附录 10.1

咨询协议

本咨询协议（以下简称 “协议”）由于 2023 年 4 月 7 日（“生效日期”）签订并生效，杰罗姆·德文奇的个人（“顾问”），地址是 888 Treadstone Overlook、Suwanee 30024、和特拉华州的一家公司 Sonoma Pharmicals, Inc.，其主要地址是 Bounee Conestoga Court 5445，150 套房科罗拉多州奥尔德 80301（“索诺玛”）。此处可以将顾问和索诺玛单独称为 “一方” ，统称为 “双方”。

鉴于索诺玛希望顾问担任临时首席财务官以提供某些服务，详见作为附录 A 的工作说明书（统称为 “服务”）；

鉴于顾问希望向索诺玛提供此类服务；

因此，考虑到上述内容和其他有价值的合理对价，各方特此商定如下：

1。期限和终止。本协议自生效之日起生效，在索诺玛截至2023年6月30日的财季度 10-Q表季度报告（“期限”）提交之日之前一直保持完全效力。如果另一方未按照本协议的条款履行其义务，则任何一方均可有理由终止本协议，并就此类不履行向另一方发出书面通知。收到此类书面通知的一方自收到通知之日起十五 (15) 天内纠正情况。如果情况没有得到纠正令另一方满意，则可以在收到书面通知后立即终止协议。本协议终止后，顾问将立即停止提供任何服务，Sonoma 将向顾问支付截至终止之日提供的所有服务和产生的费用。

2。服务。顾问同意尽其所能提供服务，其水平与具有相似教育水平、经验和专业知识的人员一致，并符合公认的专业标准。

3。费用、开支和付款。

	(a)	索诺玛将按每小时 250 美元的费率向顾问支付根据本协议提供的服务。索诺玛应向顾问报销索诺玛事先以书面形式批准的所有费用，包括前往位于科罗拉多州博尔德的索诺玛公司办公室的差旅时间。索诺玛应提前两周将任何所需的旅行通知顾问。任何超过 100 美元的费用都应在发生此类费用之前以书面形式提交给索诺玛，以供索诺玛批准。所有费用和开支均不可退还。索诺玛应负责任何联邦、州或地方政府实体对索诺玛根据本协议应支付的任何款项征收的所有销售税、使用税和消费税，以及任何其他类似的税收、关税和收费；前提是索诺玛在任何情况下均不得缴纳或负责对顾问股票费、收入、总收入征收或与之相关的任何税款，人员、不动产或个人财产，或其他资产。

	(b)	顾问将每月为索诺玛开具服务发票。此类发票应提供所提供服务的详细信息，并说明在每项活动上花费的时间。所有发票均在收到后十五 (15) 天内到期支付。为了迅速解决有关指控的任何问题，索诺玛同意在声明之日起十五 (15) 天内将任何争议通知顾问。索诺玛了解到，一些在线网站和其他服务提供商需要支付服务费；Sonoma 将直接负责支付任何此类费用，这些费用只有在获得索诺玛事先批准后才会产生。

	(c)	本协议执行后，索诺玛应向顾问授予30,000美元的限制性股票，在2023年7月15日和2023年8月15日分两批等额授予；前提是本协议终止后，任何未归属的限制性股票将被没收。股票的价值将使用授予当天的 5 天加权跟踪平均值来确定。顾问将对此类补助金产生的任何税款负责。

	(d)	索诺玛应向顾问偿还顾问在任期内根据1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）为自己及其受抚养人为健康延续保险支付的每月保费。

	(e)	根据本协议，每连续服务一个月，员工未偿还的和既得股权奖励应在当前到期日2024年5月18日之后的一个月内继续行使，但须遵守索诺玛股权激励计划的规定。

4。机密信息。

	(a)	机密信息的处理。顾问承认并同意索诺玛根据本协议向顾问提供的信息可能包括机密信息，定义如下。顾问同意对索诺玛的机密信息保密，并采取一切合理的预防措施来保护此类机密信息，并且不向任何第三方披露任何此类机密信息或由此产生的任何信息。

		“机密信息” 应包括与索诺玛业务有关的所有信息，包括但不限于财务信息或业绩、预测、商业计划、业务运营、预测、产品、客户、供应商和服务提供商、签订或考虑的任何合同或财务安排、预算、计算机程序、计算机代码、模块、脚本、算法、功能和操作模式、发明（无论是否可申请专利），技术，流程，方法，示意图，测试程序，软件设计和架构、设计和功能规范、分析和性能信息、用户文档、内部文档和功能、运营模式及其产品和服务的其他细节、制造方法、原材料来源和专有技术、想法以及技术、商业、财务、营销、客户和产品开发计划、预测、战略和其他信息，和所有物理实施例或存储库上述内容。
	(b)	归还机密信息。本协议终止后，顾问将立即应索诺玛的要求移交给索诺玛或销毁所有机密信息以及包含任何此类机密信息的所有文件或媒体及其所有副本或摘录。

	(c)	补救措施；公平救济。顾问承认并同意，由于机密信息的独特性质，对于任何违反本协议义务的行为，法律上都没有足够的补救措施，任何此类违规行为都可能对索诺玛造成无法弥补的伤害，因此，在出现任何此类违规行为或威胁时，索诺玛除了法律可能提供的任何补救措施外，还有权获得适当的公平救济，并有权获得赔偿顾问免受任何相关的损害赔偿和费用（包括合理和有据可查的律师费）违反或执行顾问在本协议项下的义务或未经授权使用或发布任何此类机密信息。发生任何此类未经授权的发布或其他违规行为后，顾问将立即以书面形式通知 Sonoma。任何违反本节的行为都将构成对本协议的重大违反。

	(d)	不担保。索诺玛不对任何机密信息的准确性和完整性作出任何明示或暗示的陈述或保证，索诺玛也不因顾问使用机密信息而对顾问或任何其他人承担任何责任。

5。材料的所有权。

	(a)	顾问同意，生成或顾问根据本协议开发或由索诺玛提供给顾问的所有材料、报告和其他数据或材料（“材料”）均应为的财产，并且仍然是索诺玛的财产。顾问特别同意，根据本协议生成或开发的所有受版权保护的材料均应视为为出租而制作的作品，此类材料一经创建，应归索诺玛所有。如果根据适用法律任何此类材料，不得被视为为出租而制作的作品，则顾问特此将这些材料的版权所有权转让给索诺玛，无需进一步考虑，索诺玛有权以自己的名义获得并持有与此类材料有关的所有版权。

	(b)	如果根据适用法律，顾问有权对顾问根据本协议生成或开发的材料、报告和其他数据或材料主张任何所有权权益，则顾问特此根据专利、版权、贸易、机密和商标法，将顾问对此类材料以及的所有权利、所有权和权益全部转让、授予、转让、转让和放弃给索诺玛永久性或法律允许的最长期限。

	(c)	顾问应采取索诺玛认为必要或可取的任何行动，以证明根据本第 5 节指定的所有材料的所有权尽可能充分地转让给索诺玛，包括但不限于以索诺玛确定的形式进行进一步的书面任务。

	(d)	在材料中体现或反映任何先前存在的权利的范围内，顾问特此授予 Sonoma 不可撤销、永久、非排他性、全球性、免版税的权利和许可，以 (1) 使用、执行、复制、显示、表演、分发衍生作品副本和准备衍生作品，以及 (2) 授权他人做任何或全部上述内容。

	(e)	顾问特此声明并保证，它拥有充分的权利和权限，可履行的义务并授予本文授予的权利和许可，并且它既未转让也未以其他方式签订旨在转让或转让与其在本协议下的义务相冲突的任何技术或知识产权的权利、所有权或利益的协议。顾问承诺并同意不签订任何此类协议。

	(f)	顾问应向索诺玛提供根据本协议执行服务时创建的任何密码。

6。证券法。顾问表示，它知道适用的联邦和州证券法对任何收到有关上市证券公司的重大非公开信息的人购买或出售证券施加的限制，以及限制规定在可以合理预见其他人很可能依赖此类信息购买或出售证券的情况下，向任何其他人传达此类信息是非法的。

7。独立承包商。双方承认并同意顾问应为独立承包商。本协议中的任何内容均不得解释为在双方之间建立合资或雇佣关系。顾问无权获得索诺玛向其员工发放的任何福利，也无权以任何方式与索诺玛签订合同或约束索诺玛。

8。保险承保范围。作为临时首席财务官，顾问应受索诺玛其他高级管理层提供的所有保险单（包括D&O责任保险）的保障。索诺玛代表其在与索诺玛这样规模和性质的公司的范围、条款和规模上继续承担适当的保险，并将继续保持其全部效力。如果索诺玛在任何时候都没有适当的保险，索诺玛同意以索诺玛与索诺玛或其代理人签订的本协议的形式向顾问赔偿所有费用、费用、负债、损失、判决、罚款、法律和会计费用，或其他在和解、辩护或其他方面应支付的费用、支出、负债、损失，并使顾问免受损害加入其他高级管理层。

9。杂项。

	(a)	责任限制。除非本协议另有规定，在任何情况下，任何一方均不得寻求或承担本协议产生的惩罚性、惩戒性、强化或三倍损害赔偿，无论此类损害是因违约、疏忽或任何侵权索赔而提出的。

	(b)	可分割性。任何无效或不可执行的条款都应被视为与本协议分离，只要其无效或不可执行，本协议的其余部分将保持完全效力和效力。

	(c)	分配。未经另一方事先书面批准，任何一方均不得转让本协议。

	(d)	通知。根据本协议发出的任何通知如果以美国邮政、预付邮资（或通过 Fed-Ex）存放在上述地点、或任何一方下文提供的任何其他地址中，则视为已发出。

	(e)	适用法律。本协议应受科罗拉多州法律管辖，并根据进行解释，不适用法律冲突原则。

	(f)	豁免。对本协议任何条款的违反或违约的豁免均不得视为对该条款的弃权，也不得视为对任何后续违约或违约行为的弃权。

	(g)	修正案。本协议反映了双方的排他性和全部理解，取代双方先前就本协议主题达成的任何协议，除非由与本协议相同的形式签署的另一份书面协议进行修改。

	(h)	完整协议。本协议构成双方就其所涵盖事项达成的完整协议，并取代先前与有关的任何口头或书面谅解或协议。

	(i)	进一步的保证。双方应相互充分合作，执行其他文书、文件和协议，并应根据合理要求提供进一步的书面保证，以实现本协议的意图和宗旨。

	(j)	没有第三方受益人。除双方允许的继承人和受让人外，本协议中的任何内容均不产生任何第三方权利或补救措施。

	(k)	对应物和电子签名。本协议可以在对应协议中执行，也可以通过电子邮件或其他电子方式执行，每份协议都应被视为原始协议，所有协议加在一起应被视为是一份相同的协议。

[签名页面如下。]

双方促使本协议自生效之日起签署和交付，以昭信守。

顾问

/s/ 杰罗姆·德文奇

杰罗姆·德文奇

索诺玛制药， INC.

作者：/s/ Amy Trombly

姓名：艾米·特罗姆布利

职位：主管执行官

附录 A

工作陈述

	·	准备索诺玛关于表格 10-K 和 10-Q 的年度和季度报告

	·	编制财务报表和附表

	·	管理索诺玛的会计团队

	·	领导和推动预算、预测和审查流程，并根据会计团队的差异分析进行调整

	·	对索诺玛 2023 年委托书的审查

	·	索诺玛不时要求的相关服务

	·	管理所有财务相关项目的董事会关系。

	·	领导美国证券交易委员会的报告和财务审计。

	·	签署美国证券交易委员会文件并接受美国证券交易委员会定义的责任，即索诺玛制药公司的 “首席财务官” 和 “主要会计官”

	·	首席执行官或董事会规定的其他职责