附录 3.1

修订和重述了 章程

的

ANAVEX 生命科学公司

内华达州的一家公司

第一条

股东们

第 1 部分

年度会议。Anavex Life Sciences Corp.（“公司”）的股东 的年度会议应在公司 董事会（“董事会”）可能规定的日期和时间举行，在该年会上，股东应 以表决方式选出董事会并处理可能在会议前适当处理的其他事务。

第 2 部分

特别会议。除非法规或公司章程另有规定，否则出于任何目的或目的的股东 特别会议可由总裁 或秘书通过董事会决议，或应拥有公司 全部已发行和流通股本的多数并有权投票的股东的书面要求召集。此类请求应说明拟议的 会议的目的。

第 3 部分

会议地点。 股东的所有年会均应在公司的注册办事处或董事会确定的内华达州内外的其他地点举行。股东特别会议可以在内华达州 内华达州内外的时间和地点举行，具体时间和地点如会议通知或正式签署的会议通知豁免书中所述。

第 4 部分

法定人数；续会。除非法规 或公司章程另有规定， 至少三分之一（33.3％）的已发行和流通股票的持有人亲自出席或由代理人代表， 应构成所有股东大会的法定人数。但是，如果该法定人数不得出席或派代表出席任何股东大会， 有权在会上进行表决、亲自出席或由代理人代表的股东有权不时将会议从 延期，除非在会议上宣布，否则恕不另行通知，直到有法定人数出席或派代表出席。在这类应有法定人数出席或代表出席的 续会上，任何可能在会议 上按照最初的通知处理的事项均可处理。

第 5 部分

投票。每位有权在会议上投票的公司 登记在册的股东应有权在每次股东大会上为公司账簿上以其名义持有的每股股票 获得一票。根据任何股东的要求，董事会成员 的投票和会议前对任何问题的表决均应通过投票进行。

当有法定人数出席或派代表出席任何会议时， 拥有表决权的多数股票持有人亲自出席或由代理人代表的投票应足以 选举董事会成员或就会议之前提出的任何问题做出决定，除非该问题是章程或公司章程的明确规定所针对的问题，在这种情况下，需要进行不同的表决 应管辖和控制此类问题的决定。

第 6 部分

代理。在任何股东大会上， 任何股东都可以由书面文书任命的一个或多个代理人代表和投票。如果任何此类书面文书 应指定两人或更多人作为代理人，则必须有出席会议的此类人员中的大多数人，或者，如果 只有一人出席，则除非该文书另有规定，否则该人应拥有并可以行使该书面文书赋予所有 指定的人的所有权力。除非已向会议秘书提交 股东会议，否则不得使用委托书或投票授权书进行投票。有关选民资格、 代理有效性以及接受或拒绝投票的所有问题均应由选举检查员决定，选举检查员应由董事会任命 ，如果未如此任命，则由会议主持人任命。

第 7 部分

操作-不开会。经持有至少多数表决权的股东 的书面同意，除非章程或公司章程的规定要求更大比例的表决权才能批准此类行动，否则 可以通过股东在会议上投票采取的任何行动，在这种情况下，需要更大比例的书面同意。

第二条

导演们

第 1 部分

公司管理。 公司的业务应由其董事会管理，董事会可以行使公司的所有权力，并采取所有未由法规、公司章程或本章程指示或要求股东行使或实施的 合法行为和事情。

第 2 部分

人数、任期和资格。构成整个董事会的 名董事人数应至少为一名。董事人数可以不时增加 或通过董事会决议减少到不少于一名或超过十五名。董事会应在年度股东大会上选出 ，除本条第 2 节另有规定外，每位当选的董事应在继任者当选并获得资格之前任职 。董事不必是股东。

第 3 部分

空缺。董事会 的空缺，包括董事人数增加造成的空缺，可以由剩余的董事会多数成员填补，尽管 不少于法定人数，也可以由唯一剩下的董事填补，这样当选的每位董事应在年度或股东特别会议上当选继任者 之前任职。有权投票的三分之二已发行股票的持有人可以随时通过在名为 的会议上通过表决，或在秘书缺席的情况下向任何其他高级管理人员提交书面声明，强制终止董事会所有或任何成员的任期。即使继任者不是同时选出的，这种免职也应立即生效 。

如果任何董事死亡、辞职或被免职，或者如果增加董事的授权人数， 或者如果股东在任何年度或特别股东大会上未能通过任何董事选出 全部授权董事在该会议上投票选出 的全部授权董事，则应视为 存在董事空缺或空缺。

如果董事会接受拟在将来生效的董事的辞职 ，则董事会或股东应有权选举继任者 在辞职生效时上任。

减少董事的授权人数 不具有在任何董事任期届满之前将其免职的效果。

第 4 部分

年度会议和定期会议。董事会定期会议 应在州内外的任何地点举行，该地点不时由董事会决议 或董事会所有成员的书面同意指定。如果没有此类指定， 例行会议应在公司的注册办事处举行。董事会特别会议可以在指定的 地点举行，也可以在注册办公室举行。

可以在董事会不时确定和确定的时间和地点举行董事会例会，恕不另行致电或通知。

第 5 部分

第一次会议。每个 新当选的董事会的第一次会议应在股东大会休会后及其地点立即举行。 只要达到法定人数 ，则无需向董事会发出此类会议的通知即可合法组建会议。如果不举行此类会议，则可以在下文规定的董事会特别会议通知 中规定的时间和地点举行会议。

第 6 部分

特别会议。董事会 的特别会议可以由董事长或总裁、任何副总裁或任何两名董事召集。

关于特别会议时间和地点的书面通知 应亲自送达每位董事，或通过邮件、传真、电子邮件或其他 书面通信（费用已预付）发送给每位董事，地址与记录上显示的地址相同，或者如果 地址不容易确定，则在董事会定期举行会议的地点发给他。如果邮寄了此类通知，则 应在会议举行前至少五 (5) 天存放在美国邮政中。如果此类通知 是按照上述规定亲自送达、传真或通过电子邮件发送的，则应在 举行会议前至少二十四 (24) 小时送达。上述规定的邮寄、传真、电子邮件或传送应为向该主管发出应有的法律和个人通知。

第 7 部分

会议业务。任何 会议的交易，无论如何召集和注意或在何处举行，都应与在定期电话会议和通知后正式举行的 会议一样有效，前提是有法定人数，并且在会议之前或之后，每位未出席 的董事都签署了 书面通知豁免、同意举行此类会议或会议纪要的批准。所有此类豁免、同意或 批准均应与公司记录一起提交或作为会议记录的一部分。

第 8 部分

法定人数，续会。 授权董事人数中的大多数是构成业务交易法定人数所必需的，除非按下文 的规定休会。除非法律或《公司章程》要求更多的董事出席正式举行的会议， 的每项行为或决定均应被视为董事会的行为。任何 多数的行动（尽管不是在定期会议上）及其记录，如果得到董事会所有其他 成员的书面同意，在所有方面都应与董事会在例行会议上通过的一样有效和有效。

董事会法定人数可以延期任何 董事会会议，在规定的日期和时间再次开会，但前提是，在没有法定人数的情况下，出席任何董事会会议（无论是例行还是特别会议）的大多数 董事可以不时休会，直到为下一次董事会例会确定的 时间。

如果会议延期的时间和地点已确定，则无需向缺席的董事发出举行续会 会议的时间和地点的通知。

第 9 部分

委员会。董事会可根据董事会多数成员通过的 决议，指定一个或多个董事会委员会，每个委员会 由至少一名或多名董事会成员组成，在决议规定的范围内，董事会应拥有 ，可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的权力，并可能拥有权力 授权在所有可能需要印章的文件上盖上公司的印章。此类委员会应采用董事会可能不时确定的 名称或名称。出席任何会议 且未被取消投票资格的任何此类委员会成员均可一致任命另一名董事会成员 代替任何缺席或被取消资格的成员出席会议，无论他们是否构成法定人数。在这类委员会的会议上，过半数委员或 候补委员应构成处理事务的法定人数，而在任何达到法定人数的会议上，过半数委员或候补委员 的行为即为委员会行为。

委员会应定期保存 会议记录，并向董事会报告。

第 10 部分

不开会就采取行动。如果董事会或其任何委员会的所有成员（视情况而定）签署了书面同意 ，并且此类书面同意 与董事会或委员会议事记录一起提交，则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动均可在不开会的情况下采取。

第 11 节

特别补偿。可以向董事支付 出席董事会每次会议的费用，也可以因出席董事会每次会议而获得固定金额 ，也可以获得规定的董事工资。任何此类报酬均不妨碍任何董事以 任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。可以允许特别委员会或常设委员会成员参加委员会会议的报销和 报酬。

第三条

通知

第 1 部分

会议通知。 股东会议通知应采用书面形式，由总裁或副总裁、秘书或助理秘书或董事会指定的 其他人签署。此类通知应说明召集股东会议 的目的或目的，以及举行股东会议的时间和地点，可能在本州境内或境外。这种 通知的副本应亲自送达、通过传真或电子邮件发送，或应在不少于该会议前十 (10) 天或六十 (60) 天邮寄给每位有权在该会议上投票的 登记在册的股东，邮资已预付。如果邮寄， 应按公司记录上显示的地址寄给股东，在邮寄任何此类 通知后，通知的送达应已完成，通知的时间应从该通知存入邮寄给该股东的邮件之日起算。亲自向公司或协会的任何官员、 或合伙企业的任何成员传递任何此类通知均构成向该公司、协会或合伙企业送达此类通知。如果 在会议通知送达之后和举行之前转让股票，则无需向受让人交付 或将会议通知邮寄给受让人。

第 2 部分

不定期召开会议的影响。每当 所有有权在任何会议上投票的各方，无论是董事会还是股东，通过在会议记录 上以书面形式或向秘书提交同意，或者通过出席该会议并在会议记录中口头表示同意，或者无异议地参加 该会议的审议时，该会议的所作所为应与在 上获得批准一样有效定期召集和通知会议，在此类会议上，可以进行任何交易，但书面同意除外 或者对当时没有人以缺乏通知为由反对的审议，如果任何会议因缺乏通知 或缺乏此类同意而非正规会议，前提是该会议有法定人数出席，则该会议的议事可获得批准和批准并使 同样有效，其中的不合规定之处或缺陷可通过在该会议上有权表决的所有各方签署的书面形式予以免除， 和此类同意或者股东的批准可以通过代理人或律师进行，但所有此类代理人和委托书都必须采用书面形式。

第 3 部分

豁免通知。每当根据章程、公司章程或本章程的规定要求 发出任何通知时，由有权获得该通知的人或个人 签署的书面豁免，无论是在章程、公司章程规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于该通知。

第四条

军官们

第 1 部分

选举。公司的高级职员应 由董事会选出，应为总裁、秘书和财务主管，他们都不必是公司董事。 任何人都可以担任两个或更多职位。董事会可以任命董事会主席、 董事会副主席、一名或多名副总裁、助理财务主管和助理秘书。

第 2 部分

董事会主席。 董事会主席应主持股东和董事会会议，并应确保董事会的所有命令和决议 都生效。董事会主席和首席执行官不应是 同一个人。董事会主席应为独立董事。

第 3 部分

董事会副主席。在董事会主席缺席或丧失能力的情况下，董事会副主席 应履行董事会主席的职责和行使 的权力，并应履行董事会可能不时规定的其他职责。

第 4 部分

总统。在董事会 的控制下，总裁应监督和控制公司的所有业务和事务。他应在场时主持 的所有股东和董事会会议。他应确保董事会 的所有命令和决议都生效（除非任何此类命令或决议另有规定），并且通常应履行 与总裁办公室有关的所有职责以及董事会可能不时规定的其他职责。

第 5 部分

副总统。副总统应在总统的指导下行事 ，在总统缺席或无能的情况下，应履行总统的职责和行使 的权力。副总裁应履行总裁或董事会 可能不时规定的其他职责和权力。董事会可以指定一名或多名执行副总裁，也可以以其他方式规定副总裁的 资历顺序。总统的职责和权力应按特定的 资历顺序属于副总统。

第 6 部分

秘书。秘书应在总统 的指导下行事。在总裁的指导下，秘书应出席董事会的所有会议 和所有股东会议，并记录会议记录。当 需要时，秘书应为常设委员会履行类似的职责。秘书应发出或安排发出所有股东会议和董事会 特别会议的通知，并应履行总裁或董事会可能规定的其他职责。

第 7 部分

助理秘书。助理秘书 应在总统的指导下行事。除非总裁或董事会 另有决定，否则按资历顺序排列，在秘书缺席或无能的情况下，他们应履行秘书的职责和行使秘书的权力。 他们应履行总裁或董事会可能不时规定的其他职责并拥有其他权力。

第 8 部分

财务主管。财务主任应在总统 的指导下行事。在总裁的指导下，财务主管应保管公司资金和证券 ，并应在属于公司的账簿中完整而准确地记录收支账目，并应将所有款项 和其他贵重物品以公司的名义存入公司名义和贷记在 董事会可能指定的存管机构。财务主管应按照总裁或董事会的命令支付公司资金，使用 适当的代金券支付此类款项，并应在例行会议上或 董事会要求时，向总裁和董事会报告作为财务主管的所有交易和公司的财务状况。

如果董事会要求，财务主管 应向公司提供一笔金额和保证金的保证金，保证金应使董事会满意，用于 忠实履行财务部长办公室的职责，并在财务主管 死亡、辞职、退休或被免职的情况下向公司归还所有账簿、票据、代金券和其他财产 财务主管拥有或由财务主管控制的任何种类的都属于公司。

第 9 部分

助理财务主管。除非总裁或董事会另有决定，否则助理财务主管 应按资历顺序履行财务主管的职责并行使财务主管的权力。他们应履行总裁或董事会可能不时规定的其他职责并拥有其他 权力。

第 10 部分

补偿。公司所有高管的工资和薪酬 应由董事会确定。

第 11 节

撤职；辞职。公司 的高级职员应根据董事会的意愿任职。 可以随时将董事会选出或任命的任何官员免职

董事会。公司任何职位 因死亡、辞职、免职或其他原因出现的任何空缺均应由董事会填补。

第五条

资本存量

第 1 部分

证书。每位股东都有权 获得由公司总裁或秘书签署的证书，证明该股东 在公司拥有的股份数量。如果公司获准发行多个类别的股票或任何类别的多个系列， 应在公司为代表此类股票而签发的证书的正面或背面 上全部或摘要载明公司为代表此类股票而签发的证书 的名称、优先权和亲属、参与权、可选或其他特殊权利以及此类权利的资格、限制或限制。

如果证书由公司或其雇员以外的过户代理人 签署，或 (2) 由公司或其雇员以外的注册商签署，则公司官员 的签名可能是传真的。如果任何在证书 上签名或其传真签名的官员在该证书签发之前不再是该官员，则签发该证书的效力与该人 尚未停止担任该官员的效果相同。公司的印章或其传真可以但不必贴在股票证书 上。

第 2 部分

已交出、丢失或损坏的证书。 董事会可以指示签发一份或多份证书，以取代公司迄今签发的 任何证书，这些证书据称在声称 股票证书丢失或销毁的人就该事实作宣誓书时丢失或销毁。在授权签发此类或多份新证书时，董事会可根据其 的自由裁量权，要求此类丢失或损坏的证书或证书的所有者 或其法定代表人以与其要求相同的方式做广告和/或向公司提供一笔金额为 的保证金，作为对可能向公司提出的任何索赔的赔偿关于据称 丢失或销毁的证书。

第 3 部分

替换证书。在向 公司或公司转让代理人交出正式背书或附有 继承、转让或转让授权的适当证据的股份证书后，如果公司确信适用于公司的 法律法规中有关股份转让和所有权的所有规定均已得到遵守，则公司有责任向有权获得该证书的人签发新的 证书，取消旧的 证书证明并记录在账簿上的交易。

第 4 部分

记录日期。董事会可以提前确定 的日期，该日期不得超过任何股东大会的日期、 支付任何分配的日期、分配权利的日期、或任何变更、转换或交换 的生效日期，或与获得股东同意有关的日期，或与获得股东同意有关的日期，无论出于何种目的，都将作为有权在任何此类会议上获得通知和投票的股东作出决定 以及任何休会的记录日期其中，或有权获得任何此类分配的报酬 ，或给予同意，在这种情况下，此类股东，以及只有在固定日期为登记股东 的股东，才有权获得该会议或其任何休会的通知和表决，或获得 的此类分配款项，或获得此类权利分配，或行使此类权利，或行使此类权利，或者给予同意，视情况而定 ，尽管在任何此类记录日期之后公司账簿上的任何股票发生了任何转让如前所述。

第 5 部分

注册所有者。公司 有权承认在其账簿上注册为股份所有者的人为包括投票 和分配在内的所有目的的专有所有者，除非内华达州法律 另有规定，否则公司无义务承认任何其他人对此类股份或股份 的任何衡平法或其他主张或权益。

第六条

一般规定

第 1 部分

公司还可能在内华达州内外的其他 地方设有办事处，具体取决于董事会可能不时确定的或公司 的业务可能要求。

第 2 部分

分布。根据法律，董事会在任何 例行或特别会议上宣布公司股本 的分配，但须遵守公司章程的规定（如果有）。分配可以以现金、财产或股本股份支付，但须符合 公司章程的规定。

第 3 部分

储备。在支付任何分配之前， 可以从公司任何可用于分配的资金中预留一笔或多笔款项，例如 董事会不时酌情认为适当的一笔或多笔款项作为储备金，以应对突发事件，或用于均衡分配 ，用于修复或维护公司的任何财产，或用于董事会认为有利于 的其他目的公司的，董事会可以修改或取消公司中的任何此类储备金它的创建方式。

第 4 部分

支票；笔记。公司的所有支票或索款要求 和票据均应由董事会 可能不时指定的高级职员或其他人签署。

第 5 部分

第 6 部分

公司印章。公司 可能没有公司印章，这可能不时由董事会决议决定。如果采用公司印章， 则应在上面刻上公司名称以及 “公司印章” 和 “内华达州” 字样。可以使用印章 ，使印章 或其传真被印上印记、粘贴或以任何方式复制。

第七条

赔偿

第 1 部分

对高级职员和董事、员工 和其他人员的赔偿。任何曾经或现在是当事方或受到威胁要成为任何诉讼、诉讼或 诉讼的当事方或参与任何诉讼、诉讼或 程序的人，无论是民事、刑事、行政还是调查，理由是他或他作为法定 代表的人是或曾经是公司的董事或高级职员，或者正在或正在应公司的要求或为了公司的利益 担任他人的董事或高级职员公司，或作为其在合伙企业、合资企业、信托或其他企业中的代表， 应获得赔偿和持有在内华达州通用公司法 不时在法律允许的最大范围内，对他因此而合理产生或遭受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款和已支付或应在和解中支付 的金额）免受损害。 高级管理人员和董事在为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用必须由公司支付，前提是具有管辖权的法院最终裁定他无权获得公司赔偿 ，则在收到董事或高级管理人员或高级管理人员或代表董事或高级管理人员作出的偿还款项 的承诺后，在诉讼、诉讼或诉讼的最终 处置之前。这种 赔偿权应为合同权利，可以按该人想要的任何方式强制执行。此类赔偿权 不得排除此类董事、高级管理人员或代表可能拥有或此后获得的任何其他权利，在不限制 概括性的情况下，他们有权根据任何章程、协议、 股东投票、法律规定或其他条款获得各自的赔偿权，以及他们在本条下的权利。

第 2 部分

保险。董事会可以让 公司代表任何现在或曾经担任公司董事或高级职员的人购买和维持保险，或者 现在或曾经应公司的要求担任另一家公司的董事或高级职员，或作为其在合伙企业、 合资企业、信托或其他企业中的代表，购买和维持保险，免除针对该人提出的任何责任以及以任何此类身份承担的或 身份，公司是否有权向该人提供赔偿。

第 3 部分

更多章程。董事会可不时通过有关赔偿的更多章程，并可修改这些章程和此类章程，以随时提供 内华达州《通用公司法》允许的最大赔偿。

第八条

修正案

第 1 部分

董事会修正案。董事会 可在任何会议上以董事会的多数票修改本章程，包括股东通过的章程， ，但股东可以不时具体说明章程的特定条款，董事会不得对其进行修改。

第九条

与股东的交易

第 1 部分

收购控股权。 公司选择不受 NRS 78.378 至 78.3793（包括《内华达州私营公司法》）的管辖。

第 2 部分

与感兴趣的股东合并。 公司选择不受 NRS 78.411 至 78.444（包括《内华达州私营公司法》）的管辖。

于 2023 年 4 月 11 日获得批准并通过。

-11-