美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

8-K 表格

 

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 4 月 14 日（2023年4月13日)

 

CATALENT, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

 

特拉华		001-36587		20-8737688
（州或其他司法管辖区） （注册成立）		（委员会 文件号）		（国税局雇主 识别码）

 

校舍路 14 号 萨默塞特, 新泽西		08873
（注册人主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(732)537-6200

（注册人的电话号码，包括区号）

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

☐	根据《证券法》（17 CFR 203.425）第425条提交的书面通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12)

 

☐	根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

 

☐	根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
普通股，每股面值0.01美元		CTLT		纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

 

 

项目 2.02 经营业绩和财务状况。

2023 年 4 月 14 日，Catalent, Inc.（“公司”）发布了一份新闻稿（2023 年 4 月新闻稿”）提供与生产率问题及其三个制造工厂的成本高于预期对公司运营的影响相关的业务最新情况，其中包括对公司截至2023年3月31日的第三财季业绩的评论等。2023 年 4 月新闻稿的副本作为附录 99.1 提供，特此以引用方式纳入本项目 2.02。

如表8-K的一般指示 B.2、附录 99.1 和本最新表格报告第 2.02 项中包含的信息所示 8-K就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，不得将其视为 “提交”，也不得将其视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《交易法》或1933年《证券法》提交的任何文件中（《证券法》”），除非此类文件中应以具体提及的方式明确规定。

第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

2023年4月14日，公司宣布，在托马斯·卡斯特拉诺于2023年4月13日离任公司高级副总裁兼首席财务官后，曾担任公司总裁兼临床开发与供应部门主管的瑞奇·霍普森将担任公司临时首席财务官，自2023年4月14日（“生效日期”）起生效，立即生效。卡斯特拉诺先生的离职不是由于与Catalent、其董事会或管理层的任何分歧。霍普森先生将担任临时首席财务官，直到公司在一家领先的全球猎头公司的协助下完成对新首席财务官的搜寻，并预计将在适当的时候及时任命新的首席财务官。随着卡斯特拉诺先生的离职，他还将辞去公司首席财务官的职务，霍普森先生将自生效之日起担任公司首席财务官的职务。高管的变动并不能反映出对公司经审计的财务报表的任何担忧。

现年47岁的霍普森先生于2022年7月被任命为总裁兼临床开发与供应部门主管。在此之前，他在公司工作了20多年，担任过各种财务职务，最近一次是自2021年6月起担任公司的副总裁兼首席会计官。在此之前，霍普森先生曾担任公司副总裁兼公司财务总监；运营财务全球副总裁；以及两个不同业务部门的财务副总裁。霍普森先生毕业于朴茨茅斯大学，是英国的特许管理会计师。公司证实，按照《交易法》规定的要求，(1) 霍普森先生与公司的任何董事或执行官之间没有家庭关系，(2) 霍普森先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解据以当选为公司高管，并且 (3) 没有根据第 404 (a) 项，霍普森先生与公司之间需要披露的交易法规 S-K。

为了考虑担任临时首席财务官并反映其责任的增加，公司董事会薪酬与领导委员会已批准将霍普森先生担任临时首席财务官期间的每月基本工资从约31,667美元提高到每月约51,667美元。霍普森先生薪酬的所有其他条款应保持不变，其重要条款汇总如下：

奖金。根据公司管理激励计划（MIP）（公司高管基于激励的年度现金奖励计划）的条款，霍普森先生仍有资格获得现金奖励，截至2023年6月30日的公司2023财年的目标金额为310,000美元，保持不变。

长期激励奖。霍普森先生仍有资格参与公司的长期激励计划（”LTIP”），2023财年的年度拨款目标为35万美元，分配方式与适用于公司执行领导团队所有成员的方式相同，其中30％作为股票期权发放，20％作为限制性股票单位发放，50％作为限制性股票单位发放，50％作为基于绩效的限制性股票单位（也称为 “绩效股份单位”）发放，作为公司11月6日提交的10-Q表季度报告附录10.1提供，2018。

 

终止雇佣关系。根据他的遣散费协议，如果霍普森先生因除了 “原因”（如协议中所定义）、死亡或残疾之外的任何原因（包括他出于协议中所定义的 “正当理由”）非自愿解雇，他将有权（i）获得一笔等于年度基本工资和目标年度奖金之和的遣散费，分期支付等于年度基本工资和目标年度奖金之和 一年解雇之日后的期限；以及 (ii) 持续参与公司的团体健康计划长达一年（前提是他在解雇之日已获得此类保险），其保费率与可能不时向公司美国员工收取的保费率相同。此外，根据LTIP，在控制权变更后的18个月内无故终止将导致霍普森先生未归属的奖励完全归属和可行使。

第 7.01 项 FD 披露条例。

2023 年 4 月新闻稿的副本作为附录 99.1 提供，特此以引用方式纳入本第 7.01 项。

根据表格 8-K 附录 99.1 的一般指令 B.2 以及本期报告第 7.01 项中包含的信息 8-K 表格就交易法第18条而言，不得将其视为 “已提交”，也不得将其视为以提及方式纳入根据《交易法》或《证券法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。

项目 9.01 财务报表和附录。

 

(d)

展品。以下证物作为本8-K表最新报告的一部分提交（或者就附录99.1而言，提供）。

 

展品编号		描述
99.1		2023 年 4 月 14 日由 Catalent, Inc. 发布的新闻稿
104		这份《表单最新报告》的封面 8-K,使用行内 XBRL 格式化。

 

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。