附件 10.3

执行版本

安全 协议

本《担保协议》(本《协议》)的日期为2023年3月10日，由签名 页上所列“设保人”和此后通过签署附件1所附格式加入本协议的其他实体(各自为“设保人”和统称为“设保人”)签署，以及Alter Domus(US)LLC，一家特拉华州有限责任公司(“Alter Domus”)，作为担保当事人(定义见下文)的抵押品代理(以这种身份，连同其继承人和以这种身份受让人，称为“抵押品代理”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于， 根据本《融资协议》(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《融资协议》)，由内华达州独一无二的物流国际公司(“母公司”)、母公司的每一家子公司在其签名页上列为“借款方”(与母公司及签署合并协议并成为协议下的“借款方”的每个其他人一起，每个“借款方”和统称为“借款方”)母公司的每家子公司(与签署联合协议并成为协议下的“担保人”或以其他方式担保全部或任何部分债务(如其中所定义)的其他人一起，被列为“担保人”)、不时的贷款人(每个“贷款人”和统称为“贷款人”)、贷款人(每个“贷款人”和统称为“贷款人”)、CB代理服务有限责任公司、特拉华州有限责任公司(“Colbeck”)，作为发起代理人(以此类身份，借款人与其继任者和受让人(“发端代理”)、抵押品 代理和作为贷款人行政代理的Alter Domus(“管理代理”，以及抵押品 代理，每个“代理”和统称为“代理”)一起，分别同意按照其中规定的条款和条件向借款人提供信贷扩展。

鉴于， 抵押品代理人已同意就融资协议和本协议拟进行的交易充当担保当事人的代理人；

鉴于， 为促使担保当事人签订融资协议和其他贷款文件并延长其项下的贷款， 并促使担保当事人按照融资协议和其他贷款文件的规定向借款人提供财务便利，(A)各设保人已同意担保债务，以及(B)各设保人已同意为担保当事人的利益向抵押品授予持续的担保权益，以保证迅速和完成付款、遵守和履行，以及其他事项，担保债务；和

鉴于， 每个设保人都将受益于担保方向借款人提供的财务便利。

现在， 因此，为了并考虑到上述叙述以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收据、充分性和充分性，双方同意如下：

1. 定义；构造。

(a.) 本协议中使用的所有初始大写术语(包括在本协议的序言和摘要中)没有定义，其含义应与《融资协议》中赋予的含义相同。本协议中使用的任何术语(无论是大写还是小写)如在《守则》中定义(包括但不限于账户、账户债务人、动产票据、商业侵权债权、存款账户、汇票、单据、 设备、农产品、固定装置、一般无形资产、存货、投资财产、票据、信用证、信用证权利、付款无形资产、本票、收益、证券账户和支持义务)应按本守则所述解释和定义 ，除非本守则或融资协议另有规定；但在使用《守则》来定义本文中使用的任何术语的范围内，如果该术语在《守则》的不同条款中有不同的定义，则应以《守则》第9条所载的该术语的定义为准。除本协议中其他地方定义的术语(如本协议中使用的术语)外，下列术语应具有以下含义：

(I) “行政代理”具有本协议摘要中为其指定的含义。

(Ii) “代理人”和“代理人”的含义分别与本协议摘要中规定的含义相同。

(3) “协议”具有本协议序言中规定的含义。

(Iv) “账簿”是指账簿和记录(包括表明、汇总或证明该等设保人资产(包括抵押品)或负债的各设保人记录、与该设保人业务或财务状况有关的各设保人记录，以及与该等信息有关的各设保人货物或一般无形资产)。

(V) “借款人”和“借款人”的含义与本 协议摘要中规定的含义相同。

(Vi) “代码”指不时生效的“纽约统一商业代码”；但如果 由于法律的强制性规定，任何或所有关于抵押品的扣押、完善、优先权或补救措施 代理人对任何抵押品的留置权受制定的、在纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则术语“法典”应指仅为与该等扣押、完善、优先权或补救措施有关的条款的目的而制定并在该其他司法管辖区有效的统一商法典 。

(Vii) “抵押品”具有本条例第三节规定的含义。

(Viii) “抵押品代理人”具有本协议序言中规定的含义。

(Ix) “托收账户”是指设保人的存款账户，该账户专门用于托收和抵押品收益的存款，而不是用作支票或其他汇票的支付金或经营性账户。

(X) “商业侵权索赔”是指商业侵权索赔(该词在《守则》中有定义)，包括附表1所列的商业侵权索赔。

(Xi) “商品交易法”是指不时修订的“商品交易法”(“美国法典”第7编第1节及其后) 和任何后续法规。

(Xii) “版权”是指任何作者作品的任何和所有权利，包括(A)版权和精神权利，(B)版权 注册和记录及其相关的所有申请，包括附表2所列的权利，(C)收入， 许可费、版税、损害和现在和今后根据这些权利到期或应支付的款项，包括根据 所有与此相关的许可订立的付款，以及过去、现在或将来的侵权行为的损害赔偿和付款，(D)就过去、现在、及未来的侵权行为，以及(E)每个设保人在全球范围内与此相对应的所有权利。

(Xiii) “版权担保协议”是指由设保人或设保人中的任何人以及附属代理人签署和交付的基本上以附件A的形式签署和交付的每份版权担保协议。

(Xiv) “融资协议”具有本协议摘要中规定的含义。

(Xv) “一般无形资产”是指一般无形资产(该术语在守则中有定义)，包括支付无形资产、软件、合同权、支付权、套期保值协议项下的权利(包括因此类套期保值协议(自愿或非自愿)终止而获得付款的权利)、根据普通法、法规或条例产生的权利、选择权、商誉、知识产权、知识产权许可证、采购订单、客户名单、路线清单、支付权和收购文件项下的其他权利，在任何特许权使用费或许可协议下获得付款和其他权利的权利， 包括知识产权许可、侵权索赔、从养老基金到期或可追回的款项、养老金计划退款、养老金 计划退款索赔、保险费退款、退税和退税索赔、合伙企业或有限责任公司中不构成《守则》第8条规定的担保的权益，以及在 开采之前的商业侵权索赔、金钱、 账户、动产纸、存款账户、货物、投资财产、可转让抵押品以及石油、天然气或其他矿物以外的任何其他个人财产。

(Xvi) “设保人”和“设保人”分别具有本协议序言中规定的含义。

(Xvii) “知识产权”是指任何和所有专利、版权、商标、商业秘密、技术诀窍、发明(无论是否可申请专利)、算法、软件程序(包括源代码和目标代码)、工艺、产品设计、工业设计、蓝图、图纸、数据、客户名单、URL和域名、规格、文件、报告、目录、文献和 任何其他形式的技术或任何种类的专有信息，包括其中的所有权利和所有注册申请或注册。

(Xviii) “知识产权许可证”是指，就任何设保人而言，(A)向该设保人提供的、由任何其他人拥有或控制的知识产权的任何许可证或其他类似权利，以及(B)向任何其他人提供的、由该设保人拥有或控制的知识产权的任何许可证或其他类似权利，在每一种情况下，包括： (X)任何软件许可协议(一般向公众提供的商用现成软件的许可协议除外，该许可协议已根据最终用户许可授权给出让方)、(Y)附表3所列的许可协议，以及(Z)使用本定义中所述的任何许可或其他类似权利的权利，这些权利与强制执行担保当事人在贷款文件下的权利有关。

(Xix) “投资财产”指(A)任何及所有投资财产，及(B)下列任何及所有财产(不论是否根据守则分类为投资财产)：所有质押权益及质押经营协议。

(Xx) “加盟”是指由附属品代理和签字页上所列的其他各方 签署并交付的本协议的每一份加入书，基本上采用附件1的形式。

(Xxi) “出借人”和“出借人”的含义与本 协议摘要中规定的含义相同。

(Xxii) “可转让抵押品”是指信用证、信用证权利、票据、本票、汇票和单据(这些术语在本守则中都有定义)。

(Xxiii) “专利”是指专利和专利申请，包括(A)附表 4所列的专利和专利申请，(B)其所有延续、分割、部分延续、重新审查、补发、续展和改进， (C)根据这些专利和应支付的所有收入、使用费、损害赔偿和付款，包括根据与此相关的所有许可订立的付款，以及过去、现在或将来的侵权行为的损害和付款，(D)就过去、现在和将来的侵权行为起诉的权利及未来的侵权行为，以及(E)每个设保人在全球范围内与此相对应的所有权利。

(Xxiv) “专利担保协议”是指由设保人或他们中的任何一人、 和附属代理人签署和交付的基本上以附件B的形式签署和交付的每份专利担保协议。

(Xxv) “质押公司”指在附表5中列为“质押公司”的每名人士，连同 其他人士，其全部或部分股权于生效日期后由授予人收购或以其他方式拥有，且 根据融资协议第7.01(B)节须予质押。

(Xxvi) “质押权益”是指每个设保人现在拥有或此后获得的所有股权的所有权利、所有权和权益，不分类别或名称，包括在每个质押公司中，以及 所有替代和替代、其所有收益和所有权利，还包括代表股权的任何证书、收取代表任何股权的任何证书的权利、所有认股权证、期权、股份增值权和与此有关的其他权利、合同或其他权利，以及获得所有股息的权利。收入、利润、盈余或其他以现金或实物形式进行的收入、利润、盈余或其他补偿的分配，以及不时收到、应收或以其他方式分配的所有现金、票据、 及其他财产，作为上述任何或全部事项的替代或补充 。

(Xxvii) “质押权益附录”是指实质上采用附件C形式的质押权益附录。

(Xxviii) “质押票据”具有本办法第6(I)节规定的含义。

(Xxix) “质押经营协议”是指每个设保人根据有限责任公司经营协议享有的所有权利、权力和补救措施。

(Xxx) “收益”具有第3节中规定的含义。

(Xxxi) “USCO”指美国版权局。

(Xxxii) “美国专利商标局”指美国专利商标局。

(Xxxiii) “记录”是指记录在有形媒体上或存储在电子媒体或其他媒体中并可以可感知的形式检索的信息。

(Xxxiv) “撤销”具有本合同第7(K)节规定的含义。

(XxXV) “有担保债务”是指下列各项中的每一项：(A)设保人根据或根据本协议、融资协议(包括任何担保)或任何其他贷款文件产生或欠下的所有现有和未来债务，以及(B)每一借款人的所有其他债务和每一担保人的所有其他担保债务(包括，在第(A)和(B)款的情况下)所有利息、手续费、佣金、收费、费用报销、赔偿和任何贷款文件项下到期或将到期的所有其他金额(包括但不限于任何贷款的任何破产程序启动后产生的所有利息、手续费、佣金、费用、费用偿还、赔偿和其他金额，无论此类利息、费用、佣金、费用、费用偿还、赔偿和其他金额 是否全部或部分由于该破产程序的存在而无法执行或不允许)。

(Xxxvi) “担保权益”具有第3节规定的含义。

(Xxxvii) “支持义务”是指支持义务(该词在《守则》中有定义)，包括为支持账户、动产纸、文件、一般无形资产、票据或投资财产而出具的信用证和担保。

(Xxxviii) “商标”是指任何和所有商标、商号、注册商标、商标申请、服务标记、注册服务标记和服务标记申请，包括(A)附表6所列的商号、注册商标、商标申请、注册服务标记和服务标记申请，(B)其所有续期，(C)所有收入、使用费、损害赔偿以及根据和与其有关的现在和今后到期或应付的付款，包括在与此相关的所有许可证项下的付款，以及过去的损害赔偿和付款，(D)就过去、现在及未来的侵犯或稀释而起诉 的权利；(E)上述条款或相关条款所象征的各设保人业务的商誉；及(F)各设保人在全球范围内与此相应的所有权利。

(Xxxix) “商标担保协议”是指由设保人或其中任何一人和抵押品代理人签署和交付的每一份商标担保协议，实质上是以附件D的形式。

(Xl) “URL”表示“统一资源定位符”，即互联网网址。

(Xli) “VIN”具有本协议第5(H)节规定的含义。

(Xliii) “可撤销转让”具有本合同第23(B)节规定的含义。

(b.) 本协议应遵守融资协议第1.03节中规定的施工规则，该等施工规则通过引用并入本文，作必要的变通.

(c.) 本协议所附的所有附表和附件应视为通过引用并入本协议。

2. [已保留].

3. 授予安全性。作为支付、履行和遵守所有担保债务的担保，每个设保人(母公司除外)特此无条件地为担保当事人的利益向担保代理人授予、附带转让和质押，以担保担保债务(无论是现在存在的还是以后产生的)，对设保人对以下各项的所有权利、所有权和权益(“担保权益”)的持续担保权益(下称“担保权益”)， 无论现在拥有或今后获得，或在任何地方产生(“担保品”)：

(A)就每名授权人而言：

(I) 所有此类授予人的账户；

(ii.) 所有此类授予人的书籍；

(Iii) 所有该等设保人的动产文件；

(四) 所有此类设保人的商业侵权索赔；

(V) 设保人的所有合同权利；

(vi.) 所有此类设保人存款账户；

(Vii) 所有此类设保人的文件；

(Viii) 所有该等设保人的设备；

(ix.) 所有此类格兰特农场产品；

(x.) 所有该等授权人的固定附着物；

(Xi) 所有此类设保人一般无形资产；

(xii.) 所有该等格兰特仪器；

(xii.) 所有此类设保人的库存；

(xi.) 所有此类设保人的投资财产；

(xv.) 设保人的所有知识产权和知识产权许可证；

(Xvi) 该设保人的所有可转让抵押品(包括该设保人的所有质押票据)；

(xvi.) 所有此类设保人支付的无形资产；

(Xviii) 该设保人的所有质押权益(包括该设保人的所有质押经营协议)；

(xi.) 所有此类授予人的证券账户；

(xx.) 设保人的所有支持义务；

(Xxi) 现在或以后由担保品代理人(或其代理人或指定人)或担保当事人的任何其他成员占有、保管或控制的所有该设保人的资金、现金等价物或该设保人的其他资产；以及

(B)对于所有设保人(母公司除外)，上述任何财产的所有收益和产品，无论是有形的还是无形的，包括涵盖或与上述任何或全部有关的保险或商业侵权索赔的收益，以及任何和所有账户， 账簿、动产、存款账户、设备、农产品、固定装置、一般无形资产、库存、投资财产、知识产权、可转让抵押品、质押权益、证券账户、支持债务、金钱或其他有形或无形财产 收集或以其他方式处置上述任何事项的收益、任何与上述任何事项有关的赔偿、任何退税或退款，以及任何此类收益、或其任何部分或利息的所有收益、其收益，以及上述各项的任何损失、损坏或破坏的所有收益，不论是否投保，以及因下列损失或损害而支付的任何赔偿、保证或担保(如未包括在内)，或就任何前述事项(“所得款项”)而言。在不限制上述一般性的情况下，“收益”一词包括在出售、交换、收集或以其他方式处置投资财产或收益时收到的任何应收款项，无论此类处置是自愿的还是非自愿的， 还包括就投资财产的任何一项不时支付给设保人或抵押品代理人的任何赔偿或担保的收益。

尽管本协议中有任何相反规定，但“抵押品”一词不得包括：(I)(A)被排除子公司的任何子公司的任何股权，或(B)由贷款方直接拥有的任何第一级被排除子公司的任何有表决权股权，在(B)的情况下，仅在(Y)此类股权占该第一级被排除子公司未偿还有表决权股权的65%以上的范围内，以及(Z)质押或质押超过未偿还投票权总额65%的股权 该第一级排除子公司的股权将导致重大的不利税收后果、监管或会计或 提供质押的设保人的成本相对于由此提供的担保的担保代理人和担保当事人的其他成员的利益而言是不合理地过高的(由担保品代理人与借款人协商确定) (如果担保品代理人提出合理要求，质押应受该子公司司法管辖区的法律管辖)，(Ii) 任何合同、租赁、许可、许可或许可协议中的任何权利或利益，包括但不限于受购置款留置权或类似协议约束的任何财产和受资本租赁和购买资金融资约束的资产，如果根据该合同、租赁、许可、许可、融资安排或许可协议的条款或与此有关的适用法律，作为法律事项或根据该合同、租赁、许可的条款，禁止授予担保权益或留置权。或许可协议，且该禁止或限制未被放弃或未获得该合同、租赁、许可、许可或许可协议的另一方的同意(前提是：(A)第(Ii)款的上述排除不得被解释为(1)适用于根据本守则或其他适用法律第9-406、9-407、9-408或9-409条所述的任何禁止或限制无效的范围，或(2)在已获得允许附带代理人的担保权益或留置权的任何同意或豁免的范围内适用，尽管此类合同、租赁、许可、许可或许可协议的质押受到禁止或限制，以及(B)第(I)和(Ii)款的上述排除不得被解释为限制、损害、或以其他方式影响担保品代理人或任何其他 成员在任何设保人的任何权利或权益中的持续担保权益以及对其的留置权(1)根据或与任何所述的合同、租赁、许可协议或股权(包括任何账户或股权)而到期或将到期的款项，或(2)出售、许可、租赁或以其他方式处置任何此类合同、租赁、许可协议或股权的任何收益)，(3)任何美国意向使用商标申请 ，但仅在授予其担保权益会损害此类意向使用商标申请根据适用的联邦法律的有效性或可执行性的期间内 ；但美国专利商标局根据《美国法典》第15编第1060(A)条(或任何后续条款)提交并接受声称使用的修正案后，此类意向使用商标申请应被视为抵押品，并(Iv)排除账户。在不限制前述规定的情况下，如果获得或完善担保权益的成本或负担相对于由此提供的担保的价值而言过高，抵押品代理人在与适用的设保人协商后合理确定的情况下，有权但没有义务将其他资产排除在抵押品之外。

4. 担保债务的担保。在此设立的担保权益保证担保债务的支付和履行，无论是现在存在的还是以后产生的。 在不限制前述一般性的情况下，本协议保证向担保品代理人、担保当事人或其中任何一方支付构成担保债务一部分的所有 金额，但由于存在该等破产程序，这些金额不能作为涉及任何设保人的破产程序中的债权(全部或部分)强制执行或被允许。此外，在此设定的担保权益妨碍了设保人对所有抵押品的权利、所有权和权益，无论现在由该设保人拥有，或此后由该设保人获得、获得、开发或创建，且无论位于何处。

5. 设保人仍负有责任。尽管本协议有任何相反规定，(A)每个设保人仍有责任根据担保品中包括的合同和协议(包括质押经营协议)履行担保品中规定的所有职责和义务，如同本协议未被签署一样；(B)担保品代理人或担保方的任何其他成员行使本协议项下的任何权利时，不得免除任何设保人在担保品中包括的此类合同和协议下的任何职责或义务。和(C)担保当事人的任何成员均不因本协议而在抵押品中包括的此类合同和协议下承担任何义务或责任，担保当事人的任何成员也没有义务履行设保人的任何义务或义务，或采取任何行动以收取或强制执行根据本协议转让的任何付款要求。除非本 协议、融资协议或任何其他贷款文件另有规定，否则在违约事件发生并持续之前，设保人应有权为开展各自业务的正常过程而占有和享有抵押品 ，受本协议和融资协议及其他贷款文件条款的约束。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方的意图是，质押权益的记录和实益所有权，包括所有投票权、同意权、股息和分配权，应 保留在适用的设保人手中，直至(I)违约事件的发生和持续，以及(Ii)抵押品代理人已通知适用的设保人，抵押品代理人根据第16条的规定选择行使质押权益的权利。

6. 陈述和保证。为了促使担保品代理人为担保当事人的利益订立本协议，每个设保人向担保当事人作出以下陈述和担保，这些陈述和担保在所有重要方面都应真实、正确和完整(但该等重要性限定词不适用于自生效日期起已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保)(除非该等陈述和担保仅与较早的日期有关，在这种情况下，此类陈述和保证在所有重大方面都应真实和正确(除非该重要性限定词不适用于截至该较早日期已经合格或因文本中的重要性而修改的任何陈述和保证)，并且此类陈述和保证应在本协议的签署和交付期间继续有效，前提是母公司仅作出第6(A)至(C)、6(I) 至(K)和6(N)条中的陈述和保证：

(a.) 各设保人的名称(在《守则》第9-503节的含义内)和组织管辖权列于附表 7(该附表可能会不时更新，以反映贷款文件允许的交易所产生的变化)。

(b.) 每个授予人的首席执行官办公室位于附表7所示的地址(因为该时间表可能会不时更新，以反映贷款文件允许的交易引起的变化)。

(c.) 每个设保人的税务识别号和组织识别号(如果有)在附表7中标识(因为该附表可能会不时更新，以反映贷款文件允许的交易所产生的变化)。

(D) 自生效之日起，除附表 1所列外，没有设保人持有任何金额超过50,000美元的商业侵权索赔。

(E)附表8所载的是授予人的所有存款账户及证券账户的清单，就各银行或证券中介机构而言，包括(I)有关人士的姓名或名称及地址，及(Ii)在该人士处开设的存款账户或证券账户的帐号。

(f.) [已保留].

(G) 截至生效日期：(I)附表2提供了一份完整和正确的清单，其中列出了任何设保人拥有的所有已登记版权、任何设保人拥有的所有版权登记申请以及任何设保人拥有的所有其他版权和材料，以供 开展任何设保人的业务，(Ii)附表3提供了一份完整和正确的关于任何设保人订立的注册知识产权的知识产权许可的清单，根据该清单，(A)任何设保人已将该设保人拥有或控制的注册知识产权的任何许可或其他权利提供给任何其他人(在正常业务过程中授予的非排他性软件和内容许可除外)，或(B)任何人已向任何设保人授予该人所拥有或控制的注册知识产权的任何许可或其他权利，而该许可或其他权利对该设保人的业务至关重要， 包括由该设保人营销、销售、许可或分发的任何库存、软件或其他产品中包含的任何此类知识产权(现成、收缩包装或“点击接受”软件许可或一般商业软件的其他许可除外)，(Iii)附表4提供了任何设保人拥有的所有专利和所有专利申请的完整而正确的列表，和(Iv)附表6提供了任何设保人拥有的所有注册商标的完整和正确的列表，以及所有授予人所有的商标注册申请。

(h.) (I)(A)每个设保人拥有或持有其业务开展所必需或重要的所有知识产权的许可证， 和(B)每个设保人的所有员工和承包商参与为设保人创造或开发对其业务必要或重要的知识产权，已签署协议，其中包含向设保人转让知识产权的协议和保密义务，如果未能做到这一点，可合理预期 将导致重大不利影响，或根据适用的 法律，设保人独家拥有此类知识产权；

(Ii)据每个设保人所知，没有人侵犯或挪用或目前正在侵犯或挪用设保人所拥有的任何知识产权 在每一种情况下，可以合理地预期单个或整体可能导致 重大不利影响；

(Iii)据每个设保人所知，(1)该设保人从未侵犯或挪用过任何人的知识产权，并且目前没有侵犯或挪用任何人的任何知识产权，以及(2)在每个案件中，该设保人制造、使用、分销、许可或销售的产品或由该设保人提供的服务从未侵犯或挪用或目前正在侵犯或挪用任何人的知识产权 ，除非此类侵权行为单独或整体无法合理预期 造成重大不利影响，以及(B)没有针对设保人的任何侵权或挪用索赔或程序待决，或据设保人所知，没有针对设保人的书面威胁，也没有设保人收到任何关于实际或据称侵犯或挪用任何人的知识产权的书面通知或其他书面通信，在每一种情况下， 除非此类单独或总体侵权行为不能合理地预期造成实质性不利影响 ；

(Iv) 据设保人所知，设保人所拥有的、对其业务开展所必需的或对其业务运作有重要意义的所有注册著作权、注册商标和已颁发的专利均为有效、存在和可强制执行的，并符合所有法律要求、备案、付款和其他行动，这些都是维持知识产权充分有效和有效所必需的；以及

(V) 各设保人已采取商业上合理的步骤，以保密及以其他方式保护及执行其在该设保人所拥有的所有商业秘密中的权利，而该等商业秘密对该设保人的业务运作是必需或重要的。

(i.) 本协议在每个设保人的抵押品中设立有效的担保权益，只要担保权益可以根据《守则》设定，以保证担保债务的偿付。除非抵押品上的担保权益不能通过根据《守则》提交融资声明来完善，否则所有完善和保护此类担保权益所需的备案和其他行动已经或将在融资报表备案时进行，该融资报表将每个适用的设保人列为债务人，抵押品代理人作为担保方，在附表9中该设保人名称旁边列出的辖区内。 在提交此类备案后，抵押品代理人应对每个设保人的抵押品享有完善的担保权益的第一优先权(仅限于允许的留置权)，在可通过根据《守则》提交融资报表来完善此类担保权益的范围内。在向USCO提交任何版权担保协议，向USPTO提交任何专利担保协议和商标担保协议，以及在附表9所列司法管辖区提交适当的融资声明后，已经采取了完善每个设保人在美国已颁发和注册的专利、注册商标、 或注册版权的担保权益所需的所有行动，并且该完善的担保权益可针对任何设保人和任何设保人的任何和所有债权人 强制执行。任何设保人为完善每项抵押品的担保权益而采取的一切必要行动均已正式采取(本协议未要求的范围除外)。

(j.) (I)除在此设定的担保权益外，每名设保人在任何时候都是唯一的记录持有人，并且是附表5所示质押权益的合法和实益所有人，且不受任何留置权的限制，不受任何允许留置权的限制， 由该设保人拥有，当该设保人取得生效日期后取得的任何质押权益时，(Ii)所有质押权益均获正式授权、有效发行，已全额支付且不可评估，且质押权益构成或将构成由本协议的任何质押权益附录或任何附加条款补充或修改的附表 5中确定的该设保人已质押公司已发行和未偿还股权的百分比，(Iii)该设保人有权和必要的授权将该设保人质押的投资财产质押给本协议规定的抵押品代理人，(Iv)完善和确立第一优先权所需的所有行动(仅限于允许的留置权)，或在本协议和其他贷款文件另有要求的范围内，为以其他方式保护，抵押品代理人对投资财产的留置权及其收益已在(A)签署和交付本协议时，(B)抵押品代理人(或其代理人或指定人)取得代表质押权益的任何证书，只要此类质押权益由证书以及由适用的设保人空白背书的未注明日期的权力(或抵押品代理人可接受的其他转让文件)表示，(C)在附表9所载适用司法管辖区内就该设保人并无证书代表的质押权益提交融资报表，及(D)就任何证券 账户，交付与该等权益有关的控制协议，及(V)每名设保人已将代表该设保人所拥有的质押权益的所有证书交付及存放于抵押品 代理人处，惟该等质押权益以证书代表，并就该等证书空白批注未注明日期的权力(或抵押品代理可接受的其他转让文件)。该设保人拥有或持有的质押权益均未违反任何证券登记、证券披露或任何司法管辖区的类似法律进行发行或转让。

(k.) 不需要任何政府当局或 任何其他人同意、批准、授权或其他命令或其他行动，也不需要向任何政府当局或 任何其他人发出通知或向其备案(除在适当的备案办公室提交融资声明外)(I)该设保人根据本协议向担保品授予担保权益，或由该设保人执行、交付或履行本协议。或(Ii)抵押品代理人行使本协议规定的关于投资财产的投票权或其他权利或根据本协议就抵押品规定的补救办法，但以下情况除外：(A)影响证券发行和销售的法律可能要求的与此类投资财产处置相关的 ；(B)已经获得或给予(视情况适用)的同意、批准、授权或其他命令或行动，以及仍然有效的 ；以及(C)提交财务报表和其他必要的文件，以完善在此授予的担保权益 。任何设保人的知识产权许可对于该设保人业务的开展是必要的或具有重要意义的， 不需要任何其他人的同意才能授予该设保人在该知识产权许可中或对该知识产权许可的权利、所有权或权益的担保权益。

(l.) [已保留].

(m.) 构成抵押品并在本协议下质押的任何本票(按《守则》的定义)下不存在违约、违约、违规或加速事件，且未发生或存在因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成任何 质押票据下的违约、违约、违规或加速事件的事件或情况。作为质押票据权利人的任何设保人均未放弃该质押票据项下的任何违约、违约、违规或加速事件 。

(n.) 对于根据任何质押经营协议发行的所有有限责任公司或合伙企业权益，每个设保人在此代表并保证根据该协议发行的质押权益(I)不在证券交易所或证券市场进行交易或交易，(Ii)不构成投资公司证券，(Iii)不由该设保人在证券账户中持有。 此外，任何质押经营协议或任何其他根据质押经营协议发行的任何质押权益的协议，规定此类质押权益为在任何相关司法管辖区有效的《统一商法典》第8条所管辖的证券。

7. 公约。各设保人(母公司除外)共同及个别地与抵押品代理人订立契约并与抵押品代理人达成协议，自本协议日期起及之后至根据第23节终止本协议之日为止，并按第6(H)、(J)及(L)节所列条款与抵押品代理人订立协定，并按第6(H)、(J)及(L)款所列条款与抵押品代理人达成协议，自本协议日期起及之后至根据第23节终止本协议之日为止：

(A) 拥有抵押品。如果任何抵押品，包括收益，由可转让抵押品、投资财产或动产票据证明或由可转让抵押品、投资财产或动产票据组成，在每种情况下，均由适用的一份或多份实物票据证明， 所有该等可转让抵押品、投资财产或动产票据的总价值或面额为25,000美元或以上(但如果总价值超过25,000美元，则仅限于其价值超过25,000美元)，设保人应在收购后十个工作日内(或抵押品代理人自行决定书面同意的较长期限内)立即通知抵押品代理人)，并在抵押品代理人提出书面请求后立即(无论如何，在抵押代理人书面请求后十个工作日内(或抵押品代理人自行书面同意的较长期限内)，并在抵押品代理人的担保是否完善或优先权取决于适用的设保人的范围内)，应执行抵押品代理人要求的其他文件和文书，或在适用的情况下，背书并将此类可转让抵押品、投资财产或动产票据的实物所有权以及抵押品代理人要求的未注明日期的权力(或抵押品代理人可接受的其他相关转让文件)背书并交付给抵押品代理人，并应在本协议和其他贷款文件要求的范围内，采取抵押品代理人合理认为必要或适宜的其他行为或事情，以保护抵押品代理人在其中的担保利益。

(B) 动产纸。

(I) 在抵押品代理人提出书面请求后，每个设保人应立即(且无论如何在十个工作日内(或抵押品代理人自行决定的较长期限内)) 根据《统一电子交易法》第16节和在任何相关司法管辖区有效的联邦《全球和国家商法电子签名法》第201节，采取一切合理必要的步骤，根据《统一电子交易法》第16节和联邦《全球和国家商法电子签名法》第201节的规定，授予抵押品代理人对所有电子动产纸的控制权。该电子动产纸的合计价值或面值等于或超过25,000美元(但如果合计价值超过25,000美元，则仅限于其价值超过25,000美元)；和

(Ii) 如果任何设保人保留对任何有形动产票据或票据的占有权(保留占有权须受本协议及融资协议所允许的范围所规限)，则应抵押品代理人的要求，该等有形动产票据及票据应注明以下图例：“此文及在此证明或担保的义务受Alter Domus(US)LLC作为抵押品代理的担保权益的约束，以保证当事人的利益”。

(C) 现金管理；控制协议。各设保人应根据融资协议第8.01节 建立现金管理服务并取得控制协议。

(d.) 信用证权利。如果任何设保人成为总面额或价值超过50,000美元的信用证的受益人，则适用的设保人应在抵押品代理人提出请求后，立即(无论如何，在十个工作日内(或抵押品代理人在成为受益人后书面商定的较长期限内)，将此事通知抵押品代理人，并立即(在任何情况下，在十个工作日内(或抵押品代理人以书面方式自行决定的较长期限内)) ，与担保品代理人和开证行或保兑行签订关于信用证权利的三方协议，将该信用证权利转让给担保品代理人，并将根据信用证权利支付的所有款项转入担保品代理人的账户，其形式和实质均合理地令担保品代理人满意。

(E) 商业侵权索赔。如果任何设保人获得的商业侵权索赔的总价值为50,000美元或更多，涉及所有商业侵权索赔，则适用的设保人应在十个工作日内(或担保品代理人以其全权酌情决定以书面形式商定的较长期限内)迅速(在任何情况下， )获得该等商业侵权索赔，并在发生或以其他方式获得该等商业侵权索赔时通知担保品代理人，在抵押品代理人提出书面请求后，立即(并在任何情况下在十个工作日内(或抵押品代理人自行决定的较长期限内))修改附表1，以合理识别此类商事侵权索赔并在其他方面合理地令抵押品代理人满意的方式描述此类商事侵权索赔，并特此授权提交额外的 财务报表或对描述此类商事侵权索赔的现有财务报表进行修改。并同意作出抵押品代理人合理认为必要或适宜的其他 行为或事情，以给予抵押品代理人在任何此类商业侵权索赔中的第一优先权(仅受 允许的留置权的约束)完善的担保权益。

(F) 政府合同。除非账户和动产票据的总价值在任何时候不超过25,000美元， 如果任何账户或动产票据产生于与美利坚合众国或任何部门、机构或其工具的一份或多份合同，设保人应立即(在任何情况下，在十个工作日内(或担保品代理人以书面形式自行决定的较长期限内)将其产生通知抵押品代理人，并在抵押品代理人提出书面请求后，立即(无论如何在十个工作日内(或抵押品代理人自行决定的较长期限))签署任何文书或采取抵押品代理人合理要求的任何步骤，以便将该合同项下到期或到期的所有款项转让给抵押品代理人，以使担保当事人受益，并应根据债权转让法或其他适用法律就此提供书面通知。

(G) 知识产权。

(I) 应担保人的请求，为便于向USPTO和USCO提交文件，每个设保人应签署并向担保人提交一份或多份版权担保协议、商标担保协议或专利担保协议，以进一步 证据担保人对该设保人在美国颁发和注册的专利、注册商标或注册版权的留置权，以及该设保人与其相关或由此代表的一般无形资产；

(Ii) 对于该设保人业务的开展所必需或重要的知识产权，设保人有责任在符合设保人合理确定的良好商业判断的范围内，保护、勤勉地执行和捍卫其知识产权，费用由设保人承担，包括(A)勤勉地执行和辩护，包括迅速就侵权、挪用或稀释提起诉讼，并追回因此类侵权、挪用、 或稀释而造成的任何和所有损害，以及提出反对、干扰、对于任何人相互冲突的知识产权， (B)努力起诉自本协议之日起或此后待审的任何商标申请或服务标志申请，直至本协议终止；(C)认真起诉自本协议之日起或此后待审的专利的任何专利申请，直至本协议终止；及(D)采取一切合理和必要的行动， 保全和维护该设保人的所有商标、专利、版权、知识产权许可证及其权利 。包括支付所有维护费和提交续签申请、使用宣誓书和不可抗辩的宣誓书。 每个设保人还同意不放弃该设保人在其合理的商业判断中确定的对该设保人的业务开展是必要的或对其具有重要意义的任何知识产权或知识产权许可证(与 允许的处置相关的除外)。各设保人在此同意采取本第7(G)(Ii)节所述的步骤，涉及其或其任何子公司现在或以后有权获得的所有新的或已获得的知识产权，该知识产权对设保人的业务开展是必要的或重要的；

(Iii)设保人承认并同意，担保当事人不应对任何设保人的任何知识产权或知识产权许可证承担责任。在不限制第7(G)(Iii)款一般性的情况下，设保人承认并同意，担保当事人的任何成员均无义务采取任何必要的步骤，以维护由知识产权或知识产权许可证构成的抵押品上的权利，以对抗任何其他人，但担保当事人的任何成员可在违约事件发生后和之后以及在违约事件持续期间，根据其选择这样做。与此相关的所有合理和有文件记录的费用(包括合理和有文件记录的自付费用和律师和其他专业人员的费用) 应由借款人独家支付，并应根据融资协议中规定的条款从贷款账户中收取；

(Iv) 在根据《融资协议》第7.01(A)(Iv)节就一个财政季度(或者，如果违约事件已经发生且仍在继续，则如果担保品代理人要求更频繁地交付)，每个设保人应向担保品代理人提供一份书面报告，其中包括已注册的或待处理的注册申请的所有新专利、商标或版权，以及对此类设保人业务的开展具有重要意义的所有知识产权许可证。任何设保人在前一时期获得、登记或提交的注册申请，以及与意向使用商标申请有关的任何使用声明或声称使用的修订。 如果任何设保人获得了该等注册或申请，则每个设保人应向适当的政府当局提交必要的文件，以确定适用的设保人为该知识产权的所有者(或共同所有人，如果 为该知识产权的所有者)。在上述任何一种情况下，适用的设保人在抵押品代理人收到适用的合规证书后，应立即(无论如何，应在抵押品代理人以书面形式自行决定的较长期限内)，促使编制、签署并交付给担保品代理人适用贷款文件的补充附表，以识别该专利，商标和著作权注册及其申请(以意向使用为基础提交的商标申请，未提交使用声明或声称使用的修改的除外)和受根据其设定的担保权益约束的知识产权许可；

(V) 尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，设保人不得自行或通过任何代理、雇员、被许可人或指定人向USCO或其他国家的任何类似办公室或代理机构提交版权登记申请，除非在提交申请前至少十(5)个工作日向担保人发出书面通知，并遵守第7(G)(I)条，如果有的话，每项此类登记申请均应“迅速”提交。 在从USCO收到任何版权登记通知后，每个设保人应立即(但在任何情况下不得晚于收到通知后十个工作日(或担保品代理人以书面方式自行决定的较长期限)通知担保人(但不重复第7(G)(Iv)条要求的任何通知)，方法是向担保人交付或安排交付。足以让担保品代理人完善担保品代理人对该版权的留置权的文件。 如果任何设保人从任何人手中获取在USCO注册的任何版权或向USCO注册任何版权的申请，则该设保人应在收购后立即(但在任何情况下不得晚于担保品代理人以书面形式同意的较长期限)通知担保品代理人，并向担保品代理人交付或安排将足以使担保品代理人完善该版权留置权的文件交付给担保品代理人。如果该等版权登记或申请是由任何设保人取得的，则各设保人应立即(但不得迟于该等取得后的十个营业日(或担保品代理人自行酌情以书面同意的较长期间))向有关政府当局提交必要的文件，以确定适用的设保人为该等版权的 所有人(或在此情况下为其共同所有人)；

(Vi) 每个设保人应采取合理步骤，对设保人的业务所必需或重要的知识产权进行保密，并以其他方式保护和执行其权利，如适用，包括(A)保护其机密信息和商业秘密的保密性和机密性，方法是制定并执行合理的政策，要求所有有权访问此类信息的现任员工、顾问、被许可人、供应商和承包商执行适当的保密协议，(B)采取合理必要的行动，以确保没有商业秘密落入公共领域，以及(C)保护其作为所有者或被许可人的所有软件程序和应用程序的源代码的保密性和机密性，使其与该授权人合理确定的良好商业判断保持一致，方法是制定并执行一项合理政策，要求此类源代码的任何被许可人(或分被许可人)与商业上的合理使用和保密限制签订许可协议；和

(Vii) 任何设保人不得签订任何知识产权许可材料，以获得任何其他人的知识产权的任何许可或权利，除非该设保人已作出商业上合理的努力，允许将该知识产权许可的担保权益(及设保人在该许可下的所有权利)转让或授予抵押品代理人(和 抵押品代理人的任何受让人)。

(H) 投资物业。

(I) 如果任何设保人应在生效日期后获得、获得、接收或有权接收任何质押权益，则其应迅速(无论如何，应在获得或获得该质押品的十个工作日内(或担保品代理人以其全权酌情决定权书面商定的较长期限内))向担保品代理人提交一份正式签立的质押权益附录，以识别该质押权益。

(Ii)在违约事件发生和持续期间，应担保代理人的要求，设保人收到的与投资财产有关的所有支付或分配的款项和财产应由设保人以信托形式持有，担保代理人的利益与该担保代理人的其他财产分开，担保代理人应立即将其以所收到的确切形式交付给担保代理人；

(3) 每个设保人应迅速将其收到的关于任何质押权益的每份重大通知或其他重大通信的副本交付给抵押品代理人。

(Iv) 任何设保人不得对任何质押权益、质押经营协议作出或同意任何修订或其他修改或豁免，或订立任何协议或允许对任何质押权益存在任何限制(如果根据贷款文件禁止) ；

(V) 每个设保人同意其将与抵押品代理合作，根据联邦、州或当地法律，根据抵押品代理的合理要求，获得所有必要的批准并进行所有必要的备案，以完善构成抵押品的投资财产的担保权益，或者，如果违约事件已经发生并仍在继续，则进行任何出售或转让； 和

(Vi)就该授出人拥有并根据任何质押经营协议发行的所有有限责任公司权益而言，各授出人在此承诺，根据该等协议发行的质押权益(A)不会亦不会在证券交易所或证券市场进行交易或买卖，(B)不会亦不会构成投资公司证券，及(C)不会亦不会由该授出人在证券户口持有。此外，质押经营协议或根据任何质押经营协议发行的管辖设保人任何质押权益的任何其他协议均未规定或应规定该等质押权益 是受任何相关司法管辖区有效的《统一商法典》第8条管辖的证券；以及

(Vii) 对于任何未经证明的质押权益，此类未经证明的质押权益的任何此类设保人(I)迅速同意将根据本协议授予抵押品代理人并确认的担保权益记入其账簿，(Ii)同意 在违约事件发生后和违约事件持续期间，其将遵守抵押品代理人或其代理人关于适用质押权益的指示，而无需适用的设保人进一步同意，(Iii)在法律允许的范围内 同意“发行人的管辖权”(如UCC第8-110节所定义)为纽约州， (Iv)同意在获知抵押品代理人在适用质押权益中的任何利益对抵押品代理人的利益有重大不利的情况时通知抵押品代理人。除任何允许的留置权外，(V)放弃此后任何时间收到本协议副本的任何权利或要求，这些权利或要求与以抵押品代理人或其代理人的名义登记本协议项下的任何质押权益或由抵押品代理人或其代理人行使投票权有关。

(i.) [已保留].

(J) 转让和其他留置权。设保人不得(I)出售、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式处置任何抵押品，或授予与任何抵押品有关的任何选择权，除非融资协议或任何其他贷款文件明确允许，或(Ii)在任何设保人的任何抵押品上或就任何抵押品设立或允许存在任何留置权。除允许留置权外。 除非本协议或其他贷款文件明确允许，否则将收益包括在抵押品中不应视为抵押品代理人同意出售或以其他方式处置任何抵押品。

(k.) [已保留].

(l.)名称等任何设保人不得更改其名称、首席执行官办公室、组织识别号、组织管辖范围或组织身份；但任何设保人均可在变更前至少十天 以书面形式通知抵押品代理人更改其名称或首席执行官办公室。

(M.) 帐号验证。在违约事件发生后和持续期间，每个设保人将，并将促使其每个子公司以抵押品代理的名义或以抵押品代理的名义或以抵押品代理的指定人的名义，通过邮件、电话、传真或其他电子传输或其他方式， 核实与任何账户有关的有效性、金额或任何其他事项。此外，在抵押品代理人的要求下，每个设保人将并将促使其每个子公司 发送核实账户的请求，或在违约事件发生后和违约事件持续期间，向账户债务人和其他债务人发送账户转让通知 。

(n.) [已保留].

(O.)质押 票据。除融资协议许可外，设保人(I)未经抵押品代理人事先书面同意(不得无理扣留)，不得(A)放弃或解除任何人根据 任何质押票据承担的任何义务，(B)采取或不采取任何行动，或明知而忍受或允许任何行动被遗漏或采取，而 采取或不采取该等行动将导致抵销质押票据项下应付款项的任何权利，或(C)除 准许的处置外，转让或放弃其在任何质押票据项下的权利和权益，或终止、取消、修改、更改、补充或修订质押票据，以及(Ii)应在发出或收到质押票据的 通知后，立即向抵押品代理人提供就质押票据发出或收到的所有重大书面通知(包括违约通知)的副本。

8. 与其他安全文档的关系。本协议的规定应按照本协议规定的方式与下文提及的其他贷款文件一起阅读和解释。

(A) 融资协议。如果本协议中的任何条款与融资协议中的任何条款发生冲突，则以融资协议中的该条款为准。

(b.) 专利、商标、版权安全协议。版权担保协议、商标担保协议和专利担保协议的规定是对本协议规定的补充，版权担保协议、商标担保协议或专利担保协议中包含的任何内容不得限制本协议项下抵押品的任何权利或补救措施。如果本协议中的任何规定与版权担保协议、商标担保协议或专利担保协议中的规定发生冲突，以本协议中的规定为准。

9. 进一步保证。

(a.) 在融资协议第7.01(P)节的规限下，各设保人同意，该设保人将不时自费迅速签署并交付所有其他文书和文件，并采取所有进一步行动，该抵押品代理人可合理地 要求设立、完善或保护拟于此授予的担保权益，或使抵押品代理人能够就任何 抵押品行使和执行其在本协议项下的权利和补救措施。

(b.) 每个设保人授权担保品代理人(或其指定人)提交融资或延续声明或对其进行修改，该设保人将签署担保品代理人可能合理要求的其他文书或通知，并将其交付给担保品代理人 ，以完善和保全在此授予或声称授予的担保权益。

(c.) 每个设保人授权担保品代理人(或其指定人)随时、不时地提交、传递或传达适用的融资声明和修正案(I)将担保品描述为“债务人的所有动产”或“债务人的所有资产”或类似效力的词语，(Ii)将担保品描述为同等或较小的范围或更详细， 或(Iii)包含《守则》第9条第5部分所要求的任何信息以充分或备案办公室接受。每位设保人还在此批准任何司法管辖区抵押品代理以前提交的任何和所有融资声明或修订。

(D) 每个设保人均承认，在未经担保品代理人事先书面同意的情况下，其无权提交与本协议相关的任何融资声明或修改或终止声明，但受该等设保人根据守则第9-509(D)(2)条规定的权利的约束。

(E) 每个设保人授权担保品代理人(或其指定人)随时签署和记录授予知识产权担保权益的适当文书 根据需要或需要，或担保品代理人可能要求的，授予知识产权担保权益的适当文书 USPTO或USCO(视需要而定)不包括在内，或者担保品代理人可能提出要求，以完善和保全据称在此设定的担保权益。

10. 抵押品代理人履行合同、行使权利等的权利。在违约事件发生并持续期间，抵押品代理人(或其指定人)(A)可在法律不加禁止的范围内，继续履行任何合同、租赁或其他协议中所包含的任何设保人的任何和所有义务，并尽可能充分地行使该合同、租赁或其他协议中任何设保人的任何和所有权利，(B)应在法律不禁止的范围内，有权(受第 17(B)节的约束)使用与执行担保品代理人在本协议项下的权利相关的知识产权许可证下的任何设保人权利，包括准备出售和出售现在或以后由任何 设保人拥有且现在或将来由此类许可证涵盖的任何和所有库存和设备的权利，以及(C)有权要求以担保品代理人或其任何被指定人的名义登记本协议项下质押的任何股权。

11. 抵押品代理人被指定为事实律师。各设保人在此不可撤销地指定抵押代理人为其事实受权人，并以设保人的名义或其他方式，以设保人的名义或其他方式，在违约事件发生并根据融资协议继续发生时，采取任何行动并签署抵押代理人 可能合理地认为为实现本协议的目的而必要或适宜的任何文书，包括：

(a.) 索要、索要、收取、起诉、追讨、妥协、收受及就到期及根据 到期或与该授权人的账目或任何其他抵押品有关的款项收取及给予无罪释放及收据；

(b.) 接收并打开所有寄往该承保人的邮件，并通知邮政当局将投递该承保人的邮件的地址更改为抵押品代理人的地址；

(C) 接收、背书和收取构成抵押品的任何汇票或其他票据、单据、可转让抵押品或动产票据；

(d.) 提出抵押品代理人认为为收取设保人的任何抵押品或以其他方式执行抵押品代理人对任何抵押品的权利而必要或适宜的任何索赔或采取任何行动或提起任何法律程序；

(E) 修理、更改或供应货物(如有)，以全部或部分履行就该设保人的任何账户向该设保人承担义务的任何人的采购订单；

(F) 使用该设保人的任何知识产权或知识产权许可证，包括但不限于任何标签、专利、商标、商标、URL、域名、工业品外观设计、版权或广告事宜，以准备出售、宣传待售或出售存货或其他抵押品，并收取根据该设保人的帐户、合同或可转让抵押品而到期的任何款项。

(G) 抵押品代理人有权，但没有义务以自己的名义提起诉讼，以强制执行知识产权和知识产权许可证，如果抵押品代理人启动任何此类诉讼，相应的设保人应应抵押品代理人的请求，采取任何合法行为，并签署抵押品代理人合理要求的任何和所有适当文件，以协助执行。

在法律允许的范围内，每名设保人在此批准该事实代理人应依法作出或导致作出的一切行为。本授权书附带利息，在本协议终止前不可撤销。

12. 代理可以执行的抵押品。如果任何设保人未能履行本协议所包含的任何协议，担保品代理人可自行履行或导致履行该协议，担保品代理人因此而产生的合理和有据可查的自付费用应由设保人根据融资协议的条款共同和分别支付。

13. 抵押代理人的职责。本协议赋予抵押品代理人的权力仅为保护抵押品代理人在抵押品中的利益，为担保当事人的利益，不应对抵押品代理人施加任何行使该等权力的责任。除采取合理谨慎措施确保其实际拥有的任何抵押品得到安全保管，并对其根据本协议实际收到的款项进行核算外，抵押品代理人不应对任何抵押品或采取任何必要步骤以维护针对先前当事人的权利或与任何抵押品有关的任何其他权利负有责任。抵押品代理人在保管和保全其实际拥有的任何抵押品方面应被视为已采取合理的谨慎措施，如果此类抵押品 得到的待遇与抵押品代理人授予其自身财产的待遇基本相同。

14. 收款、一般无形资产和可转让抵押品。在违约事件发生后和持续期间的任何时候，抵押品代理人或抵押品代理人的指定人可以(A)向账户债务人直接核实属于抵押品的任何或所有账户，(B)通知任何设保人的账户债务人，告知该设保人的账户、一般无形资产、动产票据或可转让抵押品(在每种情况下，构成抵押品)已为担保方的利益转让给 抵押品代理人，或抵押品代理人对其中拥有担保权益，或(C)收集 账户，任何设保人直接支付的一般无形资产和可转让抵押品(在每种情况下均构成抵押品)，以及任何合理的、有文件记录的收款成本和支出，应构成该设保人在贷款文件项下的担保债务的一部分。

15. 抵押品代理人处置质押权益。截至本协议日期存在的质押权益均未登记，此后在收购之日获得的质押权益也不会根据美国各种联邦或州证券法进行登记或符合条件，并在违约事件发生后仍在继续进行处置 鉴于缺乏此类登记，可能仅限于一次或多次私下(而不是公开)出售。各设保人均明白，就该等处置而言，抵押品代理只可与有限数目的潜在买家接洽，并进一步了解在此情况下出售质押权益的价格可能会低于质押权益根据联邦及州证券法登记及符合资格并在公开市场出售的情况。因此，各设保人同意： (A)如果抵押品代理人根据本协议的条款，以私下出售的方式出售或导致出售质押权益或其任何部分，抵押品代理人有权依赖任何国家认可的经纪公司或投资公司的建议和意见(但没有义务寻求此类建议，并且在确定该行动的商业合理性时不应考虑未能这样做)，以确定出售质押权益或其任何部分的最佳方式 以及在私下出售时可合理获得的最佳价格，以及(B)这种信赖应是抵押品 代理人以商业合理的方式处理处置的确凿证据。

16. 质押权益的表决权和其他权利。

(a.) 在违约事件发生和持续期间，(I)抵押品代理人除可根据任何其他协议在法律、衡平法或其他方面获得抵押品代理人享有的所有权利和补救外，还可对该设保人所拥有的质押权益行使所有投票权、或任何其他所有权或同意权利(包括任何股息或分配权)，但在 任何情况下，抵押品代理人均无义务根据本协议条款行使该等权利。以及(Ii)如果抵押品代理人正式 行使其对任何该等质押权益的投票权，则各设保人特此委任该抵押品代理人、该设保人真实且合法且不可撤销的代理人，以抵押品代理人认为赞成或反对 所有已提交或可提交股东、合伙人或成员投票表决的所有事项(视情况而定)的任何方式，投票表决该等质押权益。在此授予的授权书和委托书是附带权益的，在本协议终止之前不可撤销。

(b.) 只要任何设保人有权投票表决其所拥有的质押权益，则该设保人契约并同意，未经抵押品代理人事先书面同意，不会就该等质押权益投票或采取任何可能对抵押品代理人或担保当事人的其他成员的权利或质押权益的价值产生重大不利影响的协商一致的行动。

17. 补救。在违约事件发生时和持续期间：

(a.) 抵押品代理可以，并且在所需贷款人的指示下，对抵押品，除其他贷款文件中规定的其他权利和补救措施外，还可以行使《守则》或任何其他适用法律规定的违约担保方的所有权利和补救措施。在不限制前述一般性的情况下，每个设保人明确 同意，在任何此类情况下，担保品代理人无需要求履行或其他要求、广告或任何种类的通知(以下规定的公开或私人销售的时间和地点的通知除外)，或向任何设保人或任何其他人(在此在守则或任何其他适用法律允许的最大范围内明确免除所有和每个要求、广告和通知)， 可立即占有抵押品的全部或任何部分，并且(I)要求授予人，各设保人在此同意， 其将自费并应担保品代理人的要求，立即按照担保品代理人的指示组装全部或部分担保品，并将其提供给担保人定期维护库存的一个或多个地点的担保品代理人，以及(Ii)除以下规定外，在没有 通知的情况下，(A)在担保品代理人办公室或其他地方的任何 办公室或其他地方公开或私下出售担保品或其任何部分，以现金、赊销、和/或(B)按抵押品代理认为商业上合理的条款租赁、许可或以其他方式处置抵押品或其任何部分。各设保人同意，在法律规定须发出出售通知的范围内，至少十天 以邮寄方式通知适用的设保人任何公开出售的时间和地点，或任何私下出售或以其他方式处置抵押品的时间，应构成合理的通知，具体地说，此类通知应构成守则第9-611节所指的合理的“经认证的处置通知”。抵押品代理 不承担出售抵押品的义务，无论是否已发出出售通知。抵押品代理可不时在确定的时间和地点公告暂停任何公开出售，此类出售可在如此延期的时间和地点进行，而无需另行通知。各设保人同意：(A)就本守则第9-610(B)节而言，互联网应构成“地点” ；及(B)在法律规定须发出销售通知的范围内，以邮寄方式通知将在何处进行销售的URL以及在销售开始前至少十天开始销售的时间应构成就本守则第9-611(B)节而言合理的 通知。每个设保人同意，根据许可人与设保人之间的许可协议条款向许可人出售抵押品，足以构成守则第9-610节所指的商业合理销售(包括关于方法、条款、方式和时间的 )。

(b.) 现授予担保品代理许可证或其他权利，以便在违约事件发生时和持续期间使用每个设保人的知识产权，包括但不限于任何标签、专利、商标、商号、URL、域名、工业品外观设计、版权和广告，无论其是否属于任何设保人 或任何设保人根据许可、再许可或其他协议(包括任何知识产权许可)拥有的权利，而无需承担使用费或任何其他费用的责任。在准备销售、销售广告和销售任何抵押品时，每个设保人在所有许可证和所有特许协议下的权利应符合抵押品代理的利益。

(c.) 在违约事件发生和持续期间，抵押品代理人除本合同规定的其他权利和补救措施外，还可以在其他贷款文件中，或根据适用法律向其提供其他权利和补救措施，而无需向任何设保人或任何其他人发出通知 (在本守则或任何其他适用法律允许的最大范围内明确放弃通知)，(I)对于任何设保人存款账户(除外账户除外)，如抵押品代理人的留置权已根据守则第9-104节的规定通过控制得到完善，则指示为适用的设保人维持该存款账户的银行代表担保各方将该存款账户的余额支付给担保品代理人或为担保人的利益支付该存款账户的余额，以及(Ii)对于担保人的证券账户(除外账户除外)，如抵押品代理人的留置权通过守则第9-106节的管制而得到完善。指示为适用的 设保人开立该证券账户的证券中介机构(A)代表担保方将该证券账户中的任何现金转移至担保人或为担保人的利益而转让 或(B)清算该证券账户中通常在认可市场上出售的任何金融资产，并将其现金 收益(扣除任何适用的税项)转让给担保人或代表担保人为担保人的利益而转让。

(d.) 抵押品代理持有的作为抵押品的任何现金以及抵押品代理就所有或任何部分抵押品的出售、收取或其他变现而收到的所有现金收益，应按融资协议中规定的顺序用于担保债务。如果抵押品收益不足以全额偿付所有担保债务，则每个设保人仍应对任何此类不足承担连带责任。

(E) 各设保人在此承认担保债务产生于商业交易，并同意如果违约事件发生且持续发生，担保品代理人有权在没有听证通知的情况下立即获得占有令状。担保品 代理人有权为每个设保人的财产和资产指定一名接管人，每个设保人在此同意 这种权利和这种指定，并特此放弃该设保人可能对此提出的任何反对意见，或放弃担保品代理人提供担保或其他担保的权利。

18. 累积补救。抵押品代理人或担保当事人的任何其他成员的每项权利、权力和补救措施，如本协议中规定的，现在或以后以法律或衡平法或成文法或以其他方式存在的其他贷款文件，应是累积的和同时存在的，并应是本协议、其他贷款文件、法律或衡平法或法规或其他规定的其他权利、权力或补救之外的权利、权力或补救措施，以及抵押品代理人或担保当事人的任何其他成员行使或开始行使任何一项或多项此类权利、权力、或补救措施不应排除抵押品代理人或担保当事人的该等其他成员同时或以后行使任何或所有此类其他权利、权力或补救措施。

19. 编组。抵押品代理人不应被要求为担保债务或其中任何债务的现有或未来抵押品担保(包括但不限于抵押品)或其他付款保证，或以任何特定顺序诉诸此类抵押品担保或其他付款担保，并且其在本协议项下和关于此类抵押品的所有权利和补救措施 担保和其他付款保证应是累积的，以及所有其他权利和补救措施，无论其是否存在或产生。 只要它合法地可以，各设保人特此同意，其不会援引任何与抵押品整理有关的法律 ，这可能会导致延迟或阻碍抵押品代理人根据本协议或根据任何其他文书创建或证明任何有担保债务的权利和补救措施的执行，或任何有担保债务未清偿，或任何有担保债务通过其担保或以其他方式得到保证的法律，并且，在其合法允许的范围内，各设保人在此不可撤销地放弃所有此类法律的利益。

20. 赔偿。各设保人同意根据融资协议第12.15节的规定，在融资协议第12.15节规定的范围内，就因本协议(包括强制执行本协议)或该设保人为当事人的任何其他贷款文件而引起或产生的所有 债权、诉讼和责任(包括合理和有据可查的律师费)，赔偿抵押品代理人和担保当事人的其他成员。本条款在本协议和融资协议终止以及担保债务偿还后继续有效。

21. 合并、修改等本协议与其他贷款文件一起代表双方之间的最终协议，不得与双方先前、同时或口头达成的协议相抵触。双方之间没有不成文的协议 。本协议任何条款的放弃和任何设保人对本协议任何偏离的同意，在 任何情况下均无效，除非该放弃或同意应以书面形式并由抵押品代理人签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的特定目的而有效。对本协议任何条款的任何修改，除非以书面形式进行，并由抵押品代理人和适用该修改的每个设保人签署，否则无效。

22. 通知地址。本协议项下规定的所有通知和其他通信应按融资协议中指定的格式和方式发送给抵押品代理，并按融资协议中为借款人指定的通知地址交付给任何设保人，或交付给任何一方，交付地址由设保人在向另一方发出的书面通知中指定 。

23. 持续担保权益：融资协议项下的转让。

(a.) 本协议将在抵押品中产生持续的担保权益，并将(I)保持十足效力，直至根据融资协议的规定全额偿付债务，且承诺已到期或已终止，(Ii)对每一设保人及其各自的继承人和受让人具有约束力，以及(Iii)保证抵押品代理及其继承人、受让人和受让人的利益，并可由其强制执行。在不限制上述条款 (Iii)的一般性的情况下，任何贷款人可根据融资协议的规定，将其在融资协议项下的全部或任何部分权利和义务转让或以其他方式转让给任何其他人，而该其他人应在此情况下获得授予该贷款人的所有利益。在按照融资协议的规定全额偿付担保债务和承诺到期或终止后，所作担保和由此授予的担保权益即告终止，抵押品的所有权利应归还给设保人或任何其他有权获得担保的人。此时，根据借款人的请求，抵押品代理人将授权提交适当的终止声明以终止该等担保权益，并应签署所有文件并将其交付给任何设保人，并在该设保人合理地要求提供终止和解除担保的证据的情况下采取其他行动，包括但不限于，在每种情况下，将抵押代理人所拥有的任何抵押品返还给该设保人，费用由设保人承担。任何设保人向抵押品代理人转让或续签、延期、转让或终止本协议或融资协议、任何其他贷款文件或任何其他文书或文件，或任何贷款人向任何借款人发放的任何额外贷款或其他贷款， 或抵押品代理人向设保人或其任何人重新收取或重新交付抵押品，以及担保当事人或其任何人的任何其他行为，均不解除任何设保人的任何义务。但抵押品代理人根据融资协议的规定以书面签署的解除或解除除外。抵押品代理人不得因任何 作为、延迟、不作为或其他原因而被视为放弃其在本合同项下的任何权利或补救措施，除非该放弃是书面的 并由抵押品代理人签署，且仅限于其中规定的范围。抵押品代理人在任何情况下放弃任何权利或补救措施，不得解释为禁止行使抵押品代理人在任何其他场合本应享有的任何此类权利或补救措施。

(b.) 如果担保当事人的任何成员全部或部分偿还、退还、恢复或返还先前支付或转让给担保当事人成员的任何付款或财产(包括任何抵押收益)，以完全或部分清偿任何担保债务或因任何贷款单据下任何贷款方的任何其他义务，因为根据与债权人‘ 权利有关的任何法律，如此偿付的债务的支付、转移或引起的 被断言或宣布为无效、可撤销或以其他方式可收回的，包括《破产法》中有关欺诈性转让、优先选择或其他可撤销或可追回债务的条款 或转让(每一转让均为“可撤销转让”)，或由于有担保当事人的该成员在其律师就付款、转让或产生是或可能是可撤销转让的债权提出合理建议后选择这样做，则对于任何此类可撤销转让，或该有担保当事人成员选择偿还、恢复或返还的金额(包括根据与其有关的任何债权的和解)，对于与此相关的担保方成员的所有合理和有据可查的费用、开支和律师费，(I)贷款方关于已支付、退款、恢复或返还的金额或财产的责任将自动和立即恢复、恢复和恢复并将存在，以及(Ii)担保该责任的抵押品代理人的留置权应有效、恢复并保持完全效力，在每一种情况下， 就如同从未进行过此类可撤销转移一样。如果在上述任何一项之前，(A)抵押品代理人的留置权已解除或终止，或(B)本协议的任何条款已终止或取消，抵押品代理人的留置权或本协议的该条款应完全恢复有效，且该先前的解除、终止、取消或退回不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响任何贷款方对该责任或担保该责任的任何抵押品的义务。

(c.) 在设保人向任何人(另一设保人除外)完成允许的抵押品处置后，或在根据融资协议第7.02(C)条允许的任何允许的处置或其他交易完成后，抵押品代理人应应借款人的书面请求，立即签署并交付该抵押品或(如适用)终止担保权益的其他证据。根据设保人的合理要求，免除设保人在本协议项下的义务(包括所提供的担保)，费用由设保人承担。

24. 生存。设保人在本协议中以及在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有陈述和担保应被视为本协议其他各方所依赖的，并且 在本协议的签署和交付以及任何贷款的发放期间，无论任何此类 另一方或其代表进行任何调查，也不论担保代理人、发证贷款人或任何贷款人在融资协议项下提供信贷时可能已知悉或知道任何违约或违约事件或不正确的陈述或担保， 也不例外。只要融资协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或任何其他款项 仍未支付或任何信用证仍未支付，且只要承诺未到期或终止，信用证即继续有效。

25. 法律和地点的选择；陪审团的审判豁免；司法参考规定。

(a.) 本协议的有效性、本协议的解释、解释和执行、本协议各方对本协议项下或与本协议相关的所有事项的权利，以及本协议项下或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应根据纽约州法律确定、管辖和解释。

(b.) 双方同意，与本协议相关的所有诉讼或程序仅在该州进行审判和诉讼，并在适用法律允许的范围内，在纽约州的联邦法院进行审判和诉讼；条件是， 任何寻求对任何抵押品或其他财产强制执行的诉讼，可由抵押品代理人选择在任何司法管辖区的法院提起，在抵押品代理人选择提起诉讼的地方，或在可以找到此类抵押品或其他财产的地方。 每个设保人和抵押品代理人在适用法律允许的范围内，放弃各自可能必须主张不方便法院原则的任何权利，或对依照第25(B)节提起的任何诉讼提出反对。

(c.) 在适用法律允许的最大范围内，每个设保人和抵押品代理人特此放弃各自的权利(如果有)，以 直接或间接基于或引起本协议或本协议所述任何交易的任何索赔、争议、纠纷或诉因进行陪审团审判 ，包括合同索赔、侵权索赔、失职索赔和所有其他普通法 或法定索赔(每个A类索赔)。每个设保人和抵押品代理人均表示，每个人都审查了本弃权声明，并且在与法律顾问协商后，每个人都在知情的情况下自愿放弃其陪审团的审判权。如果发生诉讼，可将本协议的副本作为法院审判的书面同意书提交。

(d.) 每个设保人在此不可撤销且无条件地接受位于纽约州和纽约州的州法院和联邦法院在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中的专属管辖权，或要求承认或执行任何判决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响抵押品代理人在任何司法管辖区法院对设保人或其财产提起与本协议有关的诉讼或程序的任何权利。

(E) 任何设保人不得就因本协议预期的交易或与本协议预期的交易或与之相关的任何行为、遗漏或事件而产生的任何违约索赔或任何其他责任理论 向抵押品代理人、回旋贷款人、任何其他贷款人、发证银行或其任何附属公司、董事、高级职员、雇员、律师、代表、抵押品代理人或律师提出任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿要求。各设保人特此放弃、免除并同意不就此类损害赔偿的任何索赔提起诉讼，无论是否产生，也不论是否知道或怀疑存在对其有利的索赔。

(f.) 如果本合同的任何一方向加利福尼亚州法院(“法院”)提起了与任何索赔相关的法律诉讼，且上述第25(C)条所述的放弃在该诉讼中不可执行，则本合同双方同意如下：

(I) 除以下第(Ii)款规定的事项外，任何索赔均应根据《加州民事诉讼法典》第638至645.1节的规定，通过一般仲裁程序作出裁决。双方希望本一般性参考 协议具有明确的可执行性。参考程序的地点应在加利福尼亚州洛杉矶县。

(Ii) 下列事项不受一般参考程序管辖：(A)不动产或动产上任何担保权益的非司法止赎 ；(B)自助救济(包括抵销或补偿)的行使；(C)指定接管人；以及 (D)临时、临时或附属救济(包括扣押令、占有令、临时限制令、临时限制令或初步禁令)。本协议不限制任何一方行使或反对第(A)至(D)款中所述的任何权利和补救措施的权利，任何此类行使或反对也不放弃任何一方根据本协议就任何其他事项参与诉讼的权利。

(Iii) 根据任何一方的书面请求，当事各方应选出一名裁判，由退休法官或法官担任。如果双方 在书面请求后十天内未就裁判达成一致，则任何一方均有权请求法院根据《加州民事诉讼法》第640(B)条指定一名裁判。裁判应被指定为具有法律规定的所有权力 。在指定裁判之前，法院有权发布临时或临时补救措施。

(Iv) 除非本协议另有明确规定，否则裁判应决定仲裁程序的进行方式，包括听证的时间和地点、提交证据的顺序以及与仲裁程序的进程有关的所有其他问题。除审判外，在裁判面前进行的所有诉讼和听证均应在没有法庭书记员的情况下进行，除非任何一方要求法庭书记员，并要求提供笔录，应使用法庭书记员，并应向裁判提供一份礼貌的笔录副本。提出请求的一方有义务安排 并支付法庭书记员的费用；条件是，这些费用以及裁判的费用最终应由不胜诉的一方承担，由裁判确定。

(V) 裁判可以要求举行一次或多次听证前会议。本合同双方有权获得证据开示，裁判应根据证据开示规则监督证据开示，并应按照加利福尼亚州法律程序中的任何初审法院法官的相同方式执行所有证据开示令。

(Vi) 裁判应适用于加利福尼亚州法律程序的证据规则，并应根据加州实体法和程序法确定所有问题。裁判应有权获得公平和法律救济，并对审判中授权的任何动议作出裁决，包括缺席判决或即决判决的动议。裁判应报告他或她的决定，该报告还应包括事实调查结果和法律结论。裁判员应作出裁决，根据加州民事诉讼法第644条，裁判员的裁决应作为判决由法院以相同的方式输入，就像诉讼已由法院审理一样。裁判输入的任何可上诉判决或命令的最终判决或命令应完全可上诉，就像它是由法院输入的一样。

(Vii) 双方承认并同意，根据本协议在一般仲裁程序中解决的所有索赔将由裁判而不是陪审团作出裁决。在与自己选择的律师进行协商(或有机会进行协商)后，本协议的每一方为双方的共同利益，在知情的情况下自愿同意，本参考条款应适用于双方之间因本协议或与本协议有关而产生的任何争议。

26. 新子公司。根据融资协议第7.01(B)节，任何设保人的某些附属公司(无论是通过收购或设立)必须签订本协议，并以实质上以附件1的形式向抵押品代理交付本协议的联名书。当任何此类新子公司签署并交付附件1后，该附属公司应成为本协议项下的担保人和/或设保人，其效力与最初被指定为担保人和/或设保人的效力相同。任何在本协议中增加一名担保人或设保人作为一方的文书的签署和交付，不需征得本协议项下任何担保人或设保人的同意。每名担保人和设保人在本合同项下的权利和义务应保持完全有效，即使在本合同项下增加了任何新的担保人或设保人。

27. 抵押品代理。凡提及“担保品代理人”所享有的任何权利、所赋予的利益或可行使的任何权力，均为对担保品代理人的提及，以使每一担保当事人受益。

28. 其他。

(a.) 本协议为贷款文件。本协议可由任意数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在签署和交付时应被视为正本，而当所有副本合并在一起时， 仅构成一个相同的协议。通过电传或其他电子传输方式交付本协议的签署副本应与交付本协议的原始签署副本同等有效。通过电传或其他电子传输方式交付本协议已签署副本的任何一方也应交付已签署的本协议副本正本，但未能交付已签署副本的原件不应影响本协议的有效性、可执行性、 和约束力。上述条款适用于彼此的贷款文件作必要的变通.

(b.) 本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行，在该司法管辖区内，在该禁令或不可执行性范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。为确定任何特定条款的法律可执行性，本协议的每一条款应与本协议的所有其他条款 分开。

(c.) 此处列出的标题和编号仅为方便起见。除非上下文另有规定，否则每一节中包含的所有内容均平等适用于整个协议。

(D) 本协议或本协议中的任何不确定性或含糊之处不得被解释为不利于担保当事人的任何成员或任何设保人，无论是否根据任何解释规则 。各方已对本协议进行审查，并应根据所用词语的一般含义进行解释和解释，以公平地实现本协议各方的目的和意图。

29. 即使本协议有任何相反规定，根据本协议授予抵押品代理人的留置权和担保权益，以及抵押品代理人根据本协议行使的任何权利或补救，均受 TBK Bank SSB(德克萨斯州储蓄银行作为第一留置权买方，作为第二留置权代理人)于2023年3月10日签订的特定债权人间协议(经修订、重述、补充或以其他方式修改)的限制和条款的约束和规定，以及某些其他人作为当事人或可能不时成为当事人的人。如果债权人间协议的条款与本协议的条款有任何冲突，则应以债权人间协议的条款为准。

[签名 页如下]

兹证明，本协议的签字方已于上述日期签署并交付本协议。

[安全协议(UNQL)的签名页]

[签名 安全协议(UNQL)页面]

时间表 1

商业侵权索赔

[根据《守则》第9-108节的第5条官方准则注解，包括具体案例说明或说明]

附表 2

版权

附表 3

知识产权许可证

附表 4

专利

附表 5

质押的 家公司

附表 6

商标

附表 7

姓名； 首席执行官办公室；税务识别号和组织机构编号

附表 8

存款 账户和证券账户

附表 9

统一商法典备案辖区列表

担保协议附件 1加入形式

接合 编号_Alter Domus(US)LLC，一家特拉华州有限责任公司(“Alter Domus”)，作为担保当事人的抵押品代理(以这种身份，连同其继承人和在这种身份下的受让人，称为“抵押品代理”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于， 根据截至2023年3月10日的特定融资协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《融资协议》)，由内华达州独一无二物流国际公司(“母公司”)、母公司的每一家子公司在其签名页上列为“借款人”(与母公司以及签署合并协议并成为协议下的“借款人”的每个其他人一起，每个都是“借款人”，并统称为“借款人”)母公司的每家子公司(与签署联合协议并成为协议下的“担保人”或以其他方式担保全部或任何部分债务(如其中所定义)的其他人一起，被列为“担保人”)、不时的贷款人(每个“贷款人”和统称为“贷款人”)、贷款人(每个“贷款人”和统称为“贷款人”)、CB代理服务有限责任公司、特拉华州有限责任公司(“Colbeck”)，作为发起代理人(以此类身份，借款人已同意根据借款人的条款和条件，与其继任者和受让人(“发端代理”)、抵押品 代理和作为贷款人的行政代理(“管理代理”，以及抵押品 代理各自为“代理”和统称为“代理”)一起，不时向借款人提供一定的财务便利；

鉴于，此处使用的未以其他方式定义的初始大写术语应具有《担保协议》或《融资协议》中赋予该等术语的含义，且本合并应遵守《担保协议》第1(B)节中规定的施工规则，该施工规则通过引用并入本文。作必要的修改;

鉴于，设保人已订立担保协议，以促使担保方按照融资协议及其他贷款文件的规定，向借款人作出若干财务上的通融。

鉴于， 根据《融资协议》第7.01(B)节和《担保协议》第26节，设保人的某些子公司必须签署并交付某些贷款文件，包括《担保协议》，而以下签署的一名或多名新设保人(统称为“新设保人”)对担保协议的加入可通过为担保当事人的利益以抵押品代理人为受益人签立本联名书的方式完成；以及

鉴于， 每个新授权者(A)[附属公司][一家子公司]因此，(B)成为设保人将受惠于根据贷款文件的条款授予设保人的若干权利。

现在， 因此，为了并考虑到前述和其他善意和有价值的对价，现确认已收到并充分支付 ，各新设保人特此同意如下：

1. 根据《担保协议》第26节的规定，每名新设保人签署后，即成为《担保协议》项下的“设保人”，其效力和效力与最初被指定为“设保人”的效力相同，且各新设保人 特此(A)同意适用于其作为“设保人”的担保协议的所有条款和规定。 和(B)声明并保证，自本协议签署之日起，其作为“设保人”作出的陈述和保证在所有重要方面均属实且 正确(但该重大性限定词不适用于已因文本中的重要性而加以限定或修改的任何陈述和保证 )。为推进前述事项，各新设保人特此无条件地向抵押品代理人授予、转让及质押，以符合担保方的利益，并为担保债务提供担保，以保证该等新设保人对抵押品及抵押品的所有权利、所有权及权益的持续担保权益 (定义见担保协议第3节)。在《安全协议》中，每一次提及的“设保人”应被视为包括每一位新设保人。该安全协议在此引用作为参考。

2.附表1，“商业侵权索赔”，附表2，“著作权”，附表3，“知识产权许可证”，附表4，“专利”，附表5，“质押公司”，附表6，“商标”，附表7，姓名；首席执行官办公室；税务识别号和组织编号，分别附在《担保协议》的补充《担保协议》的附表1、附表2、附表3、附表4、附表5、附表6、附表7、附表8和附表 9的附表 8、《存款账户和证券账户》、附表9、《统一商业代码备案管辖区一览表》中，就《担保协议》的所有目的而言，应被视为其组成部分。

3. 每名新设保人授权抵押品代理人在适用的情况下随时提交、传递或传达融资声明及其修正案：(A)将抵押品描述为“债务人的所有动产”或“债务人的所有资产”或类似效力的词语，(B)将抵押品描述为同等或较小范围或更详细， 或(C)包含《守则》第9条第5部分所要求的任何信息的抵押品，以充分或备案办公室接受。每位新设保人还在此批准任何司法管辖区的抵押品代理以前提交的与贷款文件相关的任何和所有融资声明或修订。

4. 每个新设保人代表并向抵押品代理人、担保各方保证，本合同书已由该新设保人正式签立并交付，构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但其可执行性可能受到破产、破产、重组、欺诈性转让、暂缓执行或其他影响债权人权利的类似法律和一般衡平法的限制(无论该可执行性是在法律程序中还是在衡平法上被视为 )。

5. 本联名为借款文件。本合并合同可以由多个副本签署，也可以由不同的各方在不同的副本上签署， 每个副本在签署和交付时应被视为正本，而当所有副本合并在一起时，仅构成一个且相同的合并副本。通过电传或其他电子传输方式交付本合同的签约副本应与交付本合同的原始副本具有同等效力。通过电传或其他电子传输方式交付本合同的执行副本的任何一方也应交付本合同的原执行副本，但未交付原执行副本不应影响本合同的有效性、可执行性和约束力。

6. 在此补充的《担保协议》应保持完全效力和效力。

7. 本合并应遵守担保协议第25节中规定的关于法律和地点的选择、陪审团审判豁免和司法参考的规定，这些规定通过此参考并入本文，作必要的变通.

[签名 页如下]

兹证明，本担保协议双方已于上述日期和 年签署并交付本合同。

附件 A

版权所有 安全协议

本版权担保协议(本《著作权担保协议》)于20_Alter Domus(US)LLC，一家特拉华州有限责任公司(“Alter Domus”)，作为担保方的抵押品代理(以这种身份，连同其继承人，并以这种身份受让人，称为“抵押品代理”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于， 根据截至2023年3月10日的特定融资协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《融资协议》)，由内华达州独一无二物流国际公司(“母公司”)、母公司的每一家子公司在其签名页上列为“借款人”(与母公司以及签署合并协议并成为协议下的“借款人”的每个其他人一起，每个都是“借款人”，并统称为“借款人”)母公司的每家子公司(与签署联合协议并成为协议下的“担保人”或以其他方式担保全部或任何部分债务(如其中所定义)的其他人一起，被列为“担保人”)、不时的贷款人(每个“贷款人”和统称为“贷款人”)、贷款人(每个“贷款人”和统称为“贷款人”)、CB代理服务有限责任公司、特拉华州有限责任公司(“Colbeck”)，作为发起代理人(以此类身份，借款人已同意根据借款人的条款和条件，与其继任者和受让人(“发端代理”)、抵押品 代理和作为贷款人的行政代理(“管理代理”，以及抵押品 代理各自为“代理”和统称为“代理”)一起，不时向借款人提供一定的财务便利；

鉴于贷款人愿意按照《融资协议》的规定向借款人提供财务上的便利，另一笔贷款 需提交文件，但条件除其他外，必须是设保人已为担保当事人的利益签立并交付给抵押品代理人，日期为2023年3月10日的《担保协议》(包括其所有附件、证物或附表，包括不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《担保协议》)；以及

鉴于， 根据《担保协议》，为了担保各方的利益，设保人必须签署本版权担保协议并将其交付给担保代理人。

现在， 因此，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价， 特此确认其已收到且充分，设保人特此同意如下：

1. 定义的术语。此处使用但未另行定义的所有初始大写术语具有《担保协议》或《融资协议》中赋予它们的含义，本版权担保协议应遵守《担保协议》第1(B)节中规定的构造规则，这些构造规则通过此 引用并入本文，作必要的变通.

2. 授予版权抵押品的担保权益。各设保人在此无条件地授予、转让和质押担保品 代理人，为担保债务提供担保，在本版权担保协议中将设保人在以下各项中的所有权利、所有权和权益中的持续担保权益(在本版权担保协议中称为“担保权益”) 授予、转让和质押给担保品，无论其现在拥有或以后获得或产生(统称为“版权担保品”)：

(A)设保人作为当事方的所有此类设保人的著作权和著作权知识产权许可证，包括附表一所述的版权和版权知识产权许可证；

(B)上述各项的所有续展或延期；及

(C) 上述所有产品和收益，包括设保人就过去、现在或将来侵犯任何版权或在任何知识产权许可下获得独家许可的任何版权而向第三方提出的任何索赔，包括获得损害赔偿的权利、 或根据任何版权知识产权许可获得许可费、使用费和其他赔偿的权利。

3. 担保债务担保。本版权担保协议和在此设立的担保权益保证支付和履行担保债务，无论是现在存在的还是以后产生的。在不限制上述一般性的情况下， 本版权担保协议确保支付构成担保债务一部分的所有金额，这些金额将由设保人或其中任何人为担保当事人或他们中的任何一方的利益而欠担保代理人，无论这些金额是否因涉及任何设保人的破产程序的存在而不可执行。

4. 安全协议。根据本版权担保协议授予的担保权益与根据担保协议授予抵押品代理人的担保权益一起授予，以使担保当事人受益。每位设保人在此确认并确认，担保品代理人对在此作出和授予的版权担保品上的担保权益的权利和补救措施在担保协议中有更全面的阐述，其条款和规定以引用的方式并入本协议，如同在此充分阐述一样。如果本版权安全协议与安全协议之间有任何不一致之处，则以安全协议为准。

5. 授权补充。设保人应在提交任何额外的版权登记申请前不少于十个工作日向担保人发出事先书面通知，并立即以书面通知此后批准的任何额外版权登记 。在不限制设保人在本节项下的义务的情况下，设保人特此授权担保品 代理单方面修改本版权安全协议，修改附表I，以包括每个设保人未来在美国注册的版权或其申请。尽管如上所述，未如此修改本版权担保协议或修订附表I不得以任何方式影响、使抵押品代理在所有抵押品中的持续担保权益 无效或减损，无论是否在附表I中列出。

6. 对应方。本版权担保协议是一份出借文件。本版权安全协议可由不同的各方以任何数量的副本 签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在签署和交付时应视为 正本，而当所有副本合并在一起时，将仅构成一个且相同的版权安全协议。通过电传或其他电子传输方式交付已签署的本版权安全协议副本应与交付本版权安全协议的原始签署副本具有同等效力。通过传真或其他电子传输方式交付本版权担保协议的已签署副本的任何一方也应交付本版权担保协议的已签署副本正本，但未能交付已签署副本的原件不影响本版权担保协议的有效性、可执行性和约束力。

7. 法律和地点的选择、陪审团审判豁免和司法参考规定。本版权担保协议应受担保协议第25节中关于法律和地点的选择、陪审团审判豁免和司法参考的规定的约束，这些规定通过引用并入本文，作必要的变通.

[签名 页面如下]

本著作权担保协议自上述日期起签署并交付，特此奉告。

日程表 我
版权安全协议

版权 注册

版权 许可证

附件 B

专利 安全协议

本专利担保协议(《专利担保协议》)于20_Alter Domus(Us)LLC，一家特拉华州有限责任公司(“Alter Domus”)，作为担保当事人的抵押品代理(以这种身份，连同其继承人，并以这种身份受让人，称为“抵押品代理”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于， 根据截至2023年3月10日的特定融资协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《融资协议》)，由内华达州独一无二物流国际公司(“母公司”)、母公司的每一家子公司在其签名页上列为“借款人”(与母公司以及签署合并协议并成为协议下的“借款人”的每个其他人一起，每个都是“借款人”，并统称为“借款人”)母公司的每家子公司(与签署联合协议并成为协议下的“担保人”或以其他方式担保全部或任何部分债务(如其中所定义)的其他人一起，被列为“担保人”)、不时的贷款人(每个“贷款人”和统称为“贷款人”)、贷款人(每个“贷款人”和统称为“贷款人”)、CB代理服务有限责任公司、特拉华州有限责任公司(“Colbeck”)，作为发起代理人(以此类身份，借款人已同意根据借款人的条款和条件，与其继任者和受让人(“发端代理”)、抵押品 代理和作为贷款人的行政代理(“管理代理”，以及抵押品 代理各自为“代理”和统称为“代理”)一起，不时向借款人提供一定的财务便利；

鉴于贷款人愿意按照《融资协议》的规定向借款人提供财务上的便利，另一笔贷款 需提交文件，但条件除其他外，必须是设保人为担保当事人的利益已签立并交付给抵押品代理人，日期为2023年3月10日的《担保协议》(包括不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《担保协议》的所有附件、证物或附表 )；以及

鉴于， 根据《担保协议》，为了担保当事人的利益，设保人必须签署本《专利担保协议》并交付给担保代理人。

现在， 因此，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价， 特此确认已收到并已充分履行，各设保人同意如下：

1. 定义的术语。此处使用但未另行定义的所有初始大写术语具有《担保协议》或《融资协议》中赋予它们的含义，且本专利担保协议应遵守《担保协议》第1(B)节中规定的解释规则，这些解释规则通过此 参考并入本文，作必要的变通.

2. 授予专利抵押品的担保权益。每个设保人在此无条件地授予、转让和质押担保品 代理人，为担保债务提供担保，对设保人在 和以下各项中的所有权利、所有权和权益的持续担保权益(在本专利担保协议中称为“担保权益”)，无论现在拥有或以后获得或产生(统称为“专利担保品”)：

(A)其作为缔约方的所有专利和专利知识产权许可证，包括附表一所述的专利和专利知识产权许可证；

(B)上述各项的所有分部、续期、部分续期、补发、复审或延展；和

(C) 前述的所有产品和收益，包括设保人就过去、现在或将来对任何专利或在任何知识产权许可下独家许可的任何专利的侵权向第三方提出的任何索赔，包括获得损害赔偿的权利，或根据任何专利知识产权许可获得许可费、使用费和其他赔偿的权利。

3. 担保债务担保。本专利担保协议和在此设立的担保权益保证支付和履行担保债务，无论是现在存在的还是以后产生的。在不限制前述一般性的情况下， 本专利担保协议确保所有金额的支付，这些金额构成担保债务的一部分，并将由设保人或他们中的任何人向抵押品代理人、担保当事人的其他成员或他们中的任何人支付，无论这些金额是否因涉及任何设保人的破产程序的存在而不可强制执行。

4. 安全协议。根据本专利担保协议授予的担保权益与根据担保协议授予担保代理人的担保权益一起授予，以使担保当事人受益。每位设保人 在此确认并确认，担保品代理人在此作出和授予的担保品的担保权益的权利和补救措施在担保协议中有更全面的阐述，其条款和规定以引用的方式并入 ，就好像在此充分阐述一样。如果本专利担保协议与 担保协议有任何不一致之处，则以担保协议为准。

5. 授权补充。如果任何设保人获得任何新专利申请或已颁发专利的权利，或因任何现有专利或专利申请的任何分割、继续、部分继续、重新发布或重新审查而有权 获得任何专利申请或专利的利益，则本专利担保协议的规定将自动适用于此。设保人 应就任何此类新专利权以书面形式及时通知担保人代理人。在不限制设保人在本节项下的义务的情况下，设保人特此授权附属代理单方面修改本专利担保协议，修改 附表I，以包括每个设保人的任何此类新专利权。尽管如上所述，未能如此修改本专利担保协议或修订附表I不得以任何方式影响、无效或减损抵押品代理在所有抵押品中的持续担保权益，无论是否在附表I中列出。

6. 对应方。本专利担保协议是一份贷款文件。本《专利担保协议》可以签署为任何数量的副本，也可以由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在签署和交付时应被视为 正本，当所有副本合并在一起时，仅构成一个且相同的专利担保协议。通过传真或其他电子传输方式交付已签署的本专利安全协议副本应与交付已签署的本专利安全协议副本具有同等效力。通过传真或其他电子传输方式交付本专利担保协议的签署副本的任何一方也应交付本专利担保协议的原始执行副本，但未能交付原始执行副本不应影响本专利担保协议的有效性、可执行性、 和约束力。

7. 法律和地点的选择、陪审团审判豁免和司法参考规定。本专利担保协议应遵守担保协议第25节中关于法律和地点的选择、陪审团审判豁免和司法参考的规定，这些规定通过引用并入本文，作必要的变通.

[签名 页面如下]

兹证明，本《专利担保协议》已于上述日期签订并交付。

日程表 我
专利安全协议

专利

专利 许可证

附件

质押权益附录

本抵押权益附录日期为20_签署人特此同意，本质押权益附录可 附于签署人与其中提及的其他设保人签订的、日期为2023年3月10日的《担保协议》(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《担保协议》)中。Alter Domus(Us)LLC，特拉华州的一家有限责任公司(“Alter Domus”)，作为担保当事人的抵押品代理人(以这种身份，连同其继承人和受让人，称为“抵押品代理人”)。此处使用但未定义的初始大写术语应具有《担保协议》或《融资协议》中此类术语的含义，本质押权益附录应 受《担保协议》第1(B)节规定的解释规则的约束，该解释规则通过引用并入本文。作必要的变通。签署人在此同意，附表I所列的额外权益将成为并成为下表签署人在担保协议中质押予抵押品代理人的质押权益的一部分，而附表I所列任何质押公司将成为担保协议下的“质押公司”， 每一项权益的效力及作用与其原先所指名的相同。

本 质押权益附录为借款文件。通过传真或其他电子传输方式交付本质押权益附录的签约副本应与交付本质押权益附录的原始签约副本同等有效。如果签字人通过传真或其他电子方式交付本质押权益附录的执行副本，则签名人还应交付本质押权益附录的执行副本原件，但未交付执行副本原件不影响本质押权益附录的有效性、可执行性和约束力。

以下签署人 特此证明，下文签署人的担保协议第6节中所述的陈述和担保对于本文所列的质押权益在本协议日期和截止日期是真实和正确的。

本质押权益附录应遵守担保协议第25节中关于法律和地点选择、陪审团审判豁免和司法参考的规定，这些规定通过此参考并入本文，作必要的变通.

[签名 页面如下]

兹证明，以下签署人已安排本质押权益附录自上述日期起签立并交付。

日程表 我
质押权益附录

质押的 权益

附件 D

商标 安全协议

本商标担保协议(《商标担保协议》)于20_Alter Domus(Us)LLC，一家特拉华州有限责任公司(“Alter Domus”)，作为担保当事人的抵押品代理(以这种身份，连同其继承人，并以这种身份受让人，称为“抵押品代理”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于， 根据截至2023年3月10日的特定融资协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“融资协议”)，由内华达州独一无二物流国际公司(“借款人”)与签署联合协议并根据该协议成为“借款人”的其他各方共同签署，借款人的每一家子公司在其签名页上列为“担保人”(连同借款人)。以及签署联名协议并成为该协议下的“担保人”或以其他方式担保全部或任何部分债务(如下文所定义的)的每个其他人，每个人都是“担保人”，统称为“担保人”)，不时的贷款人(每个人都是“贷款人”，统称为“贷款人”)，CB代理服务有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(“Colbeck”)，作为发端代理(以这种身份，连同其继承者和以这种身份受让人，称为“发端代理”)，借款人同意根据借款人的条款和条件，不时向借款人提供某些财务便利，并作为贷款人的行政代理 (“行政代理”，与抵押品代理、各自为“代理”和统称为“代理”)一起 同意向借款人提供某些财务便利。

鉴于， 贷款人愿意按照融资协议的规定向借款人提供财务便利，其他贷款 文件，但条件包括设保人应已为担保当事人的利益签立并交付给抵押品代理人，该担保协议日期为2023年3月10日(包括其所有附件、证物或附表，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《担保协议》)；以及

鉴于， 根据《担保协议》，为了担保当事人的利益，设保人必须签署本《商标担保协议》并将其交付给担保代理人。

现在， 因此，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价， 特此确认已收到并已充分履行，各设保人同意如下：

1. 定义的术语。此处使用但未另行定义的所有初始大写术语具有《担保协议》或《融资协议》中赋予它们的含义，本商标担保协议应遵守《担保协议》第1(B)节中规定的解释规则，这些解释规则通过此 参考并入本文，作必要的变通.

2. 授予商标抵押品的担保权益。各设保人在此无条件地授予、转让和质押担保品 代理人，为担保债务提供担保，在本《商标担保协议》中将该等设保人在以下各项中的所有权利、所有权和权益中的持续担保权益(在本《商标担保协议》中称为“担保权益”)授予、转让和质押，不论其现在拥有或以后获得或产生(统称为“商标担保品”)：

(A) 其作为缔约方的所有商标和商标知识产权许可证，包括附表所述的商标和商标知识产权许可证。

(B) 与每个商标和每个商标知识产权许可证的使用相关并由其象征的企业的所有商誉；

(C) 前述条款中定义的所有产品和收益，包括设保人就过去、现在或将来(I)侵犯或稀释任何商标或在任何知识产权许可下独家许可的任何商标提出的任何索赔 ，包括获得任何损害的权利，(Ii)损害与任何商标相关的商誉的权利，或(Iii)根据任何商标知识产权许可获得许可费、使用费和其他赔偿的权利。

3. 担保债务担保。本商标担保协议和在此产生的担保权益保证支付和履行担保债务，无论是现在存在的还是以后产生的。在不限制上述一般性的情况下， 本商标担保协议确保支付构成担保债务一部分的所有金额，这些金额将由设保人或其中任何人欠抵押品代理人、担保当事人的其他成员或他们中的任何人，无论它们是否因涉及任何设保人的破产程序的存在而不可强制执行。

4. 安全协议。根据本商标担保协议授予的担保权益与根据担保协议授予抵押品代理人的担保权益一起授予担保当事人，以使担保当事人受益。每位设保人在此确认并确认，担保品代理人对在此作出和授予的商标担保品上的担保权益的权利和补救措施在担保协议中有更全面的阐述，其条款和规定以引用的方式并入本协议，如同在此充分阐述一样。如果本《商标担保协议》与《担保协议》有任何不一致之处，以《担保协议》为准。

5. 授权补充。如果任何设保人获得任何新商标的权利，本《商标保护协议》的规定将自动适用。对于任何此类新商标或任何商标注册的续展或延期，授予人应立即以书面形式通知附属代理。在不限制设保人根据本节承担的义务的情况下， 设保人在此授权担保品代理单方面修改本商标担保协议，方法是将每个设保人的任何此类新商标权包括在内。尽管有上述规定，但未能修改本《商标担保协议》或修订附表I，不得以任何方式影响、无效或减损抵押品代理人在所有抵押品中的持续担保权益，无论是否在附表I中列出。

6. 对应方。本《商标担保协议》是一份贷款文件。本《商标担保协议》可以签署为任何数量的副本，也可以由不同的各方分别签署，每个副本在签署和交付时应视为正本，当所有副本合并在一起时，仅构成一个且相同的商标担保协议。通过电传或其他电子传输方式交付已签署的本《商标担保协议》副本应与交付本《商标担保协议》的原始副本同等有效。任何通过传真或其他电子传输方式交付本《商标担保协议》已执行副本的当事人也应交付本《商标担保协议》的已执行副本正本，但未交付已执行副本的行为不影响本《商标担保协议》的有效性、可执行性和约束力。

7. 法律和地点的选择、陪审团审判豁免和司法参考规定。本商标担保协议应遵守担保协议第25节中关于法律和地点的选择、陪审团审判豁免和司法参考的规定，这些规定通过引用并入本文，作必要的变通.

[签名 页面如下]

兹证明，本《商标担保协议》自以上所述日期起签署并交付。

日程表 我
商标安全协议

商标注册/申请

交易名称

普通法商标

当前未使用的商标

商标 许可证