附件 10.1

执行版本

融资 协议

截止日期：2023年3月10日

由 和其中

独一无二的物流国际公司，

作为家长，

母公司 和母公司在本合同签字页上被列为借款人的其他子公司，

作为借款人，

母公司的其他子公司

在此签名页上将 列为担保人，

作为担保人，

出借方不时向本合同提供贷款，

作为贷款人，

和

CB 代理服务有限责任公司，

作为 发起代理

和

Alter Domus(US)LLC，

作为 管理代理和附属代理

为国内税法第1272、1273和1275节的目的，定期贷款以原始发行折扣发放。 申请有关定期贷款的原始发行折扣的信息，请 联系CB代理服务有限责任公司，地址为纽约第七大道888号，29层，NY 10106。

目录表

附表 和展品

融资 协议

融资 协议，日期为2023年3月10日，由内华达州的独一无二物流国际公司(“母公司”)签署，母公司的每个子公司在本协议签名页上列为“借款人”(连同母公司和签署合并协议并成为本协议下的“借款人”的其他每个人，每个都是“借款人”，统称为“借款人”)，母公司在本合同签字页上列为“担保人”的每一家子公司 (连同签署合并协议并成为本合同项下的“担保人”或以其他方式担保全部或任何部分债务(如下所述)的其他人，每个“担保人”和统称为“担保人”)， 不时作为本合同当事人(每个“贷款人”和统称为“贷款人”)的贷款人，CB 代理服务有限责任公司，特拉华州有限责任公司(“CB代理”)，作为发端代理(以此类身份，Alter Domus(US)LLC是特拉华州的一家有限责任公司(“Alter Domus”)，作为担保方的抵押品代理(以该身份，连同其 继承人和受让人，称为“抵押品代理”)，以及Alter Domus，作为贷款人的行政代理(以该身份，连同其继承人和受让人，称为“发起代理”)，以及Alter Domus，作为借款人的行政代理(以该身份，“管理代理”和 连同抵押品代理，每一个都是“代理人”，统称为“代理人”)。

独奏会

借款人已要求贷款人向借款人发放信贷，包括(A)于生效日期向借款人提供本金总额为4,210,526.32美元的初始定期贷款，以及(B)向借款人提供本金总额不超过14,789,473.68美元的延迟提取定期贷款。此类贷款的收益应按照第6.01(S)节的规定使用。贷款人 各自而不是共同愿意按照以下规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。

在对房舍以及本协议所载契约和协议进行审议时，本协议各方同意如下：

文章 i

定义； 某些术语

第 1.01节定义。在本协议中使用的下列术语的含义如下：

“应收账款”对任何人来说，是指该人就已售出的货物和/或提供的服务获得付款的任何和所有权利，包括接受与账户、一般无形资产、银行和非银行信用卡有关的付款的权利，以及任何和 由动产纸、票据或文件证明的任何和所有此类权利，无论是到期或即将到期，也无论是否通过履约赚取， 以及无论现在或以后获得或将来产生的任何收益，以及由此产生或与之相关的任何收益。

“收购” 是指个人收购(无论是通过合并、合并、合并或其他方式)任何其他人的所有股权，或任何其他人的全部或几乎所有资产(或其任何部门或业务线)。

“操作” 具有第12.12节中规定的含义。

“调整后的SOFR期限”是指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整。

“行政代理人”的含义与本合同序言中规定的含义相同。

“管理借款人”具有第4.05节中规定的含义。

“附属公司” 对于任何人来说，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。在此定义中，“控制”是指直接或间接地(A)投票10%或以上的股权，以选举该人的董事会成员，或(B)通过 合同或其他方式直接或导致该人的管理层和政策的方向。尽管本合同有任何相反规定，在任何情况下，任何代理人或任何贷款人均不得被视为任何贷款方的“附属公司”。

“代理人”和“代理人”的含义与本合同序言中规定的含义相同。

“代理人费用函”是指借款人和代理人之间自生效日期起注明的某些费用函，该函可能会不时被修改、修改或修改和重述。

“协议” 指本融资协议，包括对上述任何内容的所有修订、重述、修改和补充以及任何附件或时间表，并应指本协议，其在该参考文件生效时有效。

“备用信贷安排”是指以代理人合理接受的条款和条件为循环信贷安排再融资的高级担保信贷安排。

“反腐败法律”是指与贿赂或腐败有关的所有法律要求，包括但不限于1977年修订的美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、2010年的英国《反贿赂法》，以及贷款方开展业务的司法管辖区的反贿赂和反腐败法律法规。

“反洗钱法”系指有关或与恐怖主义或洗钱有关的所有法律规定，包括但不限于1986年《洗钱控制法》(《美国法典》第18编第1956-1957节)、《美国爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》、第31篇《美国法典》第5311-5332节和《美国法典》第12篇第(Br)节第1818(S)、1820(B)和§1951-1959节)及其下的规则和条例。以及任何禁止或针对资助或支持恐怖活动的法律(例如：，《美国法典》第18编，第2339A和2339B节)。

“适用保证金”是指，在任何确定日期，关于(A)基本利率贷款或其任何部分的年利率为9.00%或(B)SOFR贷款或其任何部分的年利率为10.00%的任何定期贷款的利率。

“适用的 溢价”具有发端费用函中指定的含义。

“转让和承兑”是指根据本合同第12.07节的规定，基本上以本合同附件 B的形式或行政代理可接受的其他形式，由转让贷款人和受让人签订、同意(如适用)并由行政代理人接受的转让和承兑。

“获授权人员”就任何人士而言，指执行类似职能的行政总裁、首席营运官、首席财务官、财务主管或其他财务人员、总裁、执行副总经理总裁、副总裁、秘书或助理秘书，或由上述人员中任何一人以书面形式指定为“获授权人员”的任何其他人员。

“可用期限”是指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果该基准为定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何基期(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指参照该基准(或其组成部分 )计算的任何利息付款期，该基准用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率。自该日期起，为免生疑问，不包括根据第2.12(D)节从“利息期”定义中删除的该基准 的任何期限。

“破产法”是指不时修订的美国法典第11章，以及任何后续法规或任何类似的用于免除债务人的联邦或州法律。

“基本利率”是指，在任何期间，(A)3.00%的年利率，(B)联邦基金利率加0.50%的年利率，(C)调整后的SOFR期限，在该日生效的一个月期限加1.00%，以及(D)《华尔街日报》最后引用的利率为美国的“最优惠利率”，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，即“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由管理机构确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由管理机构确定)。基本汇率的每一次更改应自该更改公开宣布生效之日起生效(包括该更改之日)。因最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自基本利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的生效日期 起生效。

“基准利率贷款”是指定期贷款的每一部分，按照基准利率确定的利率计息。

“基本汇率术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“基准” 最初是指术语SOFR参考汇率；条件是，如果关于SOFR参考汇率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，直到 根据第2.12(A)节，该基准替换已经取代了先前的基准利率。

“基准 替换”是指，对于任何基准转换事件，以下顺序中列出的第一个备选方案 可由管理代理(与所需的贷款人协商)确定适用的基准替换日期：

(A) (I)每日简单SOFR和(Ii)0.26161%(26.161个基点)的总和；或

(B) 由行政代理、规定贷款人和行政借款人选择的替代基准利率的总和，同时适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(B)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准，以及(Ii)相关的基准替代 调整。

如果 根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他贷款文件的下限。

“基准 替换调整”是指，对于用未经调整的基准替换来替换当时的基准， 由行政代理、所需贷款人和行政借款人选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或 零)，并适当考虑 对(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构以适用的未经调整的基准取代该基准，或(B)确定利差调整的任何演变中的 或当时流行的市场惯例，或计算或确定该利差调整的方法， 以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准 。

“基准 更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的：

(A) 在“基准过渡事件”定义第(A)或(B)款的情况下，以(I)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该 基准(或其组成部分)的所有可用基准价的日期为准；或

(B) 在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，监管主管确定并宣布该基准 (或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，该基准(或其组成部分)的管理人 不具有代表性；但这种不代表性将通过参考该(C)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准 (或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)款 或第(B)款中关于任何基准的情况下，应视为发生了第(A)条 或(B)款所述的所有基准(或在计算该基准时使用的已公布组件)的适用事件或其中所述事件的发生。

“基准 过渡事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A) 由该基准管理人或代表该基准管理人(或在计算该基准时使用的已公布部分)的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时， 没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B) 该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息公布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但条件是， 在发表声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C) 监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期不具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准的当时的每个基准期 (或在其计算中使用的已公布的组成部分) 发表了上述公开声明或发布了信息，则对于任何基准而言，将被视为发生了“基准转换事件”。

“基准 不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的时间段(如果有)，如果在基准更换日期发生时，没有基准更换根据第2.12节和任何贷款文件 的所有目的替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换已经为本协议下的所有目的和根据第2.12节的任何贷款文件替换当时的基准 之时。

“理事会”指美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“董事会”指(A)经正式授权代表董事会行事的任何公司、公司董事会或其任何委员会；(B)合伙、合伙企业的董事会或普通合伙人的管理成员；(C)有限责任公司、该公司的管理成员或任何控制委员会或董事会或其唯一成员或管理成员；以及(D)任何其他人士。履行类似职能的这类人的董事会或委员会。

“借款人”和“借款人”分别具有本协议序言中规定的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他纽约市商业银行被授权或要求关闭的日子外的任何日子。

“资本支出”对任何人来说，是指：(A)该人及其子公司在该期间根据公认会计准则列入或应列入其资产负债表上的“财产、厂房和设备”或类似固定资产账户的所有支出的总和，而不重复，包括该期间已支付或到期的所有资本化租赁债务、合成租赁项下的债务和资本化软件成本，以及 应支付的此类支出。以及(B)在上文(A)款未涵盖的范围内，指该人士及其附属公司在上述期间以购买或其他方式收购任何其他人士的业务或固定资产或其股权的所有开支的总和；但“资本支出”一词不应包括构成下列各项的任何支出：(Br)借款方根据第2.05(C)(Vi)节与替换、替代或恢复借款方资产有关的支出；(Br)处置现金收益净额和由保险收益或报废赔偿金组成的特别收据；(Ii)允许收购；(3)被记为该人的资本支出的实际由第三方(不包括任何借款方)支付的支出，而借款方没有提供或要求借款方直接或间接地(无论是在该期间之前、期间或之后)向该第三方或任何其他人提供或产生任何代价或债务，以及(Iv)基本上与现有设备以旧换新同时购买的设备的采购价格，前提是此类采购价格的总金额减去此类设备的卖方对当时正在以旧换新的设备给予的信用额度。

“资本化租赁”对于任何人来说，是指作为承租人的该人对不动产或动产的任何租赁(或转让使用权的其他安排)，而根据公认会计原则，该租赁必须在该人的资产负债表上资本化。

“资本化租赁债务”对任何人而言，是指该人及其子公司在资本化租赁下的债务， 就本协议而言，任何此类债务的金额应为按照公认会计准则确定的资本化金额。

“现金等价物”是指(A)由美国政府发行或无条件担保的、或由美国政府任何机构发行并得到美国完全信任和信用支持的可交易的直接债券，在每一种情况下，均在收购之日起6个月内到期；(B)商业票据，在穆迪评级为P1或标准普尔评级为A1的发行日期后不超过270天到期；(C)发行后不超过270天到期的存单，由商业银行机构发行，以及在商业银行机构开立的货币市场或活期存款账户，每个账户都是联邦储备系统的成员，资本、盈余和未分配利润合计不少于5亿美元； (D)与主要货币签订的、到期日不超过90天的回购协议，包括上文(C)款所述商业银行机构中的中央银行，并以美国政府或其任何机构的直接债务担保；(E)资产超过25亿美元的共同基金开立的货币市场账户，资产主要由本定义另一条款所述的现金等价物组成； (F)被穆迪评级为A级或被标准普尔评级为A+或更高的可交易免税证券，在这两种情况下， 自收购之日起270天内到期的可交易免税证券和(G)任何外国子公司，其现金和现金等价物在上述司法管辖区内与上文(A)至(F)款所述的现金和现金等价物 就属于经济合作与发展组织的每个国家 。

“现金管理账户”是指每一贷款方在附表 8.01所列的一家或多家现金管理银行开立的银行账户。

“现金管理银行”具有第8.01(A)节规定的含义。

“CB 代理商”具有本协议序言中规定的含义。

“cfc” 指《国内税法》第957条所指的“受管制外国公司”。

“法律上的变化”是指在生效日期之后发生下列情况之一：(A)任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的通过或生效，(B)任何法律、规则、条例或条约或行政管理方面的任何变化， 任何政府当局对其进行解释、执行或适用，或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、准则或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构颁布的有关资本充足率的所有要求、规则、准则、解释或指令，在每一种情况下，均应被视为法律的变更， 无论制定、通过或发布的日期如何，颁布的或实施的。

“控制变更 ”指最早发生的情况：

(A) 任何个人或团体(《交易法》第13(D)(3)条所指的)直接或间接取得母公司股权的全部未完成投票权或经济权力的35%以上的实益所有权；或

(C) 母公司将不再拥有每个其他借款方及其子公司的总投票权或经济权力的100%的实益所有权(定义见《交易法》第13d-3条)(除(I)与第7.02(C)(I)节允许的任何交易有关，以及(Ii)根据适用法律的要求，名义上持有外国子公司的少数股权)，不再拥有所有留置权(指定允许留置权除外)。

“抵押品” 是指任何人现在拥有或此后获得的所有财产和资产及其所有权益和收益，该人在该财产和资产上授予或声称授予留置权，作为全部或任何部分债务的担保。

“抵押品 代理人”具有本合同序言中规定的含义。

“抵押品 代理人预付款”具有第10.08(A)节规定的含义。

“收款”是指所有现金、支票、票据、票据和其他付款项目(包括保险收益、现金销售收益、租金收益和退税)。

“承诺” 就每个贷款人而言，是指该贷款人的定期贷款承诺。

“商品交易法”系指不时修订的商品交易法(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“合规性证书”是指由母公司的授权人员正式签署的合规性证书，基本上采用附件E的形式。

“符合更改”是指，关于使用、管理、采用或实施任何基准替代、任何技术性、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定义、“业务日数”的定义、“利息期”或任何类似或类似定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度的更改，第2.08节的适用性和行政代理决定的其他 技术、行政或操作事项)可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例， 以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“连接税 所得税”是指对净收入征收或以净收入衡量的其他连接税(无论面值如何)。

“合并的EBITDA”对于任何人来说，指的是任何时期的：

(A) 该人在该期间的综合净收入，

加

(B) 不重复，指在计算该期间的综合净收入时扣除的下列数额之和 ：

(I) 以净收入衡量的美国联邦所得税或其他税项的任何拨备(包括在其定义第(A)款中描述的在该期间内或就该期间支付的任何允许的限制性付款)；

(Ii)该人或其任何附属公司在该期间支付或应付的债务的综合净利息开支及所有预定的还款费及其他费用，

(Iii)非常项目造成的任何损失(参照GAAP在紧接FASB会计准则第2015-01号更新之前确定)；

(Iv) 任何折旧和摊销费用，

(V) 在正常业务过程之外处置财产(帐目和存货除外)的任何净亏损合计；

(Vi) 该期间的任何其他非现金支出、费用或亏损(与注销有关的任何非现金支出、费用或损失、与帐目和存货有关的减记或准备金除外)；

(Vii) 向母公司董事会支付合理和惯常的费用、开支和赔偿，

(Viii) 与交易有关而产生的合理和习惯的交易费、成本和开支，以及

(Ix)行政代理或所需贷款人以其各自的合理酌情决定权批准的其他金额，

减号

(C) 在不重复的情况下，在计算该期间的综合净收入时所包括的范围内，该期间的下列数额之和：

(I) 以净收入衡量的美国联邦所得税或其他税项的任何抵免，

(Ii)非常项目产生的任何收益(由紧接FASB会计准则更新编号2015-01之前参考公认会计原则确定)；

(3) 在正常业务过程之外处置财产(帐目和存货除外)的任何净收益合计；

(Iv) 任何其他非现金收益，包括以上(B)(Vi)款所指的衍生押记的任何变动或因任何股权价值减少而撤销的押记。

(V)可归因于非控股权益的净收入；

在 每个案例中，根据公认会计原则综合确定。

“综合净收入”对任何人来说，是指该人及其附属公司在任何期间的综合净收益(或亏损)；但下列情况不包括在内：(A)任何其他人士的净收益(或亏损)，而该人士或其附属公司与第三方拥有共同权益(该利息不会导致该其他人士的净收益并入该人士的净收益内)，但支付予该人士或附属公司的股息或分派款额除外；(B)该人士的任何附属公司的净收益(或亏损)，即在该期间的最后一天，在支付股息或作出其他分派的任何限制或限制的规限下，(br}在该限制或限制的范围内)及(C)任何其他人士在成为该人士的附属公司或合并或合并为该人士或其附属公司之前产生的净收益(或亏损)。

“综合净利息支出”对任何人来说，是指(A)该人及其子公司在综合基础上按照公认会计原则确定的该期间的利息支出总额(包括但不限于支付给该人的关联公司的利息支出)，减去(B)(I)该期间的利息收入和(Ii)该期间的套期收益的总和(但不包括在上述利息收入和利息支出总额计算中未扣除的部分)， 加上(C)(I)该期间的套期保值协议亏损(未计入总利息支出)及(Ii)该期间与套期保值协议有关的前期成本或费用(未计入总利息支出)的总和， 在每种情况下，均按综合基础及根据公认会计原则厘定。

“合并收入”是指贷款方及其子公司在任何期间按照第7.01(A)(I)节向行政代理提交的损益表上列出的最近计算的最后一个期间的合并收入金额。

“或有赔偿义务”是指构成任何贷款方的或有未清偿赔偿义务的任何债务，在每种情况下，只要(A)此类债务尚未产生且尚未到期和支付，以及(B)没有人对其提出索赔或威胁(以书面形式)就其提出索赔。

“或有债务”对任何人而言，是指该人以任何方式(无论直接或间接)担保或打算担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务、租赁、分红或其他债务(“主要义务”)，包括但不限于：(A)直接或间接担保、背书(在正常业务过程中收取或存放的除外)、共同承担、有追索权贴现或出售有追索权的债务。(B)不论协议的任何其他一方或多方当事人是否不履行，如有需要，按要求支付或支付或支付类似款项的义务，以及(C)此人的任何义务，不论是否或有，(I)购买任何此类主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(Ii)垫付或提供资金(A)购买或支付任何此类主要债务，或(B)维持主要债务人的营运资本或股权资本，或以其他方式维持主要债务人的净资产或偿付能力，(3)购买财产、资产、证券或服务的目的主要是：(Br)向任何该等主要债务的拥有人保证，该主要债务人有能力偿付该主要债务，或(Iv)以其他方式向该主要债务的持有人保证或使其免受损失；但条件是，“或有债务”一词不应包括在正常业务过程中延长的任何产品保修。任何或有债务的金额应被视为等于该人根据证明该或有债务的文书的条款所规定的或可确定的或可确定的主要债务的金额(或，如果少于，则等于该人根据证明该或有债务的文书的条款可能承担的该主要债务的最高金额)，或者，如果没有说明或有债务的金额 或可确定的，则等于该人善意确定的与该主要债务有关的合理预期的最高负债(假设该人根据该或有债务被要求履行)。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何规定。

“控制权协议”是指，就任何存款账户、任何证券账户、商品账户、证券权利或商品合同而言，是指抵押品代理人、循环贷款人、金融机构或其他持有该账户或合同的人与开立该账户的贷款方之间的协议，该协议的形式和实质令所需贷款人和抵押品代理人满意，而开立该账户的贷款方有效地将对该账户的“控制权”授予抵押品代理人。

“相应的 债务”具有第12.26(B)节规定的含义。

“当前 值”具有第7.01(M)节中为其指定的含义。

“每日简单SOFR”指任何一天的SOFR，该利率的惯例(将包括回顾)由行政代理(在与所需的贷款人协商后) 根据为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选定的惯例或由相关政府机构推荐的惯例而制定；如果 如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。

“债务人救济法”是指美国或其他适用司法管辖区的破产法和任何其他清算、托管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重组、妥协、接管、破产、重组或类似的债务人救济法(包括但不限于根据适用的公司法寻求对公司的任何债务进行妥协或安排或免除的任何程序，或暂停程序以强制执行公司债权人对公司的任何债权)。

“违约” 指在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会构成违约事件的事件。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能(A)在本协议要求为定期贷款提供资金之日起2个工作日内为其全部或部分定期贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和行政借款人，这种失败是由于该贷款人确定提供资金之前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)未得到满足。或(Ii)在到期之日起2个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项，(B)已以书面形式通知行政借款人或行政代理它不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开的声明与该贷款人为本协议项下的定期贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先决条件是什么(该条件的先例，连同任何适用的违约，(C)在行政代理人或行政借款人提出书面请求后3个工作日内，未能向行政代理人和行政借款人书面确认其将履行本条款项下的预期资金义务(但该贷款人在收到行政代理人和行政借款人的书面确认后，应根据本条款(C)不再是违约贷款人)、 或(D)拥有或拥有直接或间接母公司，(I)成为根据任何债务人救济法进行的程序的标的， 或(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、债权人利益受让人或负责重组或清算其业务或资产的类似 人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构。尽管本协议有任何相反规定，贷款人不应仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或不向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否定与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D) 条款作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，该贷款人在向行政借款人和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后应被视为违约贷款人。

“延迟提取定期贷款”，统称为延迟提取定期贷款A和延迟提取定期贷款B。

“延迟提取定期贷款A”是指延迟提取定期贷款A贷款人根据第2.01(A)(Ii)节在生效日期 之后向借款人发放的贷款。

“延迟提取定期贷款A承诺”是指，对于每个贷款人，该贷款人承诺向借款人提供延迟提取贷款A，金额为本协议附表1.01(A)中与该贷款人名称相对的金额，或该贷款人成为本协议项下贷款人的承兑承诺，根据该承诺，该承诺可根据本协议的条款从时间 不时终止或减少。

“延期支取定期贷款A贷款人”是指延期支取定期贷款A承诺或延期支取定期贷款A的贷款人。

“延迟提取定期贷款A按比例分摊”是指，就贷款人根据该贷款人的延迟提取定期贷款A承诺作出延迟提取定期贷款A的义务而言，其百分比为：(A)该贷款人的延迟提取定期贷款A承诺除以(B)延迟提取定期贷款A承诺总额。

“延迟提取定期贷款B”是指延迟提取定期贷款B贷款人根据第2.01(A)(Iii)节在生效日期 之后向借款人发放的贷款。

“延迟提取定期贷款B承诺”是指，对于每个贷款人，该贷款人承诺向借款人提供延迟提取贷款B，金额为本协议附表1.01(A)中与该贷款人名称相对的金额，或在该贷款人成为本协议项下贷款人的转让和承兑中规定的金额，该承诺可根据本协议的条款从时间 不时终止或减少。

“延期支取定期贷款B贷款人”是指延期支取定期贷款B承诺或延期支取定期贷款B的贷款人。

“延迟提取定期贷款B按比例分摊”是指，就贷款人根据该贷款人的延迟提取定期贷款B承诺作出延迟提取定期贷款B的义务而言，其百分比为：(A)该贷款人的延迟提取定期贷款B承诺除以(B)延迟提取定期贷款B承诺总额。

“延迟提取定期贷款承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人的延迟提取定期贷款A承诺和/或 该贷款人延迟提取定期贷款B承诺(视情况而定)。

“延迟提取定期贷款承诺终止日期”是指(A)最终到期日，(B)延迟提取定期贷款承诺根据第2.01(B)或2.05(A)(Ii)节永久减少为零的日期，(C)根据第9.01条终止延迟提取定期贷款承诺的日期，(D)生效日期后九(9)个月的日期，以及(E)仅就延迟提取定期贷款A承诺而言，贷款方根据替代信贷安排产生至少5,000,000美元额外流动资金的日期。

“延迟提取定期贷款贷款人”是指延迟提取定期贷款A贷款人和/或延迟提取定期贷款B贷款人。

“延迟提取定期贷款比例份额”是指贷款人的延迟提取定期贷款A比例份额和/或延迟提取定期贷款比例B比例份额。

“延迟提取定期贷款未使用的额度费用”的含义见第2.06(B)节。

“支付函”是指借款方、代理人、贷款方和其他当事人之间发出的、形式和实质均令所要求的贷款人和代理人满意的支付函，以及描述与预期在生效日期发生的交易有关的所有现金付款的来源和用途的相关资金流动备忘录。

“处置” 指任何人或其任何附属公司出售(包括但不限于任何出售和回租交易)、转让、转让、租赁、许可(作为许可人)或以其他方式处置任何财产或资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)的任何交易或一系列相关交易，无论其代价是否包括收购人拥有的现金、证券或其他资产。为澄清起见，“处置”应包括 (A)任何合同的出售或其他有值处置，(B)通过《特拉华州有限责任公司法》下的“分割计划”或任何类似法律下的任何类似交易进行的任何财产处置，或(C)任何合同的提前终止或 修改，导致任何借款方收到现金付款或其他代价，以换取此类 事件(不包括在正常过程中对截至终止或修改之日为止的应计和未付款项的付款) 或(D)，任何贷款方出售商户账户(或其任何权利(包括但不限于任何剩余付款流的权利))。

“不符合条件的 股权”是指根据其条款(或根据可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)到期或强制可赎回的任何股权，根据偿债基金债务或其他方面(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利应提前全额偿还 定期贷款和所有其他债务(或有赔偿义务除外)并终止承诺)， (B)可由持有人选择全部或部分赎回，(C)规定按计划以现金支付股息或分配 ，或(D)可于最终到期日后六个月前转换为(I)债务或(Ii)将构成不符合资格的 股权的任何其他股权(在第(A)至(D)条的情况下)。

“被取消资格的贷款人”是指(A)作为控股及其子公司的竞争对手，并不时以书面形式向代理人单独识别的那些人，以及(B)其任何关联公司(不包括与该人的财务投资者有关联且本身不是运营公司或运营公司的关联公司，只要该关联公司 是真正的债务基金)，或者(I)不时以书面形式向代理人识别，或(Ii)根据该关联公司的名称可清楚地识别的任何关联公司。

“美元”、“美元”和符号“$”分别表示美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国或其任何州或联邦的法律或哥伦比亚特区的法律组织和存在的任何子公司。

“EBITDA 杠杆率”是指，就任何个人及其附属公司而言，(A)该个人及其附属公司在该期间结束时的所有债务减去不超过3,000,000美元的合格美国现金，与该个人及其附属公司在该期间的综合EBITDA的比率。

“生效日期”具有第5.01节中为其指定的含义。

“雇员 计划”是指ERISA第3(3)条所指的雇员福利计划(多雇主计划除外)，无论是否受ERISA约束，任何贷款方或其任何附属公司维持、赞助、贡献或有义务 作出贡献，但仅在贷款方或任何子公司根据该计划没有任何进一步义务的范围内，不包括法律要求并由任何政府机构维持的工人补偿、失业补偿和其他计划。

“环境索赔”是指任何人或政府当局提出的任何诉讼、诉讼、申诉、传票、通知、指令、命令、索赔、诉讼、调查、司法或其他通信，涉及或引起任何威胁、指控或实际的(A)违反、不遵守或根据环境法承担的责任，或(Br)制造、使用、搬运、加工、分销、贴标签、生成、运输、储存、处理、释放、威胁释放、处置或安排处置，或接触任何有害物质。

“环境法”是指涉及、规范或管辖(I)环境污染或环境保护、 任何环境介质、自然资源、人类健康或安全，或(Ii)制造、使用、处理、加工、分销、 标签、生成、运输、储存、处理、释放、威胁释放、处置或安排处置或暴露于任何有害物质的任何法律规定。

“环境责任”是指所有责任(或有或有、已知或未知)、货币义务、损失(包括在和解中支付的款项)、损害、自然资源损害、成本和开支(包括所有合理的费用、成本、委托人收费和律师、专家和顾问的费用)、直接或间接产生的罚款、处罚、制裁和利益，其直接或间接原因是：(A)任何环境索赔；(B)任何实际、指控或威胁违反或不遵守任何环境法或环境许可证；(C)实际、声称或威胁释放或接触危险材料；(D)任何补救措施；(Br)任何不利的环境条件；或(G)任何合同、协议或其他安排，根据这些合同、协议或其他安排承担责任，或通过合同或法律实施对上述(A)-(F)项中的任何一项承担责任。

“环境留置权”是指因任何环境责任而对任何政府当局产生的任何留置权。

“环境许可证”是指任何环境法或任何政府主管部门根据环境法要求或颁发的任何许可证、许可证、授权、批准、登记或权利。

“权益”系指(A)股本的所有股份(不论是普通股或优先股)、股权、 实益权益、合伙或会员权益、合资企业权益、参与或其他所有权或利润权益或个人(个人除外)的 等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权，及(B)可转换为或可交换上述任何一项的所有证券，以及购买、认购或以其他方式购买、认购或以其他方式获得的所有认股权证、期权或其他权利 取得上述任何一项，不论目前是否可兑换，可交换的或可操作的。

“股权发行”指(A)任何借款方或其任何子公司出售或发行其股权的任何股份 或(B)母公司收到任何现金出资。

“ERISA” 指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及任何类似的后续法规及其下的法规， 在每一种情况下均有效。对ERISA各节的引用也应解释为指任何后续的节。

“ERISA 附属公司”对任何人来说，是指属于某集团成员的任何行业或企业(不论是否注册成立)，而该集团 将被视为“受控集团”，或受“国税法”第414(B)、(C)、(M)或(O)条或《ERISA》第4001(A)(14)或4001(B)(1)条所指的“共同控制” 。

“ERISA 事件”是指(A)与任何养恤金计划有关的可报告事件的发生；(B)未能就任何养恤金计划 达到《国税法》第412或430节或ERISA第302或303节的最低供资标准(除非根据《国税法》第412(C)节或《ERISA》第302(C)节予以豁免)，或未能就任何养恤金计划缴纳《国税法》第412节或第430(J)节所要求的分期付款或分期付款，或未能向多雇主计划作出任何规定的缴费；(C)确定任何养恤金计划处于或预期处于“处于风险”状态(如《国内税法》第430节或《雇员退休制度法》第303节所界定)；(D)确定任何多雇主计划根据《国内税法》第432节或《雇员退休制度法》第305条处于或预期处于“危急”或“危险”状态；(E)提交终止养恤金计划的意向通知，或根据《雇员退休制度法》第4041条将养恤金计划的修正案视为终止；(F)任何贷款方或其任何关联机构退出有两个或两个以上缴费赞助商的任何 养老金计划，或终止任何此类养老金计划，导致根据ERISA第4063或4064条对任何贷款方或其任何ERISA关联公司承担责任；(G)PBGC启动终止 任何养老金计划的程序；(H)根据ERISA第4062(E)或4069(A)(A)条或由于适用ERISA第4212(C)条，对任何借款方或其任何ERISA关联公司施加责任；(I)任何贷款方或其任何ERISA关联公司全部或部分退出(ERISA第4203和4205条所指的)任何多雇主计划，或任何贷款方或其任何ERISA关联公司收到根据ERISA第4241或4245条 处于重组或破产状态，或打算终止或已根据ERISA第4041A或4042条终止的通知；(J)向任何贷款方或其任何联营公司施加《雇员保险制度》第四章规定的任何法律责任，但已到期但并非拖欠的PBGC保费除外；。(K)就任何雇员计划或其资产，或向任何贷款方或其任何联属公司提出与任何雇员计划或多雇主计划有关的申索(例行的福利申索除外)；。(L)收到国税局的通知，说明任何退休金计划(或根据《国税法》第401(A)节规定符合资格的任何其他雇员计划)未能符合《国税法》第401(A)节的资格，或构成任何此种退休金计划(或该等其他雇员计划)的任何信托基金未能根据《国税法》第501(A)节获得免税资格；(M)任何贷款方因违反任何法律要求而对任何雇员计划或多雇主计划施加任何重大罚款、消费税或罚款；(N)根据《国内税法》第430(K)节或根据ERISA对任何养老金计划施加留置权；或(O)发生任何外国计划事件。

“错误的 付款”具有第10.18节规定的含义。

“违约事件 ”具有第9.01节中规定的含义。

“超额现金流”对任何人来说，是指(A)此人及其子公司在该期间的综合EBITDA，减去(B)无重复的(I)所有现金本金付款(不包括根据第2.05(B)节第2.05(C)(I)节支付的任何本金付款，或在适用的预付款事件的收益不增加合并净收入且未以其他方式计入综合EBITDA第2.05(C)(Ii)节的范围内)的总和。2.05(C)(Iii)和2.05(C)(Iv))，以及该人或其任何附属公司在该期间因债务(根据本协议发生的债务除外)而支付的所有现金本金，只要允许发生其他债务，并且根据本协议允许支付此类款项，以及(Ii)在该期间内以现金支付或应付的所有综合净利息支出。(Iii)在本协议允许的范围内，该个人及其附属公司在资本支出中的现金部分(不包括通过债务产生或通过股票发行融资的资本支出)；(Iv)该个人或其任何附属公司在此期间以现金支付的与债务有关的所有预定还贷费用和其他类似费用，只要允许发生此类债务，并且根据本协议允许进行此类支付，(V)该人及其子公司在该期间以现金形式支付的收入或其他税款，(Vi)在确定该期间的合并EBITDA时重新计入的所有现金支出、现金费用、现金损失和其他现金项目，(Vii)子公司因当地法律要求(包括外国法律或法规要求)而不得直接或间接分配给母公司的现金金额， 规定贷款方应使用并促使适用的子公司使用，在商业上合理的努力，迅速采取法律要求或监管要求合理要求的所有行动，以允许此类分销；此外，还规定，如果适用的当地法律要求或适用的监管要求停止禁止或延迟任何此类分配，则贷款各方应合理迅速地向母公司分配或安排分配相当于此类 现金金额的金额，且贷款各方应合理迅速地将此类现金金额分配给母公司，以及(Viii)在发起代理人和行政借款人之间相互批准的战略项目相关运营费用的预计 现金需求，不得无理扣留批准，自第2.05(C)(I)节规定的适用付款之日起计九(9)个月的每一期间。

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“除外账户”是指(A)专门用于支付工资、工资税和其他雇员工资和福利的任何存款账户。,(B)根据本协议允许的安排以信托方式或托管方式持有现金的任何存款账户，(C)以允许留置权(不包括担保债务的留置权)或作为本协议不禁止的任何义务的抵押品或担保而不时设立或维护的 单独持有现金的任何存款账户，以及(C)任何小额现金账户。

“除外的 股权发行”是指(A)如果母公司或其任何子公司根据本协议成立了任何子公司，则该子公司向母公司或该子公司(视情况而定)发行股权，(B)母公司向在发行之前是母公司股权持有人的任何人(“股权持有人”) 发行股权，只要该股权持有人没有获得母公司的任何股权，以便与、 或预期同时成为股权持有人，向该股权持有人发行此类股权，(C)发行与SPAC交易相关的股权，(D)根据母公司董事董事会批准的员工股票期权计划(或其他员工激励计划或其他薪酬安排)，向母公司及其子公司的董事、高级管理人员和员工 发行母公司的股权，(E)发行母公司的股权，以便为与允许收购相关的购买对价(或其中的一部分)提供资金，以及(F)母公司的子公司向其母公司或成员发行股权，这与该母公司或成员向该子公司提供上文第(A)至(E)款所述发行的收益有关。

“被排除的附属公司”是指(A)一家氟氯化碳，(B)一家氟氯化碳的任何子公司，(C)其唯一资产(a除外)的任何人极小的(br}金额)是一个或多个CFCs的股权(或股权和债务)，以及(D)抵押品代理人和所需贷款人合理地接受的任何其他外国子公司；但在《国税法》任何修正案 生效后，允许第(A)或(C)款所述的任何此等人士担保义务，且不会对母公司及其子公司造成不利的税务后果，该人不应被排除在外，并且(除非抵押品代理人 (按照所需贷款人的指示行事)另有书面同意)应签署和交付第7.01(B)节所要求的协议、文书和其他文件。

“被排除的互换义务”是指，对于任何担保人而言，如果该担保人对该互换义务的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务而授予的担保权益(或其任何担保)根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，则任何互换义务。商品期货交易委员会的规定或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)，因该担保人在其担保对此类相关互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的 “合格合同参与者”。

“不含税”是指对收款方征收的或与收款方有关的任何税收，或要求从收款方支付的款项中扣缴或扣除的任何税项，(A)对净收入(无论面额如何)征收的税，在每一种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分区)的司法管辖区内，或(Ii)属于其他关联税的结果。 (B)就贷款人而言，美国联邦政府根据下列有效法律对应付给该贷款人或为其账户支付的款项征收预扣税：(I)该贷款人在该定期贷款或承诺中获得该 权益，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每一种情况下，根据第2.09节的规定，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付予该贷款人的转让人，或于紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第2.09(D)条而征收的税款；及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。

“13224号行政命令”是指2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义问题的13224号行政命令，该行政命令已经或今后将被更新、延长、修订或替换。

“非常收入”是指母公司或其任何子公司在正常业务过程中收到的任何现金(也不包括第2.05(C)(Ii)或(Iii)节所述的收益)，包括但不限于：(A)外国、美国、州或地方退税；(B)退休金计划的逆转；。(C)财产或意外伤害保险的收益，但不包括以下范围：(I)立即支付予并非母公司或其任何附属公司的联营公司的人士，或(Ii)由母公司或其任何附属公司收到，以补偿该人在收取该等收益之前所招致或作出的任何自付费用(但该等收益来自任何其他保险，包括但不限于责任保险、董事及高级人员保险)。只要没有违约事件发生且仍在继续，业务中断保险不应构成非常收入)、(D)判决、和解收益或与任何诉因有关的其他任何类型的对价、(E)判决裁决(及代之付款)、(F)赔偿款项、除该等弥偿付款外，(I)立即支付予并非母公司或其任何附属公司的联营公司的人士，或(Ii)由母公司或其任何附属公司收取作为补偿 该人士先前招致的任何费用或以前支付的任何款项，及(G)与任何购买协议(包括但不限于ULHL收购协议)有关而收取的任何购买价格调整(流动资本调整除外)。

“设施” 指附表1.01(B)中确定的不动产和母公司或其任何子公司此后获得的任何新设施，包括但不限于每个此类设施所在的土地、其上的所有建筑物和其他改善设施，以及位于该土地上或与之相关使用的所有固定装置。

“财务会计准则委员会”是指财务会计准则委员会编制的会计准则。

“FATCA” 指自生效之日起的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的修订或后续版本)及其现行或未来的任何法规或官方解释、根据《国税法》第1471(B)(1)节订立的任何协议、任何财政、税务或监管立法、根据与实施《国税法》第1471条至1474条及《国库条例》有关的任何政府间协议而采用的规则或官方做法。

“反腐败法” 具有反腐败法定义中规定的含义。

“联邦基金利率”是指，在任何期间内，每年浮动的利率等于在该期间内的每一天由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则为行政代理从其选定的三家具有公认信誉的主要银行收到的此类交易当天的平均报价。

“最终到期日”是指2026年3月10日，如果该日不是营业日，则指下一个营业日。

“财务报表”是指：

(A) 截至2021年5月31日的财政年度经审核的母公司及其附属公司的综合资产负债表，以及当时截至该财政年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量表；及

(B) 截至2022年12月31日止19个月的母公司及其附属公司未经审核的综合资产负债表，以及截至该日止13个月的相关综合营运、股东权益及现金流量表。

“财政年度”是指母公司及其子公司截至每年5月31日止的会计年度。

“固定费用覆盖率”是指，在连续四个会计季度的任何计量期间，(A)该期间的综合EBITDA减去(I)母公司及其子公司在该期间以现金形式支付的未融资资本支出，加上(Ii)母公司及其子公司在该期间以现金支付的所得税，加上(Iii)母公司或其子公司就该期间的综合净利息支出支付的款项的比率。(B)(I)母公司及其附属公司在该期间就债务所作的本金支付总额，加上(Ii)母公司及其附属公司于该期间以现金支付的综合利息开支净额。

“下限” 是指利率等于2.00%。

“外国计划”是指任何贷款方或其任何ERISA附属公司维护、赞助或贡献的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议，或者 任何贷款方或其任何ERISA附属公司有义务向其提供资金的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议，且受 美国或其任何州或哥伦比亚特区法律之外或之外的任何法律要求的约束；但如果 然而，外国计划应不包括根据法律 要求并由任何政府当局维护的工人补偿、失业补偿和其他计划。

“外国计划事件”是指，就任何外国计划而言，(A)无资金支持的负债超过任何法律规定允许的数额，或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的数额，(B)未能在法律规定的任何时间内对此类捐款或付款作出任何规定的出资或付款，(C)收到政府当局关于终止任何此类外国计划或任命受托人或类似官员管理任何此类外国计划的意向的通知，或声称任何此类外国计划资不抵债，(D)任何贷款方或任何子公司根据任何法律因完全或部分终止此类外国计划或任何参与该计划的雇主全部或部分退出而招致任何重大责任，或 (E)任何法律要求禁止的与外国计划有关的任何交易的发生，并且有理由 可能导致任何借款方或任何子公司承担任何重大责任，或因任何不遵守法律要求而对任何贷款 方或任何子公司施加与外国计划有关的任何重大罚款、消费税或罚款。

“外国主权豁免法”指修订后的美国1976年外国主权豁免法(美国联邦法典第28编第1602-1611条)。

“外国子公司”是指母公司的任何不是国内子公司的子公司。

“资金 损失”具有第2.08节规定的含义。

“公认会计原则” 指在美国不时生效的公认会计原则，并在一致的基础上适用。

“管理文件”系指：(A)就任何公司或公司而言，公司成立证书或章程、合并或延续及附例(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司、证书或组成章程或组织及经营协议而言；(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙协议、合资企业协议、证明或以其他方式证明其成立或组织、治理和资本化的其他适用协议或文件；和(D)对于上述任何实体，向其成立或组织所在司法管辖区内适用的政府当局提交的与其成立或组织有关的任何其他协议、文书、备案或通知。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何外国、联邦、州、领土、省、市、镇、直辖市、县、地方或其他政府、公共、准政府、政治区，以及任何部门、委员会、董事会、局、机关、部门或其他行使行政、立法、司法、税务、监管权力或与政府有关的行政权力或职能的实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲央行)。

“担保债务”具有第11.01节中规定的含义。

“担保人” 是指(A)母公司在本合同签字页上被列为“担保人”的每一子公司，以及(B)根据第5.02(H)节、第5.03节和第7.01(B)节或以其他方式担保除任何被排除子公司外的所有或部分义务的其他人。

“担保” 指(A)本合同第十一条所载各担保方的担保(以适用为准)和(B)任何其他担保人为担保代理人和担保全部或部分债务的贷款人的利益而以担保代理人为受益人而作出的形式和实质均令担保代理人满意的相互担保。

“危险材料”是指被定义、列出或以其他方式归类为污染物、污染物、有毒或危险物质、危险废物、通用废物、特殊废物或固体废物的任何元素、材料、物质、废物、化合物或化学物质，或根据任何环境法，包括但不限于石油、多氯联苯等，以类似进口词语为特征的任何元素、材料、物质、废物、化合物或化学品；含石棉 材料、含铅或含铅材料、含尿素甲醛材料、放射性材料、氡、全和多氟烷基 物质和模具。

“套期保值协议”是指任何利率、外币、商品或股权互换、套头、上限、下限或远期利率协议，或旨在保护不受利率或货币、商品或股权价值波动影响的其他协议或安排 (包括但不限于与上述任何协议或安排的任何组合有关的任何选择权)、 以及与任何此类协议或安排相关的任何确认。

“最高 合法利率”是指对任何代理人或任何贷款人而言，在任何时候或不时根据适用于该代理人或贷款人的现行法律或在法律允许的范围内，根据该代理人或该贷款人目前有效的法律，或在法律允许的范围内，根据此后可能生效的此类适用法律所允许的最高非高利贷利率(如果有的话)，且允许的最高非高利贷利率高于目前适用法律所允许的最高非高利贷利率。

“坚持出借人”具有第12.02(C)节规定的含义。

“违法性通知”具有第2.11(B)节规定的含义。

“负债” 对任何人而言，无重复地指(A)该人因借款而欠下的所有债务；(B)该人就财产或服务的递延购买价格承担的所有债务(在该人的正常业务过程中发生且逾期不超过90天的贸易应付款或其他应付帐款除外)，以及任何收益、购买价格调整或 类似的债务，直至要求在该人的资产负债表的负债部分反映该等债务为止； (C)由债券、债权证、票据或其他类似票据证明的该人的所有义务，或通常用以支付利息的所有义务；(D)该人根据任何有条件销售或其他所有权保留协议就其使用和/或获取的财产而产生或产生的所有偿还、付款或其他义务和债务，即使出租人、卖方和/或贷款人根据该协议享有的权利和补救措施可能仅限于收回或出售该财产；(E)该人的所有资本化的 租赁义务；(F)该人与信用证、承兑汇票和类似融资有关的所有义务和负债，或有负债；(G)该人根据套期保值协议按所需贷款人满意并按照公认惯例计算的所有义务和负债；(H)任何应收款保理、应收销售或类似交易项下的所有货币债务，以及任何合成租赁、税权/经营租赁、表外融资或类似融资项下的所有货币债务；(I)所有或有债务；(J)所有不合格的股权；以及(K)在不重复相关债务的情况下，本定义第(A)至(J)款所指的另一人的所有债务以该人所拥有的财产的留置权为抵押(或该债务的持有人有现有权利以其担保)，即使该人并未承担或负有偿还该等债务的责任；但条件是，该负债不应包括(I)在正常业务过程中产生的支票或汇票的背书，以及(Ii)优先股权，但不得构成不符合资格的股权。任何人的负债应包括该人为普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业的债务。就上文第(K)款而言，任何 个人的债务数额须视为相等于(X)该等债务的未偿还总额 及(Y)该人真诚合理厘定的该物业的公平市价，两者以较小者为准。为免生疑问，“负债”应不包括经营租赁。

“受保障的 事项”具有第12.15节规定的含义。

“保证金税金”系指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其义务而征收的税费(不含税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税项。

“受赔者” 具有第12.15节中规定的含义。

“初始定期贷款”是指初始定期贷款贷款人根据第2.01(A)(I)节在生效日向借款人发放的定期贷款。

“初始定期贷款承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人承诺向借款人提供本协议附件1.01(A)或转让和承兑中所列金额的初始定期贷款，根据该转让和承兑，该贷款人 成为本协议项下的贷款人，该转让和承兑可根据本协议的条款不时终止或减少。

“初始定期贷款贷款人”是指有初始定期贷款承诺或初始定期贷款的贷款人。

“破产程序”是指根据任何债务人救济法的任何规定由任何人提起或针对任何人提起的任何程序。

“知识产权”具有《安全协议》中规定的含义。

“知识产权合同”是指与知识产权有关的所有协议，包括但不限于许可协议、技术咨询协议、保密协议、共存协议、同意协议和非主张协议。

“公司间从属协议”是指母公司及其子公司为代理人和贷款人的利益而订立的公司间从属协议，其形式和实质均令抵押品代理人和所需贷款人合理满意。

“债权人间协议”是指经贷款双方确认，由抵押品代理人和循环贷款人签订并于本协议日期生效的债权人间协议。

“债权人间协议(卖方)”是指经贷款双方确认，由抵押代理ULHL和循环贷款人签订并在本合同日期生效的债权人间协议。

“利息 期间”就任何定期借款或借款而言，是指自此种定期借款或借款之日起至适用借款通知所列明的日历月中数字上相应的日期结束的期间，该日历月为之后一个月或三个月(在每种情况下，视其是否可用而定)；但(A)如果任何利息期间将在营业日以外的其他日子结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在下一个营业日结束；(B)在一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的日期)开始的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束。 (C)任何利息期限不得超过最终到期日，以及(D)根据第2.12(D)节从该定义中删除的任何期限不得用于在该借款通知中指定。就本协议而言，定期贷款或最初借款的日期应为发放该定期贷款或借款的日期，此后应为该定期贷款或借款最近一次转换或延续的生效日期。

“国内税法”是指修订后的1986年国内税法。

“存货” 对任何人而言，是指该人租赁或持有以供出售或租赁的所有货物和商品，包括但不限于所有原材料、在制品和制成品，以及与该等货物和商品的运输、储存、广告或销售有关而使用或使用的所有包装、供应品和材料，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及出售或以其他方式处置会产生账户或现金的所有其他财产。

“投资”对任何人而言，是指(A)该人以贷款、担保、垫款或其他信贷延伸(不包括在正常业务过程中产生的账户)、出资或债务收购(包括任何债券、票据、债权证或其他债务证券)、股权或该另一人(或该另一人的任何部门或业务部门)的全部或实质上的所有资产的形式对任何其他人(包括关联公司)进行的任何投资；(B)购买或拥有任何期货合约或在未来日期购买或出售货币或其他商品的责任， 或(C)任何其他项目的投资，而该等其他项目是或将会被分类为根据公认会计原则编制的资产负债表上的投资。任何投资的金额应为该投资的原始成本加上所有增加的成本， 不因该投资的增减或减值或与该投资相关的冲销、冲销或注销而进行任何调整。

“加盟协议”是指基本上以附件A的形式，由根据第7.01(B)节成为本合同一方当事人的贷款的子公司正式签署的加盟协议。

“租赁”是指任何贷款方或其任何子公司作为出租人、承租人、再承租人、许可人或被许可人作为一方的不动产的任何租赁、转租或许可或授予占有性权益的其他协议。

“贷款人” 具有本协议序言中为其规定的含义。

“留置权”指任何按揭、信托契据、债务担保契据、质押、留置权(法定或其他)、抵押、押记或其他产权负担，或任何性质的抵押或优惠安排，包括但不限于任何有条件出售或所有权保留安排、任何资本化租赁及任何拟用作抵押或具有抵押效力的抵押品转让、按金安排或融资租赁。

“贷款 文件”是指本协议、ULHL收购抵押品转让、发起费用函、代理费函、 任何控制协议、支付函、任何担保、公司间从属协议、债权人间协议、 债权人间协议(卖方)、任何联合协议、任何抵押、任何担保协议、任何房东放弃、任何抵押品 访问协议、任何完美证书以及根据本协议或以其他方式交付或以其他方式证明或担保任何定期贷款或任何其他义务的任何其他协议、文书、证书、报告和其他文件。

“借款方”是指任何借款人或担保人。

“重大不利影响”是指对以下任何一项产生的重大不利影响：(A)作为整体的贷款方的经营、业务、资产、负债、财务状况或前景，(B)贷款方作为一个整体履行其在任何贷款文件项下任何义务的能力，(C)本协议或任何其他贷款文件的任何重要部分的合法性、有效性或可执行性， 作为一个整体，(D)任何代理人或任何贷款人在任何贷款文件项下的权利和补救措施，或(E)有效性。为了代理人和贷款人的利益，担保代理人对抵押品的重要部分享有留置权的完善性(除 (I)在贷款文件允许或不要求的范围内)或优先权(受准许的留置权的约束) (代理人的任何行为或不作为导致的范围除外)，在每种情况下，都要考虑所有适用的保险范围 (在未被拒绝的范围内)和赔偿。

“重大合同”对于任何人来说，是指(A)ULHL收购协议、(B)其他交易文件和(C) 任何一方的违约、不履行、取消或不续签可能会产生实质性不利影响的任何其他合同或协议，包括但不限于附表 6.01(V)所列的任何合同。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“抵押” 是指抵押代理人和所需贷款人满意的形式和实质上保证债务的抵押、债权证、抵押、信托契据或契据，由贷款方以抵押代理人为受益人(为代理人和贷款人的利益，视情况而定)、担保债务并交付给抵押代理人而作出。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所定义的“多雇主计划”，贷款方或其任何附属机构在过去六个历年内的任何时间对该计划作出贡献或有义务作出贡献，但不包括根据法律要求并由任何政府当局维持的工人补偿、失业补偿和其他计划。

“现金收益净额”是指任何人或其任何附属公司发行或产生任何债务、任何股票发行、任何处置或收到任何非常收入的现金总额(直接或间接)(无论是作为初始对价，还是通过支付或处置递延对价，但仅当收到时)，并仅从该等现金中扣除：

(A) 除产生或发行债务的情况外，由任何资产的任何许可留置权所担保的任何债务的数额(该资产的购买人承担的债务除外)，而该等资产是须就该资产而偿还的 (本协议项下的债务除外)，

(B)该人或附属公司因此而招致的与此有关的合理开支，

(C) 该人或该附属公司向任何税务机关支付的与此有关的转让税，

(D)与此相关的应缴纳的所得税净额(在考虑到任何税收抵免或扣除以及任何税收分担安排后)， 和

(E) 就任何处置或收到任何非常收据而言，指拨备作为准备金的所有款项：(A)就该等资产的销售价格作出调整，(B)与该项出售或意外事故有关的任何负债，但以公认会计准则所规定的范围为限，及(C)在该项出售或其他处置的日期或之后30天内，支付与出售或以其他方式处置的资产有关的未承担负债，在每种情况下，上述第(E)款所述资金均(X)存入第三方托管代理，或存放在受控制协议约束的单独存款账户中，以及(Y)在不再需要将此类金额作为此类准备金预付时，支付给管理代理作为适用义务的预付款，在每种情况下，但仅限于：(I)实际支付给符合以下条件的人，并不是该人士或其任何附属公司的联属公司，且(Ii)可合理地归因于该交易或作为该交易标的的 资产。

“新的 设施”具有第7.01(M)节规定的含义。

“非美国贷方”具有第2.09(D)节规定的含义。

“借款通知”具有第2.02(A)节规定的含义。

“债务” 是指每一贷款方根据本协议或与本协议或任何其他贷款文件有关而产生的目前和未来对代理人和贷款人的所有债务、义务和债务，无论该债权是否被减为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、有争议、无争议、法律、衡平法、有担保、无担保，也不论该债权是否被解除、搁置或受第9.01节中提到的任何程序的影响。在不限制上述一般性的情况下，贷款文件规定的每一贷款方的义务包括：(A)支付本金、利息、费用、保费(包括适用的保费)、律师费和支出、赔偿以及根据贷款文件应支付的其他金额的义务(无论是否允许在破产程序中索赔)。及(B)该人有义务偿还任何代理人或任何贷款人(凭其全权酌情决定权)可选择代表该人支付或垫付的任何前述款项。尽管有上述任何规定，债务 不应包括任何除外的互换债务。

“外国资产管制办公室”(OFAC)指美国财政部外国资产管制办公室。

“现场抵押品”是指抵押品，但不包括以下任何部分：(A)借款方雇员或代理人拥有的移动设备，如笔记本电脑和移动电话，(B)待修理的资产，以及(C)库存或 其他在途货物。

“发起代理”的含义与本协议序言中规定的含义相同。

“发端收费函”是指借款人、CB代理人和代理人之间自生效之日起发出的收费函。

“其他 连接税”是指对任何接受者而言，由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、 成为当事人、履行其在担保权益项下的义务、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何定期贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税金”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形的、记录的、归档的或类似的税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记，从收到或完善任何贷款单据下的担保权益，或与之相关的其他方面产生的。

“平行债务”具有第12.26(B)节规定的含义。

“父母” 具有本协议序言中为其规定的含义。

“参与者名册”具有第12.07(I)节规定的含义。

“付款办公室”是指行政代理人的办公室，位于华盛顿大街225号9楼，芝加哥，伊利诺伊州60606， ，或行政代理人可能不时以书面形式指定给抵押品代理人和行政借款人的其他一个或多个办公室或账户。

“养老金福利担保公司”指养老金福利担保公司或其任何继承人。

“养老金计划”是指受《国税法》第412节、ERISA第302节或ERISA第四章(br})约束的员工计划，该计划由任何贷款方或其任何附属公司在过去六个日历年度内的任何时间维持、赞助或出资，或有义务出资，但仅在贷款方或其子公司 无任何其他义务的范围内，不包括根据法律 要求并由任何政府当局维持的工人补偿、失业补偿和其他计划。

“完美证书”是指抵押品代理人和所要求的贷款人满意的形式和实质上的证书，提供有关每个贷款方财产的信息。

“定期SOFR确定日”的含义与“SOFR”一词的定义相同。

“允许的收购”是指借款方或借款方的任何子公司在满足下列各项条件的范围内进行的ULHL收购和任何收购：

(A) 不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会因拟议收购的完成而继续发生或将导致违约或违约事件；

(B)在收购将全部或部分由任何定期贷款的收益提供资金的范围内，应已满足第 第5.02节规定的条件；

(C) 借款人应在收购完成前至少10个工作日向代理人提供(I)已签署的条款说明书和/或承诺书(合理详细列出收购的条款和条件)，并应任何代理人的请求，向代理人提供任何代理人可要求的其他信息和文件，包括但不限于完成收购所依据的已签署的相应协议、文书或其他文件(包括但不限于任何相关的管理、竞业禁止、雇佣、期权或其他重要协议)，此类协议的任何明细表、文书或其他文件以及将与此相关而签立或交付的所有其他重大附属协议、文书或其他文件，(Ii)母公司及其子公司在完成收购后的形式财务报表， (Iii)母公司首席财务官的证书，以形式基础证明，截至 最近结束的财政季度末，可获得内部编制的财务报表，且在收购完成后，母公司及其子公司的首席财务官证明符合 第7.03节规定的所有契诺。以及(Iv)任何代理人或所需贷款人合理要求的其他协议、文书或其他文件的副本；

(D) 以上(C)段所指的协议、文书和其他文件应规定：(I)贷款各方或其任何子公司均不承担或继续对卖方或卖方的任何债务或卖方的其他义务承担或继续承担责任(但在正常经营过程中发生的债务除外) 取得的财产对于此类财产的继续经营是必要的或可取的，但许可债务除外。 和(Ii)与这种收购相关而获得的所有财产应不受任何和所有留置权的限制，但允许留置权除外(如果任何此类财产受到本第(Ii)款不允许的任何留置权的约束，则在进行此类收购的同时，应解除此类留置权)；

(E) 此类收购的实施方式应使所获得的资产或股权由借款方或借款方的子公司拥有，如果通过涉及借款方的合并或合并实现，则该借款方应为继续经营的或尚存的人；

(F) 借款人应在完成拟议收购后立即拥有符合条件的美元现金和符合条件的外国现金，其金额应等于或高于第7.03(B)节当时要求的水平；

(G) 在拟议收购日期之前最近结束的连续12个月期间内，被收购资产或其股权被收购人的综合EBITDA未为负值；

(H) 被收购的资产(除极小的与贷款方及其子公司的(br}总资产)有关的资产额，或其股权被收购的人对贷款方及其子公司的业务或许可业务有用或从事(视情况而定)；

(I) 此类收购应是双方同意的，并应经拟收购其股权或资产的人的董事会批准，且在此之前不得由母公司或其任何子公司或其关联公司主动提出对此类股权的收购要约，或发起委托书竞争。

(J) 任何此类子公司(及其股权持有人)应在该项收购完成之日或之前签署和交付第(Br)7.01(B)节要求的协议、文书和其他文件；以及

(K) 在本协议有效期内，(I)任何单一收购或一系列相关收购的应付收购价格合计不得超过5,000,000美元，及(Ii)所有收购(包括建议收购)合计不得超过5,000,000美元。

“许可业务”是指贷款方及其子公司截至生效日期(使ULHL收购生效)的业务，或与之合理相关、附属、补充或附带的业务及其合理延伸。

“允许的处置”是指：

(A)在正常业务过程中出售、转让或以其他方式处置存货；

(B)在正常业务过程中以非排他性方式许可知识产权；

(C)在正常业务过程中租赁或转租资产；

(D) (I)母公司及其子公司的已登记知识产权的失效，其失效程度对其业务的经营在经济上是不可取的，或(Ii)在正常业务过程中放弃知识产权，只要(在第(I)和(Ii)款所述的每一种情况下)，(A)就著作权而言，此类著作权不是产生著作权的实质性收入，并且 (B)这种失效不会对担保当事人的利益造成重大损害；

(E) 任何非自愿的财产损失、损坏或毁坏；

(F) 通过行使征用权或其他方式非自愿地谴责、扣押或夺取财产，或没收或征用财产；

(G) 将资产(不包括股权转让)(I)从母公司或其任何子公司(借款人除外)转让给贷款方(母公司除外)，以及(Ii)从母公司不是贷款方的任何子公司转让给母公司的其他子公司 ；

(H)在正常业务过程中处理损坏、陈旧或破旧的设备；

(I) 以不低于上述(A)至(H)或(J)至(L)款中其他方式允许的方式处置财产或资产，以换取总额不低于此类财产或资产公允市场价值的现金 ；

(J) 以本协议条款或其他贷款文件不禁止的方式使用或转移货币或现金等价物；

(K)授予许可留置权；和

(L) 按照以往惯例，在正常业务过程中结算或核销应收账款，或出售、贴现或妥协逾期应收账款；

条件是： 该等处置(包括拟议处置)的现金收益净额(1)在上述第(Br)(I)条下处置的情况下，在任何财政年度合计不超过1,000,000美元，以及(2)在所有情况下，根据第2.05(C)(Ii)节所要求的条款或在第2.05(C)(Vi)节所规定的适用范围内，向管理代理支付 代理人和贷款人的利益。

“允许的债务”是指：

(A) 根据本协定和其他贷款文件欠任何有担保当事人的任何债务；

(B) 附表7.02(B)所列的任何其他债务，以及与该等债务有关的任何准许再融资债务；

(C) 准许购买款项负债及与该等负债有关的任何准许再融资负债；

(D) 允许的公司间投资；

(E)在正常业务过程中因履约保证金、保证金、法定保证金和上诉保证金而产生的债务；

(F)对任何向贷款当事人提供财产、意外伤害、责任或其他保险的人所欠的债务，只要该债务的数额不超过该债务产生期间的未付保险费，且该债务仅在该期间内未清偿，则发生该等债务的目的仅为延期支付该保险费。

(G)任何贷款方根据套期保值协议承担的债务，而该套期保值协议是为了真正对冲与贷款方经营有关的利率、商品或外币风险而非出于投机目的而发生的；

(H) 在构成债务的范围内，指超低收入；

(I)与任何贷款方因完成ULHL收购和任何许可收购而产生的任何赔偿义务、采购价格调整、竞业禁止或类似义务有关的或有负债 ；

(J) 任何借款人或其任何附属公司在许可收购中收购其资产或股权的人的债务，其总额在任何时间均不得超过1,000,000美元；但条件是：(I)该负债是关于设备的资本化租赁或与设施有关的抵押融资，(Ii)在该项许可收购的日期之前已经存在，以及(Iii)不是与该许可收购相关的或由于考虑该许可收购而产生的；

(K) 适用贷款方因完成一项或 多项允许收购而欠卖方的无担保债务，只要(I)所有此类债务的本金总额在任何一次未偿还时不超过1,000,000美元，(Ii)此类债务从属于抵押品代理人和所需贷款人合理接受的条款和条件下的债务，以及(Iii)此类债务以抵押品代理人和所需贷款人合理接受的其他条款和条件(包括所有经济条款和没有契诺)为准；

(L) 母公司在许可收购完成之日仅为完成许可收购的目的而产生的无担保债务，只要(I)违约事件没有发生，并且正在继续或将由此导致， (Ii)此类无担保债务不是出于营运资金目的，(Iii)此类无担保债务不会在最终到期日后12个月之前 到期，(Iv)此类无担保债务直到最终到期日后12个月后才摊销，(V)此类无担保债务未规定在最终到期日后12个月之前以现金或现金等价物支付利息，以及(Vi)此类债务在偿付权上从属于符合抵押品代理人和所需贷款人合理满足的条款和条件的债务；

(M) 次级债务；

(N) 循环债务的未偿还本金总额不得超过循环本金债务上限(定义见《债权人间协议》)，只要此类循环债务受《债权人间协议》的条款和条件所规限；

(O)债务包括：(1)在正常业务过程中就保证和上诉保证金而产生的无担保担保， 履约保证金、投标保证金、上诉保证金、完工保证金和与信用证有关的类似义务和义务， 银行担保或与此有关的类似票据，在每一种情况下都是在正常业务过程中产生的(包括在正常业务过程中作为租赁房地产保证金向业主发出的任何信用证)；(Ii)就与许可处置有关的对购买者的习惯赔偿义务而产生的无担保担保。以及(3)关于任何借款方的债务的无担保担保 ，条件是根据该担保负有义务的借款方可能已产生此类基础债务；

(P) 根据对提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的任何人的报销或赔偿义务，欠该人的债务，在每种情况下均在正常业务过程中发生；

(Q) 信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、购物卡(包括所谓的“采购卡”或“P卡”)或其他类似现金管理服务产生的债务和其他债务 在结算服务、透支保护、自动票据交换所安排、员工信用卡计划和其他现金管理和类似安排方面，每种情况下在正常业务过程中在任何时候发生的未清偿债务；以及

(R) 在任何时候本金总额不超过1,000,000美元的其他债务；

(S) 符合《债权人间协议》(卖方)条款的ULHL卖方票据；

(T) 备用信贷安排；

(U) 为免生疑问，对本协定项下的欠款进行全额再融资；以及

(V) 任何外国子公司在正常业务过程中由信用额度组成的无担保债务总额在任何时候均不得超过5,000,000美元。

“允许的公司间投资”是指(A)借款方对另一借款方(母公司除外)的投资，(B) 非贷款方的子公司对非贷款方的子公司的投资，(C)不是贷款方的子公司对贷款方的投资 ，只要是贷款或垫款，协议双方均为《公司间附属协议》的订约方，(D)非贷款方子公司的贷款方，只要(I)贷款方对非贷款方子公司的所有此类投资总额 在任何财政年度不超过1,000,000美元，在本协议期限内不超过5,000,000美元，以及(Ii)在实施该等投资之前或之后没有发生违约或违约事件，且该等投资仍在继续 。

“允许的投资”是指：

(A)现金和现金等价物投资；

(B)在正常业务过程中为托收而存放或将存放的可转让票据的投资；

(C)在正常业务过程中与购买货物或服务有关的预付款；

(D)收购ULHL；

(E) 本协议附表7.02(E)所列生效日期存在的投资，但不包括该附表所列金额的任何增加或对其条款的任何其他修改；

(F) 允许的公司间投资；

(G) 允许的收购；

(H) 只要没有发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，任何其他投资在任何时间未偿还的总金额不得超过1,000,000美元；以及

(i) [保留区].

“允许的留置权”是指：

(A)担保债务的留置权；

(B)第7.01(C)(2)节不要求支付的税款、评税和政府收费的留置权；

(C)法律规定的留置权，如承运人、仓库保管员、机械师、物质师和其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并保证未逾期超过30天的债务(借款债务除外)，或正在真诚地通过迅速启动和努力进行的适当程序引起争议的债务，并应为此拨备准备金或《公认会计准则》规定的其他适当准备金；

(D)附表7.02(A)所述的留置权，但在每一种情况下，任何此类留置权只能担保其在生效日期担保的债务和与之有关的任何允许的再融资债务；

(E) 任何贷款方或其任何子公司在其正常业务过程中购买或持有的设备上的购置款留置权 ，以确保允许的购置款债务，只要该留置权仅(I)依附于该财产，并(Ii)担保因获得该财产而产生的债务或与该财产有关的任何允许再融资债务；

(F)保证(1)与工人补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利有关的义务，(2)履行投标、招标、租赁、合同(付款除外)和法定义务，或(3)保证或上诉保证金的义务，但仅限于此类存款或承诺是在正常业务过程中作出或以其他方式产生的，并保证未逾期的义务；

(G) 对于任何设施、地役权、分区限制和类似的不动产产权负担，以及其所有权中的轻微违规行为，而该等设施、地役权、分区限制和类似的产权负担不能(I)保证付款义务或(Ii)对任何贷款方或其任何附属公司在正常开展其业务时使用的此类财产的价值造成重大损害；

(H) (A)业主和业主抵押权人的留置权(I)因法规或在正常业务过程中订立的任何租赁或相关合同义务而产生的留置权，(Ii)位于从房东处租赁或转租的不动产上的固定装置和动产有形财产，或(Iii)尚未到期或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序争辩的金额，并根据 公认会计原则在该人的账簿上为其保留足够的准备金或其他适当准备金，和(B)现金存款，以支持在正常业务过程中签订的不动产租赁合同义务 ；

(I) 出租人或分租人对出租或分租的非土地财产的所有权及权益(资本化租契除外)， 在每种情况下只延伸至该等非土地财产；

(J)在正常业务过程中的知识产权非排他性许可；

(K)为判决和其他诉讼提供担保的判决留置权(支付税款、评税或其他政府收费除外) 不构成第9.01(J)节规定的违约事件；

(L)以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的抵销权或银行留置权，仅限于与在正常业务过程中维持这种存款账户有关的 ；

(M)借款人及其附属公司就许可收购承担的留置权，以担保许可负债定义第(Br)(J)款所允许的债务；

(N) 仅对任何贷款方就获准收购的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金留置权 ；以及

(O)因有条件销售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中达成的货物销售的类似安排而产生的留置权；

(P)对现金存款的留置权，以保证贷款方或其任何子公司对房东或次级房东的义务；

(Q) 根据本协定允许的经营租赁或类似租赁提交预防性融资报表产生的留置权；

(R)对“准许负债”定义第(Q)款所述债务的现金存款留置权； 但就该等信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、购物卡或其他类似现金管理服务而言，该等现金存款的总额在任何时候均不得超过250,000美元；及

(S)对代表客户存款的除外账户中持有的现金进行留置权，但以法律要求产生此类留置权为限；

(T)以循环贷款人为担保允许负债定义(N)款所允许的循环债务的留置权，只要此类留置权受《债权人间协议》的条款和条件的约束；以及

(U)担保根据替代信贷安排产生的债务的留置权，但以代理人合理地 接受的债权人间协议为限。

“允许购买货币债务”是指，在确定之日，为收购根据“允许留置权”定义的(E)款允许的留置权担保的任何固定资产而产生的债务(债务除外，但包括资本化租赁债务)；但条件是：(A)这种债务是在收购后90天内发生的， (B)产生的债务不得超过融资资产的购买价格，以及(C)在任何时候，所有此类债务的本金总额不得超过25万美元。

“允许的债务再融资”是指债务期限的延长、再融资或债务条款的修改 符合以下条件：

(A) 在实施该项延期、再融资或修改后，此种债务的数额不超过紧接该项延期、再融资或修改之前的未清偿债务的数额(但不超过为此支付的保费、与此有关的费用和开支以及与此有关的资金不足的承诺额)；

(B) 这种延期、再融资或修改不会缩短如此延期、再融资或修改的债务的平均加权到期日(以延期、再融资或修改之日计算)；

(C) 此类延期、再融资或变更所依据的条款，其对贷款方和贷款人的有利程度不逊于债务的延期、再融资或变更的条款(包括但不限于与抵押品(如有)和附属(如有)有关的条款)；及

(D) 被延长、再融资或修改的债务不向任何借款方或其任何附属公司追索，该借款方或其任何附属公司因对被再融资、续期、 或延期的债务负有债务的人以外的其他人而负有责任的任何借款方或其任何附属公司不得追索。

“允许的 受限制的付款”是指下列任何受限制的付款：

(A) 母公司的任何贷款方在母公司作为控股公司的正常业务过程中，向母公司支付应付和欠下的税款和其他惯例费用所需的金额，包括为此目的，允许母公司向其所有人分配母公司直接和间接所有人支付任何税款所需的金额)，这完全是由于母公司的所有权及其直接和间接子公司的运营，以及与遵守本协议和其他贷款文件条款或采取明确允许的行动有关的自付费用。

(B)任何借款人的任何附属公司转给该借款人，

(C) 母公司以普通股权益的形式支付股息，

(D)关于ULHL收益的付款，只要：(1)这种付款没有发生违约事件，而且违约事件仍在继续或将立即发生，以及(2)在付款生效后，贷款方在形式上遵守了第7.03节所列的契诺，如果是第7.03(A)节和第7.03(C)节所列的契诺，则重新计算最近一个财政季度的财务报表。

“允许的指定留置权”是指非自愿的允许留置权。

“个人”是指个人、公司、有限责任公司、无限责任公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、合营企业或其他企业、实体或政府机构。

“小额 现金账户”是指现金管理账户，其存款总额在任何时候都不超过50,000美元，其中任何一个账户的存款总额不超过50,000美元，所有此类账户的存款总额不超过100,000美元。

“违约后利率”是指年利率，等于根据本协议条款不时生效的利率加3.00%，或者，如果利率不是以其他方式生效，则为在违约事件发生前适用于当时未偿还定期贷款的利率加3.00%的利率。

“按比例分享”是指与以下方面有关的：

(A) 贷款人作出初始期限贷款的义务和获得与之有关的利息、费用和本金付款的权利，其百分比为：(I)贷款人的初始期限贷款承诺除以(Ii)初始期限贷款承诺总额，但如果初始期限贷款承诺总额已降至零，则分子应为贷款人在初始期限贷款中所占部分的未付本金总额，分母应为初始期限贷款的未付本金总额。

(B)贷款人作出延期提取定期贷款A的义务和获得与此有关的利息、费用和本金付款的权利，其百分比为：(I)贷款人的延迟提取定期贷款A承诺除以(Ii)延迟提取定期贷款A承诺总额，条件是如果延迟提取定期贷款A承诺总额已减至零，分子 为该贷款人部分延期支取定期贷款A的未付本金总额，分母为延迟支取定期贷款A的未付本金总额。

(C)贷款人作出延迟提取定期贷款B的义务和获得与此相关的利息、手续费和本金付款的权利，其百分比为：(I)贷款人延迟提取定期贷款B的承诺除以(Ii)延迟提取定期贷款B承诺总额，条件是如果延迟提取定期贷款B承诺总额已减至零，分子 为该贷款人部分延迟支取定期贷款B的未付本金总额，分母为延迟支取定期贷款B的未付本金总额。

(D) 所有其他事项(包括但不限于根据第10.05条产生的赔偿义务)，百分比 除以(I)贷款人的延迟提取定期贷款承诺和该贷款人的 部分贷款的未偿还本金之和，再除以(Ii)延迟提取定期贷款承诺总额和定期贷款的未偿还本金总额之和。

“预测” 是指母公司及其子公司根据第6.01(G)(Ii)节提供的、根据第7.01(A)(Vii)节不时更新的财务预测。

“购买价格”是指，就任何收购而言，由贷款方或其任何子公司支付或交付(无论是作为初始对价，还是通过支付或处置递延对价，包括但不限于卖方融资、特许权使用费支付或处置)的现金、财产或证券(包括但不限于任何贷款方或其任何子公司因此类收购而发行的任何股权的公平市场价值)的总对价，且无重复。分配给竞业禁止契约的款项、支付给委托人的与该等收购有关的费用(br}服务或其他类似付款)，加上(B)被收购的 业务的负债总额(减去被收购业务的流动资产)，该负债总额将反映在紧接该等收购生效后的母公司及其附属公司的资产负债表(如有)，加上(C)母公司或其任何附属公司与该等收购有关的所有交易的总金额 费用、成本及开支。

“合格的 境外现金”是指截至确定日期，境外子公司在美国境外的存款账户中持有的不受限制的现金和现金等价物的总额。

“合格美国现金”是指，在确定日期的任何日期，(I)在生效日期60天及之前的任何时间， 贷款方在美国的存款账户中保存的不受限制的现金和现金等价物的总额，以及(Ii)在此后的任何时间，贷款方在美国的存款账户中并受控制协议约束的不受限制的现金和现金等价物的总额。

“符合条件的股权”对于任何人来说，是指该人的所有不属于不符合条件的股权。

“不动产可交付物”是指(I)对于位于美国或其任何州或联邦的不动产， 关于每项贷款的下列各项协议、文书和其他文件，其形式和实质均令抵押品代理人和所需贷款人合理地 满意：

(A)适用贷款方正式签立的抵押，

(B)在必要的办事处或办事处记录每项按揭的证据，或抵押品代理人和所需贷款人合理地认为合宜完善声称借此设定的留置权，或以其他方式保障抵押品代理人及其贷款人在该等办事处下的权利；

(C)每项按揭的业权保险单或现有业权保险单的撤销；

(D) 现行的ALTA检验和验船师证书，由在该设施所在州获得执照的专业验船师向抵押品代理人和所有权保险单的发行人证明，并使抵押品代理人和所需贷款人合理满意。

(E) 由担保品代理人和所需贷款人合理满意的提供者出具的分区报告，或由适用的政府当局出具的证明每个设施遵守所有适用法律要求的每份信函的副本， 连同就每个设施签发的所有占用证明的副本；

(F) 关于抵押代理人和所需贷款人可能合理要求的抵押的可执行性和其他事项的律师意见，该意见令抵押品代理人和所需贷款人满意。

(G) 由国家认可的环境咨询公司根据美国环保局标准和实践 为《综合环境响应、补偿和责任法案》第101(3)(B)条下的《所有适当的询问》而准备的第一阶段环境现场评估，由国家认可的环境咨询公司根据40 CFR Part 312和ASTM E-1527-13“环境评估标准实施规程”(“第一阶段ESA”，如果担保方代理人或所需贷款人根据此类第一阶段ESA、第二阶段环境现场评估的结果提出合理要求)编制。抵押品代理人和所需贷款人相当满意；和

(H)抵押代理人和所需贷款人可能合理要求的其他协议、文书、评估和其他文件(包括担保和大律师的意见)。

(Ii)就其他不动产而言，与每项贷款有关的等同协议、文书及其他文件，其形式及实质均须合理地令抵押品代理人及所需贷款人满意，而该等协定、文书及其他文件是在该不动产所在司法管辖区惯常及实际可取得的 。

“收款人”指任何代理人和任何贷款人(视情况而定)。

“注册” 具有第12.07(F)节规定的含义。

“已登记的知识产权”是指颁发、登记、续展或待决申请标的的知识产权。

“已登记的定期贷款”具有第12.07(F)节规定的含义。

“第(Br)T条”、“第U条”和“第X条”分别指董事会或任何继任者的第T条、第U条和第X条，可能会不时予以修订或补充。

“相关基金”对任何人而言，是指该人的关联公司，或由该人或该人的关联公司管理的基金或账户。

“相关方”对于任何人来说，是指此人的关联方以及此人及其关联方的直接和间接股东、合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“释放”是指在室内或室外环境中的任何泄漏、泄漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、渗漏、迁移、倾倒、倾倒或处置任何危险物质(包括丢弃或丢弃装有任何危险物质的桶、容器和其他封闭容器)，包括但不限于危险物质通过或任何环境介质的移动，包括室内或室外空气、土壤、地表水或地下水、沉积物或财产。

“补救措施”是指(A)纠正、减轻或解决任何实际、指控或威胁违反或违反任何环境法或环境许可证的行为，或(B)清理、移除、补救、减轻、遏制、处理、监测、评估、评估、调查、预防、最小化或以任何其他方式处理任何环境状况或任何有害物质的实际、指控或威胁的存在、释放或威胁释放(包括进行补救前研究和调查以及补救后操作和维护活动)的任何行动。

“替代出借人”具有第12.02(C)节规定的含义。

“可报告事件”系指ERISA第4043节所述的事件(不受根据该节颁布的条例规定的30天通知PBGC的事件除外)。

“所需的贷款人”是指其按比例份额(根据其定义的第(D)条计算)合计至少50.1%的贷款人。

“法律要求”对于任何人来说，统称为普通法和任何和所有联邦、州、省、领土、地方、市政、外国、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则和条例、指南、条例、命令、判决、令状、禁令、法令(包括行政或司法先例或当局)，以及任何政府当局对此的解释或管理，以及任何政府当局的其他决定、指令、要求或请求。 在每种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束 。

“受限 支付”是指(A)直接或间接宣布或支付任何股息或其他分配或资本返还， 任何借款方或其任何子公司的任何股权，现在或以后尚未偿还，连同根据特拉华州有限责任公司法或任何类似法律下的“分割计划”进行的任何支付或分配，或根据任何类似法律进行的任何类似交易，(B)进行任何回购、赎回、退休、失败、偿债基金或类似支付、购买 或其他有价值的直接或间接收购，任何贷款方或任何借款方的任何直接或间接母公司的任何股权，现在或以后尚未偿还，(C)支付任何款项以报废或获得退还任何未偿还认股权证、购买或收购任何贷款方任何类别股权的股份的期权或其他权利， 现在或以后尚未偿还 ，(D)将任何股权返还给任何贷款方或其任何子公司的任何股东或其他股权持有人， 或进行任何其他财产、资产、股权股份、认股权证、权利、期权、义务或证券 ；或(E)根据任何管理、咨询、监测、咨询或其他服务协议，向任何借款方或其任何子公司或其他关联公司的任何股东或其他股权持有人，或向任何借款方的任何其他子公司或关联公司支付任何管理、咨询、监测或咨询费或任何其他费用或开支(包括任何借款方或其任何子公司的偿还费用)；但任何子公司向母公司支付管理费应被视为限制性支付。

“循环信贷协议”是指循环贷款人和某些贷款方之间的循环购买、贷款和担保协议，日期为2021年6月1日，经修订、补充或以其他方式修改，并经修订、豁免、补充或以其他方式不时修改或不时退款、再融资、重组、替换、续签、偿还、增加或延长， 在每种情况下，在债权人间协议允许的范围内，在本协议日期后根据债权人间协议的条款 。

“循环信贷融资”是指对循环信贷协议、任何循环贷款文件、根据循环信贷协议签发的任何票据和信函、任何担保、担保协议、专利、商标或版权担保协议、抵押、信用证申请和其他担保、质押协议、担保协议和抵押品文件以及其他文书和文件的统称，根据上述任何一项或与上述任何一项相关而签立和交付的文书和文件，在每种情况下均可予以修订、补充、豁免或以其他方式修改，或退款、再融资、重组、更换、续订、在每种情况下，在债权人间协议允许的范围内，偿还、增加 或不时延长(除非在进行再融资 或替换的情况下，该协议、票据或文件明确规定它不打算也不是循环融资)。

“循环债务”是指母公司或其任何子公司根据循环信贷协议和其他循环贷款文件所欠的债务。

“循环贷款人”是指根据循环信贷协议以贷款人或购买者身份行事的德州储蓄银行TBK Bank，SSB，及其任何继承人、受让人或替代者。

“循环贷款文件”系指(A)循环信贷协议和(B)借款方为循环贷款人的利益而签署和交付的任何担保协议和任何其他文件、文书或协议，每一份均经修订、重述或不时以其他方式修改。

“出售和回租交易”是指与母公司或其任何子公司直接或间接 与任何人达成的任何安排，根据该安排，母公司或其任何子公司将出售或转让在其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁该财产或其他财产，而该财产或其他财产打算用于与出售或转让的财产基本上相同的目的或用途。

“受制裁国家”是指在任何时候都是任何制裁对象或目标的国家或地区，该制裁广泛禁止与该国家或地区(截至生效日期，包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)进行交易。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)列在OFAC特别指定国民和受阻人员名单、OFAC部门制裁识别名单以及由OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部、德国、加拿大、澳大利亚联邦政府或其他相关制裁机构维护的任何其他与制裁有关的指定人员名单中的任何人；(B)居住在、组织在或位于其中的人，或其营业地位于本定义第(A)款所述任何名单上所列的国家或地区，或被反洗钱金融行动特别工作组指定为“非合作管辖区”的国家或地区，或其认购资金从或经由任何此类管辖区转移的国家或地区(本第(B)款中的每一项均为“制裁目标”)，或拥有一个或多个制裁目标50%或以上股权的个人，或由一个或多个制裁目标以其他方式控制或代表其行事的人，(C)根据任何制裁被禁止与美国人进行交易的任何人，或(D)由第(A)或(B)款所述的一人或多人拥有或控制的任何人。

“制裁”指与OFAC、美国国务院、欧盟、英国、加拿大、澳大利亚联邦政府或其他相关制裁机构不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运有关的法律要求。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会或管理《证券法》的联邦政府的任何其他类似机构或后续机构。

“有担保的交易方”是指任何代理人和任何贷款人。

“证券法”是指经修订的1933年证券法或任何类似的联邦法规，以及据此制定的“美国证券交易委员会”的规则和条例 ，所有这些均应不时生效。

“证券化” 具有第12.07(L)节规定的含义。

“担保协议”是指担保代理人和所要求的贷款人满意的担保协议(抵押以外的担保协议)，由借款方为担保债务的担保当事人的利益而订立。

“卖方” 是指在允许的收购中向贷款方或贷款方的子公司出售股权或其他财产或资产的任何人。

“SPAC合并协议”是指由Edify Acquisition Corp.、特拉华州一家公司、Edify Merger Sub，Inc.、内华达州一家公司和母公司签署的、日期为2022年12月18日(生效日期为br}日)的某些合并协议和计划。

“SPAC交易”是指截至2022年12月18日(自生效之日起生效)、由Edify Acquisition Corp.、特拉华州一家公司、Edify Merger Sub，Inc.、内华达州一家公司、内华达州一家公司以及母公司之间达成的特定协议和合并计划所预期的交易。

“SOFR” 指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR 管理人”是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR 贷款”是指按调整后的SOFR期限计算利息的定期贷款，但不包括根据“基本利率”定义的第(C)款。

“偿付能力”是指，(I)就某一特定日期的任何人(或合并后的一组人)而言，在该日期(A)该人的财产的公允价值不少于该人(或该组人的合并后的负债)的总负债额，(B)该人(或该组人的资产)目前的公允可出售价值，在合并基础上) 不少于支付该人在正常业务过程中到期的现有债务的可能负债所需的金额，(C)该个人(或该群体在合并基础上)有能力在其正常业务过程中到期时偿付其债务和其他负债、或有债务和其他承诺，以及(D)该个人(或该群体在合并基础上)没有从事业务或交易，且不会从事业务或交易，而该等人士(或在合并基础上，该群人士)将拥有不合理的小额资本。

“标准普尔”系指标准普尔评级服务公司，麦格劳·希尔公司的一个部门及其任何后继者。

“次级债务”是指任何借款方的债务，其条款(包括但不限于付款条件、利率、契诺、救济、违约和其他实质性条款)令抵押品代理人和所需贷款人满意，并且 通过签署和交付次要协议明确从属于贷款文件项下该借款方的所有债务，其形式和实质令抵押品代理人和所需贷款人满意。

“附属公司”指在任何日期就任何人而言的任何公司、有限责任或普通合伙、有限责任公司、无限责任公司、信托、房地产、协会、合资企业或其他商业实体(A)其账目将在该人的合并财务报表中与该人的账目合并，如果该等财务报表是根据公认会计准则编制的，或(B)其中超过50%的未清偿股权(I)具有普通投票权(在没有或有事项的情况下)有权选举该人的大多数董事会成员，(Ii)就合伙企业或有限责任公司而言，在该合伙企业或有限责任公司的资本或利润中的权益，或(Iii)就信托、产业、协会、合营企业或其他实体而言，在该信托、产业、协会或其他实体业务中的实益权益，在 厘定时，由该人直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制。除非上下文另有明确规定，否则对子公司的引用应指母公司的子公司。

“互换义务”对于任何担保人来说，是指根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易 支付或履行的任何义务。

“税” 指任何政府当局征收的所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款”和“定期贷款”是指定期贷款机构根据第2.01(A)节向借款人发放的初始定期贷款和/或延迟提取定期贷款，视情况而定。

“贷款承诺期限”是指贷款人对每个贷款人的初始期限贷款承诺或延期支取期限贷款承诺。

“定期贷款贷款人”是指有定期贷款承诺或定期贷款的贷款人。

术语 SOFR指的是，

(A) 就SOFR贷款的任何计算而言，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期的第一个 日之前两(2)个营业日(该日为“定期SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至任何定期SOFR确定日上午6：00(纽约市时间)，SOFR管理人尚未公布适用男高音的SOFR参考汇率，且未出现关于SOFR参考汇率的基准更换日期，则术语SOFR将是SOFR管理人在该期间SOFR确定日之前不超过三(3)个营业日之前的第一个营业日发布的该期限的SOFR参考汇率，该期限的SOFR参考汇率由SOFR管理人发布。

(B) 对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率为在该日之前两(2)个工作日的日期(该日为“基本利率期限SOFR确定日”)，因为该利率是由SOFR管理人公布的 ；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本汇率期限 SOFR确定日适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考汇率，且未出现关于期限SOFR参考利率的基准更换日期，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在该术语SOFR管理人发布该术语SOFR参考 的第一个营业日发布的该期限的SOFR参考汇率，只要该首个之前的营业日不超过该基本费率期限SOFR确定日之前的三个工作日；

此外，如果SOFR条款如上文规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的，则SOFR条款应被视为低于下限。

“SOFR调整期限”是指，就基本利率贷款或SOFR贷款的任何计算而言，适用期限贷款的年利率和(如果适用的)利息期：

基本利率贷款：0.11448%

SOFR 贷款：

“SOFR管理员”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考汇率的继任者)。

术语 SOFR参考汇率是指基于SOFR的前瞻性期限汇率。

“终止日期”是指所有债务(或有赔偿义务除外)以现金全额偿付且贷款人的承诺终止的第一个日期。

“标题保险单”是指抵押品代理人和所需贷款人满意的抵押权人贷款保单，其形式和实质令抵押品代理人和所需贷款人满意，连同不时作出的所有背书，由由抵押品代理人和所需贷款人选定或以其他方式令抵押品代理人满意的所有权保险公司签发给抵押品代理人，以保证抵押品代理人以抵押品代理人和所需贷款人满意的金额、条款和此类背书向抵押品代理人交付。

“延期支取定期贷款承诺总额”是指贷款人延期支取定期贷款承诺额的总和。

“初始期限贷款承诺总额”是指贷款人的初始期限贷款承诺金额的总和。

“定期贷款承诺总额”是指贷款人的定期贷款承诺额的总和。

“交易单据”是指贷款单据和ULHL收购单据。

“交易”指根据交易文件于生效日期或大约生效日期发生的交易，包括(A)根据ULHC收购文件完成ULHC收购，(B)签署、交付及履行贷款 文件及作出本协议项下的定期贷款，以及(C)支付与上述有关的所有费用及开支。

“ULHL” 指香港独有物流控股有限公司。

“ULHL收购”是指根据ULHL收购协议收购ULHL收购资产。

“ULHL 收购协议”是指ULHL与母公司之间于2022年4月28日签订的、于生效日期生效的某些股票购买协议。

“ULHL收购资产”指母公司根据ULHL收购协议建议购买的所有股权。

“ULHL收购担保品转让”是指母公司以担保品代理人为受益人，以所需贷款人和担保品代理人满意的形式和实质对ULHL收购文件进行的担保品转让，转让日期为生效日期 。

“ULHL收购文件”是指ULHL收购协议以及与之相关或与之相关的所有其他协议、文书和其他文件。

“ULHL 收入”指根据生效日期生效的ULHL收购协议第3.03节应支付给唯一物流控股有限公司的若干收入。

“ULHL卖方票据”是指(1)母公司于2023年2月21日向ULHL发行的某本票，初始本金为2,500,000美元，于2023年6月30日到期；(2)某张日期为2月21日、初始本金为5,000,000美元的本票，由母公司向ULHL发行，于2023年6月30日到期；(3)母公司于2023年2月21日向ULHL发行的、初始本金为2,000,000美元的本票，于2024年2月21日到期，(4)母公司向ULHL发行的日期为2023年2月21日、初始本金为1,000,000美元、于2023年6月30日或之前到期的某本票；(5)母公司于2023年2月21日向ULHL发行、初始本金为2,000,000美元或更早的本票；(6)母公司向ULHL发行、日期为2023年2月21日、初始本金为1,000,000美元的本票，于2025年2月21日到期，以及(Vii)母公司于2023年2月21日向ULHL发行的日期为2023年2月21日、初始本金为5,000,000美元的某些期票，将于2023年4月7日到期。

“未调整的 基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“统一商法典”或“UCC”具有第1.04节中为其指定的含义。

“美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义(爱国者)法案所需的适当工具来团结和加强美国的法案(Pub.L.107-56,2001年10月26日)，经2005年《美国爱国者改进和再授权法案》(Pub.L.109-177,2006年3月9日)，并且可能已经或可能被进一步更新、延长、修改或替换。

“警告” 具有第6.01(P)节规定的含义。

“代扣代办”是指任何借款方和行政代办机构。

第 1.02节一般术语。此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。 只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、 “包括”和“包括”一词应被视为后跟“但不限于”一词，无论是否在这种情况下明确规定。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件所载的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)本协议中的“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何具体规定，(D)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、证物和附表，以及(E)“资产”和“财产”一词应被解读为具有相同的含义和效力，并指任何种类的资产和财产的任何权利或权益，无论是不动产、非土地资产还是混合型资产，也无论是有形还是无形资产。

第1.03节施工的某些事项。违约或违约事件自违约或违约事件发生之日起至根据本协议书面放弃违约或违约事件之日起的期间内，应被视为始终存在(如果违约事件，仅根据任何贷款文件规定的明示补救权利，包括第7.03节)，或在违约情况下，在本协议明确规定的任何补救期间内治愈，或在成为违约事件之前以其他方式补救；违约事件应“继续”或 一直“持续”，直至被要求的贷款人(或受此影响的每个贷款人，或所有贷款人，视情况适用，按照第12.02节的要求)书面放弃违约事件为止。本协议中提及的任何留置权或任何其他贷款文件 是为任何代理人(或任何代理人的任何子代理人或指定人或受托人)、任何代理人(或任何代理人的任何子代理人或指定人或受托人)根据本协议或任何其他贷款文件订立的任何协议， 任何代理人(或任何代理人的任何子代理人或指定人或受托人)根据本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或任何其他贷款文件所作或预期的任何付款或收到的任何资金，或任何代理人(或任何代理人的任何子代理人或指定人或受委代表)采取或遗漏的任何行为，除非另有明确规定，否则应为代理人和贷款人的利益或帐户而创建、订立、作出或接受、采取或遗漏。在本协议或任何其他贷款文件中，除非另有说明，否则，凡在本协议或任何其他贷款文件中使用“对任何贷款方知情”或与任何贷款方的知识或意识有关的类似含义的词语，该短语应指和指(I)任何贷款方的高级职员的实际知识或(Ii)高级职员如果该高级职员真诚和勤勉地履行该高级职员的职责将会获得的知识。 包括对借款方的雇员或代理人进行必要的合理的具体询问，并真诚地尝试确定与该短语相关的事项的存在或准确性。本合同项下的所有公约应具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何此类公约所允许，则在另一公约的例外情况下或在其限制范围内允许该行动或条件的事实，不应避免违约的发生(如果采取了此类行动或条件存在)。此外，本协议项下的所有陈述和保证应具有独立效力，因此，如果 某一特定陈述或保证被证明是不正确的或被违反，则关于 相同或类似标的的另一陈述或保证正确或未被违反的事实不会影响违反本声明或保证的不正确之处。

第1.04节会计和其他术语。

(A) 除非本协议另有明文规定，本协议中使用的每个会计术语应具有公认会计原则所赋予的含义。为了确定是否符合第7.01节、第7.02节和第7.03节中规定的任何汇兑或支出测试，任何发生或支出的金额(以美元以外的货币发生或支出的程度)应根据汇率(如彭博货币页面上所示)兑换成美元，或者，如果该货币不提供该汇率，则参照代理商可能合理选择的用于显示汇率的其他公共可用服务 ，或在未选择此类服务的情况下，将其兑换成美元。在代理人合理满意的其他基础上)，在上述任何条款规定了总金额限制的发生或支出之日生效 (如果相应的发生或支出测试规定了任何时间的未偿还总额，且以美元表示，则所有最初以美元以外的货币发生或支出的未偿还金额应根据汇率(如彭博社货币页面所示)转换为美元，或者，如果彭博货币页面没有提供此类汇率，则应将其兑换为美元，参考代理商可能合理选择的用于显示汇率的其他公开可用服务 ，或在没有选择该服务的情况下，以代理商合理满意的其他基础)，在任何时间根据任何此类条款的任何规定产生的任何新的收入或支出的生效日期 )。尽管有上述规定，(I)关于租赁作为经营性租赁或资本租赁的会计处理 以及根据FASB ASC 842进行此类会计处理对本协议定义和契约的影响，应适用于2018年12月31日生效的GAAP；(Ii)为了确定是否遵守本协议所载的任何契约(包括计算任何财务契约)，母公司及其子公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%计入。应忽略FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对财务负债的影响，以及(Iii)关于收入确认和根据FASB ASC 606进行此类会计处理对本文定义和契约的影响，应适用于2017年12月31日生效的公认会计原则。

(B) 本协议中使用的所有术语，如在纽约州不时有效的《统一商法典》第8条或第9条中定义的(“统一商法典”或“统一商法典”)，且未在本协议中另有定义的，应具有与本协议中规定的相同的含义，但在本协议中使用的术语如在生效日期在纽约州有效的《统一商法典》中定义的，应继续具有相同的含义，除非任何代理商另行决定，尽管对该法规进行了任何 替换或修订。

第 1.05节时间参考。除非本文另有说明，否则所有提及的时间均指东部标准时间或东部夏令时，如纽约市在该日生效。在计算从一个具体日期到后一个具体日期的一段时间时，“自”一词是指“自并包括”，“至”和“至”是指“至”，但不包括“；但就计算向任何有担保当事人支付的费用或利息而言，这一期间在任何情况下都应至少包括一整天。只要本协议或任何其他贷款文件规定的任何行动或交付在营业日以外的某一天到期，则该行动或交付应被视为在下一个营业日到期。

第 1.06节以美元付款的义务。任何借款方在任何贷款文件项下的本金、利息、手续费和其他义务的所有付款均应以美元当日资金支付，任何贷款方支付此类 款项的义务不得通过以美元当日资金付款以外的任何付款方式来履行或履行。

第 节1.07费率。对于(A)基本费率、术语SOFR、经调整术语SOFR或术语SOFR或其定义中提及的任何组成部分或费率、 或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的继续、管理、提交、计算或任何其他相关事宜，行政代理不保证或承担任何责任，包括任何此类替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或 特征是否将类似于：或产生与基本利率、期限SOFR参考利率、经调整的期限SOFR、期限SOFR或在其停止或不可用之前的任何其他基准相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或构成 。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)或任何相关调整的交易，在每一种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议条款选择信息来源或服务，以确定基本费率、SOFR参考条款、SOFR条款、经调整期限SOFR或任何其他基准，且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)， 任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第 条二

贷款

第2.01节承诺。(A)在遵守条款和条件的情况下，并依赖于本协议中所述的陈述和保证：

(I) 每个初始期限贷款机构各自同意在生效日向借款人发放初始期限贷款，本金总额不得超过该贷款人的初始期限贷款承诺额，所有初始期限贷款机构在生效日发放的初始期限贷款的本金总额不得超过初始期限贷款承诺总额；

(Ii) 每笔延迟提取定期贷款A贷款人各自而非共同同意，在生效日期之后和延迟提取定期贷款A承诺终止日期之前不时向借款人发放延迟提取定期贷款A，本金总额不超过(A)其未提取的延迟提取定期贷款A在该延迟提取定期贷款A中的比例份额和(B)其 延迟提取定期贷款A承诺的比例中的较小者；以及

(Iii) 各延迟提取定期贷款B贷款人各自而非共同同意在生效日期后及延迟提取定期贷款承诺终止日期之前不时向借款人发放延迟提取定期贷款B，本金总额 不得超过(A)其未提取延迟提取定期贷款B在该延迟提取定期贷款B中所占的比例及(B)其延迟提取定期贷款B承诺的比例，两者以较少者为准。

(B) 尽管有上述规定，在生效日发放的初始定期贷款本金总额不得超过初始定期贷款承诺总额。在生效日期之后和延迟提取期限贷款承诺终止日之前发放的延迟提取期限贷款的本金总额不得超过延迟提取期限贷款承诺总额。延迟提取期限贷款承诺总额应立即永久减少，且在为每笔延迟提取期限贷款提供资金后不采取进一步行动，减幅与该延迟提取期限贷款的金额相同。每家贷款人的延迟提取定期贷款承诺应立即永久减少，且在为每笔延迟提取期限贷款提供资金时不采取进一步行动，金额相当于该贷款人的延迟提取期限贷款按比例在此类延迟提取期限贷款中所占份额。延迟提取期限贷款承诺总额和每个贷款人的延迟提取期限贷款承诺应立即终止，且不会在延迟提取期限贷款承诺终止日期或延迟提取期限贷款获得资金时采取进一步行动。定期贷款的本金已偿还或已预付的，不得转借。

第2.02节发放定期贷款。

(A) 行政借款人应在提议的初始贷款日期前(X)1个工作日(或行政代理人愿意的较短时间内)不迟于中午12点(纽约市时间)向行政代理人发出事先书面通知(基本上采用本合同附件C的形式 (借款通知))。但在任何情况下，不得晚于(纽约时间)中午12：00(提议的定期贷款借款日期的中午12：00)和(Y)提议的延迟提取定期贷款日期之前15个工作日的日期(或行政代理在其全权酌情决定下愿意不时适应的较短期限)。该借款通知应是不可撤销的，并应规定：(I)提议的定期贷款的本金金额；(Ii)所申请的定期贷款是初始定期贷款还是延迟提取定期贷款；(Iii)请求的定期贷款是基本利率贷款还是SOFR贷款，如果是SOFR贷款，则应说明与此相关的利息期；(Iv)该提议定期贷款的收益的用途；(V)提议的借款日期，该日期必须是营业日；以及，对于初始定期贷款，必须是生效日期，以及(Vi)此类定期贷款分散的电汇指示。行政代理和贷款人可以根据行政代理真诚地认为来自行政借款人的书面通知(或行政借款人以书面形式指定的任何授权人员) 向行政代理发出的书面通知 采取行动，无需承担责任。行政代理和每个贷款人有权 最终依靠任何授权官员的授权代表借款人申请定期贷款，直到行政代理收到相反的书面通知为止。行政代理和贷款人没有义务核实任何书面借款通知上签名的真实性。

(B) 根据第2.02节的规定发出的每份借款通知均为不可撤销的(但该通知可规定该通知是以特定事件为条件的，在这种情况下，如果行政借款人不满足任何该等条件，则该通知可由行政借款人以书面通知的方式撤销或延期)，借款人应根据该条件 借款。延期支取定期贷款A的金额应为5,000,000美元。每笔延迟提取定期贷款B的最低金额应为500,000美元(如果该金额 少于500,000美元，则为延迟提取定期贷款B承诺总额的余额)，且应为500,000美元的整数倍。收到借款通知后，行政代理应立即通知各贷款人其在适用定期贷款中所占比例的金额。每个适用的贷款人应在不迟于下午1：00之前将其定期贷款的金额电汇到付款办公室，以立即可用的资金提供给行政代理。在适用的借款通知中指定的营业日。收到所有申请的资金后，行政代理应根据有关借款通知，将其收到的所有资金电汇给借款人，与行政代理收到的资金相同。

(C) 除第2.02(C)节另有规定外，本协议项下的所有定期贷款应由贷款人同时 并按其在初始定期贷款承诺总额或延迟提取定期贷款承诺总额中的比例按比例发放，应理解为任何其他贷款人对该贷款人在本协议项下要求提供定期贷款的义务的任何违约不负责任。任何贷款人的承诺也不会因任何其他贷款人违约而增加或减少，该其他贷款人不履行根据本协议要求提供定期贷款的义务，并且每个贷款人应 有义务根据本协议的条款提供其必须发放的定期贷款，而不管其他任何贷款人未能履行义务。 每个适用的贷款人应通过电汇至付款办公室，将其定期贷款的金额立即提供给行政代理，时间不迟于下午1：00。在适用的借款通知中指定的营业日。在收到所有申请的资金后，行政代理应根据有关借款通知，将其收到的所有资金以电汇方式 以行政代理收到的类似资金提供给借款人。

第2.03节偿还定期贷款；债务证明。

(A) (I)初始期限贷款的未偿还本金应于(1)2023年8月31日和2023年11月30日偿还，(2)2024年2月29日、2024年5月31日、2024年8月31日和2024年11月30日偿还，金额相当于初始期限贷款本金的2.50%；(3)2025年2月28日、2025年5月31日和2025年8月31日。和2026年2月28日，金额相当于初始定期贷款本金的3.75%和(Ii) 任何有资金的延迟提取定期贷款应在(1)2023年8月31日和2023年11月30日偿还，金额相当于该延迟提取定期贷款本金的1.25%，(2)2024年2月29日、2024年5月31日、2024年8月31日和2024年11月31日，(3)2025年2月28日、2025年5月31日、2025年8月31日、2025年11月30日和2026年2月28日，金额相当于该延迟提取定期贷款资金本金的3.75%。除发端费用函中规定的任何费用外，定期贷款的剩余未偿还本金应在(A)最终到期日和(B)根据本协议条款宣布到期并应支付的日期中最早的日期偿还 。

(B) 每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其发放的每笔定期贷款而欠该贷款人的债务，包括本合同项下不时支付给该贷款人的本金和利息的金额。

(C) 行政代理应保存账户，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔定期贷款的金额，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户和每个贷款人份额的任何款项的金额。

(D) 根据第2.03(B)节或第2.03(C)节保存的账目中的分录应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但(I)任何贷款人或行政代理未能维护此类账户或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还定期贷款的义务，以及(Ii)如果 根据第2.03(B)节保存的账户与根据第2.03(C)节保存的账户之间的分录发生冲突，则应对根据第2.03(C)节保存的账户进行管理和控制。

(E) 任何贷款人均可要求其提供的定期贷款由本票提供证明。在这种情况下，借款人应签署并向借款人交付一张应付贷款人及其登记受让人的本票，其格式由适用的贷款人提供且行政借款人合理地 接受。此后，由该本票证明的定期贷款及其利息在任何时候(包括根据第12.07条转让后)均应由一张或多张此种形式的本票表示，并应向该收款人及其登记受让人支付 。

第 节2.04利息。

(A) 定期贷款。根据本协议的条款，在行政借款人的选择下，每笔定期贷款或其任何部分应为基本利率贷款或SOFR贷款。作为基本利率贷款的定期贷款的每一部分应在自定期贷款之日起至偿还为止的不时未偿还本金金额上计息，年利率等于 基本利率加适用保证金，而作为SOFR贷款的每部分定期贷款自该定期贷款之日起至偿还为止，应不时对其本金 产生利息，年利率等于该定期贷款(或其该部分)的有效利息期(或其部分)加适用保证金。

(B) 违约利息。在法律允许的范围内，即使本节有任何相反规定，在违约事件发生后和违约持续期间，借款方在本协议和其他贷款文件项下的所有定期贷款、费用、赔偿或任何其他义务的本金和所有应计利息及未付利息应在违约事件发生之日起至以书面形式免除违约事件或按照违约后利率补救之日起计息。 年利率始终等于违约后利率。根据本第2.04(B)条应支付的所有利息和其他金额 应在所需贷款人的选择下按要求支付。

(C) 利息支付。每笔定期贷款的利息应在每个月的第一个营业日，从发放该定期贷款的下一个月的第一个营业日开始，并在到期时(无论是在需要时、通过加速 或其他方式)按月支付利息。按违约后利率计算的利息应随需支付。

(D) 一般。所有利息应以实际经过的天数的一年360天为基础计算。

第2.05节减少承付款；提前偿还定期贷款。

(A)减少承付款。

(I) 初始定期贷款。全部初始期限贷款承诺应于下午5：00终止。(纽约市时间)生效日期。

(Ii) 延迟支取定期贷款。

(A) 延迟提取定期贷款承诺总额应在延迟提取定期贷款承诺终止日终止。

(B) [已保留].

(C) 此外，根据第2.01(B)节的规定，应酌情减少或终止各贷款人的延迟提取定期贷款承诺。

(B) 可选预付款。

(I) 定期贷款。借款人可随时在至少5个工作日之前向行政代理发出书面通知(该通知将在不迟于下午1：00送达)。纽约时间)，预付全部定期贷款本金 。根据第2.05(B)款支付的每笔预付款应同时支付(A) 预付金额的累计利息和(B)适用的保险费(如果有)。

(Ii) 终止协议。借款人可在至少20天前向行政代理发出书面通知(该通知将在不迟于下午1：00送达)。任何此类日期的纽约时间)，终止本协议的方式为：向行政代理以现金全额支付与终止本协议相关的债务(或有赔偿义务除外)，外加适用的保险费(如有)。如果行政借款人已根据第2.05(B)(Ii)款发出终止通知，则贷款人在本通知项下提供信贷的义务将终止，借款人应 有义务在通知中规定的终止日期全额偿还与终止本协议有关的债务(或有赔偿义务除外)以及与终止本协议相关的适用保险费。

(Iii) 不需要补足全部款项。为免生疑问，尽管本协议、发端费用函或任何其他贷款文件有任何其他规定，借款人在生效日期后九(9)个月或之前，不应就根据本第2.05(B)条发生的任何付款、预付款或偿还定期贷款而欠下或支付任何全额款项。

(C) 强制预付。

(I) (A)在根据第7.01(A)(Ii)节向代理人和贷款人交付财务报表所要求的日期或之前， 从向代理人和贷款人交付2024年5月31日的财务报表开始，或如果该等财务报表没有在根据第7.01(A)(Ii)节要求向代理人和贷款人交付该等报表的日期交付， 根据第7.01(A)(Ii)节的规定，借款人 应按照第2.05(D)节的规定预付未偿还的定期贷款本金，金额相当于母公司及其子公司截至该会计季度最后一日的连续三个月的超额现金流量的25%(根据第(I)(A)款支付)。“季度超额现金流量付款”)和(B)根据第7.01(A)(Iii)节向代理人和贷款人交付财务报表所要求的日期 ，从向代理人和贷款人交付截至2024年5月31日的财政年度的财务报表开始，或者，如果此类财务报表 在根据第7.01(A)(Iii)节要求向代理人和贷款人交付财务报表之日没有交付给代理人和贷款人， 根据第7.01(A)(Iii)节的规定，借款人 应按照第2.05(D)节的规定预付未偿还的定期贷款本金，金额相当于：(Br)在截至该会计年度最后一日的连续四个季度内，母公司及其子公司超额现金流量的50%(如果是截至2023年5月31日的财政年度，自生效日期起至2023年5月31日止的期间，减去(Ii)(1)借款人根据第2.05(B)节就该财政年度支付的所有款项的本金总额和(2)该财政年度所有季度超额现金流量付款的总额。

(Ii) 根据任何贷款方或其子公司的允许处置定义 中第(H)或(I)条的规定，任何处置符合允许处置条件的任何处置的三(3)个工作日内，借款人应按照第2.05(D)节的规定预付该期限贷款的未偿还本金，金额相当于该人因该处置而收到的超额现金收益净额的100%。第2.05(C)(Ii)节中包含的任何内容不得允许任何贷款方或其任何子公司 按照第7.02(C)(Ii)节以外的规定处置任何财产。

(Iii) 在任何借款方或其任何子公司发行或产生任何债务(许可债务除外)时，借款人应按照第2.05(D)节的规定预付未偿还的定期贷款金额，金额相当于该人收到的与此相关的现金收益净额的100%。第2.05(C)(Iii)节的规定不应被视为对本协议条款和条件所禁止的任何此类发布或发生的默示同意。

(Iv) 任何贷款方或其任何附属公司收到任何非常收据后，借款人应按照第2.05(D)节的规定预付未偿还的定期贷款本金，金额相当于该人收到的与此相关的现金收益净额的100%。

(V) 尽管有上述规定，(X)对于任何贷款方或其任何子公司在任何财政年度因处置或收到由保险赔偿、伤亡事件或赔偿组成的特别收据而收到的现金净额合计不超过25万美元的净现金收入，不存在根据第2.05(C)(Ii)条或第2.05(C)(Iv)条规定的提前偿还义务的义务，和(Y)对于任何贷款方或其任何子公司因处置或收到由保险收益、意外事故或赔偿组成的非常收据而收到的现金净额 根据第2.05(C)(Ii)节或第2.05(C)(Iv)节(视具体情况而定)要求用于预付债务的赔偿。所有此类处置的现金净收益和非常收据在任何财政年度合计不超过250,000美元，只要此类现金净收益用于替换、修复或恢复在该人的业务中使用的财产或资产(流动资产除外)，则无需如此使用非常收据来偿还债务，条件是：(A)没有发生违约事件，并且在该人收到该现金净收益之日仍在继续；(B)行政借款人 在该处置或损失后5天内向行政代理提交了证书，销毁或取得(视属何情况而定)，声明此类现金收益净额应在该证书中规定的不超过收到该现金收益净额之日后180天的期限内用于替换、修复或恢复该人的业务中使用的财产或资产(该证书应列明如此支出的现金收益净额的估计)，(C)贷款方在需要实施控制协议的司法管辖区收到的任何此类现金收益净额存入受控制协议约束的账户， 和(D)在(1)根据上文第(B)款向管理代理提供的相关证书中规定的期限届满或(2)违约事件发生时，此类现金净收益(如果尚未使用)应 根据第2.05(C)(Ii)节或第2.05(C)(Iv)节(视适用情况而定)用于预付债务。

(D) 付款的申请。尽管如上所述，在违约事件发生后和持续期间， 如果行政代理已选择或已受所需贷款人指示，根据第4.03(B)节就任何义务进行付款 ，则第2.05(C)节要求的预付款应按第4.03(B)节规定的方式进行。

(E) 应收差饷申请书。根据第2.05节支付的任何预付款应按比例用于：(I)定期贷款及其分期付款的本金义务 ，按到期日的逆序排列，(Ii)本金金额的应计利息 预付至预付款之日，(Iii)根据第2.08节应支付的任何资金损失，以及(Iv)与此类定期贷款的预付相关的费用(如有)，按发端费用函要求的程度支付。

(F) 累计预付款。除第2.05节另有明确规定外，与第2.05节任何子节 有关的付款是根据第2.05节任何其他子节支付或要求支付的额外款项。

(G) 付款通知。行政借款人应至少在下午12：00之前向行政代理提供书面通知，说明根据第2.05(C)节支付的任何款项。建议的预付款日期前一个工作日，该通知应根据第2.05(C)节的哪一段说明预付款并包含合理的计算；但如果未能及时交付该通知和/或计算，则不构成违约或违约事件 。

第 2.06节费用

(A) 发起费信函。根据发端费用函条款到期应付时，借款人应支付发端费用函中规定的费用。

(B) 代理费信函。根据代理费函件的条款，借款人在到期并应支付时，应支付代理费函件中规定的费用。

第 2.07节转换和延续。

(A) 选项。行政借款人可选择(I)在任何SOFR贷款的情况下，(A)在适用于该贷款的利息期的最后一天继续该SOFR贷款或其任何部分，并(B)在任何营业日的任何时间将该SOFR贷款或其任何部分转换为基本利率贷款，但须支付第2.08节所规定的任何破坏费用，并在一(1)个营业日之前发出书面通知(该通知将不迟于下午1：00送达)。任何此类日期的纽约时间)，以及(Ii)对于基本利率贷款，在三(3)个工作日提前通知的任何工作日的任何时间，将该等基本利率贷款或其任何部分转换为SOFR贷款；但条件是，(X)在每个利息期内，具有该利息期的SOFR贷款总额必须至少为500,000美元，且超过$100,000的整数倍 ，且(Y)不得将全部或部分基本利率贷款转换为SOFR贷款，且不得在下列情况下继续 或部分SOFR贷款：(1)违约事件将持续，且行政代理或所需贷款人应自行决定不允许此类转换或延续，或(2)在第2.11节规定的暂停期间，不得继续 或转换。

(B) 程序。每次此类选择应向行政代理发出至少三(3)个工作日的事先通知 ，通知形式大致为附件F(“转换或延续通知”)，由行政借款人的授权人员 正式填写。行政代理应在收到转换或继续的通知以及其中选择的选项后，立即通知各贷款人。如果行政代理未及时收到行政借款人的转换或延续通知 其中包含允许选择继续或转换任何SOFR贷款的通知，则在 适用的利息期到期后，此类定期贷款应自动转换为SOFR贷款或在适用情况下继续作为SOFR贷款，其利息为 一个月。每个部分转换或续建应根据贷款人的比例按比例在贷款人之间进行分配。如果行政代理确实收到了SOFR贷款转换或续贷的及时通知，但行政借款人没有选择一个利息期，借款人将被视为选择了一个月的利息期。

(C) SOFR贷款的利息应根据第2.04(C)节支付。在违约事件发生且仍在继续的任何时候，行政借款人不再有权要求任何部分的定期贷款为SOFR贷款，行政代理有权将所有未偿还SOFR贷款的利率转换为当时适用于本协议下同一类型贷款的利率 在当时的当前利息期的最后一天。

(D) 尽管本协议有任何相反规定，借款人(I)在任何给定时间内有效的SOFR贷款不得超过五(5)笔 。

(E) 借款人可以随时预付SOFR贷款；但是，如果SOFR贷款在任何并非适用利息期最后一天的日期预付，包括由于根据第2.05(C)节规定的任何强制性预付款，或根据第4.03节应用抵押品的付款或收益，或由于任何其他 原因，包括提前终止本协议的期限或根据本协议条款加速履行全部或部分债务，借款人应赔偿、抗辩、并根据第2.08节的规定，使代理人、贷款人及其参与者免受任何和所有资金损失的伤害。

第 2.08节资金损失。对于每笔SOFR贷款，借款人应赔偿、保护贷款人，并使其免受任何贷款人因以下原因而产生的任何损失、成本或支出：(A)在适用的利息期的最后一天以外的时间支付任何SOFR贷款的本金(包括违约或违约事件或根据第2.05(C)节要求的任何强制性预付款 )；(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何SOFR贷款的转换(包括由于违约或违约事件)，或(C)未能在依据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何SOFR贷款，但允许撤销或延长贷款 (此类损失、成本和支出，统称为“资金损失”)。对于任何贷款人而言，资金损失应被视为等于该贷款人合理地确定的超额金额，即：(I)如果没有发生此类事件，该SOFR贷款本金本应产生的利息，年利率等于调整后的SOFR适用期限SOFR，从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天(或在借款、转换或继续失败的情况下，减去 (Ii)，减去(Ii)该本金在该期间内应累算的利息，其利率与该贷款人在该期间开始时在伦敦银行同业拆息市场上获提供同等数额及期间的美元存款的利率相同。贷款人提交给行政借款人的证书，列出该贷款人根据第2.08节有权获得的任何一笔或多笔金额，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

第 2.09节税收。

(A) 任何借款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项应免费支付，且除适用法律要求外，不得扣除或扣缴任何和所有税款。如果任何适用法律 (根据任何扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求从任何此类付款中扣除或预扣任何税款，(I)适用的扣缴义务人应进行此类扣除或扣缴，(Ii)适用的扣缴义务人 应根据适用法律向有关政府当局支付扣除的全部金额，以及(Iii)如果该税款是 补偿税，则适用贷款方应支付的金额应增加必要的金额，以便在进行了 所有必需的扣除和扣缴(包括适用于根据本条款应支付的额外金额的扣除和扣缴)后，适用的收款方收到的金额等于在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额。

(B) 此外，每一借款方应根据适用法律向有关政府当局支付任何其他税款，或由行政代理选择及时偿还任何担保方支付的任何其他税款。在支付本合同项下应支付的任何税款或其他税款后，适用的借款方应立即向行政代理交付由政府当局签发的任何税款或其他税款的官方收据正本或经认证的副本，以证明该付款， 报告该付款的申报单副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。

(C) 贷款各方特此共同和个别赔偿，并同意使每一担保方免受该担保方支付或应付的或被要求在向该担保方的付款中扣留或扣除的补偿税和其他税(包括但不限于根据本条款应支付的任何金额征收的补偿税和其他税)，以及由此产生或与之相关的任何费用，无论该补偿税或其他税是否正确或合法地主张。该赔偿应在上述任何人提出书面要求之日起10天内支付，因此应合理地 详细说明该等赔偿税款或其他税款的性质和数额。由有担保的一方(连同副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表另一有担保的一方 向行政借款人交付的此类付款或债务的金额的证明应是确凿的，且无明显错误。

(D) (I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在行政借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向行政借款人和行政代理人交付行政借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果行政借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或行政借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使行政借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否遵守备份扣留或信息报告要求 。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第2.09(D)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何 未偿还的重大成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需 填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(A) 任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前(此后应行政借款人或行政代理人的合理要求不时)向行政借款人和行政代理人交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免除美国联邦支持 预扣税；

(B) 非美国人(“外国贷款人”)的任何贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前，将 交付给行政借款人和行政代理人(副本数量应由接受者合理要求) (此后应行政借款人或行政代理人的合理要求而不时提出)，以下列各项中适用的一项为准：

(1) 如果外国贷款人要求美国加入的所得税条约的利益(X)涉及任何贷款文件下的利息支付，则根据该税收条约的“利息”条款，签署美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的副本，以免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)就任何贷款文件、国税表W-8BEN或W-8BEN-E规定的任何其他适用付款，美国联邦 根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款预扣税款；

(2) 已签署的国税表W-8ECI副本；

(3) 如果外国贷款人要求获得《国内税法》第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用本合同附件2.09(D)-1形式的证明，表明该外国贷款人不是《国内税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”， 《国内税法》第881(C)(3)(B)条所指的任何借款人的“10%股东”，或《国税法》第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署了美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格的副本；或

(4) 在外国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS Form W-8IMY副本，连同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、实质上符合附件2.09(D)-2或Exhibit 2.09(D)-3、IRS Form W-9或每个受益者的其他证明文件(视情况适用而定)；如果外国贷款人 是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上符合表2.09(D)-4形式的《美国税务合规证书》；

(C) 任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应行政借款人或行政代理人的合理要求不时提出)，向行政借款人和行政代理人交付适当填写的任何其他表格的签署副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许行政借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用； 和

(D) 如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括 《国内收入法》第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间和行政借款人或行政代理人合理要求的时间，向行政借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括《国税法》第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和行政借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已遵守 Br}该贷款人在FATCA项下的义务，或决定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)的目的而言，“FATCA”应包括在生效日期后对FATCA所作的任何修改。

贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证书过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证书，或立即以书面形式通知行政代理其法律上无法这样做。

(E) 每个贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等受保障税款向行政代理人作出赔偿，且不限制贷款方这样做的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第12.07(I)节有关维护参与者登记册的规定和(Iii)属于该贷款人的任何除外税款，分别向行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件有关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否正确或合法征收或 有关政府当局声称。行政代理向任何贷款人交付此类付款或债务的金额的证明 应为无明显错误的确凿证据。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间冲销和使用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F) 如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据第2.09节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.09节支付的额外金额)， 它应向补偿方支付与退款相等的金额(但仅限于根据第2.09节就导致退还的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还退款，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据第(Br)款(F)项支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第(F)款有任何相反规定， 在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据第(F)款向补偿方支付任何款项，如果 未扣除、扣留或以其他方式征收与该税款有关的赔款或与该税项有关的额外款项，则受补偿方的税后净额将低于受补偿方的税后净额。本款不得解释为要求任何受补偿方向受补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G) 本第2.09节规定的贷款方的义务在本协议终止和支付定期贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

第2.10节增加了成本，减少了回报。

(A) 如果任何有担保的一方已确定，法律的任何变更应(I)使该有担保的一方或控制该有担保的一方的任何人对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税款(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税款和(C)关联所得税)，(Ii)征收、修改或视为适用的任何准备金，针对任何定期贷款的特别存款或类似的 要求，或针对上述 有担保一方或控制该有担保一方的任何人的任何定期贷款或其持有的资产，或向该有担保一方或控制该有担保一方的任何人的账户或其账户存款或提供信贷的要求，或(Iii)对该有担保一方或控制该有担保一方的任何人施加与本协议或任何定期贷款有关的任何其他条件，而上述第(I)、(Ii)或 (Iii)款所述的任何事件的结果应是增加该有担保一方的任何定期贷款或同意提供任何定期贷款的成本，或减少 该有担保的一方已收到或应收的任何款项，则在该有担保的一方提出要求时，借款人应向该有担保的一方支付额外的金额，以补偿该有担保的一方所增加的费用或减少的金额。

(B) 如果任何有担保的一方已经确定，法律上的任何变化或者(I)影响或将影响该有担保的一方或控制该有担保的任何人预期维持的资本金数额，并且该有担保的一方确定此类资本金的数额是作为发放或维持的任何定期贷款的直接或间接后果而增加的，则该有担保的一方或该其他控制人在本合同项下的其他义务，或(Ii)已经或将会使该有担保的一方或该其他控制人的资本回报率降至低于该有担保的一方或该其他控制人的资本回报率，以低于该有担保的一方或该其他控制人如无作出或维持的任何定期贷款，或任何提供定期贷款的协议，或该有担保的一方或该其他控制人在本协议项下的其他义务(在每种情况下，均须考虑该有担保的一方或该其他控制人在资本充足性方面的政策)， 然后，在该有担保的一方提出要求时，借款人应不时向该有担保的一方支付额外金额，以补偿该有担保的一方维持该等增加的资本的成本或该等有担保的 方或该其他控制人的资本回报率的下降。

(C) 本第2.10条规定的所有应付款项应自任何提供所需证明细节的担保方发出书面要求之日起10天起计息，直至按等于基本利率的年利率向该担保方全额支付为止。该担保方应向行政借款人提交根据第2.10节要求赔偿的该担保方的证书，该证书应详细说明上述事件和该事件的性质，并列出应支付的额外金额及其计算的合理详细解释，以及该担保方援引第2.10节的规定的理由，该证书应是最终和决定性的，不存在明显错误。

(D) 任何贷款人未能或拖延按照第2.10节的前述规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但借款人不应要求借款人 在贷款人通知行政借款人法律变更导致此类成本增加或减少以及贷款人对此提出索赔的意向之日之前九个月以上发生的任何费用增加或减少 赔偿贷款人(但如果引起此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九个月期限，以包括其追溯力)。

(E) 本第2.10节规定的贷款方的义务在本协议终止和支付定期贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

第2.11节SOFR的不切实际或不合法。

尽管本条第二条中有任何相反的规定，但下列规定应适用：

(A) 利率无法确定、不足或不公平。根据第2.12节的规定，如果在任何SOFR贷款的任何利息期的第一天或之前：

(I) 管理机构确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，不能根据其定义确定“调整后的 术语SOFR”，或者

(Ii) 被要求的贷款人认为，由于任何原因，在任何关于SOFR贷款的请求或转换或延续方面，就拟议的SOFR贷款的任何请求的利息期限的调整后的SOFR不能充分和公平地 反映该贷款人作出和维持该定期贷款的成本，并且被要求的贷款人已向行政代理提供了关于该决定的通知。

行政代理将立即通知行政借款人和每个贷款人。

行政代理向行政借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直至行政代理(根据第(A)(Ii)条，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(I)行政借款人可以撤销任何未决的借入、转换或继续借入SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，否则， 借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，金额为其中规定的金额；以及(Ii)任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应为转换后的金额支付应计利息，以及第2.08节所要求的任何额外金额。根据第2.12节的规定，如果行政代理人在任何一天确定(该裁定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能根据其定义 确定“调整后期限SOFR”，则基本利率贷款利率应由行政代理人在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下确定，直到行政代理人撤销该决定为止。

(B)非法性。如果任何贷款人确定法律的任何要求已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室根据SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR确定利息或根据SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR确定或收取利息，或根据SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR确定或收取利息是非法的，则该贷款人在向行政借款人(通过行政代理)发出有关通知后，(通过行政代理)向行政借款人发出有关通知。(X)贷款人发放SOFR贷款的任何义务，以及行政借款人继续发放SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停， 和(Y)如有必要避免此类违法性，基本利率贷款应由行政代理人确定，而不参考“基本利率”定义的(Z)条款，在每种情况下，直至每个受影响的贷款人通知行政代理人和行政借款人导致这种确定的情况不再存在。在收到违法通知后，如有必要避免违法，借款人应在任何贷款人的要求下(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将所有SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要避免此类违法，基本利率应由行政代理确定的利率，无需参考 “基本利率”定义的第(C)条)，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续将此类SOFR贷款维持到该 日，在每种情况下，直至每个受影响的贷款人书面通知管理代理，该 贷款人根据SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR或期限SOFR来确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.08节要求的任何额外金额。

第 节2.12基准更换设置。

(A) 基准更换。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(X)如果基准 替换是根据基准更换 日期定义的(A)条款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件中关于该基准设置和后续基准设置的所有目的下替换该基准，而不对该基准设置进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意。本 协议或任何其他贷款文件，以及(Y)如果根据基准更换日期的“基准更换”定义 第(B)款确定基准更换，则该基准更换将在 本协议项下的所有目的以及在下午5：00或之后的任何贷款文件中就任何基准设定更换该基准。(纽约时间)5日(5日) ^这是)在基准更换之日起的第二个工作日通知贷款人，但不得对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，也不得对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或表示同意，前提是管理代理 尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准更换的书面反对通知。 如果基准更换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。

(B) 符合变更的基准替换。对于基准更换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(C) 通知；决定和确定标准。行政代理(按照所需贷款人的指示行事) 将在(I)任何基准更换的实施和 (Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性更改的有效性之前立即通知行政借款人和贷款人。行政代理将根据第2.12(D)节(D)和(Y)任何基准不可用期间的开始，通知行政借款人(X)基准 的任何期限的移除或恢复。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.12节作出的任何决定、决定或选择 ，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误 ，并可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意， 除外， 在每种情况下，按照本第2.12节的明确要求。

(D) 基准期限不可用。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，以表明 不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率，或者(B)该基准的管理人的监管主管 已经提供了公开声明或信息发布，宣布该 基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕上或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到其不是基准(包括基准替换)或将不代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E) 基准不可用期限。行政借款人收到基准不可用期间开始的通知后，行政借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或继续在基准不可用期间发放、转换或继续发放的SOFR贷款的请求，否则，行政借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在基准 不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)不得用于确定基本 利率。

第三条

[已保留]

第四条

付款申请 ；违约贷款人；

借款人的连带和连带责任

第4.01节付款；计算和报表。借款人应在不迟于下午1：00(纽约市时间)将本协议项下的每笔款项以美利坚合众国的合法货币和立即可用的资金支付给付款办公室。管理代理在下午1：00之后收到的所有付款(纽约市时间)在任何营业日，行政代理可酌情将其视为在下一个营业日收到。所有款项应由借款人支付，不得对代理人和贷款人进行抵销、反索赔、退还、扣除或其他抗辩。除第2.02节规定的情况外，收到后，行政代理将立即按照适用的按比例份额向适用的贷款人按比例按比例向适用的贷款人分配与支付本金有关的资金，以及与向贷款人支付任何其他应付金额有关的类似资金，在每种情况下都应根据本协议的条款应用。 任何此类贷款文件下的任何付款应声明在营业日以外的某一天到期，此类付款应在下一个营业日支付，在这种情况下，延长的时间应计入利息或费用(视情况而定)计算中。所有费用和利息的计算应由行政代理以应支付此类费用期间的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)的一年 360天为基础进行。在没有明显错误的情况下，行政代理对本协议项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并对所有目的具有约束力。

第 4.02节分享付款。除本合同第2.02节所规定的外，如果任何贷款人因所有贷款人承担的类似义务而获得任何超出其应课税付款份额的债务(无论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式)，该贷款人应立即从其他贷款人购买 其他贷款人所持有的类似债务的参与权，以使购买贷款人按比例与每个贷款人分担超出的款项；但条件是：(A)如果此后向购房人追回全部或部分多付款项，从每个贷款人处的购买应被撤销，每个贷款人应在收回的范围内向购买贷款人偿还购买价格以及相当于该贷款人的应评税份额的金额(根据 根据(I)该贷款人要求偿还的金额与(Ii)购买贷款人就如此收回的总金额所支付的任何利息或其他金额的比例)，以及(B)本节的规定不应被解释为适用于(I)借款人根据和按照本协议的明确条款支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用和任何修改的付款， 根据关于本协议的有效修订、同意或豁免向同意的贷款人支付同意或豁免费用)，或 (Ii)贷款人因转让或出售其任何定期贷款的参与权而获得的作为代价的任何付款，但 贷款方或其任何子公司(适用本节的规定)除外。借款人同意，根据本节从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可在法律允许的最大范围内，完全行使与该参与权有关的所有权利(包括贷款人的抵销权)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

第4.03节付款的分配。根据本合同第2.02节的规定：

(A) 关于未偿还定期贷款的所有本金和利息的支付、所有费用的支付(不包括本合同第2.06节规定的费用)以及关于任何其他义务的所有其他付款，应由行政代理按其各自的比例或按本协议规定的其他方式在有权获得贷款的贷款人之间进行分配，或对于并非因定期贷款而支付的付款，由付款人在付款时指定。

(B) 在违约事件发生后和持续期间，行政代理可以(在所需贷款人的指示下)使用与任何债务有关的所有付款，包括但不限于抵押品的所有收益，但必须遵守本协议的规定：(I)首先，按比例支付关于任何费用(适用保险费除外)、费用补偿、赔偿和当时应支付给代理的其他金额的债务，直至全部支付为止；(Ii)第二，支付抵押品的利息，直至付清为止；(Iii)第三，支付抵押品的本金，直至付清为止；(Br)第三，支付抵押品的本金，直至付清为止；(Iv)第四，按比例支付当时应付贷款人的任何费用(任何适用的保费除外)、费用偿还、赔偿及其他款项；(V)第五，按比例支付当时到期及须支付的定期贷款利息，直至付清为止；(Vi)第六，按比例支付定期贷款本金 ，直至全数清偿为止；(Vii)第七，按比例支付当时到期应付贷款人的任何适用保费的债务 ；及(Viii)按比例支付当时到期及应付的所有其他债务；此后，任何剩余的 资金应交予贷款方或按法律要求以其他方式运用。

(C) 就第4.03(B)节(第(Viii)款除外)而言，“全额支付”是指根据贷款文件的条款，以现金支付贷款文件(或有赔偿义务除外)所欠的所有款项，包括贷款费、服务费、专业费、利息(特别包括任何破产程序开始后应计的利息)、违约利息、利息和费用补偿，无论这些费用在任何破产程序中是否全部或被允许或被禁止。但因违约而产生或与违约有关的违约或逾期利息(但不包括任何其他利息)和贷款费用在任何破产程序中不被允许的范围除外；但条件是，就第(Viii)款而言，“全额支付”是指根据贷款文件的条款，以现金支付贷款文件项下的所有欠款(或有赔偿义务除外)，包括贷款费、手续费、专业费用、利息(特别是包括任何破产程序开始后应计的利息)、违约利息、利息、费用偿还，无论这些费用在任何破产程序中是否全部或部分被允许或禁止。

(D) 如果本第4.03节的优先权规定与任何其他贷款文件中包含的其他规定之间存在直接冲突，本合同双方的意图是，此类文件中的这两项优先权规定应一并阅读 ，并尽可能将其解释为彼此一致。如果发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以第4.03节的条款和规定为准。

第 4.04节违约贷款人。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(A) 违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应 如第12.02节所述受到限制。

(B) 行政代理没有义务将任何借款人为该违约贷款人的利益向行政代理支付的任何款项转移给该违约贷款人，在没有向该违约贷款人进行此类转移的情况下，行政代理应按照其按比例向其他非违约贷款人按比例转移任何此类付款(但不影响该违约贷款人的按比例股份)(但仅限于该违约贷款人的定期贷款由其他贷款人提供资金)，或如果行政借款人有此指示，且未发生违约或违约事件 且仍在继续(且违约贷款人的定期贷款并非由其他贷款人提供资金)，则保留相同的 以重新垫付给借款人，如同违约贷款人已向借款人发放此类定期贷款一样。在符合上述规定的情况下，行政代理可为违约贷款人的账户持有并酌情将行政代理收到和保留的所有此类付款的金额 转贷给违约贷款人。

(C) 任何违约贷款人未能提供资金，应构成该违约贷款人对本协议的实质性违约，并且 借款人有权将违约贷款人替换为一个或多个替代贷款人，违约贷款人无权根据本协议拒绝替换。更换违约贷款人的通知应规定更换的生效日期，该日期不得晚于通知发出之日起15个工作日。在这种替换的生效日期之前，违约贷款人应执行并交付转让和承兑，但条件是违约贷款人将得到偿还其未偿债务的 份额，而不支付任何溢价或任何形式的罚款。如果违约贷款人拒绝或 未能在更换生效日期之前签署和交付任何此类转让和验收，则违约贷款人 应视为已签署并交付此类转让和验收。更换任何违约贷款人应 根据第12.07节的条款进行。

(D) 本节的实施不得解释为增加或以其他方式影响任何贷款人的承诺，不得解释为解除或免除该违约贷款人或任何其他贷款人履行其在本协议项下的职责和义务，或免除或免除任何借款人履行其在本协议项下对行政代理或该违约贷款人以外的贷款人的责任和义务。

(E)除第4.04节明确规定外，违约贷款人和其他当事人的权利和义务(包括赔偿代理人的义务)应保持不变。本第4.04节中的任何规定均不得视为 解除任何违约贷款人在本协议和贷款文件下的义务，不得改变该等义务，应 免除该违约贷款人在本协议项下的任何违约，也不得损害借款人、任何代理人或任何贷款人因违约贷款人在本协议项下的任何违约而可能对其拥有的任何权利。

(F) 本节对该贷款人有效，直至(I)本协议项下的债务已被宣布或将立即到期并应支付，或(Ii)非违约贷款人、代理人和借款人应以书面形式放弃该违约贷款人的违约，且违约贷款人按比例分摊适用的违约定期贷款，并向代理人支付该违约贷款人就此而欠下的所有金额；如果借款人是违约贷款人，则不会对借款人或其代表的应计费用或付款进行追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下任何一方从违约贷款人变为贷款人的变更，将不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔。

第4.05节行政借款人；借款人的连带责任。

(A) 每个借款人在此不可撤销地指定父母为借款人的借款代理人和事实代理人(“行政借款人”)，除非代理人收到由所有借款人签署的事先书面通知，即该项委任已被撤销，另一借款人已被任命为行政借款人，否则该任命将继续完全有效。每一借款人在此不可撤销地指定并授权行政借款人(I)向代理人提供并从代理人处接收关于为借款人的利益而获得的定期贷款的所有通知以及本协议项下的所有其他通知和指示，以及(Ii)采取行政借款人认为适当的行动以代表其获得定期贷款，并行使合理附带的其他权力以实现本协议的目的。不言而喻，借款人的抵押品以合并方式处理，如本文所述，仅作为对借款人的通融，以便应借款人的要求，以最有效和最经济的方式利用借款人的集体借款权力，代理人和贷款人均不因此而对借款人承担责任。每个借款人 期望直接或间接地从以综合方式处理抵押品中获益，因为每个借款人的成功运营 取决于综合集团的持续成功表现。

(B)每个借款人在此接受本协议项下和其他贷款文件项下的连带责任，作为代理人和贷款人在本协议和其他贷款文件项下提供的财务通融的对价义务，以直接和间接惠及每个借款人，并考虑到其他借款人承诺 为该等义务承担连带责任。借款人中的每一个人，在此不可撤销且无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，与其他借款人就支付和履行所有义务(包括但不限于根据第4.05款产生的任何义务) 接受与其他借款人的连带责任，本合同各方的意图是，所有义务应是每个借款人的连带债务，而不是他们之间的优先或区分 。如果任何借款人在到期时未能就任何债务支付任何款项，或未能按照其条款履行任何义务，则在每个此类 事件中，其他借款人将就该义务付款或履行该义务。根据本协议的条款和条件， 本第4.05节规定的每个借款人的义务构成每个借款人的绝对和无条件的全额追索权义务，可对每个借款人的财产和资产的全部范围强制执行， 无论本协议、其他贷款文件或任何其他情况的有效性、规律性或可执行性。

(C)本第4.05节的规定是为了代理人、贷款人及其继承人和受让人的利益而制定的，只要有需要，代理人可以随时对任何或所有借款人强制执行，而不需要代理人的要求。贷款人或该等继承人或受让人首先对其任何债权或对任何其他借款人行使其任何权利，或对任何其他借款人用尽其可用的任何补救办法，或诉诸任何其他来源或手段以获得本合同项下任何义务的付款，或选择任何其他补救办法。在所有债务(或有赔偿义务除外) 均已全额偿付或以其他方式全部履行之前，本第4.05节的规定应一直有效。

(D)每个借款人 在此同意，在所有债务(或有赔偿义务除外)全额现金清偿之前，不会就其根据本协议或任何其他贷款文件承担的任何责任、就任何义务或任何抵押品向代理人或贷款人支付的任何款项，执行其对其他借款人的任何出资或代位权 。任何借款人根据本合同或根据任何其他贷款文件向代理人或贷款人支付的任何款项，任何借款人可能对其他借款人提出的任何索赔，在此明确规定，在偿付权利方面，不限于根据本合同或根据本合同产生的任何义务的任何增加，而是优先于先前全额现金支付的债务(或有赔偿义务除外)。

第五条

贷款条件

第5.01节是生效的先决条件。本协议应自营业日(“生效日期”)起生效，届时应以令代理人和所需贷款人满意的方式满足(或放弃)下列每个先决条件：

(A)支付费用等。借款人应在生效日期或之前支付根据第2.06节和第12.04节规定应支付的所有费用、成本、开支和税款。

(B)陈述和担保；无违约事件。下列陈述应真实、正确：(I)第六条和其他贷款文件中所载的陈述和担保，以及根据本条款或在本条款规定的日期或与生效日期有关的每份证书，在生效日期当日和截至生效日期的真实和正确， 除非任何该等陈述或保证明确仅与较早日期有关(在这种情况下，该陈述或保证应在该较早日期及截至该较早日期是真实和正确的)和(Ii)不会发生任何违约或违约事件，且 不会在生效日期继续发生，也不会因本协议或其他贷款文件根据其或其各自的条款而生效。

(C)合法性。 每一有担保的一方均应确信，初始定期贷款的发放不得违反适用于任何有担保的一方的任何法律、规则或条例。

(D)交付文件。行政代理和被要求的贷款人(或其律师)应在生效日期或之前收到以下文件，其形式和实质均应令要求的贷款人、抵押品代理和行政代理满意，除非另有说明，否则应注明生效日期：

(I)由本协议各方正式签署的本协议；

(2)由每一借款方正式签署的担保协议，连同代表所有已证明的股权和根据该协议规定须质押的所有本票的原始股票证书，并附有空白签立的未注明日期的股票授权书和其他适当的转让文书；

(3)在美国组织的每个借款方的UCC-1表格，其形式和实质令抵押品代理人和所需的贷款人满意；

搜索针对任何贷款方或其财产提交的任何有效的UCC融资报表、税收留置权或判决留置权的结果， 这些结果不应显示任何此类留置权(允许留置权除外)；

(V) 完美证书；

(6)ULHL购置抵押品转让；

(7)付款函；

(Viii)由母公司及其每一子公司正式签署的公司间从属协议；

(9)发起费信函；

(X)代理费函；

(Xi)《债权人间协议》；

(Xii)[保留区];

(十三)正式签署的关于SPAC合并协议的延期协议；

(Xiv)同意循环信贷协议；

(Xv)每一借款方的授权官员的证书，其形式和实质符合该借款方的管理法律习惯，以证明该借款方的管理文件的副本，连同对其的所有修订(包括但不限于，章程、成立证书、每一贷款方的有限合伙证书或其他公开归档的组织文件(br}在生效日期前不超过30天由借款方组织管辖范围的适当官员 认证，该文件应列出与本文所述相同的借款方的完整名称和借款方的组织编号(如果在该司法管辖区颁发了组织编号))；(B)该借款方的决议或书面同意书的副本，该决议案或书面同意书授权(1)该借款方是或将成为其一方的贷款文件和其他交易文件在本合同项下的借款和计划进行的交易，以及(2)该借款方签立、交付和履行该借款方是或将成为其一方的每份贷款文件，以及签立和交付与本协议和相关相关的其他文件。(C)该借款方的 代表的姓名和真实签名，该代表有权签署该借款方所属或将成为其一方的每份贷款文件(就行政借款人而言，包括但不限于借款通知和本协议及其他贷款文件下的所有其他通知)，以及将由该借款方签立和交付的与本协议和其他贷款文件有关的其他文件，连同该获授权官员的在任证明，以及(D)第5.01(B)节规定的事项；

(Xvi)在适用的情况下，母公司首席财务官的证书(A)证明母公司及其子公司的综合偿付能力，(B)证明贷款各方必须提交的所有纳税申报单已经提交，贷款各方或其财产、资产和收入的所有税款(包括房地产税和工资税)已经支付，以及(C)附上本协议第6.01(G)(Ii)节所述的财务报表和预测的副本，并证明符合第6.01(G)(I)节和第6.01(G)(Ii)节所述的陈述和保证；

(Xvii)在适用的情况下，由行政借款人的授权官员出具的证明，证明(A)所附的(1)ULHL收购协议和(2)在生效日期生效的其他重要合同的副本是真实、完整和正确的副本，以及(B)此类协议仍然完全有效，且没有任何贷款方违反或违约其在此类协议下的任何义务；

(Xviii)在适用的情况下，组织司法管辖区的适当官员的证书，以及在适用的 司法管辖区承认该等概念的范围内，不能合理地预期该组织的适当官员的证书不会产生实质性的不利影响，在适用的 司法管辖区内，每一借款方的外国资格的每个司法管辖区在生效日期前不超过30天证明该借款方在该 司法管辖区内的生存状况良好和纳税情况良好，以及有关官员关于此类事项的生效日期的书面确认(如有)；

(Xix)Lucosky Brookman Marquis Aurbach，CHTD和贷款当事人的律师Hinckley Allen关于所需贷款人和抵押品代理人合理要求的事项的意见；

(Xx)[保留区];

(Xxi)证明第5.01(B)、(E)、(Br)及(F)节所列事项的每一贷款方的获授权人员的证明书；

(Xxii)行政借款人批准的与spac交易有关的预计成本和支出报表；以及

(Xxiii)任何代理人或任何规定贷款人应以书面形式及实质提出合理要求的其他协议、文书、批准书、意见及其他文件，而每份协议、文书、批准书、意见及其他文件均以表格及实质内容令代理人及规定贷款人满意。

(E)材料 不利影响。自2021年5月31日以来，母公司及其子公司整体上未遭受实质性不利影响。

(F)完成交易。在发放初始定期贷款的同时，ULHL收购应已按照ULHL收购文件的条款在所有重要方面完成，除非贷款人同意(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，否则不得放弃或修订与贷款人利益背道而驰的条款。

(G)批准。 任何政府机构或其他人员在发放定期贷款、开展贷款当事人的业务或完成任何基础交易方面所需的所有同意、授权和批准，以及向其提交和登记的所有同意、授权和批准，以及与之有关的所有其他行动，均应已获得，并应完全有效。

(H)诉讼程序； 收到文件。与作出初始定期贷款和本协议及其他贷款文件所预期的其他交易有关的所有程序，以及与本协议和其他贷款文件相关的所有附带文件，应令抵押品代理人和所需贷款人满意，抵押品代理人应已收到抵押品代理人或所需贷款人合理书面要求的所有该等信息以及该等文件的对应原件或经证明的正本或其他副本。

(I)尽职调查。代理人和贷款人应完成对每一贷款方的业务、会计、财务、税务、法律和抵押品尽职调查，其结果应为代理人和贷款人以其唯一和绝对的酌情权接受。

(J)担保权益 。将在生效日期或与生效日期相关签订的贷款文件应为担保当事人的利益而为担保品代理人设定合法、有效和可强制执行的优先担保权益，以担保担保品在生效日(仅受允许留置权的限制)。

(K)诉讼。 与定期贷款有关的索赔、诉讼、诉讼、调查、诉讼或法律程序(包括但不限于股东或派生的诉讼)不应在任何法院或任何仲裁员或政府当局面前待决或受到威胁，也不应存在抵押品代理人和所需贷款人认为很可能被不利裁定的索赔、诉讼、诉讼、调查、诉讼或法律程序(包括但不限于股东或派生的诉讼)，以及如果裁定不利，将合理地预期会产生重大不利影响。

(L)借款通知 。行政代理人应已收到根据本条例第2.02节规定的借款通知。

(M)KYC. 代理人和贷款人应在生效日期前至少三(3)天从每个借款人收到一份填妥并已正式签署的国税表W-9(或其他适用的税务表格)，以及监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有其他文件和其他信息，包括但不限于在生效日期前至少十(10)天要求的《爱国者法案》。

第5.02节延迟提取定期贷款的先决条件。任何代理人或任何贷款人在生效日期后提供任何延迟支取期限贷款的义务 须以行政代理人和适用资金贷款人满意的方式履行(或放弃)下列每个先决条件：

(A)支付费用等。借款人应已支付借款人根据本协议和其他贷款文件应支付的所有费用、成本、开支和税款，包括但不限于本协议第2.06节和第12.04节，或应指示从延迟提取定期贷款的收益中支付此类金额。

(B)陈述和担保；无违约事件。下列陈述应真实无误，借款人对该延期支取定期贷款所得款项的接受，应被视为每一借款方在该 定期贷款之日作出的陈述和保证：(I)第六条和其他借款文件中包含的陈述和保证，在该延迟提款定期贷款之日或之前根据本协议或该协议交付给任何担保方的证书或其他书面材料在所有实质性方面都是真实和正确的(但该重大性限定词不适用于已对其文本中的重要性或“实质性不利影响”进行限定或修改的任何陈述或保证，这些陈述和保证在各方面均应真实和正确，但须受该限制的约束)，除非任何该等陈述或保证明确仅与较早日期有关(在此情况下，该陈述或保证应于该较早日期及截至该较早日期为真实及正确)，及(Ii)在作出该延迟提取定期贷款及运用其收益时及之后，并无发生任何违约或违约事件 且该等违约或违约事件并未因作出将于该日期作出的延迟提取定期贷款而继续或将会导致该违约或违约事件。

(C)合法性。 每一有担保的一方均应确信，这种延迟提取定期贷款的发放不应违反适用于任何有担保的一方的任何法律、规则或条例。

(D)通知。 根据本条例第2.02节的规定，行政代理应已收到借款通知。

(E)诉讼程序； 收到文件。与该延迟提款定期贷款和本协议及其他贷款文件所预期的其他交易相关的所有程序，以及与此相关的所有附带文件，应令代理人和被要求的贷款人满意，并且代理人应已收到任何代理人或任何被要求的贷款人以书面形式和实质上均令代理人满意的其他协议、文书、批准、意见和其他文件。

(F)延迟提取定期贷款A。对于延迟提取定期贷款A，(I)在该延迟提取定期贷款的资金生效之前和之后，贷款当事人应遵守第7.03节的要求，(Ii)贷款当事人应聘请发端代理人以其合理的酌情决定权接受的外部财务顾问，以及(Iii)发端代理人应已收到其满意的形式和实质证据，证明贷款当事人已从资产负债表中以现金支付(A)某一本票，(B)日期为2023年2月21日、以ULHL为受益人、金额为2,500,000美元、于2023年6月30日到期的某一本票。

(G)贷款人 同意。对于任何延迟提取期限贷款B，每个延迟提取期限贷款B的贷款人应已书面同意发放该延迟提取期限贷款B。

(H)使用收益的 。延期提取定期贷款的所有收益只能用于第6.01(S)节规定的目的。

第5.03节生效后的条件。作为对贷款方的通融，代理人和贷款方同意执行本协议，并在生效日发放定期贷款，尽管贷款方未能在生效日或之前满足下列条件。考虑到此类便利，贷款双方同意，除本协议和其他贷款文件中规定的所有其他条款、条件和规定，包括但不限于第5.01节规定的条件外，贷款各方应在适用日期之前或在适用日期之前满足下列各项后续条件(应理解为：(I)贷款各方未能履行或导致履行 适用日期之后或之前的任何此类条件应构成违约事件，以及(Ii)后续任何此类条件的存在否则将导致违反本协议或任何其他贷款文件中的任何声明、保证或约定，被要求的贷款人特此免除违约，期限自生效之日起至根据本第5.03节要求履行该后续条件之日为止)：

(A)符合第8.01(A)节和第8.01(B)节规定的要求。

(B)在生效日期后30天内(或抵押品代理人全权酌情批准的较后日期)，代理人应收到(br}第7.01(H)节要求的关于附表6.01(R)所列保险单项下其他被保险人或贷款人损失收款人的批注，并规定此类保险单只能在向担保品代理人和每个此类立即 被保险人或贷款人损失收款人提前30天书面通知后终止或取消(由保险人或其下的被保险人或被保险人)。(Ii)就生效日未清偿的当事人业务中断保险单，抵押品代理人合理满意的妥为签立的转让。

(C)在生效日期后60天(或抵押品代理人自行决定同意的较后日期)之后的 日或之前，抵押品代理人应已收到由每个房东或受托保管人(视情况而定)就每个租赁地点签署的、形式和实质均令抵押品代理人满意的房东豁免或抵押品访问协议(如适用)。

(D)于生效日期后90天(或抵押品代理人全权酌情同意的较后日期)的 或之前，贷款各方应尽商业上合理的努力交付(X)同意于担保协议项下作出的股权质押，及(Y)于担保协议项下妥为签立的关于转化唯一有限公司及溢利(南中国)有限公司的质押协议。

(E)在生效日期后5个工作日(或抵押品代理人自行决定同意的较后日期)的 日或之前，贷款各方应已交付担保协议要求质押的所有原始股票证书和原始本票，以及未注明日期的、按适用情况以黑色股票授权和全称签立的 。

(F)在生效日期后30天或之前，贷款各方应已提交一份正式签署的《债权人间协议》(卖方)。

(G)在生效日期后5个工作日(或抵押品代理人自行决定同意的较后日期)的 日或之前，贷款各方应已从内华达州 交付了独一无二国际物流公司最近认证的宪章。

(H)在生效日期后5个工作日(或抵押品代理人自行商定的较后日期)的 日或之前，贷款各方应已提交第7.01节所要求的保险范围和每个担保协议的条款(视情况而定)的证据，以及抵押品代理人或所需贷款人在每种情况下应合理要求的与贷款方的业务和运营有关的其他保险范围的证据。该保险单的终止或取消(由保险人或其下的被保险人)必须提前30天书面通知抵押品代理人(如果不付款的话为10天)和每个被指名的被保险人或贷款人损失收款人，并提供抵押品代理人应合理要求的期间内就该保险单支付所有到期保险费的证据。

(I)在生效日期后5个工作日(或抵押品代理自行商定的较晚日期)的 日或之前，贷款各方应已代表CoreFund提交了以(X)Trillium 和(Y)First Corporation Solutions为受益人的任何UCC融资声明的UCC-3。

第六条

陈述 和保证

第 6.01节陈述和保证。每一借款方就其自身作出如下声明并向担保方作出担保：

(A)组织、信誉等。每一借款方(I)均为正式组织的公司、有限责任公司或有限合伙企业，且在适用的司法管辖区内有效存在，且在其组织或组织所在州或管辖范围的法律下信誉良好的情况下，(Ii)拥有一切必要的权力和权限，以开展目前所进行和目前预期的业务，并在借款人的情况下，进行本协议项下的借款，并签署和交付其所属的每份贷款文件，并完成拟进行的交易和其他交易，及(Iii)在适用的司法管辖区承认该等概念的范围内， 在其所拥有或租赁的物业的性质或其业务的交易须具备该等资格的每一司法管辖区内均具良好的经营资格，但如(仅就本款第(Iii)款而言)未能符合该等资格及 的整体信誉不能合理地预期会导致重大不利影响，则属例外。

(B)授权、 等。每一贷款方签署、交付和履行其作为或将成为一方的每份贷款文件，(I)已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，(Ii)不会也不会违反(A)其管辖的 文件，(B)任何适用的法律要求或(C)对其或其任何财产具有约束力或以其他方式影响其的任何合同义务，(Iii)不会也不会导致或要求对其任何财产产生任何留置权(根据任何贷款文件除外)，以及(Iv)不会也不会导致适用于其经营或其任何财产的任何许可证、许可证、授权或批准被没收或不续期，但第(Ii)(B)、(Ii)(C)和(Iv)条的情况除外，只要该等违反、违约、暂停、撤销、减损、撤销、减损、没收或不续订不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

(C)政府 批准。任何政府当局不需要授权、批准或其他行动，也不需要向任何政府当局发出通知或向其备案， 任何贷款方对其是或将成为当事人的任何贷款文件的适当签立、交付和履行 ，但以下情况除外：(I)已经获得且仍然有效的授权、批准、通知、备案或其他行动， 和(Ii)关于将于生效日期作出的抵押品的备案和记录，或以其他方式交付抵押品代理以供备案或记录的 。

贷款文件的可执行性 。本协议是，任何借款方是或将成为本协议的一方的每一份其他贷款文件，在交付时将是该人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行， 除非可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的限制，影响债权人权利的一般执行和一般衡平法。

(E)资本化。 于生效日期实施将于生效日期进行的交易后，母公司及其各附属公司的法定股权，以及母公司及其各附属公司的已发行及尚未发行的股权，如附表6.01(E)所载。母公司及其各附属公司的所有已发行及已发行的股权股份 ，只要该等概念在有关司法管辖区及适用的组织类型获得认可，均已有效发行，且已缴足股款且不可评估，而其持有人无权享有任何优先购买权、优先购买权或其他 类似权利。母公司此类子公司的所有股权均由母公司拥有，且没有任何留置权(除 允许的特定留置权外)。除附表6.01(E)所述外(可在行政借款人向行政代理发出通知后以书面形式补充，且不具追溯力)，母公司或其任何子公司没有未偿还的债务或股权证券，母公司或其任何子公司没有可转换为或可交换购买或收购母公司或其任何子公司的认股权证、期权或其他权利的未偿还债务，或母公司或其任何子公司直接或间接发行的其他义务。母公司或其任何子公司的任何股权股份。

(F)诉讼； 商业侵权索赔。除附表6.01(F)、(X)所述外，在任何法院或其他政府当局或任何仲裁员面前，不存在任何未决的或据任何借款方所知影响任何借款方或其任何财产的(以书面形式)威胁的诉讼、诉讼或程序，该等诉讼、诉讼或程序：(I)如果作出相反裁决，可合理地预期产生重大不利影响，或(Ii)与本协议或任何其他贷款文件有关，或(Y)自生效日期起，贷款当事人均未持有已向法院提出索赔或律师已向潜在被告发出书面通知的任何商事侵权索赔。

(G)财务报表 。

(I)已提交行政代理的 财务报表按照公认会计原则公平地列报了母公司及其子公司于各自日期的综合财务状况 ，以及母公司及其子公司在截至该等日期的会计期间的综合经营业绩。母公司及其附属公司的所有直接或或有重大负债及其他 负债(包括但不限于负债、税项负债、长期租赁及其他不寻常的远期或长期承担)均列于财务报表内。自2021年5月31日以来，未发生或可合理预期会产生重大不利影响的事件或事态发展。

(Ii)(A) 在生效日期或之前，母公司迄今已向行政代理提供母公司及其子公司2022年12月31日至2024年5月31日期间的预计季度支出和收入预测，以及(B)在生效日期起计十五(15)天内，母公司及其子公司将提供截至2023年5月31日至2024年5月31日的财政年度的预计年度资产负债表、损益表和现金流量表。预计财务报表应根据第7.01(A)(Vii)节不时更新 。此类更新后的预测是在合理的基础上且真诚地根据贷款各方在编制此类预测时认为合理的假设、估计、方法和测试而编制的，且贷款各方根据向行政代理提供此类预测时提供给贷款各方的信息 认为这些信息是准确的，母公司不应知道任何事实或信息会导致其相信如此更新的预测在任何重要方面是不正确或误导性的；应理解，(A)预测本身受重大不确定性和意外情况的影响，其中许多是贷款方无法控制的，(B)实际结果可能与预测大不相同，这种差异可能是重大的 和(C)预测不是履约的保证。

(H)遵守法律等。任何贷款方或其任何子公司均不违反(I)其任何管辖文件、(Ii)法律的任何重大要求，或(Iii)对其或其任何财产具有约束力或以其他方式影响其任何财产的任何合同义务的任何实质性条款 ，除非(仅就本款第(Iii)款而言)任何此类违规行为不能合理地 导致重大不利影响。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

(I)ERISA。 除附表6.01(I)所列外，对于那些不会单独或总体合理地预期会产生重大不利影响的事件，(I)每个借款方和每个员工计划在所有重要方面都符合法律的所有要求，包括ERISA和国内收入法，(Ii)在任何员工计划或多雇主计划方面，没有发生也不合理地预期会发生ERISA事件，(Iii)根据《国税法》第401(A)节拟成为合格计划的每个雇员计划已被国税局确定为符合《国税法》第401(A)节的资格，且与此相关的信托基金根据《国税法》第501(A)节免除联邦所得税；以及(Iv)没有 针对(A)任何员工计划或其资产、(B)关于 任何员工计划的任何受托责任、或(C)任何贷款方或其任何ERISA关联方就任何员工计划提出或提起的任何未决或据任何贷款方所知的威胁索赔、诉讼、法律程序或诉讼(正常过程中的福利索赔除外)。

(J)税款、 等。(I)适用法律规定任何贷款方必须提交的所有所得税申报单和其他重要纳税申报单和报告已及时提交，以及(Ii)任何贷款方或任何贷款方的任何财产在生效日期或之前到期并应支付的所有税款都已缴纳，但(A)任何时候的未缴税款总额不超过100,000美元，以及(B)通过正当程序真诚抗辩的税款，暂停征收因未支付税款而产生的任何留置权，并已就其留置充足的准备金，用于根据公认会计准则在财务报表上支付税款。

(K)条例 T、U和X。任何贷款方目前或将不会从事以购买或携带保证金股票为目的的授信业务(T、U或X条例所指的)，任何定期贷款所得款项不会用于购买或携带任何保证金股票或向他人提供信贷以购买或携带任何保证金股票，或用于违反或不符合T、U和X条例规定的任何目的。

(L)业务性质 。

(I)除许可业务外，任何贷款方不得从事任何业务。

(Ii)母公司并无任何重大负债(贷款文件所产生的负债除外)、拥有任何重大资产(其附属公司的股权除外)或从事任何经营或业务(其附属公司的所有权除外)。

(M)不利的 协议等任何贷款方或其任何子公司都不是任何合同义务的一方，也不受任何管理文件或法院或其他政府机构的任何判决、命令、规章、裁决或其他要求的限制或限制，这些(单独或总体)或未来可以合理预期(单独或总体)产生重大不利影响。

(N)许可证、 等。每一贷款方拥有并遵守该人合法拥有、租赁、管理或经营或收购其目前拥有、租赁、管理或经营或将被收购的每一项业务和设施所需的所有许可证、许可证、授权、批准、权利和认证，包括环境许可证，但未能或 不能合理预期其遵守该等许可、许可、授权、批准、权利和认证会产生重大不利影响的情况除外。据任何贷款方所知， 不存在任何条件或发生任何事件，其本身或随通知或时间流逝或两者兼而有之，会导致任何该等许可证、许可证、授权、批准、权利或认证的暂停、撤销、损害、没收或不续期，包括任何该等环境许可证，且不能声称上述任何条款不完全有效。

(O)财产。

(I)每一贷款方对对其业务有重大影响的所有有形财产和资产的有效租赁权益或有效使用许可证拥有良好且有市场价值的所有权，且不受所有留置权的影响，但允许留置权除外，且仅就租赁权益而言，但如无法合理预期未能拥有该等有效租赁权益会产生重大不利影响，则不在此限。除正常损耗、伤亡和报废外，所有此类财产和资产均处于良好的工作状态和状况。

(Ii)附表6.01(O)列出了截至生效日期，每个借款方拥有或租赁的公平市场价值超过150,000美元的所有不动产的位置、按州或省或地区分列的地点和街道地址的完整和准确的清单，并确定了该借款方在其中的权益(费用或租赁)以及此类不动产是否是“贷款”。截至生效日期 ，借款方在其所属的附表6.01(O)所述租赁中拥有有效的租赁权益，但不能合理地预期不具有此类有效租赁权益会产生重大不利影响的情况除外。 每个此类租赁在所有实质性方面都是有效和可强制执行的，并且是完全有效和有效的。除非 该等租约未能有效及可强制执行或未能全面生效，则不能合理预期 会导致重大不利影响，且除非受适用的破产、无力偿债、清盘、重组、暂缓执行或其他类似法律的限制。除附表6.01(O)所述外，任何贷款方签订和签署其所属的贷款文件无需任何房东或其他第三方的同意或批准。 据任何贷款方所知，截至生效日期，任何此类租赁的其他一方均未违反其在该租赁项下的义务。任何贷款方(或任何该等租赁的任何其他一方)于任何时间并无交付或收到任何该等租赁项下仍未解决的书面违约通知，且于生效日期，并无发生因发出通知或时间流逝或两者同时发生而构成任何该等租赁项下的违约的事件，但如该等事件不能 合理地预期会导致重大不利影响，则属例外。

(P)员工 和劳工事务。除附表6.01(P)所列外，(I)每一贷款方及其子公司在雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件、工资和工时以及职业安全和健康的所有实质性方面都遵守法律的所有要求，(Ii)任何贷款方或任何子公司都不是任何集体谈判协议的一方， 也没有任何工会被承认为子公司任何贷款方的员工代表，(Iii)没有不公平的 劳动投诉待决或，据任何贷款方所知，在 任何政府当局之前，没有针对任何贷款方或任何子公司的申诉或仲裁程序悬而未决或受到威胁， 因任何集体谈判协议或根据任何集体谈判协议而引起或威胁的针对任何贷款方或任何子公司的申诉或仲裁程序 ，(Iv)没有针对任何贷款方或任何子公司的罢工、停工、减速、停工或 其他劳资纠纷悬而未决或受到威胁，以及(V)据各借款方所知， 没有任何劳工组织或员工团体提出待决的认可或认证要求，目前没有或威胁要向国家劳动关系委员会或任何其他劳动关系法庭或当局提出陈述 或认证程序或寻求陈述程序的请愿。贷款方或子公司未 根据《工人调整和再培训通知法》(“WARN”)或法律的任何类似要求 承担任何尚未支付或未满足的责任或义务。任何贷款方或子公司因工资和员工 健康和福利保险及其他福利而到期的所有物质付款已作为债务支付或应计在该贷款方或子公司的账簿上。

(Q)环境问题 。除本合同附表6.01(Q)所列外，(I)任何借款方或其任何子公司均未违反任何环境法，(Ii)每一贷款方及其每一子公司拥有并遵守其各自经营和业务的所有环境许可证，除非无法或无法合理地预期任何不符合该许可证的行为会产生重大不利影响；(Iii)在任何贷款方、其子公司或各自的利益前身 或接收任何贷款方、其子公司或任何相关利益前身产生的危险材料的任何处置或处理设施中，在任何贷款方、其子公司或各自的利益前身所拥有、租赁或经营的任何物业下、中、 未发生危险物质的释放或威胁释放，在上述任何情况下，均可合理地预期产生重大不利影响。(Iv)任何贷款方、其子公司或其各自的利益承担者均无任何未决或威胁的环境索赔或环境责任可合理预期产生重大不利影响；(V)任何贷款方或其任何子公司均未履行或对任何可合理预期产生重大不利影响的补救行动负责；以及(Vi)贷款方已向抵押品代理和贷款方提供由任何贷款方或其任何子公司拥有或控制的关于贷款方及其子公司的运营和业务的所有材料的真实完整副本。

(R)保险。 每一贷款方维护第7.01(H)节要求的所有保险。附表6.01(R)列出了在生效日期由各借款方或为贷款方的利益而办理的所有此类保险的清单。

(S)使用收益的 。初始定期贷款的收益将用于(I)借款人支付ULHL收购协议项下购买价格的一部分，以及(Ii)支付与上述和本协议、其他贷款文件、ULHL收购协议和本协议拟进行的交易有关的费用和开支。延期提取定期贷款A的收益将仅用于偿还ULHL卖方票据。延期提取定期贷款B的收益将用于支付与SPAC 交易相关的费用和支出。

(T)偿付能力。 在本协议规定的交易生效后，以及在每笔定期贷款生效前后，每笔贷款 方均具有偿付能力，贷款双方在合并的基础上均具有偿付能力。任何贷款方均未转让任何财产，任何贷款方也未因本协议或其他贷款文件拟进行的交易而承担任何义务 意图阻碍、拖延或欺诈该借款方的现有或未来债权人。

(U)知识产权。除附表6.01(U)所述外，每一贷款方拥有或许可或以其他方式有权使用其目前开展的业务运营所需的所有知识产权，且据每一贷款方所知，不会对任何其他人的权利造成任何已知的侵权或与之冲突，但此类侵权行为和冲突 不能合理地预期其单独或总体会产生实质性的不利影响。附表6.01(U)所列 是截至生效日期的完整、准确的清单，包括：(I)各借款方拥有的每一项注册知识产权；(Ii)各定期借款方拥有但不属于注册知识产权的每一项原创作品 ；以及(Iii)各借款方所受约束的每一重大知识产权合同(不包括“现成”软件许可)。任何贷款方目前使用或正在考虑使用的商标或其他广告装置、产品、过程、方法、物质、部件或其他材料均不侵犯或与任何其他人拥有的任何知识产权相冲突，也不存在与上述任何内容有关的索赔或诉讼悬而未决或据贷款各方所知受到威胁 (以书面形式)，除非此类侵权和冲突不能合理地单独或总体上产生重大不利影响。据各借款方所知，与知识产权有关的任何专利、发明、装置、应用、原则或任何法规、规则、法规、标准或法规都没有待决或提议，因此可以合理地预期这些专利、发明、装置、应用、原则或法规、法规、规则、条例、标准或法规，无论是单独或整体，都不会产生重大不利影响。

(V)材料 合同。附表6.01(V)是截至各借款方所有重要合同的生效日期的完整、准确的清单，其中显示了当事人及其标的及其修改和修改。每份此类重要合同 (I)完全有效，对身为借款方的每一方都具有约束力并可强制执行，且据该借款方所知，借款方的所有其他当事人根据其条款，(Ii)没有以其他方式修改或修改， 和(Iii)不会因任何借款方或据任何贷款方所知的任何其他借款方的行为而违约。

(W)投资 公司法。任何贷款方均不是(I)“投资公司”或“关联人”或“投资公司”的“发起人”，或“投资公司”或“投资公司”的“主承销商”，这些术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义，或(Ii)受任何法律要求的监管，该法律要求在任何方面限制其产生债务的能力，或可能以其他方式使全部或部分债务无法执行。

(x) [已保留].

(y) [已保留].

(Z)完成ULHL收购。母公司已向代理商提交了所有ULHL材料采购文件的完整且正确的副本，包括所有时间表和展品。ULHL收购文件载述各方就收购事项达成的全部协议及谅解，并无任何其他协议、安排或谅解，不论是书面或口头的。ULHL收购文件的签署、交付和履行已由每个该等人士采取所有必要行动(包括但不限于取得法律或任何适用的公司或其他组织文件所要求的股东或其他股权持有人的任何同意)而正式授权。每份ULHL收购文件都是协议各方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此类协议各方强制执行。ULHL收购协议的所有先决条件均已达成或(经代理人(在所需贷款人的指示下)事先书面同意放弃)，ULHL收购文件并无修订或以其他方式修改，且并无违反任何ULHL收购文件的任何重大条款或条件。

(Aa)[已保留].

(Bb)制裁；{br]反腐败和反洗钱法。任何贷款方、其任何子公司、其各自的任何董事、高级职员、雇员、股东或所有者，据任何贷款方所知，其各自的任何代理人或关联公司：(I) 不是受制裁的人或当前是任何制裁的对象或目标；(Ii)在受制裁的国家拥有资产；(Iii)与任何受制裁的人开展任何业务或为其利益开展任何业务；(Iv)直接或间接地从与受制裁的人的投资或交易中获得收入；(V)是《美国爱国者法案》所指的“外国壳牌银行”，即： 在任何国家没有实体存在，也不隶属于有实体存在和可接受的 监管水平的银行，或(Vi)居住在美国财政部长根据《美国爱国者法案》第311或312条指定为因洗钱问题而需要采取特别措施的司法管辖区或根据该司法管辖区组织的个人。每一贷款方及其子公司均已执行并有效维护旨在确保每一贷款方及其子公司及其各自的董事、高级职员、员工、代理人和关联公司遵守所有反腐败法和反洗钱法的政策和程序。每个贷款方和每个子公司都遵守所有制裁、反洗钱法和反腐败法。每一贷款方及其代表任何贷款方行事的每一关联公司、管理人员、雇员或董事 均遵守(且不会采取任何会导致任何此等人员不符合的行动)：(A)所有适用的OFAC规则和条例，(B)所有适用的美利坚合众国、英国、联合国、欧盟、德国、加拿大、澳大利亚和所有其他在国际上受尊重的国家自主制裁、禁运和贸易限制，以及(C)美国爱国者法案的所有适用的 条款。此外，贷款方或任何子公司不得与任何人或在受OFAC、英国、欧盟、德国、加拿大、澳大利亚或联合国制裁的任何国家或地区从事任何类型的活动或业务。

(Cc)反贿赂和腐败。

(I)任何借款方或据任何借款方所知，董事、高级职员、雇员或代表借款方行事的任何其他人士均未直接或间接向任何人(包括但不限于代表任何政府当局行事的任何雇员、官员或其他人)提供、承诺、支付、给予或授权支付或给予任何金钱或其他有价物品，包括但不限于代表任何政府当局行事的任何雇员、官员或其他人，或以其他方式从事任何可能违反任何反腐败法的活动。

(Ii) 任何借款方或据任何借款方所知，董事的任何高管、员工或代表任何借款方行事的任何其他人均未从事任何违反任何反腐败法律的活动。

(Iii)就每个借款方所知和所信，在任何法院或其他政府当局对任何贷款方或其任何董事、管理人员、雇员或其他代表其行事的人员、雇员或其他人员可能违反任何反腐败法、反洗钱法或制裁的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查中，没有悬而未决的或据任何贷款方所知受到威胁的 。

(Iv)贷款方不得直接或间接将定期贷款的收益用于违反《反腐败法》的任何目的。

(Dd)完整 披露。每一贷款方已向代理人披露其受制于 的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，这些事项单独或合计可合理地预期会导致 重大不利影响。任何借款方或其代表向代理人提供的与本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息(前瞻性信息和预测以及一般经济性质的信息和借款人行业的一般信息除外)或在本协议项下交付的报告、财务报表、证书或其他信息(经修改 或由如此提供的其他信息补充)均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出不误导的陈述。

(Ee)抵押品的地点 。于生效日期，除(I)附表 6.01(Ee)所列地点或第7.01(P)节所准许的地点及(Ii)抵押品代理人(按所需贷款人指示行事)不时以书面批准的任何其他地点外，贷款方并无持有任何公平市价超过50,000美元的有形现场抵押品(“重大抵押品”)的地点。本合同附表6.01(Ee)包含截至生效日期真实、正确和完整的每个仓库的合法名称和地址列表，每个贷款方的材料抵押品都存放在这些仓库中。

(Ff)担保权益 。《担保协议》为代理人和贷款人的利益，为抵押品代理人在其担保的抵押品上设立了合法、 有效和可强制执行的担保权益，但受破产、资不抵债、清盘、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般(或任何类别债权人)或一般衡平法 限制的法律的限制除外。在提交UCC-1融资声明并记录相应的专利担保协议、商标担保协议和/或美国专利和商标局或美国版权局的每个担保协议中提到的版权担保协议后，应 完善由此授予的抵押品上的担保权益和留置权，如果可以通过此类备案实现完善，优先担保权益仅受允许的留置权的限制，并且不需要或将不需要进一步的录音或备案来保持此类担保权益和留置权的完善状态。除(I)根据适用法律提交续展声明和(Ii)根据美国专利商标局或美国版权局的每个担保协议将各自的专利担保协议、商标担保协议和/或版权担保协议记录在 美国专利商标局或美国版权局之外，涉及以后获得、注册或申请 知识产权。

(Gg)文档中的陈述 和保证；无默认。本协议和其他贷款文件中规定的所有陈述和担保在作出陈述之时和生效日期在所有重要方面都是真实和正确的。未发生任何违约事件 ，并且该事件仍在继续。

第七条

贷款方契约和其他抵押品事项

第7.01节肯定之约。只要任何定期贷款或任何其他债务(不论是否到期)的本金或利息仍未支付(或有赔偿义务除外)，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，除非所需贷款人另有书面同意，否则每一贷款方 将：

(A)报告 要求。向管理代理提供：

(I)母公司及其子公司从母公司及其子公司截至2023年3月31日的会计月起计的每个会计月结束后30天内，内部编制的合并资产负债表、经营报表和截至该会计月末的留存收益，以及从上一会计年度结束开始至该财政月结束的期间，所有这些都是合理详细的，并经母公司的授权官员证明在所有重要方面都是公平的， 母公司及其子公司在该会计月结束时的财务状况，以及母公司及其子公司在该会计月和年初至今期间的经营业绩和留存收益，根据公认会计原则， 不包括脚注和正常的年终调整；以及(A)自2024年3月31日财务报表交付开始的相应日期或期间的比较数字、上一会计年度的财务报表和(B)预测。

(Ii)在母公司及其子公司自截至2023年5月31日的会计季度开始的每个会计季度结束后45天内，内部编制的合并资产负债表、营业和留存收益报表以及截至该会计季度末的现金流量表，以及从上一会计年度结束开始至该会计季度结束的期间，所有这些都是合理详细的，并经母公司的授权官员 证明在所有重要方面都是公平的。母公司及其子公司在该会计季度末的财务状况，以及母公司及其子公司在该会计季度和该年度迄今的经营结果、留存收益和现金流量，按照公认会计原则，但不包括脚注和正常的年终调整；与(A)自2024年3月31日财务报表交付开始的相应日期或期间的比较数字、上一会计年度的财务报表和(B)预测中所列的相应日期或期间的比较数字一起。

(3)在母公司及其子公司每个财政年度结束后120天内，从截至2022年5月31日的财政年度开始，母公司及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表、经营业绩表和留存收益表以及现金流动表，分别以比较形式列出(A)自提交截至2023年5月31日的财政年度的财务报表开始的相应日期或期间的数字，以及(B)根据公认会计原则编制的所有合理详细的预测，并附有一份报告和意见，该报告和意见是由母公司挑选的具有公认地位的独立注册会计师，由母公司选定，并令所需的贷款人合理满意(该报告和意见不得包括对母公司或其任何子公司作为持续经营企业继续经营的能力表示严重怀疑的任何资格、例外或解释性段落，或任何关于此类审计范围的资格或例外)。但由于债务即将到期或12个月内任何其他债务或在该意见发表之日后任何即将或可能违反任何财务契约而引起的任何“持续经营”声明除外)；

(Iv)在本第7.01(A)条第(Ii)款和第(Iii)款规定的母公司及其子公司的财务报表交付之日或之前，根据第7.01(A)条第(Ii)款和第(Iii)款的第(Ii)款和第(Iii)款，就母公司的任何会计季度所要求的合规性证书：

(A)说明 该授权人员已审查了本协议和其他贷款文件的规定，并在其监督下对母公司及其子公司在该等财务报表所涵盖的 期间的状况和经营情况进行了审查，以确定母公司及其子公司在需要遵守本协议和该等贷款文件的同时是否遵守了本协议的所有规定和该贷款文件，且该审查没有披露， 且该授权官员并不知情，违约或违约事件在此期间的发生和持续 ，或者，如果违约或违约事件已经发生并持续或正在继续，则描述其性质和存在期限 以及母公司及其子公司建议采取或已经采取的行动，

(B)(1) 附上一份附表，说明第7.03节和第(2)节规定的财务契约的计算，包括讨论和分析母公司及其子公司在随后的财政年度中的财务状况和经营结果，并讨论与该期间的预测和上一财政年度的相应数字有任何重大差异的原因，以及

(C)在提交第7.01(A)节第(Iii)款要求的母公司及其子公司的财务报表的情况下，附上(1)任何借款方或其任何子公司截至其日期的所有物质保险范围的摘要，并证明该保险范围符合第7.01节、每项担保协议和每项抵押的要求，(2)按照第2.05(C)(I)和(3)节的规定计算超额现金流，确认在生效日期交付的每一份完善性证书中包含的信息没有变化，或 根据第(4)款交付的最近一次更新的完善性证书的日期，和/或附上一份更新的完善性证书，以确定其中包含的信息是否有任何此类变化；

(V)(A) 根据任何循环贷款文件向循环贷款人交付或从循环贷款人收到的所有其他通知和报告(包括借款基础证书、合规性证书和所有应收账款账龄、应付账龄和所有库存报告)的副本，以及(B)对任何循环贷款文件的任何修改、豁免、同意或其他修改的副本；

(Vi)[保留区];

(Vii)不迟于每个会计年度结束前60天，母公司的授权官员的证书(A)附上母公司及其子公司的预测 ，补充和取代先前根据本 协议要求交付的预测，按月编制，并在其他方面以代理商满意的形式和实质，为母公司及其子公司的下一个财政年度提供，以及(B)证明第6.01(G)(Ii)节中规定的关于预测的陈述和保证是真实和正确的；

(Viii)在向任何政府当局提交与任何借款方的任何调查有关的所有文件和信息后，立即 向该政府当局提供，但该政府当局的例行询问除外；

(Ix)在违约或违约事件发生后3个工作日内，以及在任何情况下，在违约或违约事件发生后3个工作日内，行政借款人的授权官员的书面声明，列出违约或违约事件或具有重大不利影响的其他事件或发展的细节，以及受影响贷款方拟就此采取的行动；

(X)在任何情况下，应尽快：(A)在可合理预期会导致或构成ERISA事件的任何事件或发展发生前至少10天，以及(在不可合理预期的情况下)在任何ERISA事件发生后5天内通知该ERISA事件(合理详细)，(B)任何借款方或其任何ERISA关联公司从PBGC收到通知后三天内。任何贷款方或其任何ERISA关联公司收到的PBGC终止任何养老金计划或指定受托人管理任何养老金计划的每一份通知的副本，(C)在向 国内税务局提交后10天内，关于每个养老金计划的年度报告(Form 5500 Series)的每个附表B(精算信息)的副本，(D)任何贷款方或其任何ERISA关联公司从多雇主计划的发起人或PBGC收到该通知后3天内，任何贷款方或其任何ERISA关联公司收到的关于根据ERISA第4202条规定的退出责任或金额，或表明该多雇主计划可根据ERISA第4241条进入重组状态的每一份通知的副本，以及(E)在任何贷款方向员工发送工厂关闭或大规模裁员通知(定义见WARN) 后10天内，该借款方发送的每一此类通知的副本；

(Xi)在法律程序开始后，但无论如何不得迟于向任何贷款方送达法律程序文件后5天内，或在任何贷款方或其任何附属公司向任何法院或其他政府当局或其他监管机构或任何仲裁员提出或针对任何贷款方或其任何附属公司提出的每项诉讼、诉讼或程序的通知，如作出相反裁决，则可合理预期会产生重大不利影响的通知；

(Xii)任何借款方签署或收到与任何材料合同有关的任何材料和非常规通知的副本，应尽快并无论如何在签署、收到或交付后5天内提交；

(Xiii)尽快且无论如何在签立、收到或交付后5天内，任何借款方签署或收到的与出售或以其他方式处置任何贷款方的股权或任何贷款方的全部或基本上所有资产有关的任何重要通知的副本；

(Xiv)[保留区];

(Xv)在(A)任何贷款方将本金超过1,000,000美元的债务的所有报表、报告和其他资料的副本发送或存档后，并(B)在收到后，从其本金超过1,000,000美元的任何债务持有人那里收到的任何重要通知的副本；

(Xvi)收到任何贷款方与其账簿的年度或中期审计有关的所有财务报告(包括但不限于管理函件)的副本，如有，应立即提交。

(Xvii)应要求迅速 任何贷款人为确认借款人遵守第7.02(R)条而不时合理要求的任何习惯证明或其他习惯证据；

(Xviii)[保留区];

(Xix)在第7.01(A)节第(I)和(Iii)款要求的母公司及其子公司的财务报表交付后，如果由于会计原则和政策与编制财务报表时使用的会计原则和政策发生任何变化， 第7.02(Q)节允许，根据第7.01(A)节第(I)和(Iii)款提交的母公司及其子公司的合并财务报表将不同于 如果会计原则和政策没有发生此类变更应根据此类细分交付的合并财务报表，然后在任何一家代理机构提出要求时， 在此类变更后首次交付此类财务报表的同时，为所有此类 以前的财务报表编制一份或多份形式和范围合理令行政代理满意的对账报表；和

(Xx)应请求迅速 提供任何代理人可能不时合理要求的有关任何借款方的状况或运营、财务或其他方面的其他信息(包括但不限于任何环境、社会和公司治理信息)。

(B)额外的借款人、担保人和抵押品担保。原因：

(I)(X) 在生效日期不存在的任何贷款方的每一家国内子公司，应在其成立、收购或地位变更后5个工作日内，立即签立并交付给抵押品代理人，(A)一份联合协议，根据该协议，该子公司应作为借款人或担保人成为本协议的一方，(B)担保协议的补充文件 连同(1)证明根据担保协议的条款须质押的该附属公司所拥有的任何人士的所有股权的证书，(2)空白签立并保证签名的该等股权的未注明日期的股份权力， 及(3)抵押代理人或所需贷款人可合理要求的律师的惯常意见，(C)在本协议条款所要求的范围内，在该附属公司的物质不动产上设定一项或多项抵押， 抵押品代理人或所需贷款人就每项不动产可能要求的不动产和其他不动产的第一优先权留置权(就优先权而言，仅受允许的特定留置权的约束)，(D)抵押品代理人合理要求的其他 协议、文书、批准或其他文件，以创建、完善、确立或以其他方式保护任何声称由任何此类担保协议或抵押或其他方式涵盖的留置权，以实现该附属公司应受所有条款约束的意图，贷款文件中包含的契诺和协议，该子公司的所有财产和资产应成为贷款文件和(Y)在生效日期不存在的任何贷款方的每一子公司所要求的义务的抵押品，并在任何情况下在其形成、收购或地位变更后10个工作日内，按抵押品代理或被要求的贷款人的合理要求，迅速签立并向抵押品代理人交付任何外国等值的协议、文书、批准、意见和其他文件，每份在形式和实质上均令抵押品代理人满意；和

(Ii)(X) 作为任何附属公司股权拥有人的每家附属公司，在任何情况下均须在该附属公司成立或收购后10个工作日内迅速签立及交付一份质押修正案(定义见《担保协议》)， 连同(A)证明根据《担保协议》的条款须质押的该拥有附属公司的所有股权的证书，(B)未注明日期的股权证或其他适当的转让文件，以保证签署，以空白签立，(C)抵押品代理人或被要求的贷款人可能合理要求的律师的惯常意见，以及(D)抵押品代理人要求的其他协议、文书、批准书或其他文件，以及(Y)抵押品代理人或被要求贷款人可能合理地 要求的任何外国等值协议、文书、批准、意见和其他文件，如抵押品代理人或被要求贷款人可能合理地 要求，在任何情况下在收购形成后的 10个工作日内迅速签立和交付。

尽管有上述规定，任何被排除的子公司均不需要成为本协议项下的借款方(因此，不需要交付上述第(I)款所要求的文件)；但条件是：(I)如果属于被排除子公司的外国子公司的股权由贷款方直接拥有，则该借款方应将所有此类文件、文书、协议(包括但不限于在抵押品代理人的合理要求下(按照所需贷款人的指示行事)、受该被排除子公司所在组织的司法管辖区法律管辖的质押协议)和上文第(Ii)款所述的证书交付给抵押品代理人，并为代理人和贷款人的利益，采取抵押品代理人 (按照所需贷款人的指示行事)合理要求的一切商业上的合理行动，或以其他必要的方式授予和完善以抵押品代理人为受益人的优先留置权(受允许的指定留置权的约束)，该外国子公司65%的有表决权股权和该贷款方拥有的该外国子公司的所有其他股权的100%。和(Ii)在任何情况下，在《国内税法》修订生效后20天内迅速将外国子公司的100%有表决权的股权质押给抵押品代理人，而不会对贷款方造成不利的税收后果，应根据上文第(Ii)款的规定质押此类有表决权的股权的100%。

(C)遵守法律；纳税。

(I)遵守， 并促使其每一家子公司遵守法律、判决和裁决的所有要求(包括任何索赔的任何和解，如果违反，可能导致上述任何事项)，除非未能如此遵守 不能合理预期 产生重大不利影响。

(Ii)在拖欠款项前或在任何延长期届满前，向借款方或其任何附属公司，或向任何贷款方或其任何附属公司的任何财产，支付并安排其每一附属公司全额支付 向任何贷款方或其任何附属公司征收的所有税款，但(I)未缴税款 在任何一次总计不超过$100,000除外，和(Ii)通过正当法律程序真诚提出争议的税款，该等程序 暂停征收因未支付税款而产生的任何留置权，并已根据公认会计原则为其支付拨备充足的准备金 。

(D)保存存在等。维持及保留，并促使其每一附属公司维持及维持其存在、权利及特权，以及成为或保持及使其每一附属公司成为或保持该等概念 在其所拥有或租赁的物业的性质或其业务交易使其有必要具备该等资格的每一司法管辖区内获得认可、适当合资格及信誉良好的范围内，但如不能合理预期 不符合该等资格会有重大不利影响，则属例外。

(E)保存记录和账簿。保存并促使其每个子公司保存充分的记录和账簿，并填写完整的分录，以便根据公认会计准则编制财务报表。

(F)检查 权利。允许并使其每一子公司允许任何代理的代理人和代表在任何时间和不时在正常营业时间内由借款人承担费用，检查和复制其记录和账簿的副本和摘要，访问和检查其财产，核实材料、租赁、票据、应收账款、存款账户和 其其他资产，进行审计、实物清点、估值、评估或检查，并与其任何董事、高级管理人员、高级管理人员讨论其事务、财务和 账户独立会计师或其任何其他代表。 为进一步执行上述规定，各借款方特此授权其独立会计师及其子公司的独立会计师根据本第7.01(F)节的规定，与任何代理人的代理人和代表讨论该人士的事务、财务和帐目(独立或与该人士的代表一起)。

(G)物业维护等。维护和维护，并促使其各子公司维护和维护其在正常开展业务中所必需或有用的所有财产，使其处于良好的工作状态和状况，正常损耗和伤亡以及谴责除外，并遵守并促使其各子公司始终遵守其作为承租人或其占用财产的所有租约的条款，以防止任何损失或没收该财产或财产项下的损失或没收。除 以外，未能如此维护和维护或如此遵守的情况不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

(H)保险的维持费。向负责任和信誉良好的保险公司或协会(包括但不限于全面的一般责任和工伤赔偿)维持并使其各子公司维持与抵押品及其其他财产(包括其租赁或拥有的所有不动产)和业务有关的保险，保险金额和承保风险为：(I)类似业务中的公司通常根据稳健的商业惯例承担的风险，(Ii)任何法律要求的 ，(Iii)任何重大合同要求的，以及(Iv)在任何情况下，抵押品代理人和所需贷款人满意的充分性和范围。承保抵押品的所有保单应根据标准的非出资条款 “贷款人”或“担保方”条款向抵押品代理人支付 代理人和贷款人在损失情况下的利益，并应包含抵押品代理人和贷款人可能要求的其他条款，以充分保护贷款人在抵押品中的利益和根据此类保单支付的任何款项。 所有保险证书应交付给抵押品代理人，保单将预付保费。向抵押品代理人和贷款人以及抵押品代理人不时指定的其他人支付应支付的损失 和以抵押品代理人和贷款人为受益人的附加保险背书，并应事先书面通知抵押品代理人行使任何取消的权利 。如果任何贷款方或其任何子公司未能维持此类保险，抵押品代理人可安排 此类保险，但费用由借款人承担，抵押品代理人不承担获得保险、保险公司的偿付能力、承保范围的充分性或收取索赔的责任。在违约事件发生 并持续期间，抵押品代理人有权以贷款人的名义向借款方及其子公司提出任何保险单项下的索赔，接收、接收和清偿根据该保险单可能需要支付的任何款项，并签署任何和所有背书、收据、解除、转让、再转让或其他文件，以收集、妥协或结算任何此类保险单项下的任何索赔。

(I)取得许可证等。获取、维护和保存，并促使其每个子公司获取、维护和保存，并采取一切必要措施及时续期所有许可证、许可证、授权、批准、权利和认证，在每种情况下，除非无法获取、维护、保存或采取此类行动 不能合理预期产生重大不利影响。

(J)环境。

(I)使抵押品不受任何环境留置权的影响；

(Ii)获得、 维护和保存，并促使其每一家子公司获得、维护和保存，并采取一切必要行动及时更新， 所有必要或对其业务的正确开展有用的环境许可证，并遵守并促使其每一家子公司 遵守所有环境法和环境许可证，但未能如此获取、维护、保存或 遵守不能合理预期会产生重大不利影响的情况除外；

(Iii)采取所有商业上合理的步骤，以防止在任何贷款方或其子公司所拥有、租赁或经营的物业内、之内、之下或之下，违反任何环境法或环境许可证的任何有害物质的排放或威胁排放，而 可合理预期该等排放或威胁排放会造成重大不利影响；

(Iv)在下列任何情况发生后十(10)天内向抵押品代理人提供书面通知：(A)在任何贷款方、附属公司或前身拥有、租赁或经营的任何财产、附属公司或前身权益或任何违反环境法或环境许可证的行为中，发现任何有害物质的释放或环境状况；(Br)任何抵押品的环境留置权已被提交；或(C) 可合理预期会导致重大不利影响的环境索赔或环境责任；并提供抵押品代理人和所需贷款人可能不时合理要求的关于上述任何事项的报告、文件和信息。

(K)财政年度。使母公司及其子公司的会计年度在每个日历年的5月31日结束，除非代理人(根据所需贷款人的指示采取行动)同意该会计年度的变更(以及本协议的适当相关变更)。

(L)SPAC 交易。如果行政借款人要求的全部定期贷款承诺本金总额不少于 $19,000,000.00，减去每份适用付款函中列出并经借款人同意的金额，则借款人应 已向借款人提供资金(或已获得等额的替代融资解决方案)，且SPAC合并协议第10.01节规定的条件 应已得到满足，导致SPAC交易应在生效日期后八(8)个月内根据其条款完成。

(M)在 获得不动产之后。一旦该公司或其任何附属公司在生效日期后收购任何现值(定义见下文)超过25万美元的不动产(无论位于何处)的任何收费权益(每个该等权益均为“新设施”)，应立即通知抵押品代理人，并详细说明所取得的权益、该不动产的位置、其上的任何结构或改进 以及评估或贷款方对此类不动产现值的善意估计(为本节的目的，称为“现值”)。抵押品代理(在所需贷款人的指示下)应通知该借款方其是否打算就该新贷款要求抵押(和任何其他不动产可交付物)或房东豁免(根据本合同第7.01(L)节)。在收到要求抵押(和任何其他房地产交付)或房东豁免的通知后，获得该新贷款的人应立即向抵押品代理人提供相同的 。借款人应支付所有费用和开支，包括但不限于合理的律师费和费用，以及与每一贷款方在本节7.01(M)项下的义务有关的所有所有权保险费和保费。

(N)反腐败法；反洗钱法；制裁。

(i) [已保留].

(Ii)遵守，并使其每一子公司遵守所有适用的反腐败法律、反洗钱法律和制裁。

(Iii)借款方或据借款方所知，董事的任何人员、高级职员、员工或代表借款方行事的任何人都不会从事任何违反任何反贪污法的活动。

(Iv)将任何法院或政府当局就涉嫌违反《反腐败法》而采取的任何行动、起诉或调查及时通知行政代理。

(V)不得将任何定期贷款的收益直接或间接用于违反任何反腐败法的任何目的，不得直接或间接使用、出借或捐献。

(Vi)代表借款方行事的每个借款方及其附属公司、高级职员、雇员或董事均遵守(且不会采取任何会导致任何此等人员不符合的行动)：(A)所有适用的OFAC规章制度，(B)所有适用的美利坚合众国、英国、联合国、欧盟、德国、加拿大、澳大利亚及所有其他在国际上受尊重的合理的国家自主制裁、禁运和贸易限制，以及(C)美国爱国者法案的所有适用条款。此外，任何借款方的任何活动或业务均不包括任何受任何制裁的国家或地区的任何类型的活动或业务，或与任何人或任何国家或地区的任何类型的活动或业务。

(Vii)为遵守反洗钱法中“了解您的客户/借款人”的要求，应行政代理不时提出的合理要求，迅速向其提供(A)与与行政代理保持业务关系的任何贷款方有关联的个人和实体的信息，以及(B)为使行政代理或任何贷款人能够遵守反洗钱法律而为该贷款方提供的识别信息和文件。

(o) [已保留].

(P)更改担保品 ；担保品记录。(I)将任何重大抵押品(总价值不超过250,000美元的重大抵押品除外)、除附表6.01(Ee)所列地点以外且抵押品代理人已就其提交融资声明并以其他方式完全完善其留置权的地点的任何变更，给予代理人不少于5个工作日的事先书面通知；及(Ii)应代理人的请求，立即执行并交付，并使其每一家子公司为代理人和贷款人的利益不时地执行并交付给任何代理人，仅为方便代理人保存担保品记录，代理人可能合理要求的书面声明和时间表， 指定、识别或描述位于该其他地点的重要担保品。

(q) [已保留].

(r) [已保留].

(S)进一步 保证。采取行动并执行、确认和交付，并促使其每个子公司采取行动并执行、确认和交付任何代理可能不时合理要求的协议、文书或其他文件，以便(br}(I)更有效地实现本协议和其他贷款文件的目的，(Ii)适用于任何抵押品的有效和完善的优先留置权，(Iii)建立和维持任何贷款文件的有效性和有效性 以及由此产生的留置权的有效性、完备性和优先权。以及(Iv)更好地保证、转让、授予、转让、转让和确认现在或今后打算根据本协议或任何其他贷款文件授予其的权利。为推进前述规定，在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方(I)授权每一代理人(或其指定人)在违约事件持续发生时和期间，以该借款方的名义签署任何此类协议、文书或其他文件，并将该等协议、文书或其他文件提交任何适当的备案办公室， (Ii)授权每一代理人(或其指定人)提交根据本协议或根据任何其他贷款文件、 及其任何延续声明或修正案所要求的任何融资声明。在任何适当的备案办公室，而无需该借款方的签字，以及(Iii)批准在生效日期前未经该借款方签字的任何融资报表的备案，以及与之相关的任何续展声明或修订的备案。

第7.02节负面公约。只要任何定期贷款或任何其他债务(不论是否到期)的本金或利息仍未支付(或有赔偿义务除外)，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，则除非所需贷款人另有书面同意，否则各贷款方 不得：

(A)留置权、 等。创建、招致、承担或容受存在，或允许其任何子公司创建、招致、承担或容受存在对其任何财产的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的；根据统一的《商法典》或任何司法管辖区法律的任何要求提交或容受存在，将其或其任何子公司列为债务人的财务报表(或与其等同的财务报表)；签署或忍受存在任何担保协议，授权其下的任何担保当事人提交此类融资 声明(或其等价物)，但上述所有允许留置权除外。

(B)负债。 创建、招致、承担、担保或容受存在，或以其他方式成为或继续对其任何附属公司负有责任，或允许其任何子公司 创建、产生、承担、担保或容受存在或以其他方式成为或继续对 许可债务以外的任何债务承担责任。

(C)根本性的变化；处置。

(I)清盘、清算或解散，或与任何人合并、合并或合并，包括通过《特拉华州有限责任公司法》下的“分立计划”或任何类似法律下的任何类似交易，或允许其任何子公司进行(或同意进行)上述任何事项；但条件是，任何借款方的任何全资子公司可合并为该借款方或该借款方的另一全资子公司，或可与该借款方的另一全资子公司合并或合并，只要(A)不违反本协议的其他规定，(B)该借款方至少提前30天向代理人发出关于该合并、合并或合并的书面通知，并附上真实、正确和 完整的与该等合并、合并或合并有关的所有重要协议、文件和文书的副本，包括： 但不限于，须向每一位适当的国务大臣提交的一份或多份合并或合并证书(连同在提交后立即提交的副本)，(C)在使该交易生效之前或之后不应发生或继续发生违约事件，(D)贷款人对任何抵押品的权利，包括但不限于任何抵押品的存在、完备性和任何留置权的优先权，不受该等合并、合并或合并的不利影响，(E)除与合并有关的 外，合并或合并并非贷款方的附属公司，则尚存的附属公司(如有的话)如尚未成为借款方，则根据合并协议加入为本协议项下的贷款方，并为担保协议的一方，而该附属公司的股权在每种情况下均为担保协议的标的，该协议于该等合并、合并或合并生效之日及 生效之日生效；(F)如借款人是该等合并、合并或合并的一方，则借款人为尚存实体；和

(Ii)对其全部或任何部分业务、财产或资产进行 任何处置，无论是在一次交易或一系列相关交易中， 无论是现在拥有的还是以后获得的(或同意进行上述任何一项)，或允许其任何附属公司进行任何上述处置；但条件是，任何借款方及其附属公司均可进行允许的处置。

(D)更改业务性质 。

(I)从事、 或允许其任何附属公司从事许可业务以外的任何业务。

(Ii)允许母公司 承担任何重大负债(贷款文件产生的负债除外)、拥有任何重大资产(其子公司的股权除外)或从事任何经营或业务(其子公司的所有权除外)。

(E)定期贷款、垫款、投资等对任何其他人进行或承诺或同意进行任何投资，或允许其任何子公司进行或承诺或同意对任何其他人进行任何投资，但许可投资除外。

(F)销售和回租交易。订立或准许其任何附属公司订立任何售卖及回租交易。

(G)资本支出。作出或承诺或同意作出或允许其任何子公司作出或承诺或同意作出任何资本支出(通过购买或资本化租赁)，而该支出会导致借款方及其子公司在下表所列任何会计期间内的所有资本支出总额超过与该会计期间相对的金额：

(H)限制支付 。支付或允许其任何子公司支付除允许的限制性付款以外的任何限制性付款。

(I)《联邦储备条例》。允许本协议项下的任何定期贷款或任何定期贷款的收益用于任何目的，使该定期贷款根据董事会规则T、U或X的规定成为保证金贷款。

(J)与关联公司的交易 。与任何关联公司订立、续订、扩展或成为或允许其任何附属公司订立、续订、扩展或成为任何交易或一系列相关交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何类型的财产或资产或提供任何类型的服务)的一方，但以下情况除外：(I)在正常业务过程中以符合过去惯例的方式和程度完成的交易，以及审慎运营其业务的必要或可取的交易，以公平对价和对其或其子公司有利的条款，在与非其关联方的个人进行可比的公平距离交易中获得的，并在交易完成前向代理人充分披露的 ，如果涉及母公司或其任何子公司就任何一笔交易或一系列相关交易支付超过100,000美元的一笔或多笔付款，(Ii)与另一借款方的交易，以及(Iii)第7.02(E)节和第7.02(H)节允许的交易，(4)将母公司的合格股权出售给母公司的附属公司 贷款文件未另行禁止，并授予与此相关的登记和其他习惯权利，以及 (V)只要已获得借款方或其适用子公司董事会根据其管理文件和法律的所有要求批准，(A)为该借款方或其适用子公司董事会成员的利益提供的任何赔偿，(B)支付合理和习惯补偿、费用、遣散费、在正常业务过程中向借款方及其子公司的员工、高级管理人员和外部董事提供 或员工福利安排，或(C)向该借款方的员工、高级管理人员或董事出售或授予股权(以普通股计价)。

(K)对股息的限制和影响子公司的其他支付限制。创建或以其他方式导致、招致、承担、忍受或允许 存在或生效对任何借款方的任何附属公司支付股息或对任何借款方或其任何子公司拥有的该附属公司的任何股权进行任何其他分配的能力的任何形式的自愿产权负担或限制，(Ii)偿还或预付欠任何借款方或其任何子公司的任何次级债务，(Iii)向任何借款方或其任何子公司提供贷款或垫款，或(Iv)将其任何财产或资产转让给任何借款方或其任何子公司，或允许其任何子公司从事上述任何工作；但是，本第7.02(K)条第(I)至(Iv)款中的任何条款均不得禁止或限制遵守：

(A)本协议和其他贷款文件；

(B)循环信贷协议和其他循环贷款文件；

(C)附表7.02(K)所述在生效日期有效的任何 协议，或任何该等协议的任何延展、取代或延续；但该等延展、取代或延续的协议所载的任何该等产权负担或限制，对代理人及贷款人的利益，不得逊于根据或依据如此延展、取代或延续的协议而订立或依据的产权负担或限制；

(D)任何适用的法律、规则或条例(包括但不限于适用的货币管制法律和适用的州公司法规 限制在某些情况下支付股息)；

(E)在第(Iv)款的情况下，(1)在租约、许可证、资产出售协议或类似的财产或资产转让合同中阐述的对转租、转让或转让任何特定财产或资产的习惯限制，以及(2)证明允许留置权(或由此担保的债务)的文书或其他文件，禁止按习惯条款限制转让受其约束的任何财产或资产；

(F)对互惠地役权协议中不动产权益处分的惯常限制；

(G)在出售资产的协议中对此类资产在结束出售前的过渡期间转让或产权负担的惯常限制；或

(H)禁止转让此类合同的合同中的惯例限制。

(L)对消极承诺的限制。订立、招致或允许任何附属公司直接或间接 订立、招致或允许存在任何协议、文书、契据、租赁或其他安排，禁止、限制或对任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司在其任何财产或收入上设立、招致或允许存在任何留置权的能力施加任何条件，不论其现已拥有或以后获得，或要求在授予担保的情况下为一项义务授予任何担保 以履行另一项义务，但下列情况除外：(I)本协议及其他贷款文件：(Ii)循环信贷协议和其他循环贷款文件，(Iii)本协议第7.02(B)节允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，如果此类限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产， (Iv)协议中关于出售或以其他方式处置资产或等待出售或其他处置的子公司的任何惯常限制和条件 ；但此类限制和条件仅适用于待出售或处置的资产或子公司 ，且此类出售或处置在本协议下是允许的，以及(V)租赁中限制转让或转租的惯例条款。

(M)修改债务、组织文件和某些其他协定等。

(I)除循环债务外，如修改、修改或以其他方式更改(或允许以任何方式修改、修改或以其他方式更改)任何其或其附属公司的债务或与任何此类债务有关的任何文书或协议(包括但不限于任何购买协议、契据、贷款协议或担保协议)的任何规定，如此类修订、修改或更改将违反任何适用的从属协议或任何将此类债务从属于债务的从属条款；

(Ii)除债务及循环债务外，(A)作出任何自愿或可选择的支付(包括但不限于发行人可选择以现金或实物支付的任何现金利息支付)、预付、赎回、失败、偿债基金或以其他方式收购其或其附属公司的任何债务的价值(包括但不限于，在为偿还到期债务的任何部分而要求的日期之前向受托人存放金钱或证券的方式)，(B)退款，为任何此类债务进行再融资、替换或交换任何其他债务(允许的再融资债务除外)，(C)违反附属债务的从属条款或任何附属协议，对任何附属债务进行任何付款、预付、赎回、失败、偿债基金付款或回购，或(D)因任何资产出售、控制权变更、债务或股权证券的发行和出售或类似事件而对任何债务进行付款、预付款、赎回、失败、偿债基金付款或回购，或就上述任何事项发出任何通知；

(Iii)就其任何股权(包括任何股东协议)修订、 修改或以其他方式更改其任何管辖文件(包括但不限于提交或修改任何指定证书，或其订立的任何协议或安排)，或就其任何股权订立任何新协议，但根据本条第(Iii)款作出的任何此类修订、修改或 更改或任何此类新协议或安排，如个别或整体合理地预期不会产生重大不利影响，则不在此限。但此类修订、修改或变更或新的协议或安排不得根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条(或适用法律下的任何类似法规或规定)规定任何分割计划；

(Iv)同意对其在(I)任何ULHL收购文件项下的任何权利的任何修订、修改或其他更改或放弃，如果该等修订、修改、更改或放弃将对任何贷款方或其任何子公司或代理人和贷款人不利，(Ii)任何其他重要合同，如果该等修订、修改、更改或放弃将对代理人和贷款人造成重大不利，则同意(Br)任何该等修订、修改、更改或放弃；

(V)修改、 修改或以其他方式更改其名称、组织管辖权、组织识别号或FIN，但借款方可以(A)更改其名称、组织管辖权、组织识别号或FIN(与第7.02(C)节允许的交易有关)和(B)在借款人至少提前30天向抵押品代理人发出更改的书面通知后更改其名称，且只要在该书面通知发出时，该人迅速提供要求完善并继续完善抵押品代理人留置权的任何融资 报表或固定装置档案；

(N)1940年《投资公司法》。从事任何业务、进行任何交易、使用任何证券或采取任何其他行动或允许其任何 进行上述任何行为，会导致其或其任何附属公司因其为“投资公司”或“投资公司”所控制的公司而受到1940年《投资公司法》(经修订)的注册 要求。

(O)ERISA。 (I)导致或未能阻止或允许其任何ERISA关联公司导致或未能阻止ERISA事件，或(Ii)采用或允许其任何ERISA关联公司采用ERISA第3(1)条所指的任何员工福利计划，该计划在雇佣终止后向员工提供福利，而不是按照ERISA第601条或法律其他要求的要求。

(P)环境。 允许在其或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何财产上、之内、之下或从任何财产中使用、搬运、产生、储存、处理、释放或处置危险材料，除非遵守环境法(但不能合理预期会产生重大不利影响的任何不符合规定的情况除外)。

(Q)会计方法 。修改或更改，或允许其任何子公司修改或更改其会计方法或会计原则 与编制财务报表时使用的会计方法或会计原则(可能要求遵守GAAP或IFRS(视情况而定)除外)。

(R)受制裁人员；反腐败法；反洗钱法。

(I)经营、 也不允许其任何附属公司与任何受制裁人或为受制裁人的利益进行任何业务或从事任何交易或交易，包括向任何受制裁人、从任何受制裁人或为受制裁人的利益作出或接受任何资金、货物或服务的捐款；或

(Ii)使用、 也不允许其任何附属公司直接或间接使用任何定期贷款的任何收益，(A)资助任何受制裁人士或与任何受制裁人士的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人(包括作为承销商、顾问、投资者或其他身份参与任何定期贷款的任何人)违反任何制裁的任何活动或业务，或(B)为要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价物的目的，任何违反 任何反腐败法的人。

(S)股权发行限额 。发行或出售或订立任何协议或安排以发行及出售，或准许 任何附属公司发行或出售其权益的任何股份、可转换为其股权或可交换为其股权的任何证券或任何认股权证(除外股权发行除外)，或订立任何协议或安排以发行或出售该等股份、或订立任何协议或安排以发行或出售该等股份、或订立任何协议或安排以发行或出售该等股份、或订立任何协议或安排以发行或出售该等股份、或订立任何协议或安排以发行或出售该等股份、或订立任何协议或安排以发行或出售该等股份、或订立任何协议或安排以发行或出售该等股份、或订立任何协议或安排以发行或出售该等股份、或订立任何协议或安排以发行或出售该等股份、或订立任何协议或安排以发行或出售该等股份、任何可转换为其股份或可交换其股份的证券或任何认股权证(除外股份发行除外)

(T)母公司 为控股公司。允许母公司承担任何负债(贷款文件中产生或允许的负债除外)， 拥有或收购任何资产(其他贷款方的股权、此类股权上的股息和分配以及其他最低限度的资产除外)，或从事任何经营或业务(遵守贷款文件所需或明确允许的行动除外)。

(u) [已保留].

(V)无 超额现金。维持或允许其任何子公司在任何一个月的最后一个营业日营业结束时，在任何外国子公司的所有支票、储蓄和其他账户(除(X)除外账户、(Y)受制于(或通过第5.03节和第八条规定的合规 期间受控制协议约束的账户除外)中的现金和现金等价物的每月平均余额超过7,500,000美元；但在根据第8.01(B)节执行控制协议时，任何人的任何超出该金额的余额应在每月的最后一个营业日划入受控制协议约束的贷款方的账户；但如果适用账户中的金额因当地法律要求(包括外国法律或法规要求)而不能从该账户中移走，则无需进行这种清理；但条件是，贷款各方特此同意，并促使适用的外国子公司使用商业上合理的努力，迅速采取法律或监管要求的合理要求的一切行动，以允许这种清扫；此外，还规定，如果适用的当地法律要求或适用的监管要求不再禁止或延迟此类清偿的任何部分，则贷款当事人应 合理地迅速清偿或安排清偿相当于该超额现金数额的金额，并且贷款当事人应合理迅速将该超额现金数额 划入受控制协议约束的贷款方的账户。

第7.03节金融契约。只要任何定期贷款或任何其他债务(不论是否到期)的本金或利息仍未支付(或有赔偿义务除外)，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，则除非所需贷款人另有书面同意，否则各贷款方 不得：

(A)固定 收费覆盖率。允许母公司及其子公司连续4个会计季度的任何期间的固定费用覆盖率低于与该日期相对的比率 。

(B)流动资金。 允许(I)循环信贷机制加上合格美国现金的可获得性随时低于500,000美元，以及(Iii)合格境外现金随时低于2,500,000美元。

(C)EBITDA 杠杆率。允许母公司及其子公司连续4个会计季度的任何期间的EBITDA杠杆率 在以下规定的日期结束的母公司及其子公司的EBITDA杠杆率大于与该日期相对的比率：

第八条

现金 管理安排

以及 其他抵押事项

第8.01节现金管理安排。(A)贷款各方应(I)在附表8.01所列的一家或多家银行(每一家银行均为“现金管理银行”)，按令代理人和所需贷款人合理满意的条款，建立和维持类型和 类型的现金管理服务；(Ii)除第8.01(B)节另有规定外，应迅速存入或安排存入，在任何情况下，不得迟于收到任何抵押品之日后的下一个营业日，任何抵押品的所有收益。任何贷款 方收到的所有收款(可存入银行账户的性质)和所有其他金额存入现金管理账户或在适用和允许的情况下，被排除的账户。

(B)在生效日期后60天内，贷款方应(I)就贷款方在美国金融机构的每个现金管理账户(除外账户) 向抵押品代理人提交关于该现金管理账户的控制协议，以及(Ii)对于每个现金管理账户(除外账户除外)，使用商业上合理的 努力授予发起代理人对每个此类现金管理账户的在线查看权限。自生效之日起60天及之后，贷款方不得、也不得允许其任何子公司在美国金融机构的任何存款账户或证券账户(除外账户除外)中持有现金、现金等价物或其他金额，除非抵押品代理人已收到有关该现金管理账户的控制协议。

(C)因此，只要没有违约事件发生并且仍在继续，借款人可以修改附表8.01，以增加或更换现金管理银行或现金管理账户；但条件是：(I)该未来现金管理银行应令抵押品代理人和所需贷款人满意，且抵押品代理人应事先书面同意向该未来现金管理银行向该现金管理账户注资，以及(Ii)在向该现金管理账户注资之前，每一贷款方和该现金管理银行应签署一份控制协议，并向抵押品代理人交付一份控制协议。 每一贷款方应在抵押品代理人发出通知后30天内迅速关闭其任何现金管理账户(并根据前述句子建立替换的现金管理账户)，或在抵押品代理人的合理判断(按要求贷款人的指示行事)中不再接受任何现金管理银行的信誉，或经营业绩、资金转移、或该现金管理银行在现金管理账户方面的可用性程序或履行情况，或抵押品代理人根据与该现金管理银行签订的任何控制协议所承担的责任，在抵押品代理人的合理判断下不再被接受。

第8.02节抵押品托管人。

在任何违约事件发生和持续期间，抵押品代理人或其指定人可在任何贷款方的场所 随时雇用并维持一名由抵押品代理人或其指定人选定的托管人，该托管人应 有完全权力从事与贷款文件一致且为保护代理人和贷款人的利益所需的所有行为。在违约事件发生和持续期间，每一贷款方特此同意并促使其子公司与任何此类托管人合作，并根据贷款文件的条款采取抵押品代理人或其指定人可能合理要求的任何保全抵押品的措施。

第九条

违约事件

第 9.01节违约事件。下列事件中的每一项均应构成违约事件(每一事件均为“违约事件”)：

(A)任何借款人在到期时(无论是以预定到期日、要求预付款、加速付款、催缴或其他方式)，(I)任何定期贷款的任何 利息、任何抵押品代理垫款或根据本协议应支付的任何费用、赔偿或其他金额(构成定期贷款本金的任何部分除外)或任何其他贷款文件，或(Ii)定期贷款本金的全部或任何部分，并持续3个工作日；

(B)任何借款方或前述人员根据或与任何贷款文件或根据或与根据任何贷款文件交付给任何担保方的任何证书或其他书面文件有关的 作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出或视为作出时，在任何重要方面(或在任何方面，如该陈述或保证是有保留的，或在其文本中作出关于重要性或“重大不利影响”的修改)是不正确的，且可合理预期 会产生重大不利影响；

(C)任何借款方不得履行或遵守第7.01(A)(I)节、第7.01(A)(Iii)节、 第7.01(A)(Iv)节、第7.01(A)(V)节、第7.01(A)(Vii)节、第7.01(A)(Ix)节、第7.01(C)节、 第7.01(D)节、第7.01(F)节(符合法律要求的范围除外)、第7.01(H)节(在五(5)个工作日内不能补救)、第7.01(K)节、第7.01(L)节、第7.01(R)节、第7.02节或第7.03节；

(D)任何借款方应未能履行或遵守其将履行或遵守的任何贷款文件中所载或遵守的任何其他条款、契诺或协议，除本第9.01节(A)、(B)和(C)款所述外，如果能够补救，该违约应在任何贷款方的高级职员知道该违约的较早日期之后15天内不予补救，并且任何代理人应已向该借款方发出书面通知；

(E)任何借款方在到期时(无论是通过预定到期日、要求提前还款、提速还款、催缴或其他方式)都不应支付未偿还总额超过500,000美元(包括但不限于循环债务)的债务(不包括本协议所证明的债务)的本金、利息或其他应付金额，并且在与此类债务有关的协议或文书中规定的适用宽限期(如果有)或任何其他违约或任何其他事件后，此类违约将继续存在。如果该违约或事件的影响是加速或允许加速该债务的到期，则在该协议或文书规定的适用的宽限期(如有)之后应发生并应继续发生；或任何此类债务应被宣布为到期并应支付，或要求 预付(定期规定的预付款除外)、赎回、购买或作废，或在每种情况下均应要求在规定的到期日之前提出提前偿还、赎回、购买或作废此类债务的要约；

(F)任何借款方(I)应提起任何诉讼或自愿案件，寻求判定其破产或无力偿债，或寻求解散、清算、清盘、重组、安排、妥协、调整、保护、救济或其债务的组成， 任何与债务人破产、无力偿债、重组或救济有关的法律(包括但不限于，根据适用的公司法规定，寻求对公司的任何债务进行妥协或安排或免除，或寻求暂停诉讼程序，以强制执行公司债权人对其的任何债权)，或寻求记入济助令或委任接管人(不论是私人委任或由法院命令委任)、监管人、受托人、保管人或其他类似的官员，以代任何该等人士或其财产的任何实质部分，(Ii)在该等债项到期时一般不偿还其债项，或须以书面方式承认其一般无力偿付其债项，(Iii)须为债权人的利益作出一般转让，或(Iv)采取任何行动以授权或实施本款(F)项所述的任何行动；

(G)任何借款方寻求判定其破产或无力偿债，或寻求解散、清算、清盘、重组、安排、妥协、调整、保护、债务人的救济(包括但不限于根据适用的公司法，寻求对公司的任何债务进行妥协或安排或免除，或中止法律程序，以强制执行公司债权人对其的任何债权)，或寻求登录济助令或任命接管人、受托人、任何该等人士或其财产的任何实质部分的保管人或其他类似的官员，而该等法律程序应在30天内保持不被撤销或不搁置，或在该法律程序中寻求的任何诉讼(包括但不限于登录针对任何该等人士的济助令或为该人或其财产的任何实质部分委任一名接管人(不论是私下委任)、监管人、受托人、保管人或其他类似的官员)将会发生；

(H)贷款文件的任何重大条款(作为整体)应在任何时间因任何原因(不符合贷款文件的明示条款，或仅因代理人采取行动或不采取行动的结果)而不再有效，对拟成为贷款文件一方的任何借款方具有约束力或可强制执行，或其有效性或可执行性应由任何一方提出异议，或由任何贷款方或对其中任何条款具有管辖权的任何政府当局启动诉讼程序，以寻求确定其无效或不可执行性。或任何贷款方应以书面形式否认其在贷款文件(作为整体)下据称要承担的任何责任或义务；

(I)任何担保协议、任何抵押或任何其他担保文件，在依据本协议交付后，因任何理由不能或不再产生有效和完善的担保，并且，除本协议或其条款允许的范围外，抵押品代理人对抵押品的重要部分(作为整体)享有优先留置权，但 (I)在本协议及其条款允许的范围内(包括因在本协议允许的交易中处置适用的抵押品而产生的)除外。或(Ii)仅因代理人在收到贷款方及时和准确的信息后采取行动或没有采取行动的结果。

(J)一项或多项最终判决、命令或裁决(或任何诉讼或其他法律程序的任何和解，如被违反，可能导致 判决、命令或裁决)支付的总金额超过500,000美元(保险人已获通知且没有拒绝承保的保险除外)，将被 针对任何贷款方作出，且仍未得到满足；(I)任何债权人应已在任何此类判决、命令、裁决或和解，或(2)在裁决或和解后应有连续10天的期间，在此期间(A)暂停执行裁决或和解，或(B)裁决或和解未被腾出、解除、搁置或担保以待上诉；

(K)任何贷款方被任何法院或任何政府当局的命令以任何方式禁止、限制或以任何方式阻止其在一段时间内以任何理由停止其全部或任何实质性业务，而该期间对其以盈利为基础继续其业务的能力造成重大和不利的 影响(范围不包括业务中断 保险)；

(L)任何抵押品的任何实质性损坏或遗失、盗窃或毁坏，不论是否投保，或任何罢工、停工、劳资纠纷、禁运、谴责、天灾或公敌行为或其他伤亡，导致任何贷款方的任何设施的创收活动连续15天以上停止或 大幅削减，如果任何此类事件或情况可以合理地 预期会产生实质性的不利影响；

(M)任何贷款方现在持有或今后获得的任何执照或许可证的遗失、暂停、撤销或未能续期，如果这种遗失、暂停、吊销或未能续期可以合理地预期会产生实质性的不利影响；

(N)根据任何刑事法规对任何贷款方提出的起诉书或威胁(以书面形式)起诉书，或启动或威胁(以书面形式)对任何贷款方提起刑事诉讼，根据这些起诉书或诉讼程序，寻求或可用的惩罚或补救措施合理地可能包括没收抵押品的任何实质性部分，而抵押品的任何实质性部分 不存在保险覆盖和/或赔偿权利，而起诉书或诉讼程序在30天内仍未撤销或未被起诉 ；

(O)(I) 应发生一个或多个ERISA事件，个别或合计导致或可合理预期导致任何贷款方或其任何ERISA关联公司的负债超过500,000美元，或(Ii)存在可合理预期的任何事实或情况， 可导致根据《国税法》第430(K)节或ERISA第4068条对任何借款方或其任何ERISA关联公司的财产或财产权利施加留置权；或

(P)已发生控制权变更；或

(Q)根据循环信贷 协议或任何证明或管辖循环债务的文件，将会发生并继续发生循环信贷协议项下的任何“违约事件”(或任何类似条款)。

然后，在任何此类情况下以及在此类事件持续期间的任何时间，行政代理可以并应所需贷款人的要求，向行政借款人发出通知，(I)终止或减少所有承诺，从而立即终止或减少所有承诺，(Ii)宣布当时未偿还的定期贷款的全部或任何部分加速并 到期和应支付，届时所有定期贷款的全部或该部分本金及其所有应计和未付利息， 本协议和其他贷款文件项下应支付的所有费用和所有其他金额应立即到期并支付，连同就如此终止的承诺和偿还的定期贷款支付的适用保费，而无需出示证明，要求、拒付或任何形式的进一步通知，所有这些均由借款方明确放弃，并(Iii)行使适用法律、本协议和其他贷款文件项下的任何和所有其他权利和补救措施；但是， 一旦发生本9.01节(F)或(G)款所述的任何贷款违约事件，在没有通知任何借款方或任何其他人或任何代理人或任何贷款人的任何行为的情况下，所有承诺将自动终止，当时所有未偿还的定期贷款及其所有应计和未付利息、根据本协议和其他贷款文件到期的所有费用和所有其他金额，包括但不限于适用的保费，应加速到期，并立即自动到期并支付。无提示、要求、抗议或任何形式的通知，所有这些均由各借款方明确免除。

文章 X

代理

第 10.01节预约。每一贷款人(以及随后借出任何定期贷款的每一人)在此不可撤销地指定、授权和授权行政代理和抵押品代理履行本协议和其他贷款文件中规定的每一此类代理的职责，以及合理附带的行动和权力，包括：(I)代表每一贷款人收取本协议项下未偿还定期贷款的本金或利息，以及根据本协议第2.02条支付给该代理人的所有其他款项。迅速将收到的所有付款按比例分配给每个贷款人；(Ii)向每个贷款人分发该代理人收到的、根据本协议条款不需要交付给每个贷款人的所有重要通知和协议的副本，但条件是代理人对任何代理人无意中未能向贷款人分发任何此类通知或协议不承担任何责任；(Iii)按照其惯例保存反映债务、定期贷款和相关事项状况的分类账和记录，并按照其惯例保持反映抵押品状况和相关事项的分类账和记录；(Iv)签署或提交关于本协定或任何其他贷款文件的任何和所有融资或类似的 声明或通知、修订、续签、补充、文件、文书、索赔证明、通知和其他书面协议 ；但代理人不应对贷款文件或任何此类申请中声称产生的任何留置权的产生、完善或优先权承担任何责任，也不应为此承担任何责任；(V)根据本协议或任何其他贷款文件的规定，代理人为代理人或代表适用的贷款人提供定期贷款和抵押品；(V)代理人不承担任何如此垫付贷款的义务；(Vi)履行、行使和强制执行贷款人关于贷款方的任何和所有其他权利和补救措施、义务、 或以其他方式与上述任何权利和补救措施有关的任何权利和补救措施，以合理地附带于该代理人行使根据本协议或任何其他贷款文件的条款被授权行使的权利和补救措施；(Vii)招致和支付根据本协议或任何其他贷款文件履行和履行其职能和权力所必需或适当的费用 ；(Viii)在符合第10.03条的情况下，以代理人的名义采取其认为适当的行动，以管理定期贷款和贷款文件，并行使本协议条款或其他贷款文件授予该代理人的其他权力(包括但不限于发出或拒绝发出通知、弃权、同意、批准和指示的权力，以及作出或拒绝作出决定和计算的权力)；及(Ix)就贷款文件下的所有抵押品采取行动， 包括收购、持有及执行任何贷款方为担保任何债务而授予的抵押品的任何及所有留置权。对于本协议和其他贷款文件未明确规定的任何事项(包括但不限于执行或收取定期贷款)，代理人不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或本协议明确规定或其他贷款文件中明确规定的其他数量或百分比的贷款人)的指示采取行动或不采取行动(并在采取行动或不采取行动时受到充分保护)，而所需贷款人的指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)应对所有贷款人和所有定期贷款的制造者具有约束力；但条件是，代理人不应被要求采取任何代理人合理认为使代理人承担责任或违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律的行动；此外，任何代理人均不需要根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非首先获得了令该代理人满意的赔偿(仅凭其商业上合理的酌情权)(为免生疑问，在适用范围内，包括 根据本协议规定的赔偿)，否则不得要求该代理人根据其酌情决定权采取任何使该代理人承担责任的行动。

第10.02节职责的性质；授权。

(A)除本协议或其他贷款文件中明确规定的义务或责任外，代理人不承担任何义务或责任。代理商的职责应是机械性和行政性的。代理人不得因本协议或任何其他贷款文件而与任何贷款人建立受托关系。本协议或任何其他贷款文件，无论是明示的还是默示的， 都不打算或应被解释为向代理商施加与本协议或任何其他贷款文件有关的任何义务 ，除非本协议或文件中有明确规定。每一贷款人应自行独立调查与本合同项下定期贷款的订立和延续有关的贷款当事人的财务状况和事务，并应自行评估借款人的信誉和抵押品的价值，而不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方，代理人或其任何关联方在最初或持续的基础上均无义务或责任向任何贷款人提供任何与此有关的信用或其他信息。无论是在本协议项下的初始期限贷款之前或之后的任何时间或之后的任何时间，只要贷款人提出合理的 要求，各代理人应向该贷款人提供贷款方根据本协议或任何其他贷款文件的条款向该代理人提交的任何文件或报告。如果任何代理人寻求所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)同意或批准采取或不采取本协议项下的任何行动，该代理人应将此事通知各贷款人。

(B)每名代理人可按其指定的任何条款或条件，转授或行使其在任何贷款文件项下的任何权利、权力及补救，并由或透过其任何关联方或任何其他 受托人、共同代理人或任何其他人士(包括任何贷款人)转授或执行其任何职责或任何其他行动。任何该等关联方、受托人、共同代理人或其他人应在适用代理人规定的范围内受益于本条款X。任何代理人均不对任何该等关联方、受托人、共同代理人或其他人士的疏忽或不当行为负责 ，除非有管辖权的法院在 中裁定该代理人在挑选该等人士时存在严重疏忽或故意不当行为，否则不得提出上诉。

第10.03节权利、免责等。代理人及其关联方不对其根据本协议或其他贷款文件采取或遗漏的任何行动负责：(I)经所需贷款人(或在必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理人认为在此情况下需要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求；或(Ii)在没有他们自己的重大疏忽或故意行为的情况下，根据有管辖权的法院的最终不可上诉的判决确定的；但在此情况下，任何代理人在征得所需贷款人的同意或请求(或其他必要数目或百分比的贷款人，或行政代理人善意相信的数目或百分比)的情况下采取的任何行动或没有采取的任何行动，均不应被视为任何代理人的重大疏忽或故意不当行为。在不限制上述一般性的情况下，代理人(I) 可将任何定期贷款的收款人视为其所有人，直至代理人根据本合同第12.07节收到由该受款人签署并符合代理人满意格式的转让或转让的书面通知为止；(Ii)可与法律 律师(包括但不限于任何代理人的律师或贷款方的律师)、独立公共会计师和他们中任何一人选定的其他专家进行磋商，并对他们中任何人按照该等律师或专家的建议真诚采取或没有采取的任何行动不负责任；(Iii)不向任何贷款人作出担保或陈述，亦不对任何贷款人负责或有责任确定或查询在本协议或其他贷款文件内或与本协议或其他贷款文件有关的任何陈述、证书、报告、其他文件、保证或陈述；(Iv) 没有责任确定或查询任何人履行或遵守本协议或其他贷款文件的任何条款、契诺或条件、是否存在或可能存在任何违约或违约事件，或检查任何人的抵押品或其他财产(包括但不限于账簿和记录)；(V)对于本协议或根据本协议或本协议提供的其他贷款文件或任何其他文书或文件的正当执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值， 不对任何贷款人负责；和(Vi) 不应被视为已就抵押品的存在、价值或可收集性、抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性，或任何贷款方为此而出具的任何证书作出任何陈述或担保，代理人也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何 部分负责或承担任何责任。代理商不对根据第4.03节善意进行的任何分摊或分配承担责任 ，如果随后确定任何此类分摊或分配是错误的，并且任何贷款人的唯一追索权应是向其他贷款人追回超过其确定有权获得的金额的任何付款。代理人可随时就本协议或任何其他贷款文件的条款允许或要求代理人采取或批准的任何行动或批准向贷款人请求指示，并且代理人在收到所需贷款人的此类指示之前，绝对有权不采取任何行动或拒绝根据任何贷款文件进行任何批准。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因代理人根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人(或本协议或其他贷款文件中明确规定的贷款人数量或百分比)的指示行事或 克制而对该代理人提起任何诉讼。除非借款人或贷款人向行政代理发出书面通知 ，并在此之前将该违约或违约事件的描述清楚地标示为“违约通知”，否则代理人应被视为不知道任何违约或违约事件。

第10.04节：信实。代理商有权相信任何通知、 请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的 人员签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。代理商也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的 人作出的，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的任何条件以发放定期贷款时，代理人可推定该条件符合贷款人满意的条件，除非行政代理在发放该定期贷款之前已收到贷款人的书面通知。

第10.05节赔偿。每个贷款人应根据贷款人的比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款之时确定)、任何和所有损失、索赔、损害赔偿和赔偿，对每个代理人及其关联方(统称“代理人受赔人”)进行赔偿并使其不受损害(借款人或其代表没有及时赔偿的范围内，且不限制借款人这样做的义务)。负债 和相关费用(包括一名首席律师为代理赔偿对象而发生的合理的、有文件记录的或开具发票的费用和支出)，作为一个整体(如果发生实际的利益冲突，则为冲突的代理赔偿对象增加一名律师 (加上每个相关重要司法管辖区的一名当地律师)，作为一个整体)，任何种类或任何性质的费用，可在任何时间强加于，因本协议或任何其他贷款文件或任何代理人采取或遗漏采取的任何行动而引起或与本协议或任何其他贷款文件有关或因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何代理人因此而招致或针对其提出的主张 但任何贷款人均不对该等责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、垫款或付款的任何部分承担责任，而该等责任已被司法裁定为该代理人或该关联方的重大疏忽或故意行为所致。在不限制前述规定的情况下，每个贷款人应按照书面要求迅速向代理人 按照贷款人按比例支付或偿还因执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施(包括在任何法律程序(包括根据任何债务人救济法进行的任何程序)期间发生的所有此类自付费用和费用，并包括所有相关费用)而产生的所有合理和有据可查的自付费用和费用。代理赔付人的主要律师和当地律师的费用和支出，借款人或其代表不能及时向代理赔付人支付此类费用。为此目的，贷款人的按比例份额应基于其在当时未偿还的定期贷款和未使用的承诺中的份额(或者，如果此类赔偿付款是在定期贷款已全额偿付并终止承诺的日期之后，根据紧接贷款全额偿付和承诺终止的日期之前的该贷款人的按比例份额确定的)。每一贷款人在此授权行政代理 在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本条款第10.05条从任何来源向贷款人支付的任何金额。贷款人在本条款10.05项下的义务在全额偿还定期贷款和本协议终止后继续有效。

第 部分10.06个代理。就其在本协议项下的定期贷款承诺总额中的按比例份额和其发放的定期贷款而言，每个代理人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的范围内承担与任何其他贷款人或定期贷款制造者相同的义务和责任。除非上下文另有明确指示，术语“出借人”或“所需出借人”或任何类似术语应包括作为出借人或所需出借人之一的每个代理人的个人身份。每一代理人及其附属公司均可接受任何借款人的存款、向其借出款项，以及与任何借款人进行任何形式的银行、信托或其他业务，犹如其并非以代理人身分行事，且无任何责任向其他贷款人作出交代。

第 10.07节继任代理。

(A)任何代理人可在至少30天前向贷款人和行政借款人发出辞职的书面通知。在收到任何此类辞职通知后，所要求的贷款人有权指定继任代理人。如果没有这样的继任代理人由所要求的贷款人如此指定，并且应在退休代理人发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该委任，则卸任代理人可以(但没有义务)代表贷款人指定一名继任代理人。无论是否已指定继任代理人，辞职均应在辞职生效之日起按照通知生效。

(B)从辞职生效之日起，(I)退休代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但在该代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押品的情况下，退休代理人应继续持有该抵押品，直至指定继任代理人为止) 和(Ii)由该退休代理人或通过该退休代理人作出的所有付款、通讯和决定应由各贷款人或直接向各贷款人作出，直到该时间为止。如有，应已按上述规定指定为继任代理人。在接受继任者在本合同项下的代理人任命后，继任者将继承并被授予退休代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休代理人将被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务。在退役代理人根据本协议及其他贷款文件辞职后，本条、第2.09节、第12.04节和第12.15节的规定应继续有效，以使退役代理人、其子代理人及其各自的关联方在退职代理人担任代理人期间所采取或未采取的任何行动中继续有效。

第10.08节抵押品事宜。

(A)抵押品代理人可以，但没有义务随时支付抵押品代理人认为必要或适宜的支出和垫款(“抵押品 代理人垫款”)，以保存、保护、准备出售或出租抵押品或处置抵押品或其任何部分，以提高借款人偿还定期贷款和其他债务的可能性或最大限度地增加还款金额，或支付根据本协议条款应向借款人收取的任何其他金额，包括但不限于成本，第12.04节所述的费用和开支。抵押品代理 垫款应按要求偿还，由抵押品担保，并应按当时适用于基本利率贷款的利率 的年利率计息。抵押品代理人垫款应构成本合同项下的义务。抵押品代理人应 以书面形式通知各出借人和行政借款人，该通知应包括对该抵押品代理人垫款目的的说明。在不限制其根据第10.05款承担的义务的情况下，各贷款人 同意应抵押品代理人的要求，以美元形式向抵押品代理人提供可立即使用的资金，金额相当于该贷款人在每个此类抵押品代理人垫款中按比例所占的份额。如果借款人未将此类资金 提供给抵押品代理人，则抵押品代理人有权按要求向贷款人追回此类资金，同时 自应付款之日起至向抵押品代理人支付该款项之日起的每一天的利息，按三个工作日的联邦基金利率计算，之后按基本利率计算。

(B)贷款人在此不可撤销地授权抵押品代理根据其选择权和酌情决定权解除抵押品代理授予或持有的任何抵押品留置权，该留置权是在终止全部定期贷款承诺以及根据本协议和其他贷款文件的条款支付和清偿所有定期贷款和所有其他债务(或有赔偿义务除外)时授予抵押品代理或由抵押品代理持有的；或构成在任何贷款方的正常业务过程中出售或处置的财产，或构成符合本协议和其他贷款文件条款的财产；或构成贷款方在授予留置权时或之后的任何时间不拥有权益的财产；或如果贷款人根据第12.02条以书面方式批准、授权或批准，则贷款人应在任何时候应抵押品代理人的要求，以书面形式确认抵押品代理人有权根据本条款10.08(B)解除特定类型或项目的抵押品，并且抵押品代理人有权在收到所需贷款人的书面确认之前禁止采取任何此类行动。

(C)在不以任何方式限制抵押品代理人在没有贷款人任何具体或进一步授权或同意的情况下行事的权力(如第10.08(B)节所述)的情况下，每个贷款人同意应抵押品代理人的请求，以书面形式确认根据第10.08(B)节授予抵押品代理人的解除抵押品的授权。在抵押品代理 收到贷款人对其解除任何特定项目或类型抵押品的授权的确认后，并在任何贷款方事先提出书面请求的情况下，抵押品代理应(并在此得到贷款人不可撤销的授权)签署可能需要的文件，以证明为代理人和贷款人的利益解除授予抵押品代理的留置权 ；但条件是：(I)抵押品代理人不得按其认为将使抵押品代理人承担责任或产生任何义务或产生任何后果的条款要求抵押品代理人签署任何此类文件，但此类留置权的解除不应以任何方式解除、 影响或损害任何贷款方在抵押品中保留的所有权益的义务或任何留置权(或任何贷款方的义务)。

(D)任何贷款文件中包含的任何内容 尽管有相反规定，贷款各方、各代理人和各贷款人在此同意： (I)任何贷款人无权单独对任何贷款文件下的任何抵押品变现或强制执行任何担保， 双方理解并同意，贷款文件下的所有权力、权利和补救措施只能由抵押品代理人按照贷款文件的条款为贷款人的利益行使。(Ii)如果抵押品代理根据公开或私下出售对任何抵押品取消抵押品赎回权，则行政代理、抵押品代理或任何贷款人可以是在任何此类出售中购买任何或所有此类抵押品的 购买者，以及(Iii)抵押品代理，作为代理人和贷款人的代理人和代表(但不是任何其他代理人或以其各自个人身份的任何贷款人，除非所需的贷款人另有书面同意)有权(直接或通过一个或多个收购工具)为(A)在任何公开或私下出售的抵押品的全部或任何部分进行竞价和结算或支付购买价款。(B)抵押品代理人根据《统一商法典》的规定进行的任何出售(包括依据《统一商法典》第9-610条或第9-620条)；。(C)抵押品代理人按照适用法律进行的任何出售或丧失抵押品赎回权(不论是通过司法诉讼或其他方式)；或(D)依据任何债务人救济法(包括《破产法》第363条)的规定进行的任何出售。将所有或任何债务用作抵押品代理在出售时应支付的抵押品的购买价格的贷方。

(E)抵押品代理人对任何贷款人无任何义务保证抵押品存在或由贷款方拥有，或得到照顾、保护或保险，或已被担保，或保证根据本协议授予抵押品代理人的留置权或任何其他贷款文件已适当或充分或合法地创建、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或完全或以任何特定方式或根据任何注意、披露或忠实义务行使，或继续行使任何权利，第10.08节或任何其他贷款文件中授予或可授予抵押品代理人的权力和权力，应理解并同意，对于抵押品或与之相关的任何行为、不作为或事件，抵押品代理人可以其认为适当的任何方式采取其认为适当的行动，考虑到抵押品代理人自身作为出借人之一在抵押品中的利益 ，抵押品代理人不对任何其他贷款人负有任何责任或责任，除非本合同另有规定 。

第10.09节完美机构。各代理人和各贷款人特此指定其他代理人和其他贷款人为代理人和受托保管人 以完善资产抵押品的担保权益和留置权，根据《统一商法典》第9条，只能通过占有或控制(或拥有所有权或控制权的担保当事人的担保权益优先于另一担保当事人的担保权益)来完善资产的担保权益，并且各代理人和各贷款人在此承认，为代理人和作为担保当事人的贷款人的利益，其持有或以其他方式控制任何此类抵押品。如果行政代理人或任何贷款人取得任何此类抵押品的所有权或控制权，行政代理人或贷款人应 通知抵押品代理人，并在抵押品代理人提出要求时，立即将该抵押品交付给抵押品代理人或按照抵押品代理人的指示。此外，每个代理人还应 有权根据适用的州法律或以其他方式指定必要或要求的其他子代理人，以履行其关于抵押品和贷款文件的职责和执行其权利。借款方在签署和交付本协议时，特此同意上述规定。

第 10.10节不依赖任何代理商的客户识别程序。各贷款人承认并同意，该贷款人或其任何关联公司、参与者或受让人不得依赖任何代理人执行该贷款人、关联方、参与者或受让人的客户识别计划，或《美国爱国者法案》或根据该法案发布的法规(包括第31 C.F.R.§1010.100(Yy)、(Iii)、1020.100和1020.220节(原31 C.F.R.§103.121)中规定的法规)规定的其他要求。此后修订或替换(“CIP条例”)或任何其他反洗钱法律，包括涉及任何贷款方、其关联方或其代理人、贷款文件或本合同项下或预期中的交易的任何下列项目的任何程序：(1)任何身份验证程序、(2)任何记录保存、(3)与政府名单的比较、(4)客户通知或(5)根据CIP条例或根据美国爱国者法案发布的其他条例所要求的其他程序。受《美国爱国者法案》第326条约束的每个贷款人、附属公司、参与者或受让人将采取必要措施，履行其在CIP法规下的责任。

第 10.11节无第三方受益人。本条的规定完全是为了担保当事人的利益，任何贷款方都无权作为任何此类规定的第三方受益人(第10.18(I)条规定的借款人除外)。

第 10.12节没有信托关系。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理”一词，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何信托或其他 默示(或明示)义务。相反，该术语被用作 市场习惯事项，其目的仅在于创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第10.13节报告；机密性；免责声明。通过成为本协议的一方，每个贷款人：

(A)被视为已要求每名代理人在其备妥后，立即向该贷款人提供由该代理人或应该代理人的要求而拟备或应该代理人的要求而拟备的与母公司或其任何附属公司有关的每一份实地审计或审查报告(每一份“报告”)的副本，而每名代理人应向每名贷款人提供每一份该等报告。

(B)明确同意并承认代理人(I)不对任何报告的准确性作出任何陈述或保证，以及(Ii)对任何报告中包含的任何信息不承担责任，

(C)明确同意并承认报告不是全面的审计或审查，执行任何审计或审查的任何代理人或其他方将仅检查有关母公司及其子公司的具体信息，并将在很大程度上依赖母公司及其子公司的账簿和记录，以及其人员的陈述。

(D)同意根据第12.19条的规定，以保密方式保存有关母公司及其子公司及其运营、资产、现有和预期业务计划的所有报告和其他材料、非公开信息，以及

(E)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，同意：(I)使任何代理人和任何其他准备报告的贷款人不受赔偿贷款人可能采取或不采取的任何行动或赔偿贷款人可能达成或得出的任何结论的损害。及(Ii)支付及保护任何代理人及任何其他贷款人，并就任何该等代理人及任何其他贷款人拟备报告的直接或间接结果，就任何该等代理人及任何其他贷款人所招致的申索、诉讼、法律程序、损害赔偿、费用、开支及其他金额(包括律师费及费用)作出的直接或间接结果， 任何第三方可能透过该赔偿贷款人取得任何报告的全部或部分直接或间接结果作出赔偿、辩护及维持。

第10.14节债权人间协议。各贷款人特此指示抵押品代理人订立债权人间协议及债权人间协议(卖方)，并在此授予抵押品代理人一切必要的权力，以订立或以其他方式受债权人间协议及债权人间协议(卖方)约束，并根据适用的条款履行其义务及行使其权利及补救办法，并藉由抵押品代理人订立或以其他方式受其约束而约束贷款人。在抵押品代理人履行债权人间协议和债权人间协议(卖方)方面，不需要或将不需要任何贷款人的进一步同意或批准。

第 10.15节[保留。]

第 10.16节[保留。]

第10.17节抵押品代理人可以提交索赔证明。如果根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼程序悬而未决，抵押品代理人(无论任何定期贷款的本金是否如本文所述或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论任何代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(A)就定期贷款所欠和未付的全部本金和利息以及所有其他所欠和未付的债务提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以使担保当事人的索赔(包括对担保当事人及其各自代理人和律师的赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及本合同和其他贷款文件项下应由担保当事人支付的所有其他款项)在该司法程序中得以进行；和

(B)收集和收取就任何此类索赔而应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

以及 任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各担保方授权 向担保方支付此类款项，如果担保方同意直接向担保方支付此类款项，则向担保方支付应支付给担保方的任何款项，以支付抵押品代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及担保品代理人根据本协议和其他贷款文件应支付的任何其他款项。

第 10.18节错误付款。

(A)各贷款人特此同意：(I)如果任何代理人通知该贷款人，该代理人已自行决定该贷款人从该代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地或错误地传送给或以其他方式错误地传送给该贷款人(不论该贷款人是否知道)(不论该贷款人是否知道)(不论是作为本金、利息、手续费或其他费用的付款、预付或偿还)；个别和集体支付“错误付款”)，并要求退还该错误付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)以当日资金(以如此收到的货币 )向该代理人退还提出该要求的任何此类错误付款(或其部分)的金额，连同自该贷款人收到该错误付款(或其部分)之日起计的每一天的利息 ，直至该金额在同一天偿还给该代理人之日为止(br}以联邦基金利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行同业赔偿规则确定的利率为准)，和(Ii)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张对该错误付款的任何权利或索赔， 并特此放弃任何索赔、反索赔、对于任何代理人提出的任何要求、索赔或反索赔 要求退还收到的任何错误付款而提出的抗辩或抵销或赔偿的权利，包括但不限于放弃任何基于“价值清偿 ”或任何类似理论或原则的抗辩。任何代理人根据本条款(A)向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每一贷款人在此进一步同意，如果它从任何代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款金额或日期与任何代理人发出的付款通知中规定的金额或日期不同，(Y)没有在付款通知之前或随附付款通知，或(Z)该贷款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地被发送、 或接收，则在每个情况下，如果发生错误，每个贷款人在收到该错误付款时被视为 知道该错误，并且在适用法律允许的范围内，该贷款人 不应对该错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对该代理人退还任何错误付款的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿权利 ，包括但不限于放弃基于“按价值免除”或任何类似理论或原则的任何抗辩。各贷款人同意，在每一种情况下，贷款人应迅速(并在任何情况下，在其知道(或视为知道)该 错误的一个工作日内)将该事件通知行政代理，并应应任何代理的要求，迅速(但在任何情况下，不得迟于此后一个营业日)向该代理退还以同一天资金(或其收到的货币)要求支付的任何此类错误付款(或其部分)的金额，连同自该贷款人收到该错误付款(或其部分)之日起至该代理人按联邦基金利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行同业赔偿规则确定的利率向该代理人偿还该金额之日起的每一天的利息。

(C)借款人和其他借款方特此同意：(X)如果因任何原因(在不限制任何代理人的权利和根据本条款第10.18条规定的补救措施)收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人未能追回错误付款(或其部分)，则该代理人应代位于该贷款人对该金额的所有权利，且 (Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他 贷款方所欠的任何义务。为免生疑问，前一款(Y)不适用于任何此类错误付款，且仅限于此类错误付款的金额，即行政代理人为进行此类错误付款而从借款人收到的资金。

(D)除法律规定的代理人的任何权利和补救措施外，代理人有权在不事先通知任何贷款人的情况下， 贷款人在适用法律允许的范围内，就已根据本第10.18条提出要求且未退还给代理人的任何错误付款 ，有权抵销和适用任何货币的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终但不包括信托账户)。以及任何代理人或其任何关联公司、分支机构或代理机构在任何时间持有或欠该贷款人的任何货币的任何其他信贷、债务或债权，无论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或未到期的 。行政代理同意在行政代理提出任何此类抵销和申请后立即通知贷款人；但未发出此类通知不应影响 此类抵销和申请的有效性。

(E)在行政代理人或抵押品代理人辞职或更换、终止承诺或偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务(或其任何部分)后，每一方根据第10.18条承担的义务应继续有效。

(F)为免生疑问，任何借款方或其各自子公司均不承担本第10.18条规定的任何义务。

第十一条

担保

第 11.01节保证。各担保人特此共同、个别、无条件和不可撤销地保证在任何贷款文件下现有或今后存在的所有债务到期时按时付款，无论是在规定的到期日、通过加速还是以其他方式， 无论是本金、利息(包括但不限于任何借款人在任何破产程序开始后产生的所有利息，无论在该破产程序中是否允许对申请后利息的索赔)费用、佣金、费用、补偿、赔偿或其他(此类债务，在借款人未支付的范围内，为“有保证的 债务”)，并同意支付被担保当事人在执行本条第十一条规定的担保项下的任何权利时发生的任何和所有费用(包括合理的律师费和开支)。根据第11.07节的规定，在不限制上述一般性的情况下，每个担保人的责任应延伸至构成担保债务的一部分的所有金额，并且借款人在任何贷款文件下都将对担保当事人负有债务，但由于涉及任何借款人的破产程序的存在，这些债务是不可强制执行的或不可允许的。尽管有上述任何规定，但担保债务不应包括任何被排除在外的互换债务。在任何情况下，任何担保人在本协议项下的义务不得超过该担保人根据任何债务救济法所能担保的最高金额。

第 11.02节绝对保证。每个担保人共同和各自保证将严格按照贷款文件的条款支付担保债务，而不考虑任何司法管辖区现在或今后生效的任何法律、法规或命令 影响任何此类条款或担保当事人对该条款的权利的法律、法规或命令。各担保人同意，第十一条 构成到期付款的担保，而不是托收担保，并放弃要求任何代理人或任何贷款人对任何抵押品采取任何手段的任何权利。每一担保人在本条第十一条下的义务独立于担保义务，可对每一担保人提起和起诉一项或多项单独的诉讼以履行该等义务，无论是否对任何贷款方提起任何诉讼或任何贷款方是否参与任何此类诉讼。每个担保人在本条第十一条下的责任是不可撤销的、绝对的和无条件的，而不受下列任何或全部的限制，且每个担保人在此不可撤销地放弃现在或以后可能以任何方式与下列任何或全部有关的任何抗辩：

(A)任何贷款文件或与之有关的任何协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(B)所有或任何担保债务的付款时间、方式、地点或任何其他条款的任何变化，或任何其他修订、放弃或同意背离任何贷款单据，包括但不限于因向任何贷款方提供额外信贷或其他原因而导致担保债务的任何增加；

(C)就所有或任何担保债务接受、交换、解除或不完善任何抵押品，或接受、放弃、修订、放弃或同意背离任何其他担保。

(D)任何担保人可能在任何时间针对任何人，包括但不限于任何有担保的一方，提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(E)公司、有限责任公司或合伙企业结构的任何变更、重组或终止，或任何借款方的存在；

(F)任何其他情况(包括但不限于任何诉讼时效)或担保当事人任何陈述的存在或依赖 ，否则可能构成任何借款方或任何其他担保人或担保人的抗辩或解除。

如果任何担保债务的任何付款在任何时间被撤销，或在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下必须由担保当事人或任何其他人以其他方式退还，则本条第十一条应继续有效或视具体情况而定恢复有效。

第 11.03节弃权。每一担保人在此放弃(I)迅速和勤勉，(Ii)关于任何担保债务和本条第十一条的接受通知和任何其他通知，以及任何要求担保当事人用尽任何权利或对任何贷款方或任何其他人或任何抵押品采取 任何行动的要求，(Iii)强迫或指示任何担保方要求从任何特定资金或来源支付或收回本条第十一条规定的任何金额的任何权利，或用尽任何权利或对任何其他借款方、任何其他人或任何抵押品采取任何行动的权利，(Iv)要求任何担保方保护、担保、完善或担保受担保的任何财产上的任何担保权益或留置权，或用尽对任何贷款方、任何其他人或任何抵押品提起诉讼的任何权利，以及(V)任何担保人可获得的任何其他抗辩；但尽管有前述规定或本合同或任何其他贷款文件中的相反规定，任何担保人均不放弃或不应被视为放弃付款抗辩。各担保人同意，担保当事人无义务将任何资产调拨给任何担保人，或抵销任何或全部债务，或支付任何或全部债务。每一担保人均承认其将从本协议中设想的融资安排中获得直接和间接的利益，且第11.03条中所述的豁免是在知情的情况下作出的。各担保人在此放弃撤销第XI条的任何权利，并承认第XI条的性质继续存在，并适用于所有担保义务，无论是现在或将来存在的。

第11.04节继续保证；转让。本条第十一条是一种持续担保，应(A)保持全部效力和效力，直至全额支付担保债务(或有赔偿义务除外)和根据本条第十一条应支付的所有其他金额和最终到期日的较晚时间为止，(B)对每一担保人、其继承人和受让人具有约束力，以及(C)为了担保当事人及其继承人、质权人、受让人和受让人的利益并可由其强制执行。 在不限制前述(C)款的一般性的情况下，任何贷款人可以：将其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务(包括但不限于其承诺的全部或任何部分、其应得的定期贷款 )转让或以其他方式转让给任何其他人，该其他人即可享有在本协议中授予该贷款人或以其他方式获得的与此有关的所有利益，无论是第12.07节所规定的。

第11.05节代位求偿权。担保人不得行使其现在或以后可能针对任何贷款方或任何其他担保人而获得的因存在、支付、履行或执行担保人在本条第十一条下的义务而产生的任何权利，包括但不限于任何代位权、报销、免责、出资或赔偿的权利，以及参与担保当事人对任何贷款方或任何其他担保人或任何抵押品的任何债权或补救的权利，无论该等债权、补救或权利是否产生于衡平法或合同、法规或普通法下，包括但不限于：任何借款方或任何其他担保人有权直接或间接以现金或其他财产或通过抵销或以任何其他方式，仅因该债权、补救或权利而直接或间接接受付款或担保，除非及直至所有担保债务(或有赔偿债务除外)均已全额现金支付，且最终到期日已发生。如果 在担保债务(或有赔偿义务除外)的全额现金支付和最终到期日之前的任何时间，违反前一句话向任何担保人支付任何款项，则应根据本协议条款 以信托形式为担保当事人的利益持有此类款项，并立即支付给担保当事人，以贷记并用于担保债务和本条第十一条项下的所有其他应付款项，无论是到期还是未到期，或作为担保债务或本条第十一条规定的其他应付金额的抵押品。如果(1)任何担保人应向担保当事人支付全部或部分担保债务， (2)所有担保债务(或有赔偿义务除外)和(3)最终到期日将已经发生， 担保当事人将应担保人的要求和费用，签署并向担保人交付无追索权和无代表或担保的必要文件，以证明担保人以代位方式将担保债务中的权益转让给担保人。

第 11.06节捐款。所有担保人都希望以公平和公平的方式在彼此之间分配他们在本担保项下产生的义务。因此，如果担保人在本保证项下的任何日期支付或分配的款项总额超过其截至该日期的公平份额，则该担保人有权从其他担保人中获得足以使每个担保人的付款总额与其截至该日期的公平份额相等的数额。 “公平份额”是指在任何确定日期就任何担保人而言，等于(A)(I)该担保人的公平份额出资金额的比率。(Ii)所有担保人的公平份额出资总额乘以(B)所有担保人在该日期或之前就所担保的责任支付或分发的总额。“公平份额出资金额”是指，就任何保证人而言，在任何确定日期，保证人根据本保证承担的义务的最高总额，即根据《美国法典》第11章第548条或任何类似适用的州法律规定， 不会将其在本保证项下的义务作为欺诈性转让或转让予以撤销的最高总额；但仅为计算本第11.06节中关于任何担保人的“公平份额出资金额”的目的，该担保人因任何代位权、报销或赔偿的权利或义务而产生的任何资产或负债，不应被视为该担保人的资产或负债。“付款总额”是指，对于截至任何确定日期的任何担保人而言，金额等于(A)该担保人在该日期或之前就本担保(包括但不限于第11.06节)作出的所有付款和分配的总额，减去(B)该担保人在该日期或该日之前从其他担保人处收到的作为第11.06节规定的贡献的所有付款的总额。本协议项下应付的出资金额应自适用担保人支付或分配相关款项或分配之日起确定。第11.06节规定的担保人之间的义务分配，不得以任何方式解释为限制任何担保人在本条款下的责任。每个担保人 都是第11.06节规定的出资协议的第三方受益人。

第十二条

其他

第 12.01节通知等

(A)一般通知 。本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式送达，并应由 挂号信或挂号信(预付邮资，要求退回收据)、隔夜快递或传真机发送。对于向任何借款方、行政代理或抵押品代理发出的通知或其他通信(视具体情况而定)，这些通知或其他通信应发送到以下规定的相应地址(或对于每一方，应在书面通知中指定的其他地址发送给遵守本第12.01节条款的 其他各方)：

如果将 转给贷款方，则抄送管理借款人：

独特的 物流国际公司。

老乡间路600号，337套房

花园 纽约市，邮编：11530

注意： 孙丹雷

电子邮件： s.ray@Unique-usa.com

使用 将副本复制到：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南101号

第五层

伍德布里奇，新泽西州08830

注意：劳伦斯·梅特利萨

电子邮件：lmetelitsa@Lucbro.com

如果 致管理代理或附属代理，请将其发送至以下地址：

更改 Domus(US)LLC

西华盛顿大街225号，9楼

芝加哥，伊利诺伊州60606

注意：法律部，艾米丽·埃尔冈·帕帕斯和妮可·埃里亚蒂

电子邮件： Legal_Agency@Alterndomus.com，

电子邮箱：Emily y.ErangPappas@AlternDomus.com 和

邮箱：ColbeckAgency@Alterndomus.com

将副本 发送至(不构成通知)：

荷兰 &Knight LLP

150 N.Riverside Plaza，2700套房

芝加哥，伊利诺伊州60606

注意：约书亚·M·斯宾塞

电子邮件： AlterDomus@hklaw.com和JoShua.Spencer@hklaw.com

如果 发送至发货代理，请发送至以下地址：

CB 代理服务有限责任公司

第七大道888号，29楼

纽约，邮编：10106

注意： 莫里斯·贝达

电子邮件： mbyda@colbeck.com

使用 将副本复制到：

Gotshal&Manges LLP

第五大道767号

纽约，邮编：10153

注意： 艾略特·雷尔斯

电子邮件： eliot.relles@weil.com

根据第12.01条发送的所有通知或其他通信，应视为在实际收到日期或邮寄后3个工作日(以较早日期为准)收到；但是，(I)通过隔夜快递发送的通知在收到时应被视为已经发出，以及(Ii)传真通知在发送时应被视为已经发出(如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为在收件人的下一个营业日 开业时发出)，此外，根据第二条向任何代理商发出的通知在该代理商收到之前不得 生效。

(B)电子通信。

(I)每个代理人和行政借款人可酌情根据其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据代理人批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人已通知代理人它不能通过电子通信接收该条下的通知，则前述 不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。

(Ii)除非管理代理另有规定，(A)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能，回复电子邮件或其他书面确认)，以及(B)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已收到，应视为已由预期收件人按照上述第(A)款所述的电子邮件地址收到。通知可获得此类通知或通信，并标明其网址；但条件是，对于上述(A)和(B)条款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间 内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日 开业时发送。

第 12.02节修订等

(A)对本协议或任何其他贷款文件的任何条款(发起费用函或代理人费用函除外)的任何修改或放弃，以及对任何借款方的任何背离的同意，在任何情况下均无效，除非修改、同意或放弃应以书面形式进行，并在修改、同意或放弃的情况下签署(X)，以消除任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，或为代理人和贷款人的利益授予新的留置权，或延长对额外财产的现有留置权。由代理人和借款人(或由行政借款人代表借款人)，(Y)在任何其他放弃或同意的情况下，由代理人和被要求的贷款人(或由行政代理在要求的贷款人的同意下)和(Z)在任何其他修改的情况下，由代理人和被要求的贷款人(或由行政代理在要求的贷款人的同意下)和借款人(或由行政代理代表借款人)，然后，该放弃或同意仅在特定情况下有效 并为其提供的特定目的而有效；但是，任何修正案、弃权或同意不得：

(I)未经贷款人书面同意，增加任何贷款人的承诺额、减少应付予任何贷款人的定期贷款本金或利息、减少应付予任何贷款人账户的任何费用的款额、或延迟或延长就应付予任何贷款人的定期贷款本金或利息或费用支付的任何预定日期；

(2)在未经各贷款人书面同意的情况下，增加 定期贷款承诺总额；

(3)更改贷款人或任何贷款人在未经各贷款人书面同意的情况下根据本协议采取任何行动所需的承诺或定期贷款未偿还本金总额的百分比；

(4)在未经各贷款人书面同意的情况下，修改“必需贷款人”或“按比例分摊”的定义；

(V)解除全部或大部分抵押品(本协议和其他贷款文件中另有规定的除外)，为代理人和贷款人的利益向抵押品代理人授予的任何留置权从属，或免除任何借款人或任何担保人 (除非与第7.02(C)(Ii)节允许的股权处置有关)，在每种情况下，未经各贷款人的书面同意；前提是，在以下情况下，被要求的贷款人可以选择解除全部或大部分抵押品，而无需获得每一名贷款人的书面同意：(X)抵押品代理人根据第9.01节的指示行使补救措施，或(Y)在违约事件发生后和违约事件持续期间，由一个或多个贷款方在要求贷款人的同意下对全部或大部分抵押品进行的任何处置以商业上合理的方式[br}，将此种处置视为有担保债权人根据《商法典》第9条对抵押品的处置；或

(Vi)未经各贷款人书面同意，修改、修改或放弃本协议的第4.02节、第4.03节或本第12.02节。

(B)尽管第12.02(A)节有任何相反规定：

(I)除非以书面形式并由代理人签署，否则任何修正案、弃权或同意均不影响代理人在本协议或其他贷款文件项下的权利或义务(但不影响其作为贷款人的身份)；

(Ii)对本协议任何条款(包括第4.01条和第4.02条)的任何修订、豁免或同意，如允许任何一方或其任何关联公司非按比例购买定期贷款、根据第(Br)12.07条成为合格受让人和/或提出在非按比例的基础上进行可选预付款，应事先获得所需贷款人的书面同意，而不是直接受此影响的每个贷款人的事先书面同意；

(Iii)任何旨在建立或完善任何抵押品担保权益的控制协议、担保、抵押、担保协议、抵押品准入协议、房东放弃或其他协议或文件 可经适用代理人和适用贷款方同意予以修改、放弃或以其他方式修改，而无需征得任何贷款人或任何其他人的同意，如果此类修改、修改、补充或豁免的交付是为了(A)遵守当地法律要求(包括外国法律或法规要求)或当地律师的意见，(B)为消除任何歧义、不一致、遗漏、错误或缺陷，或(C)使该抵押品文件与本协议及其他贷款文件相一致， 如果行政代理和行政借款人在任何贷款文件(抵押品文件除外)的任何条款中，在每一种情况下都共同确定了不明确、不一致、遗漏、错误或缺陷，则应允许行政代理和行政借款人修改该条款；根据本款作出的任何修改、豁免或修改，如在收到通知后五(5)个工作日内未被所需贷款人以书面形式提出反对，则无需任何贷款单据其他任何一方的进一步行动或同意即可生效；

(Iv)更改第2.05(D)节和第4.03节中规定的任何优先顺序不需要任何借款方的同意；

(V)任何违约贷款人无权批准或不批准贷款文件下的任何修订、豁免或同意，该人为此目的而持有的任何期限贷款应自动被视为根据所有其他贷款机构(违约贷款人除外)的期限贷款按比例投票；以及

(Vi)行政代理和行政借款人可根据第2.07(G)节 对本协议进行修订，以反映替代服务或指数费率以及适用的其他相关更改。

(C)如果 贷款人在本协议项下采取的任何行动需要得到所有贷款人或受其影响的任何贷款人的同意、授权或同意，而除抵押品代理和行政代理及其各自的附属公司和相关资金以外的贷款人(“坚持贷款人”)未能给予同意、授权或同意，则所需的贷款人可在向坚持贷款人发出不可撤销的通知前至少5个工作日，用一个或多个 替代贷款人(每个都是“替代贷款人”)永久取代该坚持贷款人，拒不接受贷款的贷款人无权拒绝被替换 更换抵抗者的通知应规定更换的生效日期，该日期不得晚于通知发出之日起15个工作日。在这种替代的生效日期之前，坚持贷款人和每个替代贷款人应签署并交付转让和承兑，但条件是坚持贷款人获得偿还其在未偿还债务中的份额，而不支付任何溢价或任何形式的罚款。如果拒绝出借人拒绝或未能在更换生效日期前执行或未履行任何此类转让和接受，则拒绝出借人应被视为 已签署并交付该转让和接受。任何顽固的贷款人的更换应按照第12.07节的条款进行。在替代贷款人根据本协议和其他贷款文件获得拒绝贷款人的所有义务、承诺和其他权利和义务之前，拒绝贷款人仍有义务按比例提供定期贷款。

第 12.03节不放弃；补救等。任何代理人或贷款人未行使或延迟行使 本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利，不得视为放弃该权利；任何单一或部分行使贷款文件项下的任何权利，也不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。本合同及其他贷款文件中规定的代理人和贷款人的权利和补救措施是累积的，是对法律规定的任何权利或补救措施的补充，而不是排除。代理人和贷款人在任何贷款文件下针对任何一方的权利并不附带条件，也不以代理人和贷款人试图针对该当事人或任何其他人行使任何其他贷款文件下的任何权利为条件。

第 12.04节费用；律师费。借款人将在书面要求的30天内支付(附证明文件)， 每个代理人或其代表发生的所有合理和有记录的(合理详细的)自付费用、成本和支出(以及，在以下(B)至(M)条的情况下，每个贷款人)，无论本协议所设想的交易是否完成， 包括但不限于，每个代理人的合理和有文件记录(合理详细)的自付费用、费用、客户费用和律师费用。在以下(B)至(M)条的情况下，每一贷款人)、会计、尽职调查、定期实地审计、实物清点、估值、调查、搜查和备案、资产监测、抵押品评估、定期贷款评级、产权搜索和审查环境评估、杂项支出、考试、旅行、住宿和膳食：

(A)本协议和其他贷款文件的谈判、准备、执行、交付、履行和管理(包括但不限于根据第7.01(B)节编制任何额外贷款文件或审查第7.01(F)节所指的任何协议、文书和文件)；

(B)对本协议或其他贷款文件的任何修改、豁免或同意，无论这些文件是否生效或是否已发出；

(C)保存和保护代理人或贷款人在本协议或其他贷款文件项下的任何权利；

(D)任何人针对任何代理人或贷款人提出的任何申索或诉讼的抗辩，而该等申索或诉讼是因本协议、任何其他贷款文件、代理人或贷款人针对任何贷款方提出的申索或诉讼，或与此有关的任何及所有事宜；

(E)启动或抗辩或干预因本协议或任何其他贷款文件而引起或有关的任何法庭程序；

(F)任何代理人或任何贷款人提交与本协议或任何其他贷款文件有关的任何请愿书、申诉、答辩、动议或其他诉状，或就抵押品或其他证券采取任何行动

(G)保护、收取、租赁、出售、接管或清算与本协议或任何其他贷款文件有关的任何抵押品或其他担保；

(H)试图强制执行与本协议或任何其他贷款文件有关的任何抵押品或其他担保的任何留置权或担保权益的任何 ；

(I)试图向任何借款方收取的任何 ；

(J)任何贷款方、其任何附属公司或任何利益前身 所拥有、租赁或经营的任何财产，或任何贷款方、其任何附属公司或任何利益前身 所拥有、租赁或经营的财产，因其过去、现在或将来的经营而产生的或与之相关的任何环境索赔、环境责任或补救行动；

(K)任何环境留置权；

(l) [保留区]； 或

(M)任何代理人或任何贷款人收到专业人士就上述任何事项提供的意见；或

(N)与执行或保护任何代理人或任何贷款人的任何其他权利有关(A)与本协议和 其他贷款文件有关的权利，或(B)与根据本协议发放的定期贷款有关的权利，包括在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有 此类合理和有据可查的(合理细节)支出；

但条件是，借款人关于法律费用的义务应限于(X)行政代理和抵押品代理的一名首席律师和贷款人的一名首席律师，以及(Br)在每一种情况下，合理地为所有这些人要求当地律师的所有合理和有记录的(合理的 细节)自付费用和支出，以及(Y)在实际利益冲突的情况下，另加一名律师。

在不限制前述规定或任何贷款文件的任何其他条款的情况下：如果借款人未能履行本合同或任何其他贷款文件中包含的任何契诺或协议，并且违约事件已经发生并仍在继续，则任何代理人可自行履行或导致履行该契诺或协议，借款人应按要求报销该代理人因此而产生的合理且有记录的(合理详细的)自付费用。根据第12.04节的规定，贷款方对任何贷款人或代理人不承担任何义务，但非税索赔产生的损失、索赔、损害等税费除外。借款人在第12.04节项下的债务在偿还债务和解除根据贷款文件授予的任何留置权后仍然有效。

第12.05节抵销权。在违约事件发生和持续期间，任何代理人或任何贷款人可以，且在此授权 在不通知任何贷款方的情况下，在法律允许的最大范围内，随时不通知任何贷款方(贷款方明确放弃 )，并在法律允许的最大范围内冲销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终)，但工资账户、工资税账户、员工工资和福利账户除外，在任何时候，该代理人或该贷款人或其任何关联公司在任何时间对任何贷款方的贷方或账户所欠或欠下的其他债务，无论该代理人或该贷款人是否已根据本协议或其任何条款提出任何要求，尽管该等债务可能是或有的或未到期的， 都不受贷款当事人现在或以后在任何贷款文件下存在的任何和所有债务的影响。但如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权， (A)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第4.04节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为代理人和贷款人的利益而以信托形式持有。和(B)违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权应对违约贷款人承担的义务。每个代理人和每个贷款人同意在代理人或贷款人或其任何关联公司提出任何此类抵销和申请后立即通知贷款方，但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的 有效性。代理人和贷款人在第12.05条下的权利是代理人和贷款人根据本协议或任何其他法律或其他贷款文件可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第 12.06节可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行，则在此类禁止或不可执行性范围内无效，而不会使本协议的其余部分无效 或影响此类条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

第 12.07节作业和参与。

(A)本协议和其他贷款文件对每一贷款方、每一代理人和每一贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益；但未经每一贷款人事先书面同意，任何贷款方不得转让或转让其在本协议或其他贷款文件下的任何权利，未经贷款人事先书面同意，任何此类转让均无效。

(B)在符合以下第(C)款规定的条件的前提下，每一贷款人可将其在本协议项下关于其全部或部分定期贷款承诺的全部或部分权利和义务转让给一个或多个其他贷款人或其他实体，并经行政代理书面同意 ，但条件是：(A)贷款人对贷款人的任何转让不需要行政代理人的书面同意；该贷款人的关联公司或该贷款人的关联基金，或(B)此类转让与该贷款人的全部或任何主要业务或贷款组合的任何合并、出售、转让或其他处置有关。

(C)转让 应受下列附加条件的限制：

(I)每一次此类转让的金额应至少超过1,000,000美元或超过500,000美元的倍数(或贷款人承诺的剩余部分)(但该最低金额不适用于贷款人向(A)贷款人、该贷款人的关联公司或该贷款人的关联基金或(B)一组新贷款人进行的转让，每个贷款人都是彼此的关联公司或关联基金 ，分配给所有此类新贷款人的总金额至少为1,000,000美元或超过500,000美元的倍数 )；

(Ii)每项此类转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和接受书，以供其接受，并且此类当事人应自行向行政代理交付3,500美元的处理和记录费(但不要求(A)贷款人向贷款人、该贷款人的关联公司或该贷款人的关系基金转让，或(B)如行政代理以其他方式放弃)、行政调查问卷(采用行政代理规定的格式)，正确填写并正式签署的美国国税局表格W-9(或其他适用的纳税表格)和所有其他文件，以及该贷款人或任何代理人为遵守适用的 《了解您的客户》和反洗钱或恐怖分子融资规则和法规(包括美国爱国者法案)规定的持续义务而合理要求的所有其他文件和其他信息；和

(Iii)在未经行政借款人书面同意的情况下，不得向(A)任何贷款方或其任何关联公司、(B)任何违约贷款人或其任何关联公司、 或在成为本条款(B)或(C) 所述的上述人员中的任何一人的任何个人进行此类转让；但本协议双方特此承认并同意，尽管本协议中有任何相反规定，(X)行政代理不负责、不承担任何责任或有任何义务查明、调查、监督或执行，遵守与第(Iii)款和第(Y)款有关的本条款，借款人和贷款人 确认并同意，行政代理没有责任或义务确定任何出借人或潜在出借人是否符合第12.07节中规定的资格，并且对于禁止进行此类转让的任何个人的转让或参与，行政代理人不承担任何责任。

(D)在签立、交付和接受后，在登记册上记录此种转让和接受后，(A)受让人应成为本协议项下的“出借人”，并且除在紧接生效日期之前 所持有的本协议项下的权利和义务外，还享有根据该转让和接受而转让给它的本协议项下的权利和义务，以及(B)本协议项下的转让贷款人应以其根据该转让和接受所转让的权利和义务为限，放弃其权利并免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涉及转让贷款人在本协议项下的权利和义务的全部或剩余部分，则该贷款人应不再是本协议的一方)。

(E)通过签署和交付转让和承诺书，转让贷款人和受让人相互确认并同意如下：(I)除转让和承兑中规定的外，转让贷款人不作任何陈述或担保，也不对本协议或任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他贷款文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值不承担任何责任；(Ii)出让贷款人对任何贷款方或其任何子公司的财务状况，或任何贷款方履行或遵守本协议项下的任何义务或根据本协议提供的任何其他贷款文件的情况，不作任何陈述或担保，也不承担任何责任； (Iii)受让人确认已收到本协议和其他贷款文件的副本，以及此类其他文件和它认为适当的信息，以便作出自己的信用分析和决定，以便进行此类转让和接受；(br}(Iv)受让人将根据其当时认为适当的文件和信息，在不依赖转让贷款人、任何代理人或任何贷款人的情况下，继续作出自己的信贷决定，根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动；(V)该受让人指定和授权代理人以代理人的身份代表其采取行动，并行使根据本协议及其条款授予代理人的权力，以及根据本协议及其条款授予代理人的合理权力；和(Vi)受让人同意将按照其条款履行本协议条款和其他贷款文件要求其作为贷款人履行的所有义务。

(F)行政代理机构应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，在其一个办事处保存或安排保存向其交付并接受的每一转让和承兑的副本，以及一份登记册(“登记册”) ，以记录贷款人的名称和地址、承诺以及不时欠每个贷款人的定期贷款(以及所述利息)(“登记定期贷款”)的本金。在本协议的所有目的下，登记册中的条目应是决定性的且具有约束力，没有明显错误，借款人、代理人和出借人应将其姓名记录在登记册中的每个人视为出借人。登记簿应在合理的事先书面通知下，在任何合理的时间和不时供行政借款人和任何贷款人查阅。

(G)行政代理人收到已完成的转让并接受后，并须经行政代理人根据第12.07(B)条要求的任何同意(适用代理人的同意必须由该代理人签署接受该项转让及接受证明)，行政代理人应接受该项转让，并将其中所载的资料记录在登记册内(经调整以反映自适用转让生效之日起 所作的任何定期贷款本金付款及/或承诺额削减)，由相应的转让人和受让人在将转让交付给行政代理的同时进行书面确认)，并向行政借款人提供一份完全签署的转让和接受的副本。

(H)已登记定期贷款(以及证明该贷款的已登记票据(如有))只可通过在登记册或关联方登记册登记 转让或出售全部或部分(且每份已登记票据须明文规定)。任何转让或出售全部或部分该等已登记定期贷款(以及证明该项转让或出售的已登记票据，如有的话)，只可藉将该项转让或出售在登记册或关联方登记册上登记，并交回经该已登记票据持有人妥为背书(或附有该已登记票据持有人妥为签立的转让或出售文书)的已登记票据(如有)，然后应指定的受让人或受让人的要求，应向指定的受让人或受让人发行一张或多张本金总额相同的新记名票据。

(I)如果 任何贷款人出售登记定期贷款的参与权，该贷款人应为此目的代表借款人 以非受托代理人的身份保存或安排保存一份登记册，在登记册上登记其持有的登记定期贷款的所有参与人的姓名以及作为参与标的的登记定期贷款部分的本金金额(及其声明的利息)(“参与人登记册”)。已登记定期贷款(以及已登记票据，如有，证明相同)仅可通过在参与者名册上登记此类参与而全部或部分参与(每一已登记票据应明确规定)。此类已登记定期贷款的任何参与(以及证明此类贷款的已登记票据，如有) 只能通过在参与者登记册上登记此类参与才能生效。参与者登记册应可供行政借款人和任何贷款人在合理的事先通知后随时查阅。 任何代理人以其身份均不负责维护任何参与者登记册。

(J)购买或受让或参与此类已登记定期贷款任何部分的任何贷款人应遵守第2.09(D)条 (但参与者应向其参与贷款人提供此类表格)。

(K)每个贷款人可以向一个或多个银行或其他实体出售其在本《协议》和其他贷款文件(包括但不限于其全部或部分承诺和 其作出的定期贷款)项下的全部或部分权利和义务；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务(包括但不限于其在本协议项下的承诺)和其他贷款文件应保持不变；(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对合同其他各方承担全部责任，借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。和(Iii) 参与方无权要求贷款人采取或不采取本协议项下的任何行动，但下列情况除外：(A)直接延长到期日或减少定期贷款本金金额的行动；(B)直接延长到期日或降低定期贷款应付利率或本协议项下应付费用的行动；或(C)直接解除抵押品或任何贷款方的全部或大部分抵押品的行动(本协议第10.08节或任何其他贷款文件中规定的除外)。贷款各方同意，每个参与者都有权享受本协议第2.09节和第2.10节关于其参与任何部分承诺和 定期贷款的利益，就像其是贷款人一样。尽管有上述规定，未经行政借款人的书面同意，不得将参与权出售给不符合资格的贷款人。

(L)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括为担保对联邦储备银行的债务或向该贷款人发放的贷款或根据证券化交易(包括任何结构性仓库信贷安排、担保贷款或类似的债务或交易，以及包括根据该交易发行的债务或股权的任何进一步证券化)(“证券化”)而作出的任何保证或转让(“证券化”)；但该质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。贷款当事人应与贷款人及其关联公司合作实施证券化，包括但不限于提供贷款人可能合理要求的有关其定期贷款或任何证券化评级的信息 。

第 12.08节对应。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，每个副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成同一协议。通过传真机或电子邮件交付已签署的本协议副本应与交付已签署的本协议副本的正本具有同等效力。通过复印件或电子邮件交付本协议签署副本的任何一方也应交付本协议的签署副本原件，但未能交付执行副本原件不应 影响本协议的有效性、可执行性和约束力。前述规定适用于对方借款文件 作必要的变通.

第 节12.09治国理政。本协议和其他贷款文件(除非另一贷款文件对该等贷款文件有明确相反规定)应受纽约州适用于在纽约州签订和履行的合同的纽约州法律管辖，并根据该法律进行解释，但不会使其中的法律条款发生冲突(纽约州一般债务法第5-1401和5-1402节除外)。

第 12.10节司法管辖权的同意；法律程序文件和地点的送达。

(A)任何与本协议或任何其他贷款文件有关的法律诉讼或程序可在纽约州的纽约州法院或纽约南区的美国地区法院提起，通过执行和交付本协议，借款方在此不可撤销地普遍无条件地接受上述法院对其财产的管辖权。每一贷款方在此不可撤销地同意在上述任何一家法院和在任何此类诉讼或诉讼中，通过适用法律允许的任何方式，包括但不限于，通过预付邮资的挂号或挂号信将副本 邮寄给行政借款人第 12.01节规定，该服务应在邮寄后10天生效。贷款各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响代理人和贷款人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，也不影响在任何其他司法管辖区对任何贷款方提起法律诉讼或以其他方式进行诉讼的权利。每一借款方在此明确表示，在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或以后可能对管辖权或向上述任何此类法院提起的任何此类诉讼的任何异议，并放弃任何关于任何此类诉讼已在不方便的法院提起的索赔。如果任何贷款方已经或此后可以获得任何法院管辖的豁免权或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行或其他方式) 关于其自身或其财产，各贷款方在此不可撤销地放弃其在本 协议和其他贷款文件项下的义务的豁免权。

(B)每一贷款方不可撤销且无条件地同意，其不会在纽约州法院和纽约南区美国地区法院以外的任何法院，以与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易的任何方式，对前述的任何代理人、任何贷款人或任何关联方提起任何类型或类型的诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。

第 12.11节放弃陪审团审讯等每一贷款方、每一代理人和每一贷款人在涉及本协议或其他贷款文件项下的任何权利的任何诉讼、诉讼或反索赔中，或根据本协议或其他贷款文件交付的任何权利，或在未来可能因此而交付的任何修订、放弃、同意、文书、文件或其他协议下，或因与本协议相关的任何融资关系而提出的任何诉讼、诉讼或反索赔中，放弃任何由陪审团进行审判的权利，并同意 任何此类诉讼、诉讼或反索赔应在法院审理，而不是在陪审团面前审理。每一贷款方证明， 任何代理人或贷款人的高级职员、代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼、诉讼或反索赔时，任何代理人或任何贷款人不会寻求强制执行上述豁免。每一贷款方特此 确认本条款是签订本协议的代理人和贷款人的物质诱因。

第12.12节代理人和贷款人的同意。除本合同另有相反规定或在任何其他贷款文件中另有明确规定外， 如果任何代理人或任何贷款人根据本协议的任何规定或任何其他协议的任何规定允许或要求任何代理人或任何贷款人采取同意、批准、满足、决定、判决、接受或类似的行动(“行动”)，则此类行动应以书面形式进行，并可由该代理人或该贷款人全权酌情决定拒绝或拒绝，不论是否有任何理由。并且不会因这种行为不是真诚地采取而受到质疑或质疑。

第12.13节没有任何缔约方被视为起草人。本协议双方均同意，本协议的任何一方均不得被视为本协议的起草人。

第(Br)12.14节恢复；某些付款。如果任何被担保方被要求偿还或收回任何金额或该被担保方收到的付款或因任何债务而收到的金额，该被担保方应立即将该索赔通知其他代理人和贷款人以及行政借款人，并且如果该被担保方因(I)对该被担保方或其任何财产具有管辖权的任何法院或行政机构作出的任何判决、法令或命令而偿还全部或部分该金额，或(Ii)该有担保一方与任何该等索赔人就任何该等债权达成的任何善意和解或妥协， 则及在此情况下，各借款方同意：(A)任何该等判决、法令、命令、和解或妥协应对其具有约束力，尽管本协议项下或其他贷款文件项下的任何债务已予注销，或本协议或其他贷款文件已终止，及(B)在本协议项下，该有担保一方须并仍须就所偿还或收回的款项承担法律责任 ，其程度与该有担保一方原先从未收到该款项的程度相同。

第12.15节赔偿；对某些损害的责任限制。

(A)除每一贷款方在本协议项下的其他义务外，每一贷款方同意共同和个别地保护、赔偿每一有担保的一方及其所有关联方(统称为“受赔方”)，使其免受或不受此类受偿方产生的任何和所有损失、索赔、损害、债务、义务、罚款、费用、合理成本和开支(包括但不限于合理的律师费、每个受偿方的费用和开支)的影响，无论是在生效日期之前或之后，因下列任何事项而产生或产生的间接或后果性：(I)本协议的谈判、准备、执行或履行或执行， 任何其他贷款文件、任何环境索赔或与本协议拟进行的交易有关的任何其他文件，或在代理人的情况下，本协议和其他贷款文件的管理，(Ii)任何代理人的 或任何贷款人根据本协议或其他贷款文件向借款人提供资金，包括但不限于， 任何此类定期贷款的管理或借款人对其收益的使用，(Iii)代理人和贷款人依赖行政借款人的任何指示或本协议规定的借款人抵押品的处理，(Iv)与本协议或其他贷款文件或与本协议或其他贷款文件拟进行的交易有关的任何事项，或因与本协议或其他贷款文件拟进行的交易有关而签署的任何文件，(V)在、在、在 项下或从所拥有的任何财产中释放危险材料，由任何借款方租赁或经营，或以任何方式与任何贷款方有关的任何环境责任。或(Vi)任何实际或预期的索赔、诉讼(包括但不限于任何环境诉讼)、调查或与上述任何一项有关或引起的诉讼，不论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方或借款人的董事、股东或债权人提出的，也不论任何受偿方是否为当事人(统称为“受赔偿事项”)；但条件是，根据本款第(A)款的规定，借款方不应就因受赔方的重大疏忽或故意不当行为而导致的任何受赔付事项承担本款(A)项下的任何义务，该受赔方是由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决或税金(代表任何非税金索赔所产生的损失、索赔、损害等的税金除外)。

(B)在书面要求提出后30天内(附证明文件)，对本节所述的所有上述损失、索赔、损害赔偿、费用、成本和开支进行赔偿。如果第12.15节中规定的赔偿、支付和保持无害的承诺可能因违反任何法律或公共政策而无法执行，则每一贷款方应共同和分别出资支付和满足适用法律允许其支付和满足的最大部分，以支付和满足受赔方发生的所有赔偿事项。

(C)任何借款方不得主张，且每一贷款方均不得根据任何责任理论，就因本协议或本协议中提及的任何其他贷款文件或文书而引起的、与本协议或任何其他贷款文件或本协议或文件有关的任何特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)(不论其索赔是否基于合同、侵权行为或任何适用法律要求所施加的责任)向被保险人提出索赔，且各贷款方特此放弃。 因此而预期的交易、任何定期贷款或其收益的使用，或与此相关的任何行为或不作为或事件，且每一贷款方特此放弃、免除并同意不就任何此类索赔提起诉讼或寻求任何此类损害赔偿， 无论是否产生，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的情况。

(D)第12.15节规定的赔偿和豁免在偿还债务和解除贷款文件中授予的任何留置权后仍然有效。

第 12.16节记录。定期贷款的未付本金和利息、适用于该未付本金和利息的一个或多个利率、适用期限、承诺以及根据本合同第2.06节应支付的应计和未付费用，应始终从代理人的记录中确定，如果没有明显错误，这些记录应是决定性的和具有约束力的。

第(Br)12.17节具有约束力。本协议应在各借款方、各代理人和各贷款人签署后生效，且本协议第5.01节规定的前提条件已得到要求贷款人的书面满足或放弃，此后本协议对各贷款方、各代理人和各贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经各代理人和各贷款人事先书面同意，贷款方无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益。任何出借人的任何转让均应受本合同第(Br)12.07节的管辖。

第 节12.18最高合法费率。本合同双方的意图是，每个代理人和每个贷款人都应严格遵守适用于其的高利贷法律。因此，如果根据适用的法律(包括美利坚合众国和纽约州的法律或任何其他司法管辖区的法律，尽管本协议的其他条款可能强制适用于该代理人或贷款人的法律)，本协议或任何其他贷款文件对任何代理人或贷款人构成高利贷，则在这种情况下，即使本协议或任何其他贷款文件或与义务相关或作为义务担保而订立的任何协议有任何相反规定，约定如下：(I)根据适用于任何代理人或任何贷款人的法律，构成利息的所有对价的总和 由该代理人或该贷款人根据本协议或任何其他贷款文件或协议，或以其他方式与债务有关 ，在任何情况下不得超过该适用法律所允许的最高金额，任何超出的部分应自动取消，如果在此之前支付的款项应由该代理人或该贷款人记入债务本金的贷方(或，在以下范围内，债务本金应已或将由该代理人或该贷款人(视情况而定)全额偿还给借款人)；以及(Ii)如果由于本协议项下的任何违约事件或其他原因导致债务的到期加速，或在任何要求或允许的预付款的情况下，则根据适用于任何代理人或任何贷款人的法律，构成利息的对价不得包括超过该适用法律允许的最高金额，并且根据本第12.18条的最后一句，该代理人或该贷款人(视情况而定)应自加速或预付款项之日起自动取消 本协议或其他规定中规定的超额利息。如果到目前为止已支付，则该代理人或该贷款人(视情况而定)应将债务的本金记入贷方的贷方(或者，如果该代理人或该贷款人已经或将因此将该债务的本金全额偿还给借款人)。 因使用、容忍或扣留本合同项下到期的款项而支付或同意支付给该代理人或任何贷款人的所有款项，应在适用于该代理人或该贷款人的法律允许的范围内按比例摊销、按比例分摊、在整个定期贷款 期间分配和分摊，直至全额偿付，以便本合同项下任何定期贷款的利率或利息金额不超过该适用法律所允许的最高金额。如果在任何时间和不时(X)任何代理人或任何贷款人在任何日期应付给 任何代理人或贷款人的利息金额应按照适用于该代理人或该贷款人的最高合法利率计算，则(Y)就任何随后的利息计算期而言，否则应付给该代理人或该贷款人的利息金额将少于按适用于该代理人或该贷款人的合法最高利率计算的应付利息金额，则应继续按照适用于该代理人或该贷款人的最高合法利率计算该代理人或该贷款人在随后的 计息期间应支付给该代理人或该贷款人的利息，直至应付给该代理人或该贷款人的利息总额应等于如果利息总额是在不执行第12.18条的情况下计算的，则应支付给该代理人或该贷款人的利息总额。

就本第12.18节而言，术语“适用法律”应指借款人与代理人和贷款人之间的贷款交易不时生效并适用的法律，该法律合法地允许对此类贷款交易和本协议收取最高可允许的、合法的非高利贷利率，包括纽约州的法律，并在控制范围内不时包括美利坚合众国或任何其他司法管辖区的法律 。形成的或以其他方式构成的。

加速债务到期的权利不包括加速任何截至加速日期 尚未产生的利息的权利。

第 12.19节保密。每一代理人和每一贷款人同意(代表其本人及其关联方)采取合理的预防措施，按照其处理此类机密信息的惯常程序，并按照可比商业金融公司的安全和稳健做法，对借款方根据本协议或其他贷款文件向其提供的任何非公开信息进行保密(这些信息当时不公开，此后也不会向该人公开，或从另一个不为人所知的来源获得，该人负有保密义务，不得披露此类信息)。但本协议的任何内容不得限制任何代理人或任何贷款人 (I)向其关联公司、其关联方或下文第(Ii)或(Iii)款所述任何人的关联方披露任何此类信息(有一项理解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示根据本第12.19条保密，或受其他惯例保密义务的约束)； (Ii)向本合同的任何其他一方；(Iii)向任何受让人或参与者(或潜在的受让人或参与者)或证券化的任何一方，只要该受让人或参与者(或潜在的受让人或参与者)或证券化的当事人以书面形式同意 受惯例保密义务的约束或以其他方式受制(包括但不限于实质上类似于本第12.19条的保密条款)；(Iv)在法律或司法程序的任何要求或任何政府当局另有要求的范围内；(V)全国保险监理员协会或任何类似组织、任何审查员、核数师或会计师或任何国家认可的评级机构；。(Vi)与任何代理人或任何贷款人参与的任何诉讼有关；。但条件是：(X)在根据第(4)款进行任何披露之前，披露方同意向行政借款人提供事先通知，只要这样做是可行的，并且披露方被允许根据法律或司法程序或政府当局的要求向行政借款人提供此类事先通知；以及(Y)根据第(4)款进行的任何披露应限于根据法律或司法程序或政府当局的要求可能要求的保密信息部分；(Vii)行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或任何其他贷款文件项下或项下的权利；(Vii)向任何其他人提供此类信息，如果此类信息是不能确定贷款方身份的一般投资组合信息 ，或(Ix)经行政借款人同意。此外，代理商和贷款人 可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和任何代理商或任何贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。

第 12.20节公开披露。每一贷款方同意，未经代理人或贷款方事先书面同意，其及其任何关联公司现在或将来都不会使用代理人、任何贷款方或其各自关联方的名义或提及本 协议或任何其他贷款文件的名义发布任何新闻稿或其他公开披露，除非根据适用法律，该贷款方或该关联方必须这样做(在这种情况下，该贷款方或该关联方在发布该新闻稿或其他公开披露之前将与该代理人或该贷款方协商)。每一贷款方在与借款方协商后，授权每一家代理商和每家贷款方公告本协议拟完成的交易， 并在该代理商或该贷款方认为适当的情况下，就本协议各方之间达成的财务安排作出适当的公告，包括但不限于，在互联网或全球网络上传播信息的主页或类似位置，或在通常被称为墓碑的公告中，在该等行业出版物、商业期刊、一般发行量的报纸上，以及该代理商或该贷款方认为适当的选定方上。

第 12.21节整合。本协议与其他贷款文件一起，反映了各方与 就本协议拟进行的交易达成的全部谅解，在生效日期 之前，任何其他协议，无论是口头的还是书面的，都不应与本协议相抵触或受到限制。

12.22《美国爱国者法案》。受《美国爱国者法案》要求约束的每个贷款人在此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录构成贷款方的实体的信息，该信息包括每个此类实体的名称和地址，以及使贷款方能够根据《美国爱国者法案》确定构成贷款方的实体的其他信息。每一贷款方同意 采取任何贷款人可能不时合理要求的措施，并自费签署、确认和交付任何贷款人可能不时合理要求的文书和文件，以使该贷款人能够遵守《美国爱国者法案》。

[本页的剩余部分 故意留空]

自上述第一次签署之日起，双方经各自正式授权的官员签署本协议，特此奉告。

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附表 1.01(A)--贷款人和贷款人的承诺