Tm2310469-3_非归档-无-10.5000451
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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14A
根据 第14(A)节的委托书
1934年证券交易法
由注册人☒提交
由注册人☐以外的一方提交
选中相应的框：
☐
初步委托书
​
☐
C保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)
​
☒
最终委托书
​
☐
权威的附加材料
​
☐
根据第240.14a-12条征求材料
​
加州太平洋生物科学公司。
​
(在其章程中指明的注册人姓名)
支付申请费(勾选适当的方框)：
☒
不需要任何费用
​
☐
以前与初步材料一起支付的费用
​
☐
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的25(B)项所要求的证物中的表格计算费用
​
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1299130/000110465923045011/lg_pacbio-4c.jpg]
2023年4月13日
尊敬的加州太平洋生物科学公司股东：
诚邀阁下出席本公司于2023年5月24日(星期三)上午9时正举行的2023年股东周年大会(包括其任何延期及延期)(“年会”)。太平洋时间在互联网上www.VirtualSharholderMeeting.com/PACB2023。要访问虚拟会议，请在访问网站时手持通知或代理卡。如果您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，将在会议开始时间前15分钟在虚拟会议注册页面上提供技术支持电话号码。
在股东年会期间，股东将被要求就股东年会通知中提出的建议进行投票，并在随附的委托书中进行更全面的描述。
在年会上代表您的股份并进行投票是很重要的。无论您是否计划出席，请尽快投票确保您在年会上的代表权。我们敦促您仔细审查委托书材料并进行投票：
•
我们的I类董事的三位提名者中的每一位；
​
•
批准任命安永律师事务所为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
​
•
批准不具约束力的咨询投票，以批准我们任命的高管在2022年12月31日终了的年度的薪酬；
​
•
每“三年”就我们提名的行政人员的薪酬进行未来咨询投票的频率；以及
​
•
如下所述，我们的董事会没有就如何就保留分类董事会的咨询投票进行投票提出任何建议。
​
感谢您对PacBio的持续支持。
真诚地
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1299130/000110465923045011/sg_christianohenry-bw.jpg]
克里斯蒂安·欧·亨利
总裁与首席执行官
 
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加州太平洋生物科学公司。
2023年股东周年大会通知
将于2023年5月24日举行
上午9：00太平洋时间
加利福尼亚太平洋生物科学公司2023年股东年会(包括其任何休会和延期)将于2023年5月24日(星期三)上午9：00举行。太平洋时间通过网络直播在线。您将能够在线出席和参与年会，以电子方式投票您的股票，并在会议之前和会议期间提交您的问题，请访问www.VirtualShareholderMeeting.com/PACB2023。要访问虚拟会议，请在访问网站时手持通知或代理卡。如果您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到困难，将在会议开始前15分钟在虚拟会议注册页面上提供技术支持电话号码。
在年会期间，我们的股东将被问到：
•
选举本公司董事会提名并在本委托书中提名的三名第I类董事，任期三年，直至他们的继任者正式选出并具有资格为止；
​
•
批准委任安永会计师事务所为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
​
•
在咨询基础上核准我们提名的执行干事在2022年12月31日终了年度的薪酬；
​
•
在咨询的基础上，批准批准我们高管薪酬的咨询投票的频率；
​
•
以谘询方式考虑有关保留董事会分类架构的建议；以及
​
•
处理在股东周年大会或其任何延会或延期之前适当处理的其他事务。
​
在下午5：00持有我们普通股股票的登记股东。太平洋时间2023年4月5日有权接收年会通知、出席年会并在年会上投票。这些股东的完整名单将在年会前10天的正常营业时间内向我们位于加利福尼亚州门洛帕克O‘Brien Drive 1305O’Brien Drive，California 94025的公司办公室索取。股东可以为与年会有关的任何具有法律效力的目的审查该名单。
我们主要通过互联网向股东提供代理材料。我们相信，这一过程加快了股东收到代理材料的速度，降低了年会的成本，并保护了自然资源。在2023年4月13日左右，我们预计将向我们的股东邮寄一份可在互联网上获得代理材料的通知(“通知”)，其中包含如何获取我们的年度会议委托书和我们的2022年年度报告的说明。本通知提供了如何在线或通过电话投票的说明，并包括如何通过邮寄收到代理材料的纸质副本的说明。我们还在通知中包含了关于如何请求代理材料的纸质副本的说明。本委托书和我们的2022年年度报告可从以下网址获得：http://www.proxyvote.com.您所要做的就是输入代理卡上的控制号。
你们的投票很重要。无论您是否计划参加年会，请尽快通过互联网、电话或邮件提交您的投票。
根据董事会的命令，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1299130/000110465923045011/sg_brettatkins-bw.jpg]
布雷特·阿特金斯，J.D.，博士
总法律顾问兼公司秘书
门洛帕克，加利福尼亚州
2023年4月13日
 
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​ ​ ​
页面
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一般信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
关于年会和这些代理材料的问答
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
公司治理
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
概述
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
董事会领导结构
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
董事会在风险监督中的作用
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
董事独立自主
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
董事提名
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
违法者组第16(A)段报告
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
《商业行为准则》
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
与董事会的沟通
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
董事会及董事会各委员会
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
董事会和委员会会议
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
董事会委员会
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
提案1 - 董事选举
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
提案2 - 批准任命独立注册会计师事务所
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
提案3 - 就批准高管薪酬进行咨询投票
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
提案4- - 就批准高管薪酬的咨询投票频率进行咨询投票
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
提案5关于保留保密董事会的 - 咨询投票
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
某些关系和关联方交易
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
某些实益所有人和管理层的担保所有权
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
行政人员
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
高管薪酬表
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
其他信息
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
附件A
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
 
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加州太平洋生物科学公司
奥布赖恩大道1305号，
加州门洛公园，邮编：94025
​
代理对账单
股东年会
将于2023年5月24日举行
​
一般信息
现向阁下提供此等委托书材料，内容与加州太平洋生物科学公司(以下简称“董事会”)董事会征集将在本公司2023年股东周年大会(包括其任何延期及延期)上使用的委托书(“董事会”)有关。年会将于2023年5月24日上午9：00虚拟举行。太平洋时间在互联网上www.VirtualSharholderMeeting.com/PACB2023。您将能够在线出席和参与年会，以电子方式投票您的股票，并在会议前和会议期间提交您的问题。要访问虚拟会议，请在访问网站时手持通知或代理卡。
本委托书包含有关我们年会的重要信息、您被要求投票的提案、您可能会发现有助于决定如何投票的信息以及有关投票程序的信息。如本文所使用的，“我们”、“太平洋生物科学”、“PacBio”或“公司”指的是特拉华州的一家公司加利福尼亚的太平洋生物科学公司。
以下“问答”格式所提供的资料仅为方便起见，仅为本委托书所载资料的摘要。你应该仔细阅读整个委托书。本委托书中包含或可通过本委托书访问的信息并不打算以引用的方式并入本委托书中，本委托书中对本公司网站地址的提及仅为非主动文本引用。
关于年会和这些代理材料的问答
年会将表决哪些事项？
以下事项将在年会上表决：
•
建议1：继续选举本公司董事会提名并在本委托书中提名的三名I类董事，任期三年，直到他们的继任者正式当选并获得资格为止；
​
•
提案2：批准任命安永律师事务所为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
​
•
建议3：同意在咨询的基础上核准我们任命的执行干事(“近地天体”)在2022年12月31日终了年度的薪酬；
​
•
建议4：允许在咨询的基础上批准咨询投票的频率，以批准我们的高管薪酬；
​
•
建议5：继续在咨询的基础上审议关于保留董事会分类结构的建议；以及
​
•
处理在股东周年大会或其任何延会或延期之前适当处理的其他事务。
​
董事会如何建议我投票？
我们的董事会建议您投票：
•
我们的I类董事的三位提名者中的每一位；
​
 
1
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•
批准任命安永律师事务所为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
​
•
为我们的高管薪酬咨询批准；
​
•
就我们的高管薪酬咨询批准的频率进行咨询投票的每“三年”；以及
​
•
如下所述，我们的董事会没有就如何就保留我们董事会的保密结构的咨询投票进行投票提出任何建议。
​
议事日程上还有其他事项吗？
如任何其他事项或其他事项被适当地提交股东周年大会，阁下的代表将酌情授权委托书上所指名的人士处理该等事项或其他事项。委托卡上指定的人打算根据他们的最佳判断投票给委托书。本公司董事会无意将任何其他事项提交股东周年大会表决。我们目前不知道其他人可能会在年会上适当地提出任何其他事项以供采取行动。
谁有资格在年会上投票？
下午5：00我们普通股的持有者。太平洋时间2023年4月5日，我们称之为创纪录日期，可能会在年会上投票。截至记录日期，我们有249,810,685股普通股流通股。截至记录日期，每持有一股我们的普通股，每个股东都有权投一票。
这些股东的完整名单将在年会前10天的正常营业时间内向我们位于加利福尼亚州门洛帕克O‘Brien Drive 1305O’Brien Drive，California 94025的公司办公室索取。股东可以为与年会有关的任何具有法律效力的目的审查该名单。
登记在册的股东。*如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理登记，您就被视为该等股票的登记股东，并且我们直接向您提供了网上可获得代理材料的通知(“通知”)。作为记录在案的股东，您有权将您的投票委托书直接授予委托卡上列出的个人或在年会上投票。
街名股东。但是，如果您的股票是在股票经纪账户中或由银行或其他代名人持有的，您将被视为以街头名义持有的股票的实益拥有人，并且通知是由您的经纪人或代名人转发给您的，他们被认为是这些股票的记录股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或代理人如何投票您的股票。实益拥有人亦获邀出席周年大会。然而，由于实益所有人不是登记在册的股东，您不能在年会上直接投票，除非您遵循您的经纪人获得合法代表的程序。如果您通过邮寄方式索取代理材料的打印副本，您的经纪人或被指定人将提供一张投票指导卡供您使用。
为什么我收到了代理材料在互联网上可用的通知，而不是全套代理材料？
根据美国证券交易委员会的规则，我们选择主要通过互联网提供我们的委托材料，包括本委托书和我们的2022年年报。该通知包含如何获取我们的代理材料的说明，将于2023年4月13日左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。股东可以按照通知中的说明，要求以邮寄或电子邮件的形式接收未来所有代理材料的印刷形式。我们鼓励股东利用我们在互联网上提供的代理材料，帮助减少我们的年度股东大会对环境的影响。
我需要什么才能虚拟地参加年会？
年会将是一次完全虚拟的股东大会，将于2023年5月24日上午9点在www.VirtualSharholderMeeting.com/PACB2023通过网络直播独家举行。太平洋时间。
 
2
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为了在年会期间投票或提交问题，您需要遵循www.proxyvote.com和www.VirtualSharholderMeeting.com/PACB2023上发布的说明，并需要在您的通知或代理卡上包含控制编号。如果您没有控制号码，您将只能听取会议，您将无法在会议期间投票或提交您的问题。
在线会议将于太平洋时间2023年5月24日上午9点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议，以便留出充足的时间进行登记。
你为什么要举办一场虚拟年会？
我们正在不断探索最能让我们的股东从世界各地与我们接触并行使投票权的技术和服务，我们决定在虚拟的基础上举行年会，因为我们相信这将比举行现场会议更有好处。我们很高兴能够采用最新的技术，提供便捷的访问和实时通信，同时减少与面对面会议相关的环境影响和成本。我们相信，通过虚拟举办我们的年度会议，我们的股东将获得与面对面会议相同的参与权利和机会，同时为许多可能无法亲自出席股东年会的股东提供更大的灵活性。
有记录的股东和拥有其经纪人、银行或其他被提名人的合法代表的股东将能够通过www.VirtualShareholderMeeting.com/PACB2023参加年度会议，这将允许这些股东在年度会议之前和期间提交问题，并在会议之前或期间以电子方式投票股票。我们相信，我们的股东参加年会的机会增加，实际上应该会缓解由于我们决定不亲自举行年会而导致我们的股东基础被剥夺权利的任何担忧。
如何在年会期间提问？
如果您想在年会期间提交一个问题，请登录www.VirtualSharholderMeeting.com/PACB2023，将您的问题输入到“Ask a Problem”栏，然后点击“Submit”。股东可以在年会之前和期间通过虚拟会议网站提交问题，每个股东最多只能提出一个问题。我们将在分配给会议的时间内，尽可能多地回答按照会议行为规则提出的问题。只有与将由股东表决的议程项目有关的问题才会得到回答。我们的虚拟会议网站还将包含访问技术支持的说明，以便在股东在访问虚拟会议时遇到任何困难时提供帮助。
我如何投票？投票截止日期是什么？
有记录的股东。如果你是有记录的股东，有几种方法可以投票表决你的股票：
•
邮寄的。此外，如果您收到打印的代理材料，您可以通过填写、签名和注明日期来提交投票，并将收到的每张代理卡放在预付信封中退回。在委托书上签上你的名字。邮寄的代理卡必须在不迟于2023年5月23日收到，以便在年会上投票表决。
​
•
通过电话或通过互联网。*您可以按照代理卡中提供的说明通过电话1-800-690-6903或通过http://www.proxyvote.com投票您的股票。如果你通过电话或互联网投票，你不需要邮寄代理卡。互联网和电话投票一天24小时可用。通过电话或互联网提交的投票必须在晚上11点59分之前收到。东部时间2023年5月23日。
​
•
以电子方式在年度会议上发言。*您可以在年会上以电子方式投票您的股票。如果您希望在会议期间投票，请遵循在年会期间发布的出席和投票说明，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/PACB2023。即使您计划出席年会，我们也建议您在适用的截止日期前提交您的委托卡或投票指示，或通过电话或互联网投票，以便在您稍后决定不参加年会时计算您的投票。
​
 
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目录
 
街名股东。但是，如果您是您股票的实益拥有人，您应该已经收到了持有您股票的经纪人、银行或其他代名人提供的委托书材料和投票指示。您应遵循您的经纪人、银行或代名人提供的投票指示，以指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股票。电话和互联网投票的可用性将取决于经纪商、银行或被提名者的投票过程。只有当您从经纪商、银行或代名人那里获得法定代表，赋予您对股份的投票权时，您才可以在股东周年大会上以电子方式投票。独立视察员必须在会议期间投票结束前收到所有选票。
无论您是否计划参加虚拟年会，我们都敦促您代理投票，以确保您的投票被计算在内。
提交委托书后，我可以撤销或更改我的投票吗？
登记在册的股东。*如果您是登记在册的股东，您可以在年度会议上投票表决之前的任何时间撤销您的委托书：
•
签署并退还一张新的代理卡，日期较晚；
​
•
在晚上11点59分之前通过电话或互联网输入新的投票。东部时间2023年5月23日；
​
•
在晚上11：59之前向我们加州太平洋生物科学公司的公司秘书发出书面撤销通知，地址为加利福尼亚州门洛帕克奥布莱恩大道1305号，邮编：94025。东部时间2023年5月23日；东部时间
​
•
出席年会并以电子方式投票。
​
街名股东。*如果您是您股票的实益所有人，您必须联系持有您股票的经纪人、银行或其他代名人，并按照他们的说明更改您的投票。
股东的最后一票是将被计算在内的投票权。
委托书的效果是什么？
委托书是由我们的董事会和代表我们的董事会征集的。克里斯蒂安·欧·亨利、苏珊·G·金、布雷特·阿特金斯和米歇尔·法默已被我们的董事会指定为代理人。当委托书的日期、签立及退回妥当后，该等委托书所代表的股份将根据股东的指示于股东周年大会上表决。然而，如果没有给出具体的指示，股份将根据我们董事会的建议进行投票。如果本委托书中未描述的任何事项在股东周年大会上恰当地陈述，委托书持有人将根据自己的判断来决定如何投票表决股份。如果年度会议延期，代表持有人也可以在新的年度会议日期投票，除非您如上所述适当地撤销了您的委托指示。
如果我不能及时提供指导，我的经纪公司或其他中介机构如何投票我的股票？
经纪公司和其他中介机构以街头名义为客户持有我们的普通股，通常需要按照客户指示的方式投票。在没有及时指示的情况下，您的经纪人将有权酌情投票表决您的股票，表决我们唯一的“例行公事”：批准安永会计师事务所作为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的建议。如果没有你的指示，你的经纪人将无权对任何其他提案进行投票，这些提案都是“非常规”事项。
法定人数是什么？为什么需要法定人数？
我们需要法定人数的股东才能召开年会。当截至下午5点有权投票的流通股至少有多数时，就存在法定人数。记录日期的太平洋时间以远程方式或委派代表出席年会。截至下午5：00太平洋时间2023年4月5日，我们有249,810,685股普通股已发行，并有权在年会上投票。
如果您在年会上提交委托书或投票，您的股份将计入法定人数。弃权和中间人反对票也将计入法定人数要求。如未能达到法定人数，出席股东周年大会的大多数股份可将会议延期至较后日期。
 
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目录
 
每项提案需要多少票数？
建议书
​ ​
需要投票
​ ​
经纪人
任意选择
允许投票
​
提案1 - 选举三名一级董事 ​ ​ 所投的多数票 ​ ​
不是
​
提案2 - 批准任命安永律师事务所为我们的独立注册会计师事务所 ​ ​ 有权对标的物进行表决的虚拟出席或由代表出席的股份的过半数投票权 ​ ​
是
​
提案3 - 就批准高管薪酬进行咨询投票 ​ ​ 有权对标的物进行表决的虚拟出席或由代表出席的股份的过半数投票权 ​ ​
不是
​
提案4关于批准高管薪酬的咨询投票频率的 - 咨询投票 ​ ​ 在“一年”、“两年”或“三年”中获得多数票的选择 ​ ​
不是
​
提案5 - 关于保留分类董事会的咨询投票 ​ ​ 有权对标的物进行表决的虚拟出席或由代表出席的股份的过半数投票权 ​ ​
不是
​
关于提案1，您可以投票支持被提名人、反对被提名人或对被提名人投弃权票。如获提名人当选的票数超过反对该被提名人当选的票数，则获提名人当选。你不能在董事选举中累积选票。如果任何现任被提名人获得的反对他或她当选的票数多于该选举的得票数，我们的公司治理准则要求该现任被提名人在通过适用的股东投票后立即提交辞呈。符合资格的独立董事(定义见企业管治指引)随后将决定是否接纳或拒绝辞职，或是否应采取其他行动。我们的董事会将在选举结果认证之日起90天内，通过合格独立董事公开披露其决定及其背后的理由。这一政策的全部细节在我们网站上的公司治理原则中阐述。如果你对一名被提名人投弃权票，弃权将不会被算作对该被提名人的选举投“赞成”或“反对”票，也不会对投票结果产生影响。
关于提案2，您可以投票赞成、反对或弃权。如果你对这项提案投弃权票，弃权将与对提案2投反对票具有相同的效果。
关于提案3，您可以投票赞成、反对或弃权。如果你对这项提案投弃权票，弃权将与对提案3投反对票具有相同的效果。
关于提案4，你可以投票一年、两年、三年或弃权。如果你对这项提案投弃权票，弃权对提案4的结果没有影响。
关于提案5，你可以投票赞成、反对或弃权。如果你对这项提案投弃权票，弃权将与对提案5投反对票具有相同的效果。
谁来支付这次委托书征集的费用？
我们将支付准备、组装、印刷、邮寄和分发这些代理材料和征集选票的全部费用。除了邮寄这些代理材料外，代理或投票的征集可以亲自、通过电话或我们的董事、高级管理人员和员工的电子通信进行，他们不会因此类征集活动而获得任何额外的补偿。我们还可以补偿经纪公司、银行、受托人和其他被提名人将代理材料转发给受益所有者的费用。我们聘请了Alliance Advisors，LLC(“Alliance”)来帮助我们征集代理人。我们预计将向Alliance支付20,000美元的基本费用，外加合理的自付费用。代理征集将主要通过邮件进行，但也可能辅之以电话、传真、互联网或Alliance的个人征集。
 
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我怎样才能找到年会的结果？
初步结果将在年会上公布。最终结果也将在年会后提交给美国证券交易委员会的最新报告Form 8-K中公布。
我和另一个股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。我如何才能获得代理材料的额外副本？
美国证券交易委员会采用了允许一家公司向两个或两个以上股东共享的地址递交单一委托书或年报的规则。这种被称为“居家服务”的交付方法使我们能够实现显著的成本节约，减少股东收到的重复信息量，并减少打印和邮寄文件给股东带来的环境影响。根据这一程序，某些股东将只收到一份我们的代理材料和任何其他提交的代理材料，直到这些股东中的一个或多个通知我们他们希望收到单独的副本。任何反对或希望开始持有房屋的股东可以通知我们的投资者关系部：ir@pacphabiosciences.com650-5218450或投资者关系部，加利福尼亚州太平洋生物科学公司，地址：1305O‘Brien Drive，Menlo Park，CA 94025。
公司治理
概述
董事会监督我们的首席执行官和其他高级管理层在我们的业务和事务的称职和道德运作中，并确保符合股东的长期利益。公司管治指引概述了董事会的主要常规和程序，可在我们的网站上查阅，网址为Www.pacb.com，在“公司治理”下。
董事会领导结构
根据我们的企业管治指引，董事会相信董事会主席及行政总裁的职位可由相同或不同的人士担任。这使董事会可以根据公司的需要和董事董事会对我们领导力的不时评估，灵活地决定这两个角色应该合并还是分离。
2020年3月，董事会结合对董事会领导结构的年度审查，按照良好治理做法，决定将董事长和首席执行官职位分开，并任命克里斯蒂安·O·亨利为董事会主席。2020年9月，董事会任命约翰·亨利先生为公司首席执行官兼总裁先生，约翰·F·米利根先生为董事会主席。亨利先生继续担任董事会成员。董事会认为，将董事会主席、总裁和首席执行官的职责分开是合适的，因为这让我们的总裁和首席执行官主要专注于管理责任和公司战略，而让董事长专注于董事会的领导，向总裁和首席执行官提供反馈和建议，并为董事会成员与总裁和首席执行官之间提供沟通的渠道。董事会主席主持董事会的所有会议，并与总裁和首席执行官共同制定董事会会议的议程。主席还与董事会合作，推动关于特定战略和政策的决定，并与董事会的独立委员会协调，促进董事会的业绩评估进程。
鉴于任命了一名独立主席，董事会取消了董事首席独立董事的职位。
在董事会会议主席缺席的情况下，亨利先生主持会议，而在独立董事的执行会议期间，独立的董事
 
6
目录​
 
出席者主持会议，并向主席、总裁和首席执行官以及其他高级管理人员提供执行会议的反馈。
董事会多样性矩阵
以下矩阵总结了我们董事会自愿披露的多样性特征：
董事会多元化矩阵(截至2023年4月5日)
董事总数
​ ​
9
​
​ ​ ​
女性
​ ​
男性
​ ​
非
二进制
​ ​
没有
披露
性别
​
第一部分：性别认同 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
董事
​ ​
3
​ ​
6
​ ​
0
​ ​
0
​
第二部分：人口统计背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非裔美国人或黑人
​ ​
1
​ ​
0
​ ​
0
​ ​
0
​
阿拉斯加原住民或原住民
​ ​
0
​ ​
0
​ ​
0
​ ​
0
​
亚洲人
​ ​
0
​ ​
0
​ ​
0
​ ​
0
​
西班牙裔或拉丁裔
​ ​
0
​ ​
0
​ ​
0
​ ​
0
​
夏威夷原住民或太平洋岛民
​ ​
0
​ ​
0
​ ​
0
​ ​
0
​
白色
​ ​
2
​ ​
6
​ ​
0
​ ​
0
​
两个或两个以上种族或民族
​ ​
0
​ ​
0
​ ​
0
​ ​
0
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LGBTQ+
​ ​
0
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没有透露人口统计背景
​ ​
0
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ESG董事会监督框架
我们将环境、社会和治理(“ESG”)因素视为公司的长期价值驱动因素。ESG监督由我们的董事会和我们的执行领导层共同行使。我们的董事会评估和评估我们的整体ESG战略，以及ESG如何融入我们的长期战略。在委员会层面，我们的提名和公司治理委员会负责监督我们的ESG战略和政策，包括董事会多样性。
我们已经建立了一个由本组织领导人组成的跨职能ESG工作组，以指导我们ESG战略和社会影响倡议的发展。我们的ESG战略和工作涉及多个部门，包括政府事务、财务、人力资源和法律等。
作为我们持续识别和评估ESG风险和机遇的一部分，PacBio正在与外部专家一起进行利益相关者访谈，并评估非财务报告的可选方案，包括可持续会计准则委员会(SASB)、全球报告倡议和气候相关财务披露特别工作组等现有框架。我们计划利用这些反馈继续完善我们的ESG优先事项。
董事会在风险监督中的作用
我们的管理层有日常责任识别我们面临的风险，包括实施适当的缓解流程和控制，评估与公司战略和目标有关的风险，并以符合公司、股东和其他利益相关者最佳利益的方式适当管理风险。我们的董事会负责确保公司内部存在适当的风险管理文化，并制定正确的“顶层基调”，监督我们的总体风险状况，并协助管理层应对特定风险。
 
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一般而言，我们董事会的各个委员会负责监督与各自职责和专业领域相关的风险。例如，我们的审计委员会监督、审查和与管理层和独立审计师讨论与我们的内部控制程序和财务报告程序相关的风险，以及管理层为监测和减少这些风险而采取的步骤；我们的审计委员会还监督其他风险的管理，包括与外汇波动有关的风险、对1977年《美国反海外腐败法》的遵守情况以及网络安全和数据安全风险。我们的薪酬委员会监督与我们的薪酬政策、计划和做法相关的风险管理。我们的公司治理和提名委员会监督与董事独立性相关的风险管理、董事会的组成和组织以及ESG事宜。我们的科学和技术委员会协助董事会监督我们的战略，以利用科学和技术以及我们的质量战略和流程。管理层和其他员工不定期向董事会和/或相关委员会报告与风险有关的问题。
董事独立自主
根据各董事要求及提供的有关其背景、受雇情况及关联关系(包括家庭关系)的资料，本公司董事会已确定，代表董事九名董事中的八名的埃里克森先生、利文斯顿先生及莫尔先生、奥多涅斯女士及Botstein、Milligan、Shapiro及Valante博士均无任何关系妨碍其在履行董事责任时行使独立判断，而该等董事均不属纳斯达克证券市场规则所界定的“独立”董事。
董事会还认定，组成审计委员会的利文斯顿先生和莫尔先生以及博士米利根博士，组成薪酬委员会的埃里克森先生和莫尔先生以及米利根博士，以及组成公司治理和提名委员会的埃里克森先生和利文斯顿先生，以及夏皮罗博士和瓦兰丁博士，均符合适用的美国证券交易委员会规则(包括交易所法案第10A-3条)以及纳斯达克股票市场规则所设立的委员会的独立性标准。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了每一位非雇员董事与我们的关系以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每一位非雇员董事对我们的股本的实益所有权。
董事会认为，董事会成员的独立性符合适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克股票市场规则确立的独立性标准。
董事提名
董事会提名候选人由公司治理与提名委员会根据委员会章程、公司注册证书和章程、公司治理准则以及董事会通过的关于董事候选人资格的标准来挑选。公司治理和提名委员会将以相同的方式和使用相同的标准来评估所有候选人，无论推荐的来源是什么。
公司治理和提名委员会可以保留招聘专业人员，以帮助确定和评估董事被提名人的候选人。虽然董事会并没有就董事会多元化维持具体的政策，但董事会认为董事会应该是一个多元化的机构，公司治理和提名委员会考虑了广泛的背景和经验。公司管治指引、股东提名政策及公司管治及提名委员会章程规定，公司管治及提名委员会在作出有关董事提名的决定时，会考虑品格、诚信、判断力、多元化、独立性、专业领域、企业经验、服务年限及对公司业务的了解等因素。公司治理和提名委员会认为任何董事会提名人都应满足以下最低资格：最高的个人和职业道德和诚信；在被提名人所在领域已证明的成就和能力，以及进行稳健商业判断的能力；与现有董事会的技能相辅相成的技能；协助和支持管理层并为公司的成功做出重大贡献的能力；以及对受托责任的理解，即
 
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需要董事会成员，并投入必要的时间和精力勤奋地履行这些责任。
根据公司治理和提名委员会的推荐，董事会挑选董事的被提名人并推荐他们供我们的股东选举，并填补股东年度会议之间可能出现的任何空缺。
此外，根据我们的股东提名政策，公司治理和提名委员会将在提交建议之日之前连续至少十二(12)个月考虑持有公司普通股至少5%(5%)的股东对董事会候选人的推荐。公司治理和提名委员会将根据我们的章程和公司治理和提名委员会不时制定的其他程序，考虑股东及时提名的董事候选人。
如果您希望公司治理和提名委员会考虑一名潜在的董事候选人，请按照我们章程中的程序将候选人的姓名和资格提交给：加州太平洋生物科学公司公司秘书，地址：加州门洛帕克奥布莱恩大道1305号，邮编：94025。
违法者组第16(A)段报告
交易法第16(A)节要求公司董事和高管，以及实益拥有公司普通股10%以上的人，向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据吾等审阅根据交易所法案第16(A)节提交的报告副本，以及向吾等提交的书面陈述，吾等相信于截至2022年12月31日止年度内，我们的董事、行政总裁及超过10%的实益拥有人已遵守所有适用的申报要求，但因行政错误而于2022年4月13日迟交的Form 4及于2022年8月18日提交的Form 3除外，后者无意中遗漏了One Eidel先生的某些实益持股，并已根据2022年9月6日提交的Form 3/A更正。
商业行为守则
我们已经通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为准则。我们的商业行为准则可在我们网站的投资者关系页面上查阅，网址为www.pacb.com，其标题为“公司治理”。我们将在同一网站上公布对我们的商业行为准则的修订或豁免。
与董事会的沟通
如果股东与我们的董事会或个人董事进行沟通，请联系太平洋生物科学公司，加州门洛帕克市奥布莱恩大道1305号，邮编：94025。公司秘书将视情况将这些通信直接转发给董事。董事会独立董事定期审查和批准股东沟通程序，努力使股东能够有效地与董事会沟通。
 
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董事会及董事会各委员会
董事会和委员会会议
我们的董事会及其委员会全年按既定时间表召开会议，根据需要举行特别会议，并不时以书面同意的方式行事。2022年，我们的董事会召开了6次会议。每名董事至少出席了(I)他或她担任董事期间我们董事会召开的会议总数和(Ii)他或她在他或她任职期间我们董事会所有委员会举行的会议总数的75%。虽然我们没有关于董事会成员出席股东年会的正式政策，但我们鼓励但不要求我们的董事出席。我们董事会的所有成员都出席了我们的股东年会。
被提名人和董事的姓名、他们截至2023年4月5日的年龄以及有关他们的某些其他信息如下：
董事的名称
​ ​
年龄
​ ​
职位
​ ​
班级和当期
​
David·波特斯坦博士。 ​ ​
80
​ ​ 董事 ​ ​
第三类，任期到2025年届满
​
威廉·埃里克森 ​ ​
64
​ ​ 董事 ​ ​
第三类，任期到2025年届满
​
克里斯蒂安·欧·亨利 ​ ​
55
​ ​
董事、总裁和首席执行官
​ ​ 第I类，任期到2023年届满 ​
兰迪·利文斯顿 ​ ​
69
​ ​ 董事 ​ ​
二级，任期将于2024年届满
​
约翰·F·米利根博士 ​ ​
62
​ ​ 董事会主席 ​ ​ 第I类，任期到2023年届满 ​
马歇尔·莫尔 ​ ​
67
​ ​ 董事 ​ ​
二级，任期将于2024年届满
​
凯西·奥多涅斯 ​ ​
72
​ ​ 董事 ​ ​
第三类，任期到2025年届满
​
露西·夏皮罗，博士。 ​ ​
82
​ ​ 董事 ​ ​ 第I类，任期到2023年届满 ​
汉娜·A·瓦兰丁医学博士 ​ ​
71
​ ​ 董事 ​ ​
二级，任期将于2024年届满
​
我们的董事和董事被提名人至少在过去五年的主要职业、职位和董事职务，以及关于他们的个人经验、资格、属性和技能的某些信息，导致我们的董事会得出他们应该在董事会任职的结论，如下所述。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
第I类董事提名(董事任期至2023年年会；提名任期至2026年届满)
克里斯蒂安·欧·亨利2020年9月成为我们的总裁兼首席执行官。他自2018年以来一直担任我们的董事会成员，并于2020年3月2日被任命为董事会主席。亨利先生曾于2015年至2017年1月担任照明公司执行副总裁总裁兼首席商务官，2014年至2015年担任高级副总裁首席商务官，2012年至2014年担任高级副总裁兼基因组解决方案总经理，2010年至2012年担任首席财务官兼生命科学总经理高级副总裁，2009年至2010年担任企业发展兼首席财务官高级副总裁，2007年至2009年担任高级副总裁兼首席财务官，2005年至2006年担任副总经理总裁兼首席财务官。在加入Illumina之前，亨利先生于2003年至2005年担任Tickets.com，Inc.的首席财务官。1999年至2003年，亨利先生担任Affymetrix，Inc.(2016年被Thermo Fisher Science收购)财务与企业总监总裁副主任。1997年，亨利先生加入Nektar治疗公司(前身为吸气治疗系统公司)，担任公司财务总监，随后于1997年至1999年担任首席会计官。1996年，亨利先生担任SUGEN，Inc.的会计总经理。1992年，亨利先生在安永律师事务所开始了他的职业生涯，在那里他一直担任高级会计师直到1996年。亨利先生目前担任董事和浪潮生命科学有限公司董事会主席，并担任其薪酬委员会主席和审计委员会成员。亨利先生是银杏生物工程公司的董事成员，也是其审计委员会和薪酬委员会的成员，也是CM生命科学III LLC的董事成员，任期为2021年4月至2021年12月。
 
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亨利先生拥有加州大学圣地亚哥分校的生物化学和细胞生物学学士学位，以及加州大学欧文分校的金融MBA学位。我们相信，亨利先生具备担任我们董事会成员的资格，包括他在生命科学行业成长型公司20多年的经验。
约翰·F·米利根博士自2013年以来一直是我们的董事会成员，并于2020年9月成为主席。米利根博士于1990年加入吉列德科学公司，担任研究科学家，并被任命为董事项目管理人员和吉利德·霍夫曼-罗氏达菲项目团队负责人®1996年的合作。2002年，米利根博士被任命为吉列德公司的首席财务官。2007年，他被任命为吉利德的首席运营官，2008年被任命为总裁。米利根博士被任命为首席执行官，并于2016年当选为吉利德董事会成员。2018年12月31日，米利根博士辞去吉利德首席执行官一职，辞去董事会职务。米利根博士目前是4D分子治疗公司(纳斯达克：FDMT)的执行主席。米利根博士也是俄亥俄卫斯理大学董事会主席。米利根博士在俄亥俄卫斯理大学获得学士学位，在伊利诺伊大学获得生物化学博士学位，是美国癌症协会在加州大学旧金山分校的博士后研究员。我们相信，米利根博士拥有特定的特质，使他有资格担任我们的董事会成员，包括他在生命科学行业的管理经验和金融专业知识。
露西·夏皮罗，博士。自2012年以来一直是我们的董事会成员。夏皮罗博士目前担任弗吉尼亚和路德维希癌症研究教授以及斯坦福大学医学院贝克曼分子和遗传医学中心的董事教授，自1989年以来一直是该中心的教员。夏皮罗博士是2016年被辉瑞公司收购的Anacor制药公司的联合创始人和董事公司。2016年，她创立了第二家抗感染药物公司Borgen，LLC。1989年，夏皮罗博士创立了斯坦福大学发育生物学系，并于1989年至1997年担任该系主席。在此之前，夏皮罗博士曾担任哥伦比亚大学内科和外科医学院微生物学和免疫学系主任。她获得了布鲁克林学院的学士学位和阿尔伯特·爱因斯坦医学院的分子生物学博士学位。夏皮罗博士获得了包括国家科学奖章在内的众多奖项。她因在分子生物学和微生物学领域的工作而被选为美国国家科学院、美国微生物学院、美国艺术与科学学院和国家医学院的院士。夏皮罗博士此前曾于2001年至2006年担任董事的非执行董事，并于2001年至2016年担任阿纳科制药公司的非执行董事。夏皮罗博士目前是5Metis，Inc.的董事成员，2008年至2012年也是Gen-Probe，Inc.的董事成员。我们相信，夏皮罗博士具有特定的特质，使她有资格担任我们的董事会成员，包括她在生命科学行业的丰富经验。
连任二级董事(任期至2024年届满)
兰迪·利文斯顿自2009年以来一直是我们的董事会成员。2001年3月起任斯坦福大学负责商务事务的副总裁兼首席财务官。2017年10月，他还被任命为斯坦福大学医学大学联络人，以及斯坦福大学医疗保健和斯坦福露西尔·帕卡德儿童医院的董事。在加入斯坦福大学之前，李·利文斯顿先生曾在硅谷多家科技和生命科学公司担任首席财务官。李·利文斯顿先生目前担任eHealth，Inc.的董事。2004年至2016年，他还担任过基因组健康公司的董事。利文斯顿先生拥有斯坦福大学机械工程学士学位和工商管理硕士学位。我们相信，利文斯顿先生具备担任我们董事会成员的资格，包括他的管理经验以及他在上市公司的财务和会计专业知识。
马歇尔·莫尔自2012年以来一直是我们的董事会成员。莫尔先生于2006年3月加入手术机器人供应商直觉外科公司公司，担任高级副总裁兼首席财务官，并于2018年7月晋升为执行副总裁总裁兼首席财务官。从2022年1月1日开始，莫尔先生担任全球商务服务执行副总裁总裁。在加入直觉外科公司之前，莫尔先生曾在Adaptec，Inc.担任副总裁兼首席财务官。2003年前，莫尔先生是普华永道会计师事务所的审计合伙人，最近是该公司西部地区科技产业集团的管理合伙人，并领导其硅谷
 
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会计和审计咨询业务。2022年1月，莫尔先生被任命为Veeva Systems Inc.的董事会成员，并担任审计委员会主席。2005年至2022年，Plantronics被出售给惠普公司；2003年11月至2011年5月，Atheros被出售给Qualcomm，Inc.；2003年11月至2011年5月，Atheros Communications，Inc.董事会成员兼审计委员会主席；2005年至2022年，Plantronics被出售给惠普公司，担任该公司董事会成员和审计委员会主席。我们相信，莫尔先生拥有特定的特质，使他有资格担任我们的董事会成员，包括他在财务和会计方面的经验。
汉娜·A·瓦兰丁医学博士自2021年6月以来一直是我们的董事会成员。瓦兰丁博士目前是斯坦福大学医学院的医学教授，自1987年以来一直是该学院的教员。从2014年4月到2020年9月，瓦兰丁博士担任美国国立卫生研究院科学劳动力多样性首席执行官，并担任国家心肺和血液研究所内部研究计划的高级研究员。从2004年11月到2014年4月，瓦兰丁博士担任斯坦福大学心血管内科教授和多样性与领导力高级副院长。瓦兰丁博士与她在斯坦福大学的同事合作，共同发明了用于诊断移植排斥反应的捐赠者来源的无细胞DNA技术，该技术目前已获得许可，用于监测患者早期发现急性排斥反应。瓦伦丁博士还担任HAV LLC的负责人和创始人，这是一家她于2021年1月创立的多元化、公平和包容性咨询公司，并担任BridgeBio Pharma，Inc.和CareDX董事会的董事成员，BridgeBio Pharma，Inc.是一家发现、开发和提供遗传病突破性药物的公司，CareDX是一家领先的精准医药公司，专注于为移植患者和护理人员发现、开发临床差异化的高价值医疗解决方案并将其商业化。我们相信，瓦兰丁博士具有特定的特质，使她有资格担任我们的董事会成员，包括她在生命科学行业的丰富经验。
连任三级董事(任期至2025年届满)
David·波特斯坦博士。自2012年以来一直是我们的董事会成员。从2014年1月到2021年12月，安东尼·波特斯坦博士担任印花布生命科学有限责任公司的首席科学官。波特斯坦博士曾是刘易斯-西格勒整合基因组研究所的董事教授和普林斯顿大学的安东尼·B·埃文宁基因组学教授，他于2003年至2013年在普林斯顿大学任职。从1990年到2003年，他担任斯坦福大学遗传学系主任。在此之前，他是基因泰克公司负责科学的总裁副研究员。他是美国国家科学院和医学研究所的成员，因其在科学方面的成就而获得了许多奖项。波特斯坦博士为现代遗传学做出了根本性贡献，包括发现了许多酵母和细菌基因，以及建立了当今常用的关键技术。1980年，波特斯坦博士和三位同事提出了一种绘制基因图谱的方法，为人类基因组计划奠定了基础。波特斯坦博士拥有密歇根大学的人类遗传学博士学位和哈佛大学的生化科学学士学位。我们相信，博特斯坦博士具有特定的特质，使他有资格担任我们的董事会成员，包括他在生命科学行业的丰富经验。
威廉·埃里克森自2004年以来一直是我们的董事会成员。自2016年以来，埃里克森先生一直是Wildcat Venture Partners的创始合伙人，专注于数字健康领域的投资。自2000年以来，他一直是摩尔·戴维多风险投资公司(Mohr Davidow Ventures，MDV)的管理合伙人。自2005年以来，埃里克森先生还一直担任阿达马斯制药公司的董事。埃里克森先生拥有乔治城大学外交学院的理工科学士学位和西北大学法学院的法学博士学位。我们相信，埃里克森先生拥有特定的特质，使他有资格担任我们的董事会成员，包括他在生命科学行业的多家公司的经验，以及他对拥有分子诊断平台的公司的专注于个性化药物。
凯西·奥多涅斯自2014年12月以来一直是我们的董事会成员。2017年10月至2018年10月，担任我们的首席商务官兼执行副总裁总裁。奥多涅斯女士带来了30多年的生命科学和诊断行业经验。2012年1月
 
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在2013年6月之前，奥多涅斯女士是领先的诊断信息服务提供商Quest诊断公司的高级副总裁，最初负责领导他们的研发工作，后来为多家将诊断产品和测试服务商业化的企业提供监督。作为2011年收购Celera Corporation的一部分，Ordoñez女士加入了Quest Diagnostics，Celera Corporation是针对艾滋病毒耐药性、囊性纤维化和高复杂性组织移植的基因检测产品的领先提供商。从2002年4月到2011年5月，奥多涅斯女士担任赛莱拉的首席执行官，她于2000年12月创立了赛莱拉诊断公司。1985年至2000年，奥多涅斯女士在霍夫曼-拉罗氏公司担任多个高级职位，监督罗氏分子系统公司的成立，在那里她担任总裁和首席执行官，并领导聚合酶链式反应技术在研究、诊断和法医领域的广泛商业应用。Ordoñez女士于2019年7月至2022年5月担任Quidel Corporation董事会成员，并担任该公司薪酬委员会成员。奥多涅斯女士还曾担任董事公司的非执行主席兼首席执行官，该公司于2017年2月被出售给Bio-Rad实验室公司。奥多涅斯女士拥有哈特威克学院化学学士学位和名誉理学博士学位。我们相信，奥多涅斯女士拥有特定的特质，使她有资格担任我们的董事会成员，包括她在生命科学和诊断行业的丰富经验。
董事会委员会
我们的董事会设有审计委员会、薪酬委员会、公司治理和提名委员会以及科学和技术委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。审计委员会、薪酬委员会、公司治理和提名委员会以及科学和技术委员会都是根据董事会批准的章程运作的，这些章程可以在我们网站的投资者关系页面上找到，网址是Www.pacb.com在“公司治理”下。我们的董事会还不时设立额外的委员会，以满足特定的需求。
下表列出了(一)董事会的四个常设委员会，(二)每个委员会的现任成员和(三)每个委员会在2022财年举行的会议次数：
董事的名称
​ ​
审计
​ ​
补偿
​ ​
企业
治理和
提名
​ ​
科学和
技术
​
David·波特斯坦博士。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​
威廉·埃里克森
​ ​ ​ ​ ​
X(主席)
​ ​
X
​ ​ ​ ​
兰迪·利文斯顿
​ ​
X(主席)
​ ​ ​ ​ ​
X
​ ​ ​ ​
约翰·F·米利根博士
​ ​
X
​ ​
X
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
马歇尔·莫尔
​ ​
X
​ ​
X
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
凯西·奥多涅斯
​ ​ ​ ​ ​
X(1)
​ ​ ​ ​ ​
X(主席)
​
露西·夏皮罗，博士。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X(主席)
​ ​
X
​
汉娜·A·瓦兰丁医学博士
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
X
​ ​
X
​
2022年期间举行的会议次数
​ ​
5
​ ​
7
​ ​
3
​ ​
5
​
​
(1)
奥多涅斯女士于2022年5月辞去了我们薪酬委员会的职务。
​
审计委员会
我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告程序，并协助董事会监督我们的财务系统以及我们的法律和法规合规情况。除其他事项外，我们的审计委员会负责：
•
监督我们的会计和财务报告流程，并审计我们的财务报表；
​
 
13
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•
协助董事会监督：(I)我们财务报表的完整性，(Ii)我们遵守法律和法规要求的情况，(Iii)独立审计师的资格、独立性和业绩，以及(Iv)我们的内部会计和财务控制；
​
•
向董事会提供其认为必要的信息和资料，以使董事会了解需要董事会注意的重大财务事项；
​
•
审查网络安全和数据安全风险及缓解战略。
​
我们审计委员会的成员是利文斯顿和莫尔先生以及米利根博士。利文斯顿先生担任我们的审计委员会主席。我们的董事会已经确定，审计委员会的每一名成员都符合纳斯达克证券市场和美国证券交易委员会规则对财务知识的要求，我们的审计委员会的每一名成员都有资格成为美国证券交易委员会规则和法规所定义的审计委员会的财务专家。我们相信，我们审计委员会的组成符合纳斯达克证券市场和美国证券交易委员会规章制度的所有适用要求下的独立性要求，我们审计委员会的运作也符合美国证券交易委员会规则和法规的所有适用要求。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会监督我们的公司薪酬政策、计划和计划。除其他事项外，薪酬委员会负责：
•
监督我们的薪酬政策、计划和计划；
​
•
协助董事会履行以下职责：(I)监督我们首席执行官和其他高管(包括根据交易所法案第16条报告的高管)的薪酬，(Ii)评估和批准我们的高管薪酬计划、政策和方案，以及(Iii)评估和批准董事薪酬；
​
•
协助董事会管理公司员工和董事的股权薪酬计划；以及
​
•
监督首席执行官继任计划，并就此向董事会提供建议。
​
我们薪酬委员会的成员是埃里克森和莫尔先生、米利根博士和奥多涅斯女士(至2022年5月)。埃里克森先生担任我们薪酬委员会的主席。
我们的董事会已经决定，我们的薪酬委员会的每一名成员都是独立的，符合纳斯达克股票市场上市规则的含义。我们相信，我们薪酬委员会的组成符合纳斯达克证券市场和美国证券交易委员会规章制度的所有适用要求，薪酬委员会的独立性要求，我们薪酬委员会的运作也符合美国证券交易委员会规则和法规的所有适用要求。
企业管治与提名委员会
我们的公司治理和提名委员会监督和协助我们的董事会审查和推荐公司治理政策和提名进入我们董事会的人。除其他事项外，公司管治和提名委员会负责：
•
监督、审查和定期提出有关公司治理政策的建议；
​
•
推荐选举董事会成员和董事会各委员会成员的人选；
​
•
监督董事会的评估工作；以及
​
•
监督我们的ESG计划以及我们关于ESG事项的披露和与股东的沟通。
​
我们公司治理和提名委员会的成员是埃里克森先生和利文斯顿先生以及夏皮罗博士和瓦兰丁博士。夏皮罗博士担任我们公司治理的主席
 
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和提名委员会。我们的董事会已经决定，我们的公司治理和提名委员会的每个成员都是独立的，符合纳斯达克股票市场上市规则的含义。
科学技术委员会
我们的科学和技术委员会监督和协助我们的董事会审查与公司相关的科学和技术事项。除其他事项外，科学和技术委员会负责：
•
担任顾问角色，并推荐其他外部顾问来帮助我们使用我们的科学技术；
​
•
监督我们的创新战略，包括定期审查我们的研发(R&D)组合及其整体竞争力、主要研发计划背后的科学和技术、竞争环境和颠覆性技术影响；
​
•
定期对我们的专利组合和战略进行有针对性的审查；
​
•
就需要董事会批准的重大技术交易和许可协议的科学和研发方面向董事会提供咨询；
​
•
审查公司的整体质量战略和流程，以监测和控制产品质量；
​
•
定期审查我们和外部各方对产品质量和质量体系评估的结果；以及
​
•
审查重要的产品质量问题和我们采取的现场行动。
​
我们科学技术委员会的成员是博特斯坦、夏皮罗和瓦兰丁博士以及奥多涅斯女士。奥多涅斯女士担任我们科学和技术委员会的主席。
董事薪酬
员工董事在我们董事会的服务，除了他们的正常员工薪酬外，不会获得任何补偿。
2021年4月，董事会在审核了怡安提供的有关董事薪酬实践的数据后，根据公司薪酬咨询公司怡安人力资本解决方案业务(怡安人力资本解决方案业务)的建议，审查并批准了自2021年4月21日起生效的非员工董事薪酬政策修正案。我们在2022年股东年会的委托书中描述了之前的政策。在与怡安磋商后，董事会根据薪酬委员会的建议，决定适宜对非雇员董事薪酬政策进行修订，以确保非雇员董事的股权薪酬保持竞争力，向非雇员董事提供与他们在董事会服务所需的管理和监督责任相称的薪酬，减少根据先前政策定期出现的短期股价波动所导致的股权授予价值变动，并确保我们提供适当的激励措施，以吸引和留住必要的董事加入董事会。在作出这些修订时，董事会和薪酬委员会考虑了怡安提供的市场数据的中位数，作为适当的现金和股权薪酬水平的一般指导方针，但没有试图将现金或股权薪酬的基准定为任何特定的百分位数。自2021年4月21日起生效的修订后的非员工董事薪酬计划摘要如下。
现金补偿：*董事会每名非雇员成员有资格获得以下现金补偿，按季度等额预付：
(1)向每位非员工董事支付每年4万美元的现金预付金。出席董事会会议或董事会任何委员会的会议不收取每次会议的出席费。
 
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(2)我们的审计委员会主席每年的聘用费为2万美元，主席以外的审计委员会成员的年度聘用费为1万美元；
(3)我们薪酬委员会主席每年的聘用费为14,000美元，我们薪酬委员会主席以外的成员的年聘金为7,000美元；
(4)*公司管治及提名委员会主席的年薪为10,000元，除主席外，公司管治及提名委员会的其他成员的年薪为5,000元；
(5)我们科学技术委员会主席的年薪为1万美元，主席以外的科学技术委员会成员的年薪为5,000美元；以及
(6)董事会主席的年薪为40,000美元。
我们报销非雇员董事在履行董事职责时发生的所有合理的自付费用。
股权薪酬：
根据公司2020年股权激励计划(“2020年计划”)的条款，每名新的非雇员董事将获得一份初始股票期权，公允价值为450,000美元，其中三分之一在非雇员董事最初进入董事会一周年时授予，其余部分在非雇员董事最初进入董事会的同一个月的同一天按月等额分期付款授予，前提是该非雇员董事在每个归属日期之前继续作为董事提供服务。
此外，每位非雇员董事均会自动获得一份公平值为200,000美元的年度股票期权授予，从该非雇员董事开始作为非雇员董事提供持续服务后召开的第一次股东年会之日起生效，但条件是该授出日期的首次股票期权授予的公允价值应基于作为非雇员董事的首次年会前连续服务的月数按比例分配，其中任何一个月的服务均视为一个完整的服务月，而且前提是该非雇员董事在该日期之前继续作为董事服务。年度奖励按月授予，超过一年，或如果更早，在我们的股东下一次年度大会的日期，前提是这些非员工董事在每个归属日期继续充当董事。
限制：
在任何会计年度，非雇员董事不得获得总计超过500,000美元的奖励和任何其他报酬(包括但不限于任何现金预聘金或费用)，但在他或她作为非雇员董事首次服务的会计年度，上述数额须增加至1,000,000美元。个人作为雇员或顾问(董事以外的非雇员)的服务而获得的任何奖励或其他补偿都不在这一计算范围之内。为免生疑问，所有新奖项将根据2020年计划授予。
如果发生2010年董事外部股权激励计划(“2010年董事计划”)所定义的“控制权变更”，对于根据2010年董事计划授予非雇员董事的奖励，参与的非雇员董事将完全归属于并有权对与此类奖励相关的所有股票行使奖励，所有对奖励的限制将失效，所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%达到目标水平，并满足所有其他条款和条件。
《2020年计划》规定，如果我们与另一家公司或其他实体合并或合并到另一家公司或其他实体或我们的“控制权变更”​(定义见《2020年计划》)，管理人将有权决定如何处理未完成的裁决(未经参与者同意)，包括但不限于：
•
收购或继承公司或其关联公司将承担奖励或实质上等值的奖励将被取代；
​
 
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•
奖励将在交易完成时或紧接交易完成前终止；
​
•
裁决将全部或部分授予，并在管理人确定的范围内，在交易生效时或紧接交易生效前终止；
​
•
一项裁决将终止，以换取一笔现金和/或财产(如果有的话)，数额等于在行使裁决或实现参与者截至交易之日的权利时应获得的金额，或者一项裁决将被管理人以其全权酌情选择的其他权利或财产所取代；或
​
•
以上内容的任意组合。
​
如果交易中的继承人没有承担或取代奖励(或奖励的一部分)，奖励(或适用的部分)将全部授予(并可针对期权和类似奖励行使)，任何基于业绩的标准被视为100%达到目标水平。对于在交易中被承担或替代的授予非雇员董事的奖励，如果在该承担或替换之日或之后，该个人作为本公司或其继承人(视情况而定)的董事身份在自愿辞职后终止(除非该辞职是应收购方的要求而提出的)，则董事的奖励将如上所述加速归属，犹如该奖励尚未被承担或替代。
董事2022财年薪酬补偿
下表列出了截至2022年12月31日的年度，非雇员董事会成员为我们提供的服务所支付或应计的补偿信息。这张表不包括亨利先生，他是一名NEO，在2022年担任董事的角色没有从我们那里获得任何补偿。
名字
​ ​
赚取的费用
或现金支付(美元)
​ ​
选项
奖项(美元)(1)(2)
​ ​
总计(美元)
​
David·波特斯坦博士
​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ 199,998 ​ ​ ​ ​ ​ 244,998 ​ ​
威廉·埃里克森
​ ​ ​ ​ 59,000 ​ ​ ​ ​ ​ 199,998 ​ ​ ​ ​ ​ 258,998 ​ ​
兰迪·利文斯顿
​ ​ ​ ​ 65,000 ​ ​ ​ ​ ​ 199,998 ​ ​ ​ ​ ​ 264,998 ​ ​
约翰·F·米利根博士
​ ​ ​ ​ 97,000 ​ ​ ​ ​ ​ 199,998 ​ ​ ​ ​ ​ 296,998 ​ ​
马歇尔·莫尔
​ ​ ​ ​ 57,000 ​ ​ ​ ​ ​ 199,998 ​ ​ ​ ​ ​ 256,998 ​ ​
凯西·奥多涅斯
​ ​ ​ ​ 52,917 ​ ​ ​ ​ ​ 199,998 ​ ​ ​ ​ ​ 252,915 ​ ​
露西·夏皮罗，博士。
​ ​ ​ ​ 55,000 ​ ​ ​ ​ ​ 199,998 ​ ​ ​ ​ ​ 254,998 ​ ​
汉娜·A·瓦兰丁医学博士
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 199,998 ​ ​ ​ ​ ​ 249,998 ​ ​
​
(1)
所示金额代表2022年授予股票期权奖励的总授予日期公允价值。这些金额是根据FASB ASC 718计算的。根据美国证券交易委员会规则，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。有关估值假设的讨论，请参阅我们财务报表的附注，其中包括我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K。
​
(2)
截至2022年12月31日，每个非员工董事可行使的已发行和可行使的股票期权股份总数如下：
​
 
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名字
​ ​
聚合
数量：
股票期权
突出
​ ​
聚合
数量：
股票期权
可行使
​
David·波特斯坦博士。
​ ​ ​ ​ 147,399 ​ ​ ​ ​ ​ 121,143 ​ ​
威廉·埃里克森
​ ​ ​ ​ 272,399 ​ ​ ​ ​ ​ 246,143 ​ ​
兰迪·利文斯顿
​ ​ ​ ​ 247,399 ​ ​ ​ ​ ​ 221,143 ​ ​
约翰·F·米利根博士
​ ​ ​ ​ 207,399 ​ ​ ​ ​ ​ 171,420 ​ ​
马歇尔·莫尔
​ ​ ​ ​ 272,399 ​ ​ ​ ​ ​ 246,143 ​ ​
凯西·奥多涅斯(3)
​ ​ ​ ​ 484,020 ​ ​ ​ ​ ​ 457,764 ​ ​
露西·夏皮罗，博士。
​ ​ ​ ​ 205,733 ​ ​ ​ ​ ​ 179,477 ​ ​
汉娜·A·瓦兰丁医学博士
​ ​ ​ ​ 92,007 ​ ​ ​ ​ ​ 51,255 ​ ​
​
(3)
奥多涅斯女士的数字包括2017年10月至2018年10月在我们的首席商务官兼执行副总裁总裁任职期间授予她的某些股票期权。
​
 
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建议1：选举董事
我们的公司证书规定了一个保密的董事会。每名在年会上当选为董事I类的人士的任期为三年，至2026年股东周年大会之日届满。
我们的董事会已提名克里斯蒂安·O·亨利、约翰·F·米利根博士和露西·夏皮罗博士在年会上当选为I类董事。有关获提名人的个人简介，请参阅上文“董事局及委员会”一节。
每一位被提名人将分别以多数票当选。如果某一被提名人所投的选票超过了反对该被提名人当选的票数，则该被提名人将当选。如果任何现任被提名人获得的反对他或她当选的票数多于该选举的得票数，我们的公司治理准则要求该现任被提名人在通过适用的股东投票后立即提交辞呈。符合资格的独立董事(定义见企业管治指引)随后将决定是否接纳或拒绝辞职，或是否应采取其他行动。我们的董事会将在选举结果认证之日起90天内，通过合格独立董事公开披露其决定及其背后的理由。这一政策的全部细节在我们网站上的公司治理原则中阐述。
如果被提名人无法或拒绝担任董事，董事会将指定任何被提名人填补空缺，委托书将在年会上投票选出。截至本委托书发表之日，董事会尚不知道有任何被提名人不能或将拒绝担任董事。
关于我们的第I类被提名者以及在年会上未被选举的董事的摘要信息如下。
董事的名称
​ ​
年龄
​ ​
主要职业
​ ​
董事自
​
第I类被提名人(被提名的任期于2026年届满) ​
克里斯蒂安·欧·亨利 ​ ​
55
​ ​ 总裁和加州太平洋生物科学公司首席执行官 ​ ​
2018
​
约翰·F·米利根博士 ​ ​
62
​ ​ 加州太平洋生物科学公司董事会主席。 ​ ​
2013
​
露西·夏皮罗，博士。 ​ ​
82
​ ​ 弗吉尼亚和路德维希癌症研究教授和斯坦福大学医学院贝克曼分子和遗传医学中心的董事 ​ ​
2012
​
二级董事(任期至2024年届满) ​
兰迪·利文斯顿 ​ ​
69
​ ​ 总裁副主任兼斯坦福大学首席财务官 ​ ​
2009
​
马歇尔·莫尔 ​ ​
67
​ ​ 直觉外科公司全球商务服务部常务副总裁总裁 ​ ​
2012
​
汉娜·A·瓦兰丁医学博士 ​ ​
71
​ ​ 斯坦福大学医学中心医学(心血管)教授 ​ ​
2021
​
第III类董事(任期至2025年届满) ​
David·波特斯坦博士。 ​ ​
80
​ ​ Calico生命科学公司前首席科学官 ​ ​
2012
​
威廉·埃里克森 ​ ​
64
​ ​ Wildcat Venture Partners的创始合伙人 ​ ​
2004
​
凯西·奥多涅斯 ​ ​
72
​ ​ 董事 ​ ​
2014
​
任何被提名人、董事和/或我们的任何高管之间都没有家族关系。我们的执行官员由董事会酌情决定。有关以下内容的详细信息
 
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目录
 
我们的董事，包括每一位第I类董事被提名人，都载于上文“董事会及委员会”一节。
所需票数
支持董事提名人的票数必须超过反对该提名人的票数。弃权票和中间人反对票对该提案的表决结果没有任何影响。
投票推荐
董事会一致建议对董事I类提名的三名A类董事候选人分别进行投票。
 
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建议2：批准任命独立注册会计师事务所
审计委员会已委任独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计我们截至2023年12月31日的财政年度的综合财务报表。安永律师事务所自2011年以来一直对我们的综合财务报表进行审计。安永律师事务所的代表预计将出席年会，如果他们愿意的话，他们将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。
股东批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所并不是我们的章程或其他方面的要求。然而，董事会正在将安永有限责任公司的任命提交给股东批准，这是一种良好的企业惯例。如果股东未能批准任命，审计委员会和董事会将重新考虑是否保留公司。即使委任获得批准，如审计委员会认为有关变更将符合本公司及本公司股东的最佳利益，则审计委员会可酌情于年内任何时间指示委任另一独立注册会计师事务所。
关于审计委员会对独立注册会计师事务所审计和允许的非审计服务的预先批准的政策
审计委员会审查和预先批准由独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可包括审计服务、与审计有关的服务和税务服务，以及审计委员会认为不会损害独立注册会计师事务所独立性的特别指定的非审计服务。预批一般最长为一年，任何预批都是关于特定服务或服务类别的详细说明，通常受特定预算的制约。独立注册会计师事务所及本公司管理层须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围，包括迄今所提供服务的费用。此外，审计委员会还可以在必要或适当的情况下，根据具体情况预先批准某些服务。
以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年安永提供专业服务的费用摘要(单位：千)：
费用类别
​ ​
2022
​ ​
2021
​
审计费
​ ​ ​ $ 1,672 ​ ​ ​ ​ $ 2,035 ​ ​
审计相关费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 260 ​ ​
税费
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有其他费用
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
总费用
​ ​ ​ $ 1,674 ​ ​ ​ ​ $ 2,299 ​ ​
审计费包括与审计我们的年度综合财务报表有关的专业服务，包括对财务报告的内部控制审计，以及对我们的简明财务报表的季度审查。这一类别还包括在审计或审查中期财务报表、安慰函、同意书和非美国司法管辖区要求的法定审计期间出现的会计事项方面的建议。
审计相关费用包括与审计或审核财务报表或财务报告内部控制的表现合理相关且不在“审计费用”项下列报的专业服务费用，以及与合并和收购相关的尽职调查费用。
税费一般包括与税务合规、税务咨询和税务筹划有关的专业服务。
所有其他费用包括上述服务以外的产品和服务的费用，包括订阅会计研究数据库的费用。
 
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审计委员会的结论是，提供上述非审计服务符合维持安永的独立性。
所需票数
批准安永的任命需要我们普通股的大多数股份在远程或委托代表出席年度会议并有权就此投票。弃权将产生投票反对该提案的效果。
投票推荐
董事会一致建议投票批准任命安永律师事务所为我们截至本财年的独立注册会计师事务所
2023年12月31日。
 
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提案3：就批准高管薪酬进行咨询投票
2010年的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》或《多德-弗兰克法案》使股东能够在咨询或不具约束力的基础上批准根据交易所法案第14A节披露的对我们近地天体的补偿。这项建议通常被称为“薪酬话语权”建议，让我们的股东有机会就我们近地天体的整体补偿发表他们的意见。这一批准不是为了解决任何特定的补偿项目或任何特定的近地天体，而是为了解决我们所有近地天体的整体补偿以及本委托书中描述的理念、政策和做法。
薪酬话语权投票是咨询性质的，因此对我们、薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。然而，薪酬话语权投票将向我们提供有关投资者对我们的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委员会在确定本财年剩余时间及以后的高管薪酬时将能够考虑这些因素。我们的董事会和我们的薪酬委员会重视我们股东的意见，如果在本委托书中披露的任何重大投票反对NEO薪酬，我们将直接与股东沟通，以更好地了解影响投票的担忧，考虑我们股东的关切，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧
我们鼓励您阅读我们从第30页开始的薪酬讨论和分析，其中更详细地描述了我们的高管薪酬计划是如何运作的，旨在实现我们的目标，以及从第43页开始的薪酬表格和说明，其中提供了关于我们近地天体薪酬的详细信息。
我们要求我们的股东投票支持以下决议，以表示他们支持本委托书中描述的对我们近地天体的补偿：
决议，股东在不具约束力的投票中以咨询方式批准根据美国证券交易委员会S-K法规第402项披露的支付给近地天体的薪酬，包括本委托书中关于PacBio 2023年股东年会的薪酬讨论和分析、薪酬表格和叙述性披露。
所需票数
亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权对提案进行表决的股份的多数投票权的赞成票，需要在咨询的基础上批准授予近地天体的截至2022年12月31日的年度的补偿。你可以对这项提议投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权与投票反对该提案具有相同的效果。经纪人的非投票不包括在本提案的投票结果列表中，也不会影响本提案的投票结果。
尽管这次薪酬话语权投票是咨询性质的，因此不会对我们具有约束力，但我们的薪酬委员会和董事会重视股东的意见。因此，如果有大量投票反对对我们的近地天体进行补偿，我们将考虑股东的关切，而补偿委员会将评估哪些行动可能是必要的或适当的，以解决这些关切。
投票推荐
我们的董事会建议在咨询的基础上投票批准本委托书中披露的我们被任命的高管的薪酬。
 
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提案4：就咨询批准高管薪酬的频率进行咨询投票
除了上文讨论的“薪酬话语权”建议(建议3)外，多德-弗兰克法案和《交易所法案》第14A节还允许我们的股东至少每六年一次表明他们的偏好，即我们应该以多长时间就我们委托书中披露的近地天体薪酬征求无约束力咨询批准的频率。因此，我们要求我们的股东表明，他们更喜欢每一年、两年还是三年一次的咨询批准。或者，股东可以投弃权票。
在考虑了每种选择的好处和后果后，我们的董事会建议每三年向股东提交一次对我们近地天体补偿的咨询批准。
所需票数
“一年”、“两年”或“三年”之间的选择，在年会上获得多数票，将被视为我们的股东喜欢的频率。弃权票和中间人反对票对本提案的结果没有任何影响。
虽然我们的董事会认为它的建议目前是适当的，但股东们并没有投票批准或反对这一建议，而是被要求在咨询的基础上表明他们的偏好，即是否应该每年、两年或三年对我们的NEO薪酬进行无约束力的咨询批准。
我们的董事会和薪酬委员会重视股东在这件事上的意见，如果有任何重大投票支持一个时间段而不是另一个时间段，我们将在未来就我们的近地天体薪酬进行咨询投票的频率做出决定时，考虑这次投票的结果。然而，由于这是一次咨询投票，因此对我们的董事会或我们的公司没有约束力，我们的董事会可能会决定，我们就近地天体的补偿问题进行咨询投票的频率或多或少超过了我们股东喜欢的选项，这符合我们股东的最佳利益。投票结果不会被解释为对我们董事会的受托责任产生或暗示任何变化或增加。
董事会一致建议每隔“三年”就高管薪酬咨询批准的频率进行一次投票。
 
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提案5：关于保留保密文件的咨询投票
董事会
建议的背景
我们的公司注册证书目前将我们的董事会分为三个类别，每个类别的董事被选举出来，任期三年。这三类董事的任期是交错的，因此，在任何特定的年度股东大会上，只有一类董事被选为新的任期。
我们的董事会和公司治理和提名委员会定期审查我们的公司治理政策和做法。作为审查的一部分，我们的董事会和公司治理和提名委员会在过去几年里考虑了可能解密我们的董事会并过渡到所有董事的年度选举。
现有的分类董事会结构有利有弊。自我们首次公开招股以来，董事会一直认为，分类董事会结构是公司治理结构的重要组成部分，以促进连续性和稳定性，并符合公司及其股东的最佳利益。董事会还认为，分类董事会结构保护公司免受不公平或滥用收购行为的影响，并鉴于公司处于早期阶段的性质，保护公司的长期价值。与此同时，董事会认识到，一些投资者可能认为分类董事会具有降低董事对股东责任的效果，因为分类董事会限制了股东每年选举所有董事的能力。因此，在本次年度会议上，公司要求我们的股东在咨询的基础上就是否保留分类董事会结构进行投票。虽然这次投票是咨询性质的，因此对我们没有约束力，但我们的董事会重视我们股东的意见，并认为征求和考虑我们股东对这一问题的意见是很重要的。
如果这项提议在年度会议上获得批准，那么我们预计董事会将保留董事会的分类结构。然而，如果这项提议没有在年会上获得批准，那么这项提议本身不会解密或开始解密董事会。相反，如果不批准这项提议，将构成对董事会的建议，即我们在年会上投票的大多数股东希望结束分类董事会结构。根据其受托责任，如果股东投票反对这项提议，董事会将重新评估其在我们分类董事会结构方面的立场。这种重新评估将包括考虑投票反对这项提议的股东的百分比。
如果这项提议没有在年度会议上获得批准，并且董事会认为解密董事会最符合公司及其股东的利益，那么董事会将在委托书中包括一项提议，要求在未来的年度会议上修改我们的公司注册证书，以开始解密董事会的过程。
所需票数
亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就提案投票的股份的多数投票权的赞成票，需要在咨询的基础上批准保留分类董事会。弃权与投票反对该提案具有相同的效果。经纪人的非投票不包括在本提案的投票结果列表中，也不会影响本提案的投票结果。
董事会既不支持也不反对这一提议，也没有提出投票建议。
 
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某些关系和关联方交易
关联方交易的政策和程序
吾等已采纳正式书面政策，未经吾等审核委员会事先同意，吾等的行政人员、董事、被提名为董事的人士、任何类别普通股超过5%的实益拥有人及任何前述人士的直系亲属不得与吾等订立关连交易，涉及的总金额将或可能于任何历年超过120,000美元，但须受下文所述的预先批准例外情况所规限。如果事先批准不可行，那么关联方交易将在审计委员会的下一次定期会议上审议。在批准或拒绝任何该等建议时，吾等审核委员会会考虑现有及被吾等审核委员会认为相关的事实及情况，包括但不限于，交易条款是否不逊于在相同或相似情况下非关联第三方一般可获得的条款，以及关联方在交易中的权益程度。我们的审计委员会审查了某些类型的关联方交易，这些交易被审计委员会认为是预先批准的，即使涉及的总金额将超过120,000美元，包括聘用高管、董事薪酬、与其他机构的某些交易，这些交易涉及在正常业务过程中购买或销售产品或服务、所有股东按比例获得利益的交易、涉及竞争性投标的交易、受监管的交易以及某些与银行相关的服务。
关联方交易
除上述薪酬安排(包括雇用、终止雇用及控制权变更安排)外，于2022年期间，吾等参与下列交易，涉及金额超过或将超过120,000美元，而在这些交易中，任何董事、高管或持有超过5%我们有表决权股份的人士，或其直系亲属或与彼等有任何关联的实体，曾经或将拥有重大权益。
斯坦福大学
兰迪·利文斯顿是斯坦福大学负责商业事务的总裁副校长兼首席财务官。露西·夏皮罗博士是斯坦福大学医学院贝克曼分子和遗传医学中心的董事研究员。汉娜·瓦兰丁，医学博士，斯坦福大学医学中心心血管医学教授。在截至2022年和2021年12月31日的三个年度，我们确认了与斯坦福大学相关的总收入，总价值分别约为329,000美元和676,000美元。截至2022年和2021年12月31日，在我们与斯坦福大学相关的应收账款余额18,786,000美元和24,241,000美元中，分别约为18,000美元和45,000美元。
其他交易
我们已向我们的高管和某些董事授予股票期权和限制性股票单位(“RSU”)。有关这些股票期权和限制性股票投资单位的说明，请参阅题为“高管薪酬 - 2022年年底杰出股权奖”和“董事会董事会和委员会 - 董事薪酬”的章节。在正常的业务过程中，我们与我们的高管签订聘书和雇佣协议。我们还与我们的每一位董事和高级职员签订了赔偿协议。赔偿协议以及我们的公司注册证书和章程要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。
 
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某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2023年4月5日公司普通股的实益拥有权的某些信息：(I)仅根据公司对美国证券交易委员会备案文件的审查，公司认为每个人实益持有的公司普通股超过已发行普通股的5%以上；(Ii)每个董事和代名人；(Iii)在“高管薪酬”一节下“薪酬汇总表”中列出的每个新公司；以及(Iv)作为一个组的所有现任董事、董事被提名人和高管。
我们按照美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。表中显示的受益所有权的百分比是基于截至2023年4月5日已发行和已发行的249,810,685股普通股。
实益拥有人姓名或名称及地址(1)
​ ​
数量：
个共享
拥有(2)
​ ​
右转至
获取
个共享(3)
​ ​
合计
有益的
所有权
​ ​
百分比
第 个班级
​
5%的股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
方舟投资管理有限公司(4)
​ ​ ​ ​ 25,691,681 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,691,681 ​ ​ ​ ​ ​ 10.3% ​ ​
先锋集团(5)
​ ​ ​ ​ 20,279,035 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,279,035 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1% ​ ​
贝莱德股份有限公司(6)
​ ​ ​ ​ 18,534,459 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,534,459 ​ ​ ​ ​ ​ 7.4% ​ ​
马德龙机会基金，L.P.(7)
​ ​ ​ ​ 16,415,933 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,415,933 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6% ​ ​
杰克逊广场合伙公司(8)
​ ​ ​ ​ 15,005,177 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,005,177 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​
日兴资产管理美洲公司(9)
​ ​ ​ ​ 14,166,193 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,166,193 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​
被提名的高管、董事和董事候选人： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
克里斯蒂安·欧·亨利
​ ​ ​ ​ 165,127 ​ ​ ​ ​ ​ 1,334,078 ​ ​ ​ ​ ​ 1,499,205 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
David·波特斯坦博士。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 147,399 ​ ​ ​ ​ ​ 147,399 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
威廉·埃里克森
​ ​ ​ ​ 18,795 ​ ​ ​ ​ ​ 247,399 ​ ​ ​ ​ ​ 266,194 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
兰迪·利文斯顿
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 247,399 ​ ​ ​ ​ ​ 247,399 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
约翰·F·米利根博士
​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​ ​ ​ ​ 202,538 ​ ​ ​ ​ ​ 312,538 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
马歇尔·莫尔
​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ 272,399 ​ ​ ​ ​ ​ 332,399 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
凯西·奥多涅斯
​ ​ ​ ​ 18,595 ​ ​ ​ ​ ​ 484,020 ​ ​ ​ ​ ​ 502,615 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
露西·夏皮罗，博士。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 205,733 ​ ​ ​ ​ ​ 205,733 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
汉娜·A·瓦兰丁医学博士
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 81,537 ​ ​ ​ ​ ​ 81,537 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Jeff·艾德尔(10)
​ ​ ​ ​ 6,610 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,610 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
苏珊·金
​ ​ ​ ​ 51,155 ​ ​ ​ ​ ​ 348,437 ​ ​ ​ ​ ​ 399,592 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
马克·范·奥内
​ ​ ​ ​ 115,496 ​ ​ ​ ​ ​ 572,868 ​ ​ ​ ​ ​ 688,364 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有现任董事和高管作为一个群体(12000人)
​ ​ ​ ​ 545,778 ​ ​ ​ ​ ​ 4,143,807 ​ ​ ​ ​ ​ 4,689,585 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​
​
*
代表实益所有权低于1%
​
(1)
除非另有说明，否则所有被指定为实益所有人的人对被指明为实益拥有的股份拥有唯一投票权和唯一投资权，表中列出的每个实益拥有人的地址是C/o The Pacific Biosciences of California，Inc.，1305O‘Brien Drive，Menlo Park，California 94025。
​
(2)
不包括可能通过行使已发行股票期权或归属RSU而获得的股份。
​
(3)
代表在2023年4月5日后60天内可行使的期权行使时可发行的股票，以及在2023年4月5日后60天内授予的RSU；然而，除非另有说明，否则这些股票不包括2023年4月5日之后授予的任何期权和RSU。
​
 
27
目录
 
(4)
根据Ark Investment Management LLC于2023年2月10日提交的关于截至2022年12月31日所有权的附表13G/A中的信息，Ark Investment Management LLC对其中24,174,972股拥有唯一投票权，对其中1,076,590股拥有共同投票权，对25,691,681股拥有唯一处置权。该实体的地址是佛罗里达州圣彼得堡中央大道200号，邮编：33701。
​
(5)
根据2023年2月9日提交的关于先锋集团于2022年12月30日提交的关于所有权的附表13G/A中的信息，先锋集团对这些股份中的155,036股拥有共同的投票权，对这些股份中的19,910,543股拥有唯一的处分权，对这些股份中的368,492股拥有共享的处分权。该实体的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。
​
(6)
根据贝莱德股份有限公司于2023年2月3日提交的关于截至2022年12月31日的所有权报告的附表13G/A中的信息，该公司对其中17,909,635股拥有唯一投票权，对18,534,459股拥有唯一处分权。该实体的地址是纽约第52街东55号，邮编10055。
​
(7)
根据2023年2月13日提交的关于截至2022年12月31日所有权的附表13G/A的信息，这些报告由Madrone Opportunity Fund，L.P.(以下简称Madrone)、Madrone Capital Partners，LLC(以下简称为Madrone GP)、Shimoda Holdings，LLC(以下简称为Shimoda)、Greg Penner(以下简称为Penner)、Jameson McJunkin(以下简称为McJunkin)和Thomas Patterson(以下简称“Patterson”)以及Madrone、Madrone GP、Shimoda、Penner和McJunkin(以下称为“报告人”)提供。就附表13G/A而言，报告人明确放弃作为“集团”的地位。这些股份由Madrone持有，Madrone对其中16,415,933股拥有唯一投票权和处置权。Madrone GP是Madrone的普通合伙人。Penner、McJunkin和Patterson是Madrone GP的经理，对Madrone持有的股份拥有投票权和处置权。马德龙的地址是加州圣卡洛斯环星路2号，邮编：94070。
​
(8)
根据Jackson Square Partners，LLC于2023年2月10日提交的关于截至2022年12月31日所有权的附表13G/A中的信息，该公司对这些股份中的12,137,892股拥有唯一投票权，并对其中15,005,177股拥有唯一处置权。该实体的地址是加利福尼亚州旧金山，A3-200Suite A栋，莱特曼大道一号，邮编：94129。
​
(9)
根据日兴资产管理美洲公司于2023年2月10日提交的附表13G/A以及三井住友信托控股公司和日兴资产管理有限公司于2023年2月3日提交的附表13G/A中的信息。这些附表13G/A表明，截至2023年12月31日，日兴资产管理美洲公司是我们普通股的14,166,193股的实益所有者，这些股票由其母控股公司三井住友信托控股公司和日兴资产管理有限公司拥有或可能被视为实益拥有。Inc.和日兴资产管理株式会社报告称，它们对所有这些股份都拥有共同的投票权和处置权。日兴资产管理美洲公司的营业地址是第三大道605号，38号这是Floor，New York，NY 10158。三井住友信托控股公司的营业地址是日本东京千代田区丸之内1-4-1，邮编：100-8233，日兴资产管理有限公司的营业地址是日本东京107-6242，赤坂9-7-1中城大厦。
​
(10)
包括埃德尔报告的208股分享投票权的股票。
​
 
28
目录​
 
行政人员
截至2023年4月5日，我们每一位现任高管的传记数据，包括他们的年龄，如下所示，但亨利先生的传记除外，该传记包括在上文“董事会和董事会委员会”的标题下。
行政人员
苏珊·金现年47岁，自2020年9月以来一直担任PacBio的首席财务官。此前，金女士自2018年以来一直担任移动数据和分析提供商Dataa.ai的首席财务官，负责财务、法律、IT和人事职能。2016年至2017年，金女士担任建筑技术公司Katerra Inc.的首席财务官，负责财务和法律职能。从2010年到2016年，金女士在KLA Corporation担任各种财务职务，最近担任的职务是全球业务和运营财务副总裁总裁。金女士目前是农业领域领先的氮肥创新者Pivot Bio的董事会成员。Kim女士拥有斯坦福大学化学工程学士学位和西北大学凯洛格管理学院工程管理硕士学位。
Jeff·艾德尔现年46岁，2022年8月加入我们，担任我们的首席商务官。埃德尔先生此前曾担任摇篮基因组公司首席执行官一职。在2022年3月被任命为首席执行官之前，他自2019年7月加入公司以来一直担任Cradle的首席运营官。在此之前，埃德尔先生是Illumina公司和业务发展的负责人。Eidel先生于2006年加入Illumina，在公司内部担任过多个财务、商业和企业与业务开发领导职务，并在Illumina收购Eicentre BioTechnologies后担任过Illumina位于威斯康星州麦迪逊的总经理。在加入Illumina之前，Eidel先生曾在毕马威会计师事务所、Corillian Corporation和Inovio PharmPharmticals工作。艾德尔先生毕业于蒙大拿大学，获得金融和会计学位。
马克·范·奥内，现年50岁，于2021年1月加入我们，担任首席运营官。王文内先生自2017年起担任DNA测序系统供应商Illumina的高级副总裁兼首席商务官。2006年加入Illumina后，王文内先生担任过多个职位，包括美洲商业运营部门的高级副总裁和总经理，以及全球销售部门的副总经理总裁。吴文内先生目前是全球基因组学和精确医学领先者Dante Labs Inc.的董事会成员。吴文内先生拥有西方大学生物化学学士学位。
 
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目录​
 
高管薪酬
薪酬问题的探讨与分析
以下对我们近地天体补偿安排的讨论和分析应与下面列出的补偿表和相关披露一起阅读。本讨论包含基于我们目前对未来薪酬计划的考虑、预期和决定的前瞻性陈述。我们采用的实际补偿金额和形式以及补偿方案可能与本讨论中总结的当前或计划方案有很大不同。
截至2022年12月31日的一年，我们的近地天体是：
名字
​ ​
职位
​
克里斯蒂安·欧·亨利 ​ ​ 总裁与首席执行官 ​
苏珊·金 ​ ​ 首席财务官 ​
马克·范·奥内 ​ ​ 首席运营官 ​
Jeff·艾德尔(1) ​ ​ 首席商务官 ​
彼得·弗罗门(2) ​ ​ 前首席商务官 ​
​
(1)
埃德尔先生被任命为首席商务官，自2022年8月16日起生效。
​
(2)
弗罗曼先生辞去首席商务官职务，自2022年5月20日起生效。
​
执行摘要
PacBio是一家领先的生命科学技术公司，正在设计、开发和制造先进的测序解决方案，以帮助科学家和临床研究人员解决复杂的基因问题。我们正在开发的产品和技术源于两项高度差异化的核心技术，专注于准确性、质量和完整性，其中包括我们现有的高保真长阅读测序技术和我们新兴的短阅读结合测序(SBB)技术®)技术。我们的产品为广泛的应用提供解决方案，包括人类生殖系测序、动植物科学、传染病和微生物学、肿瘤学和其他新兴应用。我们的重点是为我们的客户提供先进的测序技术，以及更高的吞吐量和改进的工作流程，我们相信这将使常规医疗保健领域取得巨大进步。我们的客户包括学术和政府研究机构、商业测试和服务实验室、基因组中心、公共卫生实验室、医院和临床研究机构、合同研究组织(CRO)、制药公司和农业公司。
业务亮点
我们概述了过去一年中最近的一些财务和运营亮点：
•
2022年记录的收入为128.3美元，而2021年为130.5美元。
​
•
年内放置了138个续集II/IIe系统，而2021年放置了171个续集II/IIe系统。
​
•
在截至2022年12月31日的第四季度，收到了来自13个国家和地区43个客户的76个Revio系统的订单，代表了一系列广泛的应用。
​
•
2022年仪器收入为4870万美元，而2021年为6130万美元。
​
•
2022年消费品收入为6000万美元，而2021年为5220万美元。
​
•
2022年服务和其他收入为1,960万美元，而2021年为1,700万美元。
​
 
30
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5年累计总回报比较*
太平洋生物科学公司，纳斯达克综合指数
和纳斯达克生物技术指数
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1299130/000110465923045011/lc_comparison-bwlr.jpg]
​
*
2017年12月31日投资于股票或指数的100美元，包括股息的再投资。截至12月31日的财年。
​
我们高管薪酬实践的亮点
我们的薪酬委员会构建了我们的高管薪酬计划，以确保我们的近地天体以符合股东利益的方式获得薪酬，并符合我们行业和竞争环境下具有竞争力和适当的薪酬实践。它旨在奖励实现特定战略目标，我们相信这些目标将推进我们的业务战略，并为我们的股东创造长期价值。为实现这一目标，薪酬委员会利用以下主要要素：
元素
​ ​
性能
期间
​ ​
客观化
​
基本工资
​ ​ 每年一次 ​ ​
•
表彰个人的贡献和表现
​
•
对经验、教育和对企业的重要性的奖励
​
•
作为重要的留住工具
​
 ​
短期现金激励
​ ​ 每年一次 ​ ​
•
对实现与战略优先事项直接挂钩的财务和非财务目标的奖励
​
•
2022年，现金奖励目标包括财务措施、提高研发组合和能力、商业和客户成功以及其他业务目标
​
 ​
年度股权奖(股票期权和RSU)
​ ​ 长期的 ​ ​
•
支持实现强劲的股价增长
​
•
随着时间的推移使高管和股东的利益保持一致
​
 ​
 
31
目录
 
元素
​ ​
性能
期间
​ ​
客观化
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
•
作为一种重要的保留工具，随着时间的推移，奖励授予与继续服务挂钩
​
•
期权可以在一到四年内授予，期限为十年
​
•
RSU在赠与日期的每个周年日分两到四年等额分期付款
​
 ​
我们薪酬计划的管理
我们的薪酬委员会定期审查高管薪酬方面的最佳做法，并致力于保持强有力的治理标准和对股东友好的做法。我们的主要薪酬实践包括：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1299130/000110465923045011/ic_whatwedo-4clr.jpg]
我们所做的
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1299130/000110465923045011/ic_whatweavoid-4clr.jpg]
我们要避免的是
​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1299130/000110465923045011/ic_tick-4c.jpg]
为绩效理念和文化买单
​
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1299130/000110465923045011/ic_wrong-4c.jpg]
消费税总和
​
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1299130/000110465923045011/ic_tick-4c.jpg]
大部分薪酬是可变的，并与公司和个人的业绩挂钩
​
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1299130/000110465923045011/ic_wrong-4c.jpg]
丰厚的特权
​
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1299130/000110465923045011/ic_tick-4c.jpg]
双重触发控制权变更权益拨备
​
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1299130/000110465923045011/ic_wrong-4c.jpg]
有保证的加薪
​
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1299130/000110465923045011/ic_tick-4c.jpg]
补偿追回(“追回”)政策
​
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1299130/000110465923045011/ic_wrong-4c.jpg]
保证就业的合同
​
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1299130/000110465923045011/ic_tick-4c.jpg]
聘请独立的薪酬顾问
​
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1299130/000110465923045011/ic_wrong-4c.jpg]
保证金账户、套期保值、质押、衍生品或卖空交易
​
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1299130/000110465923045011/ic_tick-4c.jpg]
在我们的长期激励计划中负责任地使用股票
​
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1299130/000110465923045011/ic_wrong-4c.jpg]
未经股东批准重新定价股票期权
​
 ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1299130/000110465923045011/ic_tick-4c.jpg]
每年评估薪酬风险
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
最近的“薪酬话语权”投票
在我们2020年8月的年度股东大会上，我们举行了一次不具约束力的股东咨询投票，批准对我们的近地天体进行补偿，通常称为“薪酬话语权”投票。我们得到了超过97%的支持，大多数股东投票赞成这项提议。我们的薪酬委员会感谢这一强有力的支持，并认为这反映了努力将薪酬与业绩适当地结合起来，同时也使管理层和股东的利益保持一致。此外，在我们2017年5月的年度股东大会上，股东以多数票通过了我们每三年一次的薪酬话语权频率。薪酬委员会在考虑未来的薪酬决定时，会考虑这些投票决定的结果和股东的关切。股东有机会在年会期间参与薪酬话语权投票。我们重视股东的意见。
薪酬理念和目标
我们的高管薪酬计划由薪酬委员会监督和管理，根据上市规则的定义，薪酬委员会的每一名成员都是我们董事会的独立成员。
我们制定薪酬战略的指导原则是创建和培育一种按业绩支付的文化，在这种文化中，对提高股东价值的贡献有可能与适当的财务奖励相匹配。我们薪酬计划的目标是：
•
吸引最优秀、最聪明的员工；
​
•
推动公司目标的成功实现；
​
 
32
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•
确保与我们的绩效薪酬目标一致，基础广泛的薪酬计划与公司目标保持一致，当实现这些目标时，将促进公司为股东增加价值；以及
​
•
确保关键员工的留住。
​
我们的高管薪酬计划主要包括工资、激励性现金和股权薪酬，其中包括股票期权和2022年的RSU)。同样，我们维持覆盖大多数员工的薪酬计划，以与已经提供给高管级别员工的可变现金和股权薪酬部分保持一致。我们通常每年发放新的股权奖励，并在进行年度薪酬审查时考虑对高管薪酬计划的组成部分进行调整，这通常发生在今年第一季度。这些决定在一定程度上是基于我们薪酬委员会聘请的独立薪酬顾问进行的市场分析，以及公司的业务重点和对公司资源的考虑。
2023年2月，我们的薪酬委员会批准向我们每一位非首席执行官近地天体(不包括与我们的雇佣关系于2022年终止的弗罗门先生)授予基于时间的限制性股票单位(“RSU”)和基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)的组合，并建议董事会批准对我们的首席执行官这样做，董事会批准了这一建议。在考虑了薪酬顾问的意见后，薪酬委员会和董事会决定，75%的RSU和25%的PSU的组合(基于目标业绩)适合推动收入增长，并确保只有在我们实现显著财务增长的情况下，我们的近地天体股权薪酬中才有相当大的一部分属于我们。PSU将要求在三年内实现收入增长，我们收入增长的实现程度将基于我们2025财年的收入来衡量。在达到指定的收入门槛水平后，PSU将有资格归属，低于该门槛的PSU将没有任何部分有资格归属。最大限度地实现PSU下的收入目标将导致受PSU约束的目标股份数量的最高200%有资格归属。实现收入目标的任何部分PSU的归属，将取决于近地天体的持续服务，直至董事会或薪酬委员会评估和认证该成就的三年期结束后的第二天。
设定高管薪酬的流程
薪酬委员会及委员会的角色
薪酬委员会有权审查和批准我们所有高管的薪酬，首席执行官除外，他们的薪酬是由薪酬委员会建议并由我们的董事会批准的。在薪酬委员会认为适当或适宜的范围内，薪酬委员会还可不时酌情建议董事会批准其他高管的任何薪酬要素。薪酬委员会没有确定薪酬的公式，但在确定薪酬水平和结构时考虑了许多因素，包括经验、角色关键程度、外部市场数据、内部比较以及管理人员未来的贡献。适当时，薪酬委员会可成立小组委员会并将权力下放给小组委员会。
薪酬顾问的角色
在2022财年，我们的薪酬委员会继续聘请怡安作为其薪酬顾问，就与高管薪酬和更广泛的员工薪酬计划相关的事项向薪酬委员会提供建议，包括当前的市场薪酬环境和薪酬趋势。薪酬委员会向怡安提供了关于我们的高管薪酬计划的目标以及它将进行的高管薪酬方案竞争性审查的参数的指示。特别是，薪酬委员会指示怡安分析我们高管的薪酬方案是否符合我们的薪酬理念，以及相对于市场是否具有竞争力。薪酬委员会进一步
 
33
目录
 
指示怡安评估以下组成部分，以协助薪酬委员会制定2022财年薪酬：基本工资；目标和实际的年度激励薪酬；目标和实际的现金薪酬总额(基本工资和年度激励薪酬)；长期激励薪酬(股权奖励)；目标和实际的直接薪酬总额(基本工资、年度激励薪酬和长期激励薪酬)；以及我们普通股的受益所有权。
怡安直接向薪酬委员会报告，薪酬委员会保留指导怡安工作的唯一权力。怡安就我们的高管和更广泛的员工薪酬计划提供了一般性的意见。薪酬委员会在执行会议期间与怡安会面，在没有管理层的情况下处理其章程下的各种事项。
薪酬委员会在2022年和2021年对其与怡安的关系进行了具体审查。2023年，赔偿委员会认定怡安为赔偿委员会所做的工作没有引起任何利益冲突，而且怡安是独立的。怡安的工作符合2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场提供的独立性因素和指导。
利用市场数据和同业群体分析
在为我们的高管做出薪酬决定时，包括确定我们近地天体的薪酬的各种关键要素，我们的薪酬委员会开发并批准一个同行小组，从中得出某些相关的市场数据，以帮助其审查公司的高管薪酬。薪酬委员会认为，使用同行小组使其能够更好地了解薪酬做法，从而使公司能够提供薪酬，从而更有效地帮助公司在竞争激烈的人才市场实现其招聘、留住和激励目标。
在2021年第四季度，赔偿委员会聘请怡安协助审查2020年底设立的同级小组，并在为近地天体制定2022年补偿时确定适当的最新同级小组(“同级小组”)。薪酬委员会在征询怡安的意见及检讨市场和同业的做法后，厘定了下列标准以供考虑：
•
行业 - 主要关注美国上市的医疗器械、生命科学工具和医疗技术公司，其次是规模相当的商业生物技术行业公司
​
•
收入 - 的范围约为5000万至4亿美元
​
•
市值 - 基于该公司截至2021年10月29日的市值约58亿美元，范围约为15亿至160亿美元
​
根据这些标准，薪酬委员会批准以下20家公司为我们的同业集团：
​
10倍基因组学公司
​ ​
Guardant Health Inc.
​ ​
内夫罗公司
​
​
自适应生物技术公司
​ ​
Invitae公司
​ ​
半影公司
​
​
Axonics公司
​ ​
IRhythm技术公司
​ ​
Quanterix公司
​
​
伯克利照明公司
​ ​
马拉维生命科学控股公司
​ ​
Repligen公司
​
​
CareDx，Inc.
​ ​
纳米线技术公司
​ ​
特威斯特生物科学公司
​
​
城堡生物科学公司。
​ ​
Natera，Inc.
​ ​
Veracyte，Inc.
​
​
Codexis公司
​ ​
新基因组学公司
​ ​ ​ ​
Fluidigm Corporation因其市值普遍低于上述参数而被除名；Personalis，Inc.因跌出市值和收入范围而被除名；Genmark Diagnostics，Inc.和Luminex Corporation因在2021年被收购而被除名。补偿委员会增加了适应性生物技术
 
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公司、Maravai LifeSciences Holdings，Inc.、Nevro Corp.、Penumbra，Inc.和Repligen Corporation，每一个都满足上述所有目标标准。
在协助制定(或向董事会建议)近地天体薪酬时，薪酬委员会审查同业集团的基本工资、目标奖金机会、股权薪酬、目标现金总额(包括基本工资和目标奖金机会)和目标直接薪酬总额(包括目标现金总额和股权薪酬)的数据。
薪酬委员会使用来自同行公司年度总薪酬研究的竞争性薪酬数据，为其关于总体薪酬机会和具体薪酬要素的决定提供信息。此外，薪酬委员会在确定目标薪酬水平时使用多个参考点。薪酬委员会不将具体的薪酬要素或总薪酬作为相对于同行公司的任何特定百分比的基准。相反，薪酬委员会在确定目标薪酬水平时运用判断力和酌处权，不仅考虑到竞争性市场数据，而且考虑到企业和个人业绩、责任范围、关键需求和技能组合、领导潜力和继任规划等因素。
执行干事在薪酬决定中的作用
我们的薪酬委员会寻求并考虑首席执行官对我们高管的职责、业绩和薪酬的意见。我们的薪酬委员会考虑我们首席执行官的建议以及任何其他相关因素(例如，市场数据、公司业绩、内部股本、高管的经验、任期、技能以及历史和未来预期贡献)，并批准所有这些高管的具体薪酬。我们的薪酬委员会与首席执行官讨论推动业务向前发展的核心运营和财务指标，以及如何在高管层面应用各种形式的可变和激励性薪酬来实现我们的目标。我们的薪酬委员会在执行会议上开会，在没有我们的首席执行官的情况下，讨论或提出关于他的薪酬的建议。
我们高管薪酬计划的组成部分
我们被任命的高管的薪酬
我们高管薪酬计划的组成部分主要包括基本工资、激励性现金奖金、股权奖励和广泛的福利计划。这些计划在整个公司中使用，以与我们的文化保持一致，并反映行业实践。我们将短期薪酬部分，即基本工资和可变现金奖励与长期股权激励薪酬部分结合起来，提供一个整体薪酬结构，旨在从财务上奖励为我们的股东创造额外价值的高管，吸引和留住关键高管，并为实现短期和长期公司目标提供激励。薪酬委员会和董事会认为，这些要素是高管薪酬的适当组成部分，在科技和生命科学行业是一致的。
基本工资
我们向近地天体提供基本工资，以表彰每位此类高管的日常贡献，并保持具有竞争力并反映适当市场实践的高管薪酬计划。薪酬委员会根据以下因素确定了我们每个近地天体的基本工资：
•
行政人员的角色和责任，
​
•
审查任何适用的市场数据；
​
•
个人工作表现；以及
​
•
整个团队的内部薪酬比较。
​
 
35
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2022年初，薪酬委员会根据怡安编制的同业集团数据审查了我们每个近地天体的基本工资，并决定(如果是我们的首席执行官，董事会决定)从2022年3月开始为我们的每个近地天体加薪，但不包括Eidel先生。赔偿委员会不认为这种调整是对薪金的实质性改变。
我们的首席商务官埃德尔先生于2022年8月加入本公司。他的基本工资是由我们的薪酬委员会根据他的雇用情况进行谈判和确定的。在确定这样的工资时，赔偿委员会依据怡安在2021年提供的有关雇用Ian Van Oene先生和Ian Frome先生的市场数据。赔偿委员会认为，核准给Eidel先生的基本工资水平是适当的，而且对招募他加入本公司也很重要。
我们近地天体2022年的年度基本工资如下：
名字
​ ​
截至财年
2021年底(美元)
​ ​
截至财年
2022年底(美元)
​ ​
更改(%)
​
克里斯蒂安·欧·亨利
​ ​ ​ ​ 650,000 ​ ​ ​ ​ ​ 670,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1% ​ ​
苏珊·金
​ ​ ​ ​ 430,000 ​ ​ ​ ​ ​ 443,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​
马克·范·奥内
​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​ ​ ​ ​ 567,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1% ​ ​
Jeff·艾德尔(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 438,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
彼得·弗罗门(2)
​ ​ ​ ​ 425,000 ​ ​ ​ ​ ​ 438,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1% ​ ​
​
(1)
埃德尔先生被任命为首席商务官，自2022年8月16日起生效。
​
(2)
弗罗曼先生担任我们的首席商务官直到2022年5月20日。
​
短期现金激励
可变现金激励通常以基本工资的10%为结构，旨在将高管薪酬与重要的公司目标联系起来，董事会和我们的薪酬委员会认为这些目标适合公司创造价值，从而提高高管与股东利益的一致性。
2022年我们近地天体的目标奖励机会如下：
名字
​ ​
目标激励
2022年的商机
基本工资百分比(1)
​ ​
目标激励
商机
2022年(美元)
​
克里斯蒂安·欧·亨利
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 670,000 ​ ​
苏珊·金
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 221,500 ​ ​
马克·范·奥内
​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ ​ 340,200 ​ ​
Jeff·艾德尔(1)
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 82,800 ​ ​
彼得·弗罗门
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 219,000 ​ ​
​
(1)
除了2022年8月加入我们公司的埃德尔先生外，每个NEO的目标激励机会百分比与2021财年保持不变。
​
(2)
Eidel先生的目标奖励机会根据他的开始日期2022年8月16日按比例分配。
​
2022年初，在薪酬委员会的建议下，董事会批准了我们的2022年可变现金激励计划，根据该计划，参与的近地天体有机会根据达到某些预先设定的业绩标准获得奖励。这些绩效标准包括：
•
2022财年GAAP收入超过1.8亿美元，2022财年非GAAP毛利率超过47%，实现非GAAP利息、税项、折旧和摊销前收益(调整后EBITDA)至少-1.9亿美元(合计加权20%)；
​
 
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•
实现某些平台开发和系统产出目标(共包括9个目标)(合计权重为45%)；
​
•
实现某些制造和质量目标(共包括六个目标)(加权合计15%)；
​
•
推动某些研究工作(包括三个目标)(总权重为10%)；以及
​
•
发展一支鼓舞人心的劳动力队伍，优化组织结构，包括将Omniome整合到组织中(包括四个目标)(总权重为10%)。
​
有关调整后EBITDA和非GAAP毛利的详细定义，以及GAAP和非GAAP信息之间的对账，请参阅本委托书附件A。
薪酬委员会和董事会认为，考虑到公司打算推进当前产品和未来候选产品的开发，这些目标对于2022年是合适的。由于某些目标与我们的产品开发组合、某些制造和质量计划、研究工作和劳动力变动密切相关，与公司的业务战略或公司的其他机密信息密切相关，因此没有提供任何其他被认为是关于业绩目标目标的材料的额外信息，以避免此类披露对公司业务(并最终对公司股东)造成竞争损害。
如果我们2022年的收入至少为2亿美元，收入乘数将达到1.2倍。此外，我们2022年可变现金激励计划的奖金是以我们2022年的收入至少为1.3亿美元为条件的。如果没有达到这样的收入水平，根据我们的计划，将不会支付奖金。此外，根据个人在2022年的表现，我们的薪酬委员会保留了在其他应付金额的0%至100%的范围内调整任何奖金金额的自由裁量权。2022年，奖金金额没有因个人表现而调整。与前几年一致，我们将我们的主要和次要目标确定为扩展目标，这些目标是故意具有挑战性的，因此要达到目标，就需要在多个绩效标准上取得显著成就。例如，在2019年、2020年和2021年，相对于可变现金激励计划下的公司目标，业绩分别产生了目标水平的90%、80%和116%的支出。
年底后，薪酬委员会和董事会评估了根据2022年可变现金奖励方案确定的业绩标准的实现程度。根据2022年可变现金激励计划，我们2022年的收入低于支付奖金所需的1.3亿美元的门槛。在审查我们的收入结果时，薪酬委员会和董事会指出，收入下降的主要原因是仪器收入的下降，部分原因是对Revio的强劲需求，取代了之前预期的Sequence II e销售；薪酬委员会和董事会认为，如果Revio没有取代这些销售，2022年的收入可能会超过1.3亿美元。薪酬委员会和董事会还指出，2022年收入为128.3美元，大大接近1.3亿美元的门槛。基于这些考虑，薪酬委员会和董事会放弃了在我们的2022年可变现金激励计划下实现2022年1.3亿美元收入门槛的要求。
通常，对于可变现金奖励计划，首席执行官会对照业绩目标对公司的实际业绩进行评估，并就该计划的资金和个人奖励提出建议，而不是他自己的奖励。根据薪酬委员会的评估以及董事董事会对首席执行官业绩的评估，最终奖励将根据为每个近地天体支付的实际激励现金进行上下调整，以反映个人对公司目标的贡献。
 
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在2022年之后，薪酬委员会和董事会审查了我们的年度可变现金激励计划相对于各种目标实现业绩目标的程度。薪酬委员会建议并经董事会批准，取得了以下成就：
绩效目标
​ ​
成就
​
财务目标(合计权重为20%) ​ ​ ​ ​
2022财年收入超过1.8亿美元 ​ ​ 128.3美元，结果是成就为0% ​
2022财年非GAAP毛利率超过47% ​ ​ 39%，成就率为0% ​
在2022财年实现调整后的EBITDA为1.9亿美元 ​ ​ 2.16亿美元，成绩为0% ​
非财务目标(合计权重为80%)
​ ​ ​ ​
实现某些平台开发和系统产出目标(合计权重为45%) ​ ​ 9个目标已实现，总成就率约为30.0% ​
实现某些制造和质量目标(共包括六个子目标)(总权重为15%) ​ ​ 6个目标已实现，总成就率约为9.6% ​
推动某些研究工作(合计权重为10%) ​ ​ 3个目标共实现约10.0% ​
培养鼓舞人心的员工队伍，优化组织结构，包括将Omniome整合到组织中(合计权重为10%)
进球总分：
​ ​
4个目标已实现，总成就率约为6.3%
​
在包括财务目标和非财务目标在内的25项目标中，总共实现了约56%
​
结果，财务目标实现了0%，非财务目标总体实现了56%，根据2022年可变现金奖励计划支付的奖金适用了1.0倍的收入乘数。根据2022年非财务目标的实现情况，按目标奖金机会的56%发放了奖金，我们的近地天体在2021年获得了以下数额的奖金：
名字
​ ​
2021年目标奖金
机会(作为
工资的%)
​ ​
2022年工资
​ ​
2022年实际奖金
(占目标的百分比
奖金
商机)
​ ​
2022年实际
奖金(美元)
​
克里斯蒂安·欧·亨利
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 670,000 ​ ​ ​ ​ ​ 56% ​ ​ ​ ​ $ 375,200 ​ ​
苏珊·金
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ $ 443,000 ​ ​ ​ ​ ​ 56% ​ ​ ​ ​ $ 124,040 ​ ​
马克·范·奥内
​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ $ 567,000 ​ ​ ​ ​ ​ 56% ​ ​ ​ ​ $ 190,512 ​ ​
Jeff·艾德尔
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ $ 438,000 ​ ​ ​ ​ ​ 56% ​ ​ ​ ​ $ 46,368(1) ​ ​
彼得·弗罗门
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ $ 438,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —(2) ​ ​
​
(1)
埃德尔先生的任命自2022年8月16日起生效。他的奖金金额是按比例分配的，以反映他在2022年受雇于我们的那段时间。
​
(2)
弗罗曼先生担任我们的首席商务官至2022年5月20日，因此失去了他的奖金。
​
新员工签约奖金
2022年，我们向埃德尔先生支付了与他2022年8月聘用相关的一次性现金签约奖金，金额为22.5万美元。这笔奖金是与Eidel先生就他的聘用事宜进行谈判的。赔偿委员会认为，这笔奖金是适当的，包括部分补偿他本来有资格从他的前雇主那里获得的赔偿金，而他在开始受雇于我们时被没收了。如果埃德尔先生在完成任务前因任何原因辞职
 
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如果他在我们工作一年，那么他将被要求按比例偿还签约奖金的一部分，这是基于他没有继续在我们工作的那一年的部分。
股权激励
我们相信，股权奖励使我们关键员工的利益与我们股东的长期价值的发展更加紧密地联系在一起。在历史上，薪酬委员会和董事会使用股票期权、基于时间的RSU或PSU来使高管的利益与我们股东的利益保持一致。2022年，薪酬委员会和董事会审议了股票期权和基于时间的RSU。因此，对于年度股权奖励，本公司以股票期权和基于时间的RSU的形式分别向亨利先生、金女士、范奥内先生和弗罗曼先生授予股权奖励。Eidel先生的股权奖励是根据与他的聘用有关的条款授予的。这些股票是以股票期权和基于时间的限制性股票单位的混合形式授予的，薪酬委员会和董事会认为这是适当的，以使他们的利益与我们股东的长期价值的发展保持一致。如上所述，我们2023年的股权激励奖励计划包括PSU，以进一步使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。
2022年年度股权奖。在确定2022年对近地天体的年度股权奖励时，薪酬委员会和董事会考虑了Peer Group的数据，包括奖励规模占公司的10%以及按授予日期价值计算。在确定对我们的近地天体的任何赠款时，这些信息以及整个公司的稀释情况都被考虑在内。薪酬委员会还审议了以前的股权奖励的已实现价值或未实现价值(如果有的话，但不包括新雇用的管理人员)。鉴于每个角色对公司的关键性质，以及这一点可能与类似情况下的公司的角色有何不同，没有固定的公式来衡量这些因素。对于2022年，薪酬委员会和董事会认为，更多地强调股票期权将是适当的激励，以推动公司未来的增长和业务成功。因此，2022年的股票奖励组合通常在股票期权中的权重高于RSU。薪酬委员会和董事会对我们的首席执行官继续授予RSU，以平衡激励和留任的目标，并考虑到整体稀释、烧伤率和悬浮率等因素。
对我们近地天体的股权奖励由薪酬委员会和董事会在可能在工资、现金激励和长期薪酬之间分配的总薪酬组合的背景下额外考虑。薪酬委员会和董事会也会考虑这些角色对公司的重要性，以及保持领导层稳定以带领业务向前发展的留任目标。我们同业集团的第25个百分位数、第50个百分位数和第75个百分位数的薪酬范围被提供给薪酬委员会和董事会，董事会反过来使用这些数据作为确定我们近地天体股权奖励的指南，但薪酬委员会和董事会仍酌情遵守酌处权。
薪酬委员会和董事会特别审查了Peer Group关于首席执行官和首席财务官职位薪酬的数据，并观察到，亨利先生和Kim女士每人的目标直接薪酬总额一般处于或低于Peer Group惯例的第25个百分位数，包括每个人的股权薪酬通常也低于或低于Peer Group的第25个百分位数。鉴于我们2021年强劲的现金业绩，以及公司当时的市值和相对总股东回报，薪酬委员会和董事会认为，基于业绩并保持我们高管薪酬计划的竞争力，2022年增加亨利先生和金女士的股权薪酬将是合适的，以使他们更接近市场竞争水平。弗罗曼先生和Van Oene先生2022年的股权薪酬低于2021年的规定，反映出他们2021年的股权奖励是与每位此类高管的雇用相关的一次性赠款。
新聘员工权益奖。就2022年8月16日起生效的聘用事宜，本公司与艾德尔先生就聘书中所述的新聘用补偿方案进行了谈判。在审查招聘埃德尔先生加入公司的市场数据时，薪酬委员会在2022年年中考虑了需要奖励的股票数量，以提供令人信服的和
 
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与前雇主相比，在相对的基础上提供了具有竞争力的薪酬方案，以及Eidel先生将在多大程度上丧失其前雇主的股权奖励。
下表列出了2022年授予我们的近地天体的股票期权和RSU的普通股数量：
​ ​ ​
年度股权补助金(1)
​ ​
新聘员工股权补助金(1)
​
名字
​ ​
RSU(#)
​ ​
股票期权(#)
​ ​
RSU(#)
​ ​
股票期权(#)
​
克里斯蒂安·欧·亨利
​ ​ ​ ​ 107,500 ​ ​ ​ ​ ​ 642,300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
苏珊·金
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ 239,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
马克·范·奥内(2)
​ ​ ​ ​ 372,500 ​ ​ ​ ​ ​ 433,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Jeff·艾德尔(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 600,000(4) ​ ​
彼得·弗罗门
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 298,700 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
代表根据我们2020年股权激励计划授予的奖励，除非另有说明。
​
(2)
2022年初，范·奥内先生获得了涵盖72,500股的RSU。2022年年中，为了实现某些与留任有关的目标，薪酬委员会还批准向卢万内先生发放一笔按时间计算的回购股，涉及300,000股我们的普通股。
​
(3)
埃德尔先生被任命为首席商务官，自2022年8月16日起生效。
​
(4)
包括根据我们2020年的激励股权激励计划(“激励计划”)授予的475,000项期权奖励。
​
2022年年中，为了实现某些与留任有关的目标，薪酬委员会还批准向卢万内先生发放一笔按时间计算的回购股，涉及300,000股我们的普通股。
内幕交易政策；禁止卖空、套期保值和质押
公司内幕交易政策禁止公司董事和员工：(1)从事卖空公司证券；(2)从事与公司证券有关的公开交易期权，如看跌期权和其他衍生证券的交易；(3)质押公司证券作为贷款抵押品；(4)在保证金账户中持有公司普通股。
退还政策
我们采取了一项适用于我们的高管的追回政策。如果薪酬委员会认定执行干事的严重疏忽、故意不当行为或欺诈行为导致或部分导致我们因财务报表中的重大错误而重述财务报表，在某些情况下，薪酬委员会有权和酌处权在重述后的一段时间内要求该高管偿还根据重述的财务结果不应支付的激励性补偿。就本政策而言，激励性薪酬是指行政人员以现金为基础的奖励或以绩效为基础的股权薪酬，全部或部分基于我们的财务或经营业绩而支付或支付。基于绩效的股权薪酬不包括仅基于继续服务的奖励。根据其章程，薪酬委员会有权在薪酬委员会认为必要或适当以及法律要求的情况下审查、通过、修改、终止和监督我们的追回政策。
除了我们2020年计划和2020年奖励计划下授予的所有奖励受我们的退款政策约束外，这些计划还规定，计划管理人可以要求该计划的参与者没收、退还或补偿我们根据该计划授予的全部或部分奖励以及根据该奖励支付的任何必要或适当的金额，以符合适用法律。在这样的计划下，计划
 
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管理人还可以在奖励协议中规定，参与者在此类计划下授予的奖励的权利、付款和福利将在发生指定事件时予以追回。
优势
我们向近地天体提供的福利与向员工提供的福利相同：
•
健康、牙科和视力保险；
​
•
健康储蓄账户(HSA)；
​
•
人寿保险、旅行意外险、意外死亡和肢解险；
​
•
401(K)计划；
​
•
短期和长期伤残保险；
​
•
医疗保健、受抚养人护理和通勤灵活支出账户；
​
•
员工援助计划；以及
​
•
员工购股计划。
​
2022年期间，由于身为美国公民和居民的弗罗曼先生被借调到公司英国办事处工作，根据我们的税收均衡政策，他获得了一定的生活费、英国综合医疗保险和税收均衡福利。
控制权和分红福利的变化
我们已经与我们的每个近地天体签订了控制权变更遣散费协议，如下文题为“雇佣协议和控制权变更安排”一节中进一步描述的那样。2022年，我们与埃德尔先生就他的聘用事宜签订了控制权变更遣散费协议。预计我们会不时考虑另一家公司收购或其他控制权变更的可能性。我们认识到，这种交易的发生或可能性可能会分散近地天体的注意力，并可能导致个人考虑替代就业机会。我们认为，重要的是在符合资格的终止后向这些个人提供与控制权变更相关的遣散费福利，以确保我们的近地天体在控制权变更发生、可能或威胁发生时继续为我们提供服务，为他们提供激励，使我们在控制权变更时最大化我们的价值，使我们的股东受益，并为他们提供更好的财务保障。控制遣散费安排的这些变化通常不会影响我们近地天体关键补偿要素的确定。
税务方面的考虑
我们没有向任何NEO或董事提供根据经修订的1986年美国国税法(或“国税法”)第280G节或第409A节(或“守则”)第280G节或第409A节高管可能支付的税款的毛加或其他补偿。第280G节和相关的法典章节规定，如果高管、持有重大股东权益的董事和某些其他服务提供商因控制权变更而获得超过某些限制的付款或福利，他们可能需要缴纳大量额外税款，并且我们或我们的继任者可能会失去额外税收金额的扣除。代码第409a节还对个人征收额外的重税，如果高管、董事或服务提供商收到不符合代码第409a节要求的“递延补偿”。
2022年，由于《守则》第162(M)节的限制，我们通常只有在该年的薪酬低于每人1,000,000美元的情况下，才能就支付给我们的首席执行官和某些其他高薪员工的薪酬获得联邦所得税扣减。由于2017年的减税和就业法案，依赖代码第162(M)节下的“绩效”薪酬例外的能力在2017年被取消。因此，在这一变化生效后，我们通常不能扣除支付给我们的近地天体和某些其他雇员的超过1,000,000美元的任何补偿。我们没有将我们近地天体的薪酬安排为
 
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《守则》第162(M)节规定的绩效薪酬。我们在几个月内积累了净运营亏损，目前无法受益于如果我们确实符合代码第162(M)节规定的基于绩效的薪酬的条件，我们本来可以从扣减中受益。此外，《守则》第162(M)节一般要求一定的刚性才能将薪酬定义为基于业绩的薪酬，我们认为，保持灵活性并以激励我们的高管推动长期股东价值的方式构建计划符合公司的最佳利益。尽管如此，我们的薪酬委员会在2022年坚持并打算继续保持将薪酬与绩效紧密联系起来的高管薪酬方法。
股权赠与做法
本公司维持股权授予政策，根据该政策，授予总裁副职以下新员工的股票期权及其他股权奖励一般于薪酬委员会(或董事会，视情况而定)批准股权奖励后的下个月15日生效，而授予总裁及以上级别新员工的股票期权一般于聘用之日生效。对总裁副职以下新录用员工的股权奖励，一般至少要到录用当月的次月才会考虑批准。薪酬委员会已授权由我们的首席执行官、首席财务官、首席人事官和总法律顾问组成的股权奖励授予委员会，在董事会或薪酬委员会(基于职务级别)批准的指导方针范围内，根据我们董事会批准的股权奖励政策(包括董事会或董事会或其委员会批准的任何修订)，批准针对普通股的股权奖励，授予低于副总裁(或同等职称)级别且不受交易所法案第16节及其下颁布的规则和法规约束的新聘用员工。
薪酬委员会报告
这薪酬委员会的报告不应被视为“征集材料”或以其他方式被视为向美国证券交易委员会提交的“存档”，也不得通过引用将此类信息纳入根据1933年证券法(“证券法”)或交易法提交的任何未来文件中，除非本公司通过引用明确将其纳入此类文件中。
薪酬委员会审查并与管理层讨论了上文题为“薪酬讨论和分析”一节所载的披露情况。基于这一审查和讨论，薪酬委员会建议董事会在年度会议的本委托书中加入题为“薪酬讨论和分析”的部分。
赔偿委员会成员
威廉·埃里克森(主席)
马歇尔·莫尔
约翰·F·米利根博士
薪酬风险评估
在赔偿委员会的指示下，结合赔偿顾问的评估，我们以前审查了我们的赔偿做法和政策，并将我们的调查结果提交赔偿委员会审议。在考虑了提交的信息后，薪酬委员会得出结论，我们的薪酬计划，包括我们的高管薪酬计划，不鼓励我们的高管或其他员工承担过度风险。因此，我们认为我们的员工补偿计划不会产生合理地可能对我们公司产生重大不利影响的风险。
薪酬委员会联锁与内部人参与
在2022年，我们的薪酬委员会成员中没有人是或曾经是我们的官员或员工之一。
2022年，我们的董事会成员中没有任何董事的互联互通。
 
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目录​
 
高管薪酬表
薪酬汇总表
下表分别提供了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的近地天体补偿情况：
2022、2021和2020财政年度薪酬汇总表
名称和主要职位
​ ​
年
​ ​
工资
($)
​ ​
奖金
($)
​ ​
库存
奖项
($)(1)
​ ​
选项
奖项
($)(1)
​ ​
非股权
奖励计划
薪酬
($)(2)
​ ​
所有其他
薪酬
($)
​ ​
合计
($)
​
克里斯蒂安·欧·亨利(3)
首席执行官总裁
​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 666,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,257,750 ​ ​ ​ ​ ​ 4,260,247 ​ ​ ​ ​ ​ 375,200 ​ ​ ​ ​ ​ 56,387(4) ​ ​ ​ ​ ​ 6,616,251 ​ ​
​
2021
​ ​ ​ ​ 650,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 695,550 ​ ​ ​ ​ ​ 752,502 ​ ​ ​ ​ ​ 754,650 ​ ​ ​ ​ ​ 14,229(5) ​ ​ ​ ​ ​ 2,866,931 ​ ​
​
2020
​ ​ ​ ​ 194,583 ​ ​ ​ ​ ​ 31,677(6) ​ ​ ​ ​ ​ 5,490,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,345,900 ​ ​ ​ ​ ​ 183,323 ​ ​ ​ ​ ​ 233,287(7) ​ ​ ​ ​ ​ 12,478,770 ​ ​
苏珊·金(8)
首席财务官
​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 440,833 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 468,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,585,239 ​ ​ ​ ​ ​ 124,040 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,618,112 ​ ​
​
2021
​ ​ ​ ​ 421,875 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 292,131 ​ ​ ​ ​ ​ 316,051 ​ ​ ​ ​ ​ 249,615 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,279,672 ​ ​
​
2020
​ ​ ​ ​ 108,538 ​ ​ ​ ​ ​ 95,224(9) ​ ​ ​ ​ ​ 1,440,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,219,320 ​ ​ ​ ​ ​ 35,109 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,898,191 ​ ​
马克·范·奥内(10)
首席运营官
​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 564,167 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,918,250 ​ ​ ​ ​ ​ 2,873,329 ​ ​ ​ ​ ​ 190,512 ​ ​ ​ ​ ​ 17,433(11) ​ ​ ​ ​ ​ 6,563,691 ​ ​
​
2021
​ ​ ​ ​ 539,776 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000(12) ​ ​ ​ ​ ​ 12,294,500 ​ ​ ​ ​ ​ 14,889,375 ​ ​ ​ ​ ​ 375,782 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,299,433 ​ ​
Jeff·艾德尔(13)
首席商务官
​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 164,250 ​ ​ ​ ​ ​ 225,000(12) ​ ​ ​ ​ ​ 2,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,965,867 ​ ​ ​ ​ ​ 46,368 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,801,485 ​ ​
彼得·弗罗门(14)
前首席商务官
​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 170,506 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 585,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,981,217 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 168,976(15) ​ ​ ​ ​ ​ 2,905,699 ​ ​
​
2021
​ ​ ​ ​ 417,099 ​ ​ ​ ​ ​ 125,000(12) ​ ​ ​ ​ ​ 5,872,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,352,800 ​ ​ ​ ​ ​ 241,981 ​ ​ ​ ​ ​ 329,010(16) ​ ​ ​ ​ ​ 13,337,890 ​ ​
​
(1)
所示金额分别代表2022年、2021年和2020年授予的限制性股票单位和股票期权奖励的授予日期公允价值总和。这些金额是根据FASB ASC 718计算的。根据美国证券交易委员会规则，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。有关估值假设的讨论，请参阅我们财务报表的附注，其中包括我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K。
​
(2)
显示的金额代表非股权激励计划薪酬的所有收益。
​
(3)
亨利先生于2020年3月2日被任命为董事会主席。他被任命为首席执行官，自2020年9月14日起生效，当时他辞去了董事会主席一职，但继续在董事会任职。
​
(4)
包括公司支付的公司为亨利先生支付的2022年参加销售奖励旅行的费用16 142美元，以及公司支付的陪同亨利先生乘坐飞机进行某些商务旅行的非公司人员估计收入40 245美元；实际上没有支付与与亨利先生一起乘坐飞机旅行的额外人员相关的额外款项。亨利先生向公司全额报销与此类旅行相关的推算收入相关的所有适用预扣税款。
​
(5)
指公司支付的与陪同亨利先生乘坐飞机出差的非公司人员有关的估计收入；实际上没有支付与与亨利先生一起乘坐飞机的额外人员有关的额外款项。亨利先生向公司全额偿还了与此类旅行相关的推算收入相关的所有适用预扣税款。
​
(6)
代表亨利先生2020年上半年的奖金为31,677美元。
​
(7)
代表以董事非雇员身份向亨利先生支付的补偿，包括以现金赚取的90,667美元费用和授予日期股票期权奖励的公允价值142,620美元。以现金形式赚取的费用包括67,917美元的年度预聘费，17,500美元的首席独立董事费用和5,250美元的薪酬委员会费用。2020年3月16日，与他的任命有关的
​
 
43
目录
 
作为董事会主席，亨利先生获得了购买35,000股的股票期权，并于2020年8月4日获得了董事年度非雇员授予的股票期权，购买了46,499股。
(8)
金女士被任命为首席财务官，自2020年9月28日起生效。
​
(9)
代表一次性签约奖金75,000美元和2020年上半年奖金20,224美元。
​
(10)
吴文内先生被任命为首席运营官，自2021年1月8日起生效。
​
(11)
代表公司支付的与先生参加2022年销售奖励旅行有关的费用。
​
(12)
表示一次性签约奖金。
​
(13)
埃德尔先生被任命为首席商务官，自2022年8月16日起生效。
​
(14)
弗罗曼先生被任命为首席商务官，自2021年1月8日起生效。
​
(15)
包括公司为生活费用支付的63,187美元，我们为英国综合医疗保险支付的13,129美元，累积假期的支付45,304美元，我们为所得税准备支付的5,790美元，以及根据我们的税收均衡政策支付的41,566美元的某些税收均衡福利。
​
(16)
包括公司支付的143,154美元的生活费用，我们为英国综合医疗保险支付的28,007美元，以及根据我们的税收均衡政策支付的某些税收均衡福利157,849美元。
​
基于计划的奖励的授予
下表提供了截至2022年12月31日的一年内授予我们的近地天体基于计划的奖励的信息：
2022财政年度基于计划的奖励的授予
名字
​ ​
授予日期
​ ​
预计未来支出
非股权激励下的
计划奖(美元)(1)
​ ​
预计未来付款
股权激励下的
计划奖(#)
​ ​
其他
库存
奖项：
编号
共 个共享
库存的 个
或单位
(#)
​ ​
其他
选项
奖项：
编号
证券的
底层
选项
(#)
​ ​
练习
或基础
价格：
选项
奖项
($/Sh)
​ ​
授予日期
公允价值
库存和
选项
奖项
($)(2)
​
​
阀值
​ ​
目标
​ ​
极大值
​ ​
阀值
​ ​
目标
​ ​
极大值
​
克里斯蒂安·欧·亨利
​ ​ ​ ​ 02/01/2022(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 670,000 ​ ​ ​ ​ ​ 804,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 03/02/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 107,500(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,257,750 ​ ​
​ ​ ​ 03/02/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 642,300(4) ​ ​ ​ ​ ​ 11.70 ​ ​ ​ ​ ​ 4,260,247 ​ ​
苏珊·金
​ ​ ​ ​ 02/01/2022(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 221,500 ​ ​ ​ ​ ​ 265,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 03/02/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 468,000 ​ ​
​ ​ ​ 03/02/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 239,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ 11.70 ​ ​ ​ ​ ​ 1,585,239 ​ ​
马克·范·奥内
​ ​ ​ ​ 02/01/2022(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 340,200 ​ ​ ​ ​ ​ 408,240 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 03/02/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 72,500(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 848,250 ​ ​
​ ​ ​ 03/02/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 433,200(4) ​ ​ ​ ​ ​ 11.70 ​ ​ ​ ​ ​ 2,873,329 ​ ​
​ ​ ​ 08/25/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,070,000 ​ ​
Jeff·艾德尔
​ ​ ​ ​ 02/01/2022(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 82,800(5) ​ ​ ​ ​ ​ 99,360(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 08/16/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,400,000 ​ ​
​ ​ ​ 08/16/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 475,000(6) ​ ​ ​ ​ ​ 8.00 ​ ​ ​ ​ ​ 2,347,978 ​ ​
​ ​ ​ 08/16/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 125,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ 8.00 ​ ​ ​ ​ ​ 617,889 ​ ​
彼得·弗罗门
​ ​ ​ ​ 02/01/2022(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 03/02/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 50,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 585,000 ​ ​
​ ​ ​ 03/02/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 298,700(4) ​ ​ ​ ​ ​ 11.70 ​ ​ ​ ​ ​ 1,981,217 ​ ​
 
44
目录
 
​
(1)
本栏中显示的目标金额反映了我们的年度现金奖励计划奖励。此列中的最大金额反映了在达到或超过预先设定的最高绩效水平时可能产生的最大支出。2022年实际现金激励支出反映在薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬一栏中。
​
(2)
报告的所有金额代表股权奖励的授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718计算，而不考虑估计的没收。有关确定授予日期公允价值的假设的讨论，请参阅我们的10-K表格中包括的经审计综合财务报表附注10。
​
(3)
与我们的薪酬委员会设定2022年支付给我们每位高管的目标现金奖励金额的日期相对应。这些支出是基于公司目标的实现和个人表现，正如我们的薪酬讨论和分析题为“短期现金激励”的部分所讨论的那样。
​
(4)
代表根据我们的2020计划授予的奖项。
​
(5)
埃德尔先生的目标金额是根据他2022年8月16日的开始日期按比例计算的。
​
(6)
代表根据我们2020年的奖励计划授予的奖励。
​
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表列出了在2022年12月31日终了的年度结束时被指定的近地天体所持有的股权奖励的某些信息。该表不包括在2022年5月20日之前一直担任我们的首席商务官的弗罗曼先生，因为由于他于2022年5月终止与我们的雇佣关系，截至2022年12月31日，弗罗曼先生没有未偿还的股权奖励。
2022年财政年末的未偿还股权奖励
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期权大奖
​ ​
股票大奖
​
名字
​ ​
授予日期
​ ​
证券数量
底层
未执行的选项
​ ​
选项
练习
价格
($/sh)
​ ​
选项
过期
日期
​ ​
数量：
个股票或
单位：
拥有 的股票
未归属(#)(1)
​ ​
市场价值
股份或单位为
拥有 的股票
未归属($)(2)
​
​
可行使(#)
​ ​
不可行使(#)
​
克里斯蒂安·欧·亨利
​ ​ ​ ​ 7/27/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.66 ​ ​ ​ ​ ​ 7/27/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 3/16/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 32,083 ​ ​ ​ ​ ​ 2,917(3) ​ ​ ​ ​ ​ 2.45 ​ ​ ​ ​ ​ 3/16/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 8/4/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 46,499 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.89 ​ ​ ​ ​ ​ 8/4/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 9/15/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 843,742 ​ ​ ​ ​ ​ 656,258(4) ​ ​ ​ ​ ​ 7.32 ​ ​ ​ ​ ​ 9/15/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 9/15/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 375,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ 3,067,500 ​ ​
​ ​ ​ 2/16/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 13,749 ​ ​ ​ ​ ​ 16,251(6) ​ ​ ​ ​ ​ 46.37 ​ ​ ​ ​ ​ 2/16/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/16/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,250(5) ​ ​ ​ ​ ​ 92,025 ​ ​
​ ​ ​ 3/2/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 120,429 ​ ​ ​ ​ ​ 521,871(6) ​ ​ ​ ​ ​ 11.70 ​ ​ ​ ​ ​ 3/2/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 3/2/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 107,500(5) ​ ​ ​ ​ ​ 879,350 ​ ​
苏珊·金
​ ​ ​ ​ 9/28/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 224,998 ​ ​ ​ ​ ​ 175,002(4) ​ ​ ​ ​ ​ 9.60 ​ ​ ​ ​ ​ 9/28/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 9/28/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ 613,500 ​ ​
​ ​ ​ 2/16/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 5,774 ​ ​ ​ ​ ​ 6,826(6) ​ ​ ​ ​ ​ 46.37 ​ ​ ​ ​ ​ 2/16/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/16/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,725(5) ​ ​ ​ ​ ​ 38,651 ​ ​
​ ​ ​ 3/2/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 44,811 ​ ​ ​ ​ ​ 194,189(6) ​ ​ ​ ​ ​ 11.70 ​ ​ ​ ​ ​ 3/2/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 3/2/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ 327,200 ​ ​
马克·范·奥内
​ ​ ​ ​ 1/8/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 359,372 ​ ​ ​ ​ ​ 390,628(4) ​ ​ ​ ​ ​ 36.70 ​ ​ ​ ​ ​ 1/8/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 1/8/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 251,250(5) ​ ​ ​ ​ ​ 2,055,225 ​ ​
​ ​ ​ 3/2/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 81,223 ​ ​ ​ ​ ​ 351,977(6) ​ ​ ​ ​ ​ 11.70 ​ ​ ​ ​ ​ 3/2/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 3/2/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 72,500(5) ​ ​ ​ ​ ​ 593,050 ​ ​
​ ​ ​ 8/25/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 300,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ 2,454,000 ​ ​
 
45
目录
 
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期权大奖
​ ​
股票大奖
​
名字
​ ​
授予日期
​ ​
证券数量
底层
未执行的选项
​ ​
选项
练习
价格
($/sh)
​ ​
选项
过期
日期
​ ​
数量：
个股票或
单位：
拥有 的股票
未归属(#)(1)
​ ​
市场价值
股份或单位为
拥有 的股票
未归属($)(2)
​
​
可行使(#)
​ ​
不可行使(#)
​
Jeff·艾德尔
​ ​ ​ ​ 8/16/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 125,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ 8.00 ​ ​ ​ ​ ​ 8/16/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 8/16/2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 475,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ 8.00 ​ ​ ​ ​ ​ 8/16/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 8/16/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 300,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ 2,454,000 ​ ​
​
(1)
包括需要继续进行基于服务的归属的RSU。
​
(2)
未授予的股票奖励的价值是通过(X)乘以公司普通股在2022年12月30日的收盘价8.18美元，以及(Y)乘以截至该日期受奖励限制的公司普通股的股票数量来计算的。
​
(3)
该购股权将于授出日期一周年当日归属股份总数的三分之一，并于其后按月归属股份总数的三分之一，直至全部归属为止，但须在每个适用归属日期继续向吾等提供服务。
​
(4)
该购股权将于授出日期一周年当日归属股份总数的四分之一，并于其后按月归属股份总数的四分之一，直至全部归属为止，但须持续向吾等提供服务至每个适用归属日期。
​
(5)
RSU在四年内归属，并在授予日的每个周年日归属四分之一的股份，直到完全归属为止，但须在每个适用的归属日期继续向我们提供服务。
​
(6)
该购股权于四年内归属，每月归属1/48股股份，直至完全归属为止，并须在每个适用归属日期前继续向吾等提供服务。
​
2022财年的期权行使和股票归属
下表列出了在截至2022年12月31日的年度内，被如此指定的近地天体通过归属RSU而获得的股份数量和实现的价值。
归属时实现的价值是将归属时获得的股份数量乘以归属日普通股的市场价格计算出来的。在截至2022年12月31日的一年中，我们的近地天体均未行使股票期权。
2022财年的期权行使和股票归属
​ ​ ​
股票大奖
​
名字
​ ​
股份数量
归属时获得(#)
​ ​
在 上实现的价值
归属($)
​
克里斯蒂安·欧·亨利
​ ​ ​ ​ 191,250 ​ ​ ​ ​ ​ 1,283,925 ​ ​
苏珊·金
​ ​ ​ ​ 39,075 ​ ​ ​ ​ ​ 238,086 ​ ​
马克·范·奥内
​ ​ ​ ​ 83,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1,403,650 ​ ​
Jeff·艾德尔
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
彼得·弗罗门
​ ​ ​ ​ 40,000 ​ ​ ​ ​ ​ 670,400 ​ ​
雇佣协议和管制安排的变更
我们与我们的每个近地天体签订了控制权和遣散费协议的变更。
与亨利先生、金女士、范奥内先生、弗罗曼先生和埃德尔先生签订的控制权和遣散费变更协议规定，如果我们因“原因”、其死亡或“残疾”以外的原因终止他或她在本公司的工作，或者他或她因适用控制权变更和遣散费协议中所述的“充分理由”辞职，他或她将有权：
•
继续支付紧接其雇佣关系终止前有效的基本工资，或如因“充分理由”而因其实际减薪而辞职
​
 
46
目录
 
基薪，即紧接减薪前有效的基薪，为期(1)年，亨利先生为18个月；(2)金女士、范奥内先生、弗罗曼先生和埃德尔先生为12个月；
•
就亨利先生而言，他当时尚未完成的股权奖励，在终止与公司的雇佣关系之日，完全基于对公司的持续服务而授予的，将立即归属于普通股股票的数量，但受每一种股权奖励的限制，如果他在符合资格的解雇六个月周年期间仍是本公司的雇员，则该等股权奖励将被授予；以及
​
•
公司支付或公司报销的续保保险费，视适用情况而定，适用于本人及其合格受扶养人(视情况而定)，但须在终止雇用后及时选出继续承保，最长可达18个月(对于亨利先生)，最长可达12个月(对于金女士、金文内先生、弗罗曼先生和艾德尔先生)。
​
与亨利先生、金女士、范·奥内先生、弗罗曼先生和埃德尔先生签订的控制权变更和遣散费协议规定，如果在控制权变更(如控制权变更和遣散费协议所定义)期间，我们因“原因”、其死亡或“残疾”以外的原因终止其在本公司的工作，或者他或她因适用的控制权变更和遣散费协议中规定的“充分理由”辞职，他或她将有权：
•
继续支付在紧接其雇用终止前有效的基本工资，如果数额大于紧接合并前有效的基本工资，为期(1)18个月；(2)从终止雇用之日起，金女士、范欧内先生、弗罗曼先生和埃德尔先生各支付12个月；
​
•
对于亨利先生、金女士、范奥内先生、弗罗曼先生和埃德尔先生，一笔现金付款等于他或她在符合资格的终止发生当年有效的年化目标现金奖金，条件是这笔金额将按分数按比例分配，分子是他或她在符合资格的终止发生的那一年在公司(或其继任者)工作的天数，分母是该年的总天数；
​
•
当时尚未授予的股权奖励中未归属部分的100%将立即归属，并在适用的范围内可以行使；以及
​
•
公司支付或公司报销的续保保费，视适用情况而定，适用于本人及其合格受扶养人(视情况而定)，但须在终止雇用后及时选出继续承保，最长可达18个月(对亨利先生而言)，或最多12个月(金女士、卢文内先生、弗罗曼先生和艾德尔先生)。
​
为了获得控制权变更和遣散费协议下的福利，执行官员必须签署而不是撤销以我们为受益人的分离和解除索赔协议。执行官员还必须遵守与我们签订的任何保密信息和发明转让协议的条款。对于金女士、范奥内先生、弗罗曼先生和埃德尔先生，此类保密信息和转让协议包括与保密我们的专有信息有关的义务，以及我们的员工在终止雇佣后12个月内不得征求意见的义务。
每份遣散费协议规定，如果向适用的新雇员支付的任何款项或福利(包括他或她的遣散费协议下的付款和福利)将构成《国税法》第280G节所指的“降落伞付款”，因此将根据《国税法》第(4999)节缴纳消费税，则此类付款和福利将被(1)减至付款和福利的最大部分，从而导致付款和福利的任何部分都不需要缴纳消费税；或(2)不减少，在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税后，导致他或她在税后基础上获得更大的付款和福利。
根据对亨利先生、金女士、范奥内先生、弗罗曼先生和埃德尔先生各自的控制和离职协议的更改，使用了以下定义：
•
“原因”通常指(1)任何重罪的定罪；(2)任何涉及道德败坏或不诚实、对我们造成或可能造成物质伤害的罪行的定罪；(3)参与
​
 
47
目录
 
欺诈或故意对我们不诚实的行为，对我们造成或可能造成实质性伤害；(4)故意和实质性地损害我们的财产；或(5)实质性违反我们的专有信息和发明协议；
•
“控制权变更”一般指的是，除控制权变更和遣散费协议中所详述的某些例外情况外，在一人或一群人收购本公司股票时发生的所有权变更，导致该人拥有本公司股票总投票权的50%以上，或由于在12个月期间，我们的董事会多数成员被任命或选举前未经董事会多数成员认可的董事会成员任命或选举，导致我们的实际控制权发生变化。或当一个或多个人作为一个或多个团体在12个月内收购或已经收购我们的资产，其总公平市场价值至少等于我们所有资产总公平市场价值的50%时，我们资产的很大一部分发生变化。
​
•
“控制权更改期”对亨利先生、金女士、范奥内先生、弗罗曼先生和埃德尔先生来说，一般是指从控制权变更(如控制权变更和遣散费协议所界定)发生之日起至控制权变更(控制权变更和遣散费协议所界定)后12个月至控制权变更后12个月为止的期间。
​
•
“残疾”一般是指行政人员因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质有利可图的活动，而该等损伤可预期导致死亡或可持续不少于12个月；及
​
•
“充分理由”一般是指行政人员在下列一种或多种情况发生后30天内终止雇用(下文讨论)，且未经其明确书面同意：(1)(1)对金女士、范欧内先生、弗罗曼先生和艾德尔先生中的每一人，与紧接在这种削减之前有效的行政人员的职责、权力或责任相比，实质性减少其职责、权力或责任；然而，如果仅仅因为我们被收购并成为更大实体的一部分而减少职责、权力、责任(例如，在控制权变更后，他或她保留了与实质上包含我们业务的子公司、业务单位或部门基本上相同的责任和义务)，则不构成充分理由；(Ii)对于亨利先生来说，相对于紧接在这种减少之前有效的职责、权力或责任，他或她的职责、权力或责任的实质性减少；(2)(I)就金女士、范奥内先生、弗罗曼先生和埃德尔先生每人而言，公司大幅削减其年化基本工资，与紧接在此之前生效的数额相同(换言之，在任何一年中，其年化基本工资的减幅超过其年化基本工资的10%，但适用于一般高管的削减不会对他或她造成比其他类似情况的高管更大程度的不利影响)；(Ii)对亨利先生而言，公司大幅削减其在紧接该项削减前生效的年化基本工资(换言之，任何一年的年化基本工资减幅超过其年化基本工资的10%；(3)对于每个近地天体，其作为公司雇员履行其职责的主要地点搬迁超过50英里；或(4)对于每个近地天体，公司未能获得继任者承担控制权变更和遣散费协议；但为使某一事件符合正当理由，他或她不得在构成正当理由的理由最初存在的90天内，以及在该通知发出之日起不少于30天的合理治愈期内，事先向PacBio提供关于构成正当理由的作为或不作为的书面通知，否则不得终止雇用。
​
弗罗曼先生没有收到与他在2022年5月终止雇佣有关的任何遣散费。弗罗曼先生的控制权变更和遣散费协议因这种分居而终止。
股权激励计划
截至2022年12月31日，我们的每个近地天体都持有根据本公司2020年计划授予的股权奖励，Van Oene先生和Eidel先生各自持有在本公司激励下授予的股权奖励
 
48
目录
 
计划一下。该等计划规定，在本公司合并或控制权变更(定义见该计划)的情况下，如果继任公司不承担或取代该计划下的未偿还奖励，奖励将完全归属(就期权和股票增值权而言，将变为可行使)，对于基于业绩归属的奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为达到目标水平的100%，并满足所有其他条款和条件。此外，如果在公司控制权变更的情况下，期权和股票增值权没有被采用或取代，该计划的管理人将通知获奖者，此类奖励将在该计划管理人确定的一段时间内可行使，并在该期限届满时终止。下表描述了截至2022年12月31日，根据上述遣散费和控制权变更条款以及截至12月31日尚未完成的股权奖励，(1)在执行干事死亡或残疾以外的无故终止雇用，或其有充分理由辞职后，以及(2)在无因终止雇用后，执行干事死亡或残疾，或其在控制权变更期间有充分理由辞职后，被如此指定并有资格获得遣散费福利的每个近地天体的潜在付款和福利：2022年。在终止合同时，支付给以下所列每个NEO的实际金额只能在每个高管实际离职时确定。除下表所列数额外，每位执行干事还将收到截至离职之日应计的基薪和假期数额的付款，以及任何可偿还的业务费用的付款。
截至2022年12月31日，亨利先生还持有根据2010年董事计划授予的股权奖励。除了亨利先生根据公司2020年计划授予的某些股权奖励外，这些奖励还与亨利先生在加入我们担任首席执行官之前作为非员工董事的服务有关。有关这些奖励的更多信息，请参见2022、2021和2020财年的薪酬汇总表。
非自愿终止或控制权变更时的潜在付款
薪酬和福利(1)
​ ​
非自愿
终止($)
​ ​
非自愿终止
12个月或12个月内
更改后的
控制($)
​
克里斯蒂安·欧·亨利
薪金
基于绩效的现金奖金
股权加速(2)
医疗福利
总计
​ ​ ​ ​​​​​
1,005,000
—
428,474
46,332
1,479,806
 ​ ​ ​ ​ ​​​​​
1,005,000
670,000
4,619,971
46,332
6,341,303
 ​ ​
苏珊·金
薪金
基于绩效的现金奖金
股权加速(2)
医疗福利
总计
​ ​ ​ ​​​​​
443,000
—
—
—
443,000
 ​ ​ ​ ​ ​​​​​
443,000
221,500
979,351
—
1,643,851
 ​ ​
 
49
目录
 
薪酬和福利(1)
​ ​
非自愿
终止($)
​ ​
非自愿终止
12个月或12个月内
更改后的
控制($)
​
马克·范·奥内
薪金
基于绩效的现金奖金
股权加速(2)
医疗福利
总计
​ ​ ​ ​​​​​
567,000
—
—
30,888
597,888
 ​ ​ ​ ​ ​​​​​
567,000
340,200
5,102,275
30,888
6,040,363
 ​ ​
Jeff·艾德尔
薪金
基于绩效的现金奖金
股权加速(2)
医疗福利
总计
​ ​ ​ ​​​​​
438,000
—
—
30,888
468,888
 ​ ​ ​ ​ ​​​​​
438,000
219,000
2,562,000
30,888
3,249,888
 ​ ​
​
(1)
弗罗曼先生没有收到与他在2022年5月终止雇用有关的任何遣散费，因此在上表中被省略。
​
(2)
包括授予受期权和股票奖励制约的公司普通股的股票加速。(I)受购股权约束的股份的金额按每项购股权的内在价值计算，即(X)乘以在(1)非自愿终止或(2)在控制权变更后12个月或12个月内非自愿终止，及(Y)本公司普通股股份于2022年12月30日的收市价每股8.18美元超出购股权行使价(如有)而立即归属的购股权股份数目的乘积。(Ii)股票奖励由RSU组成。股票奖励的价值是(X)乘以在(1)非自愿终止或(2)本公司控制权变更期间非自愿终止，以及(Y)本公司普通股于2022年12月30日的收盘价8.18美元时立即归属于股票奖励的股票数量的乘积。所显示的金额还代表期权的内在价值和股票奖励的价值，这些股票奖励在公司控制权发生变化时加速归属，如果后续公司拒绝承担或取代与这种控制权变化相关的此类奖励。
​
薪酬与绩效
我们的薪酬计划旨在使薪酬与业务目标和我们的财务业绩保持一致，并吸引、留住、激励、专注和奖励高管，以增强我们的长期增长和盈利能力，促进股东价值创造，并使高管的利益与股东的利益保持一致。
根据《S-K条例》第402(V)项的要求，我们提供以下信息，说明实际支付给我们指定的高管的薪酬与公司业绩之间的关系。在本节中，我们指的是实际支付的赔偿金(“CAP”)和适用的“美国证券交易委员会”规则中使用的其他术语。有关我们薪酬理念的信息，请参阅上面的“薪酬讨论与分析”。
 
50
目录
 
薪酬与绩效对比表
年
​ ​
已报告
摘要
补偿
表格
(“SCT”)总计
对于PEO 1
​ ​
补偿
实际上
付给
PEO 1(2)
​ ​
已报告
摘要
补偿
表合计
对于PEO 2
​ ​
补偿
实际上
付给
PEO 2(2)
​ ​
平均值
已报告
摘要
补偿
表格
总计为
非PEO
近地天体(3)
​ ​
平均值
补偿
实际上
付给
非PEO
近地天体(2)(3)
​ ​
初始固定值
100美元投资(1)
​ ​
网络
收入
(单位：百万)
​ ​
公司
已选择
衡量标准：
收入
(单位：百万)(5)
​
​
公司
总计
股东
返回
​ ​
同级
集团化
股东
返回(4)
​
2022
​ ​ ​ $ 6,616,251 ​ ​ ​ ​ $ (13,137,692) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 4,472,247 ​ ​ ​ ​ $ (842,693) ​ ​ ​ ​ $ 159 ​ ​ ​ ​ $ 114 ​ ​ ​ ​ $ (314.2) ​ ​ ​ ​ $ 128.3 ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 2,866,931 ​ ​ ​ ​ $ (6,449,458) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ $ 11,099,491 ​ ​ ​ ​ $ 6,128,515 ​ ​ ​ ​ $ 398 ​ ​ ​ ​ $ 126 ​ ​ ​ ​ $ (181.2) ​ ​ ​ ​ $ 130.5 ​ ​
2020
​ ​ ​ $ 12,478,770 ​ ​ ​ ​ $ 51,604,237 ​ ​ ​ ​ $ 1,717,050 ​ ​ ​ ​ $ 8,398,519 ​ ​ ​ ​ $ 1,855,694 ​ ​ ​ ​ $ 4,749,166 ​ ​ ​ ​ $ 505 ​ ​ ​ ​ $ 126 ​ ​ ​ ​ $ 29.4 ​ ​ ​ ​ $ 78.9 ​ ​
​
(1)
总股东回报的计算方法是，假设在2019年12月31日收盘时投资了100美元，并将所有股息进行再投资，直到每个报告的财年的最后一天。
​
(2)
美国证券交易委员会规则要求对汇总薪酬表总计进行某些调整，以确定CAP，如上面的薪酬与绩效表中所报告的那样。下表详细说明了为确定履约协助方案所作的适用调整。
​
年
​ ​
高管
​ ​
SCT总计
​ ​
扣除SCT
股票和
选择权
奖项
​ ​
增列
年终
的价值
未归属的
奖项
按年批出(a)
​ ​
添加更改
按价值计算
未归属的
奖项
授与
在前几年(a)
​ ​
添加交易会
的价值
既得
奖项
按年批出(a)
​ ​
添加更改
在价值上
既得利益的
奖项
授与
在前几年(a)
​ ​
扣除
公平
的价值
被没收
年度奖项(a)
​
2022
2022
​ ​
PEO 1
​ ​ ​ $ 6,616,251 ​ ​ ​ ​ $ (5,517,997) ​ ​ ​ ​ $ 3,572,661 ​ ​ ​ ​ $ (11,593,565) ​ ​ ​ ​ $ 485,101 ​ ​ ​ ​ $ (6,700,144) ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
​
非近地天体*
​ ​ ​ $ 4,472,247 ​ ​ ​ ​ $ (3,944,226) ​ ​ ​ ​ $ 2,962,458 ​ ​ ​ ​ $ (2,161,553) ​ ​ ​ ​ $ 141,415 ​ ​ ​ ​ $ (1,075,233) ​ ​ ​ ​ $ (1,237,802) ​ ​
2021
2021
​ ​
PEO 1
​ ​ ​ $ 2,866,931 ​ ​ ​ ​ $ (1,448,052) ​ ​ ​ ​ $ 574,247 ​ ​ ​ ​ $ (8,880,638) ​ ​ ​ ​ $ 94,868 ​ ​ ​ ​ $ 343,184 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
​
非近地天体*
​ ​ ​ $ 11,099,491 ​ ​ ​ ​ $ (10,246,763) ​ ​ ​ ​ $ 5,818,159 ​ ​ ​ ​ $ (603,005) ​ ​ ​ ​ $ 25,851 ​ ​ ​ ​ $ 34,783 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
2020
2020
2020
​ ​
PEO 1
​ ​ ​ $ 12,478,770 ​ ​ ​ ​ $ (11,835,900) ​ ​ ​ ​ $ 50,961,367 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​
​ PEO 2 ​ ​ ​ $ 1,717,050 ​ ​ ​ ​ $ (551,250) ​ ​ ​ ​ $ 3,891,000 ​ ​ ​ ​ $ 592,015 ​ ​ ​ ​ $ 1,945,500 ​ ​ ​ ​ $ 1,061,203 ​ ​ ​ ​ $ (257,000) ​ ​
​
非近地天体*
​ ​ ​ $ 1,855,694 ​ ​ ​ ​ $ (1,535,473) ​ ​ ​ ​ $ 4,481,588 ​ ​ ​ ​ $ 138,827 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ $ (8,737) ​ ​ ​ ​ $ (182,732) ​ ​
​
*
按平均数列报
​
(a)
就厘定“实际支付的补偿”所作的调整而言，吾等采用估值假设及方法(包括预期期限、波动率、股息率及无风险利率)计算于每个计量日期的股权奖励的公允价值，该等假设及方法与根据美国公认会计原则于授予时用以估计公允价值的方法一致。用于计算期权公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设在以下方面存在重大差异：
​
•
无风险费率从0.13%至4.42薪酬相对于绩效估值的百分比与0.28%至3.66对于授予日期的估值，为%。由于授予日期和估值日期之间的宏观经济变化，无风险利率有所不同。
​
•
预期期权期限估计范围为2.17五年来8.71几年来，薪酬与绩效估值和4.6五年和6.10对于授予日期的估值。预期期限从授予日期改变，以纳入奖励有效期内的时间流逝以及期权在资金内或资金外的程度。
​
•
波动性的范围从60.45%至92.45薪酬相对于绩效估值的百分比与67.00% – 75.45用于授予日期估值的%。由于我们普通股市场在授予日和估值日之间的宏观经济变化，波动性有所不同。
​
•
估值日的股票价格从美元到美元不等。2.80至$50.32对于薪酬与绩效的估值与美元2.45至$46.37用于授予日期的估值。
​
 
51
目录
 
所有其他估值假设与授权日假设并无重大分别，计算方法亦无任何改变。有关于授予时使用的估值假设的其他详情，请参阅附注10。“股东权益”指本公司截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中所载的综合财务报表。
(3)
每一适用年的近地天体为：
​
•
2022年：北京：PEO：克里斯蒂安·欧·亨利。非近地天体：苏珊·金、马克·范·奥内、Jeff·埃德尔和彼得·弗罗门。弗罗曼先生辞去首席商务官职务，自2022年5月20日起生效。埃德尔先生被任命为首席商务官，自2022年8月16日起生效。
​
•
2021年：北京：PEO：克里斯蒂安·欧·亨利。非近地天体：苏珊·金、马克·范·奥内、彼得·弗罗曼和丹尼斯·扎卡林。扎卡林博士于2021年1月8日后辞去高管职务。任命施文内先生为首席运营官，任命施罗曼先生为首席商务官，自2021年1月8日起生效。
​
•
2020年：和PEO 1：克里斯蒂安·欧·亨利。PEO 2：迈克尔·亨卡皮勒。亨卡皮勒博士辞去首席执行官一职，总裁从2020年9月14日起生效。非近地天体：苏珊·金、苏珊·巴恩斯和丹尼斯·扎卡林。巴恩斯女士自2020年8月7日起辞去执行副总裁总裁兼首席财务官一职。金享利先生被任命为总裁兼首席执行官，自2020年9月14日起生效，金女士被任命为首席财务官，自2020年9月28日起生效。
​
(4)
用于相对TSR的同行组是纳斯达克生物技术指数，这与我们根据S-K法规第201(E)项包括在本委托书中的股票表现图表使用的同行组相同。
​
(5)
公司选择的衡量标准是收入，如上文“薪酬讨论和分析”中所述。收入是指反映在我们经审计的财务报表中的所有基于GAAP的收入。
​
最重要的财务业绩衡量标准
下面列出的财务业绩衡量标准是用来确定2022年向我们的近地天体实际支付的赔偿金的最重要的财务绩效衡量标准。没有使用其他财务业绩衡量标准来确定2022年实际支付给我们指定的高管的薪酬。
​ 最重要的财务业绩衡量标准 ​
​
收入
 ​
​
非GAAP毛利率
 ​
​
调整后的EBITDA
 ​
实际支付薪酬(CAP)与绩效考核的关系
上面的薪酬与绩效的关系表和下面的图表表明，随着时间的推移，我们高管的CAP与我们的公司业绩保持一致。具体地说，就是：
•
PEO和非PEO近地天体的薪酬与收入密切相关。每年，PEO和NEO CAP通常会随着我们的收入而波动。
​
•
我们的收入从2020年的7,890万美元增加到2022年的128.3美元，与PEO和非PEO近地天体的CAP一起发展。
​
太平洋生物科技的TSR同比跟踪或超过了纳斯达克生物科技指数同行组的TSR，2022年表现强劲。
 
52
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1299130/000110465923045011/lc_totalshareholder-4clr.jpg]
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1299130/000110465923045011/lc_netincome-4c.jpg]
股权薪酬计划-信息
下表列出了截至2022年12月31日公司股权薪酬计划的相关信息(单位：千，价格数据除外)：
计划类别
​ ​
证券数量
将于 签发
练习
未完成的选项，
认股权证和
权利(A)(#)
​ ​
加权平均
行使价
出色的
选项、认股权证
和权利($)(1)
​ ​
证券数量
剩余时间为
在 项下未来发行
股权薪酬
计划(不包括
证券反映在
栏(A))(#)
​
证券持有人批准的股权补偿计划(2)
​ ​ ​ ​ 18,519,495(3) ​ ​ ​ ​ ​ 8.03 ​ ​ ​ ​ ​ 28,109,043 ​ ​
未经证券持有人批准的股权补偿计划(4)
​ ​ ​ ​ 4,891,855 ​ ​ ​ ​ ​ 20.59 ​ ​ ​ ​ ​ 738,731 ​ ​
股权薪酬计划总额
​ ​ ​ ​ 23,411,350 ​ ​ ​ ​ ​ 10.50 ​ ​ ​ ​ ​ 28,847,774 ​ ​
​
(1)
代表未行使期权的加权平均行权价，并不计入在归属无行权价的已发行业绩股票单位或受限股票单位时可发行的股份。
​
(2)
包括以下计划：2020年计划、公司2010年股权激励计划(“2010年计划”)、2010年“董事”计划和2010年员工购股计划(“计划”)。2020年计划
​
 
53
目录
 
于2020年8月4日获股东批准，并预留11,000,000股本公司普通股，根据2020年计划授予的股权奖励进行发行。2020年计划的一项修正案于2022年5月25日获得股东批准，并额外保留了18,000,000股公司普通股，用于根据2020年计划授予的股权奖励进行发行。2010年计划、2010年董事计划和创业板计划是在2010年10月首次公开募股生效后通过的。2010年计划和2010年董事计划于2020年7月29日到期，新的赠款。ESPP项下的购买期在截至2019年3月1日的购买期结束后终止，该购买期与我们建议的合并相关。然而，我们从2020年3月2日的招标期开始，再次开始根据ESPP进行招股。我们的ESPP规定，根据该计划可供发行的股票数量将增加，其金额将等于(I)4,000,000股普通股，(Ii)该日期普通股已发行股票的2%(2%)，或(Iii)由管理人在每个日历年度开始时确定的金额(如ESPP所定义)中的至少一个。根据这一规定，可以额外发行4,000,000股。2023年1月1日开始发售的4,000,000股没有反映在上表中。
(3)
包括18,519,495股，受根据2020年计划、2010年计划和2010年董事计划发行的截至2022年12月31日已发行的期权和RSU的约束。
​
(4)
由加州太平洋生物科学公司的激励计划和全方位股权激励计划(“全方位计划”)组成。关于日期为2021年7月19日的合并协议，根据该协议，Omniome，Inc.成为本公司的全资附属公司，Omniome计划预留643,085股本公司普通股，但须受本公司根据交换比率调整并转换为根据该合并协议购买本公司普通股股份的未归属期权所规限的未偿还期权，以及根据Omniome计划可供未来发行的1,851,043股本公司普通股。2020年12月2日，董事会通过了《激励计划》，作为对受雇于本公司或其子公司的个人的激励材料，本公司董事会根据《纳斯达克上市规则》关于向本公司或其子公司员工授予股票发行证券的股东批准要求通过了该计划，并预留了2500,000股公司普通股用于根据该激励计划授予的股权奖励发行。2021年4月18日和2021年11月22日，董事会修改了激励计划，分别增持75万股和36万股。
​
首席执行官薪酬比率
根据《S-K法规》第402(U)项和《多德-弗兰克法案》第2953(B)条，以下是我们的首席执行官的年度总薪酬与我们员工的年度总薪酬的中位数的比率，不包括我们的首席执行官(其薪酬达到该中位数的员工，即“中位数员工”)。下面提供的比率是一个合理的估计，其计算方式与1933年证券法下的S-K法规第402(U)项一致。
2022年，我们的员工人数或员工薪酬安排没有重大变化，我们有理由相信这些变化会导致我们的首席执行官薪酬比率披露发生重大变化。因此，我们使用2021年确定的员工中位数作为今年的薪酬比率。
去年，为了确定员工中值，我们使用2021年1月1日至2021年12月31日的工资和股权计划记录检查了所有全职、兼职、临时和季节性员工的2021年现金和股权薪酬总额，不包括我们的首席执行官。我们没有在整个日历年度雇用的全职员工的工资是按年率计算的，但兼职、临时和季节性员工的工资没有按年率计算。除上述外，吾等并无就本公司员工的现金及股权薪酬总额作出任何假设、调整或估计，并以此一贯采用的薪酬计算方法来识别本公司的中位数员工。这种确定我们中位数员工的方法与前几年保持一致。
今年，我们使用了计算近地天体年度总薪酬时使用的相同美国证券交易委员会规则来计算员工的年总薪酬中值，如上面的薪酬汇总表所示。
 
54
目录
 
2022年，我们的中位数员工的年总薪酬为232,626美元，我们的首席执行官的年总薪酬为6,616,251美元，使用我们的2022年薪酬汇总表“总”栏中报告的金额。因此，我们首席执行官的总年薪与我们的中位数员工的年薪之比约为28：1。
支付比率是根据我们的合理判断和假设，根据美国证券交易委员会规则计算的。美国证券交易委员会规则没有规定确定员工中位数或计算薪酬比率的单一方法，其他公司在计算薪酬比率时可能会使用与我们不同的假设和方法。因此，其他公司披露的薪酬比率可能无法与本公司上文披露的薪酬比率相媲美。
 
55
目录
 
审计委员会报告
以下审计委员会报告不应被视为通过引用被纳入根据1933年证券法或1934年证券交易法提交的任何文件，也不应被视为根据这些法案提交的文件，除非我们通过引用明确地将其纳入此类文件中。
我们的审计委员会由“独立”董事组成，这是根据纳斯达克证券市场规则和交易所法案规则10A-3确定的。审计委员会拥有董事会通过的章程中所述的某些职责和权力。宪章的副本可以在我们的网站www.pacb.com上找到。
正如其章程中更全面地描述，审计委员会的目的是协助董事会履行其监督责任，监督我们的财务报表的完整性、我们遵守法律和法规的要求、评估独立审计师的资格和独立性、对我们的财务报表和内部控制执行的独立审计程序的表现和范围，以及管理部门评估我们的内部控制系统的充分性的过程。
管理层负责财务报表的编制、列报和完整性，以及财务报告流程、会计政策、财务报告的内部控制以及披露控制和程序。独立注册会计师事务所负责根据公认的审计准则对我们的综合财务报表进行独立审计，并就此发布报告。审计委员会的职责是监测和监督这些过程。
审计委员会有：
•
与管理层和安永会计师事务所(我们的独立审计师)一起审查和讨论我们经审计的合并财务报表；
​
•
与安永律师事务所讨论上市公司会计监督委员会(PCAOB)第1301号审计准则的适用要求、与审计委员会和证券交易委员会的沟通所需讨论的事项；
​
•
从安永律师事务所收到PCAOB关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的书面披露和信函，并与审计师讨论其独立性；以及
​
•
与安永会计师事务所讨论其审计意见中包含的关键审计事项。
​
此外，审计委员会定期分别与管理层和安永律师事务所举行会议，并就上述事项与安永律师事务所讨论其审计的总体范围、计划和估计成本。审计委员会定期与安永律师事务所会面，讨论他们的审查结果、我们财务报告的整体质量，以及他们对季度财务报表的审查。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入我们截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度报告，以提交给美国证券交易委员会。
审计委员会成员
兰迪·利文斯顿(主席)
马歇尔·莫尔
约翰·F·米利根博士
 
56
目录​
 
其他信息
股东提案
股东对2024年年会的建议
公司治理和提名委员会有一项关于考虑董事候选人的政策(“股东提名政策”)。根据股东提名政策，公司治理和提名委员会将在提交建议之日之前连续至少十二(12)个月考虑持有公司普通股至少5%(5%)的股东对董事会候选人的推荐。
除非规则14a-8另有规定，否则根据交易法规则第14a-8条的规定，将股东提案纳入我们2024年股东年会代理材料的提交截止日期为2023年12月15日。所有此类建议必须以书面形式提交，并在规定的截止日期前由我们位于加利福尼亚州门洛帕克O‘Brien Drive 1305O’Brien Drive，CA 94025的太平洋生物科学公司的公司秘书收到，以便考虑纳入我们2023年年度股东大会的代理材料。在截止日期前提交建议书并不保证我们的代理材料中包含该建议书。
2024年年会预告程序
根据我们的章程，董事提名和其他业务只能由董事会或在董事会的指示下，或由有权投票的股东根据我们不时有效的章程的要求提交提案，才能在年度股东大会上提出。对于2024年年度股东大会，我们的公司秘书必须在2024年1月25日至2024年2月24日之前收到股东通知，地址为加利福尼亚州门洛帕克O‘Brien Drive 1305O’Brien Drive 1305，CA 94025。然而，如果2024年股东周年大会在股东周年大会一周年后更改超过25天，则为使股东的通知及时，本公司秘书必须在股东周年大会前第120天的营业时间结束前，以及不迟于(I)股东周年大会前第90天的营业时间结束前，或(Ii)首次公布该年度会议日期的翌日第10天，收到本公司秘书的通知。除了满足章程的要求外，此类通知还必须符合交易所法案下的规则14a-19。有关更多信息和要求，请参阅我们的提前通知附则条款全文。我们的章程副本已以截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K的形式提交，并可通过书面通知我们的公司秘书按上面列出的地址获取。
2022年年报和美国证券交易委员会备案
我们截至2022年12月31日的年度财务报表包括在我们的2022年年度报告中，我们将在本委托书的同时向股东提供该年度报告。我们的委托书和2022年年度报告发布在我们的网站www.pacb.com上，也可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。您也可以通过向加州太平洋生物科学公司的投资者关系部发送书面请求，1305O‘Brien Drive，Menlo Park，CA 94025免费获得我们2022年年度报告的副本。
根据董事会的命令​
门洛帕克，加利福尼亚州
2023年4月13日
 
57
目录​
 
附件A​
非公认会计准则计量的对账
非公认会计准则财务指标
我们认为，通过排除或包括某些项目来展示某些非GAAP衡量标准，可能会对希望使用部分或全部这些信息来分析公司当前业绩、前景和估值的投资者和分析师有所帮助。我们在内部使用这些非公认会计准则信息来评估经营业绩，并制定未来期间的预算。我们认为，下面讨论的非GAAP衡量标准和指标适用于评估我们与薪酬相关的业绩。
非公认会计准则毛利
非GAAP毛利被定义为总收入减去收入成本、与创收活动相关的无形资产摊销和购买承诺损失。管理层认为，所有其他费用类别，包括其他无形资产摊销和存货公允价值调整，都属于一般性和行政性质。排除这些费用中的某些费用，我们认为这是一个非公认会计准则的财务指标，可能无法与其行业中的其他指标相比较。我们相信，非公认会计准则毛利额可以为投资者提供有用的洞察，在扣除一般和行政和/或不寻常的间接成本之前，公司的核心经营业绩。以下是截至2022年12月31日的年度毛利润与非GAAP毛利润的对账(以千为单位)：
​
毛利
​ ​ ​
$
49,035
 ​ ​
​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 733 ​ ​
​
非公认会计准则毛利
​ ​ ​ $ 49,768 ​ ​
我们将非GAAP毛利定义为非GAAP毛利除以GAAP收入。截至2022年12月31日的一年，GAAP收入为1.283亿美元。
非公认会计准则营业亏损
我们不包括某些非经常性和/或非现金项目来计算我们的非GAAP营业亏损，其中包括无形资产的摊销和公允价值计量的变化。我们相信，非公认会计准则的营业亏损可以作为一个有用的财务指标来了解我们的运营收益。非GAAP营业亏损不是根据GAAP衡量我们财务业绩的指标，也不应被视为净收益或根据GAAP得出的任何其他业绩指标的替代指标。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA被定义为进一步调整以排除某些非现金费用的非GAAP营业亏损。我们相信，通过剔除我们认为不能代表我们核心业务的某些项目，调整后的EBITDA可以成为评估我们一段时期内历史经营业绩的有用财务指标。
以下是截至2022年12月31日期间我们对调整后EBITDA的净亏损对账(单位：千)：
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净(亏损)收益
​ ​ ​ $ (314,248) ​ ​
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借款利息支出
​ ​ ​ ​ 14,690 ​ ​
​
折旧
​ ​ ​ ​ 9,480 ​ ​
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无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 913 ​ ​
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基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ 78,613 ​ ​
​
或有对价的公允价值变动
​ ​ ​ ​ 2,377 ​ ​
​
其他收入，净额
​ ​ ​ ​ (7,638) ​ ​
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调整后的EBITDA
​ ​ ​ $ (215,813) ​ ​
 
A-1
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扫描TOVIEW材料和投票加州太平洋生物科学公司。1305O‘Brien DRIVEMENLO PARK，CA 94025 INTERNET投票在会议之前-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令和电子传递信息，直到晚上11：59。东部时间在截止日期或会议日期的前一天。访问网站时手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。在会议期间-转到www.VirtualSharholderMeeting.com/PACB2023您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。VOTE电话-1-800-690-6903使用任何按键电话将您的投票指令发送到晚上11：59。东部时间在截止日期或会议日期的前一天。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。VOTE by MAIL请在代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，邮政编码：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。为了投票，马克在下面封锁了
蓝色或黑色墨水如下：V04224-P91306请将此部分保留为您的记录此代理卡只有在签名和注明日期时才有效。分离并返还这一部分仅限于加利福尼亚州的太平洋生物科学公司。董事会建议您投票支持以下内容：1.董事选举提名：赞成弃权1a。克里斯蒂安·O·亨利1b。约翰·F·米利根，博士1C。Lucy Shapiro博士。董事会建议您投票支持以下建议：2.批准任命安永会计师事务所为我们截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。3.在咨询基础上批准我们指定的高管的薪酬。！反对！！弃权！董事会建议您每3年就以下建议投票一次：1年2年3年弃权4.在咨询基础上批准未来就我们提名的高管的薪酬进行咨询投票的频率。！！董事会不会就您对以下提案的投票提出任何建议，没有做出具体指示而返回的委托卡将被投弃权票：弃权5.在咨询的基础上批准一项关于保留我们董事会保密结构的提案。！！注意：委托人有权根据其酌情决定权，就年会或其任何延期或延期之前适当进行的其他事务进行投票。请按您的姓名在此签名。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙，请由获授权人员签署公司或合伙的全名。签名[请在方框内签名]日期签名(共同所有者)日期​
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