18欧洲/71617365v17(A)直接或间接合法和/或实益拥有超过50%的股份。借款人的已发行股本或投票权；或(B)有权或有能力直接或间接控制借款人董事会多数成员(或同等成员)的事务或组成。“保证金”具有第6.11条(保证金的计算)赋予它的含义。“市场扰动率”是指参考利率。“主协议”是指借款人与互换银行之间以商定形式订立或将订立的每一份主协议(按1992年或2002年(视具体情况而定)ISDA(多币种-跨境)格式)，并包括不时进行的所有指定交易。“主协议转让”是指就每个主协议而言，以商定的形式转让主协议。“到期日”指2028年1月10日。“抵押”系指就每艘船舶而言，该船舶的优先或优先(视属何情况而定)抵押，其形式与有关的核准旗帜相适应，每宗个案均由拥有该船舶的借款人以担保受托人(及/或代理人认为适当并就有关核准旗帜而言属适当的其他债权人)签立，每项该等抵押须采用议定的格式，而如有关的核准旗帜是比利时或法国国旗，则该等抵押的抵押金额不得超过125%。有关船舶在有关抵押之日的公平市价。“新建承诺额”是指，就贷款人而言，在其未根据本协议取消、减少或转让的范围内，在附表1(贷款人和承诺额)“新建承诺额”标题下与其名称相对的数额，以及根据本协议转让给贷款人的任何其他新建承诺额。“新造贷款”系指第2.1条(贷款金额)(B)段所述，根据本协议为新造船提供的定期贷款安排。“新建还款分期付款”具有第9.3条(偿还新建贷款)中赋予它的含义。“新造船舶”指建造商船体号为8132的船只，其详细资料载于附表6 B部(现有船舶、新造船舶及大型船舶的详情)其名称相对之处，而该船舶将由建造商根据适用的造船合约为借款人建造并由借款人购买，并在交付时登记在借款人名下的认可船旗下。“非同意贷款人”是指任何贷款人不同意或继续不同意或同意借款人或代理人(应借款人的要求)就财务文件的任何规定给予同意或同意放弃或修改的请求，并且：(A)有关的同意、放弃或修改需要所有贷款人的批准；和
19欧洲/71617365v17(B)承诺总额超过662/3%的贷款人。总承诺额中已同意或同意该等豁免或修订。“非合作管辖区”系指比利时1992年所得税法第307条第1/2节或任何后续规定所指的避税天堂国、低税管辖区或非合作管辖区。“通知债权方”具有第24条(违法性等)中的含义。或第28条(增加的费用)，视情况而定。“付款货币”具有第22.4条(货币赔偿)中所给出的含义。“平行债务”是指借款人根据第26.2条(平行债务(向担保受托人付款的约定))或根据该条款欠担保受托人的任何金额，该条款通过引用或全部纳入任何其他财务文件或任何主协议中。“一方”系指本协议的一方。“许可持有人”是指赛维柯、维特里斯、前线和海门控股(在每一种情况下，以及它们的任何平行工具及其各自的另类投资工具)及其关联公司。“准许联营协议”指：(A)TANKERS International Limited作为联营公司与借款人以联营参与者身分订立的联营协议，日期为2022年6月1日的联营协议；。(B)TRAKS国际有限公司作为联营公司与借款人联营“DERIUS”而订立的联营协议；。(C)2022年8月1日联营公司与联营借款人就“ILMA”订立的联营协议；。(D)由作为联营公司的TANKERS International Limited与作为联营参与者的借款人在2022年8月1日订立的联营协议；。(E)在2022年6月1日由联营公司TANKERS International Limited与联营参与者借款人就“IRIS”订立的联营协议；或。(F)联营公司TANKERS International Limited与联营参与者借款人就船舶订立的任何其他联营协议。“允许的担保权益”是指：(A)财务文件设定的担保权益；
20欧洲/71617365v17(B)按照一般海事惯例对未付船长和船员工资的留置权，但这种留置权不能保证逾期30天以上的数额(除非借款人真诚地通过适当步骤对逾期数额提出异议)；(C)救助留置权；(D)因法律的实施而产生的关于本协定不禁止的船舶的任何租船不超过2个月预付租金的留置权；(E)船长在正常航行过程中产生的垫付款项的留置权，以及在船舶的操作、修理或保养的通常过程中因法律的实施或其他原因而产生的任何其他留置权，但该等留置权不能保证逾期30天以上的款项(除非借款人正真诚地通过适当步骤对逾期款项提出异议)；(F)在提出诉讼的法院或审裁处的任何诉讼中为原告人或被告人设定的任何抵押权益，作为讼费及开支的保证，而借款人是以适当步骤真诚地就该等法律程序或仲裁进行检控或抗辩，但该等抵押权益不会(亦相当不可能)导致船舶的任何出售、没收或损失；及(G)因法律实施而产生的抵押权益，而该等抵押权益是关乎未逾期缴税的税项，或关乎真诚地以适当步骤就该等税项进行抗辩的税项，并已就该等税项拨出适当准备金。“有关文件”系指：(A)任何财务文件；(B)任何造船合同；(C)任何主协议；(D)第14条(保险)或本协议或其他财务文件或主协议的任何其他规定所预期或提及的任何保险单或保险合同；(E)任何财务文件所预期或提及的任何其他文件；以及(F)任何已由或在任何时间已由或正在发送给服务银行的任何文件，以预期或与任何财务文件或主协议或(C)或(D)项所述的任何政策、合同或文件有关。“有关司法管辖权”就公司而言，指：(A)英格兰和威尔士；(B)该公司成立为法团或组成该公司所依据的法律所在的国家；(C)该公司的主要利益中心所在的国家，或该公司目前或最近行使中央管理和控制的国家；
21 Europe/71617365v17(D)公司的全部净收入须缴纳公司税、所得税或任何类似税项的国家；(E)公司有大量价值的资产(关联公司发行的证券或向其提供的贷款除外)所在的国家，公司设有分支机构或永久营业地的国家，或公司设定的担保权益必须或应当登记以确保其有效性或优先权的国家；及(F)其法院具有就该公司作出清盘、遗产管理或类似命令的司法管辖权的国家，不论该命令是作为主要法律程序、地区法律程序或附属法律程序而作出的，或如(B)或(C)段所指国家的法院要求提供协助，则该国家的法院会具有该司法管辖权。“有关事项”系指：(A)有关文件所预期、引起或与之有关的任何交易或事项；或(B)与有关文件或(A)段所指交易或事项有关的任何陈述；并涵盖任何此类交易、事项或陈述，不论是在本协议签署前的任何时间或在签署当日或之后的任何时间订立、产生或作出的。“定海神号原则”是指2019年6月公布的评估和披露船舶金融投资组合气候一致性的金融行业框架，该框架可能会被修订或取代，以反映适用法律或法规的变化，或国际海事组织不时引入或改变的强制性要求。“潜在违约事件”是指在发出任何通知、时间流逝、多数贷款人的合理确定和/或任何其他条件得到满足后，将构成违约事件的事件或情况。“合格绿色项目”指与借款人或其任何附属公司拥有的任何船只有关的附表11(合格绿色项目)所述类型的项目。“符合资格的替代船舶”是指：(A)原油油轮；(B)载重吨位在150,000至330,000吨之间；(C)不比就本协定而言将被替换为现有船舶的现有船舶旧；(D)在经批准的船级社分类；(E)在经批准的旗帜上以借款人的名义注册；(F)公平市场价值等于或高于就本协定而言将被替换为现有船舶的现有船舶。
22欧洲/71617365v17“报价日”指，就任何将厘定利率的期间而言，指该期间第一天之前的两个美国政府证券营业日，除非有关银团贷款市场的市场惯例有所不同，在此情况下，报价日将由代理人按照该市场惯例决定(如报价通常会在多于一天作出，则报价日将为该等市场惯例中的最后一天)。“接管人”是指全部或部分证券资产的接管人或接管人以及管理人或行政管理人。“认可组织”就船舶而言，是指代表该船的船旗国的组织，就第15.17条(海神原则)而言，该组织被正式授权确定借款人是否已遵守附件VI第22A条的规定。“参考利率”是指，就贷款或贷款的任何部分而言：(A)在指定时间适用的SOFR期限，且期限与贷款或贷款部分的利息期相同；或(B)根据第6.4条(SOFR期限不可用)另行确定，如果在任何一种情况下，该利率小于零，则参考利率应被视为零。“相关基金”指与基金或贷款人有关的任何其他基金，其拥有相同的基金经理或资产管理人，或与现有贷款人拥有共同所有权，或由现有贷款人拥有或管理。“相关提名机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或担任主席或应其要求组成的任何工作组或委员会。“还款日期”是指根据第9条(减少、偿还、提前还款和取消)要求还款的日期。“还款分期付款”是指新建还款分期付款或大额还款分期付款。“替代船舶”是指按照第9.11条(替代船舶)成为替代船舶的符合条件的替代船舶。“征用赔偿”包括因“完全损失”定义(B)项所指的任何行为或事件而应支付的所有赔偿或其他款项。“清算当局”是指任何有权行使任何减记和转换权的机构。“限制金额”是指就一艘现有船舶而言，已根据第9.10条(强制性预付款和销售取消、全损、造船合同终止或退役日期的发生)被指定为该现有船舶的限制金额的总循环承付款部分，该部分可根据第9.11条(更换船舶)予以减少。
23欧洲/71617365v17“受限制债权方”是指根据第34.5条(A)款(受限制债权方)送达通知的债权方。“受限制方”系指：(A)列入任何制裁名单(不论是以姓名指定或因列入某一类别的人)的人；(B)在受制裁法律约束的国家或地区内居住、登记为所在地或主要营业地的人，或根据该国家或地区的法律注册的人，或其政府受制裁法律约束的人；或(B)在该国居住、登记为所在地或主要营业地的人，或广泛禁止与该政府、国家或地区进行交易的人；或(C)由上文(A)和(或)(B)段所述的人直接或间接拥有或控制的；或(D)任何制裁法律禁止专家组任何成员与其进行交易或以其他方式进行交易的公司。“退役日期”就船舶而言，指该船舶交付日期的20周年。“循环承付款”是指，就贷款人而言，在其未根据本协定注销、减少或转移的范围内，在附表1(贷款人和承付款)“循环承付款”标题下与其名称相对的数额，以及根据本协定向其转移的任何其他循环承付款的金额。“循环信贷”指根据本协议提供的循环信贷融资，如第2.1条(融资金额)(A)段所述。“制裁当局”系指挪威国家、联合国、联合王国、澳大利亚、欧洲联盟、欧洲联盟任何现有或未来的成员国和美利坚合众国，以及代表其中任何一国就制裁法律行事的任何机构或机构。“制裁法”系指任何制裁当局实施、调整、实施、管理、颁布和/或执行的任何经济或金融制裁法律和/或条例、贸易禁运、禁令、限制性措施、决定、行政命令或来自监管机构的通知或类似措施。“制裁名单”是指任何制裁当局或其代表根据制裁法律发布的、经不时修订、修订、补充或取代的个人或实体名单。“制裁有关人员”系指：(A)借款人；(B)每一担保方；(C)借款人的每一关联公司和子公司；以及
24 Europe/71617365v17(D)上文(A)至(B)段所述人士各自的所有董事、高级职员、雇员、代理人和代表；“SAVERCO”系指SAVERCO NV，是一家在比利时注册成立的公司，注册地址为比利时安特卫普De Gerlachekaai 20，B-2000。“有担保债务”是指借款人、担保方或他们中的任何一方在本协议之日或以后的任何一个或多个时间，根据或与任何财务文件或主协议或与任何财务文件或主协议有关的任何判决而承担的或与之相关的所有债务；为此目的，不应考虑因任何国家的破产法规定的任何破产、清算、安排或其他程序而产生的或与之相关的这些债务的全部或部分清偿或其条款的变更。“担保资产”是指借款人或任何担保方不时成为或明示为交易担保标的的所有资产。“担保权益”系指：(A)抵押、抵押(不论是固定的还是浮动的)或质押、任何海事或其他留置权或任何其他任何种类的担保权益；(B)原告在对物诉讼中的担保权；以及(C)某人(A)作出的任何安排，其效果是将另一人(B)置于经济上类似于B在A的资产上持有担保权益时所处的地位；但本款(C)不适用于银行或金融机构的标准业务条款所赋予的账户抵销权或合并权。“担保方”是指借款人以外的任何人(债权方除外)，作为担保人或抵押人，作为任何从属安排或优先权安排的一方，或以任何类似的身份，签立属于“财务文件”定义第(1)款范围内的文件。“保证期”是指自本协议签订之日起至代理人通知借款人、担保方和其他债权方：(A)借款人或任何担保方根据财务文件和主协议到期支付的所有款项已支付之日止的期间；(B)没有任何财务文件或主协议项下的欠款或应计款项(尚未到期支付)，且所有承诺均已终止；(C)借款人或任何担保方均不承担第21条(费用及开支)、第22条(赔偿)或第23条(无抵销或税务扣减)或本协议或其他财务文件或主协议的任何其他条款下的任何未来或或有责任；及(D)代理人、证券受托人及多数贷款人在合理行事时，认为在融资项下的任何付款或交易并无重大风险
25欧洲/71617365v17号文件或主协议将在借款人或担保方目前或未来可能破产的任何情况下，或在与财务文件或主协议或财务文件设定的担保权益所涵盖(或以前涵盖)的任何资产有关的任何当前或可能的未来程序中，被搁置，或必须撤销或调整。“担保财产”系指：(A)明示授予作为债权人受托人的担保受托人的交易担保和该交易的所有收益；(B)借款人或任何担保方明示将承担的向作为债权人受托人的担保受托人支付与担保债务有关的金额的所有义务，并由交易担保担保，连同借款人或任何其他人明示给予作为债权人受托人的担保受托人的所有陈述和担保；(C)担保受托人在根据财务文件设立的任何周转信托中的权益；(D)任何其他金额或财产，不论是权利、权利、据法权产或其他，不论是实际的或或有的，根据财务文件的条款，证券受托人须以受托人的身份代表债权人以信托形式持有，但以下情况除外：(I)为证券受托人的单独利益而设的权利；及(Ii)证券受托人已转移至代理人或(有权如此做)已根据本协议的规定保留的任何款项或其他资产。“安全托管人”是指北欧银行总部基地，孝顺挪威，通过其位于挪威奥斯陆Essendropsgate 7的办事处或其任何继承者以这种身份行事。“服务银行”指代理人或证券托管人。“船舶”是指任何现有船舶、新建船舶或大中型船舶。“造船合同”指：(A)就新造船舶而言，指由造船商与借款人订立日期为2021年4月16日的造船合约，由造船商建造新造船舶并由借款人购买，并经不时补充及修订；及(B)就大型船舶而言，指由造船商与借款人订立日期为2021年4月16日并经不时补充及修订的由造船商建造及由借款人购买的造船合约。“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或接管其管理的任何其他人)管理的有担保隔夜融资利率(SOFR
26欧洲/71617365v17利率)由纽约联邦储备银行(或接管该利率发布的任何其他人)发布(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)。“指定时间”指按照附表9(时间表)确定的日期或时间。“符合情况说明书”系指根据附件六条例6.6和6.7与燃油消耗有关的符合情况说明书。“可持续发展代理人”是指北欧银行总部基地，孝顺挪威，通过其位于挪威奥斯陆Essendropsgate 7的办事处以这种身份行事。“可持续发展报告”指借款人在截至12月31日的财政年度的年度报告中所载格式的有关借款人的可持续发展报告，或经借款人的独立核数师或其他合资格服务提供者审阅并经借款人的独立核数师或其他合资格服务提供者审阅的其他格式，该等报告有资格核实及定期参与评估可持续发展表现报告。“互换银行”是指附表1(互换银行)所列并通过该附表所列分行行事的银行或金融机构。“掉期对手方”是指在任何相关时间，就持续的指定交易而言，订立该指定交易的掉期银行。“Tankers International Pool”指由Tankers International Limited管理的TANKS国际油轮联营公司，其注册办事处位于英国伦敦SW3 4NX国王路81号。“税”是指任何类似性质的税、征费、关税、关税或其他收费或扣缴(包括因未能支付或延迟支付任何罚款或利息而支付的任何罚款或利息)。“扣税”具有第23.5条(扣税)中所给出的含义。“定期贷款”是指新建贷款或扩建贷款。“SOFR”指CME Group Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人)针对CME Group Benchmark Administration Limited(或接管该利率发布的任何其他人)发布的相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)管理的术语SOFR参考利率。“第三方法案”具有第37.4条(第三方权利)所给出的含义。“总承诺额”指在本协议日期为377,000,000美元的循环总承诺额、新建总承诺额和扩建总承诺额的总和。“全损”就船舶而言，是指：(A)该船舶的实际、推定、折衷、协议或安排的全损；
27 Europe/71617365v17(B)对该船舶的任何没收、没收、征用或获取，不论是以十足代价、低於其应有价值的代价、象征性代价或没有任何代价，而该等征用、没收、征用或获取是由任何政府或官方主管当局或任何声称或代表政府或官方主管当局的人作出的(不包括为期不超过1年但无权延期的租用征用)，但如该船舶是在90天内交回借款人全面控制，则属例外；。(C)任何审裁处或任何声称是审裁处的人对该船舶的谴责；。或(D)扣押、扣押、扣押或扣留该船(包括海盗或盗窃)，除非该船在90天内交回借款人(视属何情况而定)完全控制。“全损日期”就船舶而言，指：(A)就该船舶的实际损失而言，指发生该损失的日期，或如不清楚，则指最后得知该船舶的消息的日期；(B)就该船舶的推定、损害、协定或安排的全损而言，指以下日期中最早的日期：(I)向保险人发出弃船通知的日期；以及(Ii)借款人或其代表与该船舶的保险人达成任何妥协、安排或协议的日期，而在该妥协、安排或协议中，保险人同意将该船舶视为全损；及(C)如属任何其他类型的全损，则为代理人觉得构成全损的事件发生的日期(或最可能的日期)。“新建承诺总额”是指在本协议签订之日的新建承诺总额，即70,000,000美元。“循环承付款总额”是指在本协定之日为3.07亿美元的循环承付款总额。“升级承诺总额”是指升级承诺的总和，在本协议签订之日为0美元，但可根据第3条(升级承诺的增加)增加至最高70,000,000美元。“交易”具有每个主协议中所给出的含义。“交易担保”是指在财务单据项下设定或证明或明示将设定或证明的担保权益。“转让凭证”具有第31.2条(贷款人转让)中所给出的含义。“英国自救立法”指2009年联合王国银行法的第1部，以及适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。
28欧洲/71617365v17“未付金额”是指借款人根据财务文件到期应付但未支付的任何款项。“增额承诺”指贷款人在本协议项下未取消、减少或转移的范围内，在增加通知中“增加承诺”标题下与其名称相对的金额(前提是相应的增额承诺已根据第3.5条(增加增额承诺)生效)，以及根据本协议转移给贷款人的任何其他增额承诺的金额。“升舱贷款”系指第2.1条(额度)(C)段所述，根据本协议为升舱船舶提供的定期贷款安排。“高额还款分期付款”具有第9.4条(偿还高额贷款)所赋予的含义。“大型船舶”指建造商船体号为8133的船只，其详细资料载于附表6 B部(现有船舶、新造船舶及大型船舶的详情)其名称相对之处，而该船舶将由建造商根据适用的造船合约为借款人建造并由借款人购买，并在交付时登记在借款人名下的认可船旗下。“美国政府证券营业日”指下列日期以外的任何一天：(A)星期六或星期日；及(B)证券业和金融市场协会(或任何后续组织)建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子。“增值税”是指：(A)依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税收；(B)任何类似性质的任何其他税收，不论是在欧洲联盟成员国为取代或补充上文(A)段所述的这种税收而征收的，还是在其他地方征收的。“Victrix”是指Victrix NV，这是一家在比利时注册成立的公司，其注册办事处位于比利时贝尔赫姆Le Grellelei 20,2600。“保修”系指：(A)对于新造船舶，适用的造船合同第九条(质量保证)，以及在任何保修索赔得到补偿后的任何保修续期；(B)对于大型化船舶，适用的造船合同的第九条(质量保修)，以及在任何保修索赔获得补偿后，此类保修的任何续期。
29 Europe/71617365v17“减记和转换权力”是指：(A)就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，在欧盟自救立法附表中被描述为与该自救立法有关的权力；(B)就英国自救法例而言，指在该英国自救法例下取消、移转或稀释由银行、投资公司、其他财务机构或银行、投资公司或其他财务机构的联营公司发行的股份，取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，以及将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的任何权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何义务，或暂停履行与该等法律责任或该英国自救法例所赋予的任何权力有关的任何义务；及(C)就任何其他适用的自救法例而言：(I)根据该自救法例，取消、转让或稀释由银行、投资公司、其他财务机构或银行、投资公司或其他财务机构的联营公司发行的股份的任何权力，以及取消、减少、修改或更改该人的法律责任的形式或任何产生该法律责任的合约文书的权力，以及将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的任何权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；及(Ii)该自救法例所赋予的任何相类或相类的权力。1.2本协议中某些术语的解释：凡提及任何“安排人”、任何“受托牵头安排人”、“代理人”、任何“债权方”、任何“贷款人”、任何“互换银行”、“借款人”、任何“担保方”、任何“交易方”、“担保代理人”或任何其他人，应解释为包括其所有权继承人、获准受让人和获准受让人，或其在财务文件项下的权利和/或义务。“遗产管理通知”系指指定管理人的通知、拟指定管理人的通知，以及法律(一般或在有关案件中)要求在指定管理人之前或与指定管理人有关的情况下，必须向法院提交或发给某人的任何其他通知。“批准”指为第14条(保险)的目的，除非文意另有所指，由代理人在多数贷款人的授权下以书面方式批准的(这种授权不得被无理拒绝)。“资产”包括各种财产、资产、利息或权利，包括对任何收入或其他付款的任何现在、未来或或有权利。
30欧洲/71617365v17“公司”包括任何合伙企业、合资企业和非法人团体。“同意”包括授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、登记、公证和合法化。“或有负债”是指不一定会发生和/或数额仍未确定的负债。贷款人与其参与贷款或贷款的任何部分有关的“资金成本”是指贷款人如果要从其合理选择的来源中为参与贷款或贷款部分的金额提供相当于贷款利息期限与贷款或贷款部分的利息期相等的金额，将产生的平均成本(按实际或名义确定)。“文件”包括契据；也包括信件或传真。“费用”是指任何种类的成本、费用或费用(包括所有法律费用、费用和费用)以及任何适用的增值税或其他税。“法律”包括任何命令或法令、任何形式的授权立法、任何条约或国际公约以及欧洲联盟理事会、欧洲联盟委员会、联合国或其安全理事会的任何条例或决议。“法律或行政行为”是指任何法律程序或仲裁，以及任何行政或监管行为或调查。“负债”包括各种债务或负债(现在或将来、确定或或有)，无论是作为本金或担保人单独或共同产生的，还是以其他方式发生的。“月”应按照第1.3条(“月”的含义)解释。“强制性保险”是指根据第14条(保险)或本协议或其他财务文件的任何其他规定，就船舶而言，已投保或借款人有义务投保或促使投保的所有保险。“母公司”具有第1.4条中给出的含义(“子公司”的含义)。“个人”包括任何个人；任何公司、公司或公司；任何州和地方或市政当局的任何州、政治分支机构；任何协会、信托、合资企业、财团、合伙企业；任何国际组织；以及任何其他实体(无论是否具有单独的法人资格)。“保险单”就任何保险而言，包括证明保险合同或其条款的单据、投保单、进入证书或其他文件。“保护和赔偿风险”是指保护和赔偿协会所承保的一般风险，包括污染风险和在发生碰撞时支付给任何其他人的任何款项的比例(如果有)，而根据船体和机械保单，由于纳入了国际船体条款(01/11/02或01/11/03)第6条、学会时间条款(Hulls)第8条(1/11/1995或1/10/83)或协会修订的递减条款(1/10/71)或任何同等条款，根据船体和机械保单不能收回的任何款项。
31欧洲/71617365v17“条例”包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管、自律或其他当局或组织的任何条例、规则、官方指令、要求或准则(不论是否具有法律效力)。“附属公司”具有第1.4条(“附属公司”的含义)中给出的含义。“税”包括任何国家、一个州或任何地方或市政当局的任何政治分支(包括与外汇管制有关的任何此类规定)现在或将来征收的任何税、税、关税、征费或收费，以及任何相关的罚金、利息或罚款。“战争险”包括水雷险和国际船体条款第29条(1/11/02或1/11/03)、学会时间条款(Hulls)第24条(1/11/95)或学会时间条款(Hulls)第23条(1/10/83)排除的一切险别。1.3“月”的含义有1个或多个“月”的期间在有关历月中数字上与该期间开始的日历月的日期相对应的那一天结束(“数字上对应的日”)，但：(A)在数字上对应的日的下一个营业日结束，如果数字上对应的日不是营业日，或在同一历月中没有较后的营业日时，在数字上对应的日的前一个营业日结束；或(B)有关日历月的最后一个营业日开始的期间，或者该期间的最后一个日历月没有相应的日期；“月”和“月”应相应地解释。1.4“附属公司”的涵义在以下情况下，一间公司(S)是另一间公司(P)的附属公司：(A)S的大部分已发行股份(或S的大部分已发行股份，享有资本和收入分派的无限权利)由P直接拥有或间接归属P；或(B)P直接或间接控制与S的已发行股份有关的大部分投票权；或(C)P有直接或间接权力委任或罢免S的大部分董事；或(D)P在其他方面具有直接或间接的权力，以确保S的事务按照P的意愿进行；S是其子公司的任何公司都是S的母公司。1.5本协议中的一般解释：
32 Europe/71617365v17(A)在第1.1条(定义)中，凡提及财务文件或任何其他“商定格式”的文件，即指代理人(经其他债权人各方授权行事)与借款人商定的格式；(B)提及或提及财务文件或任何其他文件的规定，即指经修订、更新、取代、修改、更改、重述、扩展或补充的财务文件或任何其他文件；(C)对任何法律或其条款的提及包括在本协议日期之前或以其他方式作出的任何修订、延长、重新颁布或替换；(D)表示单数的词语应包括复数，反之亦然；(E)第1.1条(定义)至第1.5条(总则)适用，除非出现相反意图；以及(F)违约事件或潜在违约事件如未以书面形式补救或放弃，则为“持续”。1.6在解释财务文件或财务文件的任何规定时，应完全不考虑该财务文件和任何其他财务文件中的所有条款、子条款和其他标题。2贷款金额2.1在符合本协议其他规定的情况下，贷款人应向借款人提供：(A)总金额不超过(1)307,000,000美元和(2)循环承诺总额较低的循环信贷安排；(B)总金额不超过(1)7,000,000美元和(2)新建承诺总额较低者的新建定期贷款安排；及(C)总额最初为0美元，但可增加至不超过(I)70,000,000美元及(Ii)根据第3条(增加增额承诺)的总增额承诺中较低者的增额定期贷款安排。2.2贷款人的参与在符合本协议其他规定的情况下，每一贷款人应按在相关提款日其对一项贷款的承诺占该贷款的总承诺的比例参与每笔垫款。2.3垫款的用途借款人与各债权方承诺，每笔垫款仅用于：(A)就循环贷款而言，对现有债务进行再融资；
33 Europe/71617365v17(B)就新造贷款而言，为借款人提供融资或偿还新造船舶的购置费用；及(C)就大型贷款而言，为借款人提供融资或偿还其购买大型船舶的费用，以及/或在每种情况下，为借款人的一般公司和营运资本目的融资或偿还。2.4监督债权方没有义务监督或核实根据本协定借款的任何款项的使用情况。3增加增额承诺3.1增加贷款人和增加承诺(A)只有作为贷款人的实体才能成为增额贷款人。(B)任何增加通知所指明的增加承担额：(I)必须不少于$50,000,000；及(Ii)必须不超过$70,000,000。3.2递送增资通知书(A)借款人及各有关增资贷款人可要求借款人在不迟于增资通知书所指明的建议增资日期前30天，向代理人递交一份填妥的增资通知书，以增加增持承诺额。(B)不得有多于一个加价日期，而借款人可递交与该加价日期有关的单一加价通知书。(C)增加日期不得在2023年1月20日之后。3.3完成增加通知每份增加通知不可撤回，将不会被视为已正式完成，除非：(A)增加贷款人及该增加通知所载的增加承诺符合第3.1条(增加贷款人及增加承诺)；及(B)借款人及各有关增加贷款机构已妥为签立增加通知，为免生疑问，借款人及各有关增加贷款机构将各自全权酌情决定是否签立任何建议增加贷款通知。3.4增加大额承诺的条件(A)只有在下列情况下，才能根据第3.5条(增加大额承诺)增加大额承诺：
34 Europe/71617365v17(I)在增加通知之日和增加之日：(A)没有发生违约事件，而违约事件仍未得到补救和豁免，或将因增加增加的承诺而导致违约；(B)第11条(陈述和担保)以及其他财务文件中列出的借款人或任何担保方的陈述和担保，如果在每个日期参照当时存在的情况重复，将是真实的，不会产生误导；(C)借款人遵守了第13.5条(财务契诺)中列出的财务契诺；(D)代理人无权作出第16.1条(最低要求的保证金)所指的通知；及(E)代理人已收到第21.1条(费用)(C)段所指费用的付款；及(Ii)代理人已收到合理需要或适宜的文件(如有)，以维持(或证明维持)财务文件及根据该条款设立的抵押权益的有效性，包括(如代理人要求)按揭附录。(B)代理人在根据上文(A)段第(2)分段感到满意后，应立即通知借款人和贷款人。(C)除多数贷款人在代理人发出上文(B)段所述通知前以书面通知代理人外，贷款人授权(但不要求)代理人发出该通知。代理商不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。3.5增加增额承诺(A)如果本协议中规定的条件已得到满足，则当代理人签署一份以其他方式填写的增资通知时，应按照下文(C)段的规定增加增额承诺。除以下(B)段另有规定外，代理商应在收到符合本协议条款并按照本协议条款交付的正式填写的加价通知后，在合理可行的情况下尽快执行该加价通知。(B)代理只有在其信纳借款人已根据所有适用法律和法规就确定相关的增额承诺遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务执行借款人向其提交的增额通知。(C)在增加之日：(I)在符合本协定条款的前提下，为本协定的目的，增加承诺应成为增加承诺，其总额等于增加通知中规定的增加承诺；
35 Europe/71617365v17(2)每个增加贷款人应承担与增加通知中与其名称相对的增加承诺(“假定增加承诺”)相对应的贷款人的所有义务，犹如它是本协议中就该项增加承诺点名的贷款人一样；(3)借款人和每个增加贷款人应彼此承担义务和/或相互取得权利，如果该增加贷款人是本协议中就假设增加承诺点名的贷款人，则该增加贷款人将承担和/或取得；(4)每一增加贷款方及每一其他债权方应彼此承担义务并取得彼此的权利，一如该增加贷款方及该等债权方假若该增加贷款方是本协议中就假定的增加承诺而点名的贷款方所应承担和/或取得的；及(5)每一增加贷款方应成为作为“贷款方”的当事一方。3.6设立通知代理人应在追加承诺额增加后，在合理的切实可行范围内尽快将该项增加通知借款人和贷款人以及适用的增加日期。3.7增加成本和开支借款人应应要求迅速向代理人和证券托管人支付他们中任何一方合理发生的所有费用和开支(包括法律费用)，如证券托管人，则任何接管人或受托管理人因增加第3条下的高额承付款(增加高额承付款)而合理发生的所有费用和开支(包括法律费用)。3.8为免生疑问，代理通过签署增资通知，确认代理有权在增资通知要求的增资承诺根据本协议生效之日或之前，代表必要的一个或多个贷款人批准的任何修订或豁免，并确认其受该决定的约束，其约束程度与其为本协议所指名的贷款人的情况相同。3.9责任限制(A)除非另有明确约定，否则除适用的增额贷款人外，贷款人(“现有贷款人”)不对任何增额贷款人作出任何陈述或担保，也不对任何增额贷款人承担责任：(I)财务文件、交易保证金或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；(Ii)借款人或任何担保方的财务状况；
36 Europe/71617365v17(Iii)借款人或任何担保方或借款人集团的任何其他成员履行和遵守其在财务文件或任何其他文件下的义务；或(Iv)在任何财务文件或任何其他文件中或与之相关的任何陈述(无论是书面或口头的)的准确性，以及法律默示的任何陈述或保证。(B)每一增加贷款人向其他债权人确认：(I)其已(并将继续)就其参与本协议而对借款人及其相关实体的财务状况及事务进行独立调查及评估，且并未完全依赖任何其他债权方就任何财务文件或交易担保向其提供的任何资料；及(Ii)在财务文件或任何承诺生效期间，其将继续对每一债务人及其相关实体的资信作出独立评估。(C)任何财务文件均不要求现有贷款人支持增加贷款人因任何债务人未能履行其在财务文件下的义务或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。4贷款人和掉期银行的立场4.1几项利益贷款人和掉期银行在本协议项下的权利有几项。4.2个别诉讼权每一贷款人及每间掉期银行均有权就借款人根据财务文件或借款人根据主协议到期应付的任何款项提起诉讼，而无须加入代理人、证券受托人、任何安排人、任何其他贷款人或任何其他掉期银行作为诉讼的额外当事人。4.3要求多数贷款人同意的诉讼程序除第4.2条(个人诉权)规定外，未经多数贷款人事先同意，任何贷款人和互换银行不得就财务文件或主协议对借款人或任何担保方提起诉讼。4.4债务若干贷款人在本协议项下及其所属主协议项下各掉期银行的义务为数项；贷款人未能履行其在本协议项下的义务或掉期银行未能履行其根据主协议所承担的义务，不应导致：(A)其他贷款人或其他掉期银行的义务增加；或
37 Europe/71617365v17(B)借款人、任何担保方、任何其他贷款人或任何其他互换银行正在(全部或部分)履行其在任何财务文件或任何主协议项下的义务；贷款人或互换银行在任何情况下均不对另一贷款人或另一互换银行未能履行其在本协议或其所属主协议项下的义务承担任何责任。4.5证券托管人作为联名及数名债权人(A)借款人及每一债权人均同意，证券托管人应与其他债权方共同承担借款人根据任何财务文件或主协议对任何债权方所负的每项债务及义务，因此证券托管人将拥有本身独立的权利要求借款人履行该等债务及义务。然而，借款人对担保受托人或另一债权方的任何责任或义务的任何解除，应在相同程度上解除对其他方的相应责任或义务。(B)在不限制或影响证券受托人针对借款人的权利(不论是根据本段或财务文件任何其他条文)的情况下，证券受托人与其他债权方(以数项及独立的方式)达成协议，除非获得有关债权方的同意，否则证券受托人不会与债权方共同行使其作为共同债权人的权利。不过，为免生疑问，前一句并不以任何方式限制证券受托人采取行动以保护或保全任何财务文件或主协议下的权利或执行任何财务文件或主协议的权利(或作出任何合理附带于上述任何事项的行为)的权利。(C)除第4.5条(证券受托人为共同及各债权人)的条文另有规定外，证券受托人持有以其名义由财务文件设定的任何抵押品，而证券受托人对该抵押品拥有完全及不受限制的所有权及权力，但始终受财务文件的条款所规限。5提款5.1在符合下列条件的情况下，借款人可以通过确保代理人在上午11时之前收到完整的提款通知来申请预付款。(伦敦时间)预定撤军日期前3个工作日。5.2可供使用第5.1款(预付款申请)中提到的条件是：(A)提款日期必须是相关可用期间内的营业日，第一个提款日期应在2022年12月20日或之前；(B)任何时候未清偿循环贷款的预付款不得超过十笔；(C)应至少预支1,000,000美元；
38 Europe/71617365v17(D)新建贷款和增资贷款只能预支一次；(E)新建贷款和增资贷款的提款日期应在第一次提款日期之后；(F)循环贷款的第一次预支金额不得超过(1)65%的较低者。(2)307,000,000美元；(G)新造贷款的预付款不得超过(1)65%，以(1)较小者为准。(2)70,000,000美元；(H)增资贷款的预付款不得超过(1)65%，以较小者为准。(I)在任何时候，与循环融资有关的垫款总额不得超过循环承担总额减去限制金额。5.3通知贷款人收到提款通知代理人应迅速通知贷款人其已收到提款通知，并应告知各贷款人：(A)垫款金额、适用的融资方式和提款日期；(B)贷款人参与该垫款的金额；(C)该垫款的利息期的期限，或如果是定期贷款的垫款，则告知该垫款的第一个利息期的期限。5.4提款通知不可撤销提款通知必须由借款人正式授权的人代表借款人签署；提款通知一旦送达，未经代理人事先同意，经多数贷款人授权，不得撤销。5.5在符合本协议规定的前提下，每一贷款人应在每一提款日将该贷款人根据第2.2条(贷款人的参与)在该提款日到期的款项，连同其在提款日的价值提供给代理人。5.6在符合本协议规定的前提下，代理人应在每个提款日向借款人支付代理人根据第5.5条(贷款人提供可用款项)从贷款人那里收到的金额；支付给借款人的款项应记入借款人在提款通知中指定的账户。
39欧洲/71617365v17 5.7向第三方支付垫款代理人根据第5.6条(垫款的支付)支付的款项应构成相关垫款的支付，借款人作为主债务人和直接债务人，应立即对每个贷款人欠下相当于该贷款人的分摊额的债务。6利息6.1利息的计算每个利息期间的每笔垫款的利率是年利率，它是适用的：(A)保证金；和(B)参考利率的总和。6.2支付利息(A)借款人应在每个利息期的最后一天(每个“付息日”)支付贷款或贷款任何部分的应计利息。(B)如果利息期超过三个月，借款人还应在利息期第一天之后每隔三个月支付一次的日期支付贷款或贷款相关部分的应计利息。6.3利率通知(A)代理人应立即将根据本协议确定的利率通知贷款人和借款人。(B)代理人应迅速通知借款人与贷款、贷款的任何部分或任何未付款项有关的每项资金利率。6.4不可用期限SOFR(A)内插期限SOFR：如果贷款的利息期或贷款的任何部分没有可用的期限SOFR，适用的参考利率应为内插期限SOFR，期限长度等于贷款或贷款的该部分的利息期。(B)缩短的利息期限：如果贷款或贷款的任何部分的利息期限没有SOFR，且无法计算内插期限SOFR，则贷款或该部分贷款的利息期限(如长于适用的备用利率期间)应缩短至适用的备用利率期限，而该缩短的利率期限的适用参考利率应根据“参考利率”的定义确定。(C)资金成本：如果上文(B)段适用，但无法计算参考利率，则不应为贷款或该部分贷款(视情况而定)设定参考利率，第6.6条(资金成本)应适用于该利息期间的贷款或该部分贷款。
40欧洲/71617365v17 6.5如果在相关利息期的报价日伦敦交易结束前，代理商收到一个或多个贷款人(其对贷款或贷款的相关部分的参与度等于或超过50%)的通知。如果其参与贷款或贷款部分的资金成本将超过市场扰动率，则第6.6条(资金成本)应适用于相关利息期的贷款或贷款部分(视情况而定)。6.6资金成本(A)如第6.6条(资金成本)适用，则每名贷款人在有关利息期间所占贷款份额或有关贷款部分的利率为年利率，其总和为：(I)保证金；及(Ii)在任何情况下，贷款人在实际可行范围内尽快及在任何情况下须就该利息期间支付利息前通知代理人的利率，即以年利率表示其参与贷款或该部分贷款的资金成本。(B)如果第6.6条(资金成本)适用，并且代理人或借款人有此要求，代理人和借款人应进行谈判(为期不超过15天)，以期就确定利率的替代基准或(视情况而定)替代筹资基准达成一致。(C)除第34.3条(更改参考利率)另有规定外，根据上文(B)段达成的任何替代基准或替代基准，经所有贷款人及借款人事先同意，对各方均具约束力。(D)如果以下(E)段不适用，并且根据上述(A)段(Ii)分段通知代理人的任何费率小于零，则相关费率应被视为零。(E)如果第6.6条(资金成本)根据第6.5条(市场扰乱)适用，并且：(I)贷款人的资金利率低于市场扰乱利率；或(Ii)贷款人没有在上文(A)段(Ii)分段规定的时间内通知利率，则就上文(A)段而言，该贷款人参与贷款或贷款相关部分的资金成本应被视为市场扰乱利率。6.7提前还款通知如果借款人和代理人不能根据第6.6条(资金成本)(B)段就确定利率的替代基准或(视属何情况而定)另一种筹资基准达成一致，借款人可在代理人设定的利息期结束时给予代理人不少于10个工作日的通知，告知其有意预付相关预付款。
41 Europe/71617365v17 6.8提前还款第6.7条(提前还款通知)的通知是不可撤销的；代理人应立即将借款人打算提前还款的通知通知贷款人；在代理人确定的利息期的最后一个营业日，借款人应按适用利率预付相关预付款及其应计利息和保证金，以及根据第22.1条(B)段(赔偿)应支付的任何款项，但不得溢价或罚款。6.9预付款的申请第9条(减少、偿还、预付款和取消)的规定应适用于预付款。6.10违约成本(A)借款人须在债权人提出要求后三个营业日内，向该债权方支付因借款人在贷款利息期最后一天的前一天支付的全部或任何部分贷款或未付款项、贷款相关部分或该笔未付款项的违约成本。(B)每名贷款人须在代理人提出要求后，在合理的切实可行范围内尽快提供一份证明书，确认其须支付或可能须支付的任何利息期间的违约成本的款额。6.11保证金的计算就本协议而言，“保证金”的计算方法如下：(A)自本协议之日起至根据本条款第6.11条(B)段(保证金的计算)作出任何调整为止，保证金应为1.90%。每年；(B)由2023年1月1日起(包括该日在内)，保证金应在借款人按照第12.5条(财务报表提供)(A)段所指财务报表提供的第12.5条(E)段(财务报表的提供)提交每份年度合规证书后的10个工作日内调整，以便：(I)如果借款人在该合规证书中提供的信息证实：(A)借款人已达到或超过其关于AER参考船只上一年的加权平均年度效率比率的目标AER轨迹值；以及(B)借款人在与该合规证书有关的财政年度内达到或超过目标绿色项目关键绩效指标；或(C)借款人在与该合规证书有关的财政年度内达到或超过目标连接性关键绩效指标，
42欧洲/71617365v17保证金为1.80%。每年，直至(A)下一个此类年度合规证书的交付日期；和(B)借款人当时的财政年度结束后121天的日期；以及(Ii)如果：(A)该合规证书中包括的借款人提供的信息确认并使代理人信纳：(1)借款人没有达到其关于AER参考船只上一年的年度效率比的加权平均的目标AER轨道值；或(2)借款人未能在与该合规证书有关的财政年度内达到目标绿色项目关键绩效指标；及(3)借款人在与该合规证书有关的财政年度未能达到目标连通性关键绩效指标；或(B)借款人未能根据第12.5条(E)段(提供财务报表)提供相关合规证书，差额应为2.00%。每年，直至下一份此类年度合规证书交付之日为止。7利息期间7.1利息期间的开始适用于预付款的第一个利息期间应从与该预付款有关的提款日期开始，随后的每个利息期间应从前一个利息期间届满时开始。7.2正常利息期限及合并除第7.3条(偿还分期付款的利息期限)及7.4条(最终到期日之后不得有利息期限)外，每个利息期限应为：(A)借款人于上午11时前通知代理人的1个月或3个月。(伦敦时间)利息期开始前3个工作日；或(B)就适用于循环贷款项下的第二笔及其后任何垫款的第一个利息期而言，如借款人在该项垫款的提款通知中通知代理人，在适用于当时的垫款的利息期的最后一天结束的期间，则该垫款和当时的垫款应合并并作为单一垫款处理，如果借款人在通知代理人它希望合并垫款的利息期时已垫付了一笔以上的款项，有关利息期应与适用于第一笔垫款的利息期合并，使该垫款的利息期与当时的垫款的利息期在同一天届满；或(C)如借款人未能在(A)段所指明的时间内通知代理人，则为3个月；或
43欧洲/71617365v17(D)代理人在所有贷款人授权下与借款人商定的其他期限。7.3偿还分期付款的期限就根据第9条(扣减、偿还、预付及注销)于特定还款日期到期偿还的款项而言，利息期间应于该还款日期终止。7.4任何利息期间不得超过最终到期日任何利息期间不得在到期日之后结束，否则任何超过到期日的任何利息期间应于到期日结束。7.5如果借款人选择了一个超过3个月的利息期限后，任何贷款人在上午11点前通知代理人，则无法在选定的利息期限内提供相匹配的存款。(伦敦时间)在该利息期开始前的第二个营业日，如其不信纳在该利息期开始时伦敦银行间市场会有相等于该利息期的美元存款，则除非代理人(按照贷款人的指示行事)和借款人另有协议，否则该利息期须为3个月。7.6非营业日如利息期间本应于非营业日结束，则该利息期间将于该历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束。8违约利息8.1违约利息(A)如果借款人未能在到期日支付其根据主协议以外的财务文件应支付的任何金额，则从到期日到实际付款日(判决之前和之后)的未付金额应累加利息，利率为：除以下(B)段的规定外，如果未付金额在未付款期间构成连续利息期间未支付金额的货币贷款的一部分，则利息应每年高出两个百分点。借款人应应代理人的要求立即支付根据本条款第8.1条(违约利息)应计的任何利息。(B)如果一笔未付款项是指在与该笔贷款或该部分贷款有关的利息期间的最后一天以外的某一天到期的全部或部分贷款：(I)该笔未付款项的第一个利息期间的期限应等于与该笔贷款或该部分贷款有关的当前利息期间的未到期部分；及(Ii)在该第一个利息期间适用于该笔未付款项的利率应比如果该笔未付款项没有到期时适用的利率高出两个百分点。
44欧洲/71617365v17(C)未付款项产生的拖欠利息(如未付)将在适用于该笔未付款项的每个利息期间结束时与未付款项相加，但仍将立即到期应付。9减少、偿还、预付款和注销9.1循环承付款总额的减少应以相等的连续每半年减少一次，每次数额为22,700,000美元，并且：(A)第一次减少应在本协定签订之日起六个月内进行，最后一次减少应在到期日或之前进行；(B)根据第9.1条(循环承付款总额的减少)每次减少循环承付款总额，应导致循环承付款总额永久减少减少的数额；(C)借款人应确保循环贷款项下的预付款总额在任何时候都不超过当时适用的循环承付款总额，并且在不影响前述规定的一般性的情况下，借款人在必要时应立即预付循环贷款项下的部分或全部未清偿预付款，以使这些垫款的未清偿总额(考虑到循环承付款总额的预定减少额)不超过根据本条款第9.1条(减少循环承付款总额)不时减少的循环承付款总额。9.2在第9.1条(减少循环承付款总额)的规定下偿还循环贷款项下的预付款：(A)循环贷款项下的每笔预付款应在其利息期间的最后一天全额偿还；及(B)除非借款人在上午11点前通知代理人相反的情况。(伦敦时间)在适用于循环贷款项下垫款的还款日期之前3个工作日，则尽管有第9.2条(垫款的偿还)(A)段的规定，如果该还款日期也是循环贷款项下另一项垫款的提款日期，代理人应代表借款人，根据第9.2条(垫款的偿还)(A)段，将本应在该提款日支付给借款人的循环贷款项下的垫款用于清偿借款人在该还款日应支付的款项(但不影响借款人在运用该款项后支付到期余额的义务)。9.3新房贷款的偿还(A)借款人应每半年分两期偿还新房贷款，每期金额相当于根据本协议借入的新房贷款金额的1/36，然后是在到期日应付的到期日未偿还的新房贷款金额的气球分期付款(每一期，包括气球分期付款，称为“新房还款分期付款”)。
45欧洲/71617365v17(B)新建贷款的第一期偿还分期付款应在新建贷款的提款日期后6个月的日期支付。9.4偿还高额贷款(A)借款人须以相等的连续半年度分期付款方式偿还高额贷款，每期相等于根据本协议借入的高额贷款金额的1/36，其后于到期日偿还到期时未偿还的高额贷款的气球分期付款(每次该等分期付款，包括气球分期付款，均为“高额还款分期付款”)。(B)第一笔高额还款分期付款应在高额贷款的提款日期后6个月后的日期支付。9.5在到期日到期日，任何未支取的承付款应被取消，借款人还应向代理人支付当时根据任何财务文件应计或欠下的所有其他款项，并由债权人支付。9.6自愿提前还款(A)在符合第9.7条(自愿提前还款的条件)、第9.8条(提前还款通知的效力)和第9.9条(提前还款通知)所述条件的情况下，借款人可提前偿还以下全部或部分款项：(I)任何定期贷款；或(Ii)循环贷款项下的任何垫款。(B)根据第9.6条(自愿预付款)支付的任何自愿预付款，应按借款人通知代理人的比例，按比例用于新建贷款、大额贷款和循环融资项下当时未偿还的预付款，并在每笔适用的定期贷款中，按比例用于偿还分期付款，借款人在支付任何此类自愿预付款的同时，应根据第9.16条(自愿取消承诺)自愿注销全部可用循环承付款，金额相当于如此预付的循环融资的预付款金额。9.7自愿预付款的条件第9.6条(自愿预付款)中提到的条件是：(A)部分预付款应为1,000,000美元或1,000,000美元的更高整数倍；(B)代理人已收到借款人至少3个工作日的事先书面通知，其中指明：(1)预付款金额；(2)预付款日期；
46 Europe/71617365v17(3)循环贷款项下的预付款和/或适用预付款的定期贷款；和(4)循环贷款项下的预付款和/或定期贷款的使用比例；(C)借款人已提供令代理人满意的证据，证明借款人或任何担保方就预付款要求的任何同意已经获得并继续有效，并且影响借款人或任何担保方的任何与本协定有关的要求已得到遵守。9.8提前还款通知的效力未经代理人同意，经多数贷款人授权，不得撤回或修改提前还款通知，而提前还款通知中指定的金额将在提前还款通知中指定的提前还款日期到期并由借款人支付。9.9提前还款通知代理人应在收到提前还款通知后立即通知贷款人，并应向提出要求的任何贷款人提供借款人根据第9.7条(B)和(C)段(自愿提前还款的条件)交付的任何文件的副本。9.10销售、全损、造船合同终止或发生退役日期时的强制性预付款和取消：(A)循环承付款总额的相关比例应成为一个受限制的数额(借款人有义务预付循环贷款项下超过循环承付款总额减去限制金额的任何部分)：(I)如果出售了一艘现有船舶，则在通过向买方交付该现有船舶完成出售之日或之前；或(Ii)如现有船舶成为全损，则在全损日期后90天及证券受托人收到与该全损有关的保险赔偿之日之后的日期，以较早者为准；或(3)如退役日期与一艘现有船舶有关，则在该事件发生之日，(B)循环总承诺额的有关比例须予取消(借款人有义务预付循环融资项下超出减少的循环总承诺额减去除有关现有船舶以外的任何限制款额的任何预付款)：(1)如一艘现有船舶已出售，则在该现有船舶以交付买方的方式完成出售之日后60天或之前；或(Ii)如现有船舶成为全损，则在全损日期后150天，以及证券受托人收到与该全损有关的保险收益的日期之后的较早日期；或
47 Europe/71617365v17(Iii)如退役日期与一艘现有船舶有关，则在该退役日期后60天的日期退役，但如合资格的替代船舶已在该日期或之前按照第9.11条(替代船舶)成为替代适用的现有船舶的替代船舶，则在退役日期取消和预缴款项作出后，与该现有船舶有关的限制额须减至零。(C)在本第9.10条(强制预付和取消出售、全损、终止造船合同或发生退役日期)中，“相关比例”是指分子为现有船舶公平市价的分数(在最近一次评估之日且不超过出售之日前6个月确定)，将会出售或完全亏损的或已到达其退役日期的现有船舶)，而分母是在紧接适用的现有船舶的出售或完全亏损或退役日期之前，根据本协议抵押的现有船舶最近厘定的公平市价(按相同基准厘定)的总和。(D)根据第9.10条(B)段(强制预付和取消出售、全损或终止造船合同)支付的任何预付款，应按比例用于循环贷款项下当时未清偿的任何预付款。(E)如果根据第9.10条(B)段(强制预付款和取消销售、全损或终止造船合同)取消循环承付款总额的任何部分，则总循环承诺额将根据第9.1条(减少循环总承付款)永久减去注销金额和未来减少额，并根据第9.5条(到期日)按比例减去注销金额。(F)如该新建造船舶或该大型船舶已出售，成为全损或与之有关的退休日期，则该新建造承诺或该大型船舶的承诺(视何者适用而定)须予取消，而如借款人已借入该新建造贷款或该大型船舶(视何者适用而定)，则借款人有义务在(I)如该新建造船舶或该大型船舶已被出售，则在该船舶以交付买方的方式完成出售的日期或之前，预付全部贷款，(Ii)如该新建造船舶或该大型船舶成为全损，在全损日期及证券受托人收到与该全损有关的保险收益的90天后的日期，或(Iii)如与该新造船舶或较大型船舶有关的退休日期，则在该事故发生之日。(G)如就该新造船舶或大型船舶发生下列任何情况，代理人可向借款人发出书面通知，取消与该船舶有关的建造承诺或升级承诺(视何者适用而定)：(I)与该船舶有关的造船合约被取消、终止、撤销或暂时中止，或因任何理由而不再有效；或(Ii)未经代理人事先书面同意(按照多数贷款人的指示行事)，对与该船舶有关的造船合同进行修改、更改或转让，但本协议或任何其他相关财务文件允许的任何此类修改、更改或转让除外。
48 Europe/71617365v17(H)本条款第9.10条(强制预付款和在出售、全损或终止造船合同时取消)不影响第16.1条(最低要求的安全保险)的规定。9.11更换船舶(A)凡某现有船舶在出售或全损后或其退役日期后出现限额，借款人可在该项出售或全损日期或该现有船舶到达其退役日期之日起计45天内，通知代理人他们是否拟提供一艘替换船舶作为担保债务的抵押品，以代替该现有船舶。(B)借款人须连同(A)段所指的通知，向代理人提供令代理人信纳的证据，证明建议的替代船舶是合资格的替代船舶。(C)现有船舶的限制额须按照(D)段减少，但须受以下条件规限：(I)代理人向借款人确认，其信纳建议的替代船舶是合资格的替代船舶；(Ii)借款人并无潜在失责事件或失责事件在该时间持续，或贷款人合理地认为该合资格替代船舶会因该合资格替代船舶成为替代船舶而产生；(Iii)该代理人已收到附表4 D部(条件先例文件)所描述的与该符合资格的替代船舶有关的文件，而该文件的形式及实质均令该代理人及其律师满意。(D)在符合(C)段所述条件后：(I)就本协定而言，建议的替代船舶须成为替代船舶；及(Ii)每艘相应的现有船舶的限制量须减至零。9.12强制提前还款和控制权变更时取消如果控制权发生变更，借款人应有义务提前全额偿还贷款，且承诺不得迟于控制权变更发生后60天终止。9.13违反金融契约的强制预付款和取消如果借款人在担保期内的任何时候不遵守第13.5条(金融契约)中的金融契约，应立即取消承诺，借款人有义务在代理人(按照多数贷款人的指示行事)向借款人提出偿还贷款的书面请求后5天内全额偿还贷款，除非借款人已
49欧洲/71617365v17代理人(根据多数贷款人的指示行事)不迟于这5天期限届满之日纠正这种不遵守规定的情况。9.14预付款项应与预付款项的应计利息(以及根据第22条(弥偿)或其他方式应付的任何其他款项)一起支付，如果预付款项不是在适用利息期间的最后一天支付，则应连同根据第22.1条(弥偿)(B)段应支付的任何款项一起支付，但不收取溢价或罚款。9.15再借款(A)在符合本协议条款的情况下，就循环贷款偿还的任何款项均可再借款。(B)借款人不得再借入已偿还的定期贷款的任何部分。9.16自愿取消承诺在符合下列条件的情况下，借款人可取消全部或部分可用承诺总额。9.17取消承诺的条件第9.16条(自愿取消承诺)中提到的条件是：(A)部分取消应为1,000,000美元或1,000,000美元的更高整数倍；以及(B)代理人至少在3个工作日前收到借款人的书面通知，说明要取消的全部承诺的金额和取消的生效日期。9.18取消通知的效力根据第9.17条(取消承诺的条件)发出的取消通知应导致通知中规定的总承诺额被永久取消，任何部分取消应适用于：(A)针对每个贷款人对适用的一项或多项贷款的承诺；(B)在循环承诺、新建承诺和扩大承诺之间的比例；(C)有关按比例作出的循环承担，以抵销(I)根据第9.1条(循环承担总额减少)未来的削减及(Ii)根据第9.5条(到期日)取消循环融资；及(D)关于新建承诺或扩大规模的承诺，以按比例减少新建还款分期付款或扩大还款分期付款(视乎情况而定)。
50欧洲/71617365v17 9.19在根据本第9条(减少、偿还、提前还款和取消)或本协议任何其他规定全部或部分偿还或预付贷款之时或之前解除指定交易，借款人应全部或部分撤销、抵销、解除或以其他方式终止一项或多项持续指定交易，使其后剩余的持续指定交易的名义本金金额(计入预定摊销)不会亦不会超过其后根据本条款第9.1条(循环承担总额减少)及9.3条(偿还定期贷款)不时递减的贷款金额。9.20与单一贷款人有关的替换、偿还和取消的权利：(A)只要没有发生潜在的违约事件或违约事件，且该违约事件仍在继续，如果：(I)借款人根据第23.2条(C)段(税收总收入)或根据该条款(通过引用或全部纳入任何其他财务文件)向借款人支付的任何款项需要增加；或(Ii)任何贷款人根据第23.10条(税务赔偿)或第29条(增加的费用)向借款人索赔；借款人可在导致要求增加或赔偿的情况持续期间，通知代理人取消该贷款人的承诺及其促使该贷款人参与贷款偿还的意向。(B)在收到上文(A)段所述的取消通知后，该贷款人的任何承诺应立即减至零。(C)在借款人根据上文(A)款就贷款人发出取消通知后结束的每个利息期的最后一天(如果早于借款人在该通知中指定的日期)，借款人应偿还该贷款人对贷款的参与。10条件先决条件10.1单据、费用和无违约每个贷款人的垫款义务均须符合下列条件先决条件：(A)在本协议之日或之前，代理人以令代理人及其律师满意的形式和实质收到附表4(有条件的先决条件文件)A部分所述的文件和费用；(B)在与该新建造船舶有关的预支日期当日或之前，与该大型船舶有关的预支日期及与循环设施有关的初步预支日期：(I)就循环设施而言，代理人收到附表4 B部(条件先例文件)所描述的文件，而该等文件的形式及实质均令代理人及其律师满意；及
51 Europe/71617365v17(Ii)在与定期贷款有关的垫款的情况下，代理人收到附表4 C部分所述的文件(有条件的先例文件)，其形式和实质均令代理人及其律师满意；及(Iii)自2021年12月31日至首次提款通知日期及有关提款日期为止的期间内，不会发生代理人或贷款人认为已对贷款人的权利或补救办法产生或可合理预期会产生重大不利影响的任何事情(代理人或任何贷款人均不会知悉其或任何贷款人先前不知道的任何条件或情况)，(B)借款人或本集团履行各自对贷款人的义务，(C)对贷款或(D)对物业产生不利影响，借款人或本集团的资产、资产性质、业务、负债或状况(财务或其他)；(C)在每个提款通知日期和每个提款日期：(I)没有发生违约事件或潜在的违约事件，并且没有违约事件或潜在的违约事件因借用相关预付款而继续发生；(Ii)第11条(陈述和担保)以及借款人或任何担保方在其他财务文件中列出的陈述和担保，如果在每个日期参照当时存在的情况重复，将是真实的，不会产生误导；以及(Iii)第6.5条(市场中断)所设想的情况都没有发生，并且正在继续；和(Iv)自提交最新的经审计财务报表以来，贷款人应认定已对贷款人的权利或补救措施产生或可合理预期产生重大不利影响的情况不会发生(代理人或任何贷款人都不知道)，(A)对贷款人的权利或补救措施，(B)对借款人或借款人及其附属公司履行其对贷款人的义务，(C)关于本协议或(D)对财产、资产、资产性质、经营、借款人或借款人及其子公司的负债或条件(财务或其他)。(D)假若第16.1条(最低要求保证金)所载比率是根据最近提供的估值及紧随有关垫款作出后适用，则借款人将无须根据该条款提供额外抵押或预付部分贷款；及(E)代理人已收到并认为可接受与财务文件有关的任何进一步意见、同意、协议及文件，而代理人可在多数贷款人的授权下，于有关提款日期前通知借款人而合理地提出要求。10.2免除先决条件如果多数贷款人酌情允许在第10.1条中提到的某些条件(单据、费用和无违约)得到满足之前借入一笔预付款，则借款人应确保在下列条件得到满足后5个工作日内满足这些条件
52欧洲/71617365v17相关提款日期(或代理人在获得多数贷款人授权后指定的其他期限)。11陈述和担保11.1一般借款人向各债权方陈述和担保如下。11.2借款人根据比利时法律正式注册成立、有效存在、信誉良好，并在比利时拥有主要权益中心。11.3公司权力借款人具有公司行为能力，并已采取一切必要的公司行动并获得其所需的所有同意：(A)签署借款人作为一方的财务文件和主协议；(B)根据本协议借款，根据主协议进行借款人作为一方的指定交易，并支付该等财务文件和主协议预期的所有款项，并遵守该等财务文件和主协议；及(C)执行造船合约，根据该等造船合约购买及支付新造船舶及(如适用)升级船舶的费用，并以其名义将新建造船舶及(如适用)升级船舶登记在核准船旗下。11.4有效同意第11.3条(公司权力)所指的所有同意仍然有效，且未发生任何可使其中任何一项被撤销的事件。11.5法律效力；有效担保权益借款人为当事一方的财务文件和主协议，在签立和交付时(以及在适用情况下，按照财务文件的规定登记)：(A)构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人强制执行；(B)设定可根据其各自条款对其所涉及的所有资产强制执行的合法、有效和具有约束力的担保权益；但须遵守一般影响债权人权利的任何相关强制性破产法和一般衡平法原则。11.6在执行和交付每份财务文件和每份主协议时，在不限制第11.5条(法律效力；有效担保权益)一般性的情况下，不得有第三方担保权益：
53 Europe/71617365v17(A)作为该融资文件或主协议的一方的借款人将有权设定该融资文件或主协议声称要设定的所有担保权益；以及(B)任何第三方都不会拥有任何担保权益(允许的担保权益除外)或对任何该等担保权益的条款所涉及的任何资产的任何其他权益、权利或索赔。11.7借款人签署每份财务文件及其作为一方的每份主协议与借款人借款，以及借款人遵守每份财务文件及作为其一方的每份主协议不会涉及或导致违反：(A)适用于借款人的任何法律或法规；或(B)借款人的章程文件；或(C)对借款人或其任何附属公司或其各自的任何资产具有约束力的任何合同或其他义务或限制。11.8无违约无违约事件或潜在违约事件已经发生且仍在继续。11.9提供所有由借款人或任何担保方或其代表以书面形式向安排人或任何其他债权方提供的与任何财务文件相关的资料，该等资料符合第12.4条(所提供的资料须属准确)的要求；如此提供的所有经审核及未经审核的账目均符合第12.6条(财务报表的格式)的要求；且自2021年12月31日以来，借款人及其附属公司的财产、资产、资产性质、营运、负债或状况(财务或其他方面)并无重大不利变化。11.10无诉讼任何涉及借款人的诉讼、仲裁或行政程序(包括但不限于调查程序)已受到威胁、展开或进行，或据借款人所知相当可能会展开或进行任何情况下相当可能对借款人及其附属公司的财产、资产、资产性质、营运、负债或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政程序，或借款人根据财务文件履行其义务的能力。11.11在本协议签订之日，借款人遵守了第12.2条(所有权；负质押)和12.12条(主要营业地点)的某些承诺。
54欧洲/71617365v17 11.12支付的税款借款人已缴纳适用于借款人及其业务的所有税款，或对借款人及其业务征收的所有税款，或与其业务有关的所有税款。11.13不得洗钱在不损害第2.3条(垫款的目的)的一般性的情况下，关于借款人使用根据本协议向其发放或将向其发放的垫款、履行和履行其在其所属的财务文件项下的义务和债务、以及借款人作为其所属的财务文件所实施或预期的交易和其他安排，借款人确认其为自己的账户行事，并且上述行为不会涉及或导致违反任何法律。为打击“洗钱”而实施的官方要求或其他监管措施或程序(如2015年5月20日欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2015/849/EC第1条所界定)。11.14反贪污法(A)借款人或其附属公司，或据借款人所知，董事的任何高级职员或雇员在经营业务时遵守所有适用的反贪污法律，并无从事任何会违反任何适用的反贿赂、反腐败或反清洗黑钱法律的活动或行为，并已制定及维持旨在促进及达致遵守此等法律的政策及程序。(B)据借款人所知，本集团或其任何董事、高级职员或雇员并无因涉嫌违反反贿赂及贪污法而被任何政府或监管机构进行或威胁进行任何行动或调查。(C)借款人不会直接或间接使用、借出或捐献根据该协议筹集的款项作任何违反反贿赂及贪污法的用途。11.15制裁(A)借款人已制定并维持旨在防止(借款人及其子公司以及与借款人及其子公司有联系的人)违反制裁规定的政策和程序。(B)每名与制裁有关的人士已经并正在遵守所有制裁法律，且没有任何制裁相关人士：(I)是受限制缔约方，或参与任何可能成为受限制缔约方的交易；或(Ii)已收到有关就制裁法律对其进行的任何查询、索偿、诉讼、诉讼、法律程序或调查的正式书面通知。11.16《ISM规则》和《ISPS规则》符合《ISM规则》和《ISPS规则》中与借款人、核准管理人和船舶有关的所有规定，在与每艘船舶有关的缩编日期时已经或将会得到遵守。
55 Europe/71617365v17 11.17同等权利义务借款人在本协议、主协议和其他财务文件项下的偿付义务至少与其所有其他无担保和无从属债权人的债权具有同等效力，但适用于公司的法律强制优先承担的义务除外。11.18除借款人以书面向代理人披露并经代理人书面确认的事项外：(A)借款人已遵守所有环境法的规定；(B)借款人已获得所有环境批准，并且符合所有环境批准；(C)借款人没有收到任何声称其不符合任何环境批准的环境法的通知；(D)没有未决的环境索赔，或就借款人所知和所信(在进行适当查询后)，没有针对借款人或任何船舶的威胁；及。(E)没有发生可能或可能导致任何环境索赔的环境事故。11.19减税借款人不需要从其根据任何财务文件支付的任何款项中进行任何减税。11.20造船合同的有效性和完整性每份造船合同根据其条款分别构成建造商和借款方的有效、有约束力和可强制执行的义务，且：(A)在本协议日期前交付贷款人的每份造船合同副本是真实和完整的副本；及(B)双方未就任何造船合同达成进一步的修订或补充达成一致，且借款人或承造商并未放弃各自在任何造船合同项下的任何权利。11.21无回扣等。除在本协议日期或之前以书面向代理人披露外，并无任何协议或谅解容许或支付任何回扣、溢价、优惠、佣金、折扣或其他利益或付款(不论如何描述)予借款人或本集团任何其他成员公司、建筑商或第三方，与借款人购买新造船舶或大型船舶有关。
56欧洲/71617365v17 11.22反洗钱法借款人的业务在任何时候都遵守借款人开展业务的所有司法管辖区的所有适用的反洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针，包括关于洗钱上游犯罪的条例(统称为《反洗钱法》)，并且没有由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构进行的诉讼、诉讼或诉讼。在洗钱法律方面涉及借款人或其管理委员会的主管当局或机构或任何仲裁员正在待决，没有威胁或考虑采取这种行动、诉讼或诉讼程序。借款人已经制定并维持，并将继续维持和执行旨在促进遵守反洗钱法律的政策和程序。12一般承诺12.1一般借款人与各债权方承诺在担保期内始终遵守本第12条(一般承诺)的下列规定，除非代理人经多数贷款人授权另行许可。12.2标题；负质押(A)借款人不得在其任何资产上设定或允许存续任何担保权益，而该等担保权益是财务文件所设定或拟设定的担保权益的标的，但许可担保权益除外。(B)在不限制(A)段一般性的原则下，借款人应持有以下各项的法定所有权和全部实益权益：(I)借款人拥有的任何船舶、其收益、征用补偿和保险；以及(Ii)借款人设定或拟设定的任何交易担保标的的任何其他资产，自其设定或拟设定之日起生效，不受所有担保权益和其他各种权益及权利的影响，但财务文件所设定的担保权益及财务文件所载转让的效力及准许担保权益除外。12.3在第13.13条(对与大股东的安排的限制)的规限下，借款人不得转让、租赁或以其他方式处置其全部或大部分资产，不论是以一次交易或多次交易的方式进行，不论是否相关，除非是在其正常业务过程中，并以公平市价出售。12.4所提供的资料必须准确。借款人或其代表根据任何财务文件或与任何财务文件有关而以书面提供的所有财务及其他资料均属真实、准确及无误导性，并不会遗漏任何重大事实或考虑因素。
57 Europe/71617365v17 12.5提供财务报表借款人应：(A)在借款人自2021年12月31日终了的财政年度(包括该财政年度)起的每个财政年度结束后，尽快但在任何情况下不得迟于120天，提交经审计的集团综合账目和经审计的借款人个人账目；(B)尽快但在任何情况下不得迟于借款人每个财政半年度终了后75天(为免生疑问，半年终了须每年发生)，提交经借款人首席财务官核证的集团未经审计综合资产负债表及经审计的借款人个人资产负债表，以及经借款人的高级职员或董事核证的经审计的个人资产负债表；(C)尽快但在任何情况下不得迟于借款人每个财务季度结束后60天，条件是这些文件未在借款人网站上发表或以新闻稿形式送交贷款人，借款人的首席财务官核证的集团未经审计的综合收益表以及借款人的高级管理人员或董事证实其正确性的借款人未经审计的个人收益表；(D)尽快(但不迟于借款人的每个财政年度结束后120天)借款人及本集团未来3年的财务预测，其格式须为代理人所接受；及。(E)连同经审计的年度综合账目及(A)及(B)段所指的本集团每份资产负债表，由借款人的首席财务官签署的符合以下规定的证明书(如有的话)(如有的话)：(I)证明已遵守第13.5条(财务契诺)中的财务承诺；。(Ii)就AER参考船只列出前一年的年度效率比率的加权平均数；。(Iii)确认上一年的绿色项目指标是否已达到；。(Iv)确认上一年的连接性指标是否已达到；及。(V)列出每艘船舶的公平市价。12.6财务报表格式根据第12.5条(财务报表的提供)提交的经审核账目将：(A)按照所有适用法律及一贯适用的国际财务报告准则编制；(B)真实而公平地反映本集团(或借款人，视情况而定)于该等账目日期的财务状况及该等账目所关乎期间的利润；及(C)全面披露或就本集团(或借款人，视情况而定)的所有重大负债作出准备。
58 Europe/71617365v17 12.7提供更多信息(A)借款人在收到代理人的请求后，将在切实可行的范围内尽快向代理人提供代理人或任何贷款人通过代理人合理地要求提供的与集团有关的补充财务信息。(B)借款人应在得知后立即向代理人提供针对其、其任何直接或间接所有人、子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人或代表的任何索赔、诉讼或调查的细节。12.8债权人通知借款人将在发送的同时向代理人发送所有发送给借款人的所有股东或债权人或任何类别的股东或债权人的所有材料通信的副本。12.9同意借款人将保持有效，并迅速获得或续签，并将迅速向代理人发送经认证的副本，以满足以下要求：(A)借款人履行其在任何财务文件及其作为一方的任何主协议项下的义务；(B)任何财务文件及其作为一方的任何主协议的有效性或可执行性；以及借款人将遵守所有此类同意书的条款。12.10担保权益的维护借款人将：(A)自费尽其所能合理地确保其作为当事人的任何财务单据有效地设定其声称设定的债务和担保权益；及(B)在不限制(A)段一般性的原则下，自费迅速在所有相关司法管辖区的任何法院或机关登记、存档、记录或登记其所属的任何财务文件，就其所属的任何财务文件在所有有关司法管辖区内支付任何印花、登记或类似的税款，发出多数贷款人合理地认为对其所属的任何财务文件有效、可强制执行或可接纳为证据所必需或已成为必需的任何通知或采取任何其他步骤，或确保或保护其设定的任何担保权益的优先权。12.11诉讼通知借款人应在涉及借款人、任何担保方或任何船舶的任何法律或行政行动一经提起或借款人明显认为有可能提起诉讼时，立即向代理人提供该等法律或行政行动的详情，除非该法律或行政行动在任何财务文件中明确不能被视为重大事项。
59 Europe/71617365v17 12.12主要营业地点如果借款人在任何司法管辖区有营业地点，而该司法管辖区要求借款人所属的财务文件须向该司法管辖区的任何法院或当局登记、存档或记录，或其主要利益中心有所改变，则借款人须通知代理人。12.13违约通知借款人应在获悉以下情况时立即通知代理人：(A)违约事件或潜在违约事件的发生；或(B)任何表明违约事件或潜在违约事件可能已经发生的事项，并将使代理人充分了解所有事态发展。12.14查阅账簿和记录借款人应在代理人的要求下，允许代理人的一名或多名代表合理查阅其账簿和记录，并在正常营业时间内，在合理的事先书面通知下，在其办公室进行检查。12.15新闻稿借款人将在发出新闻稿的同时，将借款人发布的所有新闻稿的副本发送给代理商。12.16对借款人在本协议及其所属任何其他财务文件项下的付款义务进行同等排序，应至少与其所有其他无担保和无从属债权人的债权并列，但适用于公司的法律强制优先的债务除外。12.17开展业务；遵守法律(A)借款人应并应促使作为本集团成员的各担保方以适当和有效率的方式开展业务：(I)其章程文件；(Ii)所有制裁法律；(Iii)所有反腐败法律；(Iv)所有环境法律；及(V)适用于其业务的所有其他法律和法规，并应在意识到任何违反该等文件、法律或法规的情况下立即通知代理人。
60 Europe/71617365v17(B)借款人应并应促使作为本集团成员的各担保方应并应确保其各自的董事、高级职员或雇员不得直接或间接将本安排的收益用于构成违反反洗钱法(该词的定义见第11.22条(反洗钱法))的任何目的。12.18了解您的客户要求：(A)应代理人的要求，借款人将及时提供或促使代理人提供代理人合理要求的文件和其他证据，以便各债权方进行所有必要的“了解您的客户”或就财务文件预期的交易和财务文件的任何当事人(债权方除外)及其董事和高级管理人员的身份进行的其他检查的结果，并对结果满意。(B)每一贷款人应应服务银行的要求，迅速提供或促使提供服务银行(为其自身)合理要求的文件和其他证据，以便该服务银行根据财务文件中预期的交易，根据所有适用的法律和法规进行并确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。12.19遵守制裁法律借款人应：(A)确保其、任何担保方或借款人的任何子公司都不是或将成为受限制方。(B)尽合理努力促使借款人、借款人的任何高级职员、雇员、代理人或代表、任何担保方或借款人的任何附属公司均不成为或将成为受限制方；。(C)确保任何预付款的收益不得直接或间接提供给受限制方或为受限制方的利益所用，也不得以其他方式用于制裁法律所禁止的方式或目的；。(D)促使从任何活动或与受限制缔约方进行交易中获得的任何收入或利益，不得用于履行其或任何其他当事方因此而违反任何适用的制裁法律而到期或欠债权人各方的任何义务；及(E)不得，并不得促使任何其他担保方不得在属于制裁法律标的的任何国家或地区开展任何商业活动或其他交易。12.20签署主协议后应提供的文件(A)在签署每个主协议后，借款人应促使代理人在签署主协议后立即收到以下形式和实质令代理人及其律师满意的文件：(I)与相关主协议有关的主协议转让；
61 Europe/71617365v17(Ii)如代理人提出要求，以及在每项按揭的情况下，对该按揭的修订或附录，指明借款人及有关互换银行加入主协议后可能需要对该按揭作出的相应修订；(Iii)如代理人提出要求，如属财务文件，则须对该财务文件作出修订或附录，指明因借款人及有关互换银行加入主协议而对该财务文件作出的相应修订；(Iv)在每宗个案中，如为第(Vii)段所指的法律意见的条文所需，借款人的董事及股东授权签立总协议转让、第(Ii)至(Iii)段所指的按揭修订及附录的决议案副本；。(V)任何授权书的正本，而根据该授权书，须代表借款人签立总协议转让、第(Ii)段所指的按揭修订及附录，以及第(Iii)段所指的财务文件修订及附录；。(Vi)证明第(Ii)段所述的按揭修订及附录已根据有关核准船旗的法律，正式注册为按揭的有效修订或附录的文件证据；(Vii)如代理人提出要求，代理人委任的律师就有关英格兰、比利时、船舶注册国及代理人可能要求的其他相关司法管辖区的法律事宜提出的有利法律意见；及(Viii)如代理人要求就上述任何文件提供经核证的英文译本，则须经代理人批准。(B)为免生疑问，即使任何主协议另有相反规定，每间掉期银行均同意借款人转让其在借款人依据主协议转让而成为其立约一方的任何主协议中的权益。12.21不得修改造船合同借款人不会同意对任何造船合同或其任何条款进行任何修改或补充，或放弃或不执行该合同或其任何条款。12.22 DAC6(A)在本条款12.22(DAC6)中，“DAC6”指修订指令2011/16/EU或适用于英国的任何替代立法的2018年5月25日理事会指令(2018/822/EU)。(B)借款人应向代理人提供(如代理人提出要求，应向所有贷款人提供足够的副本)：(I)在作出该等分析或取得该等意见后，立即就财务当局拟进行的任何交易作出的任何分析或取得的任何意见
62欧洲/71617365v17号文件或与财务文件拟进行的任何交易有关而进行(或将进行)的任何交易均带有DAC6附件IV所载的标志；及(Ii)在作出该等报告后，并在适用的法律及法规许可的范围内，迅速向任何政府或税务当局作出由本集团任何成员或其代表或本集团任何成员的顾问就DAC6或实施DAC6的任何法律或法规而向任何政府或税务当局作出的任何报告，以及由任何政府或税务当局发出的任何唯一识别号码(如有)。13公司承诺13.1一般借款人还与每一债权方承诺在担保期内始终遵守本条款第13条(公司承诺)的下列规定，除非代理人经多数贷款人授权另行许可。13.2地位的维持借款人将根据比利时的法律及其在比利时的主要权益中心维持其独立的公司存在，借款人应维持其在布鲁塞尔泛欧交易所第一市场或纽约证券交易所或代理人(根据多数贷款人的指示行事)批准的其他信誉良好的国际证券交易所的上市，此类批准不得被无理扣留或拖延。13.3自本协议签订之日起，借款人不得在其公司章程范围外经营业务。13.4不得合并等。借款人将不会，且借款人将促使其任何附属公司不会进行任何形式的合并、分拆、合并或其他重组，而该等合并、分拆、合并或其他重组在大多数贷款人合理地认为可能会对(A)贷款人的权利或补救、(B)借款人或本集团履行各自对贷款人的责任、(C)对贷款或(D)对借款人或本集团的物业、资产、资产性质、营运、负债或状况(财务或其他)产生重大不利影响。13.5财务契约(A)借款人将确保本集团的综合财务状况在保证期内的任何时候：(I)综合营运资金不得少于0元；(Ii)自由流动资产不得少于以下较高者：(A)50,000,000元；及
63欧洲/71617365v17(B)5%。现金总额应等于或超过30,000,000美元；及(4)股东权益与总资产的比率不低于30%。(B)在本条款第13.5条(财务契约)中：“现金”指本集团在本协议下任何决定日期的任何存款、储蓄或往来账户的信贷余额以及在认可和信誉良好的银行或金融机构手中的现金的合计价值，但不包括在任何时候受担保权益约束的任何此类信贷余额和现金；“综合流动资产”是指在根据本协议确定的任何日期，根据国际财务报告准则和最新资产负债表的综合基础上确定的集团流动资产的金额，包括承诺信贷额度下剩余到期日超过12个月的任何可用金额；“综合流动负债”是指在根据本协议确定的任何日期根据国际财务报告准则确定并如最新资产负债表所示的集团流动负债额；“综合营运资本”是指综合流动资产减去综合流动负债；“自由流动资产”是指在根据本协议确定的任何日期，本集团的现金和现金等价物的总额，根据国际财务报告准则在综合基础上确定，如最近的资产负债表所示，但不包括任何在任何时候受担保权益(根据本协定给予证券受托人的担保权益除外)的资产，为免生疑问，“现金和现金等价物”包括承诺信贷额度下剩余到期日超过6个月的任何可用金额；“最新资产负债表”是指，在任何日期，根据第12.5条(财务报表的提供)向代理人提交的集团最近的综合资产负债表和/或最近公开的资产负债表；“股东权益”是指，在根据本协议确定的任何日期，根据国际财务报告准则在综合基础上确定并在最新资产负债表中显示的集团资本和储备的数额；“总资产”指于根据本协议厘定的任何日期，根据国际财务报告准则综合厘定并于最新资产负债表所示的本集团总资产金额；而“总负债”指于根据本协议厘定的任何日期根据国际财务报告准则综合厘定并于最新资产负债表所示的本集团长期贷款(包括融资租赁、银行贷款及其他长期贷款)及短期贷款金额。(C)在借款人和前线公司完成合并后，借款人和代理人应真诚地进行谈判，以期商定调整
64 Europe/71617365v17本条款第13.5条(财务契诺)中的财务契诺的繁重程度不低于本协议所载反映合并实体财务状况的财务契诺，并应确保：(I)本协议的修正案已在不迟于该等合并完成之日起180天内签署，并作出相应更改，以反映代理人可接受的经调整财务契诺的形式和实质(按多数贷款人的指示行事)；及(Ii)代理人收到代理人可能要求的有关法律意见。(D)根据上文(C)段商定的任何替代或替代金融契约，如事先征得所有贷款人和借款人的同意，应对所有各方具有约束力。13.6如果在本协议日期后的任何时间，国际财务报告准则或与集团整体或集团任何成员个人的财务报告(包括但不限于会计基础、政策、惯例和程序或参考期)有关的任何适用法律发生任何强制性变化，而遵守该变化的效果将导致“现金”、“综合流动资产”、“综合流动负债”、“综合营运资本”、“自由流动资产”、“股东权益”的价值，如果“总资产”和/或“总负债”与按照国际财务报告准则和在本协议签订之日生效的所有适用法律计算的价值有重大差异，且贷款人合理地预期已知会该变化，则借款人应立即将该变化通知代理人，并促使借款人的审计师在合理可行的情况下尽快向代理人交付：(A)对该变化的描述，以及在该变化发生后需要对本集团的财务报表进行哪些调整，以扭转该变化的影响，从而使“现金”、“合并流动资产”、“合并流动负债”、“合并营运资本”、“自由流动资产”、“股东权益”、“总资产”和/或“总负债”将与按照“国际财务报告准则”和本协议签订之日生效的所有适用法律计算的相同；及(B)按代理人可接受的形式及实质内容提供所需的资料：(I)使贷款人能够确定是否有违反第13.5条(金融契诺)所载有关本集团的任何财务契诺(根据国际财务报告准则及于本协议日期生效的所有适用法律)；及(Ii)协助贷款人就变更后编制的财务报表与之前编制的财务报表所显示的本集团财务状况作出准确比较。如果贷款人根据借款人审计师提供的信息确信第13.5条(金融契约)中的金融契诺已得到遵守，贷款人和借款人应进行讨论，以期就本协议的修订达成一致，以减轻变更的影响。13.7更改会计期间借款人不得更改其会计年度截止日期为12月31日。
65 Europe/71617365v17 13.8对股息的限制借款人只能在下列条件下支付股息或进行分配和/或回购自己的普通股：(A)没有发生违约事件或潜在的违约事件，并且在支付拟议的股息、分配或回购后仍在继续或将导致违约事件；(B)支付此类股息或分配或完成此类回购：(I)不会导致违反第13.5条(财务契约)中规定的任何财务契诺；以及(Ii)不会导致对借款人股东的回报或其他分配超过以下较大者：(A)80%。借款人在任何财政年度内的净收入；及。(B)在借款人的任何财政年度内每股0.03元。13.9税款的缴纳借款人应在到期时缴纳适用于借款人、其企业或其拥有的任何船舶的、对其征收的或与其有关的所有税款。13.10负面承诺借款人不得：(A)更改其法定名称、组织类型或成立为法团的司法管辖区；或(B)向任何人士提供任何形式的信贷或财务援助，或与任何人士订立任何交易或涉及任何交易，而该等条款在任何方面均不如借款人透过保持距离的交易所能获得的条款为佳。13.11制裁通知借款人应：(A)在知悉制裁后，立即向代理人提供根据制裁法律针对(A)借款人、(B)任何其他制裁相关人员或(C)任何制裁相关人员(借款人的任何所有者除外)的任何查询、索赔、诉讼或调查的细节，以及关于正在采取何种步骤回答或反对制裁的信息；(B)在知悉(A)借款人、(B)任何其他制裁相关人士或(C)任何制裁相关人士的任何拥有人(借款人的任何拥有人除外)已成为或相当可能成为受限制方后，立即通知代理人。13.12发生财务债务未经多数贷款人事先同意，借款人不得承担任何财务债务或就财务债务提供任何担保：
66 Europe/71617365v17(A)如果由于该担保项下的财务负债或或有负债(按照《国际财务报告准则》进行评估)，在发生违约之日发生违约事件，或违反第13.5条(财务契诺)中与借款人有关的一个或多个财务契诺；或(B)如发生与借款人的子公司发生的任何财务债务，除非这种财务债务从属于根据财务文件产生的所有财务债务，条件是代理人可以接受(根据多数贷款人的指示行事)。13.13与大股东安排的限制(A)借款人不会(并将促使本集团任何成员公司不会)：(I)与任何大股东订立任何现金汇集安排；(Ii)在(B)段的规限下，就任何财务债项成为任何大股东的债权人，或向任何人士提供任何贷款或其他信贷，目的是向任何大股东提供相应的贷款或相应的其他信贷；(Iii)在(C)段的规限下，向任何大股东收购任何资产；或(Iv)在符合(C)段的规定下，将任何资产的所有权包租、租赁、出售或以其他方式转让给任何多数股东。(B)尽管有(A)段第(Ii)分段的规定，借款人可以是任何大股东就任何财务债务而言的债权人，或向任何人士提供任何贷款或其他信贷，意在在每种情况下以公平条款向任何大股东提供相应的贷款或相应的其他信贷，但以下各项的合计价值须为：(I)该等贷款和其他信贷的总和；及(Ii)根据第13.8条(股息限制)向股东作出的任何其他分派，在任何连续12个月期间内垫支或支付的任何其他分派不得超过80%。借款人在该12个月期间的年度净利润。(C)尽管有第12.3条(资产处置)和第13.13条(A)分段(Iii)和(Iv)分段(对与多数股东的安排的限制)，借款人可以从任何多数股东那里获得资产，并在每种情况下将任何资产的所有权特许、租赁、出售或以其他方式转让给任何多数股东，但条件是此类收购、特许、租赁、出售或所有权转移(I)是按公平条件进行的；以及(Ii)不会导致(A)借款人当前的活动或(B)借款人履行本协议项下义务的能力发生重大变化。
67欧洲/71617365v17 14保险14.1一般借款人还与各债权方承诺在保证期内始终遵守第14条(保险)的下列规定(适用于提款日期之后的每艘船舶)，除非代理人在多数贷款人的授权下另行许可。14.2强制性保险的维持借款人应由借款人承担费用，为其拥有的每艘船舶投保：(A)火险和一般海运险以及战争险(包括船体和机械、船体和运费利息、海盗、恐怖主义、失踪船只险、封堵、诱捕和没收)；和(B)保护和赔偿险(包括污染险)，按“完全进入条件”。14.3强制性保险条款(A)借款人应为其所拥有的每艘船舶投保下列保险：(I)以美元计算；(Ii)如属火灾和普通海洋运输货物险及战争险(包括战争保护和赔偿保险，但对战争船体下的相同保险金额另设限额)，按议定价值计算，金额至少为(I)与受抵押权约束的其他船舶的此类保险合计为125%。贷款的价值和(2)该船舶的公平市场价值；(3)每艘船舶的船体和机械保险价值不低于70%。该船舶的保险总价值；(Iv)就油类污染责任险而言，合计金额相等于在国际保障和赔偿协会集团的保护和赔偿协会所属的保护和赔偿协会参加的基本保障和赔偿俱乐部项下不时可获得的最高保险水平；(V)按全额进入条件就该船舶的全吨位投保和赔偿风险；(Vi)按经批准的条件；及(Vii)在符合下文(B)段的规定下，透过(A)认可经纪及认可保险公司及/或承保人，每宗个案的最低评级均为A级或以上(标准普尔或AM Best的同等评级)，或(B)如属战争险及保护及弥偿风险，则为认可战争险及保护及弥偿风险协会。(B)借款人须在知悉第(Vii)节所指的任何实体不再符合第(Vii)节所列最低评级后的30天内，促使该等强制性保险已按照第14条(保险)条的规定交由另一实体投保。
68 Europe/71617365v17 14.4对债权方的进一步保护除第14.3款(强制性保险条款)中规定的条款外，借款人应促使强制性保险：(A)就火灾、通常海洋险和战争险的强制性保险而言，每当担保受托人要求时，将担保受托人指定(或修改为)为其权利和利益担保的附加受托人，不保证经营利益，并完全放弃对担保受托人的代位权，但担保受托人不因此而负有支付(但有权支付)保险费的责任，与此类保险有关的催缴或其他评估；(B)指定证券受托人为损失受款人，并附上证券受托人指明的付款指示；。(C)规定承保人或其代表根据强制性保险向证券受托人作出的所有付款，不得抵销、反申索、扣减或附加任何条件；。(D)规定该等强制性保险为主要保险，而不享有由证券受托人或任何其他债权人承保的其他保险的分担权；及。(E)规定如借款人未能提供损失证明，证券受托人可提出损失证明。14.5续期借款人应确保：(A)在任何强制性保险到期之前，该强制性保险已续期；及(B)每次续期后，应立即向证券受托人提供有关该等强制性保险续期的条款及条件的详情。如果强制保险的承保人和/或市场发生变化，借款人应促使证券托管人在合理时间内收到为续期强制性保险而使用的保险人和/或市场的名称和金额的通知。14.6就根据第14.2条(维持强制性保险)不时订立的所有强制性保险而言，借款人应确保所有经纪及任何船舶所属的任何保障及弥偿或战争风险协会，在每个情况下均获证券受托人批准(不得无理拒绝批准)，向证券受托人提供承诺书：(A)就经纪而言，采用该经纪经营的保险市场或该核准经纪所属的任何专业协会所采用的格式标准；(B)如属保障及弥偿协会或战争风险协会，须采用其标准格式。如果第14.2条(A)和/或(B)款(维护强制性保险)中提到的任何强制性保险构成船队保险的一部分，借款人将购买
69 Europe/71617365v17修订第14.6条(A)段(“承诺书”)所指的任何承诺书，以规定有关经纪须向证券受托人承诺，他们不得就有关船舶的任何索偿抵销该船队承保范围内其他船只的任何应付保费或其他保险的任何保费，亦不得因不支付该船队承保范围内的其他船只的保费或该等其他保险的保费而取消该保险。14.7入境证副本借款人应确保每艘船舶加入的任何保护和赔偿协会及/或战争险协会向担保受托人提供该船舶入境证的核证副本。14.8原始保单的保证金借款人应确保所有与强制性保险有关的保单均存放在经批准的经纪处，通过这些经纪进行保险的生效或续期。14.9支付保费借款人须确保(计及任何适用的宽限期)就任何强制性保险不时到期的所有保费、催缴款项或供款或其他款项已悉数支付，并在证券受托人要求时出示所有有关收据。14.10担保借款人应安排执行和交付任何船舶保赔俱乐部或战争风险协会可能不时要求的所有担保和赔偿。14.11遵守保险条款借款人不得作出或不作出(或准许作出或不作出)任何作为或事情，而该作为或事情会或可能会令任何船舶的强制性保险失效、无效、可致无效或不可强制执行，或令根据强制性保险须支付的任何款项全部或部分须予偿还；特别是：(A)借款人须(如属借款人拥有的任何船舶)采取一切必要的行动，并遵从不时适用于强制性保险的所有规定，并确保强制性保险的作出不受任何免责条款或资格规限，而该等豁免或资格并未获担保受托人事先批准；。(B)借款人不得就任何获强制性保险承保人批准的船舶的船级社或船级社或管理人或经营人作出任何更改；。(C)借款人应制作(并应要求迅速向代理人提供)保护和赔偿风险协会可能要求的所有季度或其他航次声明，借款人在该协会中加入任何船舶，以维持对美利坚合众国和专属经济区(如1990年美国石油污染法或任何其他适用法律所界定的)的贸易保险；和(D)除非事先获得，否则借款人不得租用任何船舶，也不得允许其受雇，除非符合强制性保险的条款和条件。
70欧洲/71617365v17经保险人同意，并遵守保险人指明的任何规定(关于额外保费或其他方面)。14.12更改保险条款借款人将促使：(A)在未经证券受托人事先书面同意的情况下，不得对任何强制性保险作出不利更改(证券受托人合理地认为，该项更改相当可能对贷款人造成重大不利影响)；及(B)在其控制下采取的所有步骤均力求避免任何作为或不作为的发生，以取消任何强制性保险或使任何强制性保险失效、无效或无法强制执行，或导致根据任何强制性保险支付的任何款项全部或部分须予偿还。14.13理赔借款人不得就全损或重大意外事故的任何强制性保险项下的任何索偿达成和解、妥协或放弃，而借款人须采取一切必要的行动，并提供所有文件、证据及资料，使证券受托人能够收取或追讨任何在任何时间须就强制性保险支付的款项。14.14提供资料借款人应迅速向证券受托人(或其指定的任何人士)提供证券受托人(或任何该等指定人士)合理要求的任何资料，以：(A)取得或准备独立海上保险经纪就已实施或拟实施的强制性保险的充分性提交的任何报告；及/或(B)实施或续期第14.15条(抵押权人的权益及额外危险保险)所指的任何保险，或处理或考虑与任何该等保险有关的任何事宜；而在证券受托人提出要求时，借款人须立即就证券受托人因(A)段所指的任何报告而合理地招致或为其账户合理招致的所有费用及其他开支，向其作出弥偿。14.15为保证受托人或保证受托人本身的利益，代理人或保证受托人本身应通过保证受托人不时认为适当的方式，按市场上合理可用的条款，通过保证受托人认为适当的方式，按市场上合理可用的条款，实施、维持和续保承按人的权益海上保险。借款人应要求，应代理人或保证受托人(视属何情况而定)的要求，就与实现或为了实现以下目的而招致的所有合理保费和其他合理费用完全赔偿代理人或保证受托人(视属何情况而定)。维持任何该等保险或将该等保险续期，或处理或考虑任何该等保险所引起的任何事宜，但就承按人的权益海上保险而言，承保额不得超过110%。贷款的一部分。
71 Europe/71617365v17尽管有上述规定，但如果代理人或证券托管人在任何时候提议投保本条所指性质的任何保险，应首先将其拟投保的保险、投保条款和投保日期通知借款人。如在代理人或保证受托人(视属何情况而定)规定须投保的日期前，借款人可向代理人或保证受托人(视属何情况而定)证明一间声誉为代理人或保证受托人(视属何情况而定)接受的保险经纪商号，能够在该日期前按相同条款安排该保险，而价格低於该代理人或保证受托人(视属何情况而定)所指定的任何保险经纪公司准备安排该保险的价格，以及该代理人或保证受托人(视属何情况而定)接受的承保人，而如该保险经纪商号在顾及该保险经纪商号的身分后，会与该代理人或证券保证受托人(视属何情况而定)订立其所需的协议，则该代理人或证券保证受托人(视属何情况而定)不得不合理地拒绝透过借款人如此提名的该保险经纪公司订立该保险。15船舶契约15.1一般借款人还与各债权方承诺在担保期内始终遵守本条款15(船舶契约)的规定(就适用于该船舶的提款日期之后的每艘船舶而言)，除非代理人在获得多数贷款人的授权后，另行准许(在第15.2条(船舶的名称和注册)、15.12条(对租船的限制、经理的任命等)的情况下，这种许可不得被无理拒绝)。和15.14(分享收益)。15.2船舶的名称和注册借款人应将其拥有的每艘船舶以其名义注册在核准船旗上；不得作出或容许作出任何可能导致上述注册被取消或危及的事情，亦不得更改其拥有的任何船舶的名称或注册国家，但借款人可在未经贷款人同意的情况下将其拥有的船舶的注册更改为任何核准船旗，但须受借款人在转让时向债权人提供替代抵押品的规限(以代理人满意的形式及实质)，使债权人各方对该船舶有相同的抵押品，并受财务文件的任何适当相应修订所规限。15.3修理和分类借款人应使其拥有的每艘船舶保持良好的安全状况和维修状态：(A)符合一流船舶所有权和管理惯例；(B)以便在本协议签订之日保持该船舶的等级，不受逾期的建议和影响该船舶等级的条件影响，并由代理人批准的船级社；以及(C)遵守适用于在适用的认可船旗上注册的船只或适用于航行至该船舶可不时前往的任何司法管辖区的船只的所有法律及规例，包括但不限于《国际安全管理规则》及《国际船舶安全规则》。
72 Europe/71617365v17 15.4修改借款人不得对其拥有的任何船舶或其上安装的设备进行任何改装、修理或更换，这将或可能对任何此类船舶的结构、类型或性能特征造成不利影响，或降低其价值。15.5除在正常的保养和修理过程中外，借款人不得移走其所拥有的任何船舶的任何重要部分，或移走安装在任何该等船舶上的任何设备，除非如此移走的部分或物件立即由状况与被移走的部分或物件相同或比其状况更佳的适当部分或物件取代，不受任何担保权益或对担保受托人以外的任何人的任何权利的影响，在船舶上安装时成为借款人的财产，并受相关抵押权构成的担保的约束，但借款人可以安装第三方拥有的设备，前提是该设备可以拆卸而不会对相关船舶造成任何损害。15.6检验借款人须将其拥有的每艘船舶定期接受该船舶的分类所需的定期检验或其他检验，并须按照有关船级社的条款遵从影响该船舶级别的所有条件及建议，除非获豁免。15.7检查借款人须准许代理人(由验船师或由其为此目的而委任的其他人每年支付一次费用)在任何合理时间登上其拥有的任何船舶，以检查该船舶的状况(而不干扰该船舶的运作)或对建议或执行的修理感到满意，并须为该等检查提供一切适当的设施。15.8除非借款人真诚地提出异议，否则借款人应迅速解除下列债务：(A)对其所拥有的任何船舶、其收入或与任何该等船舶有关的保险所产生或可能引起的海运或占有权留置权或可强制执行的索赔的所有债务；(B)就任何该等船舶、其收入或与任何该等船舶有关的保险而收取的所有税项、会费及其他款额；及(C)就任何该等船舶、其收入或与任何该等船舶有关的保险而收取的所有其他支出；及(C)就任何该等船舶、其收入或与任何该等船舶有关的保险而产生的一切其他支出；及而借款人在接获任何船舶被扣押、或在行使或看来是行使任何留置权或申索时被扣留的通知后，除非借款人真诚地就该等事宜提出抗辩，否则借款人须尽快或无论如何在30天内(或代理人所同意的较长期限内)以提供保释或按情况所需的其他方式促致该船舶获释。
73 Europe/71617365v17 15.9遵守法律等。借款人应：(A)遵守或促使遵守下列所有法律或法规：(1)一般与其业务有关；(2)与借款人拥有的每艘船舶的所有权、雇用、经营、管理和注册有关，包括《国际安全管理规则》、《国际安全和安全规则》、所有环境法、所有制裁法律以及与借款人拥有的每艘船舶有关的核准船旗法；(B)取得、遵守及采取一切必要措施，以维持借款人就任何环境法须取得及维持的任何同意；(C)在不限制上文(A)段的原则下，不得雇用借款人拥有的任何船舶，亦不得以任何违反任何法律或规例的方式雇用、营运或管理该船舶，包括但不限于《国际安全管理规则》、《国际安全及保安规则》、所有环境法及所有制裁法律；及(D)确保借款人或集团任何成员均不是或不成为受限制方。15.10提供资料借款人应迅速向代理人提供其合理要求的关于以下方面的任何资料：(A)任何船舶、其雇用、职位和业务；(B)任何船舶船长和船员的收入和付款及金额；(C)与任何船舶的操作、维护或维修有关的任何费用或可能发生的任何费用，以及就任何船舶支付的任何款项；(D)任何拖船和救助；(E)借款人、经批准的管理人或任何船舶遵守《国际安全管理规则》和/或《国际船舶安全规则》的情况，并应代理人的要求，提供与任何船舶有关的任何现行租船合同和任何现行租船担保的副本(除非适用的保密规定禁止借款人这样做，如有任何此类保密规定，则借款人应尽一切合理努力提供此类副本)和任何船舶的安全管理证书的副本。15.11某些事件的通知借款人应立即以电子邮件通知代理人：(A)任何船舶发生或相当可能发生或将成为重大伤亡事故；
74 Europe/71617365v17(B)任何船舶因时间流逝或其他原因而相当可能成为全损的任何事故；(C)任何保险人或船级社或任何主管当局对任何船舶提出的任何要求或建议，而该要求或建议不在适用的时限内得到遵守；(D)任何船舶的扣押或扣留、对任何船舶的任何留置权的行使或对其收益的任何征用，或对船舶出租的任何征用，这些可能是本协定所指的重要事项；(E)针对借款人或与船舶有关或与任何环境事故有关而提出的任何环境申索；。(F)针对借款人、认可经理或与船舶有关的其他事宜、事件或事故而就违反《国际安全管理规则》或《国际安全及安全措施规则》而提出的任何申索；或。(G)任何其他事项、事件或事故，而其影响将会或可合理地预期会导致《国际安全管理规则》或《国际安全及安全措施规则》不获遵从；。而借款人须定期以书面通知代理人，并按代理人所要求的细节，通知代理人、认可经理人或任何其他人对任何该等事件或事宜的回应。15.12对租船、委任校董等的限制借款人不得：(A)将任何船舶以转管租约租出任何期间；(B)就任何须预付超过2个月租金(或同等租金)的船舶订立租约；(C)在该船舶固定时，以非真诚的公平条款租用该船舶；(D)委任并非核准校董的任何船舶的校董，或同意对核准校董委任的条款作出任何重大修改；或(E)将任何船舶交由任何人管有，以便在该船舶上进行工程，款额超过或相当可能超过$5,000,000(或以任何其他货币计算的等值金额)，除非：(1)该人已首先向证券受托人作出书面承诺，承诺不会因该项工程的费用或任何其他理由而对该船舶行使任何留置权或不对该船舶的收益行使任何留置权；或(2)该等工程的费用已由保险公司承保；或(Iii)拥有有关船舶的借款人确定并令代理人合理地信纳其有足够资金支付该项工程的费用。
75欧洲/71617365v17 15.13抵押通知借款人须将在有关船舶上登记的每项抵押作为有效的第一优先权或优先抵押(视属何情况而定)，并在每艘船舶上携带有关抵押的核证副本及地点，并在每艘船舶的航行室内及船长舱房的显眼处保存一份装框的印刷通知，述明该船舶是由借款人抵押给证券受托人的。15.14除根据准许汇集协议外，借款人不得就分享任何收入订立任何协议或安排。15.15危险材料库存借款人应确保每艘船舶都已获得一份关于该船舶的危险材料库存或代理人可接受的同等文件，该清单应在整个保证期内保存，如果在本协议签订之日没有该等危险材料库存，则应在该船舶的下一次特别检验时获得。15.16绿色报废借款人应维持一项政策，规定集团任何成员拥有或出售给中介机构的每艘拟报废的船只：(A)在回收场回收，该回收场按照《香港公约》和/或《欧盟船舶回收条例》的规定，以对社会和环境负责的方式开展回收业务；或(B)在上述报废时，如《香港公约》仍未获批准或尚未生效，则借款人应尽最大努力确保该船只按照《香港公约》及/或《欧盟船舶回收规例》予以报废。15.17海神原则借款人须在每个历年的7月31日或之前，由借款人自费向代理人提供或促致向代理人供应一切必要的资料，以使任何贷款人履行根据《海神原则》就上一年度所承担的义务，包括但不限于按照附件VI第22A条规定须收集和报告的所有船舶燃油消耗数据，以及任何与上一历年所拥有的船舶有关的符合声明，但为免生疑问，就第32条(保密信息)而言，此类信息应为“保密信息”，但借款人承认，根据定海神号原则，此类信息将构成发布的有关相关贷款人的投资组合环境调整的信息的一部分。15.18船舶的营运借款人承诺将其拥有的每艘船舶作为民用商船营运，但船舶被任何政府没收、充公或征用的情况除外
76 Europe/71617365v17或官方当局，或任何声称是或代表政府或官方当局的人。15.19连通性借款人应通过以下方式逐步改善受雇于连通性参考船只的海员的互联网连接：(A)增加这些海员的免费MB津贴；以及(B)降低此类船只上多余数据的每MB免费津贴的成本。16保证金16.1最低要求保证金第16.2条(提供额外保证金；预付)适用于以下情况：(A)代理人通知借款人：(A)受抵押的每艘船舶的公平市场价值(按第16.3条(船舶估值)规定确定)的总和；加上(B)以前根据本条款第16条(保证金)提供的任何额外抵押品的可变现净值；低于125%。贷款的一部分。16.2提供额外担保；提前还款如果代理人根据第16.1条(最低要求的担保范围)向借款人送达通知，借款人应在代理人通知送达之日后30天内：(A)提供或确保第三方提供可接受的、多数贷款人合理认为具有可变现净值的额外担保(考虑到根据第16.2条(B)款(提供额外担保)支付的任何预付款的金额；预付款)至少等于差额，并按代理人在多数贷款人的授权下批准或要求的条款记录，为此，同意可接受的额外抵押品应包括按面值计算的美元现金抵押品；和/或(B)预付将弥补差额的贷款部分(考虑到根据第16.2条(A)段(提供额外担保；预付款)为回应同一通知而提供的任何额外抵押品的可变现净值)。16.3船舶估值(A)船舶在任何日期的公平市价，是以2或(如下文指明)3次估值的平均值显示的：(I)以美元计算；(Ii)在不超过30天前的日期；(Iii)由核准船舶经纪；
77 Europe/71617365v17/71617365v17(4)在不对该船舶进行实物检查的情况下；(5)按照自愿卖方和自愿买方之间正常的公平商业条件，不受任何现有的租船合同或其他雇用合同的限制，以即期交货换取现金；(6)扣除与出售船舶有关的通常和合理费用的估计数额，而且船舶的估值相差超过10%。该船舶的公平市值须为3次该等估值的平均数所显示的公平市值。(B)借款人应(自费)向每艘船舶的代理人提供根据第16.3条(船舶估值)确定其公平市场价值所需的估值：(I)每年两次，以较早者为准：(A)借款人根据第12.5条(E)段(提供财务报表)向代理人提供合规证书的同一时间；及(B)如在借款人的财政年度终结后120天内仍未获提供符合规格证明书，则为该财政年度终结后150天，或如借款人在某财政年度的首个财政半年度终结后75天内仍未获提供符合规格证明书，则为该财政年度终结后105天；及。(Ii)如持续失责事件发生，而该失责事件持续，则每当代理人提出要求。(C)多数贷款人可随时指示代理人安排估值，以确定任何受抵押约束的船舶的公平市价。安排此类估值的费用应由指定的多数贷款人承担，除非此类估值表明违反了第16条(担保)的要求，在这种情况下，此类估值的成本应由借款人承担。16.4额外船舶抵押品的价值根据第16.2条(提供额外抵押品；预付款项)而提供的任何额外抵押品的可变现净值，包括船舶上的担保权益，应由符合第16.3条(船舶估值)要求的估值所显示。16.5根据第16.2条(提供额外担保；预付款项)、第16.3条(船舶估值)或第16.4条(额外船只抵押品的价值)所作的估值，对借款人及贷款人均具约束力及决定性，而多数贷款人对不包括或不包括船舶上担保权益的任何额外抵押品所作的任何估值亦应具有约束力。
78欧洲/71617365v17 16.6信息的提供借款人应迅速向代理人和根据第16.3条(船舶估值)或第16.4条(额外船只担保的价值)行事的任何船舶经纪人或专家提供代理人或船舶经纪人或专家为评估其价值而合理要求的任何信息。16.7在不损害借款人在第21.2条(谈判、准备等的费用)、第21.3条(更改、修订、强制执行等的费用)下的义务的一般性的情况下，支付估价费用。和22.3(杂项赔偿)，借款人应应代理人的要求，向代理人支付代理人根据本条指示的任何船舶经纪人或专家的费用和开支，以及任何债权方因本条所引起的任何事项而产生的所有法律和其他费用。16.8预付款的适用条款第9条(减少、偿还、预付款和取消)适用于根据第16.2条(B)段(提供额外担保；预付款)进行的任何预付款。17付款和计算17.1货币和付款方法贷款人或借款人根据财务文件支付的所有款项应支付给代理人或证券托管人，如果是应付给它的金额：(A)不迟于上午11点。在到期日(纽约市时间)；(B)当天通过纽约清算所银行间支付系统结算的美元资金(或以代理人指定的其他美元基金和/或代理人在结算本协议所述类型的国际交易时惯常采用的其他方式结算)；(C)如果是贷款人支付给代理人的金额，或借款人应付给代理人或任何贷款人的款项，则存入代理人可能不时通知借款人和其他债权人的银行账户；及(D)如属须付予证券受托人的款项，则须存入证券受托人不时通知借款人及其他债权人的帐户。17.2在非营业日付款如果借款人根据财务文件支付的任何款项在非营业日以外的日期到期：(A)到期日应延至下一个营业日；或(B)如果下一个营业日在下一个日历月，则应将到期日提前到紧接的前一个营业日；
79 Europe/71617365v17，在根据(A)段进行的任何延期期间，应按原定到期日的应付利率支付利息。17.3计算定期付款的基准任何财务文件下属于年度或定期性质的所有利息和承诺费以及任何其他付款应逐日累加，并应根据实际经过的天数和一年360天计算。17.4在第17.5条(代理人允许扣除)、第17.6条(代理人只有义务在收到款项时付款)和第17.7条(向代理人退还未收到的款项)的情况下，将款项分配给债权人各方：(A)代理人根据财务文件收到的用于分发或汇款给贷款人、掉期交易对手或证券受托人的任何款项，应由代理人向该贷款人、该掉期交易对手或证券受托人(视情况而定)付款的方式提供，资金的价值与收到的资金相同，贷款人及互换交易对手或证券受托人可能已于不少于5个营业日前通知代理人的帐户；以及(B)应付贷款人和/或掉期交易对手的某一特定类别的应付金额，应由代理人按比例分配给每个贷款人和每个掉期交易对手，按该类别的应得金额分配。17.5尽管本协议或任何其他财务文件有任何其他规定，代理商仍可在向贷款人或掉期交易对手提供一笔款项之前，从该金额中扣除和扣留任何根据任何财务文件应由该贷款人或该掉期交易对手支付给该代理人的款项，或根据任何财务文件该代理人当时有权要求该贷款人或该掉期交易对手按要求支付的任何款项。17.6代理人只有义务在收到款项时付款，尽管本协议或任何其他财务文件有任何其他规定，代理人没有义务向借款人或任何贷款人或掉期对手方提供代理人预期收到的用于汇款或分配给借款人或贷款人或掉期对手方的任何款项，直到代理人确信已收到该款项为止。17.7如代理人向借款人、贷款人或掉期交易对手提供一笔款项，而该代理人未事先收到该笔款项，则借款人或(视属何情况而定)有关的贷款人或掉期交易对手须应要求向代理人退还：(A)将该笔款项全额退还给代理人；及
80欧洲/71617365v17(B)向代理人支付(由代理人证明的)数额，该数额将赔偿代理人因在收到款项之前提供款项而招致的任何资金或其他损失、债务或开支。17.8代理人可假定收到第17.7条(向代理人退还未收到的款项)不影响代理人根据退还款项法提出的任何索赔，并且无论代理人是否收到任何形式的通知，表明其未收到其提供的款项，该条款均适用。17.9债权方帐目各债权方应保存帐目，显示借款人和各担保方在财务文件项下欠其的款项，以及借款人和任何担保方就这些款项支付的所有款项。17.10代理人的备忘录账户代理人应保持一个备忘录账户，显示贷款人垫付的金额，以及借款人根据财务文件欠代理人、证券托管人和每个贷款人的所有其他款项，以及借款人和任何担保方就这些款项支付的所有款项。17.11帐目表面证据如果根据第17.9条(债权方帐目)和第17.10条(代理人备忘录帐目)保存的任何帐目显示借款人或担保方欠债权方的金额，则该等帐目应为该金额欠该债权方的表面证据。17.12证书及厘定债权方根据任何财务文件对利率或金额所作的任何证明或厘定，在没有明显错误的情况下，即为有关事项的确凿证据，但如属第21.5条(金额证明)或第22.7条(金额证明)所指的通知，则须符合该等条款的额外要求。17.13受损代理人(A)如果代理人在任何时间成为受损代理人，根据第17.1条(货币和支付方法)要求根据财务文件向代理人付款的借款人或贷款人可以直接向要求的收款人支付该金额，或将该金额支付给在银行或金融机构持有的计息账户，该银行或金融机构对其长期无担保和非信用增强型债务的评级为A或更高，被穆迪或国际公认的信用评级机构评为A或更高，或国际公认的信用评级机构的类似评级，且与其相关的未发生破产事件且仍在继续，以借款人或贷款人的名义支付，并被指定为信托账户，用于根据财务文件有权受益的债权方或债权方的利益。在每一种情况下，这种付款都必须在财务文件规定的付款到期日支付。
81欧洲/71617365v17(B)信托账户贷方余额的所有应计利息应按该信托账户受益人各自应得权利的比例支付。(C)如果借款人或贷款人已按照本条款第17.13条(减值代理)付款，则借款人或贷款人应解除财务文件规定的相关付款义务，且不应就信托账户贷方金额承担任何信用风险。(D)在按照第25条(代理人和安排人)指定继任代理人后，按照第17.13条(减值代理人)向信托账户付款的每一方当事人应立即向持有信托账户的银行发出所有必要的指示，将款项(连同任何应计利息)转移到继任代理人，以便根据第17.4条(向债权各方分配付款)进行分配。18.1除任何财务文件另有规定外，任何债权方根据或凭借任何财务文件收到或追回的任何款项应用于：(A)首先：按比例支付代理人和证券受托人在财务文件项下的任何未付费用、成本和开支；(B)其次：为清偿当时根据财务文件(或其中任何财务文件)到期应付予债权人(掉期银行除外)的任何款项，而该款项的申请次序及/或比例由代理人在贷款人授权下藉通知借款人、担保方及其他债权人而指明；。(C)第三：为保留一笔数额相等于根据任何财务文件当时尚未到期及应付予债权人(掉期银行除外)但代理人借通知借款人而须支付的款项，担保方和其他债权方表示，其认为将来将会或可能到期并应支付，并在这些款项到期并应支付时，按照第(B)款的规定清偿；(D)第四：按比例偿还根据任何与指定交易有关的主协议当时到期须支付的任何款额；。(E)第五：保留一笔相等於根据任何与指定交易有关的主协议当时尚未到期及须支付的款额，但代理人借通知借款人、担保方及其他债权人，表示其认为将来将会或可能到期及须支付的款项，以及在该等款项到期及须支付时，按照第(D)条的规定予以偿付；。和(F)第六：任何盈余应支付给借款人或任何其他看来有权获得的人。
82 Europe/71617365v17 18.2申请顺序的变更代理人经贷款人和互换银行授权，可以向借款人、担保方和其他债权人发出通知，规定不同于第18.1条(正常申请顺序)中规定的申请方式，无论是针对一笔或多笔指定金额，还是针对特定类别的金额。18.3更改申请令通知代理人可不时根据第18.2条(更改申请令)发出通知；该通知可述明该通知不仅适用于日后可能收到或追讨的款项，亦适用于在该通知送达日期前第三个营业日或之后收到或追讨的任何款项。18.4拨款权凌驾于第18条(申请收据)，代理人根据第18.2条(更改申请顺序)发出的任何通知，应凌驾于借款人或任何担保方所拥有的任何拨款权和所作的任何拨款。19收益的运用借款人与每一债权方承诺确保在整个担保期内(且仅在一般转让条款的规限下)其拥有的每艘船舶的所有收益以及与其拥有的任何船舶有关的任何保险项下的收益均立即支付给借款人的收益账户，但借款人应可获得每艘船舶的收益，除非违约事件已经发生且仍在继续。19.2账户位置借款人应迅速：(A)遵守代理人关于收益账户相对于借款人的位置或重新定位的任何要求；以及(B)执行代理人合理指定的任何文件，以证券受托人为受益人建立或维护与借款人有关的收益账户的担保权益(和/或抵销、合并或其他权利)。20违约事件20.1违约事件在以下情况下发生违约事件：(A)借款人或任何担保方未能在到期时付款，或(如果按要求付款)未能根据财务单据或与财务单据有关的任何单据支付任何款项；除非：(I)未能付款是由于：
83 Europe/71617365v17(A)行政或技术错误；或(B)中断事件；以及(Ii)付款在到期日起3个工作日内支付；或(B)发生第10.2条(放弃先决条件)、第11.15条(制裁)、第12.2条(所有权；消极质押)、第12.3条(资产处置)、第12.17条(业务行为)的任何违规行为；遵守法律)，在与制裁法律和反腐败法律有关的情况下，第12.19条(遵守制裁法律)、第13.2条(维持地位)、第133条(不改变业务)、第134条(不得合并等)、第138条(股息限制)、第1311条(制裁通知)、第14条(保险)、第159条(遵守法律等)，或者，除非违反行为是不付款，因此符合(A)段的规定，第16.2条(提供额外保证；(C)借款人或任何担保方违反财务文件的任何规定((A)或(B)段所涵盖的违约除外)，且如果多数贷款人认为此类违约能够补救，则在代理人书面通知要求采取补救行动30天后，此类违约仍未得到补救；或(D)借款人或担保方或其高级人员在财务文件、提款通知或与财务文件有关的任何其他通知或文件中作出的任何陈述、担保或陈述，在作出时在任何重要方面均属不真实或具误导性；或(E)有关人士发生下列任何情况：(I)有关人士在债务到期时无力偿还其债务；或(Ii)有关人士没有遵从或支付根据任何具司法管辖权的法院作出或发出的任何最终判决或任何最终命令而欠该人的任何款项，或有关人士的任何资产就一笔10,000,000元或以上的款项或以另一货币计算的等值款项而受到任何形式的执行、扣押、逮捕、扣押或扣押；或(Iii)就有关人士委任管理人(不论是否由法院或其他方式委任)，或就有关人士的任何资产委任管理人或其他接管人；或(Iv)有关人士作出任何正式的破产宣布或任何正式陈述，表明其无力偿债或相当可能会无力偿债，或已就有关人士发出或提交遗产管理通知，或已就有关人士作出清盘令或遗产管理令，或有关人士的成员或董事通过决议，表明该公司应清盘、进入破产管理或停止经营业务，但本款不适用于借款人以外的有关人士的完全有偿债能力清盘，而借款人、为多数贷款人先前批准的合并或重组的目的而完成，并在清盘开始后3个月内完成；或(V)在任何有关司法管辖区提出呈请，要求将有关人士清盘或进行遗产管理，或委任临时清盘人
84 Europe/71617365v17，除非基于充分理由真诚地对请愿书提出异议，并在提交请愿书后30天内驳回或撤回；或(Vi)有关人士向法院请愿，或提出任何建议，要求法院以任何形式司法或非司法暂停或推迟付款，重组其债务(或其某些债务)，或与其全部或相当比例(按数目或价值)的债权人或任何类别的债权人达成安排，或任何此类暂停或推迟付款、重组或安排是通过法院命令、合同或其他方式实现的；或(Vii)召开有关人士的任何成员或董事会议的目的是考虑一项决议或建议，以授权或采取第(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)段所述的任何行动；或(Viii)在英格兰以外的有关司法管辖区内，发生任何事件或展开任何程序，而多数贷款人认为该事件或程序与上述任何一项相似；或(F)借款人的任何金融债务的本金偿还或利息支付在到期时或在任何原来适用的宽限期内未予支付(除非在该宽限期届满前经有关债权人同意重新安排还款日期)；或(G)借款人的任何金融债务因违约事件(不论如何描述)而被宣布在其指定到期日之前到期或以其他方式到期并须予支付；或(H)借款人的债权人因违约事件(无论如何描述)而取消对借款人的任何金融债务承诺；或(I)借款人的任何金融债务在规定的到期日之前变得能够宣布到期并支付，或因违约事件(无论如何描述)而对借款人的任何金融债务承诺变得能够取消，并且导致该违约事件的事件没有在发生后30天内免除或补救到相关债权人满意的程度；(J)倘若(就上文(F)至(I)分段而言)上述(F)至(I)分段所指的金融债务或金融债务承担的总额少于10,000,000元(或以任何其他货币或其等值计算)，则不会发生上述(F)至(I)分段所指的违约事件。(K)借款人停止或暂停经营其业务或其部分业务，而多数贷款人认为该业务或部分业务对本协议而言是重要的；或(L)在任何有关司法管辖区内，借款人或任何担保方解除财务文件下的任何责任或履行多数贷款人认为重要的任何其他义务变得违法或不可能；或(Ii)代理人、证券受托人或贷款人行使或强制执行金融文件下的任何权利，或强制执行金融文件所设定的任何担保权益；或
85欧洲/71617365v17(M)多数贷款人认为财务文件的材料的任何规定被证明已经或变得无效或不可执行，或由财务文件设定的担保权益被证明已经或变得无效或不可执行，或此类担保权益被证明排在另一担保权益或任何其他第三方债权或权益之后，或失去其优先权；或(N)多数贷款人认为对以下方面具有或可以合理预期具有重大不利影响的任何事件或情况：(I)借款人履行财务文件下义务的能力；或(Ii)借款人或其任何附属公司的财产、资产、资产性质、营运、负债或状况(财务或其他)；或(O)在任何时候，借款人未遵守与每艘受抵押的船舶、其所有权、营运和管理或借款人的业务有关的所有重大环境法；或(P)借款人撤销或拒绝财务文件。20.2在违约事件发生后，或在违约事件发生后的任何时间，如果违约事件仍在继续：(A)代理人可以，如果多数贷款人指示，代理人应：(I)向借款人送达通知，说明各贷款人在本协议项下对借款人的承诺和所有其他义务终止；和/或(Ii)向借款人送达通知，说明贷款、所有应计利息和本协议项下所有其他应计或欠款是立即到期和应付的，或按要求到期和应付的；和/或(Iii)由于违约事件或根据第(I)或(Ii)款送达的任何通知，代理人和/或贷款人根据任何财务文件或任何适用法律有权采取的任何其他行动；及/或(B)证券受托人可(如代理人指示)在多数贷款人的授权下采取任何行动，证券受托人应采取因违约事件或根据(A)(I)或(Ii)段送达的任何通知而导致证券受托人、代理人及/或贷款人及/或掉期交易对手根据任何财务文件或任何适用法律有权采取的任何行动。20.3在根据第20.2条(A)(I)段(违约事件发生后采取的行动)向借款人送达通知时，各贷款人在本协议项下对借款人的承诺和所有其他义务应终止。20.4在根据第20.2条(A)(Ii)段(失责事件发生后的行动)送达通知后加速贷款、贷款、所有应累算利息及应累算或拖欠的所有其他款额
86欧洲/71617365v17借款人或本协议项下的任何担保方以及所有其他财务文件应立即到期并应付款，或视情况而定，按要求付款。代理人可同时或在不同日期根据第20.2条(A)(I)及(Ii)段送达通知(发生失责事件后的行动)，而代理人及/或证券受托人可采取第20.2条(发生失责事件后的行动)所指的任何行动，但如该等通知并无送达，或同时送达或在送达上述两份通知或其中一份通知后的任何时间送达，则代理人及/或证券受托人可采取第20.2条(违约事件后的行动)所指的任何行动。20.6债权人和担保方的通知代理人应将代理人根据第20.2条(违约事件发生后采取的行动)向借款人送达的任何通知的副本或文本发送给每一贷款人、证券托管人和担保方；但该通知在送达借款人时即生效，代理人未将副本或通知文本发送给任何其他人或拖延不应使通知无效，或向借款人或任何担保方提供任何形式的索赔或抗辩。20.7债权方权利不受损害本条款的任何规定不得被视为损害或限制根据财务文件、主协议或一般法律给予个人贷款人或掉期交易对手的任何权利的行使；尤其是，本条款不损害第4.1条(若干权益)。20.8免除债权方责任任何债权方，以及由担保受托人指定的任何接管人或管理人，均不对借款人或担保方负有任何责任：(A)因行使或强制执行由财务文件设定的担保权益，或因未能或延迟行使该权利或强制执行该担保权益而造成的任何损失；或(B)作为占有或以其他方式持有的抵押权人，对该担保权益所包含的任何资产可能产生或变现的任何收入或本金金额，或该资产的任何价值的任何减少(无论是如何引起的)；但这并不豁免债权方或接管人或管理人对经证明主要由该债权方本身的高级人员及雇员或(视属何情况而定)其本身的合伙人或雇员(视属何情况而定)的不诚实或故意不当行为所直接造成的损失负上法律责任。在任何情况下，任何债权方均不对任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿承担任何责任，借款人特此放弃、免除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否累积，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的损害赔偿。
87欧洲/71617365v17 20.9相关人士在本条款第20条(违约事件)中，“相关人士”是指借款人、担保方或本集团的任何其他成员，但不包括占比低于5%的任何公司。占本集团综合资产的比例不到10%。本集团的综合收入。20.10在第20.1条(违约事件)(E)段中，对违约事件或终止事件的提及包括任何类似于融资协议中的违约事件或融资租赁中的终止事件的事件(无论如何描述)；在第20.1条(违约事件)的(E)段中，“呈请书”包括申请。20.11掉期交易对手的立场代理或证券托管人在根据或根据本条款第20条(违约事件)的前述规定采取或建议采取的任何行动中，均无义务考虑掉期交易对手的要求，除非该掉期交易对手也是贷款人。21费用和开支21.1借款人应向代理人支付以下费用：(A)在本协议签订之日或另有约定时，代理人与借款人事先书面商定的费用；(B)在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，以及在从本协定生效之日起至可用期最后一天(或如在本协定终止之日，则为本协定终止之日)这段期间内的第一个提款日(或本协定终止之日)，每季度由贷款人支付一笔承诺费，费率为35%。每年可用承诺总额的保证金，供贷款人按比例分配其在可用承诺总额中的份额。对于贷款人为违约贷款人的任何一天的任何可用承诺，不向代理人支付承诺费(贷款人的账户)；及(C)在增加日期，按费用函中商定的金额和时间向增加贷款人的账户按比例增加承诺的费用。21.2谈判、准备等费用。借款人应应代理人的要求，向代理人支付代理人或证券托管人因任何财务文件或相关文件的谈判、准备、签立或登记，或与财务文件或相关文件预期的任何交易有关的所有费用(在可行的情况下，在事先就该等费用的金额与借款人进行磋商后)。
88 Europe/71617365v17 21.3更改、修订、强制执行等费用。借款人应代理人的要求，向代理人支付债权方所发生的所有费用(并在切实可行的范围内，在事先与借款人就此类费用的数额进行磋商后，就以下(A)、(B)和(C)项所发生的所有费用)：(A)对财务文件的任何修订或补充，其中(I)涉及对以下各项的任何修订或使用替代参考利率，已公布的利率，或(Ii)借款人要求的，或借款人提出的任何修订建议；(B)贷款人、互换银行、多数贷款人或有关债权方根据财务文件或与财务文件有关而作出的任何同意或放弃，或要求该等同意或放弃的任何要求；(C)根据第16条(保证金)提供或要约的任何证券的估值或与该等证券有关的任何其他事项；或(D)有关债权方为保障、行使或执行因财务文件或为任何类似目的而设定的任何权利或抵押权益而采取的任何步骤。根据(D)款可全数追讨所有法律费用，不论是否根据法院规则或根据该等规则进行的任何评定或其他程序所容许的法律费用。21.4跟单税款借款人应立即支付任何财务单据上或参照任何财务单据应付的任何税款，并应代理人的要求，就借款人未能或延迟支付此类税款而导致的任何债权、费用、债务和损失向每一债权人提供全额赔偿。21.5由债权方2名高级人员签署的通知书，如述明根据第21条(费用及开支)须付给该债权方的某一指明款额或总款额，并注明该款额或总款额所涉及的事项(不一定指明详细分项数字)，即为该款额或总款额已到期的表面证据。22赔偿22.1关于借款和偿还贷款的赔偿借款人应代理人的要求和证券受托人的要求，应代理人和每一贷款人的要求，就债权方因以下原因或与以下事项有关而对其提出或提出的所有申索、开支、债务和损失，向代理人和每一贷款人作出全额赔偿：(A)在有关提款通知所指明的日期没有借入一笔垫款，原因不包括要求赔偿的贷款人违约；
89 Europe/71617365v17(B)收到或收回全部或任何部分贷款或逾期款项，而不是在适用的利息期间或其他有关期间的最后一天；(C)借款人未能(不论因何种原因)在到期日支付根据财务文件到期应付的任何款项，或(如应付)应缴款项(在扣除借款人根据第8条就有关款项支付的任何违约利息(违约利息)后)；及(D)违约事件或潜在违约事件的发生及/或持续，及/或根据第20条(违约事件)加速偿还贷款。22.2在不限制其一般性的情况下，第22.1条(借款和偿还贷款的赔偿)涵盖任何违约成本。22.3杂项赔偿借款人应就债权方在任何国家因下列原因可能对其提出或提出的所有债权、开支、债务及损失，就其各自的要求向其作出全额赔偿：(A)代理人、证券托管人或任何其他债权方或根据财务文件委任的任何接管人根据或与任何财务文件有关而采取的任何行动，或遗漏或忽略采取的任何行动；或(B)任何其他相关事宜；但经证明是由有关债权方的高级人员或雇员的严重疏忽、不诚实或故意行为不当所造成的申索、开支、债务及损失除外。22.4如果借款人或任何担保方根据财务文件或与财务文件有关的任何命令或判决欠债权人一方的任何款项必须从财务文件规定支付款项的货币(“合同货币”)转换为另一种货币(“支付货币”)，目的是：(A)对借款人或任何担保方提出或提交任何索赔或证明，无论是在其清算过程中，任何涉及它的安排或其他安排；或(B)从任何法院或其他审裁处获得命令或判决；或(C)强制执行任何此类命令或判决；借款人应在有关债权方提出要求后3个工作日内，赔偿该债权方实际收到的款项按可用汇率兑换成合同货币所产生的损失。在第22.4条(货币赔偿)中，“可用汇率”是指有关债权方在开业时(伦敦时间)
90欧洲/71617365v17收到相关金额后的营业日，用于购买带有付款货币的合同货币。第22.4条(货币赔偿)规定了借款人的一项独立责任，该责任有别于其在财务文件下的其他责任，不得合并到与这些其他债务有关的任何判决或命令中。22.5借款人应应要求向代理人支付制裁和监管赔偿，借款人应就贷款人遭受或招致的一切费用、收费、开支、申索、债务、损失、关税和费用(包括但不限于法律费用和全额弥偿基础上的开支)及其税项(贷款人的严重疏忽、不诚实或故意不当行为除外)向每名贷款人作出赔偿：(A)根据或与任何与海上安全有关的法律、国际安全管理规则、任何环境法或任何制裁法律而产生或声称的费用；或(B)因任何索赔、诉讼、民事处罚或罚款、任何和解或任何其他种类的损失或责任，以及借款人或其任何合伙人、董事、高级职员、雇员或代理人违反任何制裁法律的行为所致。22.6主协议的适用为免生疑问，第22.4条(货币弥偿)不适用于借款人根据主协议或与主协议相关而应付给掉期交易对手的款项，而该主协议第8节(合约货币)的规定将适用于哪些款项。22.7由债权方2名高级职员签署的通知书，如述明根据第22条(弥偿)须向该债权方支付某一指明款额或总款额，并注明该款额或总款额所涉及的事项(无须详细列明)，即为该款额或总款额已到期的表面证据。应借款人的书面请求，该债权方应在切实可行的范围内提供一份附随的明细表，详细说明该数额的计算方法(但不包括该债权方认为属于敏感或机密性质的信息)。22.8就本条款第22条(赔偿)而言，借款人应支付给代理人或证券托管人以分配给贷款人的款项应视为应付给贷款人的款项。23不得抵销或扣税23.1不得支付借款人根据财务文件应支付的所有款项：(A)没有任何形式的抵销、交叉索赔或条件；以及
91 Europe/71617365v17(B)除法律要求借款人作出的减税外，没有任何减税。23.2如果法律要求借款人从任何付款中扣除税款：(A)借款人一旦意识到这一要求，应立即通知代理人；同样，贷款人在得知应向其支付的款项时，应通知代理人。如果代理人收到贷款人的通知，应通知受影响的各方；(B)借款人应在任何罚款或处罚发生之前，迅速向适当的税务机关缴纳已扣除的税款；(C)除第31.16条(税务赔偿、税务总额及因转让、转移及更换借贷办事处而增加的费用)所规定的款额外，就该项付款而应付的款额须增加所需款额，以确保每一债权方在扣除税款后收到并保留一笔净额(不受任何与扣税有关的责任)，而该净额在扣除税款后相等於其原本会收到的全部款额；23.3迅速缴税的证据，在任何情况下，有关借款人须在作出任何税项扣除后1个月内，向有权获得付款的债权方的代理人交付一份令该债权方满意的收据正本(或其核证副本)，证明该税款已向适当的税务机关缴付。23.4税收抵免债权方在附属集团的基础上获得(并充分利用和受益，借款人(或任何借款人)已根据第23.2条(税项合计)增加支付的税款的偿还或抵免，应向借款人支付一笔款项，数额相当于债权方分配给借款人的还款或抵免与借款人应支付的款项的比例，但条件是：(A)债权方没有义务将涉及某类或若干交易的退税或抵免的任何部分分配给这笔交易；(B)第23.4条(税项抵免)并不迫使债权人一方以任何特定方式安排其税务事宜，要求任何类型的宽免、抵免、津贴或扣除，以代替或优先于另一方，或在任何特定时间内提出任何此类申索；。(C)第23.4条(税项抵免)并不迫使债权方作出付款，使其所处的处境较借款人若没有被要求从付款中扣除税款时所处的情况为差；。(D)债权方根据或与第23.4条(税收抵免)有关的任何分配或决定应为最终决定，并对借款人和其他债权人具有约束力；
92 Europe/71617365v17(E)本第23.4条(税收抵免)中的任何规定均不要求任何债权方披露与其事务(税务或其他)或其最终母公司(或其任何附属公司)的事务或与税收有关的任何计算的任何信息；及(F)债权方获得此类抵免或偿还的纳税年度的税务事项已最终结清。23.5本条款第23条中的扣税(不得抵销或扣税)“扣税”是指除FATCA扣减以外的任何当前或未来税种的任何扣减或扣缴。23.6增值税(A)债权方任何一方根据财务文件明示应支付的所有金额应被视为不包括任何增值税。如果任何债权方向任何一方提供的与财务单据有关的任何供应都应征收增值税，则该方应(在支付对价的同时)向债权方支付相当于增值税金额的金额。(B)如果财务文件要求任何一方向债权方偿还任何费用或开支，则在债权方合理确定其无权抵扣或偿还增值税的范围内，该方还应同时向债权方支付并赔偿债权方因该费用或开支而产生的所有增值税。23.7适用于主协议为免生疑问，第23条(不得抵销或扣税)不适用于借款人根据主协议或与主协议相关而应付予掉期交易对手的款项，而该主协议第2(D)节(扣减或扣缴税款)的规定适用于哪些款项。23.8 FATCA信息(A)除下文(C)段所述外，每一缔约方应在另一缔约方提出合理请求的十个工作日内：(1)向该另一方确认其是否：(A)FATCA豁免缔约方；或(B)不是FATCA豁免缔约方；(Ii)向该另一方提供另一缔约方为遵守FATCA而合理要求的与其在FATCA下的地位有关的表格、文件和其他信息；以及(Iii)向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。
93 Europe/71617365v17(B)如果一缔约方根据上文(A)(I)段向另一缔约方确认它是FATCA豁免缔约方，而后来它知道它不是或已经不再是FATCA豁免缔约方，该缔约方应合理地迅速通知该另一缔约方。(C)以上(A)项不应要求任何缔约方作出其合理认为会或可能构成违反下列行为的任何事情：(1)任何法律或条例；(2)任何受托责任；或(3)任何保密义务。(D)如果一缔约方未能确认其是否为FATCA豁免缔约方，或未能按照上文(A)(1)或(2)款要求提供表格、文件或其他资料(包括为免生疑问，在上文(C)段适用的情况下)，则该缔约方在有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息之前，应被视为不是FATCA豁免缔约方。23.9 FATCA扣减(A)每一缔约方可作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减相关的任何付款，任何缔约方均无需增加就其作出该FATCA扣减所涉及的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。(B)每一缔约方在意识到其必须作出FATCA扣除时(或FATCA扣除的比率或基础有任何变化)，应立即通知向其付款的缔约方，此外，还应通知借款人和代理人，代理人应通知其他债权方。23.10税务赔偿(A)借款人应(在代理人提出要求的三个工作日内)向债权方支付一笔金额，相当于该债权方确定将会或已经(直接或间接)因该债权方的税务而就财务单据蒙受的损失、责任或费用。(B)以上(A)段不适用于：(1)就向债权方评估的任何税款而言：(A)根据该债权方注册成立的管辖区的法律，或在不同的情况下，根据该债权方为税务目的而被视为居住的管辖区；或(B)根据该债权方融资办公室所在管辖区的法律，就该管辖区内已收或应收的款项征收税款，或参照该债权方已收或应收的净收入(但不包括被视为已收或应收的任何款项)而征收或计算该税；或
94 Europe/71617365v17(Ii)损失、负债或费用：(A)根据第23.2条(税收总收入)通过增加付款予以补偿；或(B)涉及一方要求进行的FATCA扣减，或(C)涉及增值税(应按照第23.6条(增值税)处理)；或(D)涉及文件税(应根据第21.4条(文件税)处理)。(C)根据上述(A)款提出或打算提出债权的债权方，应迅速将将引起或已经引起债权的事件通知代理人，之后代理人应通知借款人。(D)债权方在收到借款人根据本条款第23.10条(税务赔偿)支付的款项后，应通知代理人。23.11非合作管辖权(A)在以下(B)段的限制下，在以下十个工作日内：(I)贷款人意识到；或(Ii)借款人通知受让方贷款人，借款人根据财务文件应向贷款人或受让方贷款人(视情况而定)支付的金额不会(或在计算相关所得税时不会)被视为借款人在比利时税收方面的可抵扣费用或费用，原因是：(I)向贷款人或受让方贷款人(视适用情况而定)支付或累计支付给贷款人或受让方贷款人(视情况而定)，该贷款人或受让方贷款人(视情况而定)通过位于非合作司法管辖区的融资办公室注册、注册、设立或行事；或(Ii)存入以该贷款人名义或为该贷款人的利益而在位于非合作司法管辖区的金融机构开立的账户，(“非合作司法管辖权事宜”)该贷款人或受让人贷款人(视何者适用而定)须向借款人提供该等表格，与该非合作管辖权有关的文件和其他信息涉及：(A)借款人为借款人能够利用比利时法律条款的目的合理请求，以便借款人根据财务文件向贷款人或受让人贷款人(视情况适用)支付的金额被视为(或在计算相关所得税时)比利时税收方面的可扣除费用或费用；及(B)身为该贷款人或受让人贷款人(视何者适用而定)，而该贷款人或受让人贷款人(视何者适用而定)获准向借款人提供贷款。
95 Europe/71617365v17(B)上文(A)段不应要求任何贷款人或受让人贷款人(视情况而定)作出其合理认为会或可能构成违反以下行为的任何行为：(1)任何法律或条例；(2)任何受托责任；或(3)任何保密义务。24、违法等。24.1违法等。本条例草案第24条(违法等)如果债权方(“通知债权方”)通知代理人它已经成为或将从指定日期起生效：(A)由于一项新法律的出台、对一项现行法律的修正或对一项现行法律的解释或适用方式的改变而成为非法或被禁止；或(B)违反或不符合任何规定和/或违反或被任何制裁机构宣布为违反制裁法律，通知债权方以本协议设想的方式维持或履行其在本协议项下的任何义务，或为其参与垫款或贷款提供资金或维持参与，或根据SOFR期限确定或收取利率。24.2违法性通知代理人应迅速将第24条(违法性等)的通知通知借款人、担保方、证券受托人和其他贷款人。代理人从通知债权方收到的。24.3提前还款；终止承诺：(A)当代理人根据第24.2条(违法性通知)通知借款人时，债权方的承诺即终止；如果贷款人的出资没有根据第31.17条(借款人更换贷款人)进行转移，则立即终止，如果较晚，则在第24条(违法性等)下通知债权方的通知中指定的日期终止。在通知事项生效之日起，借款人应按照第9条(减少、偿还、预付和注销)预付通知债权方的缴款。(B)在终止通知债权方的承诺并由借款人根据上文(A)段提前支付通知债权方的缴款时：(I)根据第9.1条(减少循环承付总额)预定减少的循环融资金额，应按比例分别减去借款人根据上文(A)段就通知债权方在循环融资下的缴款预付的金额；和
96欧洲/71617365v17(Ii)借款人就通知债权方在定期贷款项下的缴款而预付的任何款项，应按比例减少该定期贷款的偿还分期付款。24.4如果出现会导致根据第24条(非法性等)发出通知的情况，则减轻处罚然后，在不以任何方式限制通知债权方在第24.3条(预付款；终止承诺)项下的权利的情况下，通知债权方应尽合理努力将其在本协议和财务文件项下的义务、责任和权利转让给不受情况影响的另一办事处或金融机构，但通知债权方在下列情况下没有义务采取任何此类行动：(A)将或可能对其业务、运营或财务状况产生不利影响；或(B)使其参与任何非法或被禁止的活动，或参与任何违反或不符合任何规定的活动；或(C)使其参与任何费用(除非获得令其满意的赔偿)或对税收不利的行为。25代理人和安排人25.1代理人的委任(A)安排人、贷款人和掉期银行各自委任代理人作为其在财务文件下及与财务文件有关的代理人。(B)每名安排人、贷款人及掉期银行授权代理人履行职责、义务及责任，并行使根据财务文件或与财务文件有关而特别授予代理人的权利、权力、授权及酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力、授权及酌情决定权。(C)每一家安排人、贷款人和互换银行都为管理贷款和财务文件的目的指定代理人。根据《德国民法典》(《德国民法典》)第181条，每一项法律都解除了代理人代表几个当事人的限制，并根据任何其他适用法律解除了类似的限制。25.2指示(A)代理人应：(I)除非财务文件中出现相反指示，否则应按照以下任何指示行使或不行使作为代理人赋予其的任何权利、权力、权力或自由裁量权：(A)所有贷款人(如果相关财务文件规定该事项是所有贷款人的决定)；以及(B)在所有其他情况下，多数贷款人；以及(Ii)如果任何作为(或不作为)是按照以上第(I)款(或如果本协议规定该事项是一项决定)行事(或不采取行动)，则不对该作为(或不作为)承担责任
97欧洲/71617365v17，适用于任何其他债权方或债权方集团，按照该债权方或债权方集团向其发出的指示)。(B)代理人有权要求多数贷款人作出指示或澄清任何指示(或如有关财务文件规定此事为任何其他债权方或债权方集团的决定，则有权要求该债权方或债权方集团作出决定)，以决定是否及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌情决定权，代理人可避免采取行动，除非及直至收到其要求的任何该等指示或澄清。(C)除非相关财务文件规定决定属于任何其他债权方或债权方集团的事项，并且除非财务文件中出现相反指示，否则多数贷款人向代理人发出的任何指示应凌驾于任何其他各方发出的任何相互冲突的指示之上，并对所有债权人具有约束力。(D)以上(A)段不适用于：(I)财务文件出现相反指示的情况；(Ii)财务文件要求代理人以指明方式行事或采取指明行动的情况；(Iii)任何保障代理人以个人身分而非其作为有关债权人代理人的角色的规定。(E)如果代理人认为执行多数贷款人发出的指示的效力等同于第34条(变更和豁免)所指的修订或豁免，则代理人不得按照该等指示行事，除非已取得须就该项修订或豁免获得其同意的每一方(代理人除外)的同意。(F)在没有收到任何关于行使该酌情权的指示的情况下，代理人行使任何酌情决定权以行使财务文件所规定的权利、权力或权力时，应考虑到所有债权人的利益。(G)代理人可以不按照任何债权方或债权方集团的任何指示行事，直到其收到其酌情决定要求的任何赔偿和/或担保(其程度可能大于财务文件中所载的赔偿和/或担保，并且可能包括预付款)，以支付其在遵守这些指示时可能产生的任何成本、损失或责任(连同任何适用的增值税)。(H)在不损害第25.2条(指示)其余部分的原则下，在没有指示的情况下，代理人没有义务采取任何行动(或不采取行动)，即使它认为采取行动或不采取行动符合债权人各方的最佳利益。代理人可按其认为最符合债权人各方利益的方式行事(或不行事)。(I)代理人未获授权在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中代表债权方行事(未事先征得该债权方的同意)。本款(I)不适用于与完善、保全或保护财务文件或执行财务文件规定的权利有关的任何法律或仲裁程序。
98欧洲/71617365v17 25.3代理商的职责(A)代理商在财务文件下的职责完全是机械和行政性质的。(B)除以下(C)款另有规定外，代理人应迅速将任何其他缔约方交付给该缔约方代理人的任何文件的正本或副本送交该方。(C)在不损害第31.3条(转让证书、交付和通知)的原则下，以上(B)段不适用于任何转让证书。(D)除非财务文件另有规定，否则代理人没有义务审查或检查其转交给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。(E)如果代理人收到一方当事人的通知，其中提及任何财务文件，说明违约事件，并说明所述情况是违约事件，则代理人应立即通知其他债权人当事人。(F)如果代理人知道没有根据本协议向债权方(代理人、安排人或担保受托人除外)支付任何本金、利息、承诺费或其他费用，则代理人应立即通知其他债权方。(G)代理人只有在其明示为一方的财务文件中明确规定的那些职责、义务和责任(不得默示其他义务)。25.4安排人、协调人和可持续发展代理人的角色除财务文件中明确规定外，安排人、协调人和可持续发展代理人在任何财务文件项下或与任何财务文件相关的情况下，对任何其他方不承担任何义务。25.5无受托责任(A)任何财务文件均不构成代理人、任何安排人、协调人或可持续发展代理人作为任何其他人的受托人或受托人。(B)代理人或任何安排人均无义务向其他债权方交代为其本身而收取的任何款项或任何款项的利润成分。25.6收据的运用除非在任何财务文件中另有明文规定，代理人以代理人的身份收到或收回的任何款项应由代理人根据第18条(收据的运用)予以运用。25.7与本集团的业务代理、协调人、协调人及可持续发展代理可接受本集团任何成员公司的存款、向其借出款项，以及一般与本集团任何成员公司从事任何类别的银行业务或其他业务。
99 Europe/71617365v17 25.8权利和自由裁量权(A)代理人可：(I)依靠其认为真实、正确和适当授权的任何陈述、通信、通知或文件；(Ii)假定：(A)代理人从多数贷款人、任何债权人当事人或任何债权人团体收到的任何指示都是按照财务文件的条款适当发出的；(B)除非代理人收到撤销通知，否则这些指示并未被撤销；及(Iii)依赖任何人发出的证明书：(A)可合理地预期该人知悉的任何事实或情况；或(B)该人批准任何特定交易、交易、步骤、行动或事情，作为该情况属实的充分证据，而就上文(A)段而言，可假定该证明书是真实及准确的。(B)代理人可假定(除非其以债权人代理人的身份收到相反通知)：(I)并无发生失责事件(除非其实际知悉根据第20.1条(A)段(失责事件)所引起的失责事件)；及(Ii)任何一方或任何一组债权人所享有的任何权利、权力、权力或酌情决定权并未行使。(C)代理人可聘用任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家提供意见或服务，并支付他们的费用。(D)在不损害上文(C)段或下文(E)段的一般性的原则下，代理人可在其合理意见认为合宜的情况下，随时聘用并支付任何律师作为代理人的独立律师的服务(因此与贷款人所指示的任何律师分开)。(E)代理人可倚赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的意见或服务(不论是由代理人或任何其他一方取得)，并不对任何人因如此倚赖而引致的任何损害赔偿、费用或损失、任何价值减值或任何法律责任负上法律责任。(F)代理人可通过其高级人员、雇员和代理人就财务文件和担保财产采取行动，并不：(I)对任何此等人士犯下的任何判断错误负责；或
100 Europe/71617365v17(Ii)有义务监督因任何该等人士的不当行为、遗漏或过失而招致的任何损失，或以任何方式对该等损失负责，除非该等错误或损失是由代理人的严重疏忽或故意不当行为直接造成的。(G)除非财务文件另有明确规定，否则代理人可向任何其他方披露其合理地相信其作为代理人根据财务文件收到的任何信息。(H)在不损害上述规定的一般性的原则下，代理人：(I)可应借款人或多数贷款人的书面要求，在合理的切实可行范围内尽快向借款人和其他债权人披露违约贷款人或不同意的贷款人的身份。(I)即使任何财务文件有任何其他相反的规定，如代理人或安排人合理地认为会或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密责任，则代理人或安排人均无义务作出或不作出任何事情。(J)即使任何财务文件中有任何相反的规定，如果代理人有理由相信没有合理地向其保证偿还该等资金或对该等风险或责任提供足够的担保，则该代理人在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时，并无义务支出或冒险动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。25.9对文件的责任代理人和安排人均不对以下事项负责或负责：(A)代理人、证券托管人、安排人、借款人或任何其他人在任何财务文件或财务文件中计划进行的交易中或与财务文件中预期的任何其他协议、安排或文件订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件中所提供的任何信息(无论是口头的还是书面的)是否充分、准确或完整；或(B)任何有关文件或证券财产或任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，这些协议、安排或文件是在预期、根据或与任何有关文件或证券财产有关的情况下订立、订立或签立的。25.10没有义务监督代理人询问：(A)是否发生了任何违约事件；
101 Europe/71617365v17(B)借款人履行、违约或违反任何财务文件规定的义务；或(C)是否发生了任何财务文件规定的任何其他事件。25.11免除责任(A)在不限制以下(B)段(或任何财务文件中排除或限制代理人责任的任何其他规定)的情况下，代理人将不对：(I)任何人因根据任何财务文件或安全财产采取或不采取任何行动而产生的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任承担任何责任，除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成；(Ii)行使或不行使任何财务文件、证券财产或因预期、根据或与任何财务文件或证券财产有关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所赋予或与之相关的任何权利、权力、授权或酌情决定权；或(Iii)因强制执行或变现证券财产而产生的任何不足之处；或(Iv)在不损害上文第(I)至(Iii)段的一般性的原则下，因下列原因对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值的减值或任何债务：(A)不合理地在其控制范围内的任何行为、事件或情况；或(B)在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险，包括(在每一种情况下但不限于)因国有化、征用或其他政府行动而产生的损害、费用、损失、价值减值或债务；任何法规、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算或资产价值的市场条件(包括任何中断事件)；任何第三方运输、电信、计算机服务或系统的故障、故障或故障；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或劳工行动。(B)除代理人外，任何一方不得就代理人可能对代理人提出的任何申索或该高级职员、雇员或代理人就任何财务文件或任何证券财产而作出的任何作为或不作为而对代理人的任何高级职员、雇员或代理人提起任何法律程序，而代理人的任何高级职员、雇员或代理人均可依赖本条款。(C)如代理人已在合理可行范围内尽快采取一切必要步骤，遵守代理人为此目的而使用的任何认可结算或交收系统的规定或操作程序，则代理人将不会对任何延迟(或任何相关后果)负责。(D)本协议中的任何规定均不责令代理商或安排人执行：
102 Europe/71617365v17(I)任何“了解您的客户”或与任何人有关的其他检查；或(Ii)任何关于本协议拟进行的任何交易对任何债权方而言可能是非法的程度的任何检查，且每一债权方代表代理人和安排人向代理人和安排人确认，其对被要求进行的任何此类检查负全部责任，且不得依赖代理人或安排人就此类检查所作的任何声明。(E)在不损害任何财务文件免除或限制代理人责任的任何条文的原则下，代理人因任何财务文件或证券财产而产生或与之相关的任何责任，只限于经司法裁定为已蒙受的实际损失金额(参照代理人失责的日期厘定，或如较迟，则参照因该失责而产生损失的日期而厘定)，但不得参考代理人在任何时间所知的任何增加该损失金额的特殊情况或情况。在任何情况下，代理均不对利润、商誉、声誉、商机或预期节省的任何损失或特殊、惩罚性、间接或后果性的损害负责，无论是否已告知代理此类损失或损害的可能性。25.12贷款人对代理人的赔偿(A)每个贷款人应(按其在总承诺额中的份额，或如总承诺额当时为零，则按其在紧接减少至零之前的总承诺额中的份额)在要求的三个工作日内赔偿代理人因根据财务文件担任代理人而招致的任何费用、损失或责任(代理人根据财务文件担任代理人的严重疏忽或故意不当行为除外)(除非借款人已根据财务文件向代理人偿还费用)。(B)除以下(C)段另有规定外，借款人应应要求立即向任何贷款人偿还其根据上文(A)段向代理人支付的任何款项。(C)以上(B)段不适用于贷款人要求偿还的赔偿金与代理人对借款人的负债有关的范围。25.13代理人的辞职(A)代理人可辞职，并可向其他债权人及借款人发出通知，委任其其中一名联属公司透过职位担任接任人。(B)代理人亦可在给予其他债权人及借款人30天通知后辞职，在此情况下，多数贷款人(在与借款人磋商后)可委任任何信誉良好的金融机构为继任代理人。(C)如多数贷款人在发出辞职通知后20天内仍未按照上文(B)段的规定委任继任代理人，则卸任代理人(在征询借款人的意见后)可委任任何信誉良好的金融机构为继任代理人。(D)卸任代理人应向继任代理人提供继任代理人为履行财务文件规定的代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。
103 Europe/71617365v17(E)代理人的辞职通知仅在指定继任者后生效。(F)一旦指定了继任者，退休代理人将被解除与财务文件有关的任何进一步义务(上文(D)段规定的义务除外)，但仍有权享有第22.1条(借款和偿还贷款的赔偿)和第25条(代理人和安排人)以及财务文件中明示限制或免除其作为代理人的责任(或赔偿)的任何其他规定的利益。退休代理人账户的任何费用将从该日起停止产生(并应于该日支付)。任何继承人和其他每一方当事人之间享有的权利和义务，与如果该继承人是原有缔约方时所享有的权利和义务相同。(G)在与借款人协商后，多数贷款人可以通知代理人，要求其按照上文(B)段的规定辞职。在这种情况下，代理人应根据上文(B)段的规定辞职。(H)代理人转让或转让权利和/或义务不需要征得借款人的同意。(I)代理人应根据上文(B)段辞职(在适用的范围内，并应根据上文(C)段作出合理努力以委任继任代理人)，条件是：(I)代理人未能回应根据第23.8条(FATCA资料)提出的要求，而贷款人有理由相信代理人在该申请日期或之后不会(或已不再是)FATCA豁免当事人，而该日期是在FATCA申请日期或之后的最早申请日期前三个月；(Ii)代理人根据第23.8条(FATCA资料)提供的资料显示，代理人在该申请日期或之后不会(或已不再是)FATCA豁免缔约方；或(Iii)代理人通知借款人及贷款人，代理人在该申请日期或之后不会(或已不再是)FATCA豁免缔约方；而且(在每一种情况下)贷款人合理地相信，一方当事人将被要求作出FATCA扣减，而如果代理人是FATCA豁免方，则不需要这样做，并且贷款人通过通知代理人要求其辞职。25.14保密(A)在作为债权人各方的代理人行事时，代理人应被视为通过其代理部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的一个实体。(B)如果信息是由代理人的部门或部门收到的，而不是负责履行其根据财务文件承担的义务的部门或部门，该信息可被视为该部门或部门的机密，代理人不应被视为已知晓该信息，也没有义务向任何一方披露该信息。(C)尽管任何财务文件中有任何其他相反的规定，代理人和安排人都没有义务向任何其他人披露：(I)任何机密
104 Europe/71617365v17信息或(Ii)任何其他信息，如果披露将构成或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任。25.15与其他债权人的关系(A)代理人可在开业时(在代理人不时通知债权人的主要办事处所在地)将其记录中所示的人视为贷款人或掉期银行，作为贷款人通过其融资办公室或掉期银行(视情况而定)行事：(I)有权获得或有责任支付根据任何财务文件在该日到期的任何款项；以及(Ii)有权接收任何通知、请求、文件或通讯，或根据当日作出或交付的任何财务文件作出任何决定或决定，除非已收到该贷款人或互换银行根据本协议条款发出的不少于五个工作日的事前通知。(B)每一债权人均应向代理人提供证券受托人可(通过代理人)合理地指定为使证券受托人能够履行其作为证券受托人的职能所必需或适宜的任何信息。每一债权方应仅通过代理与证券托管人打交道，不得直接与证券托管人打交道，本协议中有关任何债权方或债权方集团向安全托管人发出或寻求的任何指示的任何内容，必须通过代理发出或寻求。(C)任何贷款人可向代理人发出通知，委任一名人士代表其收取根据财务文件须向该贷款人发出或送交的所有通知、通讯、资料及文件。该通知应包含地址、传真号码和(如根据第36.7条(电子通信)允许通过电子邮件或其他电子方式进行通信)电子邮件地址和/或能够通过该方式传输信息所需的任何其他信息(以及在每种情况下，为引起注意而进行通信的部门或官员)，并应被视为替代地址、传真号码、电子邮件地址(或此类其他信息)的通知，为施行第36.2条(通讯地址)和第36.7条(电子通讯)，代理人有权将该人视为有权接收所有该等通知、通讯、资料及文件的人，犹如该人是该贷款人一样。25.16在不影响借款人对其或代表借款人提供的与任何文件相关的信息的责任的情况下，每一债权方向代理人和安排人确认，它已经并将继续独自负责对任何文件引起的或与任何文件相关的所有风险进行独立评估和调查，这些风险包括但不限于：(A)集团每个成员的财务状况、地位和性质；(B)任何财务文件、担保财产和任何其他订立、订立或执行的协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性
105 Europe/71617365v17是在预期、根据或与任何财务文件或担保财产有关的情况下执行的；(C)债权方是否根据或与任何财务文件、担保财产、财务文件预期的交易或预期、根据或与任何财务文件或担保财产有关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件对任何一方或其各自的任何资产有追索权，以及这种追索权的性质和范围；(D)代理人、任何一方或任何其他人士根据任何财务文件、任何财务文件或预期、根据或与任何财务文件订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所拟进行的交易而提供的任何资料的充分性、准确性或完整性；及(E)任何人于证券资产或证券资产的任何部分的权利或所有权，或证券资产的任何部分的价值或充分性，任何交易证券的优先权或影响证券资产的任何证券的存在。25.17从代理人应支付的金额中扣除如果任何一方根据财务文件欠代理人一笔款项，代理人可在通知该方后，从代理人根据财务文件必须向该方支付的任何款项中扣除一笔不超过该金额的款项，并将所扣除的金额用于偿还所欠款项。就财务文件而言，该缔约方应被视为已收到任何如此扣除的金额。25.18信任书和聘书每一有担保的一方确认，每一位担保方均有权代表其接受(并代表其批准接受已被授权人或代理人接受的任何函件或报告)任何信任函或聘书，或由会计师、审计师或尽职调查报告提供者提供的与财务文件或财务文件中预期的交易有关的任何报告或信函的条款，并有权就该等函件、报告或函件约束其，并代表其签署该等函件，并进一步确认其接受该等函件中所载的条款及资格。25.19在不损害第25.7条(与集团的业务)或财务文件的任何其他条款的情况下，代理人有完全的自由进行交易，并且即使有任何相反的法律规则或衡平法，代理人应绝对有权：(A)与借款人或任何参与财务文件的人或财务文件中提到的任何人(包括但不限于任何利息、货币互换或其他交易，无论是否与本协议有关)订立和安排银行、衍生产品、投资和/或其他任何类型的交易，和/或参与向该借款人或财务文件当事人或财务文件中提及的任何人提供其他便利)；(B)处理、订立和安排与下列事项有关的交易：
106 Europe/71617365v17(I)借款人或任何其他人已发行或将会发行的任何证券；或(Ii)与该等证券有关的任何期权或其他衍生工具；及(C)向借款人或作为财务文件一方或在财务文件中提及的任何人士提供意见或其他服务，尤其是代理人在提议、评估、谈判、订立及安排所有此等交易时，以及就上文(A)、(B)及(C)段所述的所有其他事宜，绝对有权使用(仅受内幕交易法的规限)其获取的任何资料或机会，以追求其本身的利益，而不披露此等交易。交易或其他事项或与该等交易或其他事项有关而取得的任何资料，并为其独有利益而保留从该等交易或其他事项所得的所有利润及利益。25.20错误支付的金额(A)如果代理人向另一方支付了一笔款项，并且代理人通知该另一方这是一笔错误的付款，则代理人向其支付该款项的一方应应要求将该款项退还给代理人。(B)不会：(I)任何一方对代理人的义务；或(Ii)代理人与错误付款有关的任何作为、不作为、事项或事情不受任何作为、不作为、事项或事情的影响，而该等作为、不作为、事项或事情若非因本(B)段而会减少、免除或损害任何该等义务或补救(不论代理人或任何其他方是否知悉)，则代理人的补救措施(不论是否根据第25.20条(错误地支付的款项)或其他规定而产生)。(C)一方向代理人支付的所有与错误付款有关的付款(无论是否根据本条款第25.20条支付)应在计算和支付时不得抵销或反索赔(且不得抵销或反索赔)。(D)在本协议中，“错误付款”是指代理人向另一方支付的一笔款项，而代理人在其自行决定的情况下认为该款项是错误的。26担保受托人26.1信托(A)担保受托人声明其按照本协议所载条款以信托方式为债权人各方持有担保财产，并应根据本条款第26条(担保受托人)和财务文件的其他规定处理担保财产。(B)每一其他债权方授权证券受托人履行职责、义务及责任，并行使根据财务文件或与财务文件有关而特别授予证券受托人的权利、权力、授权及酌情决定权，以及任何其他附带权利、权力、授权及酌情决定权。
107 Europe/71617365v17(C)每一债权方为管理贷款和财务文件的目的指定担保受托人。根据《德国民法典》第181条(《德国民法典》(Bürgerlicches Gesetzbuch))，每一项法律都解除了证券托管人对由一名代理人代表几个当事人的限制，以及根据任何其他适用法律的类似限制。26.2平行债务(向证券受托人支付的契约)(A)借款人不可撤销和无条件地承诺向证券受托人支付其平行债务，其数额应等于其相应债务的一种或多种货币。借款人的平行债务：(I)应与其相应债务同时到期和应付；(Ii)独立于其相应债务，并在不损害其相应债务的情况下。(B)就第26.2条(平行债务(支付证券受托人的契约))而言，证券受托人：(I)是每项平行债务的独立及独立债权人；(Ii)以其本身的名义行事，而非以债权人各方的代理人、代表或受托人的身分行事，其就每项平行债务的债权不得以信托形式持有；和(3)有权以自己的名义要求偿付每笔平行债务(包括但不限于通过任何诉讼、执行、担保的强制执行、担保的追回以及任何类型破产程序的申请和表决)。(C)借款人的平行债务应：(1)在其相应债务已被不可撤销和无条件地偿付或解除的范围内减少；(2)在其相应债务增加的范围内增加，借款人的相应债务应：(A)在其平行债务已被不可撤销和无条件地偿付或解除的范围内减少；及(B)在其平行债务增加的范围内增加，但借款人的平行债务不得超过其相应债务。(D)在适用法律允许的范围内，担保受托人收到或收回的与第26.2条(平行债务(向担保受托人付款的约定))有关的所有金额应按照第18条(收据的应用)使用。(E)第26.2条(平行债务(支付担保受托人的契约))在作出必要的修改后，应适用于每份财务文件和主协议。
108 Europe/71617365v17 26.3仅通过证券托管人强制执行债权方除通过证券托管人外，无权强制执行或求助于任何交易担保或行使财务文件项下产生的任何权利、权力、权力或酌处权。26.4指示(A)证券受托人应：(I)除非财务文件出现相反指示，否则应按照以下任何指示行使或不行使证券受托人作为证券受托人所享有的任何权利、权力、权力或酌情决定权：(A)所有贷款人(或其代表的代理人)(如果相关财务文件规定该事项是所有贷款人的决定)；及(B)在所有其他情况下，多数贷款人(或其代表的代理人)；以及(2)如果任何作为(或不作为)是按照上文第(1)款行事(或不采取行动)(或如果本协定规定该事项是任何其他债权方或债权方集团按照该债权方或债权方集团向其发出的指示作出的决定)，则不对该行为(或不作为)负责。(B)证券受托人有权要求多数贷款人(或代表他们的代理人)就其是否及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌情决定权作出指示或澄清任何指示(或如有关财务文件规定此事属任何其他债权方或债权人团体的决定，则由该债权方或该债权人团体作出决定)，证券受托人可避免采取行动，除非及直至收到其要求的任何该等指示或澄清。(C)除非相关财务文件规定为任何其他债权方或债权方集团的决定，并且除非财务文件中出现相反指示，否则多数贷款人向证券受托人发出的任何指示应凌驾于任何其他各方发出的任何相互冲突的指示之上，并对所有债权方具有约束力。(D)以上(A)段不适用于：(1)财务文件中出现相反指示的情况；(2)财务文件要求证券受托人以特定方式行事或采取特定行动的情况；(3)任何保护证券受托人个人地位而不是其作为相关担保当事人的证券受托人角色的规定。(Iv)就证券受托人行使酌情决定权行使下列任何一项下的权利、权力或权限而言：(A)第26.28条(收据的运用)；
109 Europe/71617365v17(B)第26.29条(允许扣除)；及(C)第26.30条(预期负债)。(E)如果证券受托人认为执行多数贷款人发出的指示将具有与第34条(变更和豁免)中所指的修订或豁免相等同的效力，则证券受托人不得按照该等指示行事，除非获得要求就该项修订或豁免取得同意的每一方(证券受托人除外)同意。(F)在行使任何酌情决定权以行使财务文件下的权利、权力或权力时，如：(I)证券受托人并无接获有关行使该项酌情决定权的任何指示；或(Ii)该酌情决定权的行使受上文(D)段(Iv)段所规限，证券受托人在行使该项酌情决定权时，须顾及所有债权人的利益。(G)证券受托人可不按照任何债权方或债权方集团的任何指示行事，直至其收到其酌情决定所要求的任何赔偿及/或保证(其程度可能大于财务文件所载的赔偿及/或保证，并可包括预付款)，以支付因遵守该等指示而招致的任何成本、损失或责任(连同任何适用的增值税)。(H)在不损害第26.4条(指示)其余部分的原则下，在没有指示的情况下，证券受托人可(但无义务)采取其酌情认为适当的行动，以行使其在财务文件下的权力和职责。(I)证券受托人未获授权在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中代表债权方行事(未事先征得该债权方的同意)。本款(I)不适用于与完善、保全或保护财务文件或执行财务文件规定的权利有关的任何法律或仲裁程序。26.5证券受托人的职责(A)证券受托人在财务文件下的职责纯属机械和行政性质。(B)担保受托人应迅速将任何其他缔约方交付给该缔约方的担保受托人的任何文件的正本或副本转交给该缔约方。(C)除非财务文件另有特别规定，否则证券托管人没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。(D)如果证券受托人收到一方关于任何财务文件的通知，该通知描述了违约，并说明所述情况是违约，则应立即通知其他债权方。
110 Europe/71617365v17(E)证券托管人只有在其明示为参与方的财务文件中明确规定的那些职责、义务和责任(不得默示其他职责)。26.6无受托责任(A)任何财务文件均不构成证券受托人作为借款人的代理人、受托人或受托人。(B)担保受托人没有义务向任何其他有担保的一方交代其为自己收取的任何款项或任何款项的利润部分。26.7与本集团的业务证券受托人可接受本集团任何成员的存款、向本集团任何成员借出款项，以及一般与本集团任何成员从事任何种类的银行业务或其他业务。26.8权利和酌情决定权(A)证券受托人可：(I)依赖其认为真实、正确和适当授权的任何陈述、通讯、通知或文件；(Ii)假定：(A)其从多数贷款人、任何债权人或任何债权人团体收到的任何指示是按照财务文件的条款适当发出的；(B)除非它已收到撤销通知，否则这些指示未被撤销；(C)如收到任何与交易保证有关而采取行动的指示，财务文件所规定的所有适用条件已予满足；及(Iii)依赖任何人士发出的证明书：(A)任何事实或情况可合理预期为该人所知的任何事项；或(B)该人批准任何特定交易、交易、步骤、行动或事情，作为该情况的充分证据，并在上文(A)段的情况下，可假定该证明书的真实性及准确性。(B)证券受托人有权透过代理人与其他债权人进行所有交易，并可向代理人发出证券受托人须向任何债权方发出的任何通知或其他通讯。(C)担保受托人可假定(除非其以债权人各方担保受托人的身份收到相反通知)：
111 Europe/71617365v17(一)没有发生违约事件；(二)没有行使任何一方或任何一组债权人的任何权利、权力、权力或自由裁量权。(D)证券受托人可聘用任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家提供意见或服务，并支付他们的费用。(E)在不损害上文(C)段或下文(F)段的一般性的原则下，证券受托人如合理地认为适宜，可随时聘用任何律师担任证券受托人的独立律师(并将其与代理人或贷款人所指示的任何律师分开)，并支付服务费用。(F)证券受托人可依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的意见或服务(不论是由证券受托人或任何其他一方取得)，并不对任何人因如此依赖证券受托人而引致的任何损害赔偿、费用或损失、任何价值减值或任何法律责任负上法律责任。(G)证券受托人可透过其高级人员、雇员及代理人就财务文件及证券财产采取行动，且不会：(I)对任何此等人士所犯的任何判断错误负责；或(Ii)须监督因任何此等人士的不当行为、遗漏或过失而招致的任何损失，或以任何方式对该等损失负责，除非该错误或损失是由证券受托人的严重疏忽或故意不当行为直接造成的。(H)除非财务文件另有明确规定，否则证券受托人可向任何其他方披露其合理地相信其作为财务文件下的证券受托人而收到的任何信息。(I)即使任何财务文件有任何其他相反的规定，证券受托人如合理地认为会或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密责任，则没有义务作出或不作出任何事情。(J)即使任何财务文件有任何相反的规定，证券受托人在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时，如有理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的足够弥偿或担保，并无合理地向其作出保证，则该受托人并无义务在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权力或酌情决定权时，动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任。26.9任何证券受托人或任何接管人均不对以下事项负责或负责：(A)代理人、证券受托人、任何安排人、借款人或任何其他人士在任何财务文件或财务文件中拟进行的交易中或与财务文件中预期的任何其他协议、安排或文件订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件中所提供的任何资料(不论是口头或书面的)的充分性、准确性或完整性；或
112 Europe/71617365v17(B)任何财务文件或担保财产或预期、根据或与之相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性。26.10监督证券受托人的责任不一定要询问：(A)是否发生了任何违约事件；(B)借款人是否履行、违约或违反了任何财务文件规定的义务；或(C)是否发生了任何财务文件中规定的任何其他事件。26.11免除责任(A)在不限制以下(B)段的原则下(并且在不损害任何财务文件中排除或限制证券受托人或任何接管人的责任的任何其他规定的情况下)，证券受托人或任何接管人均不对：(I)任何人因根据任何财务文件或证券财产采取或不采取任何行动而产生的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任承担责任，除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成；(Ii)行使或不行使任何财务文件、证券财产或因预期、根据或与任何财务文件或证券财产有关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所赋予或与之相关的任何权利、权力、授权或酌情决定权；或(Iii)因强制执行或变现证券财产而产生的任何不足之处；或(Iv)在不损害上文第(I)至(Iii)段的一般性的原则下，因下列原因对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值的减值或任何债务：(A)不合理地在其控制范围内的任何行为、事件或情况；或(B)在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险，包括(在每一种情况下但不限于)因国有化、征用或其他政府行动而产生的损害、费用、损失、价值减值或债务；任何法规、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算或资产价值的市场条件(包括任何中断事件)；任何第三方运输、电信、计算机服务或系统的故障、故障或故障；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或劳工行动。
113 Europe/71617365v17(B)除证券受托人或该接管人(视何者适用而定)外，任何一方不得就证券受托人或接管人可能对证券受托人或接管人提出的任何申索，或就该高级人员、雇员或代理人就任何财务文件或任何证券财产而作出的任何作为或不作为，对该高级人员、雇员或代理人提起任何法律程序。(C)如证券受托人已在合理切实可行范围内尽快采取一切必要步骤，遵守证券受托人为此目的而使用的任何认可结算或交收系统的规例或运作程序，则证券受托人将不会对任何延迟(或任何相关后果)负责。(D)本协议中的任何条款均不责成证券受托人进行：(I)任何“了解您的客户”或与任何人有关的其他检查；或(Ii)本协议拟进行的任何交易对任何债权方而言可能违法的任何程度的任何检查，且每一债权方代表任何债权方向证券受托人确认其单独负责其被要求进行的任何此类检查，并且不得依赖证券受托人就该等检查所作的任何陈述。(E)在不损害任何财务文件的任何条文免除或限制证券受托人或任何接管人的责任的原则下，证券受托人或任何接管人因任何财务文件或证券财产而产生或与该财务文件或证券财产有关的任何法律责任，只限于经司法裁定为已蒙受的实际损失款额(参照证券受托人或接管人的失责日期厘定，或如较迟，则参照因该失责而产生损失的日期而厘定)，但不参考证券受托人或任何接管人在任何时间所知的任何增加该损失款额的特殊情况或情况。在任何情况下，证券托管人或任何接管人均不对任何利润、商誉、声誉、商机或预期储蓄的损失或特殊、惩罚性、间接或后果性损害承担责任，无论证券托管人或接管人是否已被告知此类损失或损害的可能性。26.12贷款人对证券受托人的弥偿(A)每名贷款人须(按其在总承担额中所占的比例，或如总承担额当时为零，则按其在紧接其减少至零之前的总承担额所占的份额)向证券受托人及每名接管人作出弥偿，使他们中的任何一人在根据财务文件担任证券受托人或接管人时所招致的任何费用、损失或法律责任(证券受托人或接管人的严重疏忽或故意失当除外)(除非证券受托人或接管人已根据财务文件获借款人偿还)，在提出要求后的三个营业日内获得弥偿。(B)除以下(C)段另有规定外，借款人应应要求立即向任何贷款人偿还其根据上文(A)段向担保受托人支付的任何款项。(C)以上(B)段不适用于贷款人要求偿还的赔偿金与担保受托人对借款人的负债有关的范围。
114 Europe/71617365v17 26.13担保受托人的辞职(A)担保受托人可辞职，并通过办公室任命其一名附属机构为继任者，通知其他债权方和借款人。(B)担保受托人亦可在给予其他债权人及借款人30天通知后辞职，在此情况下，多数贷款人(在谘询借款人后)可委任任何信誉良好的金融机构为继任担保受托人。(C)如多数贷款人在发出辞职通知后20天内仍未按照上文(B)段的规定委任继任证券受托人，则即将退休的证券受托人(在与借款人磋商后)可委任任何信誉良好的金融机构为继任证券受托人。(D)即将退休的证券受托人应向继任证券受托人提供继任证券受托人为履行财务文件规定的证券受托人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。借款人应在提出要求后的三个工作日内，向即将退休的证券受托人偿还因提供该等文件和记录以及提供该等协助而正当发生的所有费用和开支(包括法律费用)。(E)证券受托人的辞职通知只有在以下情况下才生效：(I)指定继承人；及(Ii)以契据形式将所有证券财产转让予该继承人。(F)于委任继任人后，即将退任的证券受托人将以签立为契据的文件的形式，解除与财务文件有关的任何进一步责任(但根据第26.25条(B)段(信托清盘)及上文(D)段的责任除外)，但仍有权享有第22.1条(借款及偿还贷款的赔偿)、第26条(证券受托人)及财务文件中任何其他明示限制或免除其作为证券受托人的责任(或对其作出弥偿)的利益。退任证券受托人账户的任何费用自该日起停止产生(并须于该日支付)。任何继承人和其他每一方当事人之间享有的权利和义务，与如果该继承人是原有缔约方时所享有的权利和义务相同。(G)多数贷款人可向担保受托人发出通知，要求其按照上文(B)段的规定辞职。在这种情况下，担保受托人应按照上文(B)段的规定辞职，但上文(D)段提到的费用应由借款人承担。(H)担保受托人转让或转让权利和/或义务无需征得借款人同意。26.14保密(A)在担任债权人各方的担保受托人时，担保受托人应被视为通过其受托人部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。
115 Europe/71617365v17(B)如果证券受托人的部门或部门收到信息，但不是负责履行其根据财务文件承担的义务的部门或部门，则该信息可被视为该部门或部门的机密，证券受托人不应被视为已知悉该信息，也没有义务向任何一方披露该信息。(C)即使任何财务文件有任何其他相反的规定，证券受托人并无责任向任何其他人士披露(I)任何机密资料或(Ii)任何其他资料，而有关披露将构成或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任。26.15在不影响借款人对其或代表其提供的与任何财务文件相关的信息的责任的前提下，债权人各方向证券托管人确认，其一直、并将继续独自负责对任何财务文件项下或与任何财务文件相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：(A)本集团每一成员公司的财务状况、地位和性质；(B)任何财务文件、担保财产以及预期、在任何财务文件或担保财产之下或与之相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；(C)债权方是否在任何财务文件、担保财产、财务文件预期的交易或预期、在任何财务文件或担保财产之下或与之相关的任何其他协议、安排或文件下，对任何一方或其各自的任何资产有追索权，以及该追索权的性质和范围；(D)证券受托人、任何一方或任何其他人士根据任何财务文件、任何财务文件或预期、根据或与任何财务文件订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件所拟进行的交易而提供的任何资料的充分性、准确性或完整性；及(E)任何人对证券资产的权利或所有权，或证券资产的任何部分的价值或足够程度，任何交易证券的优先权或影响证券资产的任何证券的存在。26.16证券受托人的管理时间：(A)在以下情况下：(I)发生违约事件；(Ii)借款人或多数贷款人要求证券受托人承担证券受托人和借款人同意属于特殊性质或超出财务文件规定的证券受托人正常职责范围的职责；或
116 Europe/71617365v17(三)担保受托人和借款人同意在其他情况下是适当的，借款人应向担保受托人支付他们之间商定或根据下文(B)段确定的任何额外报酬(连同任何适用的增值税)。(B)如果担保受托人和借款人未能就责任的性质或上文(A)段所述的额外报酬达成一致，或在这种情况下额外报酬是否适当，则任何争议应由担保受托人选定的一家投资银行(作为专家而不是作为仲裁人)作出裁决，并经借款人批准，如未获批准，由英格兰及威尔斯律师会当其时的总裁律师提名(应证券受托人的申请)(提名及投资银行的费用由借款人支付)及任何投资银行的决定为最终决定，并对双方均具约束力。26.17与财务文件或财务文件所预期的交易有关的任何信赖函件或聘书或由会计师、核数师或尽职调查报告提供者提供的任何报告或函件，每一有担保的一方确认证券受托人有权代表其接受(并代表证券受托人批准接受任何函件或报告)的条款，并有权就该等函件或函件约束其，并代表其签署该等函件，并进一步确认其接受该等函件中所载的条款及资格。26.18无责任完善交易保证金证券托管人对以下情况不负责任：(A)要求存入证明、代表或构成借款人对任何保证金资产所有权的任何契据或文件；(B)就任何财务文件或交易保证金的签立、交付、合法性、有效性、可执行性或可采纳性获得任何许可证、同意或其他授权；(C)根据任何法律或法规登记、存档、记录或以其他方式保护任何交易保证金(或任何交易保证金的优先权)，或就任何财务文件或交易保证金的签立向任何人士发出通知；(D)采取或要求借款人采取任何步骤，以完善其对任何保证金资产的所有权，或使交易保证金生效，或确保根据任何法律或法规设立任何附属保证金；或(E)要求与任何财务文件有关的任何进一步担保。26.19担保受托人的保险(A)担保受托人没有义务：(I)为任何担保资产投保；
117 Europe/71617365v17(Ii)要求任何其他人购买任何保险；或(Iii)核实任何财务文件中包含的安排或维护保险的任何义务，(Iv)证券受托人不对任何人因没有或不充分此类保险而造成的任何损害、费用或损失承担责任。(B)凡保证受托人在任何保险单上被指名为受保人，则该保证受托人因没有将与该等保险人所承担的风险有关的任何重要事实或任何其他资料通知承保人而对任何人造成的损害、费用或损失概不负责，除非多数贷款人以书面要求该受托人这样做，而保证受托人在接获该项要求后14天内没有这样做。26.20托管人和代名人证券托管人可以按照证券托管人决定的任何条款，任命和支付任何人作为信托资产的托管人或代名人，包括将本协议或与根据本协议设立的信托有关的任何文件存入托管人的目的，证券托管人不对因其根据本协议指定的任何人的不当行为、不作为或过失而招致的任何损失、责任、费用、索赔或法律程序负责，也不受约束监督任何人的程序或行为。26.21证券受托人的转授(A)证券受托人及任何接管人均可随时以授权书或其他方式将其以证券受托人身分授予的所有或任何权利、权力、权力或酌情决定权转授任何人任何期间。(B)该项转授可按任何条款及条件(包括转授的权力)作出，并须受担保受托人或该接管人(视属何情况而定)酌情认为符合担保各方利益的任何限制所规限。(C)证券受托人或接管人无须监督任何该等受托管理人或再受托管理人因任何不当行为、遗漏或失责而招致的任何损害赔偿、费用或损失，或以任何方式对此负上责任。26.22额外证券受托人(A)证券受托人可在任何时间委任(及其后免任)任何人士作为独立受托人或与其共同担任受托人：(I)如认为该项委任符合债权人各方的利益；或(Ii)为遵守证券受托人认为有关的任何法律规定、限制或条件；或(Iii)在任何司法管辖区取得或强制执行任何判决，而证券受托人须就该项委任向借款人及债权人各方发出事先通知。
118 Europe/71617365v17(B)任何如此被任命的人应具有任命文书赋予或施加的权利、权力、权力和酌情决定权(不超过根据财务文件或与财务文件相关的文件赋予证券受托人的权利、权力、权力和酌处权)以及职责、义务和责任。(C)就本协议而言，证券受托人可向该人士支付的酬金(在与借款人磋商后)，以及该人士在根据该项委任履行其职能时所招致的任何成本和开支(连同任何适用的增值税)，应视为证券受托人所招致的成本和开支。26.23所有权的接受证券受托人有权不加询问地接受借款人可能对任何证券资产拥有的任何权利和所有权，且不承担责任或义务要求借款人纠正其权利或所有权中的任何瑕疵。26.24在接管人或证券托管人根据强制执行交易保证金而出售任何证券资产时，证券托管人获不可撤销地授权(由借款人支付费用，且无需任何其他债权人的同意、制裁、授权或进一步确认)将该财产从交易保证金中解除，并签立任何交易保证金或对该资产的其他债权解除，以及发出任何可能需要或需要的非具体化浮动抵押证书。26.25如果证券受托人在代理人的批准下确定：(A)财务文件所担保的所有担保债务和所有其他债务已全部和最终清偿；以及(B)没有任何担保当事人根据财务文件向借款人提供垫款或其他财务通融的任何承诺、义务或责任(实际或有)，则(I)本协议所列信托应清盘，证券受托人应在没有追索权或担保的情况下解除所有交易担保和证券受托人在每份财务文件下的权利；以及(Ii)根据第26.13条(证券受托人的辞职)辞职的任何证券受托人应在没有追索权或担保的情况下解除其在每份财务文件下的所有权利。26.26受托人法案的补充权力根据财务文件或与财务文件有关而赋予证券受托人的权利、权力、权力和酌情决定权应补充《1925年受托人法案》，并
119 Europe/71617365v17《2000年托管人法》，以及根据法律或条例或以其他方式可能归于安全托管人的任何法律。26.27《托管人法案》的解除适用2000年《托管人法案》第1条不适用于证券托管人与本协议和其他财务文件所构成的信托有关的职责。如果《1925年和2000年受托人法案》与(Ii)本协议和任何其他财务文件的规定有任何不一致之处，则在法律和法规允许的范围内，应以本协议和任何其他财务文件的规定为准，如果与《受托人法案2000》有任何抵触，则本协议和任何其他财务文件的规定应构成对《受托人法案2000》的限制或排除。26.28根据第26.2条(平行债务(向证券受托人付款的约定))下的任何财务文件的条款，或与变现或强制执行全部或任何部分担保财产(就第26条(证券受托人)而言，“追回”)，证券受托人应以信托形式持有证券受托人不时收到或追回的所有金额，以在证券受托人(酌情)认为适当的任何时间运用这些款项，在适用法律允许的范围内(并在符合第26条(担保受托人)其余规定的情况下)，按下列优先顺序：(A)偿还欠担保受托人(以担保受托人身份)的任何款项(第26.2条(平行债务(支付担保受托人的约定)除外))或任何接管人；(B)代表代理人及代表其他债权人向代理人付款或分发，以供申请按照第18条(收据的适用)清偿借款人根据任何财务文件到期及应付的所有款项；。(C)如借款人根据任何财务文件并无任何其他实际或或有负债，则支付或分发予证券受托人有义务优先支付或分配给借款人的任何人；及。(D)支付或分配给借款人的余额(如有)。26.29允许的扣除证券受托人可酌情决定：(A)以准备金的形式拨备，以满足、作出和支付任何适用法律要求或可能要求其从其根据本协议进行的任何分配或付款中进行的任何扣除和扣缴(由于税收或其他原因)；以及(B)支付因履行其职责，或因其根据任何财务文件作为证券托管人的身份或其他原因(与其根据本协议履行其职责的报酬有关)而对其任何担保财产或因履行其职责而被评估的所有税款。
120 Europe/71617365v17 26.30预期债务加速后，证券受托人可酌情决定或应代理人的要求，在证券受托人名下的该金融机构(包括其本身)的一个或多个有悬念或非个人账户中持有任何追讨款项，只要证券受托人认为合适(该利息记入有关账户的贷方)，以便日后按照第26.28条(收据的运用)支付给代理人，以供日后按照第26.28条(收据的运用)就下列事项向证券受托人或任何接管人申请：以及(B)担保债务的任何部分，证券受托人或代理人(仅在(B)段的情况下)合理地认为在每种情况下都可能在未来的任何时间到期或欠款。26.31在根据第26.28条(收据的运用)将追讨所得款项支付给代理人以供运用之前，证券受托人可酌情将全部或部分该等收益以证券受托人的名义在该金融机构(包括其本身)的计息或非个人账户持有，并在证券受托人认为合适的期间内持有(该利息记入有关账户的贷方)，以待证券受托人不时按照第26.28条(收据的运用)的规定酌情决定支付该等款项。26.32货币兑换(A)为任何担保债务的目的或在任何担保债务清偿之前，证券受托人可按市场汇率将证券受托人收到或追回的任何款项从一种货币转换为另一种货币。(B)借款人以到期货币付款的义务只应在扣除兑换费用后购买的到期货币数额范围内予以履行。26.33妥善履行(A)担保受托人就有担保债务作出的任何付款，均可代表债权人各方向代理人作出，而以该方式作出的任何付款，在该项付款的范围内，即为担保受托人的良好履行。(B)担保受托人没有义务按照上文(A)段规定的货币向代理人付款，其货币与欠有关债权方的义务和债务的币种相同。26.34借款人收到的金额如果借款人收到或收回根据任何财务文件的条款应支付给证券受托人的任何金额，借款人将以信托形式为证券受托人持有收到或收回的金额，并根据本协议的条款迅速将该金额支付给证券受托人以供申请。
121 Europe/71617365v17 26.35在不损害第26.7条(与集团的业务)或财务文件的任何其他规定的情况下进行交易的完全自由，即使有任何法律规则或股权相反的规定，证券受托人应绝对有权：(A)与借款人或与财务文件一方或其中提及的任何人订立和安排任何类型的银行、衍生工具、投资和/或其他交易(包括但不限于任何利息、货币互换或其他交易，无论是否与本协议有关，并作为辛迪加代理和/或证券受托人，和/或参与该借款人或任何金融文件当事人或其中提及的任何人的其他便利)；(B)处理、订立和安排与以下事项有关的交易：(I)借款人或任何其他人已发行或将会发行的任何证券；或(Ii)与该等证券相关的任何期权或其他衍生工具；及(C)向借款人或作为财务文件当事人或财务文件所述人士的任何人士提供意见或其他服务，尤其是证券受托人在提出、评估、谈判、订立及安排所有此等交易时，以及在上文(A)、(B)及(C)段所述的所有其他事项中，绝对有权使用(仅受内幕交易法的规限)任何资料或机会，以追求其本身的利益，而不披露此等交易。交易或其他事项或与该等交易或其他事项有关而取得的任何资料，并为其独有利益而保留从该等交易或其他事项所得的所有利润及利益。27债权方的业务处理本协议的任何规定都不会：(A)干涉任何债权方以其认为合适的方式安排其事务(税务或其他)的权利；(B)责成任何债权方调查或索偿其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还，或任何债权的范围、顺序和方式；或责成任何债权方披露与其事务(税务或其他)或任何税务计算有关的任何资料。28债权人之间的分摊28.1如果债权人一方(“追回债权方”)按照第17条(付款和计算)以外的规定从借款人那里收到或追回任何款项(“追回金额”)，并将该金额用于根据财务文件应向其支付的款项，则：(A)追回债权方应在三个工作日内将收到或追回的细节通知代理人；
122欧洲/71617365v17(B)代理人应确定，如果代理人收到或收回并按照第17条(付款和计算)进行分配，收取或收回的款项是否超过追偿债权方本应支付的金额，而不考虑因收取、追回或分配而对代理人征收的任何税款；(C)追偿债权人一方须在代理人提出要求后三个营业日内，向代理人支付一笔相等于上述收款或追讨款项的款额(“分担付款”)，减去代理人根据第18.1条(正常申请次序)厘定追讨债权方可保留作为其在任何付款中的份额的任何款额。28.2付款的重新分配代理人应将分摊付款视为借款人支付，并按照第18.1条(正常申请顺序)将其分配给债权人各方(追偿债权方除外)(“共享债权人方”)，以履行借款人对共享债权人的义务。28.3追讨债权方对代理人根据第28.2条(付款的再分配)从借款人收到的付款的分派的权利，在借款人和追讨债权方之间，追回的等同于分摊付款的金额将被视为借款人没有支付。28.4逆转再分配如果收回债权方收到或收回的分摊付款的任何部分变得可偿还，并由追偿债权方偿还，则：(A)每一分摊债权方应应代理人的要求，为该追偿债权方的账户支付一笔相当于其分摊付款的适当部分的款项(连同偿还该追偿债权方所需支付的分摊付款利息比例所需的一笔款项)(“再分配金额”)；及(B)在借款人与各有关共有债权方之间，相当于有关再分配金额的款项将被视为借款人尚未支付。28.5例外(A)本条款第28条(债权人之间的分摊)不适用于追偿债权方在根据本条款支付任何款项后不对借款人有有效和可强制执行的债权的范围。(B)追偿债权方没有义务与任何其他债权方分享追讨债权方因提起法律或仲裁程序而收到或追回的任何款项，条件是：(I)它将法律或仲裁程序通知了该另一债权方；和
123 Europe/71617365v17(二)其他债权方有机会参加这些法律程序或仲裁程序，但在收到通知后没有在合理可行的情况下尽快这样做，也没有单独采取法律程序或仲裁程序。29增加的费用29.1增加的费用(A)除第29.3条(例外情况)外，借款人应在代理人提出要求后三个工作日内，向债权人支付该债权方或其任何附属公司因下列原因而发生的任何增加的费用：(I)任何法律或法规的引入或任何变化(或对任何法律或法规的解释、管理或适用)；或(Ii)遵守在本协议日期后的每一种情况下制定的任何法律或法规；或(3)实施、适用或遵守巴塞尔协议III或CRD IV或实施或适用巴塞尔协议III或CRD IV的任何法律或条例。(B)在本协议中：(1)在本协议中：(1)“巴塞尔协议III”是指：(A)巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发表的“巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架”、“巴塞尔协议III：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“各国主管当局运作反周期资本缓冲的指导意见”中所载的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议。补充或重述；(B)巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的“全球系统重要性银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则文本”中所载、经修订、补充或重述的针对全球系统重要性银行的规则；以及(C)巴塞尔银行监管委员会公布的与“巴塞尔协议三”有关的任何进一步指导意见或标准。(2)“CRD IV”系指：(A)2013年6月26日欧洲议会和理事会关于信贷机构和投资公司审慎要求的(EU)第575/2013号条例，以及修订经(EU)2019/876号条例修订的(EU)第648/2012号条例；(B)2013年6月26日欧洲议会和理事会关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订指令
124 Europe/71617365v17 2002/87/EC和废除经(EU)2019/878号指令修订的第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令；以及(C)实施《巴塞尔协议三》的任何其他法律或条例。(3)“增加的成本”是指：(A)减少贷款或债权方(或其关联方)总资本的回报率；(B)增加或增加的成本；或(C)减少债权方或其任何关联公司在任何财务文件项下到期和应付的任何金额，只要该债权方已作出承诺或提供资金或履行其在任何财务文件下的义务。29.2增加的费用索赔(A)债权人一方打算根据第29条(增加的费用)提出索赔(“通知债权方”)，应将引起索赔的事件通知代理人，之后代理人应立即通知借款人。(B)通知债权方应在代理人提出要求后，在切实可行范围内尽快提供一份证书，确认其增加的费用的数额(在切实可行范围内尽可能详细地说明细目，但遗漏该债权方认为属敏感或机密性质的资料)。29.3例外第29条(增加的费用)在下列情况下不适用：(A)由于法律规定借款人应作出的减税；(B)可归因于一方须作出的FATCA扣除；(C)由第23.10条(税项弥偿)补偿(或本应根据第23.10条(税项弥偿)获得补偿，但仅因第23.10条(税项弥偿)(B)段中的任何除外项适用而未获如此补偿；(D)就某一数额的增值税(应按照第23.6条(增值税)处理)；(E)根据第21.4条(文件税)获得补偿；(F)可归因于相关通知债权方或其关联公司故意违反任何法律或法规；或(G)互换银行以其身份发生的费用。
125 Europe/71617365v17 29.4通知借款人索赔增加的费用代理人应立即将代理人根据第29.1条(增加的费用)从通知债权方收到的通知通知借款人和担保方，然后有60天的咨询期供借款人和通知债权方讨论要向通知债权方支付的特别增加的费用和金额。29.5支付增加的费用除非借款人和通知债权方在29.4(向借款人发出增加费用索赔通知)所述的60天咨询期内达成了相反的协议，否则借款人应应代理人的要求，向代理人支付代理人不时通知借款人的款项，即通知债权方已指定有必要赔偿通知债权方增加的费用。29.6提前还款通知如果借款人不愿意继续赔偿通知债权人一方根据第29.5条(支付增加的费用)增加的费用，借款人可向代理人发出不少于5个工作日的通知，表明他们打算提前支付通知债权人一方的分摊款或争取受让人贷款人。29.7提前还款；终止承诺根据第29.6条(提前还款通知)发出的提前还款通知应是不可撤销的；代理人应将借款人打算提前还款的通知及时通知通知债权方；并且：(A)在代理向通知债权方送达通知之日，通知债权方的承诺应被取消；和(B)在其打算提前还款通知中指定的日期，借款人应按适用利率和适用保证金预付通知债权方的供款(不含溢价或罚款)及其应计利息。29.8预付款的适用第9条(减少、偿还、预付款和取消)应适用于预付款。30抵销贷方余额的申请各债权方可在持续的违约事件发生后的任何时间，无需事先通知：(A)在任何时间，将借款人名下的任何账户贷方在该债权方在任何国家的任何办事处贷方的任何余额，用于或用于偿还根据任何财务文件当时借款人欠该债权方的任何款项；和
126 Europe/71617365v17(B)为此目的：(1)打破或改变借款人全部或任何部分存款的到期日；(2)将全部或任何部分存款或其他贷方余额转换或换算为美元；(3)就有关债权方认为适当的贷方余额进行任何其他交易或记入任何记项。30.2不受影响的现有权利任何债权方均无义务行使第30.1条(贷方余额的运用)项下的任何权利；这些权利不应损害债权方有权享有的任何抵销权、账户合并、押记、留置权或其他权利或补救措施(无论是根据一般法或任何文件)。30.3就本条第30条(抵销)而言，借款人须支付予代理人或证券受托人以分配予贷款人或代其记入贷款人账户的款项，须视为应付予贷款人的款项；而为分配予贷款人或代贷款人记账而须如此支付的款项中，每名贷款人所占的比例应视为欠该贷款人的款项。30.4无担保权益该条款第30条(抵销)只给予债权人一项合约上的抵销权，并不就借款人的任何信贷余额设定任何衡平法抵押或其他担保权益。31.1借款人的转让未经代理人同意，借款人不得转让其在任何财务文件项下的任何权利、债务或义务。31.2除第31.4条(转让证书的生效日期)另有规定外，贷款人(“转让人贷款人”)可在借款人事先书面同意(不得被无理扣留或延迟)下自费转让，或在未经借款人同意的情况下，如违约事件已经发生且仍在继续，或如果贷款人、相关基金或另一贷款人的关联公司，则贷款人(“转让人贷款人”)可自费：(A)其对其全部或按比例部分出资的权利；或(B)其对所有或按比例承担的部分的义务；或(C)(A)和(B)的组合；(就其权利而言)转让给或(就其义务而言)由另一家银行或金融机构、保险人或再保险人承担，或转让给定期从事或为作出、购买或投资贷款、证券或其他金融资产而设立的信托、基金或其他实体(“受让人贷款人”)，方法是向代理人交付
127欧洲/71617365v17符合附表5所列格式的填妥证书(转让证书)，并经转让人贷款人和受让人贷款人签署的代理人批准或要求的任何修改(“转让证书”)，但贷款人可在未经借款人同意的情况下向其任何全资子公司、关联基金、母公司或母公司的另一家子公司转让，而第31.11条(注册费)所指的费用不适用于任何此类转让。在不影响上述规定的情况下，贷款人的任何此类转让应受下列其他条件的限制：(I)被转让的贷款人的出资和/或承诺的金额不得少于10,000,000美元，或者，如果低于其出资和承诺的剩余金额，除非代理人另有同意；(Ii)按照第31.11条(注册费)支付费用；以及(Iii)不得向不良债务基金(通常称为秃鹫基金)进行转移。(D)就本条款第31.2条(由贷款人转让)而言，除非借款人在该期限内明确拒绝同意，否则借款人将被视为在转让人贷款人提出书面请求后十个工作日内给予同意。31.3转让证书、交付和通知在转让证书交付给代理人后，应在合理的切实可行范围内尽快(除非代理人有理由相信转让证书可能有瑕疵)：(A)代表其本人、借款人、担保方、证券受托人和每个其他贷款人和每个互换银行签署转让证书；(B)代表受让人贷款人向借款人和每个担保方发送信件或传真，通知他们转让证书，并附上一份副本；(C)将根据(B)段发出的信件或传真的副本送交受让人贷款人，但代理人只有在其信纳已根据所有适用法律和法规就向受让人贷款人的转移遵守所有必要的“了解你的客户”和其他类似检查后，才有义务签署交付给它的转移证书。31.4转让证书的生效日期转让证书自转让证书中指定为其生效日期的日期(如果有)起生效，前提是该转让证书在该日期或之前由代理商根据第31.3条(转让证书、交付和通知)签署。31.5没有转让证书不得转让任何金融文件项下贷款人的任何权利或义务的转让或转让对借款人、任何担保方、代理人或证券受托人不具约束力或效力，除非转让证书已生效、证明或完善。
128欧洲/71617365v17 31.6贷款人重组；免除转让证书然而，如果贷款人进行任何合并、分立或其他重组，而其所有权利或义务归于另一人(“继承人”)，则代理人可在其认为合适的情况下，通过通知继承人、借款人和证券受托人放弃签立和交付转让证书的需要；在代理人的通知送达后，继承人应成为贷款人，其承诺和贡献与前任贷款人相同。31.7转让证书的效力转让证书根据英国法律生效如下：(A)在转让证书规定的范围内，转让人贷款人根据或凭借财务文件拥有的所有权利和权益(现有的、未来的或有的)绝对转让给受让人贷款人，而不存在转让人贷款人所有权上的任何缺陷以及借款人或任何担保方对转让人贷款人拥有的任何权利或权益；(B)转让人贷款人的承诺在转让证书规定的范围内得到解除；(C)受让人贷款人成为贷款人，其出资和承诺额为转让凭证中规定的数额；。(D)受让人贷款人受财务文件中适用于贷款人的所有规定的约束，包括关于按比例分摊和免除代理人和担保受托人的责任的规定，以及对受让人贷款人的赔偿，如果受让人贷款人受这些规定(与免除责任有关的规定除外)的约束；(E)受让人贷款人在转让证书生效日期之后垫付的贷款的任何部分，其优先顺序和担保顺序与其假若由转让人垫付时的排序方式相同，前提是转让人贷款人的所有权以及借款人或任何担保人相对于出让人贷款人的任何权利或权益不存在任何缺陷；(F)受让人贷款人有权享有一般适用于贷款人的财务文件下的所有权利，包括但不限于与多数贷款人有关的权利，以及第6.5条(市场混乱)和第21条(费用和开支)项下的权利，在受让人贷款人有权享有该等权利的范围内，转让人贷款人不再有权享有这些权利；及(G)如违反财务文件的保证、承诺、条件或其他规定，或在财务文件中或与财务文件有关的任何失实陈述，受让人贷款人有权就其因违反或失实陈述而蒙受的损失追讨损害赔偿，而不论原贷款人是否会招致该种类或金额的损失。上述借款人或任何担保方的权利和权益包括但不限于任何抵销权和任何其他类型的交叉索赔。
129 Europe/71617365v17 31.8保证期内贷款人登记册的维护代理人应保存一份登记册，其中应不时记录持有转让证书的每个贷款人的名称、承诺、对每个贷款的贡献、行政细节(包括贷款办公室)和转让证书的生效日期(根据第31.4条(转让证书的生效日期))；代理商应在正常银行时间内提供登记册供任何贷款人、证券托管人和借款人查阅，但须在至少3个工作日前收到通知。31.9在没有明显错误的情况下，贷款人登记簿上的条目在确定贷款人的身份及其承付款和缴款金额以及转让凭证的生效日期时应是决定性的，代理人和财务文件的其他各方可将其作为与财务文件有关的所有目的的依据。31.10代理签署转让证书的授权借款人、证券受托人、每家贷款人和每家掉期银行不可撤销地授权代理代表其签署转让证书。31.11登记费用就任何转让证书而言，代理人有权向转让人贷款人或受让人贷款人(由代理人选择)追讨5,000元登记费。31.12次级参与；代位权转让(A)贷款人可次级参与其在财务文件项下或与财务文件有关的全部或任何部分权利及/或义务，而无须经以下任何担保方、代理人或证券受托人同意或任何通知：(I)任何担保方、代理人或证券受托人；或(Ii)如(A)违约事件已发生且仍在继续；或(B)该等次级参与涉及该贷款人的信用保险安排，则借款人。(B)如果(A)违约事件没有发生并且仍在继续，或(B)这种次级参与与贷款人的信用保险安排无关，则应要求借款人同意这种次级参与，不得无理拒绝或拖延这种同意。(C)贷款人可按多数贷款人、代理人及证券受托人同意的任何方式及条款，将该等权利的全部或任何部分转让予已被其代位的保险人或保证人。31.13更改借贷办事处贷款人可向代理人发出通知，更改其借贷办事处，并于以下较后日期生效：(A)代理人收到通知之日；及
130 Europe/71617365v17(B)通知中指明的更改生效日期(如有)。31.14在收到通知时，代理人应通知借款人、其他担保方和证券托管人；在代理人收到通知之前，代理人有权假定贷款人是通过代理人最后一次得到通知的贷款办事处行事。31.15对出借人权利的担保除了根据本条款第31条(借贷办公室的转让和变更)提供给出借人的其他权利外，每一出借人均可在任何时候无需与借款人或任何担保方协商或获得其同意，对其在任何财务文件下的全部或任何权利进行抵押、转让或以其他方式设定担保权益(无论以抵押品或其他方式)，以担保该出借人的义务，包括但不限于：(A)任何抵押、转让或其他担保权益，以担保对美联储或中央银行的义务；以及(B)如贷款人为基金，则任何抵押、转让或其他抵押权益授予该贷款人所欠债务或证券的任何持有人(或受托人或持有人代表)，作为该等债务或证券的抵押；但该等抵押、转让或抵押权益不得：(I)免除贷款人在财务文件下的任何义务，或以有关抵押、转让或抵押权益的受益人代贷款人作为任何财务文件的一方；或(Ii)要求借款人或任何担保方支付任何款项，或向任何人授予任何比财务文件要求向有关贷款人支付或授予的权利更广泛的权利。31.16如果：(A)贷款人根据第31.2条(由贷款人转让)转让或转让财务文件项下的任何权利或义务，或变更其贷款办事处，则税务赔偿、税收总额以及因转让、转让和变更贷款办事处而增加的费用；以及(B)由于在转让、转让或变更发生之日存在的情况，借款人将有义务根据第23.10条(税务赔偿)、第23条(不得抵销或扣税)或第29条(增加费用)向受让人贷款人或贷款人通过其新的贷款办事处付款，那么，借款人将只有义务付款，而受让人贷款人或通过其新的贷款办事处行事的贷款人只有权根据这些条款获得付款，其范围和金额与出让人贷款人或通过其先前的贷款办事处行事的贷款人在没有发生转让、转让或变更的情况下所获得的付款相同，且不会比通过以前的贷款办事处行事的贷款人获得的付款更多。
131 Europe/71617365v17 31.17借款人可随时将贷款人替换为借款人，除非潜在的违约事件或违约事件已经发生并仍在继续，涉及：(A)向借款人收取的资金成本(借款人合理地认为)大大高于一般其他贷款人的贷款人；(B)违约贷款人；或(C)属于非同意贷款人的贷款人，向代理人和该贷款人(“离任贷款人”)发出10个工作日的通知，要求离任贷款人按照第31条(出借办事处的转让和变更)将其在本协议项下的全部(而非仅部分)权利和义务转让给借款人选择的贷款人或其他银行(“替代贷款人”)，并(除非代理人是减值代理人)以代理人(合理地采取行动)在转让时应支付的现金购买价(相当于未偿还本金)接受的方式取代即将离任的贷款人离任贷款人的供款金额和所有应计利息，本协议和其他财务文件项下与该出资相关的分手费和其他应付金额。本条款项下任何离任贷款人的权利和义务的转让均须遵守以下条件：(I)代理人和离任贷款人均无义务向借款人寻找替代贷款人；(Ii)转让必须在上述借款人通知后10个工作日内进行；(Iii)在任何情况下，离任贷款人均不需要向替代贷款人支付或退还离任贷款人根据本协议和其他财务文件收到的任何费用；及(Iv)离任贷款人只有在其信纳其已遵守所有适用法律及法规下与该项转让有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务转让其在本条下的权利及义务，而离任贷款人应在交付本条所指的通知后，在合理可行的范围内尽快进行上文第(Iv)段所述的检查，并在其信纳已遵守该等检查时通知代理人及借款人。32保密信息32.1机密性(A)每一债权人同意对所有保密信息保密，不向任何人披露，除非第32.2条(保密信息的披露)和第32.3条(向编号服务提供商的披露)允许的范围，并确保所有保密信息受到适用于其自身保密信息的安全措施和谨慎程度的保护。
132欧洲/71617365v17(B)如果机密信息包括借款人的任何管理人员、董事或员工或任何担保方的个人信息，则各债权方同意按照适用的法律持有该个人信息。32.2披露保密信息任何债权方可披露：(A)向其任何关联公司或相关基金及其任何高级管理人员、董事、雇员、专业顾问、(信贷)保险公司、再保险公司、(再)保险经纪、评级机构、服务提供商、间接信用保护提供者、审计师、如果按照本款(A)向接受保密信息的任何人书面告知保密信息的性质，并且该保密信息的部分或全部可能是价格敏感信息，则合伙人和代表应由该债权方认为适当的保密信息，除非没有这样的要求来告知接受者是否负有保密信息的专业义务或受保密信息的保密要求的约束；(B)任何人：(I)其转让或转让(或可能转让或转让)其在一份或多份财务文件下的全部或任何权利和/或义务，或接替(或可能接替)其作为代理人或证券受托人的权利和/或义务，以及在每一种情况下，转让给该人的任何关联公司、相关基金、代表和专业顾问；(Ii)与(或可能通过)其直接或间接地与之订立(或可能订立)与一份或多份财务文件和/或借款人以及该人的任何关联公司、相关基金、代表和专业顾问有关的任何次级参与，或根据或可能参照一份或多份财务文件和/或借款人进行付款的任何其他交易；(Iii)由任何债权方或以上(B)段(I)或(Ii)分段适用的人指定，代表其接收依据《财务文件》交付的通信、通知、信息或文件(包括但不限于根据第25.15条(C)段(与其他债权人的关系)指定的任何人)；。(Iv)贷款人已聘请进行必要计算的船级社或其他实体，使贷款人能够履行其根据《海神原则》规定的报告义务；。(V)直接或间接投资或以其他方式资助(或可能投资或以其他方式资助)上文(B)段(I)或(Ii)分段所述的任何交易；。(Vi)任何具有司法管辖权的法院或审裁处或任何政府、银行、税务或其他监管当局或类似机构要求或要求向其披露任何有关证券交易所的规则或依据任何适用的法律或条例向其披露资料的人士；。
133 Europe/71617365v17(Vii)，就任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议的目的，需要向其披露信息；(Viii)债权方根据第31.15条(债权人权利的担保)向谁或其利益收取、转让或以其他方式设定担保(或可以这样做)；(Ix)借款人的当事人、集团成员或任何相关实体；(X)由于任何财务文件或与任何财务文件相关而获得的任何法律意见所预期的任何财务文件的登记；或(Xi)经借款人同意；在每一种情况下，债权人方认为适当的保密信息在以下情况下是适当的：(A)就以上(B)款(I)、(Ii)和(Iii)项而言，保密信息的接受者已作出保密承诺，但如果接受者是专业顾问并负有对保密信息保密的专业义务，则不要求保密承诺；(B)就以上(B)款第(4)和(V)项而言，将获得保密信息的人已就其收到的保密信息作出保密承诺或以其他方式受保密要求的约束，并被告知部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息；(C)就上文(B)项(Vi)、(7)和(8)项而言，被告知保密信息的人被告知其保密性质，部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息，但如果该债权人认为在这种情况下这样做是不可行的，则无需要求如此告知；(C)由该债权方或以上(B)项(I)或(Ii)项所适用的人所指定的任何人，就一份或多份财务文件提供管理或结算服务，包括但不限于与财务文件的参与交易有关的服务，为使服务提供商能够提供本(C)款所指的任何服务而要求披露的保密信息，前提是将向其提供保密信息的服务提供商已基本上以LMA主保密承诺的形式签订了保密协议，以供管理/结算服务提供商使用，或借款人与相关债权方商定的其他形式的保密承诺。32.3向编号服务提供商披露：(A)任何债权方均可向该债权方指定就本协议、贷款和借款人提供身份编号服务的任何国内或国际编号服务提供商披露下列信息：
134 Europe/71617365v17(一)借款人的名称；(二)借款人的住所国；(三)借款人的注册地点；(四)本协议的日期；(五)第38条(法律和管辖权)；(六)代理人和安排人的姓名；(七)每次修改和重述本协议的日期；(八)有关贷款的数额和名称；(九)总承诺额；(十)有关贷款的货币；(十一)有关贷款的类型；(Xii)有关贷款的评级；(Xiii)贷款的到期日；(Xiv)先前根据上文(I)至(Xiii)段提供的任何资料的更改；及(Xv)该等债权方与借款人议定的其他资料，使该编码服务供应商能够提供其惯常的银团贷款编号识别服务。(B)双方承认并同意，编号服务提供商分配给本协议、贷款和/或借款人的每个识别码以及与每个此类编号相关的信息，均可根据该编号服务提供商的标准条款和条件向其服务用户披露。(C)借款人表示，上文(A)段(I)至(Xv)分段所列的任何信息都不是，也不会在任何时候都是未公布的价格敏感信息。32.4 DAC6任何财务文件均不得阻止披露任何机密信息或其他事项，否则会导致财务文件预期的任何交易或与财务文件预期的任何交易相关的任何交易成为指令2011/16/EU附件IV第II A 1部分所述的安排。32.5债权方公开披露(A)任何债权方均可自费公开披露下列信息：
135 Europe/71617365v17(一)借款人的名称；(二)借款人的住所国；(三)借款人的注册地点；(四)本协议的日期；(五)代理人、协调人、账簿管理人、协调人和可持续发展代理人的名称；(六)与本协议有关的任何所有权；(七)有关贷款的数额和名称；(八)总承诺额；(九)有关贷款的货币；(十)有关贷款的类型；(Xi)有关贷款的排名；(Xii)贷款的到期日；(Xiii)先前根据上文(I)至(Xi)项提供的任何信息的变化；以及(Xiv)该债权方与借款人商定的其他信息，并可在此类发布中使用借款人的徽标和商标。(B)借款人表示，上文(A)段(I)至(Xiii)分段所列任何资料均不是，亦不会在任何时间属未公布的价格敏感资料。32.6整个协议本条款第32条(保密信息)构成双方之间关于债权人各方在财务文件下关于保密信息的义务的完整协议，并取代任何先前关于保密信息的明示或默示的协议。32.7内幕资料每一债权人均承认部分或全部机密资料是或可能是价格敏感资料，而该等资料的使用可受适用的法律(包括与内幕交易及市场滥用有关的证券法)规管或禁止，而每一债权人均承诺不会将任何机密资料用于任何非法目的。32.8披露通知债权人各方同意(在法律和法规允许的范围内)通知借款人：
136 Europe/71617365v17(A)根据第32.2条(B)款(保密信息的披露)(Vi)分段披露保密信息的情况，除非该披露是在其监督或监管职能的正常过程中向该段所指的任何人披露的；及(B)在意识到保密信息已被披露违反本条款第32条(保密信息)的情况下。32.9持续义务本条款第32条(保密信息)中的义务仍在继续，尤其是自以下较早者起的12个月内继续对每一债权方具有约束力：(A)借款人根据本协议或与本协议相关的所有应付款项已全部付清且所有承诺已被取消或以其他方式不再可用的日期；及(B)该债权方以其他方式不再是债权方的日期。33融资利率的机密性和披露33.1保密和披露(A)代理人和借款人同意对每个融资利率保密，不向任何人披露，除非在下文(B)和(C)段允许的范围内。(B)代理可披露：(I)根据第6.3条(利率通知)向借款人提供的任何资金利率；及(Ii)任何获其委任就一份或多份财务文件提供行政服务的人士的任何资金利率，以使该服务提供者能够提供该等服务所需的程度，前提是被提供该信息的服务提供者已订立保密协议，主要形式为《LMA总保密承诺》，以供行政/结算服务提供者使用，或由代理人与有关贷款人协定的其他保密承诺形式。(C)代理人和借款人可向：(I)其任何关联公司及其任何高级人员、董事、雇员、专业顾问、审计师、合伙人和代表披露任何资金费率，前提是根据本款(I)应向其提供该资金费率的任何人以书面形式被告知其保密性质，并且可能是价格敏感信息，除非没有这种要求告知接受者是否负有对该资金费率保密的专业义务，或受与该资金费率有关的保密要求的约束；(Ii)任何具司法管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管当局或类似机构要求或要求披露资料的任何人，或任何有关证券交易所的规则或依据任何
137欧洲/71617365v17适用法律或条例--如果以书面形式将该融资费率告知被给予者其保密性质，并且该信息可能是价格敏感信息，但如果代理人或借款人认为在这种情况下这样做是不可行的，则不要求如此告知；(Iii)就任何与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议有关的事宜及为该等诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或纠纷的目的而须向其披露资料的任何人，但如该代理人或借款人(视属何情况而定)认为在有关情况下向其披露资料并不切实可行，则无须如此告知；及。(Iv)任何获有关贷款人同意的人士。33.2相关责任(A)代理人及借款人承认，每项融资利率均属或可能是价格敏感资料，其用途可受适用的法例规管或禁止，包括与内幕交易及市场滥用有关的证券法，而代理人及借款人承诺不会将任何融资利率用于任何非法目的。(B)代理人和借款人同意(在法律和法规允许的范围内)通知有关贷款人：(I)根据第33.1条(保密及披露)(C)段(Ii)段作出的任何披露的情况，但如该等披露是在履行其监督或监管职能的正常过程中向该段所指的任何人士作出的，则属例外；及(Ii)在知悉任何资料已被披露违反第33条(资金利率保密)的情况下。34变更和豁免34.1多数贷款人的变更、豁免等在符合第34.2条(变更、豁免等需要征得所有贷款人同意)的前提下，只有借款人、代理人代表多数贷款人、代理人和担保托管人以其本身的权利签署了文件，并且如果文件与担保方所属的金融文件有关，文件才能有效地变更、放弃、暂停或限制财务文件的任何规定或债权人根据该条款或一般法律享有的权利或补救。如果代理人(合理行事)认为对融资单据的任何修改或变更不会对借款人或担保方的权利或利益产生实质性的不利影响，则无需征得借款人或任何担保方的同意。
138 Europe/71617365v17 34.2要求所有贷款人同意的变更、豁免等。然而，在符合第34.3条(更改参考利率)、第34.1条(多数贷款人的变更、豁免等)的前提下，适用如下条款，犹如“由代理人代表多数贷款人”改为“由或代表所有贷款人”：(A)降低保证金；(B)更改根据本协议应支付的本金、利息、手续费或其他款项的日期、金额、金额；(C)更改任何贷款人的承诺；。(D)更改“核准旗帜”、“多数贷款人”或“财务文件”的定义；。(E)更改序言或第2条(贷款)、第4条(贷款人和掉期银行的地位)、第5条(提款)、第6.2条(支付利息)、第11.13条(不清洗黑钱)、第11.14条(反贪污法)、第11.15条(制裁)、第12.17条(进行业务)的定义；。遵守法律)、第12.18条(了解您的客户要求)、第12.19条(遵守制裁法律)、第13.11条(制裁通知)、第15.2条(船舶名称和注册)、第15.1条(遵守法律等)、第17.1条(货币和支付方法)(B)段、第18条(收款的应用)、第19条(收益的应用)或第38条(法律和司法管辖权)；(F)对第34条(变更和豁免)的更改；(G)对财务文件中所列担保权益、担保、弥偿或附属安排的任何解除或重大变更(解除交易担保的情况除外，因为其涉及作为交易担保标的的资产的处置，且此类处置得到多数贷款人的明确允许或财务文件的其他规定)；(H)更改借款人的身份；及(I)本协议或另一财务文件明确规定需要每一贷款人同意的任何其他变更或事项。34.3参考利率的替换：(A)涉及以下内容的任何修订或豁免：(I)规定使用替换参考利率；以及(Ii)(A)使任何财务文件的任何规定与该替换参考利率的使用相一致；(B)使该替换参考利率能够用于本协定项下的利息计算(包括但不限于，为实现本协定的目的而使用该替换参考利率所需的任何相应变化)；
139欧洲/71617365v17(C)执行适用于该替代参考率的市场惯例；(D)为该替代参考率规定适当的后备(和市场混乱)规定；或(E)调整定价，以在合理可行的范围内，减少或消除因适用该替代参考利率而从一缔约方向另一缔约方转移的任何经济价值(如果有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法，则调整应根据该指定、提名或建议确定)，可征得代理人(按照多数贷款人的指示行事)和借款人的同意。(B)如果任何贷款人未能在提出请求的10个工作日内(或借款人和代理人可能商定的与任何请求有关的较长时间段内)对上文(A)段所述的修改或豁免请求作出回应：(I)在确定是否已获得批准该请求的任何相关百分比的总承诺时，其承诺不应包括在计算总承诺额时；及(Ii)为确定是否已获得任何特定贷款人群体的同意以批准该请求，其贷款人身份应不予考虑。在第34.3条(参考汇率的替换)中：“公布汇率”是指：(A)SOFR；或(B)术语SOFR，用于任何引用的基调。“报价期限”就SOFR条款而言，是指该费率通常显示在信息服务的相关页面或屏幕上的任何期间。“相关提名机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或担任主席或应其要求组成的任何工作组或委员会。“替代参考费率”是指：(A)由以下机构正式指定、提名或推荐的替代公布费率的参考费率：(1)该公布费率的管理人；或(2)任何相关提名机构，
140 Europe/71617365v17，如果在有关时间已根据两段正式指定、提名或建议替代利率，则“替代参考利率”将是上文第(Ii)段规定的替代利率；(B)被多数贷款人和借款人认为是国际或任何相关国内银团贷款市场普遍接受的适当继任者或替代公布利率的替代利率；或(C)被多数贷款人和借款人认为是取代公布利率的适当继任者或替代利率。34.4除符合第34.1条(多数贷款人的变更、豁免等)、第34.2条(变更、弃权等需征得所有贷款人同意)和第34.3条(替代参考利率)要求的文件外，不包括其他或默示的变更，没有文件，也没有任何行为、行为、失败或疏忽，债权人或其任何一方(或代表其中任何一方的任何人)的拖延或默许，将导致债权人各方或其中任何一方(或代表其中任何一方的任何人)被视为已被更改、放弃、暂停或限制，或被(永久或暂时)禁止执行、依赖或行使：(A)本协议或另一财务文件的规定；或(B)违约事件；或(C)借款人或担保方违反财务文件或一般法律规定的义务；或(D)任何财务文件或一般法律赋予的任何权利或补救措施；且不得在任何财务文件中隐含任何要求在一定或合理时间内强制执行任何此类规定或行使此类权利或补救措施的条款或条件。34.5受限制债权方(A)在德意志联邦共和国注册的债权方或以其他方式受欧盟阻止条例或德国阻止条款约束的债权方可以书面通知代理人，其选择与制裁有关的任何规定，包括但不限于第11.15条(制裁)、第12.17条(业务行为；遵守法律)、第12.19条(遵守制裁法律)、第13.11条(制裁通知)、第159条(遵守法律等)中包含的任何与制裁有关的规定。(“制裁规定”)仅适用于该债权方，但前提是此类规定不会导致：(1)违反欧盟封锁条例、与欧盟封锁条例冲突或根据欧盟封锁条例承担责任；或(2)在德意志联邦共和国注册的债权方或以其他方式符合第2节第15款所指的德国居民(INLänder)资格的债权方仅违反德国封锁规定、与德国封锁规定冲突或根据德国封锁规定承担责任。(B)如债权方已选择成为受限制债权方，则就任何建议的遵守要求、强制执行、放弃、不放弃、同意、更改或修订
141欧洲/71617365v17关于任何制裁条款(“相关行动”)的财务文件或主协议的或与之有关的，受限制债权方应以书面形式通知代理人其是否应被视为不是提议的相关行动的贷款人，并在代理人收到该通知后，该受限制债权方：(1)在确定是否就该相关行动获得了总承诺的任何相关百分比或参与贷款的总额(视情况而定)时，在计算总承诺或贷款金额(视情况而定)时，不应将其对贷款的承诺或参与(视情况而定)计算在内；及(Ii)为确定是否已就该有关行动取得任何指明的贷款人组别的同意，贷款人的身分不得计算在内。(C)制裁条款中规定的陈述、保证和/或承诺仅适用于借款人或集团成员，前提是该陈述、保证和/或承诺的提供或遵守不会也不会导致违反欧盟阻止法规或德国阻止规定或与之冲突。34.6排除承诺如果任何贷款人未能在提出请求后20个工作日内对任何财务文件的任何条款或贷款人根据本协议条款进行的任何其他表决的同意、豁免、修改或与之有关的请求作出回应(除非借款人和代理人同意与任何请求有关的较长时间段)，除非该请求需要贷款人的一致回应：(A)在确定是否已获得批准该请求的任何相关百分比的总承诺额时，其承诺不得计入相关安排项下的总承诺额；及(B)为确定是否已取得任何特定贷款人团体的同意以批准该项请求，其贷款人地位不得予以理会。34.7违约贷款人的权利被剥夺(A)只要违约贷款人有任何可用承诺，以确定：(I)多数贷款人；或(Ii)是否：(A)有关贷款项下的总承诺额的任何给定百分比(为免生疑问，包括一致同意)；或(B)已获得任何特定贷款人团体的同意，以批准根据财务文件提出的任何贷款人同意、豁免、修订或其他表决的请求；
142欧洲/71617365v17号文件规定，违约贷款人在相关贷款安排下的承诺额将减去其在相关贷款安排下的可用承诺额，如果减少导致该违约贷款人的总承诺额为零，则就上文第(1)和(2)段而言，该违约贷款人应被视为不是贷款人。(B)就本条第34.7条(违约贷款人的丧失权利)而言，代理人可假定下列贷款人为违约贷款人：(I)已通知代理人其已成为违约贷款人的任何贷款人；(Ii)它知道“失责贷款人”定义(A)、(B)或(C)段所指的任何事件或情况已经发生的任何贷款人，但如该贷款人已接获有关贷款人的相反通知(连同代理人合理地要求的任何佐证)，或该代理人在其他方面知悉该贷款人已不再是失责贷款人，则属例外。35尽管任何财务文件的任何其他条款或财务文件各方之间的任何其他协议、安排或谅解，各方均承认并接受财务文件任何一方根据财务文件或与财务文件相关的任何责任可由相关决议机构进行的自救行动，并承认并接受以下影响的约束：(A)与任何此类负债有关的任何自救行动，包括(但不限于)：(I)全部或部分本金的减少，或与任何该等债务有关的未清偿款项(包括任何应累算但未付的利息)；(Ii)将任何该等负债全部或部分转换为股份或其他可向其发行或授予的所有权工具；及。(Iii)取消任何该等负债；及。(B)更改任何财务文件的任何条款，以实施与该等负债有关的任何自救行动。36一般通知36.1除非另有特别规定，任何财务文件项下或与任何财务文件有关的任何通知应以函件或传真方式发出，而财务文件中提及书面通知、书面通知及由特定人士签署的通知应据此解释。36.2通信地址应发送通知：
143 Europe/71617365v17(A)致借款人：de Gerlachekaai 20 B-2000安特卫普比利时传真号码：32 3 247 4409收件人：首席财务官电邮：Financial@euronav.com(B)致贷款人：寄往附表1(贷款人和承诺)或(视情况需要)相关转让证书或增资通知中其名称下方的地址。(C)寄往互换银行：寄往附表2(互换银行)内其名称下方的地址。(D)致代理人和证券托管人：Essendropsgate 7挪威奥斯陆贷款管理事宜：收信人：国际贷款管理局电子邮件：sls.norway@nordea.com信用事项：收件人：航运、离岸和石油服务电子邮件：agency.soosid@nordea.com或相关方可能通知代理人的其他地址，或如果相关方是代理人或证券受托人，则通知借款人、贷款人、掉期银行和担保方。36.3在第36.4条(营业时间以外送达)和第36.5条(难以辨认的通知)的规限下，通知的生效日期：(A)当面交付或邮寄的通知应被视为已送达，并在交付时生效；(B)以传真发送的通知应被视为已送达，并应在其传输完成后2小时内生效。36.4然而，如果根据第36.3条(通知的生效日期)，在营业时间以外送达通知将被视为已送达：(A)在收货地的非营业日；或(B)在该营业日，但在下午5时之后。当地时间；
144 Europe/71617365v17本通知(除第36.5条(无法辨认的通知)另有规定外)视为已送达，并于上午9时生效。在第二天，也就是这样一个营业日。36.5含糊通知第36.3条(通知的生效日期)及第36.4条(在营业时间以外送达)如通知的收件人在以其他方式当作送达该通知的时间后1小时内通知发件人该通知已以在要项上难以辨认的形式收到，则第36.3条(通知的生效日期)及第36.4条(在营业时间以外送达)不适用。36.6有效通知金融文件项下或与金融文件相关的通知不得因其内容或送达方式不符合本协议的要求或在适当情况下不符合任何其他金融文件的要求而无效，条件是：(A)未能按照本协议或其他金融文件(视情况而定)的要求送达该通知，未造成任何一方遭受任何重大损失或损害；或(B)在内容不正确和/或不完整的情况下，被送达通知的一方本应合理地清楚地知道正确或遗漏的细节本应是什么。36.7电子通信(A)代理人与另一债权方或借款人根据财务文件或与财务文件有关而进行的任何通信可通过电子邮件或其他电子手段(包括代理人的债务域系统的方式)进行，前提是代理人和有关债权方或借款人：(I)同意这将是一种被接受的通信形式；(Ii)以书面形式通知对方其电子邮件地址和/或能够通过该方式发送和接收信息所需的任何其他信息；以及(Iii)将其各自地址的任何变化或向其提供的任何其他此类信息通知对方。(B)代理人与另一债权方或借款人之间进行的任何电子通信只有在实际以可读形式收到时才有效，且就债权方或借款人向代理人发出的任何电子通信而言，只有在以代理人为此目的指定的方式填写的情况下才有效。(C)所有债权方确认，他们已同意将代理人的债务域系统用作财务文件之下或与财务文件有关的一种可接受的沟通方式，并同意将债务域系统(或另一电子协作网站)作为代理人与其他债权方之间的主要沟通方式。债权方承认，通过债务域名(或其他电子协作网站)进行的通信将在通信张贴后生效
145 Europe/71617365v17(以可读形式)到DebtDOMAIN(或此类其他电子协作网站)。36.8任何财务文件下的通知或与财务文件相关的任何通知均应为英文。36.9信赖通知各债权人方可信赖其认为真实、正确及获适当授权的任何陈述、通讯、通知或由借款人作出的任何陈述、通讯、通知或文件。36.10在本条款第36条(通知)中，“通知”的含义包括任何要求、同意、授权、批准、指示、放弃或其他沟通。37补充37.1权利累积、非排他性财务文件给予各债权方的权利和补救措施如下：(A)累积；(B)可视需要随时行使；及(C)除非财务文件明确明确说明，否则不得视为排除或限制任何法律所赋予的任何权利或补救措施。37.2条款的可分割性如果财务文件的任何条款无效、不可执行或非法，则不应影响该财务文件的其他条款或任何其他财务文件的条款的有效性、可执行性或合法性。37.3副本一份财务文件可以在任意数量的副本中执行。37.4第三方权利根据1999年《合同(第三方权利)法》，非本协议当事方无权强制执行本协议的任何条款或享受本协议任何条款的利益。37.5电子签名各方同意，本协议可由任何债权方通过电子签名(无论电子签名采用何种形式)签署或签署，并且这种签名方法对于有关债权方受本协议约束的意图具有决定性作用，如同通过手稿签名签署或签署一样。
146 Europe/71617365v17 38法律和管辖权38.1英国法律本协议(第4.5条(担保受托人作为连带债权人)和由此产生或与之相关的任何非合同义务除外)应受英国法律管辖，并按英国法律解释。第4.5条(证券受托人作为共同和数名债权人)应受比利时法律管辖，并根据比利时法律进行解释。38.2英国专属管辖权根据第38.3条(为债权人当事人的专属利益选择法院)，英格兰法院拥有解决任何争议的专属管辖权。38.3为债权各方的专有利益选择诉讼地点第38.2条(英国专属司法管辖权)是为债权各方的专有利益而设，每一方均保留以下权利：(A)在英格兰以外的任何国家的法院就任何争议展开法律程序，而该等国家对该争议具有或声称对该争议具有司法管辖权；及(B)在英格兰的法律程序的同时或以外，或在不在英格兰展开法律程序的情况下，在任何该等国家的法院展开该等法律程序。借款人不得在英国以外的任何国家就争议提起任何诉讼。38.4法律程序文件代理借款人不可撤销地指定Euronav(UK)Agents Limited在其当时的注册办事处(目前位于英格兰伦敦国王大道99号，SW3 4PA)作为其代理，代表其接收和接受与英国法院与本协议有关的任何诉讼程序文件或其他文件。38.5不受影响的债权方权利第38条(法律和司法管辖权)不排除或限制任何债权方在任何司法管辖区内就提起诉讼、送达法律程序文件、承认或执行判决或任何类似或相关事项可能拥有的任何权利(无论是根据任何国家的法律、国际公约或其他法律)。38.6本条款(法律和管辖权)中“诉讼”的含义，“诉讼”指任何类型的诉讼，包括临时或保护性措施的申请，而“争议”指因本协议引起或与本协议有关的任何纠纷(包括与本协议的存在、有效性或终止有关的纠纷，或因本协议产生或与本协议有关的任何非合同义务。本协议已于本协议开头所述的日期签订。
执行版本147欧洲/71617365v17附表1贷款人和承诺贷款人贷款办公室新建贷款承诺(美元)循环承诺(美元)法国巴黎银行富通银行/蒙塔涅杜帕克银行3-1000布鲁塞尔，比利时13,183,024 57,816,976信贷事项：蒙塔涅杜帕克3-1000布鲁塞尔，比利时收信人：Koen Ceyssens/Pierre Frachon电话：33.1.58.16.73.85电子邮件：koen.ceyssens@bnpparibasfortis.com/pierre.frachon@bnpparibas.com贸易关闭/资金和结算事宜：monagne du Parc 3-1000布鲁塞尔-比利时收信人：克里斯蒂安·姆班古拉/丹尼·维尔布鲁根/Veronique de Schepper/Geert Sterck/Helena Dziewalowsa传真：32(0)2 565 06 67电子邮件：Christian ane.mbangula@bnpparibasfortis.com/daniverbroggen@bnpparibasfortis.com/Veronique.de.schepper@bnpparibasfortis.com/Veronique.de.schepper@bnparibasfortis.com/Veronique.de.schepper@bnpparibasfortis.com/Veronique.de.schepper@bnparibasfortis.com/Veronique.de.schepper@bnpparibasfortis.com/Geonique.de.schepper@bnpparibasfortis.com/Veronique.de.schepper@bnppibasfortis.com/Geert。Sterck@bnpparibasfortis.com/helena.dziewalowska@bnpparibasfortis.com运营和服务事宜：Torre Osidente，传真：32(0)2 565 06 67传真：32(0)2 228 98 08电子邮件：sf.bo.servicing.cb@bnpparibasfortis.com ING银行，ING-Diba AG Hamburger Allee 1,60486 Frankburt am Main，德国13,183,024 57,816,976
贷款机构贷款办公室新建贷款承诺(美元)循环承诺(美元)信贷事项：汉堡大道1,60486法兰克福am Main，德国收信人：Bart Doets，Harmony El Kherdali，Hiep Vu电话：+49(69)27222 62/-350电子邮件：bart.doets@ing.de/harmony.elkherdali@ing.de/hiep.the.vu@ing.de/hiep.the.vu@ing.de运营/管理：Hamburger Allee 1,60486法兰克福am Main，交易执行电话：+49(69)27226-2551/-6869/-2235/-2312/-2361/-2313电子邮件：Execution@ing.com KBC Bank NV DelacenSerestraat 1,2018年比利时安特卫普13,183,024 57,816,976信贷事项：DelacenSerestraat 1,2018年比利时安特卫普比利时收信人：Miroslv Matoušek电话：+32 2 448 17 43电子邮件：Credit itadmin.br1@kbc.be Nordea Bank ABP，Proial I Norge Essendrops Gate 7 0368挪威奥斯陆信贷事项：电话：(47)22 48 50 00电子邮件：sls.norway@nordea.com收信人：航运，离岸和石油服务管理局事宜：电话：(47)22 48 50 00电子邮件：sls.norway@nordea.com收信人：国际贷款管理局17,267,904 75,732,096
循环承诺额(美元)渣打银行6楼1 BasingHall Avenue，London，EC2V 5DD 13,183,024 57,816,976信贷事宜：1 BasingHall Avenue，London，EC2V 5DD联系人：Olga Terentieva/Gaurav Moolwaney电话：+44 207 885 8850/+44 207 885 6933电子邮件：olga.Terentieva@sc.com/Gaurav.Moolwaney@sc.com运营/管理：1 BasingHall Avenue，London，EC2V 5DD联系人：Rajesh Janakiraman/Karthikeyan Loganathan/Vinod PC电话：+44 207 885 5500传真：+44 207 885 8071电子邮件：说明电子邮件：UK.LPUInstructions@sc.com查询电子邮件：UK.LoansProcessing@sc.com
执行版本150欧洲/71617365v17附表2互换银行互换银行预订办公室法国巴黎银行富通银行/NV Montag du Parc 3，1KL1A，1000布鲁塞尔，电话：+32 2 228 92 09电子邮件：stephanie.debrosse@bnpparibasfortis.com/docducducatives.mbc@bnpparibasfortis.com用于运营目的：Attn：Back-Office(1B0Y)1)IRD传真：+32 2 312 69 22电子邮件：Matting_IRD_布鲁塞尔@bnpparibasfortis.com 2)FX-MM-Fxd传真：+32 2 312 70 95电子邮件：Matting_FX_FX_Fxd_@bnpparibasfortis.com32 2 565 48 07电子邮件：confirmationmating@bnpparibasfortis.com Nordea Bank ABP c/o Nordea Danmark，Nordea Bank ABP，芬兰7288衍生品服务邮政信箱850 DK-0900哥本哈根K，丹麦电话：+45 55 47 51 71电子邮件：OTC@nordea.com ING银行NV Foppingadreef 7 P.O.Box 1800 NL-1000 BV荷兰阿姆斯特丹电话：+31 20 563 8222传真：+31 20 501 3381传真：+31 20 501 3381电子邮件：Trade.Processing.Derivatives.AMS@INGBank.com
电话：+33 1 53 75 83 30电子邮件：bertrand.badour@sc.com伦敦贝辛霍尔大道1号渣打银行
152欧洲/71617365v17附表3提款通知：Nordea Bank ABP，Proial I Norge Essendrops Gate 7挪威奥斯陆收信人：Loans Administration
提款通知1我们指日期为的贷款协议(“贷款协议”)
2022年签订，其中包括(1)Euronav NV(“借款人”)，(2)作为贷款人的银行和金融机构，(3)作为互换银行的银行和金融机构，(4)其中定义的安排人，(5)北欧银行总部基地，作为簿记管理人和协调人的孝顺银行，(6)北欧银行总部基地，作为可持续发展代理的孝顺银行和(7)北欧银行总部基地，孝子I Norge作为代理和安全受托人，涉及高达307,000,000美元的循环信贷安排和高达70,000,000美元的新建定期贷款安排，以及最初为0美元(可增加至70,000,000美元)的高额定期贷款安排。贷款协议中定义的术语在本提款通知中使用时具有其定义的含义。2.我们要求就以下事项借一笔预付款
循环设施
新建贷款
高额贷款
如下：(A)数额：美元
(B)缩编日期：
(C)持续时间
第一
利息期限为
月；(D)付款指示：账户
并已编号
使用
的
。3吾等声明并保证：(A)贷款协议第11条(陈述及保证)所载的陈述及保证，如于本通知日期参考现时存在的情况而重覆，将保持真实及不具误导性；(B)并无发生违约事件或潜在违约事件，亦不会因借用预付款而导致违约事件。4未经多数贷款人事先同意，本通知不得撤销。
153欧洲/71617365v17
签字人姓名
代表Euronav NV
154 Europe/71617365v17附表4条件先例文件第A部分以下是第10.1条(文件、费用和无违约)(A)段所指的文件和费用。一份正式签署的本协议原件。借款人和担保方的公司注册证书和章程文件复印件2份。3在每一种情况下，如果第12段所述法律意见的规定需要，借款人的董事和股东以及授权签署借款人或担保方(视情况而定)作为一方的每份财务文件并批准借款人执行关于新造船舶的造船合同的各担保方的决议案的副本。4代表借款人或担保方签署任何财务文件的授权书原件。5与开设或经营收益账户有关的任何委托或其他文件的原件。借款人或担保方要求就新造船舶订立或根据任何财务文件或造船合同支付任何款项的所有同意书副本6份。7证明第38条(法律及司法管辖权)所指名的送达法律程序文件的代理人已接受其委任的书面证据。8代理人和贷款人已获得他们所要求的所有信息和文件，以便根据本协议预期的交易，根据所有适用的法律和法规进行所有必要的“了解您的客户”或其他类似的检查，并对此感到合理满意，并满足代理人和贷款人关于“了解您的客户”要求的所有内部合规政策。代理人已收到借款人与代理人另行商定的一份或多份费用函所规定的所有费用。10代理人已收到借款人和协调人另行商定的一封或多封收费函件所规定的所有费用。11证明借款人根据第21条(费用和开支)当时应支付的所有其他费用、成本和支出在提款日期之前已经支付或将支付。12由代理人指定的律师就有关英格兰、比利时和代理人可能要求的其他相关司法管辖区的法律事宜提出有利的法律意见。
155 Europe/71617365v17 13一份关于该新造船舶的造船合同副本，以及借款人或建筑商(或两者)根据其中任何一项或与之相关而签署或发出的所有文件。[]156 Europe/71617365v17第B部分以下是第10.1条(文件、费用和无违约)(B)(I)段所指的文件。1就借款人依据本附表4 A部交付代理人的文件(条件先决条件文件)而言，代理人所要求的其他更新文件(包括但不限于借款人的书面确认，说明其根据本附表4 A部向代理人交付的文件(条件先决条件文件)均未被修改、修订或补充，或如任何该等文件已被撤销，则附上任何文件的经核证副本以取代已被撤销的文件)。2关于每艘现有船舶的抵押权、契据(如适用)和一般转让的正式签立正本，以及在相关提款日期或之前签立的账户质押(以及按各自条款要求交付的每份文件的正本)。3与每项现有的融资协议和根据该协议或依据该协议交付的每份文件有关的解除契约的正本或(如代理人可接受)一份副本，连同代理人信纳该契约已由协议各方妥为签立的证据。4在每种情况下，如果第10款所述法律意见的规定需要，借款人董事授权签署借款人作为当事人的每份财务文件的决议副本。代表借款人签署任何财务文件的授权书原件。6证明每艘现有船舶：(A)已在有关核准船旗下以借款人的名义进行最终和永久登记；(B)除财务文件所设想的外，由借款人拥有绝对和未设押的所有权；(C)保持代理人可接受的等级，不受核准船级社的所有逾期建议和条件限制；(D)与该船舶有关的抵押已按照有关核准船旗的法律正式登记为有效的第一优先权或优先(视属何情况而定)船舶抵押；以及(E)按照本协议的规定投保，并已遵守本协议中有关保险的所有要求。7证明每艘现有船舶由有关提取日期起将由核准经理按贷款人可接受的条款管理的文件，连同：(A)经理就每艘现有船舶所作的承诺；及[]157欧洲/71617365v17(B)有关核准经理的符合证明及每份现有船舶安全管理证书的副本(连同代理人所要求的适用安全管理制度的任何其他细节)及国际安全标准委员会。8.为确定每艘现有船舶的公平市价而进行的估价，注明为本协定的目的，日期不早于根据第16条(担保保证金)获得的提款日前90天，并表明现有船舶的总公平市价等于或大于125%。在循环承付款总额中。9代理人满意的证据，证明在支付第一笔垫款时，现有的债务应在借款人和代理人商定的范围内偿还。10由代理人指定的律师就有关英格兰、比利时、挪威的法律、每艘现有船舶的认可旗帜的司法管辖权及代理人可能要求的其他有关司法管辖区的事宜，提供有利的法律意见。11在代理人可能要求的与有关船舶的保险有关的事项上，代理人可接受的独立保险顾问的有利意见。12如有关船舶为大型船舶，则须提供该船舶的建造合约副本一份，以及借款人或建造商(或两者)在任何该等文件下或与该等文件有关而签署或发出的所有文件。13如果代理人要求就上述任何文件提供一份由代理人批准的翻译员编写的经证明的英文译本。[158 Europe/71617365v17 C部分以下是第10.1条(B)款(文件、费用和无违约)第(二)项所指的文件。就本附表而言，“有关船舶”一词，如属新造贷款的垫款，指新造船舶；如属垫付大额贷款，则指大额的船舶。1就借款人依据本附表4 A部交付代理人的文件(条件先决条件文件)而言，代理人所要求的其他更新文件(包括但不限于借款人的书面确认，说明其根据本附表4 A部向代理人交付的文件(条件先决条件文件)均未被修改、修订或补充，或如任何该等文件已被撤销，则附上任何文件的经核证副本以取代已被撤销的文件)。2有关船舶的抵押权、契据(如适用)及一般转让书的正式签立正本，每份均于有关提款日期或之前签立(以及按各自条款规定交付的每份文件的正本)。3在每种情况下，如果第8款所述法律意见的规定需要，借款人董事授权签署借款人作为当事人的每份财务文件的决议副本。4代表借款人签署任何财务文件的授权书原件。5证明有关船舶：(A)已由建造方无条件交付有关造船合同下的借款人，并已被有关造船合同下的借款人接受，并且已适当支付根据有关造船合同应支付的全部购买价款(除由预付款提供资金的任何部分外)；(B)在有关核准旗帜下以借款人的名义最终和永久登记；(C)除财务文件所设想的外，由借款人绝对和无担保地拥有所有权；(D)保持代理人可接受的等级，不受核准船级社的所有逾期建议和条件的影响；(E)与该抵押权有关的按揭，已按照有关核准船旗的法律，就该船舶妥为注册为有效的优先或优先(视属何情况而定)船舶抵押；及。(F)该抵押权已按照本协议的条文投保，而其中有关保险的所有规定亦已获遵从。6证明有关船舶自有关支付日起将由核准管理人按贷款人可接受的条款管理的文件，连同：][159欧洲/71617365v17(A)管理人就有关船舶所作的承诺；及(B)有关核准管理人符合证明及有关船舶安全管理证书的副本(连同代理人所要求的适用安全管理制度的任何其他细节)及国际安全标准委员会。7为确定有关船舶的公平市价而以代理人和贷款人为收件人的有关船舶的估值，声明为本协议的目的，日期不早于有关提款日期前90天的日期，并按照第16条(保证金)取得，并显示有关船舶的公平市价，连同就当时须接受抵押的其他船舶所提供的最新估值，在垫付款项时，将等于或大于125%。在循环承诺额总额中，新建贷款和增资贷款。8代理人指定的律师就有关英格兰、比利时的法律、有关船舶的认可旗帜的司法管辖权及代理人可能要求的其他有关司法管辖区的事宜，提供有利的法律意见。9代理人可接受的独立保险顾问就代理人所要求的与有关船舶的保险有关的事宜所提出的有利意见。10如果代理人要求就上述任何文件提供一份由代理人批准的翻译员准备的经证明的英文译本。][160 Europe/71617365v17第D部分以下是第9.11条(替代船舶)(C)段(Iii)分段所指的文件。1就借款人依据本附表4 A部交付代理人的文件(条件先决条件文件)而言，代理人所要求的其他更新文件(包括但不限于借款人的书面确认，说明其根据本附表4 A部向代理人交付的文件(条件先决条件文件)均未被修改、修订或补充，或如任何该等文件已被撤销，则附上任何文件的经核证副本以取代已被撤销的文件)。2与拟更换的船舶有关的抵押权、契据(如适用的话)及一般转让书的妥为签立的正本(以及按其各自条款规定交付的每份文件的正本)。3在每种情况下，如果第8款所述法律意见的规定需要，借款人董事授权签署借款人作为当事人的每份财务文件的决议副本。4代表借款人签署任何财务文件的授权书原件。5证明拟议替代船舶的文件证据：(A)在有关核准船旗下以借款人的名义进行了最终和永久的登记；(B)处于借款人的绝对和未设押的所有权，但财务文件所设想的除外；(C)保持代理人可接受的等级，不受核准船级社的所有逾期建议和条件限制；(D)与其有关的抵押已按照有关核准船旗的法律正式登记为有效的第一优先权或优先(视情况而定)船舶抵押；以及(E)按照本协议的规定投保，并已遵守本协议中有关保险的所有要求。6证明建议的替代船舶自成为本协议所指的船舶的日期起，将按贷款人可接受的条款由核准管理人管理的文件，连同：(A)经理就建议的替代船舶作出的承诺；及(B)有关核准管理人的符合证明及建议的替代船舶的安全管理证书(连同代理人所要求的适用安全管理制度的任何其他细节)及国际安全标准委员会的副本。]161欧洲/71617365v17 7为确定拟替换船舶的公平市价，向代理人和贷款人提供的估价，其日期不早于根据第16条(保证金)获得的第9.11条(C)段所指日期之前90天内的日期，并表明拟替换船舶的公平市价等于或高于就本协定而言将被替换为现有船舶的现有船舶。8由代理人指定的律师就有关英格兰、比利时的法律、拟议替代船舶的认可旗帜的司法管辖权以及代理人可能要求的其他相关司法管辖区的事宜提出有利的法律意见。9代理人可接受的独立保险顾问就代理人所要求的与拟更换的船舶的保险有关的事宜所提出的有利意见。10如果代理人要求就上述任何文件提供一份由代理人批准的翻译员准备的经证明的英文译本。[]162欧洲/71617365v17附表5转让证书转让人和受让人承担确保本证书及其相关交易分别符合适用于他们的所有法律和法规要求的唯一责任。致：[]代理名称[为借款人本身、为借款人和代表借款人、每个担保方、证券托管人、每个贷款人、每个互换银行和每个安排人，如下文所述的贷款协议所定义的。1本证明书关乎日期为]2022年签订，其中包括(1)Euronav NV(“借款人”)，(2)作为贷款人的银行和金融机构，(3)作为互换银行的银行和金融机构，(4)其中定义的安排人，(5)北欧银行总部基地，作为簿记管理人和协调人的孝顺第一银行，(6)北欧银行总部基地，孝顺第一银行和法国巴黎银行作为可持续发展代理和(7)北欧银行总部基地，孝子I Norge作为代理和安全受托人，涉及高达307,000,000美元的循环信贷安排和高达70,000,000美元的新建定期贷款安排，以及最初为0美元(可增加至70,000,000美元)的高额定期贷款安排。2在本证书中，除非出现相反意图，贷款协议中定义的术语应具有相同的含义，并且：“相关方”指代理人、借款人、各担保方、担保受托人、各安排人、各贷款人和每家掉期银行；“转让人”指[]全名[]的[]出借处[]；及“受让人”指[]全名
的[出借处]。3本证书的生效日期为
但本证明书除非在该日期或之前由代理人签署，否则不得生效。4转让人将转让人根据或凭借贷款协议作为贷款人拥有的所有权利和利益(现在、将来或有的)以及与以下各项有关的其他财务文件绝对转让给受让人
百分之一。其捐款的百分比为#美元
(包括$
关于循环贷款，为#美元
关于新建筑贷款和$
关于大额贷款)。5根据本转让证书和贷款协议第31条(出借办事处的转让和变更)，转让方解除合同
完全来自其总额为#美元的承诺
(包括$
关于循环贷款，为#美元[关于新建筑贷款和$]就大额贷款而言)[]从…[百分之一。其承付款的百分比是多少美元？](包括$[关于循环贷款，为#美元]关于新建筑贷款和$[就大额贷款而言)]，并且受让人获得#美元的承诺额[(包括$]关于循环贷款，为#美元[]关于新建筑贷款和$[]关于大额贷款)。6受让人与转让人和有关各方承诺，受让人将遵守和履行下列财务文件项下的所有义务[]163欧洲/71617365v17贷款协议第31条(贷款办事处的转让和变更)将在本证书生效时对其具有约束力。7代理人应受让人的要求(在此提出请求)，接受本证书作为根据贷款协议第31条(出借办事处的转让和变更)生效的转让证书。8转让人：(A)向受让人和有关各方保证：(1)转让人完全有能力进行这项交易，并已采取与这项交易有关的所有公司行动并获得所有同意；(2)本证书对转让人有效且具有约束力；(B)向受让人保证，转让人绝对有权在没有产权负担的情况下享有第4段所述转让所涵盖的所有权利和利益；及(C)与受让人承诺，转让人将自费签立受让人在任何有关司法管辖区为完善受让人在本证书下的所有权或为类似目的而合理要求的任何文件。9受让人：(A)确认其已收到贷款协议和其他财务文件的副本；(B)同意在以下情况下，其将无权以任何理由向转让人、代理人、证券托管人、任何安排人、任何贷款人或任何掉期银行追索：(I)任何财务文件被证明无效或无效；(Ii)借款人或任何担保方未能遵守或履行其在任何财务文件下的义务或履行其债务；(Iii)证明不可能变现由财务文件设定的担保权益所涵盖的任何资产，或该等资产的收益不足以清偿借款人或担保方在财务文件项下的债务；(C)同意在本证书被证明无效或无效的情况下，其将无权以任何理由向代理人、证券托管人、任何安排人、任何贷款人或任何互换银行追索；(D)向转让方及各相关方保证：(I)转让方完全有能力进行此项交易，并已采取所有公司行动，并已取得与此项交易有关的所有所需或取得的同意；及(Ii)本证书对受让人有效及具约束力；及(E)确认下述有关受让人的行政详情的准确性。[●]164 Europe/71617365v17 10转让人和受让人各自应代理人和证券受托人的要求，分别与代理人和证券受托人承诺，就他们或他们任何一方可能因本证书而招致的任何申索、法律程序、法律责任或费用(包括所有法律费用)，向代理人和/或证券受托人作出全额赔偿，但经证明主要和直接由代理人或证券受托人本身的高级人员或雇员的严重和应受责备的疏忽或不诚实行为造成的除外。11受让人应要求向转让人偿还转让人根据第11段支付的任何款项，其数额超过代理人或证券受托人就本证书日期不可合理预见的申索、法律程序、法律责任或费用而要求支付的款项的一半；但本款任何规定均不影响转让人和受让人各自对代理人或证券受托人所要求的全额赔偿责任。12受让人向转让人和每一债权人确认：(A)它已经(并将继续)对借款人及其相关实体与其参与贷款有关的财务状况和事务进行独立调查和评估，并且不完全依赖转让人或任何其他债权人就任何财务文件或财务文件所设定的担保权益向其提供的任何信息；(B)将在整个担保期内继续对借款人及其相关实体的信誉进行独立评估。13转让人不作任何陈述或担保，也不对受让人在任何财务文件或任何其他文件中或与之相关的任何陈述(无论是书面或口头陈述)的准确性承担任何责任，法律所暗示的任何陈述或保证均不包括在内。[●]转让人姓名或名称[●]受让人姓名或名称[签字人：签字人：日期：签名人：签名人[]代理名称[●]发件人：日期：[●]165欧洲/71617365v17受让人管理细节受让人姓名：贷款办公室：联系人(贷款管理部)：电话：电传：传真：联系人(信用管理部)：电话：电传：传真：付款账户：注：仅凭本转让证书可能不足以转让转让人在转让人或受让人管辖的金融文件构成的担保中按比例分配的权益。每个贷款人都有责任确定是否需要任何其他文件来达到这一目的。[●]166Europe/71617365v17附表6现有船舶、新建船舶和大型船舶的详细信息第A部分现有船舶船名IMO编号类型DWT交付日期现行旗帜ILMA 9588392 VLCC 318,477 9 2012年5月比利时英格丽9529956 VLCC 314,000 2012年1月6日比利时IRIS 9529968 VLCC 318,478 15 2012年2月比利时Statia 9302982 Suezmax 150,200 1利比里亚CAP Lara 9330874 Suezmax 158,826 2007年2月28日利比里亚CAP Charles 9321706 Suezmax 158,880 28利比里亚CAP Victor 9321720 Suezmax 158,880 28利比里亚CAP Victor 9321720 Suezmax 158,880 5利比里亚CAP Victor 9321720 Suezmax 156,853 5利比里亚DIERUS 98331 VLCC 299,995 13 2019年1月利比里亚CAP DERUS DER331 VLCC 299,995][167欧洲/71617365v17 B部分新建船舶和大型船舶新造船舶/大型船舶命名类型DWT预计交付日期预计旗帜新造船Cassius VLCC 299,393 2023年1月3日比利时升级船Camus VLCC 299,393 2023年2月23日比利时[]168欧洲/71617365v17附表7指定通知：Nordea Bank ABP，Delial I Norge Essendrops Gate 7挪威[]日期[●]尊敬的SIRS贷款协议日期[●]2022年签订，其中包括(1)Euronav NV(“借款人”)，(2)作为贷款人的银行和金融机构，(3)作为互换银行的银行和金融机构，(4)其中定义的安排人，(5)北欧银行总部基地，作为簿记管理人和协调人的孝顺银行，(6)北欧银行总部基地，作为可持续发展代理的孝顺银行和(7)北欧银行总部基地，作为代理和证券受托人的孝子I Norge涉及高达307,000,000美元的循环信贷安排和高达70,000,000美元的新建定期贷款安排，以及最初为0美元(可增加至70,000,000美元)的高额定期贷款安排(“贷款协议”)我们指的是：1贷款协议；2主协议日期为[●]在两国之间制造]和[]以及3.根据上述主协议交付的确认书[●]地址为[●]至[●]。根据贷款协议的条款，我们特此向您发出上述确认的通知，并在此确认其所证明的交易将被指定为贷款协议和财务文件中的“指定交易”。你忠实的..................................................................................................为并代表
互换银行
169欧洲/71617365v17附表8合规证书格式致：Nordea Bank ABP，Delial I Norge Essendrops Gate 7 Oslo挪威：Euronav NV[日期][高级船员证书本证书是根据日期为年月日的贷款协议第11.6(E)条发出的]2022年(“贷款协议”)，并由(1)Euronav NV(“借款人”)，(2)作为贷款人的银行和金融机构，(3)作为掉期银行的银行和金融机构，(4)其中定义的安排人，(5)北欧银行总部基地，作为账簿管理人和协调人的孝顺北欧银行，(6)北欧银行总部基地，孝顺作为可持续代理和(7)北欧银行总部基地，孝子I Norge作为代理和安全受托人，涉及高达307,000,000美元的循环信贷安排和高达70,000,000美元的新建定期贷款安排，以及最初为0美元(可增加至70,000,000美元)的高额定期贷款安排。贷款协议中定义的词语在本协议中使用时具有相同的含义。本人，借款人的首席财务官，特此证明：1随本证书附上的：(A)最新的[截至以下财政年度本集团经审核综合账目及借款人经审核个别账目]本集团的未经审核综合资产负债表及借款人的未经审核个人资产负债表
第一
第二
截至以下日期的财政年度的六个月
(B)有关借款人的最新可持续发展报告(采用借款人最近的年度报告所载的格式)；2借款人：(A)陈述并保证：(I)符合资格的环保项目数目于[曾经是]2023年至2022年完成的符合条件的绿色项目数量[](含)是[]及。(Ii)借款人有[][相见[]]未满足[]目标绿色项目关键绩效指标；和(B)代表并保证：(I)每年提供给每名海员的免费GB[]曾经是[]；(Ii)每增加一项甲基溴的成本为$[][/MB；以及]
170欧洲/71617365v17(三)借款人有[相见]未满足[]目标连接KPI。下表为本集团截至目前的现金、综合流动资产、综合流动负债、自由流动资产、股东权益、总资产及总负债的美元金额[：美元现金[]][合并流动资产[合并流动负债][自由流动资产]股东权益[]]总资产[●]总负债[●][4因此，在本证书的日期，贷款协议第13.5条(金融契诺)所列的金融契诺[●]是[●]]不是[遵守，在截至时][：(A)综合周转资金为美元]；(B)自由流动资产为美元[●]；(C)现金为美元[●]；及。(D)股东权益占总资产的比率为[●]百分之一。
或(视属何情况而定)指明任何财务契诺在哪些方面不获遵守。[5关于借款人的远洋船队(但不包括正在进行延长储存或船对船作业的船只)的加权平均年效率比率为：(A)就Suezmax船只而言，][及(B)就VLCC 200000-+船只而言，]，因此，在本证书的日期，借款人是[]不[]满足目标AER轨道值。6截至[]没有违约事件发生，而且还在继续。[]或者，指定/标识任何违约事件[]借款人遵守贷款协议第15.1条的规定。[]如果不是，请说明这一点，并就第15.2条提出什么建议[]171欧洲/71617365v17受抵押的船舶的公平市值如下[]日期[：提供估值的第一船经纪人的船名；提供估值平均市值的第二船经纪人的名称][…………………………………………首席财务官Euronav NV注：请附上支持时间表。]172欧洲/71617365v17附表9时间表参考汇率为固定报价日[]173 Europe/71617365v17附表10增资通知表格致：Nordea Bank ABP，Proial I Norge Essendropsgate 7 P.O.Box 1166，SEntrum 0368 Oslo作为代理人来自：Euronav NV作为借款人和附表中列为增资贷款人的实体(“增资贷款人”)日期：[]贷款协议日期[]2022年签订，其中包括(1)Euronav NV(“借款人”)，(2)作为贷款人的银行和金融机构，(3)作为互换银行的银行和金融机构，(4)其中定义的安排人，(5)北欧银行总部基地，作为簿记管理人和协调人的孝顺银行，(6)北欧银行总部基地，作为可持续发展代理的孝顺银行和(7)北欧银行总部基地，孝子I Norge作为代理及担保受托人，涉及高达307,000,000美元的循环信贷融资及高达70,000,000美元的新建定期贷款融资，以及初始金额为0美元(可增加至70,000,000美元)的高额定期贷款融资(“贷款协议”)1吾等指贷款协议。这是一张加价通知。就贷款协议而言，本增加通知将作为增加通知生效。贷款协议中定义的术语在本增加通知中具有相同的含义，除非在本增加通知中给予不同的含义。2我们指的是贷款协议的第3条(增加大额承诺)。3我们要求将大额承付款增加#美元。[](“增加承诺”)。4建议增加的日期为[]。5借款人确认：5.1本增加贷款通知所载的增加贷款人及增加承诺符合贷款协议第3.1条(增加贷款人及增加承诺)；及5.2于本增加贷款通知日期，符合贷款协议第3.4条(A)段(A)段(增加增加承诺的条件)(I)分段所指明的各项条件。6每个增加贷款人同意承担并将承担与附表中与其名称相对的增加承诺相对应的所有义务，犹如其是贷款协议下关于贷款协议中指定的增加承诺的贷款人一样。7在增加日期，每个增加贷款人成为相关财务文件的一方作为贷款人。[174 Europe/71617365v17 8每个增加贷款的贷款人都明确承认《贷款协议》第3.9条(责任限制)中提到的对债权人各方义务的限制。9本加价通知书不可撤销。10本增加通知可在任何数量的副本中执行，这具有与在该增加通知的单份副本上的签名相同的效力。11本增加通知及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。12本增加通知已于本增加通知开始时所述的日期生效。13就贷款协议第36条(通知)而言，增加贷款人通知的融资办公室和地址、传真号码和注意事项如下：]。注：本增额通知的执行可能不足以让每个增额贷款人在所有司法管辖区获得交易担保的利益。每个增额贷款人有责任确定是否需要任何其他文件或其他手续才能在任何司法管辖区获得交易担保的利益，如果需要，则安排执行这些文件和完成这些手续。[●]175欧洲/71617365v17增加贷款人增加承诺的明细表名称[●]176 Europe/71617365v17借款人：_[就贷款协议而言，本文件被代理人接受为增加通知，增加日期确认为]。代理人：_[]177欧洲/71617365v17附表11合格绿色项目1优质船体涂料的应用，这种涂料是高质量的杀生或污垢释放系统，或两者的组合，安装在远洋船舶的垂直底部，目的是延长无污污期并将船体粗糙度降至最低，从而产生显著的节省燃料的潜力。2安装Wartsila提高燃油效率，这是一次升级，使二冲程发动机的燃料成本大大降低，同时符合废气排放法规，并包括提高压缩比和改进喷油器喷嘴的良好平衡组合，以及优化的发动机调整参数，从而在不显著增加NOx排放的情况下显著节省燃料。3在海水冷却泵上安装变频驱动装置。与海水泵上的启动/停止功能不同，VFD装置允许通过改变提供给泵电机的频率来控制泵的速度。通过将泵的速度降低到所需的冷却能力，也降低了功率需求。4在机舱风扇上安装VFD装置。一艘VLCC/Suezmax加油机的引擎室通常配备4个大型空气风扇。风扇的作用是给引擎室加压，并为主机提供空气。主机的空气需求量随着船速的不同而变化。VFD安装允许控制风扇的速度。通过将风扇的速度降低到所需的空气供应量，也减少了电力需求。5在燃油管路上安装电热水器。在海船上需要加热燃油管路，以保持发动机制造商所要求的粘度。燃油管路的加热通常是用蒸汽进行的。在航行过程中，蒸汽是由省煤器产生的，省煤器从主发动机排气中吸收废热。在长时间的空转期间，没有余热，需要产生蒸汽来加热燃料管。如果在空闲期间，燃油管路从改装的加热器安装中加热，这将节省燃油消耗和排放。6安装螺旋桨头盖鳍片(“PBCF”)。PBCF是一种安装在船舶螺旋桨上的节能装置。它打破了旋转螺旋桨后面产生的轮毂涡流，从而显著降低了燃油消耗和二氧化碳排放。7安装二氧化碳捕获系统。目前正在对这类系统进行调查，看是否可以在一艘远洋轮船上实施碳中和循环。8供应商在船舶上提倡每天至少节省0.5吨燃料的任何其他装置。[执行页面借款人١/Chloe Konstantindes Attomey-in-Fac签署)为Euronav NV和代表Euronav NV签署-))Megha Vijh实习律师Watson Farley&Williams LLP 15 Appold Street London EC2a 2HB贷款人Ellen Mackie代理律师签署代表北欧银行总部基地，-)乔治娜·萨默斯实习律师沃森·法利和威廉姆斯有限责任公司15阿波尔德街伦敦EC2a 2HB 0صاأEllen Mackie事实律师签署代表法国巴黎富通银行/NV：Georgina Somers Watson Farley&Williams LLP由15 Appold Street١伦敦EC2a 2HB j Ellen Mackife-in-tac‘签署，代表荷兰国际银行，ا)乔治娜·萨默斯实习律师沃森·法利和威廉姆斯有限责任公司伦敦阿波尔德街15号سمعEllen Mackie؛律师事务所签名：)代表并代表KBC银行NV出席的人：)乔治娜·萨默斯实习律师沃森·法利和威廉姆斯律师事务所伦敦阿波尔德街15号EC2A a Joسرم)]执行页面借款人在Euronav NV签名：贷款人为Nordea Bank ABP签名，Delial I Norge当面签名：BNP Paribas Fortis SA/NV签名：ING银行签名，荷兰国际集团-迪巴股份公司的分行到场：代表KBC银行NV签署：代表渣打银行签署：Ot t ter Mil R t)ot 178 Europe/71617365v17 Gaurav Moolwaney-事实律师-1号贝辛霍尔大道，伦敦，EC2V 5DD[掉期银行Ehen Mackie)在以下人员在场的情况下代表法国巴黎富通银行RNV：Georgina Somers 0٧实习律师Watson Farley&Williams LLP 15 Appold Street London EC2a 2HB٥^١)L·)为北欧银行总部基地和代表Nordea银行总部基地签署：)Georgina Somers实习律师Watson Farley&Williams LLP 15 Appold Street London EC2a 2HB؛٥^٥在以下人员在场的情况下代表ING银行NV签署：)Georgina Somers实习律师Watson Farley&Williams LLP 15 Appold Street London EC2A)Ellen Mackie١代表KBC银行NV出席：)Georgina Somers实习律师Watson Farley&Williams LLP伦敦阿波尔德街15号EC2A 2HB)代表并代表渣打银行出席：)EUR0PE/71617365vl7179]
掉期银行代表法国巴黎银行富通银行/NV签署：代表北欧银行总部基地签署：代表荷兰国际集团银行签署：代表KBC银行签署：代表渣打银行签署：0(304.电话179 Europe/71617365v17 Gourav Moolwaney律师-事实上1号贝辛霍尔大道，伦敦，EC2V 5DD[受托牵头安排人Ellen Mackle律师(原封不动地签署)Fo٢和代表NGRDEA bank asp，孝顺I NDRGE in the 0٢66ة60ء-))Georpina Scmerers？vifc‘yid实习律师Watson Farley&Williams LLP IbAppold Street London EC2A2HB)Ellen Mackie律师在以下人面前签名)Grand代表法国巴黎银行PGRTIS SA/NV)1(实习律师Watson Farley&Wil’am LLP 15 Apd Street EC2HI Ellen-in Facta)荷兰国际集团迪巴股份公司的一家分行。)签署人：))与或以KBCBANK NV的名义签署：)乔治娜·萨默斯见习律师沃森·法利和威廉姆斯有限责任公司是伦敦阿波尔德街EC2A2H GB‘هؤا/；)تس)签署人))٣并代表标准特许银行出席：)欧洲/71617365V17180]代表北欧银行总部基地、孝顺银行签署的主要安排人在场：代表法国巴黎银行富通银行/NV签署：代表荷兰国际集团、荷兰国际集团的一家分行签署：代表KBC银行NV签署：代表渣打银行签署：Ot a I ELLE，VTI，e VCI 180 Europe/71617365v17 Gourav Moolwaney律师-事实上是伦敦巴辛霍尔大道1号，EC2V 5DD[][][][]账簿管理人(^(McJajl Ellen Mackle律师-ln-Fact签署)代表北欧银行总部基地，孝顺的I Norge，在场人员：)Georgina Somers实习律师Watson Farley&Williams LLP 15 Appold Street London EC2A2HB/\A/JJ 6اى4هEllen Mackle律师-in-tact协调人(الرشءص)为和代表Nordea银行总部基地，孝顺的I Norge签署：)Georgina Somers实习律师Watson Farley&Williams L15 Apd Street AGELONdon 2HB Mackie Ellen律师-ln-tact签署孝顺I Norge出席：)Georgina Somers实习律师Watson Farley&Williams LLP 15 Appold Street London EC2A 2HB律师事务所代理人Ellen Mackie-in-Facidللسءس代理)代表北欧银行总部基地，孝顺I Norge出席：)Georgina Somers实习律师Watson Farley&Williams LLP 15 Appold Street London EC2A 2HBSECURITY受托人Ellen Mackie律师-事实律师CLIGNED BY)Nordea Bank ABP，Filial I Norge在以下人员面前签名：Georgina Somers圣威廉姆斯(FC*AFar0ئL15 Appold Street EC2HB Europe/71617365v7181
172 EUROPE/71617365v17 SCHEDULE 9 TIMETABLES Reference Rate is fixed Quotation Day
173 EUROPE/71617365v17 SCHEDULE 10 FORM OF INCREASE NOTICE To: Nordea Bank Abp, filial i Norge Essendropsgate 7 P.O. Box 1166, Sentrum 0368 Oslo as Agent From: EURONAV NV as the Borrower and the entities listed in the Schedule as Increase Lenders (the "Increase Lenders") Dated: [] Loan agreement dated [] 2022 and made between, amongst others, (1) Euronav NV (the "Borrower"), (2) the banks and financial institutions named therein as Lenders, (3) the banks and financial institutions named therein as Swap Banks, (4) the Arrangers as defined therein, (5) Nordea Bank Abp, filial i Norge as Bookrunner and Co-ordinator, (6) Nordea Bank Abp, filial i Norge as Sustainability Agent and (7) Nordea Bank Abp, filial i Norge as Agent and Security Trustee in relation to a revolving credit facility of up to $307,000,000 and a newbuild term loan facility of up to $70,000,000 and an upsize term loan facility of, initially, $0 (which may be increased to up to $70,000,000) (the "Loan Agreement") 1 We refer to the Loan Agreement. This is an Increase Notice. This Increase Notice shall take effect as an Increase Notice for the purposes of the Loan Agreement. Terms defined in the Loan Agreement have the same meaning in this Increase Notice unless given a different meaning in this Increase Notice. 2 We refer to Clause 3 (Increase of Upsize Commitments) of the Loan Agreement. 3 We request the increase of the Upsize Commitments in the amount of $[●] (the "Increase Commitments"). 4 The proposed Increase Date is []. 5 The Borrower confirms that: 5.1 the Increase Lenders and the Increase Commitments set out in this Increase Notice comply with Clause 3.1 (Increase Lenders and Increase Commitments) of the Loan Agreement; and 5.2 each condition specified in sub-paragraph (i) of paragraph (a) of Clause 3.4 (Conditions to increase of Upsize Commitments) of the Loan Agreement is satisfied on the date of this Increase Notice. 6 Each Increase Lender agrees to assume and will assume all of the obligations corresponding to the Increase Commitment set opposite its name in the Schedule as if it had been an Lender under the Loan Agreement in respect of that Increase Commitment named in the Loan Agreement. 7 On the Increase Date each Increase Lender becomes party to the relevant Finance Documents as a Lender.
174 EUROPE/71617365v17 8 Each Increase Lender expressly acknowledges the limitations on the Creditor Parties' obligations referred to in Clause 3.9 (Limitation of responsibility) of the Loan Agreement. 9 This Increase Notice is irrevocable. 10 This Increase Notice may be executed in any number of counterparts and this has the same effect as if the signatures on the counterparts were on a single copy of this Increase Notice. 11 This Increase Notice and any non-contractual obligations arising out of or in connection with it are governed by English law. 12 This Increase Notice has been entered into on the date stated at the beginning of this Increase Notice. 13 The facility office and address, fax number and attention details for notices of the Increase Lenders for the purposes of Clause 36 (Notices) of the Loan Agreement are: []. Note: The execution of this Increase Notice may not be sufficient for each Increase Lender to obtain the benefit of the Transaction Security in all jurisdictions. It is the responsibility of each Increase Lender to ascertain whether any other documents or other formalities are required to obtain the benefit of the Transaction Security in any jurisdiction and, if so, to arrange for execution of those documents and completion of those formalities.
175 EUROPE/71617365v17 THE SCHEDULE Name of Increase Lender Increase Commitment
176 EUROPE/71617365v17 The Borrower By: ___________________________ for and on behalf of EURONAV NV The Increase Lenders [] This document is accepted as an Increase Notice for the purposes of the Loan Agreement by the Agent and the Increase Date is confirmed as []. The Agent By: ______________________________ for and on behalf of NORDEA BANK ABP, FILIAL I NORGE
177 EUROPE/71617365v17 SCHEDULE 11 QUALIFYING GREEN PROJECTS 1 Application of premium hull coatings which are high quality biocidal or foul release systems, or a combination of both which are installed on the vertical bottom of ocean going ships with the intention of prolonging the fouling free period and minimizing hull roughness generating a significant fuel saving potential. 2 Installation of Wartsila fuel efficiency boost, being an upgrade enabling the fuel costs of two- stroke engines to be reduced considerably while complying with exhaust emission regulations and comprising a well balanced combination of an increased compression ratio and modified injector nozzles combined with optimized engine tuning parameters allowing significant fuel savings without significantly increasing the NOx emissions. 3 Installation of variable frequency drive ("VFD") installations on seawater cooling pumps. Instead of a start/stop function on a seawater pump, a VFD installation allows control of the speed of the pump by varying the frequency supplied to the pump motor. By reducing the speed of the pump to the required cooling capacity the power demand is also reduced. 4 Installation of VFD installations on engine room fans. A VLCC / Suezmax tanker’s engine room is typically fitted with 4 large air fans. The purpose of the fans is to over pressurize the engine room and to supply air to the main engine. The air demand of the main engine varies with the speed of the vessel. A VFD installation allows control of the speed of the fan. By reducing the speed of the fan to the required air supply the power demand is also reduced. 5 Installation of electrical heaters in respect of fuel lines. Heating of fuel lines is required on board seagoing vessels to maintain the viscosity as required by the engine manufacturer. Heating of fuel lines is conventionally done by steam. During sailing that steam is generated by an economizer which is taking waste heat from the main engine exhaust. During long idle periods there is no waste heat and steam needs to be generated for heating the fuel lines. If, during idle periods, the fuel lines are heated from a retrofit heater installation this will generate savings on fuel consumption and emissions. 6 Installation of Propeller Boss Cap Fin ("PBCF"). The PBCF is an energy-saving device attached to the propeller of a vessel. It breaks up the hub vortex generated behind the rotating propeller, resulting in a significant decrease in fuel consumption and CO2 emissions. 7 Installation of CO2 capturing systems. Such systems are under investigation to see if a carbon neutral cycle could be implemented on board a seagoing ship. 8 Any other installation where a vendor is a promoting a minimum 0.5t/day fuel saving on board a vessel.
EXECUTION PAGES BORROWER ١/ Chloe Konstantinides Attomey-in-faC SIGNED by ) for and on behalf of EURONAV NV in the presence of- ) ) ) Megha Vijh Trainee Solicitor Watson Farley & Williams LLP 15 Appold Street London EC2A 2HB LENDERS Ellen Mackie Attorney-in-facSIGNED by for and on behalf of NORDEA BANK ABP, FILIAL I NORGE in the presence of- ) Georgina Somers Trainee Solicitor Watson Farley & Williams LLP 15 Appold Street London EC2A 2HB 0صاأ Ellen Mackie Attorney-in-factSIGNED by for and on behalf of ) BNP PARIBAS FORTIS SA/NV In the presence of: Georgina Somers Watson Farley & Williams LLP SIGNED by 15 Appold Street ١ London EC2A 2HB j Ellen Mackife Attorney-in-tac', for and on behalf of ING BANK, a branch of ING-DIBA AG in the presence of: ا ) Georgina Somers Trainee Solicitor Watson Farley & Williams LLP 15 Appold Street London EC2A 2HB سمع Ellen Mackie Attorney-in-tac.؛ SIGNED by ) for and on behalf of KBC BANK NV in the presence of: ) Georgina Somers Trainee Solicitor Watson Farley & Williams LLP 15 Appold Street London EC2A 2HB a Jo سرم )SIGNED by ) for and on behalf of STANDARD CHARTERED BANK in the presence of: EUROPE/71617365V17178
EXECUTION PAGES BORROWER SIGNED by for and on behalf of EURONAV NV in the presence of: LENDERS SIGNED by for and on behalf of NORDEA BANK ABP, FILIAL I NORGE in the presence of: SIGNED by for and on behalf of BNP PARIBAS FORTIS SA/NV in the presence of: SIGNED by for and on behalf of ING BANK, a branch of ING-DIBA AG in the presence of: SIGNED by for and on behalf of KBC BANK NV in the presence of: SIGNED by for and on behalf of STANDARD CHARTERED BANK in the presence of: of t TeR mil R t) ot 178 EUROPE/71617365v17 Gaurav Moolwaney Attorney-in-fact 1 Basinghall Avenue, London, EC2V 5DD
SWAP BANKS EHen Mackie )SIGNED by )for and on behalf of BNP PARIBAS FORTIS rNV in the presence of: Georgina Somers 0 ٧ Trainee Solicitor Watson Farley & Williams LLP 15 Appold Street London EC2A 2HB ٥^١ )SIGNED by L· ) for and on behalf of NORDEA BANK ABP in the presence of: ) Georgina Somers Trainee Solicitor Watson Farley & Williams LLP 15 Appold Street London EC2A 2HB ؛ ٥^٥SIGNED by a for and on behalf of ING BANK NV in the presence of: ) Georgina Somers Trainee Solicitor Watson Farley & Williams LLP 15 Appold Street London EC2A 2HB ) Ellen Mackie ١ SIGNED by for and on behalf of KBC BANK NV in the presence of: ) Georgina Somers Trainee Solicitor Watson Farley & Williams LLP 15 Appold Street London EC2A 2HB SIGNED by ) for and on behalf of STANDARD CHARTERED BANK in the presence of: ) EUR0PE/71617365vl7179
SWAP BANKS SIGNED by for and on behalf of BNP PARIBAS FORTIS SA/NV in the presence of: SIGNED by for and on behalf of NORDEA BANK ABP in the presence of: SIGNED by for and on behalf of ING BANK NV in the presence of: SIGNED by for and on behalf of KBC BANK NV in the presence of: SIGNED by for and on behalf of STANDARD CHARTERED BANK in the presence of: 0(304. T ote 179 EUROPE/71617365v17 Gourav Moolwaney Attorney-in-fact 1 Basinghall Avenue, London, EC2V 5DD
MANDATED LEAD ARRANGERS Ellen MacKle Attorney-intact)SIGNED by ) fo٢ and on behalf of NGRDEA BANK ASP, FILIAL I NDRGE in the 0٢66 ة60ء of- ) ) Georpina Scmers ¿vifc'Yid Trainee Solicitor Watson Farley & Williams LLP IbAppold Street London EC2A 2HB ) Ellen Mackie Attorney-in-fact SIGNED by ) )Grand on behalf of BNP PARIBAS PGRTIS SA/NV in the presence of ) ) Georgina Somers ¿1 { Trainee Solicitor Watson Farley & Wil'iams LLP 15 Appold Street London EC2A 2HI Ellen Mackie Attorney-in-facta)SIGNED by for and on behalf of ING BANK, a branch of ING-DIBA AG in the presence of. ) ) Georgina Scmers Trainee Sol oilor Watson Farley & Williams LLP 15 Appold Street London EC2A 2HB Ellen Mackie Attomeyin-fact)SIGNED by ) )for and or pha.fof KBCBANK NV in the presence of- ) Georgina Somers Trainee'-blicitor Watson Farley & Williams LLP IS Appold Street London EC2A2h£' هؤا/;) تس )SIGNED by ) )fo٣ and on behalf of STANDARD CHAPTERED BANK in the presence of: ) ) EUROPE/71617365V17180
MANDATED LEAD ARRANGERS SIGNED by for and on behalf of NORDEA BANK ABP, FILIAL I NORGE in the presence of: SIGNED by for and on behalf of BNP PARIBAS FORTIS SA/NV in the presence of: SIGNED by for and on behalf of ING BANK, a branch of ING-DIBA AG in the presence of: SIGNED by for and on behalf of KBC BANK NV in the presence of: SIGNED by for and on behalf of STANDARD CHARTERED BANK in the presence of: ot a i elle,,vti ,e vci 180 EUROPE/71617365v17 Gourav Moolwaney Attorney-in-fact 1 Basinghall Avenue, London, EC2V 5DD
BOOKRUNNER (^{McJajl Ellen Mackle Attorney-ln-fact)SIGNED by ) for and on behalf of NORDEA BANK ABP, FILIAL I NORGE in the presence of: ) ) Georgina Somers Trainee Solicitor Watson Farley & Williams LLP 15 Appold Street London EC2A 2HB /\A/jj 6اى4ه Ellen Mackle Attorney-in-tact CO-ORDINATOR SIGNED by(الرشءص ) for and on behalf of NORDEA BANK ABP, FILIAL I NORGE in the presence of: ) Georgina Somers Trainee Solicitor Watson Farley & Williams LLP 15 Appold Street SUSTAINABILITY AGENTlondon EC2A 2HB Ellen Mackie Attorney-ln-tact SIGNED by for and on behalf of NORDEA BANK ABP, FILIAL I NORGE in the presence of: ) ) Georgina Somers Trainee Solicitor Watson Farley & Williams LLP 15 Appold Street London EC2A 2HB للسءس AGENT Ellen Mackie Attorney-in-factCoSIGNED by ) for and on behalf of NORDEA BANK ABP, FILIAL I NORGE in the presence of: ) Georgina Somers Trainee Solicitor Watson Farley & Williams LLP 15 Appold Street London EC2A 2HBSECURITY TRUSTEE Ellen Mackie Attorney-in-factCLSIGNED by )for and on behalf of )NORDEA BANK ABP, FILIAL I NORGE in the presence of: Georgina Somers Ç¿(fc■ *ajJ Farley0ئ Williams LLP 15 Appold Street London EC2A 2HB EUROPE/71617365vl7181