2022年3月16日
Euronav NV
2022年长期激励计划
1定义
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“受理通知书” | : | 指基本上采用本计划附件A所附形式的书面通知，受益人根据本计划中的规定，通知公司他/她全部或部分接受LTIP赠款； |
“联营公司” | : | 就任何人或法律实体而言，是指比利时《公司和社团法》第1：20条所列与该人或法律实体有关的任何企业或个人； |
“平均股价” | : | 指公司或同行在某一特定日期的股价，按该股票在该日期前三个月在纽约证券交易所的平均收盘价计算，并以美元表示； |
“Bad Leaver事件” | : | 指参与者(或其关联公司)与集团公司之间因本计划第6.6.2条所述原因之一而终止的专业关系； |
“受益人” | : | 指(1)管理委员会成员，(2)管理委员会成员的直接下属；(3)经管理委员会推荐并经监事会批准的集团公司任何其他员工； |
“营业日” | : | 指比利时和美国的银行在星期六或星期日以外的一天营业； |
“事业” | : | 指参与者(其附属机构)的欺诈或严重疏忽/不当行为； |
“公司” | : | 指Euronav NV，一家根据比利时法律注册成立的公司，注册办事处位于比利时安特卫普的Gerlachekaai，2000年20日，并在法人登记处登记，编号为0860.402.767； |
《控制权的变更》 | : | 指发生下列任何事件： (I)完成涉及本公司的合并、合并合并或类似形式的公司交易，合并后实体的流通股至少有30%(30%)由(A)一名新股东或(B)一群一致行动的股东持有，并在12个月内更换监督委员会的多数成员；或 控制权的改变； |
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“控制” | : | 指比利时《公司和协会法》第1：14至1：18条所界定的对一家公司的控制； |
“交货日期” | : | 具有本计划第5.2条规定的含义； |
“残障” | : | 指参与者(控制该参与者的人)永久丧失能力，使该参与者不能参加他/她因培训、教育或经验而合理地适合从事的任何业务或职业，并且持续12个月，并且在这12个月期满后没有合理改善的希望； |
“好离场者活动” | : | 指参与者与集团公司因本计划第(6.1)条所述原因之一而终止的专业关系； |
“团体” | : | 指本公司及其任何有资格成为其关联公司的实体； |
“集团公司” | : | 指属于本集团的任何公司； |
“管理委员会” | : | 指本公司的管理委员会(“董事会”)； |
“Leaver实例” | : | 指就参与者而言，在好的离场者事件或坏的离场者事件的背景下导致其与集团公司的职业关系终止(无论是直接或通过附属公司)的每一次情况； |
“LTIP奖” | : | 指受益人根据本计划和LTIP赠款的条款和条件接受的RSU； |
“LTIP助学金” | : | 指根据本计划向受益人提供的赠款，其构成如下：100%的奖励金额作为RSU交付； |
“要约” | : | 指公司根据本计划第3.2条向受益人提供长期税收优惠的书面通知； |
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“优惠日期” | : | 指监事会以书面形式通知受益人他或她获得长期税收优惠赠款的日期； |
“参与者” | : | 指作为RSU持有人的个人或法人； |
《同龄人》 | : | 具有第5.1.2(I)条中赋予它的含义； |
“计划” | : | 指可不时修订的本公司《2021年长期激励计划》； |
“职业关系” | : | 指参与者(其关联企业)与集团公司之间的雇佣合同、参与者(其关联企业)与集团公司之间的服务协议或参与者(其关联企业)在集团公司的委托； |
“参考日期”
“薪酬委员会” | :
: | 指2021年4月1日；
指公司的薪酬委员会； |
“辞职” | : | 指参与者(或其关联公司)出于良好离职事件以外的动机终止与集团公司的专业关系； |
“退休” | : | 指(A)达到相关司法管辖区的法定退休年龄，或(B)集团公司和参与者各自同意不早于60岁提前退休； |
“RSU” | : | 指根据本计划的条款和条件在归属时交付一(1)股的无资金和无担保承诺的限制性股票单位； |
《RSU霍尔德》 | : | 指根据本计划授予的RSU的持有者； |
“秘书” | : | 指人力资源经理Ann Vleugels夫人和监事会指定接收接受通知的任何人，如果她不在，则指首席人事官或他/她指定的任何其他人； |
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“服务协议” | : | 指由个体户或法人为集团公司的利益提供服务的每一份协议，其中包括管理或咨询服务； |
“股份” | : | 指公司不时发行的所有股份，由公司酌情决定在布鲁塞尔泛欧交易所或纽约证券交易所上市； |
“监事会” | : | 指公司监事会(‘Raad van toezicht’)或公司监事会正式授权的任何人士或委员会； |
“TSR” | : | 指公司或同行股票在两个给定日期之间的总股东回报，计算如下： A = [(B-C)+D] / C 借此： ·A=TSR ·b=计算TSR期间结束日股票的平均股价； ·c=计算TSR期间开始之日股票的平均股价；以及 ·D=在开始日期至结束日期期间就一股收到的股息数额。 |
2计划的对象
2.1本计划的目的是通过提供与公司股价表现直接挂钩的浮动薪酬比例，使参与者和股东利益保持一致。此可变薪酬被构建为由RSU组成的LTIP补助金。
2.2每个RSU授予RSU持有人一项有条件的权利，即在RSU归属时获得一(1)股。
3提供LTIP赠款
3.1Offer
3.1.1监事会根据薪酬委员会的建议，决定根据本计划向每个受益人提供的RSU(长期保险计划补助金)的数量。在这方面，将根据参考日期后三(3)个工作日布鲁塞尔泛欧交易所股票成交量加权平均价格的股价来确定拟提供的RSU数量。
3.1.2一项要约并不意味着受益人有任何权利在将来获得额外的长期税收优惠赠款。
3.1.3根据本计划提供长期就业保障津贴，并不构成集团公司继续受雇的默示保证。
3.2报盘格式
本公司会以书面通知方式通知受益人在长期税务优惠计划下向该受益人提供的RSU数目(以下简称“要约”)。
3.3免费赠送
LTIP奖助金免费提供给受益人。
3.4接受或拒绝LTIP补助金
3.4.1除非要约中另有说明，否则任何受益人应在要约日期后九十(90)个历日内，通过向秘书退还一份填妥并签立的接受通知，接受向其提供的全部或部分LTIP赠款。如未及时收到接受通知，则视为受益人已拒绝接受长期转让授权书，并自动取消有关受益人在长期转让授权书方面的权利。对于明确拒绝的LTIP赠款也是如此。对受益人的任何默示或明示拒绝，不得给予经济补偿。
3.4.2a受益人有可能只接受授予他/她的长期税收优惠赠款的一部分。为此，受益人应在《承兑通知书》中说明已接受的RSU的确切数量。如果受益人只接受给予他/她的部分减排单位，应视为他/她拒绝了向他/她提供的其他减排单位。在这种情况下，不应对被拒绝的RSU的受益人给予经济补偿。
3.4.3 LTIP补助金的受益人通过接受通知接受LTIP补助金(部分)，即无条件接受本计划所载的所有规定。
3.4.4在适当的时候，公司将确认受益人选择接受还是拒绝LTIP赠款，以及接受的RSU数量(如果有)。
4 LTIP奖项的一般条款
4.1授予受益人的LTIP奖励完全是个人性质的，没有资格转让所有权或任何其他形式的(所有权)权利转让，除非在死亡的情况下，LTIP奖励将转让给继承人。
4.2 LTIP奖不能以任何方式直接或间接质押或担保。
4.3违反本计划第4.1条和/或第4.2条以任何方式直接或间接转让、质押或担保的LTIP裁决应自动失效，受益人或其受让人不受任何经济补偿。
5.RSU的具体条款
5.1 RSU的归属
5.1.1根据本计划第10条的规定，RSU持有人持有的RSU可在要约之日起三(3)年内按照第5.1条所述的原则进行归属。
5.1.2根据公司股份的相对TSR进行归属
(I)RSU持有者接受的所有RSU中的75%可根据公司股份相对于以下实体(以下统称为“同行”)股份的TSR进行归属：
(A)Frontline US(纽约证券交易所市场代码：FRO)；
(B)Teekay油轮(纽约证券交易所代码：TNK)；
(C)DHT(纽约证券交易所市场代码：DHT)；
(D)国际海运公司(纽约证券交易所市场代码：INSW)；以及
(E)北欧美洲油轮(纽约证券交易所代码：NAT)；
(Ii)在要约日期的第一(1)、第二(2)和第三(3)周年，RSU持有人的RSU数量将按照以下公式计算：
A=75%x 1/3 x B x C
借此：
·A=将在要约日期的该周年日授予一个RSU持有者的RSU数量；
·b=该RSU持有者接受的RSU总数；和
·C=按照下表确定的百分比，该百分比取决于公司股票在要约日期该周年日的TSR：
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| 在要约日期的该周年日，公司股票的TSR相对于同行股票的TSR | C |
| 公司股票的TSR等于或高于排名最高的同行股票的TSR | 100% |
| 公司股票的TSR等于或高于排名第二的同行股票的TSR(但低于排名最高的同行股票的TSR) | 100% |
| 公司股票的TSR等于或高于排名第三的同行股票的TSR(即中位数)(但低于排名第二的同行股票的TSR) | 25% |
| 所有其他情况 | 0% |
并据此本公司股份及同业股份的TSR将按年计算，即考虑该等股份于(I)要约日期相关周年及(Ii)要约日期前一周年C.Q的平均股价。报价日期本身，用于在报价日期的第一(1)周年纪念日计算。
(Iii)如果其中一家同行从纽约证券交易所退市，则该同行的TSR将按以下方式计算：
(A)如果对等方已经破产，自破产之日起，其TSR将等于负1%(-1%)(如果适用，这种TSR将用于随后的任何一年)；
(B)如果Peer被Euronav收购，该Peer的TSR将根据竞购宣布前一天的平均股价计算(如果适用，该TSR将用于随后的任何一年)；以及，
(C)如果同业在其他情况下被摘牌，该同业的TSR将根据该同业退市前一天的平均股价计算(该TSR将用于任何后续年度，如适用)。
(Iv)如果发生与同业有关的任何其他公司事件(包括但不限于股票拆分或合并、配股等)，TSR将根据上述原则进行类比计算，
因此，计算将以一种导致结果的方式进行，就好像没有发生过该公司事件一样。
5.1.1根据公司股份的绝对TSR进行归属
(I)RSU持有人接受的所有RSU的25%可根据本公司股份的TSR进行归属，据此TSR将按一(1)、两(2)和(3)年的时间计算，如下所述。
(Ii)在要约日期的第一(1)、第二(2)和第三(3)周年，(A)公司股票的TSR将根据公司在该日期的平均股价相对于公司在要约日期的平均股价来计算，以及(B)在每个该等日期，RSU持有人的RSU数量将按照以下公式计算：
A=25%x 1/3 x B x C
借此：
·A=将在要约日期的该周年日授予一个RSU持有者的RSU数量；
·b=该RSU持有者接受的RSU总数；和
·C=根据公司股票在要约日该周年日的TSR计算的百分比(根据该周年日的平均股价与要约日的平均股价计算)，按照下表计算：
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TSR超过1年 (在提供日起一周年时使用) | TSR超过2年 (在优惠日期的两周年时使用) | 超过3年的TSR (在报价日三周年时使用) | C |
| | | 0% |
| 6.6% | 13.3% | 20% | 33% |
| 13.3% | 26.6% | 40% | 66% |
| 20% | 40% | 60% | 100% |
| >20% | >40% | >60% | 100% |
但由此(与根据第5.1.2条规定的归属不适用直线插值法相反)，应被视为归属的RSU的百分比(上表中的C)将按比例增加TSR相对于
表中提到的阈值(即使用直线插值法)，条件是达到第一个阈值(因此，C永远不会等于0%到33%之间的任何值)。
5.1.1未按照第5.1.2条或第5.1.3条授予的任何RSU将成为无效，RSU持有人不可能因此向公司要求任何赔偿。
5.1.2在归属RSU时，不会授予股份分割权。如果上述计算得出归属RSU的数量不是整数，则归属RSU的数量将舍入到最接近的整数(由此将向上舍入0.50)。
5.2 RSU的交付
5.2.1根据第5.1条被认为已归属的RSU将在要约日期三(3)周年后的第一个营业日(“交付日期”)交付。
5.2.2拟交付给RSU持有人的此类股份的所有权应在交割日转让给RSU持有人。
5.2.3如本公司已于要约日期至交割日之间派发股息，则RSU持有人有权收取该等股息，而该等股息将于交割日以现金支付予RSU持有人。
5.2.4于选择参赛者时，本公司及参赛者可于交割日期前达成协议，拟交付予参赛者的股份将受自交割日期起计最少两(2)年的禁售期。
6 LTIP奖在Leaver实例中的持续时间
6.1好的离场事件
在参与者(控制人员)退休、死亡或伤残的情况下：
6.1.1该参与者持有的RSU将继续按照本计划的规定授予，直至此类好离场者事件发生后的下一个要约日期的周年纪念日为止；
6.1.2除非监事会根据薪酬委员会的建议另作决定，否则在要约日期的下一个周年日授予的此类RSU数量将按自要约日期(前一个周年日)起经过的天数和发生良好离职事件的日期按比例减少；
6.1.3按照第6.1条计算的RSU数量归属后，股份的交付将按照本计划的规定进行；
6.1.4在好离场者事件发生之前或根据本协议，已被该参与者接受但尚未归属的所有其他RSU
第6.1条将自动失效，不支付任何费用，除非监事会根据薪酬委员会的建议另作决定。任何集团公司均不会对参与者因LTIP奖励失效而蒙受的潜在损失承担责任。
6.2糟糕的离场者事件
6.2.1如果参赛者(其关联公司)与集团公司之间的专业关系在要约日期五(5)周年前被集团公司因故终止，参赛者持有的所有RSU将自动失效，不支付任何费用，除非监事会根据薪酬委员会的建议做出其他决定。任何集团公司均不会对参与者因LTIP奖励失效而蒙受的潜在损失承担责任。
6.2.2如果参与者或相关集团公司在要约日期三(3)周年之前辞职，或者如果在要约日期三(3)周年之前双方同意终止专业关系，则该参与者持有的所有RSU在接到终止专业关系的首次通知后将自动失效，不收取任何费用，除非监事会根据薪酬委员会的建议做出其他决定。任何集团公司均不会对参与者因LTIP奖励失效而蒙受的潜在损失承担责任。
6.2.3如果任何重大健康、安全或环境(HSE)问题在要约日期三(3)周年之前发生，监事会可根据薪酬委员会的酌情建议，根据已发生的此类HSE事件，决定减少或取消授予RSU持有人(无论是否授予)的RSU。
6.2.4如果第6.2.1、6.2.2或6.2.3条所述情况适用，并且股份已经交付给相关参与者，则公司将拥有根据本计划交付给参与者的所有此类股票的看涨期权，根据该计划，公司或公司可能指定的任何其他集团公司有权购买按照本计划交付给参与者的所有股票，据此，所有此类股票的收购价将总计等于1欧元(1.00欧元)，除非监事会根据薪酬委员会的建议，会做出不同的决定。任何集团公司均不会对参与者因行使该等股份的认购期权而招致的潜在损失承担责任。
7股份的性质和特征
7.1因归属RSU而取得的股份享有与本公司其他股份所附带的相同权利及利益，并须受股份交付时适用的本公司组织章程细则所规限。
7.2除本计划(特别包括第6.2.4条)所载者外，任何参与者在成为该等股份持有人之前，不得就根据本计划将予分派的任何股份享有任何股份持有人权利。
7.3由于归属RSU而获得的股份应以非物质化形式持有。
8控制变更
如果控制权发生变更，所有(而不是部分)LTIP奖励应自动被视为归属，并应根据本计划的条款和条件交付。
9调整
9.1 LTIP奖项的调整
如发生任何非常股息或其他非常分配或股本调整，包括因偿还股东而导致资本减少、因发行新股而将储备纳入资本、发行新股、盈利股份、可转换债券、附有认购权的债券、更改有关分配储备及其他利润及/或因公司解散而分配清盘红利或分配的法定条文，或因换股而导致合并、出资或股份转让，如果监事会认为有必要，可以完全酌情调整每个RSU中包含的股票面值的数量，甚至可以追溯到监事会认为必要的程度，以保持LTIP奖励附带的福利价值。
9.2Notification
监事会将本计划第29.1条所述的每次调整通知各参与方。
10总则
10.1Notifications
就本计划而言，应向受益人/参与者发出的每份通知或应向受益人/参与者提供的每份文件，均可在传达给公司的情况下送达受益人/参与者的家庭住址，或公司合理地认为合适的任何其他地址。
10.2监事会的决定
监事会就本计划的解释或与LTIP裁决有关的任何争议或与本计划有关的任何事务所作的决定将是最终和决定性的。
10.3对计划的更改
10.3.1监事会可在考虑到任何相关司法管辖区适用的相关法律条文，包括但不限于税务条文、证券条例及货币条例的情况下，认为有需要或有需要更改计划及/或调整长期税务政策奖励的条款及条件，但监事会的意图是维持授予该等受益人/参与者的长期税务政策奖励的条款及条件与授予其他受益人/参与者的条款及条件一致。
10.3.2监事会将尽快通知受益人/参与者本计划第10.3.1条所述的每项变更。
10.4税费和开支
10.4.1参与者因授予和/或授予RSU和/或交付股份而可能应缴纳的税款、关税和准财政征费将完全由参与者承担，因此不得向本公司索要任何赔偿。
10.4.2本公司及/或任何集团公司有权扣留任何款项及订立其认为必要或有用的任何协议，以履行根据本计划授予及/或归属RSU及/或交付股份所产生的任何税务及/或社会保障责任。
10.4.3在不影响本计划第10.4.1条和第10.4.2条的情况下，与本计划实施有关的所有费用将由公司承担。
10.5计划的性质
尽管本计划中有任何相反的规定：
10.5.1 LTIP奖的授予不构成参与者(或其关联公司)在其与集团公司的专业关系下拥有的薪酬或福利权利的一部分；
10.5.2本计划并不阻止本公司或任何集团公司采纳或继续实施其他补偿安排，该等安排可能(但不需要)规定授予RSU、其他类型的股权奖励(如需要批准，则须经本公司股东批准)及现金激励奖励，而该等安排可普遍适用或仅适用于特定情况。
10.5.3本计划不赋予参与者在任何时期内继续其(关联方)专业关系或在法定职位下继续履行的任何权利，因此不阻止任何集团公司根据适用法规终止专业关系或法定职位；
10.5.4 LTIP奖的授予不能被视为为未来获得的权利。
10.6Severability
如果根据任何适用法律，本文件中的任何条款被认定为全部或部分非法、无效或不可执行，则该条款将被视为不构成本文件的一部分，本文件其余部分的合法性、有效性或可执行性不受影响。
10.7依法治国
10.7.1本计划、所有RSU及其影响均受比利时法律管辖。
10.7.2安特卫普法院(安特卫普分区)拥有专属管辖权。