根据2021年2月25日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格S-8
注册声明
在……下面
1933年证券法
BlackLine，Inc.
(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)
| 特拉华州 | 46-3354276 | |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
胜利大道21300号，12楼
加利福尼亚州伍德兰山，邮编：91367
(818) 223-9008
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
2016股权激励计划
(计划的全称)
马克·赫夫曼
首席执行官
BlackLine，Inc.
胜利大道21300号
12楼
加利福尼亚州林地 丘陵，邮编91367
(818) 223-9008
(提供服务的代理商的名称、地址和电话号码，包括区号)
复制到：
| 凯瑟琳·A·马丁(Katharine A.Martin)，Esq. 书名/作者Allison B.Spner，Esq. 丽莎·L·斯廷梅尔(Lisa L.Stimmell)，Esq. 首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容 佩奇磨坊路650号 加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94304 (650) 493-9300 |
卡罗尔·摩根-普拉格(Karole Morgan-Prager)，Esq. 首席法律和行政官 BlackLine，Inc. 胜利大道21300 12楼 加利福尼亚州伍德兰山，邮编：91367 (818) 223-9008 |
用复选标记表示注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。
| 大型加速滤波器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
| 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册费计算
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| 证券名称 须予注册 |
金额 成为 已注册(1) |
拟议数 极大值 发行价 |
拟议数 极大值 发行价 |
数量 注册费 | ||||
| 普通股，每股面值0.01美元，根据2016年股权激励计划为 发行预留 |
2,884,105(2) | $126.05(3) | $363,541,436 | $39,663 | ||||
| 共计： |
2,884,105 | $126.05 | $363,541,436 | $39,663 | ||||
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| (1) | 根据修订后的1933年证券法第416(A)条，本注册说明书还应涵盖 根据2016年股权激励计划(2016计划)可发行的注册人普通股的任何额外股票，原因是在未收到对价的情况下进行的任何股票分红、股票拆分、资本重组或其他类似交易 增加了注册人普通股的流通股数量。 |
| (2) | 代表注册人普通股在上一财年最后一天 自动增加5%的流通股，达到注册人根据2016计划为发行而保留的普通股数量，并为年度增加做好了准备。 |
| (3) | 根据规则457(H)估算，仅用于计算注册费 每股126.05美元，即2021年2月22日纳斯达克全球精选股票市场报告的注册人普通股的平均销售价格和最高和最低销售价格。 |
解释性注释
本S-8表格注册声明(注册声明)登记BlackLine，Inc.(注册人)的额外普通股 股票，根据注册人的2016股权激励计划(注册人2016计划)保留发行。根据2016年度计划可供授予和发行的注册人普通股数量 将在2017年1月1日开始的每个会计年度的第一天每年增加，增加的金额至少等于(I)6,196,000股，(Ii)注册人在上一会计年度最后一天的已发行普通股的5%(5%)，或(Iii)注册人董事会确定的较少的普通股数量中的至少一项(I)6,196,000股，(Ii)上一会计年度最后一天已发行的注册人普通股的5%(5%)或(Iii)注册人董事会确定的较低数量的普通股
本注册说明书共登记了2,884,105股注册人的普通股，可根据 2016计划进行授予和发行，所有这些股票都于2021年1月1日根据2016计划进行了授予和发行。
第一部分
招股说明书所规定的资料
根据经修订的1933年证券法(证券法)第428条的规定以及表格S-8第I部分的介绍性说明，本注册说明书 中省略了表格S-8第I部分第1项和第2项中指定的信息。包含表格S-8第I部分规定的 信息的文件将按照证券法第428(B)(1)条的规定交付给本注册声明涵盖的股权福利计划的参与者。
第二部分
注册表中所要求的信息
| 项目3. | 通过引用合并文件。 |
注册人特此将之前提交给证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission，简称SEC)的以下文件作为参考包含在本注册声明中：
(1)注册人根据经修订的1934年证券交易法第13节( 交易法)于2021年2月25日向委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度 Form 10-K年度报告；
(2)自上文(1)所述注册人年度报告所涵盖的财政年度结束以来，注册人依据“交易所法令”第13(A)或15(D)条向监察委员会提交的所有其他报告(不包括根据现行表格8-K报告第2.02项或第7.01项提供的任何文件或该等文件的部分，以及该等文件所包括的任何证物)；及
(3)根据《交易法》第 12(B)节的规定，公司于2016年10月18日提交给委员会的表格8-A的注册说明书中包含 对注册人普通股的描述，注册人的注册证券的描述由注册人于2020年2月27日提交给委员会的截至2019年12月31日的表格10-K年度报告附件4.2中包含的对注册人的注册证券的描述进行了更新。(注：本公司于2016年10月18日提交给委员会的表格8-A的注册声明中包含对注册人普通股的描述，该说明由注册人于2020年2月27日提交给委员会的截至2019年12月31日的表格10-K的年度报告附件4.2中对注册人的注册证券的描述进行了更新。
注册人根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，在本注册声明之日或之后，以及在提交本注册声明的生效后修正案之前，表明所有提供的证券已经出售或注销所有当时未出售的证券，应被视为 通过引用并入本注册声明中，并从提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分。(#**$$ //_)。
就本注册声明而言，以引用方式并入或被视为并入的 文件中包含的任何声明均应被视为已修改或被取代，条件是本文或任何随后提交的文件 中包含的声明(其也被视为通过引用被并入本文)修改或取代了该声明。任何如此修改或取代的声明不应被视为本注册 声明的一部分，除非已如此修改或取代。
| 项目4. | 证券说明 |
不适用。
| 第五项。 | 指定专家和律师的利益。 |
不适用。
| 第6项 | 董事和高级职员的赔偿。 |
特拉华州公司法第145条授权公司董事会授予，并授权法院向高级管理人员、董事和其他公司代理人支付 赔偿金。
注册人的修订和重述的公司注册证书和 重述的章程包含在特拉华州法律允许的最大程度上限制其董事对金钱损害的责任的条款。因此，注册人董事不会因违反作为董事的任何受托责任而对注册人或其股东承担个人责任 ，但以下责任除外：
| • | 违反董事对注册人或其股东的忠诚义务； |
| • | 不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意不当行为或者明知违法的； |
| • | 非法支付股息或非法回购或赎回股票；以及 |
| • | 董事从中获得不正当个人利益的任何交易。 |
对这些条款的任何修订或废除不会消除或降低这些条款对于 在该修订或废除之前发生或发生的任何作为、不作为或索赔的效力。如果修改特拉华州公司法以进一步限制公司董事的个人责任，则注册人 董事的个人责任将在特拉华州公司法允许的最大范围内进一步受到限制。
此外，注册人已经或 将与其每位董事和高管签订赔偿协议，这些赔偿协议可能比特拉华州一般公司法中包含的具体赔偿条款更广泛。这些协议要求注册人 赔偿因他们是或曾经是我公司或我们任何子公司的董事、高级管理人员、雇员、代理人或受托人的事实而对其 董事和高管提起的任何诉讼、诉讼、法律程序或替代争议解决机制，或可能导致前述行为的听证、询问或调查所产生的某些费用和责任 ，因为他们是或曾经是我公司或我们的任何子公司的董事、高级管理人员、雇员、代理人或受托人 ，因为他们是或曾经是我公司或我们的任何子公司的董事、高级管理人员、雇员、代理人或受托人，因此，注册人 必须赔偿与可能导致上述情况的任何诉讼、诉讼或替代争议解决机制有关的某些费用和责任或者是因为他们是应我们的要求作为另一实体的董事、高级管理人员、雇员、代理人或受托人提供服务的。 如果注册人或其任何子公司提起诉讼或诉讼，或注册人或其任何子公司有权提起诉讼或诉讼，如果法院认定受补偿方被禁止接受赔偿，则不会为任何索赔提供赔偿。注册人认为，这些协议对于吸引和留住合格的人员担任董事和高管是必要的。
注册人修订和重述的公司注册证书、修订和重述的法律以及注册人已经或将与其董事和高管签订的赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东就其违反受托责任对其董事和高管提起诉讼。
他们还可以降低针对注册人董事和高管的衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使注册人和其他股东受益。此外，如果注册人按照这些赔偿条款的要求向董事和高管支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。目前，注册人不知道有任何悬而未决的诉讼或诉讼涉及任何人，该人现在或过去是其董事、高级管理人员、雇员或其他代理之一，或应注册人的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理，为其寻求赔偿，注册人也不知道有任何 可能导致索赔的威胁诉讼。
注册人已获得保险单，在保单的限制下， 因违反受托责任或作为董事或行政人员的其他不当行为(包括与公共证券相关的索赔)而产生的损失，以及注册人根据其赔偿义务或其他法律规定可能向该等董事和行政人员支付的款项，将向注册人提供 承保范围内的损失的赔偿责任。 注册人已获得保险单，根据保单的限制， 因违反受托责任或作为董事或行政人员的其他不当行为(包括与公共证券有关的索赔)而产生的损失，以及注册人根据其赔偿义务或其他法律规定可能向该等董事和行政人员支付的款项，将向注册人提供保险。
注册人的某些非雇员董事可通过其与雇主的关系，就其作为注册人董事会成员所承担的某些责任 获得保险和/或赔偿。
| 第7项。 | 申请豁免注册。 |
不适用。
| 第8项。 | 展品。 |
| 通过引用并入本文 | ||||||||||
| 展品 数 |
描述 | 形式 | 文件编号 | 展品 | 申报日期 | |||||
| 4.1 | 注册人普通股证书样本 | S-1 | 333-213899 | 4.1 | 9/30/2016 | |||||
| 5.1 | 对专业公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati的看法 | |||||||||
| 23.1 | 独立注册会计师事务所的同意书 | |||||||||
| 23.2 | Wilson Sonsini Goodrich&Rosati专业公司同意(见本合同附件5.1) | |||||||||
| 24.1 | 授权书(载于本文件签名页) | |||||||||
| 99.1 | 2016年股权激励计划及其股权奖励协议格式 | S-1/A | 333-213899 | 10.10 | 10/17/2016 | |||||
| 第9项 | 承诺。 |
| A. | 以下签署的注册人特此承诺： |
| (1) | 在提供报价或销售的任何期间，提交本 注册声明的生效后修订： |
| (i) | 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书； |
| (Ii) | 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期 (或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，如果证券发行量和价格的变化合计不超过有效登记的注册费 表中规定的最高发行价的20%，则证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的总金额)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，均可通过根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书 的形式反映出来，条件是总量和价格的变化不超过有效登记的登记 费表中规定的最高发行总价的20%。 |
| (Iii) | 将以前未在注册声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对注册声明中此类信息的任何重大更改包括在内。 |
但是，前提是， 第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用，如果第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效后修订中的信息包含在注册人根据交易所法案第13条或第15(D)条提交给或提交给证监会的定期报告中，该等报告通过引用并入本注册声明中，则第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用。
| (2) | 就确定证券法项下的任何责任而言，该等生效后的每项修订 均应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。 |
| (3) | 通过一项生效后的修订，将发行终止时仍未售出的任何正在注册的证券从注册中删除。 |
| B. | 以下签署的注册人特此承诺，为了确定证券法项下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份年度报告(以及在适用的情况下，根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)，通过引用方式并入注册声明中，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且在该时间提供该等证券。 |
| C. | 对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、 高级管理人员和控制人根据前述条款或其他规定进行赔偿，注册人已被告知，证监会认为此类赔偿违反了证券法 所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级人员或控制人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过 |
签名
根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2021年2月25日在加利福尼亚州伍德兰希尔斯市正式安排本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。
| BlackLine，Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /s/马克·霍夫曼 | |
| 姓名： 标题： |
马克·赫夫曼 首席执行官 官员 | |
授权书
通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人构成并指定Marc Huffman和Mark Partin，以及他们中的每一个人为该个人的真实合法的事实受权人和完全有权替代该个人的代理人，在表格 S-8中签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将该注册声明连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)，向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，以下简称SEC)授予以下资格： S-8(包括生效后的修订)，并将该注册声明连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)，授予委托书及代理人完全有权作出及执行与此有关而必需及必须作出的每项作为及事情，并在此批准 并确认上述受权人事实上、委托书及代理人或该人士的代理人可根据本条例合法地作出或导致作出的所有事情，以达致其本人可能或可以亲自作出的一切意图及目的，特此批准 并确认上述受权人事实上、代表及代理人或该人士的代理人可合法地作出或促使作出的一切行为及事情。
根据修订后的1933年证券法的要求，本S-8表格注册声明已 由以下人员以指定的身份和日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/马克·霍夫曼 马克·赫夫曼 |
董事兼首席执行官 (首席行政主任) |
2021年2月25日 | ||
| /s/标记参与 标记参与 |
首席财务官 (首席财务官) |
2021年2月25日 | ||
| /s/Patrick 维拉诺娃 帕特里克·维拉诺娃 |
控制器 (首席会计官) |
2021年2月25日 | ||
| /s/Jason Babcoke 杰森·巴布科克 |
导演 | 2021年2月25日 | ||
| /s/约翰·布伦南 约翰·布伦南 |
导演 | 2021年2月25日 | ||
| /s/欧文·瑞安 欧文·瑞安 |
导演 | 2021年2月25日 | ||
| /s/格雷厄姆·史密斯 格雷厄姆·史密斯 |
导演 | 2021年2月25日 | ||
| /s/凯文·汤普森 凯文·汤普森 |
导演 | 2021年2月25日 | ||
| /s/Therese Tucker 特里萨·塔克(Therese Tucker) |
导演 | 2021年2月25日 | ||
| /s/Thomas Unterman 托马斯·安特曼 |
导演 | 2021年2月25日 | ||
| /s/索菲亚 Velastegui 索菲娅·维拉斯特吉 |
导演 | 2021年2月25日 | ||
| /s/山本美香 山本美香 |
导演 | 2021年2月25日 | ||