美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止 1月28日，2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

佣金文件编号001-36401

运动员仓库控股公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(801) 566-6681

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 No 

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是 No 

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。YES 不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。YES 不是

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则：

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是

截至2022年7月30日, 登记人最近完成的第二财季的最后一个工作日，即登记人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，基于登记人普通股在纳斯达克上的收盘价

全球在这样的日期选择市场，大约是$376百万美元。每名高管和董事以及其他被视为关联公司的个人或实体持有的股份已不包括在此类计算中。对于其他目的，附属公司地位的确定不一定是决定性的确定。

截至2023年4月7日注册人的已发行普通股数量曾经是37,660,686.

目录表

三、

在本文件中，“运动员仓库”、“我们”、“我们”和“我们”指的是运动员仓库控股公司及其子公司，而“控股”指的是运动员仓库控股公司，不包括其子公司。提及(I)“2022财政年度”是指我们截至2023年1月28日的财政年度；(Ii)“2021财政年度”是指我们截至2022年1月29日的财政年度；以及(Iii)“2020财政年度”是指我们截至2021年1月30日的财政年度。

关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-K年度报告(以下简称“10-K”)包含的陈述构成了“1995年私人证券诉讼改革法”所界定的前瞻性陈述。这些陈述涉及我们的业务、运营和财务业绩和状况，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期，这些都受到风险和不确定因素的影响。本10-K报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述可以包括诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“可以拥有”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“计划”、“定位”、“潜在”、“预测”、“应该”、“目标”、“将会，“将”以及与任何关于未来经营或财务业绩或其他事件或趋势的时间或性质的讨论有关的其他类似含义的词语和术语。例如，我们就未来运营、增长或倡议和战略的计划和目标所作的所有陈述都是前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述是基于对我们的业务和我们经营的行业以及我们管理层的信念和假设的当前预期、估计、预测和预测。我们的许多前瞻性陈述来自我们自己的运营预算和预测，这些预算和预测是基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响是非常困难的，我们不能预测可能影响我们实际结果的所有因素。

我们所有的前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与我们的预期大不相同。可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素包括但不限于：

以上不是可能导致实际结果与我们预期不同的因素或事件的完整清单，我们不能预测所有这些因素或事件。我们或代表我们行事的人士所作的所有书面和口头前瞻性陈述，均明确地受到在“第一部分，第1A项，风险因素”、“第二部分，第7项，管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本10-K中其他部分披露的警告性声明的限制，因为此类披露可能会被我们不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告(包括后续的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告)以及公开披露所修改、补充或取代。

四.

通讯。您应该在这些风险和不确定性的背景下评估在本10-K报告中以及其他情况下所作的所有前瞻性陈述。

我们敦促潜在投资者和其他读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素，并告诫不要过度依赖我们所作的任何前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅说明截至本10-K报告之日，并不保证未来的业绩或发展，涉及已知和未知的风险、不确定性和在许多情况下超出我们控制范围的其他因素。除非法律要求，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

v

部分I

项目1.B有用性

概述

Sportsman‘s Warehouse是一家户外运动用品零售商，专注于满足经验丰富的户外老兵、第一次参加活动的人以及介于两者之间的所有人的日常需求。我们的使命是提供卓越的装备和卓越的服务来唤起户外记忆。我们努力实现这一目标，通过量身定做我们广泛而深入的商品种类以满足当地的条件和需求，提供日常低价，并提供来自我们知识渊博和训练有素的员工的友好支持。我们还提供顶级电子商务体验、广泛的店内活动和教育节目。这些核心战略有助于将Sportsman‘s Warehouse定位为“本地户外专家”，不仅是购物的首选场所，也是我们支持和服务的社区分享户外经验的首选场所。因此，我们正在现有市场扩大我们的忠诚客户基础，扩大我们在新市场的足迹，并增加我们在新市场和现有市场的全渠道存在，我们相信这将进一步推动我们的增长和盈利能力。

Sportsman‘s Warehouse成立于1986年，最初是犹他州米德维尔的一家零售店，现已发展到30个州的131家门店。今天，我们拥有美国西部和阿拉斯加最大的户外专卖店基地。我们的门店面积从7,500至65,000平方英尺不等，平均面积约为38,000平方英尺。我们的门店布局既适用于独立地点，也适用于脱衣中心。我们认为，与我们的主要竞争对手相比，我们开设新门店的资本密集度较低，因为我们的价值工程门店布局需要较低的初始现金投资来扩大规模，而且我们的门店通常比大型零售竞争对手的门店需要更少的面积。与我们主要竞争对手的产品相比，我们还拥有最大的枪支种类和在线可供店内购买和在线提货的枪支供应。综合起来，这些特性和能力使我们能够有效地服务于各种规模的市场，从人口不到35,000的大都会统计区(MSA)到人口超过1,000,000的主要大都市地区，同时在一系列门店销售额中产生稳定的四墙调整后利息、税项、折旧和摊销前收益(“调整后EBITDA”)、利润率和投资资本回报率。关于调整后的EBITDA与净收入的对账，这是根据公认会计准则计算的最直接可比的财务指标，见“第二部分，项目7，管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析--非公认会计准则财务计量。

我们的竞争优势

我们相信，以下竞争优势使我们能够充分利用户外活动和体育用品市场的增长机会：

为经验丰富的户外活动老手、首次参与者和介于两者之间的每个人提供差异化的购物体验。我们非常重视为所有体验水平的客户创造诱人的、引人入胜的商店体验。对于经验丰富的户外老手来说，我们提供一站式、便捷的门店布局，以促进“易进易出”的途径，以补充补给，了解当地情况和测试产品。我们还为第一次参加活动的参与者和临时用户提供服务，他们对户外活动感兴趣，但进入我们商店时并不清楚他们选择的活动所需的设备。我们训练有素的员工通常是当地的户外爱好者和我们销售的产品的用户，他们与我们的客户互动，以便教育他们并为他们配备合适的装备。我们的销售人员利用正规的供应商销售培训以及在当地使用我们产品的第一手经验。这种销售方式使我们能够提供广泛的产品，并提供以客户需求为中心的购物体验，我们相信这会提高客户忠诚度，增加回头客和频繁向其他潜在客户推荐。

客户在我们商店的购物体验通过各种有帮助的店内和在线产品和功能进一步增强，包括使用技术为客户提供捕鱼报告和与当地市场信息共享的社交媒体，获得狩猎和捕鱼许可证，室内射箭设备试验场和展示客户拥有的标本。此外，我们还举办了各种店内活动(如女士之夜和当地活动)、比赛(如免费入场的大型游戏奖杯比赛)、数以千计的教育研讨会(如土耳其油炸和枪支操作与安全)。这些计划都旨在帮助我们的

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客户与户外活动建立联系，并培养必要的技能，以最大限度地享受他们选择的活动。因此，我们相信我们的商店经常作为当地爱好者的聚集地，分享关于户外娱乐活动的故事、产品知识和建议，这些活动可以促进流量并培养客户忠诚度。

我们的网站sportsmans.com上提供的顶级电子商务体验进一步加强了我们的店内体验。我们还为我们的客户提供在线购买我们的产品并在我们的任何商店提货的能力。

全面的本地相关商品，以极具吸引力的价值满足户外运动爱好者的需求.我们以极具竞争力的价格为客户提供种类繁多、精挑细选的品牌、高品质户外产品。我们主要通过三种方式来实现这一点：

灵活多变的房地产战略.我们相信，我们的门店模式与我们严格的选址流程相结合，是一种竞争优势，使我们能够更好地满足不同规模和地理位置的市场的需求。我们的商店面积从大约7,500到65,000平方英尺不等。我们成功地租赁了现有的场地，建造了新的定制场地，购买了现有的商店，并将它们转换为Sportsman‘s Warehouse品牌。我们灵活的门店模式使我们既可以服务于亚利桑那州凤凰城等大型大都市地区，也可以服务于阿拉斯加州索尔多特纳等较小的MSA，同时在一系列门店销售额中产生稳定的四墙调整EBITDA利润率和投资资本回报。在中小型市场，我们经常能够为我们的客户建立一个独立的目的地；在较大的市场，我们成功地利用现有的基础设施，利用现有的客流量，在互补零售商附近的购物广场开设商店。我们相信，我们的低成本、灵活的模式使我们能够比许多同行更经济地进入大小市场。

我们对新店开发保持严格的态度，并在选择新地点之前进行全面的市场调查，包括与当地专业的第三方房地产公司合作。我们使用技术来选择地点来创建模型并评估数千个数据点，包括诸如当地人口统计、交通模式、该地区狩猎和捕鱼许可证持有人的密度、狩猎和钓鱼游戏和户外娱乐活动的丰富性、商店的可见性和可访问性、从我们现有的客户数据库中购买数据以及有吸引力的租赁条款的可用性等标准。我们已经与备受尊敬的商业地产公司建立了富有成效的关系，并相信我们是一个抢手的租户，考虑到运动员的实力

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仓库品牌、访问我们门店的大量客户以及我们自上市以来强劲的财务表现。因此，我们继续以有吸引力的条款进入理想的零售网站。

低成本运营结构，具有吸引力和可复制的商店经济.我们努力保持比许多主要竞争对手更低的运营成本结构，这使我们能够服务于中小型市场以及较大的MSA。我们通过对商店级费用、房地产成本和公司管理费用的纪律和财务严谨来实现这一点。此外，我们利用高效、本地化的营销活动和“朴实无华”的仓储式门店布局帮助我们保持相对较低的运营成本，并为我们提供机会，在新门店开业后的24个月内，为大多数新市场的门店实现10%或更高的四墙调整后EBITDA利润率。我们典型的新店需要平均净投资约260万美元，包括开业前费用和资本投资，扣除租户津贴。此外，我们为每个新开的门店备有初始库存，平均成本约为210万美元。我们的目标是在开业后24个月内实现超过40%的税前投资回报率(不包括初始库存成本)(或超过20%的初始库存成本)，尽管我们的历史回报经常超过这些门槛。截至2022财年末，我们大多数开业超过12个月的门店都实现了盈利，这些门店的平均四墙调整后EBITDA利润率为14.6%。我们相信，这种低成本、高资本效率的方法还可以让我们成功地服务于那些不太适合我们主要竞争对手的资本密集型商店模式的市场。我们大约64%的市场目前缺乏另一家全国认可的户外专业零售商，我们认为这是这些动态的结果。

现有和新市场中重要的新门店增长机会.截至2023年1月28日，我们在30个州经营着131家门店，主要是在美国西部和阿拉斯加。我们相信，我们在美国西部的领导地位和我们在美国其他地区的持续扩张，再加上我们现有的可扩展基础设施，为在我们的核心市场内继续扩张以及向新的地区扩张提供了坚实的基础。我们相信，我们是我们领域内最大、增长最快的公共纯户外专业零售商。

富有激情和经验的管理团队，有良好的业绩记录.我们致力于为任何享受户外刺激的人提供无与伦比的购物体验。从高级管理层到我们商店的员工，我们整个组织的团队成员都分享着这种激情和承诺。我们的高级管理团队平均拥有超过20年的零售经验，在包括销售、房地产、金融、合规、门店运营、供应链管理和信息技术在内的广泛学科领域拥有广泛的能力。我们还为我们近400名门店经理和公司员工的长期任职感到自豪。

我们的增长战略

我们正在实施一系列战略，旨在保持我们的增长和强劲的财务业绩，包括：

利用我们的全渠道业务并增加我们的同店销售增长. 我们致力于利用我们的全渠道存在，并通过一系列正在进行的和新的举措来增加同店销售额，包括：(I)通过持续的类别优化和在线购物的个性化和产品推荐来改善我们网站上的用户体验，(Ii)扩大我们的消费者数据库，并利用它们来推动我们客户的收入和长期价值，(Iii)扩大我们的产品种类和在线SKU计数(在我们供应商合作伙伴的帮助下，通过Drop Ship和我们的联邦枪支许可证(FFL)经销商合作伙伴)，完善我们的在线购买，在商店提货，扩大我们的服装、鞋类、和露营产品和自有品牌计划(如我们专有的Rustic Ridgeè和Killikè服装系列)和(Iv)通过现场问答、产品评论、用户生成的图像和提供独家在线信息和教育内容，包括新闻、买家指南和如何操作、配件查找和野生游戏食谱，扩展我们的在线内容和专业知识。这些正在进行的新举措中的每一个都旨在促进更多的购物便利，增加更多的商品选择，并向客户提供更具吸引力的产品信息。我们相信，这些举措已经并将继续推动更多的流量，提高转化率和增加平均门票价值。

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继续提高营业利润率.我们相信，随着时间的推移，我们门店基础的加速扩张和净销售额的增长将导致调整后EBITDA利润率的提高，因为我们在产品采购方面利用规模经济，并利用我们现有的基础设施、供应链、企业管理费用和其他固定成本。此外，我们希望通过改善与主要供应商的供应商条款，增加二手枪支的销售，销售更多枪支服务计划，扩大我们自有品牌计划中的产品供应，包括我们专有的Rustic Ridge，来提高我们的毛利率TM和基利克TM服装系列，以及我们利润率较高的服装和鞋类部门的持续营销举措。

培育运动员的仓库品牌.我们致力于通过各种营销计划、自有品牌产品和企业合作伙伴关系来支持我们的门店、产品供应和品牌。我们的营销和推广战略包括协调印刷、数字和社交媒体平台。在店内，我们提供广泛的户外主题活动和研讨会，从土耳其油炸到枪支操作和安全。此外，我们还赞助社区外展和慈善项目，以更广泛地与我们的当地社区建立联系，目的是宣传我们的品牌并教育消费者。最后，我们致力于国家和地区野生动物联合会和其他专注于户外活动的组织的地方分会，如Ducks UnLimited和落基山麋鹿基金会。我们相信，所有这些项目都促进了我们与客户打交道并为户外运动爱好者提供服务的使命。

增加我们的忠诚度和信用卡计划。我们为客户提供忠诚度计划和联合品牌信用卡计划。这些计划允许我们的客户获得积分，可以通过在Sportsman‘s Warehouse门店购物和使用联合品牌信用卡进行所有日常购物来兑换店内信用。我们相信，这些好处是帮助我们获得和留住新客户的关键。我们计划继续投资于这些项目的营销，特别是在销售点。

扩大我们的门店基础.我们相信，我们令人信服的新店经济状况以及我们开设和收购成功的新店的记录，为通过在现有、邻近和新市场开设新店实现持续增长奠定了坚实的基础。在过去的三个财年中，我们平均每年开设10家门店，其中包括2020财年从迪克体育用品公司收购的4家门店。我们目前计划在2023财年开设15家新店。我们的目标是到2025财年末将门店数量增加到190至210家。我们的长期计划包括扩大我们的门店基础，以满足美国各地市场爱好者的户外需求。我们相信，我们现有的基础设施，包括分销、全渠道能力、信息技术、损失预防和员工培训，能够在不进行重大额外资本投资的情况下维持我们目前的增长计划，尽管我们可能决定投资于我们现有的基础设施，为未来的增长做好准备。我们目前预计需要在2024财年开设第二个配送中心。

战略收购。 虽然我们的主要扩张战略是通过开设有机门店，但我们相信我们可以利用战略收购作为额外的增长来源，就像我们在2019财年和2020财年从迪克体育用品公司收购的12家门店所做的那样。我们的目标是收购将增加我们的利润率和盈利能力，提供内容，自有品牌扩展，或将带来运营效率和客户获取保留的能力。我们在成功实施战略收购方面有着良好的业绩记录，并将继续寻找补充目标。

我们的商店

截至2023年1月28日，我们在30个州经营着131家门店。我们的大多数商店都位于权力、社区和生活方式中心。电力中心是大型的非封闭式购物中心，通常由塔吉特、沃尔玛和好市多等三个或更多的全国性超级中心组成。社区中心是以超市或药店为基础的购物中心，为社区提供方便的商品和服务。生活方式中心是将购物中心的传统功能与休闲设施相结合的购物中心，如行人友好区、露天座椅和诱人的会议空间。我们还经营着几个单一单元、独立的地点。我们的商店平均面积约为38,000平方英尺。

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下表按州列出了截至2023年1月28日开业的131家门店的位置：

店铺设计与布局

我们在方便和引人入胜的氛围中展示我们广泛而深入的产品系列，以满足所有户外爱好者的日常需求，从经验丰富的老手到第一次参加的人。我们在我们的门店基础上保持一致的楼层布局，我们相信这会促进“易进易出”的购物体验。我们所有的商店都有宽阔的过道、高高的天花板、可见的标牌和带有多个收银台的中央收银台。Sportsman‘s Warehouse商店名副其实，采用价值工程仓库模式设计，欢迎顾客直接从户外活动或在户外活动的途中前往。我们所有的门店还为某些受欢迎的品牌合作伙伴，如Huk、Ariat、Carhartt、Sitka、Costa、Leupold、Vortex Optics、Yeti和Christensen Arms提供了“店内店内”的概念，通过这些概念，我们将一部分楼面空间专门用于这些品牌，以帮助提高知名度和推动额外的销售。

我们的商店包括与当地相关的功能，如入口处的一个大渔板，显示当地湖泊和河流的当前捕鱼情况，并在钓鱼通道的末端盖展示协调渔具。我们通过店内功能(如分享当地渔业报告)、各种比赛(如免费入场的钓鱼和狩猎比赛)以及客户拥有的墙上标本展示来积极吸引客户。我们还举办店内活动(如女士之夜和当地活动)和广泛的教育研讨会(如荷兰烤箱烹饪和选择正确的双筒望远镜)。每年，我们都会在我们的商店组织数千个教育项目，以造福于我们的客户。我们相信，这些计划有助于我们与我们所在的社区建立联系，并鼓励新参与者培养成为户外爱好者和忠诚客户所需的技能。

2021年，我们开始认真承诺翻新我们的门店，完成了29家门店，并计划在2023年再开设两家门店。我们在这些更新中的目标是用最新的生活方式类型图形保持商店的新鲜，改善我们的商品和商店对我们客户的流动，增强我们在商店内的技术能力，以确保我们满足每一位客户的需求，并使商店更加节能。

零售店和配送中心都有防损失员工，他们在每家商店监控大约50个摄像头，在配送中心监控250个摄像头。这些摄像头在我们总部的专用监控室中进行本地和集中监控。我们复杂的系统是我们约1%的缩水率的关键因素，也是我们全面合规计划的重要组成部分。

扩展机会和选址

我们制定了一套严格而灵活的选址流程。我们根据当地人口统计、交通模式、狩猎和捕鱼许可证密度等标准来选择新开店或收购门店的地点

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在该地区的持有者，丰富的狩猎和钓鱼游戏和户外娱乐活动，商店的可见性和可访问性，从我们现有的客户数据库购买数据和有吸引力的租赁条款的可用性。我们的商店模式适用于不同规模的市场，从人口少于75,000的MSA到人口超过1,000,000的主要大都市地区。我们在改造现有建筑和建造新的按需建造的地点方面都取得了成功。

我们的商店模式设计为在各种房地产场所实现盈利，包括电力、社区和生活方式中心以及单一单元和独立地点。在中小型市场，我们通常在高流量、交通便利的购物中心寻找固定地点。在较大的大都市地区，我们通常在主要折扣零售商(如沃尔玛)、批发零售商(如Costco)、其他专业强势零售商(如Home Depot)或超市的零售区寻找地点。随着我们继续扩大我们的门店基础，我们相信中小型市场提供了一个重要的机会。在这些市场，我们相信我们的门店规模比我们的许多国内竞争对手小，但比许多独立零售商大，使我们能够找到方便、容易到达的门店位置，同时仍然提供我们客户想要的广泛和深入的商品选择。此外，我们的门店形式和规模允许我们在主要MSA内开设多家门店，这使我们的客户无需长途跋涉就能方便、轻松地获得我们的产品。

我们的房地产团队成员在向我们的房地产委员会提交建议书之前，会花费大量时间和使用复杂的工具来评估潜在的地点。我们的房地产委员会由我们的高级管理层成员组成，包括首席执行官、首席财务官、房地产副总裁总裁和百货公司的高级副总裁，该委员会在签署租约之前批准所有预期的地点。

我们在2022财年新开了9家门店，目前计划在2023财年新开15家门店。我们的目标是到2025财年末将门店数量增加到190至210家。我们计划在现有的、邻近的和新的市场开设新店。

我们的新门店增长计划得到了我们的目标新单位经济的支持，我们认为这是令人信服的。典型的门店面积从7,500到65,000平方英尺不等。我们开设一家新店的净投资约为260万美元，包括开业前费用和资本投资，扣除租户津贴。此外，我们为每个新开的门店备有初始库存，平均成本约为210万美元。在新店开张后的24个月内，我们通常有超过10%的四墙调整EBITDA利润率和超过40%的税前投资资本回报率(不包括初始库存成本)(或超过20%，包括初始库存成本)。

全渠道战略

我们相信我们的网站是我们品牌和零售店的延伸。我们的网站，Www.sportsmans.com，既是一个销售渠道，也是一个营销和产品教育的平台，这使我们能够更全面地与我们所有地区的户外社区接触。除了提供在我们零售店中找到的类似商品外，我们的网站还提供大量额外的种类。监管限制对我们收入的一部分在网上销售造成了某些结构性障碍，如枪支、弹药、某些餐具、丙烷和重新装填粉末。因此，我们的这部分业务目前更容易受到来自纯在线零售商的竞争。

我们还为我们的在线客户提供便捷的全渠道服务。为了确保我们的客户能够获得我们在电子商务网站上提供的所有种类的产品，我们的零售店设有售货亭，允许客户订购仅在我们网站上提供的、脱销或不定期库存的商品。我们认为我们的Kiosk产品是对我们较大格式商店的重要补充，也是我们较小格式商店的关键差异化和扩展。我们的店内提货服务允许客户通过我们的电子商务网站订购产品，并在我们的零售店提货，而不会产生运费。我们相信，我们的船到店是为客户提供的有价值的服务，也是为我们的零售店创造额外客流量的一种手段。我们也有能力从商店发货来满足客户订单。这一功能使我们能够将所有零售店转变为配送中心，减少了履行订单所需的时间，并提高了我们在整个公司利用库存的能力。

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此外，我们的网站以当地内容为特色，包括捕鱼报告和活动时间表，以及在线教育资源，包括买家指南、如何操作、提示、建议和我们专用YouTube频道上的视频演示链接。我们还在我们的Facebook和Instagram页面上高度参与了数十万社交媒体粉丝的活动。这些平台允许我们通过有针对性的发布广告和店内活动来更直接地接触到我们的客户。我们利用聚合客户位置、浏览行为和购买历史的技术来呈现个性化的购物体验。我们近乎实时地从客户那里收集数千个反馈数据点，并从网站上的各种调查中衡量客户满意度(“CSAT”)作为我们业绩衡量的一个项目，并利用直接的客户反馈来改善我们的在线购物体验。我们相信，我们的在线教育资源和社区推广活动为我们的网站和零售店带来了流量，同时随着购物者从单一购买用户转变为忠实客户，我们提高了用户参与度。我们通过内部配送中心和选择合作伙伴直接发货集成提供在线客户服务支持和履行订单。在2022财年，我们的网站访问量超过1.118亿次，电子商务推动的销售额超过总销售额的15%，我们相信这表明了我们作为户外产品和产品教育的领先资源的地位。

我们的产品和服务

商品策略

我们提供各种价位的产品，并提供来自知名制造商的多种品牌商品选择，如布朗宁、卡哈特、科尔曼、哥伦比亚运动装、联邦优质弹药、本田、约翰逊户外用品、Crispi、Camp Chef、莎士比亚、岛野、Smith&Wesson和Ruger。为了加强我们便捷的购物体验，我们以每天的低价提供我们的产品。我们相信，我们具有竞争力的定价策略支持我们强大的价值主张，向我们的客户和销售人员灌输价格信心，是我们竞争地位的关键要素。

我们相信，与许多主要竞争对手相比，我们提供的硬商品选择范围更广。我们采用了一种好的、更好的、最好的商品策略，强调“更好的”产品，以满足所有体验水平的客户的需求。我们努力通过不断寻找新的、创新的产品并将它们介绍给我们的客户，来保持我们的商品组合的新鲜感和刺激性。我们的狩猎和射击部门位于商店后面，具有战略意义，是商店客流量的关键驱动力，也是我们客户访问频率高的原因之一。我们携带大量消耗品，其中包括弹药、诱饵、清洁用品、食物、某些诱饵、丙烷和重新装填的用品。在2022财年，消费品销售额约占我们单位销售额的42.0%，占我们美元销售额的20.0%。我们相信，消耗品和补货的销售会吸引回头客，我们的大多数客户每年都会多次光顾我们的门店(根据我们的内部调查)。在这些访问期间，我们的客户经常浏览和购买其他项目，包括额外的设备和配件。

我们还在Rustic Ridge下提供各种自有品牌和特殊化妆品TM、基利克TM，至关重要的影响TMYukon Gold、Lost Creek和Sportsman‘s Warehouse品牌，以及通过Tikka、Weatherby、Camp Chef等供应商销售的特殊化妆品。这些产品的设计和定价是为了补充我们的品牌分类，通过完善产品并确保客户在关键产品类别中选择好的、更好的和最好的产品。在2022财年，自有品牌产品约占我们总销售额的3.6%，特殊化妆品产品占我们总销售额的2.0%。这一总和为5.6%，而我们的许多体育用品零售同行的这一比例超过20%。我们相信，我们的自有品牌和特殊彩妆产品是推动销售和提高利润率的重要机会，与我们的品牌商品一起。

除了为客户配备正确的装备外，我们还为客户提供增值的技术支持服务，如枪械制造和枪支服务计划。我们的商店提供全方位的射箭技师服务、鱼线缠绕、瞄准镜和瞄准孔以及清洁服务。我们还通过发放狩猎和钓鱼许可证，帮助参与者负责任地享受户外活动。我们相信，我们训练有素的技术人员提供的支持服务使我们有别于竞争对手，提高了客户忠诚度，并推动了我们门店的回头客。

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产品

我们的商店被分成六个部门。下表按部门汇总了主要产品线：

每个部门都有采购和计划团队，负责监控供应商的产品供应情况以及部门内和所有商店的销售量。我们积极监测每个部门内每个产品类别的盈利能力，并相应地调整我们的产品类别和占地面积。这种灵活性使我们能够为客户提供更多首选的产品选择，并增强每家门店的盈利潜力。

狩猎和射击历来是我们销售额的最大贡献者。狩猎和射击部门的产品通常比其他商品的价位高得多，但利润率往往较低。露营是我们的第二大部门，尤其是面向家庭的露营设备仍然是一个高增长的产品类别。随着我们推出新的品牌和款式，包括增加妇女和儿童的选择，服装销售额有所增长。我们认为服装销售是一个重要的机会，因为它的高毛利率和吸引力的广泛，不断增长的人口。

下表显示了我们过去三个会计年度按部门列出的销售额：

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野营。2022财年，露营业务约占我们净销售额的12.5%。我们的露营种类既满足了大量使用的露营者的技术要求，包括用于长时间或深森林短途旅行的装备，也满足了休闲露营者的需求。我们提供广泛的产品选择，可供多日野外使用，也可用于周末郊游，包括帐篷和庇护所、睡袋、背包和背包装备(包括用于狩猎的伪装)、家用和露营用发电机、烹饪和食物准备设备(包括炉子和延长使用的冷却器)和脱水食品。我们的露营部还包括独木舟、皮划艇和精选的家庭娱乐露营设备，包括基本的汽车配件、露营椅和雨篷。我们的露营部包括阿尔卑斯山登山、Big Agnes、Camp Chef、Coleman、Honda、Teton Sports、Rustic Ridge帐篷和Lost Creek Coolers等品牌。

服装。在2022财年，服装约占我们净销售额的9.3%，包括迷彩服、外套、运动服、技术装备、工作服、夹克和帽子。我们主要提供服装部门的知名品牌，如卡哈特、哥伦比亚和西特卡。我们还打算扩大我们的自有品牌服装系列，包括Rustic RidgeTM和基利克TM。我们的服装选择为各种狩猎活动提供技术表演能力，包括旱地游戏、水禽、射箭、大型动物狩猎、土耳其狩猎和射击运动。性能属性包括防水、温度控制、气味控制功能和视觉能力，如闪耀橙色和各种图案的伪装。对于钓鱼、徒步旅行、狩猎或海洋爱好者的客户来说，外衣是一个重要的产品类别。我们还推出了一系列适合客户生活方式的休闲服装，进一步补充了我们的技术服装，包括各种品牌的图形T恤和自有品牌T恤。

钓鱼。2022财年，渔业约占我们净销售额的8.9%，包括淡水捕鱼、咸水捕鱼、飞钓、冰钓和划船产品。我们种类繁多的垂钓者吸引了初学者和周末垂钓者，以及狂热的垂钓者和锦标赛垂钓者。除了鱼饵、鱼竿和卷轴外，我们的钓鱼产品种类繁多，包括钓具管理和组织、电子产品、飞钓、冰钓和海洋配件等细分类别。我们还在我们所有的商店提供钓鱼线缠绕服务，并在我们的大多数商店提供活诱饵。我们提供船只保养和保养产品，以及安全设备和水产品，如浮筒和浮筒。我们所有的商店也都出售钓鱼许可证。我们的捕鱼部包括约翰逊户外，诺马克，普莱诺，纯钓鱼，圆石苍蝇供应公司，奥维斯和岛野等品牌。

鞋类。在2022财年，鞋类产品约占我们净销售额的7.3%，包括工作靴、技术鞋类、登山靴、运动鞋、袜子、运动凉鞋和涉水鞋。与服装一样，我们的鞋类选择提供了各种技术性能特征，例如不同级别的支撑和胎面类型、防水、温度控制和视觉属性。我们的鞋类部门包括Crispi、Danner、Keen、Merrell、Red Wing和嘿Dude等品牌。

狩猎和射击。狩猎和射击是我们最大的商品部门，约占我们2022财年净销售额的54.9%。弹药、枪支清洁用品、枪支、枪支安全、储存和重新装填产品等产品通常是我们商店客流量的主要驱动力。我们的狩猎和射击商品种类齐全，为几乎所有类型的狩猎和射击运动提供设备、配件和消费品。我们的专业技术人员使我们能够有效地为狂热的猎人、射手和射箭爱好者提供各种狩猎支持。我们的商品选择包括为狩猎、射击运动和家庭和个人防御而设计的各种枪支，包括气枪、黑色火药枪口装弹器、手枪、步枪和猎枪。我们有各种各样的弹药、射箭设备、训狗产品、狩猎设备、重新装弹设备和射击配件。我们的狩猎和射击部门包括联邦优质弹药、Hornady、Browning、Ruger、Smith&Wesson和Winchester等品牌。

光学、电子学、配件及其他。在2022财年，我们的光学、电子、配件和其他部门约占我们净销售额的7.1%。该部门为其他设备部门提供补充产品，如光学(包括双筒望远镜、探测仪和测距仪)、GPS设备和其他导航设备、双向无线电、专用和基本的餐具和工具，包括猎刀、照明、熊喷雾和其他配件。我们的光学、电子和配件部门包括

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Garmin、Leupold、徕卡、施华洛世奇和Vortex Optik等品牌。我们的其他部门包括各种产品和服务。

忠诚度和联合品牌信用卡计划

我们有一个忠诚度计划，通过这个计划，我们的客户能够在他们的大部分购物中获得使用Sportsman‘s Warehouse礼品卡的“积分”。该计划免费加入，并接受在线和店内购买和使用兑换卡。截至2023年1月28日，我们有超过380万人参加了我们的忠诚度计划，我们大约51%的收入来自我们的忠诚度客户。

顾客在店内或网上购物时，可以获得一张忠诚度计划卡。获得卡后，客户必须在我们的网站上注册才能兑换忠诚度奖励。顾客每消费一美元就能获得一分，但礼品卡、鱼和猎物许可证等特定物品除外。每累积100个积分，客户有权获得1美元的忠诚度奖励，可通过登录我们的网站申请任意整美元金额的兑换卡(取决于客户可用的积分余额)来兑换。然后，通过电子邮件将兑换卡发送给客户，并将其作为电子礼品卡用于店内和/或在线购物。此外，客户可以选择在销售点兑换忠诚度奖励，以适用于店内购买。奖励积分在休眠12个月后到期。

此外，我们还为我们的客户提供多用途爆炸性奖赏VISA信用卡和由商业银行发行的爆炸性奖赏信用卡。Comenity Bank直接向持卡人提供信贷，并为信用卡账户提供所有服务，为奖励提供资金，并承担所有信贷和欺诈损失。爆炸奖Visa卡允许客户随时随地使用信用卡获得积分，而爆炸奖信用卡只能在Sportsman‘s Warehouse商店和Sportsman.com使用。客户可以兑换产品和服务的积分，就像他们兑换会员卡积分一样。

采购和分销

采购

我们维护中央采购、补货和配送职能，以管理库存计划，向商店分配商品，并监督向配送中心补充基本商品。我们没有长期的采购承诺。在2022财年，我们从大约1,600家供应商那里购买了商品，没有供应商占购买商品总额的10%以上。我们与我们最大的供应商建立了长期、持续的关系。

我们的采购组织目前由我们公司总部的商家团队管理。我们也有现场商家在商店层面协调某些商品销售职能，以提供更本地化的商品销售模式。为了确保我们的产品适合当地市场条件和需求，我们的商家团队定期与我们的供应商进行一对一的会面，并参加贸易展会、审查行业期刊和评估其他零售和在线商家提供的商品。我们还经常从商店管理层和员工那里收集反馈和新产品评论，以及从我们的客户提交的评论中收集反馈和新产品评论。我们相信这些反馈对我们的供应商合作伙伴很有价值，并改善了我们获得新型号和新技术的机会。

分配和履行

我们目前在犹他州盐湖城507,000平方英尺的配送中心经销所有商品。我们目前预计，我们将需要在2024财年开设第二个配送中心，以满足我们预期的配送和履行需求，但我们将在2023财年和2024财年继续分析我们供应链的需求。配送中心支持所有门店的补货。我们使用首选的运营商为我们的零售店补货。我们的大部分直接面向消费者的电子商务订单由我们的131家零售店完成，额外的订单由我们的配送中心完成。我们通过小型包裹递送公司将商品运送给我们的电子商务客户。我们经验丰富的分销管理团队领导着大约600名员工，在进入第四季度的库存高峰期。

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配送中心拥有动态的系统和流程，我们相信这些系统和流程可以适应新门店的持续增长。我们使用来自Korber的仓库管理系统(WMS)技术，也称为HighJump，来管理所有活动。该系统具有很强的适应性，可以很容易地进行更改以适应新的业务需求。例如，我们的WMS允许我们集中库存以优化空间需求和劳动力，从而使我们能够在一个屋檐下支持全渠道配送。此外，我们还开发了定制的无线电频率和语音控制流程，以满足我们运营的具体要求。我们既有提箱提货的能力，也有提货提货的能力，这是为了确保我们的商店有足够的产品数量，同时允许我们保持适当的库存水平。这一平衡使我们能够有效地管理库存，最大限度地提高商店的销售额。

营销与广告

我们认为，根据内部调查，我们的大多数客户是男性，年龄在35岁到65岁之间，家庭年收入在4万美元到10万美元之间。我们还积极向女性营销，并扩大了妇女和儿童外衣、服装和鞋类的产品供应，以应对狩猎和射击运动以及整体户外活动参与率的上升。

我们的主要营销努力集中在吸引更多的消费者到商店，并增加各种类型客户的访问频率和盈利能力。我们采用了双管齐下的营销方法：

我们的地区和国家广告计划强调在我们不同的商店地理位置狩猎、钓鱼和露营的季节性要求。我们的广告媒介通常是数字广告和报纸插页(主要是圣诞节和父亲节等关键购物期的多页彩色插页)，辅以少量电子邮件、广播和国家电视台美国存托股份。我们主动修改我们的消息的时间和内容，以匹配当地和地区的偏好、变化的季节、天气模式和给定地区的地形。此外，我们还赞助了几个地区性电视和广播节目。我们2022财年的营销总支出约为2380万美元。

我们营销工作的第二个方面是培养当地社区的基层关系。每家Sportsman‘s Warehouse商店都使用了各种推广工具来提高当地的知名度。我们本地营销战略的一个关键组成部分是全年举办活动，瞄准各种最终用户客户群(如猎人、露营者、垂钓者和女性)。我们的门店基地每年举办或促进数以千计的店内和店外研讨会和活动，如女士之夜、水禽周末、维护地形和忠诚会员活动。我们还积极支持各种保护组织，如鸭子无限、落基山麋鹿基金会、牧鹿基金会和国家野生土耳其联合会，无论是在公司层面，还是通过商店员工的当地会员和参与。公司代表每年出席600多场活动，为这些组织提供支持，并巩固其成员与运动员仓库品牌之间的联系。这样的草根营销活动和当地推广活动使我们能够减少与新开门店相关的初始营销支出。我们相信，这些举措是极具成本效益的工具，可以创建品牌知名度，培养忠诚的本地客户群体，并使Sportsman‘s Warehouse有别于其国内竞争对手。

资讯科技

关键业务信息技术(“IT”)系统包括：供应链、商品、销售点(POS)、WMS、电子商务、防止损失以及财务和薪资。我们的IT基础设施旨在能够从任何商店或渠道访问实时数据。网络基础设施使我们能够快速、经济高效地将新门店添加到广域网(“广域网”)。专用广域网构建在CenturyLink主干上。此外，我们还在Verizon的基础设施上实施了冗余无线广域网。所有关键系统都设计为在停电或网络中断的情况下运行。计划每天将所有数据从一个存储阵列备份到另一个存储阵列。

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我们已经为我们的所有主要业务关键型系统实施了软件。主要操作系统包括用于企业资源规划的Oracle应用程序(“ERP”)、用于电子商务渠道的系统应用程序处理(“SAP”)Commerce、用于店内功能的Retail.Net和Java销售点(“JPOS”)，以及用于WMS的HighJump。我们的物理基础架构还构建在主要供应商思科、戴尔、甲骨文Sun和VMWare的产品之上。我们最初的设计目标是能够运营规模显著扩大的零售业务，我们的IT系统设计为可扩展以支持我们的增长。

此外，我们还整合了增强的报告工具，使我们的管理层能够更有效地监控我们的财务和运营业绩，通过利用一系列比我们以前的工具更精细、更全面的数据洞察来推动财务业绩。地区、商店和部门经理可以获得实时销售数据。此外，我们增强的报告工具可生成定制报告，为我们的团队提供对与其职责领域相关的数据的按需访问。

知识产权

运动员仓库®，Sportsman‘s Warehouse美国顶级服装制造商®，Lost Creek®，LC Lost Creek渔具及配件®，乡村山脊TM、基利克TM，K Killik&DesignTM，LC&设计TM，至关重要的影响TM，和美国零部件公司-TapcoTM是我们在美国专利商标局注册的服务标志或商标之一。此外，我们拥有其他几个注册和未注册的商标和服务商标，涉及我们业务中使用的广告口号和其他名称和短语。我们还拥有多个域名，包括Www.sportsmans.com，以及其他。我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不是本文件的一部分。

我们相信我们的商标是有效的和有价值的，并打算保留我们的商标和任何相关的注册。我们不知道有任何关于我们在美国或其他地方使用我们商标的权利的侵权或其他挑战的材料悬而未决。我们没有特许经营权或其他对我们的运营至关重要的特许权。

我们的市场和竞争

我们的市场

我们在庞大、不断增长和分散的户外活动和体育用品市场展开竞争，我们认为，目前这一市场没有得到全线多种活动零售商的充分满足。我们认为，根据2022年全国体育用品协会的数据，美国户外活动和体育用品零售总额每年超过700亿美元。美国户外活动和体育用品部门由三个主要类别组成--设备、服装和鞋类，每个类别都包含不同的产品集，以支持各种活动，包括狩猎、钓鱼、露营和射击，以及其他体育用品活动。

我们认为，美国户外活动和体育用品市场的增长是由主要趋势推动的，主要趋势是在参与体育和户外活动的同时提高表现和享受。这包括新产品的推出、参与程度，以及消费者对这些类别的产品购买的需求相对于其他可自由支配类别的弹性。我们相信，这些因素将继续促进未来户外活动和体育用品市场的增长。

在零售体育用品领域，我们主要经营户外设备、服装和鞋类领域，包括狩猎和射击、钓鱼、露营、徒步旅行和划船。我们认为，这一细分市场的增长速度快于整个体育用品行业。我们认为，作为对新冠肺炎的回应，2021年和2022年户外行业的增长速度加快，这是因为人们在社交距离的同时寻找不同的安全再创造的方式。根据Outdoor Foundation的2022年户外参与趋势报告，54%的美国人参加了某种户外活动，娱乐参与者基数增长了2.2%，超过1.64亿人。这是有记录以来最高的参与率。此外，首次购买枪支的人，特别是不同群体的购买者，在2021年和2022年都有所增加。我们相信，参与者的多样化为我们提供了接触更广泛客户群体的机会。

此外，我们认为，专业零售商通过扩大其存在，特别是在较小的服务不足的社区，创造了增加的销售量，这增加了客户获得

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以前是不太容易获得的。我们迎合的户外活动的性质通常需要全年反复购买，导致客户的转化率很高。例如，活跃的垂钓者通常会根据季节和变化的条件全年购买各种钓鱼用具。持枪狩猎通常伴随着全年反复购买弹药和清洁用品，以及针对不同猎物的多种枪支样式。

竞争

我们认为，我们行业的主要竞争因素是产品选择，包括与当地相关的产品、物有所值的定价、便利的地理位置、技术服务和客户服务。我们的一些竞争对手拥有更多的门店，其中一些拥有比我们更大的市场占有率、知名度和财务、分销、营销和其他资源。我们相信，我们凭借独特的品牌选择和卓越的客户服务，以及我们对了解和提供与我们目标客户群相关的商品的承诺，有效地与我们的竞争对手竞争。我们迎合了户外爱好者的需求，并相信我们既有对户外技术客户的深入了解，也有独特有利于他们对价值和便利性需求的“即抢即走”的商店环境。我们相信，我们灵活的门店模式与我们的低成本、高服务模式相结合，也使我们能够进入并服务于规模较大的竞争对手无法有效渗透的较小市场。此外，销售我们的产品存在某些障碍，包括法律限制，这些产品构成了我们收入的一部分，如枪支、弹药、某些餐具、丙烷和重新装填粉末，形成了与许多在线零售商竞争的结构性障碍。最后，在过去几年里，随着联邦、州和地方法律变得更加严格，几家大型零售商要么完全退出，要么大幅减少了对狩猎和射击运动类别的敞口。鉴于我们在狩猎和射击运动市场的强大地位，我们相信我们处于有利地位，能够满足消费者在这些大类别中寻找产品的需求。

我们的主要竞争对手包括：

独立的本地专卖店。这些商店的面积通常从大约2000平方英尺到10000平方英尺不等，通常专注于不止一种特定的产品类别，如狩猎、钓鱼或露营。

其他专业零售商。其他一些在我们相当大一部分商品类别上与我们竞争的专业零售商是大型零售商，门店面积通常在4万至25万平方英尺之间。这些零售商寻求提供广泛的商品选择，重点是狩猎、钓鱼、露营和其他户外产品类别。其中一些商店将户外零售商的特点与户外娱乐和主题景点结合在一起。我们认为，在任何一个市场区域能够支持的这些商店的数量是有限的，因为它们的规模很大，而且每个商店的建设成本很高。

其他专业零售商是规模较小的连锁店，通常专注于提供以下一个或多个产品类别的广泛商品选择-狩猎、钓鱼、露营或其他户外产品类别。我们相信，与其他专注于户外的零售连锁店相比，我们可以提供更广泛、更深入的商品或专业服务选择。

大型体育用品商店和连锁店。这些商店的面积一般在2万至8万平方英尺之间，提供广泛的体育用品商品选择，涵盖各种体育用品类别，包括棒球、篮球、足球和家庭健身房，以及狩猎、钓鱼和露营。然而，我们认为，这些商店专门用于我们户外产品类别的空间大小限制了他们在这些地区提供的产品的范围。

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采购产品大众采购商，仓储俱乐部，折扣店和百货公司。对于拥有实体店的这类零售商，这些商店的规模通常从大约50,000平方英尺到20多万平方英尺不等，主要位于购物中心、独立站点或区域购物中心。狩猎、钓鱼和露营的商品和服装只占商店种类和总销售额的一小部分。

在线零售商。电子商务是一种日益增长的销售渠道。我们面临着来自各式各样的在线零售商的竞争，这些零售商在我们参与的类别中销售各种各样的产品。在线零售商包括仅有电子商务销售渠道的竞争对手，以及上文提到的许多也有在线业务的零售商。

我们相信小型独立零售商(或“夫妻店”)约占户外特色零售产品市场的65%。此外，虽然目前美国有超过51,000家01型FFL，但目前只有大约4,300家由全国性或地区性专卖店持有。由于FFL是在商店层面发放的，这些统计数据表明，剩余92%的市场份额分散在夫妻店中。我们相信，整个潜在市场的这种细分为我们提供了一个有吸引力的机会来继续扩大我们的市场份额，因为客户越来越喜欢广泛和有吸引力的商品选择、有竞争力的价格、高水平的服务和一站式购物便利。

季节性

由于假日消费和狩猎季节的开始，我们的净销售额和经营业绩出现了适度的季节性波动。虽然与许多零售商相比，我们全年的销售额更加平衡，但从历史上看，我们在第三财季和第四财季的销售额略高于其他季度。平均而言，在过去三个财年，我们分别在第三财季和第四财季(包括假日销售季节和秋季狩猎季节开始)创造了约26.3%和28.3%的净销售额。然而，春季狩猎、父亲节，以及我们许多市场全年都有狩猎和钓鱼活动，在一定程度上抵消了这种季节性。更多信息见第二部分第7项“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”。

法规和合规性

法规和立法

我们在一个高度监管的行业中运营。有许多联邦、州和地方法律法规会影响我们的业务。在我们经营的每个州，我们必须获得各种许可证和/或许可证才能经营我们的业务。

由于我们在所有零售店销售枪支，我们受到烟酒枪械和爆炸物管理局(“ATF”)的监管。每家商店都有自己的FFL，允许销售枪支，我们的配送中心已经获得了FFL来储存和分发枪支。某些州需要州许可证才能销售枪支和/或弹药，我们已经为有这种要求的我们开展业务的州获得了这些许可证。

我们必须遵守联邦、州和地方的法律和条例，包括1934年的《国家火器法》(NFA)、1968年的《枪支管制法》(GCA)、1976年的《武器出口管制法》和经修订的1986年《国内税法》中适用于枪支和弹药消费税的规定，所有这些法律和条例都已不时修订。NFA和GCA要求我们的企业除其他外，为我们的地点维护FFL，并在每次购买枪支时进行转让前的背景调查。我们使用FBI管理的国家即时犯罪背景调查系统(NICS)，或依赖NICS和州政府收集的任何额外信息的类似的州政府管理系统来进行这种背景调查。这些背景调查系统要么确认可以进行转移，要么拒绝转移，或者要求推迟转移以进行进一步审查，并向我们提供拟议转移的交易号。我们需要在ATF表格4473上记录交易编号，并将该表格保留在我们的记录中，以便在我们整个业务持续时间内进行审计。

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联邦政府禁止的购买者类别是所有州普遍存在的最低要求。各州(在某些情况下还包括地方政府)有时会颁布法律，进一步限制允许购买的枪支。我们还须遵守关于枪支销售程序、记录保存、检查和报告的许多其他联邦、州和地方法律和条例，包括遵守有关获取、购买或拥有枪支或弹药的最低年龄限制、居留要求、适用的等待期、进口条例和有关枪支运输的条例。

2004年9月，国会拒绝延长1994年的攻击性武器禁令(AWB)，该禁令禁止制造某些被定义为“攻击性武器”的枪支，限制销售或拥有“攻击性武器”，但在该法律颁布之前制造的武器除外，并对新的大容量弹药供给装置的销售进行了限制。各个州和地方司法管辖区，包括加利福尼亚州、科罗拉多州、纽约州和华盛顿州(我们所在的州)，都采用了各自版本的AWB或大容量弹药供给器限制，其中一些限制适用于我们在其他州销售的产品。如果在联邦一级颁布或重新颁布类似于AWB的法规，将影响我们销售某些产品的能力。此外，州和地方政府已提出法律和条例，如果通过，将对枪支、弹药和与射击有关的产品的制造、转让、销售、购买、拥有和使用施加额外限制。例如，加利福尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、佛罗里达州、马里兰州、明尼苏达州、新泽西州、纽约州、弗吉尼亚州和华盛顿州等州颁布了比限制某些枪支和弹药的获取和销售的联邦法律和法规更具限制性的法律和法规。加利福尼亚州、康涅狄格州和纽约州强制对购买的弹药进行强制检查；加利福尼亚州要求对新手枪进行微戳(即在每个子弹上刻上手枪的序列号)；华盛顿最近通过了一项立法，其中包括将购买某些枪支的最低年龄从18岁提高到21岁，并对购买枪支规定了多天的等待期。加州还将购买某些枪支的最低年龄提高到21岁，并实施了几项限制，包括对弹药销售的背景调查。一些州禁止销售没有内部或外部锁定机制的枪支。其他州或地方政府实体也可探讨类似的立法或监管举措，进一步限制制造、销售、购买、拥有或使用枪支、弹药和与射击有关的产品。

2005年10月生效的《保护合法武器商业法》(PLCAA)禁止在任何联邦或州法院对获得联邦许可的枪支或弹药制造商、经销商、经销商或进口商提起或继续提起民事责任诉讼，要求赔偿、惩罚性赔偿、禁制令或宣告性救济、减刑、恢复原状、罚款、处罚或其他救济，这些诉讼是由于第三方刑事或非法滥用合格产品而产生的。该法律并不排除传统的产品责任诉讼。

有几个州制定了类似于PLCAA的豁免法。然而，新泽西州、纽约州和加利福尼亚州最近颁布了州立法，可能允许枪支经销商、制造商或进口商对立法定义的不当营销或销售承担责任。

除其他事项外，我们还须遵守联邦、州和地方有关环境保护、人类健康和安全、广告、定价、度量衡、产品安全和其他事项的各种法律和法规。其中一些法律影响或限制了我们销售某些物品的方式，如射箭设备、手枪、无烟火药、黑色火药替代品、弹药、胡椒喷雾、弓、刀和其他产品。管理狩猎、钓鱼、划船、全地形车辆和其他户外活动和设备的州和地方法律法规也会影响我们的业务。我们相信，我们基本上遵守了这些法律的条款，我们没有根据这些法律承担我们预期可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响的责任。

此外，我们的许多进口产品都受到现有或潜在的关税、关税或配额的限制，这些关税、关税或配额可能会限制我们从其他国家进口到美国的产品数量，或影响此类产品的成本。到目前为止，我们的业务运作中的配额并没有限制我们，关税也没有占我们产品总成本的实质性部分。

与我们销售的产品相关的州、地方和联邦法律法规可能会因政治、经济或社会事件而发生变化，有时会发生重大变化。例如，2022年11月，俄勒冈州通过了

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除其他事项外，将对购买枪支规定复杂的许可和培训要求的立法。因此，俄勒冈州的枪支销售可能会停止或大幅减少，直到该州制定这样的许可和培训计划，这可能需要相当长的时间。如果发生这种情况，可能会导致我们的枪支及相关产品销售大幅下降，并减少我们在俄勒冈州门店的流量，这可能会对我们的销售和毛利率产生重大影响。2022年12月6日，俄勒冈州一名州法院法官暂时阻止了此类立法的执行。我们目前在俄勒冈州经营着八家门店。

我们的电子商务业务受美国联邦贸易委员会(FTC)颁布的《邮购或电话订购商品规则》和相关法规的约束，这些法规会影响我们的目录邮购业务。一般来说，联邦贸易委员会的规定管理订单的征集、向潜在客户提供的信息以及发货和退款的及时性。此外，联邦贸易委员会还为我们销售的许多产品制定了广告和标签指南。

合规性

我们定期接受ATF和各州机构的检查，以确保遵守联邦、州和当地的法律和法规。虽然我们认为此类检查是一个起点，但我们采用了更全面的内部合规检查，以帮助确保我们遵守并遵守所有适用的法律和法规。有了我们的IT基础设施系统，某些部分的检查就可以远程进行。为了遵守适用的联邦、州和地方法律法规，我们在全公司范围内实施了适用于枪支弹药销售的标准操作程序。所有相关员工都按照ATF规定的物品销售政策和程序进行培训。

我们投入大量资源以确保遵守适用的联邦、州和地方法律法规。自1986年开始运营以来，我们从未被撤销过一次FFL。

我们还受到与广告和产品限制等相关的各种州法律和法规的约束。其中一些法律禁止或限制在某些州和地点销售某些物品，如黑火药枪械、弹药、弓、刀和类似产品。我们的合规部门管理各种限制代码和其他软件工具，以防止此类受司法管辖区限制的物品的销售。

我们在加州市场拥有特殊的专业知识，并已通过了几次加州司法部(CA DOJ)的枪支审计，没有违规或仅有轻微违规。CA DOJ与我们沟通以进行政策讨论，认可我们合规基础设施的实力。

遵守政府法规，包括环境法规，根据目前的信息和现行有效的适用法律法规，预计不会对我们的资本支出、运营结果或竞争地位产生实质性影响。然而，法律法规可能会改变、加速或采用，对我们施加重大运营限制和合规要求，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。见项目1A，“风险因素--与枪支业务有关的风险”。

数据隐私和安全

在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、访问、保护、保护、处置、传输和共享(统称为“处理”)个人数据，如员工和消费者信息。因此，我们可能受到许多数据隐私和安全义务的约束，包括联邦、州和地方法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务。

这些框架正在演变，可能会强加可能相互冲突的义务。此类义务可能包括但不限于《联邦贸易委员会法》、经《2020年加州隐私权法案》(简称《CPRA》)(统称《CCPA》)修订的《2018年加州消费者隐私法》、支付卡行业数据安全标准(简称《PCIDSS》)等行业标准以及窃听法律。CCPA就是一个例子

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与个人数据处理相关的日益严格和不断演变的监管框架，可能会增加我们的合规义务和任何违规行为的风险敞口。例如，CCPA适用于属于加州居民的消费者、商业代表和员工的个人数据，对涵盖的企业施加特定义务，规定每次违规最高可处以7500美元的行政罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼人追回重大法定损害赔偿。

此外，美国的几个州，如弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州，已经颁布了全面的数据隐私法，联邦、州和地方各级也在考虑类似的法律。

人力资本

我们认识到留住、成长和发展员工的重要性。我们努力为我们的员工提供有竞争力的薪酬和福利待遇、晋升机会、广泛的培训计划和学习机会。

截至2023年1月28日，我们的员工总数约为6700人。在我们的员工总数中，大约有240人在我们位于犹他州西约旦的公司总部，大约490人在我们的配送中心，大约5900人是商店员工。截至2023年1月28日，我们拥有约3,000名全职员工和约3,700名兼职员工，他们主要是商店员工。我们的员工没有工会代表，也没有参加集体谈判协议的一方，我们也没有发生过与劳工有关的停工。我们为我们近400名门店经理和公司员工的长期任职感到自豪。

我们相信我们会提供有竞争力的薪酬和福利待遇。 我们努力确保从事同等或基本相似工作的女性和男性员工之间的薪酬平等。我们还侧重于了解我们的多样性和包容性优势和机会，并执行一项支持进一步进展的战略。由于我们的员工通常是户外爱好者，我们为员工提供行业内最好的折扣计划。我们相信，我们的员工商店光顾水平和员工专业知识在该行业的竞争对手中是独一无二的，并增强了我们差异化的购物体验。

我们相信，我们员工的招聘、培训和知识以及他们提供的服务的一致性和质量是我们成功的关键。我们强调在招聘和培训阶段为门店经理和销售人员提供深厚的产品知识。我们为特定的部门或产品类别雇佣了大部分销售人员。我们的经理和销售人员接受集中的销售培训，包括销售技巧和专门的产品指导，既包括招聘后立即接受的培训(约20小时)，也包括整个职业生涯的持续培训(每年约16小时)。例如，在我们的猎头部门，所有员工在最初受聘时都会额外接受9个小时的ATF和公司政策培训，并在全年接受继续教育。我们的门店经理在另一家门店与一名运动员仓库地区经理一起完成了两到六个月的在职培训，作为培训的一部分，他们接受了大约80个小时的专门管理培训和指导。我们的部门负责人接受广泛的在线培训和现场指导，总计约40小时。作为这些计划的结果，我们的员工接受了高度培训，以提供友好和非威胁性的教育、指导和支持，以满足客户的需求。

我们的独特资产之一是位于我们总部的指定培训室。我们的培训室经常用于公司范围内的培训计划，并被供应商用于展示新产品的培训演示。培训室课程将以高清晰度实时转播到每个商店位置，并被录制下来供未来观看。供应商培训具有特别的互动性，允许供应商代表同时向所有员工展示统一的信息，同时允许个别商店的经理和销售人员提出问题并提供关于产品的实时反馈。该系统增加了供应商的产品知识覆盖面，并为我们的员工提供了更有效的培训。培训室课程对于拥有众多设计功能和较高单价的技术产品尤其重要，因为它们使我们的销售人员能够更好地教育客户，并提供额外的保证，确保给定的产品符合客户的需求。

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可用信息

我们关于Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13(A)或15(D)条提交或提交的报告的修正案，可在我们的网站上查阅，网址为Www.sportsmans.com在将这些报告以电子方式提交给或提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快免费提供。我们可能会不时在我们的网站上发布对投资者重要的信息。我们网站上提供的信息不是本报告的一部分，因此不作为参考并入本文。

第1A项。风险因素S

我们的业务面临重大风险和不确定性。某些重要因素可能会对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响，您应该仔细考虑。因此，在评估我们的业务时，我们鼓励您在本10-K报告中包含或以引用方式并入本10-K报告中的其他信息之外，考虑以下对风险因素的整体讨论，包括我们的综合财务报表和在本10-K报告结束时出现的相关注释，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他公开文件。我们目前没有预料到或我们目前认为无关紧要的其他事件也可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营结果。

与枪支业务相关的风险

目前和未来的政府法规，特别是与枪支和弹药销售有关的法规，可能会对我们的产品需求和我们开展业务的能力产生负面影响。

我们在复杂的监管和法律环境中运营，这可能会对我们的产品需求产生负面影响，并使我们面临合规和诉讼风险，这可能会对我们的运营和财务业绩产生实质性影响。随着政治、经济或社会事件的发生，这些法律可能会、而且确实会发生变化，有时会发生重大变化。例如，华盛顿通过了一项立法，其中包括将购买某些枪支的最低年龄从18岁提高到21岁，并对购买枪支规定了5至10天的等待期。此外，佛罗里达州还将购买枪支的最低年龄提高到21岁，但有一些例外。2022年11月，俄勒冈州通过了一项立法，除其他外，将对购买枪支实施复杂的许可和培训要求。影响我们的业务和产品需求的一些联邦、州或地方法律法规包括：

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在过去的几年里，美国国会提出了一些法案，这些法案将限制或禁止制造、转让、进口或销售某些口径的手枪弹药，对用于穿透防弹背心的子弹征税和实施进口管制，对手枪弹药制造商征收特别职业税和登记要求，并增加某些口径手枪弹药的税收。由于我们销售这些产品，根据其范围，此类立法可能会对我们的销售造成实质性损害。

此外，州和地方政府已提出法律和条例，如果通过，将对枪支、弹药和与射击有关的产品的制造、转让、销售、购买、获取、拥有和使用施加额外限制。例如，为了应对美国发生的大规模枪击事件和其他事件，科罗拉多州、康涅狄格州、佛罗里达州、马里兰州、明尼苏达州、新泽西州、纽约州和华盛顿州等州制定了法律法规，以比联邦法律更严格的方式限制某些枪支的获取和销售。其他州或地方政府实体可继续探讨类似的立法或条例限制，以禁止制造、销售、购买、拥有或使用枪支和弹药。在纽约州和康涅狄格州，现在要求对弹药采购进行强制性审查，以及将由州政府审计的电子记录保存。此外，加利福尼亚州已经通过了微盖印花的要求(即在新手枪的引脚上刻上手枪的序列号)，另外至少还有7个州和美国国会已经为某些枪支引入了微盖印花立法。最后，一些州禁止销售没有内部或外部锁定机制的枪支，几个州正在考虑基于安全理由强制要求某些设计特征，其中大多数将仅适用于手枪。其他州或地方政府实体也可探讨类似的立法或监管举措，进一步限制制造、销售、购买、购置、拥有或使用枪支、弹药和与射击有关的产品。

与我们销售的产品相关的州、地方和联邦法律法规可能会因政治、经济或社会事件而发生变化，有时会发生重大变化。例如，2022年11月，俄勒冈州通过了一项立法，除其他外，将对购买枪支实施复杂的许可和培训要求。因此，俄勒冈州的枪支销售可能会停止或大幅减少，直到该州制定这样的许可和培训计划，这可能需要相当长的时间。如果发生这种情况，可能会导致我们的枪支及相关产品销售大幅下降，并减少我们在俄勒冈州门店的流量，这可能会对我们的销售和毛利率产生重大影响。2022年12月6日，俄勒冈州一名州法院法官暂时阻止了此类立法的执行。我们目前在俄勒冈州经营着八家门店。

未来对枪支、弹药和射击相关产品的监管甚至可能变得更加严格。这些法律法规或其他法规的变化，特别是有关枪支和弹药销售和所有权的新法律或更多法规，可能会导致对我们产品的需求和销售减少，并可能对我们的净销售额和盈利能力产生重大不利影响。枪支销售占我们净销售额的很大比例，对于吸引客户到我们的商店至关重要。由于新法规的建立，我们的枪支和枪支相关产品的销售额或销售利润率大幅下降，可能会损害我们的经营业绩。此外，遵守增加或更改的规定可能会导致我们的运营费用增加。

我们可能会因涉及我们销售的产品，特别是枪支和弹药的诉讼而产生成本，这可能会对我们的净销售额和盈利能力产生不利影响。

我们可能会因涉及我们销售的产品的诉讼而招致损害赔偿，包括与枪支、弹药、树架和射箭设备有关的诉讼。我们可能会因诉讼而蒙受损失，包括可能的集体诉讼，这些诉讼与我们对枪支购买进行背景调查以及遵守州和联邦法律规定的其他销售法有关。我们还可能因不当使用我们销售的枪支或弹药而遭受诉讼，包括市政当局或其他组织试图向枪支和弹药制造商和零售商追回费用的诉讼。例如，2019年7月，91号公路丰收节枪击案受害者的遗产和家人以不当死亡和玩忽职守为由对包括我们在内的16名被告提起诉讼。这起诉讼于2022年3月被驳回，裁定该公司不承担任何责任。有关解决这起诉讼的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注15。我们的保险范围，以及我们的供应商为他们向我们销售的某些产品提供的保险，可能不足以支付与我们销售的产品相关的索赔和责任。此外，索赔或诉讼

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与我们销售的产品相关的产品，或无法获得产品责任索赔保险，可能会导致这些产品从我们的产品线上消失，从而减少净销售额。如果一项或多项针对我们的成功索赔不在我们的保险范围内或超出我们的保险范围，或者如果保险范围不再可用，我们可用的营运资本可能会受损，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。即使不成功的索赔也可能导致资金和管理时间的支出，并可能对我们的盈利能力和未来的保费产生负面影响，我们将被要求支付我们的保单。

如果我们的品牌实力不保持，我们的净销售额和盈利能力可能会受到影响，我们销售与枪支相关的产品可能会带来声誉风险和负面宣传。

我们的成功取决于运动员仓库品牌的价值和实力。The Sportsman‘s Warehouse的名字对我们的业务以及我们扩大业务战略的实施都是不可或缺的。维持、推广和定位我们的品牌将在很大程度上取决于我们的营销和销售努力的成功，以及我们在店内和在线提供高质量商品和一致的高质量客户体验的能力。如果我们无法实现这些目标，或者如果我们的公众形象或声誉因负面宣传而受损，我们的品牌可能会受到不利影响，任何一种负面宣传都可能导致净销售额下降。此外，销售与枪支有关的产品还可能带来声誉风险和负面宣传，可能会影响消费者对我们的看法或在我们的商店购物的意愿，这可能会损害我们的经营业绩和财务状况。

与我们的零售业务相关的风险

我们以零售为基础的商业模式受到一般经济和市场状况的影响，例如利率上升和通胀压力，以及持续的经济、市场和金融不确定性，包括围绕新冠肺炎影响的不确定性，可能导致消费者支出下降，从而对我们的业务、运营、流动性、财务业绩和股票价格产生不利影响。

在2022财年，由于我们的消费者可自由支配支出面临通胀压力，以及利率上升、能源成本和燃料价格上涨，我们看到收入下降。作为一家依赖消费者可自由支配支出的零售企业，如果我们的客户因以下原因而减少、推迟或放弃购买我们的产品，我们可能会继续受到不利影响：失业、破产、消费者债务和利率上升、通胀上升、能源和燃料成本上升、获得信贷的机会减少、房价波动以及抵押贷款和住房市场的其他不利条件、消费者信心下降、税收政策和税率的不确定性、潜在的国家或国际安全担忧产生的不确定性、不利或反常的天气条件以及与持续的新冠肺炎疫情相关的不确定性。新冠肺炎疫情严重影响了全球经济，扰乱了消费者支出和全球供应链，并造成了金融市场的显著波动和混乱。由于大流行对供应商业务的限制或限制，我们与不同供应商的业务发生了一些中断。由于大流行和相关事件，我们在2020财年和2021财年的销售额也出现了增长，尽管这种销售额增长没有持续到2022财年。如果我们被要求关闭很大一部分门店，或者我们经历了门店流量加速下降的情况，无论是由于新冠肺炎疫情、不断变化的宏观经济状况、不断变化的地缘政治事件或其他原因，我们可能需要额外的流动性来维持我们的运营，具体取决于这些事件对我们运营的影响程度。此类事件可能会对我们的销售造成不利影响和/或导致我们的门店暂时关闭。同店销售额、门店和电子商务网站的客户流量或平均门票销售额的下降对我们的财务业绩产生了负面影响，而长期低迷的消费者支出可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。促销活动、供应商激励和消费产品需求下降可能会影响盈利能力和利润率。此外，不利的经济状况可能会导致我们的运营费用增加，其中包括劳动力、能源、设备和设施成本的上升。由于美国经济的波动，我们某一特定时期的销售、经营和财务业绩很难预测，因此很难预测未来一段时期的预期结果。上述任何因素都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响，并可能对我们的股票价格产生不利影响。

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我们的门店集中在美国西部，这使得我们很容易受到该地区不利条件的影响。

我们的大部分门店目前位于美国西部，包括阿拉斯加、亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、爱达荷州、蒙大拿州、内华达州、新墨西哥州、俄勒冈州、犹他州、华盛顿州和怀俄明州。因此，我们的业务比地理上更多元化的竞争对手的业务更容易受到地区性因素的影响。这些因素包括地区经济和天气状况、自然灾害、人口和人口变化以及我们所在州的政府法规。影响任何集中地区鱼类或猎物种群的环境变化和疾病流行也可能影响我们的销售。此外，任何集中地区的不利天气条件和气候变化的影响可能会暂时减少对我们一些产品的需求，并可能对我们的销售、收益或现金流产生负面影响。如果我们门店集中的地区遭遇经济低迷或其他不利事件，我们的经营业绩可能会受到影响。

户外活动和体育用品市场的竞争可能会降低我们的净销售额和盈利能力。

户外活动和体育用品市场高度分散，竞争激烈。与我们相比，我们的一些竞争对手拥有更多的门店，更大的市场占有率(包括实体和在线)、知名度和财务、分销、营销和其他资源。由于这场竞争，我们可能需要在广告和促销上花费比我们预期的更多的钱。此外，消费者通过使用智能手机和数字技术实时比较价格的能力，给我们带来了保持价格竞争力的额外压力。如果我们的竞争对手降低价格，我们可能不得不降低价格才能竞争，这可能会损害我们的利润率。此外，我们的一些竞争对手可能会在我们现有的地点或附近或在我们的电子商务业务客户高度集中的地点建立新的商店。由于这场竞争，我们可能需要在广告和促销方面投入更多资金。我们的一些大宗商品竞争对手，如沃尔玛，目前在我们提供的许多产品线上没有竞争力。然而，如果这些竞争对手开始提供更广泛的竞争产品，或者如果出现上述任何其他因素，我们的净销售额可能会减少，或者我们的成本可能会增加，从而导致盈利能力下降。

如果我们不能及时预测消费者需求的变化，包括地区偏好，我们的经营业绩可能会受到影响。

我们的产品吸引了经常打猎、露营、钓鱼和参加各种射击运动的消费者。这些消费者的偏好无法肯定地预测，可能会发生变化。此外，由于不同的渔猎品种和不同市场的天气条件不同，我们的商店储备适合他们市场的产品是至关重要的。我们的成功取决于我们在不同市场识别产品趋势的能力，以及对这些市场不断变化的消费者需求进行预测、评估和快速反应的能力。我们通常必须在适用的销售季节之前订购商品。我们许多采购的交货期延长，可能会使我们难以对新的或不断变化的产品趋势或价格变化做出快速反应。如果我们误判了我们产品的市场或客户的购买习惯，我们的净销售额可能会大幅下降，我们可能没有足够的商品数量来满足客户的需求，或者我们可能需要减少过剩的库存，这两种情况中的任何一种都会导致利润率下降，并损害我们的经营业绩。

我们同一家门店的销售额可能会波动，可能不是未来业绩的有意义的指标。

我们同一家门店的销售额可能会因季度而异，净销售额或同一家门店销售额的意外下降可能会导致我们的普通股价格大幅波动。许多因素在历史上已经并将继续影响我们同一家门店的销售业绩，包括：

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我们的经营业绩会受到季节性波动的影响。

我们的净销售额和经营业绩经历了适度的季节性波动。在过去三个财年中，我们在第三财季和第四财季(包括假日销售季节和秋季狩猎季节开始)分别创造了26.3%和28.3%的年净销售额。由于采购量增加和门店人员增加，我们在第三和第四财季产生了额外的费用。如果由于任何原因，我们在第三或第四财季对我们的产品或产品组合的需求计算错误，我们在这些季度的销售额可能会下降，导致劳动力成本占销售额的比例上升，利润率下降，库存过剩，这可能会导致我们的年度运营业绩受到影响，我们的股价下跌。由于我们的季节性，如果在我们的销售旺季发生任何此类风险，与我们的业务相关的其他风险(包括非典型天气、消费者支出水平以及一般经济和商业状况)可能产生的不利影响可能更大。

我们目前的业务依赖于单一的配送中心，如果此类设施发生自然灾害或其他严重中断，我们可能无法有效地向我们的商店或客户交付商品。

我们目前依靠犹他州盐湖城的一个配送中心开展业务。火灾、龙卷风、地震、洪水或任何其他原因导致的任何自然灾害或此类设施的其他严重中断都可能损坏我们的现场库存或削弱我们使用此类配送中心的能力。虽然我们维持业务中断保险以及一般财产保险，但保险金额可能不足以弥补我们在此类事件中的损失。这些事件中的任何一种都可能损害我们充足库存商店或履行客户订单的能力，并损害我们的经营业绩。

不断变化的运费可能会对我们的业务、财务状况、运营结果以及我们准确预测财务结果的能力产生不利影响。

运费占我们产品成本的很大一部分。在过去的三年里，我们经历了高度不稳定的运输和物流成本。虽然在2022年下半年放缓，但我们认为动态状况将持续到2023财年及以后。我们产品的运费受到多种因素的影响，包括新冠肺炎对全球经济的影响、石油价格、承运人劳资关系、美国港口的拥堵以及海运承运人的能力。

我们一直在经历供应链中断和供应商产品供应延误，这对我们的净销售额和盈利能力产生了不利影响。

由于新冠肺炎疫情的挥之不去的影响，全球供应链经历了延迟，包括户外运动用品行业的延迟。我们继续与我们的合作伙伴勤奋工作，以减轻这些延误对我们业务的影响。虽然我们继续看到供应链的改善，但我们预计一些延迟可能会持续到2023财年。我们供应链中的任何持续延迟或中断都可能对我们营销和销售产品以及服务客户的能力产生负面影响，这可能会对我们的净销售额和盈利能力产生不利影响。此外，我们的一些主要供应商受到供应链中断的负面影响，这影响了他们维持交货时间表的能力。此外，如果我们有任何重要的

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如果供应商受到破产、接管或类似程序的影响，我们可能无法以有利的条款安排替代或替代产品、交易或业务关系，或根本无法安排，这可能会对我们的销售和经营业绩产生不利影响。

我们依靠从供应商那里购买的商品来为我们的商店获得产品。我们没有从我们的主要供应商那里继续供应的合同安排，我们的供应商可以随时停止向我们销售产品。我们主要供应商或制造商的商业实践的变化，如供应商支持和激励措施的变化，或者信用或付款条款的变化，也可能对我们的业绩产生负面影响。如果我们失去了一个或多个关键供应商，或无法迅速将不愿或无法满足我们要求的供应商替换为以可比价格提供同样有吸引力的产品的供应商，我们可能无法提供对我们的商品类别重要的产品。

我们还受到各种风险的影响，例如原材料和面料的价格和可获得性、劳资纠纷、工会组织活动、罢工、恶劣天气、自然灾害、战争和恐怖主义以及不利的总体经济和政治条件，这些可能会限制我们的供应商及时和具有成本效益地向我们提供优质商品的能力。我们可能无法与新的供应商发展关系，而来自其他来源的产品(如果有)可能比我们目前购买的产品质量更差、价格更高。向客户提供产品的任何延迟或失败都可能对我们的净销售额和盈利能力产生重大不利影响。

我们的商品供应商所在国家的政治和经济不确定性和动乱，以及对从这些国家进口的贸易限制，可能会对我们采购商品的能力和经营业绩产生不利影响。

在2022财年，我们大约有2.3%的商品是直接从国外供应商进口的，其中很大一部分进口商品直接从中国和萨尔瓦多的供应商那里获得。此外，我们认为，我们的国内供应商中有相当一部分从外国获得产品，这些国家也可能受到政治和经济不确定性的影响。我们受到与供应商所在国家不断变化的经济、政治、市场和其他条件相关的风险和不确定因素的影响，例如，增加的进口税、关税、边境调整税、贸易限制和配额、外币的不利波动和地缘政治动荡，例如俄罗斯和乌克兰之间的冲突，以及由此导致的全球市场和行业的任何中断、不稳定或波动。任何导致从外国进口中断或延迟的事件都可能增加我们的成本或减少我们可用商品的供应，并将对我们的经营业绩产生不利影响。

最后，联邦政府对枪支和弹药产品进口限制的潜在变化可能会影响我们从进口商和批发商那里获得某些流行品牌的枪支和弹药产品的能力，这可能会对我们的净销售额产生负面影响，直到在美国获得替代产品(如果有的话)。

我们受到与数据隐私和安全相关的严格和不断变化的美国义务的约束，我们实际或认为未能遵守此类义务可能会导致不利的业务后果。

在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供、保护、处置、传输和共享(统称为处理)个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权、敏感第三方数据、商业计划、交易和财务信息(统称为敏感数据)。这些处理活动可能会使我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务。

在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法案第5条)和其他类似法律(例如，窃听法)。例如，CCPA对涵盖的企业施加了处理个人数据的义务，并规定了对某些数据泄露行为的行政罚款和私人诉权。此外，CPRA最近的修正案扩大了CCPA的范围，包括建立一个新的监管机构来实施和执行法律。其他州，如

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弗吉尼亚州和科罗拉多州也通过了全面的隐私法，其他几个美国司法管辖区也在考虑类似的法律。此外，根据各种隐私法和其他义务，我们可能需要获得某些同意才能处理个人数据。我们不能或不能做到这一点可能会导致不良后果，例如威胁要提起集体诉讼，指控我们违反了窃听法。

除了数据隐私和安全法律外，我们还在合同上受到行业组织采用的行业标准的约束，例如PCIDSS，并且在未来可能会受到此类义务的约束。我们还可能依赖供应商来处理支付卡数据，这些供应商可能会受到PCIDSS的影响，如果我们的供应商因不遵守PCIDSS而被罚款或遭受其他后果，我们的业务可能会受到负面影响。

我们还受到与数据隐私和安全相关的其他合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。

我们发布隐私政策、营销材料和其他有关数据隐私和安全的声明。如果发现这些做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或歪曲我们的做法，我们可能会受到调查、监管机构的执法行动或其他不利后果。

与数据隐私和安全相关的义务正在迅速变化，变得越来越严格，带来了监管的不确定性，并可能受到不同的应用和解释的影响。准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源，并可能需要对我们的服务、信息技术、系统和做法以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和做法进行更改。

我们在履行数据隐私和安全义务方面的努力有时可能不成功(或被视为不成功)。此外，尽管我们做出了努力，但我们所依赖的人员或第三方可能无法成功履行此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或我们所依赖的第三方未能成功解决或遵守适用的数据隐私和安全义务，我们可能面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查及类似行动)；诉讼(包括集体诉讼索赔)；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；以及下令销毁或不使用个人数据。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发我们的产品或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；负面宣传；或我们商业模式或运营的重大变化。

向我们新任首席执行官的过渡将是我们成功的关键，如果我们不能成功管理过渡过程，我们的业务可能会受到不利影响。

2023年4月10日，乔恩·巴克通知董事会(“董事会”)，自2023年4月14日起，他退休并自愿辞去首席执行官兼董事会成员总裁的职务。董事会任命约瑟夫·P·施耐德为临时总裁和临时首席执行官，自2023年4月14日起生效。董事会聘请了一家全国性的高管猎头公司，在全球范围内寻找巴克的继任者。

我们的成功在一定程度上将取决于我们新任首席执行官的效率。首席执行官对于执行和实现我们的愿景、战略方向、文化和产品至关重要。管理层换届可能会在员工、供应商和客户之间造成不确定性，转移资源和管理层的注意力，或影响公众或市场认知，其中任何一项都可能对我们有效运营或执行战略的能力产生负面影响，并对我们的业务造成不利影响。

我们的业务取决于我们满足劳动力需求的能力。

我们的成功在一定程度上取决于我们有能力吸引、激励和留住足够数量的合格员工，包括地区经理、商店经理、部门经理和销售助理，他们了解和欣赏我们的户外文化，并能够向我们的客户充分展示这种文化。我们不断地

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扩大我们的员工基础以管理我们预期的增长。对非入门级人员的竞争，特别是对具有零售经验的员工的竞争非常激烈。此外，我们在门店保持客户服务质量的一致性的能力对我们的成功至关重要。我们商店的许多员工都是入门级或兼职职位，这些职位历来都有很高的流失率。我们还依赖于配送中心的员工，他们中的许多人都很熟练。我们可能无法满足我们的劳动力需求和控制我们的成本，原因包括外部因素，如我们运营的市场的劳动力中是否有足够数量的合格人员、竞争、失业率、对某些劳动专业知识的需求、当前的工资率、工资通胀、不断变化的人口结构、医疗和其他保险成本以及采用新的或修订的就业和劳工法律法规。如果我们无法雇佣和留住能够持续提供高水平客户服务的销售人员，正如他们对我们文化的热情和对我们商品的了解所表明的那样，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。尽管我们的员工目前都不在集体谈判协议的覆盖范围内，但我们的员工未来可能会选择由工会代表，这可能会增加我们的劳动力成本。此外，对合格员工的竞争可能要求我们支付更高的工资来吸引足够数量的员工。如果未来无法招聘和留住足够数量的合格员工，可能会推迟新店的开业计划。任何此类延误、现有门店员工流失率的任何实质性增加或劳动力成本的任何增加都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

最近，最低工资的提高对我们的财务业绩产生了不利影响。

最近，我们运营的几个州已经制定了提高最低工资的规定，其他州或联邦政府也有可能制定提高最低工资的规定。在2021财年和2022财年，我们分别有53家和55家门店受到最低工资上调的影响，这增加了我们的销售、一般和管理费用。我们一些员工的基本工资水平等于或略高于最低工资。随着更多的州最低工资标准提高，或者如果联邦政府颁布最低工资标准，我们可能不仅需要提高最低工资员工的工资率，还需要提高支付给其他小时工的工资。此外，如果我们不能因应工资率的上升而以具竞争力的方式增加工资，我们的劳动人口质素可能会下降，导致我们的客户服务受到影响。劳动力成本的任何增加都可能对我们的运营成本、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的业务战略相关的风险

我们向新的、不熟悉的市场扩张带来了更大的风险，这些风险可能会阻止我们在这些新市场盈利。

我们打算通过在新市场开设或收购门店来继续扩张，这些市场可能包括中小型市场，可能没有现有的全国性户外运动零售商。因此，由于客户对我们品牌的熟悉程度降低，我们可能不太熟悉当地客户的偏好，并在吸引客户方面遇到困难。其他可能影响我们在新市场开设或收购门店并盈利运营的因素包括：

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一旦我们决定了一个新的市场并找到了一个合适的地点，在开设或收购新店方面的任何延误都可能影响我们的财务业绩。许可或许可问题、材料短缺、劳动力问题、天气延误或其他天灾、污染物的发现、事故、死亡或禁令等事件可能会推迟计划中的新店开业日期，或迫使我们完全放弃计划中的新店开业。此外，新零售店的营业利润率通常较低，因为开业前的费用在发生时就会计入费用，而且固定成本占净销售额的百分比更高。此外，我们的零售店扩张战略需要大量的管理时间和资源，这可能会导致我们现有的业务运营中断，这可能会降低我们的盈利能力。

由于上述因素，我们不能向您保证我们将在盈利的基础上在新的市场上成功地经营我们的门店。

如果我们不能成功地发展和维持我们的全渠道战略，我们可能无法有效地竞争，我们的销售和盈利能力可能会受到不利影响。

我们的电子商务业务是我们品牌和与客户关系的重要元素，我们预计它将继续增长。2021年，我们将我们的网站迁移到具有自动伸缩能力的新云平台，显著提高了容量和效率。电子商务仍然是我们业务快速增长的销售渠道，也是我们行业日益激烈的竞争来源。如果我们无法继续成功开发和维护我们的全渠道平台，我们可能无法有效竞争，我们的销售和盈利能力可能会受到不利影响。如果我们不能识别和利用零售趋势，包括技术、电子商务和其他流程效率，以获得市场份额和更好地为客户服务，我们未来的成功也可能受到不利影响。

此外，我们的许多竞争对手已经拥有比我们大得多、更发达的电子商务业务，这使我们处于竞争劣势。对我们提供的部分产品的在线销售也有监管限制，如弹药、某些餐具、枪支、丙烷和重新装填的粉末。如果我们无法扩大我们的电子商务业务，我们的增长计划将受到影响，我们普通股的价格可能会下跌。

我们还容易受到与电子商务销售相关的额外风险和不确定性的影响，包括技术的快速变化、网站停机和其他技术故障、安全事件、网络攻击、消费者隐私担忧、州税收制度变化以及政府对互联网活动的监管。我们未能成功应对这些风险和不确定性，可能会减少我们的电子商务同店销售额，增加我们的成本，削弱我们的增长前景，损害我们的品牌，这可能会对我们的运营结果和股票价格产生负面影响。

如果我们的信息技术系统或数据，或我们所依赖的第三方的系统或数据受到或被破坏，我们可能会经历这种损害所产生的不利后果。

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我们和我们依赖的第三方面临着各种不断变化的威胁，这些威胁可能会导致安全事件，如网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动。这类威胁很普遍，而且还在继续上升，越来越难以检测，来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁参与者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁参与者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者。一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的高风险，包括报复性网络攻击，这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们产品的能力。

这些威胁包括但不限于社会工程攻击(包括通过网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级持续威胁入侵的结果)、拒绝服务攻击(如凭据填充)、凭据获取、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产的丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。特别是，严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍，可能导致我们的运营严重中断、敏感数据和收入丢失、声誉损害和资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。

随着越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家里、途中和公共场所工作，远程工作已变得越来越普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险。此外，未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能会使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。

此外，我们依赖第三方服务提供商和技术来操作关键业务系统，在各种环境中处理敏感数据，并提供其他产品、服务、部件或其他方式来运营我们的业务。我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不良后果。虽然如果这些提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们不能保证我们供应链中第三方的基础设施或我们第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。

任何先前识别或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断，从而可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感数据或我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的敏感数据或系统。

我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以尝试防范安全事件。此外，某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感数据。

虽然我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将是有效的。我们采取措施检测和补救漏洞，但我们可能无法检测和补救所有漏洞，因为用于利用漏洞的威胁和技术经常变化，而且本质上往往是复杂的。因此，此类漏洞可以被利用，但可能要在安全事件发生后才能检测到。这些漏洞给我们的业务带来了实质性的风险。此外，我们可能会在制定和部署旨在解决任何此类已确定的漏洞的补救措施方面遇到延误。

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适用的数据隐私和安全义务可能要求我们通知相关利益相关者安全事件，这些事件可能代价高昂并导致不利后果。

如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会遇到不良后果，例如政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感数据(包括个人数据)的限制；诉讼(包括类别索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；我们业务中断(包括数据可用性)；财务损失；以及其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会导致客户停止使用我们的服务，阻止新客户使用我们的服务，并对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。

我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，我们不能确定此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或者此类保险将支付未来的索赔。

除了经历安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感信息，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。

我们的计算机硬件和软件系统很容易受到自然灾害、断电或其他我们无法控制的事件的破坏，这些事件可能会损害我们的业务。

我们的成功，特别是我们成功管理库存水平的能力，在很大程度上取决于我们的计算机硬件和软件系统的有效运作。我们使用管理信息系统来跟踪商店级别的库存信息，交流客户信息，并汇总日常销售、利润率和促销信息。这些系统容易受到自然灾害、停电、计算机系统故障、电信故障、挪用和类似事件的破坏或中断。

任何导致系统处理中断的故障都可能扰乱我们的运营，并导致销售额下降。我们已将大部分计算机系统集中在我们的公司办公室。我们公司办公室发生的事件或灾难可能会对我们公司的业绩和我们每一家门店的高效运营能力产生实质性的不利影响。

我们计划中的增长可能会给我们的业务基础设施带来压力，这可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。

随着时间的推移，我们希望在新的和现有的市场上扩大我们的零售店网络的规模。随着我们的发展，我们将面临这样的风险，即我们现有的资源和系统，包括管理资源、会计和财务人员以及运营系统，可能不足以支持我们的增长。我们不能向您保证，我们将能够留住支持我们发展所需的人员或对我们的系统进行可能需要的改变。如果不能及时获得这些资源并实施这些系统，可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，招聘更多人员并对我们的系统进行更改和增强将需要资本支出和其他增加的成本，这也可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们在新市场的扩张也可能带来新的分销和销售挑战，包括我们的分销设施紧张，我们的管理信息系统要处理的信息增加，以及管理层的注意力从现有业务转移到新商店和市场的开设。如果我们无法应对这些额外的挑战，我们的销售额可能会下降，我们的运营费用可能会增加。

33

我们的自有品牌产品使我们面临各种风险。

我们希望通过将我们拥有的品牌和我们从第三方授权的品牌相结合，继续扩大我们的独家自有品牌产品。我们在与这些自有品牌产品相关的开发和采购资源以及营销工作上进行了投资。尽管我们相信我们的自有品牌产品在每个价格点都能为我们的客户提供价值，并提供比我们销售的可比第三方品牌产品更高的毛利率，但除了本节其他部分讨论的风险外，我们自有品牌产品的扩展也使我们面临某些特定的风险，例如：

我们自有品牌销售额的增加也可能对我们供应商产品的销售产生不利影响，进而可能对我们与供应商的关系产生不利影响。我们未能充分应对部分或全部这些风险，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能会进行战略性收购或投资，如果收购或投资未能产生预期结果或无法完全整合被收购的公司，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能会不时收购或投资于互补的公司、业务或资产。此类收购或投资的成功将基于我们对与各自业务或资产相关的估值、运营、增长潜力、整合和其他因素做出准确假设的能力。我们的收购或投资可能不会产生我们在达成或完成交易时预期的结果。例如，我们可能无法利用之前预期的协同效应。此外，收购可能导致我们股权证券的稀释发行、债务、或有负债、摊销费用或商誉或其他无形资产的注销，任何这些都可能损害我们的财务状况或运营结果。我们也可能无法成功整合我们收购的业务，包括他们的人员、财务系统、供应链和其他业务，这可能会对我们的业务产生不利影响。收购还可能导致我们的资本和管理层的注意力从其他商业问题和机会上转移。

与流动性和资本资源相关的风险

我们是否有能力经营和扩展我们的业务，以及对不断变化的商业和经济状况作出反应，将取决于是否有足够的资本可用。

我们业务的运作、我们的扩张速度以及我们对不断变化的商业和经济状况的反应能力取决于是否有足够的资本可用，而充足的资本又取决于我们的业务产生的现金流，如有必要，还取决于股本或债务资本的可用性。我们还需要足够的现金流来履行我们现有债务协议规定的义务。

在任何给定时间，我们在循环信贷安排下能够借入的金额和未偿还的金额取决于借款基数的计算。因此，我们的借贷能力受到某些风险和不确定性的影响，例如我们的库存(这是我们借款基础中最大的资产)的质量恶化，销售活动和应收账款的收取减少，这可能会减少我们在循环信贷安排下的可用资金。

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我们不能保证我们的运营现金流或循环信贷安排下的现金足以满足我们的需求。如果我们未来无法从运营中产生足够的现金流，如果我们的循环信贷安排下的可用性不足，我们可能不得不获得额外的融资。如果我们通过发行股票获得额外资本，我们现有股东的利益将被稀释。如果我们产生更多的债务，这些债务可能包含重大的财务和其他契约，可能会严重限制我们的业务，以及我们为扩张或利用未来机会提供资金的能力。我们不能向您保证，我们能够以优惠的条件或根本不能获得再融资或额外融资。

我们的循环信贷安排包含限制性契约，可能会削弱我们获得足够资本和运营业务的能力。

我们的循环信贷安排包含各种条款，限制我们产生、产生或承担某些债务；创建、产生或承担某些留置权；进行某些投资；出售、转让和处置某些财产；进行某些根本性的变化，包括某些合并、清算和合并；购买、持有或获得某些投资；以及宣布或作出某些股息和分派。这些公约可能会影响我们在认为适当的情况下经营和资助业务的能力。如果我们无法在到期时履行我们的债务，或无法遵守管理我们当前或未来债务的工具中包含的各种金融契约，这可能会构成管理我们债务的工具下的违约事件。

如果我们的债务管理工具发生违约事件，受影响债务的持有人可以立即宣布所有债务到期和应付，这反过来可能导致我们所有其他债务的到期时间加快。我们可能没有足够的资金，或者我们可能无法从其他来源获得足够的资本来偿还任何加速的债务。即使我们能够获得额外的融资，融资的条款也可能对我们不利。此外，我们几乎所有的资产都受到留置权的约束，以确保我们的循环信贷安排和定期贷款。如果循环信贷安排或定期贷款下的未偿还金额加快，我们的贷款人可能会取消这些留置权，我们可能会损失几乎所有的资产。根据管理我们债务的工具发生的任何违约事件，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

市场利率的上升可能会增加我们现有和未来债务的利息成本，并可能对我们的股票价格产生不利影响。

我们现有的债务为浮动利率债务，其利息和相关付款会随着某些指数的变动而变化，未来，我们可能会因签订新的信贷安排或为任何收购融资而产生额外的债务。如果利率上升，我们的任何新债务以及循环信贷安排和定期贷款项下的可变利率债务的利息成本也会上升。这一增加的成本可能会使任何收购的融资成本更高，并降低我们的本期收益。利率上升可能会限制我们在现有债务到期时进行再融资的能力，或者导致我们在再融资时支付更高的利率。截至2023年1月28日，根据我们的信贷协议，我们所有未偿还的债务都按浮动利率计息，该浮动利率使用有担保的隔夜融资利率(SOFR)作为计算利息的适用参考利率。由于联邦储备利率的增加，我们在2022财年经历了更高的利率。我们预计，这些增长将持续到2023财年。

与我们普通股相关的风险

我们的章程、公司注册证书和特拉华州法律包含的条款可能会阻止另一家公司收购我们，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们的章程、公司注册证书和特拉华州法律的规定可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并或收购，包括我们的股东可能从其股票中获得溢价的交易。此外，这些规定可能会阻碍或阻止任何

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我们的股东试图通过使股东更难更换或撤换我们的董事会来更换或撤换我们目前的管理层。这些规定包括：

此外，我们受特拉华州公司法第203条的约束。一般而言，除一些例外情况外，第203条禁止特拉华州的公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内，与任何“有利害关系的股东”(通常被定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人，或在确定有利害关系的股东地位确定之前的三年内)进行任何“商业合并”。第203条可能具有推迟、推迟或防止我们的股东可能认为符合他们最佳利益的控制权变更的效果。

此外，我们的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内，成为代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、根据特拉华州公司法对我们提出索赔的任何诉讼、或任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼的独家法庭。这一排他性法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工和代理发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员、员工和代理的此类诉讼。

这些章程和法律规定加在一起，可能会使解除管理层的工作变得更加困难，并可能阻碍可能涉及为我们的普通股支付高于当前市场价格的溢价的交易。上述条款和反收购措施的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。它们还可以阻止潜在的收购者收购我们的公司，从而潜在地降低我们的股东在收购中获得普通股溢价的可能性。

我们预计我们普通股的价格将会波动。

我们普通股的价格波动很大，可能会有很大波动。在截至2023年1月28日的财年中，我们股票的收盘价从每股12.16美元的高点到7.91美元的低点不等。我们普通股市场价格的波动可能会阻止我们的股东以高于或等于他们购买普通股的价格出售他们的普通股。我们普通股的市场价格可能因各种原因而大幅波动，其中包括：我们的经营和财务业绩；影响对我们产品需求的条件；公众对我们的新闻稿或其他公开声明的反应；证券分析师对收益估计或建议的变化；市场和行业对我们在实施增长战略方面是否成功的看法；我们或我们的竞争对手的战略行动，如收购、关闭门店或重组；联邦和州政府监管的实际或预期变化，包括与枪支弹药销售相关的法规；我们或我们的管理团队成员出售普通股；和美国总体市场、经济和政治状况的变化

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各国，包括因自然灾害、卫生危机或流行病(包括新冠肺炎)、恐怖袭击、战争行为和对这类事件的反应而产生的国家。

此外，如果我们行业的股票市场或整个股票市场经历了投资者信心的丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况或经营结果无关的原因而下降。如果发生上述任何一种情况，可能会导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，即使不成功，为我们辩护和分散我们管理层的注意力也可能代价高昂。

一般风险

我们没有能力或未能保护我们的知识产权，可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的商标、服务标志、版权、专利、商业秘密、域名和其他知识产权是对我们的成功至关重要的宝贵资产。未经授权复制或以其他方式盗用我们的知识产权可能会降低我们品牌或商誉的价值，并导致我们的净销售额下降。对我们提出的任何侵权或其他知识产权索赔，无论是否具有可取之处，都可能耗费时间、导致代价高昂的诉讼、导致产品延迟或要求我们签订使用费或许可协议。因此，任何此类索赔都可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

企业责任，特别是与环境、社会和治理(“ESG”)事项有关的责任，可能会增加额外的成本，并使我们面临新的风险。

投资者、股东和其他第三方对公开ESG和可持续发展报告的预期越来越广泛。某些向投资者和股东提供公司治理和其他公司风险信息的组织已经制定了分数和评级，其他组织可能在未来根据ESG或“可持续性”指标对公司和投资基金进行评估。许多投资基金在进行投资时关注积极的ESG业务实践和可持续性得分，并可能将公司的ESG或可持续性得分作为做出投资决策的声誉或其他因素。此外，投资者，特别是机构投资者，使用这些分数来对照同行对公司进行评估，如果一家公司被认为落后，这些投资者可能会与此类公司接触，以改善ESG披露或业绩，也可能做出投票决定或采取其他行动，以追究这些公司及其董事会的责任。董事会多元化是ESG的一个话题，尤其受到投资者、股东、立法者和上市交易所的高度关注。某些州已经通过了法律，要求公司在董事会中满足某些性别和种族多样性的要求。如果我们的企业责任倡议或目标，包括关于董事会多样性的，不符合我们的投资者、股东、立法者、上市交易所或其他群体设定的标准，或者如果我们无法从第三方评级服务获得可接受的ESG或可持续性评级，我们可能面临声誉损害。第三方评级服务的ESG或可持续性评级较低也可能导致某些投资者将我们的普通股排除在考虑之外，他们可能会选择与我们的竞争对手一起投资。如上所述，投资者和其他各方对公司责任事项的持续关注可能会增加成本或使我们面临新的风险。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们没有任何物质上的不动产，也不打算这样做。相反，我们租赁了我们所有的门店位置，并希望出租我们未来的门店位置。我们会不时地自行开发我们的一处物业，目的是与第三方达成售后回租交易。根据我们在完成售后回租交易的过程中所处的位置，我们可能会在任何特定的资产负债表日期合法拥有房地产。我们的公司总部位于犹他州西约旦一座约70,000平方英尺的建筑内。根据一项将于2035年3月31日到期的协议，该建筑被出租。

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我们的配送中心位于犹他州盐湖城507,000平方英尺的设施内。根据一项将于2028年12月31日到期的协议，这座建筑被租赁，其中有三个选项，每个选项允许我们再延长五年。

我们目前在30个州经营着131家零售店。请参阅“第一部分，项目1，业务-我们的门店”，了解我们按州划分的零售门店。我们所有的门店总面积约为500万平方英尺。我们所有的商店都是从第三方那里租赁的，租期通常从五年到十五年不等，我们的许多租赁协议都有额外的五年续订选项。我们所有的租约都规定了与公共区域维护、房地产、税收和保险相关的额外费用。此外，我们的许多租赁协议都规定了在最初的租期和延期期间不断增加的租金条款。

项目3.法律程序

见“第二部分，第8项，财务报表和补充数据--合并财务报表附注16，承付款和或有事项--法律事项”，了解关于我们的重大法律程序的信息，这些信息通过引用并入本项目3。

项目4.煤矿安全信息披露S

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股权益的市场，相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SPWH”。

持有者

截至2023年3月31日，共有211名普通股持有者。这一数字不包括代表股东通过经纪商、银行或其他机构持有我们普通股的被提名者或“街头名人”账户。

股利政策

我们在2022财年或2021财年没有支付任何股息。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来的任何派息决定将由我们的董事会酌情决定，取决于是否遵守适用的法律和任何适用的合同条款。

发行人及关联购买人购买股权证券

2022年3月24日，我们宣布董事会批准了一项股份回购计划(“回购计划”)，允许我们在2022年3月31日至2023年3月31日期间回购最多7500万美元的普通股流通股。2023年3月15日，我们的董事会将回购计划的期限延长至2024年3月31日。在截至2023年1月28日的13周内，我们利用手头现金和循环信贷额度(定义如下)，以230万美元的价格回购了总计256,349股普通股。

下表列出了在截至2023年1月28日的13周内，我们和任何关联买家根据《交易法》规则10b-18(A)(3)的含义购买我们的普通股的某些信息(以千为单位，股票和每股数据除外)：

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股票表现图表

以下股价表现图表不应被视为征集材料，也不应被视为已在美国证券交易委员会备案，也不应被视为征集材料，也不应受交易法第14A或14C条或交易法第18节规定的责任的约束，也不得通过引用将其纳入根据1933年证券法(“证券法”)或交易法提交的任何过去或未来的申报文件，除非我们明确要求将其视为征集材料，或通过引用将其具体纳入证券法或交易法下的申报文件。

下图显示了在2018年2月1日至2023年1月28日市场收盘时，(I)我们的普通股(SPWH)，(Ii)标准普尔500零售行业集团指数(S&P Retail)和(Iii)罗素2000指数(罗素2000)的100美元现金投资的累计总股东回报。根据适用的美国证券交易委员会规则，所有价值均假定对所有股息进行全额再投资。下图所示的股东回报并不一定代表未来的业绩，我们不会对未来的股东回报做出或认可任何预测。

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第六项。[已保留]

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项目7.管理层的讨论和分析财务状况和经营结果

以下讨论包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于各种因素，包括本10-K报告第I部分第1A项“风险因素”一节中讨论的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。另见第一部分前面的“关于前瞻性陈述的特别说明”。此外，我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

以下讨论和分析应结合本10-K报表中包含的合并财务报表及其附注阅读，并在全文中加以限定。

概述

我们是一家户外运动用品零售商，专注于满足经验丰富的户外老兵、第一次参加活动的人和介于两者之间的每个人的日常需求。我们的使命是提供卓越的装备和卓越的服务来唤起户外记忆。

我们的业务成立于1986年，当时是犹他州米德维尔的一家单一零售店。今天，我们在30个州经营着131家门店，总面积约为500万平方英尺。在2022财年，通过开设9家门店，我们的总面积增加了6.4%。

我们的门店和我们的电子商务平台聚合为一个运营和可报告的部门。

宏观经济状况的影响

我们的财务业绩和运营一直并将继续受到我们无法控制的事件的影响。

自2020年3月中旬新冠肺炎大流行爆发以来，一直持续到2022年第四季度，我们经历了大流行前销售额的大幅增长。这些销售中有一大部分来自某些产品类别，特别是枪支和弹药。虽然我们的净销售额和同店销售额与COVID之前相比仍然很高，但与2021年由COVID驱动的峰值水平相比，我们的净销售额和同店销售额有所下降。

除了持续的新冠肺炎疫情造成的持续市场混乱外，全球经济和商业活动继续面临广泛的宏观经济不确定性，包括劳动力短缺、通胀和货币供应变化、经济衰退风险以及俄罗斯-乌克兰冲突的潜在中断。2022年下半年，我们的业务受到消费者通胀压力和经济衰退担忧的影响。我们继续积极监测这些宏观经济因素对我们的财务状况、流动资金、运营、供应商、行业和劳动力的影响。这些因素对我们的运营和财务业绩的影响程度，包括我们在预期时间框架内执行业务战略和计划的能力，将取决于未来的发展，以及对我们的客户、合作伙伴和员工的影响，所有这些都是不确定和无法预测的；然而，这些因素造成的任何持续或重新中断都可能对我们的业务产生负面影响。

财政年度

我们使用52/53周的财政年度，在最接近1月31日的星期六结束。2022年、2021年和2020财年分别于2023年1月28日、2022年1月29日和2021年1月30日结束。2022财年、2021财年和2020财年每个财年都有52周的运营时间。

我们如何评估我们的业务表现

在评估我们业务的业绩时，我们考虑了各种业绩和财务指标。决定我们业务表现的关键指标是净销售额、同店销售额、毛利率、销售额、一般和行政费用、运营收入和调整后的EBITDA，我们将其定义为净额

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收入加上利息费用、所得税费用、折旧和摊销、基于股票的补偿费用、开业前费用以及我们认为不代表我们持续费用的其他收益、损失和费用。

净销售额和同店销售额

我们的净销售额主要来自我们商店产生的收入，也包括通过我们的电子商务平台产生的销售额。在衡量我们的商店产生的收入时，我们审查我们的同一家商店的销售额以及运营时间不够长的商店的业绩，并将每一家商店的销售额都包括在同一家商店的销售额中。在商店盛大开业或被我们收购后，我们将商店的净销售额计入同一家商店在第13个完整财政月的第一天的销售额。我们从我们的同一门店销售额计算中剔除了在此期间关闭的门店的销售额。我们将电子商务的净销售额计入同一家商店的销售额。对于由53周组成的财年，我们将第53周的净销售额从我们的同店销售额计算中剔除。我们的一些竞争对手和其他零售商可能计算同一家店销售与我们不同。因此，关于我们同一家门店销售额的数据可能无法与其他零售商提供的类似数据进行比较。

通过衡量同一家门店销售额的同比变化，我们可以评估我们的零售店基础表现如何。影响同一家门店销售额的因素有很多，包括：

我们在复杂的监管和法律环境中运营，这可能会对我们的产品需求产生负面影响，这可能会显著影响我们的运营和财务业绩。与我们销售的产品相关的州、地方和联邦法律法规可能会因政治、经济或社会事件而发生变化，有时会发生重大变化。例如，2022年11月，俄勒冈州通过了一项立法，除其他外，将对购买枪支实施复杂的许可和培训要求。因此，俄勒冈州的枪支销售可能会停止或大幅减少，直到该州制定这样的许可和培训计划，这可能需要相当长的时间。如果发生这种情况，可能会导致我们的枪支及相关产品销售大幅下降，并减少我们在俄勒冈州门店的流量，这可能会对我们的销售和毛利率产生重大影响。2022年12月6日，俄勒冈州一名州法院法官暂时阻止了此类立法的执行。我们目前在俄勒冈州经营着八家门店。

开设新店和收购门店位置也是我们增长战略的重要组成部分。在2022财年，我们新开了9家门店，目前计划在2023财年新开15家门店。我们的目标是发展

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到2025财年末，门店数量将增加到190至210家。如果在我们的目标增长率之外出现有吸引力的开设门店或获得新门店地点的机会，我们可能会偏离这一目标。

我们还一直在扩大我们的电子商务平台，并通过我们的网站增加销售额，Www.sportsmans.com.

我们认为，增加总净销售额的主要驱动因素包括：

毛利率

毛利由我们的净销售额减去销售成本构成。毛利率衡量的是我们的毛利润占净销售额的百分比。我们销售商品的成本主要包括商品采购成本，包括运入成本、运输成本、从供应商收到的付款期限折扣以及与电子商务销售相关的直接与商品和运输成本相关的供应商津贴和回扣。

我们相信，提高毛利率的关键驱动因素是增加产品组合，转向利润率更高的产品，特别是服装和鞋类产品，增加我们门店内的客流量和我们网站的流量，改善与供应商合作伙伴的购买机会，并在我们的门店和商品组之间协调定价策略。我们妥善管理库存的能力也会影响我们的毛利率。成功的库存管理确保我们随时有足够的高利润率产品来满足客户的需求，而积压的商品可能会导致降价，以帮助产品销售。我们相信，我们业务的整体增长也有助于提高我们的毛利率，因为商品数量的增加将使我们能够保持与供应商的牢固关系。

销售、一般和行政费用

我们密切管理我们的销售、一般和行政费用。我们的销售、一般和行政费用包括工资、租金和入住率、折旧和摊销、收购费用、开业前费用和其他运营费用，包括基于股票的薪酬费用。开业前费用包括准备和开业新店地点所发生的费用，如工资、差旅和用品，但不包括开业地点所需的初始库存费用或资本支出。

我们的销售、一般和行政费用主要受我们地点的净销售额的影响，除了我们的公司工资、租金和入住率以及折旧和摊销，这些费用通常是固定的。我们通过预算和报告程序控制我们的销售、一般和管理费用，该程序允许我们的人员根据净销售活动的趋势调整我们的费用。

我们预计，由于我们的持续增长，我们的销售、一般和管理费用在未来一段时间内将增加。我们还经历了由于最低工资提高而增加的工资支出，以及由于劳动力市场竞争而普遍增加的工资和工资。我们预计2023财年的工资支出将会增加。我们目前有55家门店受到2022财年最低工资上调的影响，这已经并将继续增加我们在2023财年的销售、一般和管理费用。

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营业收入

营业收入是毛利减去销售、一般和行政费用。我们使用运营收入作为我们业务生产率的指标，以及我们管理销售、一般和行政费用的能力。

调整后的EBITDA

我们将调整后的EBITDA定义为净收益加上利息费用、所得税费用、折旧和摊销、基于股票的薪酬费用、开业前费用以及我们认为不代表我们持续费用的其他收益、损失和费用。我们将调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA除以净销售额。在评估我们的业务时，我们使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为额外的衡量工具，用于商业决策，包括评估门店业绩、制定预算和管理支出。见“--非公认会计准则财务衡量标准”。

最新发展动态

2023年4月10日，乔恩·巴克通知本公司，本公司首席执行官兼董事会(“董事会”)成员总裁已退休并自愿辞职，各自于2023年4月14日生效。Barker先生的辞职并不是因为与公司或公司管理层在经营、政策或做法方面存在任何分歧。董事会任命约瑟夫·P·施耐德为临时总裁和临时首席执行官，自2023年4月14日起生效。施耐德先生将履行公司首席执行官的职能。

施耐德先生被任命为临时总裁和临时首席执行官，他将获得1200,000美元的年基本工资。此外，董事会批准于2023年4月14日根据公司2019年业绩激励计划向施耐德先生授予价值25万美元的限制性股票单位奖励。受限股票单位将在授予日的前四个季度周年纪念日分成四个基本相等的分期付款，条件是施耐德先生继续受雇于本公司，或如果更早，将在本公司控制权发生变化时全额授予。施耐德先生还将有资格参加公司的福利计划，该计划一般提供给公司的管理人员。

2023年4月10日，董事会任命埃丽卡·财富作为独立的二级董事在董事会任职，自2023年4月14日起生效，任期至公司2025年年度股东大会召开之前，直到她的继任者正式选出并具有资格为止。董事会还任命Fortune女士担任董事会提名和治理委员会成员。

作为董事的一员，财富女士将根据其董事薪酬政策获得本公司标准的非员工董事现金和股权薪酬。根据董事补偿政策，董事会批准将于2023年4月14日向Fortune女士授予公平市值相当于75,000美元的限制性股票单位，该金额将根据2023年年会前的剩余天数按比例分配。

2023年4月10日，董事会任命Martha Bejar女士为董事会独立董事首席执行官，自2023年4月14日起生效；并任命Nancy Walsh女士为董事会审计委员会主席，自2023年4月30日起生效。

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经营成果

下表汇总了我们在所述时期内以净销售额百分比表示的运营结果的主要组成部分：

下表显示了我们按部门列出的期间的净销售额：

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2022财年与2021财年的对比

净销售额和同店销售额。与2021财年的15.061亿美元相比，2022财年的净销售额减少了1.066亿美元，降幅为7.1%，降至13.995亿美元。我们的净销售额下降主要是由于大多数产品类别的需求下降，因为我们庆祝2021财年上半年由新冠肺炎经济刺激计划(美国救援计划)和社会动荡推动的需求增加，并受到本年度消费者通胀压力和经济衰退担忧的影响。自2022年1月29日以来，我们新开了9家门店，部分抵消了这些不利因素。2022财年开业的门店和开业不到12个月的门店因此不包括在我们的同一家门店销售额中，为净销售额贡献了8,650万美元。2022财年，电子商务推动的销售额占总销售额的15%以上。与2021财年相比，2022财年的同店销售额下降了12.2%，这主要是由于如上所述的消费者需求下降所致。与大流行前的2019财年相比，2022财年同一家门店的销售额增长了27.6%。截至2023年1月28日，我们的同一门店计算中包括122家门店。

与2021财年相比，我们的服装部在2022财年的净销售额增加了390万美元，这主要是由于自2022年1月29日以来开设了9家新店。与2021财年相比，我们的狩猎和射击、渔业、露营、光学、电子、配件和其他部门以及鞋类部门在2022财年的净销售额分别减少了4700万美元、2700万美元、2210万美元、1750万美元和110万美元，这主要是由于我们庆祝2021财年上半年美国救援计划和社会动荡导致的需求增加，以及受到本财年消费者通胀压力和经济衰退担忧的影响，导致大多数产品类别的需求下降。在我们的狩猎和射击部门中，弹药类别的销售额相对持平，与2021财年相比，2022财年的弹药销售额增加了10万美元。弹药销售的增长是由新商店的开设推动的。在狩猎和射击领域，我们的枪支类别在2022财年比2021财年减少了4170万美元，或12.2%，这是由于上文讨论的需求下降和通胀压力的驱动因素。

在同店销售方面，我们的渔业、光学、电子及配件、露营、狩猎、鞋类及服装部门的同店销售额分别下降23.0%、19.3%、15.6%、11.4%、5.4%及1.4%。与2021财年相比，2022财年包括狩猎和射击部门在内的枪支和弹药同店销售额分别下降了18.2%和5.1%。

毛利。毛利润从2021财年的4.903亿美元下降到2022财年的4.602亿美元，降幅为6.1%。这一下降主要是由于净销售额和同店销售额的下降。毛利润占净销售额的百分比在2022财年增至32.9%，而2021财年为32.6%。这一增长主要是由于运输、运费和物流费用的减少，大多数类别的产品利润率增加以及有利的产品组合。

销售、一般和行政费用。销售、一般和行政费用从2021财年的3.997亿美元增加到2022财年的4.022亿美元，增幅为250万美元，增幅0.6%。增加的主要原因是其他一般和行政费用增加1020万美元，这主要是由于营销和旅行活动恢复到大流行前的水平。我们的折旧、租金、法律应计项目和管理层招聘费用分别增加了560万美元、360万美元、210万美元和130万美元，主要与2022财年开设9家新店以及招聘和聘用关键高级管理人员有关。由于终止了与Great Outdoor Group，LLC的合并协议，收购成本减少了970万美元，工资支出减少了1020万美元，这主要是由于员工的年度奖金减少，以及我们整个零售店的运营效率提高，抵消了这些增加。此外，开业前费用减少了40万美元，这是因为与上一年相比少开了一个新的零售点。销售、一般和行政费用占2022财年净销售额的28.7%，而2021财年占净销售额的26.5%，这是因为2022财年的净销售额低于2021财年，以及上述额外项目。

利息支出。利息支出从2021年的140万美元增加到2022年的420万美元，增幅为204.0%。利息支出增加的主要原因是我们循环信贷安排的借款增加，以及2022财年的利率比2021财年更高。

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其他收入。 由于收到了与Great Outdoor Group在2021财年终止合并协议有关的5500万美元付款，2022财年其他收入比2021财年的5500万美元减少了5500万美元。

所得税。我们在2022财年记录的所得税支出为1340万美元，而2021财年的所得税支出为3580万美元。我们的有效税率与2021财年持平，2022年为24.8%。

2021财年与2020财年的对比

净销售额和同店销售额。与2020财年的14.518亿美元相比，2021财年的净销售额增加了5430万美元，增幅3.7%，达到15.061亿美元。我们的净销售额增长在很大程度上是由于自2021年1月30日以来新开了10家门店，以及我们电子商务平台的强劲增长，但2021财年第二季度、第三季度和第四季度某些类别的需求与2020财年同期相比有所下降，部分抵消了这一增长，因为我们庆祝了前一年由新冠肺炎疫情、社会动荡和即将到来的总统选举推动的需求。2021财年开业的门店和开业不到12个月的门店因此不包括在我们的同一家门店销售额中，为净销售额贡献了9260万美元。与2020财年相比，2021财年同店销售额下降了2.2%，这主要是由于我们的狩猎和射击部门减少了。我们狩猎和射击部门的减少是由于与2020财年相比，对枪支的需求下降，因为我们庆祝了由于新冠肺炎疫情、社会动荡和上一年即将举行的总统选举以及弹药供应链限制而导致的需求增加。截至2022年1月29日，我们的同一门店计算中包括112家门店。

与2020财年相比，我们所有部门在2021财年的净销售额都有所增长，但狩猎和射击部门除外。与2020财年相比，2021财年我们的鞋类、服装、露营、光学、电子和配件以及渔业部门的净销售额分别增加了2180万美元、1860万美元、1320万美元、1160万美元和770万美元，原因是需求增加和在线销售增加。我们的狩猎和射击部门在2021财年比2020财年减少了2.3%，即1,900万美元，因为我们庆祝了前一年受新冠肺炎疫情、社会动荡和即将到来的总统选举推动的需求。在狩猎方面，我们的枪支和弹药类别在2021财年与2020财年相比分别减少了2050万美元(5.6%)和1860万美元(7.3%)，这是由于上文讨论的需求下降和供应链限制的驱动因素造成的。

在同店销售方面，我们的鞋类、服装、光学、电子及配件和露营部门的同店销售额分别增长21.2%、12.7%、7.0%和2.6%。我们的狩猎、射击和渔业部门的同店销售额分别下降了8.7%和0.6%。与2020财年相比，2021财年枪支同店销售额下降了12.5%，弹药同店销售额下降了13.7%。

毛利。2021财年的毛利润从2020财年的4.765亿美元增加到4.903亿美元，增幅为1380万美元，增幅为2.9%。由于货运成本上升，2021财年毛利润占净销售额的比例降至32.6%，而2020财年为32.8%。较高的产品利润率和增加的供应商激励措施部分抵消了较高的运费成本，这对毛利率产生了积极影响。我们预计更高的运输成本将在2022财年及以后继续影响我们的业务。

销售、一般和行政费用。销售、一般和行政费用从2020财年的3.537亿美元增加到2021财年的3.997亿美元，增幅为4600万美元，增幅为13.0%。这一增长主要是由于我们的工资支出增加了2,280万美元，这主要是因为在2021财年新开了10家门店，2021财年影响到我们53家门店的最低工资上调，以及向某些高级员工支付了250万美元的留任工资。我们的租金、其他销售、一般和管理费用、折旧和开业前费用分别增加了690万美元、450万美元、360万美元和220万美元，每个费用都主要与2021财年新开的10家门店有关。其他销售、一般和行政费用的增加主要是由于营销方面的努力增加。此外，与终止的合并有关的收购成本增加到970万美元

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与Great Outdoor Group的协议，该协议于2021年12月2日终止。2021财年，销售、一般和行政费用占净销售额的比例从2020财年的24.4%增至2021财年的26.5%，这主要是由于在前一年经历了新冠肺炎疫情、社会动荡和即将举行的总统选举的影响后，我们的业务实现了正常化。

利息支出。利息支出从2020财年的350万美元下降到2021财年的140万美元，降幅为210万美元，降幅为60.6%。利息支出减少主要是由于我们在2021财年的债务余额低于2020财年，包括偿还我们的定期贷款和2020财年我们循环信贷安排下的未偿还借款。

其他收入。 由于收到了与Great Outdoor Group终止合并协议有关的5500万美元付款，2021财年其他收入比2020财年的220万美元增加了5500万美元。

所得税。我们在2021财年记录的所得税支出为3580万美元，而2020财年的所得税支出为3010万美元。我们的有效税率与2020财年持平，2021年为24.8%。

季节性

由于全国各地狩猎季节的开始以及消费者假日购买模式，第三和第四财季的净销售额通常高于第一和第二财季。由于销售量增加和门店人员增加，我们在第三和第四财季也产生了额外的费用。我们预计我们的净销售额将继续反映这种季节性模式。

我们新零售店的开业时间也可能对我们的季度业绩产生影响。首先，我们会产生一些与开设每个新零售店相关的非经常性费用，这些费用是在发生时支出的。其次，大多数商店费用通常与净销售额成比例变化，但也有固定成本部分，其中包括占用成本。在新零售店开张后的最初阶段，这些固定成本通常会导致门店盈利能力下降。由于这两个因素，新零售店的开张可能会导致营业利润暂时下降，以美元和/或占净销售额的百分比计算。

天气状况影响户外活动以及对相关服装和设备的需求。客户对我们产品的需求，以及我们的净销售额，可能会受到当地、地区和全国范围内天气模式的显著影响。例如，天气状况在2023财年上半年对我们来说是一个重大的不利因素，特别是在美国西半部。异常高的雨雪天气正在影响春季捕鱼和露营季节的时间，可能会使这些季节推迟到正常情况下。

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流动性与资本资源

概述；现金的用途和来源

截至2023年1月28日，我们的现金和现金等价物为240万美元，营运资本(包括流动资产减去流动负债)为1.301亿美元。

我们的主要现金需求是季节性营运资金需求，以及与开设和收购新门店地点相关的资本支出。对于短期和长期而言，我们的主要现金来源是循环信贷安排下的借款、运营现金流以及从其他银行和金融机构进行的短期和长期债务融资。我们相信，我们手头的现金、经营活动产生的现金以及我们循环信贷安排下的资金将足以为我们的经营活动提供资金，并至少在未来12个月及以后满足我们的现金需求。

材料现金需求

我们已知的合同和其他债务所需的大量现金主要用于开设和收购新的门店地点，以及我们的一般运营费用和下文讨论的其他费用。

购买义务。在正常的业务过程中，我们与供应商达成协议，在预期交货之前购买商品。我们或供应商通常可以随时终止采购订单。如果取消，这些采购订单不包含任何终止付款或其他罚款。在2021财年，在大流行期间增加的需求减少了我们的库存后，我们使用现金增加了库存水平。我们在2022财年回到了更多的库存采购历史水平，并预计我们的库存采购将在2023财年继续稳定下来。

经营租赁义务。经营租赁承诺主要包括对我们的零售店、公司办公室和配送中心的租赁。我们的租约通常包括允许我们将租期延长到初始租期之后的选项。对于2023财年，截至2023年1月28日，我们预计的运营租赁付款将为6820万美元，承诺的租赁付款总额为4.347亿美元。

资本支出。在2022财年，我们产生了大约6350万美元的资本支出，主要用于建造新门店和翻新现有门店。我们还从售后回租交易中获得了290万美元。我们预计2023财年的资本支出在4800万至5600万美元之间，主要用于翻新我们现有的一些门店，并在2023财年开设15家新店，作为我们目标的一部分，即到2025财年末将门店数量增加到190至210家。我们打算用我们的运营现金流、现有的现金和现金等价物以及我们循环信贷安排下的资金为这些资本支出提供资金。其他投资机会，如潜在的战略收购或超出目前计划的门店扩张率，可能需要额外资金。

本金和利息的支付。我们维持着3.5亿美元的循环信贷安排。截至2023年1月28日，循环信贷安排下的未偿还金额为9690万美元。假设我们的循环信贷安排在2023年1月28日之后没有额外的偿还或借款，根据2023年1月28日的利率，我们在2023财年的利息支出约为570万美元。有关本公司循环信贷安排的其他资料，包括适用于该等安排下任何借款的利率，请参阅下文“负债”一节。

股份回购授权。我们的回购计划最初规定，我们在2022年3月31日至2023年3月31日期间回购最多7500万美元的普通股流通股。2023年3月15日，我们的董事会将回购计划的期限延长至2024年3月31日。我们可以根据市场状况和其他考虑因素，在不事先通知的情况下，随时或不时回购我们普通股的股票。我们的回购可以通过规则10b5-1计划、加速股票回购交易、公开市场购买、私下协商的交易、要约收购、大宗购买或其他交易进行。我们打算使用手头现金或我们循环信贷安排下的可用借款，为回购计划下的回购提供资金。根据回购计划，我们没有义务回购任何普通股，我们的董事会在任何时候修改、暂停或终止该计划

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时间到了。截至2023年1月28日，我们已利用手头现金和循环信贷安排下的可用借款，以6470万美元的价格回购了6797,707股普通股。此外，截至2023年1月28日，根据回购计划，我们仍有1030万美元可用于回购我们普通股的流通股。

现金流

由经营、投资和融资活动提供(用于)的现金流量如下表所示：

2022财年经营活动提供的现金净额为4680万美元，而2021财年经营活动使用的现金净额为2160万美元，变化约为6840万美元。我们经营活动提供的现金流增加，主要是因为我们在2022财年实现了库存水平的正常化，而不是在2021年侧重于建立库存。

2022财年用于投资活动的净现金为6060万美元，而2021财年为5350万美元。在2022财年，我们发生了与新建门店和翻新现有门店相关的资本支出。我们在2021财年用于投资活动的现金流主要与开设新店和翻新现有门店相关的成本有关。

2022财年用于融资活动的现金净额为4080万美元，而2021财年融资活动提供的现金净额为6660万美元，变化约1.074亿美元。融资活动的现金流减少主要是因为我们根据我们的股票回购计划使用6460万美元回购了我们普通股的股票。

负债

我们维持着3.5亿美元的循环信贷安排，截至2023年1月28日，未偿还贷款为9690万美元。我们的循环信贷安排下的借款须按借款基数计算。我们的循环信贷安排受与富国银行全国协会(“富国银行”)牵头的银行财团的修订和重述信贷协议的管辖。截至2023年1月28日，我们有1.591亿美元可供借款，受某些借款基数限制，还有200万美元的备用商业信用证。

循环信贷安排下的借款按基本利率或期限SOFR计息，在每种情况下均加适用保证金。基本利率是(1)最低利率(在信贷协议中定义为利率等于0.0%)(2)富国银行的最优惠利率，(3)联邦基金利率(在信贷协议中定义)加0.50%或(4)一个月期限SOFR(在信贷协议中定义)加1.00%。循环信贷机制下贷款的适用保证金根据平均每日可获得性而有所不同，基本利率贷款的适用保证金为每年0.25%至0.50%，定期SOFR贷款的适用保证金为每年1.35%至1.60%。我们需要为循环信贷安排中未使用的部分支付承诺费，年利率从0.20%到0.225%不等，这取决于循环信贷安排下的平均每日可获得性。

Holdings的每家附属公司均为循环信贷安排下的借款人，循环信贷安排下的所有债务均由Holdings担保。循环信贷安排项下的所有债务均以对Holdings的几乎所有有形及无形营运资本资产以及Holdings所有附属公司的有形及无形营运资本资产的留置权作为抵押，包括质押Holdings各附属公司的所有股本。担保循环信贷安排下的债务的留置权是对某些流动资产的优先留置权，包括现金、应收账款、存款账户和库存。

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在处置某些财产或资产的情况下，在收到某些保险或报废收益的情况下，在发行某些债务或股权证券时，在产生某些借款债务时，或在收到在正常业务过程中未收到的某些付款时，我们可能被要求根据循环信贷安排进行强制性预付款。

我们的循环信贷安排要求我们在任何时候都保持最低可获得性不低于总借款基数的10%。此外，管理我们循环信贷安排的信贷协议包含惯常的正面及负面契诺，包括限制我们招致、产生或承担某些债务、产生、招致或承担某些留置权、作出某些投资、出售、转让及处置某些财产，以及进行某些根本性改变(包括某些合并、清盘及合并)的能力的契约。信贷协议还包含常规违约事件。截至2023年1月28日，我们遵守了管理我们循环信贷安排的信贷协议下的所有契约。

关键会计估计

我们的财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。在编制财务报表时，我们须作出假设、作出估计及作出判断，以影响资产、负债、收入、开支及相关披露的呈报金额。我们的假设、估计和判断是基于历史经验、当前趋势和我们认为在编制合并财务报表时相关的其他因素。我们定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表按照公认会计原则公平和一致地列报。然而，由于未来事件及其影响不能确定，实际结果可能与我们的假设和估计不同，这种差异可能是实质性的。

我们的重要会计政策在本10-K其他部分的合并财务报表附注2中进行了讨论。我们认为，以下会计政策对于全面理解和评估我们报告的财务结果是最关键的。

收入确认

我们只作为一家户外零售商运营，包括零售店和电子商务平台，在美国和在线提供广泛的产品。一般来说，当承诺货物的控制权转移给客户时，所有收入都予以确认，其数额反映了交换这些货物的对价。因此，我们隐含地与客户签订了一份合同，在销售点交付商品库存。由于我们只向某些市政当局提供非物质信贷购买，因此可收款性得到了合理的保证。

我们几乎所有的收入都是针对以下不同项目的单一履约义务：

对于与零售店和电子商务销售合同相关的履约义务，我们通常会在销售完成时移交控制权，对于零售店，当客户付款并取走产品时，对于电子商务销售，当产品提交交付给共同承运人时，我们通常会转移控制权。

每份合同的交易价格是产品的规定价格，减去当时规定的任何折扣。我们不从事附加未来物质权利的产品的销售，这可能导致未来以物质折扣购买商品的单独履行义务。交易收据中反映的与客户的隐含销售点合同说明了销售的最终条款，包括

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所购买的每种产品的描述、数量和价格。我们的合同货款应在交货时全额支付。客户同意合同中隐含的、不随合同变化的规定价格。

受回报权利约束的销售的交易价格反映了我们预期有权获得的估计对价金额。交易价格中包含的这一可变对价金额以及净销售额的计量，只有在未来期间可能不会出现重大逆转的情况下才包括在净销售额中。最终收到的实际对价金额可能与我们的估计不同。销售退货准备金是根据历史经验估计的，估计退货准备金记为有关期间的销售额减少额。与销售退货相关的估计商品库存成本记入预付费用和其他费用。如果未来的实际结果与我们的估计不同，我们将调整这些估计，这将影响此类差异已知期间的净销售额和收益。

合同责任主要确认为礼品卡销售和我们的忠诚度奖励计划。销售礼品卡收到的现金在应计费用中记为合同负债，我们在客户兑换礼品卡时确认收入。当不存在对相关司法管辖区的欺诈责任时，通过应用4.0%的历史破损率，礼品卡损坏被确认为与客户赎回模式成比例的收入。我们不出售或提供带有有效期的礼品卡。我们利用历史汇率和未来预期，采用25%的估计破损率，将忠诚度奖励点数被打破的收入确认为与客户兑换点数模式成比例的收入。

由于涉及电子商务销售，我们将发货和处理视为履行活动，而不是单独的履行义务。因此，我们只确认一项履约义务的收入，即在发货点(当客户获得控制权时)销售产品。与运输和搬运相关的收入不是实质性的。与履行有关的成本记录在销售货物的成本中。

我们提供促销融资和由第三方银行发行的信用卡，第三方银行管理并直接向我们的客户提供信贷。我们为我们的品牌和营销服务提供许可证，并为我们的商店和在线信贷申请提供便利。银行是该计划下产生的应收账款的唯一所有者，因此，我们不持有与这些计划相关的任何客户应收账款，并在与客户的融资交易中充当代理。我们有资格根据某些银行合作伙伴相应投资组合的年度业绩从他们那里获得利润份额，并根据对全年业绩的预测获得每月付款。这是一种可变考虑的形式。我们使用最可能金额法将此类利润份额记录为一段时间内的收入，该方法反映了当确定收入不太可能发生重大逆转时每个月的收入金额，通常是每月一次。利润分享支付按月进行，在每个项目月结束后不久。

由政府当局评估的税收，如果是对特定的创收交易征收的，并与特定的创收交易同时征收，由我们向客户收取，则不包括在收入中。

销售退货

我们估计销售退货准备金，并记录相应的准备金金额，包括在预计产品将被退回和转售时退还资产的权利。实际退货的历史经验和客户退货权利是确定估计销售退货的关键因素。

存货计价

存货是以成本或可变现净值中的较低者计量的。成本是用加权平均成本法确定的。我们根据由周期盘点确定的历史库存准确率来估计库存缩减拨备。退货造成的货物损坏赔偿额是基于我们的历史经验。我们还根据库存生产率报告并通过具体识别过时或移动缓慢的库存来调整过时或移动缓慢的库存。如果我们的估计库存储备是

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降低或提高10%截至2023年1月28日，我们的销售成本将相应降低或提高约60万美元。

长寿资产的估值

每当事件或环境变化可能显示资产的账面价值可能无法收回时，我们就会审查具有确定寿命的长期资产的减值。我们使用对相关资产或一组资产在其剩余使用年限内的未来未贴现净现金流量的估计来衡量资产是否可回收。如果资产的账面金额超过其估计的未来现金流量，则就账面金额超过该资产的估计公允价值的金额确认减值费用。长期资产的减值以存在独立于其他资产组的可识别现金流的最低水平进行评估。待处置资产按账面值或公允价值减去出售估计成本中较低者列报。在截至2023年1月28日和2022年1月29日的财政年度内，没有记录长期资产的减值费用。在截至2021年1月30日的财年中，我们记录了与关闭一家门店有关的100万美元减值费用。

租契

我们有零售商店设施、配送中心和公司办公室的运营租约。根据我们于2019年2月3日通过的ASC 842，我们确定一项安排是否在开始时即为租赁。经营租赁负债按未来付款的现值计算，并在开始日期根据合理确定的租赁期内的租赁付款的现值确认。由于我们的租赁一般不提供隐含利率，我们使用估计增量借款利率(“IBR”)来确定租赁付款的现值。IBR是通过使用我们的信用评级来制定接近我们的市场风险状况的收益率曲线来确定的。

表外安排

我们不参与任何表外安排。

近期会计公告

有关最近会计声明的说明，请参阅本10-K报表中其他部分包含的合并财务报表附注2。

非公认会计准则财务指标

在评估我们的业务时，我们使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为我们经营业绩的补充衡量标准。我们将调整后的EBITDA定义为净收益加上利息费用、所得税费用、折旧和摊销、基于股票的薪酬费用、开业前费用和其他损益，以及我们认为不代表我们持续费用的费用。净收入是GAAP财务指标与调整后EBITDA最具可比性的指标。调整后的EBITDA不包括开业前费用，因为我们认为这些费用不能反映我们门店的基本经营业绩。开业前费用的数额和时间取决于除其他外，新开店的规模和任何给定时期内新开店的数量。我们将任何期间的调整后EBITDA利润率定义为该期间的调整后EBITDA除以该期间的净销售额。我们认为调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是我们经营业绩的重要补充指标，并相信分析师、投资者和其他相关方经常使用它们来评估我们行业的公司。然而，我们行业的其他公司计算调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率的方式可能与我们不同。管理层还使用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润作为额外的衡量工具，用于商业决策，包括评估门店业绩、制定预算和管理支出。管理层认为，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率允许投资者评估我们的经营业绩，并通过剔除管理层认为不能反映我们核心经营业绩的项目，在一致的基础上比较我们的经营业绩。

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经调整的EBITDA未在公认会计原则下定义，也不是根据公认会计原则列报的营运收入、营运表现或流动资金的量度。调整后的EBITDA作为一种分析工具有其局限性，在评估我们的经营业绩时，您不应单独考虑调整后的EBITDA或作为根据公认会计准则编制的净收益或其他综合收益表数据的替代品。其中一些限制包括但不限于：

净收益与调整后EBITDA的对账和调整后EBITDA利润率的计算如下所示期间(以千为单位)。

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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们对市场风险的主要敞口与利率的变化有关。我们的循环信贷安排和定期贷款实行与SOFR、联邦基金利率和最优惠利率挂钩的浮动利率，因此，如果我们没有有效的对冲安排，我们的收入和现金流将受到利率变化的影响。从历史上看，我们没有使用利率互换协议来对冲与我们信贷安排的利息相关的可变现金流。根据2023年1月28日的敏感性分析，假设我们的循环信贷安排下的未偿还金额将持续一整年，利率每提高100个基点，我们的利息支出将增加100万美元。我们不会将衍生金融工具用于投机或交易目的。然而，这并不妨碍我们在未来采取具体的对冲策略。

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项目8.财务报表和补充DATA

目录

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独立注册会计师事务所报告

董事会和股东
运动员仓库控股公司。

关于企业合并的几点看法 财务报表

我们审计了Sportsman‘s Warehouse Holdings，Inc.(特拉华州的一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2023年1月28日和2022年1月29日的合并资产负债表，截至2023年1月28日的三个会计年度中每个会计年度的相关综合收益表、股东权益和现金流量表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年1月28日和2022年1月29日的财务状况，以及截至2023年1月28日的三个会计年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据2013年建立的标准，审计了公司截至2023年1月28日的财务报告内部控制内部控制--综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布，我们2023年4月13日的报告表达了无保留的意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。

/s/均富律师事务所

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

犹他州盐湖城

2023年4月13日

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运动员仓库控股公司。及附属公司

合并资产负债表

以千为单位的金额