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Y&L COFFEE 限量版

长期激励计划

绩效分成协议

本绩效股份协议自发布之日起 [插入]当天 [插入]，2022 年（“授予日期”），由注册地址为 Y&L Coffee Limited 的香港公司及其之间 [插入]（“公司”），以及 [插入]（“参与者”）。

W IT N E S S S E T H：

鉴于公司董事会和股东批准了Y&L Coffee Limited长期激励计划（“计划”），其目的和规定均受该计划中规定的约束；

鉴于根据该计划中授予的权限，委员会（定义见计划）已决定根据公司普通股数量向参与者授予绩效股份奖励，如下所示；

鉴于根据本计划授予的绩效份额奖励应由奖励协议作为证据，其形式和条款由委员会确定；

鉴于本业绩分成协议中使用但未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义；

因此，现在，双方同意如下：

1. 补助金。考虑到参与者对公司及其子公司（统称 “公司集团”）成功的当前和潜在贡献，公司特此根据本业绩股份协议中规定的条款和条件，包括所附附附录（“附录”，连同绩效股份协议，“协议”）和计划中规定的任何国别条款，向参与者授予公司（XXX）普通股的绩效股份，没有面值（“股份”）。在本文中，获得每股此类股份的权利被称为 “绩效股份”。

2. 归属。

2.1。绩效股份将基于以下表中规定的绩效目标的实现情况归属：（i）从2022年1月1日开始至2025年12月31日的业绩期（“业绩期”）到期之前，以及（ii）在授予日七周年或之前发生的（x）首次公开募股和（y）流动性事件（“流动性绩效期”）中较早者。

在绩效股份结算之前，委员会应以书面形式确定绩效目标的实现情况。如果在绩效期到期之前未实现绩效目标，则应无偿没收与该绩效目标相关的绩效份额；此外，如果在流动性绩效期到期之前既未实现流动性事件，也未实现首次公开募股，则应无偿没收全部绩效份额奖励。该日期的较晚者

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绩效目标和IPO或流动性事件（如适用）的实现应被称为 “归属日期”。

注意：“收入”、“UC” 和 “营业利润” 指标是根据美国公认会计原则确定的，不包括将公司及其子公司的财务报表从本位币折算为报告货币而合并产生的外汇差额；即它们应在固定货币基础上计量，人民币：美元汇率为6.4528。

2.2.如果参与者在实现绩效目标后但在首次公开募股或流动性事件（如适用）发生之前，因死亡、残疾、退休、无故自愿或非自愿解雇而终止在YUMC集团的雇用，则与实现的绩效目标相关的部分应保持未偿还状态，如果在流动性绩效期到期之前发生首次公开募股或流动性事件，则应归属。

2.3.如果参与者因任何原因在实现绩效目标之前终止在YUMC集团的雇用，则与该绩效目标相关的绩效份额将不加考虑地被没收。

2.4. 如果YUMC集团的一名成员因故非自愿终止了参与者在YUMC集团的雇用，则参与者应无条件地没收所有绩效股份，但不得超过截至受雇最后一天（根据下文第22（c）节确定的）。

3. 结算。

3.1. 除本协议另有规定外，应在 (i) 实现适用的绩效目标和 (ii) 首次公开募股或流动性事件（如适用）后两者中较晚者之后尽快支付既得绩效股份（但无论如何不得迟于 (i) 和 (ii) 中较晚者之后的2-1/2个月）。在税收相关项目得到满足的前提下，将通过支付股份进行结算；前提是，委员会可以选择根据归属日股份的公允市场价值以现金结算绩效股份。

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3.2 尽管有第3.1节的规定，但在首次公开募股之前发生流动性事件时，委员会确定的与实现绩效目标相关的全部或部分绩效股份将根据委员会在流动性事件发生时制定的程序归属，公司应促使委员会确定的既得绩效股份在委员会确定的流动性事件完成之日自动以现金代替股票。应支付给参与者的金额应等于归属日既得绩效股份的公允市场价值减去与税收相关的项目，该金额应在流动性事件发生后的30天内支付给参与者。

4. 补偿追回政策。

4.1. 参与者承认并同意，根据本协议授予参与者的绩效股份应受公司不时生效的任何补偿追回或回扣政策的约束。

4.2.本协议是一项自愿协议，每个接受协议的参与者都选择自愿这样做。参与者了解到，协议下提供的所有绩效股份以及根据协议向个人支付的所有款项均作为预付款提供，这取决于公司的财务报表不受重大重报的约束。作为协议的条件，参与者特别同意，由于公司财务报表的重大重报，委员会可以取消、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制该协议中任何个人的绩效股份。如果根据协议向参与者支付了款项，并且由于委员会取消、撤销、暂停、扣留或其他限制或限制权利，委员会确定参与者必须向公司偿还一笔款项，则作为获得此类权利的条件，参与者同意进行此类还款。

5. 税收责任。无论公司或参与者的雇主（如果不同）（“雇主”）就任何或全部所得税、社会保险、工资税、账户付款或其他与参与者参与本计划相关的税收相关项目（“税收相关项目”）采取任何行动，参与者都承认所有税收相关项目的最终责任是他或她的责任，此类责任可能超过公司实际预扣的金额或雇主。参与者进一步承认，公司和/或雇主 (1) 对与参与者任何方面有关的任何税收相关项目的处理不作任何陈述或承诺，包括授予或归属绩效股份、随后出售根据本计划收购的股份以及获得任何股息；(2) 没有承诺也没有义务制定补助条款或参与者的任何方面，以减少或消除参与者的责任用于与税收相关的物品或实现任意特定的税收结果。此外，如果参与者在授予日与任何相关的应纳税、税收和/或社会保障缴款预扣事件发生之日（如适用）之间在多个司法管辖区缴纳税款和/或社会保障缴款，则参与者承认公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能需要在多个司法管辖区预扣或核算与税收相关的项目。

在发生任何相关的应纳税、税收和/或社会保障缴款预扣事件之前，参与者应支付或做出令公司和/或雇主满意的适当安排，以满足所有与税收相关的项目。在这方面，参与者授权公司和/或雇主自行决定通过以下一项或组合来履行与税收相关项目的义务：(i) 从参与者的工资或其他现金补偿中扣留公司和/或雇主支付给他或她的其他现金补偿；或 (ii) 从出售通过自愿出售或强制出售获得的绩效股份时获得的股份的收益中预扣款由公司安排。根据预扣税方法的不同，公司或雇主可以通过考虑适用的最低法定预扣金额或其他适用的预扣税率，包括最高适用税率，来预扣或核算与税收相关的项目，在这种情况下，参与者可能会获得任何超额预扣的现金退款，并且无权获得等值股份。

最后，参与者应向公司或雇主支付因参与者参与而可能要求公司或雇主扣留或核算的任何与税收相关的项目

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计划或参与者在归属绩效股份后收购无法通过上述手段满足的股份。如果参与者未能履行参与者在税收相关项目方面的义务，公司可以拒绝向参与者发行或交付股票或出售股票的收益或与绩效股票有关的任何现金付款。

6. 补助金的性质。在接受绩效股份时，参与者承认、理解并同意：

7. 没有关于补助金的建议。公司及其顾问均未提供任何税务、法律或财务建议，公司或其顾问也没有就参与者参与本计划或其收购或出售标的股份提出任何建议。特此建议参与者在采取与本计划有关的任何行动之前，就参与者参与本计划的情况咨询自己的个人税务、法律和财务顾问。

8. 股份变动调整。根据本计划的规定，如果由于任何股份分割、股票分红、资本重组、合并、合并、合并或交换股份或类似的公司变更而导致已发行股份发生任何变化，则受本协议约束的绩效股份数量应由委员会自行决定进行适当调整。

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9. 不可转让。这些绩效股票是参与者个人的。除非根据遗嘱或血统和分配法则，否则绩效股份不可转让或转让，未经委员会明确同意，任何此类所谓的转让或转让均无效。

10. 通知。

10.1 根据本协议条款向公司发出的任何通知均应发送给公司 [插入]，注意： [插入]，或公司此后可能指定给参与者的其他地址（包括任何电子邮件地址）。

10.2根据本协议条款向参与者发出的任何通知均应发送到参与者提供给公司的最后一个地址（包括任何电子邮件地址），为了本计划和本协议的目的，参与者有责任向公司通报地址变更的最新情况。任何此类通知在亲自送达、按上述方式寄出，或者装在正确密封的信封或包装中，如上所述，并以预付邮资存放在参与者所在国家的联邦或其他官方邮政服务机构时，应被视为已发出。

11. 约束力。

11.1.本协议对任何与公司利益相关的受让人或继承人具有约束力并使其受益，无论是通过合并、合并还是出售公司的全部或几乎全部资产。公司将要求公司全部或几乎所有业务和/或资产的任何继任者（无论是直接还是间接，通过收购、合并、合并或其他方式）明确承担并同意以与未发生此类继承时公司必须履行的相同方式和范围履行本协议。

11.2.本协议对参与者或其法定代表人以及在本协议允许范围内可能向其转让绩效股份的任何人具有约束力并受其利益。

12. 致谢。参与者特此承认他或她已收到本计划的副本，并表示他或她熟悉其条款和规定，并特此接受绩效股票，但须遵守其所有条款和规定。参与者已经全面审查了该计划和本绩效股份协议，有机会在执行本绩效股份协议之前征求了律师的建议，并且完全理解了本协议的所有条款。参与者特此同意接受委员会就本计划或这些绩效股份产生的任何问题作出的所有决定或解释为具有约束力、决定性和最终性。

13. 附录。无论本文有任何规定，参与者参与本计划均应遵守本协议附录中针对参与者所在国家规定的任何特殊条款和条件。此外，如果参与者搬迁到附录中包含的国家之一，则该国家的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司自行决定出于法律或行政原因适用此类条款和条件是必要或可取的。附录构成本协议的一部分。

14. 计划控制。此处规定的绩效份额和条款和条件在所有方面均受本计划的条款和条件以及任何管理本计划管理的政策或法规的约束，本计划应具有控制力。根据本计划第7节的规定，公司保留在未经参与者同意的情况下随时修改或终止本计划的权利，前提是该修正或终止时本计划下已发行的绩效股份不会因此受到不利影响。委员会的所有解释或决定均为最终的、具有约束力的和决定的，对参与者及其法律代表在本计划或计划管理的其他政策或法规下产生的任何问题具有约束力和决定性。

15. 数据保护。通过签订本协议，参与者：

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(a) 特此明确无误地同意雇主、公司和公司的任何子公司或关联公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用和传输本协议中描述的他或她的个人数据以及任何其他补助材料，其唯一目的是实施、管理和管理参与者对本计划的参与；

(b) 承认公司和雇主可以持有有关他或她的某些个人信息，包括但不限于他或她的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他识别号码、工资、国籍、职称、所有绩效股份的详细信息或对参与者有利的已发行股份的任何其他权利（“数据”）；

(c) 承认并同意，可以将数据传输给计划管理员或公司可能选择的其他服务提供商，后者正在协助实施、管理和管理计划（目前或将来），这些接收者可能位于参与者的居住国或其他地方，并且接收方所在国家的数据隐私法律和保护可能与参与者所在国家的数据隐私法律和保护不同。参与者理解，他或她可以通过联系其当地人力资源代表来索取一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的名单；

(d) 授权雇主、公司和任何其他可能协助公司（目前或将来）实施、管理和管理本计划的可能接收方以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理参与者对本计划的参与，包括向参与者可能选择的经纪人或其他第三方可能需要的任何必要数据转移存入根据本计划获得的任何股份。参与者理解，只有在实施、管理和管理其参与计划所必需的时间内，才会保留数据。参与者理解，他或她可以随时以书面形式联系当地人力资源代表，免费查看数据，索取有关数据存储和处理的更多信息，要求对数据进行任何必要的修改，或者在任何情况下免费拒绝或撤回此处的同意。但是，参与者明白，他或她必须根据本协议提供数据，拒绝或撤回其同意可能会影响他或她参与本计划的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者了解他或她可以联系其当地的人力资源代表。

16.获得未来补助金的权利；遵守法律。通过签订本协议，参与者承认并同意，根据本协议授予和接受绩效股份是自愿的，即使过去曾多次授予绩效股份，也无权让参与者将来根据本计划或任何其他计划获得绩效股份或其他奖励。参与者还同意根据适用于绩效股票和股票所有权的所有法律、规章制度寻求所有必要的批准，根据并遵守所有必要的通知，包括但不限于货币和交易所法律、规章和法规。在受本协议约束的股份归属并发行给参与者之前，参与者作为公司股东对持有的绩效股份没有投票权和分红权。

17. 适用法律和管辖地。参与者对本计划和本协议的参与应受香港法律管辖，并根据香港法律进行解释，但不影响其法律冲突原则。

为了提起与本补助金、参与者参与本计划或本协议有关的任何争议提起诉讼，双方特此向香港法院提交并同意其管辖权。

18. 语言。如果参与者收到了翻译成英语以外语言的本协议或与计划相关的任何其他文件，并且翻译版本的含义与英文版本不同，则以英文版本为准。

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19. 电子交付。公司可自行决定通过电子方式提供与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意通过电子交付接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

20.可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为全部或部分非法或其他不可执行，则其余条款仍具有约束力和可执行性。

21. 施加其他要求。公司保留对参与者参与本计划和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，前提是公司认为遵守当地法律或促进计划管理是必要或可取的，并要求参与者接受实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺的条款。

22. 定义。在本协议中使用的以下术语应具有以下含义：

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通过参与该计划，参与者被视为接受绩效股份的授予，并同意受本计划和本协议中条款和条件的约束。

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的附录

Y&L COFFEE 限量版

长期激励计划

绩效分成协议

本附录中使用但未定义的某些大写术语具有绩效分成协议和计划中规定的含义。

条款和条件

本附录包括其他条款和条件，适用于根据Y&L COFFEE LIMITED长期激励计划向参与者授予的绩效股份，前提是参与者在下列国家之一工作和/或居住。

如果参与者是他或她目前居住和/或工作或在授予日之后转移居留权和/或工作所在国家的公民或居民，则公司应确定附加条款和条件在多大程度上适用于参与者。

通知

本附录还包括有关外汇管制和参与者在参与本计划时应注意的某些其他问题的信息。该信息基于截至授予之日相应国家生效的证券、外汇管制和其他法律。此类法律通常很复杂，经常变化。因此，此处的信息仅供参考，不构成任何法律、税务或其他建议。公司强烈建议参与者不要将本附录中的信息作为与参与者参与本计划的后果有关的唯一信息来源，因为在绩效股份归属或参与者出售根据本计划归属绩效股份时获得的股份时，这些信息可能已经过时。

此外，此处包含的信息本质上是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证特定结果。因此，建议参与者就参与者所在国家的相关法律如何适用于其处境寻求适当的专业建议。

最后，如果参与者是他或她目前居住和/或工作或在授予之日之后转移居留权的国家以外的国家的公民或居民，则此处包含的信息可能无法以同样的方式适用于参与者。

中国

条款和条件

除非公司另有决定或国家外汇管理局（“SAFE”）另有要求，否则以下规定仅适用于居住在中华人民共和国内地（“PRC”）的参与者：

股份的结算和交割。该条款补充了《绩效股份协议》的第3节：

绩效股份的结算以在SAFE完成该计划的初始注册以及在向SAFE提交必要的后续文件（“SAFE注册”）的基础上此类注册的持续有效性为条件。如果出于任何原因无法完成或维持SAFE注册，则不得发行任何受绩效股份约束的股票。

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服务终止后强制出售股份。为了确保遵守SAFE法规，无论协议中有任何规定，参与者都同意，在绩效股份结算时发行并在参与者终止服务时持有的任何股份都必须在服务终止后立即出售。根据本授权，参与者未出售的任何股份将在参与者终止服务后尽快代表他或她出售，无论如何不得超过其服务终止六个月，（i）要求公司指示其指定经纪人出售此类股票，以及（ii）向指定经纪人协助出售此类股票。参与者承认，公司的指定经纪人没有义务安排以任何特定价格出售股票。出售股票后，公司同意向参与者支付出售股票所得的现金收益，减去任何经纪费或佣金，但公司或雇主有义务履行任何与税收相关的项目。

经纪人账户。在绩效股份结算时向参与者发行的任何股份都必须存放在公司可能指定的计划管理员的账户中，直到通过该经纪人出售股票为止。

遣返。根据中国国家外汇管理局的规定，在出售绩效股份结算时收购的股份时，无论是立即出售还是之后，包括在参与者终止服务后代表参与者出售，参与者都必须在收到此类现金收益后的六个月内立即汇回或促使公司或任何子公司或雇主将出售股票的现金收益和支付给中国的任何现金分红汇回中国。参与者进一步了解到，根据当地法律，其现金收益的汇回需要通过公司或任何子公司或雇主在中国开设的特殊外汇管制账户进行，参与者特此同意并同意，任何此类现金收益将在交付给参与者之前转入该特殊账户。除非公司自行决定另有决定，否则所得款项将以当地货币支付给参与者。公司没有义务确保任何汇率的兑换，并且由于中国的外汇管制限制，公司在将所得款项转换为当地货币时可能会面临延迟。参与者同意承担从向参与者支付外币现金收益（出售股票或其他收入）到通过此类特殊外汇管制账户分配当地货币现金收益之间的任何货币波动风险。

其他。参与者还同意遵守公司未来为促进遵守SAFE要求而可能规定的任何其他要求，并签署公司或其指定经纪人可能合理要求的任何协议、表格和/或同意，以实现任何影响收益的汇款、转账、转换或其他流程。

通知

外国资产和账户报告。可能要求参与者向国家外汇管理局报告其外国金融资产和负债的所有细节，以及与非中国居民进行的任何经济交易的细节。参与者应咨询其个人顾问，以确保遵守适用的报告要求。

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