2022年10月31日

通过 EDGAR 和电子邮件

证券交易委员会

公司财务部

贸易与服务办公室

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

女士们、先生们：

百胜中国控股有限公司（“公司”）很高兴回应证券交易委员会工作人员（“员工”）于2022年9月21日就公司截至2021年12月31日的10-K表年度报告发出的信函（“评论信”）。为便于员工审查，我们在下文中以斜体列出了员工信中包含的评论，然后是公司的回复。

截至2021年12月31日止年度的10-K表格

第 1 项。商业，第 3 页

公司回应：

公司承认员工的评论，并承诺在未来的10-K表年度报告第1项中明确披露与在中国开展几乎所有业务相关的法律和运营风险，但仅限于重大。

1

在未来的年度报告中，公司提议在 “项目1” 标题下包括以下披露。商务—一般”：

正如 “风险因素——与在中国经商相关的风险” 标题下详细描述的那样，我们面临与几乎所有收入都来自中国的业务相关的法律和运营风险。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致您对我们证券的投资价值下降。

在未来的年度报告中，公司还提议对其现有风险因素进行以下修订：

中国法律法规的变化或不遵守适用的法律和法规可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响，并可能导致我们的证券价值下跌。

我们的业务和运营受中国法律法规的约束，这些法律和法规不断发展，并可能不时发生变化。中国政府可能随时干预或影响我们的业务，这可能会导致我们的业务发生实质性变化。最近，中国政府增加了对反垄断和不正当竞争规则、网络安全和可变利益实体监管等事项的监管重点，并启动了各种监管行动、声明和执法程序，在几乎没有事先通知的情况下监管中国的商业运营。

例如，包括中国网络空间管理局在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管，并通过中央和地方层面的规则制定和执法行动，加强对隐私和数据安全的保护。我们预计，这些领域今后将受到监管机构和公众的更多和持续关注，这可能会增加我们的合规成本，使我们面临与数据安全和保护相关的更大风险和挑战。有关网络安全和相关监管风险的更多信息，请参阅 “—中国政府拥有严格的监督和自由裁量权，可以控制我们在中国境外进行的证券发行以及外国对中国发行人的投资，并可能限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，这可能导致此类证券的价值大幅下降” 和 “—与我们的业务和行业相关的风险——未经授权访问或不当使用、披露、盗窃或破坏，我们的顾客或员工的个人、财务或其他数据，或者存储在我们的信息系统中或由第三方代表我们存储的专有或机密信息，可能会导致巨额成本，使我们面临诉讼并损害我们的声誉。”

中国监管机构最近还重点关注反垄断和不公平竞争规则的执行，这可能会影响我们执行投资和收购战略的能力，以及对可变利益实体的监管。欲了解更多信息，请参阅 “—与在中国经商相关的风险——有关收购的法规可能会要求监管部门批准和审查，这可能使我们更难通过收购追求增长” 和 “——中国政府可能会确定道佳的可变利益实体结构不符合中国关于外国投资限制性行业的法律。”

此外，2021年1月9日，中国商务部（“MOFCOM”）发布了《关于阻止不正当域外适用外国立法和其他措施的规则》（“封锁规则”），在中国建立了封锁制度，以应对外国制裁对中国人的影响。封锁规则自发布之日起生效，但仅建立了实施框架，在中国政府明确规定将适用的域外措施的具体类型之前，这些规则的效果尚不清楚。目前，我们不知道封锁规则将在多大程度上影响我们的运营。

除其他外，我们的运营还取决于对适用的中国环境、健康、安全、劳动、社会保障、养老金和其他法律法规的遵守情况。

2

如果对现有监管制度进行任何修订或实施任何新的法律和法规，我们无法保证我们能够完全遵守现有或未来的适用法律和法规。此外，对许多法律和法规的解释并不总是统一的，这些法律和法规的执行存在不确定性。

除其他外，我们能否继续运营取决于对适用的中国环境、健康、安全、劳动、社会保障、养老金和其他法律法规的遵守情况。不断变化的法律和监管要求可能迫使我们对运营进行实质性改变。此外，不遵守此类法律法规可能会导致罚款、处罚或诉讼。

此外，我们在中国的业务和业务需要从有关当局购买许可证和许可证。快速变化的法律法规及其不一致的解释和执行可能会阻碍我们获得或维持在中国开展业务所需的许可证、执照和证书的能力。难以或未能获得所需的许可证、执照和证书可能导致我们无法以与过去惯例一致的方式继续在中国开展业务。在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响，这可能导致我们的证券价值下跌。

此外，在未来的年度报告中，公司提议包括以下新的风险因素：

中国政府拥有严格的监督和自由裁量权，可以控制我们在中国境外进行的证券发行和外国对中国发行人的投资，并可能限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，这可能会导致此类证券的价值大幅下降。

中国政府最近表示，打算对在中国境外进行的证券发行和其他资本市场活动以及外国对中国公司的投资进行更多的监督和控制。例如，2021年7月6日，中国有关政府部门公布了《关于加大打击非法证券活动的意见》。这些意见呼吁加强对海外上市公司以及中国公司的海外股权筹集和上市的监督，并提出了诸如建设监管体系等措施，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理规定（征求意见稿）》（《管理规定草案》）和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法（征求意见稿）》（《办法草案》）。《管理规定草案》和《办法草案》规范了中国公司的境外证券发行和上市活动。《管理规定草案》规定，中国证监会有权监管中国公司证券的直接和间接境外发行和上市。

2021年11月14日，CAC发布了网络数据安全管理条例草案（“网络数据安全条例草案”），其中除其他外，要求网络安全审查办公室在海外上市之前对处理超过一百万用户个人信息的数据处理者以及影响或可能影响国家安全的数据处理者在香港上市之前进行网络安全审查。此外，2021年12月28日，国家发展和改革委员会、中华人民共和国工业和信息化部和其他几个主管部门联合发布了《网络安全审查办法》，该审查于2022年2月15日生效，除其他外，要求持有超过一百万用户个人信息的网络平台运营商在中国大陆和香港以外的任何公开发行或上市之前，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。

由于《网络数据安全条例草案》、《管理规定草案》和《办法草案》正在制定之中，这些规则草案最终是否以及如何通过、解释和实施尚不清楚。另外，《网络安全审查办法》和《关于加强打击非法证券活动的意见》将如何解释和实施尚不清楚。因此，尚不确定我们在中国大陆以外的发行是否需要获得中国证监会、中国竞争委员会或任何其他中国政府机构的监管批准。

3

如果中国证监会、中国竞争委员会或其他中国政府机构随后颁布新的规则或解释，要求我们在未来在中国大陆以外的发行或上市或外国投资我们的证券时获得他们的批准，我们可能无法及时获得此类批准，或者根本无法获得此类批准。任何此类情况都可能严重或完全限制我们通过证券发行筹集资金的能力，阻碍我们及时或根本执行战略计划的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下降。

作为收购道佳的一部分，公司仅收购了一个可变权益实体，而占公司总收入不到1％的道佳对整个公司无关紧要。因此，公司恭敬地提出，在 “风险因素——与在中国经商相关的风险——中国政府可能确定道佳的可变利益实体结构不符合中国关于限制性行业外国投资的法律” 标题下的披露充分解决了中国政府与使用可变利益实体有关的声明和监管行动给公司带来的风险。

公司回应：

公司承认员工的评论，并提议在 “第1项” 标题下包括以下披露。未来年度报告的 “业务概况”：

我们还承受《追究外国公司责任法》产生的风险，包括我们的普通股将从纽约证券交易所退市的风险。欲了解更多信息，请参阅 “—政府监管——追究外国公司责任法案” 和 “风险因素——与在中国经商相关的风险——本10-K表年度报告中包含的审计报告由目前未接受上市公司会计监督委员会审查的审计师编写，因此，我们的股东被剥夺了此类检查的好处，我们的普通股将来可能从纽约证券交易所退市。”

此外，公司提议在 “第1项” 标题下包括以下披露。商业—政府监管”：

《追究外国公司责任法》

2021 年 12 月 2 日，美国证券交易委员会 (“SEC”) 通过了一些规则（“最终规则”），以实施《追究外国公司责任法》（“HFCAA”），该法案于 2020 年 12 月 18 日成为法律。HFCAA要求美国证券交易委员会禁止任何 “受保发行人” 的证券在包括纽约证券交易所在内的任何美国证券交易所进行交易或 “场外交易”，前提是受保发行人财务报表的审计师从2021年开始连续三年不受上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的检查。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》（“AHFCAA”），该法案如果签署成为法律，将把触发HFCAA交易禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。2022 年 2 月 4 日，美国众议院通过了一项更大的法案，其中包含与 AHFCAA 相同的条款。

4

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，称其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所，因为中国当局在这些司法管辖区采取的立场。我们的独立注册会计师事务所毕马威华振律师事务所受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定约束。

HFCAA包括要求美国证券交易委员会识别那些提交年度报告的发行人（“委员会认定的发行人”），这些报告由位于外国司法管辖区的独立注册会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB无法对这些报告进行全面检查或调查。2022 年 3 月 30 日，如预期的那样，美国证券交易委员会在通过最终规则后，将百胜中国列入其委员会确定的发行人最终名单。

最终规则要求每个获得委员会认定的发行人每年在年度报告到期日当天或之前向美国证券交易委员会提交文件，证明其不由其公共会计师事务所外国司法管辖区的政府实体拥有或控制。在发行人连续三年（或者，如果AHFCAA获得通过，则连续两年）最终被确定为委员会认定发行人后，美国证券交易委员会将在切实可行的情况下尽快对其实施初步交易禁令。

除非修改HFCAA将公司排除在外，或者PCAOB能够在规定的时间范围内对我们的独立注册会计师事务所与其审计报告相关的审计文件进行全面检查，这受我们无法控制的各种因素的影响，否则我们的普通股将在2024年初从纽约证券交易所退市，或者如果AHFCAA成为法律，则在2023年初从纽约证券交易所退市。2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证券监督管理委员会和财政部签署了一份协议声明，它称这是开放PCAOB检查和调查中国大陆和香港完全注册的会计师事务所的第一步。

有关HFCAA给公司带来的风险的更多信息，请参阅 “风险因素——与在中国经商相关的风险——本10-K表年度报告中包含的审计报告由目前未接受上市公司会计监督委员会审查的审计师编写，因此，我们的股东被剥夺了此类检查的好处，我们的普通股将来可能从纽约证券交易所退市。”

在未来的年度报告中，公司还提议对其现有风险因素进行以下修订：

本10-K表年度报告中包含的审计报告由目前未接受上市公司会计监督委员会审查的审计师编写，因此，我们的股东被剥夺了此类检查的好处，我们的普通股将来可能从纽约证券交易所退市。

作为在美国上市公司的审计师和在上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公司，根据美国法律，我们的独立注册会计师事务所必须接受PCAOB的定期检查。但是，由于我们几乎所有的业务都是在中国境内进行的，因此我们的独立注册会计师事务所与10-K表年度报告中包含的审计报告相关的审计文件位于中国。未经中国当局批准，PCAOB目前无法在中国进行全面检查或审查位于中国境内的审计文件，而中国当局的批准尚未获得批准。因此，PCAOB没有检查我们的独立注册会计师事务所，也没有审查与我们的财务报表审计有关的文件。

PCAOB在中国境外对其他审计师进行的检查有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可以作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB对在中国进行的审计工作缺乏检查，这使PCAOB无法评估我们的审计师的审计及其质量控制程序。因此，我们的股东无法从PCAOB的检查中受益，他们可能会对我们报告的财务信息和程序以及财务报表的质量失去信心。

5

2020年12月18日，《追究外国公司责任法》（“acthFCAA”）签署成为法律。如果受保发行人财务报表的审计师从2021年开始连续三年不接受PCAOB的检查，则ActhFCAA要求美国证券交易委员会禁止包括公司在内的任何 “受保发行人” 的证券在包括纽约证券交易所在内的任何美国证券交易所进行交易或 “场外交易”。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了实施acthFCAA的最终规则，根据该规则，美国证券交易委员会将在提交下一份年度报告后尽早确定受acthFCAA约束的公司，即 “委员会认定发行人”，并在连续三年被最终确定为委员会认定发行人后尽快实施交易禁令。2021 年 6 月 22 日，美国参议院通过了 AHFCAA，该协议如果签署成为法律，将把触发 HFCAA 交易禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。2022 年 2 月 4 日，美国众议院通过了一项更大的法案，其中包含与 AHFCAA 相同的条款。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，称其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所，因为中国当局在这些司法管辖区采取的立场。我们的独立注册会计师事务所毕马威华振律师事务所受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定约束。

2022 年 3 月 30 日，美国证券交易委员会将百胜中国列入其委员会认定的发行人最终名单。根据这些规则，在本10-K表格发布之日之后，公司可能会被确定为委员会认可的发行人。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，该法案如果也获得美国众议院通过并签署成为法律，将根据该法触发交易禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年（“参议院拟议法案修正案”）。2022 年 2 月 4 日，美国众议院通过了一项更大的法案，其中包含与参议院拟议法案修正案相同的条款，该修正案如果也获得美国参议院通过并签署成为法律，将具有相同的效果（“众议院拟议法案修正案”）。

除非修改acthFCAA将公司排除在外，或者PCAOB能够在规定的时间范围内对我们的独立注册会计师事务所与其审计报告相关的审计文件进行全面检查，这取决于我们无法控制的各种因素，包括中国当局的批准，否则我们的普通股将在2024年初从纽约证券交易所退市，或者如果AHFCAA众议院的拟议法案修正案或参议院提出法案修正案于2023年初成为法律。这种退市将限制我们普通股的流动性和我们进入美国资本市场的机会，并可能增加我们股票交易价格的波动性，因此，我们的普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证券监督管理委员会和财政部签署了一份协议声明，它称这是开放PCAOB检查和调查中国大陆和香港完全注册的会计师事务所的第一步。PCAOB必须在2022年底之前重新评估其最初于2021年12月宣布的决定，并可能再次确定无法全面检查和调查我们的独立注册会计师事务所毕马威华振律师事务所。

公司回应：

6

公司承认员工的评论，并恭敬地表示，公司在以下标题下的现有披露在重大程度上描述了公司及其子公司之间现金转移的影响：

该公司恭敬地指出，百胜中国是特拉华州的一家控股公司，其在中国的几乎所有业务都通过其中国子公司进行。百胜中国间接拥有其中国子公司并从中获得股息（道家除外，如对评论1的回应中所述，道家除外，这对整个公司无关紧要）。因此，除上述各节所述外，该公司预计与内部现金转移相关的业务、财务状况或经营业绩不会面临任何重大风险。因此，公司恭敬地表示，有关百胜中国及其子公司之间现金转移的额外披露对投资者来说并不重要。

该公司认为，它在中国大陆以外有足够的资金来支持离岸现金需求，包括向股东提供回报。该公司在中国大陆以外持有的现金、现金等价物和短期投资是通过各种来源产生和积累的，包括在中国大陆运营的子公司产生的股息和美国控股公司的资本市场发行。这些资金可以自由转移到中国大陆以外。在截至2021年12月31日的年度中，公司的中国子公司向公司在香港注册的控股公司分配了约4.11亿美元的股息。2021 年，公司向股东支付了总额为 2.03 亿美元的现金分红，并回购了 7,500 万美元的普通股。这些股息和回购通常对公司没有税收影响，但可能对其股东征税（包括预扣税）。有关我们的股息和股票回购的更多信息，请参阅截至2021年12月31日止年度的10-K表中的合并现金流量表和合并财务报表附注16。此外，百胜中国通过资本出资对其中国子公司进行投资，以进一步支持其运营和增长需求。在截至2021年12月31日的年度中，百胜中国的一家子公司在香港注册成立，向公司的中国子公司出资总额约为9,500万美元。现金也可以通过公司间贷款在公司的中国子公司及其离岸控股公司之间转移。2021 年没有发放任何此类公司间贷款。

7

公司回应：

公司承认员工的评论，并恭敬地请员工参阅上述对评论信评论3的回应。此外，该公司恭敬地表示，它在中国境外没有任何实质性业务，其收入几乎全部来自其在中国的业务。

在未来的年度报告中，公司提议对 “风险因素——风险因素摘要” 下的披露进行以下修订：

。(g) 由于政府控制货币兑换以及从中国大陆向外币和人民币的支付，我们有效利用现金余额（包括在中国境外进行投资或收购）的能力受到限制。

此外，公司提议对以下风险因素进行以下更改：

政府对货币兑换以及在中国大陆以外支付外币和人民币的控制可能会限制我们有效利用现金余额的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实行管制，在某些情况下，还对将外币和人民币汇出中国大陆实行管制。在我们目前作为特拉华州控股公司的公司结构下，我们的收入主要来自中国子公司的收益。基本上，我们中国子公司的所有收入都以人民币计价。外币供应短缺以及对从中国大陆以外支付的控制可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币和/或人民币以支付股息或向我们支付其他款项或以其他方式履行义务的能力。根据中国现行外汇法规，经常账户项目的支付，包括利润分配、许可费支付和贸易相关交易的支出，可以用外币或人民币支付，无需事先获得中国国家外汇管理局（“SAFE”）和中国人民银行的批准，并遵守某些程序要求。但是，对于任何中国公司，根据中国法律，只能从该公司的留存收益中申报和支付股息。此外，将人民币兑换成外币可能需要国家外汇管理局或其当地分支机构的批准；如果将外币和/或人民币汇出中国大陆，则可能需要获得国家外汇管理局和中国人民银行或其分支机构的批准。具体而言，在现有限制下，未经国家外汇管理局和中国人民银行事先批准，我们在中国子公司的运营产生的现金不得用于向百胜中国支付股息、向百胜支付许可费、向位于中国大陆以外的员工支付工资、偿还我们的子公司欠中国大陆以外实体的债务或在中国大陆以外进行资本支出。

中国政府还可以酌情限制将来使用外币或进一步限制从中国大陆支付外币和人民币。如果外汇管制制度使我们无法获得足够的外币来满足我们的货币需求或限制我们向百胜支付许可费，则我们可能无法向股东支付股息，履行许可费支付义务，向供应商支付服务费，无法偿还到期债务，也无法在中国境外进行投资或收购。

此外，由于汇回资金和支付许可费需要事先获得国家安全局和中国人民银行的批准，因此此类汇回和付款可能会延迟、限制或限制。无法保证国家安全局和中国人民银行批准或拒绝批准所依据的规章制度不会发生变化，从而对我们的中国子公司将资金汇回中国大陆或支付许可费的能力产生不利影响。任何此类限制都可能对我们支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

8

公司回应：

公司承认员工的评论，并恭敬地请员工参阅上述对评论信评论3的回应。此外，公司恭敬地注意到风险因素摘要中的以下现有披露，这些披露与风险因素的相关披露相对应：“(g) 由于政府控制货币兑换和从中国大陆以外币和人民币的支付，我们有效利用现金余额的能力受到限制”，“(i) 依赖我们在中国的主要子公司支付的股息和其他股权分配来满足离岸现金需求” 和 “(r) 限制我们发放贷款的能力或由于中国对离岸控股公司向中国实体贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制，向我们的中国子公司提供了额外的资本出资”。

公司回应：

公司承认员工的评论，并恭敬地请员工参阅上述对评论信评论3的回应。该公司恭敬地指出，百胜中国是特拉华州的一家控股公司，其在中国的几乎所有业务都通过其中国子公司进行。百胜中国间接拥有其中国子公司并从中获得股息（道家除外，如对评论1的回应中所述，道家除外，这对整个公司无关紧要）。此外，公司制定了全面的现金管理政策，包括管理整个组织资金转账批准的具体政策。我们的管理层定期监控子公司在不同司法管辖区的流动性状况、资金要求和投资回报。当需要资金时，所有必要的批准均需获得公司管理层和相关政府机构，包括中国国家外汇管理局。

公司回应：

公司承认员工的评论，在未来的年度报告中，公司提议将披露列在 “第1项” 标题下。商业—政府监管” 位于更显眼的位置。此外，公司恭敬地告知员工，除下述情况外，公司不受中国证券监督管理委员会的监管。公司还提到了回应评论1时提出的拟议披露。

此外，公司提议修改 “第1项” 标题下的披露。企业—政府法规” 如下：

9

政府监管

公司受影响其业务的各种法律的约束, 包括以下内容:.根据中华人民共和国的相关法律法规，我们需要获得各种批准、执照、许可、注册和备案才能经营我们的餐饮业务，包括相关的食品营业执照、环境保护评估和检查注册或批准以及消防安全检查验收批准或其他替代方案。

10

除我们的风险因素中披露的材料外，公司历来没有受到此类要求或任何困难、延迟或未能获得所需批准、执照、许可、注册或备案的重大不利影响，并且已获得所有必需的材料批准。公司还受进口商品和设备的关税和法规、监管外国投资的法律以及反贿赂和腐败法的约束。遵守适用的法律和法规并未对公司的资本支出、收益和竞争地位产生实质性影响。但是，我们无法预测遵守法律法规会对我们未来的资本支出、收益和竞争地位产生什么影响，也无法预测如果我们没有获得或维持任何必要的许可或批准，无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或者适用的法律、法规或解释发生变化而我们将来需要获得额外的许可或批准，我们会受到怎样的影响。参见 “第 1A 项。风险因素”，用于讨论与联邦、州、省、地方和国际政府对我们业务的监管有关的其他风险。

在未来的年度报告中，公司还提议对以下风险因素进行以下修订：

我们需要各种批准、执照和许可证才能经营我们的业务，失去或未能获得或续订任何或全部批准、执照和许可证可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

根据中国的法律法规，我们需要保留各种审批、执照、许可证、注册和备案，才能经营我们的餐饮业务。我们在中国的每家餐厅都必须获得（1）相关的食品营业执照；（2）环境保护评估和检查注册或批准；以及（3）消防安全检查验收批准或其他替代方案。我们的一些销售酒精饮料的餐厅需要进一步注册或获得额外批准。这些许可证和注册是在令人满意地遵守适用的食品安全、卫生、环境保护、消防安全和酒精法律法规等前提下获得的。这些许可证中的大多数都要接受有关当局的定期审查或核查，并且仅在固定期限内有效，需要延期和认证。

过去，我们没有及时获得有限数量餐厅的许可证或许可，也无法保证我们或我们的加盟商将来能够获得或维持任何此类许可证。快速变化的法律法规及其不一致的解释和执行可能会阻碍我们获得或维持在中国开展业务所需的许可证、执照和证书的能力。难以或未能获得所需的许可证、执照和证书可能导致我们无法以与过去惯例一致的方式继续在中国开展业务。在这种情况下，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

第 1A 项。风险因素

风险因素摘要，第 22 页

公司回应：

11

公司承认员工的评论，在未来的年度报告中，公司提议对 “风险因素——风险因素摘要” 下的披露进行以下修订：

。(b) 中国法律、规章和法规的解释和执行方面的不确定性，这些不确定性可能会不时发生变化。。以及 (t) 中国政府对在中国境外进行的证券发行和外国对中国发行人的投资拥有严格的监督和自由裁量权，并可能限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力。

公司恭敬地指出，“与在中国开展业务相关的风险” 开头的项目符号中现有的摘要风险因素对应于 “与在中国经商相关的风险” 标题下的小节中的风险，适用规则没有必要或要求明确的交叉引用。

与在中国经商相关的风险，第 43 页

公司回应：

公司提到了对评论1的回应中提出的拟议的经修订和新的风险因素披露。

公司回应：

公司承认员工的评论，在未来的年度报告中，公司提议对以下风险因素进行以下修订：

未经授权访问或不当使用、披露、盗窃或销毁我们的客户或员工的个人、财务或其他数据，或存储在我们信息系统中的专有或机密信息，或由第三方代表我们进行访问，可能会导致巨额成本，使我们面临诉讼并损害我们的声誉。

我们一直在使用并计划继续使用数字技术来改善客户体验并推动销售增长。例如，当通过移动或在线平台接收订单、接受数字支付、运营忠诚度计划和开展数字营销计划时，我们通过我们维护的各种信息系统以及第三方服务提供商维护的信息系统中直接或间接地接收和维护有关客户的某些个人、财务和其他信息。我们的信息技术系统，例如我们用于管理职能的信息技术系统，包括人力资源、薪资、会计以及内部和外部通信，可能包含超过 450,000 名员工的个人、财务或其他信息。我们还保留与我们的运营有关的重要专有信息和其他机密信息，以及有关加盟商的身份信息。因此，我们面临处理和保护大量信息所固有的风险。

如果我们的安全和信息系统或第三方服务提供商的安全和信息系统因任何原因受到损害，包括数据损坏或丢失、安全漏洞、网络攻击或其他外部或内部方法，或者如果我们的员工、加盟商或服务提供商未能遵守法律，

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法规和实践标准，这些信息是由未经授权的人员获得的，使用或披露不当或被销毁，可能会使我们面临诉讼和政府执法行动，导致我们承担巨额成本、责任和罚款和/或导致客户失去信心，所有这些都可能对我们的业务、声誉、吸引新客户的能力、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，这些信息的使用和处理受不断变化和日益严格的法律和法规的管制。中国政府越来越关注信息安全和保护领域的监管，包括实施自2017年6月1日起生效的《中华人民共和国网络安全法》，该法对数据隐私和网络安全实践提出了更严格的要求。在某些情况下，网络安全法的适用存在不确定性。此外，2021 年 9 月 1 日生效的《中华人民共和国数据安全法》对开展数据活动（包括在中国境外的活动）的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，要求对可能影响国家安全的数据活动进行国家安全审查，并对数据传输施加限制。此外，2021年11月1日生效的《中华人民共和国个人信息保护法》规定了处理和保护个人信息以及个人信息传输的监管框架，该法律的许多具体要求仍有待中国网络空间管理局（“CAC”）和其他监管机构明确。《网络安全审查办法》于2022年2月15日生效，要求采购网络产品和服务的关键信息基础设施运营商以及开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的在线平台运营商根据其中的规定进行网络安全审查。2022年9月1日生效的《出境数据传输安全评估办法》规定，在某些跨境数据传输活动之前，CAC必须进行强制性的政府安全审查。

这些法律、规章和规章的解释、适用和执行不时变化，其范围可能会通过新的立法、对现行立法的修正或执法的变化而不断变化。我们一直在采取并将继续采取合理措施，以遵守适用的网络安全、数据隐私和安全法律。我们无法保证我们采取的措施的有效性，相关当局仍可能认定此类措施不足、不当，甚至侵犯了用户隐私，这可能会导致我们受到处罚。

遵守这些法律以及中国监管机构将来可能颁布的有关数据隐私、数据收集和信息安全的其他法规和标准，可能会给我们带来额外费用，因为我们可能需要升级当前的信息技术系统。此外，根据法律和监管规定，我们可能需要将任何信息泄露、盗窃或丢失的情况通知信息所有者，这可能会损害我们的声誉，并使我们面临监管机构的诉讼或行动，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们预计，网络安全、数据隐私和安全将继续成为监管机构的关注焦点，并将吸引公众持续或更多的审查和关注，这可能会增加我们的合规成本，使我们面临与信息安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚，包括罚款、暂停业务、关闭网站和吊销所需的许可证，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们相信，据我们所知，我们的业务运营在任何重大方面均未违反目前生效的任何上述法律和法规。

这份10-K表年度报告中包含的审计报告...，第44页

公司回应：

13

公司承认员工的评论，并承诺在未来的文件中修改参议院拟议法案修正案和众议院拟议法案修正案的提法，改为提及《加速追究外国公司责任法》。此外，公司还请员工参阅对评论信评论2的回应。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

操作结果，第 71 页

公司回应：

截至2021年12月31日，公司拥有并经营约85％的餐厅。公司拥有的餐厅产生的收入和利润对我们的总收入和营业利润意义重大。我们的餐厅利润和餐厅利润率是我们用来衡量自有餐厅业绩的主要指标。餐厅利润计算为公司销售额与我们公司拥有的餐厅在创造公司销售额方面直接产生的费用之间的差额，包括食品和纸张成本、餐厅级别的工资和员工福利、餐厅级资产的租金、折旧和摊销、广告费用和其他运营费用。公司餐厅利润百分比定义为餐厅利润除以公司销售额。它们是根据公认会计原则计算的财务指标。

针对员工的评论，公司提议修改其在未来年度报告和其他文件中的披露：

公司销售额代表公司自有餐厅的收入。公司餐厅利润（“餐厅利润”）的定义是公司销售额减去我们公司拥有的餐厅在创造公司销售方面直接产生的公司餐厅费用，包括食品和纸张成本、餐厅级别的工资和员工福利、租金、餐厅级资产的折旧和摊销、广告费用和其他运营费用。公司餐厅利润百分比定义为公司餐厅利润除以公司销售额。

非公认会计准则指标

除了在本次MD&A中根据GAAP提供的业绩外，公司还提供了经特殊项目调整后的非公认会计准则指标，包括调整后的营业利润、调整后的净收益、调整后的每股收益（“EPS”）、调整后的有效税率和调整后的息税折旧摊销前利润，我们将其定义为净收益，包括经所得税、利息收入、净额、投资损益或损失、某些非现金支出，包括折旧和摊销以及商店减值费用和特殊物品。我们还使用餐厅的利润和

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餐厅利润率的目的是内部评估我们公司自有餐厅的业绩，我们认为餐厅的利润和餐厅利润率为投资者提供了有关我们公司自有餐厅盈利能力的有用信息。

普通的

公司回应：

公司承认员工的评论，并恭敬地指出，第103页的声明涉及公司与百胜之间的主许可协议！Brands Inc.（“YUM”），涉及公司在中国（不包括香港、澳门和台湾）使用和再许可百胜拥有的知识产权的权利。该公司在澳门没有任何业务，在香港只有一家门店。

公司回应：

公司承认员工的评论，并提议在 “第1项” 标题下包括以下披露。业务——未来年度报告中有关我们执行官的信息”：

强制执行

我们的绝大多数执行官和某些董事居住在中国或在中国待了很长时间。因此，可能无法向这些人送达诉讼程序，无法从这些人那里获得调查或诉讼所必需的信息，也无法对这些人提起诉讼或执法行动或执行判决。有关更多信息，请参阅 “风险因素——与在中国经商相关的风险——根据美国或其他外国法律对我们和我们的管理层执行法律程序、进行调查、收集证据、执行外国判决或在中国提起原始诉讼方面可能存在困难。”

公司恭敬地告知员工，它认为居住在中国境内的特定董事和执行官的身份对投资者评估公司投资风险并不重要。此外，公司恭敬地告知员工，公司在上述标题下披露的现有风险因素准确地反映了由于难以对中国管理层成员提起和执行诉讼而给股东带来的重大风险。

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感谢您在查看上述回复时给予考虑。我们注意到，未来所有拟议的披露仍有待进一步修订，以应对从现在到提交下一份年度报告期间可能影响公司的业务和监管发展。如有任何疑问，请通过 Joseph.Chan@YumChina.com 与我联系。

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