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美国证券交易委员会徽标
December 23, 2021
卡尔·布伦扎
首席执行官
火星收购公司
美洲塔
美洲大道 1177 号
Suite 5100
New York, NY 10036
Re: Mars Acquisition
公司。
Draft Registration
关于 S-1 表格的声明
Submitted November
24, 2021
CIK No. 00001892922
亲爱的布伦扎先生：
我们限制了对您的注册声明草案的审查
并有以下内容
评论。在我们的一些评论中，我们可能会要求您向我们提供
信息所以我们
可能更好地理解你的披露。
请回复这封信，提供所要求的内容
信息，要么提交
经修订的注册声明草案或公开提交您的注册声明草案
的注册声明
埃德加。如果您认为我们的评论不适用于您的事实，
情况与否
认为修正案是适当的，请在你的修正案中告诉我们原因
回应。
在查看了您为回应这些问题而提供的信息之后
评论和你的
修订后的注册声明草案或提交的注册声明，我们
可能还有其他
评论。
表格 S-1 上的注册声明草案
封面
1. We note that a majority
您的执行官和董事的所在地或有
significant ties to
中国/香港。我们还注意到你在第 62-73 页的披露
that indicates you are
寻求收购一家可能位于中国的公司
initial business
组合。请在招股说明书封面上醒目地披露这一点
page. Your disclosure
还应描述与之相关的法律和运营风险
being based in or
收购一家在中国开展业务的公司。你的披露
should make clear
这些风险是否会导致您的重大变化或
卡尔·布伦扎
名字姓氏卡尔
火星收购公司 Brenza
Comapany23，
十二月名字火星
2021 收购公司
十二月
Page 2 23, 2021 Page 2
名字姓氏
目标公司合并后的业务和/或的价值
你的普通股或
可能会严重限制或完全阻碍您的报价能力
或者继续提供
向投资者提供证券，并导致此类证券的价值上升
显著下降或
一文不值。您的披露应说明最近的声明以及
监管行动
由中国政府制定，例如与使用变量有关的内容
利益实体和
数据安全或反垄断问题，已经或可能影响公司
s 的能力
开展业务、接受外国投资或在美国上市
或其他外国的
交换。请披露您的审计师是否受
确定
PCAOB 于 2021 年 12 月 16 日宣布，以及是否以及如何公布
持有
《外国公司责任法》和相关法规将影响
您的
公司。您的招股说明书摘要应述及，但不一定
仅限于
招股说明书封面上强调的风险。
2。描述如何或将如何转移现金
您的组织和
披露您打算分配收益或达成和解的意图
以下的欠款
任何 VIE 协议。此外, 请说明是否有任何转让,
股息或分配
迄今为止已经制作。
3。鉴于您可能会收购一家位于中国、香港或
澳门，拜托
修改封面以注意 PCAOB 无法检查的风险
或者全面调查
您可能以初始业务为目标的公司的审计师
组合，然后描述
《追究外国公司责任法》将如何影响你
公司在 a
组合后基础。
招股说明书摘要，第 2 页
4。鉴于您可能正在寻求收购一家使用或可能使用或可能的公司
使用变量
请在中国开展业务的利益实体结构
描述那是什么
组织结构将需要。解释一下里面的实体
哪些投资者可以持有
他们的利益可能不是通过的一个或多个实体
公司的运营
可能在企业合并后在中国进行。讨论如何
这种类型的
公司结构可能会影响投资者及其价值
投资，包括如何投资
以及为什么合同安排可能不如直接安排有效
所有权之类的
公司可能会花费巨额费用来执行该条款
安排。
披露有关权利状况的不确定性
控股公司与
尊重其与VIE、其创始人的合同安排以及
所有者和
公司在执行这些合同协议时可能面临的挑战
由于
中国法律和司法管辖范围下的不确定性。
5。明确描述将如何通过以下方式转移现金
后组合
如果您收购一家位于中国的公司，则为组织。描述任何
的限制
外汇和您在实体之间转移现金的能力，
跨越国界，以及
与一家公司进行业务合并后可能申请的美国投资者
公司总部位于
中国。描述对你的能力的任何限制和限制
分配收益
来自您的企业，包括子公司和/或合并后的VIE，
给父母
卡尔·布伦扎
名字姓氏卡尔
火星收购公司 Brenza
Comapany23，
十二月名字火星
2021 收购公司
十二月
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名字姓氏
公司和美国投资者以及结算金额的能力
根据VIE欠款
协议。
6。在风险因素摘要中，披露所依据的风险
加入或收购
公司结构或业务在中国开展业务的公司
向投资者摆姿势。
特别是，描述重要的监管、流动性和
执法风险
交叉引用中对这些风险的更详细讨论
招股说明书。对于
例如，具体讨论法律制度产生的风险
中国，包括风险
以及有关法律和规则执行的不确定性，以及
中的法规
中国可以在几乎没有事先通知的情况下迅速改变；还有这样的风险
中国人
政府可以随时干预或影响您的运营，或
可能会发挥更多作用
控制在海外进行的发行和/或外国投资
总部设在中国
发行人，这可能会导致您的业务发生重大变化
和/或的价值
你的普通股。承认所采取的任何行动所带来的任何风险
中国政府
对所进行的产品进行更多的监督和控制
海外和/或
外国对中国发行人的投资可能会大大限制或
完全阻碍
您向投资者提供或继续提供证券的能力，以及
造成这样的价值
证券将大幅下跌或一文不值。
7。请披露您是否需要获得任何批准
经营或提供
向外国投资者提供的证券，您是否收到了此类证券
批准和
如果您不收到，对您和您的投资者造成的后果或
维持批准，
无意中得出不需要此类批准的结论，或
适用的法律，
法规或解释发生变化，您需要获得
将来会获得批准。
8。披露您的证券交易可能被禁止
持有外国股份
如果PCAOB确定不能，则制定公司问责法
检查或全面检查
调查您的审计师或您可能针对的公司的审计师
对于初始业务
合并，因此交易所可能会决定退市
您的
证券。披露您的审计师是否受
宣布的决定
2021 年 12 月 16 日的 PCAOB。
风险因素，第 30 页
9。在您可能收购一家使用或可能使用的公司的范围内
可变利息
在中国开展业务的实体结构，请修改您的
风险因素
承认，如果中华人民共和国政府确定该合同
安排
构成您的 VIE 结构的一部分不符合 PRC
法规，或者如果这些
法规将来会发生变化或有不同的解释，您的
股价可能会下跌
如果您无法维护合同，则价值或一文不值
对... 的控制权
您的中国子公司可能进行全部或实质内容的资产
你所有的
操作。
10。鉴于中国政府的重大监督和自由裁量权
关于的行为
您可能瞄准的任何中国公司的业务
初始业务
卡尔·布伦扎
名字姓氏卡尔
火星收购公司 Brenza
Comapany23，
十二月名字火星
2021 收购公司
十二月
Page 4 23, 2021 Page 4
名字姓氏
组合，请修改以单独突出显示该组合的风险
中国政府
可能随时干预或影响您的运营，这可能
产生一种材质
您的业务和/或普通股价值的变化。另外，
鉴于最近
中国政府表示有意施加的声明
更多的监督和
控制在海外和/或国外进行的发行
在中国的投资-
总部设在总部的发行人，承认任何此类行动都可能存在风险
显著限制或
完全阻碍了您提供或继续提供服务的能力
向投资者提供的证券以及
导致此类证券的价值大幅下降或
一文不值。
11。鉴于最近发生的事件表明监督力度有所加强
网络空间管理局
中国在数据安全问题上，特别是对于寻求上市的公司而言
在外汇交易所上，
请修改您的披露以解释这种疏忽怎么可能
影响进程
寻找目标并完成初始业务合并，
和/或你的
合并后的业务。
12。我们从审计意见中注意到，你有一位驻美国的审计师
已注册于
PCAOB，目前正在接受PCAOB的检查。请披露
任何材料
如果后来确定，公司和投资者将面临风险
PCAOB 无法
因为某一职位而对你的审计师进行全面的检查或调查
由权威机构采取
在外国司法管辖区。例如，披露缺乏的风险
检查可能导致
外国控股公司将禁止交易您的证券
公司
《问责法》，因此，交易所可能会决定退市
你的证券。
13。请扩大您的风险因素披露范围，讨论美联航的相关信息
州参议院通过
《加速追究外国公司责任法》，如果
颁布，将
将非检查年数从三年减少到两年，
从而减少了
您的证券可能被禁止交易之前的一段时间或
除名。也请
修改为注意到委员会于12月2日通过了最终规则，
2021 正在实施
《追究外国公司责任法》。
在解释和执行方面存在不确定性
外国人
投资法...，第 63 页
14。我们注意到你在第 63 页和文件的其他地方披露了
你可以控制和
通过以下方式获得公司业务运营的经济利益
竞争
旨在为您的外商独资企业提供权力的协议，
权利，以及
在所有实质方面都等同于它将承担的义务
以主人身份拥有
VIE 的股权持有人。我们还注意到，你将是主要的
的受益人
竞争。但是，您或您的投资者不会拥有股权
进入，直接
外国对以下所有权/投资的投资或通过此类所有权/投资进行控制
VIE。因此，
在描述任何VIE协议的设计和相关结果时，
请避免
从暗示VIE协议等同于股权
企业的所有权
VIE 的。任何提及可能产生的控制权或利益的内容
你是因为
VIE 应限于并明确描述你将要达到的条件
需要见面
根据美国公认会计原则合并VIE，您的披露应该
澄清一下，因为
卡尔·布伦扎
火星收购公司
2021年12月23日
第 5 页
出于会计目的，您将是主要受益人。此外，
你的披露
应注意，如果属实，协议尚未经过法院的检验
法律的。请
修改此处以及封面和招股说明书摘要。
你可以致电 202-551-3585 联系史黛西·戈尔曼，也可以致电 202-551-3585 联系玛丽·贝丝·布雷斯林
202-551-3625
有任何疑问。
Sincerely,
名字姓氏卡尔·布伦扎
Division of
公司财务
公司名称玛氏收购公司
Office of Real
房地产与建筑
2021 年 12 月 23 日第 5 页
cc：刘芳，Esq
名字姓氏