附录 10.1

该可转换本票（“票据”）及其可能转换为的证券 尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、 或任何州的证券法进行注册。这些证券在可转让性和转售方面受到限制。 收购本票据仅用于投资，除非《证券法》和适用的 州证券法允许的注册或豁免，否则不得出售、转让或转让。投资者应意识到，他们可能需要无限期承担这项投资的 金融风险。制造商可以要求律师在形式、范围和实质上提出令制造商合理满意的意见 ，大意是任何出售或其他处置均符合《证券法》和 任何适用的州证券法。

可转换本票

对于收到的价值并遵守本文规定的条款和条件 ，开曼群岛豁免公司德纳利资本收购公司（“制造商”）承诺向开曼群岛豁免公司Denali Capital Global Investments LLC或其注册的受让人或继任者（ “收款人”）支付本金总额（定义见下文）加上应计但未付的利息（如果有），根据下述条款和条件，使用美利坚合众国的合法货币 。本票据上的所有款项均应通过支票或电汇 转账直接可用资金，或由制造商另行决定，存入收款人可能根据本票据的规定不时通过书面通知指定 的账户。

1。校长。 本票据的初始本金余额为412,500美元（“初始本金金额”），以及 (a) 制造商在本票据发布之日之后根据下文第 3 节提取的任何资金 （加上初始本金额，“ 本金总额”）和 (b) 根据下文第 2 节提取的任何应计但未付的利息，应在以下较早者支付： (i) 制造商完成初次合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组 或类似业务合并的生效日期一个或多个企业或实体（“业务合并”）或（ii）制造商清盘的生效日期（此类日期，“到期日”），除非在 发生违约事件（定义见下文）时加快。收款人应在本协议发布之日或之前，根据制造商向收款人提供的电汇指示 将初始本金电汇给制造商。票据下的任何余额均可随时预付； 提供的, 然而， 收款人有权在收到此类预付款通知后根据本协议第 7 节首先转换此类余额。在任何 情况下，任何个人，包括但不限于制造商的任何高管、董事、雇员或股东，均不得亲自承担制造商在本协议下的任何义务或责任。收款人理解，如果业务合并未完成， 本票据只能在制造商在与首次公开募股证券（“信托账户” 和此类发行，即 “首次公开募股”）相关的信托账户之外有可用资金的情况下偿还， ，所有其他金额将计入资本，没收、注销或以其他方式免除或注销。

2。利息。 本票据的未付和未偿本金总额应按本票据发布之日生效的最低短期适用联邦利率 （《美国国税法》第1274条的含义）计息，并将于到期日 拖欠支付。在适用的 法律允许的范围内，利息应根据一年365天和实际经过的天数计算。

3。draddown 请求。制造商和收款人同意，除初始本金外，制造商还可以申请额外总金额 不超过412,500美元，这笔款项可以在到期日之前的任何时候应制造商的要求分一批或多批提取（每个 都是 “提款申请”）。除非制造商和收款人另有约定，否则收款人应在收到提款申请后的五个工作日内为每份提款申请提供资金。根据本票据提取一笔款项后，即使已预付，该金额也将无法用于未来的 提款申请。除非本文另有规定，否则不得向收款人支付与 有关的费用、款项或其他款项，也不得因制造商的任何提款请求而向收款人支付任何费用、款项或其他款项。

4。付款的应用程序 。所有款项应首先全额支付根据本 票据收取任何到期款项所产生的任何费用，包括（但不限于）合理的律师费，然后全额支付任何滞纳金，然后用于支付 本票据本金总额的应计和未付利息，最后用于扣除本票据的未付本金总额 。

5。默认事件 。以下各项均构成违约事件（“违约事件”）：

(a) 未能按要求付款。制造商未能在到期日后的五个工作日内支付根据本票据到期的全部或部分本金总额，加上应计但未付的利息 （如果有），和/或 （如果适用），以及制造商未能履行与转换不超过本金总额有关的义务，加上 应计但未付的利息（如果有）注意，根据本协议第7节 ，全部或部分由收款人选择购买私募股份。

(b) 自愿 破产等制造商根据任何适用的破产、破产、重组、重组 或其他类似法律启动自愿诉讼，或其同意指定或接管人、清算人、受让人、受托人、托管人、 扣押人（或其他类似官员）或其任何大部分财产的接管人，或为债权人的利益进行任何转让 ，或者制造商通常未能在债务到期时偿还债务，或者制造商采取了公司 行动为促进上述任何目的而制作。

(c) 非自愿的 破产等根据任何适用的破产、破产或其他类似法律，在非自愿案件中，对制造者 拥有管辖权的法院下达法令或救济令，或指定制造商的接管人、清算人、受让人、 保管人、受托人、扣押人（或类似官员）或其任何大部分财产的接管人、清算人，或下令清盘 或清算其事务，而且任何此类法令或命令的持续有效期均为连续60天.

6。补救措施。

(a) 当 发生本票据第 5 (a) 节规定的违约事件时，收款人可通过向制造商发出书面通知，宣布本票据 立即到期并应付，因此，本票据的未付本金总额，加上应计但未付的利息（如果有）、 和本票据下的所有其他应付款项，应立即到期支付，无需出示、要求、抗议或其他任何款项任何形式的通知 ，特此明确放弃所有通知，此处或证明相反内容的文件中包含的任何内容 尽管如此。

(b) 当 发生本票据第 5 (b) 节和第 5 (c) 节规定的违约事件时，本票据的未付本金余额以及 与本票据有关的所有其他应付款项均应自动立即到期支付，收款人无需采取任何 行动。

7。转换。

(a) 可选 转换。企业合并完成后，收款人可以选择但没有义务将本票据的本金总额加上应计但未付的利息（如果有）全部或部分由收款人选择转换为制造商资本中的 A类普通股（每股 “普通股”），转换价格为每股 10.00美元普通股。普通股应与Maker 首次公开募股时向保荐人发行的私募股份（“私募股”）相同。在收款人通知制造商 将本票据的全部或部分本金余额转换为私募股份后，应在合理可行范围内尽快向收款人发出通知，如果发出通知，则必须在业务合并完成前至少五个工作日发出 ，在收款人交出本票据后， 发行并交付给收款人，不收取任何费用收款人、一份或多份股票证书（以收款人要求的 名称签发），或者应已进行相应的账面记录在制造商的账簿和记录上注明 ，表示转换本票据时制造商可发行的私募股份数量。转换应被视为 是在交出本票据之日营业结束前夕进行的，无论出于何种目的，在此类转换后有权获得 私募股份的人均应被视为截至该日期此类私募股权的一个或多个记录持有人。每股此类新发行的私募股票均应包含限制性传说，这些限制所考虑的限制与向收款人发行的与首次公开募股有关的私募股份相同 。根据2022年4月6日 的特定注册和股东权利协议 ，根据 本票据发行的私募股份应构成 “可注册证券”，该协议由制造商、收款人和其中指定的某些其他证券持有人签署。

(b) 部分 股份；转换的影响。转换本票据后，不得发行任何部分私募股份，可交割的 私募股份数量将四舍五入到最接近的私募股票整数，二分之一 (0.5) 或更多 的私募股份向上舍入。全部转换本票据后，本票据将被取消并作废，无需 制造商或收款人采取进一步行动，并且制造商将永久免除本 票据下的所有义务和责任。

8。创客的盟约 。制造商承诺，在票据转换时发行的任何私募股票在发行时将以 有效方式发行，已全额支付且不可征税，免征与发行有关的所有税收、留置权和费用。

9。豁免。 制作者及本票据的所有背书人和担保人及担保人均免于出示本票据的付款、要求、拒付通知、 抗议和抗议通知、收款人 根据本票据条款提起的任何诉讼中的所有错误、缺陷和缺陷，以及制造商因现在或将来可能获得的所有福利免除任何财产， 不动产或个人财产，或出售任何此类财产所产生的任何部分的收益，免于扣押、征税或在执行中出售的法律， 或规定任何暂缓执行、民事诉讼豁免或延长付款期限；制造商同意，根据本协议根据本协议签发的任何执行令状可能征收的任何 房地产，均可根据收款人想要的任何命令全部或部分出售 。

10。无条件 责任。制造商特此放弃与 支付本票据的交付、接受、履行、违约或强制执行有关的所有通知，并同意其责任是无条件的，不考虑任何其他方的责任， 不会受到 收款人授予或同意的任何宽容、延期、豁免或修改的影响，并同意所有人的同意收款人可能批准的延长 付款或其他方面的延长、续订、豁免或修改本说明的条款，并同意其他制造商、背书人、担保人或担保人可以在不通知制造商或影响制造商在本说明下的责任的情况下成为本说明的当事方 。

11。通知。 本说明要求或考虑的所有通知、声明或其他文件均应：(i) 以书面形式亲自送达 或通过头等挂号信件或挂号邮件、隔夜快递服务或传真或电子传输到书面指定的地址 ，(ii) 通过传真至最近提供给该方的号码或 可能以书面形式指定的其他地址或传真号码由该方或 (iii) 通过电子邮件发送到最近提供给该方 之类的电子邮件地址该方可能以书面形式指定的其他电子邮件地址。以这种方式传送的任何通知或其他通信 如果是亲自送达，则应被视为在送达当天、收到书面确认后的工作日；如果通过传真或电子传输发送 ，则在送达隔夜快递服务的一个工作日或邮寄 五天后发出（如果通过邮件发送）。

12。施工。 本说明应根据纽约州法律管辖、解释和执行，不考虑其法律条款的冲突 。

13。可分割性。 本说明中包含的任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在不使本说明的其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内 无效或不可执行，并且任何司法管辖区的任何此类禁令或 不可执行均不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或不可执行。

14。信任 豁免。无论此处有何相反规定，收款人特此放弃信托账户内或信托账户中任何款项的任何 种类的任何权利、所有权、利息或索赔（“索赔”），特此同意 不以任何理由就针对信托账户的任何索赔寻求追索权、报销、付款或补偿。收款人特此同意 不对信托账户（包括信托账户的任何分配）提出任何索赔，无论此类索赔是由本票据或任何其他事项引起的 引起的，与本票据或任何其他事项有关的，也无论此类索赔是基于合同、侵权行为、权益还是任何其他法律责任理论提出的 。如果收款人以 为由提起任何与制造商（包括本票据）有关的事项（包括本票据）提起任何诉讼或诉讼，该诉讼旨在对制造商提供 的全部或部分金钱救济，则收款人特此承认并同意，其唯一的补救措施应是针对信托账户以外持有的 资金，此类索赔不允许制造商（或任何）代表其或代替其 声称对信托账户提出任何索赔（包括任何分配）的人由此）或其中所含的任何金额。

15。税收 待遇。在每种情况下，出于美国联邦所得税和所有其他适用的税收目的，制造商和收款人同意将 本票据视为制造商的股权（而不是债务），并且不得在任何纳税申报表上或在 任何税务机构面前采取相反的立场（除非法律另有要求）。制造商和收款人应合理合作，在考虑任何业务合并条款的前提下，以对制造商和收款人具有税收效益的方式构建（i）与业务合并相关的本票据的任何转换 ，以对制造商和收款人具有税收效益的方式（ii）根据本票据第 1节进行的任何出资、没收或注销。

16。修正案； 豁免。本协议的任何修改或对本协议任何条款的豁免只能在制造商和 收款人的书面同意下作出。

17。分配。 未经本票据另一方事先书面同意 ，本协议任何一方均不得转让或转让本票据或本票据下的任何权利或义务，未经必要同意的任何尝试转让均无效。

18。继任者 和赋值。在遵守本协议第 17 节的限制的前提下，本协议各方的权利和义务对 具有约束力，并且有益于本协议任何一方的继承人、受让人、继承人、管理人和受让人（通过法律规定或 其他方式）。

19。致谢。 收款人收购本票据是为了投资于自己的账户，而不是作为被提名人或代理人，也不是为了转售 违反适用的证券法，也不是为了转售 。收款人明白，收购 本票据涉及重大风险。收款人有作为公司证券投资者的经验，并承认自己能够 自生自灭，能够承担投资本票据的经济风险，并且在金融和 商业事务方面拥有丰富的知识和经验，能够评估本票据中这项投资的优点和风险，保护与这项投资相关的自身利益 。

[页面的剩余部分故意留空]

为此，制造商打算在此受法律约束 ，促使下述签署人自上文第一天起正式执行本照会，以昭信守。

自上文首次撰写之日起同意并确认：

[延期可转换本票 注释的签名页面]

借款时间表

对本票进行了以下增减：