美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2022年12月31日

☐根据《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：000-54436

报名者电话号码：(312) 536-3102

根据《交易法》第12(B)条登记的证券：

根据《交易法》第12(G)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的，☐不会这样做的。不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的，☐已经成功了。不是 ☒

检查发行人(1)是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒表示没有☐。

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒表示没有☐。

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对提供或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告进行内部控制的有效性的评估。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐：没有☒。

说明非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，计算方法是参考普通股最后一次出售的价格，或截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日此类普通股的平均出价和要价。6,022,594截至2022年6月30日。

注明截至最后实际可行日期，注册人所属每一类普通股的已发行股数：10,620,670截至2023年4月12日。

通过引用并入的文件：无

目录表

前瞻性陈述

本文中包含的或以引用方式并入的陈述包含的信息包括或基于修订后的1933年《证券法》第27A节或修订后的《证券法》和修订后的1934年《证券交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些陈述，包括对未来收入、未来支出、未来净收益和未来每股净收益的估计，包含在本文件中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中，会受到风险和不确定因素的影响。前瞻性陈述包括有关我们可能或假设的经营结果的信息。我们尽可能地尝试用“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“预计”、“预测”、“将”、“可能”或类似的表达方式来确定这类陈述。

这些前瞻性陈述是基于我们目前对业务增长、财务业绩和行业发展的预期和预测。由于这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，这些前瞻性陈述含有风险和不确定性。投资者应注意，许多因素可能会影响我们未来的财务结果，并可能导致我们的实际结果与本文所载或通过引用纳入的前瞻性陈述中所表达的结果大不相同。

我们不承担任何义务在本文件发布之日之后更新我们的前瞻性陈述，即使将来有新的信息或发生其他事件，除非适用的证券法可能要求这样做。建议您参考我们在提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的报告中就相关主题所做的任何进一步披露。

第一部分

项目1.业务

公司概述

Cosmos Health Inc.及其子公司(以下统称为“我们”、“我们”或“公司”)是一家国际保健集团，拥有专有的营养食品系列，并通过广泛而成熟的欧盟和英国分销网络分销品牌和仿制药、营养食品、非处方药(“OTC”)药物和医疗器械。该公司识别、收购、开发和商业化改善患者生活和预后的产品。我们已经开发了一个全球分销平台，目前正在欧洲、亚洲和北美扩张。目前，该公司通过母公司及其全资子公司设有办事处和分销中心：(I)总部设在美国芝加哥的母公司Cosmos Health Inc.；(Ii)总部设在希腊塞萨洛尼基的SkyPharm S.A.；(Iii)总部设在英国哈洛的十面体有限公司；以及(Iv)总部设在希腊雅典的Cosmoarm S.A.。

该公司的跨境药品业务通过一个由两个战略分销中心组成的网络为欧盟各地的药品批发商和独立零售药店提供服务，一个在希腊，一个在英国，以及一个额外的仓储设施。该公司专注于利用其不断增长的采购规模和供应商关系来获得折扣并以较低的价格提供药品，并继续推动其跨境药品批发业务以诱人的利润率实现有机增长。

该公司经营全线药品批发分销业务，通过提供品牌和仿制药、非处方药、维生素和营养食品，为希腊地区约1500家独立零售药店和40家药品批发商提供服务。我们投资于提高安全、配送和仓储效率和可靠性的技术。具体地说，该公司运营着一个带有三个机器人系统的全自动化仓库系统，两个ROWA™类型和一个A-Frame类型，确保了近乎零的错误率，加快了订单的履行，并在我们的配送中心产生了更高的成本效益。

该公司定期评估并采取战略举措，以扩大其分销范围，提高其利润率，并加强其竞争地位。考虑到对各种维生素和营养食品日益增长的需求，该公司以自己的营养食品品牌进入市场：天空保费人寿^®(SPL)。我们目前的业务为我们提供了从批发业务的采购和销售部门接触批发商的途径。我们将我们的产品出售给向我们提供医药产品的供应商以及我们目前向其销售医药产品的客户。我们通过向我们现有的批发商和药店网络提供优质产品来满足这一需求。药店仍然是保健食品在欧洲市场分销和销售的主要渠道。我们自己生产线的开发和制造被指派给一个相关方，该相关方根据我们的规范和GMP协议进行操作。

我们利用我们在欧盟范围内的药品批发商和独立零售药店网络的分析和客户反馈来识别和评估品牌天空优享人寿^® 将被开发、商业化并添加到我们的投资组合中。我们打算继续带来G天空尊贵人寿^® 产品主要通过我们现有的160多家药品批发客户和供应商以及欧盟市场内约100家独立零售药店的网络投放市场。此外，我们还通过数字销售渠道渗透了几个市场。对维生素和营养食品的需求不断增长，我们致力于开发高质量的产品，创造更高的客户价值。

我们定期评估收购目标，以扩大我们的分销范围和/或垂直整合到我们目前分销的药品供应链中。我们认为，随着人们预期寿命的延长，未来几年对价格合理、按时交付和质量最好的药品的需求将会增加。凭借我们的专利和非专利药品产品组合，我们为优化高效的医疗保健做出了贡献，从而降低了医疗保险基金、公司和患者的成本。我们还认为，随着个人越来越多地补充营养摄入，对食品和膳食补充剂等非处方健康产品的需求将继续增加。

我们相信，随着营养产品的需求，欧盟药品进出口市场将继续增长。随着我们的发展，我们继续在市场上遇到竞争。竞争的形式是服务水平、可靠性和产品质量。在采购方面，我们继续扩大我们的供应商基础。为了将业务风险降到最低，我们使供应来源多样化。我们通过仔细选择和鉴定我们的供应商，并积极确保我们的供应商持续达到我们的质量控制标准，从而保持我们的高质量标准。

营商环境

该公司在制药和保健行业内开展业务，并活跃在品牌药品、仿制药和保健产品市场。制药业竞争激烈，受到全面的政府监管。许多因素可能会对公司产品的销售产生重大影响，包括但不限于功效、安全性、价格和成本效益、营销效果、产品标签、质量控制和质量保证。目前，该公司正在交易的大多数产品与市场上已有的同一治疗类别的其他产品竞争，并受到竞争对手未来可能推出的新产品的潜在竞争。

仿制药是品牌药品的药学和治疗等价物，通常以其仿制药(化学)名称销售，而不是以品牌名称销售。通常，仿制药在相应品牌产品的适用专利到期之前不能上市，除非专利诉讼的解决导致更早进入市场的机会。仿制药在剂型、安全性、有效性、给药途径、质量、性能特征和预期用途方面与品牌产品相同，但它们的销售价格一般低于相应的品牌产品。仿制药为消费者提供了一种具有成本效益的替代药物，同时保持了品牌产品相同的高质量、有效性、安全性、纯度和稳定性。

该公司还在全球保健食品市场上以我们自己的品牌开展业务，我们认为该品牌具有很高的质量和竞争力。营养食品的定义是含有至少一种饮食成分的产品，可以口服。营养食品的一些用途是用于免疫系统防御、能量、压力、骨骼和关节，全球营养食品市场在过去几年中出现了需求和增长。全球市场的推动因素是基于运动的运动增强补充剂越来越受欢迎，以及对预防性保健措施的关注。新冠肺炎疫情也推动全球市场对增强免疫力的保健品需求旺盛。

企业战略

我们的主要战略计划是通过发展精简和高效的运营模式，继续我们成为全球药品批发和进出口公司的进展，以及扩大我们自己的品牌保健产品组合，扩大我们的客户基础，实现我们在这个新市场的增长稳定，并在全球保健食品市场获得足够的规模。我们致力于服务我们的客户，同时继续创新，提供能够改变个人生活的产品。我们努力通过适应市场现实和客户需求来最大化我们股东的价值。我们的战略包括建立一个跨国网络或批发商、分销商和药店，同时继续扩大我们向该网络分销的产品组合。

我们致力于通过改善执行力、优化现金流和利用我们强大的市场地位，以诱人的利润率推动有机增长，同时在我们每项业务中保持精简的成本结构。我们继续以更加无缝和统一的方式进一步使我们的组织与客户的需求保持一致，同时支持公司战略并加速增长。实施这一有纪律、有重点的战略使我们能够显著扩大我们的业务，我们相信我们处于有利地位，通过执行以下业务关键要素来增加收入和运营收入：

为了成功地执行我们的公司战略，我们认为公司必须采用、并入和保持上述核心优势，尽管不能保证公司将能够有效地实施这些战略。

产品及服务

产品

该公司目前的主要活动是创建、开发和交易自己的自有品牌保健产品线^®“(”SPL“)和地中海^®。该公司的产品组合目前包括82个产品代码，包括维生素、矿物质和用于健康预防和保健需求的其他草本提取物。我们计划将我们自己的品牌营养食品的产品组合扩大到150个SKU。我们还利用我们的子公司作为SPL的配送中心，以渗透到英国和欧盟市场。然而，十面体的主要活动是在英国和欧盟成员国进行品牌和仿制药以及药品的交易。我们还从药房和其他批发制药公司购买产品，并将这些产品转售给其他欧盟国家或英国。我们从批发商那里以折扣价购买多余的库存，并将药品代码出口到欧盟成员国，在此过程中获取合同价格差异。该公司只在手头有采购订单的情况下购买库存，从而限制了库存风险。欧盟国家实施了新的法律框架和任务，以提振平行贸易市场，以压低整个地区的医疗价格。

产品类别

我们的产品组合包括药品、非处方药、保健品、保健品、医疗器械、婴儿用品等。在截至2022年12月31日的年度内，来自产品类别的总收入占我们的综合收入总额如下；

我们专有的营养保健品系列“Sky Premium Life”拥有超过82个SKU，分为两个不同的主要类别，每种福利的产品和每种营养素的产品如下：

服务

我们服务的主要活动是向希腊各地的药店分销各种品牌药品、非处方药、化妆品、托儿所和保健品。我们利用药品储存和检索系统中的最新技术来确保其分销的质量和准确性。我们的工厂利用ROVA™(德国药房机器人)技术来自动化我们的采购、德国全自动仓库系统、库存管理和订单执行。因此，我们实现了零错误率、更快的拣货速度、自动化的拣货流程、更高的成本效益。我们通过对药品分销商可用的最具创新性的机械和软件进行投资，保持在质量保证和准确性方面的领先地位。我们公司为所有的客户提供特殊的产品，季节性的产品，所有的顶级品牌和潮流产品。

我们认为，从需求清单到货款，上述整个产品生命周期大约需要六周到两个月的时间。

分销和营销

我们的大多数产品都是通过专门的销售团队直接或间接代理的。我们的销售队伍主要针对批发分销商和其他医疗保健提供商。我们主要通过独立的批发分销商销售我们的产品，但我们也直接销售给其他医疗保健提供商，如诊所、政府机构、独立零售和专业药店以及独立的专业分销商。客户服务代表集中在一起，以便及时有效地响应客户需求。我们试图通过提供高质量的产品，并为他们提供产品支持、培训研讨会、销售会议和财务激励来激励和激励我们的销售团队。

我们在欧洲和英国的产品直接从我们的仓库设施发货，在国外市场，我们与第三方签订了经销我们产品的合同。

我们正在制定更广泛和更多样化的医药产品组合，以及更多潜在发展的目标选择。由于交易复杂性或市场规模等原因，我们瞄准了竞争有限的产品，这使得我们的医药产品成为我们投资组合的关键增长动力，并与其他产品形成补充。

专利、商标、许可证和专有财产

我们开发或收购了各种专有药品和保健品、保健品许可证、批发许可证、流程、软件和其他知识产权，用于促进我们的业务开展或作为产品或服务提供给客户。

目前，除上述许可证外，我们没有任何知识产权或其他许可证，包括但不限于专利、商标、特许经营权、特许权和特许权使用费协议或其他专有权益。

我们已经获得了“天空保费人寿”的商标注册^®，和相关的标志，为我们所有的“天空溢价生活^®“产品”产品线。我们在欧洲拥有商标注册。

我们依靠与员工、顾问和其他各方签订的保密协议来保护商业秘密和其他专有技术。不能保证这些协议不会被违反，不能保证我们对任何违规行为有足够的补救措施，不能保证其他人不会独立开发同等的专有信息，也不能保证其他第三方不会以其他方式获得我们的商业秘密和其他知识产权。

产品保险

我们已经为我们的仓库和库存产品投保了任何损坏或被盗保险，但我们不为我们的产品在销售后投保，因为我们是在工厂保单下工作，因此我们的客户负责产品的运输和任何损坏的保险。未来，我们将继续重新评估我们的决定，并可能购买产品责任保险，以涵盖我们的部分或全部产品责任风险。

顾客

通过我们的子公司，我们主要直接向药房和数量有限的大型药品批发分销商销售药品，后者又将产品供应-销售给欧盟成员国的其他批发商、医院、药店和政府机构。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，来自占我们总合并收入10%或更多的客户的总收入如下：

没有其他客户创造的收入超过我们总收入的10%。

我们拥有多样化的客户基础，其中包括批发商和零售医疗保健提供商。我们向相对较少的药品批发商销售了相当数量的药品。这些客户是我们产品分销链中不可或缺的一部分。药品批发商已经并将继续在全球范围内进行重大整合。这一整合导致这些集团获得了额外的采购杠杆，从而增加了我们业务面临的产品定价压力。

地理市场

我们所有的收入都来自欧盟和英国的业务，或在美国以外的业务。我们所有的海外业务都受到在海外开展业务的固有风险的影响，包括价格和货币汇率管制、货币相对价值的波动、政治和经济的不稳定以及政府的限制性行动。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们的地理市场销售额在我们总的综合收入中的分布如下：

我们目前通过自己的销售队伍向批发商销售产品。我们不会直接向大型连锁药店销售，也不会通过我们自己没有销售人员的国家的分销商进行销售。作为我们销售营销和促销计划的一部分，我们使用直接广告、直接邮寄、交易技巧、直接和个人联系、在医学会议上展示产品和赞助医学教育研讨会。

竞争

我们的制药业务是在竞争激烈且往往受到严格监管的市场中进行的。我们的许多药品贸易面临着品牌或仿制药的竞争，这些药物治疗类似的疾病或适应症。竞争的主要形式包括有效性、安全性、易用性和成本效益。竞争手段因产品类别和业务类别而异，表明我们交易产品的价值是我们所有主营业务成功的关键因素。

我们的竞争对手包括其他贸易公司，以及生产仿制药和消费者保健产品的较小公司。我们与其他公司竞争，这些公司生产和销售治疗疾病或适应症的产品，这些产品与我们贸易的药品治疗的产品相似。

我们在医药行业的竞争地位受到多个因素的影响，其中包括我们和我们竞争对手的促销资源的数量和有效性、客户接受度、产品质量、我们和我们的竞争对手推出新产品、成分、声称、剂型或其他形式的创新，以及定价、监管和立法事项(如产品标签、患者准入和处方)。

品牌制药行业竞争激烈。我们的产品与许多其他公司生产的产品在整个欧盟领土和国际上竞争激烈的市场上竞争。竞争对手包括许多主要的药品品牌和仿制药制造商。如果竞争对手推出具有治疗或成本优势的新产品、交付系统或工艺，我们的产品可能会逐步降价或销量下降，或两者兼而有之。

在仿制药市场，我们可能面临来自其他仿制药制造商、品牌制药公司、现有品牌等价物和治疗用类似药物制造商的激烈竞争。

通过专注于高进入门槛产品，我们致力于营销比商品非专利产品更有利可图、寿命更长的产品。我们相信，我们的竞争优势包括我们基于团队的综合产品开发方法，该方法结合了我们的配方、监管、法律和商业能力；我们有能力为品牌药物推出新的仿制药；我们有能力满足客户的期望；以及我们现有的仿制药产品组合的广度。

新推出的仿制药具有有限的或没有其他仿制药竞争，通常会获得更高的价格。在专营期结束时，其他仿制药经销商可能会进入市场，导致该药物的价格大幅下降。因此，维持非专利药品的盈利业务在一定程度上取决于我们是否有能力以及时和具有成本效益的方式选择、开发和推出新的非专利产品，并保持高效、高质量的业务能力。

在营养行业，我们用自己的品牌营养产品与通过零售店销售的公司以及其他直销公司竞争。我们与营养产品的制造商和零售商竞争，这些产品通过超市、药店、保健食品店、维生素商店和大众市场零售商等渠道分销。我们认为，保健产品竞争的主要组成部分是专业知识和服务、高产品质量、多样化和差异化、价格和品牌认知度。

在竞争、行业监管和成本控制的全球压力越来越大的情况下，运营条件变得更加具有挑战性。我们继续采取措施评估、调整和改进我们的组织和业务实践，以更好地满足客户和公众的需求。我们还寻求不断提高我们所有职能的组织有效性，包括努力准确和合乎道德地推出和推广我们的产品。

信息系统

该公司在欧洲的全方位批发药品分销设施在一个主要的企业资源计划(“ERP”)系统上运营，该系统提供客户的电子订单输入、发票准备和采购以及库存跟踪等。我们目前正在进行大量投资，以加强和提升企业资源规划系统。

此外，我们正在改善实体范围的基础设施环境，以提高效率、能力和上市速度。我们将继续投资先进的信息系统和自动化仓库技术。例如，为了符合未来的血统和其他供应链托管要求，我们在我们的安全供应链信息系统上进行了大量投资。

该公司的大部分采购订单、发票和付款都是以电子方式处理的。然而，它继续进行大量投资，以扩大与供应商的电子接口。公司拥有集成的仓库操作系统，用于管理大部分交易量。仓库操作系统提高了配送服务的生产率和经营杠杆。

政府规章

欧盟和其他国家的政府当局对药品的研究、开发、测试、批准、制造、标签、批准后的监督和报告、包装、广告和促销、储存、分销、营销和进出口等方面进行了广泛的监管。因此，我们的品牌药品和候选仿制药在批准之前和之后都受到广泛的监管。获得监管批准和随后遵守适用的州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。不遵守这些规定可能会导致警告信、民事处罚、延迟批准或拒绝批准药品等。

我们的业务主要是在欧盟成员国内进行品牌和仿制药以及药品的交易。为了能够运营我们的业务，我们需要遵守欧盟法规，以及管理我们业务各种运营的欧盟成员国法规。适用于我们业务的政府法规是授予我们的公司SkyPharm和Decahedron人用药品批发分销授权。为了批准这一授权，这些公司需要始终遵守某些良好的分销做法(“GDP”)，这些做法主要是确保药品的适当储存、处理、分销和交易。

截至2015年7月22日，希腊卫生部，更具体地说，国家药品组织向SkyPharm发放了人用药品批发许可证。根据欧盟指令(2013/C343/02)，许可证的有效期为五年。关于人用医疗产品的销售和分销，天合光能必须遵守欧盟良好分销规范(“良好分销规范”)的指导方针。该公司在许可证到期前一个月向希腊共和国国家组织提交了续签申请，但根据EMA(eudragmdp.ema.europa.eu/inspections/view/wda/WDAHomePage.xhtml的说法)：“由于新冠肺炎的限制，海事管理局、世界海关总署、药品监督管理局和国内生产总值证书的有效期自动延长至2021年底。一旦达成公共卫生危机时期已经过去的共识，将立即恢复现场检查。个别MIA、WDA、GMP和GDP证书的澄清备注部分将指明任何例外情况。如有需要，主管当局保留视察生产地点的权利。该公司现在专注于自己的专有营养食品系列SPL，因此不受人用药品良好分销实践的指导方针的约束。本公司尚未提交任何许可证续期，任何潜在的服务需求可由其他附属公司提供，这些附属公司须遵守《人用药品良好分销守则》的指引，其许可证是有效的。

根据《2012年人类药品条例》(SI 2012/1916)第18条的规定，Decahedron于2021年2月5日从英国药品和保健产品监管局(“MHRA”)获得了供人类使用的批发分销授权，并受这些法规和1971年《药品法》的规定约束。本许可证自授权机构发出之日起继续有效，除非授权持有人取消、暂停、吊销或更改其有效期或放弃本许可证。

宇宙农场于2019年2月15日从国家药品组织获得了人类使用的批发分销授权。根据欧盟指令(2013/C343/01)，许可证的有效期为五年。此外，宇宙农场于2019年11月11日获得GDP证书。

我们的子公司通过了药品贸易和分销管理体系的ISO 9001认证。作为国际标准化组织认证过程的一部分，我们需要遵守欧洲联盟于2018年5月通过的一般数据保护条例(GDPR)。GDPR适用于由控制器或处理器处理欧盟人员的个人数据。

研究和开发支出

该公司于2021年5月17日与Doc Pharma S.A.签订了一项研发协议。根据这项协议，Doc Pharma将负责最终产品Sky Premium Life的250种营养补充剂的研究、开发、设计、注册、复制权和许可证^®.

分销与贸易协定

2021年7月1日，公司的子公司天药集团与一家总部位于德国的公司(以下简称“A分销商”)签订了一项独家经销协议，而天药指定A分销商为负责在奥地利和德国境内分销、推广、贸易营销、物流和销售由天药(Sky Premium Life®)制造和供应的营养食品的合作伙伴。经销商A在该公司的地址向SkyPharm下了采购订单，并且该采购订单是启动任何发货所必需的。

2021年7月7日，天威医药与一家专门从事电子商务商城咨询和运营的公司签署了一项贸易协议，此后被称为“分销商B”。根据协议，天药将通过经销商B在天猫国际商城开设的电商商店向最终消费者销售自有品牌产品天享人寿®，经销商B将向天药提供平台运营服务。分销商B提供的服务将包括商场建设、商场运营和网络推广，以及收款、结算、客户服务、物流和配送。

2021年11月25日，天合光能与一家批发商签署了一项贸易协议，该批发商经营药品的储存、分销、交易和推广，以下简称为“C分销商”。根据协议，经销商C被指定为我们在希腊推广和分销我们的专有营养食品产品Sky Premium Life®的独家代表。

2021年7月，该公司的子公司十面体有限公司在亚马逊英国创建了一个分销页面，通过该页面，该公司直接向最终消费者销售、广告和推广我们自己的专有品牌营养产品系列“Sky Premium Life®”。

2022年9月22日，Cosmos Health Inc.与第三方达成分销协议，成为猴痘病毒实时PCR检测试剂盒的分销商。Cosmos将拥有希腊和塞浦路斯的独家分销权，有机会在非独家的基础上在欧洲各地分销检测试剂盒。

国际大麻公司(f/k/a Kaneh Bosm Biotech Inc.)-大麻

分配和股权协议

于2018年3月19日，本公司与于加拿大安大略省注册成立的马拉松环球公司(“马拉松”)订立分销及股权收购协议(“分销及股权收购协议”)。马拉松成立的目的是成为大麻、大麻二酚(“CBD”)和/或任何大麻提取物产品、提取物、辅料和衍生产品(统称为“产品”)的全球供应商。该公司最初被指定为产品在整个欧洲的独家经销商，并在其他合法允许的地方以非独家的基础上被指定为独家经销商。该公司目前无意在美国分销本协议项下的任何产品，或以其他方式参与美国的大麻业务。在决定是否进入国内市场之前，该公司打算等待美国政府对大麻监管的进一步澄清。

分销和股权收购协议将无限期保持有效，除非马拉松未能提供具有市场竞争力(如其中定义)的产品定价，并且马拉松在协议生效后五(5)年内未实现盈利。交易于尽职调查期结束后于2018年5月22日完成，之后本公司收到：(A)33.5%股权或马拉松500万股股份，作为对本公司分销服务;的部分代价，以及(B)收到现金2,000,000加元，如未能达到某些业绩里程碑，则须以本公司普通股偿还。本公司有权在收到6,500,000加元的销售总额后获得额外的2,750,000加元，并在收到13,000,000加元的销售总额时获得额外的2,750,000加元。该公司还被授予提名一名董事进入马拉松董事会的权利。

2023年3月20日，公司的法律顾问向马拉松全球公司发出通知，称Cosmos根据第3.2节于2018年3月19日终止了股权协议，终止日期为信函日期起30天。

换股协议

2018年5月17日，本公司与马拉松、Kaneh Bosm Biotech Inc.(N/k/a International Cannabis Corp.(场外交易代码：KNHBF))和马拉松股本的其他某些卖家签订了换股协议。根据股份交换协议，公司同意将马拉松250万股股份转让给KBB，KBB是一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册的公司，也是加拿大证券交易所的公开报告发行人，以换取KBB 500万股。2018年7月16日，公司完成了马拉松公司、KBB公司和若干其他马拉松公司股本卖方之间的新换股协议(“新海”)。根据New SEA的条款，公司将其在马拉松的剩余一半权益(250万股)转让给KBB。该公司获得了额外的500万股KBB股票。本公司完成新海须满足各项先决条件，而上述各项先决条件均已全部满足。本公司持有的1,000,000,000股KBB股份约占KBB当时已发行及已发行股本141,219,108股的7%。本公司没有能力对KBB施加重大影响。

员工与人力资本

截至2022年12月31日，我们共有102名全职员工，其中销售部16人，采购部4人，市场部2人，仓储服务部21人，物流/运输部20人，质保部3人，财务会计部8人，管理部4人，保洁部3人，行政部5人，呼叫中心10人，B2B电子商务店4人，IT部2人。我们的员工不是任何工会的成员。我们认为我们与员工的关系良好，没有经历过任何停工、减速或其他严重的劳工问题，这些问题严重阻碍了我们的业务运营。

我们有一支在制药业务方面有着显著记录的团队。为了实现我们的战略目标，我们一直并将继续专注于招聘和保留一支高技能的管理团队，他们拥有与医药产品的销售、选择、开发和商业化有关的丰富经验和特定技能。随着业务的发展，我们打算继续努力建立和扩大这个团队。不能保证公司将能够留住任何额外的人员。

我们的人力资本资源目标包括，如适用，识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和更多的员工。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励和基于现金的绩效奖金奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。

吸引和留住顶尖人才是我们成功不可或缺的一部分。我们有意建立了一支观点和背景与我们在欧洲各地服务的客户一样多样化的员工队伍。作为对我们团队的责任和不断发展的努力，我们为员工提供有意义的职业和发展机会，让他们成长和成功。截至2022年12月31日，我们雇佣了102名员工。我们的全球劳动力由以下种族组成：99.0%的高加索人和1.0%的亚洲人。在这些员工中，38.0%是女性。

可用信息

我们的互联网地址是http://www.cosmoshold.com.我们在以电子方式提交或提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上发布以下文件的链接：Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13(A)或第15(D)节提交或提交的报告的任何修正案。所有此类申请均可通过我们的网站免费获取。我们互联网网站上的信息不会以引用的方式并入本10-K或我们其他证券备案文件中，也不是此类文件的一部分。

有关公共资料室的运作情况，可致电美国证券交易委员会，电话：1-800-美国证券交易委员会-0330或1-202-551-8090。你也可以通过美国证券交易委员会的互联网地址网站www.sec.gov获取我们的备案文件，该网站位于我们的纳斯达克股票代码COSM.

第1A项。风险因素

由于公司是一家较小的报告公司，因此不需要提供本项目要求的信息，但我们在下文中描述了我们认为对我们的业务具有重大意义的一些风险。在评估我们和我们的业务时，您应该仔细考虑以下风险。您还应参考本报告中的其他信息，包括“业务”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表和相关附注中的信息。我们的业务前景、财务状况或经营业绩可能会受到以下任何风险的不利影响。

监管和诉讼风险

有关我们业务的法律法规可能禁止或限制我们在某些市场销售产品的能力，或要求我们在某些市场改变我们的商业模式。我们的产品、商业行为和制造活动受到广泛的政府监管，并可能受到额外的法律和法规的约束。

税收和转让定价可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响

我们受外国税法和公司间定价法的约束，包括与我们的美国母公司和我们的外国子公司之间的资金流动有关的法律。这些定价法旨在确保我们的美国和外国实体报告适当的收入和支出水平，并对它们进行适当的征税。美国和国外市场的监管机构密切监控我们的公司结构、公司间交易以及我们如何进行公司间资金转移。如果监管机构对我们的公司结构、转让定价方法或公司间转让提出质疑，我们的有效税率可能会增加，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。对于在国外实际支付的某些外国税收，我们有资格在美国获得外国税收抵免。如果任何审计或评估结果对我们不利，我们可能无法通过使用美国外国税收抵免来抵消外国所得税评估的综合影响。由于管理美国外国税收抵免的法律和法规很复杂，而且需要定期进行立法修订，我们未来可能无法利用任何外国税收抵免。此外，我们的应纳税所得额总额和外国来源的变化也可能限制我们未来利用外国税收抵免的能力。各种海关、外汇管制和转让定价法律不断变化，并受制于政府机构的解释。我们在我们确定存在联结的司法管辖区和州收取和汇出增值税和销售税。尽管我们努力了解和遵守这些法律及其解释的变化，但我们可能无法继续遵守这些法律。我们可能需要根据这些解释变化调整我们的运营程序，这些变化可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

消费者行为的变化

近年来，健康药品行业的消费者行为呈上升趋势，尤其是在健康危机时期。据观察，在冠状病毒大流行期间，购物习惯和消费者行为总体上发生了变化。冠状病毒大流行及其在世界各地的应对措施可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。消费者已转向基本必需品、数字渠道和电子商务，而物理网络表现不佳。

进一步发展项目的管理

近年来，该公司不断增加营业额，同时扩大其产品范围和自有品牌的保健产品，收购了最新技术的药物储存系统，以确保其分销的质量和准确性(零差错率)。除其他外，公司业务的进一步扩大可能导致资本需求的增加、设备和信息系统的新投资以及能力建设的要求。如果不能筹集到新的资本，将对不执行增加销售所需的必要投资产生重大影响。在这种情况下，公司的业务增长、财务业绩和财务状况都将受到负面影响。

货币汇率波动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响

2022年，我们100%确认了我们在美国以外市场的净销售额，其中大部分是以每个市场各自的当地货币确认的。我们从国外市场的公司购买库存，其中一些是以美元计算的。在编制财务报表时，我们使用平均年汇率将外国的净销售额和费用从当地货币换算成美元。由于我们的销售在国外，汇率波动可能会对净销售额和收益产生重大影响。我们公布的收益受到货币汇率波动的显著影响，净销售额和收益通常随着美元走弱而增加，随着美元走强而减少。

地缘政治问题、冲突和其他全球事件可能会对我们的业务结果和财务状况产生不利影响

由于我们的业务是在美国境外进行的，它受到全球政治问题和冲突的影响，比如目前的乌克兰战争。如果这些政治问题和冲突在我们开展业务的地区升级，可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，在我们开展业务的外国市场上，政府的变化和不利行动可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

气候变化和相关立法或法规可能对我们的业务产生不利影响，包括潜在的财务、运营和物质影响.

我们的业务性质并不要求任何物质资本支出符合联邦、州或地方制定或通过的规范材料排放到环境中的规定。预计不会有物质资本支出来满足此类拨备。该等监管规定对本公司截至2022年12月31日止年度的经营业绩或竞争地位并无重大影响。

网络安全风险和未能维护数据的完整性可能使我们面临数据丢失、诉讼和责任，这可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们从员工和独立顾问那里收集和保留大量数据，包括信用卡号码和其他个人身份信息，用于商业目的，包括交易和促销目的。我们的各种信息技术系统输入、处理、汇总和报告这些数据。这些数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们受到严格的安全和隐私法规以及信用卡行业的要求。同样，未能遵守支付卡行业的数据安全标准可能会导致我们受到支付卡协会的处罚、终止我们接受信用卡或借记卡支付的能力、诉讼和负面宣传，任何这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。维持对这些不断变化的法规和要求的遵守可能是困难的，并可能增加成本。此外，数据系统被渗透或受损，或故意、无意或疏忽地泄露或披露数据，可能会导致公司、员工、顾问或客人的数据被盗、丢失或欺诈或非法使用，这可能会对我们的声誉造成不利影响，扰乱我们的运营，或导致补救和其他成本、罚款或诉讼，这可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。虽然我们采取措施保护我们的数据系统的安全、完整性和机密性，但我们经常遇到不同程度和类型的网络攻击。我们的基础设施可能容易受到这些攻击，在某些情况下，可能需要时间来发现它们。我们的数据系统或我们供应商的数据系统的入侵，无论是由于规避安全系统、拒绝服务攻击或其他网络攻击、黑客攻击、“网络钓鱼”攻击、计算机病毒、勒索软件或恶意软件、员工或内部人员错误、渎职、社会工程、供应商软件供应链受损、物理入侵或其他行为，都可能导致我们或该等供应商的网站、应用程序、数据处理或其他业务运营的重大中断或故障。由于各种原因或情况，我们的员工可能会不时远程工作。例如，我们的许多员工都曾远程工作，以应对新冠肺炎疫情的蔓延。在这种情况下，远程访问会增加网络攻击的风险。此外，外部方可能试图欺诈性地诱使员工、用户或客户披露敏感信息，以访问我们的数据或我们用户或客户的数据。任何此类违规或未经授权的访问都可能导致敏感信息的未经授权披露、滥用或丢失，并导致重大的法律和财务风险、监管查询或调查、我们的销售人员失去信心、我们的运营中断以及我们的声誉受损。当我们与第三方合作伙伴合作以及我们的销售团队使用社交媒体时，这些风险会增加，因为合作伙伴和社交媒体平台可能容易受到相同类型的入侵。

我们可能需要花费大量的资本和其他资源来防范和补救任何潜在或现有的安全漏洞及其后果。网络攻击还可能导致诉讼、罚款、其他补救行动、加强监管审查和削弱客户信心。此外，我们的补救努力可能不会成功，我们可能没有足够的保险来弥补这些损失。信息系统不可用或这些系统因任何原因无法按预期运行可能会扰乱我们的业务，并可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。此外，有报道称，针对乌克兰政府和该地区其他国家的网络攻击与最近俄罗斯和乌克兰之间的冲突有关。如果此类攻击对全球关键基础设施或金融机构或我们产生附带影响，此类事态发展可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。目前，很难评估这种威胁的可能性以及目前的任何潜在影响。

通货膨胀和利率上升

2022年，欧盟的年通货膨胀率达到了9.2%的历史最高水平。与2021年相比，当时的年值为2.9%，增长了两倍多。2013-2022年期间，欧盟消费者价格协调指数的年平均变动率为2.1%。这三个经济体的年通货膨胀率也有所上升：美国达到8.7%(略低于欧盟)，日本达到2.5%，而中国是四个经济体中最低的，只有2.0%。高通胀对我们的业务造成了不利影响，原因是采购原材料的成本上升，运输成本上升，运营成本大幅增加。此外，2022年利率的大幅上升也可能对我们的业务产生不利影响，因为我们的大部分贷款安排实行浮动利率，这可能会导致融资外流增加。

《2022年通货膨胀率削减法案》

2022年《降低通货膨胀法案》(IRA)包括了几项可能对我们的业务产生不同程度影响的条款，其中包括从2025年开始将联邦医疗保险D部分受益人的自付支出上限从7,050美元降至2,000美元，从而有效消除覆盖差距的条款；对联邦医疗保险D部分下的某些药物施加新的制造商财务责任，允许美国政府就某些高成本药物和生物制品的联邦医疗保险B部分和D部分价格上限进行谈判，而不存在仿制药或生物相似竞争；要求公司对某些药品价格增长快于通胀的情况向联邦医疗保险支付回扣；并将HHS回扣规则的实施推迟到2032年1月1日，该规则将限制药房福利经理可以收取的费用。此外，根据IRA，孤儿药物不受联邦医疗保险药品价格谈判计划的影响，但前提是它们有一种罕见疾病的名称，并且唯一批准的适应症是针对该疾病或条件的。如果一种产品获得了多个罕见疾病的指定或有多个批准的适应症，它可能没有资格获得孤儿药物豁免。爱尔兰共和军对我们的业务和整个医疗行业的影响尚不清楚。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目2.财产

该公司租用四间公司办公室：

上述各项设施均足以应付本公司目前的需要。

项目3.法律诉讼

我们并不知道我们的任何高级职员、董事或持有我们5%或以上有投票权证券的任何实益持有人对我们不利或拥有对我们不利的重大利益的任何悬而未决的法律程序。

项目4.矿山安全信息披露

无

第II部

项目5.注册人普通股和相关股东事项的市场以及发行人购买股权证券

市场信息

自2009年以来，我们的普通股在不同时间通过各种场外系统进行报价。我们的普通股于2022年2月28日在纳斯达克资本市场上市，代码为COSM。我们的普通股之前在场外交易市场QX报价。

我们普通股持有者

截至2022年12月31日，我们已发行普通股10,605,412股，流通股10,589,915股，由大约482名登记在册的股东持有。记录持有者的数量不包括普通股的受益所有者，其股票以各种经纪自营商和注册结算机构的名义持有。

分红

到目前为止，我们没有支付任何现金股息，在可预见的未来也不预期或考虑支付股息。我们打算保留未来的收益，如果有的话，为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。我们未来的股息支付将取决于我们的收益、资本要求、扩张计划、财务状况和董事会可能认为相关的其他相关因素。我们累积的赤字目前限制了我们支付股息的能力。

细价股

美国证券交易委员会已出台规则，规范与低价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是市价低于5美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息。虽然我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，不受细价股规则的约束，但如果我们不能继续在纳斯达克上上市，细价股规则要求经纪自营商在进行细价股交易之前，必须提交美国证券交易委员会准备的标准化风险披露文件，其中：(A)包含对细价股在公开发行和二级市场交易中的风险性质和水平的描述；(B)载有经纪或交易商对客户的责任的描述，以及客户就违反该等责任或违反证券法的其他规定而可获得的权利和补救措施的描述；。(C)载有对交易商市场的简短、清晰的叙述性描述，包括细价股票的买卖价格，以及买卖价格之间的价差的重要性；。(D)载有一个免费电话号码，供查询纪律处分事宜；。(E)界定披露文件或进行细价股票交易的重要字眼；。和(F)包含美国证券交易委员会规则或规章所要求的其他信息，并采用其形式，包括语言、字体大小和格式。

在进行任何细价股交易前，经纪交易商亦必须向客户提供(A)细价股的买入及要约报价；(B)经纪自营商及其销售人员在交易中的补偿；(C)买卖价格所适用的股份数目，或与该等股票的市场深度及流动性有关的其他类似资料；及(D)显示客户户口内每股细价股的市值的每月账目结算表。

此外，细价股规则规定，经纪交易商在进行细价股的交易前，必须特别以书面决定该细价股是买家的合适投资项目，并收到买家的书面确认，确认已收到风险披露声明、有关涉及细价股的交易的书面协议，以及签署并注明日期的书面适宜性声明副本。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

综合股权激励计划

2022年9月19日，公司召开董事会会议，董事会通过了一项综合性股权激励计划(“计划”)，其中包括预留20万股根据该计划符合发行资格的普通股，并在美国证券交易委员会的S-8表格注册表上进行登记。该计划旨在灵活地向本公司的高级管理人员、雇员、非雇员董事及顾问授予股权奖励，并确保本公司可继续以董事会及/或薪酬委员会认为适当的水平向合资格的获奖者授予股权奖励。根据2022年10月20日提交给美国证券交易委员会的委托书，该计划有待公司股东在2022年12月2日举行的股东年会上最终批准，当时该计划获得批准。

项目6.选定的财务数据

规模较小的报告公司不需要提供本项目所要求的信息。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

某些陈述，而不是纯粹的历史信息，包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营结果有关的陈述，以及这些陈述所基于的假设，都是符合1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“计划”、“可能”、“将”、“将会”、“将会”、“将继续”、“可能结果”以及类似的表达方式来识别。

我们打算将这类前瞻性陈述纳入《1995年私人证券诉讼改革法》中关于前瞻性陈述的安全港条款，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设会受到风险和不确定因素的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同。我们预测未来计划或战略的结果或实际效果的能力本质上是不确定的。

可能在综合基础上对我们的运营和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：经济条件的变化、立法/法规的变化、资本的可获得性、利率、竞争和公认的会计原则。在评价前瞻性陈述时也应考虑到这些风险和不确定性，不应过分依赖此类陈述。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。有关我们业务的更多信息，包括可能对我们的财务业绩产生重大影响的其他因素，都包括在本文和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中。

资料的呈报

如本招股说明书所用，除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”及“本公司”均指宇宙健康公司。以下讨论和分析应与我们已审计(和未经审计)的财务报表以及本招股说明书中其他部分的相关附注一起阅读。除非另有说明，本注册声明中的所有美元金额均指美元。

概述

摘要

我们是一家国际制药公司，拥有专有的营养食品系列，并经销品牌和仿制药、营养食品、非处方药和医疗器械。该公司采用基于精简、灵活和分散结构的差异化运营模式，重点是收购老牌公司以及我们保持比其他公司更好的制药资产的能力。这种经营模式和公司战略的执行旨在使公司实现可持续增长，并为股东创造附加值。特别是，我们希望通过收购或许可更多产品的权利来增强我们的药品和非处方药产品线，并定期评估有选择性的公司收购机会。该公司通过其子公司在制药行业内运营，为了在医疗保健行业取得成功，必须证明其产品提供医疗益处以及成本优势。目前，该公司正在交易的大多数产品与市场上已有的同一治疗类别的其他产品竞争，并受到竞争对手未来可能推出的新产品的潜在竞争。

我们继续在全球范围内迅速扩大我们的分销网络，并通过我们的分销渠道和电子商务市场为我们的品牌药品、保健品和保健品专有系列打开新的市场。我们利用我们广泛的网络，直接进入欧洲药品和保健食品的主要销售渠道，其中包括欧洲最大市场的160多家药品批发分销商，欧洲40,000多家药店和希腊的1,500家药店。我们从关联方Doc Pharma获得了稳定的药品供应，这增强了我们扩大扩张的能力。我们在保健品和批量生产方面获得了完全优先的地位。我们在希腊的全面生产确保了决定性的生产成本优势，同时我们通过利用我们的采购规模确保了额外的折扣。

我们专注于技术投资，提高了产量成本节约和规模经济安全、配送和仓储效率和可靠性，其结果是0%的错误选择率和加速订单履行。

收入来源

该公司经营品牌药品、非处方药产品、医疗器械、维生素和各种保健食品的批发分销，包括其专有标签。

品牌药品进出口情况

我们通过子公司在整个欧洲进行品牌药品的批发进出口。我们以较低的成本从批发商那里采购获得许可的药品，主要是在希腊和英国，然后销售给其他欧洲批发商。我们的资本效率商业模式以基础设施、效率和规模为基础。

全线批发

我们从事药品、医疗器械、品牌药品和非处方药的直接分销和销售。我们的分销网络在希腊超过1,500家药店。由于我们的机器人系统和集成自动化(“ROWA”机器人)，我们在希腊创建了一个升级的高端配送中心。

保健品

我们已经创建和开发了我们自己的专有品牌营养产品，名为^®2018年推出的《地中海®》和2022年推出的《地中海旅游》。利用独特的配方和遵循严格制药标准的专门提取工艺，我们的专有保健品系列旨在追求卓越。我们拥有完整的快速配方和特殊配方，包括维生素、矿物质和其他草本提取物在内的80多种产品代码。我们预计到2023年底将达到150个产品代码。我们的保健产品是由Doc Pharma独家生产的，Doc Pharma是本公司的关联方。我们的营养产品在2021和2022年内通过亚马逊和天猫等数字渠道渗透到几个市场。

我们专注于保健品，因为我们预计它是一个在整个欧洲相对渗透不足的市场，由于其巨大的市场规模和利润率贡献，随着全球对保健品的需求不断增加，它具有高增长机会的潜力。

品牌药品

我们在整个欧洲从事品牌医药产品的推广、分销和销售。通过一家关联公司，我们拥有70多种快速发展的医药产品的分销权。通过产品增加和地域扩张，商机有了显著增长。

风险

供应链中断是欧洲制药业日益担忧的问题，因为该行业越来越多地寻求通过依赖“新兴市场”来削减成本。在“新兴市场”，合规、道德以及健康和安全方面的标准可能较低。我们的业务依赖于及时提供材料、服务和相关产品来满足客户的需求，这在一定程度上取决于供应商和合同制造商及时交付材料和服务。对我们产品的需求大幅或突然增加，以及全球对我们制造和销售产品所需的原材料和服务的需求，可能会导致此类材料短缺，或者可能由于运输中断或运力限制而导致发货延误。此类短缺或延误可能会对我们的供应商满足我们的需求要求的能力产生不利影响。获得充足和及时的材料或服务供应的困难可能会对我们的制造业务和满足客户需求的能力产生不利影响。

由于以下原因，我们还可能遭遇制造业务的重大中断、交付产品能力的延迟、成本增加或客户订单取消：

·未能准确预测需求并以符合成本效益的方式获得足够数量的优质原材料；

·材料或服务的可获得性和成本波动，包括通货膨胀导致的价格上涨；

·在获得所需的进出口批准方面遇到困难或拖延；

·由于运输中断或能力限制造成的运输延误，如空运或陆运减少或港口关闭；

·信息技术或基础设施故障，包括第三方供应商或服务提供商的故障；以及

·在我们或我们的客户或供应商有制造或其他业务的地方，发生了自然灾害或其他我们无法控制的事件(如地震、公用事业中断、海啸、飓风、台风、洪水、风暴或极端天气条件、火灾、地区经济衰退、地区或全球卫生流行病，包括正在进行的新冠肺炎大流行、地缘政治动荡、美国与中国和其他国家之间加强的贸易限制、社会动荡、政治不稳定、恐怖主义或战争行为)。

药品价格的上涨及其对医疗体系可持续性的影响正引起越来越多的关注。欧洲监管机构愿意在保障持续获得安全有效药物方面发挥自己的作用。监管机构可以加快品牌药品和生物仿制药的审批，以促进竞争并压低价格。

自2000年代末的金融危机以来，医疗支出的削减一直在频繁发生。欧洲缓慢的复苏一直是不均衡的，紧缩和经济不确定性，尤其是在希腊等欧盟较贫穷的成员国。

--运营成果

截至2022年12月31日的年度与2021年12月31日的年度

在截至2022年12月31日的一年中，公司的收入为50,347,652美元，净亏损13,830,371美元；而在截至2021年12月31日的一年中，公司的收入为56,239,667美元，净亏损为7,961,649美元。

收入

在截至2022年12月31日的12个月期间，公司的收入与截至2021年12月31日的收入相比下降了10.48%。

我们未来的收入增长将继续受到各种因素的影响，包括行业增长趋势，包括药品使用、新的创新品牌疗法的推出、品牌制药商持有的某些药品专利到期可能导致未来几年可获得的仿制药数量增加以及从品牌产品向仿制药的转化率、价格上涨和价格通缩、欧盟成员国的总体经济状况、行业内的竞争、客户整合、药品制造商定价和分销政策和做法的变化、政府和其他第三方对我们客户报销率的下降压力。以及政府规章制度的变化。

销货成本

在截至2022年12月31日的财年中，我们的直接销售成本为44,390,695美元，与销售成本相关，而截至2021年12月31日的上一财年为47,909,180美元。与2021年相比，2022年商品销售成本同比下降7.34%，与收入下降一致。

毛利

截至2022年12月31日的年度毛利为5,956,957美元，而截至2021年12月31日的年度毛利为8,330,487美元。毛利较上一财政年度减少2,375,530美元或28.49%。毛利下降主要是由于我们自有品牌的保健品销售额略有下降，天价人寿，2022年最后一个季度，以便公司实现未偿还应收账款的减少。

运营费用

截至2022年12月31日的一年，我们的一般和行政成本为10,183,025美元，工资和工资支出为2,429,021美元，销售和营销费用为630,057美元，折旧和摊销费用为188,890美元。截至2021年12月31日的年度，我们的净运营亏损为7,474,036美元，一般和行政成本为9,208,701美元，工资和工资为2,472,953美元，销售和营销费用为732,545美元，折旧和摊销费用为449,692美元，净运营亏损4,533,404美元。

利息支出

在截至2022年12月31日的年度，我们有2,109,061美元的利息支出和1,619,838美元的非现金利息支出与债务修改和清偿事件产生的债务贴现摊销有关，而截至2021年12月31日的年度，我们有2,823,842美元的利息支出和757,021美元的非现金利息支出与债务修改和清偿事件产生的债务贴现摊销有关。

未实现的外币损失和视为股息

此外，截至2022年12月31日止年度，本公司有未实现外币换算亏损981,014美元、认股权证发行及下一轮股息、权证交易所及优先股股息50,114,914美元，因此本公司于截至2021年12月31日止年度的净综合亏损为64,926,299美元，与1,006,517美元的未实现外币亏损及7,633,033美元的视为股息有关，因此本公司截至2021年12月31日止年度的净综合亏损为16,601,199美元。这一显著增长与公司在2022年内多次发行和发行认股权证所产生的额外视为股息金额有关。

持续经营的企业

该公司的综合财务报表采用适用于持续经营企业的美国公认会计准则编制，该准则考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。在截至2022年12月31日的一年中，公司净亏损13,830,371美元，运营中使用的现金净额为14,870,639美元，截至2022年12月31日的正营运资金为34,296,033美元，累计亏损66,232,813美元。在本财政年度内，公司经历了一项战略审查过程，以帮助找到解决公司累积赤字限制的最终解决方案。战略审查过程中考虑的备选方案包括但不限于获得新债务、债转股、将现有债务安排从短期调整为长期融资、为新融资采取适当行动。该公司有充足的运营现金，以支付其运营成本，并在未来12个月继续作为一家持续经营的企业。

该公司的收入不能维持其运营，人们对该公司在到期时履行债务的能力感到担忧。该公司面临着小型商业公司面临的一系列风险，包括对关键个人和产品的依赖、商业市场发展的固有困难、获得额外资本的需要、来自大型公司的竞争以及其他制药和保健公司。

管理层对上述条件进行了评估，这些条件令人对公司是否有能力继续作为一家持续经营的企业来确定其是否有能力在自本文件提交之日起的12个月内履行其义务产生了很大的怀疑。管理层考虑了其获得未来资本、在需要时削减开支、扩大产品线和获取新产品的能力。根据管理层的评价，它制定了一项计划，以履行未来12个月的义务。

管理层的计划包括将品牌产品扩展到市场，扩大目前的产品组合，以及评估收购目标以扩大分销。此外，该公司还打算垂直整合供应链分销网络。最后，该公司计划进一步进入资本市场，以便通过股票发行筹集更多资金。

此外，截至2022年12月31日，公司的现金储备为2070万美元，而截至2021年12月31日的现金储备为28.6万美元。在截至2022年12月31日的年度内，公司通过股权融资筹集了4600万美元，巩固了其资本状况。此外，本公司于年内从行使认股权证中收取1,050万美元。该公司利用现金收益将债务从2021年12月31日的2600万美元减少到2022年12月31日的1090万美元，减少了约1510万美元。

管理层的结论是，以上这些计划共同缓解了人们对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑的条件。因此，自本文件提交之日起12个月内，本公司作为一家持续经营企业继续经营的能力毋庸置疑。

流动性与资本资源

截至2022年12月31日，公司的营运资金为34,296,033美元，而截至2021年12月31日的营运资金为9,904,925美元。营运资本盈余的增加主要归因于公司在截至2022年12月31日的一年中通过融资活动提供的现金。

截至2022年12月31日，该公司的净现金为20,749,683美元，而截至2021年12月31日的净现金为286,487美元。截至2022年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为14,870,639美元，而截至2021年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为7,097,174美元。公司投入了几乎所有的现金资源来应用其投资计划，通过有机业务增长以及在适当的情况下执行选择性的公司和许可证收购来扩张，并产生了大量的一般和行政费用，以使其能够为其业务和运营提供资金和增长。

在截至2022年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为21,497美元，而截至2021年12月31日的一年中使用的现金净额为826,817美元。在截至2021年12月31日的一年中，这是由于购买了固定资产和许可证。

在截至2022年12月31日的年度内，融资活动提供的现金和现金等价物净额为35,048,288美元，而在截至2021年12月31日的年度内，融资活动提供的现金和现金等价物净额为7,267,777美元。这一显著增长是由于在2022年2月期间进行了优先股发行，以及在2022年10月和12月期间进行了两次普通股发行，总收益净额约为4000万美元。此外，从授权证活动中获得的大约1100万美元的可观收益也促成了这一增长。该公司还用上述发行所得资金偿还了约1510万美元的债务。

我们相信，截至2022年12月31日，我们银行账户和营运资金中的现有现金将满足我们估计的运营现金需求和未来12个月的潜在收购计划。

我们预计将使用截至2022年12月31日的手头现金、公司运营产生的现金以及债务和股权融资的现金流，只要资金可用，就可以在未来一年开展业务运营。

债务义务

2022年6月9日债务协议

2022年6月9日，该公司与第三方贷款人签订了一项本金为320,000欧元(335,008美元)的协议。票据将于2027年6月16日到期，年利率为3.89%，外加0.60%的征费，外加3个月期Euribor(当为正时)。根据协议，本金偿还有12个月的宽限期，在宽限期内应计利息。本金将从2023年6月30日开始，分17个季度等额偿还，金额为18,824欧元。截至2022年12月31日，该公司累计利息为8,379美元，未偿还余额为320,000欧元(342,336美元)，其中281,924美元被归类为合并资产负债表中的长期应付票据部分。

2021年9月17日可转换本票

于2021年9月17日(“发行日”)，本公司与一名独立第三方订立可转换本票及证券购买协议，本金为525,000美元，现金收益为500,000美元。是次发行的票据的原始发行折扣为25,000元，息率为10%。截至2022年12月31日，未偿余额为0美元。

2021年7月30日债务协议

2021年7月30日，该公司与第三方贷款人签订了一项本金为500,000欧元(578,850美元)的协议。票据将于2026年8月5日到期，年利率为票据本金的60%，期限为365天，利率为3.50%，当Euribor为正时，外加3个月Euribor。在截至2022年12月31日的一年中，该公司偿还了77,985欧元(83,428美元)的本金。截至2022年12月31日，该公司累计利息为2728美元，本金余额为422,015欧元(451,472美元)，其中336,788美元被归类为综合资产负债表中的长期应付票据部分。

2021年1月7日可转换本票

于2021年1月7日(“发行日”)，本公司与一名独立第三方订立认购协议，据此本公司发行本金为100,000美元的可转换本票。这张钞票的年利率为8%。截至2022年12月31日，未偿还余额为10万美元。2023年2月7日，公司全额偿还了2021年1月7日10万美元可转换本票的未偿还余额和利息。

2020年12月21日可转换本票

2020年12月21日，本公司与第三方贷款人签订了可转换本票。该公司发行了540,000美元票据，以换取500,000美元现金，其中包括40,000美元原始发行折扣(“OID”)和支付3,000美元的融资成本。本金连同年息8%的利息，每年复利，到期于2021年12月31日到期。*公司已将票据中总计54万美元转换为普通股，截至2022年12月31日的未偿还余额为0美元。

2020年11月19日债务协议

2020年11月19日，该公司与第三方贷款人签订了一项本金为500,000欧元(611,500美元)的协议。票据将于2025年11月18日到期，年利率为3.9%，以360天期为基础，当Euribor为正时，外加6个月Euribor。在截至2022年12月31日的一年中，公司偿还了111,111欧元(118,867美元)的本金，截至2022年12月31日，公司与这笔票据有关的应计利息为8,069美元，本金余额为333,333欧元(356,600美元)，其中237,733美元被归类为综合资产负债表中的应付票据-长期部分。

2020年8月4日高级本票

2020年8月4日，公司签署了本金为3,000,000美元的高级本票(“8月4日票据”)，应付给一家非关联第三方贷款人。八月四日发行的债券，息率为年息十八厘，每季度派息一次。于2020年10月29日，本公司与贷款人订立债务交换协议，本公司按每股3.85美元发行259,741股普通股，以换取现有贷款本金总额1,000,000美元。8月4日的票据于2020年12月31日到期。2022年2月23日，本公司与贷款人签订了一项协议，将到期日延长至2023年6月30日。

截至2022年12月31日，票据的未偿还余额为0美元，因为票据已在2022年12月内全额偿还。

2020年7月3日高级本票

2020年7月3日，公司签署了本金为5,000,000美元的高级本票(“7月3日票据”)，应付给一家非关联第三方贷款人。七月三日发行的债券，利率为年息18%，按季派息。除非违约，否则7月3日的票据将于2022年6月30日到期。2022年2月23日，本公司与贷款人签订了一项协议，将到期日延长至2023年6月30日。由于票据已于2022年12月内悉数偿还，截至2022年12月31日，票据的未偿还余额为0美元。

2020年6月30日注意

2020年6月30日，天药与第三方贷款人就一项现有贷款安排协议达成和解协议，根据该协议，天药同意向债权人支付某些款项，债权人将接受此类付款，作为全额清偿未偿债务。根据和解协议，利息将由2020年6月30日起计提，直至按第一年年息6%及第二年年息5.25%悉数偿还为止。

2021年8月4日，本公司与债权人签订了一项交换协议，据此，本公司同意：

-2021年8月4日发行321,300股普通股，以解决1,606,500美元(1,350,000欧元)的债务。该公司于发行321,300股股份时录得结算收益292,383美元。

-同意在公司普通股上市获得批准后向纳斯达克发行不超过23.8万股普通股，以清偿119万美元(100万欧元)的债务。该公司在2021年12月31日之后发行了这些股票。

截至2022年12月31日，公司累计利息支出为0美元，债务本金余额为0美元。

2020年5月18日高级本票

2020年5月18日，本公司签署了一张本金为2,000,000美元的高级本票，应付给一家非关联第三方贷款人。五月十八日发行的债券，息率为年息十八厘，每季度派息一次。5月18日的票据于2020年12月31日到期。2022年2月23日，本公司与贷款人签订了一项协议，将到期日延长至2023年6月30日。由于票据已于2022年12月内悉数偿还，截至2022年12月31日，票据的未偿还余额为0美元。

《贸易安排协定》

于2017年5月12日，天药与综合结构性商品贸易融资有限公司(“贷款人”)订立贸易融资协议(下称“天药融资”)，并于2017年11月16日及2018年5月16日修订。

于2018年10月17日，本公司与综合订立一项经进一步修订的协议，根据该协议，截至2018年10月1日，上海信托基金的当前余额为4,866,910欧元(5,629,555美元)和相关的应计利息453,094欧元(524,094美元)，将被分成两个本金余额欧元2,000,000欧元和4,000,000美元。新余额的利息从2018年10月1日开始，年利率为6%，欧元余额为正数时加一个月Euribor，美元余额为6%加一个月Libor。这笔400万美元的原始贷款于2021年8月31日到期。

2022年3月3日，该公司签署了关于400万美元的融资协议的延期协议。根据更新的还款条款，该贷款的最终还款日期被延长至2023年1月。

2022年12月21日，综合与GIB Fund Solutions ICAV签署了一项转让协议，其中与4,000,000美元票据相关的全部利益和义务被分配给GIB。

1月31日，2023年，Cosmos Health、SkyPharm SA和GiB Fund Solutions ICAV签署了和解协议，GiB在确认2022年12月收到的2500,000美元的资本偿还后，同意在2023年1月额外支付1,100,000美元，并全额免除4,000,000美元票据的剩余未偿还余额。上述款项由Cosmos Health于2023年1月代表天药集团支付，因此票据已全部结算。

2022年12月22日，Skypharm SA签署了一项协议，延长根据Varengold贷款(贸易贷款的200万欧元部分)到期的付款和提高利率，该贷款被延长，将于2025年10月31日到期的气球付款偿还。此次延期于2022年12月22日达成书面协议，修改日期追溯至2022年10月31日(原到期日)，由SkyPharm SA(“借款人”)和Varengold Bank AG(“贷款人”)决定。

在2022年12月，公司偿还了4,000,000美元票据中的2,593,363美元和2,000,000欧元票据余额中的187,215美元，因此，截至2022年12月31日，公司的本金余额为1,775,000欧元(1,898,895美元)和1,406,637美元，其中1,604,700美元被归类为综合资产负债表上的长期应付票据，公司已分别应计20,604美元和169美元与这些协议相关的利息支出。

新冠肺炎政府性贷款

2020年5月12日，该公司的子公司天药公司获批，2020年5月22日，该公司从希腊政府获得了30万欧元(366,900美元)的贷款。在截至2021年12月31日的年度内，公司获得了50%的贷款豁免，并记录了177,450美元的其他收入。在截至2022年12月31日的一年中，公司偿还了这笔贷款本金中的9,375欧元(10,029美元)。截至2022年12月31日，本金余额为150,441美元。

2020年6月24日，该公司从英国政府获得了50,000 GB(68,310美元)的贷款。这笔贷款期限为6年，利息为2.5%，从最初付款后12个月开始计息。公司可以在任何时候提前偿还这笔贷款而不收取违约金。在截至2022年12月31日的年度内，公司偿还了722.97 GB(773美元)的本金，截至2022年12月31日的余额为47,144 GB(56,936美元)。

关联方负债

格里戈里奥斯·西奥卡斯

Grigorios Siokas不时以无息、无定期贷款的形式向公司资金提供贷款。

在截至2022年12月31日的12个月期间，该公司额外借入2933,165美元和656,750欧元(702,591美元)，并分别偿还了其中的3,045,000美元和1,688,800欧元(1,806,678美元)。截至2022年12月31日，该公司在这些贷款下的未偿还余额总额为12,821美元。

2018年12月20日备注

2018年12月20日，SkyPharm最初根据2018年3月16日与第三方贷款人的贷款协议借入的1,500,000欧元(1,718,400美元)应付票据被转移到Grigorios Siokas。票据年利率为4.7%，到期日为2019年3月18日。截至2022年12月31日，该公司全额偿还了票据，因此有0欧元(0美元)的未偿还余额和192,891欧元(206,355美元)的应计利息。

格里戈里奥斯·西奥卡斯是该公司的首席执行官和主要股东，因此被认为是该公司的关联方。

迪米特里奥斯·古列尔莫斯

2014年11月21日，天药与公司前首席执行官Dimitrios Goulielmos签订了一项贷款协议，根据该协议，公司向Goulielmos先生借款330,000欧元(401,115美元)。这笔贷款的年利率为2%，于2015年5月11日到期并全额支付。截至2022年12月31日，该公司的本金余额为10,200欧元(10,912美元)，应计利息为0欧元(0美元)。

未来12个月的行动计划

具体来说，我们未来12个月的运作计划如下：

我们认为公司的可预见发展是积极的。从中期来看，我们预计将进一步扩大我们的市场份额。然而，在进一步优化组织的过程中，可能会产生相关的额外额外费用。

我们计划到2023年底将我们的自有品牌保健食品组合扩大到150个SKU，包括更多的基本系列配方，以满足任何年龄的更多客户需求，先进的配方，基于草药的配方，以及进一步的临床研究和进一步的产品研发。我们在欧洲、亚洲、美国和加拿大的分销和市场渗透的地理扩张计划是基于独家分销商、批发商、电子商务、特许经营模式的发展、营养食品公司的联盟和收购。

此外，我们的品牌药品计划是在世界各地进行地理扩张，特别是在欧盟和英国，以及在其他注册速度较快的国家和发达市场，以及在线药店和超市的OTC政策自由化。我们还打算通过不断扩大的合作伙伴基础来加强我们的独家经销权，同时购买仿制药、生物相似药物和非处方药许可证。我们还打算通过注册所有非处方药的版权和商标来提高我们的产品预期。此外，我们仍致力于每个业务部门的战略研究和开发，特别关注风险状况固有较低且政府监管路径明确的资产。

我们的全线批发计划是通过使用B2B和B2C电子商务平台和独家分销商，在希腊领土上扩张，扩大我们的客户组合，并整合已建立的药店销售网络。我们还致力于增加品牌药品的出口，因为我们专注于利润率更高的类别(OTC和VMS)，为制药公司提供3PL(第三方物流)服务，实施忠诚度计划，为药店提供增值服务，并向VIP客户提供紧急送货。该公司将评估并在适当时抓住机会，在它认为将提供高于平均水平的增长特征和诱人的利润率的领域扩大其药店和产品网络。

该公司正在通过有机增长、市场渗透、地域扩张和收购来增长其业务，这将为其业务和股东增加价值。公司还致力于各种形式的业务发展；这可以包括贸易、联盟、合资企业和处置。此外，该公司希望继续扩大其医药产品组合，并扩大其非处方药和保健产品组合。因此，该公司正在建立一个完善的销售分销网络，专门从事自有品牌的保健产品。

该公司的主要目标是通过集中力量成为一家国际制药公司来扩大其子公司的业务运营。该公司将其业务发展活动视为其战略的推动者，并寻求通过遵循纪律严明的战略和财务方法来评估业务发展机会，以实现收益增长和提高股东价值。根据这些原则，公司评估业务和资产，作为其定期、持续的投资组合审查过程的一部分，并继续考虑其业务的交易开发活动。公司的目标是在不影响公司服务和产品质量的情况下，优化所有实体的运营费用。

药品和保健产品和服务购买者的行为和支出模式的变化，包括推迟医疗程序、配给处方药、减少看医生的频率以及放弃医疗保险覆盖范围，可能会影响公司的业务。

如果服务、价格和质量严格针对客户的要求，制药部门在欧洲药品市场上提供了巨大的增长潜力。本公司将继续通过产品、服务、可靠性和高水平的质量在市场上进行竞争。在采购方面，该公司可以获得广泛的供应可能性。为了将业务风险降至最低，该公司将其在欧洲各地的供应来源多样化。它通过仔细的供应商资格认证和选择，以及积极的供应商系统管理，确保其高质量的需求。

虽然公司打算实现这些里程碑，但出于正当的业务原因或由于公司无法控制的因素(例如新冠肺炎疫情)，可能有必要或建议重新分配工作。尽管本公司目前预计新冠肺炎疫情不会导致上述时间表或估计数出现重大延误，但由于新冠肺炎疫情及其影响的演变性质，这些时间表和估计数可能需要在未来进行调整。

该公司打算将可用资金用于营运资金、库存、无形资产、收购、研发、销售和营销费用。由于公司将经营的行业的不确定性，项目可能会经常被审查和重新评估。因此，虽然管理层目前打算按上文所述使用可用资金，但实际支出可能与这些数额和拨款有所不同。

重要设备

除少数资讯科技设备外，我们不打算在未来12个月内购买任何重要设备。不过，如有需要，我们会在年内更换行动所需的设备。

员工

为了实现我们的战略目标，我们一直并将继续专注于招聘和保留一支高技能的管理团队，他们拥有与医药产品的销售、选择、开发和商业化有关的丰富经验和特定技能。随着业务的发展，我们打算继续努力建立和扩大这个团队。我们计划在未来12个月内通过增加销售人员来增加员工人数。

表外安排

截至2022年12月31日，没有表外安排。

关键会计政策和估算

2001年12月，美国证券交易委员会要求所有注册者在管理层的讨论和分析中列出他们最关键的会计政策。美国证券交易委员会指出，“关键会计政策”是指既对公司财务状况和业绩的描述很重要，又需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断的政策，通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。

外币。所有外国业务的资产和负债均按年终汇率折算，业务报表按当年平均汇率折算。折算外币财务报表产生的收益或损失在股东权益的单独组成部分中累积，直到该实体被出售或大量清算为止。外币交易(以非实体当地货币计价的交易)的收益或损失计入净(亏损)收益。

所得税。公司按照所得税会计准则ASC 740“所得税会计”的要求，按照资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的计税基础之间的差额以及结转的净营业亏损所产生的未来税项后果。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

本公司有责任在希腊和英国缴纳所得税。希腊的企业所得税税率为22%，(税收亏损从2013年1月1日起结转五年)(2013年前，亏损无限期结转)，英国为19%。根据有关所有权变更的某些规则，损失也可能受到限制。

吾等定期检视递延税项资产以评估其潜在变现，并就部分递延税项资产设立估值拨备，以降低账面价值(如吾等认为递延税项资产不太可能变现)。我们的审查包括评估可能影响我们递延税项资产变现的积极证据(例如应税收入来源)和负面证据(例如最近的历史损失)。

我们认识到不确定的税务状况在我们的财务报表中的影响，如果根据管理层的判断，根据该状况的技术优点进行审计后，该状况不是更有可能然后是不可持续的。这涉及确定潜在的不确定的税收状况、评估适用的税法以及评估是否有必要对不确定的税收状况承担责任。我们在多个税务管辖区经营并接受审计。

我们将与所得税相关的利息和罚金分别记录为利息和其他费用的组成部分。

所得税损失的潜在利益不会在账目中确认，直到实现的可能性更大。公司自成立之日起就采用了ASC 740“所得税会计”。根据美国会计准则第740条，本公司须计算结转净营业亏损的税项资产利益。美国净营业亏损的潜在好处没有在本财务报表中确认，因为公司不能保证它更有可能利用未来几年结转的净营业亏损。

公司在母公司Cosmos Health Inc.结转了净营业亏损，适用于未来在美国的应纳税所得额(如果有)。此外，该公司在英国负有所得税义务。所得税资产和负债不能进行净额结算。因此，我们保留了适用于美国的所得税资产，但确认了希腊和英国的所得税负债。根据有关所有权变更的某些规则，损失也可能受到限制。

应收账款与坏账准备

本公司按照美国会计准则第310条估算坏账准备。根据FASB ASC第310-10-35-9段，当满足以下两个条件时，应计提不可收回应收账款损失：(A)在财务报表出具前或可供出具财务报表之前获得的信息(如第855-10-25节所述)表明，资产很可能在财务报表之日已减值，以及(B)损失金额可以合理估计。这些条件可针对个别应收款或类似类型的应收款组进行审议。符合条件的，即使无法收回的特定应收款可能无法识别，也应当计提。本公司个别审核每项应收账款的收款情况，并对客户进行持续的信用评估，并根据付款历史及客户目前的信用资料审核所确定的客户当前信用状况调整信用额度；并根据可能影响客户支付能力的历史撇账经验、客户特定事实及一般经济状况厘定坏账拨备。坏账费用包括在一般和行政费用中，如果有的话。

库存储备

我们的商品库存是由成品组成的，使用加权平均成本法按成本或市场中较低的价格进行估值。平均成本包括商品库存的直接采购价格，扣除供应商津贴和现金折扣。我们按年度为商品损坏及瑕疵退货、有缓慢移动或过时风险的商品以及账面价值超过市价的商品记录估值储备。这些准备金是对价值减少的估计，以反映成本或市场中较低的库存估值。商品退货准备金是根据从我们的退货库存中出售或退还给供应商以获得信贷的产品的历史可变现净值确定的。我们的商品退货准备金包括根据历史退货率出售后最终将成为退货库存的退货现货和新商品现货的金额。

近期发布的会计公告

2022年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了美国会计准则委员会(ASU)第2022-06号，推迟了参考汇率改革的日落日期(主题848)。主题848提供了可选的权宜之计和例外，用于将GAAP应用于受参考汇率(例如，伦敦银行间同业拆借利率)改革影响的交易，如果在有限的时间内满足某些标准，以减轻对参考汇率改革对财务报告的会计(或认识到)影响的潜在负担。亚利桑那州立大学将主题848的日落日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日。ASU的有效期为2022年12月21日至2024年12月31日。我们继续评估由于参考汇率改革而发生的交易或合同修改，并决定是否持续应用可选指导。我们在2022年采用了ASU 2022-06。ASU没有，目前预计也不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

2022年3月，FASB发布了ASU 2022-02、问题债务重组和年份披露。该ASU取消了采用ASU 2016-13年度金融工具信用损失计量的债权人进行问题债务重组的会计指导意见，该指导意见于2020年1月1日通过。采用ASU 2016-13年度并未对本公司的综合财务报表产生重大影响。ASU 2022-02还提高了对借款人遇到财务困难时债权人进行某些贷款再融资和重组的披露要求。此外，ASU修订了关于年份披露的指导意见，要求实体披露ASC 326-20范围内的应收账款融资和租赁净投资的本期按起源年度的注销总额。ASU在2022年12月15日之后的年度期间有效，包括这些财政年度内的过渡期。采用ASU将是有前景的。还允许及早收养，包括在过渡时期收养。目前预计，这一ASU不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

2021年10月，FASB发布了最新会计准则(ASU)2021-08，企业合并(主题805)：根据与客户的合同对合同资产和合同负债进行会计处理，这要求在企业合并中收购的合同资产和合同负债(即递延收入)在收购日由收购方根据ASC 606，与客户的合同收入确认和计量，就像它发起了合同一样。本指南对ASC 805《企业合并》的一般确认和计量原则作出了例外规定。本指南应前瞻性地应用，并在2022年12月15日之后的财政年度内对所有公共企业实体有效，包括过渡期。该指导意见适用于2023年12月15日之后开始的所有其他实体的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。允许及早领养。该公司目前正在评估采用ASU编号2021-08对其合并财务报表的影响。

2021年5月，FASB发布了ASU 2021-04-每股收益(主题260)，债务修改和清偿(主题470-50)，补偿-股票补偿(主题718)，以及实体自身股权的衍生品和对冲-合同(主题815-40)：发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交易的会计处理，以澄清和减少发行人对修改或交换独立股权分类书面看涨期权(例如，认股权证)的会计处理的多样性，这些期权在修改或交换后仍属于股权类别。本ASU中的修正案适用于2021年12月15日之后开始的财政年度的公共和非公共实体，以及2021年12月15日之后开始的财政年度的过渡期。允许提前收养，包括在过渡期内收养。公司于2022年1月1日采用ASU 2021-04。这一采用并未对其合并财务报表产生实质性影响。

管理层不认为，任何最近发布但未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

规模较小的报告公司不需要提供本项目所要求的信息。

项目8.财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

Cosmos Health Inc.(F/K/a Cosmos Holdings，Inc.)

对财务报表的几点看法

我们已审计所附Cosmos Health Inc.及其附属公司(统称“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合营运及全面亏损表、股东权益(亏损)及夹层权益变动及现金流量，以及相关附注(统称“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计中产生的事项，且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。传达关键审计事项不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，而吾等亦不会透过传达下述关键审计事项，就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独意见。

存货计价--见财务报表附注2

关键审计事项说明

该公司使用加权平均先进先出法计算库存。库存主要包括成品和包装材料，即包装的药品以及销售这些产品的包装物和容器。本公司在每个报告日期对存货进行评估，以确定其估值为成本较低或可变现净值。公司的大部分库存拨备是基于公司的库存水平和预测的需求，以及实物状况、到期日和当前市场状况。当不满足预先商定的产品要求，包括但不限于实物条件和到期日时，公司的大多数库存项目都有资格退还给供应商。

本公司作出重大判断，以确定存货账面价值调整，特别是超额或陈旧存货的拨备，其中包括：

鉴于这些因素和假设是前瞻性的，可能会受到未来经济和市场状况的影响，评估管理层库存估值调整的相关审计工作是广泛的，需要审计师高度的判断。

如何在审计中处理关键审计事项

我们与公司库存估值方法相关的主要审计程序包括：

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

2023年4月12日

(PCAOB ID 00032)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

附注是这些合并财务报表的组成部分。