正如先前披露的那样，开曼群岛的有限责任豁免公司（“德纳利”）德纳利资本收购公司于2023年1月25日签订了由德纳利、特拉华州公司长寿生物医学公司（“公司”）、特拉华州的一家公司Denali SPAC Holdco, Inc. 和德纳利（“Holdco”）的直接全资子公司Denali SPAC Holdco, Inc. 签订了协议和合并计划（“合并协议”）），Denali SPAC Merger Sub, Inc.，特拉华州的一家公司，也是Holdco（“Denali Merger Sub”）的直接全资子公司，Longing Merger Sub, Inc.特拉华州公司，也是Holdco（“Lonfigence Merger Sub”）和布拉德福德·扎克斯的直接全资子公司，仅以卖方代表（“卖方代表”）的身份出现。
2023年4月11日，合并协议各方与开曼群岛有限责任公司Denali Capital Global Investments LLC（“保荐人”）签订了合并协议（“修正案”）的修正案和同意。该修正案规定，德纳利执行和发行可转换本票（定义见下文）需征得公司和卖方代表的同意，并修订了合并协议，规定德纳利在企业合并结束时偿还的此类可转换本票在计算最低现金额度（定义见合并协议）时不会生效。
上述修正案摘要仅为摘要，全部受该修正案的限制，该修正案作为本8-K表当前报告的附录2.1提交，并以引用方式纳入此处。
本表8-K最新报告第2.03项以及随函提交的附录10.1中对可转换本票（定义见下文）和相关交易的描述以引用方式纳入本项目1.01。
第 2.03 项：根据注册人的资产负债表外安排设立直接财务义务或债务。
2023年4月11日，德纳利向保荐人发行了本金总额高达82.5万美元的可转换本票（“可转换本票”）。可转换本票的初始本金余额为412,500美元，其余的412,500美元可在可转换本票到期之前应德纳利的要求提取。可转换本票的利息等于最低短期适用联邦利率，在 (i) 德纳利初始业务合并结束和 (ii) 德纳利清算之日中较早者到期。在完成业务合并后，保荐人可以选择将可转换本票全部或部分转换为德纳利的额外A类普通股，转换价格为每股普通股10美元（“转换股”）。转换股份的条款将与在德纳利的首次公开募股中向保荐人发行的私募股份的条款相同。如果德纳利未能完成业务合并，则可转换本票只能从信托账户以外的资金中偿还，否则将被没收、取消或以其他方式免除。
上述对可转换本票的描述仅为摘要，全部受可转换本票的限制，该票据作为本8-K表当前报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。
2023年4月12日，德纳利发布了一份新闻稿，宣布向德纳利信托账户存入82.5万美元，以便将完成业务合并的时间再延长三个月，从目前的2023年4月11日截止日期延长至2023年7月11日（“延期”），其副本作为附录99.1附于此。
| | |
| | |
2.1 |
| Denali Capital Global Investments LLC、Denali SPAC Holdco, Inc.、Denali Capital Activation Corp.、Denali SPAC Merger Sub, Inc.、Longity Biomedical, Inc.、Longity Merger Sub.Inc.、Bradford A. Zakes（以卖方代表的身份）对协议和计划提出的修正和同意 |
| | |
10.1 |
| 德纳利资本环球投资有限责任公司的可转换本票 |
| | |
99.1 |
| 新闻稿 |
| | |
| | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
本最新报告不构成任何司法管辖区任何证券的出售要约或招揽购买要约或建议购买任何司法管辖区的任何证券，也不构成在任何司法管辖区征求与业务合并或任何关联交易有关的任何投票、同意或批准，也不构成在根据此类法律向任何人出售、发行或转让任何证券的司法管辖区或向任何人出售、发行或转让任何证券管辖权。本最新报告不构成有关任何证券的建议或建议。除非通过符合经修订的1933年《证券法》要求的招股说明书或豁免，否则不得发行证券。
本当前报告中包含的某些陈述不是历史事实，而是前瞻性陈述，包括就1995年《美国私人证券诉讼改革法》的安全港条款而言。前瞻性陈述通常附有 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望”、“应该”、“将”、“计划”、“项目”、“预测”、“潜力”、“似乎”、“寻求”、“未来”、“展望”、“目标” 等词语以及预测或的类似表达方式指明未来的事件或趋势，或者那些不是历史问题陈述的事件或趋势，但是缺少这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。这些前瞻性陈述包括但不限于与条款、先决条件的满足和业务合并时机相关的预期。这些陈述基于各种假设，无论是否在本次报告中提出，也基于德纳利和公司管理层目前的预期，而不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，无意作为担保、保证、预测或对事实或概率的明确陈述，也不得被任何投资者作为担保、保证、预测或最终陈述。实际事件和情况很难或无法预测，并且会与假设有所不同。许多实际事件和情况是公司无法控制的。这些前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，包括：国内外业务、市场、金融、政治和法律状况的变化；双方无法成功或及时完成业务合并，包括未获得、延迟或受到意外条件影响的风险，这些情况可能会对合并后的公司或业务合并的预期收益产生不利影响；未能实现预期收益业务合并的好处；与公司预计财务信息的不确定性相关的风险；与适用于公司产品的监管批准和合规性相关的风险和成本；公司获得足够营运资金的能力；公司的负债水平；公司成功及时收购、开发、销售和扩展其技术和产品以及以其他方式实施其增长战略的能力；与公司运营和业务相关的风险，包括信息技术和网络安全风险；与失去必要许可证相关的风险；与宣布和完成业务合并可能导致公司当前计划、运营和基础设施中断有关的风险；公司无法保护或保护其知识产权的风险；合并后的公司在管理增长和扩大业务方面遇到困难的风险；与可能减缓公司产品开发或造成价格下行压力的现有或新公司竞争的能力，客户订单减少，利润率降低，无法利用新的商机以及市场份额的损失；德纳利股东提出的赎回申请数量；COVID-19 疫情的影响；成功选择、执行或整合未来收购的能力，这可能会对运营和财务状况造成重大不利影响；以及登登中标题为 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分中讨论的因素 Ali 的年度报告向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的年度的10-K表报告
”
）在2023年3月17日以及Denali或Holdco已经或将要向美国证券交易委员会提交的文件中。如果这些风险中的任何一个成为现实，或者我们的假设被证明是不正确的，则实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。上述风险和不确定性并不详尽，可能还有其他风险，这些风险是德纳利和公司目前都不知道的，或者德纳利和公司目前认为不重要的风险，也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果有所不同。此外，前瞻性陈述反映了截至本报告发布之日德纳利和公司对未来事件的期望、计划或预测以及观点。德纳利和公司预计，随后的事件和事态发展将导致德纳利和公司的评估发生变化。但是，尽管德纳利和公司可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但德纳利和公司明确表示不承担任何这样做的义务。在本报告发布之日后的任何日期，不应将这些前瞻性陈述视为德纳利和公司的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。
业务合并将提交给德纳利的股东，供他们在特别股东大会上审议和批准。Denali和Company协助编写了Holdco于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的S-4表格的注册声明（“注册声明”），其中包括一份初步委托书，该委托书涉及德纳利的股东就业务合并和其他事项征求代理人进行投票，以及与注册声明中所述的其他事项有关的初步招股说明书向德纳利发行的证券的要约股东和与完成业务合并有关的公司某些股权持有人。注册声明宣布生效后，Denali将自为企业合并进行投票而设定的记录日期起将最终委托书和其他相关文件邮寄给其股东。建议德纳利的股东和其他利益相关人员阅读初步委托书/招股说明书及其任何修正案（如果有），以及最终委托书/招股说明书（如果有），与德纳利为批准业务合并等而举行的特别股东大会征求代理人有关的最终委托书/招股说明书，因为这些文件将包含有关德纳利、公司和业务合并等的重要信息。股东还可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得初步或最终委托书的副本，以及向美国证券交易委员会提交的有关业务合并的其他文件以及Denali和Holdco向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本
www.sec.gov
.
根据美国证券交易委员会的规定，德纳利和公司及其各自的董事和执行官可能被视为参与了就业务合并向德纳利股东征集代理人的活动。投资者和证券持有人可以在德纳利向美国证券交易委员会提交的文件中获得有关德纳利董事和执行官的更多详细信息，包括德纳利于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告。注册声明中将列出有关根据美国证券交易委员会的规定可能被视为参与向德纳利股东征求与业务合并有关的代理人的个人的信息，包括对他们的直接和间接利益的描述，在某些情况下，这些利益可能与德纳利股东的总体利益不同。在做出任何投票或投资决定之前，股东、潜在投资者和其他利益相关者应仔细阅读注册声明发布后。
本最新报告不能替代注册声明或Denali或Holdco可能向美国证券交易委员会提交的与潜在业务合并有关的任何其他文件。我们敦促投资者和证券持有人在向美国证券交易委员会提交的文件可用时仔细而完整地阅读这些文件，因为这些文件将包含重要信息。投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 免费获得Denali和Holdco向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本。
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。