附录 3.1

《公司法》(（经修订）
开曼群岛的
股份有限责任公司

第二份已修改并重述
备忘录和组织章程

的

OXUS 收购公司

（由 2023 年 3 月 2 日的特别决议通过并于 2023 年 3 月 2 日生效）

公司法（经修订）
of 开曼群岛
股份有限责任公司

第二份已修改并重述
组织备忘录

的

OXUS 收购公司

（由 2023 年 3 月 2 日的特别决议通过并于 2023 年 3 月 2 日生效）

该公司的名称是 Oxus Acquisition Corp.

公司的注册办事处应设在国际公司服务 Limited、Harbor Place、P.O. Box 472、South Church Street 103、大开曼岛 KY1-1106、开曼群岛的办公室，或董事们可能决定的开曼群岛内的其他地方。

成立公司的目标不受限制，公司应拥有全权执行开曼群岛法律未禁止的任何目标。

每位会员的责任仅限于该会员股份的未付金额。

公司的股本为55,500美元，分为每股面值为0.0001美元的5亿股A类普通股、每股面值为0.0001美元的50,000,000股B类普通股和每股面值为0.0001美元的5,000,000股优先股。

根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，公司有权继续注册为股份有限的法人团体，并有权在开曼群岛注销注册。

公司法（经修订）
of 开曼群岛
股份有限责任公司

第二份已修改并重述
公司章程

的

OXUS 收购公司

（由 2023 年 3 月 2 日的特别决议通过并于 2023 年 3 月 2 日生效）

口译

1.1

在中，《规约》附表一中的条款表 A 不适用，除非的主题或上下文与之不一致：

		“会员”		就某人的而言，是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由控制或与该人共同控制的任何其他人，并且 (a) 就自然人而言，应包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母和岳父以及兄弟姐妹，无论是血缘婚姻 } 或收养或居住在该人家中的任何人、受益于上述任何一方的信托、公司、合伙企业或任何自然人由上述任何一方完全或共同拥有的个人或实体，以及 (b) 如果是实体，则应包括合伙企业、公司或任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制由此类实体控制或共同控制的自然人或实体。

		“适用法律”		对于任何人而言，是指适用于该人的法律、法规、法令、规则、条例、许可证、证书、判决、决定、法令或任何政府机构的命令的所有条款。

		“文章”		指这些经修订和重述的公司章程。

		“审计委员会”		指根据章程成立的公司董事会审计委员会或任何继任委员会。

		“审计员”		指目前履行公司审计员职责（如果有）的人。

		“业务合并”		指涉及公司与一家或多家企业或实体（“目标业务”）的合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并，该业务合并：(a) 只要公司的证券在纳斯达克资本市场上市，就必须与一个或多个目标企业发生，这些企业合计的公平市场总价值至少为的80％当时信托账户中持有的资产（不包括信托账户所得收入的应缴税款）签订此类业务合并的最终协议的日期；以及 (b) 不得仅与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司签署。

		“工作日”		指星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或是法律授权或要求银行机构或信托公司在纽约市关闭的日子。

		“A 类股票”		指公司股本中面值为0.0001美元的A类普通股。

		“B 类股票”		指公司股本中面值为0.0001美元的B类普通股。

		“信息交换所”		指经司法管辖区法律认可的清算机构，股票（或其存托凭证）在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上上市或报价。

		“公司”		指上述公司。

		“公司的网站”		指公司的网站和/或其网址或域名（如果有）。

		“薪酬委员会”		指根据章程成立的公司董事会薪酬委员会或任何继任委员会。

		“指定证券交易所”		指公司证券上市交易的任何美国州国家证券交易所，包括纳斯达克资本市场。

		“导演”		指公司当时的董事。

		“股息”		指根据章程决定支付的任何股息（无论是中期还是最终股息）。

		“电子通信”		指通过电子方式发送的通信，包括以电子方式发布到公司网站、传输到任何号码、地址或互联网网站（包括证券交易委员会网站）或其他另行决定并经董事批准的电子传送方式。

		“电子记录”		与《电子交易法》中的含义相同。

		《电子交易法案》		指开曼群岛的《电子交易法（修订版）。

		“股票挂钩证券”		指与业务合并相关的融资交易中发行的任何可转换、可行使或可交换的A类股票的债务或股权证券，包括但不限于私募股权或债务。

		《交易法》		指经修订的 1934 年《美国证券交易法》或任何类似的美国联邦法规以及证券和交易委员会的规则和条例，所有这些都应在当时生效。

		“创始人”		指首次公开募股完成前立即的所有会员。

		“独立董事”		视情况而定，其含义与《指定证券交易所规章制度》或《交易法》第10A-3条中的相同。

		“IPO”		指公司的首次公开发行证券。

		“会员”		与《规约》中的的含义相同。

		“备忘录”		指经修订和重述的公司组织备忘录。

		“提名委员会”		指根据章程成立的公司董事会提名委员会或任何继任委员会。

		“警官”		指任命在公司任职的人。

		“普通分辨率”		是指在全体会议上以简单多数通过的决议，如有权亲自表决，或者在允许代理的情况下，由代理人表决，包括一致的书面决议。在要求进行投票时，在计算多数时，应考虑每位成员根据条款有权获得的票数。

		“超额配股权”		指承销商可选择以等于每单位10美元的价格减去承保折扣和佣金，额外购买最多15％的首次公开募股中发行的公司单位（如章程所述）。

		“首选项共享”		指公司股本中面值为0.0001美元的优先股。

		“公共共享”		指作为首次公开募股中发行的单位（如章程所述）的一部分发行的 A类股票。

		“兑换通知”		指公司批准的格式的通知，根据该通知，公共股份持有人有权要求公司赎回其公开股份，但是须遵守其中包含的任何条件。

		“会员名册”		指根据章程保存的成员名册，包括（除非另有说明）任何分支机构或副本的成员登记册。

		“注册办事处”		指公司暂时的注册办事处。

		“代表”		指承销商的代表。

		“海豹”		指公司的普通印章，包括每个重复的印章。

		“证券交易委员会”		指美国证券交易委员会。

		“分享”		指 A 类股票、 B 类股票或优先股，包括公司股份的一小部分。

		“特殊分辨率”		在不违反第二十九条第四款的前提下，的含义与《规约》中的含义相同，包括一项一致的书面决议。

		“赞助商”		表示 Oxus Capital PTE。 LTD.，一家在新加坡注册的公司，及其继任者或受让人。

		“法规”		指开曼群岛的《公司法》（修订版）。

		“国库份额”		指根据章程以公司名义持有的作为库存股的股份。

		“信托账户”		指公司在首次公开募股完成时开设的信托账户，将一定数量的首次公开募股净收益以及加上与首次公开募股截止日期同时进行的私募认股权证的一定金额的收益存入该账户。

		“承销商”		指不时首次公开募股的承销商和任何继任承销商。

1.2

在的文章中：

(a)

导入单数的单词包括复数，反之亦然；

(b)

表示男性性别的词语包括女性性别；

(c)

words 进口人包括公司以及任何其他法人或自然人；

(d)

“书面” 和 “书面” 包括以可见形式表示或复制文字的所有方式，包括以电子记录的形式；

(e)

“shall” 应解释为强制性而 “可以” 应解释为允许的；

(f)

提及任何法律或法规条款的应解释为提及经修改、修改、重新颁布或替换的条款；

(g)

“包括”、“包括”、“包括”、“在特别” 或任何类似表达方式中引入的任何短语均应解释为说明性短语，不得限制这些术语前面的词语的含义；

(h)

此处使用术语 “和/或” 来表示 “和” 以及 “或”。在某些上下文中使用 “和/或” 在任何方面均不限定或修改在其他上下文中使用 “和” 或 “或”。“或” 一词不得解释为排他性，也不得将 “和” 一词解释为需要连词（在每种情况下，除非上下文另有要求）；

(i)

插入标题仅供参考，在解释条款时应忽略标题；

(j)

根据条款对交付的任何要求包括以电子记录的形式交付；

(k)

对条款规定的执行或签名的任何要求，包括条款本身的执行，都可以通过《电子交易法》中定义的电子签名的形式来满足；

(l)

《电子交易法》第 8 条和第 19 (3) 条不适用；

(m)

与通知期限有关的一词 “clear days” 是指该期限不包括收到或视为收到通知的日期以及发出通知或生效的日期；以及

(n)

与股份有关的一词的 “持有人” 是指在成员登记册中以该股份持有人的名字输入的人。

开始营业

2.1

在董事认为合适的情况下，公司的业务可以在公司成立后立即开始。

2.2

董事可以从公司的资本或任何其他款项中支付在公司成立和成立过程中产生的所有费用，包括注册费用。

发行股票和其他证券

3.1

在遵守备忘录中的条款（以及公司可能在股东大会上发出的任何指示）以及指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构或其他主管监管机构（如适用）的规章制度的前提下，董事可以分配、发行、授予期权高于或以其他方式处置股份（包括部分股份），有或没有优先权，递延权利或其他权利或限制，无论是在股息或其他分配、投票、返还资本还是其他方面，以及在他们认为适当的时间和条件下向这些人发放、发行、授予期权或以其他方式处置股份（包括部分），也可以（根据章程和条款）改变此类权利，除非董事不得分配、发行、授予期权或以其他方式处置股份（包括部分）的股份），前提是它可能会影响公司进行中规定的B类普通股转换的能力文章。

3.2

公司可以发行权利、期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券，赋予其持有人按照董事可能不时确定的条款认购、购买或接收公司的任何类别的股票或其他证券的权利。

3.3

公司可以在公司发行证券单位，这些单位可能由全部或部分股份、权利、期权、认股权证、认股权证或可转换证券或类似性质的证券组成，赋予其持有人认购、购买或接收公司的任何类别的股份或其他证券的权利，具体条款由董事不时决定。与首次公开募股相关的A类普通股和包含任何此类单位的认股权证只能在90年代与分开交易^第四除非代表认为更早的日期是可以接受的，否则的招股说明书发布之日后的第二天，前提是公司已向美国证券交易所委员会提交了最新报告，并发布了宣布此类单独交易何时开始的新闻稿。在这样的日期之前，这些单位可以交易，但包含此类单位的证券不能相互分开交易。

3.4

公司不得向持有者发行股票。

注册的会员

4.1

公司应根据章程维护或安排保留成员名册。

4.2

董事可以决定公司应根据章程保留一个或多个成员分支机构登记册。董事们还可以决定哪个成员登记册应构成主登记册，哪些应构成分支机构登记册或登记册，并可以不时更改此类决定。

关闭成员登记册或确定记录日期

5.1

为了为确定有权收到任何成员会议或其任何休会通知或投票的成员，或有权获得任何股息或其他分配款的会员，或者为了出于任何其他目的对成员做出决定，董事可以在指定报纸或任何其他报纸上刊登广告或通过任何其他方式根据规则发出通知后，以及指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他机构的法规主管监管机构或适用法律规定的其他机构规定，应在规定的期限内关闭的转让期限，无论如何不得超过四十天。

5.2

代替关闭成员登记册或除关闭成员登记册外，董事们可以事先确定日期作为有权通知或有权在任何成员会议或其任何续会上进行表决的成员作出任何此类决定的记录日期，或者为了确定有权获得任何股息或其他分配款的会员，或为了做出决定用于任何其他目的的会员。

5.3

如果股东登记册的截止日期没有确定有权收到通知或在会上投票的成员或有权领取股息或其他分配款的成员的决定，则为会议通知的发出日期或决定支付此类股息或其他分配的董事决议的通过日期，因为视情况而定，应为成员作出此类决定的记录日期。如果按照本条的规定对有权在任何成员会议上表决的成员作出，则该决定应适用于其任何休会。

股票证书

6.1

只有在董事决定颁发股份证书的情况下，成员才有权获得股票证书。代表股份的股票证书（如果有）应采用董事可能确定的形式。股票证书应由一名或多名董事或董事授权的其他人签署。董事可以授权通过机械程序签发附有授权签名的证书。所有股票证书均应连续编号或以其他方式标识，并应注明与之相关的股票。所有交还给公司进行转让的证书均应取消，根据章程，在交出代表相同数量相关股份的前证书以及取消之前，不得签发任何新证书。

6.2

公司无义务为多人共同持有的股票签发多份证书，向一名联名持有人交付证书即足够向所有人交付。

6.3

如果股票证书被污损、磨损、丢失或销毁，则可以按照证据和赔偿条款（如果有）以及支付董事可能规定的公司在调查证据时合理产生的费用，以及（如果是是污损或磨损），则可以在旧证书交付后续订。

6.4

根据章程发送的每份股票证书的发送风险由会员或其他有权获得该证书的人承担。对于任何股票证书在交付过程中丢失或延迟，公司概不负责。

6.5

股票证书应在法规、（如果适用）或指定证券交易所、证券和交易委员会和/或任何其他主管监管机构或适用法律规定的相关时限内发行，以较短者为准，或者，公司暂时进行的股份转让除外在提交股份转让后，有权拒绝注册也不注册与公司合作。

转让股份

7.1

在遵守章程条款的前提下，任何成员均可通过转让工具转让其全部或任何股份，前提是此类转让符合指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构或其他适用法律的规章制度。如果相关股份与根据条款发行的权利、期权、认股权证或单位同时发行，条件是其中一个不能在没有另一个的情况下转让，则董事应拒绝登记任何此类股份的转让，除非他们对此类权利、期权、认股权证或单位的转让感到满意。

7.2

任何股份的转让文书应以通常或普通形式以书面形式提出，或以指定证券交易所、证券和交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例规定的形式以书面形式提出，或以适用法律或董事批准的任何其他形式提出，并应由或代表转让人签署（如果董事有此要求，则由或代表转让人签署或代表受让人）并且可能在手，或者，如果转让人或受让人是清算人House 或其被提名人，亲自或通过机器印记签名或通过董事可能不时批准的其他执行方式。在将受让人的姓名输入会员登记册之前，转让人应被视为持有股份。

赎回、回购和退出股份

8.1

在遵守章程的规定以及指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管的监管机构的规则和条例（如适用）的前提下，公司可以发行可赎回或应由成员或公司选择赎回的股票。此类股票（公开股除外）的赎回应按照公司在发行之前通过特别决议确定的方式和其他条款进行。关于赎回或回购股份：

(a)

持有公开发行股票的会员有权在本协议业务合并条款中所述的情况下要求赎回此类股份；

(b)

保荐人持有的 B类股票应由保荐人无偿交给，前提是超额配售期权未全部行使，因此保荐人将在首次公开募股后拥有公司已发行股份的20％（不包括首次公开募股之前向承销商发行的任何股票或与首次公开募股同时以私募配售购买的证券）；以及

(c)

在本《商业合并条款》规定的情况下，应通过要约回购公开股票。

8.2

在遵守章程的规定以及指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管的监管机构的规章制度或适用法律规定的前提下，公司可以按照董事与相关成员商定的方式和其他条款购买自己的股票（包括任何可赎回股份）。为避免疑问，在上述条款所述情况下赎回、回购和交出股份不需要进一步批准。

8.3

公司可以允许的任何方式，包括从资本中提取资金，为赎回或购买自有股份支付款项。

8.4

董事可以不对任何已全额支付的股份进行任何对价而接受放弃。

财政部股票

9.1

在购买、赎回或交出任何股份之前，董事可以确定此类股份应作为库存股持有。

9.2

董事可以决定按照他们认为适当的条件（包括但不限于零对价）取消国库股份或转让库存股。

股份权利的变更

10.1

在不违反第 3.1 条的前提下，如果公司的股本在任何时候被分成不同的类别的股份，则任何类别的全部或任何权利（除非该类别股票的发行条款另有规定），无论公司是否正在清盘，都可以在未经该类别已发行股份持有人同意的情况下进行更改，而此类变更发生在董事认为不会对此类权利产生重大不利影响；否则，任何此类变更只能在征得同意的情况下进行以书面形式持有不少于该类别已发行股份三分之二的持有人（除外，关于豁免本协议B类普通股转换条款的规定，如其中所述，该条款只需要获得该类别大多数已发行股份持有人的书面同意），或者经不少于多数通过的决议的批准超过该类别股份持有人在另一次会议上所投选票的三分之二。为避免疑问，董事保留获得相关类别股份持有人同意的权利，尽管任何此类变更可能不会产生重大不利影响。所有条款中与股东大会有关的规定均应适用于任何此类会议 作必要修改后，，但必要的法定人数应为一个人持有或通过代理人代表该类别已发行股份的至少三分之一，任何亲自或通过代理人出席类股票的持有人都可以要求进行投票。

10.2

就单独的集体会议而言，如果董事认为这类股份将受到正在审议的提案的相同影响，则董事可以将两类或多种类股份视为构成一类股票，但在任何其他情况下，均应将其视为单独的股份类别。

10.3

除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别优先权或其他权益的股份持有人的权利不得被视为通过创建或发行与优先权或其他权利相比的股份而发生变化。

出售股票的佣金

在法规允许的范围内，公司可以向任何人支付佣金，以换取他认购或同意认购（无论是绝对的还是有条件的），或者获得或同意购买任何股份的认购（无论是绝对的还是有条件的）。此类佣金可以通过支付现金和/或发行全部或部分已缴纳的股份来支付。还可以在任何股票发行中支付合法的经纪费。

非对信托的承认

公司不得受任何方式（即使已通知）任何股份的股权、或有的、未来或部分的权益的约束或强迫承认任何股份的股权，或者（除非条款或法规另有规定）持有人对任何股份的绝对权利以外的任何其他权利。

对股票的留置权

13.1

公司对以成员名义（无论是否全额缴纳）（无论是单独还是与其他人共同注册）的所有股份（无论是单独还是与他人共同注册）拥有第一和最重要的留置权，用于该类成员或其遗产（无论是成员还是不是）对公司的所有债务、负债或聘用（无论是目前是否支付），无论是单独还是与任何其他人共同注册，但董事可随时宣布任何股份全部或部分免受本条规定的约束。任何此类股份转让的登记均应作为对公司在此类股份的留置权的豁免。公司对某股的留置权也应扩展到该股份的任何应付金额。

13.2

公司可以以董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，前提是存在留置权的款项目前是应付的，并且未在收到通知后的十四整天内支付，也未向因股份持有人死亡死亡或破产而有权获得留置权的人支付持有人要求付款，并表示如果通知未得到遵守，则可以出售股票。

13.3

为使使任何此类出售生效，董事可以授权任何人签订一份转让向买方出售的股份的文书，或根据买方的指示。买方或其被提名人应注册为任何此类转让所含股份的持有人，他无义务确保收购款的申请，也不得因出售或公司根据条款行使销售权方面的任何违规行为或无效性而影响其股份所有权。

13.4

此类出售在支付费用后获得的净收益应用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分，任何余额均应支付给出售之日有权获得股份的人，但应支付给出售之日有权获得股票的人，但须支付类似的留置权。

在股票上致电

14.1

在不违反任何股份的分配和发行条款的前提下，董事可以就其股份的任何未付款项（无论是面值还是溢价）向成员发票，并且每位成员应（前提是收到至少十四天的通知，具体说明付款时间或时间）在所以规定的时间或时间向公司付款在股票上。根据董事的决定，电话会议可以全部撤销或推迟部分撤销或推迟。通话可能需要分期付款。尽管随后转让了看涨所涉及的股份，但接到电话的人仍应对向他发出的电话负责。

14.2

电话会议应被视为在董事通过授权此类电话会议的决议时提出。

14.3

股份的共同持有人应共同承担支付与其有关的所有通话的责任。

14.4

如果看涨期权在到期和应付后仍未付款，则应收看涨期权的人应为自到期应付之日起的未付金额支付利息，直到按董事可能确定的利率支付（以及公司因未付款而产生的所有费用），但董事可以免除的利息或支出全部或部分。

14.5

在发行或配股时或在任何固定日期为股票支付的应付金额，无论是是基于股票面值还是溢价或其他原因，均应被视为看涨期权，如果未支付，则本章程的所有条款均应适用，就好像该款项通过看涨期权到期应付一样。

14.6

董事可以发行对于看涨期权的支付金额和时间或支付的利息的不同条款的股票。

14.7

董事如果认为合适，可以从任何成员那里获得一笔款项，他们愿意将所有或任何部分未赎回和未偿还的款项预付给他持有的任何股份，并可以（在这笔款项本来可以支付之前）按照董事与提前支付该金额的成员之间商定的利率支付利息。

14.8

任何在电话会议之前支付的此类金额不得使支付该金额的会员有权获得在之日之前的任何时期内应支付的股息或其他分配中的任何部分，如果没有这种付款，该金额本来是应支付的。

没收股份

15.1

如果看涨期权或分期看涨期权在到期和应付后仍未付款，董事可提前不少于十四整天向应收看涨期权的人发出通知，要求支付未付金额以及可能产生的任何利息以及公司因未付款而产生的任何费用。通知应具体说明应在何处付款，并应说明如果通知未得到遵守，则该通知所涉及的股份将被没收。

15.2

如果通知未得到遵守，则在通知要求的付款之前，董事会可通过决议没收通知所涉及的任何股份。此类没收应包括与被没收股份有关的所有股息、其他分配或其他应付款，但在没收之前未支付。

15.3

被没收的股份可以按照董事认为合适的条款和方式出售、重新分配或以其他方式处置，在出售、重新配股或处置之前的任何时候，可以按照董事认为合适的条件取消没收。如果出于处置的目的，将没收的股份转让给任何人，则董事可以授权某人签订有利于该人的股份转让文书。

15.4

任何股份被没收的个人将不再是他们的会员，并应向公司交出被没收股份的证书以供取消，并且仍有责任向公司支付在没收之日就这些股份向公司支付的所有款项以及按董事可能确定的利率计算的利息，但是，如果公司已收到他在这方面到期和应付的所有款项的全额付款，他的责任将终止其中股票。

15.5

由一名董事或高级管理人员出具的一份关于某份股份在指定日期被没收的书面证明应是其中陈述的针对所有声称有权获得该股份的个人的事实的确凿证据。该证书（视转让文书的签署而定）构成股份的良好所有权，出售或以其他方式处置股份的人无义务确保购买款的使用（如果有），他的股份所有权也不会受到与没收、出售或处置股份有关的诉讼中任何违规行为或无效性的影响分享。

15.6

章程中关于没收的条款应适用于未支付任何款项的情况，这些款项根据发行股份的条款应在固定时间支付，无论是存入股份面值的账户，还是像通过正式发出和通知的电话的支付的溢价一样。

股票的传输

16.1

如果成员死亡，则幸存者或幸存者（他是共同持有人）或其法人代表（他是唯一持有人）将是公司认可对其股份拥有任何所有权的人。因此，已故会员的遗产并不能免除对他作为共同或唯一持有人的任何股份的任何责任。

16.2

任何因成员死亡、破产或清算或解散（或以转让以外的任何其他方式）而有权获得股份的人，在出示董事可能要求的证据后，可通过向公司发出书面通知，选择成为该股份的持有人，或者让他提名的人注册为持有人此类份额的。如果他选择让其他人注册为该股份的持有人，他应签署一份将该股份转让给该人的文书。无论哪种情况，董事拒绝或暂停注册的权利都应与相关成员在去世、破产、清算或解散之前转让股份的权利相同（视情况而定）。

16.3

人因成员死亡、破产或清算或解散（或除转让之外的任何其他情况）而有权获得股份，则有权获得与相同的股息、其他分配和其他好处，如果是该股份的持有人，则有权获得相同的。但是，在成为某股股份的会员之前，他无权行使会员在中赋予的与公司股东大会有关的任何权利，董事们可以随时发出通知，要求任何此类人员选择自己注册或让他提名的某人注册为股票持有人（但董事应在任一中选择一个 br} 案例，他们有权拒绝或暂停注册，就像在股份转让案中一样由相关成员在去世或破产、清算或解散之前或通过转让以外的任何其他情况（视情况而定）。如果通知在收到或被视为收到（根据章程确定）后的九十天内未得到遵守，则董事可以在通知的要求得到遵守之前暂不支付与股票有关的所有股息、其他分配、奖金或其他应付款项。

B 类股票转换

17.1

A类股票和B类股票所附带的权利应按顺序排列 pari passu在各方面，A类股票和B类股票应作为单一类别的股票共同就所有事项进行表决（但须遵守股份权利变更条款以及本协议的任命和罢免董事条款），但B 类股票的持有人应拥有本条所述的转换权除外。

17.2

B类股票应随时自动转换为A类股票（“初始转换比率”）（A），由持有人选择，（B）在业务合并完成之日自动转为A类股票。

17.3

尽管有初始转换率，如果公司发行或视为已发行的额外A类股票或任何其他股票挂钩证券，其数量超过首次公开募股的发行金额且与完成业务合并有关，则所有已发行的B类股票在商业合并完成时应按比例自动转换为A类股票将哪些B类股票转换为B类股票 A类股票将进行调整（除非大多数B类股票的持有人已发行的 B 类股票同意放弃对任何此类发行（或视为发行）的此类反稀释调整，因此，在转换后的基础上，所有B类股票转换后可发行的A类股票数量合计等于完成首次公开募股后所有已发行的 A类股票和B类股票总和的20％加上所有A类股票和发行或被视为发行的与业务合并相关的股票挂钩证券，不包括已发行的任何股票或股票挂钩证券，或向中的任何卖方发行业务合并以及在转换向公司提供的营运资金贷款后向保荐人或其关联公司或公司管理层任何成员发行的任何私募认股权证。

17.4

尽管此处包含任何相反的内容，但根据当时发行的 B 类股份的大多数持有人的书面同意或同意，按照本协议《股份权利变更》条款中规定的方式，可以放弃对任何特定发行或视为额外发行 A 类股票或股票关联证券的上述初始转换比率的调整。

17.5

上述转换比率也应进行调整，以考虑到任何细分（通过股份细分、交易所、资本化、供股发行、重新分类、资本重组或其他方式）或组合（通过股份合并、交换、重新分类、资本重组或其他方式）或将已发行的A类股票重新分类或资本重组为更多或更少数量的股票最初提交的条款，但没有相应的细分、组合或类似内容对已发行的B类股票进行重新分类或资本重组。

17.6

根据本条，每股 B类股票应按比例转换为其A类股票数量。每位 B 类股票持有人的按比例分配份额将按以下方式确定：每股 B 类股票应转换为 A 类股票的数量，等于 1 的乘积乘以分数，其分子应为 A 类股票的总数，所有已发行的 B 类股票均应根据本条款和分母转换为该类股票的数量其中应为转换时已发行的B类股票总数。

17.7

本文中提及的 “转换后”、“转换” 或 “交换” 是指在不事先通知的情况下强制赎回任何成员的B类股票，并且代表此类会员，自动将此类赎回收益用于支付此类新A类股票，该价格是使计算的转换或交换生效所必需的的基础是，作为转换或交易所的一部分发行的A类股票将按面值发行。在交易所或转换公司发行的A类股票应以该成员的名义或该成员可能指示的名称注册。

17.8

尽管在本文中有任何相反的内容，但在任何情况下，任何B类股票都不得以低于一比一的比率转换为 A类股票。

组织章程大纲和章程修正案及资本变更

18.1

公司可通过普通决议：

(a)

按普通决议规定的金额增加的股本，并附有公司在股东大会上可能确定的权利优先权和特权；

(b)

合并并将其全部或任何股本分成金额大于其现有股份的股份；

(c)

将全部或任何已缴股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的已缴股份；

(d)

通过细分其现有股份或其中任何股份将其全部或任何部分股份资本分成金额小于备忘录规定的股份或不具有面值的股份；以及

(e)

取消在普通决议通过之日尚未获得或同意由任何人持有的任何股份，并将其股本金额减去如此取消的股份的金额。

18.2

根据前一条的规定创建的所有新股在支付看涨权、留置权、转让、传输、没收等方面，都应遵守本章程中与原始股本中的股份相同的条款。

18.3

在遵守章程的规定以及条款中关于普通决议和第 29.4 条应处理的事项的规定的前提下，公司可以通过特别决议：

(a)

更改的名字；

(b)

更改或添加到文章中；

(c)

就备忘录中规定的任何目标、权力或其他事项修改或添加到备忘录中；以及

(d)

减少的股本或任何资本赎回储备基金。

办公室和营业地点

在不违反章程规定的前提下，公司可以通过董事的决议更改其注册办事处的地点。公司除了其注册办事处外，还可以保留董事确定的其他办公室或营业地点。

常规会议

20.1

除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为特别大会。

20.2

公司可以但不必有义务（除非章程要求）每年举行股东大会作为其年度股东大会，并应在的召集通知中具体说明该会议。任何年度股东大会均应在董事指定的时间和地点举行。在这些会议上，应提交董事的报告（如果有）。

20.3

董事、首席执行官或董事会主席可以召开股东大会，为避免疑问，成员无权召开股东大会。

20.4

寻求在年度股东大会之前开展业务或提名候选人在年度股东大会上被任命为董事的会员必须在公司向会员发布与上一年度股东大会有关的委托书之日前不少于 120 个日历日向公司主要行政办公室发出通知，或者，如果公司在前一年没有举行年度股东大会，或者本年度年度股东大会的日期已更改为自上一年度股东大会之日起超过 30 天，则截止日期应由董事会设定，该截止日期为公司开始打印和发送相关代理材料之前的合理时间。

股东大会通知

21.1

在，任何股东大会均应至少提前五天发出通知。每份通知均应具体说明会议的地点、日期和时间以及将在股东大会上开展的业务的一般性质，并应以下文的方式发出，或以公司可能规定的其他方式（如果有）发出，前提是无论本条中规定的通知是否已发出，无论本条中规定的通知是否已发出，也无论是否发出条款中关于股东大会的规定已得到遵守，如果是，则视为已正式召开同意：

(a)

在中，如果是年度股东大会，则由所有有权出席该大会并投票的成员参加；以及

(b)

在特别股东大会中，由拥有出席会议并在会上投票的成员中占多数，共同持有授予该权利的股份面值不少于九十五分分。

21.2

意外遗漏向任何有权收到股东大会通知的人，或者没有收到股东大会通知，均不会使该股东大会的议事程序无效。

股东大会上的议事录

22.1

除非达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理业务。大多数股份的持有者是亲自出席或通过代理人出席的个人，或者如果公司或其他非自然人由其正式授权的代表或代理人出席，则为法定人数。

22.2

人员可以通过会议电话或其他通信设备参加股东大会，所有参与会议的人都可以通过这些设备相互通信。个人以这种方式参加股东大会被视为亲自出席该大会。

22.3

由当时所有成员签署的书面决议（包括一项或多项对应决议）（包括一项或多项对应决议）应与的通知和出席股东大会（或者，作为公司或其他非自然人，由其正式授权的代表签署）的通知和决议一样有效和有效公司正式召集并召开。

22.4

如果自指定会议开始时间起半小时内未达到法定人数，会议应延期至下周同一天在同一时间和/或地点，或者延期至董事可能确定的其他日期、时间和/或地点，并且如果在续会时起半小时内没有法定人数出席 br} 会议开始，出席的成员应为法定人数。

22.5

董事可以在指定会议开始时间之前的任何时候任命任何人担任公司股东大会的主席，或者，如果未作出任何此类任命，则董事会主席（如果有）应主持担任该股东大会的主席。如果没有这样的主席，或者如果他在指定会议开始时间后的十五分钟内不在场，或者不愿采取行动，则出席会议的董事应从他们当中选出一位担任会议的主席。

22.6

如果没有董事愿意担任主席，或者如果在指定会议开始时间后的十五分钟内没有董事出席，则出席会议的成员应从其人数中选择一个担任会议主席。

22.7

主席经有法定人数出席的会议同意（如果是，应由会议指示）随时随地休会，但是除休会会议未完成的工作外，不得在任何续会中处理任何事务。

22.8

当股东大会延期三十天或更长时间时，应像原始会议一样发出续会通知。否则，就没有必要向发出任何这样的会议延期通知。

22.9

如果在企业合并之前发布了关于股东大会的通知，并且董事自行决定认为以任何理由在召集该股东大会的通知中规定的地点、日期和时间举行该股东大会是不切实际或不可取的，则董事们可以将股东大会推迟到另一个地点、日期和/或小时，前提是通知如下重新安排的股东大会的地点、日期和时间将立即告知所有会员。除原始会议通知中规定的事项外，在任何延迟的会议上，不得处理任何事务。

22.10

当股东大会推迟三十天或更长时间时，应像原始会议一样发出推迟会议的通知。否则，就没有必要向延期会议发出任何此类通知。为最初的大会提交的所有委托书在推迟的会议中仍然有效。董事们可以推迟已经推迟的大会。

22.11

将付诸会议表决的决议应通过投票决定。

22.12

民意调查应按照主席的指示进行，投票结果应视为是要求进行投票的股东大会的决议。

22.13

要求就选举主席或休会问题进行的民意调查应立即进行。就任何其他问题要求的民意调查应在股东大会主席指示的日期、时间和地点进行，除要求进行民意调查或以此为条件的任何其他事项外，任何其他事项都可以在进行投票之前继续进行。

22.14

在票数相等的情况下，主席有权进行第二轮或决定性投票。

成员的投票数

23.1

在受任何股份所附的任何权利或限制，包括第 29.4 条规定的权利或限制，每位以任何此类方式出席的成员对他是持有人的每股股份都有一票表决权。

23.2

对于共同持有人，应接受高级持有人的投票，无论是亲自投票还是通过代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）投票，但将排除其他联合持有人的选票，资历应由持有人的姓名排在外会员登记册。

23.3

思维不健全的成员，或者任何法院已对其下达命令且在精神错乱时拥有管辖权的成员，可由其委员会、接管人、策展人奖金或其他人代表该法院指定的该成员进行投票，任何此类委员会、接管人、策展人奖金或其他人均可通过代理人进行投票。

23.4

任何人无权在任何股东大会上投票，除非他在股东大会的记录日期注册为会员，也除非当时就股份支付的所有电话或其他款项都已支付。

23.5

不得对任何选民的资格提出异议，除非在股东大会或延期的股东大会上，在这些大会上进行或投下被反对的表决，并且在会议上未被禁止的每张票均有效。根据本条在适当时候提出的任何异议均应提交给主席，主席的决定为最终决定性决定。

23.6

投票可以亲自投票，也可以由代理人投票（如果是公司或其他非自然人人，则由其正式授权的代表或代理人投票）。成员可以指定多个代理人或一个或多个文书下的同一个代理人出席会议并投票。如果成员任命多名代理人，则委托书应具体说明每位代理人有权行使相关表决权的股份数量。

23.7

持有一股以上股份的成员无需在任何决议中以相同的方式对其股份进行投票，因此可以对一股股份或部分或全部此类股份投赞成或反对一项决议和/或对一股或部分或全部股份投弃权票，根据任命他的文书的条款，根据一项或更多工具任命的代理人可以对A股进行投票或被任命支持或反对一项决议的部分或全部股份和/或对某股或部分股份投弃权票或他被任命的所有股份。

代理

24.1

委任代理人的文书应采用书面形式，并应由委任人或经正式书面授权的受托人签署，或者，如果委托人是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表签署。代理不必是会员。

24.2

董事可以在召集任何会议或续会的通知中，或在公司发出的代理人文书中，具体说明委任代理人的文书的交存方式以及任命代理人的文书的地点和时间（不迟于指定的开始会议或延期会议的时间）存放。如果董事在召集任何会议或续会的通知中或公司发出的代理文书中均未发出任何此类指示，则委任代理人的文书应在文书中提议表决的会议或延期会议开始前不少于 48 小时亲自存放在注册办事处。

24.3

无论如何，主席可以自行决定宣布代理文书应被视为已正式交存。未按照允许的方式交存或未宣布已由主席正式交存的委托书，无效。

24.4

任命代理人的文书可以采用任何通常或常见的形式（或董事可能批准的其他形式），可以表示用于特定会议或其任何休会，也可以表示为一般性的，直到撤销为止。任命代理人的文书应被视为包括要求或加入或同意要求进行投票的权力。

24.5

尽管委托人先前死亡或精神失常，或者代理人或执行代理人所依据的权力被撤销，或者转让了代理人所涉及的股份，除非公司在注册办事处收到了关于此类死亡、精神失常、撤销或转让的书面通知，否则根据委托书的条款给出的选票仍然有效在股东大会、或寻求使用代理人的续会开始之前。

企业会员

25.1

任何公司或其他身为成员的非自然人均可根据其章程文件，或者在其董事或其他治理机构的决议中没有此类规定的情况下，授权其认为合适的人在公司或任何类别成员的任何会议上担任其代表，获得这种授权的人应有权代表公司行使同样的权力他所代表的公司如果是个人会员，则可以行使该权利。

25.2

如果清算所（或其被提名人）作为公司，是会员，则可以授权其认为合适的人员在公司的任何会议上或在任何类别成员的任何会议上担任其代表，前提是授权书应具体说明每位此类代表获得如此授权的股份数量和类别。根据本条规定获得授权的每个人在没有进一步事实证据的情况下均应被视为已获得正式授权，并有权代表清算所（或其被提名人）行使相同的权利和权力，就好像该人是清算所（或其被提名人）持有的此类股份的注册持有人一样。

可能无法投票的股票

公司实益拥有的公司股份不得在任何会议上进行直接或间接的表决，在确定任何给定时间的已发行股份总数时也不得将计算在内。

导演

27.1

应有一个由不少于一人组成的董事会，但是公司可以通过普通决议增加或减少董事人数的上限。

27.2

董事应分为三类：I 类、II 类和 III 类。每个类别中的董事人数应尽可能相等。条款通过后，现有董事应通过决议将自己归类为I类、 II类或III类董事。第一类董事的任期将在公司第一次年度股东大会上届满，二类董事的任期应在公司第二次年度股东大会上届满，III 类董事的任期应在公司第三次年度股东大会上届满。从公司第一次年度股东大会开始，以及随后的每次年度股东大会上，被任命接替任期届满的董事的任期应在他们被任命后的后续第三次年度股东大会上到期。除非法规或其他适用法律另有要求，否则在要求任命董事和/或罢免一名或多名董事以及填补与此相关的任何空缺的年度股东大会或特别股东大会之间，可以通过多数票填补董事会的额外董事和董事会的任何空缺，包括因故罢免董事而产生的空缺当时在职的其余董事中，尽管不到法定人数（如在条款中定义），或由唯一剩下的董事决定。所有董事均应任职至各自的任期届满，直到继任者被任命并获得资格为止。任命填补因董事死亡、辞职或免职而产生的空缺的董事应在的死亡、辞职或免职造成此类空缺的董事的剩余任期内任职，直到其继任者获得任命和资格为止。

董事的权力

28.1

在遵守章程、备忘录和章程的规定以及特别决议下达的任何指示的前提下，公司的业务应由董事管理，他们可以行使公司的所有权力。对备忘录或章程的任何修改以及任何此类指示均不得使董事先前作出的任何行为无效，如果没有进行修改或没有下达该指示，这些行为本来是有效的。正式召开的有法定人数出席的董事会议可以行使董事可行使的所有权力。

28.2

所有支票、本票、汇票和其他可转让或可转让的票据以及所有支付给公司的款项的收据均应以董事通过决议确定的方式签署、开具、接受、背书或以其他方式签署。

28.3

董事可以代表公司向在公司担任过任何其他带薪职位或盈利地点的任何董事或其遗孀或受抚养人支付酬金、养老金或退休金，也可以向任何基金缴款，为购买或提供任何此类酬金、养老金或津贴支付保费。

28.4

董事可以行使公司的所有权力，借钱，抵押或收取的业务、财产和资产（现在和未来）和未赎回资本或其任何部分，并发行债券、债券股票、抵押贷款、债券和其他此类证券，无论是直接的还是作为公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的担保。

任命和罢免董事

29.1

在完成业务合并之前，公司可以通过的普通决议任命任何人为董事，也可以通过B类股票持有人的普通决议罢免任何董事。为避免的疑问，在企业合并完成之前，A类股票的持有人应无权对任何董事的任命或免职进行表决。

29.2

董事可以任命任何人为董事，要么填补空缺，要么额外担任董事，前提是该任命不会导致董事人数超过由或根据章程确定的任何人数。

29.3

完成业务合并后，公司可以通过普通决议任命任何人为董事，也可以通过普通决议罢免任何董事。

29.4

在完成企业合并之前，第 29.1 条只能通过一项特别的决议进行修订，该决议必须由至少三分之二的成员（其中应包括简单多数的B类股票持有人）通过，这些成员有权亲自表决，或者在允许代理的情况下，由代理人在股东大会上通过具体说明打算提出决议的通知作为一项特别决议或通过一致的书面决议作出的.

局长办公室的休假

在以下情况下，应腾出董事的职位：

(a)

董事以书面形式通知公司辞去董事职务；或

(b)

董事连续三次缺席（为避免疑问，没有代理人代表）连续三次缺席董事会会议，董事们通过了一项决议，证明他因此缺席而离职；或

(c)

董事死亡、破产或通常与其债权人作出任何安排或和解；或

(d)

导演被发现头脑不健全或变得不健全；或

(e)

所有其他董事（人数不少于两名）决定应解除的董事职务，要么通过所有其他董事在根据章程正式召集和举行的董事会议上通过的决议，要么通过所有其他董事签署的书面决议。

董事会论文集

31.1

董事业务交易的法定人数可以由董事确定，除非如此确定，否则应由当时在职的董事的多数决定。

31.2

在遵守章程规定的前提下，董事可以在他们认为合适的情况下规范其程序。任何会议上出现的问题应由多数票决定。如果票数相等，则主席应有第二票或决定性票。

31.3

人员可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会议或任何董事委员会，所有参加会议的人都可以通过这些设备同时相互通信。个人以这种方式参加会议被视为亲自出席该会议。除非董事另有决定，否则会议应被视为在会议开始时主席所在的地点举行。

31.4

由董事委员会所有董事或所有成员签署的书面决议（一项或多项对应决议），或者，如果是与罢免任何董事或任何董事休假有关的书面决议，则该决议所涉董事以外的所有董事应像该决议通过一样有效和有效在董事会议或董事委员会（如）上，正式召集和举行。

31.5

董事或根据董事指示的其他官员应至少提前两天以书面形式通知每位董事，召开董事会议，该通知应说明待考虑业务的总体性质，除非所有董事在会议举行时、之前或之后免除通知。对于任何此类的董事会议通知，与公司向成员发出通知有关的所有条款均应适用 作必要修改后。

31.6

尽管有个空缺，续任董事（或唯一的续任董事，视情况而定）仍可采取行动，但是如果且只要他们的人数减少到章程规定的董事必要法定人数以下，则续任董事或董事可以采取行动，将董事人数增加到等于该固定人数或传票人数召开公司股东大会，但不用于其他目的。

31.7

董事可以选举董事会主席并决定他的任期；但是，如果没有选出这样的主席，或者如果在指定会议开始时间后的五分钟内董事长不在场，则出席的董事可以从他们当中选择一人担任会议主席。

31.8

尽管事后发现任何董事的任命存在一些缺陷，和/或他们或其中任何人被取消资格，和/或他们或其中任何人被取消资格，和/或已离职和/或无权投票，但所有行为都应像所有此类人员均被正式任命和/或未被取消董事资格一样有效和/或没有离开办公室和/或有权投票，视情况而定。

31.9

董事可以由他以书面形式任命的代理人代表出席董事会的任何会议。代理人应计入法定人数，无论出于何种目的，代理人的投票均应被视为任命董事的投票。

推定表示同意

对任何公司事项采取行动的董事应假定对所采取的行动表示同意，除非他的异议应记录在会议记录中，或者除非他应在会议休会之前向担任会议主席或秘书的人提交对此类行动的书面异议，或者通过以下方式转交这种异议在会议休会后立即向该人登记的帖子。这种异议权不适用于对此类行动投赞成票的董事。

董事的兴趣

33.1

董事可以在公司旗下担任任何其他职务或盈利场所（审计师办公室除外），任期和条件由董事决定，其期限和条件与薪酬和其他条件相同。

33.2

董事可以自己或通过其公司或代表其公司以专业身份为公司行事，他或他的公司有权像不是董事一样获得专业服务的报酬。

33.3

董事可以是或成为任何公司的董事或其他高级职员，或者对公司作为股东、签约方或其他公司可能感兴趣的任何公司的董事或其他高级职员或以其他方式感兴趣，对于他作为该公司的董事或高管获得的任何报酬或其他福利，或从他在该公司的权益中获得的任何报酬或其他福利。

33.4

任何人员均不得被取消董事职务的资格或该办公室阻止与公司签约，无论是作为供应商、买方还是其他人，也不得以任何方式合同或由公司或代表公司签订的任何董事以任何方式感兴趣或可能被宣告无效的合同或交易，任何如此签约或如此感兴趣的董事也不承担任何责任向公司说明任何此类合同或交易实现的或与之相关的任何利润该董事任职或由此建立的信托关系的理由。董事可以自由地就其感兴趣的任何合同或交易进行表决，前提是任何董事在任何此类合同或交易中的权益性质应由他在该合同或交易进行任何表决时或之前披露。

33.5

关于董事是任何特定公司或公司的股东、董事、高级职员或雇员，并应被视为对与该公司或公司的任何交易感兴趣的一般性通知，即足以就有关其所涉合同或交易的的决议进行表决，而且在发出此类一般性通知后，没有必要就任何特定事项发出特别通知交易。

分钟

董事应安排将会议记录记入账簿，以记录董事对高管的所有任命，公司会议或任何类别股份持有人和董事委员会会议的所有议事记录，包括出席每次会议的董事姓名。

下放董事权力

35.1

董事可以将其任何权力、权限和自由裁量权，包括次级委托的权力，委托给任何由一名或多名董事组成的委员会（包括审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，但不限）。任何此类授权均可受董事可能施加的任何条件的约束，可以附带或排除他们自己的权力，任何此类授权都可能被董事撤销或更改。在不违反任何此类条件的前提下，董事委员会的议事程序应受规范董事议事的条款管辖，只要这些条款能够适用。

35.2

董事可以成立任何委员会、地方董事会或机构，也可以任命的任何人担任管理公司事务的经理或代理人，也可以任命任何人为此类委员会、地方董事会或机构的成员。任何此类任命均可以受董事可能施加的任何条件的约束，可以与或一起作出，排除他们自己的权力，任何此类任命均可被董事撤销或更改。在不违反任何此类条件的前提下，任何此类委员会、当地董事会或机构的议事程序均应受规范董事议事的条款管辖，只要它们能够适用。

35.3

董事可以通过委员会的正式书面章程，如果获得通过，则应每年审查并评估此类正式书面章程的充分性。这些委员会均应有权采取一切必要措施行使条款中规定的此类委员会的权利，并应拥有董事根据条款以及指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构或其他适用法律规定的规则和条例的要求所赋予的权力。审计委员会、薪酬委员会和提名委员会如果成立，则应由董事不时确定的董事人数组成（或指定证券交易所、证券和交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或其他根据适用法律可能要求的最低人数）。只要任何类别的股票在指定证券交易所上市，审计委员会、薪酬委员会和提名委员会就应根据指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和/或任何其他主管监管机构的规定或适用法律不时要求的独立董事人数。

35.4

董事可以根据董事可能确定的条件通过授权书或其他方式任命任何人为公司的代理人，前提是不排除他们自己的权力，董事可以随时撤销授权。

35.5

董事可以通过委托书或其他方式任命任何公司、公司、个人或团体，无论是直接还是间接由董事提名，作为公司的受托人或授权签署人，其权力、权限和自由裁量权（不超过董事根据条款赋予或可行使的权力），任期和条件视情况而定认为合适，任何此类委托书或其他任命都可能包含此类保护条款以及与董事可能认为合适的任何律师或授权签署人打交道的人的便利，也可以授权任何此类律师或授权签字人下放赋予他的全部或任何权力、权限和自由裁量权。

35.6

董事可以按照他们认为必要的条件、报酬和履行职责，并遵守董事认为合适的取消资格和免职的规定。除非在任命条款中另有规定，否则可通过董事或成员的决议将高级管理人员免职。如果高管以书面形式通知公司辞职，他可以随时撤离的办公室。

没有最低持股量

公司可以在股东大会上确定董事必须持有的最低股份，但是除非这种持股资格得到确定，否则董事无需持有股份。

董事的薪酬

37.1

支付给董事的薪酬（如果有）应为董事应确定的薪酬，前提是公司在完成业务合并之前不得向任何董事支付现金报酬。无论是是在业务合并完成之前还是之后，董事都有权获得他们因出席董事或董事委员会会议或公司股东大会、或公司任何类别股份或债券持有人单独会议、或与公司任何类别股份或债券持有人单独会议、或其他相关而产生的所有差旅费、酒店费用和其他费用公司的业务或履行董事职责，或者领取固定津贴尊重这些方法可能由董事决定，或者部分将一种方法与另一种方法结合起来。

37.2

董事可通过决议批准就任何服务向任何董事支付额外薪酬，这些服务超出了其作为董事的普通日常工作。向同时也是公司法律顾问、律师或律师的董事或以其他方式以专业身份任职的董事支付的任何费用均应不包括他作为董事的报酬。

海豹

38.1

如果董事们决定，公司可以盖章。印章只能由董事或董事授权的董事委员会的授权使用。每份盖有印章的文书都应由至少一个人签署，该人要么是董事，要么是董事为此目的任命的高级管理人员或其他人员。

38.2

公司可以在开曼群岛以外的任何地方使用副本或印章，每张印章均应是公司普通印章的传真，如果董事如此决定，还应在其正面加上每个使用的地方的名称。

38.3

公司的董事或高级职员、代表或律师可以在未经进一步授权的情况下仅在其签名上加盖印章，在公司要求盖章认证或向开曼群岛或其他地方的公司注册处提交的任何文件上。

股息、分配和储备

39.1

在遵守法规和本条的前提下，除非任何股份所附权利另有规定，否则董事可决定对已发行股票支付股息和其他分配，并授权从公司合法可用的资金中支付股息或其他分配。除非董事决定支付此类股息所依据的决议条款明确规定该股息应为末期股息，否则股息应被视为中期股息。除非从公司的已实现或未实现利润、股票溢价账户中提取或法律允许的其他情况，否则不得支付任何股息或其他分配。

39.2

除任何股份所附权利另有规定外，所有股息和其他分配均应根据成员持有的股份的面值支付。如果任何股票的发行条款规定其应从特定日期开始获得股息，则该股票应相应地进行股息排名。

39.3

董事可以从应付给任何成员的任何股息或其他分配中扣除他当时因电话或其他原因向公司支付的所有款项（如果有）。

39.4

董事可以决定，任何股息或其他分配全部或部分由的特定资产的分配，特别是（但不限于）通过任何其他公司的股份、债券或证券的分配或以任何一种或多种此类方式支付，如果在分配方面出现任何困难，董事可以按照他们认为权宜的方式解决发行部分股份，可以确定此类特定资产或其任何部分的分配价值，并可以确定应根据如此固定的价值向任何成员支付现金，以便调整所有成员的权利，并可以认为有利于董事的方式将任何特定资产授予受托人。

39.5

除与任何股份相关的权利另有规定外，可以用任何货币支付股息和其他分配。董事们可以确定可能需要的任何货币转换的兑换基础以及如何支付所涉及的任何成本。

39.6

董事在决定支付任何股息或其他分配之前，可以预留他们认为适当的一些款项作为储备金，董事可自行决定将其适用于公司的任何目的，在此类申请之前，可以根据董事的判断将其用于公司的业务。

39.7

股票的任何股息、其他分配、利息或其他以现金支付的款项均可通过电汇支付给持有人，也可以通过邮局向持有人注册地址发送支票或认股权证支付，或者，如果是联名持有人，则发送到在股东名册上首次列出的持有人的注册地址或该持有人或联名持有人可以书面指示。每张这样的支票或认股权证都应支付给收件人的命令。两个或多个共同持有人中的任何都可以为他们作为共同持有人持有的股份的任何股息、其他分配、奖金或其他应付款项提供有效收据。

39.8

股息或其他分配均不得向公司收取利息。

39.9

任何股息或其他分配，如果无法支付给会员和/或自该股息或其他分配支付之日起六个月后仍无人领取，均可由董事自行决定存入以公司名义开设的单独账户，前提是公司不得成为该账户的受托人，股息或其他分配应保持为欠会员的债务。自该股息或其他分配支付之日起之日起六年后仍无人领取的任何股息或其他分配均将被没收并归还给公司。

资本化

董事可以随时将存入公司任何储备账户或基金（包括股票溢价账户和资本赎回储备基金）的任何款项或存入损益账户或其他可供分配的款项进行资本化；如果利润分配相同，则按照该款项在这类成员之间可分割的比例将该款项拨给会员通过股息或其他分配；并代表他们使用这笔款项支付用于配股和分配的全部未发行股份记作已全额缴纳的股份，其中按上述比例计入。在这种情况下，董事应采取一切必要的行动和措施使此类资本化生效，并授予董事在股份可分成部分分配的情况下制定他们认为合适的准备金（包括将部分权利的好处归于公司而不是有关成员的规定）。董事可以授权任何人代表所有有兴趣的成员与公司签订协议，规定此类资本化以及附带或相关事项，在此类授权下达成的任何协议均对所有此类成员和公司生效并具有约束力。

账户中的图书

41.1

董事应安排就公司收取和支出的所有款项、收支所涉及的事项、公司的所有商品销售和购买以及公司的资产和负债保存适当的账簿（包括适用情况下包括合同和发票在内的基础材料）。此类账簿必须自编制之日起至少保留五年。如果没有保存真实和公允地了解公司事务状况和解释其交易所需的账簿，则不应视为保留了适当的账簿。

41.2

董事应决定是否以及在什么程度上、在什么时间和地点以及在什么条件或法规下的账目和账簿供非董事的成员查阅，任何成员（不是董事）都无权查阅公司的任何账户、账簿或文件，但由法规授予、董事或董事授权的除外公司在股东大会上。

41.3

董事可以安排在股东大会的利润和亏损账户、资产负债表、集团账户（如果有）以及法律可能要求的其他报告和账户中做好准备并提交给公司。

审计

42.1

董事可以任命公司审计师，该审计师的任期由董事决定。

42.2

在不损害董事成立任何其他委员会的自由的前提下，如果股票（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，，并且如果指定证券交易所、证券和交易委员会和/或任何其他主管监管机构或其他根据适用法律的规定设立和维持审计委员会董事会成员，并应通过正式的书面审计委员会章程和审查和每年评估正式书面章程的充分性。审计委员会的组成和职责应符合指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管的监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规定。审计委员会应在每个财政季度至少举行一次会议，或视情况需要更频繁地开会。

42.3

如果股票（或其存托凭证）在指定股票交易所上市或上市，公司应持续对所有关联方交易进行适当的审查，并应利用审计委员会来审查和批准潜在的利益冲突。

42.4

审计员的薪酬应由审计委员会（如果存在）确定。

42.5

如果由于审计员辞职或死亡，或者由于他在需要其服务时因疾病或其他残疾而变得无法行事，则董事应填补空缺并确定该审计师的薪酬。

42.6

公司的每位审计师均有权随时访问公司的账簿和账目和凭证，并有权要求董事和高管提供履行审计师职责所必需的信息和解释。

42.7

审计师应根据董事的要求，在任职后的下一次年度股东大会上报告公司在任职期间的账目（对于在公司注册处注册为普通公司的公司），以及在公司注册处处长注册为豁免公司的公司被任命后的下次特别股东大会上，以及在任期内的任何其他时间，应董事的要求或任何成员大会。

42.8

向审计委员会成员支付的任何款项（如果有）都需要董事的审查和批准，任何对此类付款感兴趣的董事都不得进行这种的审查和批准。

42.9

审计委员会应监督首次公开募股条款的遵守情况，如果发现任何违规行为，审计委员会应负责采取一切必要行动来纠正此类违规行为或以其他方式促使遵守首次公开募股的条款。

42.10

在，审计委员会中至少应有一名成员是 “审计委员会财务专家” ，具体取决于指定证券交易所、证券和交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度或适用法律规定的其他规定。“审计委员会财务专家” 应具有过去财务或会计方面的工作经验、必要的会计专业认证、或任何其他导致个人财务复杂程度的类似经验或背景。

通告

43.1

通知应采用书面形式，可以由公司亲自发给任何会员，也可以通过通过快递、邮寄、电报、电报、传真或电子邮件发送给他或其在会员登记册中显示的地址（或通过电子邮件发送至该会员提供的电子邮件地址）。根据指定证券交易所、证券和交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规章制度，也可以通过电子通信在发送通知，也可以将其发布在公司网站上。

43.2

其中的通知由以下人员发送：

(a)

快递；通知的送达应视为通过将通知送达快递公司而生效，并应被视为在通知送达之日后的第三天（不包括星期六或星期日或公共假日）收到；

(b)

post; 应通过正确填写、预付款和张贴包含通知的信件视为已送达通知，并应被视为在通知发布之日之后的第五天（不包括开曼群岛的星期六或星期日或公共假日）收到；

(c)

电报、电报或传真；通知的送达应通过正确收到和发送此类通知视为生效，并应被视为在发送通知的同一天收到；

(d)

e-mail 或其他电子通信；将电子邮件发送到预期收件人提供的电子邮件地址，通知的送达应视为生效，并且应被视为在发送电子邮件的同一天收到，收件人没有必要确认电子邮件的收到；以及

(e)

将放在公司网站上；通知的送达应被视为在公司网站上发布通知或文件一小时后生效。

43.3

公司可以向公司被告知因成员死亡或破产而有权获得一份或多股股份的一名或多名个人发出通知，其方式与条款要求发出的其他通知相同，应以姓名、死者代表的头衔或破产人的受托人发给他们，或在声称有权这样做的个人为此目的提供的地址上进行任何类似的描述，或者由公司选择提供以任何方式发出的通知，如果死亡或破产没有发生，则可能以同样的方式发出。

43.4

每次股东大会的通知应以章程授权的任何方式发送给每位有权在该会议的记录日期收到此类通知的持有人，但对于联名持有人，如果向在成员登记册中首先点名的联名持有人以及因其合法身份而获得股份所有权的所有人发出通知就足够了会员的个人代表或受托人破产，而该成员如果没有死亡或破产，他会有权收到会议通知，其他任何人都无权收到股东大会通知。

Winding Up

44.1

如果公司被清盘，清算人应按照清算人认为合适的方式和顺序使用公司的资产来偿还债权人的索赔。在清盘中，要求享有任何股份的附带权利：

(a)

如果可供成员分配的资产不足以偿还公司的全部已发行股本，则此类资产应按照的分配方式，使损失尽可能由成员按其持有的股份面值的比例承担；或

(b)

如果可供成员分配的资产足以在清盘开始时偿还公司的全部已发行股本，则盈余应根据清盘开始时持有的股份的面值在成员之间分配，但须从中扣除所有应付款项中应付款项的股份向公司发送未付费通话或其他信息。

44.2

如果公司被清盘，则清算人可以在成员之间以实物形式分割公司资产（无论此类资产应由同类财产组成还是不包括同类财产）的全部或任何部分（无论此类资产应由同类财产组成还是不包括同类财产），并可为此目的对任何资产进行估值并决定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行划分。经与类似的批准，清算人可以将此类资产的全部或任何部分授予受托人，以便以维护成员的利益，前提是清算人认为合适，但是因此不得强迫任何成员接受任何存在负债的资产。

赔偿和保险

45.1

每位董事和高级职员（为避免疑问，不得包括公司的审计师），以及每位前董事和前高级管理人员（均为 “受赔偿的个人”），应从公司的资产中获得补偿，以免承担他们或任何责任、诉讼、诉讼、索赔、要求、成本、损害赔偿或开支，包括法律费用，除了由于可能承担的责任（如果有）以外，可能因为履行其职能的任何行为或不作为而招致他们自己的实际欺诈、故意疏忽或故意违约。对于公司因履行职责而遭受的任何损失或损害（无论是直接还是间接），不对公司承担任何损失或损害，除非该责任是由该受赔偿人的实际欺诈、故意疏忽或故意违约造成的。除非或直到具有管辖权的法院作出了大意为的裁决，否则不得认定任何人犯有本条款规定的实际欺诈、故意疏忽或故意违约。

45.2

公司应向每位受赔偿人预付合理的律师费和其他费用和开支，这些费用和费用与为涉及该受赔偿人的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查进行辩护而产生的其他费用和开支。对于本协议项下的任何费用预付款，如果的最终判决或其他最终裁决确定受赔偿人无权根据本条款获得赔偿，则受赔偿人应履行向公司偿还预付款项的承诺。如果最终判决或其他最终裁决确定该受赔偿人无权就此类判决、费用或开支获得赔偿，则该方不得就此类判决、费用或开支向该方提供赔偿，任何预付款均应由受赔偿人返还给公司（不含利息）。

45.3

董事可以代表公司购买和维持保险，使任何董事或高级管理人员免于承担根据任何法律规则因任何疏忽、违约、违反职责或违反信任而应承担的与公司有关的任何疏忽、违约、失职或违反信任的责任。

财务年

除非董事另有规定，否则公司的财政年度将于 31 日结束^st每年 12 月，在成立之年之后，应从 1 日开始^st每年一月。

通过延续方式传输

如果公司获得法规所定义的豁免，则在遵守该法规的规定并经特别的决议批准后，该公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律继续注册为法人团体，并在开曼群岛注销注册。

合并和合并

公司有权根据董事可能确定的条款和（在章程要求的范围内）经特别决议批准，与一家或多家其他组成公司（定义见章程）合并或合并。

商业组合

49.1

尽管章程中有任何其他规定，但本条应在条款通过之日起开始并根据本条款完成业务合并并全面分配信托账户之日起的期间内适用。如果本条款与任何其他条款发生冲突，则以本条的条款为准。

49.2

在完成业务合并之前，公司应：

(a)

将此类业务合并提交给其成员以供批准；或

(b)

为成员提供通过要约回购股份的机会，以现金支付的每股回购价格，等于当时在信托账户中存款的总金额，按此业务合并完成前两个工作日计算，包括信托账户赚取的利息（扣除已缴税款或应付税款，如果有），除以数量然后发行了公开股票，前提是公司回购的公开股份的金额不得导致在此类业务合并完成之前或之后，公司的有形资产净额将低于5,000,001美元。这种回购股份的义务取决于与之相关的拟议业务合并的完成。

49.3

如果公司根据《交易法》第 13e-4 条和第 14E 条就拟议的业务合并发起任何要约，则它应在完成此类业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与这种业务合并和赎回权相关的财务和其他信息与交易法第 14A 条的要求基本相同。或者，如果公司举行股东大会批准拟议的业务合并，则公司将根据《交易法》第14A条而不是招标要约规则，在进行代理招标的同时进行任何赎回，并向美国证券交易委员会提交代理材料。

49.4

在为根据本条批准业务合并而召开的股东大会上，如果该业务合并获得普通决议的批准，公司应有权完成此类业务合并，前提是公司不得完成此类业务合并，除非公司在完成之前或之后的有形净资产至少为5,000,001美元或协议中可能包含的任何更高的净有形资产或现金需求将与此类业务合并相关联。

49.5

任何持有公开股票但不是保荐人、创始人、高级管理人员或董事的成员，在对企业合并进行任何表决前至少两个工作日，可以选择根据相关代理材料（“IPO 赎回”）中规定的任何适用要求将其公开发行股票兑换成现金，前提是没有该成员与其或任何关联公司共同行动与他共同行动或以合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他团体的身份行事的其他人收购、持有或处置股份的目的可以在未经公司事先同意的情况下对总计超过15％的公开股行使赎回权利，此外，任何以其名义行使赎回权的 Public 股票的受益持有人都必须在任何赎回选择中向公司表明自己的身份，才能有效赎回此类公共股票。如果有要求，公司应向任何此类赎回成员支付每股赎回价格以现金支付，等于截至业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括信托账户赚取的利息（此类利息应扣除应付税款）而不是之前向公司发放的用于纳税的除以当时发放的总数公开股（此处将赎回价格称为 “赎回价格”），但前提是适用的拟议业务合并获得批准并完成。公司不得赎回会导致公司净有形资产低于5,000,001美元的公开股票（“赎回限额”）。

49.6

会员在提交给公司后不得撤回兑换通知，除非董事决定（自行决定）允许撤回此类兑换申请（他们可以全部或部分撤回）。

49.7

如果公司没有在完成首次公开募股后的27个月内或董事会确定的较早日期、或成员根据章程批准的更晚时间完成业务合并，则公司应：

(a)

停止除清盘之外的所有业务；

(b)

尽快合理但不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但先前未发放给公司的资金所赚取的利息（减去应付税款），除以当时已发行公共股票的数量，赎回将完全取消公众成员作为会员的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话); 和

(c)

在赎回后，在获得公司剩余成员和董事的批准后，尽快合理地进行清算和解散，但每个个案都必须履行开曼群岛法律规定的债权人索赔和适用法律的其他要求的义务。

49.8

在中，如果对条款进行了任何修改：

(a)

修改公司义务的实质或时机，如果公司在首次公开募股完成后的27个月内或董事会确定的较早日期，或成员可能根据章程批准的较早日期未完成业务合并，则允许赎回 100% 的公开股份；或

(b)

对于关于与成员权利或商业合并前活动活动有关的任何其他条款，每位非保荐人、创始人、高级管理人员或董事的公开股持有人应有机会在任何此类修正案获得批准或生效后以每股价格赎回其公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额，包括赚取的利息信托账户中持有但之前未发放给公司用于缴纳税款的资金，将除以当时已发行的公开发行股票的数量。公司在本文中提供此类兑换的能力受兑换限制的约束。

49.9

只有在进行首次公开募股赎回、根据本条通过要约回购股票或根据本条分配信托账户时，的公开股票持有人才有权从信托账户获得分配。在任何其他情况下，公共股票的持有人均不得在信托账户中拥有任何类型的权利或利益。

49.10

发行公开股票之后和业务合并完成之前，公司不得发行额外股票或任何其他证券，以使持有人有权获得以下权利：

(a)

从信托账户接收资金；或

(b)

将作为一个类别进行投票，在企业合并中使用公共股票。

49.11

无利害关系的独立董事应批准公司与以下任何一方之间的任何交易或交易：

(a)

任何在公司投票权中拥有权益的会员，该权益使该成员对公司具有显著的影响力；以及

(b)

任何董事或高级职员以及该董事或高级职员的任何关联公司。

49.12

董事可以就该企业合并的评估存在利益冲突的企业合并进行投票。该董事必须向其他董事披露此类利益或冲突。

49.13

由于只要公司的证券在纳斯达克资本市场上市，公司就必须完成一项或多项业务合并，其公允市场总价值至少为公司签署与业务合并有关的最终协议时信托账户持有资产的80％（不包括信托账户所得收入的应缴税款）。业务合并不得与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行。

49.14

公司可以与目标企业进行业务合并，该目标企业隶属于赞助商、创始人、董事或高管。如果公司寻求完成业务合并，目标与发起人、创始人、董事或高级管理人员有关联，则公司或独立董事委员会将获得独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体的意见，即从财务角度来看，业务合并对公司的非关联股东是公平的的观点。

商业机会

49.15

在适用法律允许的最大范围内，除非合同明确规定，否则担任董事或高级职员（“管理层”）的任何个人均无责任避免直接或间接参与与公司相同或相似业务活动或业务领域。在适用法律允许的最大范围内，公司放弃公司对任何潜在交易或事宜的兴趣或期望，或者对管理层来说可能是公司机会的任何潜在交易或事项，另一方面对公司来说可能是企业机会。除非合同明确假定，在适用的法律允许的最大范围内，管理层没有义务向公司传达或提供任何此类企业机会，也不会仅仅因为该方为自己追求或获得此类公司机会而违反作为会员、董事和/或高管的任何信托义务而对公司或其成员承担责任，他或她本人，将此类企业机会转交给他人，或者不传达信息向公司介绍此类企业机会。

49.16

除本条其他地方另有规定外，公司特此放弃对任何潜在交易或同时也是管理层成员的或可能成为公司机会的事项的利益或期望，或向其提供参与机会。

49.17

对于如果法院可能认定与本条中放弃的公司机会相关的任何活动的行为都违背了公司或其成员的责任，公司特此在适用法律允许的最大范围内，免除公司可能就此类活动提出的任何和所有索赔和诉讼理由。在适用法律允许的最大范围内，本条的规定同样适用于将来开展的和过去开展的活动。