Triton International 将被布鲁克菲尔德 基础设施公司收购
133 亿美元的私有化交易

Triton普通股股东将获得价值每股85美元的对价 ，包括布鲁克菲尔德基础设施公司的68.50美元现金和16.50美元的A类股票

代表一个 比 Triton 2023 年 4 月 11 日的收盘价溢价 35%，比 30 天成交量加权平均股价高出 34%

百慕大汉密尔顿--(PRNewsWire)--2023 年 4 月 12 日——Triton 国际有限公司（纽约证券交易所代码：TRTN）（“Triton” 或 “公司”）和布鲁克菲尔德基础设施 Partners L.P.（“BIP”）（纽约证券交易所：BIP，多伦多证券交易所：BIP.UN）通过其子公司布鲁克菲尔德基础设施公司（“BIPC”） 及其机构合作伙伴（统称 “BIP”，“Brookfield Infrastructure”）共同宣布通过现金和股票交易收购Triton 的最终协议，该公司的普通股估值约为47亿美元，反映 的企业总价值为大约 133 亿美元。

Triton首席执行官布莱恩·桑迪评论说：“我们相信这笔 交易为Triton的所有利益相关者提供了一个很好的结果。”“出售价格为我们的投资者提供了可观的价值，比昨天的收盘价 高出35％。对于我们的长期股东来说，这笔交易使自2016年Triton和TAL International合并以来的股东总回报率约为700％。对于我们的客户和员工而言，Brookfield Infrastructure 的丰富资源和长期 投资期限将支持 Triton 的特许经营权，巩固我们提供无与伦比服务的承诺，并支持 对我们不断增长的业务的持续投资。”

布鲁克菲尔德基础设施首席执行官 的山姆·波洛克表示：“Triton是一家极具吸引力的企业，其 收缩率高，现金流稳定，利润率高，价值创造记录良好。”“这笔交易为Brookfield Infrastructure提供了高流入现金收益率、强劲的下行 保护以及运输和物流行业的增长平台。交易对价还为 Triton 股东提供了机会 ，使他们能够在一个拥有 为股东创造长期价值的久经考验的平台内拥有全球多元化的基础设施资产组合中受益。”

Triton 是全球最大的多式联运集装箱所有者和 出租人，也是支持全球供应链的运输物流基础设施的重要提供商。 该公司建立了不可替代的资产基础，提供了很高的利用率并保持了牢固的客户关系。Triton 由一支久经考验的管理团队领导，Brookfield Infrastructure 期待与他们合作，在私有 所有权下加强业务。

布鲁克菲尔德基础设施公司打算维持 Triton现有的投资级资本结构，维护最高的运营和客户服务标准，使Triton的客户和利益相关者受益 ，并在布鲁克菲尔德基础设施获得长期私人资本的大量渠道 的帮助下帮助发展业务。

交易对价

每股Triton普通股（“Triton股票”）的总对价 将包括68.50美元的现金和16.50美元的BIPC A类可交换 股票（“BIPC 股票”）（纽约证券交易所：BIPC，多伦多证券交易所：BIPC）。收盘时，BIP的股权投资预计约为10亿美元，包括BIPC的股票。

对价中的股票部分 受限于一项，如果BIPC股票的十天VWAP（收盘前两天测量）（“BIPC最终股价”） 在42.36美元至49.23美元之间，则Triton股东获得的BIPC股票数量等于每股Triton股票的价值为16.50美元。如果BIPC Final Stock 价格低于42.36美元，则Triton股东每股将获得0.390股BIPC股票；如果BIPC最终股价高于49.23美元，则每股Triton股东将获得0.335股BIPC股票。有了项圈， 将向Triton股东发行1,840万至2,130万股BIPC股票。

Triton股东将能够选择获得 上述混合现金/股票对价，或全现金或全股票对价，但须在现金或 股票被超额认购的范围内按比例分配。无论选择哪种组合，每股价值都将在收盘前均衡，因此 每个选举选择的价值将基本相同。

批准和时机

该交易预计将于2023年第四季度 完成，但须遵守惯例成交条件，包括获得Triton股东的批准和获得所需的监管机构 批准。该交易已获得Triton董事会的一致批准和推荐。该交易还获得了 Brookfield Infrastructure 的所有必要批准，不受融资条件的约束，也无需获得BIPC股东的批准 。

在收盘之前，Triton打算维持其当前的Triton普通股季度股息。交易完成后，Triton的普通股将从纽约证券交易所退市 。Triton的A-E系列累积可赎回永久优先股将保持已发行状态。

顾问

高盛公司LLC担任Triton的独家 财务顾问，沙利文和克伦威尔律师事务所担任Triton的法律顾问，Appleby担任百慕大法律顾问。

布鲁克菲尔德基础设施聘请了BofA Securities 和瑞穗证券美国有限责任公司担任联合财务顾问，聘请Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP担任法律顾问。Brookfield 基础设施公司聘请了Torys LLP担任法律顾问，并由三菱日联金融集团提供咨询。

关于特里顿国际有限公司

Triton International Limited 是全球 最大的多式联运集装箱出租商。Triton 的 集装箱船队拥有超过 700 万个二十英尺等值单位，其全球业务包括收购、租赁、再租赁和后续销售多种类型的多式联运集装箱和底盘。

关于布鲁克菲尔德基础设施

Brookfield Infrastructure 是一家领先的全球 基础设施公司，在北美和南美、亚太和欧洲的公用事业、运输、中游和数据领域 拥有和运营高质量的长寿命资产。Brookfield Infrastructure 专注于产生稳定现金流 且需要最少的维护资本支出的资产。投资者可以通过总部位于百慕大的有限合伙企业Brookfield Infrastructure Partners L.P.（纽约证券交易所代码：BIP；多伦多证券交易所股票代码：BIPC）或加拿大 公司布鲁克菲尔德基础设施公司（纽约证券交易所，多伦多证券交易所代码：BIPC）获得其投资组合。更多信息可在 https://bip.brookfield.com 获得。

布鲁克菲尔德基础设施是布鲁克菲尔德公司的旗舰上市公司 基础设施公司。布鲁克菲尔德公司是一家全球另类资产管理公司， 管理的资产约为8000亿美元。欲了解更多信息，请访问 https://brookfield.com。

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本新闻稿中的某些陈述可能构成 “前瞻性陈述”。实际结果可能与前瞻性 陈述中的预测或预测结果存在重大差异。可能导致实际业绩出现重大差异的因素包括：与在预期的时间范围内满足 或放弃完成拟议收购的条件（包括未能获得必要的监管批准以及 未能获得Triton股东的必要投票）相关的风险，包括 拟议收购无法完成的可能性；任何事件、变化或其他情况或条件的发生可能会导致 终止合并协议，包括在要求Triton支付终止费的情况下；可能提出竞争性的 报价；与实现拟议收购的预期收益的能力相关的风险，包括 在预期的时间段内无法实现或无法实现收购的预期收益的可能性；交易中断 使维持业务和运营关系变得更加困难；资本的持续可用和 融资和评级机构行动；金融市场中断；交易暂停期间的某些限制 可能影响 Triton 追求某些商机或战略交易的能力；与 管理层将 管理层的注意力从Triton的持续业务运营上转移有关的风险；本公告或拟议收购的完成 对Triton普通股或BIPC股票和/或经营业绩的市场价格的负面影响；重大交易 成本；未知的负债；诉讼风险和/或与拟议收购有关的监管行动、其他业务影响 和不确定性，包括行业、市场、商业、经济、政治或监管条件的影响； 对租赁集装箱的需求减少；集装箱的市场租赁费率下降；集装箱在最初的 定期租赁后难以再租用；客户决定购买而不是租赁集装箱；修理和储存 Triton 的 租外集装箱的成本增加; Triton 对有限数量客户的依赖和供应商；客户违约；二手集装箱销售 价格下降；COVID-19 或未来的全球疫情对 Triton 业务和财务业绩的影响； 由美国和其他国家，尤其是中国的政治和经济政策造成的风险，包括但不限于贸易战、关税、关税或地缘政治冲突的 影响；Triton 业务的国际性质产生的风险， 包括全球和区域经济状况，包括通货膨胀和企图控制通货膨胀和地缘政治风险，例如 正在进行的乌克兰战争；集装箱租赁行业的广泛竞争及其发展；对 国际贸易的需求减少；Triton信息技术系统的故障或攻击导致Triton的运营中断； 自然灾害导致Triton运营中断；遵守与经济和 贸易制裁、安全、反恐有关的法律法规保护和反腐败；可用性和成本资本；Triton债务协议条款施加的限制 ；以及百慕大、美国和其他国家税法的变化。

您应仔细考虑上述因素 以及不时向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告的 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警告 说明” 部分中描述的影响Triton业务的其他风险和不确定性，以及 “风险因素” 和 “前瞻性陈述” 中描述的BIPC的业务” 其20-F表年度报告的章节，所有章节均可在www.sec.gov上查阅。这些 文件确定并解决了其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异 。前瞻性陈述仅代表其发表之日。 提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，除非法律要求 ，否则 Triton 和 BIPC 没有义务也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。Triton和BIPC不保证它将实现其预期。

其他信息以及在哪里可以找到

关于拟议的交易，BIPC 打算在F-4表格上向美国证券交易委员会提交一份注册声明，其中将包括Triton 股东特别会议批准拟议交易的委托书，这也将构成BIPC股票的招股说明书，该招股说明书将在拟议交易 中发行。BIPC和Triton还可能就拟议的收购向美国证券交易委员会提交其他相关文件，对于BIPC，则向 适用的加拿大证券监管机构提交其他相关文件。本通信不能取代 注册声明、委托书/招股说明书（如果有）或BIPC或Triton可能就拟议交易向美国证券交易委员会 提交的 ，就BIPC而言，则向适用的加拿大证券监管机构提交的任何其他文件。 最终委托书/招股说明书将邮寄给Triton的股东。敦促投资者和证券持有人仔细完整地阅读 注册声明、委托书/招股说明书、这些文件的任何修正案或补充以及任何其他可能向美国证券交易委员会或适用的加拿大证券监管机构提交的相关文件 ，因为这些文件 包含或将包含有关BIPC、TRITON和拟议交易的重要信息。

一旦这些文件通过美国证券交易委员会维护的网站 www.sec.gov 免费向美国证券交易委员会提交，投资者和证券持有人将能够 获得这些材料（如果有）以及其他包含有关BIPC、Triton 和拟议交易的重要信息的文件的副本。BIPC向美国证券交易委员会或适用的加拿大证券监管机构提交的文件副本将在BIPC的网站 https://bip.brookfield.com/bip/reports-filings/regulatory-filings 上免费提供 。Triton向美国证券交易委员会提交的文件 的副本将在Triton的投资者关系网站 https://tritoninternational.com/investors 上免费提供。

不得提出要约或邀请

本通信仅供参考 ，不旨在也不构成根据拟议交易或其他方式 购买、以其他方式获取、认购、认购、出售或以其他方式处置任何证券的要约、邀请或邀请 或征求任何司法管辖区的任何表决或批准 的一部分，也不得出售、发行或转让证券 在任何司法管辖区违反适用法律。

招标参与者

BIPC、Triton及其各自的董事以及 的某些执行官和其他员工可能被视为参与了就拟议交易向Triton的 股东征求代理人的活动。有关Triton董事和执行官的信息载于Triton2023年年度股东大会的委托书中， ，该委托书于2023年3月15日向美国证券交易委员会提交。有关BIPC董事和执行官的信息 载于BIPC的20-F表年度报告，该报告于2023年3月17日向美国证券交易委员会提交。投资者可以通过阅读委托书 和其他与 拟向美国证券交易委员会提交的有关拟议交易的收购的相关材料来获得有关此类参与者利益的更多信息。这些文件可以从上述 “附加信息以及在哪里找到 ” 中指出的来源免费获得。