美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由 注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（由规则 14a-6 (e) (2) 允许）

☐

最终委托书

☐

权威附加材料

☐	根据 §240.14a-12 征集材料

Vapotherm, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费

☐	之前使用初步材料支付的费用

☐	根据《交易法》规则 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 项要求的附录表上计算费用

2023

的通知

年度 股东大会

和委托书

2023年6月20日，星期二

美国东部时间上午 10:00

Vapotherm, Inc. 公司办公室

100 Domain Drive，新罕布什尔州埃克塞特 038

初步代理材料有待完成

来自我们的董事会主席兼首席执行官

2023年4月28日

亲爱的股东们：

我们代表董事会诚挚地邀请您参加Vapotherm, Inc. 的2023年年度股东大会，该大会将于 2023 年 6 月 20 日星期二上午 10:00 开始 在我们位于新罕布什尔州埃克塞特 100 Domain Drive 的公司办公室举行。

有关我们的年会、议程项目和股东将要投票的各种事项的信息包含在随后的会议通知 和委托书中。我们的股东年度报告，包括截至2022年12月31日的10-K表年度报告，也将与这些代理材料一起提供给您 ，供您审阅。

无论您持有多少 股份，也无论您是否计划参加年会，都必须派代表您的股票参加年会。我们鼓励您按照《关于代理材料可用性的通知》中的投票说明行使投票权，或者，如果您收到了我们代理材料的纸质 或电子副本，请填写、签名、注明日期并归还代理卡，或者按照代理卡上的描述使用互联网或电话投票。如果您参加年会并希望亲自投票，那时您可以 撤回您的代理人。

我们很高兴代表董事会和管理层对 您的持续支持表示感谢。

真诚地，

詹姆斯·利肯		约瑟夫陆军
董事会主席		总裁兼首席执行官

您可以通过减少纸质代理材料来帮助我们有所作为。经您同意，我们将以电子方式提供所有未来的代理 材料。同意电子交付的说明可以在您的代理卡上找到。在取消之前，您对以电子方式接收股东材料的同意将一直有效。

我们打算在互联网上发布这份委托书和我们的 2022 年年度股东报告，并开始将通知邮寄给所有有权在 2023 年 4 月 28 日左右开始的年会上投票的 股东。我们将在有权 的股东正式提出年会投票请求后的三个工作日内邮寄这些材料的纸质副本和代理卡。

初步代理材料有待完成

2023年年度股东大会通知

我们很高兴地通知您，我们将于美国东部时间2023年6月20日星期二上午10点 在位于新罕布什尔州埃克塞特市Domain Drive 100 的公司办公室举行 2023 年年度股东大会，目的如下：

1.

选举三名董事，每位董事的任期至2026年我们的股东年会为止，直到其 继任者正式当选并获得资格为止。委托书中提名的董事会选举候选人是：安东尼·阿内里奇、兰斯·贝里和唐纳德·斯彭斯；

2.

批准经修订的第十次修订和重述的公司注册证书修正案，赋予 董事会自由裁量权，以介于两者之间的比例对我们已发行和已发行普通股进行反向股票拆分 1 比 3和 1 比 8，包括，该比率将由董事会自行决定；

3.

在咨询（不具约束力）的基础上批准我们的高管 薪酬；

4.

批准任命Grant Thornton LLP为我们的独立注册会计师事务所，任期为截至2023年12月31日的 财年；

5.

如果年会没有足够的票数批准第 2 号提案，则在必要或适当时批准一次或多次延期年会，以征求更多 代理人支持第 2 号提案；以及

6.

处理会议之前可能正常处理的其他事务或会议的任何延续、休会和 延期。

本通知附带的委托书详细描述了这些业务项目 。

我们的董事会已将2023年4月24日的营业结束定为此 年会的记录日期。这意味着，如果我们的股票记录显示您当时拥有我们的普通股，则您有权在本次会议（亲自或通过法定代理人）或任何延续、推迟或延期上进行投票。自 2023 年 6 月 9 日起，我们的主要行政办公室将在正常工作时间内提供 股东名单，供截至记录之日登记在我们股票账本上的任何股东出于与 年会相关的任何目的进行审查。

我们希望您能够参加年会。我们鼓励您通过代理人进行投票，这样无论您是否可以出席，您的股票都将在 中得到代表和投票。

2023年4月28日

新罕布什尔州埃克塞特

		Vapotherm, Inc. 2023 年委托书		1

关于 前瞻性陈述的特别说明

本委托书包含1995年《私人 证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。除本委托书中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 可能、将、应该、期望、计划、预期、可以、打算、目标、项目、考虑、相信、 估计、预测、潜在或继续，或者这些术语或其他类似表达方式的否定词语来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语以及未来日期的用法。 前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们的运营、财务状况、资本要求和我们对额外融资的需求；

•

我们的高速治疗系统、氧气辅助模块、 数字解决方案以及我们可能寻求商业化的任何未来产品的商业成功和市场接受度；

•

我们有能力增强我们的高速疗法技术、氧气辅助模块和数字解决方案 ，以扩大我们的适应症，开发和商业化其他产品和服务，这些下一代产品的平均销售价格通常更高；

•

我们的商业模式和产品、技术和业务的战略计划，包括我们对其的实施 ；

•

我们计划将几乎所有制造业务成功地从新罕布什尔州转移到墨西哥， 预计这将对我们的毛利率以及与之相关的成本和风险产生有利影响，以及与墨西哥业务相关的风险；

•

我们当前实现2023年盈利目标之路、One Hospital One Day（1H1D， ）战略的成功，以及我们恢复历史可支配利用率或周转率、提高库存周转率和降低库存水平的能力；

•

COVID-19 以及劳动力和医院人员短缺对我们的 业务和经营业绩的影响；

•

如果董事会选择按时 完成或根本不这样做，我们有能力完成本文所设想的反向股票拆分；

•

我们能否就反向股票拆分提案获得必要的表决，以及反向股票 拆分对我们重新遵守纽约证券交易所持续上市标准的能力的影响，这些要求包括证券在连续30个交易日内的平均收盘价不低于每股1.00美元；

•

我们有能力准确预测客户对我们产品的需求，必要时调整我们的产能 并管理我们的库存，特别是鉴于 COVID-19、当前的全球供应链中断、通货膨胀的影响、利率上升和其他衰退指标；以及

•

我们雇用和留住我们的高级管理层和其他高素质人员的能力。

本委托书中的前瞻性陈述仅是预测，主要基于我们当前 对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本委托书发布之日， 受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件 中描述的风险、不确定性和假设，包括但不限于：我们过去遭受过亏损，将来可能无法实现或维持盈利；我们面临与我们的制造 业务转移到墨西哥相关的风险；我们可能需要筹集额外资金来资助我们现有的商业运营、开发和商业化

		Vapotherm, Inc. 2023 年委托书		2

新产品，扩大我们的业务；我们 执行我们的 的能力 盈利之路倡议；我们依赖高速疗法系统产生的销售，来自资源比我们多得多，在呼吸市场更成熟的跨国公司 的竞争；Precision Flow 系统获得更高的市场接受度；我们缺乏直接营销和销售 产品的经验；可能失去一个或多个供应商并依赖我们的新的第三方制造商；我们容易受到季节性波动的影响；我们未能遵守适用的美联航规定各州以及外国监管要求； 未能获得美国食品药品监督管理局（FDA）或其他监管授权来营销和销售未来产品，或者我们无法为我们的产品获得、维护或执行专利或其他知识产权保护； 对我们的业务，包括我们的供应链的影响。COVID-19由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，而有些 则是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述来预测未来事件。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。此处作出的任何前瞻性陈述仅代表截至本委托书发布之日，您不应依赖 前瞻性陈述来预测未来事件。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有风险因素和不确定性。除非适用法律要求，否则 我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。

		Vapotherm, Inc. 2023 年委托书		3

内容

		页面
委托书摘要			5
公司治理			14
提案1：选举董事			26
第 2 号提案：批准我们的公司注册证书修正案以实现 反向股票拆分			31
第 3 号提案：顾问批准我们的高管薪酬			41
第 4 号提案：批准任命独立注册公共会计师事务所			43
第 5 号提案：批准年度会议休会一次或多次，以征求 更多支持第 2 号提案的代理人			46
薪酬讨论和分析			47
薪酬委员会报告			67
高管薪酬			68
董事薪酬			91
某些关系和关联方交易			96
股票所有权			97
有关 2023 年年会的信息			103
其他事项			109
附录 A 我们的公司注册证书的拟议修正案旨在实现 反向股票拆分			112

本委托书中提及：

•

Vapotherm、我们、我们的、我们的或公司指的是 Vapotherm, Inc.；

•

董事会是指 Vapotherm 的董事会；

•

年会是指我们的 2023 年年度股东大会；以及

•

2022年年度报告或2022年股东年度报告是指我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格 年度报告，该报告与本委托书一起公布。

我们网站上的信息以及此处引用的任何其他网站上的信息未以引用方式纳入本代理 声明，也不构成该声明的一部分。

^™和 ^®表示在美国注册的 Vapotherm, Inc. 或我们的附属公司的商标 和注册商标。本新闻稿中提及的所有其他商标和商品名称均为其各自所有者的财产。

		Vapotherm, Inc. 2023 年委托书		4

委托书摘要

本执行摘要概述了本委托书中包含的信息。我们建议您在投票前查看整个 委托书和我们的 2022 年股东年度报告。

2023 年年度股东大会

日期和时间		投票项目
2023年6月20日，星期二 美国东部时间上午 10:00		提案		董事会投票建议		页面
位置		第 1 号提案： 董事选举		为了		26
Vapotherms 公司办公室 100 个域驱动器 新罕布什尔州埃克塞特 03833		提案编号 2： 批准对我们的公司注册证书进行修正以实现反向股票分割		为了		31
记录日期 截至营业结束时我们普通股的登记持有人 4 月 24, 2023，有权获得2023年年度股东大会或其任何延续、延期或延期的通知、出席和投票。		提案编号 3： 关于高管薪酬的咨询投票		为了		41
		第 4 号提案 ： 批准独立注册会计师事务所的任命		为了		43
		第 5 号提案 ： 批准年度会议休会一次或多次，以征求更多支持2号提案的代理人		为了		46

		Vapotherm, Inc. 2023 年委托书		5

2022 年业务亮点

2022 年是过渡的一年，因为与 2020 年和 2021 年相比，与新冠肺炎相关的住院人数显著减少，我们 重新定位了我们的业务。以下是我们 2022 年的主要成就。

金融的
6,680 万美元		净收入 实现了6,680万美元的净收入。
4,640 万美元		一次性用品收入 实现了4,640万美元的一次性用品收入，占我们总净收入的69.4％。
2,300 万美元		2023 年 2 月股权筹集 我们最近完成了2,300万美元的股权融资， 补充了截至2022年12月31日的1,570万美元手头现金，从而加强了我们的资产负债表。
可操作的
36,700 个单位		全球安装量 我们在全球范围内安装的高速治疗系统数量增加到了 36,700 个。
✓		推出下一代高速治疗平台 HVT 2.0 我们的 HVT 2.0 系统于 2021 年获得了美国食品药品监督管理局的初始 510 (k) 许可， 于 2022 年 8 月过渡到全面市场发布，并于 2022 年 12 月获得了扩大呼吸窘迫适应症的许可。HVT 2.0 平台已获准在包括家庭在内的多种护理环境中进行治疗。
战略性的
✓		已实施盈利之路计划 在发布2022年第一季度财务业绩时，我们宣布了实现盈利的长期目标，其中包括： (1) 推动20％的收入增长；（2）将毛利率提高到60％以上；（3）使成本结构正常化；（4）提高财务灵活性。2022 年，我们在每个目标上都取得了进展。
✓		将制造业务转移到墨西哥 2022 年，我们立即开始走上实现盈利里程碑的关键道路，包括为我们位于墨西哥蒂华纳的新 制造工厂签订租赁协议，完成租赁权改善工程，并将我们的制造业务从新罕布什尔州转移到墨西哥。我们在墨西哥的制造工厂现已全面投入运营。
✓		在新加坡设立了技术中心 我们于 2022 年在新加坡建立了技术中心，将大部分研发项目引入 ，帮助降低外部设计公司的成本，并获得当地政府的补助资金。

		Vapotherm, Inc. 2023 年委托书		6

公司治理

亮点

✓		我们 88% 的董事是独立的		✓		每年 say-on-pay投票
✓		独立董事会主席		✓		高管和董事的股份所有权要求
✓		无争议的董事选举的多数票标准		✓		套期保值、质押和股票期权重新定价禁令
✓		八位董事中有三位，占38％，是女性		✓		控制安排的双重触发变更
✓		没有毒丸

股东参与度

我们致力于让股东参与。董事会重视股东的观点和反馈。我们还全年定期与股东接触 。

股东的反馈经过深思熟虑，在过去的 几年中，我们的治理惯例、高管薪酬计划和披露进行了修改。下文描述了我们为回应股东反馈而采取的一些行动。

我们听到了什么：		我们做了什么：
增加董事会的性别多样性。		我们在 2021 年 6 月将洛瑞·诺尔斯和玛丽·贝丝·莫伊尼汉加入董事会，这使得加上现有董事会成员伊丽莎白·韦瑟曼，38% 的董事是女性。
使董事和执行官的利益与股东的利益保持一致。		我们在2021年通过了股票所有权准则，以使董事和高管的利益与股东的利益保持一致。 我们还有反套期保值/反认捐政策。 截至2023年3月31日，我们的首席执行官（CEO）约瑟夫·阿里实际拥有我们 已发行普通股的5.8％。
强调长期激励和基于绩效的薪酬要素。		2022 年 100% 的首席执行官目标薪酬和 52% 的其他指定执行官目标薪酬 是基于绩效的薪酬。 我们针对首席执行官的2022年长期激励计划 由100％的绩效股票单位或PSU组成，这些股票将根据公司在截至2024年12月31日的年度实现某些收入目标的基础上进行归属。我们计划在未来几年考虑将 PSU 授予我们的 其他高管。
增加对高管薪酬的披露，包括绩效指标、长期激励措施和股票所有权。		为了提高透明度和可读性，我们增加了和改善了高管薪酬披露，并且 薪酬讨论与分析本节反映了 这些增加的披露。

		Vapotherm, Inc. 2023 年委托书		7

董事会提名人和常任董事

以下是股东在年会上提名选举的三位董事 ，任期三年，以及我们的五位常任董事。董事会建议对这三位被提名人进行投票。

导演		年龄		服务 以来		独立		板 委员会		其他 公众 板
导演提名人
安东尼·阿内里奇		73		2013		是的		CC，NCGC		0
兰斯·贝里		50		2020		是的		AC		1
唐纳德·斯彭斯		69		2020		是的		CC，NCGC		1
常任董事
约瑟夫陆军		59		2012		没有		不适用		0
洛瑞·诺尔斯		53		2021		是的		抄送		0
詹姆斯·利肯		73		2010		是的		NCGC		0
玛丽·贝丝·莫伊尼汉		56		2021		是的		AC		0
伊丽莎白韦瑟曼		63		2017		是的		AC，等等		2

约瑟夫·阿里并不独立，因为他是我们的总裁兼首席执行官。

董事会委员会：AC（审计委员会）；CC（薪酬委员会）；NCGC（提名和公司治理委员会；STC（战略交易 委员会）

高管薪酬最佳实践

我们的薪酬实践包括 许多支持我们的高管薪酬目标和原则并使股东受益的最佳实践。

我们在做什么				我们不做什么
✓		保持有竞争力的薪酬待遇		×		不能保证加薪
✓		调整我们的执行官薪酬，使很大一部分薪酬处于危险之中		×		不对股票期权进行重新定价
✓		在我们的股权激励奖励中强调长期业绩		×		禁止对Vapotherm股票进行卖空或衍生交易，包括套期保值
✓		混合使用绩效衡量标准和支出上限		×		不质押 Vapotherm 证券
✓		大多数股票奖励都需要三到四年的归属期		×		未分配的奖励不分红
✓		控制权变更时需要双触发器才能加速股权		×		没有消费税或其他税收小组
✓		维护股票所有权准则		×		没有全权奖金
✓		每年举行一次 say-on-pay投票		×		没有过多的额外津贴

		Vapotherm, Inc. 2023 年委托书		8

2022 年高管薪酬诉讼

2022 年，我们的指定高管 高管 (NEO) 是我们的总裁兼首席执行官 (CEO)、首席财务官 (CFO)、首席技术官 (CTO) 和首席商务官 (CCO)。2022 年的薪酬行动和激励计划结果汇总如下：

薪酬元素		2022 次行动
基本工资		我们的首席执行官、首席财务官和首席运营官获得了 6.4%、5.7% 和 6.2% 的基薪 ，这使他们的年度现金薪酬目标更接近我们设定的同行群体第 50 个百分位的目标定位。自从我们的首席技术官于2021年12月加入Vapotherm以来，他2022年的基本工资 保持不变。
短期激励-年度奖金和佣金		2022 年我们所有近地天体的门槛、目标和年度 最大奖励机会与 2021 年相同。 我们的首席执行官参与了他自己的 2022 年企业奖金计划，该计划基于收入 (65%) 和毛利率 (35%) 的绩效 指标。此外，作为我们首席执行官在2022年支付任何奖金的最低触发条件，我们的首席财务官和首席技术官的企业奖金计划的所有最低绩效目标都必须得到满足。由于 收入和毛利率门槛目标均未实现，因此我们的首席执行官在 2022 年获得的报酬为零。

				指标		阈值		目标		实际的
				收入		8,100万美元。		9,250 万美元。		6,680 万美元。
				毛利率*		34.0%		48.0%		26.0%

		*不包括 Vapotherm Access 的影响。 我们的首席财务官和首席技术官参与了一项企业奖金计划，该计划基于与我们的盈利之路计划相关的三个权重相等的 绩效目标，如果所有三个绩效目标都实现且收入均为 1.061 亿美元或以上且毛利率至少为 49.1%，则超额绩效奖金最高为目标的 150%。薪酬委员会确定第二和第三个目标已实现，第一个目标已基本实现，因此，我们的首席财务官和 首席技术官的薪酬为目标薪酬的90％。 1。 HVT 2.0 将于 2022 年 7 月 29 日全面上市，截至 2022 年 12 月 31 日，设计或生产相关故障不足 2%。 2。在 2022 年 12 月 31 日之前，对转移到墨西哥的每种产品或组件的至少 1 行进行全面验证。 3。2022 年第四季度实现低于 2,100万美元的现金运营支出和资本支出。 我们的 CCO 参与个人佣金计划，没有资格参与我们的企业奖励计划。他的2022年计划根据预先设定的季度和年度财务目标（2022年的收入和可支配平均销售价格（ASP）支付季度佣金，并在必要时支付年度补交佣金。由于实际收入和可支配的ASP业绩超过了目标， 我们的首席运营官收到的季度和年度佣金总额为159,743美元，占目标支出的 89%。

		Vapotherm, Inc. 2023 年委托书		9

				性能 措施		加权		季度目标 支付		年度目标 支付		实际的 支付
				收入		80%		€27,927		€111,709
				一次性 ASP		20%		€ 7,529		€ 30,114
				总计		100%		€39,936		€141,823		€159,743

长期激励-股权补助		在2022年， 对我们首席执行官的长期激励措施中有100％以三年期PSU的形式发放，这些激励将以我们在截至2024年12月31日的年度实现某些收入目标为基础进行授予。 其他近地天体的长期激励措施包括基于时间的限制性股票单位（RSU）和基于时间的股票期权。 RSU 在三年内分三次几乎相等的年度分期付款。 股票期权在 四年内归属，其中 25% 的标的股票在授予日一周年时归属，其余的在未来三年内按几乎相等的月度分期授予。 出于保留目的， 2022 年 5 月，除首席执行官外，我们的每位 NEO 都以 100% 的股票期权形式获得了 2023 年的年度股权补助，该授予日为 2023 年 1 月 1 日，25% 的标的股份将于 2024 年 1 月 1 日归属，其余的 将在接下来的三年中按几乎等额的每月分期付款。 此外，出于保留目的，2022 年 11 月，除首席执行官外 的所有近地天体 都收到了 40,000 个 RSU，这些单位在三年内分三次几乎相等的年度分期付款。 最近，除了没有获得绩效加薪的首席执行官外，我们所有的NEO都获得了 股普通股，以代替他们2023年的基本工资绩效增长。
其他与补偿相关的行动		在我们的 2022 年年度股东大会上，大约 83% 的选票赞成我们的年度股东大会 say-on-pay投票。 2022 年 4 月，我们签订了离职薪酬协议，以标准化官员遣散费 保护，与现行市场惯例保持一致，并帮助吸引和留住顶尖人才。这些协议取代了对我们首席执行官和首席财务官的现有遣散费保护。

		Vapotherm, Inc. 2023 年委托书		10

我们对 ESG 的承诺

我们的方法和使命

我们的董事会和管理层致力于在整个业务中建立环境可持续性、社会责任和 有效的公司治理。我们致力于以负责任的方式经营我们的业务，包括通过在制定考虑道德、社会和 环境因素的商业决策来改善我们的企业可持续性，承认多元化和包容性带来的好处，并承诺在我们业务的各个方面实现机会均等和公平待遇，并在我们的整个运营中、 我们的全球供应链和世界范围内尊重人们的人权和尊严。

我们的使命是通过集成设备和数字解决方案改善患有复杂肺部疾病和其他 形式呼吸窘迫的患者的生活，同时降低他们的医疗成本。我们相信，我们对推行环境、社会和治理（ESG）举措的承诺可以与 促进患者利益和股东的长期利益同时实现。可持续商业实践的整合创造了持久的结果，使我们的所有利益相关者受益，包括我们的客户、员工、 股东、投资者以及我们生活和经营所在的社区。

我们的 ESG 举措

作为一家全球医疗技术公司，专注于我们专有的 Vapotherm 高速疗法的开发和商业化^®产品用于治疗所有年龄段的呼吸窘迫患者，我们相信我们可以以道德、环境和社会责任的方式，在为员工、 客户、环境和我们开展业务的社区建设可持续的未来方面发挥重要作用。

具体而言，我们专注于以下 ESG 举措：

✓		质量和患者安全 我们致力于提高质量，实现良好的患者疗效并确保患者安全。我们的质量体系为确保质量 融入我们设计和开发、制造和供应给客户的所有产品提供了基础。质量体系旨在确保遵守管理我们医疗器械的设计和 开发、制造、发布、分销和可追溯性的美国食品药品监督管理局和欧洲法规。
✓		安全、健康、有保障的工作环境 我们努力为所有员工和访客提供安全、健康和有保障的工作环境。安全对我们极为重要，我们相信我们 遵守所有适用的健康、安全和环境法律以及我们自己的安全计划。
✓		我们员工的健康和福祉 我们将员工及其家人的健康和福祉视为我们的首要任务。我们希望我们的员工成为他们最好的自己，因此 为他们提供各种创新、灵活和便捷的健康和保健计划，旨在支持他们的身心健康。其中包括健康储蓄和灵活支出账户、灵活工作 时间表、探亲假和护理资源、现场健身房、压力管理课程和员工援助计划，例如我们的 Breathe Easy Fund，该基金通过利用员工筹集的资金支持员工及其家人度过 困难时期。

		Vapotherm, Inc. 2023 年委托书		11

✓		多元化、公平和包容性 我们努力创造一个多元化的工作场所，让所有员工都感到受尊重、被重视，并有能力充分发挥他们的潜力。我们将多样性定义为 一系列的人类差异，包括但不限于种族、民族、性别、性别认同、性取向、年龄、社会阶层、身体能力或属性、宗教或伦理价值体系、民族起源和政治信仰。我们 全年举行以多元化和包容性为重点的对话，包括面对面和虚拟对话，讨论多元化和包容性的不同方面，为什么它对我们的业务很重要，以及我们如何在 Vapotherm 寻求进一步关注多元化和包容性 。为了促进多元化，我们实施招聘策略，鼓励多元化的候选人申请他们有资格胜任的职位。我们为所有人提供发展机会，包括访问我们的月度休息室和 Learn 计划、领导力发展系列、女性领导力小组和导师计划，在这些计划中，个人可以与经验丰富的领导者配对 一对一 教练。
✓		社区参与 回馈我们开展业务的社区是当务之急。我们全年都参与社区项目，例如我们的年度空中关爱日 ，我们的团队被派往当地慈善组织做志愿者，回馈当地社区，我们通过与圣文森特·德保罗和新罕布什尔州寄养家庭的合作回馈当地有需要的家庭。我们还举办 年度患者庆典，来自全国各地的患者家属齐聚一堂，讲述他们关于Vapotherm如何帮助他们的故事。该活动使我们能够庆祝我们的患者以及我们 制造、销售和开发我们产品的优秀员工，并向我们的员工展示他们与Vapotherm的合作很重要，会影响患者和整个社区。

董事会对 ESG 的监督

我们的董事会专注于我们处理ESG事务的方法和我们的ESG举措，并将监督 重大企业公共责任问题的责任委托给提名和公司治理委员会，将我们与人力资本管理相关的文化、政策和战略委托给薪酬委员会。

我们的 ESG 承诺

环境：		我们致力于以对环境负责的方式运营，以减少我们对气候变化的影响，保护自然资源并遵守环境 法规。
社交：		我们致力于通过在整个业务中营造一个多元化和包容的环境来成为具有社会责任感的雇主，重点是赋予女性和少数族裔权力，以道德经营 并为我们的当地社区提供支持。
治理：		我们致力于建立一种致力于道德商业行为和负责任的企业活动的文化。我们相信，强有力的公司治理是兑现我们 承诺的基础。

		Vapotherm, Inc. 2023 年委托书		12

修订我们的公司注册证书以 实现反向股票分割

2023 年 4 月 4 日，董事会批准了我们的 公司注册证书的拟议修正案，该修正案赋予董事会自由裁量权，以介于 之间的比例对我们已发行和已发行普通股进行反向股票拆分，但须经股东批准1 比 3和 1 比 8，包括，该比率将由董事会 自行决定。董事会认为，让董事会灵活地选择是否进行反向股票拆分，如果当选，也可以选择确切的拆分比率，将使 董事会能够以Vapotherm和股东的最大利益行事。任何反向股票拆分都需要在我们的2024年年度股东大会之前进行。如果反向股票拆分生效，则选定的反向股票拆分比率将相应减少 普通股的授权数量。

反向 股票拆分如果生效，其目的是通过减少普通股的已发行和流通股数量来提高我们普通股的股价。要继续在纽约证券交易所（NYSE）上市，我们必须遵守适用的 NYSE 持续上市标准，其中要求除其他外，包括证券在连续30个交易日内的平均收盘价不低于每股1.00美元。正如先前 在2023年3月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样，我们收到了纽约证券交易所的通知，称我们不遵守纽约证券交易所上市公司手册 第802.01C节中规定的继续上市标准，因为我们的普通股在连续30个交易日期间的平均收盘价低于每股1.00美元。

董事会建议对批准我们的公司注册证书修正案的提案投赞成票，该修正案赋予董事会自由裁量权，以介于两者之间的 比率对我们已发行和流通的普通股进行反向股票拆分 1 比 3和 1 比 8，包括，该比率将由董事会 自行决定。

2024 年年度股东大会

我们预计，我们的 2024 年年度 股东大会将于 2024 年 6 月中旬举行。以下是与我们的2024年年度股东大会有关的重要日期。

股东行动		提交截止日期
根据1934年《证券交易法》第14a-8条提出的提案		不迟于 2023 年 12 月 30 日
根据我们的章程提名候选人		在2024年2月21日至2024年3月22日之间
根据我们的章程提出的其他供考虑的业务提案		在2024年2月21日至2024年3月22日之间

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公司治理

治理最佳实践

我们采用了几种公司治理最佳实践，旨在促进有利于股东的行动，并为我们的决策创建 框架。

无争议的董事选举的多数票标准		对于无争议的董事选举，我们有多数投票标准。
我们 88% 的董事是独立的		我们董事会的八位董事中有七位（占88％）是独立的。
首席执行官和董事会独立主席的分离		我们的首席执行官和董事会主席的职责是分开的，我们的董事会主席是独立的。
八位导演中有三位是女性		我们董事会的八位董事中有三位（占38％）是女性。
高管和董事的股份所有权要求		2021 年，我们通过了针对董事和高级管理人员的股票所有权准则，要求基于 薪酬维持特定的所有权水平。
对外部董事职位的限制		我们限制董事任职的外部董事和审计委员会的数量。
每年 say-on-pay投票		我们每年就高管薪酬或 举行一次咨询股东投票say-on-pay投票。
要求在控制权变更时双重触发现金遣散和加速股权归属		双触发功能可激励高管在控制权发生变化时继续在Vapotherm工作。
没有毒丸		我们认为，没有毒药会使我们的股东受益，因为它不会阻碍可能增加股东价值的收购尝试。
单一类别的已发行股票		我们只有一类股票，因此我们的股东都有平等的投票权。

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公司治理指导方针

董事会通过了 公司治理准则，其中涵盖了我们的董事和董事会委员会结构和职责的职责和职责以及适用于我们的独立性标准等。我们的 公司治理指南中涉及的主题包括：

董事会的作用 电路板尺寸 甄选新董事 董事会成员标准 对董事会数量的限制 更改主要职业 董事独立性 董事会主席 首席导演 没有董事任期限制 没有强制性的董事退休政策 董事会薪酬政策和股票所有权 董事会和董事会委员会的自我评估		董事会会议议程、材料和演示文稿 董事会会议参与情况 董事会访问管理层和员工 董事会接触独立顾问 非管理总监会议 董事会委员会 董事会委员会的任务和服务条款 董事会委员会会议和议程 首席执行官评估 继任规划和管理发展 定向和继续教育 与机构投资者、媒体等的互动

董事会根据提名和公司治理委员会的建议， 不时审查和更新其认为必要和适当的《公司治理准则》。公司治理准则可在公司 网站的 InvestorsGovanceGovanceGovanceGovance 文档部分找到，该部分位于 www.vapotherm.com.

多数票标准

我们的第二修正和重述的 章程或章程为无争议的董事选举规定了多数票标准。根据多数票标准，董事候选人将由多数票当选。多数票意味着 对被提名人投的票数超过了对该被提名人所投的票数，弃权票和经纪人不投票不算作对 对该候选人选举投的赞成票或反对票。如果按照我们的章程进行有争议的选举，董事候选人将由多数票当选。

导演独立性

根据纽约证券交易所的上市标准和规则，独立董事必须占上市公司董事会的多数。 此外，纽约证券交易所的规则要求除特定例外情况外，上市公司审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立。审计委员会成员还必须满足1934年《证券交易法》（交易法）第10A-3条中规定的更高的 独立性标准，薪酬委员会成员必须满足纽约证券交易所 规则中规定的更高的独立性标准。根据纽约证券交易所的规定，只有当公司董事会肯定地确定董事与公司没有直接或 间接关系时，董事才有资格成为独立董事，这会干扰在履行董事职责时行使独立判断力。

董事会 已对其组成、董事会委员会的组成以及每位董事的独立性进行了审查。根据要求和提供的信息

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根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所制定的标准，我们的每位董事都涉及其背景、工作和隶属关系，包括与我们、高级管理层、独立注册会计师事务所、独立外部薪酬顾问或外部薪酬法律顾问的家庭关系， 董事会已确定，除一位董事约瑟夫·阿里外，其他所有董事都是独立董事。在做出这一决定时，董事会考虑了 每位非雇员董事与Vapotherm的当前和以前的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况。此外，董事会还审查了我们与 董事的雇主之间的所有交易，每笔交易均被确定为在正常业务过程中、保持一定距离、按通常向无关的第三方供应商或客户提供的价格和条件进行， 对我们或此类非关联公司来说并不重要，董事在这些交易中没有直接或间接的个人利益，也没有获得任何个人利益，也不构成美国证券交易委员会规则下的关联方交易。

董事会领导结构

我们的董事会目前由其主席詹姆斯·利肯领导。我们的董事会认识到，随着公司的持续发展，确定最佳的董事会领导 结构对于确保管理层的独立监督非常重要。我们目前将首席执行官和董事会主席的职位分开，以确认这两个职位之间的差异。主管 执行官负责为公司和... 制定战略方向 日常公司的领导和业绩，而董事长 则为首席执行官提供指导并主持全体董事会会议。我们认为，这种责任分离为管理董事会和监督公司提供了一种平衡的方法。

我们的董事会得出结论，我们目前的领导结构目前是适当的。但是，我们的董事会将继续定期 审查我们的领导结构，并可能在将来做出其认为适当的调整。

执行会议

我们的独立董事在没有管理层的情况下参加 执行会议，以考虑他们认为适当的事项，例如审查管理层的业绩。我们的独立董事的执行会议通常与定期举行的 董事会会议同时举行。

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董事会委员会

目前，我们的董事会有三个 常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。以下是我们的董事、他们的委员会成员以及他们 2022 年董事会和委员会 会议的出席率。

导演		板		审计		补偿		提名和 公司治理		出席情况 评分
约瑟夫陆军		●								100%
詹姆斯·利肯		●						椅子		100%
安东尼·阿内里奇		●				●		●		78%
兰斯·贝里		●		椅子						95%
洛瑞·诺尔斯		●				●				93%
玛丽·贝丝·莫伊尼汉		●		●						100%
唐纳德·斯彭斯		●				椅子		●		100%
伊丽莎白韦瑟曼		●		●						100%

审计委员会

委员会成员：				2022 年的会议数量：11
兰斯·贝里（主席） 玛丽·贝丝·莫伊尼汉		伊丽莎白韦瑟曼		报告：第 44 页

主要职责

审计委员会的目的是在必要时任命、监督和更换我们的独立注册会计师事务所， 协助董事会监督 (i) 财务报表的完整性，(ii) 我们遵守与财务报告、审计或会计有关的法律和监管要求的情况，(iii) 我们的独立注册会计师事务所的资格和 独立性，以及 (iv) 我们的内部审计职能和独立审计职能的履行注册会计师事务所。除其他外，审计委员会负责：

•

评估、确定我们的 独立注册会计师事务所、首席审计合伙人和任何其他活跃的审计参与团队的选择，并在必要时决定更换或轮换；

•

批准或预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和所有允许的非审计服务及相关费用；

•

审查我们独立注册会计师事务所的资格、独立性和绩效；

•

审查我们的财务报表以及我们的重要会计政策和估计；

•

审查我们内部控制的充分性和有效性；

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•

与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们的 年度审计结果、年度和季度财务报表以及公开提交的报告；

•

制定接收、保留和处理有关会计、内部 会计控制或审计事项的投诉，以及员工就可疑会计或审计事项提交的保密匿名意见的程序；以及

•

协助我们的董事会监督风险并监督我们的信息技术系统、 流程和数据的完整性。

审计委员会章程授权审计委员会在其认为履行职责所必需时聘请独立的法律、会计、 和其他顾问。审计委员会至少每年审查和评估审计委员会及其成员的业绩，包括审计委员会遵守其 章程的情况。

审计委员会的报告包含在本委托书中，如下所示提案编号5: 批准任命独立注册会计师事务所审计委员会报告.”

金融 扫盲和金融专家

我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所 适用规章制度对财务知识的要求。就审计委员会任职而言，我们的董事会已明确确定，贝里先生、莫伊尼汉女士和韦瑟曼女士符合《交易法》第10A-3条和纽约证券交易所上市标准对独立董事的定义。此外，我们的董事会已确定贝里先生有资格成为审计 委员会财务专家，该术语的定义见S-K法规第407 (d) (5) 项，并且具有纽约证券交易所上市标准规定的必要的会计或相关财务管理专业知识和财务复杂性 。

薪酬委员会

委员会成员：				2022 年的会议数量：6
唐纳德·斯彭斯 （主席）		洛瑞·诺尔斯		报告：第 67 页
安东尼·阿内里奇

主要职责

薪酬委员会的目的是协助我们的董事会履行与全面监督我们的执行官、员工和董事的 薪酬和福利有关的职责，并管理我们的执行官激励性薪酬和基于股权的薪酬计划。除其他外，薪酬委员会负责：

•

审查和确立我们的总体执行官薪酬和福利理念；

•

审查和批准与我们的首席执行官 和其他执行官薪酬相关的公司目标和目的，并根据这些目标和目的评估我们的首席执行官和其他执行官的业绩；

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•

根据我们的评估批准首席执行官和其他执行官的薪酬；

•

就非雇员董事 薪酬向董事会提出建议；

•

审查和管理我们的股权薪酬计划，包括根据该计划发放基于股权的奖励 ，并就修改此类计划或采用任何新的股权薪酬和执行官激励计划向董事会提出建议；

•

审查和批准所有执行官的雇佣合同以及其他补偿、遣散费和 控制权变更现任和前任执行官的安排;

•

审查我们的激励性薪酬政策、做法和安排，以确定它们是否鼓励 过度冒险；

•

监督并定期审查我们与人力资本 管理相关的文化、政策和战略；以及

•

审查所有与高管薪酬相关的提案并向董事会提出建议， 审查咨询股东对高管薪酬的投票结果，并考虑是否根据此类投票和其他股东对高管 薪酬问题的意见建议调整我们的高管薪酬政策和做法。

薪酬委员会章程授权薪酬委员会在其认为必要或适当时聘请薪酬 顾问、独立法律顾问和其他顾问，以履行其职责。薪酬委员会通常在2021年聘请隶属于怡安集团（Radford）奖励解决方案 业务的拉德福德作为其外部薪酬顾问，提供与高管和非雇员董事薪酬相关的某些服务。

薪酬委员会至少每年审查和评估薪酬委员会及其成员的绩效，包括 薪酬委员会遵守其章程的情况。

提高独立性标准

董事会已确定，每位薪酬委员会成员都符合纽约证券交易所规定的 薪酬委员会成员更高的独立性标准。此外，根据《交易法》第 16b-3 条，每位薪酬委员会成员都是非雇员董事。

提名和公司治理委员会

委员会成员：				2022 年的会议数量：4
詹姆斯·利肯（主席）		唐纳德·斯彭斯
安东尼·阿内里奇

主要职责

提名和公司治理委员会的目的是 (i) 确定有资格成为董事会和委员会 成员的人员；(ii) 向董事会推荐候选人；(iii) 制定并向董事会推荐一套公司治理原则；以及 (iv) 监督

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评估董事会及其与 管理层和董事会委员会的往来。除其他外，提名和公司治理委员会负责：

•

确定新的董事会成员并推荐董事候选人，包括此类被提名人 应担任的职级；

•

制定政策，根据该政策，股东可以向提名和公司 治理委员会推荐董事候选人；

•

审查和推荐董事会委员会的组成；

•

审查和建议对《公司治理准则》进行修改；

•

审查我们的董事会做法和政策，包括退休政策、董事会规模、非雇员董事服务、会议频率和其他事项；

•

向董事会建议对首席执行官、 董事会和董事会委员会的绩效进行年度评估的流程；

•

审查与企业公共责任重大问题有关的政策；

•

考虑并向董事会报告有关董事会成员可能存在的利益冲突的任何问题；

•

监督我们在法律、监管和质量体系要求以及 道德计划方面的合规工作，包括我们的《商业行为和道德准则》，但与我们的财务报表和财务报告义务有关的法律和监管事项以及属于审计委员会职权范围的任何会计、内部会计控制或 审计事项除外；以及

•

监督和维护并向管理委员会提交高级管理层 继任计划。

提名和公司治理委员会章程授权提名和公司 治理委员会聘请猎头公司或其他顾问，以协助识别和评估董事候选人，包括批准搜寻公司或其他顾问费用以及其他 保留条款的唯一权力。提名和公司治理委员会至少每年审查和评估提名和公司治理委员会及其成员的业绩，包括提名和公司 治理委员会遵守其章程的情况。

董事会组成和多元化

我们的董事会坚定地致力于在业务的各个方面实现 的多元化和包容性。我们的董事会了解为董事会增加多元化、经验丰富的人才的重要性，这样才能建立一系列经验和战略观点。我们的董事会和提名和公司 治理委员会认为，多元化技能、经验丰富和高素质的董事会成员可促进强大、全面和平衡的决策流程，从而促进董事会的持续有效运作和公司的成功。 因此，尽管提名和公司治理委员会没有关于多元化的正式政策，但它力求通过提名流程，促进反映多元化的董事会成员资格，将性别、种族、 民族、年龄、专业背景差异、教育、技能、经验和其他有助于观点和经验总体组合的个人素质和属性考虑在内。提名和公司治理委员会 对这些因素等进行评估，不为其中任何因素分配任何特定的权重或优先级。

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以下图表描述了我们董事会当前 的多样性。

董事资格和提名流程

在考虑是否将 推荐任何特定候选人纳入董事会推荐的董事候选人名单时，我们的提名和公司治理委员会希望每位被提名人具有高度的个人和职业诚信、强烈的 道德和价值观，以及做出成熟的商业判断的能力。我们还重视在其他上市公司董事会和董事会委员会的经验。

此处包含的每位董事候选人的传记都表明了被提名人的经验、资格、素质和 技能，这些经历促使我们的提名和公司治理委员会和董事会得出结论，此类董事候选人应当选为我们公司的董事。我们的提名和公司治理委员会和董事会认为， 每位董事候选人都有个人

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董事所需的属性和特征，被提名人和我们的常任董事作为一个整体具备我们整个董事会所需的技能和具体经验。

我们的提名和公司治理委员会将考虑股东向其推荐的董事候选人。这些候选人 必须具备资格，具备董事会自己的候选人库所需的经验和专业知识，对我们的业务感兴趣，并表现出参加和准备董事会、委员会和股东 会议的能力。任何候选人都必须事先声明他或她愿意和有兴趣在我们的董事会任职。候选人应代表所有股东的利益，而不是特殊利益集团的利益。我们的提名和公司 治理委员会将使用与上述评估其他人推荐的候选人相同的标准来评估股东推荐的候选人。根据我们的公司注册证书和章程，我们的股东可以 直接提名董事候选人参加年度股东大会的选举，无需提名和公司治理委员会或董事会采取任何行动或建议，方法是向公司提交股东提议当选或连任为董事的每位 被提名人 (i) 与该被提名人有关的所有信息，这些信息需要在征求董事时披露在 中选举此类被提名人为董事的代理人根据和根据《交易法》第14A条，在每种情况下都需要进行有争议的选举，不考虑交易法对提名或公司的适用性；(ii) 这些 被提名人书面同意在整个任期内担任董事；(iii) 一份声明，说明该人如果当选为公司董事是否会遵守规定，是否会遵守所有适用的公司 公司的治理政策和指导方针，包括利益冲突、守则商业行为、保密以及股票所有权和交易政策；以及 (iv) 描述过去三年中所有直接和间接薪酬以及其他 重大货币安排、协议或谅解，以及该股东、任何股东关联人（定义见我们的章程） 或其任何关联公司或关联公司与拟议的被提名人或另一方面，他或她的任何关联公司或同伙。任何此类提名都必须由公司在 提名时的登记在册的股东提出，并符合章程中规定的其他要求。此类提名信息应提交给：Vapotherm, Inc.、100 Domain Drive、Exeter、NH 03833，注意：高级副总裁、总法律顾问和 秘书。提名和公司治理委员会根据被提名人是由股东推荐还是其他人推荐来评估董事候选人的方式没有区别。

如去年的委托书中所述，在2022年第四季度，我们没有对股东向董事会推荐被提名人的程序进行重大修改。但是，2023 年 2 月 8 日，董事会批准并通过了第二修正和重述的章程或章程，其中纳入了某些修正案，包括针对美国证券交易委员会颁布的 新通用代理规则的修正案以及特拉华州通用公司法的最新修正案。这些章程在获得董事会批准和通过后立即生效。章程中反映的修正案包括 等变更，包括加强与股东提名有关的程序机制和披露要求，供公司股东年会审议，包括特别提及 新的美国证券交易委员会通用代理规则，并要求提供有关董事候选人的更多信息。

根据我们的章程， 股东打算提名董事的通知必须包含我们《章程》第 1.2 节中规定的某些特定信息，包括与上述 所述的受提名的个人有关的某些信息，以及有关发出通知的股东和代表其提名的股东关联人（如果有）的某些信息。提名拟议被提名人的股东不得征求代理人以支持公司被提名人以外的 董事候选人，除非该股东在征求此类代理人时遵守了《交易法》第14a-19条。

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我们章程的上述摘要 是根据我们章程的完整文本进行全面限定的。本委托书中的任何声明均无意取代我们《章程》中规定的股东提名要求或与之冲突。公司不会 考虑任何不符合美国证券交易委员会和我们的章程要求的股东提名。

董事会和董事会委员会会议； 出席情况

董事会和每个董事会委员会全年定期举行会议，根据需要举行特别会议，并不时经 书面同意采取行动。董事会在 2022 年举行了八次会议。在 2022 年，每位董事至少出席了 (i) 所有董事会会议和 (ii) 董事所属的董事会所有委员会会议总数的 75%。每个董事会委员会举行的会议总数在上面每个委员会的信息下列出。

我们没有关于董事出席年度股东大会的正式政策。去年，我们的董事都没有参加 我们的年度股东大会。

执行会议

董事会 和每个董事会委员会定期在任何管理层不在场的情况下举行执行会议。此外，在每次例会上，提名和公司治理委员会与我们的首席执行官、 总法律顾问和首席合规官举行单独的执行会议。

对其他董事会和审计委员会服务的限制

我们的公司治理 准则和审计委员会章程对未经提名和公司治理委员会或董事会批准在上市公司董事会和审计委员会任职的董事规定了以下限制：

导演类别		对其他 上市公司董事会的限制 或审计委员会
所有导演		4 其他主板
担任上市公司执行官的董事		2 其他主板
在我们的审计委员会任职的董事		2. 其他审计委员会

商业行为守则

我们采用了名为《商业行为准则》的书面 商业行为和道德准则，该准则适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的 人员。我们的《商业行为准则》可在我们网站的 “投资者治理文件” 页面下找到， www.vapotherm.com。此外，我们将在我们的网站上发布法律或《纽约证券交易所上市标准》要求的有关《商业行为准则》任何条款的任何修正或豁免的所有 披露信息。

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董事会在风险监督中的作用

我们的董事会在监督风险管理方面发挥着积极的 作用，无论是整体还是委员会层面。我们的董事会负责全面监督风险，定期审查有关我们风险的信息，包括信用风险、流动性风险和 运营风险。审计委员会负责监督与会计事项和财务报告有关的风险管理以及与我们的信息技术系统（包括网络安全）相关的风险。 薪酬委员会负责监督与我们的薪酬计划和安排以及人力资本管理相关的风险管理。提名和公司治理委员会负责监督 对与董事会独立性、潜在利益冲突以及法律和监管要求相关的风险的管理。尽管每个委员会负责评估某些风险并监督这些 风险的管理，但通过委员会成员关于此类风险的讨论，定期向整个董事会通报情况。此外，对于不时出现的其他风险，我们的董事会也负责监督这些风险。例如，自 2020 年以来，我们的董事会 收到了公司管理层和外部顾问关于 COVID-19 和全球供应中断对公司业务、员工、客户和 供应商的风险和影响的最新信息。我们的董事会认为，其对风险监督职能的管理并未对董事会的领导结构产生负面影响。

股东参与度

我们致力于促进 股东的参与。董事会重视股东的观点和反馈。我们还全年定期与股东接触。

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经过深思熟虑的考虑了股东的反馈，在过去的几年中，我们对治理惯例、高管薪酬计划和披露进行了修改。下文 描述了我们为回应股东反馈而采取的一些行动。

我们听到了什么：		我们做了什么：
增加董事会的性别多样性。		2021 年 6 月，我们将 Lori Knowles 和 Mary Beth Moynihan 加入了董事会，因此，加上现有董事会成员伊丽莎白·韦瑟曼，我们 38% 的董事是 女性。
使我们的董事和执行官的利益与股东的利益保持一致。		我们在2021年通过了股票所有权准则，以使董事和高管的利益与股东的利益保持一致。 我们还有反套期保值/反认捐政策。 截至2023年3月31日，我们的首席执行官约瑟夫·阿里实际拥有我们5.8％的已发行普通股。
强调长期激励和基于绩效的薪酬要素。		我们针对首席执行官的2022年长期激励计划包括100％的PSU，这些PSU将根据公司在截至2024年12月31日的年度实现某些收入目标的情况进行归属。我们计划在未来几年考虑向其他高管授予PSU。
增加对高管薪酬的披露，包括绩效指标、长期激励措施和股票所有权。		每年，我们都会增加和改善高管薪酬披露，以提高透明度和可读性。我们的 薪酬讨论与分析第 节反映了这些披露的增加。

与董事会的沟通

我们的董事会维护 流程，供股东和利益相关方与董事会沟通。股东和利益相关方可以按以下方式联系我们的董事会：

写		打电话		电子邮件		出席
公司秘书 Vapotherm, Inc. 100 个 Domain 驱动器 新罕布什尔州埃克塞特 03833		投资者关系 603-658-0011		ir@vtherm.com		年度股东大会 2023 年 6 月 20 日星期二 Vapotherm 公司办公室

管理层将首先接收和处理通信，然后将其转发给收件人。我们 通常不会向董事转发主要是商业性质的、与不当或不相关的话题有关的通信，也不会要求提供有关公司的一般信息。

委员会章程和其他信息

我们所有三个 常设董事会委员会的章程、《公司治理准则》和《商业行为准则》均可在我们网站的 InvestorsGovanceGovanceGovanceGovance DocumenceDoctions 部分查阅 www.vapotherm.com。董事会 每年审查每份文件。任何这些文件的印刷副本均可向位于新罕布什尔州埃克塞特 100 Domain Drive 100 的 Vapotherm, Inc. 索取，收件人：公司秘书。

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第 1 号提案：

董事选举

董事会大小和结构

我们的 公司注册证书规定，我们的董事会应由不少于三名或多于 15 名董事组成，确切人数不时由董事会决议决定。我们的董事会目前由八名董事组成，董事会已将 的董事人数固定为八名。根据我们的公司注册证书和章程的条款，我们的董事会分为三类：I 类、II 类和 III 类，每个类别的成员交错任期 三年。每个类别的任期在连续的年度会议上到期，因此股东在每次年度股东大会上选出一类董事。我们董事会的当前分类是：

第二类任期将于 2023 年届满 年度股东大会		第三类任期将于 2024 年届满 年度股东大会		I 类学期将于 2025 年届满 年度股东大会
安东尼·阿内里奇		洛瑞·诺尔斯		约瑟夫陆军
兰斯·贝里		玛丽·贝丝·莫伊尼汉		詹姆斯·利肯
唐纳德·斯彭斯				伊丽莎白韦瑟曼

董事会提名人

我们的董事会根据其提名和公司治理委员会的 建议，已提名以下三位现任董事在今年的年会上当选为二类董事：

安东尼·阿内里奇

兰斯·贝里

唐纳德·斯彭斯

如果当选，这三位被提名人中的每位 的任期将持续到2026年年度股东大会，或者直到这些董事继任者根据我们的公司注册证书和章程正式选出并获得资格为止。

有关我们的董事候选人和常任董事的信息

下表列出了截至2023年4月24日 每位现任董事、董事会提名人和每位常任董事的姓名、年龄和职位：

姓名		年龄				位置
詹姆斯·利肯(1)			73			董事会主席、独立董事
约瑟夫陆军			59			总裁兼首席执行官兼董事
安东尼·阿内里奇(1)(2)			73			独立董事兼董事候选人
兰斯·贝里(3)			50			独立董事兼董事候选人
洛瑞·诺尔斯(2)			53			独立董事
玛丽·贝丝·莫伊尼汉(3)			56			独立董事

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姓名		年龄				位置
唐纳德·斯彭斯(1)(2)			69			独立董事兼董事候选人
伊丽莎白韦瑟曼(3)(4)			63			独立董事

(1)	提名和公司治理委员会成员

(2)

薪酬委员会成员

(3)

审计委员会成员

(4)

战略交易委员会成员

有关我们的董事候选人和常任董事的更多信息

以下是关于我们在今年的年会上参选的董事会候选人的某些 信息，然后是有关今年未参加竞选且任期将在 年会之后继续的董事会成员的信息。以下每位被提名人和常任董事的传记包含有关经历、资格、特质或技能的信息，这些经验、资格、特质或技能促使提名和公司治理委员会和我们的董事会 决定该人应当选（或者即使没有竞选也应继续任职）为公司董事。

在本委托书的其他地方，您将找到有关我们公司治理结构的信息，包括对董事会 常设委员会，即我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的描述（见公司治理)，我们的每位董事 被提名人和董事实益拥有的普通股（见某些受益所有人和管理层的担保所有权）以及有关我们董事薪酬的信息（见董事薪酬)。我们敦促您在决定如何对第 1 号提案进行表决时查看 的所有信息。

本次年会选举的候选人，任期 将在2026年年会上到期

安东尼·阿内里奇 自 2013 年 4 月起担任我们的董事会成员。 Arnerich先生自2011年起担任风险投资公司3x5 Partners, LLC的董事总经理，此前曾在1991年至2020年期间担任投资咨询公司Arnerich Massena的首席执行官兼首席投资官。他在投资行业的经验跨越了30多年，在此期间，他曾担任投资主管，并帮助创立了戴恩·博斯沃思的投资管理咨询集团。Arnerich 先生拥有圣塔克拉拉大学的文学士学位 。我们认为，Arnerich先生的医疗保健投资知识以及他的董事会经验使他有资格在我们的董事会任职。

兰斯·贝里 自 2020 年 1 月起担任我们的董事会成员。2019年1月至2020年11月，当Wright Medical被Stryker Corporation收购时，贝里先生担任医疗器械公司Wright Medical Group N.V. 的执行副总裁兼主管 财务和运营官。在 2019 年 1 月之前，贝里先生自 2015 年 10 月起担任 Wright Medical Group N.V. 的高级副总裁兼首席财务官，并在 2009 年 12 月至 2015 年 10 月期间担任 Wright Medical Group, Inc. 的高级副总裁兼首席财务官。他还在 2004 年至 2009 年 12 月期间担任 Wright Medical Group, Inc. 的副总裁，2002 年至 2009 年 12 月担任公司财务总监。在加入 Wright 之前，他于 1995 年至 2002 年在会计师事务所 Arthur Andersen, LLP 的审计部门担任会计师， 担任过各种职务，责任越来越大，最近担任审计经理，他的

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客户主要由跨国公司和 上市公司组成。贝里先生目前还在纳斯达克上市的医疗技术公司Treace Medical Concepts, Inc. 和在纳斯达克上市的上市特别 目的收购公司Priveterra Acquisition Corp担任董事会成员，后者最近签署了与AEON Biopharma, Inc.合并的最终协议。贝里先生获得了密西西比大学的会计学学士学位和会计学硕士学位。Berry 先生是一名注册的 公共会计师（非活跃状态）。我们相信，贝里先生丰富的财务和会计经验和专业知识，以及他作为首席财务和运营官领导和管理医疗技术公司的经验， 使他有资格在我们的董事会任职。

唐纳德·斯彭斯 自 2020 年 10 月起担任我们的董事会成员。斯彭斯先生从2017年开始担任睡眠技术公司Ebb Therapeutics的总裁兼首席执行官，并于2019年8月退休。在加入Ebb之前，Spence先生曾在医疗设备和用品制造商Lake Region Medical担任董事长兼首席执行官，他在2010年至2015年期间在那里工作。斯彭斯先生曾在2005年至 2010年期间担任飞利浦Respironics（前身为医疗供应公司Respironics Inc.）的首席执行官，负责飞利浦家庭医疗解决方案并将Respironics整合到飞利浦中。斯彭斯先生还曾在医疗技术公司担任过多个行政领导职务，包括中银集团、PLC Datex Ohmeda Medical Systems，一家医疗器械公司。斯彭斯先生目前在纽约证券交易所上市的医疗外包制造商Integer Holdings Corporation和私人控股的医疗 设备公司Linguaflex的董事会任职。Spence 先生拥有密歇根州立大学的经济学学士学位和中央密歇根大学的经济学硕士学位。我们认为，斯彭斯先生领导和管理医疗技术公司的经验， 以及他在其他公司董事会任职的经验，使他有资格在我们的董事会任职。

续任 类董事，任期将于 2024 年年会届满

洛瑞·诺尔斯自 2022 年 6 月起担任我们的 董事会成员。诺尔斯女士是一位在人力资源和医疗保健运营领域拥有超过25年的高级医疗保健高管，曾在最大的Memorial Hermann Health System担任高级副总裁兼首席人力资源官 非营利自2016年8月以来，德克萨斯州东南部的卫生系统。2011 年 9 月至 2016 年 8 月，诺尔斯女士在 Memorial Hermann Health 担任人力资源副总裁。诺尔斯女士曾担任德克萨斯州卫生政策研究所的主持人，该研究所是一家公共卫生机构，旨在寻找改善 德克萨斯人健康状况的预防解决方案。此外，诺尔斯女士还在休斯敦大学和莱斯大学的人力资源顾问委员会以及大休斯敦伙伴关系高等教育委员会任职。她还担任 休斯敦医疗保健人力资源协会 (HHHRA) 的主席。在加入 Memorial Hermann 之前，Lori 于 2007 年 10 月至 2011 年 3 月在零售健康公司 RediClinic 担任首席运营官，并于 2007 年 10 月至 2008 年 10 月担任 RediClinic 的人力资源副总裁。在她的整个职业生涯中，诺尔斯女士曾在德克萨斯州其他著名的卫生系统担任过多个人力资源职务，包括：德克萨斯大学医学院（UTMB）、Shriners儿童医院和Tenet Healthcare。诺尔斯女士拥有心理学本科学位和组织管理硕士学位以及莱斯大学的行政领导力认证。我们相信，Knowless女士在领导力发展和并购方面的丰富经验，以及在人力资源所有职能部门的领导经验，包括人才招聘、继任计划、福利、薪酬、员工关系和组织 培训和发展，使她有资格在我们的董事会任职。

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玛丽·贝丝·莫伊尼汉自 2022 年 6 月起一直担任 的董事会成员。Moynihan 女士目前在医疗技术公司波士顿科学公司担任高级副总裁、市场准入和首席营销官，自 2021 年 5 月 起担任该职务，最近加入了波士顿科学执行委员会。在担任该职位之前，她曾在 2016 年 8 月至 2021 年 5 月期间担任企业营销和市场准入高级副总裁，2012 年 9 月至 2016 年 7 月担任企业 战略和营销高级副总裁，2010 年 5 月至 2010 年担任企业战略规划和研究副总裁，2007 年至 2007 年担任过各种职务，职责不断增加在产品营销外围干预中，最近担任产品营销总监。 Moynihan 女士还创立了波士顿科学公司的全球营销执行委员会并担任该委员会主席，她自 2016 年以来一直担任该职务。在波士顿科学公司工作之前，莫伊尼汉女士于1994年至1997年受雇于德勤会计师事务所的战略部门 Braxton Associates。她是MedexecWomen的创始董事会成员，该组织致力于增强女性高管的能力，以加速在全球范围内发挥医疗设备 和诊断的积极影响，自2018年10月起担任董事。自2020年11月以来，她还担任波士顿科学全球数字支持团队的高级顾问。Moynihan 女士拥有威廉姆斯学院的经济学和 数学学士学位，并拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。我们相信 Moynihans 女士在一家全球医疗技术公司工作的丰富经验使她有资格在我们的 董事会任职。

该类别的常任董事，任期将于 2025 年年会届满

约瑟夫陆军 自 2012 年 6 月起担任总裁、首席执行官和董事会成员。在加入Vapotherm之前， Army先生自2007年起担任Salient Surgical Technologies, Inc.（前身为TissueLink Medical, Inc.）或手术设备公司Salient的总裁兼首席执行官。他于 1999 年首次加入 Salient，担任首席财务官 和财务副总裁。在Salient任职之前，他曾担任过各种职务，包括1998年至1999年在医疗技术公司Westaim Biomedical担任财务和供应链运营副总裁，在1991年至1997年期间担任会计和咨询公司Coopers & Lybrand LLP的战略顾问 。Army 先生拥有沃顿商学院金融学工商管理硕士学位和罗德岛大学历史学学士学位。他获得了生产和 库存管理认证，是一名注册会计师（非活跃状态）。我们相信，Army先生对Vapotherm业务的了解以及他在其他组织的领导经验使他有资格在我们的董事会任职。

詹姆斯·利肯 自 2010 年 5 月起担任董事会成员，自 2012 年 10 月起担任董事会主席。从 2003 年到 2008 年， Liken 先生担任 Respironics, Inc.（现为医疗供应公司飞利浦 Respironics）的副董事长。从 1999 年到 2003 年，利肯先生担任 Respironics 的总裁兼首席执行官。在加入Respironics之前，他是 Liken Home Medical, Inc. 的 所有者，该公司是一家家庭呼吸服务的区域提供商。自1976年以来，Liken先生一直活跃于家庭医疗业务，曾在多家前身公司担任管理和所有权职务。他 曾在1980年至2003年期间在全国医疗设备服务协会的董事会任职，曾两次担任该组织的主席。我们相信，利肯先生领导和管理医疗 科技公司的经验，以及他在董事会的经验，使他有资格在我们的董事会任职。

伊丽莎白韦瑟曼 自 2017 年 10 月起担任我们董事会的 成员。韦瑟曼女士自2016年1月起担任私募股权公司华平投资的特别有限合伙人。她于 1988 年加入华平投资。她在 2001 年至 2016 年期间担任行政管理 集团的成员，并于 2008 年至 2015 年 1 月领导该公司的医疗保健集团。Weatherman 女士目前在董事会任职

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Nevro Corp.、Silk Road Medical, Inc.和 Insulet Corp. 的董事均为上市公司，曾在内华达州莱特医疗集团的董事会任职。她是斯坦福大学的受托人，也是霍利奥克山 学院的受托人兼投资委员会主席。Weatherman 女士以优异成绩获得了霍利奥克山学院的英语学士学位和 Phi Beta Kappa 学位，并拥有斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。我们认为，Weatherman女士的医疗保健投资 知识以及她的董事会经验使她有资格在我们的董事会任职。

多数票标准

我们的章程为无争议的董事选举规定了多数 投票标准。我们目前预计，年会上的董事选举将是无争议的。根据多数票标准，被提名人将以多数票当选。 的多数票意味着对被提名人所投的票数超过对该被提名人所投的票数，弃权票和经纪人 的无票不算作支持或反对该被提名人选举的票。如果按照我们的章程进行有争议的选举，则董事候选人将由 以多数票当选。

董事会建议

董事会一致建议 我们的股东投票支持安东尼·阿内里奇、兰斯·贝瑞和唐纳德·斯彭斯分别当选为二类董事，直到2026年年度股东大会或这些董事 继任者正式当选并获得资格。

董事会建议对每位董事提名人进行投票		☑

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提案2：

批准修订我们的公司注册证书以实现反向股票分割

背景

2023 年 4 月 4 日，董事会批准了我们的 公司注册证书的拟议修正案，该修正案赋予董事会自由裁量权，以介于 之间的比例对我们已发行和已发行普通股进行反向股票拆分，但须经股东批准1 比 3和 1 比 8，包括，该比率将由董事会 自行决定。董事会认为，让董事会灵活地选择是否进行反向股票拆分，如果当选，也可以选择确切的拆分比率，将使 董事会能够以Vapotherm和股东的最大利益行事。任何反向股票拆分都需要在我们的2024年年度股东大会之前进行。如果反向股票拆分生效，则选定的反向股票拆分比率将相应减少 普通股的授权数量。

对我们的公司注册证书进行反向股票拆分的提议 修正案的形式作为附录A附在本委托书中。我们在本委托书中将该修正案称为反向股票拆分修正案。

如果本第2号提案获得批准，董事会将有权但没有义务自行决定， 在我们认为对我们公司和股东最有利的2024年年度股东大会之前的任何时候进行反向股票拆分，而无需股东采取任何进一步行动。该提案将 赋予董事会实施一次但不超过一次的反向股票拆分的权力。

向特拉华州国务卿提交反向股票拆分修正案将 实现反向股票拆分。即使我们获得股东 的批准，董事会仍将保留不执行反向股票拆分修正案的权力。如果在我们的2024年年度股东大会之前没有向特拉华州国务卿提交反向股票拆分修正案，则反向股票拆分修正案将被视为已放弃，不会产生任何进一步的 影响。因此，经股东批准，如果董事会确定反向股票拆分不符合我们公司和股东的最大 利益，则可以自行决定提交修正案以实施反向股票拆分或放弃反向股票分割，不进行反向股票拆分。

除因部分股的处理而产生的任何变化外，每位股东 将持有反向股票拆分后立即发行和流通的普通股的百分比与反向股票拆分前不久持有的普通股的百分比相同。

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拟议的反向股票拆分修正案的文本

目前，我们的公司注册证书第四条（a）段规定共有2亿股股票，包括1.75亿股普通股中的 和25,000,000股优先股。为了实现反向股票分割，我们建议将公司注册证书第四条 (a) 款替换为公司注册证书第四条 的新第 (a) 段，该段全文规定：

“(a)

授权股份。公司有权发行 的股票总数为46,875,000-83,333,333股，包括21,875,000-58,333股普通股，面值为每股0.001美元（普通股）和25,000,000股 优先股，面值为每股0.001美元（优先股）。此类股票可由公司不时发行，以供公司董事会（ 董事会）确定的对价。自 (i) 向特拉华州国务卿提交本经修订的公司第十修正和重述的公司注册证书修正证书或 (ii) 美国东部时间凌晨 12:01 之日起，以较晚者为准 []（生效时间），每个 [三到八]普通股（旧普通股）， ，无论是发行和流通还是公司在生效时间前夕持有的库存股，均应自动合并并转换为一股 (1) 股普通股，面值为每股0.001美元（新普通股），无需相应持有人采取任何行动。公司应通过其过户代理提供账面记录报表，反映持有人 在向旧普通股持有人进行反向股票分割后有权获得的新普通股数量。自生效时间起，特此取消代表旧普通股的证书，仅代表旧普通股持有人获得 新普通股的权利。公司不得发行新普通股的部分股，取而代之的是，原本有权获得新普通股部分股的股东应有权从公司过户代理处获得现金（无 利息或扣除额），其金额等于乘以（a）纽约证券交易所公布的新普通股每股收盘价（a）生效时获得的乘积由 (b) 股东拥有的一股股份的部分。自生效时间起，本第四条中使用的 “新普通股” 一词应指经修订的第十修正和重述的 公司注册证书中规定的普通股。

反映上述修正案的我们 公司注册证书（在本第2号提案中称为修正证书）的拟议修正证书作为本委托书的附录A附后。

拟议的反向股票拆分的原因

反向股票拆分的目的是通过减少普通股的已发行和流通股数量来提高我们普通股的股价。要继续在纽约证券交易所上市，我们必须遵守适用的纽约证券交易所 持续上市标准，其中要求除其他外，包括证券在连续30个交易日内的平均收盘价不低于每股1.00美元。正如先前在2023年3月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样，我们收到了纽约证券交易所的通知，称我们不遵守纽约证券交易所上市公司手册 第802.01C节规定的继续上市标准，因为我们的普通股在连续30个交易日期间的平均收盘价低于每股1.00美元。

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根据第802.01C条，我们 必须在2023年9月15日，也就是我们收到违规通知后的六个月之前，重新遵守最低股价要求。为了恢复合规，在补救期内任何日历月的最后一个交易日或六个月补救期的最后一个工作日，我们的普通股必须证明 (i) 收盘价至少为每股1.00美元 ，(ii) 截至该日期的30个交易日期间的平均收盘价至少为每股1.00美元。如果我们无法在此期间恢复遵守1.00美元的最低股价要求 ，纽约证券交易所将启动暂停和下架我们的普通股的程序。第802.01C条还规定，如果修改 最低股价要求所需的行动需要股东批准，则六个月的补救期是例外情况，在这种情况下，该行动需要不迟于我们的下一次年度股东大会获得批准。如果我们的普通股 价格迅速超过每股1.00美元，并且价格至少在接下来的30个交易日内保持在该水平以上，则最低股价要求将被视为已修复。

董事会已经考虑到，如果我们无法重新遵守纽约证券交易所持续上市标准的最低股价要求，这将导致我们的普通股从纽约证券交易所退市，这将对我们造成潜在的伤害。 退市可能会对我们普通股的流动性、交易量和价格产生不利影响，可能导致对我们公司的投资价值下降，并对我们的业务、财务状况和 经营业绩，包括我们吸引和留住合格员工以及筹集资金的能力，产生不利影响。董事会认为，如果我们的股价未能根据我们的 业务表现上涨至超过1.00美元的最低股价要求，反向股票拆分是我们重新遵守纽约证券交易所持续上市要求的最低股价要求的潜在有效手段。

如果我们的股东批准反向股票拆分，但我们尚未取消最低股价要求，我们打算在2023年9月15日之前至少30天实施 反向股票拆分，也就是我们必须恢复遵守纽约证券交易所最低股价要求的日期。即使我们已经取消了最低股价要求，但如果股东批准了第 2 号提案，并且董事会出于以下原因确定进行反向股票拆分符合我们公司和股东的最大利益，我们仍然可以实施 反向股票拆分：

•

反向股票拆分可能会提高金融界对我们公司的兴趣，并有可能通过提高我们普通股的交易价格和减少普通股的已发行和流通股数量来扩大可能考虑投资或能够投资我们公司的投资者群。

•

反向股票拆分可能有助于吸引机构投资者，他们的内部政策要么禁止他们购买低于一定最低价格的股票，要么往往会阻止个别经纪人向客户推荐此类股票。

•

反向股票拆分还可能鼓励以前被劝阻不要购买我们普通的 股票的投资者，因为低价股票的佣金通常比高价股票的佣金在股票价格中所占的百分比更高。

董事会关于是否以及何时进行反向股票拆分的决定将基于多种因素， 包括但不限于纽约证券交易所的持续上市要求、市场状况以及我们普通股的现有和预期交易价格。

出于上述原因，我们要求股东批准授权反向股票拆分的反向股票拆分修正案， 赋予董事会决定不低于交换率的自由裁量权 1 比 3而且不超过 1 比 8并在我们的2024年年度股东大会之前的任何时候进行反向股票分割。

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如果 得以实施，拟议的反向股票拆分将产生的影响

如果获得批准和实施，反向股票拆分将同时实现，我们所有已发行和 已发行普通股和普通股等价物的比例相同。反向股票拆分不会导致普通股的部分发行。取而代之的是，任何本来有权通过反向股票拆分获得 部分股份的股东都将按照下文标题下规定的方式获得代替此类部分股份的现金付款部分股份的处理。反向股票拆分将统一影响我们 普通股的所有持有者，并且不会影响任何股东对Vapotherm的百分比所有权权益（视部分股的处理而定）。此外，反向股票拆分不会影响任何股东按比例 的投票权（视部分股份的处理情况而定）。

我们的法定股本目前由1.75亿股 普通股组成。反向股票拆分将导致我们普通股的授权数量相应减少选定的反向股票拆分比率。

下表列出了截至2023年4月20日，潜在的反向股票拆分 比率的某些影响，仅用于说明目的 1 比 3和 1 比 8，包括我们的已发行和流通普通股总数 以及已发行和流通的普通股等价物。该表没有考虑到部分股票，将按照下文标题下所述的方式将其兑换成现金部分股份的处理.”

		普通股和 发行的等价物以及 杰出的 在反向之前 股票分割								普通股和 假设等价物 某些反向股票 split 比率								占总数的百分比 发行和 杰出的 反向后 股票分割
										1 比 3				1 比 8
已发行和流通的普通股			46,195,094				59.1	%			15,398,365				5,774,387				59.1	%
普通股标的期权			3,891,095				5.0	%			1,297,032				486,387				5.0	%
普通股标的限制性股票			1,294,697				1.7	%			431,566				161,837				1.7	%
普通股标的PSU			177,698				0.2	%			59,233				22,212				0.2	%
普通股标的认股权证			26,540,151				34.0	%			8,846,717				3,317,519				34.0	%
普通股标的可转换债务			—				0.0	%			—				—				0.0	%
普通股及等价物总额			78,098,735				100	%			26,032,913				9,762,342				100	%
可供将来发行的普通股			96,901,265								32,300,420				12,112,658

反向股票拆分的主要影响将如下：

•

每位股东拥有的股份将少于他们目前拥有的股份，因为由董事会自行决定由股东拥有的每三至八股普通股（包括 ）将合并为一股新的普通股，任何有权获得零股的股东将按照下文 “分数股处理” 标题下所述的方式获得现金付款，以代替 此类零分股；

•

如上表 所示，我们已发行和流通的普通股数量将相应减少；

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•

将对每股行使价和/或在 行使或转换未偿还期权、认股权证、限制性股票单位、绩效股票单位以及任何其他使持有人有权购买、交换或转换为我们普通股的 股票的可转换或可交换证券时可发行的股票数量进行相应调整，这将导致行使或转换时为此类证券支付的总价格大致相同在反向存货之前支付分裂;

•

我们将按选定的 反向股票拆分比率相应减少我们的授权普通股数量；

•

根据上述证券预留发行的股票数量以及我们的基于股权的 薪酬计划将按比例减少；以及

•

反向股票拆分不会导致我们普通股的投票权、分红和分配权以及其他权利发生变化 。

与拟议的反向股票拆分相关的风险

与反向股票拆分相关的某些风险如下：

•

预计我们普通股已发行和流通股的减少将导致我们普通股的每股价格上涨 。但是，无法保证反向股票拆分后我们普通股的每股市场价格会上涨并与反向股票拆分前已发行和流通的普通股 数量的减少成正比。因此，反向股票拆分后我们普通股的总市值可能低于反向股票 拆分前的总市值。同样，无法保证如果我们普通股的每股价格因反向股票拆分而上涨，那么每股价格的这种上涨将是永久性的，因为价格将取决于多种因素。

•

拟议的反向股票拆分的目的之一是遵守纽约证券交易所持续上市要求 的最低股价要求。但是，无法保证光靠反向股票拆分就能保证我们的普通股继续在纽约证券交易所上市。如果我们无法维持普通股在 纽约证券交易所的上市，我们普通股的交易量、流动性和价格可能会受到负面影响。

•

市场可能会对反向股票拆分持负面看法，因此，可能导致 我们的总市值下降。反向拆分调整后的公司股价和市值通常会导致反向股票拆分下降。如果在 实施反向股票拆分后，我们的普通股每股价格下跌，则下降百分比可能大于不进行反向股票拆分时的下降百分比。但是，我们普通股的市场价格也将取决于业绩和其他因素， 与我们已发行和流通的普通股数量无关。

•

由于反向股票拆分，预计我们的普通股每股价格将上涨 ，这将鼓励经纪商和投资者对我们的普通股产生更大的兴趣，并可能增加我们股东的流动性。但是，无法保证会产生如此大的兴趣。此外，反向股票拆分后将发行和流通的普通股数量减少可能会对我们 股票的流动性产生不利影响。

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•

由于反向股票拆分将减少我们的股东持有的股票数量，因此反向股票 拆分可能会增加持有少于一手或100股的股东数量。少于100股的碎股可能更难出售，通常，按每股计算，出售 奇数手的股东的交易成本更高。因此，如果现有股东希望出售全部或部分股份，反向股票拆分可能会增加他们的交易成本。

尽管存在这些风险，但董事会认为，反向股票拆分符合Vapotherm和我们股东的最大利益。 但是，如果董事会自行决定反向股票拆分没有必要或不再符合Vapotherm和我们的 股东的最大利益，则保留放弃反向股票拆分的权利。

拟议的反向股票拆分的时间和影响

拟议的反向 股票拆分将从 (i) 向特拉华州国务卿提交修正证书或 (ii) 美国东部时间 12:01（生效时间）上午 12:01（生效时间）起生效，以较晚者为准。除下文关于分数股的解释外，在生效时，我们在此之前发行和流通的普通股将根据介于两者之间的反向股票拆分比率自动合并为一股普通股，而无需对我们的股东采取任何行动 1 比 3和 1 比 8，包括的。反向股票拆分将导致我们普通股的授权数量相应减少选定的反向股票 拆分比率。

生效时间过后，我们的普通股将成立一个新的统一证券识别程序（CUSIP） 编号委员会，该号码用于识别我们的股票证券，而带有较旧CUSIP编号的股票证书需要按照下述程序兑换成带有新CUSIP编号的股票证书。

生效时间过后，我们将继续遵守经修订的1934年《证券交易法》 的定期报告和其他要求。反向股票拆分的目的不是《交易法》第13e-3条所指的私有化交易，也不会产生私有交易的效果。

董事会自行决定实施反向股票拆分

如果我们的股东 批准反向股票拆分，而我们尚未纠正纽约证券交易所的最低股价要求，则董事会预计将选择适当的交易比率，并在2023年9月15日 之前的30天内实施反向股票拆分，也就是我们必须恢复遵守纽约证券交易所最低股价要求的日期。即使我们已经取消了最低股价要求，但如果董事会认为进行反向股票拆分符合我们公司和股东的最大利益，则董事会仍可能决定实施反向的 股票拆分。董事会关于是否以及何时实施反向股票拆分的决定将基于多种因素，包括纽约证券交易所的持续上市要求、市场状况以及我们普通股的现有和预期交易价格。

在确定要实施哪种反向股票拆分交换比率时，董事会除其他外可以考虑各种因素 ，例如：

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•

纽约证券交易所持续上市要求的最低股价要求以及反向股票 拆分是否会产生足够高的价格，以符合该最低股价要求；

•

我们普通股的历史交易价格和交易量；

•

我们普通股当时的现行交易价格和交易量，以及 反向股票拆分对我们普通股交易市场的预期影响；

•

哪种反向股票拆分交换比率可以为我们带来最少的管理成本；以及

•

当前的总体市场和经济状况。

如果董事会确定反向股票拆分不再符合Vapotherm和我们的股东的最大利益，则董事会保留自行决定在股东 批准反向股票拆分修正案之后和反向股票拆分生效之前自行决定推迟或放弃反向股票拆分的权力。

部分股份的处理

我们不会发行与反向股票分割有关的 部分股票。由于在反向股票拆分前持有的普通股数量无法被董事会最终确定的拆分比率 平均整除而本来持有部分股的股东将有权从我们的过户代理人那里获得现金付款（不含利息，需缴纳备用预扣税和适用的预扣税），以代替此类部分股份。现金 付款受适用的美国联邦和州所得税以及州废弃财产法的约束。在生效时间和收到付款之日之间的这段时间内，股东将无权获得利息。

反向股票拆分后，股东在Vapotherm的部分股权方面将不再拥有Vapotherm的更多权益， 原本有权获得部分股份的人除了如上所述获得现金付款的权利外，将没有任何表决权、分红或其他权利。

股东应注意，根据各司法管辖区的避险法，除非Vapotherm或过户代理在反向股票拆分生效后未及时申领的部分权益 应付的款项可能需要支付给每个此类司法管辖区的指定代理人，除非Vapotherm或过户代理人在该司法管辖区允许的时间内收到了有关此类资金 所有权的信函。此后，如果适用，原本有权获得此类资金但由于未能及时遵守过户代理人 的指示而没有收到此类资金的股东，将不得不寻求直接从向其付款的州获得此类资金。

反向股票分割对普通股的受益 持有人的影响

反向股票拆分后，我们打算将股东通过银行、经纪人或其他被提名人以街道名义持有的股票与以其名义注册股票的注册股东一样对待。银行、经纪人或 其他被提名人将被指示对以街道名义持有我们普通股的受益持有人进行反向股票分割。但是，这些银行、经纪人或其他被提名人可能有

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处理反向股票拆分的程序与注册股东不同。如果股东向银行、经纪人或其他被提名人持有我们的普通股，并且在这方面有任何疑问，鼓励股东联系他们的银行、经纪人或其他被提名人。

反向股票拆分对普通股注册账面记录持有人的影响

我们的 普通股的某些注册持有人可能以电子形式向过户代理持有部分或全部股份。这些股东没有股票证书来证明他们对普通股的所有权。但是，他们会收到一份反映其账户中注册股票数量的 报表。

如果股东以账面记账形式持有过户代理人 的注册股份，则无需采取任何行动即可获得反向股票分割后的股份。如果股东有权获得反向股票拆分后的股份，则交易声明将自动发送到 记录的股东地址，说明反向股票拆分后持有的普通股数量。

反向股票分割对股权奖励和 认股权证的影响

如果反向 股票拆分获得批准并实施，则我们的股票计划下所有未偿还的股票奖励、所有其他未偿还的股权奖励以及任何普通股认股权证或其他可转换为普通股的工具将根据董事会选择的 比率进行调整，并将向下舍入至最接近的整数，并将对其行使价进行相应的调整，行使价四舍五入到最接近的整数。此外，根据我们的股票计划授予的所有股票奖励下获准发行的普通股数量 也将根据董事会选择的反向股票拆分比率进行调整。

没有评估权

根据特拉华州通用公司法，股东无权就反向 股票分割获得异议权或评估权，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

重要的美国联邦所得税注意事项

本委托书中提出的任何关于税收 事项的讨论都不是为了逃避联邦、州或地方税法规定的与税收相关的处罚，也不能被您使用。 股东应根据其特殊情况向独立税务顾问寻求建议。

以下是向普通股持有人进行反向股票分割对美国联邦所得税产生的 重大后果的摘要。除非另有说明，否则本摘要仅涉及我们作为资本资产持有的用于联邦所得税目的的普通股。

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本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）的条款 以及截至本文发布之日的财政部条例、裁决和司法裁决。这些权限可能会被修改，也许可以追溯修改，从而导致美国 的联邦所得税后果与下文总结的后果不同。

本摘要未涉及可能适用于普通股持有人的美国联邦 所得税的所有方面，也没有涉及根据 的特殊情况可能与股东相关的非美国、州、地方或其他税收注意事项。此外，它并不详细描述根据美国联邦所得税法 （包括如果你是证券或货币交易商；金融机构；受监管的投资公司；房地产投资信托；保险公司；免税组织；作为套期保值、整合或转换交易的一部分持有股票的人 ，推定性出售或跨式交易；证券交易者已选择了 按市值计价 您的证券的会计方法；应缴纳替代性最低税的人；拥有或被视为拥有我们 10% 或以上有表决权股票的人；通过行使补偿性股票 期权或普通股限制性股权归属获得我们的普通股的人；用于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体；本位币不是美元的人；a 美国国家 外籍人士；受控外国公司；或被动外国人投资公司）。

我们无法向您保证 法律的变更不会显著改变我们在本摘要中描述的税收注意事项。由于 是反向股票拆分的结果，美国国税局不会就联邦所得税对股东的影响作出任何裁决或律师的意见。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税 的目的被视为合伙企业的其他实体）持有我们的普通股，则合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，则应咨询您的税务 顾问。

就下文讨论而言，美国持有人是我们普通股的受益所有者，就美国联邦所得税而言，该普通股是：(1) 美国个人公民或居民；(2) 在美国及其任何州或哥伦比亚特区 法律或根据美国 法律创建或组建的公司（包括任何出于美国联邦所得税目的应纳税的实体）；(3)) 无论来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或 (4) 信托，如果 (i) 法院在美国境内， 能够对信托的管理进行主要监督，一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决策，或者 (ii) 信托的有效选择实际上可以被视为 美国人。

反向股票拆分的税收待遇。董事会打算根据该守则第368 (a) (1) (E) 条，出于美国联邦所得税的目的，将反向股票 拆分视为资本重组，尽管在这方面没有提供任何保证。本讨论的其余部分假设 的反向股票拆分将符合资本重组的资格。

公司的税收。公司 不承认反向股票拆分的收益或亏损。

美国持有人的税收。美国持有人 通常不应确认反向股票拆分的收益或亏损，除非收到的现金代替我们普通股的部分股份，如下所述。美国持有人根据以下规定对我们获得的 普通股的总税基进行汇总税基

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反向股票拆分应等于我们退出的普通股的总税 基础（不包括此类基准中分配给我们普通股中任何部分股份的任何部分），而且 的此类美国持有人在我们收到的普通股中的持有期应包括退出普通股的持有期。根据该守则颁布的财政部法规为分配通过反向股票拆分获得的 股的普通股退还的普通股的税收基础和持有期提供了详细规则。在不同日期和不同价格收购的普通股的持有人应就此类股票的税收基础分配和 持有期向其税务顾问咨询。如果截至生效时，美国持有人通过反向股票拆分交出的普通股构成该美国持有人手中的资本资产，则该美国持有人通过反向股票拆分获得的我们的普通股 也应在生效时间后立即成为该美国持有人手中的资本资产。

根据反向股票拆分获得现金代替部分普通股的美国持有人应确认 的资本收益或亏损，其金额等于收到的现金金额与分配给该部分股份的退出普通股的美国持有人纳税基础之间的差额。如果美国持有人持有我们退出普通股的期限在生效时超过一年，则此类资本收益或损失 应为长期资本收益或损失；否则，此类资本收益或损失将是短期资本收益或损失。 美国持有人应就根据反向股票拆分获得现金代替我们普通股部分的税收待遇咨询自己的税务顾问。

根据反向股票分割，美国持有人可能要接受信息报告和备用预扣税，以代替我们普通股 的部分股份。美国持有人将需要缴纳备用预扣税，除非该美国持有人正确建立了豁免或提供了正确的纳税识别号，并以其他方式遵守了备用预扣税规则的适用的 要求。备用预扣税不是额外税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何款项都可以退还或允许作为抵免额抵免来抵免美国持有人的联邦所得税（如果有）。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询自己的税务顾问。

鉴于持有人独特的税收状况，上述美国联邦所得税讨论并未讨论可能与 特定普通股持有人相关的美国联邦所得税的所有方面。因此，我们敦促所有普通股持有人就反向股票拆分对此类持有人可能产生的所有美国联邦、州、地方 和外国税收后果咨询自己的税务顾问。

董事会建议

董事会一致建议 我们的股东投票批准批准我们的 公司注册证书修正案的提案，该修正案旨在对我们的已发行普通股和已发行普通股进行反向股票拆分，比例介于两者之间 1 比 3和 1 比 8，包括哪个比例，将由董事会自行决定。

董事会建议对 第 2 号提案进行投票		☑

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提案3：

对我们的高管薪酬的咨询批准

对我们的高管薪酬的建议咨询批准

根据《多德-弗兰克华尔街消费者保护法》（多德-弗兰克法案）和《交易法》第14A条，我们的董事会正在就我们的高管薪酬向我们的股东提供咨询投票。这次咨询投票，通常被称为 say-on-pay投票，是对本委托书高管 薪酬部分规定的向我们指定执行官支付的薪酬的非约束性投票，包括随附的薪酬表以及相应的叙述性讨论和脚注。大约 83% 的选票赞成我们的 say-on-pay去年的提议。

为什么你应该对我们投赞成票 SAY-ON-PAY投票

这个薪酬讨论与分析和高管薪酬章节更详细地描述了我们的高管 薪酬计划以及我们的薪酬委员会做出的2022年高管薪酬决定。我们的高管薪酬政策、计划和计划旨在通过将高管的经济利益与股东的经济利益保持一致以及强调来提高我们的财务业绩，从而提高股东价值 按绩效付费。

我们的薪酬做法包括许多最佳薪酬实践，这些做法支持我们的高管薪酬目标和原则，并使我们的 股东受益。

		我们在做什么				我们不做什么
✓		保持有竞争力的薪酬待遇		×		不能保证加薪
✓		调整我们的执行官薪酬，使很大一部分薪酬处于危险之中		×		不对股票期权进行重新定价
✓		在我们的股权激励奖励中强调长期业绩		×		禁止对Vapotherm股票进行卖空或衍生交易，包括套期保值
✓		混合使用绩效衡量标准和支出上限		×		不质押 Vapotherm 证券
✓		大多数股票奖励都需要三到四年的归属期		×		未分配的奖励不分红
✓		控制权变更时需要双触发器才能加速股权		×		没有消费税或其他税收小组
✓		维护股票所有权准则		×		没有全权奖金
✓		每年举行一次 say-on-pay投票		×		没有过多的额外津贴

我们鼓励股东阅读薪酬讨论与分析， 详细描述了我们的高管薪酬计划和薪酬部做出的高管薪酬决定

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2022 年委员会，以及随附的 高管薪酬表和叙述高管薪酬提供有关我们指定执行官薪酬的详细信息的部分。

我们认为，我们的高管薪酬计划具有竞争力，侧重于绩效薪酬，并且与股东的长期 利益高度一致。薪酬委员会认为，从公司的业绩和经过深思熟虑的方法的结果来看，2022年的高管薪酬是合理、适当和合理的。

拟议的决议

董事会一致建议我们的股东投票赞成 say-on-pay按照以下决议的规定进行表决：

决定，我们的股东 在咨询的基础上批准支付给我们指定执行官的薪酬，该薪酬根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则披露，包括薪酬讨论与分析, 所附的 补偿表以及相应的叙述性讨论和脚注高管薪酬部分以及本委托书中披露的任何相关材料。

股东最终并未投票批准或不批准我们董事会的建议。由于这是咨询投票， 的投票结果对我们未来的高管薪酬决定，包括与我们的指定执行官有关的决定或其他决定，不具有约束力。我们的薪酬委员会和董事会希望在考虑未来的高管薪酬决策时考虑 投票的结果。

下一步 SAY-ON-PAY投票

与关于 频率的咨询投票结果一致say-on-pay在2021年年度股东大会上举行的投票中，董事会决定我们将进行 say-on-pay每年投票。因此，下一个 say-on-pay投票将在我们的 2024 年年度股东大会上进行。

董事会建议

董事会一致建议我们的股东在咨询的基础上投票批准我们的 高管薪酬，或 say-on-pay投票。

董事会建议对第 3 号提案进行投票		☑

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提案4：

批准任命

独立注册会计师事务所

独立注册会计师事务所的任命

根据其 章程，董事会审计委员会已选择格兰特·桑顿律师事务所作为公司截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所，我们的董事会要求股东（在 不具约束力的咨询基础上）批准该任命。我们无需让股东批准任命Grant Thornton LLP为我们的独立注册会计师事务所。尽管如此，我们 之所以这样做，是因为我们认为这是良好的企业惯例。如果股东不批准这项任命，审计委员会将重新考虑保留Grant Thornton LLP的问题，但最终可能会决定保留 Grant Thornton LLP作为我们的独立注册会计师事务所。即使该任命获得批准，如果审计委员会认为这种变更符合公司和我们股东的最佳利益，则可以随时自行决定更改任命。

在选择Grant Thornton LLP之前，审计委员会仔细考虑了 公司有资格成为公司的独立注册会计师事务所。这包括审查其前几年的业绩，包括公司在会计和 审计领域的效率、诚信和能力。审计委员会对Grant Thornton LLP在所有这些方面都表示满意。Grant Thornton LLP已告知公司，该公司及其任何关联公司均在公司中没有任何直接或重大的间接金融 权益。

Grant Thornton LLP曾是公司对公司2022年合并财务报表进行审计 的独立注册会计师事务所，并被审计委员会聘为公司的独立注册会计师事务所，负责对公司2023年的 合并财务报表进行审计。Grant Thornton LLP的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。

审计、审计相关费用、税务和其他费用

格兰特·桑顿律师事务所向我们收取的截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的审计和其他费用 如下：

费用类型			2022				2021
审计费		$	819,955			$	656,154
与审计相关的费用			0				0
税费			0				0
所有其他费用			0				0
费用总额		$	819,955			$	656,154

在上表中，根据美国证券交易委员会的定义，审计费用包括为Grant Thornton LLP为审计我们的年度财务报表、审查中期财务报表以及通常提供的与 相关的相关服务而提供的专业服务收取的费用

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注册声明，以及 对我们的财务报告内部控制有效性进行审计的费用。2022 年的审计费用包括与我们在 S-8 表格上的注册声明、对我们 2022 年财务报表的 审计、对季度财务报表的审查以及对我们的安慰信有关的专业服务的费用 在市场上安排。2021 年的审计费用包括 提供的与我们 S-8 表格注册声明、2021 年财务报表的审计、对季度财务报表的审查以及我们的 安慰信 相关的专业服务的费用 在市场上安排。

与审计相关的 费用包括独立注册会计师事务所就与我们的合并财务报表的审计或审查合理相关的鉴证和相关服务收取的费用。在 2022 年或 2021 年期间没有收取 此类费用。

税费可能包括专业服务费用，包括由独立注册会计师事务所提供的税务咨询和 合规费用。在2022年或2021年没有产生任何此类费用。

所有 其他费用可能包括与在线研究软件相关的费用。在2022年或2021年没有产生任何此类费用。

批准前政策和程序

审计委员会（或根据审计委员会授权行事的审计委员会成员）批准任何为公司或我们的子公司进行（或拟提供）审计、审查或证明服务的独立注册会计师事务所提议为公司或我们的任何子公司提供的所有 服务。审计 委员会（或根据审计委员会授权行事的审计委员会成员）批准了上述费用所涵盖的Grant Thornton LLP的所有服务。

审计委员会报告

审计委员会审查了我们截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表，并与管理层和我们的独立注册会计师事务所Grant Thornton LLP讨论了这些 报表。我们的管理层负责编制合并财务报表，并负责为此目的维持适当的披露制度 控制和程序以及对财务报告的内部控制。Grant Thornton LLP负责就经审计的财务报表是否符合公认的会计原则发表意见， 讨论他们对我们会计原则质量的判断，而不仅仅是可接受性，以及根据普遍接受的审计准则需要与审计委员会讨论的其他事项。Grant Thornton LLP 还负责就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见。审计委员会负责对我们的会计职能和内部控制进行独立、客观的监督。

审计委员会还收到Grant Thornton LLP的来信，并与他们讨论了 上市公司会计监督委员会（PCAOB）和证券交易委员会标准要求的所有通信，包括Grant Thornton LLP需要与审计委员会讨论的事项。

Grant Thornton LLP还向审计委员会提供了PCAOB要求的书面披露和信函，其中要求 独立注册会计师事务所每年披露

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以书面形式，在他们 的专业观点中可以合理地认为对独立性有影响的所有关系，以确认他们认为的独立性，并就独立性问题进行讨论。审计委员会审查了这一披露，并与Grant Thornton LLP讨论了他们 独立于Vapotherm的问题。

根据与管理层和我们的独立注册会计师事务所的讨论，以及其 对管理层和我们的独立注册会计师事务所提供的陈述和信息的审查，审计委员会建议我们的董事会将经审计的合并财务报表纳入我们截至2022年12月31日的10-K表年度 报告，以便向美国证券交易委员会提交。

审计委员会

兰斯·贝里，椅子

玛丽·贝丝·莫伊尼汉

伊丽莎白韦瑟曼

董事会 建议

董事会一致建议我们的股东投票批准任命Grant Thornton LLP为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。

董事会建议对第 4 号提案进行投票		☑

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第 5 号提案：

批准年度会议休会一次或多次，以征求更多支持2号提案的代理人

背景

关于旨在批准我们的公司注册证书修正案以实现反向股票 拆分的第2号提案，如果在 休会时投票不足以批准第2号提案，我们的股东也被要求在必要或适当时批准一次或多次延期年会，以征求更多支持2号提案的代理人。

如果我们的股东批准该提案，我们可以延期年度会议和任何 年会续会，并利用额外的时间来征求更多代理人，包括向先前返回过投票反对批准第 2号提案的代理人的股东征求代理人。此外，董事会可以在年会开始之前推迟年会，无论是为了征求更多代理人还是出于其他原因。

如果年会以征集更多代理人为目的休会，则已经提交代理人 的股东可以在续会行使代理权之前随时撤销代理。

董事会认为，如果 在年会时没有足够的票数批准该提案，则能够在必要或适当的情况下将年会延期至一个或多个日子符合Vapotherm和我们的股东的最大利益，以便为批准第2号提案征求更多代理人。

董事会建议

董事会一致建议 如果年会上没有足够的选票 批准2号提案，则我们的股东在必要或适当时投票批准一次或多次年会休会，以征求更多支持2号提案的代理人。

董事会建议对第 5 号提案进行投票		☑

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薪酬讨论和分析

导言

本薪酬讨论与分析（CD&A）探讨了我们关于薪酬摘要表中列出的执行官的 薪酬的政策和决策的基本原则，以及与这些政策和决策相关的重大因素。本CD&A应与 随后的相关表格和披露一起阅读。

下文 列出了截至2022年12月31日止年度的指定执行官，我们称之为近地天体。我们有时将总裁兼首席执行官称为首席执行官，将高级副总裁兼首席财务官称为首席财务官，将高级副总裁兼首席技术官称为我们的 首席技术官，将我们的高级副总裁兼首席商务官称为首席商务官。

被任命为执行官		标题
约瑟夫陆军		总裁兼首席执行官
约翰·兰德里		高级副总裁兼首席财务官
布莱恩·劳		高级副总裁兼首席技术官
Gregoire Ramade		高级副总裁兼首席商务官

执行摘要

我们是谁

我们是一家全球医疗技术公司，主要专注于治疗所有年龄段的呼吸窘迫患者，无论是 与慢性阻塞性肺病 (COPD)、充血性心力衰竭、肺炎、哮喘和 COVID-19 等复杂肺部疾病还是其他全身性疾病有关。

我们的使命是通过集成设备和数字解决方案改善患有复杂肺部疾病和其他形式呼吸窘迫的患者的生活，同时降低 的护理成本。我们的设备解决方案侧重于高速鼻腔充气（High Velocity Therapy），它通过小口径鼻腔接口以高速度提供加热、加湿、含氧的空气，为患者提供非侵入性通气支持 ，还侧重于闭环控制系统，例如我们的氧气辅助模块，旨在在规定的时间内自动将患者的脉冲 氧饱和度保持在指定范围内。我们的数字解决方案侧重于远程患者监测，使用专有算法在即将到来的呼吸发作发生之前预测呼吸发作并协调 的及时干预，从而无需昂贵的住院费用并最大限度地减少患者的痛苦。尽管我们最近决定退出独立的远程患者监护业务，但我们正在使用底层技术为我们的设备开发数字 功能。虽然这些设备和数字解决方案可以独立运行，但我们相信将两者结合起来可以创建一个独特的医疗保健生态系统，专注于在 各种环境中提供高质量、高效的呼吸护理。

High Velocity Therapy 是一种先进的高流量疗法，之所以与众不同，是因为它能够高速输送 呼吸气体，包括氧气，用于治疗患有呼吸窘迫（包括 1 型缺氧呼吸窘迫）的自主呼吸窘迫患者，比如经历过的

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由肺炎或 COVID-19 或 2 型高碳酸血症呼吸窘迫患者所致，例如慢性阻塞性肺病患者所经历的呼吸窘迫。我们的 HVT 2.0 和 Precision Flow 系统（统称为 High Velocity Therapy 系统）采用 High Velocity Therapy 技术，是经过临床验证的替代方案，可以解决目前医院环境中呼吸窘迫治疗标准的许多局限性。我们的下一代高速治疗系统名为 HVT 2.0， 于 2021 年获得了 FDA 的初始 510 (k) 许可，并于 2022 年 8 月过渡到全面市场发布，并于 2022 年 12 月获得扩大呼吸窘迫适应症的许可。HVT 2.0 平台已获准在 包括家庭在内的多种护理环境中进行治疗。截至2022年12月31日，已有超过380万名患者接受了我们的高速治疗系统的治疗，我们的全球安装量超过36,700台，与2021年12月31日相比增长了4.4％ 。

2022 年业务亮点

2022 年是过渡的一年，因为与 2020 年和 2021 年相比，与新冠肺炎相关的住院人数显著减少，我们对业务进行了重新定位。以下是我们 2022 年的主要成就。

金融的

$66.8 百万		净收入 实现了6,680万美元的净收入。
$46.4 百万		一次性用品收入 实现了4,640万美元的一次性用品收入，占我们总净收入的69.4％。
$23.0 百万		2023 年 2 月股权筹集 我们最近完成了2,300万美元的股权融资， 补充了截至2022年12月31日的1,570万美元手头现金，从而加强了我们的资产负债表。

可操作的

36,700 单位		全球安装量 我们在全球范围内安装的高速治疗系统数量增加到了 36,700 个。
✓		推出下一代高速治疗平台 HVT 2.0 我们的 HVT 2.0 系统于 2021 年获得了美国食品药品监督管理局 管理局的初始 510 (k) 许可，并于 2022 年 8 月过渡到全面市场发布，并于 2022 年 12 月获得扩大呼吸窘迫适应症的许可。HVT 2.0 平台已获准在多种护理环境中进行治疗，包括 家庭治疗。

战略性的

✓		已实施盈利之路计划 在发布2022年第一季度财务业绩时，我们宣布了实现盈利的长期目标，其中包括： (1) 推动20％的收入增长；（2）将毛利率提高到60％以上；（3）使成本结构正常化；（4）提高财务灵活性。2022 年，我们在每个目标上都取得了进展。

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✓		将制造业务转移到墨西哥 2022 年，我们立即开始走上实现盈利里程碑的关键道路，包括为我们位于墨西哥蒂华纳的新 制造工厂签订租赁协议，完成租赁权改善工程，并将我们的制造业务从新罕布什尔州转移到墨西哥。我们在墨西哥的制造工厂现已全面投入运营。
✓		在新加坡设立了技术中心 我们于 2022 年在新加坡建立了技术中心，将大部分研发项目引入 ，帮助降低外部设计公司的成本，并获得当地政府的补助资金。

2022 年薪酬行动和结果

2022 年的薪酬行动和激励计划结果汇总如下：

薪酬元素		2022 次行动
基本工资		我们的首席执行官、首席财务官和首席运营官获得了 6.4%、5.7% 和 6.2% 的基薪 ，这使他们的年度现金薪酬目标更接近我们设定的同行群体第 50 个百分位的目标定位。自从我们的首席技术官于2021年12月加入Vapotherm以来，他2022年的基本工资 保持不变。
短期激励-年度奖金和佣金		2022 年我们所有近地天体的门槛、目标和年度 最大奖励机会与 2021 年相同。 我们的首席执行官参与了他自己的 2022 年企业奖金计划，该计划基于收入 (65%) 和毛利率 (35%) 的绩效 指标。此外，作为我们首席执行官在2022年支付任何奖金的最低触发条件，我们的首席财务官和首席技术官的企业奖金计划的所有最低绩效目标都必须得到满足。由于 收入和毛利率阈值目标均未实现，我们的 CEO 在 2022 年获得的奖金为零。

指标

阈值

目标

实际的

收入

8,100万美元。

9,250 万美元。

6,680 万美元。

毛利率*

34.0%

48.0%

26.0%

*不包括 Vapotherm Access 的影响。

		我们的首席财务官和首席技术官参与了一项企业奖金计划，该计划基于 三个与我们的盈利之路计划相关的同等加权绩效目标，如果所有三个绩效目标都实现了 且收入为1.061亿美元或以上，毛利率至少为49.1％，则有机会获得高达目标的150％的超额绩效奖金。薪酬委员会确定第二和第三个目标已经实现，第一个目标也已基本实现，因此，我们的首席财务官和首席技术官获得了 90% 的目标报酬 。 1。到 2022 年 7 月 29 日，HVT 2.0 在 市场上全面发布，到 2022 年 12 月 31 日，与设计或生产相关的故障不到 2%。 2。在 2022 年 12 月 31 日之前，对转移到墨西哥的每种产品或组件的至少 1 行进行全面验证。

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		3。实现 2022 年第四季度现金运营支出和资本支出低于 2100 万美元。 我们的 CCO 参与个人佣金计划，没有资格参与我们的 企业奖励计划。他的 2022 年计划根据预先设定的季度和年度财务 目标（2022 年的收入和可支配平均销售价格 (ASP)）支付季度佣金，并在必要时支付年度追补佣金。由于实际收入和可支配的ASP业绩超过了目标，我们的CCO获得了159,743美元的季度和年度佣金，相当于 目标回报的89％。

性能 措施		加权				每季度 目标 支付				每年 目标 支付				实际的 支付
收入			80%				€27,927				€111,709
一次性 ASP			20%				€7,529				€30,114
总计			100%				€39,936				€141,823			€	159,743

薪酬元素		2022 次行动
长期激励-股权补助		在2022年， 对我们首席执行官的长期激励措施中有100％是三年期PSU的形式，该PSU将根据公司在截至2024年12月31日的年度实现某些收入目标的基础上进行授予。 其他近地天体的长期激励措施包括基于时间的限制性股票单位（RSU）和基于时间的股票期权。 RSU 在三年内分三次几乎相等的年度分期付款。 股票期权在 四年内归属，其中 25% 的标的股票在授予日一周年时归属，其余的在未来三年内按几乎相等的月度分期授予。 出于保留目的， 2022 年 5 月，除首席执行官外，我们的每位 NEO 都以 100% 的股票期权形式获得了 2023 年的年度股权补助，该授予日为 2023 年 1 月 1 日，25% 的标的股份将于 2024 年 1 月 1 日归属，其余的 将在接下来的三年中按几乎等额的每月分期付款。 此外，出于保留目的，2022 年 11 月，除首席执行官外 的所有近地天体 都收到了 40,000 个 RSU，这些单位在三年内分三次几乎相等的年度分期付款。 最近，除了没有获得绩效加薪的首席执行官外，我们所有的NEO都获得了 股普通股，以代替他们2023年的基本工资绩效增长。
其他与补偿相关的行动		在我们的 2022 年年度股东大会上，大约 83% 的选票赞成我们的年度股东大会 say-on-pay投票。 2022 年 4 月，我们签订了离职薪酬协议，以标准化官员遣散费 保护，与现行市场惯例保持一致，并帮助吸引和留住顶尖人才。这些协议取代了对我们首席执行官和首席财务官的现有遣散费保护。

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薪酬理念

我们的薪酬计划 旨在吸引和留住医疗技术行业最优秀的人才。为了留住顶尖人才，薪酬委员会致力于通过我们的薪酬计划和 方法促进基于绩效的文化。薪酬计划旨在激励所有团队成员成功实现短期目标和长期战略，所有这些都与收入增长和盈利能力有关。在我们使用薪酬计划来提高绩效 并与股东价值保持一致的同时，我们会谨慎地确保目标可以实现，从而推动合规行为。

SAY-ON-PAY投票

在我们的 2022 年年度股东大会上，我们的股东有机会对咨询进行投票 say-on-pay提议。大约83％的选票赞成我们的 say-on-pay提议。我们认为，这些有利的 业绩证实了股东对我们高管薪酬方针的支持。

我们的参与度和响应能力

我们会定期就我们的高管薪酬计划征求 股东的意见，然后整合这些反馈以进一步加强该计划。下文描述了我们为回应股东反馈而采取的一些与薪酬相关的行动。

我们 听见了什么		我们做了什么
使我们的董事和执行官的利益与股东的利益保持一致。		我们在2021年通过了股票所有权准则，以使董事和高管的利益与股东的利益保持一致。 我们还有反套期保值/反认捐政策。 截至2023年3月31日，我们的首席执行官约瑟夫·阿里实际拥有我们5.8％的已发行普通股。
强调长期激励和基于绩效的薪酬要素。		我们的首席执行官目标薪酬中有87％和2022年其他NEO目标薪酬的72％是基于绩效的薪酬。 我们针对首席执行官 的2022年长期激励计划包括100％的PSU，这些PSU将根据公司在截至2024年12月31日的年度实现某些收入目标的情况进行归属。我们计划在未来几年考虑向其他高管授予PSU。
增加对高管薪酬的披露，包括绩效目标、长期激励措施和股票所有权。		我们增加了和改善了高管薪酬披露，着眼于 的透明度和可读性，以及 薪酬讨论与分析本节反映了这些披露的增加。

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薪酬要点和最佳实践

我们的 薪酬做法包括许多最佳薪酬实践，这些做法支持我们的高管薪酬目标和原则，使我们的股东受益。

我们在做什么				我们不做什么
✓		保持有竞争力的薪酬待遇		×		不能保证加薪
✓		调整我们的执行官薪酬，使很大一部分薪酬处于危险之中		×		不对股票期权进行重新定价
✓		在我们的股权激励奖励中强调长期业绩		×		禁止对Vapotherm股票进行卖空或衍生交易，包括套期保值
✓		混合使用绩效衡量标准和支出上限		×		不质押 Vapotherm 证券
✓		大多数股票奖励都需要三到四年的归属期		×		未分配的奖励不分红
✓		控制权变更时需要双触发器才能加速股权		×		没有消费税或其他税收小组
✓		维护股票所有权准则		×		没有全权奖金
✓		每年举行一次 say-on-pay投票		×		没有过多的额外津贴

新股所有权指南

2021 年 12 月，我们 制定了股票所有权准则，旨在进一步协调高管的利益与股东的利益。我们每位高管的股票所有权目标设定为普通股的数量 ，其价值等于高管年基本工资的倍数。

截至2022年12月31日，除拉马德先生外，我们所有的近地天体 都遵守了我们的股票所有权准则。

被任命为执行官		目标股票 所有权是 基本工资的倍数				在 合规？
约瑟夫陆军			3x				是的
约翰·兰德里			1x				是的
布莱恩·劳			1x				是的
Gregoire Ramade			1x				没有

尽管拉马德先生目前不遵守我们的股票所有权准则，但他有合理的时间来遵守我们的股权准则。

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我们的高管薪酬计划的要素

在 2022 年，我们的高管薪酬计划由多个关键要素组成，下表对这些要素以及每个要素的关键特征和目的以及 2022 年的关键变更进行了描述。

元素		的关键特征		目的		key 2022 次变更
基本工资 （固定，现金）		固定金额，全年定期以现金支付，每年进行审查，并酌情进行调整。		反映了高管的技能、经验、角色和职责。		我们的首席执行官、首席财务官和首席运营官的基本工资分别增长了6.4％、5.7％和6.2％，这使他们的目标年度现金薪酬更接近我们的50％的目标定位第四我们同行群体的百分位数。自从我们的首席技术官于2021年12月加入Vapotherm以来，他2022年的基本工资保持不变 。
短期激励措施 （变量，现金）		基于预先设定的关键年度或季度目标的实现情况的可变短期薪酬要素。		激励和奖励我们的高管实现旨在实现年度业务计划目标的财务目标。		目标奖金百分比没有变化。我们的首席执行官受基于 收入和毛利率的企业奖金计划的约束；而我们的首席财务官和首席技术官则受公司奖金计划的约束，其基础是实现与我们的盈利之路计划相关的三个同等加权的绩效目标。

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元素		的关键特征		目的		key 2022 次变更
长期激励措施 （变量、股票期权、限制性股票单位和绩效股票单位奖励）		一种可变的长期薪酬要素，以时间分配的RSU奖励和时间归属股票期权奖励的形式提供，最近还为我们的首席执行官提供绩效股票 单位。		使高管的利益与股东的利益保持一致；鼓励我们的高管专注于公司的长期财务业绩；促进留住我们的高管；以及 鼓励我们持有大量普通股。		2022年，我们首席执行官的长期激励措施中有100％是以绩效股票单位的形式提供的。 我们的其他 NEO 混合获得了 50% 基于时间的限制性股票单位和 50% 基于时间的股票期权。 出于保留目的，2022 年 5 月，除首席执行官外，我们的每位 NEO 都以 100% 的股票期权形式获得了 2023 年的年度股权补助，假设授予日为 2023 年 1 月 1 日 ，其中 25% 的标的股份将于 2024 年 1 月 1 日归属，其余的将在接下来的三年中按几乎相等的月度分期付款。 此外，出于保留目的，2022 年 11 月，除 首席执行官外，我们所有的 NEO 都获得了 40,000 个 RSU，这些单位在三年内分三次几乎相等的年度分期付款。 最近，除了没有获得绩效加薪的首席执行官外，我们所有的NEO都获得了我们的普通股，以代替他们的2023年基本工资 绩效增长。
津贴和个人福利		我们提供的额外津贴很少，仅包括首席财务官的移动技术津贴和CCO的汽车/住房 津贴和家庭办公补贴。		支持我们的高管为公司的成功做出有效贡献。		没有变化。
退休金		包括固定缴款退休计划，为美国 高管提供全权公司配套。没有其他养老金安排、退休后健康保险或不合格的固定缴款或其他递延薪酬计划。		为员工提供储蓄和为退休做好财务准备的机会。		除了将每位参与者的最高401（k）公司缴款额从2,000美元提高到3,000美元外，没有变化。

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元素		的关键特征		目的		key 2022 次变更
控制权和遣散费的变更		根据我们的股权计划和离职薪酬协议，控制权和遣散费的变更通常是双重触发的。		在考虑实际或潜在公司交易的潜在破坏性影响时，吸引关键高管人才，鼓励连续性、稳定性和留住人才。		2022 年 4 月，我们与 NEO 签订了离职薪酬协议，以标准化官员 的遣散费保护，与现行市场惯例保持一致，并帮助吸引和留住顶尖人才。

我们在以下页面中更详细地描述了高管薪酬计划的每个关键要素， 以及 2022 年做出的薪酬决定。

使用同行群体和其他市场数据以及目标市场定位

同行群组

为了帮助确定我们高管薪酬计划各部分的适当薪酬水平，薪酬 委员会根据与我们在行业、收入、市值和员工人数方面与我们相似的公司的可比职位的薪酬水平，以及广泛的 调查数据，例如拉德福德全球生命科学调查，对我们的近东和其他高管的薪酬水平进行审查。我们的高管薪酬计划的要素包括基本工资、短期现金激励机会和长期股权激励，薪酬委员会以这些内容作为薪酬决策的依据或合理性或构建 薪酬框架。关于我们高管薪酬计划的其他内容，例如津贴、遣散费和 控制安排的变更，薪酬委员会定期或根据需要对这些要素进行基准，在某些情况下，在根据 其他基础确定薪酬之前或之后，更多地使用同行群体或市场数据作为市场检查。薪酬委员会认为，与更广泛的调查数据相比，我们的同行集团公司支付的薪酬通常更能代表吸引、留住和激励我们的高管人才所需的薪酬，而且 由属于同一行业、员工人数相似、收入和市值与我们相似的同行公司支付的 薪酬通常可以提供更相关的比较。

2020年7月，隶属于怡安集团奖励解决方案业务的拉德福德与薪酬委员会合作，确定了一个由19家公司组成的同行 集团。该同行集团中的公司是医疗器械行业的上市公司，其员工人数与我们的相似，其年收入和市值通常在我们当时预计的2020年年收入、员工人数和实际市值的范围内。同行群体包括以下公司：

Antares Pharma, Inc.		Glaukos 公司		骨科公司		STAAR 外科公司
AtRicure, Inc.		Inspire 医疗系统公司		Quanterix 公司		Surmodics Inc.
Atrion 公司		Intersect ENT, Inc.		ShockWave 医疗有限公司		触觉系统技术公司
Axonics, Inc.		iRhythm Technologies,		SI-BONE, Inc.		TransMedics Group, Inc
Fluidigm Corp.		LeMaitre Vascular Inc.		丝绸之路医疗公司

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下表列出了截至2020年7月17日的某些 收入和其他信息，拉德福德在汇编薪酬委员会就2022年高管薪酬的建议和决定时使用的同行群体。

		上一个财政年度 的数量 员工 (#)				Trailing 12- 月收入 （单位：百万）（$）				一年 收入增长 (%)				市场 大写 （单位：百万）（$）
25第四 百分位数			244			$	69.3				11	%		$	502.8
50第四 百分位数			369				102.3				24	%			850.4
75第四 百分位数			583				154.9				60	%			1,636.1
Vapotherms 百分位等级			48%				44%				92	%			53%

为了节省成本，自2020年以来，薪酬委员会一直没有要求拉德福德向同行群体通报最新情况。

在审查基准数据时，薪酬委员会认识到，由于我们的业务和目标的某些方面可能是我们独有的，因此基准评估可能并不总是适合作为设定薪酬的独立工具 。尽管如此，薪酬委员会认为，收集这些信息是其与薪酬相关的决策 过程的重要组成部分。但是，如果同行群体数据和高管之间没有足够的比较基础，薪酬委员会就会减少对同行群体的数据的重视。例如，相对薪酬基准分析不考虑个人的具体绩效或经验或其他因素 逐案处理可能与雇用或留住特定高管相关的因素。

目标市场定位

总的来说，我们的目标是总现金薪酬和其他高管薪酬水平在50的合理区间内^第四我们同行群体的百分位数。但是，任何高管个人薪酬的具体竞争力都将根据高管的经验、技能和 能力、作为执行管理团队成员的贡献以及对我们整体绩效的贡献等因素来决定。在考虑其他地方可能存在的薪酬潜力时，薪酬委员会还将考虑总薪酬潜力的充分性和薪酬计划结构，以确保 招聘或留住高管。我们认为，这种市场定位对于吸引和留住最优秀的高管人才以实现我们的业务 战略和目标非常重要。

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按绩效计薪和薪酬组合

我们力求通过年度奖金和佣金计划激励 管理层改善公司的财务业绩，这些计划通过增加支出来奖励业绩更高的业绩，并通过减少或不支付激励性款项，要求管理层对低于目标 水平的财务业绩负责。因此，总的来说，我们的高管薪酬计划强调可变的风险薪酬要素是每个 NEO 薪酬待遇总额的很大一部分。

可变高风险薪酬（细分目标年度 短期激励措施和实际长期激励措施）与固定薪酬的对比（例如.，我们的首席执行官和其他近地天体的基本工资）如下饼图所示。请注意，2022年的实际平均长期激励占我们其他近地天体总薪酬 的百分比高于往年，因为2022年的长期激励措施包括2022年和2023年的年度股权补助，因为如下文详细说明的那样，2023年的长期激励补助金已加速到2022年。

2022 年首席执行官薪酬结构		2022 其他 NEO 薪酬组合

被任命为执行官的薪酬

基本工资

目的: 基本工资旨在以固定的薪酬水平补偿我们的近地天体，为我们的近地天体提供一定的财务确定性和安全性，同时也是高管整个职业生涯中的留住工具。

竞争性 定位: 在设定基本工资时，薪酬委员会会考虑许多因素，包括每位高管的角色和职责、独特的技能、我们公司的未来潜力、我们 市场中类似职位的薪资水平以及内部薪酬平等。

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我们的目标是将市场定为50^第四总现金薪酬的百分位数，包括基本工资和目标年度奖金或佣金机会。我们每年都会审查每位高管的基本工资，并审查 与任何晋升相关的基本工资，以确定是否应该调整基本工资。除了高管的个人表现外，我们还考虑了市场薪资变动和上一年的财务业绩，以确定适当的 薪资调整。在将拉马德先生的基本工资与我们的目标定位进行比较时，薪酬委员会包括与内政部相关的每年惯常7,200英镑的不便津贴，拉马德 先生根据法国雇佣协议的要求每年领取该津贴，调整后的基本工资为327,615美元。基本工资的年度调整于1月1日进行^st每年的。

2022 年基本工资：薪酬委员会在 2021 年底审查了基本工资，并决定从 2022 年 1 月 1 日起提高我们所有高管的基本 工资，以使他们的现金薪酬总额更接近我们的目标定位。

下表列出了每个 NEO 2021 和 2022 年的基本工资和增长百分比。

被任命为 执行官		2021 年基本工资				2022 年的基本工资				变化 (%)
约瑟夫陆军		$	537,500			$	572,000				6.4	%
约翰·兰德里		$	384,267			$	406,000				5.7	%
布莱恩·劳		$	415,655			$	415,655				0.0	%
Gregoire Ramade(1)		€	301,871	(2)		€	320,415	(2)			6.2	%

(1)	Ramades先生的基本工资已获得批准并以欧元支付。他的基本工资折算成美元， 在2021年为356,208美元，2022年为336,436美元，使用2021年的平均外币汇率为1.18兑1.00欧元，2022年为1.05美元兑1.00欧元。

(2)	拉马德斯先生调整后的基本工资，包括上述每年7,200英镑的不便 津贴，2021年为309,071美元，2022年为327,615美元。

短期激励 年度奖金/佣金计划

目的：我们的短期激励计划（STI）包括针对首席执行官、首席财务官和首席技术官的年度 企业奖金计划以及针对首席运营官的季度和年度佣金计划，旨在奖励实现预先设定的短期财务目标的高管。我们的 STI 计划旨在根据Vapotherms的财务和运营业绩，为我们的高管提供不同水平的薪酬。

竞争定位: 我们的策略是将市场定为50^第四 绩效达到预期水平的短期激励措施的百分位数，并将总现金薪酬（基本工资加上目标STI）定为市场 50^第四百分位数，有可能超过 市场 50^第四高于目标绩效的百分位数。尽管我们的首席执行官、首席财务官和首席技术官的公司年度奖金计划支出以及首席运营官的年度佣金支出上限为目标的150％，但我们已经根据STI计划确定了一系列可能的报酬，因此我们的竞争地位可以高于或低于我们根据绩效结果制定的既定的 战略。

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2022 年企业奖金计划：在 2022 年，我们的首席执行官、首席财务官和首席技术官参与了我们的企业奖金计划，该计划受Vapotherm, Inc. 2018 现金激励计划管辖，并有资格根据其年基数 工资的特定百分比获得年度目标奖金，最高支付额为目标的 150%。

被任命为 执行官		目标		最大值
约瑟夫陆军		基本工资的 100%		目标的 150%
约翰·兰德里		基本工资的 50%		目标的 150%
布莱恩·劳		基本工资的45％		目标的 150%

我们首席执行官、首席财务官和首席技术官的2022年目标奖金百分比与去年相比没有变化。

我们在 2022 年有两种不同的企业奖金计划。我们的首席执行官企业奖金计划基于收入 (65%) 和 毛利率 (35%) 的绩效指标。下文列出了 2022 年每项绩效衡量标准的阈值和目标以及 2022 年的实际绩效与这些目标的对比。

绩效衡量		加权				阈值目标				目标目标				实际的
收入			66	%		$	81.0 百万。			$	9250 万。			$	6680 万。
毛利率*			35	%			34.0%				48.0%				26.0%

* 不包括 Vapotherm Access 的影响。

适用于首席执行官2022年企业奖金计划的两项企业绩效指标，即收入和毛利率，与去年的企业 绩效衡量标准相同。这两项绩效指标之所以被选入 CEO 2022 年企业奖金计划，是因为管理层和分析师对 的评估，它们被确定为衡量我们 2022 年首席执行官绩效的两个最重要的指标。这两个绩效指标之间的权重也与去年基本相同，主要关注收入，但也强调毛利率，因为公司正在努力实现其 的盈利目标。

薪酬委员会决定在评估 实现毛利率绩效指标时排除我们的Vapotherm Access业务的影响，因为该业务的毛利率状况与我们传统的High Velocity Therapy产品业务不同。

首席执行官企业奖金计划下可获得的目标奖金百分比基于每项绩效衡量标准的门槛和 目标的实现情况。在设定门槛和目标目标时，薪酬委员会考虑了过去的财务业绩、市场状况、 COVID-19 疫情对我们业务和财务业绩的过去和预期影响，以及管理层提出的财务、战略和运营计划。目标目标与我们最初的 2022 年年度运营 计划（AOP）中的目标相同。在设定2022年的目标时，薪酬委员会认为，将这两个绩效指标的阈值和目标设定在大大低于 2021 年的实际业绩的水平是适当的，但与 我们的 2022 年 AOP 一致，这主要是因为 COVID-19 疫情对我们 2021 年的收入和其他财务业绩产生了前所未有的影响，以及疫情对我们 2022 年的业务和财务业绩 的不确定性。

此外，作为我们首席执行官2022年任何奖金支付的最低触发条件，我们的首席财务官和首席技术官的企业奖金 计划的所有最低绩效目标都必须得到满足。由于收入和毛利率门槛均未实现，我们的 CEO 在 2022 年获得的奖金为零。

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我们的首席财务官和首席技术官参与了一项 企业奖金计划，该计划基于与我们的盈利之路计划相关的三个加权相等的绩效目标，如果所有 三个绩效目标都实现且收入为1.061亿美元或以上，毛利率至少为49.1％，则超额绩效奖金最高为目标的150％。薪酬委员会确定第二和第三个目标已实现，第一个目标已基本实现， 使我们的首席财务官和首席技术官的薪酬达到目标薪酬的90％。

1.

HVT 2.0 将于 2022 年 7 月 29 日全面上市，到 2022 年 12 月 31 日，设计或生产相关故障 不到 2%。

2.

在 2022 年 12 月 31 日 之前，对向墨西哥转移的每种产品或组件的至少 1 条产品线进行全面验证。

3.

2022 年第四季度实现低于 2100 万美元的现金运营支出和资本支出。

下表汇总了 每位首席执行官、首席财务官和首席技术官的目标和最大短期激励机会以及实际支出。

被任命为执行官		目标		最大值		实际支出 ($)
约瑟夫陆军		基本工资的 100%		目标的 150%		0
约翰·兰德里		基本工资的 50%		目标的 150%		182,700
布莱恩·劳		基本工资的45％		目标的 150%		168,475

2022 年 CCO 委员会计划：我们的 CCO 每年都参加个人佣金计划 ，没有资格参与我们的企业奖励计划。ccoS 2022 年佣金计划的结构是根据预先设定的季度和年度财务目标支付季度佣金，必要时还会支付年度补缴佣金。

我们的CCO有资格根据其调整后年度基本工资的55％获得2022年的佣金 ，最高支付额为目标的150％。

被任命为执行官		目标		最大值
格雷戈里·拉马德		调整后基本工资的 55%		目标的 150%

2022 年 CCO 季度佣金基于收入和可处置物品平均销售价格 (ASP)。我们的 CCO 的 收入目标比一次性用品 ASP 目标更受重视，这认识到 ccO 在实现我们的收入目标中的关键作用。年度收入目标为8,540万美元，但为了确定季度 佣金，按季度细分。

		Vapotherm, Inc. 2023 年委托书		60

我们的 CCO 有资格获得 35,456 的 目标季度佣金，其中 27,927 份用于收入绩效，7,529 份用于毛利率表现，外加高于目标业绩的公式，最高年度上限为 180,188。由于实际收入和 毛利率表现未超过目标，我们的首席运营官获得的年度佣金总额为159,743美元。

性能 措施		加权		每季度 目标支出		每年 目标支出		实际的 支付
收入		80%		€27,927		€111,709
一次性用品 ASP		20%		€7,529		€30,114
总计		100%		€35,456		€141,823		€159,743

长期激励股权薪酬

目的：我们的长期激励计划（LTI）旨在表彰我们的高管在较长的 年内所做的努力，并为他们的整体薪酬待遇提供额外的激励和留住要素。我们的LTI计划通常占每个NeoS薪酬待遇的很大一部分，还旨在使我们的高管的 利益与股东保持一致，鼓励我们的高管专注于公司的长期财务业绩，促进留住我们的普通股，并鼓励大量持有我们的普通股。

竞争定位: 我们通常瞄准市场 50^第四我们的目标 LTI 计划的百分位数 。

股权补助金的类型: 我们的薪酬委员会通常每年以 的股权奖励形式向新招聘的高管发放长期激励措施。我们还可能向执行官提供促销或全权补助金，用于留任或其他目的。此类补助金可以根据时间的流逝和/或 某些绩效目标的实现情况授予。所有股权奖励均根据股东批准的Vapotherm, Inc.2018年股权激励计划发放。

在确定我们的 NEO 的股权补助规模时，薪酬委员会批准了以美元 价值表示的长期激励价值，该价值基于市场年度LTI价值和年度补助金占公司股票所有权的百分比的平均组合。LTI 值随着高管责任水平的提高而增加，我们的 CEO 拥有最高的 LTI 值，这与他的最高责任级别一致。下表描述了用于确定我们近地天体2022年年度补助金的LTI值。这些值不同于 薪酬摘要表下股票奖励和期权奖励列中的值高管薪酬因为这些价值基于截至2022年1月1日授予日的授予日公允价值，而不是以下的LTI值，后者用于确定截至公司批准之日Army先生的绩效股票单位数量 以及兰德里、劳伦斯和拉马德先生的期权和限制性股数。Army 先生的 2022 年 LTI 值的目标是 75^第四百分位数，识别接收 100% PSU 所涉及的重大风险。

被任命为执行官		LTI 价值 ($)
约瑟夫陆军		3,300,000
约翰·兰德里		638,000
布莱恩·劳		746,000
Gregoire Ramade		671,000

		Vapotherm, Inc. 2023 年委托书		61

股票奖励 Mix。一旦确定了高管的目标LTI总价值，对于Army先生，该价值的100％由PSU提供，而该价值的50％以基于时间的股票期权提供，对于兰德里先生、劳伦斯先生和拉马德先生，50％以基于时间的限制性单位提供。陆军先生的PSU数量基于330万美元的LTI奖励（或15万股，每股22.00美元），处于我们同行群体的第75个百分位，以 实现2024年目标收入为基础。股票期权和限制性股的数量基于2021年12月31日确定的我们普通股的Black-Scholes价值，并使用最近 30个交易日中我们普通股的平均收盘价。

2022年，我们首席执行官的长期激励措施中有100％是以 三年期PSU的形式提供的。我们决定在2022年使用PSU作为首席执行官，将他的全部长期激励措施与我们未来的收入表现联系起来。每个归属的PSU代表着以目标业绩获得我们一股普通股的权利， 有待调整，PSU将根据公司在截至2024年12月31日的年度实现某些收入目标的基础上进行归属。为 PSU 奖励设定的阈值、目标、期限和最大支付机会将用于计算奖励授予时可发行的股票数量，可能在目标金额的0％至200％之间。将我们的首席执行官PSU奖励分配给目标（即159,343股 将归属）所需的收入为2024年的净收入为1.47亿美元。达到不同支付水平后将发行的股票数量为：门槛（79,671股）、目标股份（159,343股）、延期（239,014股）和最大股息（318,686股）。

我们决定在2022年继续为其他近地物体混合股票期权和限制性股票。下表描述了这些奖励类型以及 我们为高管提供这些奖励的原因以及由此带来的好处：

股票期权		RSU 奖项
无论未来市场价格如何，一旦获得授权，高管都有机会以授予日的固定价格购买我们的普通股 。		向高管提供一项承诺，即在RSU授予时 发行普通股。
行使价等于授予日 我们普通股的公允市场价值。		与股票期权相比，提供了资本积累和更可预测的 LTI 价值。
归属是以时间为基础的，25％的标的股票在授予日一周年之际进行归属，其余75％将在此后的三年内分36次几乎相等的每月分期授予。		授予是以时间为基础的，在三年内分三次几乎相等的 年度分期付款，在授予之日的周年纪念日即每年1月1日。

所有股权奖励类型的好处

激励员工最大限度地提高公司业绩，因为奖励的价值与普通股价值的升值直接相关。

由于有授予条款，因此提供了有效的保留机制。

加强我们股票的长期价值与高管潜在经济收益之间的关系。

		Vapotherm, Inc. 2023 年委托书		62

2022 年股权 大奖。下表列出了PSU的目标数量以及作为2022年年度奖励授予我们的每个NEO的股票期权和限制性股的数量。

被任命为执行官		PSU (#)		股票期权 (#)		RSU (#)
约瑟夫陆军		159,343		—		—
约翰·兰德里		—		24,500		12,300
布莱恩·劳		—		28,400		14,200
Gregoire Ramade		—		25,000		12,500

2023 年股票大奖。出于保留目的，2022 年 5 月，除首席执行官外，我们的每位 NEO 都以 100% 的股票期权形式获得了 2023 年的年度股权补助，该补助假设授予日为 2023 年 1 月 1 日，25% 的标的股份将于 2024 年 1 月 1 日归属，其余股份将在接下来的三年中按几乎相等的每月分期付款 。下表列出了向除首席执行官以外的每位NEO授予的股票期权数量，这些NEO是此类官员的2023年年度奖项。

被任命为执行官		股票期权 (#)
约瑟夫陆军		—
约翰·兰德里		53,000
布莱恩·劳		53,000
Gregoire Ramade		53,000

2022 年留存奖。此外，出于保留目的，2022 年 11 月，除首席执行官外，我们所有的 NEO 都获得了限制性单位，这些单位将在三年内分三次几乎相等的年度分期付款。下表列出了向除首席执行官之外的每个近地天体授予的限制性单位的数量。

被任命为执行官		RSU (#)
约瑟夫陆军		—
约翰·兰德里		40,000
布莱恩·劳		40,000
Gregoire Ramade		40,000

所有其他补偿

退休金		我们的美国高管有机会与其他员工一样参与退休计划， 包括401（k）计划。我们不为我们的员工（包括NEO）提供养老金安排或退休后健康保险，也不提供不合格的固定缴款或其他递延薪酬 计划。
额外津贴和其他福利		我们为高管提供的津贴很少，仅包括首席财务官的 移动技术津贴和拉马德先生的汽车津贴和家庭办公津贴和费用报销。

		Vapotherm, Inc. 2023 年委托书		63

控制权变更和解雇后遣散费 条款

控制权变更

在考虑实际或潜在的公司 交易的潜在破坏性影响时，为了鼓励连续性、稳定性和留住率，我们制定了控制安排的变更，包括股权薪酬计划和与高管的离职薪酬协议中的条款，下文和下文将详细介绍这些条款Execution 薪酬解雇后的潜在补偿和控制权补助金变更。这些安排旨在激励我们的高管在控制权发生变化或控制权可能发生变化时继续留在公司。

我们认为，控制安排的变更是我们高管薪酬计划的重要组成部分，部分原因是它们降低了在小型公司工作的高管所面临的部分风险，而小型公司很有可能被收购。控制权变更旨在吸引和留住合格的高管，如果没有这些安排， 预计我们公司的控制权可能会发生变化，他们可能会考虑寻找比通过交易留在我们公司的风险更小的就业替代方案。我们认为，相对于我们公司的整体价值，我们 在控制权方面的潜在变化相对较小，并且与同行公司目前的做法一致。

Vapotherm, Inc. 2018年股权激励计划（我们称之为我们的2018年股权计划）规定，如果我们公司的控制权发生变化，则提供双重授权。双触发授予与现行市场惯例一致，旨在 帮助吸引和留住顶尖人才。根据控制权变更的双重触发条款，除非发生终止事件或 股权奖励未继续、假设或由继任者用类似奖励取代，否则我们先前授予的和未来授予的股权奖励不会与控制权变更有关。这些额外的付款和福利不会仅由控制权变更触发，而是需要发生不在 高管控制范围内的解雇事件，因此被称为控制安排的双重触发变更。

除了2018年股权计划中控制权 条款的变更外，我们还于2022年4月与高管签订了离职薪酬协议，以标准化我们的高管遣散费保护，使其与现行市场惯例保持一致，并帮助吸引和留住顶尖人才。 这些新的保护措施取代了我们首席执行官和首席财务官的现有遣散费保障，在因控制权变更而解雇的情况下提供某些补助金和福利。这些双重触发器 控制权变更保护旨在诱使高管接受或继续在我们公司工作，为高管提供在解雇后适用的某些限制性契约的考虑，并在控制权交易的威胁或实际变更时提供 管理层的连续性。如果在控制权变更后的两年内，高管无故终止雇佣关系或由高管出于正当理由（这些术语在协议中定义）终止，则该高管将有权获得遣散费和某些福利。下文将更详细地介绍这些安排以及根据这些安排提供的付款和福利的量化 高管薪酬解雇后的潜在薪酬和控制权变更.”

其他遣散安排

根据离职补助金协议的规定，除控制权变更外，我们的每位近地天体都有权在符合条件的某些其他 终止工作时领取遣散费。这些遣散费安排旨在促使高管接受或继续在我们的 工作

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公司，主要旨在留住我们的 高管，并为这些高管提供在解雇后适用的某些限制性协议的考虑。此外，我们之所以签订这些协议，是因为它们通过 要求高管遵守限制性契约，为我们提供了宝贵的保护。这些限制性协议禁止在高管任职期间和之后披露机密信息，并限制他们与我们竞争或 在解雇后以其他方式干扰我们的业务关系的能力。收到任何遣散费或补助金都以高管执行免除索赔为条件。有关我们与近地天体的遣散 安排的更多信息，请参阅下面的讨论高管薪酬解雇后的潜在薪酬和控制权变更.”

风险评估

根据我们对薪酬计划中 风险的评估，我们得出的结论是，我们的薪酬政策、做法和计划以及相关的薪酬治理结构相互配合，以鼓励我们的高管（和其他员工）追求强调股东价值创造的增长 战略，但不要承担可能威胁公司价值的不必要或过度的风险。有关此评估的更多信息，请参阅下面的讨论高管 薪酬—薪酬风险评估.”

反套期保值和反质押政策

Vapotherm认为，受公司雇用的人员从事我们的 证券的短期或投机性交易或我们的证券的其他交易是不恰当和不恰当的，这可能会导致无意中违反内幕交易法。因此，我们的内幕交易政策禁止我们的员工，包括我们的NEO，从事或使用任何空头 销售、公开交易期权交易、套期保值交易、保证金账户和Vapotherm证券质押或常设和限价单。我们的反套期保值和质押政策将在本委托书后面的 下介绍高管薪酬反套期保值和反质押政策.”

我们如何做出补偿决定

角色和职责

我们的高管薪酬决策有几个要素，我们认为这些要素使我们能够最有效地实现 的薪酬理念和目标。薪酬委员会、我们的独立外部薪酬顾问和管理层都在高管薪酬的决策中发挥作用。下表汇总了他们的角色和 职责：

责任方		角色 和职责
薪酬委员会 （仅由独立董事组成，向董事会报告）		监督我们 高管薪酬计划的各个方面。 每年审查和批准我们的企业目标和与首席执行官薪酬相关的 目标。 根据 此类目标和目的评估首席执行官的绩效，并根据该评估确定和建议他的薪酬。

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责任方		角色 和职责
		确定并批准所有 执行官薪酬，包括工资、奖金、股权和非股权激励薪酬。 管理我们的股权薪酬计划，审查和批准所有高管权益 奖励。 审查我们的激励性薪酬安排，确认激励性薪酬 不会鼓励不必要的风险承担。 评估每位 高管薪酬的市场竞争力。 评估我们的高管薪酬 计划的拟议变更。 协助董事会开发和评估 高管职位的潜在候选人，并监督继任计划的制定。 拥有 聘请顾问、批准其费用并确定其工作性质和范围的唯一权限。
独立外部薪酬顾问 （Radford，Aon plc奖励解决方案业务的一部分） （根据纽约证券交易所持续上市标准独立并向薪酬 委员会报告）		就 高管薪酬的重要方面以及非雇员董事薪酬提供建议。 就我们的高管 薪酬计划相对于我们的绩效和市场惯例的适当性和竞争力提供建议和指导。 审查 总薪酬策略和高管薪酬水平。 检查我们的高管 薪酬计划，确保每个要素都支持我们的业务战略。 协助选择同行公司和收集竞争性市场数据。 就我们的股权薪酬计划提供建议。
总裁兼首席执行官		审查其他 执行官的绩效，并就他们的薪酬提出建议。 与薪酬委员会和薪酬顾问就薪酬和福利计划的设计和 制定进行协商。 没有就他自己的薪酬提供任何意见或建议 。
高级管理团队的其他成员 （人力资源副总裁、高级副总裁兼首席财务官兼高级副总裁、总法律顾问兼秘书）		收集有关高管的薪酬数据 ，协调管理层、薪酬委员会和薪酬顾问之间的信息交换。 通过确保遵守法律和监管 要求以及从公司治理的角度向委员会介绍高管薪酬趋势和最佳实践，为薪酬委员会提供协助。 不就他们自己的薪酬提供任何意见或建议。

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考虑的因素

在为我们的近地天体设定或建议高管薪酬时，薪酬委员会会考虑以下主要的 因素：

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每位高管在公司内的职位、责任级别和影响关键业务 计划的能力；

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高管的个人经验和资格；

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与我们相似的公司向类似职位的高管支付的薪酬以及我们的独立外部顾问提供的其他基准 信息；

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公司业绩，与预先设定的具体目标进行比较；

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个人表现，总体表现，与特定 预设目标的比较；

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高管当前和历史薪酬水平；

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晋升潜力和继任规划方面的考虑；

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高管持股的保留价值，包括未偿还的股票期权、RSU和PSU奖励，以及 对高管离开我们的风险以及高管离职后对我们的业务举措造成的损害的评估；

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基于股票的长期激励奖励对我们股东利益的稀释作用

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根据我们的2018年股权计划，可用的普通股数量；以及

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根据适用的会计规则确定的预期股票薪酬支出。

薪酬委员会还考虑将我们的首席执行官关于向其他高管支付高管薪酬的建议 。在就向我们的NEO（首席执行官除外）支付的薪酬形式和金额做出最终决定时，薪酬委员会会考虑并高度重视我们首席执行官的建议，在评估其他每位高管的绩效方面，他 通常比薪酬委员会处于更有利的地位。在就支付给我们的首席执行官的薪酬形式和金额做出最终决定时，薪酬 委员会会考虑他的自我评估结果和薪酬委员会的个人年度绩效评估、我们的薪酬顾问收集的基准数据以及我们 非雇员董事的建议。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已经审查并讨论了上述内容薪酬讨论与分析s 和我们的管理层在一起。根据本次审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议薪酬讨论与分析包含在本委托书中， 以引用方式纳入我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告。

薪酬委员会

Donald Spence，主席

安东尼·阿内里奇

洛瑞·诺尔斯

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高管薪酬

薪酬摘要表

下表 汇总了截至2022年12月31日、2021年以及2020年12月31日（如果适用）的年度中我们每位指定执行官的薪酬信息。2022 年，我们的首席执行官、首席财务官、首席技术官和首席运营官是我们唯一的执行官。

姓名和 校长 位置			年				工资 ($)				奖金($)(1)				股票 奖项 ($)(2)				选项 奖项($)(3)				非股权 激励计划 补偿 ($)(4)				所有其他 compen- 站 ($)(5)				总计 ($)
约瑟夫陆军			2022				572,000				0				3,299,994				0				0				3,000				3,874,994
总裁兼首席执行官			2021 2020				537,500 433,138				0 0				744,022 —				1,083,598 2,173,043				1,075,000 866,276				2,000 1,000				3,442,120 3,473,457
约翰·兰德里			2022				406,000				0				283,133				474,354				182,700				4,680				1,350,867
高级副总裁兼首席财务官			2021 2020				384,267 362,350				0 0				230,996 152,850				336,424 944,199				384,267 335,700				3,680 2,680				1,339,634 1,797,779
布莱恩·劳			2022				415,655				0				322,482				530,149				168,475				3,000				1,439,761
高级副总裁兼首席技术官(6)
Gregoire Ramade			2022				336,436				0				287,275				481,511				167,730				31,185				1,304,137
高级副总裁兼首席商务 官(7)			2021 2020				356,208 265,260				0 0				201,450 72,840				293,371 394,304				545,482 491,486				35,046 33,858				1,431,557 1,257,748

(1)	我们的年度现金奖励支出是在非股权 激励计划薪酬栏中报告的，因为它们是基于与预先设定的绩效目标相比的绩效来计算的。在所反映的任何 年份中，我们没有向任何指定执行官支付任何全权奖金或其他奖金。

(2)

报告的金额代表股票奖励的总授予日公允价值，以RSU奖励的形式，所有年份的{ br}，以及根据财务会计准则委员会或FASB（会计准则编纂或ASC，主题718）计算的2022年PSU对首席执行官的奖励，不考虑估计没收的影响。RSU奖励的授予日公允价值是根据纽约证券交易所公布的授予日普通股的每股收盘价确定的。2022年PSU首席执行官奖励的授予日期公允价值假设目标 绩效水平。假设最高绩效水平为6,599,987美元，则2022年首席执行官PSU奖项的授予日公允价值为6,599,987美元。陆军先生能否以及在多大程度上实现PSU奖励的价值将取决于该公司 在截至2024年12月31日的财年的收入。这些不是支付给近地天体或由近地天体实现的金额。我们警告说，表格中报告的股票奖励金额以及总薪酬可能并不代表每个NEO实际将从奖励中获得的金额 。

(3)	报告的金额代表期权奖励的授予日期公允总价值，该公允价值是根据FASB ASC Topic 718计算的，不考虑估计没收的影响。期权奖励的授予日期公允价值是根据我们的Black-Scholes期权定价模型确定的，该模型的假设在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中 合并财务报表附注16中进行了描述。这些不是支付给近地天体或由近地天体实现的金额。我们提醒，表格中报告的股票奖励金额 以及总薪酬可能并不代表每个NEO实际将从奖励中获得的金额。

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(4)	陆军先生、兰德里先生和劳伦斯先生报告的金额反映了在我们的公司 奖金计划下获得的年度奖金，而拉马德先生报告的金额反映了与实现其佣金计划下的绩效标准相关的销售佣金，详情见下文薪酬讨论和 分析指定执行官薪酬/短期激励/年度奖金和佣金。陆军先生、兰德里先生和劳伦斯先生的奖金以及拉马德斯先生的部分销售佣金是在当年的 赚取的，但在次年 2 月支付。

(5)	在2022财年，报告的金额反映了 (i) 401 (k) 为陆军、兰德里和劳伦斯先生提供3,000美元的计划配套缴款，(ii) 兰德里先生的移动技术补贴为1,680美元，(iii) 拉马德先生的汽车补贴为20,400美元（合21,420美元），与使用 家庭办公室有关的费用金额为2,100美元 (2,205美元), 以及与使用家庭办公室有关的不便补贴7,200美元 (7,560美元).

(6)	劳伦斯先生于2021年12月加入Vapotherm，并未在2021年或2020年担任指定执行官。

(7)	Ramade先生在法国为公司提供服务，并以欧元支付报酬。就本代理 声明而言，已向拉马德先生支付和应付的薪酬已使用每年的平均外币汇率转换为美元（2022年为1.05美元兑1.00欧元，2021年金额为1.18美元；2020年金额为1.00欧元，1.14美元兑换1.00欧元）。

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就业和其他协议

我们是与陆军先生签订的经修订和重述的雇佣协议、与兰德里先生和 Lawrence先生各签订的录用信、与拉马德先生签订的修订后的雇佣协议以及某些其他协议的当事方，这些协议将在下文和本委托书的其他地方进行介绍。

与陆军先生的雇佣协议

2018年10月，在首次公开募股时，我们修改并重申了Army先生的雇佣协议。这份 协议规定了随意就业，没有具体条款。根据该协议，陆军先生有权获得年度基本工资，薪酬委员会至少每年审查一次，年度目标 奖金等于适用的日历年度开始时生效的基本工资的100％，前提是薪酬委员会确定的绩效目标的实现情况。任何年度奖金的金额、条款和条件将由薪酬委员会自行决定，并将受不时生效的适用奖金计划的条款和条件的约束和支付。

陆军先生还受限制性契约的约束，其中包括禁止在我们工作 期间及之后的12个月内招揽我们的员工，以及在他受雇于我们期间及其后的12个月内禁止竞争条款。

给兰德里先生的录取信

2018 年 10 月，在首次公开募股时，我们与兰德里先生签订了一份录取通知书，其中规定 可以随意工作，没有具体期限。录取通知书规定了初始年度基本工资和年度全权绩效奖金的目标百分比，视绩效目标的实现情况而定， 并根据公司不时生效的适用奖金计划的条款和条件支付。

与劳伦斯先生的录用信

2021 年 12 月，我们与劳伦斯先生签订了一份录取通知书，其中规定了随意工作，没有具体的 期限。录用函规定了初始年度基本工资和年度全权绩效奖金的目标百分比，视绩效目标的实现情况而定，并受不时生效的公司适用奖金计划的条款和 条件的约束和支付。如果劳伦斯先生在开始搬迁后的24个月内搬迁，则录取通知书还包括10万美元的搬迁补偿。劳伦斯先生还获得了一笔相当于他被没收的第四季度奖金的签到奖金。

与 Ramade 先生签订的经修订的雇佣协议

2016 年 3 月，我们与拉马德先生签订了一份雇佣协议，该协议于 2020 年 9 月进行了修订， 规定了随意就业，没有具体期限。根据该协议，拉马德先生有权获得年度基本工资并有资格获得某些福利，包括与 使用家庭办公室相关的不便津贴，每年7,200美元，每月汽车补贴1,700美元，每月支付175英镑的家庭办公费用，以及可变补偿，目标等于其年度基本工资。如果 拉马德先生超过佣金计划的目标，他将根据佣金计划中详述的条件和计算方法获得额外佣金。该协议还包括限制性协议， 包括发明转让条款、禁止在Ramades先生在我们工作期间及之后的十年内披露我们的机密信息、禁止在 Ramades先生在我们工作期间及其后的一年内招揽我们的员工，以及Ramades先生在我们工作期间及其后的12个月内禁止竞争条款。

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其他协议

2022 年 4 月，我们与陆军先生、兰德里先生、劳伦斯先生和 拉马德先生分别签订了离职薪酬协议，如下所述可能的终止后和控制权付款的变更。除了Army先生与我们的经修订和重述的雇佣协议中包含的契约外， 每份此类协议都包括一项发明转让条款，以及禁止在我们雇用近地天体期间及其后的任何时候披露我们的机密信息。

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