根据第 424 (b) (3) 条提交

注册声明第 333-266340 号

招股说明书补充文件第 12 号

（截至 2022 年 8 月 4 日的招股说明书）

维珍轨道控股有限公司

本招股说明书补充更新、修改和补充了2022年8月4日的招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书构成了我们S-1表格（注册号333-266340）注册声明的一部分。本招股说明书补充文件中使用但未另行定义的大写术语具有招股说明书中规定的含义。

本招股说明书补充文件旨在使用我们于2023年4月10日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告（“当前报告”）中包含的信息来更新、修改和补充招股说明书中包含的信息（根据其第7.01项提供的当前报告部分及其未向美国证券交易委员会提交的相应附录除外）。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了最新报告。

没有招股说明书，本招股说明书补充文件是不完整的。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，招股说明书将与本招股说明书补充文件一起交付，并以提及方式限定，除非本招股说明书中的信息补充或取代了招股说明书中包含的信息。请将本招股说明书补充文件与您的招股说明书一起保存，以备将来参考。

维珍轨道控股公司的普通股和认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码为 “VORB” 和 “VORBW”。2023年4月10日，我们普通股的收盘价为0.17美元，认股权证的收盘价为0.019美元。

根据联邦证券法，我们是一家 “新兴成长型公司”，对上市公司的报告要求有所降低。投资我们的证券涉及某些风险。参见招股说明书第5页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的日期为2023年4月11日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 4 月 4 日

维珍轨道控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-40267

98-1576914

（州或其他司法管辖区） 公司注册的）

（委员会档案编号）

（美国国税局雇主 证件号）

(562) 388-4400

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

每个交易所的名称 已注册

普通股，每股面值0.0001美元

漩涡

纳斯达克股票市场有限责任公司

购买普通股的认股权证

VORBW

纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 3.01 项除牌或未能满足持续上市规则或标准的通知；转让上市资格

2023年4月4日，纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部通知维珍轨道控股公司（“公司”），纳斯达克已决定提起诉讼

将公司面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）和公司从纳斯达克购买普通股的认股权证（“认股权证”）下市。由于公司于2023年4月4日根据《美国破产法》第11章启动了自愿程序，纳斯达克作出决定，根据纳斯达克上市规则5101、5110（b）和IM‑5101-1，该公司不再适合上市。纳斯达克还断言，该公司不遵守上市规则5250（c）（1），因为该公司尚未提交截至2022年12月31日的财年的10-K表年度报告。纳斯达克通知公司，其普通股和认股权证将在2023年4月13日开业时暂停。

公司打算对纳斯达克将普通股和认股权证退市的决定提出上诉，但根据纳斯达克的上市规则，此类上诉不会影响即将暂停的普通股和认股权证交易，除非纳斯达克决定在公司上诉中恢复证券，否则此类暂停将继续有效。该公司无法保证其上诉会成功。

如果上诉不成功，预计纳斯达克将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份25号表格，这将取消该公司的普通股和认股权证在纳斯达克的上市和注册。

第 7.01 项 FD 监管披露

2023年4月10日，公司发布了一份新闻稿，宣布了本表8-K最新报告（以下简称 “当前报告”）第3.01项中所述的信息。新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，包括附录99.1在内的本项目7.01中包含的信息，不得被视为 “提交”，也不得被视为以提及方式纳入了公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提交的任何文件，或《交易法》，无论是在本法发布之日之前还是之后制定，也不管此类文件中存在任何一般的公司注册措辞，除了在此类文件中以具体提及的方式明确规定的范围。

关于前瞻性陈述的警示说明

本最新报告包含联邦证券法所指的某些前瞻性陈述。公司打算在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条中包含的前瞻性陈述的安全港条款中涵盖此类前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本当前报告中包含的所有陈述均应视为前瞻性陈述，包括但不限于关于公司对纳斯达克退市决定提出上诉的预期、任何上诉的潜在结果以及纳斯达克继续将普通股和认股权证退市的可能性的陈述。这些前瞻性陈述通常由 “相信”、“项目”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“将继续”、“可能的结果” 等词语来识别。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的关于未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受风险和不确定性的影响。许多因素可能导致未来的实际事件与本本报告中的前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于：公司根据《美国破产法》（“第11章”）第11章（“第11章”）提起的当前诉讼（“第11章案件”）以及公司根据第11章申请救济的时间和结果；第11章案例对公司证券在纳斯达克股票市场上市的影响 2023年4月2日与维珍企业签订的终止和品牌去名协议限于公司的业务；以及公司截至2022年9月30日的季度10-Q表季度报告以及公司随后向美国证券交易委员会提交的文件中包含的因素、风险和不确定性，这些文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和公司网站www.virginorbit.com的投资者信息部分查阅。前瞻性陈述仅代表其发表之日。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，公司不承担任何义务，也不会

打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

项目 9.01 财务报表和附录

(d) 展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。