美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
需要此空壳公司报告的事件日期：不适用。
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
(注册成立或组织的司法管辖权)
(主要执行办公室地址)
电话：
传真：
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。
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每个班级的标题 |
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交易代码 |
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注册的每个交易所的名称 |
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这个 |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。
无
(班级名称)
根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券。
无
(班级名称)
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是的☐
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器 |
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加速文件管理器 |
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☐ |
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新兴成长型公司 |
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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。根据《交易法》第13(A)条提供。
新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
美国公认会计准则☐ |
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国际会计准则委员会☒ |
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其他☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。项目17☐项目18☐
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
目录表 |
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关于这份年报 |
1 |
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财务资料的列报 |
1 |
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汇率 |
1 |
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关于前瞻性陈述的警告性声明 |
2 |
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第一部分 |
4 |
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项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份 |
4 |
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项目2.报价统计数据和预期时间表。 |
4 |
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项目3.关键信息 |
4 |
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A. [已保留] |
4 |
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B.资本化和负债 |
4 |
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C.提出和使用收益的理由 |
4 |
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D.风险因素 |
4 |
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第四项有关公司的资料 |
76 |
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A.公司的历史和发展 |
76 |
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B.业务概述 |
78 |
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C.组织结构 |
120 |
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D.财产、厂房和设备 |
121 |
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项目4A。未解决的员工评论。 |
121 |
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项目5.业务和财务审查及展望 |
121 |
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A.经营业绩 |
122 |
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B.流动资金和资本资源 |
131 |
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C.研究、开发、专利和许可等。 |
134 |
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D.趋势信息 |
134 |
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E.关键会计估计数 |
134 |
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第六项董事、高级管理人员和员工。 |
135 |
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A.董事和高级管理人员 |
135 |
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B.补偿 |
137 |
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C.董事会惯例 |
143 |
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D.员工 |
147 |
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E.股份所有权 |
147 |
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第七项大股东及关联方交易。 |
148 |
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A.主要股东 |
148 |
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B.关联方交易 |
150 |
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C.专家和律师的利益 |
152 |
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项目8.财务信息。 |
153 |
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A.合并报表和其他财务信息 |
153 |
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B.重大变化 |
153 |
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第九条。要约和挂牌。 |
153 |
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A.优惠和上市详情 |
153 |
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B.配送计划 |
153 |
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C.市场 |
153 |
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D.出售股东 |
154 |
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E.稀释 |
154 |
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F.出票人的费用 |
154 |
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第10项补充资料 |
154 |
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A.股本 |
154 |
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B.组织备忘录和章程 |
154 |
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C.材料合同 |
160 |
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D.外汇管制 |
160 |
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E.征税 |
162 |
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F.支付代理商的股息 |
167 |
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G.专家的发言 |
167 |
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H.展出的文件 |
168 |
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一、附属信息 |
168 |
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J.向证券持有人提交的年度报告 |
168 |
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第11项.关于市场风险的定量和定性披露 |
168 |
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第12项股权证券以外的其他证券的说明 |
169 |
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第II部 |
171 |
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第13项拖欠、拖欠股息和拖欠股息。 |
171 |
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项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改。 |
171 |
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项目15.控制和程序 |
171 |
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项目16A。审计委员会财务专家。 |
172 |
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项目16B。道德准则。 |
172 |
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项目16C。首席会计师费用和服务。 |
173 |
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项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免。 |
173 |
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项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券。 |
173 |
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项目16F。变更注册人的认证会计师。 |
173 |
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项目16G。公司治理。 |
173 |
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第16H项。煤矿安全信息披露。 |
174 |
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项目16I。披露妨碍检查的外国司法管辖区。 |
174 |
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第三部分 |
175 |
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项目17.财务报表 |
175 |
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项目18.财务报表 |
175 |
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项目19.证物。 |
176 |
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合并财务报表索引 |
F-1 |
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关于这份年报
除文意另有所指或另有指示外，凡提及“我们”或“我们”或“公司”，均指康乃德生物控股有限公司及其直接或间接全资附属公司，包括康乃德生物香港有限公司、连系生物医药有限公司、康乃德生物澳大利亚有限公司、苏州康乃德生物有限公司、康乃德生物(上海)有限公司、康乃德生物(北京)有限公司及康乃德生物(深圳)有限公司。
财务资料的列报
本年度报告所包含的综合财务报表是根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制。我们的合并财务报表都不是按照美国公认会计准则编制的。我们的报告货币是人民币。除另有说明外，本年报内所有金额均以人民币计算。本年度报告中提及的“美元”、“美元”和“美元”均指美元，所有提及的“人民币”和“人民币”均指人民币。本年度报告包含特定外币金额到美元的折算，以方便读者。除另有说明外，所有人民币对美元的折算均为人民币6.9646元至1美元，为中国外汇交易系统规定的截至2022年12月31日的汇率。我们不代表本年度报告中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定的汇率或根本就可以兑换成美元或人民币。2023年3月1日，中国外汇交易系统人民币兑美元汇率为6.9400元兑1美元。我们对本年度报告中的一些数字进行了四舍五入的调整。因此，在某些表格中显示为合计的数字可能不是前面数字的算术聚合。
商标、服务标记和商号
仅为方便起见，本年度报告中提及的商标、服务标志、徽标、版权和商号均不含®和？符号。此类引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大限度地主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记、徽标、版权和商号的权利，或者适用所有者不会主张其对这些商标、服务标记、徽标、版权和商号的权利。本年度报告包含其他人的其他商标、服务标志、徽标、版权和商号，这些都是其各自所有者的财产。据我们所知，本年度报告中出现的所有商标、服务标志、徽标、版权和商号均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标志、徽标、版权或商号，以暗示我们与任何其他公司的关系，或任何其他公司对我们的支持或赞助。
1
关于前瞻性陈述的警告性声明
本年度报告包括“1995年私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。除本年度报告中包含的有关历史事实的陈述外，本年度报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略、预期产品、产品批准、研发成本、未来收入、成功的时机和可能性、未来经营的计划和目标、预期产品的未来结果和前景、管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“计划”、“应该”、“目标”、“将”或“将”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述，尽管并不是所有前瞻性声明都包含这些词语。本年度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
2
这些前瞻性陈述主要基于我们目前对我们的业务、我们经营的行业以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营结果和前景的财务趋势的预期和预测，这些前瞻性陈述不是对未来业绩或发展的保证。这些前瞻性陈述仅代表截至本年度报告之日的情况，可能会受到题为“项目3.关键信息--风险因素”一节和本年度报告其他部分所述的一系列风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。除非适用法律另有要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，直到我们发布本年度报告之后，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告日期我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。
3
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计数据和预期时间表。
不适用。
项目3.关键信息
A. [已保留]
B. 资本化和负债化.
不适用。
C. 提供和使用收益的原因.
不适用。
D. 风险因素.
风险因素摘要
投资我们的ADS会受到多种风险的影响，包括与在中国人民Republic of China开展业务有关的风险、与我们有限的经营历史、财务状况和资本要求有关的风险、与我们发现、开发和监管候选产品获得批准有关的风险、与我们对第三方的依赖相关的风险、与我们候选产品商业化相关的风险、与我们的业务运营和行业相关的风险、与知识产权相关的风险、与我们ADS所有权相关的风险以及一般风险。投资者在投资美国存托凭证之前，应仔细考虑本年报中的所有信息。以下列表总结了部分(但不是全部)这些风险。请阅读题为“风险因素”一节中的信息，以更全面地描述这些风险和其他风险。
在中国经商的相关风险
4
与我们有限的经营历史、财务状况和资本要求有关的风险
与我们候选产品的发现、开发和监管审批相关的风险
5
与我们对第三方的依赖有关的风险
与我们候选产品商业化相关的风险
与我们的业务运营和行业相关的风险
有关知识产权的风险
与我们的美国存托凭证所有权相关的风险
一般风险
《追究外国公司责任法案》
根据《外国公司问责法》，或HFCAA，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。由于这种交易禁令，纳斯达克全球市场可能会决定将我们的证券退市。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的会计师事务所，包括我们的审计师。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将中国和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们以20-F表格提交本年度报告后，我们并不期望被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人。如果PCAOB未来确定它不再拥有全面检查和调查中国内地和香港的会计师事务所的完全权限，而我们继续使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将再次被确定为委员会指定的发行人。不能保证我们将来不会被指定为证监会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为证监会指定的发行商，我们将受到HFCAA下的交易禁令的约束，因此纳斯达克全球市场可能会决定将我们的证券退市。参见第3.D项。“风险因素-与在中国做生意相关的风险-如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证和股票未来可能被禁止根据HFCAA进行交易，因此纳斯达克全球市场可能会决定将我们的证券退市。如果发生这种情况，我们不确定我们是否能够将我们的美国存托凭证或股票在美国以外的交易所上市，或者我们的股票的市场是否会在美国以外的地方发展起来。
6
美国存托凭证或禁止交易，或它们可能被摘牌或被禁止交易的威胁，可能会对我们的美国存托凭证的价值产生重大和不利的影响。“
经营我们的业务和向外国投资者出售我们的证券需要中国当局的许可、批准、许可证和许可
我们主要通过我们在中国的子公司开展业务。我们的中国子公司已获得在中国开展业务所需的所有许可证和批准，到目前为止，任何此类许可证和批准的申请均未被拒绝。如果吾等未能及时或根本获得中国证监会、中国民航总局或其他中国监管机构对任何证券发行或经营所需的许可或批准，或放弃此类许可或批准，或无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，我们有义务在未来获得此类许可或批准，吾等在中国的业务活动可能受到罚款和处罚，暂停或限制我们的业务活动，吊销我们的营业执照，关闭网站，延迟或限制此次发行所得收益进入中国大陆的贡献。或其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景产生实质性不利影响的制裁。此外，中国证监会、CAC或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们停止未来的任何发行。因此，如果您在我们不时提供的任何证券的结算和交割之前从事市场交易或其他活动，您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。参见第3.D项。“风险因素--与在中国经商有关的风险--遵守中国新的《数据安全法》、《网络安全审查办法》、《个人信息保护法》、与多层次保护计划有关的法规和指南，以及任何其他未来的法律和法规，可能会产生巨额费用，并可能对我们的业务产生重大影响”；“风险因素--与在中国经营业务有关的风险--管理我们当前业务运营的法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能导致我们子公司的运营发生重大负面变化，我们的美国存托凭证的价值大幅贬值，或我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力完全受阻，这可能导致投资者的证券价值变得一文不值。”以及“风险因素--与在中国做生意有关的风险--根据中国的法规，未来在美国市场发行我们的证券可能需要得到中国证监会的批准。”
作为一家新兴成长型公司和一家外国非上市公司的含义
新兴成长型公司
我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定义的“新兴成长型公司”。因此，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市实体的各种报告要求的特定豁免。这些豁免包括：
因此，我们不知道一些投资者是否会觉得我们的美国存托凭证吸引力下降。其结果可能是我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃，我们的美国存托凭证的价格可能会变得更加波动。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下最早的一天：(I)我们的年总收入超过12.35亿美元的第一个财年的最后一天；(Ii)我们首次公开募股(IPO)完成五周年后的财年的最后一天；(Iii)根据《交易法》第12b-2条的规定，我们成为“大型加速申报公司”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，就会发生；或(Iv)我们在任何三年期间发行超过10亿美元不可转换债务证券的日期。
7
外国私人发行商
根据《交易法》，我们是一家拥有外国私人发行人地位的非美国公司。即使在我们不再有资格成为新兴成长型公司后，只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易法》适用于美国国内上市公司的具体条款的约束，包括：
此外，我们将不需要像根据《交易法》注册证券的美国国内公司那样及时向美国证券交易委员会提交年报和综合财务报表，也不需要遵守限制选择性披露重大信息的FD法规。
外国私人发行人和新兴成长型公司也不受一些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，但仍是一家外国私人发行人，我们将继续免除对既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司所要求的更严格的薪酬披露。
风险因素
投资者在决定是否投资或维持对我们的美国存托凭证的任何投资之前，应仔细考虑下列风险和不确定性以及本年度报告中的其他信息，包括本年度报告中其他部分以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的综合财务报表和相关附注。如果发生任何此类风险，我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到重大不利影响，因此，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降，部分或全部价值可能会损失。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。
在中国经商的相关风险
中国政府政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。
我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响，我们在中国拥有大量业务。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立完善的公司治理，但中国相当大一部分生产性资产仍由政府拥有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。
虽然中国经济在过去30年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或目前适用于我们的税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去采取了一些措施，包括加息，以控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。2021年7月，中国政府为总部位于中国的公司在中国境外融资提供了新的指导，包括通过称为可变利益实体(VIE)的安排。2021年12月，中国证监会发布了征求意见稿，要求包括VIE在内的中国企业在申请在外汇交易所上市后三个工作日内向中国证监会备案。2023年2月17日，中国证监会颁布了《境内企业境外证券发行上市管理试行办法》及若干配套规则，统称为新备案规则。根据新的备案规则，并结合中国证监会答记者问中的澄清，中国
8
允许采用VIE结构的公司进行境外发行和上市，但同时，新的备案规则强调了对VIE结构的中国公司上市的审核要求。鉴于这些事态发展，美国证券交易委员会对寻求在美国证券交易委员会注册证券的中国公司实施了更严格的披露要求。虽然我们没有VIE架构，但由于我们在中国的业务，未来任何中国、美国或其他规则和法规对融资或其他活动施加限制，或要求中国公司加强披露，可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。如果从国内或国际投资的角度来看，中国的商业环境恶化，中国政府可能会干预我们在中国和美国的运营和业务，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
中国政府可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务发生重大变化，并对我们的美国存托凭证的价值产生重大不利影响。
中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。近年来，中国政府发布的新政策对教育和互联网行业等一些行业产生了重大影响，我们不能排除未来发布关于我们行业或我们的法规或政策的可能性，这些法规或政策可能要求我们寻求中国政府当局的许可才能继续经营我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，中国政府最近发表的声明表明，中国政府有意加强对在中国拥有重要业务的公司将在非中国市场进行的发行以及对我们等以中国为基础的发行人的非中国投资的监督和控制。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的证券的能力，并可能导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。
直到最近，美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)无法全面检查或调查我们独立注册会计师事务所的工作，而PCAOB在中国缺乏检查，使PCAOB无法定期评估我们独立注册会计师事务所的审计及其质量控制程序。如果未来PCAOB无法检查或全面调查我们独立注册会计师事务所的工作，投资者将被剥夺PCAOB检查的好处。
我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，在中国，PCAOB历来不能在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此存在PCAOB无法全面检查或调查我们的审计师的风险。
直到最近，由于无法在中国进行PCAOB检查，PCAOB无法定期评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。如果未来PCAOB不再完全有权检查或调查中国的会计师事务所，包括我们在中国的独立注册会计师事务所，我们和我们ADS的投资者将被剥夺此类PCAOB检查的好处。此外，PCAOB无法对中国境内的核数师进行检查，与中国境外接受PCAOB检查的核数师相比，历来难以评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致我们的美国存托凭证的投资者和我们美国存托凭证的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
未来，如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证和股票可能被禁止根据HFCAA进行交易，因此纳斯达克全球市场可能会决定将我们的证券退市。如果发生这种情况，我们不能确定我们的美国存托凭证或股票是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国境外发展。我们的美国存托凭证被摘牌或被禁止交易，或它们被摘牌或被禁止交易的威胁，可能会对我们的美国存托凭证的价值产生实质性的不利影响。
出具本年度报告所列审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，根据美国法律要求接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。根据《外国公司问责法》，或HFCAA，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。由于这种交易禁令，纳斯达克全球市场可能会决定将我们的证券退市。
2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的会计师事务所，包括我们的审计师。在五月份
9
2022年，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将中国和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们以20-F表格提交本年度报告后，我们并不期望被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人。
如果PCAOB未来确定它不再拥有全面检查和调查中国内地和香港的会计师事务所的完全权限，而我们继续使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将再次被确定为委员会指定的发行人。不能保证我们将来不会被指定为证监会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为证监会指定的发行商，我们将受到HFCAA下的交易禁令的约束，因此纳斯达克全球市场可能会决定将我们的证券退市。
如果发生这种情况，我们是否能够将我们的美国存托凭证或股票在美国以外的交易所上市，或者我们股票的市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。
甚至在任何要求的最后期限之前 为了满足PCAOB的检查要求，这些增加美国监管机构获取审计信息的努力已经并可能继续给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格已经并可能继续受到不利影响。因此，吾等可能无法按吾等可接受的条款筹集资金，或根本无法融资，而吾等美国存托凭证持有人可于任何该等禁令生效日期前出售吾等美国存托凭证或将其转换为吾等普通股。
遵守中国新的《数据安全法》、《网络安全审查办法》、《个人信息保护法》、与多层次保护计划相关的法规和指导方针以及任何其他未来的法律法规可能会产生巨额支出，并可能对我们的业务产生重大影响。
中国已经实施或正在实施规则，并正在考虑一些与数据保护有关的额外建议。中华人民共和国新的《数据安全法》于2021年9月生效。数据安全法规定，为保护数据，数据处理活动必须基于“数据分类和分级保护系统”进行，并禁止中国境内的实体在未经授权的中国政府当局事先批准的情况下，将存储在中国的数据转移给外国执法机构或司法机关。
此外，中国的《网络安全法》要求公司采取一些组织、技术和行政措施以及其他必要措施，以确保其网络和存储在其网络上的数据的安全。具体来说，《网络安全法》规定，中华人民共和国采取多级保护方案，要求网络运营商履行安全保护义务，确保网络不受干扰、中断或未经授权的访问，防止网络数据被泄露、窃取或篡改。
2022年，中国网信办或CAC对几家中国互联网公司在美国证券交易所首次公开募股(IPO)提起诉讼，理由是它们涉嫌国家安全风险和不当收集和使用中国数据主体的个人信息。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》或《2020年网络安全审查办法》，并于2020年6月1日起施行。2021年7月，中国民航总局等有关部门发布了2020年《网络安全审查办法》修正案草案，征求公众意见。2021年12月28日，中国政府颁布了修订后的《网络安全审查办法》，即《2022年网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，取代《2020年网络安全审查办法》。
根据《2022年网络安全审查办法》，(I)购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商和进行数据处理活动的互联网平台运营商，如果此类活动影响或可能影响国家安全，应按照《2022年网络安全审查办法》进行网络安全审查；(Ii)持有100万用户以上个人信息并寻求在外国证券交易所上市的互联网平台经营者，应向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查。对于相关要求是否适用于已在海外证券交易所完成首次公开募股的公司的后续发行，《2022年网络安全审查办法》仍不明确。截至本年报日期，吾等尚未获任何中国政府机构通知吾等有资格成为CIIO或互联网平台营运商，而吾等亦不是拥有超过一百万名用户个人信息的资料处理商。此外，我们没有参与CAC或任何其他中国政府当局发起的任何网络安全相关调查，也没有收到中国政府当局的任何网络安全相关警告或制裁，也没有收到相关当局要求我们提交网络安全审查的任何通知。因此，基于我们对中国现行法律法规的理解，我们认为，我们不太可能因我们继续在美国证券交易所上市或在其上发行我们的证券而受到此类网络安全审查。 然而，CAC有权对被认为影响或可能影响国家安全的数据处理活动启动网络安全审查。因此，我们不能排除我们将受到
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CAC，目前还不确定在美国上市是否会增加这种可能性。如果我们受到此类网络安全审查，我们可能会被勒令暂停业务，或在审查完成之前中断新产品候选产品或业务合作伙伴的开发等。如果我们没有通过网络安全审查，我们可能会面临罚款、停业、关闭网站或吊销相关营业执照和许可证等处罚，任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
2021年11月14日，中国民航总局发布了《网络数据安全管理条例草案》，征求意见稿截止日期为2021年12月13日。根据管理条例草案，外国上市数据处理商应进行年度数据安全评估，并将评估报告提交市网络空间管理部门。
2022年7月7日，CAC发布了《对外数据传输安全评估办法》，或称《安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。根据《安全评估办法》，数据处理者在将数据转移到境外前，应向主管部门申请进行安全评估，涉及以下情况：(1)重要数据；(2)由首席信息办公室和处理100万人以上个人信息的数据处理者向海外转移的个人信息；(3)自上一年1月1日以来已在海外提供10万人的个人信息或1万人的敏感个人信息的数据处理者向海外转移的个人信息；或(4)反腐败委员会要求的其他情况。此外，2022年8月31日，CAC发布了《出境数据传输安全评估备案指南(第一版)》，其中规定，出境数据传输行为包括(I)数据处理者将在中国境内运营期间产生的数据在境外传输和存储；(Ii)由数据处理者收集和生成并由海外机构、组织或个人存储在中国境内的数据的访问、使用、下载或出口；以及(Iii)CAC规定的其他行为。对数据转移的评估有效期为两年，期满后，数据处理员需要重新申请这种安全评估。截至本年报日期，我们尚未在中国境内处理超过一百万个人的个人信息，自2022年1月1日以来，我们未在中国境外提供超过10万个人的个人信息或/和10,000个人的敏感个人信息。此外，截至本年度报告日期，我们尚未接到任何中国政府机构的通知，我们符合CIIO的资格，并且信息安全技术.重要数据识别指南仅为征求意见稿，尚未正式通过。
尽管CAC已对用户数量超过100万的中国互联网公司在海外上市和两地上市采取了行政措施，但尚不清楚网络安全审查和数据传输要求将对已在美国证券交易所上市的公司在整个生命科学领域，特别是对我们的数据传输产生什么影响。任何未能完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他违反适用法律和法规的行为都可能导致罚款或暂停运营，这可能导致美国从美国股票市场退市。
此外，最近，全国人大发布了个人信息保护法，并于2021年11月1日起施行。个人资料保护法提供一整套适用于处理个人资料的资料私隐及保护规定，并将资料保护合规责任扩大至包括由中国境内的组织及个人处理个人资料，以及在中国境外处理中国境内人士的个人资料(如该等处理的目的是向中国境内人士提供产品和服务，或分析及评估其行为)。个人信息保护法还规定，关键信息基础设施运营商和个人信息处理实体处理的个人信息达到中国网络空间监管机构设定的数量门槛时，还必须在中国存储在中国生成或收集的个人信息，并通过中国网络空间监管机构对该等个人信息的出口进行的安全评估。最后，《个人信息保护法》规定，对严重违规行为处以高达5000万元人民币或上一年年收入5%的巨额罚款，并可能被主管部门责令暂停任何相关活动或吊销相关营业执照或营业执照。我们不保存，也不打算保存中国患者的个人身份健康信息。然而，我们确实按照当地法规收集和维护用于临床试验的未识别的健康数据。
中国国家信息安全标准化技术委员会于2022年6月24日发布了《网络安全标准实践指南--个人信息跨境处理安全认证规范》，并于2022年12月16日发布了此类指南的2.0版，或统称为安全认证规范。安全认证规范是关于如何为个人信息跨境传输进行个人信息安全认证的指导。但是，安全认证规范只是推荐的指导原则，并不是强制性的。
2023年2月22日，CAC发布了《个人信息跨境转移标准合同办法》，或称《标准合同办法》，并正式发布了《个人信息跨境转移标准合同条款》的正式版本《个人信息保护法》。《标准合同办法》将于2023年6月1日起施行，并提供6个月的宽限期。任何违反《标准合同办法》的行为都将按照
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个人信息保护法等法律法规。我们打算在2023年的6个月宽限期内遵守这些措施。然而，如果我们不在2023年11月30日之前遵守这些措施，我们可能会面临《个人信息保护法》规定的法律责任，包括被责令改正、给予警告、没收非法所得等。个人信息保护法还规定，对于严重违规行为，我们将被处以最高5000万元人民币或前一年年收入5%的巨额罚款，并可能被主管部门责令暂停任何相关活动或吊销相关营业执照或营业执照。
这些法律、规则和条例的解释、适用和执行不时发生变化，其范围可能通过新的立法、对现有立法的修正或执行的变化而不断变化。遵守此类法律、规则和法规可能会显著增加我们的运营成本，要求我们对运营做出重大改变，甚至阻止我们在我们目前运营或未来可能运营的司法管辖区运营。尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、规则、法规和其他义务，但我们的运营可能无法满足强加给我们的所有要求。我们方面的任何不遵守，或任何导致未经授权访问、使用或发布个人信息或其他数据的安全妥协，或任何认为或声称已经发生任何失败或妥协的行为，都可能损害我们的声誉，阻止新的和现有的合作伙伴、供应商或其他各方与我们签订合同，或导致政府当局的调查、罚款、暂停或其他处罚以及私人索赔或诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。即使我们的业务不会受到法律挑战，对隐私问题的看法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，该等法律、规则及法规所造成的法律不确定性，以及最近中国政府的行动，可能会对我们筹集资金或以有利条件进行融资的能力造成重大不利影响，包括在美国市场进行公开或私募股权或债务融资。
我们的中国子公司已获得在中国开展业务所需的所有许可证和批准，到目前为止，任何此类许可证和批准的申请均未被拒绝。如果我们未能获得中国证监会、CAC或其他中国监管机构对我们证券的任何发行或继续在美国证券交易所上市或为我们的业务而获得任何必要的许可或批准，或未能及时或根本获得此类许可或批准的放弃，或错误地得出不需要此类许可或批准的结论，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，并迫使我们在未来获得此类许可或批准，我们可能会受到罚款和处罚，暂停或限制我们在中国的业务活动，吊销我们的营业执照，关闭网站，延迟或限制向中国进行任何发售所得款项的贡献，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景产生重大不利影响的其他制裁。
管理我们目前业务运作的中国法律法规有时含糊不清，因此，这些风险可能会导致我们子公司的运营发生重大负面变化，我们的美国存托凭证价值大幅贬值，或我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力完全受阻，这可能导致投资者的证券价值变得一文不值。
我们在中国的业务受中国法律、规则和法规的管辖。我们的中国子公司受适用于在中国的外国投资的法律、规则和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。
最近，中国政府在没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的商业运营，包括打击证券市场的非法活动、加强对采用可变利益主体结构或VIE结构的中国境外上市公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话)，以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生潜在影响，这是非常不确定的。虽然我们没有VIE架构，但由于我们在中国的业务，未来任何中国、美国或其他规则和法规对融资或其他活动施加限制，或要求中国公司加强披露，可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。如果从国内或国际投资的角度来看，中国的商业环境恶化，中国政府可能会干预我们在中国和美国的运营和业务，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
中国尚未建立一个完全整合的法律体系，最近颁布的法律、规则和法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面，或可能受到中国监管机构的重大解释。特别是，由于这些法律、细则和条例是相对较新的，而且公布的决定数量有限，而且这些决定不具约束力，而且这些法律、细则和条例往往赋予有关监管机构在如何执行它们方面的重大自由裁量权，这些法律、细则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能是不一致和不可预测的。此外，中国的法律体系在一定程度上是基于政府的政策和内部规则，
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其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能要等到违规行为发生后才会意识到我们违反了这些政策和规则。
在中国的任何行政和法院诉讼可能会旷日持久，导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移。由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，因此，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平，可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已经签订的合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
最近，中国监管机构宣布了旨在向中国政府提供更多监管的监管行动，以加强对中国经济部门的监督，包括在中国拥有大量用户的营利性教育部门和技术平台。尽管生物科技行业在中国已受到严格监管，且迄今并无迹象显示该等行动或监管适用于我们这样的公司，但中国政府未来可能会采取对中国的商业环境和金融市场产生重大不利影响的监管行动，因为它们涉及我们、我们经营业务的能力、我们的流动资金和我们获得资本的渠道。
根据中国的法规，未来我们的证券在美国市场的任何发行都可能需要获得中国证监会的批准并向中国证监会备案。
中国政府最近表示，打算采取行动，对中国的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。例如，中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对内地公司境外上市的监管。将采取有效措施，如推动相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等事项。即将颁布的意见和任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。
2021年12月24日，中国证监会发布了《中国境内公司离岸上市及证券发行管理规定》征求意见稿和《中国境内公司境外上市及证券发行备案管理办法》征求意见稿，截止日期为2022年1月23日。最终，2023年2月17日，证监会制定了《备案新规》，并于2023年3月31日起施行。根据新的备案规则，境内公司有下列情形之一的，不得在境外上市或发行证券：(一)法律、法规和有关规定明令禁止上市融资；(二)经中华人民共和国国务院有关主管部门审核，境外上市威胁、危害国家安全；(三)该境内公司或其控股股东、实际控制人近三年来有贪污贿赂、侵占、挪用财产等刑事犯罪行为，或者破坏社会主义市场经济秩序的；(四)该境内公司因涉嫌犯罪或重大违法违规正在接受司法机关调查，尚未有明确结论；或(五)该境内公司的控股股东或控股股东或实际控制人控制的股东所持有的股权存在重大所有权纠纷。境内公司境外上市发行前有上述情形之一的，应当暂停或者终止境外上市发行，并及时向中国证监会和国务院有关主管部门报告。
此外，根据新的备案规则，境外上市发行人将承担以下备案或报告义务：(I)发行人发行证券(不包括为实施股权激励、分配股票股息、股份拆分等目的而发行的证券)。发行人在境外发行上市后在同一证券交易所发行可转换债券、可交换债券、优先股的，应当自发行完成之日起三(3)个工作日内向中国证监会备案；(二)发行人在境外发行上市后寻求在其他境外证券交易所二次上市或者第一上市的，应当自提交境外发行上市申请文件之日起三(3)个工作日内向中国证监会备案；(三)发行人在境外发行上市后，在授权范围内分期发行证券的，应当在首次发行完成后三(3)个营业日内向中国证监会备案，并说明拟发行证券的总额。剩余发行事项完成后，应当向中国证监会提交发行合并报告；(四)境外上市发行人应当自发生并公告其控制权变更、境外监管证券机构或者有关主管部门的查处、变更上市身份或者上市行业、主动或者强制终止上市等重大事项发生之日起三(3)个工作日内向中国证监会报告详细情况；境外上市发行人的主要业务和经营活动发生重大变化，不属于备案要求范围的，应当自发生变化之日起三个工作日内，向中国证监会提交中国律师事务所出具的专题报告和法律意见书，说明有关情况。
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由于新备案规则相对较新，截至本年度报告日期，新备案规则的解释和实施存在重大不确定性。根据证监会官网发布的一组关于《备案新规》发布的问答，证监会官员表示，在《备案新规》颁布前已完成境外公开发行和上市的境内公司，视为现有发行人，或现有发行人。现有发行人无需立即向中国证监会备案，但将被要求在未来通过直接或间接方式在境外市场通过直接或间接方式在海外市场发行或上市证券(就新备案规则而言，该等证券的定义为股权股份、存托凭证、可转换为股权的公司债券，以及由中国境内公司直接或间接在海外发行和上市的其他股权证券)的未来需要向中国证监会备案。
作为现有的发行人，我们将遵守新备案规则对未来证券发行的要求，包括根据我们的“在市场”发售计划未来出售我们的美国存托凭证。我们不能向投资者保证，我们将能够及时完成此类申请，或遵守根据新申请规则将对我们施加的任何其他要求。未能遵守新备案规则下的备案要求或任何其他要求，可能会导致责令改正、警告、对相关国内公司处以人民币100万元至人民币1000万元不等的罚款以及对控股股东和其他负责人的罚款、对我们的经营的限制、不得不从证券交易所退市、停止向外国投资者发行证券以及其他可能对我们的经营和我们的投资者的利益产生重大不利影响的行为，并导致我们的普通股和美国存托凭证价格大幅贬值。
此外，新备案规则施加的要求可能会推迟或阻止我们未来的证券发行，并损害我们以可接受的条款获得融资的能力，或者根本不能。
此外，2023年2月24日，中国证监会会同财政部等主管部门发布了2023年3月31日起施行的《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，取代了2009年10月20日发布的《加强境外证券发行上市保密和档案管理规定》。根据《保密和档案规定》，境外证券发行和上市(直接或间接)，中国境内公司应严格遵守中华人民共和国有关法律法规，强化国家秘密和档案管理保密的法律意识，建立健全保密和档案管理制度，包括但不限于：(一)中国境内公司或其境外上市实体有意向其他各方，包括证券公司、证券服务机构、境外监管机构和其他单位和个人提供或公开披露涉及国家秘密或政府工作秘密的文件和资料，必须报经政府主管部门批准，并向主管保密行政部门备案；(2)与其共享监管信息的中国境内公司、证券公司或证券服务提供者，必须事先经中国证监会或政府主管部门批准，才能与境外证券监督管理机构或有关主管部门合作或提供任何文件和材料供其检查和调查。由于《保密和档案规定》是最近颁布的，其解释和执行仍存在很大的不确定性。这一规定的实施可能会阻碍我们遵守美国证券法和继续上市要求的能力，或阻碍证券律师、潜在承销商或其他投资者的例行尽职调查，例如阻止或推迟提供所要求的信息或提交重大协议或披露。此类风险的结果可能会大大限制或完全阻碍我们进入美国资本市场，并可能导致我们的证券，特别是我们的美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。
如果我们未能及时获得中国证监会或其他中国监管机构的任何必要许可或批准，或未能完成向中国证监会或其他中国监管机构的任何必要许可或批准，或未能及时或根本获得放弃此类许可或批准，我们可能会受到罚款和处罚，暂停或限制我们在中国的业务活动，吊销我们的营业执照，关闭网站，延迟或限制任何 或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响的其他制裁。此外，中国证监会、CAC或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们停止任何发行。因此，如果投资者在预期并在未来我们可能不时提供的证券结算和交割之前从事市场交易或其他活动，投资者这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。
此外，鉴于中国目前的监管环境，我们仍然受到中国规则和法规的解释和执行的不确定性，这些规则和法规可能在很少提前通知的情况下迅速变化，以及中国当局未来的任何行动。目前尚不确定我们是否需要获得中国政府的许可才能维持我们在任何美国交易所的上市(包括追溯)，即使寻求这种许可，也不确定是否会被拒绝或撤销。中国证监会或其他中国监管机构未来采取任何行动，对境外和境外投资中国发行人进行的发行施加更多监督和控制，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，并导致我们证券的价值大幅下降或变得一文不值。
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中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。如果我们未能遵守中国反垄断法律和法规，可能会导致政府调查或执法行动、诉讼或针对我们的索赔，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会和国家外汇管理局等6个中国监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日进行了修订。其中，声称要求由中国境内公司或个人控制的境外特别目的载体通过收购中国境内公司或资产在境外上市而成立的离岸特别目的载体必须在该特别目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前获得中国证监会批准的条款。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。然而，在并购规则适用于离岸特殊目的载体的范围和适用性方面，仍存在很大的不确定性。
这些规定还建立了额外的程序和要求，预计将使非中国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求，非中国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，如果(1)涉及重要行业，(2)涉及对国家经济安全有或可能产生影响的因素，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权发生变化，则应事先通知商务部。中国企业或者居民在境外设立或者控制的公司收购境内关联公司的，应当经商务部批准。允许一个市场主体控制另一个市场主体或对另一个市场主体施加决定性影响的并购或合同安排，也必须在触发2008年8月国务院发布并于2018年9月修订的《经营者集中事前通知门槛规定》规定的门槛时，事先通知国务院反垄断机构。此外，商务部于2011年9月起施行的《安全审查规则》规定，非中国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及非中国投资者可能通过并购获得对国内企业“国家安全”担忧的实际控制权的并购，应受到商务部的严格审查，并禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。我们可以通过收购其他在我们行业运营的公司来扩大我们的业务。遵守新规定的要求完成这类交易可能会很耗时，任何必要的审批程序，包括商务部的批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。此外，由于中国政府当局在诠释及实施法定条文方面拥有重大酌情权，吾等不能向投资者保证，若中国有关政府当局采取相反立场，吾等不须根据中国法律、法规或政策取得该等批准或通过该等审核，亦无法预测是否或需时多久才可取得该等批准或通过该等审核。如未能取得或延迟取得所需的政府批准或审核，吾等将受到中国有关监管当局施加的制裁，包括责令停止违法行为、没收违法收入及处以上一年度销售额的1%至10%或不超过人民币500,000元不等的罚款(具体罚款金额应根据违法行为的性质、行为持续的程度和时间等确定)。
虽然并购规则的适用情况仍不清楚，但根据吾等对中国现行法律法规的理解，吾等相信，由于Connect SZ于二零一二年五月注册为一家国内公司，并于二零一二年八月二十三日根据并购规则成为一家中外合资公司，因此并购规则并不适用于吾等。然而，中国证监会尚未就美国市场后续发行证券是否受并购规则约束发布任何明确的规则或解释。不能保证相关的中国政府机构，包括中国证监会，会得出与我们相同的结论。如果中国证监会或任何其他中国监管机构认定我们的后续发行需要获得中国证监会的批准，或者如果中国证监会或任何其他中国政府机构颁布任何解释或实施规则，要求我们的后续发行必须获得中国证监会或其他政府批准，我们可能无法及时获得此类批准，或者根本无法获得此类批准，如果我们在没有收到任何所需批准的情况下继续进行我们的证券发行，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。在任何该等情况下，该等监管机构可能会对吾等在中国的业务施加罚款及惩罚、限制吾等在中国的经营特权、延迟或限制将未来发售所得款项汇回中国或采取可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景产生重大不利影响的其他行动。
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政府对货币兑换的控制可能会限制我们将资金汇出中国并有效利用我们的资本或未来收入的能力，并可能影响对我们美国存托凭证的任何投资的价值。
作为一家控股公司，我们依赖子公司的现金股息、分配和其他转移来支付股息。截至2022年12月31日，我们的子公司没有任何此类股息或其他分配。此外，我们的子公司从未向我们或美国投资者发放过任何股息或分配。
我们的大部分收入预计将以人民币计价，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或者以其他方式偿还以外币计价的债务(如果有的话)。根据中国现行外汇法规，只要符合某些程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，而无需事先获得中国国家外汇管理局的批准。若人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本开支，例如偿还以外币计价的贷款，则须获得有关政府当局的批准。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。
中国政府对人民币兑换成非中国货币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们为我们在中国的业务提供资金，并预计我们未来的一些收入将以人民币计价。若要将人民币兑换成非中国货币并汇出中国以支付资本开支(例如偿还以非中国货币计价的贷款)，则须获得中国有关政府当局的批准或向其登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。
鉴于2016年人民币疲软导致中国资本外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局出台了更多限制措施和严格的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。如本公司任何受该等保单监管的股东未能及时或完全符合适用的海外直接投资申报或审批规定，可能会受到中国有关当局的处罚。中国政府可酌情在未来进一步限制非中国货币进行经常账户交易。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的非中国货币来满足我们的非中国货币需求，我们可能无法向我们的股东，包括我们的美国存托凭证持有人支付非中国货币的股息。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会限制或阻止我们向我们的中国子公司提供贷款或额外出资。
根据中国法律和法规，我们可以通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，这些子公司根据中国法律被视为“外商投资企业”。然而，我们借给我们中国子公司以资助其活动的贷款不能超过法定限额，必须向中国外管局的当地对应机构登记，对我们中国子公司的出资必须向中国政府主管部门进行必要的登记。
国家外汇局于2015年6月1日起发布《外汇局关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》(第19号通知)。根据通告19，非中国投资公司非中国货币注册资本转换成的人民币资本的流动和使用受到监管，人民币资本不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然第19号通函允许非中国投资企业的非中国货币注册资本折算成人民币资本用于中国境内的股权投资，但它也重申了非中国投资公司的非中国货币资本折算成人民币的原则，不得直接或间接用于超出其业务范围的目的。因此，在实际操作中，尚不清楚外管局是否会允许这些资本用于在中国的股权投资。外管局于2016年6月9日发布了《外汇局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了第19号通知的部分规定，但将禁止使用非中资公司非中国货币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。第19号通函和第16号通函可能会大大限制我们将所持任何非中国货币转移到我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。2019年10月23日，外汇局发布了《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，即第28号通知，允许非投资性非中资企业利用其境外结汇取得的资本金，以真实的投资项目在中国境内进行股权投资，并符合有效的非中资投资限制和其他适用法律。2020年4月10日，外汇局发布《关于优化外汇管理支持外汇占款工作的通知》
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业务发展，允许外国企业使用境外资本金收据，而无需事先向银行提供逐笔交易的真实性证明材料，前提是此类境外资本金收据的使用是真实的，并符合某些适用的行政法规。然而，自2019年第28号通知颁布以来，其在实践中的解释和执行仍然存在很大的不确定性。
鉴于中国对中国的贷款和在中国的直接投资规定的各种要求 作为附属公司，吾等不能向投资者保证，吾等将能够就吾等对中国附属公司的未来贷款或未来出资及时完成所需的政府登记或取得所需的政府批准。因此，对于我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司提供及时的财务支持，存在不确定性。若吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用非中华人民共和国货币及资本化或以其他方式为吾等中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。
任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致我们的股权激励计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年颁布的旧规定。根据本规则，中国公民和非中国公民在中国连续居住不少于一年，并参加海外上市公司的任何股票激励计划，必须通过境内合格代理人(可以是该海外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成其他程序，除非有例外情况。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司及本公司高管及其他雇员如为中国公民或非中国公民，在中国连续居住不少于一年并已获授予期权，均受该等规定所规限。未能完成安全登记可能会对实体处以最高人民币300,000元的罚款，对个人处以最高人民币50,000元的罚款，并可能限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力，以及我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见第6项。董事、高级管理人员和雇员-薪酬。
此外，SAT还发布了一些关于员工股票期权和限制性股票的通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股份有关的文件，并为行使购股权的员工预扣个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。见第6项。董事、高级管理人员和雇员-薪酬。
中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。
2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即第37号通知。第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及在外汇管理方面被视为中国居民的非中国个人)就其直接或间接离岸投资活动向外汇局或其当地分支机构进行登记。第37号通函还要求，如果离岸特别目的载体的基本信息发生变化，如中国个人股东、名称和经营期限的变化，或者与离岸特别目的载体有关的重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立，则需要修改外汇局登记。第37号通函适用于吾等为中国居民的股东或实益拥有人，并可能适用于吾等未来进行的任何海外收购。根据外汇局2015年2月13日发布并于2019年12月30日修订的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行将根据第37号通知审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和修改登记。
倘若我们的股东或实益拥有人为中国居民或实体，但未能在当地外管局分行或合资格本地银行完成登记，则我们的中国附属公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算所得的利润及收益，而我们向中国附属公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外，不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。
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我们可能不会被告知所有在我们证券中持有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的股东或实益拥有人遵守安全注册要求。我们不能向投资者保证，我们所有属于中国居民或实体的股东或实益拥有人都已遵守，并将在未来进行、获得或更新外管局规定的任何适用登记或批准。
该等股东或实益拥有人未能或不能遵守外管局规定，或吾等未能修订我们中国附属公司的外汇登记，可能会令吾等或不合规的股东或实益拥有人受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国附属公司向我们作出分派或向我们支付股息的能力，或影响我们的所有权结构。因此，我们的业务运营和我们向投资者分配任何未来利润的能力可能会受到实质性和不利的影响。
根据《中国企业所得税法》，我们可能会被视为中国居民企业，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。
根据中国企业所得税法及其实施规则，根据中国境外司法管辖区法律设立且“实际管理机构”位于中国境内的企业，就税务目的而言可被视为中国税务居民企业，并可按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。“事实上的管理机构”是指对企业的生产经营、人员、会计和资产实行实质性的、全面的管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据事实上的管理机构确定中国控制的离岸注册企业为中国税务居民企业的通知》，即第82号通告，最近一次修订是在2017年12月29日。第82号通函规定了确定由中国控制的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国的具体标准。尽管第82号通函只适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由非中国企业或个人控制的离岸企业，但第82号通函所载的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论离岸企业是否由中国企业控制。如果我们被视为中国居民企业，我们将按我们全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。在这种情况下，我们的现金流可能会因为我们的全球收入根据企业所得税法征税而大幅减少。我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。
我们向我们的非中国投资者支付的股息(如果我们曾经支付股息)以及我们的非中国投资者出售我们的美国存托凭证的收益可能需要缴纳中国税。
根据国务院颁布的《企业所得税法》及其实施条例，支付给投资者的股息为非居民企业、在中国没有设立或营业地点，或在中国境内没有设立或营业地点，但股息与该设立或营业地点没有有效联系的，适用10%的中华人民共和国预扣税，但该等股息来自中国境内。如该等投资者转让美国存托凭证或普通股而取得的任何收益被视为源自中国境内的收入，则该等收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项。若吾等被视为中国居民企业，则就吾等普通股或美国存托凭证支付的股息，以及转让吾等普通股或美国存托凭证所变现的任何收益，将被视为源自中国境内的收入，因此须缴纳中国税项。此外，若吾等被视为中国居民企业，则向非中国居民的个人投资者支付的股息以及该等投资者转让美国存托凭证或普通股所得的任何收益，可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言，可从源头扣缴股息)。任何中国的纳税义务可以通过适用的税收条约来减少。然而，如果我们或我们在中国境外设立的任何附属公司被视为中国居民企业，我们的美国存托凭证持有人是否能够享有中国与其他国家或地区之间签订的所得税条约或协议的好处尚不清楚。如果向我们的非中国投资者支付的股息或该等投资者转让我们的美国存托凭证的收益被视为来自中国境内的收入，因此需要缴纳中国税，我们的美国存托凭证的价值可能会大幅下降。
我们及我们的股东在间接转让中国居民企业的股权或归因于中国设立的非中国公司的其他资产，或非中国公司在中国拥有的不动产方面面临不确定性。
2015年2月3日，国家统计局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》或《公告7》，并于2017年10月17日和2017年12月29日进行了修订。根据本公告7，非中国居民企业“间接转让”资产，包括非中国居民企业的非公开交易股权，如该等安排并无合理的商业目的，并为逃避缴纳中国企业所得税而确立，则可重新定性，并视为直接转让中国应课税资产。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据公告7，“中国应纳税资产”包括归属于中国境内机构的资产、位于中国境内的不动产以及在中国境内的股权投资。
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非中国居民企业的居民企业，若其直接持有人转让所得，将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，应考虑的因素包括但不限于：有关离岸企业的股权的主要价值是否来源于中国的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要由在中国的直接或间接投资组成，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际功能和风险敞口可以得到证明；商业模式和组织结构的存在期限；通过直接转让中国应税资产进行的交易的可复制性；以及这种间接转让和适用的税收条约或类似安排的税收情况。就间接离岸转移中国机构的资产而言，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。如相关转让涉及位于中国境内的不动产或对中国居民企业的股权投资，而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关，则在适用税务条约或类似安排下可获得的税收优惠下，将适用10%的中国企业所得税，且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，如果这些股票是通过公共证券交易所的交易获得的。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头代扣代缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即《国家税务总局第37号通知》，自2017年12月1日起施行，最近一次修改是在2018年6月15日。37号通知，其中包括简化对非居民企业征收的所得税的代扣代缴程序。
我们面临涉及中国或其他应税资产的过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。如果我们是此类交易的转让人，我们可能需要履行申报义务，需要获得独立的估值，或纳税，如果我们是公告7和SAT通告37规定的此类交易的受让人，我们可能需要承担扣缴义务。如果非中国居民企业的投资者转让我们的证券，我们的中国子公司可能会被要求根据公告7和SAT通函37协助备案。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守公告7和SAT通告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些出版物，或确定我们不应根据这些出版物对我们征税，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们和我们的股东面临着关于我们可能进行的重组或重组的不确定性。
我们历来对子公司以及知识产权和其他资产进行了各种重组和重组。我们目前预计，我们可能会进行进一步的重组或重组，例如，可能涉及知识产权和其他资产的许可或转让，但任何进一步的重组或重组仍有待实施，有待充分规划，将涉及复杂性，且不能保证任何此类重组或重组将有效地实现其预期目标，并可能导致可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响的意外税收或其他后果。
我们可能会受到日益加剧的政治紧张局势以及美国和中国之间任何潜在冲突的不利影响。
美国和中国之间日益加剧的政治紧张局势和任何潜在的冲突可能会减少两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，近年来有媒体报道称，美国政府内部正在考虑可能限制或限制中国公司进入美国资本市场。如果任何此类审议成为现实，由此产生的立法可能会对在美国上市的中国发行人的股票表现产生重大和不利的影响。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会获得通过。
我们的大部分药物发现和临床业务是在中国和美国进行的，我们必须遵守中国、美国或其他进出口管制方面的法律和法规，包括美国商务部的出口管理条例。目前，此类法律法规并未限制我们向中国的子公司提供原产于美国的药物发现工具的能力。然而，我们可能会受到美国进出口管制法律法规未来变化的影响。如果由于此类法规变化，我们无法将我们的美国原产药物发现工具转移到中国大陆，无法从第三方获得美国原产软件和组件，或者无法以其他方式获得美国技术，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。
中国和美国各自征收的关税对两国之间的贸易产生了不利影响。鉴于两国最近推迟了贸易协议审查，目前尚不清楚关税谈判可能会产生什么影响，也不清楚政府可能采取什么进一步行动，关税可能会提高我们临床用品的价格，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
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最近围绕在美国上市的中国公司的诉讼、监管审查和负面宣传可能会导致我们受到更严格的监管审查，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。
我们认为，围绕在美国上市的中国公司的诉讼、监管审查和负面宣传对此类公司的股价产生了负面影响。在中国有大量业务的美国上市上市公司一直是投资者、股权研究机构和监管机构--如美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会--严格审查的对象。其中一些公司已成为股东诉讼的对象，或正在对会计违规和错误、缺乏有效的财务会计内部控制和公司治理政策等指控进行内部或外部调查。对我们的任何类似审查，无论其缺乏可取之处，都可能导致管理资源和精力的转移，针对谣言或诉讼为自己辩护的潜在成本，我们美国存托股份交易价格的下降和波动，以及董事和高级管理人员保险费的增加，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
《中华人民共和国劳动法》、《劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的实施可能会增加我们的劳动力成本，限制我们使用劳动力的灵活性。如果我们不遵守中国与劳工有关的法律，我们可能会受到惩罚。
根据《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位有义务与为用人单位连续工作10年的劳动者签订无固定期限劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签已经连续两次签订的固定期限劳动合同，所产生的合同必须是无固定期限的，但有一些例外。按照《中华人民共和国劳动合同法》的规定解除或者不续订劳动合同的，用人单位应当向劳动者支付经济补偿金，但有特别规定的除外。因此，我们解雇员工的能力受到了极大的限制。此外，中国政府还颁布了各种与劳动有关的规定，以进一步保护员工的权利。根据这些法律法规，连续工作不少于12个月的员工有权享受5天至15天的年假，并能够获得3倍于其日工资的未休年假天数的补偿，但有一些例外情况除外。如果我们决定改变我们的雇佣或劳动惯例，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则也可能限制我们以我们认为具有成本效益的方式实施这些改变的能力。此外，由于这些新规定的解释和实施仍在不断演变，我们的就业做法可能不会在任何时候都被视为符合新规定。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
在中国经营的公司必须参加政府支持的各种员工福利计划，包括社会保险、住房公积金和其他以福利为导向的支付义务，并向这些计划缴纳相当于其员工工资的特定百分比的金额，包括奖金和津贴，但不得超过当地政府不时规定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国的地方政府并未始终如一地执行维持员工福利计划的要求。我们可能不会严格遵守中国的相关法规为我们的员工和代表我们的员工支付社保和住房公积金缴费，原因是当地法规不同，中国地方当局的执行或解释不一致，以及我们的员工对住房公积金制度的接受程度不同。如果我们没有按照适用的中国法律和法规付款，我们可能会被罚款和处罚。我们可能被要求补缴这些计划的缴费，以及支付滞纳金和罚款。如果我们因任何薪酬过低的员工福利而受到处罚、滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
吾等于租赁物业的部分租赁权益并未按照中国相关法律的规定向相关中国政府当局登记。未能登记租赁权益可能会使我们面临潜在的罚款。
我们还没有向相关政府部门登记我们的一些租赁协议。根据相关中国法律及法规，吾等可能被要求向有关政府当局登记及存档已签立的租约。未登记本公司租赁物业的租赁协议不会影响该等租赁协议的效力，但如果我们未能在规定的时间内完成登记，住房主管部门可责令我们在规定的期限内登记租赁协议，并对未登记的租约处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。
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我们的业务受益于中国政府当局授予的税收优惠或财政优惠和酌情政策。这些奖励或政策的到期、取消或减少将对我们的运营结果产生不利影响。
中国政府当局已向我们的中国附属公司授予税务优惠或财政优惠，作为其鼓励中国业务发展的努力的一部分，包括与我们先前与中国政府当局订立的授予国有建设用地使用权的合同或土地使用协议，以及投资协议或投资协议。我们已经终止了建造我们已经获得土地使用权的设施的计划。
于2023年4月，江苏太仓高新技术产业开发区管委会与Connect SZ订立协议，江苏太仓高新技术产业开发区管委会可按原购买价向Connect SZ回购土地使用权，并终止土地使用协议及投资协议的相关规定。土地使用权注销登记相关手续预计于2023年第二季度展开，本公司预期于江苏太仓HIDC确认土地使用权注销登记后收到原始收购价。
2021年，我们核销了与购买土地使用权相关的在建资产，2022年，我们终止了在已购买土地使用权的土地上建设研发实验室、制造设施和行政办公室的建设项目。然而，如果我们将来真的试图开发更多的设施，我们可能会产生比我们先前计划所产生的更高的成本和开支。我们可能会在获取中国政府当局授予的酌情保单的未来机会和利益方面遇到困难，这反过来将对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。
税收优惠或政府财政奖励的时间、金额和标准由当地政府当局自行决定，在我们实际获得任何财政奖励之前，不能确定地预测。我们没有能力影响政府当局做出这些决定。政府当局可随时决定减少或取消税收优惠或激励措施。此外，一些政府税收优惠或财政奖励是以项目或里程碑为基础给予的，并取决于某些条件的满足，包括遵守适用的投资或财政奖励协议以及完成其中的特定项目或里程碑。我们不能保证我们会满足所有相关条件，如果我们不能满足，我们可能会被剥夺相关的税收优惠或激励措施。我们不能向投资者保证，我们目前享受的政府税收优惠或激励措施将继续或未来可用。任何取消或减少给予我们的税收优惠或财政或其他激励措施都将对我们的经营业绩产生不利影响。
中国的制药行业受到严格的监管，这些法规可能会发生变化，这可能会影响我们药品的批准和商业化。
我们的大部分研发业务和设施都在中国，我们认为这赋予了临床、商业和监管方面的优势。中国的制药业受到全面的政府监管，包括新药的审批、注册、制造、包装、许可和营销。有关适用于我们在中国的当前和计划中的业务活动的法规要求的讨论，请参阅项目4.业务概述-政府法规和产品审批-中华人民共和国法规“。近年来，中国关于制药业的监管框架发生了重大变化，我们预计它将继续发生重大变化。任何此类变更或修订可能导致我们业务的合规成本增加，或导致我们的候选产品在中国的成功开发或商业化的延迟或阻止，并减少我们认为我们目前从在中国开发和制造候选产品中获得的好处。中国当局在执行制药行业的法律方面已变得越来越警惕，我们或我们的合作伙伴未能遵守适用的法律和法规，或未能获得和保持所需的许可证和许可，可能会导致我们在中国的业务活动暂停或终止。我们相信我们的战略和方法与中国政府的监管政策保持一致，但我们不能确保我们的战略和方法将保持如此一致。
我们可能会受到特定行业法律法规的限制，不能将我们的科学数据转移到中国以外的地方。
2019年5月28日，国务院颁布了《人类遗传资源管理条例》，自2019年7月1日起施行。根据本规例，向非中华人民共和国缔约方提供人类遗传资源材料或人类遗传资源材料和人类遗传资源信息或人类遗传资源信息，须接受不同形式的审查和预先批准。HGR材料是指含有人类基因组、基因及其产物的器官、组织或细胞等遗传物质，HGR信息是指通过使用HGR材料产生的遗传信息或数据。有关药品和医疗器械只能在中国境内获得上市许可，在没有出口的情况下，不得批准
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在临床机构使用中华人民共和国的HGR材料和HGR信息进行国际临床试验合作所需的。但是，拟使用的HGR材料和HGR信息的类型、数量和用途应在临床试验前向科技部或MOST备案。否则，利用中华人民共和国的HGR材料和HGR信息开展科学研究的国际合作，应当符合规定的条件，由合作双方共同提出申请，经最高人民法院批准。此外，在中国境外交付、邮寄或携带HGR材料，应经能源部批准，并取得出口证书。向非中华人民共和国缔约方提供HGR信息或允许非中华人民共和国缔约方使用HGR信息，需要向MOST提交记录并提交相应信息的副本。如果此类规定或允许的用途可能影响公共卫生、国家安全或中华人民共和国的公共利益，将进行额外的安全审查。
如果我们不能及时获得必要的批准或完成必要的备案程序，或者根本不能，我们对候选产品的研究和开发可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大和不利的影响。如果中国有关政府部门认为我们的材料、数据或信息的传输违反了相关规定，我们可能会受到该政府部门的具体行政处罚，包括警告、责令改正、没收违法所得以及非法收集和保存的HGR材料和HGR信息，并处以100万元以上1000万元以下的罚款(违法所得100万元以上的，处以违法所得的5倍以上10倍以下的罚款)，暂时(1-5年)或者永久除名，机构和负责人不得进一步追究人类遗传资源项目的责任，甚至追究刑事责任。
美国当局就违反美国证券法律和法规对我们、我们的董事、高管或本年度报告中点名的专家提起诉讼的能力可能有限。因此，投资者可能得不到与美国国内公司投资者相同的保护。
美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对我们这样的非美国公司和我们在中国的董事和官员等非美国人提起诉讼并执行诉讼时往往会遇到很大困难。由于司法管辖权限制、礼让问题和各种其他因素，美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在中国等新兴市场追查不良行为(包括欺诈行为)的能力可能会受到限制。关于我们在中国的业务和资产，美国当局在我们或我们的董事、高管或其他看门人参与欺诈或其他不当行为的情况下，要获得针对我们或我们的董事、高管或其他看门人的调查或诉讼所需的信息，存在重大的法律和其他障碍。此外，中国地方当局在协助美国当局和海外投资者进行法律程序方面的能力可能会受到限制。因此，如果我们、我们的董事、高管或其他看门人犯有任何违反证券法、欺诈或其他财务不当行为，美国当局可能无法对我们、我们的董事、高管或其他看门人进行有效调查或采取行动并强制执行。因此，投资者可能无法享受到美国各当局为美国国内公司投资者提供的同等保护。
投资者在根据美国或其他非中国法律在中国履行法律程序、执行非中国判决或提起针对我们、我们的董事、高管或本年度报告所列专家的原创诉讼时，可能会遇到困难。因此，投资者可能无法有效地享受这些法律的保护。
关于我们在中国的业务和资产，可能无法向我们、我们的董事和高级管理人员送达法律程序文件，包括美国联邦证券法或适用的州证券法规定的事项。即使投资者在中国境外的美国法院或其他法院获得对我们、我们的董事或高级管理人员或本年度报告中点名的专家不利的判决，投资者也可能无法在中国执行针对我们或他们的判决。中国没有条约规定相互承认和执行美国或大多数其他西方国家法院的判决。因此，在中国承认和执行上述任何一个司法管辖区法院的判决可能是困难或不可能的。此外，投资者可能无法根据美国或其他非中国法律在中国对我们、我们的董事或高级管理人员或本年度报告中点名的专家提起原创诉讼。因此，在美国常见的股东索赔，包括基于证券法的集体诉讼和欺诈索赔，在中国很难或不可能在法律和实际情况下提起诉讼。
例如，在中国，获取有关非中国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的资料存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作并不有效。根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。而《中华人民共和国证券法》第一百七十七条规定的具体解释或实施细则尚未出台
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在现有的情况下，海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加投资者在保护投资者利益方面面临的困难。因此，投资者可能无法有效地享受美国法律法规提供的旨在保护美国公众投资者的保护。
在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，我们可以对中国的会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所施加额外的补救措施，从而我们的综合财务报表可能被确定为不符合美国证券交易委员会的要求。
2012年12月，美国证券交易委员会对包括我们的独立注册会计师事务所在内的中国四大会计师事务所提起行政诉讼，指控它们未能提供与美国证券交易委员会正在调查的其他一些中国公司有关的审计工作底稿和其他文件，违反了美国证券法。2015年2月，这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意对美国证券交易委员会进行谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免它们在美国证券交易委员会之前的执业能力和对美国上市公司的审计能力被暂停。和解协议要求两家律所遵循详细程序，寻求通过中国证监会向美国证券交易委员会提供此类事务所的审计文件。如果这些公司不遵循这些程序，或者如果美国证券交易委员会与中国证监会之间的程序失败，美国证券交易委员会可以处以停职等处罚，也可以重新启动行政诉讼。如果我们的独立注册会计师事务所受到额外的法律挑战或处罚，如停职，我们按照美国证券交易委员会要求提交合并财务报表的能力可能会受到影响。如果认定我们没有按照美国证券交易委员会的要求及时提交合并财务报表，最终可能导致我们从纳斯达克退市或从美国证券交易委员会取消注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。
如果总部设在中国的“四大”会计师事务所根据最终结果受到美国证券交易委员会或美国上市公司会计准则委员会的额外法律挑战，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能被摘牌。此外，任何有关未来针对这些审计公司的此类诉讼的负面消息可能会导致投资者对我们等总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝，即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的合并财务报表进行审计并出具意见，我们的合并财务报表可能被确定为不符合交易法的要求。这样的决定最终可能导致我们的美国存托凭证从纳斯达克退市或从美国证券交易委员会取消注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。
与我们有限的经营历史、财务状况和资本要求有关的风险
我们的经营历史有限，自成立以来一直遭受重大运营亏损，并预计在可预见的未来将出现重大亏损。我们可能永远不会产生任何收入或实现盈利，或者，如果我们实现盈利，我们可能无法持续下去。
生物制药产品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限，投资者可以据此评估我们的业务和前景。我们于2012年开始运营，到目前为止，我们主要专注于组织和配备我们的公司、业务规划、筹集资金、开展研发活动、建立我们的知识产权组合、发现潜在的候选产品以及进行临床前研究和临床试验。我们发现和开发候选产品的方法未经证实，我们也不知道我们是否能够开发出任何具有商业价值的产品。我们只有CBP-201、CBP-307和CBP-174处于临床开发阶段。不能保证我们将能够继续开发任何候选产品或将其推进到进一步的临床试验，包括满足此类活动的资本要求。我们尚未证明有能力成功获得监管部门的批准、制造商业规模的产品、或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。因此，如果我们有成功开发和商业化生物制药产品的历史，对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不那么准确。
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自成立以来，我们发生了严重的运营亏损。如果我们的候选产品没有得到成功的开发和批准，我们可能永远不会产生任何收入。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我们的净亏损分别为人民币7.971亿元(1.144亿美元)及人民币13.068亿元(2.05亿美元)。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为31.752亿元人民币(4.559亿美元)。我们几乎所有的亏损都是由与我们的研究和开发计划相关的费用以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。我们的候选产品将需要大量额外的开发时间和资源，然后我们才能申请或获得监管批准，并开始从产品销售中获得收入。我们预计在可预见的未来将继续蒙受损失，我们预计这些损失将大幅增加，因为我们正在进行和计划中的临床前研究和临床试验，继续我们的研究和开发活动，提高我们的生产能力，为我们的候选产品寻求监管批准，以及招聘更多的人员，获得和保护我们的知识产权，并为商业化或扩大我们的候选产品渠道而产生额外的成本。
为了实现并保持盈利，我们必须成功地开发并最终将产生大量收入的产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成我们的候选产品的临床前研究和临床试验，获得这些候选产品的监管批准，以及制造、营销和销售我们可能获得监管批准的任何产品。我们只是处于这些活动中的大多数的初步阶段。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足以实现盈利的收入。此外，我们还没有表现出成功克服公司在新的和快速发展的领域中经常遇到的许多风险和不确定因素的能力，特别是在生物制药行业。由于与生物制药产品开发相关的许多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高盈利能力。如果我们未能实现并保持盈利，我们的美国存托凭证的价值可能会被压低，我们筹集资金、扩大业务、维持研发努力、使我们的候选产品多样化甚至继续我们的业务的能力可能会受到损害，我们的美国存托凭证的部分或全部价值可能会损失。
我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标，如果不能在需要时以可接受的条件获得或获得必要的资金，或根本不能获得这些资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发计划、商业化努力或其他运营。 我们现有的资本将不足以让我们通过监管部门的批准为我们的候选产品提供资金，我们将需要筹集额外的资本来完成它们的开发和商业化。
生物制药候选产品的开发是资本密集型的。自我们成立以来，我们使用了大量现金来资助我们的运营，我们预计未来几年与我们持续活动相关的费用将会增加，特别是我们正在进行和计划中的CBP-201、CBP-307和CBP-174临床试验，继续研究和开发任何其他候选产品，并寻求监管机构批准我们当前的候选产品和我们可能开发的任何未来候选产品。特别是，我们正在积极寻找一个或多个潜在的全球和地区合作伙伴，以提供更多的经验和基础设施，以支持我们的主要候选产品CBP-201的下一阶段临床开发。尽管我们在中国正在进行的关键试验目前没有受到影响并仍在轨道上，但我们启动CBP-201的任何第三阶段计划都取决于确保完全完成该计划所需的一个或多个合作伙伴关系。我们不能保证我们将在及时的基础上或在可接受的条件下建立这样的伙伴关系，如果有的话。
此外，随着我们的候选产品在开发和商业化过程中取得进展，我们可能需要向我们的许可方和其他第三方支付版税或其他款项。此外，如果我们在未来寻求获得或在许可范围内获得更多候选产品或权利，我们可能需要支付大量预付款、里程碑付款、许可付款、版税付款和/或其他类型的付款。如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们还预计将产生与产品制造、营销、销售和分销相关的巨额商业化费用。由于任何临床试验或临床前研究的结果都高度不确定，我们无法合理估计成功完成我们候选产品的开发和商业化所需的实际数量。此外，我们已经产生了与上市公司运营相关的巨额成本，我们预计将继续产生与我们作为上市公司运营相关的巨额成本。因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金或找到替代资金来源，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或任何未来的商业化努力。
由于许多我们目前未知的因素，我们的运营计划和对我们现金资源的其他需求可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金，通过公共或私募股权或债务融资或其他资本来源，包括潜在的合作、许可证和其他类似安排。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。
任何额外的融资努力可能会转移我们的管理层对他们日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化我们当前和未来的候选产品的能力产生不利影响。额外的资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本不能获得。由于新冠肺炎大流行和为减缓其传播而采取的行动，以及实际
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在利率和经济通胀的预期变化以及俄罗斯/乌克兰冲突的影响下，全球信贷和金融市场经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升以及经济稳定的不确定性。如果股市和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高或稀释程度更高。
我们未来的融资需求将视乎多项因素而定，包括：
进行临床试验和临床前研究是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成获得监管部门批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。我们的商业收入，如果有的话，将来自销售我们预计在许多年内不会有商业用途的产品，如果根本没有的话。
因此，我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、限制、减少或终止我们的产品开发，或未来的商业化努力，或授予第三方开发和营销候选产品的权利，否则我们将有可能开发和营销我们自己。在这种情况下，我们发展和支持业务以及应对市场挑战的能力可能会受到很大限制，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，我们将大部分现金和现金等价物保留在美国主要金融机构和跨国金融机构的账户中，我们在其中某些机构的存款超过了保险限额。市场状况可能会影响这些机构的生存能力。例如，硅谷银行(SVB)于2023年3月10日(星期五)被加州金融保护和创新部(FDIC)关闭，FDIC被任命为接管人，负责监管新成立的桥梁银行硅谷银行(Silicon Valley Bank，N.A.)，或SVB NA，该银行承担了从SVB转移的所有资产。2023年3月26日，北卡罗来纳州罗利市的第一公民银行和信托公司购买了SVB的所有存款和贷款，SVB的储户成为了第一公民的储户。我们在First Citizens有存款，SVB的一家附属公司是我们“At the Market”计划的销售代理。我们已经将大部分存款从SVB NA转移到其他金融机构，目前我们预计在First Citizens或其他金融机构获取我们的存款不会出现问题。然而，如果我们维持现金和现金等价物的任何金融机构倒闭，或与我们有协议的金融机构倒闭，我们无法保证我们能够及时或根本无法获得未投保的资金。任何无法获得或延迟获得这些资金的情况都可能对我们的业务和财务状况造成不利影响。
筹集额外资本可能会对我们的股东(包括我们的美国存托凭证持有人)造成大量稀释，限制我们的运营，或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
在此之前，如果我们能够产生可观的收入，我们预计将通过股权发行、债务融资或其他融资来源，包括潜在的合作、许可证和其他类似安排，为我们的业务和运营需求提供资金。就我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，投资者的
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所有权权益可能被大幅稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对投资者作为我们美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。我们目前拥有一份有效的美国存托凭证，包括根据与SVB Securities LLC和Cantor Fitzgerald&Co的销售协议，可能不时“在市场”发行和出售的高达300,000,000美元的美国存托凭证，其中包括最多150,000,000美元的美国存托凭证。根据该销售协议，我们没有从搁置登记声明中减记或出售美国存托凭证，我们也不知道SVB Securities LLC目前的生存能力，但任何此类融资如果完成，可能会对我们证券的持有者造成重大稀释。
债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。
如果我们通过未来的合作、许可和其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们未来的收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利和/或可能降低我们的美国存托凭证价值的条款授予许可。由于这样的第三方安排，我们还可能失去对我们产品或候选产品的开发的控制，例如临床试验的速度和范围。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集资金，我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予我们开发和营销我们本来更愿意开发和营销的产品或候选产品的权利。
与我们候选产品的发现、开发和监管审批相关的风险
临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会在完成或最终无法完成我们的候选产品的开发和商业化过程中产生不可预见的成本或遇到延迟。
我们打算开展临床药物开发活动的所有司法管辖区都对这些活动进行了深入和详细的监管。我们打算将我们的活动重点放在主要市场，包括美国和中国。我们目前正在进行临床试验，包括在美国、中国、欧盟或欧盟、澳大利亚和新西兰，并且必须遵守每个司法管辖区众多且不同的监管要求。在获得FDA、美国国家药品监督管理局、欧盟委员会或其他类似外国监管机构批准销售我们的候选产品之前，我们必须完成临床前开发和广泛的临床试验，以证明我们候选产品的有效性和安全性。临床测试既昂贵又耗时，而且存在不确定性。一个或多个临床试验的失败可能发生在这个过程的任何阶段，临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其药物的上市批准。
到目前为止，我们还没有为我们的任何候选产品完成任何关键的临床试验。我们不能保证任何临床试验将按计划启动或进行，或按计划完成。例如，根据最近中国政府的指导方针，2022年我们决定扩大我们正在进行的针对中国的关键试验，评估CBP-201在中到重度特应性皮炎患者中的应用，导致时间比最初预期的更长。我们也不能确定IND或类似申请的提交是否会导致FDA、NMPA、欧盟成员国或其他监管机构(如果适用)允许及时开始临床试验。此外，即使在这些试验期间，也可能出现可能导致监管当局暂停或终止此类临床试验的问题。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段，我们未来的临床试验可能不会成功。可能妨碍成功或及时启动或完成临床试验的事件包括：
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此外，新冠肺炎大流行造成的中断增加了我们在启动、招募、进行或完成计划中和正在进行的临床前和临床试验方面遇到此类困难或延迟的可能性。例如，我们在中国CD患者中进行的CBP-307CBP-307二期临床试验因新冠肺炎疫情造成的招募挑战而提前终止。任何无法成功启动或完成临床试验的情况都可能导致我们的额外成本，或者削弱我们从产品销售中创造收入的能力。此外，如果我们对我们的候选产品进行制造或配方更改，我们可能会被要求或我们可能选择进行额外的研究，以将我们修改后的候选产品与早期版本联系起来。临床试验延迟或失败也可能缩短我们的产品受专利保护的任何期限，并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，这可能会削弱我们将候选产品成功商业化的能力，并可能严重损害我们的业务。
临床试验必须按照FDA、NMPA和其他适用的监管机构的要求、法规或指南进行，这些要求、法规或指南可能会发生意外和重大的变化，并受这些政府机构和进行临床试验的医疗机构的伦理委员会或IRBs的监督。如果临床试验被我们、数据安全监控委员会或FDA、NMPA或任何其他监管机构暂停或终止，或者如果进行此类试验的机构的IRBs暂停或终止其临床研究人员和受其审查的地点的参与，我们可能会在开发我们的候选产品方面遇到延迟或失败。此类机构可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA、NMPA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。
此外，在国外为我们的候选产品进行临床试验，就像我们正在进行的临床试验一样，会带来额外的风险，可能会推迟我们临床试验的完成。这些风险包括在外国登记的研究参与者由于医疗服务、语言或文化习俗的差异而未能遵守临床规程，管理与外国监管方案相关的额外行政负担，以及与此类国家相关的政治和经济风险，包括战争和新冠肺炎疫情。例如，我们已经聘请CRO在美国以外进行临床试验，包括在乌克兰进行我们正在进行的CBP-307和CBP-201试验。俄罗斯2022年入侵乌克兰影响了我们的
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我们无法继续我们在乌克兰和周边地区的试验，并阻止我们获得以前在这些国家登记的患者的数据。这也可能阻碍我们的临床试验和/或临床结果分析的完成，这可能会对我们的业务造成实质性的损害。
此外，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能被要求向FDA、NMPA或类似的外国监管机构报告其中一些关系。FDA、NMPA或类似的外国监管机构可能会得出结论，我们与主要研究人员之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对该研究的解释。因此，FDA、美国国家药品监督管理局或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验地点产生的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA、NMPA或类似的外国监管机构延迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致我们的候选产品被拒绝上市批准。
我们候选产品的任何临床试验的延迟或失败将增加我们的成本，减慢我们的候选产品的开发和审批过程，并延迟或可能危及我们开始产品销售和创造产品收入的能力。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。因此，我们的临床试验出现的任何延迟或失败都可能缩短我们可能拥有独家商业化候选产品权利的任何时间段，我们的竞争对手可能会在我们之前将产品推向市场，我们候选产品的商业可行性可能会显著降低。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。
我们的候选产品依赖于临床试验中的患者登记人数。如果我们在临床试验中招募患者时遇到延误或困难，我们的研发工作以及业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
成功和及时地完成临床试验将需要我们招募足够数量的候选患者。我们进行的这些试验和其他试验可能会因各种原因而延迟，包括患者登记时间比预期更长、患者退出或不良事件。这些类型的发展可能会导致我们推迟试验或停止进一步的开发。
我们的临床试验将与与我们的候选产品在相同治疗领域的其他临床试验竞争，这种竞争减少了我们可用患者的数量和类型，因为一些可能选择参加我们的试验的患者可能会选择参加由我们的竞争对手之一进行的试验。由于合格的临床研究人员和临床试验地点的数量有限，我们预计将在一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少可供我们在这些临床试验地点进行临床试验的患者数量。此外，可以用于临床研究的患者池可能有限。我们临床研究的资格标准将进一步限制可用的研究参与者，因为我们将要求患者具有我们可以测量的特定特征，或确保他们的疾病足够严重或不太严重，不能将他们纳入研究。
患者入选还取决于许多其他因素，包括：
这些因素可能会使我们很难招募足够的患者来及时且具有成本效益地完成我们的临床试验，或者可能需要我们完全放弃一项或多项临床试验。例如，我们第二阶段临床试验的登记
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由于新冠肺炎疫情在招募方面的挑战，中国CD患者的CBP-307被提前终止。此外，我们聘请CRO在美国以外进行临床试验，包括在乌克兰进行我们正在进行的CBP-307和CBP-201试验，2022年乌克兰的患者登记因战争而中断。延迟完成或终止我们候选产品的任何临床试验将增加我们的成本，减慢我们候选产品的开发和审批过程，并延迟或可能危及我们开始产品销售和创造收入的能力。此外，导致或导致临床试验开始或完成延迟的一些因素，最终也可能导致我们的候选产品被拒绝监管部门的批准。
我们的候选产品可能与严重的不良事件或不良副作用有关，或具有可能延迟或停止其临床开发、延迟或阻止其监管批准、限制其商业潜力或导致重大负面后果的其他特性。
我们的候选产品引起的不良事件或其他不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者FDA、NMPA或其他类似的外国监管机构对此类候选产品的监管批准被推迟或拒绝。我们的临床试验结果可能会显示副作用或意想不到的特征的严重程度和流行程度。我们在候选产品的临床试验中观察到了与治疗相关的不良事件。
在进行临床试验期间，患者向他们的研究医生报告他们的健康变化，包括疾病、伤害和不适。通常，不可能确定正在研究的候选产品是否导致了这些情况。当我们在更大、更长和更广泛的临床试验中测试我们的候选产品时，或者随着这些候选产品的使用变得更广泛(如果它们获得监管部门的批准)，患者将报告在以前的试验中观察到的疾病、伤害、不适和其他不良事件，以及在以前的试验中没有发生或没有检测到的情况。许多时候，只有在研究产品在大规模临床试验中进行测试后，或者在某些情况下，在批准后向患者提供商业规模的产品后，才能检测到副作用。在我们的CBP-307第一阶段试验的单剂量方案中，一名接受2.5 mg CBP-307治疗的健康成年人出现了与一过性停搏相关的心动过缓，这被认为是与治疗相关的严重不良事件。受试者接受了高流量氧气治疗，完全康复。
如果发生任何严重的不良事件，我们开发或商业化的任何候选产品或产品的临床试验或商业分销可能会暂停或终止，我们的业务可能会受到严重损害。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募和纳入患者完成试验或导致潜在责任索赔的能力。监管机构可以命令我们停止进一步开发、拒绝批准或要求我们停止销售任何或所有目标适应症的任何候选产品或产品。如果我们被要求推迟、暂停或终止任何临床试验或商业化努力，一个或多个候选产品或产品的商业前景可能会受到损害，我们从这些产品或我们开发的其他候选产品中创造产品收入的能力可能会被推迟或取消。此外，如果我们的一个或多个候选产品获得上市批准，而我们或其他人后来发现此类产品引起的不良副作用或不良事件，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括但不限于：
这些事件中的任何一种都可能阻止我们实现或保持市场对特定候选产品的接受程度，如果获得批准，可能会严重损害我们的业务。
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我们已经并可能继续在国际地点对我们的候选产品进行临床试验，适用的监管机构可能不接受在外国地点进行的试验数据。
我们已经为我们的候选产品在美国以外进行了临床试验，未来也可能选择进行。FDA或类似的外国监管机构接受在美国或其他司法管辖区以外进行的临床试验的研究数据可能会受到特定条件的限制，也可能根本不会被接受。如果来自外国临床试验的数据打算作为在美国上市批准的唯一依据，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)数据适用于美国人口和美国医疗实践；(Ii)试验由具有公认能力的临床研究人员进行，并符合GCP规定；以及(Iii)数据可以被认为是有效的，而不需要FDA进行现场检查，或者如果FDA认为有必要进行这种检查，FDA可以通过现场检查或其他适当的手段来验证数据。此外，即使国外研究数据不打算作为批准的唯一依据，如果该研究不是根据IND进行的，FDA也不会接受该数据作为上市批准申请的支持，除非该研究是根据GCP要求进行的，并且FDA还必须能够在认为必要时通过现场检查来验证来自该研究的数据。许多外国监管机构也有类似的要求。此外，此类外国审判将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA、NMPA或任何类似的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA、NMPA或任何类似的外国监管机构不接受我们候选产品的临床试验数据，很可能会导致需要进行额外的试验，这将是昂贵和耗时的，并推迟或永久停止我们候选产品的开发。
我们不时公布或公布的临床试验的临时、“一线”或初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的主要或初步数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，结果以及相关的发现和结论可能会在对特定研究或试验的相关数据进行更全面的审查后发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。此外，在对并非来自逐一分析的数据进行比较时，应谨慎得出任何结论。因此，一旦收到更多数据并进行充分评估，我们报告的主要或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。顶线或初步数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们以前公布的初步数据有很大不同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎看待顶线或初步数据。
我们还可能不时地披露我们的临床前研究和临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据可能会受到这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，或者随着我们临床试验的患者继续进行其他治疗他们的疾病，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。 我们或我们的竞争对手披露中期数据也可能导致我们的美国存托凭证价格波动。
此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品以及我们的美国存托凭证的批准或商业化。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，投资者或其他人可能不同意我们确定的重大或其他适当信息包括在我们的披露中。如果我们报告的中期、营收或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。
我们可能会尝试通过使用加速审批途径来获得FDA、NMPA或类似的外国监管机构的批准。如果我们无法获得这样的批准，我们可能被要求进行超出我们预期的额外临床试验，这可能会增加获得必要的上市批准的费用，并推迟收到必要的上市批准。即使我们获得了FDA、NMPA或类似的外国监管机构的加速批准，如果我们的验证性试验没有证实临床益处，或者如果我们没有遵守严格的上市后要求，FDA、NMPA或类似的外国监管机构可能会寻求撤销加速批准。
我们未来可能会寻求加速批准我们的一个或多个候选产品。例如，在美国的加速批准计划下，FDA可能会加速批准一种设计用于治疗严重或危及生命的疾病的候选产品，该产品在确定该产品具有比现有疗法更有意义的治疗益处时
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候选对合理地可能预测临床益处的替代终点或中间临床终点有影响。FDA认为临床益处是在特定疾病的背景下具有临床意义的积极治疗效果，例如不可逆转的发病率或死亡率。为了加速审批，替代终点是一个标记，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床益处的指标，但本身并不是临床效益的衡量标准。中间临床终点是可以在对不可逆发病率或死亡率的影响之前进行测量的临床终点，其合理地可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响。加速批准途径可用于新药相对于现有疗法的优势可能不是直接的治疗优势，但从患者和公共卫生的角度来看是临床上重要的改善的情况。如果获得批准，加速批准通常取决于赞助商是否同意以勤奋的方式进行验证性研究，以验证和描述该药物的临床益处。如果此类验证性研究未能确认该药物的临床疗效，或发起人未能及时进行此类研究，FDA可以迅速撤回对该药物的批准。此外，2022年12月，总裁·拜登签署了一项综合性拨款法案，为美国政府提供资金，直至2023财年。这一综合法案包括2022年食品和药物综合改革法案，该法案引入了旨在扩大FDA监管获得加速批准的产品的能力的改革，包括加强FDA对验证性试验进行的监督，或要求此类验证性试验在获得批准时进行；然而，这些改革的最终影响尚不清楚。
对于我们的任何候选产品，在寻求FDA的加速批准或其他监管机构的类似加速或有条件批准之前，我们打算征求适用监管机构的反馈，并将以其他方式评估我们寻求和获得任何形式的加速或有条件批准的能力。不能保证在我们对反馈和其他因素进行评估后，我们将决定寻求或提交保密协议或BLA，以加速批准或寻求任何其他形式的加速开发、审查或批准。此外，如果我们决定为我们的候选产品提交加速审批申请，则不能保证此类提交或申请将被接受，或任何加速开发、审查或批准将被及时批准，或者根本不能保证。FDA、NMPA或其他类似的外国监管机构也可以要求我们在考虑我们的申请或批准任何类型的申请之前进行进一步的研究。
此外，过去几年，中国在临床试验批准、部分药物和医疗器械的评估和批准以及简化和加快临床试验过程方面采取了监管措施。因此，中国的监管程序正在发展，并可能发生变化。
如果我们的候选产品未能获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准，将导致该候选产品商业化的时间更长(如果有的话)，可能会增加该候选产品的开发成本，并可能损害我们在市场上的竞争地位。即使我们的产品获得了加速批准，FDA、NMPA或其他类似的外国监管机构也可以根据我们的验证性试验的结果撤回批准。
我们的开发工作还处于早期阶段，只有三种候选产品CBP-201、CBP-307和CBP-174处于临床开发阶段。如果我们不能成功开发候选产品或在开发过程中遇到重大延误，我们的业务将受到实质性损害。
我们正处于开发工作的早期阶段，只有三种候选产品CBP-201、CBP-307和CBP-174处于临床开发阶段。任何其他候选产品都需要在临床开发之前通过启用IND的研究。我们投入了几乎所有的努力和财力来开发我们目前的候选产品，确定潜在的候选产品，并进行临床前研究和临床试验。因此，作为一家公司，我们在进行临床试验和参与监管互动方面的基础设施和经验有限，并且无法确定我们正在进行的或计划中的临床试验是否会按时启动或完成，如果可以的话，我们计划的开发计划是否会被FDA、NMPA或其他类似的外国监管机构接受，或者如果获得批准，这些候选产品能否成功商业化。特别是，我们正在积极寻找一个或多个潜在的全球和地区合作伙伴，以提供更多的经验和基础设施，以支持我们的主要候选产品CBP-201的下一阶段临床开发。尽管我们在中国正在进行的关键试验目前没有受到影响，并仍在进行中，但我们启动任何第三阶段计划都取决于确保完全完成计划所需的一个或多个合作伙伴关系。我们不能保证我们将在及时的基础上或在可接受的条件下建立这样的伙伴关系，如果有的话。
由于我们的开发和临床计划处于早期阶段，我们候选产品的成功将取决于以下几个因素：
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我们业务的成功，包括我们未来为业务融资和创造任何收入的能力，将主要取决于我们候选产品的成功开发、监管批准和商业化，而这可能永远不会发生。我们可能无法在临床试验或随后获得上市批准时成功证明任何候选产品的安全性或有效性。考虑到我们的早期开发阶段，我们可能需要几年时间才能证明我们的任何候选产品的安全性或有效性足以保证批准商业化。如果我们无法开发我们的候选产品，或无法获得监管部门的批准，或者如果获得批准，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化，我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务。
我们基于强大的T细胞调制活性发现和开发候选产品的方法未经验证，我们不知道我们是否能够开发出任何具有商业价值的产品，或者竞争的技术方法是否会限制我们候选产品的商业价值或使我们的方法过时。
我们业务的成功主要取决于我们基于快速识别具有强大T细胞调节活性的分子的产品的识别、开发和商业化的能力，这是一种新颖且未经验证的方法。我们的药物筛选方法旨在使我们能够识别和开发针对多种过敏性和自身免疫性疾病的候选产品。
虽然我们相信我们的CBP-201、CBP-307和CBP-174的临床前、第一阶段和/或第二阶段的结果支持进一步的临床开发，但我们还没有、也可能永远不会成功地在后期临床试验中或在随后获得上市批准时证明我们的任何候选产品的安全性和有效性。我们在临床开发中没有任何其他候选产品。
我们针对我们认为具有强大T细胞调制活性的分子的方法可能无法成功识别其他候选产品，并且基于我们技术的任何候选产品可能会被证明具有有害的副作用，或者可能具有其他特征，可能需要进行额外的临床测试，或者使候选产品无法销售或不太可能获得上市批准。此外，与我们的CBP-201、CBP-307和CBP-174计划有关的任何不利发展都可能对我们基于我们的药物筛选方法的未来候选产品的实际或预期的成功可能性和价值产生重大不利影响。
此外，生物技术和生物制药行业的特点是技术迅速进步。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们能否通过T细胞调节活动方法保持竞争地位。如果我们不能站在技术变革的前沿，利用这种技术和方法来创造和开发候选产品，我们可能无法有效地竞争。我们的竞争对手可能会通过改进现有技术方法或开发新的或不同的方法(例如，使用我们的不同靶向方法)，使我们的方法过时，或限制我们候选产品的商业价值，从而潜在地消除我们认为我们通过靶向具有强大T细胞调制活性的分子而获得的优势。相比之下，其他试图使用与我们类似的T细胞调制方法的公司的不利发展可能会对我们候选产品的实际或预期价值和潜力产生不利影响。
如果发生上述任何事件，我们可能会被迫放弃开发一个或多个项目，这将对我们的业务产生实质性的不利影响，并可能导致我们停止运营。
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我们从来没有进行过后期临床试验，也没有提交过NDA或BLA，而且可能无法为我们的任何候选产品这样做。
我们正在为我们的候选产品进行早期开发工作，我们将需要成功完成关键的临床试验，以便获得FDA、NMPA或类似的外国监管机构的批准，将我们当前或未来的任何候选产品推向市场。进行后期临床试验和提交成功的NDA或BLA是一个复杂且昂贵的耗时过程。我们之前没有完成任何关键或3期临床试验，作为一家公司，在准备、提交和起诉监管文件方面经验有限，并且之前没有为任何候选产品提交过保密协议或BLA或其他类似的外国监管文件。我们还计划在未来几年内同时为多个候选产品进行多项临床试验，这可能是一个以我们有限的资源进行管理的困难过程，可能会分散管理层的注意力。此外，我们可能无法成功和高效地执行和完成必要的临床试验，以支持监管提交并导致我们的任何候选产品获得批准。我们可能比我们的竞争对手需要更多的时间和更多的成本，并且可能无法成功地获得我们开发的候选产品的监管批准。未能开始或完成或延迟我们计划的临床试验，可能会阻止或延误我们提交NDA或BLAS并将我们的候选产品商业化。
FDA、NMPA和类似外国机构的监管审批过程漫长、耗时且不可预测，如果我们最终无法为我们的候选产品获得监管批准，我们的业务将受到实质性损害。
获得FDA、NMPA和类似外国当局的批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，并取决于许多因素，包括监管机构的相当大的自由裁量权。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并可能在不同的司法管辖区之间发生意外且显著的差异。我们尚未在美国、中国或任何其他司法管辖区获得任何候选产品的监管批准，而且我们未来可能寻求开发的任何候选产品都可能永远不会获得监管批准。在我们获得FDA的NDA或BLA的监管批准或外国监管机构提交的类似外国监管文件之前，我们或任何未来的合作伙伴都不允许在美国或任何其他司法管辖区销售我们的任何候选产品。
在获得在美国、中国或其他地方将候选产品商业化的批准之前，我们或我们的合作者必须从严格控制的临床试验中获得大量证据，并使FDA、美国国家药品监督管理局或外国监管机构(视情况而定)满意地证明，这些候选产品对于其预期用途是安全有效的，或者对于生物制品来说，是安全、纯净和有效的。非临床研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们相信我们的候选产品的非临床或临床数据是有希望的，这些数据可能也不足以支持FDA、NMPA或其他监管机构的批准。FDA、美国国家药品监督管理局或其他外国监管机构也可能要求我们在批准之前或之后对我们的候选产品进行额外的临床前研究或临床试验，或者它可能会反对我们临床开发计划的内容。
FDA、美国国家药品监督管理局或任何外国监管机构可以推迟、限制或拒绝批准我们的候选产品，或要求我们进行额外的非临床或临床测试，或因许多其他原因放弃计划，包括以下原因：
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在大量正在开发的药物中，只有一小部分成功完成了FDA、美国国家药品监督管理局或外国监管机构的批准程序，并已商业化。漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准来销售我们的候选产品，这将严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
即使我们最终完成临床试验并获得对我们候选产品的NDA、BLA或国外营销申请的批准，FDA、NMPA或类似的外国监管机构可能会根据昂贵的额外临床试验的表现而批准，包括第4阶段临床试验，和/或实施REMS，这可能是确保批准后安全使用该药物所必需的。FDA、NMPA或类似的外国监管机构也可能批准一种候选产品，其适应症或患者人数比我们最初要求的更有限。任何延迟获得或无法获得适用的监管批准都将推迟或阻止该候选产品的商业化，并将对我们的业务和前景产生重大不利影响。
由于资金短缺或全球健康问题导致FDA、NMPA、类似的外国监管机构和其他政府机构的中断，可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA、国家食品药品监督管理局、类似的外国监管机构和其他政府机构审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法定、监管和政策变化、监管机构雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响监管机构履行常规职能的能力的事件。例如，FDA和NMPA的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA、NMPA和其他机构的中断也可能会减缓新药和生物制品或批准的药品和生物制品的修改由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，一些监管机构，如FDA，不得不让关键员工休假，并停止关键活动。
另外，为了应对新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局推迟了对国内外不同地点制造设施的大部分检查。尽管FDA已在可行的情况下恢复了对国内设施的标准检查操作，但FDA仍在继续监测和实施其检查活动的变化，以确保其员工及其监管公司的安全，以适应不断演变的新冠肺炎疫情，而病毒的死灰复燃或新变种的出现可能会导致进一步的检查延误。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施，以应对新冠肺炎疫情或其他健康担忧。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题继续阻止fda、nmpa或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响fda、nmpa或其他监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们打算寻求批准的生物制品候选产品可能会比预期的更早面临竞争。
《平价医疗法案》包括一个副标题，名为《2009年生物制品价格竞争与创新法案》，或BPCIA，它为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一条简短的审批途径。根据BPCIA，高度相似或“生物相似”产品的申请在参考产品首次获得FDA批准之日起四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要在参考产品首次获得批准之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，包含赞助商自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。
我们认为，根据BLA被批准为生物制品的任何我们的候选产品都应该有资格获得12年的专营期。然而，由于国会的行动或其他原因，这一排他性可能会缩短，或者FDA不会将我们的产品候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造竞争机会。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。此外，一旦获得批准，生物相似物将在多大程度上取代以下任何一种
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我们的参考产品以一种类似于非生物制品传统仿制药替代的方式尚不清楚，将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们依赖，并预计将继续依赖第三方，包括独立的临床研究人员和CRO，来进行我们临床前研究和临床试验的某些方面。如果这些第三方不能成功地履行其合同职责、遵守适用的法规要求或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到严重损害。
我们一直依赖并计划继续依赖第三方，包括独立的临床研究人员和第三方CRO，进行我们临床前研究和临床试验的某些方面，并为我们正在进行的临床前和临床计划监测和管理数据。我们依赖这些方来执行我们的临床前研究和临床试验，并且只控制他们活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们的每一项研究和试验都是按照适用的议定书、法律、法规和科学标准进行的，我们对这些第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和我们的第三方承包商，包括我们的CRO，都必须遵守GCP要求，这些要求是FDA、NMPA和类似的外国监管机构在临床开发中对我们的候选产品执行的法规和指导方针。监管当局通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP。如果我们或这些第三方(包括我们的CRO)未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA、NMPA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向投资者保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据现行良好制造规范或cGMP法规生产的产品进行。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管部门的批准过程。此外，如果这些第三方中的任何一方违反联邦、州或外国的欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法律，我们的业务可能会受到不利影响。
此外，这些研究人员和CRO不是我们的员工，除了合同外，我们无法控制他们投入我们的候选产品和临床试验的资源数量，包括时间。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他产品开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果独立研究人员或CRO未能投入足够的资源来开发我们的候选产品，或者如果他们未能成功履行其合同职责或义务，或者未能在预期的截止日期前完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性由于未能遵守我们的临床规程、监管要求或其他原因而受到损害或不正确，我们的临床试验可能无法产生成效，可能会延长、推迟或终止，并且我们可能无法获得监管部门的批准，也可能无法成功将我们的候选产品商业化。因此，我们的运营结果和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟或完全被排除在外。
如果发生未治愈的材料泄露，我们的临床站点和CRO有权终止与我们的协议。此外，我们的一些临床站点和CRO有权终止各自与我们的协议，如果能够合理地证明参与我们临床试验的受试者的安全需要终止协议，如果我们为债权人的利益进行一般转让，或者如果我们被清算。
此外，美国出口管制法律和经济制裁禁止向美国制裁目标国家、政府和个人提供某些产品和服务。由于其他国家的军事冲突，美国已经或可能实施的制裁可能会影响CRO在此类制裁覆盖的地区内继续在临床试验地点活动的能力。例如，由于俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，美国及其欧洲盟友对俄罗斯以及乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区的特定行业部门和政党实施了制裁，并加强了对一些产品和行业的出口管制。这些和任何额外的制裁和出口管制，以及俄罗斯或其他司法管辖区政府的任何经济对策，都可能对我们在此类制裁覆盖的地区内继续在临床试验地点活动的能力产生不利影响，或直接或间接扰乱我们的供应链。如果我们或我们的第三方承包商，包括我们的CRO，未能遵守进出口法规和此类经济制裁，可能会受到惩罚，包括罚款和/或剥夺某些出口特权。
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如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法与其他地点或CRO达成安排，或以商业上合理的条款这样做。更换或添加更多站点和CRO涉及额外成本，并且需要管理时间和重点。此外，当一个新的站点或CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。此外，临床站点和CRO可能缺乏能力来吸收更高的工作负载或承担额外的容量来支持我们的需求。尽管我们谨慎地管理我们与CRO的关系，并通过他们的临床站点，但不能保证我们在未来不会遇到类似的挑战或延误，或者这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们与第三方签订合同，为临床前研究和正在进行的临床试验制造我们的候选产品，并预计将继续这样做，以进行更多的临床试验，并最终实现商业化。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的候选产品或药物或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。
我们没有基础设施或内部能力来生产我们的候选产品供开发和商业化使用。我们依赖，我们预计将继续依赖第三方制造商生产我们的候选产品，用于临床前研究和临床试验。我们没有长期的供应协议。此外，我们候选产品的原材料在某些情况下来自单一来源的供应商。如果我们的任何候选产品或任何未来候选产品因任何原因(无论是制造、供应或储存问题或其他原因)意外失去供应，我们可能会遇到任何未决或正在进行的临床试验的延迟、中断、暂停或终止，或被要求重新启动或重复。例如，全球供应链中断对我们为开发候选产品获得足够供应的能力的影响程度将取决于为遏制新冠肺炎、地区军事冲突和恐怖主义而采取的行动、国家和地区之间的贸易关系，以及全球供应链从与新冠肺炎相关的地区封锁中恢复的情况。
我们希望继续依赖第三方制造商为我们获得市场批准的任何候选产品提供商业供应。我们正在不断评估中国境内和境外的多家供应商，以确保我们有源源不断的候选产品供全球研究和试用。然而，我们可能无法与第三方制造商维持或建立所需的协议，或无法以可接受的条款这样做。即使我们能够与第三方制造商达成协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：
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对于生产活性药物物质和成品的cGMP规定，我们无法完全控制生产过程的所有方面，并依赖于我们的合同制造合作伙伴遵守cGMP规定。第三方制造商可能无法遵守cGMP法规或美国以外的类似法规要求，或无法成功生产符合我们规格的材料。如果我们的合同制造商不能遵守FDA、NMPA或其他类似外国监管机构的严格监管要求，他们将无法确保和/或保持其制造设施的营销批准。此外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA、NMPA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，这将严重影响我们开发、获得营销批准或营销我们的候选产品的能力(如果获得批准)。如果我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规，可能会导致对我们施加制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延误、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或药物、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的候选产品或药物的供应造成重大不利影响，并损害我们的业务和运营结果。
我们目前和预期未来对他人生产我们的候选产品或药物的依赖可能会对我们未来的利润率和我们将任何及时和具有竞争力的上市批准的候选产品商业化的能力产生不利影响。
我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手或其他第三方发现这些秘密或我们的商业秘密被挪用或披露的可能性。
由于我们目前依赖其他第三方来制造我们的候选产品以及执行开发、质量测试和其他服务，因此我们有时必须与他们共享我们的专有技术和机密信息，包括商业秘密。我们寻求保护我们的专有技术，部分是通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的顾问、员工和顾问签订保密协议、咨询协议或其他类似协议。这些协议旨在限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利，但此类协议可能会被违反，我们可能无法与所有适用的各方达成此类协议。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手或其他第三方知晓、被有意或无意地纳入其他人的技术或以违反这些协议的方式披露或使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，尽管我们努力保护我们的商业秘密，但竞争对手或其他第三方发现我们的专有技术和机密信息或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
我们希望寻求达成合作、许可和其他类似的安排，但这样做可能不会成功，即使我们成功了，我们也可能没有意识到这种关系的好处。
由于资金成本或其他原因影响我们开发或商业化候选产品的能力，或在某些或所有司法管辖区受到制造限制，我们预计将寻求达成合作、合资、许可和其他类似安排，以开发或商业化我们的候选产品。例如，我们正在积极寻找一个或多个潜在的全球和地区合作伙伴，以提供更多的经验和基础设施，以支持我们的主要候选产品CBP-201的下一阶段临床开发。尽管我们在中国正在进行的关键试验目前没有受到影响并仍在轨道上，但我们启动CBP-201的任何第三阶段计划都取决于确保完全完成该计划所需的一个或多个合作伙伴关系。
我们努力为我们的候选产品CBP-201或其他此类合作确保这样的合作伙伴关系可能不会成功，因为我们的研发管道可能不够，我们的候选产品可能被认为处于协作努力的开发阶段太早，或者第三方可能不认为我们的候选产品具有展示安全性和有效性或重大商业机会的必要潜力。此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程可能既耗时又复杂。最近，大型制药和生物医药公司之间出现了大量的业务合并，这可能会导致未来潜在合作伙伴的数量减少，并导致合并后公司的战略发生变化。
由于上述因素，我们可能无法及时、以可接受的条件或根本不能就合作进行谈判。如果我们无法做到这一点，我们可能需要减少该候选产品的开发，减少或推迟我们的一个或多个其他开发计划，推迟该候选产品的潜在商业化或缩小任何计划的销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行开发、制造或商业化活动。
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此外，任何未来的协作协议都可能限制我们与潜在的合作者签订其他协议。我们不能肯定，在战略交易或许可证之后，我们将获得经济利益，从而证明这种交易是合理的。
即使我们成功地建立了此类合作，我们商定的条款也可能对我们不利，例如，如果候选产品的开发或批准被推迟、候选产品的安全性受到质疑或获得批准的候选产品的销售不能令人满意，我们可能无法维持此类合作。
此外，任何潜在的未来合作可能会被我们的战略合作伙伴终止，我们可能无法充分保护我们在这些协议下的权利。此外，如果获得批准，战略合作伙伴可能会通过谈判获得一些权利，以控制有关我们候选产品的开发和商业化的决策，并且可能不会以与我们相同的方式进行这些活动。如果我们未来终止合作，或延迟与我们的候选产品相关的合作，可能会推迟候选产品的开发和商业化，并降低它们的竞争力，如果它们进入市场，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。
根据中国法律，公司交易的法律文件是使用签署实体的印章或印章签署的，或由法定代表人签署，该法定代表人的指定已在国家市场监管总局(SAMR)的相关地方分局登记和备案。我们一般通过盖章或盖章的方式签署法律文件，而不是由指定的法定代表人签署文件。我们子公司的印章通常由相关实体持有，以便文件可以在当地签署。虽然我们通常使用印章来执行合同，但我们子公司的注册法定代表人有权在没有印章的情况下代表该等实体签订合同，除非该等合同另有规定。
为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在安全的位置，只有我们的法律、行政或财务部门的指定关键员工才能进入。我们指定的法律代表一般不能接触印章。虽然我们有批准程序，并监督我们的关键员工，包括我们子公司的指定法定代表人，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的主要员工或指定的法律代表有可能滥用他们的权力，例如，用违反我们利益的合同约束我们的子公司，因为如果另一方真诚地依靠我们印章或我们法律代表签名的表面权威行事，我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了取得对有关实体的控制权而取得印章的控制权，我们将需要有股东或董事会决议来指定新的法定代表人，并采取法律行动，要求归还印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式就该法定代表人的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法定代表人以任何理由获得并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力，我们的业务和运营可能会受到实质性和不利的影响。
与我们候选产品商业化相关的风险
即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，它们也将受到持续的监管审查和重大的上市后监管要求和监督。
我们可能获得的任何候选产品的监管批准都将要求向监管机构和监督机构提交报告，以监控候选产品的安全性和有效性，可能包含与特定年龄段的使用限制、警告、预防措施或禁忌症相关的重大限制，并可能包括繁重的批准后研究或风险管理要求。例如，FDA可能需要REMS才能批准我们的候选产品，这可能需要药物指南、医生培训和沟通计划或确保安全使用的其他要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。此外，如果FDA、美国食品药品监督管理局或外国监管机构批准了我们的候选产品，我们候选产品的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、采样、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及我们在批准后进行的任何临床试验中持续遵守cGMP和GCP。此外，药品制造商及其设施受到FDA、国家食品药品监督管理局和其他监管机构的持续审查和定期突击检查，以确保遵守cGMP或类似的法规和标准。如果我们或监管机构发现产品存在以前未知的问题，如意外严重性或频率的不良事件，或制造该产品的设施存在问题，监管机构可对该产品、制造设施或我们施加限制，包括要求召回或从
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生产的市场或暂停。因此，我们和与我们合作的其他人必须继续在所有监管合规领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。
此外，如果不遵守FDA、NMPA和其他类似的外国监管要求，我们可能会受到行政或司法制裁，包括：
发生上述任何事件或处罚可能会抑制我们将候选产品商业化并创造收入的能力，可能需要我们花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。
FDA、NMPA和其他监管机构的政策可能会改变，政府可能会颁布额外的法规，阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利。
美国食品药品监督管理局、美国食品药品监督管理局和其他监管机构积极执行禁止推广非标签使用的法律法规。如果我们被发现或被指控不正当地推广非标签用途，我们可能会承担重大责任。
如果我们的任何候选产品获得批准，并且我们被发现不正当地推广这些产品的标签外用途，我们可能会承担重大责任。FDA、NMPA和其他监管机构严格监管可能对处方产品(如我们的候选产品)提出的促销主张，如果获得批准。特别是，产品不得用于未经FDA、NMPA或其他监管机构批准的用途，如产品经批准的标签所反映的那样。如果我们获得了候选产品的营销批准，医生可能会以与批准的标签不一致的方式给他们的患者开处方。如果我们被发现推广了这种标签外的使用，我们可能会承担重大责任。美国联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。政府还要求公司签署同意法令或实施永久禁令，根据这些禁令，特定的促销行为将被改变或限制。如果我们不能成功地管理我们的候选产品的推广，如果获得批准，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
我们候选产品的商业成功将取决于医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人对这些候选产品的市场接受程度。
我们的候选产品可能不会在商业上成功。即使我们的任何候选产品获得监管部门的批准，它们也可能无法获得医生、患者、医疗保健付款人或医学界其他人的市场认可。我们目前或未来的任何候选产品的商业成功将在很大程度上取决于医生和患者对最终产品的广泛采用和使用，以获得批准的适应症。如果我们的产品被批准用于商业销售，市场对其的接受程度将取决于许多因素，包括：
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如果任何候选产品获得批准，但没有达到医生、患者、医疗保健付款人或医疗界其他人的接受程度，我们可能无法从该产品中产生足够的收入，也可能无法实现或保持盈利。我们教育医疗界和医疗保健付款人了解我们产品的好处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。
我们候选产品的成功商业化，如果获得批准，将在一定程度上取决于政府当局和健康保险公司建立的保险范围、足够的补偿水平和优惠的定价政策。如果我们的产品未能获得或维持承保范围并获得足够的报销，可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们创造收入的能力。
如果获得批准，政府医疗保健计划(如美国的Medicare和Medicaid)、私人健康保险公司和其他第三方付款人提供的保险范围和报销充足，对于大多数患者能够获得并负担得起我们的候选产品等处方药至关重要。与第三方付款人覆盖范围和新批准产品的报销有关的不确定性很大。我们是否有能力实现第三方付款人对我们产品的覆盖范围和可接受的报销水平，将影响我们成功地将我们的产品商业化的能力。即使我们通过第三方付款人获得了特定产品的保险，由此产生的报销付款率可能不够高，或者保险政策可能要求患者认为不可接受的高得令人无法接受的自付。我们不能确保美国、中国、欧盟或欧盟或其他地方的保险和报销将适用于我们可能开发的任何产品，并且未来可能会减少或取消任何可能的报销。
在美国，政府付款人，如联邦医疗保险和医疗补助计划，在决定新药的覆盖和报销范围方面发挥着重要作用。联邦医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定他们的药品保险和报销政策的模式。然而，在美国的第三方付款人中，对于产品的覆盖和报销没有统一的政策。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保流程可能需要我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持，但不能保证承保范围将始终如一地应用或首先获得。第三方付款人可能会将我们的产品视为可替代产品，并且只为价格较低的产品提供保险。
此外，关于报销的规则和条例经常变化，在某些情况下是在短时间内通知的，我们认为这些规则和条例可能会改变。获得和维护报销状态既耗时、成本高，又不确定。这些付款人可以随时拒绝或撤销特定产品的报销金额。如果无法获得报销或只有有限的报销水平，我们可能无法成功地将我们的产品商业化，也可能无法从我们可能开发的产品中获得令人满意的财务回报。目前很难预测第三方付款人将就我们产品的承保范围和报销做出什么决定。美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。我们不能确保我们商业化的任何药物都可以获得保险和报销，如果可以报销，报销水平是多少。不充分的保险和报销可能会影响我们获得上市批准的任何药物的需求或价格。如果无法获得保险和足够的报销，或仅限于有限的水平，我们可能无法成功地将我们开发的当前和任何未来候选产品商业化，这可能会对我们的运营业绩和整体财务状况产生不利影响。
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第三方付款人越来越多地挑战为药品和服务支付的价格，并通过药房福利经理要求折扣或回扣。即使我们成功地证明了我们的产品提高了疗效或安全性，现有药物的定价可能会限制我们对产品的收费。因此，市场价格，包括我们可能被要求提供的折扣，可能太低，使我们无法从产品开发投资中实现适当的回报。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们对产品的收费。因此，在美国以外的市场(包括中国)，我们产品的报销金额可能会低于美国，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。
在中国，中国国家医疗保障总局或省级或地方医疗保障当局会同其他政府当局审查是否将药品纳入或从中华人民共和国基本医疗保险、工伤保险和生育保险的国家药品目录、国家报销药品目录或国家医疗保险计划的省级或地方医疗保险目录中删除，以及药品的分类级别，这两者都会影响计划参与者购买该等药品的可报销金额。不能保证我们的任何候选产品在初步批准用于商业销售后会被纳入NRDL。从历史上看，纳入NRDL的药品通常是仿制药和基本药物，而与我们的候选产品类似的创新药物由于成本限制，在纳入NRDL方面受到了更多限制。自2019年以来，与我们类似的创新药物将与NHSA就NRDL纳入进行定价谈判，可能会大幅降价。如果我们成功地启动了我们产品的商业销售，但未能将我们的产品纳入NRDL，我们的商业销售收入将高度依赖于患者自付，这可能会降低我们产品的竞争力。
此外，美国、中国和其他司法管辖区的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致付款人限制新批准产品的承保范围和报销水平，因此，他们可能无法为我们的产品支付或提供足够的付款。我们预计，由于医疗保健的整体成本上升、管理型医疗保健的趋势、医疗保健组织的影响力不断增加以及额外的立法或法规变化，我们的任何候选产品的销售都将面临定价压力。总体上，医疗成本，特别是处方药的下行压力变得非常大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。
在美国和中国以外，国际业务通常受到广泛的政府价格控制和其他市场监管，我们相信欧洲和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续给我们产品的定价和使用带来压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许公司自行定价医疗产品，但监督和控制公司利润。
我们面临着激烈的竞争，如果我们的竞争对手开发技术或产品候选比我们更快，或者他们的技术更有效，我们开发和成功商业化产品的能力可能会受到不利影响。
生物技术和制药行业的特点是技术迅速进步，竞争激烈，非常重视专利和新产品以及候选产品。我们的竞争对手已经开发、正在开发或可能开发与我们的候选产品竞争的产品或候选产品。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。我们相信，有相当数量的产品目前正在开发中，并可能在未来投入商业使用，用于治疗我们可能尝试开发候选产品的条件。特别是，免疫学和炎症领域的竞争非常激烈。我们的竞争对手包括规模更大、资金更雄厚的制药、生物制药、生物技术和治疗公司。此外，我们还可能与大学和其他研究机构竞争，这些大学和其他研究机构可能在我们的目标指标上表现活跃，并可能与我们直接竞争。我们还与这些组织竞争招聘管理人员、科学家和临床开发人员，这可能会对我们的专业水平和执行业务计划的能力产生负面影响。我们还将在建立临床试验地点、招募患者进行临床试验以及为新产品候选产品确定、许可和建立知识产权和专有保护方面面临竞争。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。
我们预计将面临来自现有产品和正在开发的产品的竞争，我们的每一种候选产品都将在本年度报告其他标题为“业务竞争”的部分中描述。
我们在美国、中国和其他地方都有竞争对手，包括大型跨国制药公司、专业制药公司和生物技术公司。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销、销售和供应资源或经验。如果我们成功地获得了任何候选产品的批准，我们将面临基于许多不同因素的竞争，包括我们产品的安全性和有效性、易用性
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可用于管理我们的产品、这些产品获得监管批准的时间和范围、制造、营销和销售能力的可用性和成本、价格、报销范围和专利地位。与我们竞争的产品可以提供更好的治疗替代方案，包括比我们可能开发的任何产品更有效、更安全、更方便、更便宜或更有效地营销和销售。在我们收回开发和商业化候选产品的费用之前，有竞争力的产品可能会使我们开发的任何产品过时或不具竞争力。如果我们无法有效竞争，我们从销售我们可能开发的产品中获得收入的机会可能会受到不利影响，如果获得批准的话。
如果我们产品的市场机会比我们想象的要小，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。
我们致力于通过我们的产品候选解决所有情况的确切发病率和流行率尚不清楚。我们对患有这些疾病的人数以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的这些疾病患者子集的预测都是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的试验可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。
我们所有候选产品的总潜在市场最终将取决于，除其他事项外，我们每个获准销售的候选产品的最终标签中包含的诊断标准，替代疗法的可用性，以及我们候选产品相对于这些替代疗法的安全性、便利性、成本和有效性，医学界和患者的接受度，药品定价和报销。美国、中国及其他主要市场及其他地方的患者人数可能会低于预期，患者可能无法接受我们的产品治疗，或新患者可能变得越来越难以识别或接触到，所有这些都将对我们的运营结果和业务产生不利影响。
我们目前没有营销和销售组织，作为一家公司也没有将产品商业化的经验，我们可能不得不投入大量资源来开发这些能力。如果我们无法建立营销和销售能力，或与第三方达成协议来营销和销售我们的产品，我们可能无法产生产品收入。
我们没有内部销售、营销或分销能力，也没有将产品商业化。如果我们的任何候选产品最终获得监管部门的批准，我们必须建立一个具有技术专长和支持分销能力的营销和销售组织，以在主要市场将每一种此类产品商业化，这将是昂贵和耗时的，或者与拥有直接销售队伍和建立分销系统的第三方合作，以增强我们自己的销售队伍和分销系统，或者代替我们自己的销售队伍和分销系统。作为一家公司，我们以前在生物制药产品的营销、销售和分销方面没有经验，建立和管理销售组织涉及重大风险，包括我们雇用、留住和激励合格人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供充分培训以及有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队的能力。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延误都将对这些产品的商业化产生不利影响。我们可能无法以可接受的财务条款进行协作或聘请顾问或外部服务提供商来协助我们的销售、营销和分销职能，或者根本无法。此外，如果我们依赖第三方来实现这些功能，我们的产品收入和盈利能力(如果有的话)可能会低于我们自己开发的任何产品的营销、销售和分销。我们很可能对这样的第三方几乎没有控制权，他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地将我们的产品商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方的安排，我们可能无法在未来产生任何产品收入，我们将招致重大的额外损失。
我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们在海外市场的运营能力，在那里我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定性的影响。
我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们在国外市场开发和商业化我们的候选产品的能力。在获得国外市场适用监管机构的监管批准之前，我们不被允许营销或推广我们的任何候选产品，而且我们可能永远不会获得任何候选产品的监管批准。为了在许多其他国家或地区获得单独的监管批准，我们必须遵守众多不同的监管要求，包括安全性和有效性，以及管理我们候选产品的临床试验、商业销售、定价和分销等。
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如果我们获得监管机构对我们的候选产品的批准，并最终将我们的产品在国外市场商业化，我们将面临额外的风险和不确定性，包括：
与我们的业务运营和行业相关的风险
我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。
我们的经营业绩可能会有很大波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。这些波动可能是由各种因素引起的，其中许多因素不是我们所能控制的，包括但不限于：
这些因素的累积影响可能会导致我们的经营业绩出现巨大波动和不可预测。因此，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。
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这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们的美国存托凭证的价格可能会大幅下降。即使我们已经达到了我们可能提供的任何之前公开公布的收入或收益指引，这样的美国存托股份价格下跌也可能发生。
我们依赖于我们的管理层和其他临床和科学人员的服务，如果我们不能留住这些人或招聘更多的管理或临床和科学人员，我们的业务将受到影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们继续吸引、留住和激励高素质的管理人员以及临床和科学人员的能力。我们高度依赖我们的高级管理层，特别是首席执行官、总裁和董事长，以及我们的资深科学家和高级管理团队的其他成员。这些人中的任何一人失去服务都可能延迟或阻止我们产品流水线的成功开发、我们计划中的临床试验的启动或完成，或者我们候选产品的商业化。虽然我们已经与我们的高级管理团队的每位成员签署了雇佣协议或聘书，但这些协议是可以随意终止的，因此，我们可能无法如期保留他们的服务。目前，除了首席执行官和董事长总裁外，我们不会为高管或任何员工的生命投保“关键人物”人寿保险。缺乏保险意味着我们可能得不到足够的赔偿，以弥补这些个人的服务损失。
我们将需要扩大和有效地管理我们的管理、运营、财务和其他资源，以便成功地进行我们的临床开发和商业化努力。我们与美国、中国和其他国家的其他生命科学技术公司、大学和研究机构争夺合格的管理和科学人才。由于制药、生物科技和其他行业对合格人才的激烈竞争，我们未来可能无法成功地保持我们独特的公司文化，继续吸引或留住合格的管理和科学和临床人才。近年来，我们行业的管理人员流失率很高。如果我们不能吸引、整合、留住和激励必要的人员来实现我们的业务目标，我们可能会遇到限制，这些限制将严重阻碍我们发展目标的实现、我们筹集额外资本的能力以及我们实施业务战略的能力。
我们可能会在管理我们的增长和成功扩大我们的业务方面遇到困难，包括在扩大我们的高级管理团队和建设设施方面。
截至2022年12月31日，我们有100名全职员工。我们在吸引和留住合格人才方面遇到了挑战，包括在扩大我们的高级管理团队方面。我们希望继续招聘，但在及时以优惠条件吸引和留住符合我们需求的应聘者方面可能会遇到困难。
我们未来可能会扩大我们在美国和中国的设施，以支持我们的增长，包括我们候选产品的临床开发和潜在的商业化。然而，吾等已终止在已于中国取得土地使用权的土地上兴建研发实验室、制造设施及行政办公室的计划，这可能会限制吾等从中国政府当局授予的酌情政策中获得未来机会及利益，进而对吾等的财务状况及经营业绩造成负面影响。此外，由于停工，我们已在综合净亏损报表中将相关建筑成本人民币3,280万元(4,700,000美元)注销至减值净亏损。
随着我们继续开发和追求我们候选产品的潜在商业化，我们将需要继续扩大我们的财务、开发、监管、营销和销售能力，或者与第三方签订合同，为我们提供这些能力。随着我们业务的扩大，我们预计将需要管理与各种战略合作伙伴、供应商和其他第三方的更多关系。我们未来的财务业绩以及我们开发和商业化我们的候选产品并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。
由于我们在临床上有多个候选产品，并正在考虑各种目标适应症，我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的产品候选或适应症。
由于我们的财务和管理资源有限，我们专注于特定的候选产品、适应症和开发计划。我们还计划在未来几年同时对多个候选产品进行几项临床试验，这可能会使我们更难决定专注于哪些候选产品。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品的机会，这些机会本来可以有更大的商业潜力。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发计划以及特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们不能准确评估某一候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会放弃
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在保留该候选产品的独家开发和商业化权利对我们更有利的情况下，通过未来的合作、许可和其他类似安排授予该候选产品的宝贵权利。
此外，我们可能会寻求额外的许可内或收购开发阶段的资产或计划，这会给我们带来额外的风险。确定、挑选和获得有前景的候选产品需要大量的技术、财政和人力资源专业知识。这样做的努力可能不会导致实际获得或许可特定的候选产品，可能会导致我们管理层的时间和资源支出的分流，而不会产生任何好处。例如，如果我们无法确定最终导致批准产品的计划，我们可能会花费大量资本和其他资源来评估、收购和开发最终无法提供投资回报的产品。
我们已经并可能继续为我们的候选产品支付大量的临床试验费用。
我们已经并可能继续为我们的候选产品支付大量的临床试验费用。我们的大部分第三方费用都与CBP-201和CBP-307的开发有关。于截至2021年及2022年12月31日止年度，本公司分别支出人民币3.495亿元(5,480万美元)及人民币3.766亿元(5,410万美元)与CBP-201有关的临床试验相关费用，以及分别支出人民币1.123亿元(1,760万美元)及人民币1.831亿元(2,630万美元)与CBP-307有关的临床试验相关费用。处于临床开发后期的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们预计，随着我们继续进行临床试验(特别是如果我们进入第三阶段临床试验)，以及如果我们生产或已经生产了我们的任何候选产品，我们的成本将会增加。
由于临床开发本身的不可预测性，我们不能确定我们产品候选产品当前或未来临床试验的时间、成本或成功概率。我们预计，我们将根据临床试验的结果、监管发展以及我们对每个候选产品的商业潜力的评估，决定采用哪些适应症，以及需要多少资金来持续指导每个适应症。我们很可能在未来需要筹集额外的资金，用于我们候选产品的临床开发，如果我们的任何候选产品能够商业化的话。特别是，我们正在积极寻找一个或多个潜在的全球和地区合作伙伴，以提供更多的经验和基础设施，以支持我们的主要候选产品CBP-201的下一阶段临床开发。尽管我们在中国正在进行的关键试验目前没有受到影响，并仍在进行中，但我们启动任何第三阶段计划都取决于确保完全完成计划所需的一个或多个合作伙伴关系。我们不能保证我们将在及时的基础上或在可接受的条件下建立这样的伙伴关系，如果有的话。
我们候选产品的临床开发成本高度不确定，可能会因以下因素而有很大差异：
与我们的候选产品开发有关的这些变量中的任何一个都可能导致与其开发相关的成本和时间的重大变化。尽管我们做出了努力，并产生了和将要发生的成本，但我们可能永远无法成功获得监管部门对我们任何候选产品的批准，这可能会严重损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。
我们可能面临美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》以及中国和我们经营业务的其他国家的类似反腐败和反贿赂法律，以及美国和外国出口管制、贸易制裁和进口法律法规的责任。遵守这些法律要求可能会限制我们在海外市场的竞争能力，任何确定我们违反了这些法律的行为都可能对我们的业务或我们的声誉产生实质性的不利影响。
我们的业务受《反海外腐败法》以及中国和我们开展业务的其他国家的类似反贿赂或反腐败法律、法规或规则的约束。《反海外腐败法》和其他法律一般禁止我们、我们的官员和我们的员工
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中间人直接或间接向非美国政府官员提供、授权或支付不正当款项，目的是获得或保留业务或其他利益。我们可能会聘请第三方在美国以外进行临床试验，在进入商业化阶段后将我们的产品销售到国外，和/或获得必要的许可、许可证、专利注册和其他监管批准。吾等与政府机构或政府附属医院、大学及其他组织的官员及雇员有直接或间接的互动，包括与中国政府当局签订土地使用及投资协议。
随着我们业务的扩大，《反海外腐败法》和其他反贿赂法律对我们业务的适用性将会增加。如果我们监督反贿赂合规的程序和控制措施不能保护我们免受员工或代理的鲁莽或犯罪行为的影响，或者如果我们或我们的员工、代理、承包商或其他合作者未能遵守适用的反贿赂法律，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会招致刑事或民事处罚、其他制裁和/或巨额费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的财务状况、运营结果、现金流和前景。
此外，我们的产品如果获得批准，可能会受到美国和外国的出口管制、贸易制裁和进口法律法规的约束。政府对我们产品进出口的监管，或我们未能为我们的产品获得任何必要的进出口授权(如果适用)，可能会损害我们未来的销售，并对我们未来的收入产生不利影响。遵守有关我们产品出口的适用法规要求可能会推迟将我们的产品引入国际市场，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品出口到一些国家/地区。此外，美国出口管制法律和经济制裁禁止向美国制裁目标国家、政府和个人运送某些产品和服务。如果我们不遵守适用的进出口法规和此类经济制裁，可能会受到惩罚，包括罚款和/或剥夺某些出口特权。对我们产品出口或销售能力的任何限制，如果获得批准，都可能对我们的业务产生不利影响。
我们受到各种外国、联邦和州医疗保健法律法规的约束，如果不遵守这些法律法规，可能会损害我们的运营结果和财务状况。
我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人和客户的当前和未来安排使我们面临广泛适用的外国、联邦和州欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规。这些法律可能会约束我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们获得营销批准的任何产品。这些法律包括：
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由于这些法律的范围广泛，以及现有的有限的法定例外情况和监管安全港，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。
确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力。不断变化的合规环境，以及建立和维护强大且可扩展的系统以符合具有不同合规和/或报告要求的多个司法管辖区的需要，增加了医疗保健公司可能与一项或多项要求发生冲突的可能性。
如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在参与政府资助的医疗计划(如Medicare和Medicaid)之外、额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，并削减或重组我们的业务。
实际或预期未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
隐私和数据保护的立法和监管格局在世界各地的司法管辖区继续发展，人们越来越关注隐私和数据保护问题，这可能会影响我们的业务。遵守这些要求可能是困难、耗时和昂贵的，可能需要我们改变我们的业务做法并建立额外的合规机制。不遵守有关个人或其他敏感信息的法律、法规以及合同和其他义务，可能会导致针对我们的执法行动，包括罚款、公开谴责、处理处罚、受影响个人的损害索赔、我们的声誉受损和商誉损失。新的和现有的法律可能会以与我们的做法不一致的方式解释和应用，我们遵守不断变化的数据保护规则的努力可能会失败。
在美国，经《经济和临床健康信息技术法案》及其实施条例修订的HIPAA，或统称为HIPAA，除其他事项外，还规定了与个人可识别健康信息的隐私、安全、传输和违规报告有关的特定标准。大多数医疗保健提供者，包括我们从其获取患者健康信息的研究机构，都受到HIPAA颁布的隐私和安全法规的约束。虽然我们不相信我们目前是HIPAA下的涵盖实体或商业伙伴，因此不受HIPAA直接监管，但任何人都可以根据HIPAA的刑事条款直接或根据协助教唆或共谋原则被起诉。因此，根据事实和情况，如果我们在知情的情况下从HIPAA覆盖的医疗保健提供者或研究机构收到个人可识别的健康信息，而该医疗保健提供者或研究机构未满足HIPAA关于披露个人可识别的健康信息的要求，则我们可能面临重大刑事处罚。
一些州还通过了类似的隐私和安全法律法规，管理与健康有关的个人信息和其他个人信息的隐私、处理和保护。这些法律和法规将受到不同法院和其他政府当局的解释，从而为我们以及我们未来的客户和战略合作伙伴带来潜在的复杂合规问题。例如，2018年加州消费者隐私法，或CCPA，于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者创造了个人隐私权，并增加了处理特定个人信息的实体的隐私和安全义务。它还为数据泄露提供了私人诉权，增加了数据泄露诉讼的可能性和相关风险，并创建了法定损害赔偿框架。此外，加州隐私权法案，或CPRA，一般于2023年1月1日生效，并对CCPA进行了重大修订，包括扩大消费者在个人信息方面的权利，并创建一个新的州机构来监督实施和执法工作。在2023年7月实施CPRA之前，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变化。弗吉尼亚州、康涅狄格州、犹他州和科罗拉多州也通过了类似的法律，其他州和联邦政府也提出了类似的法律。
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这反映了美国隐私立法更加严格的趋势。这类法律的颁布可能会有相互冲突的要求，从而使合规具有挑战性。如果我们受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他国内隐私和数据保护法律的约束或影响，因未能遵守这些法律的要求而承担的任何责任可能会对我们的财务状况产生不利影响。
我们在欧洲的业务也可能受到数据保护机构的更严格审查或关注。例如，一般数据保护条例(GDPR)于2018年5月生效，对处理欧洲经济区(EEA)内个人数据提出了严格要求。GDPR增加了我们对在欧盟进行的临床试验的义务，扩大了个人数据的定义，将编码数据包括在内，并要求改变知情同意做法，并向临床试验受试者和研究人员发出更详细的通知。不遵守GDPR的要求可能导致高达20,000,000欧元的罚款或上一财政年度全球年营业额的4%(以较高者为准)，以及其他行政处罚。此外，GDPR赋予数据当事人和消费者协会向监管当局提出投诉、寻求司法补救和获得因违反GDPR而造成的损害赔偿的私人诉权。在其他要求中，GDPR监管将受GDPR约束的个人数据转移到尚未被发现对此类个人数据提供足够保护的第三国，包括美国；2020年7月，欧盟法院或CJEU限制了组织如何合法地将个人数据从欧盟/欧洲经济区转移到美国，方法是为了国际转移的目的使隐私盾牌无效，并对标准合同条款的使用施加进一步限制。欧盟委员会于2021年6月4日发布了修订后的SCCS，以说明CJEU的决定和欧洲数据保护委员会提出的建议。2022年3月，美国和欧盟宣布了一项新的监管制度，旨在取代无效的法规；然而，除了总裁·拜登于2022年10月7日签署的关于加强对美国信号情报活动的保障措施的行政命令外，这一新的欧盟-美国数据隐私框架尚未得到实施。 在2020年7月16日CJEU裁决之后，欧洲法院和监管机构的裁决对国际数据传输采取了限制性做法。
自2021年初以来，在英国脱离欧盟的过渡期结束后，我们也受到英国数据保护制度的约束，该制度施加了与GDPR下的义务不同但类似的义务和类似的处罚，包括高达1750万GB或违规公司上一财政年度全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。
2022年1月31日，欧盟《临床试验条例》开始应用。这项新规定对临床试验产生的数据的使用施加了义务，并使欧盟患者有机会获得有关临床试验的信息。
英国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚，也不清楚联合王国的数据保护法律和法规在中长期将如何发展。随着我们继续扩展到其他国家和司法管辖区，我们可能会受到额外的法律和法规的约束，这些法律和法规可能会影响我们开展业务的方式。
中国的监管机构已经实施并正在考虑多项关于数据保护的立法和监管建议。例如，2017年6月生效的《中华人民共和国网络安全法》为网络运营商创造了中国首个国家级数据保护，其中可能包括通过互联网或其他信息网络提供服务的所有中国组织。此外，一些特定行业的法律和法规影响到中国境内个人数据的收集和转移。例如，2019年5月28日，中华人民共和国国务院颁布了《人类遗传资源管理条例》，并于2019年7月1日起施行。根据该规例，涉及人类遗传资源或HGR的国际合作项目须获得MOST批准，但旨在支持在中国上市的药物和器械的临床试验国际合作除外，这些合作不会将HGR材料转移到国外。中国已为此类例外建立了备案程序。中国全国人大常委会于2020年10月公布的《中华人民共和国生物安全法》进一步确认了这一HGR监管制度，并于2021年4月生效。为遵守这一备案程序，双方当事人必须在审判开始前提交关于所使用的高GR的类型、数量和用途的信息。至于HGR样本或相关数据的跨境转移，则分别需要接受不同形式的审查和预先批准。HGR样品的出口或跨境转让，须经MOST批准，并取得出口证书。向非中华人民共和国缔约方提供HGR关联数据或允许非中华人民共和国缔约方使用HGR关联数据，需要向MOST提交记录并提交相应信息的副本。如果此类规定或允许的用途可能影响公共卫生、国家安全或中华人民共和国的公共利益，将进行额外的安全审查。2022年3月，卫生部发布了《中华人民共和国人类遗传资源管理条例实施细则》草案，对非中华人民共和国缔约方的定义、国际合作的范围、HGR信息和HGR材料以及安全审查标准做出了一定的澄清。本草案尚未公布。2023年3月，第十四届全国人民代表大会宣布对国务院进行重组，HGR的审批权限可能会从MOST转移到国家卫生委员会，即NHC。这些法律的解释和应用有可能与我们的实践不符，可能
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导致返还非法收益、没收HGR样本和相关数据、行政罚款、暂时(1-5年)或永久取消公司和负责人的进一步HGR项目的资格，甚至承担刑事责任。此外，国际合作各方被要求共同拥有国际合作产生的专利，这可能会对我们独家拥有与我们的产品相关的此类合作产生的专利的能力产生不利影响。
有关中国的数据保护和网络安全法律的进一步信息，请参阅“项目3.d。风险因素-与在中国做生意有关的风险-遵守中国新的数据安全法、网络安全审查办法、个人信息保护法、与多级保护计划有关的法规和指南以及任何其他未来的法律和法规，可能会产生巨额费用，并可能对我们的业务产生重大影响。
尽管我们努力遵守适用的法律、法规和标准、我们的合同义务和其他法律义务，但这些要求正在演变，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式修改、解释和应用，并可能与彼此或我们必须遵守的其他法律义务相冲突。我们或我们的员工、代表、承包商、顾问、合作者或其他第三方未能或被认为未能遵守此类要求或充分解决隐私和安全问题，即使没有根据，也可能导致我们的额外成本和责任，损害我们的声誉，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
最近颁布的立法、未来的立法和医疗改革措施可能会增加我们为候选产品获得市场批准并将其商业化的难度和成本，并可能影响我们可能设定的价格。
在美国、中国和一些外国司法管辖区，医疗保健系统已经并将继续有多项立法和监管改革，包括成本控制措施，这些措施可能会减少或限制新药的承保范围和报销范围，并影响我们以盈利方式销售我们获得上市批准的任何候选产品的能力。特别是，美国联邦和州一级已经并将继续采取一些举措，寻求降低医疗成本和提高医疗质量。
例如，2010年3月，美国颁布了经《保健和教育协调法》修订的《患者保护和平价医疗法》，统称为《平价医疗法》。在ACA中对我们的潜在产品候选具有重要意义的条款中，ACA：对任何生产或进口指定品牌处方药和生物制剂的实体设立不可扣除的年费；将制造商的医疗补助回扣责任扩大到分配给参加联邦医疗补助管理的医疗机构的个人的承保药品；扩大了医疗补助计划的资格标准；扩大了340B药品折扣定价计划下有资格获得折扣的实体；根据医疗补助药品回扣计划提高了制造商必须支付的法定最低回扣；创建了新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划；建立了一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项并进行临床疗效比较研究，并为此类研究提供资金；并在CMS建立了联邦医疗保险和医疗补助创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低联邦医疗保险和医疗补助支出。
自颁布以来，ACA的某些方面一直受到行政、司法和国会的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。在美国最高法院做出裁决之前，总裁·拜登发布了一项行政命令，启动了一个特殊的投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险，从2021年2月15日开始，一直开放到2021年8月15日。行政命令还指示一些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划，包括工作要求，以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。
此外，自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。2011年8月2日，2011年预算控制法签署成为法律，除其他外，导致从2013年开始的每个财年向提供者支付的医疗保险金额减少2%，由于随后对该法规的立法修订，该法案将一直有效到2032年，但从2020年5月1日至2022年3月31日暂时暂停，除非国会采取额外行动。在临时暂停结束后，法律规定在2022年第二季度实行1%的医疗保险自动减支，2%的全部自动减支从那时起生效，直到2031年。为了抵消新冠肺炎疫情期间的暂停，2030年，上半年的自动减支将为2.25%，下半年为3%。2013年1月2日，2012年《美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括减少向包括医院在内的几家医疗服务提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。2021年3月11日，总裁·拜登签署了《2021年美国救援计划法案》，从2024年1月1日起，取消了法定的医疗补助药品退税上限，目前的上限是药品制造商平均价格的100%。
此外，鉴于处方药成本不断上升，美国政府加强了对药品定价做法的审查。这种审查导致了最近几次国会调查，并提出并颁布了联邦和
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州立法旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并改革政府计划产品的报销方法。2022年8月，《2022年通胀削减法案》(IRA)签署成为法律。除其他事项外，爱尔兰共和军对根据联邦医疗保险B部分和D部分报销的产品的药品和生物制品制造商征收通胀回扣，如果这些产品的价格从2023年开始以高于通胀的速度上涨；对联邦医疗保险D部分福利进行修改，从2025年开始，将福利年度自付支出上限定为2,000美元，并为制药制造商提供新的折扣义务；从2026年开始，在与联邦医疗保险和医疗补助服务中心进行价格谈判过程后，为联邦医疗保险B部分和D部分涵盖的固定数量的药品和生物制品建立一个“最高公平价格”。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。由于这一原因和其他原因，目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施.类似或其他药品定价提案可能会出现在未来的立法中。此外，政府可能会采取更多行动来应对新冠肺炎大流行或其他健康问题。
在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在解决药品和生物制品定价问题的法规，包括要求披露价格(包括价格变化、营销成本和研究成本等)的透明度措施。在某些情况下，国家法律法规旨在鼓励从其他国家进口和大宗采购。此外，最近通过的几项州法律要求披露与州机构和/或商业买家有关的某些价格上涨，超过相关法规确定的特定水平。其中一些法律法规包含政府官员尚未澄清的模棱两可的要求。鉴于法律及其实施的不明确性，我们未来的举报行动可能会受到相关联邦和州法律法规的处罚条款的约束。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。第三方付款人对支付金额的价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。
此外，2018年5月30日，2017年的Trickett Wendler、Frank Mongiello、Jordan McLinn和Matthew Bellina Right to Trial Act，或称Right to Trial Act，签署成为法律。除其他事项外，这项法律还为一些患有危及生命的疾病或状况的患者提供了一个联邦框架，让他们可以获得一些已经完成第一阶段临床试验的研究新药产品。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA批准的情况下寻求治疗。根据《试用权法案》，药品制造商没有义务将其药品提供给符合条件的患者。
我们预计，未来可能采取的医疗改革措施可能会导致联邦医疗保险和其他医疗资金的进一步减少，更严格的覆盖标准，新的支付方法，以及我们可能对任何批准的产品收取的价格更大的下行压力。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们能够创造收入、实现盈利或将我们的候选产品商业化，如果获得批准。
我们的一些投资可能会受到美国外国投资委员会(CFIUS)的审查，这可能会推迟或阻止交易完成。
CFIUS对外国人获得对美国公司的控制权的投资，以及对从事关键技术、关键基础设施或敏感个人数据交易的美国企业的一些非控股投资拥有管辖权。一些涉及关键技术交易的美国企业的交易必须遵守强制性备案要求。因此，如果我们业务的美国部分决定接受外国投资者的投资，或者我们决定投资或收购全部或部分美国业务，此类投资可能受到CFIUS的管辖。到目前为止，我们的投资都没有受到CFIUS的审查，但根据正在进行的或未来的投资的细节，我们可能有义务在完成交易之前获得CFIUS的批准，这可能会推迟从签署到完成的时间段。如果我们确定CFIUS的申请不是强制性的(或以其他方式建议)，如果CFIUS确定交易受其管辖，则存在启动自己的审查的风险。如果一项投资引发了重大的国家安全担忧，美国外国投资委员会有权施加缓解条件或建议总裁阻止交易。
如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们产品的商业化。
由于我们候选产品的临床试验，我们面临固有的产品责任风险，如果我们将我们的候选产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们的候选产品据称在产品测试、制造、营销或销售过程中造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括制造缺陷、设计缺陷、未能就候选产品固有的危险发出警告、疏忽、严格责任或违反保修的指控。临床试验参与者、患者或其他人可能会对我们提出索赔
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使用、管理或者销售将来可能被批准的产品。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。
如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任，或者被要求限制或停止我们产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情如何或最终结果如何，赔偿责任可能会导致：
随着我们扩大我们的临床试验或如果我们开始将我们的候选产品商业化，我们可能需要增加我们的保险覆盖范围。保险范围越来越贵。我们无法以可接受的成本获得并保留足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们候选产品的商业化。虽然我们承保此类保险，但任何针对我们的索赔都可能导致法院判决或和解的金额不在我们保险的全部或部分承保范围内，或者超出我们的保险范围。我们的保险单也将有各种排除，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们可能需要支付任何超出我们的承保范围限制或不在我们的保险覆盖范围内的法院裁决或和解协议中达成的任何金额，并且我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。
我们的信息技术系统，或我们的CRO、制造商、其他承包商或顾问或合作者的系统可能会出现故障或遭受系统故障、安全漏洞或网络安全方面的缺陷，这可能会导致我们的产品开发计划严重中断，危及与我们业务相关的敏感信息，或引发合同和法律义务。
我们收集和维护开展业务所需的数字形式的信息，我们越来越依赖信息技术系统和基础设施来运营我们的业务。在我们的正常业务过程中，我们收集、存储和传输大量的机密信息，包括知识产权、专有业务信息和个人信息。至关重要的是，我们必须以安全的方式这样做，以保持此类机密信息的机密性和完整性.
尽管实施了安全措施，我们的信息技术系统以及我们当前和未来的任何CRO和其他承包商、顾问、供应商和合作者的信息技术系统可能会出现故障，并容易受到计算机病毒和恶意软件(例如勒索软件)、网络安全威胁、计算机黑客、网络钓鱼、欺诈、拒绝或服务降级攻击的攻击、崩溃、破坏、中断或破坏。 恶意代码、人为错误或渎职、盗窃或滥用、拒绝服务攻击、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争、火灾、电信和电气故障。我们的信息技术系统，包括企业防火墙、服务器和互联网连接，面临着系统性故障的风险，这可能会扰乱我们的运营。
网络攻击、安全漏洞、计算机病毒、恶意软件和其他事件可能导致临床或其他机密数据、材料或信息的挪用、丢失或其他未经授权的泄露。网络攻击中使用了越来越复杂的方法，包括勒索软件、网络钓鱼、结构化查询语言注入和分布式拒绝服务攻击。例如，2021年5月，由于网络钓鱼，我们的系统遭到未经授权的访问，因此我们蒙受了700万元人民币(合110万美元)的损失。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加。由于新冠肺炎的流行以及持续的混合工作环境，由于我们对互联网技术的依赖以及我们远程工作的员工数量，我们可能还会面临更大的网络安全风险，这可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。网络犯罪分子使用的技术经常变化，可能在启动之前不会被认识到，而且可能来自各种各样的来源，包括外部服务提供商、有组织犯罪分支机构、恐怖组织或敌对的外国政府或机构等外部团体。因此，我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能会在较长一段时间内保持不被发现。即使已确定，我们也可能无法充分调查或补救事件或违规行为
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由于攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医证据的工具和技术。
我们和我们的一些承包商或CRO不时受到网络攻击和安全事件。如果发生此类事件并导致我们的运营中断或导致未经授权使用、披露或访问个人身份信息或个人身份的健康信息(可能违反隐私法)，可能会导致我们的开发计划和业务运营受到实质性干扰，无论是由于我们的商业秘密丢失还是其他类似的中断导致我们违反合同义务，使我们受到强制性纠正行动，并使我们根据保护个人信息隐私和安全的法律、法规和合同承担责任，这可能导致重大的法律和财务风险以及声誉损害。一些适用的联邦、州和外国政府要求包括公司有义务通知个人涉及特定个人身份信息的安全漏洞，这些漏洞可能是我们或我们的供应商、承包商或与我们建立战略关系的组织经历的漏洞造成的。即使我们与此类供应商、承包商或其他组织有合同保护，但与安全漏洞相关的通知和后续行动可能会影响我们的声誉，导致我们产生包括法律费用在内的巨额成本，损害客户信心，损害我们向新市场的扩张，导致我们产生补救费用，或导致我们失去现有客户。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。我们还依赖第三方来生产我们的候选产品，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露或使用机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟，我们可能会因任何违反隐私和安全法律的行为而面临巨额罚款、处罚或责任。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果或前景产生重大不利影响。
此外，试图保护我们的系统免受前述风险的成本和应对网络攻击的成本都是巨大的。其他实体的大规模数据泄露增加了我们和我们的承包商或CRO在维护我们的系统和网络安全方面面临的挑战。发生网络攻击后，我们和/或我们的承包商或CRO的补救工作可能不会成功，而网络攻击可能会导致业务中断、延迟或停止。此外，违反我们和/或我们承包商或CRO的安全措施，以及未经授权传播临床或其他机密数据或信息，可能会使我们面临财务或医疗身份被盗的风险，或使我们或其他第三方面临丢失或滥用该信息的风险，并导致调查、监管执法行动、重大罚款和处罚、业务损失、诉讼或其他可能对我们的业务、前景、声誉、运营结果和财务状况产生重大不利影响的行动。此外，如果我们未能遵守关于我们处理、使用、传输和披露受保护信息的政策和其他已公布的声明或适用法律，或者如果我们的声明或做法被发现具有欺骗性或失实陈述，我们可能面临监管行动、罚款和其他责任。
对我们的安全措施或信息技术基础设施的任何破坏或中断都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被未经授权的各方访问，公开披露、丢失或被盗。任何此类信息的访问、泄露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼，以及根据保护个人信息隐私的联邦、州或外国法律承担责任，并可能导致监管处罚。可能需要向受影响的个人、联邦、州或外国监管机构和媒体发出违规通知。这样的通知可能会损害我们的声誉和竞争能力。
我们一般为我们的业务或运营中可能出现的潜在索赔、债务和与安全事故相关的费用投保；但是，保险范围可能不足以涵盖所有索赔、负债和事故引起的费用，包括罚款和罚款。例如，2021年5月，由于未经授权访问我们的系统，我们蒙受了700万元人民币(合110万美元)的损失，其中100万元人民币从我们的网络保险提供商那里收回。此外，我们不能确定网络安全事故保险将继续以商业合理的条款向我们提供，或者根本不能确定任何保险公司不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。可能很难预测任何此类事件的最终解决办法，也很难估计由此可能造成的潜在损失的数额或范围。如果我们不能成功解决安全事件或控制任何潜在损失，可能会对我们的业务运营能力以及我们的运营结果和财务状况造成实质性影响。
我们的员工和独立承包商，包括首席调查人员、CRO、顾问和供应商，可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。
我们面临着我们的员工和独立承包商，包括首席调查人员、CRO、顾问和供应商，可能从事不当行为或其他不当活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露违反以下规定的未经授权的活动：(1)FDA、NMPA或其他类似监管要求的法律和法规，包括那些要求向这些当局报告真实、完整和准确信息的法律；(2)制造标准，包括cGMP要求；(3)美国和国外的联邦和州数据隐私、安全、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规；或(4)要求真实、完整和
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准确报告财务信息或数据。受这些法律约束的活动还包括不当使用或歪曲在临床试验过程中获得的信息，在我们的临床前研究或临床试验中创造虚假数据，或非法挪用药物产品，这可能会导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。
此外，我们还面临这样一种风险，即一个人或一个政府可能会指控这种欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务和财务结果产生重大影响，包括但不限于施加重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交出、可能被排除在参与Medicare、Medicaid和其他医疗保健计划之外、个人监禁、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少、如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，以及削减我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。
我们可能会从事战略交易，这可能会影响我们的流动性，增加我们的费用，并对我们的管理层造成重大干扰。
我们可能会不时考虑战略性交易，例如收购公司、购买资产以及知识产权、产品或技术的对外许可或内部许可。此外，我们可能与政府当局有安排，这些安排具有我们无法成功履行的义务或责任，可能会给我们带来重大不利后果。未来的任何交易都可能增加我们的短期和长期支出，导致我们的股权证券(包括我们的美国存托凭证)的潜在稀释发行，或者产生债务、或有负债、摊销费用或收购的正在进行的研发费用，任何这些都可能影响我们的财务状况、流动性和运营结果。
我们未来可能考虑的其他潜在交易包括各种商业安排，包括剥离、战略合作伙伴关系、合资企业、重组、资产剥离、业务合并和投资。未来的收购可能还需要我们获得额外的融资，这些融资可能不会以优惠的条款提供，或者根本不会。这些交易可能永远不会成功，可能需要大量的时间和管理层的注意。此外，我们未来可能收购的任何业务的整合可能会扰乱我们现有的业务，可能是一项复杂、风险和成本高昂的努力，我们可能永远无法实现其全部好处。因此，虽然我们不能保证我们将进行或成功完成上述性质的任何交易，但我们完成的任何此类交易可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
有关知识产权的风险
我们的成功取决于我们获得、维护、保护和执行我们的知识产权和专有技术的能力。
我们的成功在一定程度上取决于我们获得和维护专利、商业秘密和其他知识产权的能力，以及我们为当前和未来的任何候选产品、专有技术及其用途提供专有保护的能力，以及我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权和专有权利的情况下运营的能力。如果我们无法保护我们的知识产权和专有权利，或者如果我们的知识产权和专有权利不足以满足我们当前或未来的任何产品候选产品，我们的竞争地位可能会受到损害。我们通常寻求通过在美国、中国和海外提交与我们的候选产品、专有技术及其用途有关的专利申请来保护我们的专有地位，这些专利对我们的业务非常重要。我们还试图通过从第三方收购或许可相关的已发布专利、未决专利申请和其他知识产权来保护我们的专有地位。我们还依靠商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新来发展和维护我们的专有和知识产权地位。
未决的专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非并直到此类申请颁发专利，而且仅限于所发布的权利要求涵盖此类技术的范围。不能保证我们当前或未来的专利申请或我们当前和未来许可人的专利申请将被美国专利商标局或美国专利商标局、美国专利商标局、美国专利商标此外，不能保证任何已颁发的专利将针对竞争对手或具有类似技术的其他第三方提供足够的保护，或不会被侵犯、设计或失效。即使已颁发的专利后来也可能全部或部分被认定为无效或不可强制执行，或者可能在第三方向各专利局或法院提起的诉讼中被修改或撤销。可能只提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。此外，根据中国专利法，任何组织或个人申请
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在中国完成的发明或者实用新型在外国的专利，必须报国家知识产权局保密审查。
否则，如果后来在中国提出申请，将不授予专利权。这些不确定性和/或限制可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。这些不确定性和/或限制可能会对我们当前和未来的候选产品的知识产权进行适当保护。
专利申请过程受到许多风险和不确定性的影响，不能保证我们或我们任何潜在的未来合作伙伴通过获得、维护、捍卫和实施专利，成功地保护我们当前和任何未来的候选产品。这些风险和不确定性包括：
专利诉讼过程也是昂贵和耗时的，我们和我们的许可人可能无法以合理的成本或及时或在保护可能具有商业优势的所有司法管辖区提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们和我们的许可方也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法识别我们研发成果的可专利方面。我们以及我们当前和未来的许可人也可能在监管审批过程中无意中向监管机构做出与专利申请起诉期间采取的立场不一致的声明，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法执行。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护针对我们许可给第三方或从第三方获得的技术的专利。我们也可能需要我们的许可人、被许可人或其他合作者的合作，以执行或捍卫许可的专利权，而这种合作可能不会被提供。因此，不得以符合我们业务最佳利益的方式对这些专利和申请进行起诉、维护、强制执行和辩护。我们不能确定我们的许可人的专利起诉和维护活动已经或将会遵守适用的法律和法规，这可能会影响该等专利或该等申请可能颁发的任何专利的有效性和可执行性。如果他们不这样做，这可能会导致我们失去我们许可的任何适用知识产权的权利，因此我们开发和商业化产品或候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。
此外，尽管我们与我们的员工、外部科学合作者、CRO、第三方制造商、顾问、顾问和其他第三方等有权获得我们研发成果的可专利方面的各方签订了保密和保密协议，但其中任何一方都可能违反此类协议，并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们未能履行任何许可、协作或其他协议下的义务，或者我们与我们的合作者或许可方的业务关系中断，我们可能被要求支付损害赔偿金，并可能失去开发和保护我们当前和未来的候选产品所必需的知识产权。
我们已经授权了一些知识产权，包括与H3R拮抗剂相关的特定知识产权，未来我们可能会授权其他知识产权。如果由于任何原因，任何许可协议终止或我们以其他方式失去与该许可相关的权利，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们已经或可能签订的任何合作协议或许可协议都会将各种开发、商业化、资金、勤勉、再许可、保险、专利起诉和强制执行或其他义务，以及里程碑、专利费、年度维护和其他付款义务强加给我们。如果我们违反任何实质性义务，或使用授权给我们的知识产权
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如果我们以未经授权的方式，或尽管我们的努力，协作者或许可人得出结论认为我们实质上违反了此类协议规定的义务，我们可能被要求支付损害赔偿金，许可人可能有权终止许可，这可能导致我们无法开发、制造、制造许可技术所涵盖的产品并将其商业化，或者不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的许可，或者使竞争对手或其他第三方能够获得许可技术。此外，如果未来的任何许可协议包括来自不是相关知识产权原始许可人的第三方的从属许可，则我们必须依赖我们的直接许可人履行其在主要许可协议下的义务，该许可人根据该主要许可协议获得适用知识产权的权利，而我们可能与该权利的原始许可人没有任何关系。如果该许可方未能履行其上游许可协议下的义务，原第三方许可方可能有权终止原始许可，这可能会终止我们的再许可。如果发生这种情况，我们将不再拥有适用知识产权的权利，除非我们能够从相关权利的所有者那里获得我们自己的直接许可，而我们可能无法以合理的条款或根本不这样做，或者这种许可可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术。任何此类事件都可能影响我们继续开发和商业化我们当前和未来任何包含相关知识产权的候选产品的能力。
我们可能需要从第三方获得更多许可证来推进我们的研究或允许我们当前和任何未来候选产品的商业化，我们不能提供任何第三方专利或其他知识产权或专有权利不存在的保证，如果没有此类许可证，可能会对我们当前和任何未来候选产品强制执行。我们可能无法以商业上合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会对我们的业务造成实质性损害，拥有此类知识产权的第三方可以寻求禁止我们销售的禁令，或就我们的销售而言，我们一方有义务支付版税和/或其他形式的赔偿。
知识产权许可对我们的业务非常重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题。根据许可协议，我们与许可人之间可能会发生知识产权纠纷，包括：
这些协定可能很复杂，而且这类协定中的一些规定可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。此外，我们的一些协议可能会限制或推迟我们完成某些交易的能力，可能会影响这些交易的价值，或者可能会限制我们进行某些活动的能力。上述任何一项都将对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们获得的任何专利保护的范围不够广泛，或者如果我们失去了任何专利保护，我们阻止竞争对手和其他第三方将与我们相似或相同的候选产品商业化的能力将受到不利影响。
生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利。例如，欧洲专利法对人体治疗方法的专利性限制比美国法律更多。科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才发表，有时甚至根本不发表。因此，我们不能确切地知道，我们是第一个在我们拥有或许可的专利或正在申请的专利申请中提出要求的发明，还是第一个为此类发明申请专利保护。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们未来的专利申请可能不会导致颁发完全或部分保护我们的技术或产品或有效保护我们技术或产品的专利
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防止其他人将有竞争力的技术和产品商业化。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。
同样，在中国，知识产权法律也在不断发展，中国正在努力改善对知识产权的保护。例如，《中华人民共和国专利法》于2020年10月17日修订，并于2021年6月1日起施行。其中规定，为补偿新药上市审批所耗费的时间，专利行政部门对已在中国境内获得上市许可的新药的发明专利，给予专利权有效期补偿。补偿期不得超过五年，有效专利权总期限不得超过新药批准上市后十四年。因此，我们中国专利的条款将有资格延长，并允许我们延长对我们产品的专利保护，第三方拥有的专利的条款也可能延长，这反过来可能会影响我们将候选产品商业化而不面临侵权风险的能力。如果我们被要求将商业化推迟很长一段时间，技术进步可能会发展，新的竞争产品可能会推出，这可能会使我们的产品失去竞争力。我们也不能保证中国知识产权法的其他变化不会对我们的知识产权保护产生负面影响。
专利申请中要求的覆盖范围在专利发布前可以大幅缩小，专利发布后可以重新解释其范围。在专利审查过程中，我们或我们的许可人可能被要求缩小未决权利要求以克服现有技术，这一过程可能会限制专利保护的范围。即使我们拥有或许可的专利申请以专利的形式发布，它们的发布形式也不会为我们提供任何有意义的保护，阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争，或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们现在或将来拥有或许可的任何未来专利可能会受到第三方的挑战或规避，或者可能会因为第三方的挑战而缩小、修改、失效或撤销。因此，我们不知道我们当前或任何未来的候选产品是否会受到有效和可强制执行的专利的保护或继续受到保护。我们的竞争对手或其他第三方可能通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们未来的专利或我们当前和未来许可人的专利，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们拥有和许可的专利可能会在美国、中国或其他地方的法院或专利局受到挑战。我们拥有的或许可中的、未来可能拥有的或许可中的专利的发明权和所有权可能会受到第三方的挑战。此类挑战可能导致失去此类专利的独家权利，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力，或者要求我们以商业合理的条款从这些第三方获得许可以确保独家权利。如果对发明权或所有权提出任何此类挑战，就不能保证法院会裁定我们胜诉，也不能保证，如果我们选择寻求许可，我们将以可接受的条款获得此类许可，或者根本不能。此外，我们可能会受到第三方向美国专利商标局提交的现有技术的约束，对我们的专利或专利申请中要求的发明的优先权提出质疑(提交可能在专利颁发之前提出)，或者以其他方式卷入发行前和发行后的程序，包括反对、派生、重新审查、撤销、各方之间的审查、授予后审查、干扰或其他程序，挑战我们的专利权或我们从其获得专利权许可的其他人的专利权。例如，如果我们或许可方或其他合作者对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们的候选产品之一的专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利无效或不可强制执行。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围，或使我们的专利权全部或部分无效，从而允许第三方将我们的技术或产品商业化并与我们直接竞争，而无需向我们付款，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造、已经制造或商业化产品。
任何专利权的丧失、排他性的丧失或专利主张的全部或部分缩小、无效或无法执行，都可能限制我们阻止他人在不向我们付款的情况下使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力，限制我们当前或任何未来候选产品的专利保护期限，或者导致我们无法制造、已经制造和商业化我们的候选产品，这可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。与知识产权相关的诉讼也可能导致巨额成本，并需要我们的科学家和管理层花费大量时间，即使最终结果对我们有利。此外，如果我们的专利和专利申请或我们当前和未来许可方的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，它都可能阻止公司与我们合作，授权、开发或商业化我们当前或任何未来的候选产品。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
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我们当前或任何未来候选产品的专利保护和专利起诉可能取决于第三方。
我们未来可能会依赖第三方提交和起诉专利申请，维护专利，并以其他方式保护和执行一些当前和未来许可协议下的许可知识产权。在这种安排下，我们可能对某些特许专利或专利申请和其他知识产权的这些活动没有足够的控制。我们不能确定第三方的此类活动已经或将会遵守适用的法律和法规，或将导致有效和可强制执行的专利或其他知识产权。此外，我们目前和未来的许可人或被许可人可能不会在起诉、维护、强制执行或保护任何专利权方面与我们完全合作或不同意，这可能会损害此类专利权。因此，我们不能确定此类专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、强制执行和辩护是否符合我们业务的最佳利益。
我们未来可能会签订许可协议，许可人或被许可人可能有权控制许可专利的实施或对声称这些专利无效的任何索赔进行抗辩，即使我们被允许进行此类强制执行或抗辩，也可能需要我们的许可人或被许可人的合作。我们不能确定我们的许可人或被许可人是否会分配足够的资源，或优先考虑他们或我们对此类专利的执行或对此类主张的辩护，以保护我们在许可专利中的利益。即使我们不是这些法律行动的一方，不利的结果也可能损害我们的业务，因为它可能会阻止我们继续许可我们可能需要运营业务的知识产权，或者导致许可专利或其他知识产权的范围无效或受到限制。如果我们当前或未来的任何许可人、被许可人或合作者未能适当地起诉和维护涵盖我们当前或任何未来候选产品的专利保护，我们开发和商业化这些候选产品的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手或其他第三方制造、使用和销售竞争产品。
此外，即使我们有权控制对我们从第三方获得或许可的专利申请或专利的起诉、维护、执行和辩护，我们仍可能受到之前所有人、许可人和/或他们的律师在我们控制此类活动之前的行为或不作为的不利影响或损害。
许可人可以保留对他们许可给我们的技术的权利，包括将基础技术用于非商业学术和研究用途的权利，发表与该技术相关的研究的一般科学发现的权利，以及对与该技术相关的信息进行常规的科学和学术披露的权利。很难监控这些许可人是否将他们对技术的使用限制在这些用途上，如果滥用，我们可能会产生大量费用来强制执行我们对许可技术的权利。
如果我们利用已获得或许可的技术的能力受到限制，或者如果我们失去了关键的许可内技术的权利，我们可能无法成功地开发、超出许可、营销和销售我们的产品，这可能会阻止或推迟新产品的推出。我们的业务战略有赖于成功地将授权和收购的技术开发成商业产品。因此，对我们利用这些技术的能力的任何限制都可能损害我们开发、获得许可或营销和销售我们的候选产品的能力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们不能成功地为我们当前和未来的候选产品获得专利期限延长，我们的业务可能会受到损害，而缺乏有效的专利联系执行，以及没有国家专利管理局批准的专利期限延长和数据以及产品候选产品的市场排他性，可能会增加与我们的产品在中国的早期仿制药竞争的风险。
专利的寿命是有限的。例如，在美国，一项专利的自然失效通常是在该专利要求优先申请的最早的非临时申请提交后20年。可能会有各种延期；然而，专利的有效期及其提供的保护是有限的。我们可能被要求放弃专利期的一部分，以克服适用专利局的双重专利拒绝，从而可能缩短我们的专有期。如果我们当前或未来的候选产品没有专利保护，我们可能会面临竞争，包括来自此类产品的仿制版本的竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们希望在美国和国外寻求延长专利期限。
根据FDA对我们当前和未来候选产品的上市批准的时间、期限和细节，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称Hatch-Waxman修正案)获得有限的专利期恢复。Hatch-Waxman修正案允许在专利正常到期后最长五年的专利恢复期限，作为对药物开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿，这仅限于批准的适应症(或在延长期内批准的任何额外适应症)。这一延期仅限于一项专利，该专利涵盖经批准的产品、该产品的经批准的用途或产品的制造方法。专利期限的延长不能将专利的剩余期限延长到
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自产品批准之日起共计14年，只有涉及该批准的药品、其使用方法或其制造方法的权利要求可以延长。在获得适用于我们当前和任何未来候选产品的监管批准后，还可能在一些外国国家/地区获得专利期限延长。然而，适用当局，包括美国的FDA和USPTO，以及其他国家或地区的任何同等监管机构，可能不同意我们对此类延期是否可用的评估，并可能拒绝批准我们的专利延期，或可能批准比我们要求的更有限的延期。我们可能因为未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的要短。
如果我们或我们的许可人无法延长我们或他们现有专利的到期日，或无法获得更长到期日的新专利(视情况而定)，我们的竞争对手和其他第三方可能能够通过参考我们的临床和临床前数据来利用我们在开发和临床试验方面的投资，在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，并比其他情况下更早推出他们的产品。
Hatch-Waxman修正案还提供了专利关联程序，根据该程序，在后续申请人与专利持有人或被许可人之间的诉讼悬而未决期间，FDA将暂停批准一些后续申请，一般为30个月。最后，哈奇-瓦克斯曼修正案规定了法定的排他性，可以阻止提交或批准一些后续的营销申请。例如，联邦法律规定，第一个获得新化学实体批准的申请者在美国境内有五年的非专利数据排他期，如果申请人被要求进行新的临床研究以获得修改的批准，则有三年的排他性，以保护先前批准的活性成分的一些创新。同样，美国《孤儿药物法案》为一些治疗罕见疾病的药物提供了七年的市场排他性，FDA将候选产品指定为孤儿药物，该药物被批准用于指定的孤儿疾病或疾病。这些条款旨在促进创新，可以在FDA批准创新产品上市后的一段时间内阻止竞争对手的产品进入市场。
然而，在中国，由于缺乏提供专利关联或数据独占性(称为监管数据保护)的有效法律或法规，从历史上看，成本较低的仿制药可能会更快地上市。中国监管机构于2021年发布了专利纠纷早期解决机制的规定，可与美国的专利联动制度相媲美。尽管2021年生效的《中华人民共和国专利法修正案》引入了最长5年的专利期限补偿，与美国联邦法律规定的专利期限延长相对应，但尚未出台在中国实施专利期限延长的规定。同样，《药品管理法实施条例》修正案草案于2022年5月向公众征求意见，至2022年6月9日，规定了任何含有新化学实体的药品的未披露试验数据和其他数据的6年数据独占性；中国尚未敲定和通过任何实施数据独占性的规定。这些因素导致我们在中国针对仿制药竞争的保护弱于我们在美国的保护。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局、国家知识产权局和其他外国专利机构。此外，USPTO、NIPA和各种外国国家或国际专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利权被放弃或失效的不合规事件包括但不限于：未能及时提交基于国际专利申请的国家和地区阶段专利申请，未能在规定的期限内对官方行动作出回应，未支付费用，以及未能在规定的期限内适当地合法化和提交正式文件。如果我们或我们的许可方未能保持专利和专利申请，无论是现在或将来拥有的或正在许可的，涵盖我们当前或未来的任何候选产品和技术，我们的竞争对手可能能够进入市场，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
第三方声称侵犯、挪用或以其他方式侵犯或试图使专利或其他知识产权和专有权利无效的索赔或诉讼，可能会推迟或阻止我们当前或未来候选产品的开发和商业化。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造、营销和销售我们的候选产品的能力，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权和专有权。在美国国内外，有大量的诉讼涉及专利和其他知识产权
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制药和生物技术行业，包括专利侵权诉讼和干扰、派生、各方间审查和授予后审查程序，在美国专利商标局，以及在外国司法管辖区的异议和类似程序。与知识产权有关的诉讼或其他程序往往非常复杂，可能非常昂贵和耗时，可能会分散我们管理层对核心业务的注意力，并可能导致不利的结果，这可能会限制我们阻止第三方与我们当前和未来的候选产品竞争的能力。
一个或多个第三方可能会挑战我们当前或未来的专利，这可能会导致部分或全部相关专利主张无效或无法执行，或导致不侵权的裁决。例如，如果第三方为我们产品的仿制副本提交了简短的新药申请或ANDA，并且全部或部分依赖于由我们或为我们进行的研究，则第三方将被要求向FDA证明：(1)FDA的橙皮书或橙皮书中没有列出关于适用的批准产品候选产品的NDA的专利信息；(2)橙皮书中列出的专利已经到期；(3)列出的专利没有到期，但将在特定日期到期，并在专利到期后寻求批准；或者(四)第三方仿制药的生产、使用、销售无效或者不受侵权的。新药不会侵犯适用的批准产品候选产品的橙皮书列出的专利或此类专利无效的证明称为第四款证明。如果第三方向FDA提交了第四款认证，一旦第三方的ANDA被FDA接受备案，第四款认证的通知也必须发送给我们。然后，我们可能会提起诉讼，以捍卫通知中确定的专利。在收到通知后45天内提起专利侵权诉讼，自动阻止FDA批准第三方的ANDA，直到30个月或专利到期之日，诉讼达成和解，或法院在侵权诉讼中做出有利于第三方的裁决。如果我们没有在要求的45天期限内提起专利侵权诉讼，第三方的ANDA将不受FDA批准的30个月缓期的约束。不可执行性主张的理由包括与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒相关信息或作出误导性陈述的指控。对我们现有或未来专利的任何挑战都可能导致部分或全部专利失效，否则这些专利可能有资格在橙皮书中列出我们的产品之一。如果第三方成功地挑战了我们产品的所有专利，否则可能有资格在橙皮书中列出我们的产品之一，我们将无权在我们产品的仿制副本提交ANDA后30个月的FDA批准延期。
我们不能保证第三方专利不存在，这可能会对我们当前和未来的候选产品强制执行。在我们正在或可能在未来开发候选产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国、中国和其他外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，以及我们作为一家上市公司获得更高的知名度和市场曝光率，我们的候选产品或其他商业活动可能受到侵犯第三方专利和其他专有权利的索赔的风险增加。
第三方可能会声称我们侵犯了他们的专利或未经授权使用了他们的专有技术。可能存在与我们当前和未来候选产品的使用或制造相关的第三方专利或专利申请，这些专利或专利申请要求材料、配方、制造方法或治疗方法。由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，并且在提交后可能会保密18个月或更长时间，而且未决的专利声明可以在发布之前进行修改，因此可能存在当前未决的专利申请--包括我们不知道的专利申请--这些申请可能会导致我们当前和未来的候选产品可能会侵犯已发布的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。
即使我们认为这类索赔没有法律依据，也不能保证法院在侵权、有效性、可执行性或优先权问题上会对我们有利。为了在联邦法院成功挑战美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。由于这一负担很重，要求我们就任何此类美国专利主张的无效提出明确而令人信服的证据，因此不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的主张无效。如果有管辖权的法院认为任何第三方专利是有效和可强制执行的，并且涵盖我们当前和未来候选产品的任何制造过程、在该制造过程中形成的任何分子、在该制造过程中产生的任何最终产品、或我们的配方或其使用方法，包括联合疗法，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发和商业化适用的候选产品的能力，除非我们根据适用专利获得许可，或者直到该专利到期。这样的许可证可能包括大量的付款和其他义务，或者可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不能获得。即使我们能够获得这样的许可，它也可以以非排他性条款授予，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术。此外，我们可能会受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权(如商标、版权或商业秘密)的指控，如果我们的员工、顾问或承包商在为我们工作时使用他人拥有的知识产权或专有信息，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。
对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们当前和未来的候选产品。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。在发生
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除了对我们成功的侵权或其他知识产权索赔，我们还可能不得不支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费，从第三方获得一个或多个许可，支付版税或重新设计受影响的产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有这样的许可证，或者是否会以商业合理的条款提供。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要从第三方获得许可证，以推进我们的研究或允许我们当前和未来的候选产品商业化，我们经常这样做。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话。因此，我们可能无法进一步开发和商业化任何受影响的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务产生类似的负面影响。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的美国存托凭证或普通股的价格产生不利影响。上述任何一项都将对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期时间，这可能会对我们开发和营销产品的能力产生不利影响。
我们不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期日期，都是完整或彻底的，我们也不能确保我们已经识别了美国、中国和其他地方与我们的候选产品商业化相关或必要的每一项第三方专利和待定申请。
专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的，这可能会对我们销售产品的能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的产品不在第三方专利的覆盖范围内，或者可能会错误地预测第三方的待决申请是否会提出相关范围的索赔。我们对美国、中国或其他我们认为相关的任何专利的到期日的确定可能是不正确的，如果我们不能识别和正确解释相关专利，我们开发和营销我们产品的能力可能会受到负面影响。
我们可能需要从第三方获取或许可知识产权，而此类许可可能无法获得或可能无法以商业合理的条款获得。
由于我们的开发计划需要使用其他方持有的知识产权，例如与H3R拮抗剂相关的知识产权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获得、许可或使用此类第三方知识产权的能力。我们可能无法从第三方获得我们认为对我们当前和任何未来候选产品来说是必要的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权，或无法对其进行许可。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，一些更成熟的公司也在寻求我们可能认为有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获得第三方知识产权。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃开发适用的程序和/或开发不侵犯、挪用或以其他方式侵犯此类知识产权的替代方法。这可能会带来额外的成本和开发延迟，而开发这种替代品可能是不可行的。上述任何情况都可能阻止我们开发或商业化我们的一个或多个候选产品，迫使我们修改这些候选产品，或者停止我们的业务运营的某些方面，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到影响。
我们可能会卷入保护或强制执行我们或我们的许可人的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们或我们的许可人的专利或其他知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们或我们的许可人可能被要求提出法律索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在这种诉讼中，法院可以裁定所主张的专利无效或不可强制执行，或者可以以所主张的专利或其他知识产权不涵盖所涉第三方技术为由，拒绝阻止另一方使用所涉技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使一项或多项主张的专利面临被无效或狭义解释的风险，并可能使相关专利申请面临无法颁发的风险。向第三方提出索赔也可能导致第三方对我们提出反索赔，例如声称
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我们的专利是无效的或不可执行的。在美国、中国和其他地方的专利诉讼中，被告对所主张的专利的有效性、可执行性或范围提出质疑的反诉是司空见惯的。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、不能实施或缺乏法定主题。不可执行性主张的理由可能是，与专利诉讼有关的人在起诉期间向USPTO、NIPA或任何其他适用的专利局隐瞒了相关的重要信息，或做出了具有重大误导性的声明。第三方也可以在授予后的程序中向美国专利商标局提出类似的有效性要求，例如单方面复审、当事各方之间的复审或授予后复审，或在美国境外的反对或类似程序，与诉讼同时进行，甚至在诉讼范围之外进行。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。我们不能确定没有我们和专利审查员在起诉期间不知道的无效的先前技术。对于我们未来许可的专利和专利申请，我们可能有有限的权利或没有权利参与任何许可专利的辩护，以抵御第三方的挑战。如果被告在无效或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去至少部分，甚至全部，对我们当前或未来的候选产品的任何未来专利保护。这种专利保护的丧失可能会损害我们的业务。
我们可能无法单独或与许可人一起发现或防止侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为，特别是在法律可能不如美国充分保护这些权利的国家。任何强制执行我们知识产权的诉讼或其他程序都可能失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。即使我们认定侵权行为成立，法院也可能决定不对进一步的侵权活动授予禁制令，而只判给金钱赔偿，这可能是也可能不是足够的补救措施。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的美国存托凭证或普通股的价格产生不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
衍生、干扰或其他程序可能是必要的，以确定与我们当前或未来候选产品相关的发明的优先权，而不利的结果可能要求我们停止使用相关技术或尝试从胜利方获得权利许可。
派生、干扰或其他由第三方引起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的程序或外国专利局的类似程序可能是必要的，以确定关于我们当前或未来的专利或专利申请或我们当前和未来许可人的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不以商业上合理的条款向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。我们对此类诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，与此类程序相关的不确定性可能会对我们筹集资金以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方获得必要的技术许可或建立开发或制造合作伙伴关系的能力产生重大不利影响，这些合作伙伴关系将帮助我们将当前和任何未来的候选产品推向市场。
由于诉讼的费用和不确定性，我们可能无法针对第三方强制执行我们的知识产权。
由于诉讼的费用和不确定性，我们可能会得出结论，即使第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们拥有的或授权内的专利或其他知识产权，对该第三方提起并执行索赔或诉讼的风险调整成本可能过高或不符合我们股东的最佳利益。在这种情况下，我们可能会决定，更谨慎的做法是简单地监测情况，或者发起或寻求其他非诉讼的行动或解决方案。
专利改革立法可能会增加围绕起诉我们当前和未来的专利申请或我们当前和未来许可方的专利申请，以及执行或保护我们当前和未来发布的专利或我们当前和未来许可方的专利的不确定性和成本。
在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。美国和其他国家最近的专利改革立法可能会增加这些不确定性和成本。
2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》或《莱希-史密斯法案》签署成为法律。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些条款包括影响在USPTO起诉和挑战专利申请的方式的条款，也可能影响专利诉讼。美国专利商标局已经制定并继续制定新的条例和程序，以管理《莱希-史密斯法案》的管理。
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《莱希-史密斯法案》建立了一种“先申请”制度，在这种制度下，假设可专利性的其他要求得到满足，第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得该发明的专利，而不管是否有另一位发明人较早地提出了该发明。这将要求我们了解从发明到提交专利申请的时间，并勤奋地提交专利申请，但情况可能会阻止我们迅速提交关于我们的发明的专利申请。因此，Leahy-Smith法案及其实施可能会使我们的发明更难获得专利保护，并增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发布的专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。同样，中国也采取了“先备案”的制度。
莱希-史密斯法案还包括一些重大变化，这些变化将影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括限制专利权人可以提起专利侵权诉讼的范围，允许在专利诉讼期间第三方向美国专利商标局提交先前技术，以及规定通过授予后审查、当事各方之间的审查和派生程序在美国专利商标局攻击专利有效性的额外程序。任何此类提交或程序中的不利裁决可能会降低我们专利权的范围或可执行性，或使我们的专利权全部或部分无效，从而可能对我们的竞争地位产生不利影响。
由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以让USPTO裁定权利要求无效的证据，即使相同的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，而如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑，我们的专利主张就不会无效。因此，《莱希-史密斯法案》及其实施可能会增加围绕我们未来专利申请或我们当前和未来许可人的专利申请的起诉，以及我们未来颁发的专利或我们当前和未来许可人的专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
美国专利法、中国专利法或其他国家/地区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护我们当前和未来候选产品的能力。
在生物制药行业获得和实施专利涉及高度的技术和法律复杂性。因此，获得和执行生物制药专利是昂贵、耗时和固有的不确定性。美国、中国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们的知识产权的价值，并可能增加围绕专利申请的起诉和已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。我们无法预测在我们未来的专利或第三方专利中可能允许或执行的权利要求的广度。此外，还有定期提出的修改中国、美国和其他国家专利法的建议，如果被采纳，可能会影响我们执行我们专有技术的能力。
在中国，知识产权法律正在不断发展，努力改善中国的知识产权保护。例如，《中华人民共和国专利法》于2020年10月17日修订，并于2021年6月1日起施行。其中规定，为补偿新药上市审批所耗费的时间，专利行政部门对已在中国境内获得上市许可的新药的发明专利，给予专利权有效期补偿。补偿期不得超过五年，有效专利权总期限不得超过新药批准上市后十四年。因此，我们中国专利的条款将有资格延长，并允许我们延长对我们产品的专利保护，第三方拥有的专利的条款也可能延长，这反过来可能会影响我们将候选产品商业化而不面临侵权风险的能力。如果我们被要求将商业化推迟很长一段时间，技术进步可能会发展，新的竞争产品可能会推出，这可能会使我们的产品失去竞争力。我们也不能保证中国知识产权法的其他变化不会对我们的知识产权保护产生负面影响。
不断演变的专利法司法解释也可能对我们的业务产生不利影响。美国最高法院和美国联邦巡回上诉法院近年来发布了许多先例意见，缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，或在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、美国联邦法院、美国专利商标局或外国司法管辖区类似机构未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或强制执行或保护我们已许可或未来可能拥有或许可的专利的能力。同样，其他国家或司法管辖区专利法和法规的变化，或执行它们的政府机构的变化，或相关政府当局执行专利法律或法规的方式的变化，可能会削弱我们获得新专利或执行我们当前和未来拥有和许可的专利的能力。
即将到来的欧洲统一专利法院可能尤其会给我们保护和执行我们的专利权以对抗欧洲竞争对手的能力带来不确定性。2012年，欧洲专利包或欧盟专利包法规获得通过，目标是
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为涉及欧洲专利的诉讼提供单一的泛欧洲统一专利和新的欧洲统一专利法院(UPC)。欧盟专利一揽子计划的实施可能会在2023年上半年进行。根据UPC，所有欧洲专利，包括在批准欧洲专利包之前发布的专利，默认情况下将自动归入UPC的管辖范围。UPC将为我们的竞争对手提供一个新的论坛，集中撤销我们的欧洲专利，并允许竞争对手获得泛欧洲禁令的可能性。我们将需要几年时间才能了解UPC将承认的专利权的范围和将提供的专利补救措施的力度。根据目前提议的欧盟专利套餐，我们将有权在法院存在的前七年选择将我们的专利退出UPC，但这样做可能会阻止我们实现新的统一法院的好处。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权，包括在中国。
在全球所有相关司法管辖区为我们当前和未来的候选产品申请、起诉和保护专利的费用可能高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。在某些司法管辖区，特别是发展中国家，对可专利性的要求各不相同。例如，中国对专利性有更高的要求，特别是要求对所声称的药物的医疗用途进行详细说明。此外，包括中国在内的一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会与我们当前或任何未来的候选产品竞争，而我们的专利、我们当前和未来许可人的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。此外，一些国家有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。许多国家还限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。许多国家的法律制度不支持实施专利和其他知识产权保护，这可能会使我们难以阻止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权，或以侵犯我们的知识产权或专有权的方式销售竞争产品。特别是，根据中国相关法律可获得的保护的有效性、可执行性和范围是不确定的，并且仍在不断演变。中国知识产权相关法律的实施和执行历来是不完善和无效的。因此，中国的知识产权和保密法律制度可能不会提供与美国或其他国家相同程度的保护。在外国司法管辖区对未经授权使用知识产权或专有技术的行为进行监管是困难和昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来强制执行或捍卫向我们或我们当前或未来的许可人发放的专利，或者确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的此类诉讼和诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移，可能会使我们的专利或我们当前和未来许可人的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请或我们当前和未来许可人的专利申请可能无法发布，并可能引发第三方对我们提出索赔。此外，包括中国法院在内的外国司法管辖区法院在处理知识产权诉讼方面的经验和能力各不相同，结果不可预测。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。在任何此类诉讼或诉讼中做出不利裁决可能会严重损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、前景和声誉。
此外，在中国法律允许的情况下，其他方可能在某些情况下注册看起来与我们的注册商标相似的商标，这可能会造成消费者的混淆。我们可能无法阻止其他方使用与我们相似的商标，我们的消费者可能会将我们的治疗中心与使用类似商标的其他人混淆。在这种情况下，我们商标的商誉和价值以及公众对我们品牌和形象的认知可能会受到不利影响。对我们品牌和形象的负面印象可能会对我们的销售产生实质性的不利影响，从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势，并且上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
此外，各国的地缘政治行动可能会增加围绕起诉或维护我们的专利申请或任何现有或未来许可方的专利申请，以及维护、执行或保护我们已颁发的专利或任何现有或未来许可方的专利的不确定性和成本。例如，与俄罗斯在乌克兰的冲突有关的美国和外国政府的行动可能会限制或阻止在俄罗斯提交、起诉和维护专利申请。政府的行动也可能阻止在俄罗斯维护已颁发的专利。这些行为可能导致我们的专利被放弃或失效，或者
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专利申请，导致在俄罗斯部分或全部丧失专利权。如果发生这样的事件，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
对专利的创造者或发明者的报酬的强制性标准可能是相当可观的。
根据中国法律，我们必须在受雇期间向为我们的业务创造的专利的发明者或创建者支付报酬。如果发明人或创造者与我们之间发生纠纷，则有可能适用相关法律法规中规定的强制性报酬标准。我们的政策不包括任何关于预先确定的一次性支付或利润比例以奖励发明者作为他们为我们业务贡献的专利的报酬的规则，如果我们与发明人之间可能发生纠纷，可能会适用相关法律和法规中规定的强制性报酬标准。这种强制性的薪酬标准可能相当可观，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。
我们还依靠保护我们的商业秘密，包括非专利技术诀窍、技术和其他专有信息，以保持我们的竞争地位。尽管我们已采取措施保护我们的商业秘密和非专利专有技术，包括与第三方签订保密协议，以及与员工、顾问、CRO和顾问签订保密信息和发明协议，但我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有信息的每一方签订了此类协议，并且所有此类协议都已正式执行，任何这些方可能违反协议并披露或使用我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。对商业秘密和其他机密信息的未经授权的使用和泄露进行监控是困难的，我们也不知道我们为保护我们的商业秘密或机密信息而采取的步骤是否有效。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。此外，我们亦致力维护我们楼宇的实体安全，以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全，以维护我们的资料和商业秘密的完整性和保密性。虽然我们对这些安全措施有信心，但它们可能会被破坏。
此外，第三方仍可合法获取我们的商业秘密或专有信息，或可能独立开发或以其他方式获取此信息或类似信息，我们无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果发生任何此类事件，或者如果我们失去了对我们的商业秘密的保护，这些信息的价值可能会大大降低，我们的竞争地位将受到损害。如果我们不能以其他方式对我们的专有技术和其他机密信息保密，那么我们保护我们商业秘密信息的能力可能会受到威胁。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
我们可能会被指控我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了其前雇主或其他第三方的机密信息。
我们雇用的人以前曾受雇于其他生物技术或制药公司。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和独立承包商在为我们工作时不使用他人的知识产权、专有信息、诀窍或商业秘密，但我们或我们的员工、顾问或独立承包商可能会因疏忽或以其他方式使用或泄露前雇主或其他第三方的所谓商业秘密或其他机密信息而受到索赔。我们还可能受到前雇主或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。可能有必要通过诉讼来抗辩这些指控，但不能保证胜诉。如果我们未能为这些索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，例如有价值的知识产权的独家所有权或使用权，如果此类知识产权被发现包含或派生自第三方的商业秘密或其他专有信息。即使我们成功了，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和其他员工的注意力。此外，任何此类诉讼或其威胁都可能对我们的声誉、我们形成战略联盟或将我们的权利转授给合作者、与科学顾问接触或雇用员工或顾问的能力产生不利影响，每一项都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权开发的员工和承包商代表我们签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。此类协议可能不会自动执行或可能被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。
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如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们打算使用注册或未注册的商标或商号来品牌和营销我们自己和我们的产品。我们可以设计或创造新的商标并申请注册，但我们的商标申请可能不会在美国、中国或任何其他相关司法管辖区获得批准。第三方可能反对或试图取消我们的商标申请或商标，或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新命名我们的药物，这可能会导致品牌认知度的丧失，并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌。竞争对手或其他方可能采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，他们可能会侵犯我们的商标，我们可能没有足够的资源来执行我们的商标。如果我们试图强制执行我们的商标并主张商标侵权索赔，法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行，或者我们主张商标侵权的一方对相关商标拥有更高的权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用此类商标。
我们可能会将我们的商标和商品名称授权给第三方，例如分销商。虽然这些许可协议可能会为如何使用我们的商标和商号提供指导方针，但被许可人违反这些协议或滥用我们的商标和商号可能会危及我们的权利或削弱与我们的商标和商号相关的商誉。
从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。
我们已经或可能在未来达成的任何合作安排都可能不会成功，这可能会对我们开发产品和将其商业化的能力产生不利影响。
我们合作安排的成功将在很大程度上取决于我们的合作者和合作伙伴的努力和活动，特别是考虑到我们启动CBP-201的任何第三阶段计划都取决于确保完全完成计划所需的一个或多个合作伙伴关系。
协作和伙伴关系面临许多风险，其中可能包括：
上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。
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知识产权不一定能解决所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：
一旦这些事件发生，它们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
与我们的美国存托凭证所有权相关的风险
我们的美国存托凭证的交易价格可能波动很大，我们的美国存托凭证的购买者可能会遭受重大损失。
我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动。一般的股票市场，特别是生物制药公司的股票市场都经历了极端的波动，这种波动往往与某些公司的经营业绩无关。由于这种波动，我们的美国存托凭证的部分或全部价值可能会损失。我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到本“风险因素”部分和许多其他因素的影响，包括：
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此外，在过去，在生物制药公司股票的市场价格出现波动后，股东曾对这些公司提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们产生巨额费用，并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们的美国存托凭证的价格产生严重的不利影响。
全球信贷和金融市场不时经历极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、失业率上升以及经济稳定的不确定性。不能保证未来信贷和金融市场的恶化以及对经济状况的信心不会发生。我们的业务策略和业绩可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境或持续不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。金融市场和全球经济也可能受到军事冲突当前或预期影响的不利影响，包括俄罗斯和乌克兰之间的战争、恐怖主义或其他地缘政治事件。美国和其他国家为应对包括乌克兰冲突在内的此类冲突而实施的制裁，也可能对金融市场和全球经济造成不利影响，受影响国家或其他国家的任何经济对策都可能加剧市场和经济的不稳定。如果当前的股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果不能及时和以有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的美国存托凭证的价格产生重大不利影响。
如果我们不能满足纳斯达克的持续上市要求，可能会导致我们的美国存托凭证被摘牌。
我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市。为了维持我们的上市，我们必须满足最低财务和其他要求，包括每股最低收盘价1.00美元，最低资本额，以及各种公司治理要求。
尽管我们目前遵守了纳斯达克全球市场的持续上市要求，但我们过去曾收到纳斯达克的通知，称我们没有遵守某些上市要求，我们不能向投资者保证，我们未来将能够继续遵守这些要求。如果我们的美国存托凭证从纳斯达克全球市场退市，并且没有资格在其他市场或交易所进行报价或上市，则我们的美国存托凭证只能在场外交易市场或为非上市证券设立的电子公告板(如粉单或场外交易公告板)进行交易。在这种情况下，处置我们的美国存托凭证或获得准确的美国存托凭证报价可能会变得更加困难，证券分析师和新闻媒体对我们的报道也可能会减少，这可能导致我们的美国存托凭证的价格进一步下降。此外，如果我们不在大型交易所上市，我们可能很难筹集额外的资本。
我们的美国存托凭证可能无法维持一个活跃、流动性强的交易市场。
我们不能保证我们能够为我们的美国存托凭证维持活跃的交易市场。缺乏活跃的市场可能会削弱任何投资者在投资者希望出售我们的美国存托凭证时或以投资者认为合理的价格出售我们的美国存托凭证的能力。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金的能力，并可能削弱我们以股票为代价收购其他业务或技术的能力，这反过来可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们的高管、董事和主要股东，如果他们选择共同行动，将有能力控制或显著影响提交给股东批准的所有事项。此外，我们目前的许多董事都是由我们的主要股东任命的。
我们的行政人员、董事及超过5%的股东合共拥有约72.5%的已发行普通股(包括由美国存托凭证代表的36,472,394股普通股，并假设不行使已发行购股权)。此外，我们目前的一些董事是由我们的主要股东任命的。因此，这些人或他们被任命的人
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如果他们一起行动，他们将有能力控制或显著影响所有提交给我们的董事会或股东批准的事项，包括我们管理层的任命、董事的选举和罢免、任何重大交易的批准，以及我们的管理和商业事务。这种所有权的集中可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更，阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或者阻止潜在的收购方提出要约收购或以其他方式试图获得对我们业务的控制权，即使这样的交易将使其他股东受益。
我们目前不打算为我们的证券支付股息，因此，我们在美国存托凭证上实现投资回报的能力将取决于我们的美国存托凭证价格的升值(如果有的话)。
我们从未宣布或支付过我们证券的任何现金股息。我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。
根据开曼群岛法律的要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或其股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致其无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，对我们美国存托凭证的任何投资回报将取决于我们美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至不能保证我们的美国存托凭证的购买价格不变。我们对美国存托凭证的部分或全部投资可能会损失。
我们的现有股东在公开市场上出售大量我们的美国存托凭证或普通股可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。
在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证或普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会显著降低我们美国存托凭证的市场价格。 并削弱我们筹集足够资本的能力。
我们共有36,472,394股美国存托凭证代表的普通股，假设没有行使未行使的期权，这些期权可以不受限制地在公开市场上自由交易，除非它们由我们的一家关联公司持有或购买。我们联属公司持有的美国存托凭证有资格在公开市场出售，并根据证券法第144条的规定受到成交量限制。
持有本公司约1,860万股已发行普通股，或约占本公司已发行普通股总数约33.7%的持有人，有权根据证券法登记其股份的权利。根据《证券法》登记这些股份(包括联属公司的股份以供转售)将使这些股份可以自由交易，不受《证券法》的限制。这些股东的任何证券出售都可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。
我们是一家新兴成长型公司，适用于新兴成长型公司的披露要求降低可能会降低我们的美国存托凭证对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，在IPO完成五周年后的财年最后一天之前，我们可能一直是一家新兴成长型公司。然而，如果在这五年期间结束之前发生了特定事件，包括如果我们成为一家“大型加速申报公司”，我们的年总收入超过12.35亿美元，或者我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这五年结束之前不再是一家新兴的成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于一些适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的披露要求的豁免。这些豁免包括：
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在这份年度报告中，我们利用了减少的报告负担。依赖这些豁免可能会降低我们的美国存托凭证的吸引力，因此，我们的美国存托凭证的交易市场可能不那么活跃，我们的美国存托凭证的交易价格可能会降低或更不稳定。
作为一家外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的一些美国证券法披露要求的约束，这可能会限制我们的股东公开获得的信息。
作为一家外国私人发行人，我们不需要遵守交易所法案的所有定期披露和当前报告要求，因此，与我们是美国国内发行人相比，关于我们的公开信息可能更少。例如，我们目前每六个月报告一次财务信息，目前没有按季度报告财务信息的计划，而美国国内发行人将被要求这样做。此外，我们不受美国委托书规则的约束，有关我们年度股东大会的披露将受开曼群岛的要求管辖。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东可以免于申报(即，他们在交易时不会提交表格3、4或5)，也不受《交易法》第16节的“短期”利润回收条款及其规则的约束。因此，我们的股东可能没有及时的信息，例如，可能不知道我们的高管、董事和主要股东何时购买或出售我们的普通股或美国存托凭证。
作为一家外国私人发行人，我们被允许在公司治理事务方面采用一些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法。与我们完全遵守公司治理上市标准时相比，这些做法为股东提供的保护可能会更少。
作为一家外国私人发行人，我们被允许利用纳斯达克上市规则中的一些条款，这些条款允许我们在一些治理事项上遵循开曼群岛法律。开曼群岛的公司管治常规可能与公司管治上市标准大相径庭，因为除一般受托责任及注意责任外，开曼群岛法律并无规定具体公司管治标准的公司管治制度。开曼群岛法律没有强制要求我们的董事会由大多数独立董事组成。开曼群岛法律也没有对设立赔偿委员会或提名委员会或提名程序提出具体要求。如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的公司治理上市标准。
根据我们修订和重述的组织章程大纲和细则，投资者在股东大会和投票方面不拥有一些美国公司股东所拥有的相同权利。
我们的控股公司是根据开曼群岛的法律成立的。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，任何股东大会处理业务所需的法定人数为一名或多名亲身或受委代表出席的股东，他们持有的股份合共不少于本公司所有已发行股份及有权投票股份的三分之一投票权。此外，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，任何股东大会的任何表决均须以举手方式决定，除非该会议的主席或任何一名或多名股东要求(在举手表决结果宣布前或在宣布举手结果时)以投票方式表决，而该等股东合共持有不少于亲身或委派代表出席会议的普通股总数的10%的投票权。尽管我们的少数群体法定人数规定满足了适用于纳斯达克上市公司的要求，但一些美国公司的法定人数要求比这些更严格。此外，一些美国公司的股东投票，如根据特拉华州法律成立的公司，必须以书面形式进行，不能以举手方式进行。因此，由于我们修改和重述了组织章程大纲和章程细则，投资者不能享受一些美国公司股东享有的与股东大会和投票有关的程序性保护。
我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量额外的成本和支出。
如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日做出。例如，如果超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有，而我们无法满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人地位。如果我们在这一天失去外国私人发行人身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易所法案第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖豁免纳斯达克上市规则下特定公司治理要求的能力。作为一家在美国上市的非外国私人发行人，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为外国私人发行人不会发生的，以及会计、报告和其他费用，以维持在美国证券交易所的上市。
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货币汇率的波动可能会对我们的运营结果和对我们的美国存托凭证的任何投资的价值产生重大的不利影响。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。2010年6月，中国人民银行中国银行宣布，中国政府将提高汇率弹性，此后允许人民币对美元在中国人民银行设定的窄幅区间内缓慢升值。然而，最近，在2015年8月11日、12日和13日，中国人民银行将人民币兑美元汇率分别比前一天低1.9%、1.6%和1.1%，大幅贬值。2016年10月1日，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入了国际货币基金组织的特别提款权(SDR)货币篮子。在2016年第四季度，人民币大幅贬值，而美元飙升，中国经历了持续的资本外流。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革。不能保证未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量、中国和美国政府的政策法规会如何影响人民币对美元的汇率。
人民币大幅升值可能会对我们美国存托凭证的任何投资产生实质性的不利影响。例如，就我们的业务需要将美元兑换成人民币的程度而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，无论我们的业务或经营业绩发生任何潜在变化。
中国的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成非中国货币的能力。
我们美国存托凭证的持有者比我们的股东拥有更少的权利，必须通过托管机构行使他们的权利。
我们的美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为我们美国存托凭证的持有人，投资者将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上投票。作为我们美国存托凭证的持有人，投资者只能根据存款协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使由我们的美国存托凭证所代表的相关普通股所带来的投票权。在收到任何投资者的投票指示后，托管银行将尽可能按照投资者的指示对我们的美国存托凭证相关普通股进行投票。如果我们要求投资者指示，则在收到投资者投票指示后，托管机构将尝试根据这些指示对标的普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求投资者的指示，托管人仍然可以按照投资者的指示投票，但不是必须这样做。投资者将不能就相关普通股直接行使任何投票权，除非投资者在股东大会记录日期之前撤回该等股份，并成为该等股份的登记持有人。当召开股东大会时，投资者可能不会收到足够的大会提前通知，以撤回我们的美国存托凭证相关股份，并成为该等股份的登记持有人，从而允许投资者出席股东大会，并就将于股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议直接投票。此外，根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，为厘定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等股东登记册及/或预先厘定有关会议的记录日期，而关闭吾等股东名册或设定该记录日期可能会阻止投资者于记录日期前撤回吾等美国存托凭证相关普通股并成为该等股份的登记持有人，以致投资者将不能出席股东大会或直接投票。如果我们向投资者征求指示，托管机构将通知投资者即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料交付给投资者。我们已同意在股东大会召开之前充分发出存管通知。然而，我们不能向投资者保证，投资者将及时收到投票材料，以确保投资者能够指示托管机构投票我们的美国存托凭证所代表的标的普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或其执行表决指示的方式不负责任。这意味着投资者可能无法行使任何权利来指示我们的美国存托凭证相关股票的投票方式，如果我们的美国存托凭证相关股票没有按要求投票，投资者可能无法获得法律补救。此外，以美国存托股份持有者的身份，投资者将无法召开股东大会。
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除非在有限情况下，如果投资者不在股东大会上投票，我们的美国存托凭证托管人将给予我们酌情的委托书，让我们投票表决我们的美国存托凭证相关普通股，这可能会对投资者的利益造成不利影响。
根据我们美国存托凭证的存托协议，如果投资者没有投票，托管银行将认为投资者已指示托管机构给我们一个全权委托，让我们在股东大会上投票表决我们美国存托凭证相关的普通股，除非：
这项全权委托书的效果是，除非在上述情况下，否则投资者不能阻止我们的美国存托凭证相关普通股进行投票。这可能会让股东更难影响我们的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。
如果此类分发是非法或不切实际的，或者如果无法获得任何所需的政府批准以向任何投资者提供此类分发，则投资者不得获得有关我们的美国存托凭证的分发或此类分发的任何价值。
虽然我们目前没有任何支付股息的计划，但我们的美国存托凭证的托管人已同意向投资者支付其或托管人从我们的美国存托凭证相关的普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派，扣除其费用和支出以及任何适用的税收和政府收费。投资者将获得与我们的美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证持有人发行的证券需要根据《证券法》进行登记，但在适用的登记豁免下并未如此适当地登记或分发，则向该证券持有人进行分销将是非法的。保管人还可以确定，分配某些财产在合理范围内是不可行的。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何通过此类分配获得的美国存托凭证、普通股、权利或其他证券的发行。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们将普通股提供给投资者是非法或不切实际的，投资者可能无法获得我们对普通股或普通股的任何价值的分配。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。
投资者参与未来任何配股发行的权利可能受到限制，这可能导致我们持有的美国存托凭证的持有量被稀释。
我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。然而，我们不能向美国的投资者提供权利，除非我们根据证券法登记权利和与权利相关的证券，或者可以免除登记要求。此外，根据存款协议，除非权利和任何相关证券都已根据证券法登记，或者将权利分发给美国存托股份持有人免于根据证券法登记，否则存款银行不会向投资者提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，或努力使该登记声明宣布生效。此外，我们可能无法根据证券法建立注册豁免。如果保管人不分配权利，根据保管人协议，它可以在可能的情况下出售这些权利，或者允许这些权利失效。因此，投资者可能无法参与我们的配股发行，并可能在我们的美国存托凭证中的持股被稀释。
我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
在任何课税年度，在应用特定的前瞻性规则后，我们将被归类为被动型外国投资公司或PFIC，条件是：(I)该年度我们的总收入的75%或更多是“被动型收入”(定义见修订后的1986年美国国内收入法(收入测试))，或(Ii)该年度内我们的资产价值(通常根据季度平均值确定)的50%或更多可归因于产生或持有用于产生被动型收入(资产测试)的资产。根据我们的资产价值，包括商誉，以及我们的收入和资产的构成，我们不认为我们在截至2022年12月31日的纳税年度内是美国联邦所得税的PFIC。然而，PFIC规则的应用在几个方面都存在不确定性，我们不能向投资者保证，我们在任何课税年度都不会成为PFIC。如果美国持有者在任何课税年度被视为持有我们的美国存托凭证或普通股，则美国联邦所得税的不利后果可能适用于该美国持有者(如《税务-美国联邦所得税考虑事项》所定义)。
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投资者可能会受到转让我们的美国存托凭证的限制。
我们的美国存托凭证可以在托管银行的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
投资者作为美国存托凭证持有人向存托机构追索债权的权利受到存款协议条款的限制。
根据存款协议，任何因存款协议或根据存款协议或拟进行的交易或凭借拥有吾等的美国存托凭证而引起或涉及托管银行的诉讼或法律程序，只能在纽约的州或联邦法院提起，而任何投资者，作为吾等美国存托凭证的持有人，将不可撤销地放弃投资者可能对任何该等法律程序提出的反对，并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼或法律程序中的专属司法管辖权。保管人可全权酌情要求提交根据存款协议所述条款进行的仲裁，并最终解决因存款协议所产生的关系而产生的任何争议或分歧。这些仲裁条款管辖此类争议或分歧，在任何情况下都不阻止投资者根据《证券法》或《交易法》向州或联邦法院提出索赔。
美国存托股份持有者可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管理代表吾等普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在托管银行有权要求将申索提交仲裁的情况下，纽约市的联邦或州法院拥有专属司法管辖权来审理和裁决根据存托协议产生的索赔，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人，包括二级交易中的美国存托凭证的购买者，放弃对他们可能对吾等或托管公司提出的任何源于或与吾等普通股、吾等美国存托凭证或存款协议有关的索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔的陪审团审判的权利。
如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，合同规定的争议前陪审团免审条款一般是可执行的，包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。我们认为，存款协议和我们的美国存托凭证就是这种情况。建议投资者在投资我们的美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
如果投资者或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或我们的美国存托凭证下产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索赔，向吾等或受托保管人提出申索，投资者或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等申索进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对吾等和/或受托保管人的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。
然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被执行，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。
投资者在保护投资者利益方面可能面临困难，通过美国法院保护投资者权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们的控股公司是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事采取行动的权利以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。
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岛屿。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(这些公司通过的组织章程大纲和章程细则以及任何特别决议，以及这些公司的抵押和抵押登记册除外)或获取这些公司股东名单的副本。根据开曼群岛的法律，我们现任董事的姓名可以通过公司注册处进行的查册获得。根据我们修订和重述的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使投资者更难获得必要的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或在与委托书竞争有关的情况下向其他股东征求委托书。
由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层或董事会成员采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。
我们未来在财务报告的内部控制方面可能会继续经历或经历更多的重大弱点。如果我们对我们的重大弱点的补救措施没有效果，或者如果我们在未来遇到更多的重大弱点，或者我们未能以其他方式对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时的综合财务报表的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的美国存托凭证的交易价格可能会下降。
根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们的管理层必须从截至2022年12月31日的财政年度开始，每年报告我们对财务报告的内部控制的有效性。当我们失去“新兴成长型公司”的地位，达到加速申报的门槛时，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。为了符合《交易法》中作为一家报告公司的要求，我们已经并将需要不断升级我们的信息技术系统，实施更多的财务和管理控制，报告系统和程序，并聘请更多的会计和财务人员。如果我们或我们的审计师无法断定我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的美国存托凭证的交易价格可能会下降。
关于对我们的综合财务报表的审计，截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，我们和我们的独立注册会计师事务所在财务报表结算过程的内部控制中发现了两个重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。现已发现的重大弱点涉及(I)我们缺乏足够和称职的财务报告和会计人员，对国际财务报告准则和美国证券交易委员会提出的报告要求有适当的了解，以处理复杂的国际财务准则技术会计问题，并根据国际财务报告准则和美国证券交易委员会的报告要求编制和审查综合财务报表及相关披露；(Ii)缺乏正式和有效的财务结算政策和程序，尤其是与期末费用削减和应计项目相关的政策和程序。
在截至2022年12月31日的一年内，我们弥补了这些重大弱点，并正在采取措施，通过制定和实施财务报告流程和控制，加强对财务报告的内部控制。具体地说，我们执行了新制定的期末财务结算政策和程序，包括财务和运营部门之间的费用对账，执行了为招聘更多会计和财务人员而制定的人员配备计划，聘请了更多具有适当知识和专业知识的合格资源来处理复杂的会计问题和有效地编制财务报表，并为我们的财务报告和会计人员开展了定期和持续的IFRS会计和财务报告培训计划。
我们不能向投资者保证，未来我们对财务报告的内部控制不会出现更多重大缺陷或任何重大缺陷。任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所一旦开始进行第404条审查，就认定我们的财务报告内部控制存在新的重大弱点或重大缺陷，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能补救
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我们对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷，或者实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东溢价出售他们的股份，包括以我们的美国存托凭证为代表的普通股。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含限制他人获得对我们的控制权或导致我们参与控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股份的机会。例如，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相对参与、选择性或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，所有这些权利中的任何一个或全部可能以美国存托股份或其他形式大于与我们普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们控制权的变更，或者使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
我们可能会受到证券集体诉讼的影响。
过去，证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们尤其相关，因为生物技术和制药公司近年来经历了大幅的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。
如果证券或行业分析师不继续发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不能控制这些分析师。如果研究分析师没有保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量大幅下降。
社交媒体平台的使用越来越多，带来了新的风险和挑战。
社交媒体越来越多地被用来交流我们以及我们的产品旨在治疗的疾病。生物制药行业的社交媒体实践在继续发展，与此类使用相关的法规并不总是明确的，并造成了不符合适用于我们业务的法规的不确定性和风险。例如，患者可以使用社交媒体渠道来评论产品的有效性或报告所谓的不良事件。当此类披露发生时，存在我们无法监督和遵守适用的不良事件报告义务的风险，或者我们可能无法在社交媒体产生的政治和市场压力下捍卫自己或公众的合法利益，这是由于我们对我们产品的言论受到限制。在任何社交网站上，也存在不适当地披露敏感信息或负面或不准确的帖子或评论的风险。此外，关于我们产品的不当或无根据的声明可能会在社交媒体上流传。如果发生任何此类事件或我们未能遵守适用的法规，我们可能会承担责任、面临过于严格的监管行动，或对我们和我们的业务造成其他损害，包括损害我们产品的声誉。
一般风险
我们面临着包括新冠肺炎在内的健康流行病带来的风险。
新冠肺炎大流行或其他流行病的持续影响，以及政府、我们自己和第三方为减少新冠肺炎或其他流行病的传播而采取的行动和政策，已经并在未来可能继续对生产力产生负面影响，减缓或推迟我们正在及未来的临床试验、临床前研究及研发活动，并已经并可能进一步导致我们的供应链中断，并可能削弱我们执行业务发展战略的能力。例如，我们在中国CD患者中进行的CBP-307CBP-307二期临床试验因新冠肺炎疫情造成的招募挑战而提前终止。如果政府当局恢复或施加新的限制，以应对病毒或病毒变体或其他病毒的传播
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如果出现传染病，我们目前在现场工作的员工可能无法再使用我们的设施，我们的运营可能会受到限制或减少。
新冠肺炎的持续影响以及未来的任何流行病可能会造成中断，严重影响我们的业务、临床前研究和临床试验，包括：
我们业务和全球经济中的这些和其他中断可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。
我们的临床试验已经受到新冠肺炎或其他流行病的影响，未来也可能受到影响。例如，我们的一些临床试验站点经历了临床试验中新患者登记的缓慢，拒绝访问站点监视器，以及在一些操作中受到影响。同样，我们招聘和留住首席调查人员和现场工作人员的能力可能会受到不利影响，因为他们作为医疗保健提供者，可能会增加对新冠肺炎或其他流行病的接触。我们和我们的CRO已经并可能继续调整我们的试验操作，以努力确保患者的监测和安全，并将大流行期间试验完整性的风险降至最低，这可能会推迟我们的临床试验，增加完成临床试验的成本，并可能对我们临床试验数据的完整性、可靠性或健壮性产生负面影响。
此外，与新冠肺炎或其他流行病或传染病相关的隔离、就地或类似的政府订单，或认为可能会发生此类订单、关闭或其他对业务运营行为的限制，可能会对我们所依赖的第三方制造设施的人员产生不利影响，或者材料的可用性或成本产生不利影响，从而可能扰乱我们候选产品的供应链。如果我们的供应商和服务提供商无法履行我们与他们达成的协议规定的义务，或者他们因新冠肺炎大流行或其他流行病而无法或延迟向我们交付商品和服务，我们继续满足我们候选产品的临床供应需求或以其他方式推进我们候选产品开发的能力可能会受到损害。
新冠肺炎和其他流行病或传染病以及为减少其传播而采取的行动继续迅速演变。新冠肺炎和其他流行病或传染病可能会在多大程度上阻碍我们候选产品的开发、降低员工的生产力、扰乱我们的供应链、推迟我们的临床试验、减少我们获得资金的机会或限制我们的业务发展活动，这将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，且无法自信地预测，例如疾病的最终地理传播、疫情在中国、美国和其他国家的持续时间、旅行限制和社会距离、企业关闭或商业中断，以及美国和其他国家为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性。就新冠肺炎疫情或其他流行病对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险，例如与我们临床试验的时间和结果以及我们的融资需求有关的风险。
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通胀压力、持续高企的价格和供应商使用的原材料或其他投入的不确定可用性，或物流和相关成本的不稳定，可能会对我们的运营、临床前研究和临床试验产生负面影响。
供应商使用的原材料或其他投入品的价格上涨，包括通货膨胀和利率上升，或物流和相关成本的增加，已经并可能继续导致我们的运营成本上升。此外，供应商关键材料成本的任何增加或减少都可能导致我们的临床前研究和临床试验的成本增加，并阻碍我们成功实现我们候选产品的安全性和有效性结果的能力。此外，全球对此类材料不断增加的需求和不确定的供应可能会扰乱我们或我们的供应商及时获得此类材料的能力，和/或可能导致成本增加。地缘政治风险、供求波动、利率波动、汇率波动、 其他经济和政治因素已经造成并可能继续造成原材料和其他投入的定价压力。这些通胀压力可能反过来对我们的运营和业务产生负面影响。
我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震、火灾或其他自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
我们的工厂位于加利福尼亚州的圣地亚哥和中国苏州的太仓，这两个地区都经历了地震。如果地震、火灾、其他自然灾害、恐怖主义和我们无法控制的类似不可预见事件阻止我们使用我们的所有或大部分设施，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。我们没有灾难恢复或业务连续性计划，可能会由于我们的内部或第三方服务提供商灾难恢复和业务连续性计划的缺失或性质有限而产生巨额费用，特别是当我们缺乏地震保险时，可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们供应链中的一些方可能在单一地点运营，增加了它们在自然灾害或其他突发、不可预见和严重不良事件中的脆弱性。如果这样的事件影响到我们的供应链，可能会对我们进行临床试验的能力、我们的开发计划和业务产生实质性的不利影响。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会被罚款或罚款，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。
我们受到许多环境、健康和安全法律和法规的约束，包括那些管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律和法规。我们的每一项业务都涉及使用和生产危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们或与我们共享设施的第三方使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
我们可能会因员工因使用危险材料而受伤而产生成本和费用。我们不为可能因我们储存或处置危险材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。
此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究和开发。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
第四项有关公司的资料
A. 公司的历史与发展
一般信息
本公司于二零一五年十一月注册为开曼群岛豁免公司有限公司，本公司的事务受本公司的组织章程大纲及章程细则(经不时修订)、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法规管。我们的法定名称是康乃德生物控股有限公司，我们的商业名称是康乃德生物。在此之前，我们的业务是由2012年5月在中国苏州注册成立的苏州康乃德生物有限公司或Connect SZ进行的。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples企业服务有限公司的办公室，地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号。我们的主要行政办公室位于美国，地址：12265 El Camino Real，Suite350，San Diego，California 92130。我们已指定位于El Camino Real 12265 El Camino Real，Suite350，San Diego，California 92130作为我们的代理人，在美国对我们提起的任何诉讼中都可能向其送达诉讼程序。我们在中国的研发和管理机构位于江苏省太仓市北京西路6号东研发大楼3楼科技园，邮编：中国215400。我们的网站地址是：www.Connectbiopharm.com。本网站包含或可通过本网站访问的信息不构成
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这份年度报告。我们在这份年度报告中包括了我们的网站地址，只是作为一个不活跃的文本参考。美国证券交易委员会设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。
我们是一家控股公司，我们可能依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东或美国存托凭证持有人支付股息和其他现金分配所需的资金，或偿还我们可能产生的任何债务。如果我们的任何子公司未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。到目前为止，我们的子公司还没有任何这样的股息或其他分配。此外，我们的子公司从未向我们或美国投资者发放过任何股息或分配。未来，从海外融资活动筹集的现金收益可能会由我们通过出资或股东贷款(视情况而定)转移到我们的子公司。
根据中国法律及法规，本公司的中国附属公司不得以股息、贷款或垫款的形式将其部分净资产转移至本公司。截至2021年12月31日，本公司中国子公司包括实缴资本和法定准备金在内的受限净资产为人民币2.889亿元，截至2022年12月31日，为人民币2.215亿元。
关于我们截至2022年12月31日的三年的主要资本支出和资产剥离的说明，以及目前正在进行的资本支出和资产剥离，请参阅项目5。“经营和财务回顾及展望。”
公司设立
重组与重组
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继上述重组及重组后，康乃德生物控股有限公司成为本公司及其所有附属公司的最终母公司。2021年3月23日，我们完成了首次公开募股(IPO)，总现金对价为2.199亿美元，之后获得了1540万美元的承销折扣和佣金。
B. 业务概述
我们是一家全球临床阶段的生物制药公司，正在开发治疗T细胞驱动的炎症性疾病的疗法。我们的目标是建立一条丰富的内部设计的、全资拥有的针对T细胞生物学其他方面的小分子和抗体的管道。我们的核心专长是使用T细胞的功能细胞分析来筛选和发现针对免疫靶标的有效候选产品。
我们的两个最先进的临床阶段计划包括针对经过验证的目标的高度差异化的候选产品。我们的主要候选产品CBP-201是一种针对IL-4受体α或IL-4Rα的抗体，它是治疗特应性皮炎、AD和哮喘等炎症性疾病的有效靶点。预计2021年全球AD市场约为76亿美元，到2025年预计将增长至121亿美元，复合年增长率或CAGR为12.4%。根据临床前研究和临床试验中观察到的结果，CBP-201有可能与杜匹单抗区分开来，杜匹单抗也是一种针对IL-4Rα的抗体，现已获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准。我们最近在美国、中国、澳大利亚和新西兰完成了CBP-201在中重度AD成人患者中的2b期试验，其中满足了主要和关键的次要终点，并正在评估在中重度AD成人患者中启动全球第三阶段计划。我们目前还在进行一项全球2b期试验(已有306名患者参加)，评估CBP-201在2型炎症性哮喘中的疗效，并在中国进行一项针对中到重度AD患者的关键试验。此外，我们正在开发CBP-307，一种名为鞘氨醇1-磷酸受体1或S1P1的T细胞受体的调节剂，用于治疗炎症性肠病。具体地说，我们正在开发用于溃疡性结肠炎或UC的CBP-307。
我们的免疫调节剂候选产品源于我们的药物发现方法，该方法基于生物相关的功能细胞分析来进行初级药物筛选，而不是高通量的生化分析。我们为我们的候选产品观察到的临床和临床前结果支持这种与生理相关的方法以更有效的方式产生高度差异化解决方案的潜力。我们的方法是不可知的药物形式，并已被用于识别小分子和抗体产品候选。
我们正在研发抗IL-4Rα抗体CBP-201，用于治疗阿尔茨海默病和哮喘等炎症性疾病。抑制IL-4Rα可阻断两种炎性细胞因子的作用：IL-4或IL-4和IL-13或IL-13。在一项在健康志愿者中进行的随机、安慰剂对照的1a期试验中，单剂量CBP-201的耐受性良好，并导致了一种血清炎症生物标志物的抑制。在一项对成年AD患者进行的随机、双盲、安慰剂对照的2b期试验中，我们观察到主要和关键的次要终点在皮肤清晰度、疾病严重性和瘙痒方面有显著改善，CBP-201总体耐受性良好。虽然还没有进行正面试验，但我们认为CBP-201与目前的治疗标准相比有两个潜在的优势：(1)在临床前研究中，CBP-201与IL-4Rα的一个区域结合，该区域不同于Duplumab结合的区域，并且与IL-4Rα的高结合亲和力和效力有关，我们认为这可能会导致临床反应的改善；以及(2)对于患有中重度AD的成人患者，一种更方便的给药方案，正如我们的2b期试验数据显示我们的Q4W(每四周300毫克剂量)结果呈阳性所证明的那样，对于患有中重度AD和哮喘的成人和青少年患者来说，这是一种比Q2W(每两周300毫克剂量)剂量更少的给药方案。
CBP-307是一种研究中的口服小分子调节剂，S1P1是一种调节T细胞从淋巴结外向外动员的调节剂。抑制S1P1会导致循环中这些T细胞水平的降低，并减少与自身免疫相关的炎症。S1P1是一个经过验证的治疗靶点，有三种药物被批准用于治疗多发性硬化症：由诺华公司以Gilenya®销售的Fingolimod，由诺华公司以Mayzent®销售的siponimod，以及由百时美施贵宝销售的以Zeposa®销售的奥扎尼莫德。来自第三方临床试验的证据表明，S1P1调节剂的潜力远远超过多发性硬化症，包括具有高度未满足需求的高度流行的疾病，如UC，Zeposa于2021年获得FDA和EMA批准用于治疗患有中度到重度活动的UC的成年人。据估计，2021年统一通信的全球市场规模约为54亿美元。我们相信，CBP-307在我们的临床前研究和早期临床试验中观察到的效力、特异性和药代动力学，很有可能解决这些疾病。我们正在UC进行全球第二阶段试验，并在2022年报告了研究诱导阶段的顶级结果，在该阶段，CBP-307显著改善了疾病严重性的衡量标准，并且总体上耐受性良好。该公司正在积极寻求超过CBP-307的许可，用于UC和CD的未来试验，以利用其满足UC和CD患者的潜力。
我们正在开发CBP-174，一种外周作用的小分子H3R拮抗剂，用于口服治疗与皮肤炎症相关的慢性瘙痒。我们从Arena PharmPharmticals，Inc.或Arena独家获得了CBP-174的全球使用权，以补充我们在AD期间的CBP-201计划。我们相信，在AD环境中快速缓解瘙痒的能力有可能补充疾病修饰性IL-4Rα拮抗剂的止痒效果，例如我们的CBP-201候选产品或
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杜匹罗单抗。在临床试验中，这些IL-4Rα靶向产品需要对许多AD患者进行数周的治疗，才能显著缓解瘙痒或瘙痒。我们的临床前瘙痒模型研究表明，CBP-174可以在给药的前30分钟内减少与皮肤炎症相关的抓挠，这可能会在临床上迅速减少瘙痒。我们于2022年在健康成年人中完成了CBP-174的第一阶段剂量递增研究，并报告了顶级结果，其中观察到CBP-174总体耐受性良好。
我们的管道
康乃德生物拥有所有候选产品的全球开发和商业化权利
*该公司在中国进行的针对AD患者的CBP-201临床试验包括在内，因为该公司打算根据本次试验的结果和中国国家医疗产品管理局药品评价中心的新药申请前反馈，在中国提交新药申请。
**由于新冠肺炎相关的注册挑战，第二阶段试验提前结束。未来的临床开发计划将在UC第二阶段试验完成后确定。
我们的战略
我们的目标是成为一家全球生物制药公司，为炎症性疾病患者开发治疗药物并将其商业化。我们实现这一目标的战略如下：
炎症性疾病中T细胞的调节失调
T细胞是一种淋巴细胞，或称白细胞，负责控制和塑造对病原体和过敏原等外来物质的免疫反应。T细胞调节失调往往会导致与自身免疫和炎症相关的多种疾病的发生。这些疾病包括哮喘等呼吸系统疾病，AD等皮肤病，
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肠胃疾病，如IBD和神经退行性疾病，如多发性硬化症。随着对T细胞生物学细节的了解在过去20年中的发展，许多针对这些疾病的靶向药物已经被开发出来，这些药物直接调节T细胞生物学。
一种称为T辅助细胞的T细胞亚类帮助根据对身体攻击的性质来确定适当的免疫反应。T辅助细胞本身属于两大亚类，导致两种类型的免疫反应，即Th1和Th2免疫反应。
广义地说，Th1免疫反应本质上是促炎的。当身体需要对细胞内的病原体做出反应时，它会触发Th1反应。这种Th1反应的失调也与自身免疫性疾病等病理有关，包括多发性硬化症、牛皮癣和IBD。在这种情况下，身体对自己的一部分做出反应，就好像它是一个威胁，而由此产生的炎症是Th1反应的一部分。干扰Th1信号的治疗方法包括糖皮质激素、肿瘤坏死因子α的抑制剂以及白细胞介素12和白介素23的抑制剂，或IL-12/IL-23。这些疗法已被批准用于治疗多种疾病，如类风湿性关节炎、牛皮癣和IBD。
Th2免疫反应帮助身体攻击细胞外病原体并驱动过敏反应。Th2失调引起的疾病包括哮喘、阿尔茨海默病和过敏。杜匹单抗通过抑制IL-4和IL-13来阻断Th2细胞因子的活性，已被批准用于治疗AD和哮喘。
先前批准的Th1和Th2免疫反应的调节剂已经说明了与靶向T细胞治疗相关的广泛的治疗潜力和巨大的商业市场。然而，我们认为，存在多种机会来开发针对临床验证的下一代疗法以及调节Th1和Th2免疫反应的新靶点。
我们的方法
我们的差异化方法旨在根据我们对免疫系统，特别是T细胞生物学的深入了解，以及使用T细胞开发复杂功能分析的能力，专门确定候选产品。与传统的药物发现方法不同，传统的药物发现方法通常从基于生化特性的高通量筛选开始，我们直接使用这些功能分析来筛选我们的分子。我们相信，我们的方法可以更快地识别相关分子，并避免消除可能无法通过传统筛选分析推进的有吸引力的分子。
我们应用我们的方法来开发针对与炎症性疾病相关的T细胞调节靶点的候选产品，这些疾病具有大量未得到满足的需求。我们的目标是生产一流或一流的候选产品来满足这些目标。
图1.我们的药物筛选方法
我们的候选产品
抗IL-4Rα抗体CBP-201
我们正在研发CBP-201，一种抗IL-4Rα抗体，用于治疗炎症性变态反应性疾病，如AD和哮喘。抑制IL-4Rα可阻断两种炎性细胞因子：IL-4和IL-13的作用。赛诺菲和瑞吉隆销售的Dupixent®单抗，也是一种针对IL-4Rα的抗体，已被证明具有显著的疗效
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使这些疾病的患者受益。尽管只上市了五年，2022年Dupilumab的销售额超过了82亿欧元，比2021年增长了43.8%，根据赛诺菲的估计，预计将增长到超过130亿欧元。
特应性皮炎疾病概述
特应性皮炎或AD，也被称为湿疹，是一种最常见的慢性炎症性皮肤病，其特征是皮肤屏障破坏和免疫失调。慢性炎症的皮肤损伤会引起持续性瘙痒，这是与这种疾病相关的主要症状，以及局部疼痛和睡眠障碍。根据全国湿疹协会的数据，美国有2610万人患有阿尔茨海默病。其中，660万成年人患有中到重度疾病。在全球范围内，阿尔茨海默病的患病率正在上升，截至2018年，估计终生患病率高达20%。在中国，截至2016年，临床诊断为AD的1至7岁儿童的患病率估计约为13%。尽管阿尔茨海默病在高收入国家的患病率正在稳定下来，但自20世纪70年代以来，工业化国家的阿尔茨海默病患病率历史上增加了两到三倍。预计2021年全球AD市场约为76亿美元，到2025年预计将增长至121亿美元，复合年增长率或CAGR为12.4%。
局部抗炎药，如皮质类固醇和钙调神经磷酸酶抑制剂，通常用于管理皮肤健康和减轻轻至中度AD患者的皮肤炎症。尽管进行了局部治疗，但病情突然发作的患者可能会被开出全身用药，如口服皮质类固醇或口服环孢素A，以迅速缓解疾病的严重体征和症状。虽然这些作为突发事件的临时治疗是有效的，但延长使用时间与许多潜在的副作用或不良事件有关。全身类固醇，如强的松，可以导致症状缓解，但不建议使用它们来诱导稳定的缓解，因为与类固醇相关的许多副作用，以及突然停止治疗时有严重疾病发作的倾向。环孢素一般也不推荐使用超过一到两年，因为它与肾毒性、多毛症、恶心和淋巴瘤有关。根据2014年阿德尔菲美国AD疾病特定计划的数据，超过58%的中重度AD成年人患有医生认为这些治疗方式无法充分控制的疾病。
为了解决传统治疗AD的缺点，人们探索了与AD发病机制有关的特定生物学靶点，其中一个关键焦点是IL-4或IL-4和IL-13，或IL-13。IL-4的产生导致外周血液和组织中免疫球蛋白E(IgE)和嗜酸性粒细胞水平的增加。IL-13是一种Th2相关的细胞因子，可影响B细胞和单核细胞，从而调节炎症和免疫反应。这两种细胞因子都通过IL-4Rα发挥作用，IL-4R在T细胞、B细胞和巨噬细胞等细胞表面表达，参与激活对变应原的炎性免疫反应。IL-4Rα可以与IL-13受体或IL-13ra形成异源二聚体，因此可以被IL-4或IL-13结合而激活。IL-4和IL-13具有多余的活性，都是体内过敏性炎症的主要驱动因素。IL-4Rα的激活导致细胞因子的产生、巨噬细胞的激活、B细胞产生免疫球蛋白E、呼吸道上皮细胞产生粘液以及真皮的炎症和重塑。
2017年，赛诺菲和Regeneron以Dupixent®的名称销售的Dupilumab被批准作为中重度AD患者的替代疗法。DUPILUMA通过IL-4Rα阻断信号，阻止IL-4和IL-13结合，并降低血清细胞因子和免疫球蛋白水平。杜匹鲁单抗的治疗已被证明可以缓解患有AD和其他炎症性疾病的患者的症状，如哮喘、CRSwNP和嗜酸性食管炎(EoE)。以及其他2型炎症性疾病的第三阶段临床试验，如结节性瘙痒(PN)、慢性阻塞性肺疾病(COPD)和慢性自发性荨麻疹(CSU)。Dupilumab已被FDA批准用于治疗局部处方疗法无法充分控制的AD，并作为中到重度哮喘和控制不充分的CRSwNP的补充维持治疗。尽管只上市了五年，2022年dupilumab的销售额超过了82亿欧元，比2021年的销售额增长了43.8%，突显了对AD和其他2型炎症性疾病的有效治疗的高需求。哮喘生物制品的全球市场机会也在迅速增长，2015年总市场规模约为18亿美元，预计到2024年将增长至61亿美元，复合年增长率为14.5%。
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DUPILUMA的局限性
尽管取得了令人印象深刻的结果，但接受dupilumab治疗的患者中，仍有相当数量的患者患有严重的活动性未控制疾病。在SOLO 1和SOLO 2中，两个阶段的3期临床试验在中到重度AD患者中进行，这些患者的疾病没有通过局部处方疗法得到充分控制，这两个试验都是由赛诺菲和瑞吉隆进行的，在第16周，44%到51%的患者每两周接受一次杜匹单抗治疗，湿疹面积和严重程度指数评分或EASI-75降低了75%，在赛诺菲和瑞吉隆进行的另一项长期疗效研究中，Liberty AD chronos，在杜匹单抗加局部皮质类固醇治疗组中，39%的患者达到了调查者的全球评估终点0或1，在第16周和第52周，至少比基线减少两个百分点或更多。这些结果表明，高达60%的患者没有实现对疾病的充分控制。此外，即使对使用dupilumab治疗有反应的患者，也可能需要12到16周的时间才能达到足够的控制。最后，杜匹鲁单抗不被批准用于成人或青少年每两周一次的剂量。
我们的解决方案，CBP-201
CBP-201是一种针对IL-4Rα的研究中的人源性单抗。作为IL-4Rα的抑制剂，CBP-201可阻断IL-4和IL-13的炎症信号。CBP-201结合IL-4Rα的一个区域，该区域不同于DUPILUMA结合的区域，并且与IL-4Rα的高结合亲和力和效力相关，我们认为这可能导致改善临床反应。我们的临床开发计划专注于在临床反应程度和较少频繁给药的情况下区分CBP-201和DUPILUMA的可能性。
图2。CBP-201是一种抗IL-1ra抗体，旨在阻断IL-4和IL-13的信号传递。
已完成的临床试验
我们已经完成了CBP-201在患有中到重度AD的成年患者中的全球2b期试验，该试验在美国、中国、澳大利亚和新西兰的59个试验点进行，旨在评估长期替代剂量计划的有效性、安全性、药动学和药效学(CBP-201 WW001)。所有主要和关键的次要终点都得到了满足，并观察到CBP-201总体耐受性良好。
WW001试验的关键纳入标准是：用局部皮质类固醇和钙调神经磷酸酶抑制剂控制不充分的中到重度AD成年患者，AD持续时间至少一年，EASI评分至少16分，IGA评分至少3分，至少10%的BSA参与。这项试验共招募了226名患者，涉及CBP-201和安慰剂对照的三个队列。第一组接受负荷量的CBP-201 600 mg，然后每两周150 mg(Q2w)。第二组接受负荷量600 mg，然后300 mg，q2w。第三个CBP-201队列接受一次负荷量600 mg，然后每4周300 mg(Q4w)。所有患者共服药16周，随后进行8周的安全随访期。主要终点是从基线到第16周的EASI的百分比变化。关键的次要终点包括达到IGA 0、1、EASI-75、EASI-90的患者的比例以及从基线到第16周的PNRs的变化。
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WW001试验的结果详细说明了主要和关键辅助终端，包括：
此外，我们最近报告了我们的2b期CBP-201中重度AD全球试验的特殊数据分析表明，CBP-201导致AD所有四个身体区域：头部和颈部、躯干、上肢和下肢的AD体征和症状的快速和持续改善，与安慰剂相比，早在第二周就开始服用CBP-201，并持续到16周。事后分析的结果扩大了我们最初对这项研究的观察。
具体地说，在16周的治疗中，EASI在所有四个身体区域的亚分都有所改善。此外，300毫克Q2W和Q4W之间的改善是相似的。在第2周，服用CBP-201 300 mg Q4W的患者EASI下降了-26.3%(头/颈)、-26.4%(躯干)、-21.6%(上肢)和-23.2%(下肢)，而服用安慰剂的患者EASI下降了-9.5%至-15.7%。16周时EASI进一步下降至-69.2%(头颈部)、-72.1%(躯干)、-64.2%(上肢)和-68.5%(下肢)，而安慰剂组为-21.2%至-49.1%(P
正在进行的临床试验
我们目前正在进行一项完全纳入的第二阶段试验，CBP-201 WW002，评估CBP-201在伴有2型炎症的中到重度哮喘患者中的应用。
CBP-201第二阶段全球研究是一项多中心、随机、双盲、平行分组的安慰剂对照研究，目的是与安慰剂相比，评估两种剂量水平的CBP-201对符合条件的伴有2型炎症的中到重度持续性哮喘患者的疗效和安全性。CBP-201是作为皮下注射或SC注射使用的。研究分为24周的治疗期和8周的随访期。研究的主要终点是第12周时用力呼气量与基线的变化。次要终点包括：其他时间点肺功能与基线的变化、哮喘的恶化、患者报告的结果(ACQ-6，症状日记)、药效学标记物(呼出一氧化氮(FeNO)、嗜酸性粒细胞、嗜酸性粒细胞阳离子蛋白(ECP)、Perostin、胸腺和激活调节趋化因子(TARC))以及抢救药物的使用。
我们还在2021年下半年启动了一项针对PRC的关键试验，以评估CBP-201在患有中重度AD的成人患者CN002中的应用，并在2022年下半年完成了为期16周的第一阶段试验，主要分析人群为255名患者。这项试验的结果详细说明了主要和关键的辅助终端，包括：
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图3.按访问显示的EASI变化
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*** 对于P
图4.第16周的EASI-50、-75和-90
为期36周的第二阶段试验目前正在进行中，将包括每四周给予300毫克剂量。本公司预计于2023年下半年完成第二阶段，并于2024年上半年向位于中国的国家海洋石油管理局CDE提交一份保密协议。
计划中的临床试验
根据在中重度AD成人患者中进行的全球2b期试验的成功结果，我们完成了与FDA和EMA的第二阶段会议结束，并收到了反馈，通知我们在成人和青少年(12岁至17岁)中启动全球第三阶段计划。我们计划一旦我们获得了必要的合作伙伴关系或其他资金，以完全资助全球第三阶段计划的完成，就会在全球第三阶段计划中启动给药。
鞘氨醇1-磷酸受体1调节剂CBP-307
CBP-307是一种正在研究的选择性鞘氨醇1-磷酸受体1或S1P1调节剂，我们正在开发这种调节剂用于治疗UC和CD。S1P1活性的调节已被证明可以抑制T细胞迁移和减轻炎症，已批准的S1P1调节剂，如Fingolimod，siponimod和OzAnimod被用于治疗多发性硬化症。我们已经观察到CBP-307的体外效力、选择性和药代动力学，我们认为这表明了CBP-307比其他S1P1调节剂的优势。基于与其他S1P1调节剂一起看到的积累的临床证据，以及防止T细胞进入循环从而降低其迁移到炎症的胃肠道实质组织的可能性的类别机制，我们相信CBP-307有潜力解决UC和CD中未得到满足的需求。我们已经在健康志愿者身上完成了CBP-307的第一阶段试验，在该试验中，CBP-307总体耐受性良好。给予CBP-307导致循环淋巴细胞减少，并在治疗完成后一周内恢复。我们正在UC进行全球第二阶段试验，并在2022年报告了研究诱导阶段的顶级结果，在该阶段，CBP-307显著改善了疾病严重性的衡量标准，并且总体上耐受性良好。该公司正在积极寻求超过CBP-307的许可，用于UC和CD的未来试验，以利用其满足UC和CD患者的潜力。
溃疡性结肠炎疾病概述
炎症性肠病(IBD)是一个描述涉及消化道组织慢性炎症的疾病的术语，分为两种情况：克罗恩病(CD)和溃疡性结肠炎(UC)。这两种情况都会以不同的方式影响肠道。克罗恩病引起从口腔到肛门的消化道任何部分的全层肠壁炎症，而UC则涉及大肠(结肠和直肠)的内层炎症。溃疡性结肠炎与
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症状可能包括腹泻、直肠出血、肠道紧迫症、大便失禁、腹痛、疲劳和意外体重减轻，具体取决于病情严重程度和部位。这种疾病与症状有关，这些症状取决于疾病的程度和严重程度，包括腹痛、血性腹泻、直肠出血、紧迫感、大便失禁和疲劳。UC是一种经历缓解和复发周期的疾病。
据估计，2015年美国约有1.3%的成年人，即约300万人被诊断为UC或CD。2017年，全球约有680万人受到IBD的影响，大多数IBD患者患有UC。据估计，2020年统一通信的全球市场规模约为54亿美元，预计2025年的复合年增长率为6.8%，达到75亿美元。
美沙拉明通常用于轻至中度活动期UC和CD的一线治疗和维持缓解，并可辅以口服皮质类固醇治疗疾病发作。有中到重度疾病或对美沙拉明和口服皮质类固醇药物无效的患者可以使用静脉类固醇或生物制剂，包括抗肿瘤坏死因子α、抗整合素A4？7、抗IL-12/23或JAK的小分子抑制剂。
现有疗法的局限性
尽管IBD有多种治疗方案可供选择，但由于与现有疗法相关的耐受性、临床反应和缓解不足、起效速度和给药负担，仍有大量未得到满足的医疗需求。长期接触静脉注射类固醇与副作用相关，可能会超过临床益处。抗肿瘤坏死因子α试剂与感染或恶性肿瘤的风险有关，而批准的特定JAK抑制剂的标签包括对包括严重感染、死亡、恶性肿瘤和血栓形成在内的风险的“黑盒”警告。除了与现有疗法相关的安全问题外，UC和CD的临床管理仍然不令人满意，2013年的一项研究报告称，只有不到一半的患者实现了长期缓解。此外，一些高级疗法的起效延迟长达三个月，最大限度的临床缓解可能需要长达一年的治疗。一些疗法还涉及复杂的给药方案，生物制剂需要定期皮下注射或静脉注射。因此，对于治疗中到重度活动性IBD的新型口服药物，具有增强的风险-益处分布和更方便的给药，医学上的需求尚未得到满足。
S1P1在炎症中的作用
S1P1是一种经过临床验证的抗炎药物，有三种上市药物针对它：Fingolimod，诺华公司以Gilenya®销售，siponimod，诺华公司以Mayzent®销售，以及奥扎尼莫德，由百时美施贵宝销售，以Zeposa®销售。这三种药物都被批准用于治疗多发性硬化症。2019年，Fingolimod的销售额为32亿美元。
有5种1-磷酸鞘氨醇受体：S1P1-S1P5。特别是S1P1，表达在与自身免疫性疾病的潜在炎症相关的淋巴细胞上。重要的是，S1P1受体的调节导致胸腺和外周淋巴组织中循环淋巴细胞的选择性和可逆性隔离。这种隔离是通过改变淋巴细胞的运输来实现的。这些变化反过来又阻止了自体反应性淋巴细胞向炎症部位的迁移，包括多发性硬化症的中枢神经系统和IBD的胃肠道。正是这种对潜在破坏性淋巴细胞迁移的减少是干预S1P1信号的理想结果。
其他神经鞘氨醇1-磷酸受体具有不涉及炎症的生理作用。例如，用选择性不佳的S1P1调节剂，如Fingolimod，抑制S1P3与小鼠模型的纤维化有关。S1P2和S1P3也表达在肌成纤维细胞上，它们的调节导致血管收缩和血压升高。S1P4和S1P5的临床相关性目前尚不清楚。缺乏高选择性的Fingolimod与显著的AEs有关，并且是有心脏病病史的患者的禁忌。
我们相信，可以通过更有针对性的药物发现方法来克服这种缺乏选择性的问题。此外，我们认为S1P1对淋巴细胞转运的调节可能在其他自身免疫性疾病中有用处，包括像UC这样需求未得到满足的高流行疾病。对S1P1具有高度特异性的S1P1调节剂可能会导致心血管效应的减少，这些效应限制了选择性较低的调节剂在广泛人群中使用的潜力。先前的第二代S1P1调节剂奥扎尼莫德和etrasimod的临床试验证实了IBD的疗效，但尚未被批准用于任何IBD适应症。进一步优化高选择性S1P1调节剂的药代动力学和药效学有可能导致成为治疗自身免疫性疾病的最佳药物，特别是在UC中。
我们的解决方案CBP-307
CBP-307是一种口服可用的下一代S1P1小分子调节剂，旨在减少炎症，而不杀死T细胞或靶向特定的细胞因子。通过设计，CBP-307对S1P1具有高度的选择性，而对S1P2和S1P3受体亚型没有显著的活性，这使得它可能对循环T淋巴细胞产生优化的影响，我们认为这可能
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具有显著的抗炎活性。在临床前研究中，CBP-307表现出很强的药代动力学和药效学，起效快，T淋巴细胞恢复快。CBP-307的半衰期很短，能够快速诱导淋巴细胞绝对值下降到每微升~400到~750个细胞，淋巴细胞计数从基线水平下降>60%-70%，这与批准的S1P1调节剂实现的目标相比是有利的。此外，它的药代动力学特性使CBP-307可以每天口服一次。CBP-307不是亲药物，也不需要体内转化才能产生效果。我们相信，这些特点使CBP-307有可能解决UC目前批准的代理商尚未满足的疗效、安全性和便利性需求。
图5.CBP-307的机构
我们通过对所需的生物学特性进行功能筛选发现了CBP-307，在这种情况下，这是一种小分子从T细胞表面的天然位置导致S1P1内化的能力。正是由于这种内化，T细胞不能离开淋巴结并进入循环。通过将我们的发现努力集中在这个期望的结果上，我们能够确定CBP-307是一个高效的S1P1调节剂，同时避免了与S1P1紧密结合的化合物的假阳性结果，但对未能与重组S1P1紧密结合的化合物不会导致内化和假阴性结果。
CBP-307是一种高效和选择性的S1P1调节剂，在临床前研究中显示，S1P1的选择性是S1P3的80,000倍以上。此外，在临床前研究中，10微米的CBP-307除了对组胺受体H1有57%的抑制作用外，在广泛的受体面板屏幕上与其他在体内具有重要生理功能的G蛋白偶联受体和离子通道并没有显示出有意义的相互作用。在临床前研究中，CBP-307只被所描述的七种主要细胞色素P450代谢酶中的两种显著抑制。
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图6.CBP-307在体外有效和选择性地调制S1P1。上表中提供的信息仅用于说明目的，并不是逐一比较。研究或试验设计与受试者特征之间存在差异，在比较不同研究的数据时应谨慎行事。
已完成的临床试验
我们已经完成了CBP-307在澳大利亚44名健康成年人中的第一阶段试验，包括7天单次递增剂量方案和28天多次递增剂量方案，以及在中国30名健康成年人的另一项试验。澳大利亚试验中的单剂方案包括0.1毫克、0.25毫克、0.5毫克、2.5毫克和安慰剂队列。澳大利亚试验中的多剂量方案包括0.15毫克、0.25毫克和安慰剂队列。在中国的试验中，单剂量和多剂量方案包括0.1 mg、0.2 mg和安慰剂队列，多剂量方案还包括0.3 mg队列。每天服用一次高达0.25毫克的CBP-307通常耐受性良好。在所有方案中观察到的最常见的不良反应包括白细胞减少和头痛。AEs多为轻度或中度。在肺功能、一系列眼科检查、血压或肝酶水平方面没有临床上的显著变化。与其他S1P1调节剂临床试验的观察结果一致，在所有方案的早期都观察到了剂量依赖性的心率下降。一名健康成人接受单剂量2.5毫克CBP-307治疗后出现了与一过性心搏停止相关的心动过缓，这被认为是治疗相关的严重不良事件。健康成人接受高流量氧气治疗，完全康复。
淋巴组织中淋巴细胞的隔离会导致外周循环中淋巴细胞数量的减少，这可以通过采血来测量，从而为临床前和临床研究提供了一个强大的机械性药效生物标志物。尽管我们的试验没有达到统计学意义，但在6名健康成年人中，0.25毫克的CBP-307在给药第14天时导致循环淋巴细胞数量减少75%，并且在每日给药期间的其余时间保持这种淋巴细胞抑制水平。给药结束后，淋巴细胞水平在一周内恢复到基线水平。
图7。CBP-307导致健康志愿者循环淋巴细胞水平下降。
另一项在健康成年人中进行的第一阶段临床试验的数据显示，28天后，服用1毫克奥扎尼莫德的患者平均减少了65%，而在第一阶段试验中，服用2毫克依特拉西莫德的患者，从第7天到第21天的稳定状态下，平均减少了69%。我们认为，在我们的试验和这些独立的临床试验中循环淋巴细胞减少的比较是有意义的，因为所有这些试验都是在健康志愿者身上进行的，使用21天或28天的多剂量方案。健康人的淋巴细胞绝对计数(ALC)和淋巴细胞占白血球总数的百分比的正常范围相同。和我们的试验一样，奥扎尼莫德的1期临床试验和etrasimod的1期临床试验要求健康志愿者的血液学正常。因此，我们认为这些受试者的循环淋巴细胞基线水平相似。根据已知和验证的药理作用模式，S1P1调节剂可减少循环
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淋巴细胞计数，因此，在这些健康受试者的试验中看到的循环淋巴细胞减少被认为是由于所研究的研究药物的影响，在我们的试验中，包括CBP-307。
此外，我们观察到CBP-307给药完成后淋巴细胞水平的恢复，这比报道的其他S1P1调节剂的恢复速度要快。我们将这些结果归因于在健康受试者中观察到的CBP-307较短的半衰期约为25小时。这与Fingolimod相反，Fingolimod的半衰期为6至9天，淋巴细胞恢复时间为30至60天。我们认为，快速恢复淋巴细胞水平的能力很重要，因为它可以最大限度地缩短接受CBP-307治疗的患者免疫功能受损的时间，这可能会降低患者发生感染的风险。接受Fingolimod治疗的患者可能有在服药结束后长达两个月发生感染的风险。
图8。与其他S1P1调节剂相比，CBP-307的半衰期较短，与淋巴细胞恢复时间较短相关。上表中提供的信息仅用于说明目的，并不是逐一比较。研究或试验设计与受试者特征之间存在差异，在比较不同研究的数据时应谨慎行事。
我们已经在145名患有中重度UC的成人患者中完成了CBP-307的双盲、安慰剂对照的全球第二阶段试验。这项试验的主要终点是0.2 mg CBP-307组与安慰剂组在第12周的临床反应，通过修正的Mayo评分来衡量。我们在2022年上半年报告的主要数据显示，CBP-307在12周后根据调整后的Mayo评分测量的疾病严重程度数字降低，但反应在统计学上不显着。然而，CBP-307在经历临床缓解的患者数量方面取得了统计学意义，定义为直肠出血评分=0，大便频率评分≤1，内窥镜评分≤1。
第二阶段试验结果表明，CBP-307总体耐受性良好，安全性与我们早期的CBP-307第一阶段研究一致。在所有方案中观察到的最常见的不良反应包括白细胞减少和头痛。AEs多为轻度或中度。在肺功能、一系列眼科检查、血压或肝酶水平方面没有临床上的显著变化。与其他S1P1调节剂临床试验的观察结果一致，在所有方案的早期都观察到了剂量依赖性的心率下降。
计划中的临床试验
S1P1调节剂已在包括多发性硬化症、牛皮癣和IBD在内的许多Th1相关免疫疾病中显示出临床疗效。我们选择将最初的开发资源集中在IBD上，我们相信与现有产品相比，CBP-307具有最高的潜力来展示卓越的临床反应和安全性。如果我们观察IBD的临床活动，我们将考虑研究CBP-307在其他免疫疾病中的潜力。
组胺受体3拮抗剂CBP-174
我们正在开发CBP-174作为一种缓解AD患者瘙痒的快速有效疗法。CBP-174是组胺受体3或H3R的拮抗剂，据观察，它可以减少注射后在小鼠瘙痒模型中的抓挠。它的设计不会穿透血脑屏障，在多项临床前研究中耐受性良好。我们从Arena获得了CBP-174的全球使用权。我们于2022年在健康成年人中完成了CBP-174的第一阶段剂量递增研究，报告的顶级结果显示，CBP-174被观察到总体耐受性良好。
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慢性炎症性瘙痒概述
AD通常伴有慢性炎症性瘙痒，或持续六周以上的不适且经常持续的瘙痒，通常由发炎的皮肤损害引起。由于慢性炎症性瘙痒对AD患者的生活质量有重大影响，AD的严重程度通常由患者根据瘙痒的强度来衡量，而不是根据皮肤损害本身。对经历这种症状的患者的影响导致了一些额外的合并症，如多动、广泛性焦虑和严重的抑郁障碍。在阿尔茨海默病患者中，2015年慢性瘙痒的患病率估计在58%到91%之间。尽管目前有治疗AD的方法，但估计有40%到50%的AD患者的瘙痒症状没有得到充分缓解，需要新的有效的瘙痒疗法。
组胺受体在瘙痒中的作用
组胺是一种小分子，由炎症免疫细胞释放，导致多种效应，包括扩张局部血管和促进免疫细胞离开血流并迁移到组织损伤或感染的区域。在阿尔茨海默病等疾病中，这可能会导致瘙痒等炎症状况的恶化。组胺和乙酰胆碱通过直接结合“瘙痒受体”和几种介质，如神经肽、蛋白酶或细胞因子，通过组胺释放间接引发瘙痒。组胺在小鼠身上引起瘙痒的直接作用已经被证明，注射组胺或其他组胺受体激动剂会引起强烈的瘙痒。
组胺受体有四种类型，H1R、H2R、H3R和H4R。H2R参与胃酸分泌，是法莫替丁和雷尼替丁等药物的靶标，这些药物用于治疗消化性溃疡和胃食道反流等疾病。H3R在中枢神经系统中高度表达，在那里它已经成为许多旨在治疗阿尔茨海默氏症和帕金森氏症等认知障碍的候选产品的靶子。H3R在包括神经细胞在内的周围组织中也有表达。
常见的抗组胺药物，或阻断组胺受体的分子，主要针对组胺1受体或H1R，并通过阻断周围神经上的H1R部分缓解瘙痒。抗组胺药物通常用于临床实践，并作为减轻组胺引起的过敏反应的非处方药。然而，目前针对H1R的抗组胺治疗无法缓解许多类型的慢性瘙痒。其中许多抗组胺药物在中枢神经系统中具有显著的活性，导致嗜睡、心率加快和头晕等不良副作用。在我们的临床前研究中，我们观察到，在过敏原诱导的慢性皮肤炎小鼠模型中，抑制H3R显著减少瘙痒，这表明H3R拮抗剂对皮肤炎症中的瘙痒的抑制不仅限于直接注射瘙痒原引起的急性瘙痒。
我们的解决方案，外周作用的H3R拮抗剂CBP-174
我们正在开发一种外周作用的H3R拮抗剂CBP-174，用于口服治疗与皮肤炎症相关的慢性瘙痒。我们相信，在AD环境中快速缓解瘙痒的能力有可能补充疾病修饰性IL-4Rα拮抗剂的止痒效果，例如我们的CBP-201候选产品或DUPILAMAB。在临床试验中，这些目前批准的IL-4Rα靶向产品需要对许多AD患者进行数周的治疗才能显著缓解瘙痒。
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在组胺诱导的小鼠瘙痒的临床前模型中，口服0.1 mg/kg的CBP-174可显著减少抓挠。我们观察到CBP-174对小鼠有很强的止痒作用，在给药的前30分钟内起效迅速。
图9.CBP-174在0.1 mg/kg、0.3 mg/kg和1 mg/kg剂量下减少组胺诱导的瘙痒小鼠模型中的抓挠
我们已经开发出一种0.01%的CBP-174软膏配方，在这些小鼠中导致了类似的抓挠频率的减少。我们观察到，CBP-174从局部软膏的缓慢释放导致了长时间的暴露，同时增加了皮肤损伤处的局部药物浓度。
已完成的临床试验
2022年下半年，我们在72名健康成年人中完成了CBP-174的第一阶段试验。这是一项在澳大利亚进行的单剂量递增双盲试验，包括8个剂量递增队列和1个扩展队列，单次口服CBP-174剂量最高可达16毫克或安慰剂。每个队列包括8名志愿者，分别有54名和18名受试者接受CBP-174和安慰剂治疗。这项试验的主要终点是安全性和耐受性以及药代动力学变化。数据显示，CBP-174总体耐受性良好。
我们的临床前计划
我们正在利用我们在T细胞生物学和复杂的功能分析方面的专业知识，建立一条丰富的内部设计、全资拥有的小分子和抗体管道。与我们的临床阶段候选方案一致，我们的临床前计划专注于新的和临床验证的靶点，在免疫学适应症方面具有强大的生物学基础，具有高度未满足的医疗需求和巨大的商业潜力。
商业化
考虑到我们候选产品的开发阶段，我们还没有投资于商业基础设施或分销能力。我们计划与制药公司或其他公司建立一个或多个合作伙伴关系，以建立必要的商业和分销基础设施，以便在全球和/或地区基础上将我们的候选产品商业化。
竞争
生物技术和制药行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，并强调知识产权。我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括主要和专业制药、生物制药、治疗和生物技术公司、学术研究机构、政府机构以及公共和私人研究机构。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与当前的疗法和未来可能出现的新疗法竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效或更方便或副作用更少或更不严重的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能获得FDA、NMPA或其他法规
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他们的产品审批速度比我们快。我们相信，影响我们任何候选产品成功的关键竞争因素将包括功效、安全状况、便利性、成本、市场准入和付款人的报销、针对这些产品的促销活动水平以及知识产权保护。
对于我们的每个候选产品，我们预计都将面临来自现有产品和开发中产品的竞争。除了下面描述的那些，可能还有其他早期临床计划，如果获得批准，将与我们的候选产品竞争。我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销、销售和供应资源或经验。制药行业的更多合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。由于在技术的商业适用性方面取得进展，以及在这些领域有更多可供投资的资本，竞争可能会进一步加剧。我们的成功将在一定程度上基于我们建立和积极管理药物组合的能力，这些药物组合可以满足未得到满足的医疗需求，并在患者治疗中创造价值。
我们预计，如果获得批准，CBP-201将主要与赛诺菲和Regeneron销售的Dupixent®单抗以及阳光国健制药公司目前正在开发的另一种IL-4Rα抗体在几个靶向适应症上展开竞争，阳光国健制药公司是3SBio Inc.的子公司，最近宣布于2020年6月批准了IND申请。
如果被批准用于治疗中重度阿尔茨海默病，CBP-201还将与其他一些获得批准的全身给药产品直接竞争，例如JAK抑制剂、礼来公司销售的奥鲁米特®、AbbVie销售的RINVOQ®的upadacitinib、辉瑞销售的CIBINQO®的阿波西替尼以及销售的抗IL-13中和单抗Adbry®/Adtrlaza®。在临床开发中，CBP-201可以与之竞争的其他系统性产品包括lebrikizumab(抗IL-13中和单抗；Eli Lilly和Almirall S.A.)、risankizumab(抗IL-23 mAb；AbbVie)、amlitlimab(抗OX40 mAb；赛诺菲)、GBR 830(抗OX40 mAb；Glenmark制药)、KHK4083(抗OX40 mAb；Kyowa Kirin/Amgen)、etrasimod(S1P1、S1P4和S1P5调节剂；Arena)和RPTRPTC(C-C趋化因子受体4，或CC4，拮抗剂；AK120(抗IL-4αα单抗；Akesobio)，MG-K10(抗IL-4Rα单抗；Mabgeek)，GR1802(抗IL-4α单抗，江西志祥制药)，SHR-1819(抗IL-4α单抗，江苏恒瑞制药)，611(抗IL-4α单抗，上海阳光国健药业)，QX005N(抗IL-4α单抗，坤云治疗)。
如果被批准用于治疗中重度哮喘，CBP-201将与一些已批准的抗体直接竞争，包括杜匹鲁单抗，以及由基因泰克/罗氏和诺华公司销售为Xolair®的奥马珠单抗，抗IgE单抗，阿斯利康销售为Fasenra®的苯丙珠单抗，抗IL-5单抗，葛兰素史克公司销售的Nucala®，抗IL-5的单抗，以及再沙利单抗，由Teva制药公司销售为Cinqair®，抗IL-5单抗，以及Tezelumab，由Amgen/AstraZeneca销售为Tezspire®。CBP-201在治疗哮喘方面也将面临来自RPT193的竞争。
如果被批准用于UC的治疗，我们预计CBP-307将与一些系统管理的抗体和口服免疫疗法竞争，这些抗体和口服免疫疗法被批准用于治疗UC，包括由Janssen制药公司销售为Remicade®的英夫利昔单抗，抗TNFa中和单抗，AbbVie公司销售的Humira®，抗TNFa中和单抗，Janssen制药公司销售的Simponi®，武田制药公司销售的抗TNFa中和单抗，Vedolizumab，Janssen制药公司销售的Stelara®，以及ukinumab，Janssen制药公司销售的Stelara®，抗IL-12/23单抗。我们还预计CBP-307将与辉瑞公司以Xeljanz®销售的Tofactinib竞争，这是一种口服可逆JAK1和JAK3抑制剂，目前用于治疗UC，以及用于治疗UC的奥扎尼莫德(S1P1、S1P4和S1P5调节剂；百时美施贵宝)。
CBP-307可能在治疗UC的临床开发中与之竞争的其他候选产品包括risankizumab(抗IL-23 mAb；AbbVie)、Guselkumab(抗IL-23 mAb；Janssen PharmPharmticals)、brazikumab(抗IL-23 mAb；阿斯利康)mirikizumab(抗IL-23 mAb；礼来公司)、filgoinib(可逆JAK1抑制剂；Gilead Sciences)、upadacitinib(可逆JAK1抑制剂；AbbVie)、etrasimod(S1P1、S1P4和S1P5调节剂；Arena)和VTX002(S1P1R调节剂；Ventyx Bioscience)。
如果CBP-174被批准用于治疗与炎症性皮肤病相关的慢性瘙痒，可能会与目前可用于治疗非炎症性急性瘙痒的治疗方案竞争，包括局部和口服抗组胺药物，并将面临来自正在开发的治疗慢性炎症性瘙痒的其他疗法的竞争。
知识产权，包括专利、商业秘密、商标和版权，对我们的业务非常重要。我们的商业成功在一定程度上取决于我们为当前和未来的候选产品以及新发现、产品开发技术和专有技术获得和维护专有知识产权保护的能力。一般而言，为了保护我们的候选产品和相关技术，我们通过向第三方授权相关专利权或在世界各地(包括美国、中国、欧洲和其他主要市场)提交专利合作条约(PCT)申请和国家阶段专利申请来寻求专利保护，在每种情况下，都涉及与我们的技术、发明和改进相关的主题，这些主题对我们业务的发展和实施非常重要。除了商标、版权和商业秘密法律，以及员工披露和发明转让协议外，我们还依靠技术诀窍、保密方法和流程以及持续的技术创新来发展和维护我们的专有地位。我们的商业成功也
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这在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人专有权利的情况下运营的能力，以及防止他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专有权利的能力。
我们拥有或独家许可60多项已颁发的美国或外国专利，并在多个司法管辖区拥有70多项未决专利申请，包括美国、中国、英国、法国、德国、瑞士、荷兰、瑞典、西班牙、比利时、意大利、俄罗斯、加拿大、澳大利亚、日本、韩国、马来西亚和香港。
这些已颁发的专利和专利申请包括：
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此外，制药和生物技术领域的专利和其他知识产权正在演变，涉及许多风险和不确定因素。例如，第三方可能拥有阻止我们商业化的专利
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我们的候选产品和任何未来的候选产品以及实践我们的专有技术，以及任何已颁发的专利可能会受到挑战、无效或规避，这可能会限制我们阻止竞争对手营销相关产品的能力，或者可能会限制我们的候选产品和任何未来候选产品的专利保护期。此外，根据任何已发布的专利授予的权利的范围可能不会为我们提供针对竞争对手或拥有类似技术的其他方的保护或竞争优势。此外，我们的竞争对手或其他方可以独立开发不在任何已颁发专利下授予的权利范围内的类似技术。出于这些原因，我们可能会在我们的候选产品和未来的任何候选产品方面面临竞争。此外，由于潜在产品的开发、测试和监管审查所需的时间很长，在任何特定的候选产品可以商业化之前，对该候选产品的任何专利保护都可能在商业化后很短的一段时间内到期或保持有效，从而减少了专利提供的商业优势。
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唯一的责任是提交、起诉和维护根据Arena协议授权的专利，以及强制执行任何此类专利的第一权利。竞技场协议将持续到我们支付特许权使用费的义务到期为止。我们和Arena可以各自终止Arena协议，如果对方的实质性违约在收到书面违约通知后60天内仍未得到纠正。我们可以在60天前发出书面通知，无故终止竞技场协议。Arena可能会在我们破产或发生其他与破产相关的事件时终止Arena协议。
政府管制与产品审批
美国法规
作为一家在美国有业务的生物制药公司，我们受到广泛的监管。其中，FDA、美国卫生与公众服务部监察长办公室、医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)以及州和地方司法管辖区的类似监管机构对参与我们正在开发的药物和生物制品的临床开发、制造、营销和分销的公司提出了大量繁重的要求。这些机构和其他联邦、州和地方实体对我们的候选产品的研发、测试、制造、质量控制、安全、有效性、标签、包装、储存、记录保存、审批、广告和促销、分销、审批后监督和报告、抽样和进出口等方面进行监管。
美国对药品和生物制品的监管
在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)及其实施条例对药品进行监管，根据FDCA和公共卫生服务法(PHSA)及其实施条例对生物制品进行监管。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时候，如果申请人未能遵守适用的美国要求，可能会受到行政或司法制裁。FDA的制裁可能包括拒绝批准待定申请、撤回批准、临床暂停、警告或其他执行函、产品召回或从市场上撤回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、返还、返还或民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。药品或生物制品在美国上市前需要得到FDA的批准，而且它们还受到其他联邦、州和地方法规的约束。FDA在候选产品可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：
IND是FDA授权给人类使用研究用新药或生物制品的请求。初始IND提交的中心焦点是一般研究计划和临床试验的方案。IND提交的文件还包括动物和体外研究的结果，评估产品的毒理学、药代动力学、药理学和药效学特征、化学、制造和对照或CMC、信息和任何可用人类数据或文献，以支持研究产品的使用。IND必须在人体临床试验开始前生效。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内，
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引发了对拟议的临床试验的安全担忧或问题。在这种情况下，IND可能被部分临床搁置，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会导致FDA授权开始临床试验，也可能不会。
临床试验涉及根据GCP在合格研究人员的监督下给人类受试者服用研究产品，其中包括要求所有研究受试者提供他们参与任何临床研究的知情同意。临床试验是在详细说明研究目标、剂量程序、受试者选择和排除标准、用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准的方案下进行的。在产品开发期间进行的每个后续临床试验和后续的任何方案修改都必须单独提交给现有的IND。虽然IND是活跃的，但总结自上次进展报告以来进行的临床试验和非临床研究结果的进展报告，除其他信息外，必须至少每年向FDA提交一次书面IND安全报告，其中必须向FDA和调查人员提交书面IND安全报告，以了解严重和意外的可疑不良事件、其他研究结果表明暴露于相同或类似药物对人类有重大风险、动物或体外试验结果表明对人类有重大风险、以及与方案或研究人员手册中列出的严重可疑不良反应发生率相比，任何临床重要的可疑不良反应发生率增加。
此外，建议进行临床试验的每个地点的独立IRB必须在该地点开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划及其知情同意书，并必须监督研究直到完成。监管机构，如FDA，可以实施部分或全部临床暂停，或者IRB或赞助商可以基于各种理由随时暂停临床试验，包括发现受试者面临不可接受的健康风险或试验不太可能达到其声明的目标。一些研究还包括由临床研究赞助商组织的一个独立的合格专家小组的监督，该小组被称为数据安全监测委员会，该委员会根据对研究的一些数据的访问，授权研究是否可以在指定的检查点进行，如果确定对受试者存在不可接受的安全风险或其他理由，如没有显示疗效，可能会停止临床试验。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床前研究、临床试验和临床研究结果的要求。
药物的临床研究一般分为三个阶段。虽然这些阶段通常是按顺序进行的，但它们可能会重叠或合并。
在某些情况下，FDA可能会以赞助商同意在获得批准后进行额外的临床研究为条件，批准候选产品的NDA或BLA。在其他情况下，赞助商可以在获得批准后自愿进行额外的临床研究，以获得更多关于该药物的信息。此类批准后研究通常被称为4期临床研究。
赞助商可以选择，但不是必需的，在IND下进行国外临床研究。当一项国外临床研究在IND下进行时，除非放弃，否则必须满足所有IND要求。如果国外临床研究不是在IND下进行的，赞助商必须确保该研究符合FDA的某些法规要求，以便将该研究用作支持IND或在美国申请上市批准的研究。具体地说，此类研究必须按照GCP进行，如果FDA认为有必要进行现场检查，则FDA必须能够通过现场检查来验证研究数据。如果营销申请仅基于外国临床数据，无论研究是否在IND下进行，FDA都要求研究按照GCP要求进行，并且数据适用于美国人口和美国医疗实践。国外的研究还必须由具有公认能力的临床调查人员进行，如果FDA认为有必要进行这种检查，FDA必须能够通过现场检查或其他适当的手段来验证数据。
在临床试验的同时，公司可以完成额外的动物研究，开发关于候选产品生物学特性的额外信息，并必须根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的过程。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，尤其是必须开发用于测试最终产品的特性、强度、质量和纯度的方法。
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产品或生物制品的安全性、纯度和效力。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。
保密协议和BLA审查流程
假设根据所有适用的法规要求成功完成所有必需的测试，则产品开发、非临床研究和临床试验的结果将作为NDA或BLA的一部分提交给FDA，请求批准将该产品用于一个或多个适应症的市场。NDA或BLA必须包括从相关的临床前研究和临床试验中获得的所有相关数据，包括否定或模糊的结果以及积极的发现，以及与产品的CMC和建议的标签有关的详细信息等。数据可以来自公司赞助的旨在测试该产品安全性和有效性的临床研究，也可以来自许多替代来源，包括由研究人员发起和赞助的研究。提交保密协议或BLA需要向FDA支付大量的应用程序使用费，除非适用豁免或豁免。
此外，根据儿科研究公平法或PREA，NDA或BLA或NDA或BLA的补充物必须包含数据，以评估所有相关儿科亚群中声称的适应症候选生物制品的安全性和有效性，并支持该产品被认为对其安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA要求，计划为含有新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的药物或生物制品提交营销申请的赞助商必须在第二阶段会议结束后60天内或赞助商与FDA之间达成一致的情况下提交初步儿科研究计划。除非法规另有要求，否则PREA不适用于任何已被授予孤儿称号的药物或生物制品的适应症。
在提交申请后60天内，FDA审查提交的BLA或NDA，以确定申请是否基本上完成，然后机构接受其提交。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何NDA或BLA，并可能要求提供更多信息。在这种情况下，必须重新提交保密协议或BLA以及附加信息。一旦NDA或BLA被接受提交，FDA的目标是在提交日期后10个月内审查标准申请，或者，如果申请有资格优先审查，则在FDA接受提交申请后6个月内审查。在标准审查和优先审查中，FDA要求提供更多信息或澄清，也可以延长审查过程。FDA审查保密协议的目的之一是确定产品对于其预期用途是否安全有效，以及其制造是否足以确保和保持产品的特性、强度、质量和纯度。FDA审查BLA以确定产品是否安全、纯净和有效，以及其制造、加工、包装或持有的设施是否符合旨在确保产品持续安全、纯度和效力的标准。在审查NDA或BLA时，FDA可以召集一个咨询委员会，就申请审查问题提供临床见解。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。
在批准NDA或BLA之前，FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保符合GCP。
在FDA对NDA或BLA进行评估并对将生产研究产品和/或其药物的制造设施进行检查后，FDA可能会发布批准信或完整的回复信，或CRL。批准函授权该产品的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。CRL将描述FDA在NDA或BLA中发现的所有缺陷。所确定的缺陷可能是微小的，例如，需要标签改变，或者是重大的，例如，需要额外的临床试验。此外，CRL可以包括申请人采取的建议行动。如果发出CRL，申请人可以重新提交NDA或BLA，解决信中确定的所有缺陷，撤回申请，或请求举行听证会。
如果一种产品获得监管部门的批准，这种批准将被授予特定的适应症，并可能导致对该产品可能上市的指定用途的限制。例如，FDA可能会批准具有风险评估和缓解策略(REMS)的NDA或BLA，以确保产品的好处大于其风险。REMS是一种安全策略，用于管理与产品相关的已知或潜在严重风险，并通过管理此类药物的安全使用使患者能够继续获得这些药物，可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA还可能以改变拟议的标签或制定适当的控制和规范等为条件进行批准。一旦获得批准，如果没有保持对上市前和上市后要求的遵守，或者如果产品进入市场后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。FDA可能要求进行一项或多项第四阶段上市后研究和监测，以进一步评估
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并监测产品在商业化后的安全性和有效性，并可能根据这些上市后研究的结果限制产品的进一步营销。
加快发展和审查计划
FDA为合格的候选产品提供了一系列快速开发和审查计划。例如，快速通道计划旨在加快或促进审查符合特定标准的候选产品的过程。具体地说，如果候选产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并显示出满足该疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于候选产品和正在研究的特定适应症的组合。快速通道候选产品的赞助商在产品开发期间有机会与审查团队进行更频繁的互动，一旦提交了保密协议或BLA，申请可能有资格接受优先审查。快速通道候选产品也可能有资格进行滚动审查，在此情况下，FDA可以在提交完整申请之前滚动考虑NDA或BLA的审查部分，如果赞助商提供了提交NDA或BLA部分的时间表，FDA同意接受NDA或BLA的部分，并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交NDA或BLA的第一部分时支付任何所需的使用费。
打算治疗严重或危及生命的疾病或状况的候选产品也可能有资格获得突破性疗法指定，以加快其开发和审查。如果初步临床证据表明，候选产品单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合使用，可能在一个或多个临床重要终点显示出对现有疗法的实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果，则候选产品可以获得突破性的治疗指定。该指定包括快速通道计划的所有功能，以及早在第一阶段就开始的更密集的FDA互动和指导，以及加快候选产品开发和审查的组织承诺，包括高级管理人员的参与。
任何提交FDA审批的药物或生物营销申请，包括具有快速通道指定和/或突破性治疗指定的候选产品，都可能符合FDA旨在加快FDA审查和批准过程的其他类型计划的资格，例如优先审查和加速批准。如果候选产品有可能在治疗、诊断或预防严重疾病或状况方面提供显著改进，则BLA或NDA有资格优先审查。对于新的分子实体NDA和原始的BLAS，优先审查指定意味着FDA的目标是在60天提交日期后的6个月内对上市申请采取行动(而标准审查下是10个月)。
此外，对于在治疗严重或危及生命的疾病或病症方面的安全性和有效性进行研究的候选产品，在确定候选产品对可合理预测临床益处的替代终点、或可比不可逆发病率或死亡率更早测量、可合理预测不可逆发病率或死亡率或其他临床益处的临床终点有效时，可加速批准，同时考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗。作为加速批准的条件，FDA通常会要求赞助商进行充分和受控的验证性临床研究，以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的预期影响，并可能要求这些研究在批准时正在进行。如果赞助商未能进行所需的验证性研究或此类研究未能验证预测的临床益处，获得加速批准的产品可能会受到快速退出程序的影响。此外，FDA目前要求作为加速批准的条件预先批准宣传材料，这可能会对产品商业推出的时间产生不利影响。
快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速批准不会改变批准的标准，但可能会加快开发或批准过程。即使一种产品符合这些计划中的一个或多个，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。我们可能会适当地为我们的候选产品探索其中的一些机会。
孤儿药物名称
根据《孤儿药品法》，FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物授予孤儿称号，这种疾病或疾病在美国影响不到20万人，或者在美国影响超过20万人，而在美国，无法合理预期在美国开发和提供治疗此类疾病或疾病的药物或生物药物的成本将从该药物或生物药物在美国的销售中收回。在提交NDA或BLA之前，必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露治疗剂的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物的指定不会在监管审查或批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查或批准过程的持续时间。
如果一种具有孤儿药物指定的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病或状况的第一次批准，该产品有权获得孤儿药物排他性，这意味着FDA可能不会批准任何其他
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申请，包括完整的NDA或BLA，针对相同的疾病或情况销售相同的药物或生物药物，为期七年，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势，或者如果FDA发现孤儿药物排他性持有者没有证明它可以保证获得足够数量的孤儿药物，以满足患有指定药物或生物药物的疾病或疾病患者的需求。孤儿药物的排他性并不阻止FDA批准不同的药物或生物药物用于相同的疾病或条件，或相同的药物或生物药物用于不同的疾病或条件。指定孤儿药物的其他好处包括一些研究的税收抵免，以及免除NDA或BLA申请使用费。
指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途，则不得获得孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足这种罕见疾病或疾病患者的需求，则可能会失去在美国的独家营销权。
审批后要求
根据FDA批准制造或分销的任何产品均受FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、不良事件报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品广告和促销有关的要求。在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都要经过FDA的事先审查和批准。还有持续的用户费用要求，根据这一要求，FDA评估批准的NDA或BLA中确定的每种产品的年度计划费用。药品和生物制造商及其分包商必须向FDA和一些州机构注册他们的机构，并接受FDA和一些州机构的定期突击检查，以确保符合cGMP，这对我们和我们的第三方制造商施加了一些程序和文件要求。对制造工艺的更改受到严格的监管，根据更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA的规定还要求调查和纠正任何偏离cGMP的情况，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持对cGMP的遵守和其他方面的监管遵守。
如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守法规要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床研究以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：
FDA密切监管药品和生物制品的营销、标签、广告和促销。一家公司只能根据FDA批准的标签的规定，提出与安全性和有效性、纯度和效力有关的声明。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、改正广告以及潜在的民事和刑事处罚。医生可能会为合法获得的产品开具处方，用于产品标签中未描述的用途，以及与我们测试和FDA批准的用途不同的用途。这种标签外的使用在医学专科中很常见。医生可能会认为，在不同的情况下，这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实限制了制造商在产品标签外使用问题上的沟通。
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药品营销排他性
根据FDCA授权的市场排他性条款可能会推迟某些营销申请的提交或批准。例如，FDCA向第一个获得新化学实体保密协议批准的申请人提供了五年的美国境内非专利数据排他期。如果FDA以前没有批准过含有相同活性部分的任何其他新药，即分子或离子，则药物是一种新的化学实体，不包括导致药物是酯、盐或其他非共价衍生物的分子或离子，包括具有氢键或配位键的盐，或其他非共价衍生物，如负责药物物质作用的络合物、螯合物或笼合物。在排他期内，FDA可能不会批准或甚至接受另一家公司根据第505(B)(2)条或505(B)(2)条提交的另一种药物基于相同活性部分提交的简化新药申请或ANDA或NDA供审查，无论该药物是用于与原始创新药物相同的适应症还是用于另一种适应症，如果申请人不拥有或没有合法权利参考批准所需的所有数据。然而，如果申请包含创新者NDA持有者向FDA列出的专利之一的专利无效或未侵权证明，则可以在四年后提交申请。
如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究除外)对于批准申请是必不可少的，例如现有药物的新适应症、剂量或强度，FDCA也可以为NDA或现有NDA的补充提供三年的市场排他性。这一为期三年的排他性仅涵盖该药物在新的临床研究基础上获得批准的批准条件，并不禁止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA，用于含有原适应症或使用条件的活性成分的药物。五年和三年的排他性不会推迟提交或批准完整的保密协议。然而，提交完整的保密协议的申请人将被要求进行或获得参考任何临床前研究和充分和良好控制的临床试验所需的权利，以证明安全和有效。
儿科专营权是在美国可用的另一种类型的营销专营权。如果赞助商应FDA的书面要求在儿童身上进行临床试验，儿科排他性规定在另一段排他期的基础上再增加六个月的营销排他性。书面申请的发布不要求赞助商进行所述的临床试验。此外，如上所述，孤儿药物独占性可能提供七年的市场独占期，但在某些情况下除外。
生物仿制药与参考产品排他性
2009年《生物制品价格竞争与创新法》(BPCIA)为高度相似、或与FDA批准的参考生物制品互换的生物制品开辟了一条简短的审批途径。FDA已经发布了几份指导文件，概述了审查和批准生物仿制药的方法。生物相似性是指生物制品和参比制品在安全性、纯度和效力方面不存在临床上有意义的差异，通常通过分析研究、动物研究和临床研究来显示。互换性要求产品与参考产品生物相似，并且该产品必须证明在任何给定的患者中，它可以预期产生与参考产品相同的临床结果，对于多次给药的产品，在先前给药后，生物和参考生物可以交替或交换，而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物而降低疗效的风险。被证明与FDA批准的参考生物制品生物相似或可互换的产品可能部分依赖于FDA先前对待批准的参考产品的安全性和有效性的确定，这可能会减少获得批准将该产品推向市场所需的成本和时间。
根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，包含申请人自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。BPCIA还为被批准为可互换产品的生物仿制药设立了一些专有期。在这个节骨眼上，还不清楚FDA认为“可互换”的产品是否真的会被受州药剂法管辖的药房所取代。
生物制品也可以在美国获得儿科市场的排他性。如果授予儿科专有权，将把现有的专有期和专利条款增加六个月。这一为期六个月的排他性从其他排他性保护或专利期结束时开始，可以根据FDA发布的此类研究的“书面请求”自愿完成儿科研究来授予。
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美国医保法
药品和医疗器械制造商受到联邦政府以及它们开展业务的州和外国司法管辖区当局的额外医疗法规和执法的约束。此类法律包括但不限于联邦和州反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、价格报告和透明度法律法规，以及美国以外司法管辖区的类似外国法律，包括但不限于以下讨论的法律。
除其他事项外，联邦反回扣法规禁止个人和实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式索要、提供、支付、接受或提供任何报酬，以诱使或奖励个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务，而这些商品或服务可根据联邦医疗保健计划全部或部分支付。个人或实体不需要实际了解联邦《反回扣法令》或违反该法令的具体意图即可实施违法行为。违反联邦反回扣法规的定罪可能导致刑事罚款和/或监禁，并要求强制排除参加联邦医疗保健计划。如果政府确定一个实体犯下了联邦反回扣法规所禁止的行为，也可以将其排除在联邦医疗保健计划之外。
联邦民事罚款和虚假索赔法律，包括民事虚假索赔法案，禁止个人或实体在知情的情况下向联邦政府提交或导致提交虚假、虚构或欺诈性的付款或批准索赔；故意对虚假或欺诈性的索赔或向联邦政府支付或转移金钱或财产的义务作出、使用或导致作出或使用虚假陈述或记录材料；或故意隐瞒或故意逃避或不当减少向联邦政府支付或转移金钱或财产的义务。根据FCA，即使制造商没有直接向政府付款人提交索赔，如果他们被认为“导致”提交虚假或欺诈性索赔，他们也可能被追究责任。FCA还允许充当“告密者”的个人代表联邦政府提起诉讼，指控违反FCA的行为，并分享任何金钱追回。此外，政府可以断言，就FCA而言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。FCA的责任在医疗保健行业具有潜在的重大意义，因为该法规规定，对于违规的虚假或欺诈性索赔或声明，必须支付三倍的损害赔偿金和重大的强制性处罚。对违反FCA的处罚可能包括最高为政府所遭受实际损害赔偿的三倍，以及针对每个虚假索赔或声明对每个单独的虚假索赔处以13,508美元至27,018美元的强制性民事罚款，对于2023年1月30日之后评估的2015年11月2日之后发生的违规行为的处罚(以及针对该日期之前发生的违规行为的每个索赔或声明的罚款5,500美元至11,000美元)。其他处罚包括可能被排除在联邦医疗保健计划之外。此外，尽管FCA是一项民事法规，但违反FCA也可能牵涉到各种联邦刑法。还有美国联邦刑事虚假索赔法案，该法案类似于FCA，对向联邦政府提出或提交虚假、虚构或欺诈性索赔的人施加刑事责任。
联邦民事罚金法授权对从事以下活动的实体处以巨额民事罚款：(1)故意提出或导致提交未按要求提供的服务索赔，或以任何方式虚假或欺诈；(2)安排或与被排除在联邦医疗计划之外的个人或实体签订合同，以提供可由联邦医疗保险或联邦医疗计划报销的项目或服务；(3)违反联邦反回扣法规；或(4)未报告和退还已知的多付款项。
1996年的《健康保险携带和责任法案》，或HIPAA，对明知和故意执行计划或试图执行计划，以欺骗任何医疗福利计划，包括私人付款人，明知和故意挪用或窃取医疗福利计划，故意阻碍对医疗保健违法行为的刑事调查，或伪造、隐瞒或掩盖与医疗福利、项目或服务的交付或付款有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述，规定刑事和民事责任。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规。
《医生支付阳光法案》对根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可以支付的药品、器械、生物制品和医疗用品的一些制造商规定了年度报告要求，包括向医生(目前定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)、特定的非医生提供者(包括医生助理和执业护士)、教学医院以及这些医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益提供的一些付款和“价值转移”。
此外，类似的国家和外国法律法规的范围可能比上述规定的范围更广，无论付款人如何，均可适用。一些州的法律要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和相关的联邦政府合规指南；要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和其他价值转移有关的信息，其中许多信息彼此之间存在重大差异，从而使合规工作进一步复杂化；限制营销行为或要求披露营销支出和定价信息，包括涨价通知。
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违反任何此类法律或任何其他适用的政府法规可能会导致处罚，包括但不限于重大行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、额外的报告义务和监督，如果制造商受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关不遵守这些法律、缩减或重组运营、被排除在政府医疗保健计划之外和监禁的指控。
《中华人民共和国条例》
我们受制于影响我们业务方方面面的各种中国法律、规则和法规。这一部分概述了可能对我们的业务和运营产生重大影响的主要相关法律、法规、规则和政策。
公司设立和外商投资管理条例
中国境内法人实体的设立、经营及管理均受《中华人民共和国公司法》或《中华人民共和国公司法》管辖，该等法律由全国人民代表大会常务委员会于1993年12月颁布，并分别于1999年12月、2004年8月、2005年10月、2013年12月及2018年10月进一步修订。根据《中华人民共和国公司法》，公司一般分为两类：有限责任公司和股份有限公司。《中华人民共和国公司法》也适用于非中资有限责任公司。根据《中华人民共和国公司法》，外商投资法律另有规定的，从其规定。
2002年2月国务院发布并于2002年4月起施行的《外商投资指导意见》，以及商务部和国家发展改革委于2021年12月修订并于2022年1月起施行的《外商投资准入特别管理办法》(负面清单)。负面清单统一列出了限制措施，如对非中国投资准入的持股比例和管理要求，以及禁止接受中国投资的行业。负面清单涵盖12个行业，凡不属于负面清单的领域，按照对中国和非中国投资一视同仁的原则管理。
《中华人民共和国外商投资法》于2019年3月由全国人民代表大会颁布，并于2020年1月起施行。外商投资法实施后，《中华人民共和国外商独资企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法》同时废止。非中国自然人、企业或其他组织(统称为“非中国投资者”)在中国境内的直接或间接投资活动，应当遵守和适用外商投资法。这些活动包括：(1)非中国投资者在中国境内单独或与其他投资者共同设立非中国投资企业；(2)非中国投资者收购中国企业的股份、股权、房地产股份或其他类似权益；(3)非中国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内投资新项目；(4)法律、行政法规、国务院规定的其他投资形式。
2019年12月，国务院颁布了《中华人民共和国外商投资法实施条例》，并于2020年1月起施行。自《中华人民共和国外商投资法实施条例》施行之日起，《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》、《中外合资经营企业期限暂行规定》、《中华人民共和国外商投资企业法实施条例》和《中华人民共和国中外合作经营企业法实施条例》同时废止。
2019年12月，商务部和国家市场监管总局发布了《外商投资信息报告办法》，并于2020年1月起施行。《外商投资信息申报办法》施行后，《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》同时废止。自2020年1月1日起，非中国投资者直接或间接在中国境内开展投资活动的，非中国投资者或非中国投资企业应当按照《外商投资信息报告办法》向有关商务主管部门报送投资信息。
网络安全措施
2020年4月，中国政府颁布了《2020年网络安全审查办法》，并于2020年6月1日起施行。2021年12月28日，中华人民共和国政府颁布了《2022年网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，取代2020年《网络安全审查办法》。根据《2022年网络安全审查办法》，(一)购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者和进行数据处理活动的互联网平台经营者，影响或可能影响国家安全的，应当按照《2022年网络安全审查办法》进行网络安全审查；(二)持有个人信息的互联网平台经营者。
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超过一百万的用户如欲在中国境外证券交易所上市，应向网络安全审查办公室提交网络安全审查。根据国务院于2021年7月30日公布，自2021年9月1日起施行的《关键信息基础设施安全条例》，关键信息基础设施是指公共电信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务和国防、科技和工业等重要行业和领域的重要网络设施和信息系统，以及其他重要网络设施和信息系统，一旦发生破坏、丧失功能或数据泄露，可能严重损害国家安全、国计民生和公共利益。与《2020年网络安全审查办法》相比，《2022年网络安全审查办法》有以下主要变化：(一)从事数据处理的互联网平台经营者也纳入监管范围；(二)为共同建立国家网络安全审查机制，将中国证监会纳入监管机构之一；(三)互联网平台经营者持有用户个人信息100万以上，并寻求在境外证券交易所上市的，应向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查；(四)核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、损坏、非法使用或非法传输给非中国方的风险，关键信息基础设施、核心数据、重大数据或大量个人信息被非中国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及公司上市后的任何网络安全风险应在网络安全审查过程中得到集体考虑；(五)《2022年网络安全审查措施》涵盖的关键信息基础设施运营商和互联网平台运营商应根据《2022年网络安全审查措施》的要求采取措施，防范和缓解网络安全风险。2021年11月14日，CAC发布了管理条例草案，其中，(I)数据处理者，即可以自主决定其数据处理活动的目的和方法，处理个人信息100万人以上的个人信息的个人和组织，在中国境外上市前应申请进行网络安全审查；(Ii)非中国上市数据处理者应进行年度数据安全评估，并将评估报告提交市网络空间管理部门；(三)数据处理者合并、重组、拆分涉及百万人以上重要数据和个人信息的，数据接收者应当向市级主管部门报告。《行政管理条例》草案仅发布征求公众意见，条款草案和预期通过或生效日期可能会发生变化，因此其解释和实施仍存在很大不确定性。在现阶段，我们无法预测行政法规草案对我们公司运营的影响，我们将密切关注和评估规则制定过程中的任何发展。
目前，《2022年网络安全审查办法》和《管理条例》草案并未对我们的业务和运营产生重大影响，由于我们不会维护，未来也不打算维护中国患者的个人可识别健康信息，我们不相信我们的业务活动会影响或可能被解读为影响国家安全。于本年报日期，吾等尚未获任何相关中国政府当局通知，吾等被认定或被视为“关键信息基础设施营运商”或“处理超过一百万名个人个人资料的资料处理商”。我们也不知道有任何要求我们应该提交网络安全审查或年度数据安全评估，我们也没有收到任何在这方面的询问、通知、警告和制裁。因此，基于我们对中国现行法律法规的理解，我们认为，我们不太可能因我们继续在美国证券交易所上市或在其上发行我们的证券而受到此类网络安全审查。然而，由于中国政府当局在解释及实施法定条文方面拥有重大酌情权，而相关中国网络安全法律及法规的解释及执行仍存在重大不确定性，预期中国将加强网络安全法律及法规的执行，以及若中国监管当局采取与我们相反的立场，因此不能保证吾等未来不会被视为根据中华人民共和国网络安全法律及法规处理超过一百万名个人个人信息的关键信息基础设施营运商或数据处理器，或不会进一步修订行政法规草案或不会颁布其他法律或法规以符合网络安全审查或其他合规要求。在这种情况下，我们在解决这种加强的监管要求方面可能面临挑战。
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药品开发、审批和注册管理条例
药品监管制度
《中华人民共和国药品管理法》或《药品管理法》由全国人民代表大会常务委员会于1984年9月颁布。药品管理法最近的两次修改分别是2015年4月和2019年8月颁布的修正案。《药品管理法实施条例》于2002年8月由国务院公布，最后一次修改是在2019年3月。《药品管理法》和《药品管理法实施条例》共同确立了中国药品管理的法律框架，包括新药的研究、开发和制造。药品管理法适用于从事药品的开发、生产、经营、应用和监督管理的单位和个人。它为医疗机构的药品制造商、药品贸易公司和药品制剂以及药品的开发、研究、制造、分销、包装、定价和广告的管理提供了一个框架，并规定了一个框架。同时，《药品管理法实施条例》对药品管理法实施细则作出了规定。
2017年，药品监管体制进入新的重大改革时期。国务院办公厅、中共中国办公厅联合印发《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》或《创新意见》。加快的项目、备案制度、优先审查机制、根据创新意见接受非中国临床数据以及最近的其他改革鼓励药品制造商首先在中国寻求上市批准，以开发高度优先的治疗领域的药物，如肿瘤学或罕见疾病。
为落实《创新意见》提出的监管改革，目前由全国人大常委会、国家医药品监督管理局或新成立的政府机构以及其他机构负责修订药品和行业的法律、法规和规章。
2019年8月，全国人大常委会颁布了新的《药品管理法》，即《2019年修正案》，并于2019年12月起施行。2019年修正案包含了中国政府自2015年以来实施的许多重大改革举措，包括但不限于上市授权持有人制度、药品有条件审批、药品可追溯性制度，以及根据良好制造规范和良好供应规范取消相关认证。
2022年5月，国家药品监督管理局公布了药品管理法实施条例修正案草案，旨在进一步完善药品管理法的实施细则。草案尚未敲定。草案建议为任何含有新化学实体的药物提供6年的未披露试验数据和其他数据的数据排他性，治疗罕见疾病的药物最多7年的市场排他性，以及某些条件下的儿科药物最多12个月的市场排他性。这项条例草案尚未敲定。
监管部门
中国的药品由国家药品监督管理局在全国范围内进行监测和监督。地方省级医疗产品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。全国人民大会党是在萨米尔政府的领导下新成立的。作为国务院实施的机构改革的一部分，国家食品药品监督管理局的前身国家药品监督管理局被国家食品药品监督管理局取代，国家食品药品监督管理局后来改组为中国食品药品监督管理局，后来又被国家食品药品监督管理局取代。
国家卫生与公众服务部的主要职责包括：
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2013年，卫生部和国家人口和计划生育委员会被并入中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会。2018年3月，第十三届全国人民代表大会第一次会议批准了国务院机构改革建议，根据该建议，卫计委和其他一些政府机构合并为国家卫生委员会，简称NHC。NHC的职责包括协调国家药品政策、国家基本药物制度和国家基本药物目录的制定，并起草国家基本药物的采购、分配和使用管理规则。
根据中国食品药品监督管理局于2017年3月发布并于2017年5月生效的《关于调整某些药品行政审批项目下审批程序的决定》，IND审批应由药品评价中心代表中国药品监督管理局发布。
药品临床试验和注册管理规定
药品注册管理办法
2007年7月，国家食品药品监督管理局公布了修订版的《药品注册管理办法》，并于2007年10月起施行。注册办法主要包括：(1)药品注册申请的定义和药品监督管理的监管职责；(2)药品注册的一般要求，包括新药、仿制药、进口药品和补充申请的注册申请，以及重新注册的申请；(3)临床试验；(4)新药、仿制药和进口药品的申请和审批；(5)药品的补充申请和重新注册；(6)检查；(7)注册标准和规格；(8)期限；(9)重新审查；(十)责任和其他附则。
根据《注册办法》，药品注册申请分为国内新药申请、国内仿制药申请和进口药品申请三种不同类型。根据药物的作用机制，将药物分为三大类之一，即药物是化学药物、生物制品、中药还是天然药物。国内新药申请，或国内NDA，是指尚未在中国上市销售的药物的注册申请。此外，变更上市药品剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品注册，应当按照新药申请程序进行申报。根据注册办法，1类药物是指从未在任何国家上市的新药，此类药物有资格获得国家药品监督管理局的特别审查或快速审批。
2020年1月，国家药品监督管理局发布了修订后的《药品注册管理办法》，或称修订后的《注册办法》，于2020年7月起施行，取代了《注册办法》。修订后的《注册办法》对《药品管理法》确立的关键监管理念作出了详细的程序性和实质性要求，并确认了过去几年采取的一些改革行动，包括但不限于：(I)全面实施MAH制度，默示批准临床试验的启动；(Ii)对药品、辅料和包装材料实施关联审查；(Iii)引入四种加快药品注册的程序，即开创性治疗药物程序、附条件审批程序、优先审批程序和专项审批程序。国家药品监督管理局于2020年6月29日颁布了药品分类实施细则和相应申请材料要求。
2016年3月，中国食品药品监督管理局发布了《化学药物注册类别改革方案》，其中概述了《注册办法》下的药品申请重新分类。根据《化学药物注册类别改革方案》，第一类药品是指尚未在世界任何地方上市的创新型新药。世界上没有在任何地方销售的改良新药属于第二类药物。与发起人的药品具有同等质量和疗效，并已在中国境外上市但尚未在中国上市的仿制药，可归类为第三类药物。与发起人的药品具有同等质量和疗效并已在中国上市的仿制药属于第四类药品。第5类药物是指已经在中国境外上市，但尚未在中国获得批准的药物。第1类药品和第5类药品可分别通过《注册办法》规定的《国内新药申请》和《进口药品申请程序》进行注册。国家药品监督管理局确认了这一分类，并在2020年6月29日发布的《关于公布化学药品注册类别和注册提交文件的通知》中，对每个类别的产品和每个类别的产品注册所需的证明文件提供了更详细的要求。
国家药品监督管理局于2009年1月发布了《新药注册特别审批管理规定》，根据规定，国家药品监督管理局对以下情况进行新药注册申请的特别审批：(1)从植物、动物、矿物等提取的药品及其制剂中提取的有效成分及其制剂从未在中国境内上市，且发现新发现的原料药及其制剂和生物制品；(2)未获准在境内外上市的化学原料药及其制剂和生物制品。
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(3)新药对艾滋病、恶性肿瘤、孤儿等疾病具有明显的临床治疗优势；(4)新药治疗目前尚无有效治疗方法的疾病。
《新药注册专项审批》规定，产品候选品种属于第(1)项或第(2)项的，申请人可在临床试验申请阶段提出专项审批。《规定》规定，属于第(三)、(四)项产品候选的，在备案投产前不得提出专项审批申请。
加快临床试验和注册审批
《创新意见》确立了药品、医疗器械和设备审评审批制度改革的框架。《创新意见》提高了药品注册审批标准，加快了创新药和药物临床试验的审评审批进程。
中国食品药品监督管理局于2015年11月发布了《关于药品注册审批若干政策的通知》，进一步明确了简化和加快临床试验审批流程的措施和政策，包括：
国家药品监督管理局于2018年7月发布了《关于调整药品临床试验评价审批程序的通知》，根据通知，申请人在IND申请受理和支付费用后六十(60)个工作日内，如果申请人没有收到CDE的任何否定或质疑意见，可以按照提交的临床试验方案进行该药物的临床试验。这样的审批程序已进一步写入2019年修正案。
试行豁免和接受外国数据
国家药品监督管理局于2018年7月发布了《关于接受外国药物临床试验数据的技术指导原则》，作为《创新意见》的实施细则之一，规定在中国境内的药品注册申请可以提交海外临床数据。这种申请的形式可以是豁免基于中国的临床试验、过渡试验和直接的国内新开发药物。根据《关于接受外国药物临床试验数据的技术指导原则》，发起人可以使用非中华人民共和国临床试验数据支持在中国的药品注册，但发起人必须确保非中国临床试验数据的真实性、完整性、准确性和可追溯性，并且这些数据必须符合国际人用药品注册技术要求协调会议(ICH)《良好临床试验实践》中的相关要求。发起人在使用非中国临床试验数据在中国申请药品注册时，还必须遵守《注册办法》的其他相关条款。
美国国家药品监督管理局现在正式允许，其前身机构过去曾在个案基础上允许在中国境外批准的药物在中国有条件地获得批准，而无需在中国进行预先批准的临床试验。具体地说，国家药品监督管理局和国家药品监督管理局于2018年10月发布了《海外临床急需新药审批程序》，允许过去十年内在美国、欧盟或日本获得批准的预防或治疗孤儿疾病的药物，或预防或治疗在中国没有有效治疗方法的严重危及生命的疾病，或者非中国批准的药物具有明显临床优势的药物。申请者将被要求建立风险缓解计划，并可能被要求在药物上市后在中国完成试验。CDE已经制定了一份符合上述标准的合格药物清单。
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临床试验流程和良好的临床实践
根据《注册办法》，临床试验包括第一、第二、第三和第四阶段。第一阶段是指在人体上进行的初步临床药理和安全性评价研究。第二阶段是指对候选产品在患者特定适应症下的疗效和安全性进行初步评估，为第三阶段临床试验的设计提供证据和支持，并确定管理剂量方案。第三阶段是指进行临床试验，以确定对具有目标适应症的患者的疗效和安全性，评估药物的整体效益-风险关系，并最终为药品注册申请的审查提供足够的证据。第四阶段是指新药的上市后研究，以评估该药物在广泛使用时的疗效和不良反应，评估该药物在普通人群或特定群体中使用时的整体益处-风险关系，并调整给药剂量。
为提高临床试验质量，国家药品监督管理局于2003年8月颁布了《药品良好临床试验规范》，并于2020年4月由国家药品监督管理局和国家药品监督管理局颁布，并于2020年7月生效。根据修订后的GCP规则，临床试验是指在人体受试者(患者或健康志愿者)身上进行药物的系统调查，以证明或揭示被调查药物的功能、不良反应和/或吸收、分布、代谢和排泄。临床试验的目的是确定该药物的疗效和安全性。经修订的GCP规则就中国临床试验的设计和进行提供了全面和实质性的要求。特别是，修订后的GCP规则加强了对研究对象的保护，并加强了对在临床试验中收集的生物样本的控制。
修订后的GCP规则还规定了参与临床试验的研究人员和中心的资格和要求，他们必须：(1)具有临床试验中心的专业认证、临床试验的专业知识、培训经验和能力，并能够应要求提供最新的简历和相关资格文件；(2)熟悉试验方案、研究人员手册和申请人提供的试验药物的相关信息；(3)熟悉和遵守修订后的GCP规则和与临床试验有关的法律法规；(4)保存由研究人员签署的工作分配授权表副本；(五)接受申请人组织的监督检查和药品监督管理部门的检查；(六)调查人员和临床试验中心授权其他个人或者机构承担与临床试验有关的职责和职能的，应当确保其具备资格，并建立完善的程序，确保职责和职能的充分履行，并产生可靠的数据。
与CDE的沟通
根据《关于调整药物临床试验审评审批程序的通知》，新药临床试验申请已获批准的，在I、II期临床试验结束后、III期临床试验前，申请人应向CDE提交沟通会议申请，讨论包括III期临床试验方案设计在内的关键技术问题。在IND申请被接受和支付费用后六十(60)天内，如果申请人没有收到CDE的任何否定或质疑意见，申请人可以按照提交的临床试验方案进行该药物的临床试验。
国家药品监督管理局于2018年9月颁布了《药品研究开发与技术评价沟通管理办法》，并于2020年12月对其进行了修订和替换，根据修订后的规定，在化学药物研发期间和注册申请等方面，申请人可以提议与CDE举行沟通会议。沟通会议可以分为三种类型。召开第一类会议是为了解决药物临床试验中的关键安全问题，以及突破性治疗药物的研究和开发中的关键技术问题，或其他某些规定的情况。第二类会议在药物的关键研究和开发期间举行，主要包括在IND申请之前的会议，在第二阶段试验完成和第三阶段试验开始之前的会议，在提交新药上市申请之前的会议，以及风险评估和控制会议。第三类会议指的是不属于第一类或第二类的会议。
药物临床试验注册
根据《注册办法》，在获得IND申请的批准后，在进行临床试验之前，申请人应向国家食品药品监督管理局提交注册表，其中包括临床试验方案、牵头机构的主要研究员名称、参与机构和研究人员的名称、伦理委员会的批准函和知情同意书样本，并将副本送交试验机构所在地的省级主管部门。中国药品监督管理局于2013年9月发布了《药品临床试验信息平台公告》，根据公告，除上述向中国药品监督管理局备案的注册外，所有经中国药品监督管理局批准在中国进行的临床试验均应完成临床试验注册，并通过药物临床试验信息平台发布试验信息。申请人应当在获得临床试验批准后一个月内完成试验预登记，以获得试验的唯一注册号，并在第一个受试者登记参加试验之前完成部分后续信息的登记。未在国家工商行政管理总局批准后一年内完成注册的
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申请时，申请人应提交说明，首次提交未在三年内完成的，IND申请的批准将自动失效。
新药申请
根据《注册办法》，药品注册申请包括国内非专利药品申请、国内仿制药申请和进口药品申请。药品分为化学药物、生物制品和中药或天然药物。当一期、二期和三期临床试验完成后，申请人可以向国家食品药品监督管理局申请批准国内NDA。然后，国家食品药品监督管理局根据疾控中心提供的综合评估意见决定是否批准申请。这一分两步走的程序将继续根据修订后的《新注册类别产品注册办法》实施。根据修订后的《注册办法》，申请人在(一)完成相关的药物、药理和毒理研究、临床药物试验和其他支持药品上市注册的研究后，(二)确定药品质量标准，(三)完成商业规模生产过程的验证，(四)为药品注册检验做好准备，应向药品监督管理局提出药品上市许可申请。CDE将按照有关要求，组织药学、医疗等专业人员对已受理的药品上市许可申请进行审查。
MAH系统的试验计划
《创新意见》为MAH制度提供了试点方案。
经全国人大常委会授权，国务院办公厅于2016年5月印发了《药品营销授权持有人机制试点方案》，对MAH制度在中国十省的试点方案进行了详细说明。在MAH制度下，试点地区的国内药品研发机构和个人有资格成为药品注册持有人，而不必成为药品制造商。销售许可持有人可以聘请合同制造商进行生产，但合同制造商必须获得许可并位于试点地区内。符合MAH制度的药品是：(1)在上述MAH制度试点计划实施后批准的新药(包括但不限于化学药物第I类至第IV类药物，以及第V类化学药物的靶向制剂、缓释制剂、控释制剂、批准为第I类和第VII类药物的生物制品以及《注册办法》下的生物仿制药)；(2)根据《化学药物注册类别改革方案》批准为第III类或第IV类药物的仿制药；(3)已通过与原药品等效性评价的先前批准的仿制药；(四)原试点地区药品生产企业持有许可证，但因企业兼并等原因迁出试点地区的原批准药品。
中国食品药品监督管理局于2017年8月发布了《关于推进药品上市许可持有人制度试点有关事项的通知》。它明确了MAH的法律责任，他负责管理药物的整个制造和营销链和整个生命周期，并对临床前药物研究、临床试验、制造、营销、分销和药物不良反应监测承担法律责任。根据《关于推进药品上市许可持有人制度试点有关事项的通知》，卫生部应在每年年底后20个工作日内向中国食品药品监督管理局报送药品生产、营销、处方、技术、药物警戒、质控措施等情况报告。
根据《药品上市授权持有人机制试点方案》，该试点方案原定为三年期，计划于2018年11月到期。2018年10月，全国人大常委会公布了《关于延长授权国务院在部分地方开展药品上市授权持有人机制试点方案的决定》，将MAH制度的期限延长至2019年11月4日。
根据2019年12月1日起施行的《2019年修正案》，MAH制度将在全国范围内适用，药品MAH的法定代表人和主要负责人对药品质量全面负责。此外，根据《2019年修正案》的规定，外国MAH须在中国委任一名本地代理，以履行MAH的责任，并与外国MAH承担连带责任。关于这类地方代理的详细实施条例正在制定中。
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国际多中心临床试验
中国食品药品监督管理局于2015年1月颁布并于2015年3月生效的《国际多中心临床试验指南》或《多中心临床试验指南》为多区域临床试验(MRCT)在中国的实施提供了指导。根据多中心临床试验指南，国际多中心临床试验申请者可以使用相同的临床试验方案在不同的中心同时进行临床试验。申请人拟在中国境内实施国际多中心临床试验的，应遵守《药品管理法》、《药品管理法实施条例》、《注册办法》等相关法律法规，执行GCP规则，参照ICH-GCP等国际通用原则，遵守参与国际多中心临床试验参与国的法律法规。申请人拟利用国际多中心临床试验数据在中国批准药品注册的，应至少涉及包括中国在内的两个国家，并应符合《多中心临床试验指南》、《注册办法》等相关法律法规对临床试验的要求。
2020年4月，NMPA和NHC颁布了修订后的GCP规则，并于2020年7月起生效。修订后的GCP规则总结了发起MRCT的要求，即在发起MRCT之前：(I)申请人应确保所有参与临床试验的中心符合试验方案；(Ii)申请人应向每个中心提供相同的试验方案，每个中心应遵守相同的临床试验和实验室数据统一评估标准和相同的病例报告表指南；(Iii)每个中心应使用相同的病例报告表记录试验期间获得的每个人体受试者的数据；(4)在启动临床试验前，需要书面文件，明确各中心研究人员的职责；(5)申请人应确保各中心研究人员之间的沟通。
来自国际多中心临床试验的数据可用于美国国家药品监督管理局的新药应用。申请人在使用国际多中心临床试验数据支持中国新药申请时，应按照《国际协调会议-通用技术文件》的内容和格式要求，提交完整的全球临床试验报告、统计分析报告和数据库，以及相关支持数据；同时还应同时进行分组研究成果总结和比较分析。利用我们合作伙伴进行的国际多中心临床试验得出的临床试验数据，我们可以避免不必要的重复临床试验，从而进一步加快国内NDA进程。
中国食品药品监督管理局于2017年10月发布了《关于调整进口药品注册管理事项的决定》，其中包括以下要点：
人类遗传资源的审定
科技部和卫生部于1998年6月颁布了《人类遗传资源暂行管理办法》，旨在保护和公平利用中华人民共和国的人类遗传资源。科技部于2015年7月发布了《人类遗传资源采样、采集、交易、输出或带出中国审批行政许可事项服务指南》，非中国投资赞助商对人类遗传资源的采样、采集、研究活动属于国际合作范围，中方合作机构应通过网络系统报中国人类遗传资源管理办公室批准。科技部于2017年10月进一步颁布了《关于优化人类遗传资源行政审批的通知》，并于2017年12月起施行，简化了中国药品上市采样和采集人类遗传资源的审批。
2019年5月国务院公布并于2019年7月起施行的《中华人民共和国人类遗传资源管理条例》进一步规定，有关药品和医疗器械在中国境内上市，利用中华人民共和国人类基因开展国际临床试验合作无需批准。
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不出口人类遗传资源材料的临床机构的资源。但是，拟使用的人类遗传资源的种类、数量和用途，应当在临床试验前向国务院科学技术行政部门备案。此外，国际合作各方被要求共同拥有国际合作产生的专利，这可能会对我们独家拥有与我们的产品相关的此类合作产生的专利的能力产生不利影响。
上述条例规定的监管框架得到了《中华人民共和国生物安全法》的确认，该法于2020年10月由全国人民代表大会常务委员会颁布，并于2021年4月起施行。
2022年3月，卫生部发布了《中华人民共和国人类遗传资源管理条例实施细则》草案，对非中华人民共和国缔约方的定义、国际合作的范围、HGR信息和HGR材料以及安全审查标准做出了一定的澄清。本草案尚未公布。
2023年3月，第十四届全国人民代表大会宣布对国务院进行重组，根据这项改革，HGR的审批权限可能会从MOST转移到NHC。
药品生产经营管理条例
药品生产
根据《药品管理法》和《药品管理法实施条例》的规定，药品生产企业必须取得中华人民共和国有关省级药品监督管理部门颁发的《药品生产许可证》。这种许可证的发放必须经过对制造设施的检查，以及为确定卫生条件、质量保证体系、管理结构和设备是否符合要求的标准而进行的检查。根据2004年8月颁布、2017年11月和2020年1月修订、2020年7月起施行的《药品管理法实施条例》和《药品生产监督管理办法》，药品生产许可证有效期为5年，经有关部门复审，应当在有效期满6个月前至少续展。药品生产许可证上载明的企业名称、法定代表人、注册地址和类型，应当与工商行政管理部门核发的《营业执照》上载明的企业名称、法定代表人、注册地址和类型一致。对于MAH不是内部生产而是通过合同生产机构生产的药品，MAH应向国家药品监督管理局的省级对应部门申请药品生产许可证，并接受该机构的检查和其他监管监督。
《药品良好生产规范》于1988年3月颁布，并于1992年12月、1999年6月和2011年1月进行了修订。《药物良好制造规范》包括一套详细的药物制造标准指引，包括机构和员工资格、生产场所和设施、设备、卫生条件、生产管理、质量控制、产品操作、原料管理、保存销售记录、管理客户投诉和不良事件报告。
药品配送
根据药品管理法及其实施条例和2007年1月国家食品药品监督管理局公布并于2007年5月起施行的《药品流通监督管理办法》，药品企业应当对其生产、分销、使用、采购、销售、运输、储存的药品的质量负责。
根据2004年2月公布并于2017年11月由中国食品药品监督管理局修订的《药品经营许可证管理办法》，《药品经营许可证》有效期为5年。“药品经营许可证”的持有者必须在许可证有效期届满前六个月申请延期。设立药品批发经销公司，需经省级药品行政主管部门批准。批准后，主管部门将向药品批发分销公司发放药品分销许可证。设立零售药店，须经当地县级以上药品行政主管部门批准。经批准后，当局将向零售药店发放药品分销许可证。
其他中华人民共和国政府规章
《知识产权条例》
在国际公约方面，中华人民共和国已签订(包括但不限于)《与贸易有关的知识产权协定》、《保护工业产权巴黎公约》、《商标国际注册马德里协定》和《专利合作条约》。
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专利
根据1984年3月全国人大常委会颁布、1992年9月、2000年8月、2008年12月和2020年10月修订并于2021年6月生效的《中华人民共和国专利法》，以及2001年6月国务院公布并于2002年12月和2010年1月修订的《中华人民共和国专利法实施细则》，中华人民共和国的专利分为三类：发明专利、实用新型专利和外观设计专利。发明专利的保护期为二十年，实用新型专利和外观设计专利的保护期为十年，自申请之日起计算。个人或者单位未经专利权人许可，擅自使用专利或者进行其他侵犯专利活动的，应当向专利权人赔偿，由有关行政部门处以罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。根据《中华人民共和国专利法》，任何组织和个人在中国境外申请在中国境内设立的发明或实用新型专利的，都必须向国家知识产权局报告保密审查。
2020年10月修订的《中华人民共和国专利法》创设了可与美国专利联动制度相媲美的专利纠纷早期解决机制。国家知识产权局和中国国家知识产权局联合发布的实施细则和最高人民法院发布的司法解释进一步界定了这一机制，两者均于2021年7月起生效。根据这一机制，基因药物申请者在申请药物时，必须在国家药品监督管理局建立的专利信息注册平台上就其仿制药和相关专利进行四种类型的公告，例如，仿制药是否可能侵犯在该平台上注册的任何专利。专利权利人可以自国家药品监督管理局公布受理仿制药申请之日起45日内，向主管法院提起司法诉讼，或者向国家药品监督管理局提起行政诉讼，以确定仿制药是否属于其专利范围。美国国家药品监督管理局将提供9个月的等待期，在接到有关行动或程序的适当通知后，不批准仿制药申请，但国家药品监督管理局不会在此等待期内停止对这些仿制药申请的技术审查。
商业秘密
根据1993年9月全国人大常委会颁布、2017年11月和2019年4月分别修订的《中华人民共和国反不正当竞争法》，商业秘密是指不为公众所知、具有效用、可能为其合法所有人或持有人创造商业利益或利润，并由其合法所有人或持有人保密的技术和商业信息。根据《中华人民共和国反不正当竞争法》，禁止经营者通过下列方式侵犯他人的商业秘密：(一)以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子入侵等不正当手段从合法所有人或者持有者手中获取商业秘密的；(二)泄露、使用或者允许他人使用前款第(一)项非法获得的商业秘密的；(三)违反合同约定或者合法所有人或者持有者保密的要求，泄露、使用或者允许他人使用商业秘密的；(四)指使、诱使、协助他人违反保密义务或者违反权利人对商业秘密保密的要求，泄露、使用或者允许他人使用权利人的商业秘密的。第三人明知或者应当知道前款规定的违法行为，却获取、使用或者泄露他人商业秘密的，可以认定该第三人侵占他人商业秘密。商业秘密被侵占的当事人可以申请行政改正，监管部门可以制止违法行为和对侵权人处以罚款。
商标
根据1982年8月全国人民代表大会常务委员会颁布并分别于1993年2月、2001年10月、2013年8月和2019年4月修订的《中华人民共和国商标法》，注册商标的有效期为十年，自注册之日起计算。继续使用的，注册人应当在商标期满前12个月内办理续展手续。如果登记人没有这样做，可以给予六个月的宽限期。每一次续展注册的有效期为十年，自商标上一次有效期届满之日起计算。期满不续期的，注销注册商标。工商行政管理机关有权依法对侵犯注册商标专用权的行为进行调查。对涉嫌刑事犯罪的，应当及时移送司法机关依法作出决定。
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域名
2017年8月，工信部公布了《互联网域名管理办法》，2019年6月，中国互联网络信息中心公布了《国家顶级域名登记实施细则》，对域名进行了保护。工业和信息化部是负责中华人民共和国互联网域名管理的主要监管机构。域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理，注册成功后，申请人成为域名持有者。
《产品责任条例》
除了严格的新药审批程序外，中国还颁布了法律，以保护消费者的权利，并加强对中国医疗产品的控制。根据中国现行法律，中国境内有缺陷产品的制造商和销售商可能会对该等产品造成的损失和损害承担责任。根据1986年4月颁布并于2009年8月修订的《中华人民共和国民法通则》、2017年3月颁布并于2017年10月生效的《中华人民共和国民法通则》、以及2020年5月颁布的《中华人民共和国民法典》，《中华人民共和国民法》、《中华人民共和国民法》、《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国民法》
1993年2月，颁布了《中华人民共和国产品质量法》，作为对《中华人民共和国民法》的补充，旨在保护最终用户和消费者的合法权益，加强对产品质量的监督管理。产品质量法上一次修订是在2018年12月。根据修订后的产品质量法，生产缺陷产品的制造商可能面临民事或刑事责任，并被吊销营业执照。
《中华人民共和国消费者权益保护法》于1993年10月颁布，并于2013年10月修订，以保护消费者在购买或使用商品和服务时的权益。根据该法，所有经营者在生产或销售商品和/或向客户提供服务时，必须遵守本法。根据最新的修正案，所有经营者都应该保护客户的隐私，并对他们在业务运营过程中获得的任何消费者信息严格保密。此外，在极端情况下，药品制造商和经营者如果其商品或服务导致客户或其他第三方死亡或受伤，可能会承担刑事责任。
关于侵权行为的若干规定
根据全国人大2020年5月颁布的《中华人民共和国民法典》，因第三人的过错，如提供运输或仓储的当事人，因缺陷产品给他人造成损害的，产品的生产者和销售者有权向该第三人追偿各自的损失。缺陷产品投放流通后发现的，生产者或者销售者应当及时采取发出警告、召回产品等补救措施。生产者、销售者未及时采取补救措施或者未努力采取补救措施，造成损害的，应当承担侵权责任。如果产品的生产或销售存在已知缺陷，造成死亡或严重的不良健康问题，被侵权人有权要求惩罚性赔偿，以及补偿性损害赔偿。
《环境保护条例》
根据全国人大常委会于1989年12月颁布并于2014年4月修订并于2015年1月生效的《中华人民共和国环境保护法》，任何单位在其经营过程或其他活动中排放或将排放污染物，必须实施有效的环境保护保障措施和程序，以控制和妥善处理在该等活动中产生的废气、废水、废渣、粉尘、恶臭气体、放射性物质、噪音振动、电磁辐射和其他危害。根据环境保护法的规定，除中华人民共和国其他有关法律法规外，环境保护部及其地方有关部门负责对上述环境保护事项进行管理和监督。
根据《环境保护法》的规定，建设项目的环境影响报告书必须评估建设项目可能产生的污染及其对环境的影响，并规定防治措施；报告书应报环境保护行政主管部门批准。建设项目污染防治设施必须与主体一起设计、建造、投产。
根据2002年10月颁布、2018年12月修订的《中华人民共和国环境影响评价法》，中华人民共和国政府对环境影响实行分类管理
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根据建设项目对环境的影响对建设项目进行评价。建设单位应当编制环境影响报告书或者环境影响报告书，或者填写《环境影响登记表》。
根据2013年10月公布、2014年1月起施行的《城市排水和污水处理条例》、2015年1月公布、2015年3月施行、2022年12月修订的《城市污水排放管网许可管理办法》，城市排水设施覆盖的排水单位应当按照政府有关规定向城市排水设施排放污水。排水单位需要向城市排水设施排放污水的，应当依照本办法的规定申领排水许可证。未取得排水许可证的排水单位不得向城市排水设施排放污水。
《消防条例》
《中华人民共和国消防法》或《消防法》于1998年4月通过，上一次修订是在2021年4月。《消防法》规定，建筑工程的消防设计和施工，应当符合中华人民共和国的消防技术标准。建设单位、建设单位、建设单位应当依法对建设项目消防设计和施工质量负责。开发项目按照国家消防技术标准要求进行消防安全设计的，应当实行开发项目消防安全设计验收制度。2020年6月1日起施行的《建筑工程消防设计验收管理暂行规定》规定，对符合特定建筑面积和用途标准和限制的特殊建筑项目，实行消防安全设计验收制度。其他建设项目实行备案和抽查制度。
根据公安部2015年8月发布的《公安消防部门深化改革服务经济社会发展八项措施》，不再要求投资30万元人民币以下、建筑面积300平方米以下(或低于省人民政府住房和城建部门规定的限额)的建设项目消防设计和竣工验收消防备案。
外汇与股利分配条例
外汇管理
根据1996年1月国务院颁布并于1997年1月和2008年8月修订的《中华人民共和国外汇管理条例》和1996年6月人民中国银行颁布的《外汇结算、销售和支付管理条例》，分配利润和支付股息所需的外汇，可凭授权分配利润或支付股息的董事会决议向中国境内指定外汇银行购买。
根据外汇局《关于进一步完善和调整直接投资外汇政策的通知》及其附录，经外汇局于2015年5月、2018年10月和2019年12月修订，(1)直接投资项目下外汇账户的开立和支付不再经外汇局批准；(2)非中资企业在中国境内以合法收入进行再投资，不再经外汇局批准；(3)简化了非中资企业需要办理的验资确认手续；(4)直接投资项下购汇和对外支付不再需要外汇局批准；(5)直接投资项下境内调汇不再需要外汇局批准；(6)非中资企业外汇资本转换管理得到完善。后来，外汇局于2015年2月发布了《关于进一步简化完善直接投资外汇管理政策的通知》，并于2019年12月进一步修订，规定银行可以代替外汇局直接办理外商直接投资项下的外汇登记审批，而外汇局及其分支机构通过银行间接监管外商直接投资项下的外汇登记审批。
2013年5月外汇局公布并于2018年10月和2019年12月修订的《境外投资者对外直接投资外汇管理规定》，对外商直接投资外汇管理进行了规范和明确。
根据2015年3月发布并于2019年12月修订的第19号通知和2016年6月发布的第16号通知，非中国投资企业的结汇适用酌情结汇政策。但结汇仅限于非中国投资企业经营范围内的自营业务，并遵循真实性原则。
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股利分配
外汇局于2017年1月发布《关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知》，对境内机构向境外机构汇出利润规定了几项资本管制措施，包括：(1)在真实交易的原则下，银行应核对董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录和经审计的财务报表原件；(2)境内机构在汇出利润之前，应对前几年的亏损进行收入核算。此外，中国应详细说明资金来源和使用安排，并在完成对外投资登记手续时提供董事会决议、合同和其他证明。对我们的中国子公司向离岸实体支付股息的能力的限制主要包括：(I)中国子公司只有在满足根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如有)后，才可从其累积的税后利润中支付股息；(Ii)每个中国子公司必须每年至少拨出其税后利润的10%作为储备基金，直至拨备总额达到其注册资本的50%；(Iii)中国附属公司须完成有关外汇管制的程序规定，才能以非中国货币支付股息；及(Iv)中国附属公司于股息汇出时须按10%或更低的税率支付预扣税。这些限制可能会对我们将利润分配给投资者的能力产生实质性的不利影响。
中国居民离岸投资外汇登记
国家外汇局于2014年7月发布了《国家外汇管理局第37号通知》。《国家外汇管理局第37号通函》规定，中国居民(包括中国机构和个人)在境外直接或间接投资由中国居民直接设立或间接控制的境外特殊目的机构(SPV)，并以其在境内企业中合法拥有的资产或权益或其合法拥有的离岸资产或权益进行离岸投资和融资，须向外汇局当地分支机构登记。如果特殊目的机构的基本信息发生变化，如中国居民个人股东、特殊目的公司的名称或经营期限发生变化，或者特殊目的机构发生重大变化，如中国居民个人增加或减少其在特殊目的机构的出资，或者特殊目的机构的任何股份转让或交换、合并、分立，该中国居民也必须向外汇局修改登记。
2015年2月公布并于2015年6月生效并于2019年12月进一步修订的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》规定，中国居民设立或控制以境外直接投资为目的的离岸实体，可向合格银行而不是外汇局登记。外汇局及其分支机构对银行直接投资外汇登记实行间接监管。
若未能遵守外管局第37号通函所载的登记程序，有关在岸公司的外汇活动可能会受到限制，包括向其离岸母公司或联营公司支付股息及其他分派、离岸机构的资金流入及外汇资金的结算，并可能导致相关在岸公司或中国居民受到中国外汇管理条例的处罚。
《劳动条例》
劳动法与劳动合同法
根据1994年7月全国人大常委会公布并分别于2009年8月和2018年12月修订的《中华人民共和国劳动法》，2007年6月公布并于2012年12月修订并于2013年7月生效的《中华人民共和国劳动合同法》，以及2008年9月国务院公布的《中华人民共和国劳动合同法实施条例》，应当执行书面劳动合同，建立劳资双方的劳动关系。此外，工资不能低于当地最低工资标准。用人单位必须建立劳动安全卫生制度，严格遵守中华人民共和国的规章制度和标准，对职工进行劳动安全卫生教育，按照中华人民共和国规定为职工提供劳动安全卫生条件和必要的防护用品，对从事职业病危害作业的职工定期进行健康检查。
社会保险和住房公积金
根据2010年10月全国人大常委会公布并于2011年7月生效并于2018年12月进一步修改的《中华人民共和国社会保险法》，1999年1月国务院公布并于2019年3月修订的《社会保障基金征缴暂行条例》，以及1999年4月国务院公布并于2002年3月和2019年3月修订的《住房公积金管理条例》，要求用人单位代表职工缴纳基本养老保险、失业保险、基本医疗保险等多项社会保障基金。工伤保险，
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生育保险和住房公积金。任何未能供款的雇主可能会被罚款，并被勒令在规定的期限内弥补差额。
税收和预提税金条例
企业所得税和预提税金
根据全国人大2007年3月颁布并于2017年2月和2018年12月修订的《企业所得税法》，以及2007年12月国务院颁布并于2019年4月修订的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，除少数例外情况外，境内企业和非中资企业的所得税税率均为25%。企业分为“居民企业”和“非居民企业”。除在中国境内设立的企业外，在中国境外设立的“实际管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，其全球收入适用统一的25%企业所得税税率。非居民企业是指根据非中国法律设立的实体，其“事实上的管理机构”不在中国境内，但在中国设有机构或营业地点，或在中国没有设立机构或营业地点，但收入来源在中国境内。10%的所得税税率一般适用于向非中国居民企业投资者宣派的股息，该等股息在中国境内并无设立或营业地点，或设有该等设立或营业地点，但有关收入与该等设立或营业地点并无有效关连，惟该等股息来自中国境内。
根据2017年1月起施行的《关于在全国范围内推进实施先进技术服务业企业所得税政策的通知》或《通知》，被《通知》认定为《先进技术服务业企业》的企业，减按15%的税率征收企业所得税。
根据2006年8月颁布并生效的《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》或《双重避税安排》以及其他适用的中国法律，如果中国主管税务机关认定香港居民企业已符合该双重避税安排和其他适用法律的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税可降至5%。然而，根据国家税务总局2009年2月颁布的《关于执行税务条约分红规定若干问题的通知》，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于主要由税收驱动的结构或安排而降低的所得税税率，该中国税务机关可以调整优惠税收待遇。根据国家税务总局于2018年2月颁布并于2018年4月生效的关于税收条约中有关“实益所有人”若干问题的公告，如果申请人的经营活动不构成实质性经营活动，可能导致对其“实益所有人”地位的否定认定，从而使申请人无法享受上述双重避税安排下5%的减税所得税率。
增值税
根据1994年1月生效并于2008年11月、2016年2月和2017年11月进一步修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则，以及1994年1月生效并于2008年12月和2011年10月修订的实施细则，除另有规定外，纳税人销售货物、劳务或者有形个人财产租赁服务或者进口货物的，适用17%的税率；纳税人销售运输服务、邮政服务、基础电信服务、建筑服务或者不动产租赁服务，出售不动产、转让土地使用权的，适用11%的税率；销售服务或者无形资产的，适用6%的税率。
根据2018年4月通过的《财政部和国家税务总局关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月起，纳税人以增值税为目的从事应税销售活动或进口货物的，原适用17%和11%的税率调整为16%和10%。
根据2019年4月起施行的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，增值税一般纳税人销售或者进口货物适用的16%的增值税税率将降至13%；10%的增值税税率将降至9%。
根据2018年6月修订的《营业税流转企业增值税征收办法(试行)》，境内企业提供专业技术服务、技术转让、软件服务等跨境应税活动，且仅在境外消费的，上述跨境应税活动免征增值税。
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间接转让税
2015年2月3日，SAT发布了第7号公报，并于2017年10月17日和2017年12月29日进行了修改。根据公告7，非中国居民企业对资产(包括中国居民企业的股权)的“间接转让”可重新定性，并将其视为中国应纳税资产的直接转让，前提是该等安排没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而确立的。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。在厘定交易安排是否有“合理的商业目的”时，须考虑的因素包括(其中包括)有关离岸企业的股权主要价值是否直接或间接源自中国应课税资产；有关离岸企业的资产是否主要由在中国的直接或间接投资组成，或其收入是否主要来自中国；以及离岸企业及其直接或间接持有中国应课税资产的附属公司是否具有真正的商业性质，这可从其实际职能和风险敞口中得到证明。根据公告7，纳税人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，这些股票是在公共证券交易所获得的。
2017年10月17日，SAT发布了SAT第37号通知，对该通知进行了修改，并于2018年6月15日发布了SAT关于修改某些税收规范性文件的公告。国家税务总局第37号通知进一步阐述了非居民企业预提税金的计算、申报和缴纳义务的相关实施细则。尽管如此，公告7的解释和应用仍然存在不确定性。税务机关可能会确定公告7适用于我们的离岸交易或股票的出售，或者我们的离岸子公司的离岸交易或出售，涉及非居民企业(转让方)。
欧洲法规
我们的候选产品将受到美国以外司法管辖区，特别是欧洲司法管辖区实施的类似法律和法规的约束，其中可能包括例如适用的上市后要求，包括安全监控、反欺诈和滥用法律、实施企业合规计划以及向医疗保健专业人员报告付款或其他价值转移。
为了在欧洲经济区(由27个欧盟成员国加上挪威、冰岛和列支敦士登组成)或欧洲经济区和许多其他外国司法管辖区销售我们未来的候选产品，我们必须获得单独的监管批准。更具体地说，在EEA中，候选医药产品只有在获得营销授权(MA)后才能商业化。有两种类型的营销授权：
根据上述程序，在授予MA之前，欧洲环境管理局或欧洲经济区成员国主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准，对产品的风险-效益平衡进行评估。
数据和营销排他性。在欧洲经济区，被授权营销的新产品候选产品或参考产品候选产品有资格获得8个 多年的数据独占性和额外的两年的市场独占性，从药物的初始授权。数据排他期防止仿制药或生物相似药申请人在欧盟申请仿制药或生物相似药上市授权时依赖参考产品档案中包含的临床前和临床试验数据，自参考产品首次在欧盟获得授权之日起八年内。市场专营期
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禁止成功的仿制药或生物相似申请者将其产品在欧盟商业化，直至参考产品在欧盟获得初步授权的10年后。在批准新的治疗适应症的情况下，10年的市场专营期可以再延长一年(最多11年)，条件是：(I)与现有疗法相比，新的申请代表着重大的临床益处；(Ii)新的适应症是在最初MA后的头8年内授予的。
儿科调查计划。在EEA中，未经授权的MA候选新药的申请必须包括在儿科人群中进行的研究结果，符合EMA批准的涵盖儿科人口所有子集的儿科调查计划(PIP)中包括的所有措施，除非EMA或儿科委员会或PDCO已批准(1)特定产品豁免、(2)类别豁免或(3)推迟PIP中包括的一项或多项措施。PIP规定了生成数据以支持正在寻求上市授权的药物的儿科适应症的时间和建议的措施。PDCO可以批准推迟实施PIP的部分或全部措施的义务，直到有足够的数据证明该产品在成人中的有效性和安全性。此外，当不需要或不适合提供儿科临床试验数据时，PDCO可以免除提供这些数据的义务，因为该产品可能对儿童无效或不安全，该产品预期用于治疗的疾病或状况仅发生在成人人群中，或者当该产品对儿科患者的现有治疗没有显著的治疗益处时。一旦在欧洲经济区的所有成员国获得MA，并且研究结果包括在产品信息中，即使在否定的情况下，该产品也有资格获得六个月的补充保护证书延期，或就孤儿医药产品而言，有资格将孤儿市场的专有权延长两年。
孤儿药物名称。在欧洲药品管理局，如果赞助商能够证明该药品是用于诊断、预防或治疗在提出申请时在欧盟影响不超过万分之五的危及生命或慢性衰弱的疾病，或者该产品旨在诊断、预防或治疗在欧盟危及生命、严重虚弱或严重和慢性的疾病，并且如果没有激励措施，该药物在欧盟的营销不太可能产生足够的回报来证明必要的投资是合理的，则该药品可被指定为孤儿药物。对于上述任何一种情况，申请人必须证明没有欧盟授权的令人满意的诊断、预防或治疗相关疾病的方法，或者，如果存在这种方法，药物将对受该疾病影响的人产生重大好处。
在欧洲经济区，被指定为孤儿产品的申请可以在提交产品上市批准申请之前的任何时间提出。一种孤儿药物的上市授权将导致十年的市场排他期。在这一市场排他期内，欧洲药品管理局或成员国主管当局不能接受另一项针对同一适应症的类似医药产品的营销授权申请，或给予营销授权。对于也符合商定的PIP的孤儿药品，市场专营期延长两年。
但是，如果在第五年结束时确定该产品不再符合其获得孤儿药物目的地的标准，即该疾病的流行率已超过门槛，或者被判定该产品的利润足够高，不足以证明维持市场独占性是合理的，则这一孤儿市场专营期可缩短至六年。在另一种类似的孤儿药品具有市场排他性的情况下，只有在某些情况下才能批准另一种类似的孤儿药品，例如，一种类似的药品显示出“临床优势”，制造商无法供应足够数量的第一种产品，或者制造商自己表示同意。一家公司可以自愿将一种产品从孤儿登记册中删除。被指定为孤儿的医药产品或候选医药产品有资格获得欧盟及其成员国提供的激励措施，以支持孤儿医药产品的研究、开发和供应。2016年3月，我们在欧盟获得了治疗OI的setrusumab的孤儿药物名称。我们打算为alvelestat和未来符合条件的罕见疾病计划寻求孤儿指定。
适应途径。EMA有一个适应性路径计划，允许患者早期和渐进地获得药物。这个 适应性路径概念是一种药物审批方法，旨在改善患者在高度未得到满足的医疗需求情况下获得药物的机会。为了实现这一目标，设想了几种方法：确定患有严重疾病的小人口，在那里一种药物的效益-风险平衡可能是有利的；在适当的情况下更多地利用真实世界的数据来支持临床试验数据；以及在开发的早期让卫生技术评估机构参与进来，以增加建议付款并最终由国家医疗保健系统覆盖的药物的机会。自适应路径概念主要适用于医疗需求高的地区的治疗，这些地区很难通过传统途径收集数据，而且大型临床试验将不必要地暴露出不太可能从药物中受益的患者。这一做法建立在现有欧盟法律框架内已经到位的监管程序的基础上。这些包括：科学建议；同情使用；有条件的批准机制(针对治疗危及生命的疾病的药物)；患者登记和其他药物警戒工具，允许收集现实生活数据并为每种药物制定风险管理计划。
适应性路径计划不会改变评估收益和风险的标准，也不会改变证明收益-风险平衡才能获得营销授权的要求。2017年2月，setrusumab被接纳为适应性路径计划的成员。
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素数方案。2016年7月，EMA启动了Prime计划。Prime是一项自愿计划，旨在加强EMA对 针对未得到满足的医疗需求的药物的开发。它的基础是增加与开发有希望的药物的公司的互动和早期对话，以优化他们的产品开发计划，并加快他们的评估，以帮助他们更早地接触到患者。受益于Prime指定的产品开发人员有望有资格获得加速评估，但这并不能得到保证。优质指定的好处包括在提交MA申请之前从CHMP任命一名报告员，在关键开发里程碑进行早期对话和科学建议，以及有可能在申请过程更早的时候对候选产品进行资格鉴定以进行加速审查。2017年11月，EMA授予setrusumab治疗OI的Prime称号。
上述欧盟药品规则正在修订中，预计将在2023年内通过新的条款。
欧盟临床试验。欧盟医疗产品的临床试验必须符合欧盟和欧盟成员国的法规和国际协调会议(ICH)关于GCP的指南，以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则。来自欧盟委员会的额外GCP指南，特别注重可追溯性，适用于先进治疗药物的临床试验。在欧盟，《临床试验条例》((EU)第536/2014号)自2022年1月31日起实施，取代和废除了《临床试验指令》(2001/20/EC)。根据《临床试验条例》((EU)第536/2014号)，有一个集中的申请程序，一个欧盟成员国的主管当局带头审查临床试验申请的第一部分，即CTA，其中包含科学和医药产品文件，而其他国家当局只有有限的参与。第二部分包含国家和患者层面的文件，将由每个欧盟成员国单独评估。临床试验只有在获得相关欧盟成员国通过欧盟临床试验信息系统(CTIS)授权(可能有条件)后才能在欧盟成员国启动。另外，赞助商必须从相关的、独立的道德委员会获得积极的意见。过渡期适用于从《临床试验指令》到《临床试验条例》的过渡。在此期间，以下情况适用：(A)在2023年1月30日之前，临床试验赞助商可以使用CTIs根据《临床试验条例》申请进行临床试验，也可以选择根据《临床试验指令》申请进行试验；(B)从2023年1月31日起，临床试验赞助商需要使用CTIs申请在欧盟/欧洲经济区启动新的临床试验；以及(C)从2025年1月31日起，根据《临床试验指令》批准并继续进行的任何试验都需要遵守《临床试验条例》，并且其赞助商必须在CTI中记录有关这些试验的信息。除其他事项外，CTA必须包括一份试验方案的副本和一份包含被调查药品的生产和质量信息的调查药品档案。一旦CTA获得欧盟成员国主管当局的批准，并且伦理委员会根据欧盟成员国的要求对在相关成员国进行的试验给予了肯定的意见，临床试验开发就可以继续进行。如果临床试验的发起人没有在欧盟内成立，它必须指定欧盟内的一个实体作为其法定代表人。赞助商必须购买临床试验保险单，在大多数欧盟成员国，赞助商有责任向在临床试验中受伤的任何研究对象提供“无过错”赔偿。
对提交给CTA的试验方案或其他信息的任何重大修改，必须通知有关主管当局和道德委员会，或得到其批准。临床试验中使用的药品必须按照GMP生产。其他国家和欧盟范围的监管要求也可能适用。
在医药产品的开发过程中，欧洲药品管理局和欧盟成员国的主管当局可以提供就开发计划进行对话和指导的机会。在EMA层面，这通常是以科学建议的形式完成的，这是由CHMP提供的。每一个科学建议程序都会产生一笔费用。EMA的建议通常是基于质量(化学、制造和控制测试)、非临床测试和临床试验以及药物警戒计划和风险管理计划等问题提供的。对于相关产品的任何未来MA应用(MAA)，建议不具有法律约束力。
美国医疗保险和报销
任何药品的销售在一定程度上取决于第三方付款人对此类产品的承保程度，如联邦、州和外国政府医疗保健计划、商业保险和托管医疗组织，以及第三方付款人对此类产品的报销水平。关于应提供的补偿范围和数额的决定是在逐个计划基础上作出的。一个第三方付款人决定承保某一特定产品，并不能确保其他付款人也会为该产品提供承保。因此，付款人的承保流程可能要求制造商分别向每个付款人提供产品使用的科学和临床支持，这可能是一个耗时的过程，无法保证承保和适当的补偿将得到一致的应用或首先获得补偿。此外，配套诊断测试需要单独承保和报销，并且不包括其配套药品或生物制品的承保和报销。适用于药品或生物制品的获得保险和报销的类似挑战也将适用于伴随诊断。
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第三方付款人也越来越多地减少对药品和服务的报销。美国政府和州立法机构继续实施成本控制计划，包括价格控制、对保险和报销的限制以及对仿制药替代的要求。第三方付款人除了质疑药品的安全性和有效性外，还越来越多地挑战所收取的价格，审查医疗必要性和审查药品的成本效益。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制任何产品的销售。减少任何产品的第三方报销或第三方付款人决定不承保产品可能会减少医生的使用和患者对该产品的需求。
在国际市场上，报销和医疗保健支付制度因国家而异，许多国家对特定产品和疗法设定了价格上限。例如，欧盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。药品可能面临来自外国低价产品的竞争，这些产品对药品实施价格管制，还可能与进口的外国产品竞争。此外，不能保证一种产品在医学上是合理的，对于特定的适应症是必要的，不能保证第三方付款人认为具有成本效益的产品，不能保证即使有保险也能确定适当的报销水平，也不能保证第三方付款人的报销政策不会对制造商销售产品的能力产生不利影响。
欧盟定价和报销。
在欧盟，其他国家也有不同的定价和补偿方案。在欧盟，各国政府通过其定价和报销规则以及对国家医疗体系的控制来影响药品的价格，这些体系为消费者支付了很大一部分药品成本。一些法域实行正面清单和负面清单制度，在这种制度下，产品只有在商定了补偿价格后才能有效地销售。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能要求完成临床试验，以便将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。其他成员国可能允许公司固定自己的药品价格，但监控公司的利润。医疗成本的下行压力变得很大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口对一国国内的定价施加了商业压力。
2021年12月，((EU)2021/2282)《HTA条例》或《HTA条例》获得通过。HTA法规将于2025年1月12日起适用于肿瘤学和高级治疗药品疗法，2028年1月13日适用于孤儿药品，2030年1月13日适用于其他药品。它特别取代了以国家当局自愿网络为基础的现行制度，新框架涵盖联合临床评估、联合科学协商、确定新出现的保健技术以及国家当局的自愿合作。HTA法规旨在为欧盟的卫生技术评估提供一个透明和包容的框架，它将帮助欧盟国家确定新技术的有效性和价值，并决定医疗保险公司或卫生系统的定价和报销。
美国医疗改革
在美国和一些外国司法管辖区，医疗保健系统已经进行了多项立法和监管改革。2010年3月，ACA签署成为法律，极大地改变了美国政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式。例如，ACA将品牌药品制造商应支付的医疗补助回扣的最低水平从15.1%提高到23.1%；要求对医疗补助管理保健组织支付的药品收取回扣；向向特定联邦政府计划销售一些“品牌处方药”的制药商或进口商征收不可扣除的年费；实施新的方法，对吸入、输注、滴注、植入或注射的门诊药物计算制造商在医疗补助药品回扣计划下的回扣；扩大了医疗补助计划的资格标准；创建了一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项并进行临床疗效比较研究，并为此类研究提供资金；并在CMS建立了医疗保险创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低联邦医疗保险和医疗补助支出，可能包括处方药支出。
自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法和国会的挑战。
2022年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。目前尚不清楚国会颁布或拜登政府实施的其他医疗改革措施(如果有的话)将如何影响我们的业务。
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自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法变化，包括每财年向提供商支付的医疗保险总额减少2%，以及向几种类型的医疗保险提供商支付的金额减少，如果没有国会的额外行动，这些变化将一直有效到2031年，但由于新冠肺炎大流行，从2020年5月1日到2023年3月31日暂停支付，以及从2022年4月1日到2022年6月30日，除外。此外，政府最近对制造商为其销售的产品设定价格的方式进行了更严格的审查，导致国会进行了几次调查，并提出并颁布了旨在提高产品定价透明度、审查定价与制造商患者计划之间的关系以及改革政府计划药品报销方法的立法。此外，美国各州也越来越积极地执行旨在解决药品定价问题的法规，例如要求披露价格的透明度措施，包括价格或患者报销限制、折扣、对特定产品准入和变更的限制、营销成本披露和透明度措施，以及在某些情况下鼓励从其他国家进口药品和大宗采购成本的机制，以及研究成本等。此外，第三方付款人和政府当局对药品支出的定价系统和公布折扣和标价越来越感兴趣。
2022年8月，总裁·拜登签署了《降低通货膨胀法案》(IRA)，该法案对医疗保险计划进行了实质性改革，包括药品定价改革和对联邦医疗保险D部分福利设计的改变。在其他改革中，2022年的《通货膨胀率降低法案》对药品和生物制品制造商根据联邦医疗保险B部分和D部分报销的产品施加通胀回扣，如果这些产品的价格从2023年开始以高于通胀的速度增长；对联邦医疗保险D部分福利进行修改，从2025年开始，将福利年度自付支出上限定为2,000美元，并对制药商施加新的折扣义务；从2026年开始，在与联邦医疗保险B部分和D部分涵盖的固定数量的药品和生物制品进行价格谈判后，建立一个固定数量的联邦医疗保险B部分和D部分涵盖的药品和生物制品的“最高公平价格”。
数据隐私和安全法律
许多州、联邦和外国法律规定了与健康相关的信息和其他个人信息的收集、传播、使用、访问、保密和安全，并可能现在或将来适用于我们的业务或我们合作伙伴的业务。在美国，许多法律和法规，包括州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法律法规，管理着与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。此外，一些外国法律对个人数据的隐私和安全进行管理，包括与健康相关的数据。隐私和安全法律、法规和其他义务不断演变，可能相互冲突，使合规工作复杂化，并可能导致调查、诉讼或行动，导致重大民事和/或刑事处罚以及对数据处理的限制。
C. 组织结构.
下图显示了截至本年度报告日期的公司结构：
120
下表说明了截至2021年12月31日和2022年12月31日，我们每一家子公司的主要活动和股权百分比：
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截至12月31日， |
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名字 |
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主要活动 |
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成立为法团的司法管辖权 |
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2021 |
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2022 |
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康乃德生物香港有限公司 |
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投资控股 |
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香港 |
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100% |
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100% |
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连接生物制药有限责任公司 |
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医药研发 |
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美国 |
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100% |
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100% |
康乃德生物澳大利亚有限公司 |
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医药研发 |
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澳大利亚 |
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100% |
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100% |
苏州康乃德生物有限公司 |
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医药研发 |
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中华人民共和国 |
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100% |
|
|
100% |
康乃德生物(上海)有限公司 |
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医药研发 |
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中华人民共和国 |
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100% |
|
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100% |
康乃德生物(北京)有限公司 |
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医药研发 |
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中华人民共和国 |
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100% |
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100% |
康乃德生物(深圳)有限公司 |
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医药研发 |
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中华人民共和国 |
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100% |
|
|
100% |
该公司成立的目的是收购康乃德生物香港有限公司。作为康乃德生物香港有限公司的唯一股权持有人，本公司经营康乃德生物香港有限公司的业务，并控制其战略决策及日常运作。我们有六(6)家全资子公司。
D. 物业、厂房及设备.
我们在江苏太仓有一个研发和行政设施，人民Republic of China，我们在那里租赁了大约25,476平方英尺的办公和实验室空间，租约于2023年4月30日到期，我们在加利福尼亚州圣地亚哥有一个行政和行政办公室，我们在那里租赁了大约3,600平方英尺的办公空间，租约将于2025年4月到期。我们相信，我们的设施足以满足我们目前的需求，并会在需要时提供适当的额外空间。
2021年5月，我们签订了土地使用协议。根据这项协议，我们获得了位于太仓高新技术产业开发区的约70,400平方米国有土地的使用权，使用权为期50年。取得土地使用权，建设研发实验室、制造设施和办公场所。本公司已终止建造该等设施的计划，并已将相关建造成本人民币3,280万元(合470万美元)撇除至本公司综合净亏损表内的减值净亏损。截至2022年12月31日，我们已为土地使用权支付了总计约2230万元人民币(350万美元)，并将其作为使用权资产记录在我们的合并资产负债表中。
关于上述土地使用协议，吾等与江苏太仓HIDC(太仓地方政府当局)订立投资协议。根据该协议，江苏太仓HIDC同意提供与土地使用协议先前设想的设施开发相关的具体财务支持和奖励。截至2022年12月31日，我们已根据本协议向我们的苏州互联研发业务提供了约人民币5.255亿元(合7540万美元)的现金，用于支付我们太仓设施的研发和管理费用。
于2023年4月，江苏太仓HIDC与Connect SZ订立协议，江苏太仓HIDC可按原价向Connect SZ回购土地使用权，并终止土地使用协议及投资协议的相关条文。土地使用权注销登记相关手续预计于2023年第二季度展开，本公司预期于江苏太仓HIDC确认土地使用权注销登记后收到原始收购价。
项目4A。未解决的员工评论。
不适用。
项目5.业务和财务审查及展望
在每一种情况下，您都应该阅读以下讨论和分析以及我们的经审计财务报表，以及本年度报告中其他地方包含的附注。我们经审计的财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。以下讨论包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于“第3项.关键信息-D.风险因素”和本年度报告其他部分中描述的那些因素。
121
我们的合并财务报表是用人民币编制的。为了方便读者，我们将下表中的人民币信息按2022年12月31日中国外汇交易系统公布的人民币兑美元汇率6.9646元对1美元进行了折算。这些折算不应被视为任何此类金额已经、可能已经或可能在该日期或任何其他日期以该汇率或任何其他汇率兑换成美元的陈述。
经本公司股东于2021年3月12日批准后，每1.74股普通股合并为一股普通股(“股份合并”)(附注19)。
A. 经营业绩
概述
我们是一家全球临床阶段的生物制药公司，正在开发治疗T细胞驱动的炎症性疾病的疗法。我们的核心专长是使用T细胞的功能细胞分析来筛选和发现针对免疫靶标的有效候选产品。我们的两个最先进的临床阶段计划包括针对经过验证的目标的高度差异化的候选产品。我们的主要候选产品CBP-201是一种针对IL-4Rα的抗体，它是治疗AD和哮喘等炎症性疾病的有效靶点。据估计，2021年全球AD市场规模约为76亿美元，预计到2025年将增长至121亿美元，年复合增长率为12.4%。我们最近在美国、中国、澳大利亚和新西兰完成了CBP-201在中重度AD成年患者中的2b期试验，其中满足了主要和关键的次要终点。我们还在开发CBP-307，一种被称为鞘氨醇1-磷酸受体1或S1P1的T细胞受体的调节剂，用于治疗IBD，特别是UC，并报告了2022年全球第二阶段试验的主要结果
自成立以来，我们一直致力于基于对免疫系统的深入了解开发差异化药物发现方法，并进行临床前研究和临床试验，以及保护我们由多个专利家族组成的知识产权。此外，我们还将资源用于业务规划和资金筹集，以开发一系列候选产品。我们主要通过股权和优先股融资为我们的运营提供资金。2021年3月23日，我们完成了首次公开募股(IPO)，总现金对价为2.199亿美元，之后获得了1540万美元的承销折扣和佣金。截至2022年12月31日，我们拥有5.503亿元人民币(7900万美元)的现金和现金等价物。短期投资5.113亿元人民币(7340万美元)，长期投资6570万元人民币(940万美元)。
作为一家研究密集型、专注于创新的实体，我们自成立以来一直亏损，运营现金流为负。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度，我们的净亏损分别为人民币13.068亿元及人民币7.971亿元(1.144亿美元)。截至2022年12月31日，我们累计亏损31.752亿元人民币(4.559亿美元)。我们预计在可预见的未来，随着我们进行正在进行和计划中的临床前研究和临床试验，继续我们的研究和开发活动，寻求监管机构对我们的候选产品的批准，以及招聘更多的人员，获得和保护我们的知识产权，并扩大我们的候选产品渠道，我们将继续招致巨额费用和运营亏损。
随着我们的候选产品进一步进入临床开发阶段，我们可能会从我们可能选择合作的第三方那里获得里程碑付款和其他付款。此外，如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们还可能从产品商业化中获得收入。然而，即使有了这些收入和收入来源，我们可能会继续亏损和负运营现金流，并且可能无法在没有额外筹款、许可或合作收益的情况下为我们的后期计划提供资金。我们开始CBP-201的任何第三阶段计划取决于确保完全完成该计划所需的一个或多个合作伙伴关系。我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及上述短期投资将足以满足我们至少未来12个月的预期日常运营需求。
影响我们业务的关键因素和趋势
我们业务的未来成功取决于我们研发计划的继续，最初是通过推进CBP-201和CBP-307通过第二阶段和第三阶段临床试验，然后寻求美国、中国、欧洲、澳大利亚和其他司法管辖区的监管批准。在评估了健康志愿者的第一阶段试验结果后，我们可能会将CBP-174推进到额外的临床试验中。我们目前没有足够的资本资源来完成我们所有候选产品或所有计划适应症的后期临床试验。
新冠肺炎的影响
2019年12月，武汉、中国报告了一种新型冠状病毒株，2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。新冠肺炎大流行导致了广泛的健康危机，并采取了许多疾病控制措施
122
以限制其传播。随着大流行继续在世界各地产生影响，我们正在进行CBP-201和CBP-307临床试验的各国的医疗保健系统已经并可能继续经历巨大的破坏。2020年，我们针对中国CD患者的CBP-307二期临床试验因新冠肺炎疫情带来的招募挑战而提前终止。2021年，由于新冠肺炎疫情，澳大利亚参加CBP-307一期临床试验和CBP-174一期临床试验的人数受到影响。2022年，我们针对慢性鼻窦炎鼻息肉患者的CBP-201第二阶段临床试验提前终止，部分由于新冠肺炎大流行的原因，我们针对哮喘患者的CBP-201第二阶段临床试验的招募被推迟。
我们将继续监测和评估疫情的持续发展对我们的临床试验的影响，以及对我们的财务状况和经营业绩的任何影响。
我们运营结果的关键组成部分
收入
我们目前没有任何批准的产品。因此，我们没有产生任何收入，除非我们获得监管部门的批准并将我们的任何候选产品商业化，或者直到我们从与第三方的合作或其他安排中获得收入，否则我们不会产生任何收入，但这两种情况都不会发生。
运营费用
研究和开发费用
研发费用主要与第三方临床试验成本、药物制造成本和我们的候选产品和发现工作的其他临床前研究有关，以及工资和相关费用以及基于份额的薪酬成本。
研究和开发费用主要包括(1)临床试验费用，如支付给进行临床研究的CRO、研究人员和临床试验地点的费用；(2)临床试验中使用的药物物质和药物产品的制造成本；(3)与我们的技术临床前测试有关的费用；(4)与临床试验设计和数据分析有关的顾问服务；(5)从事研究和开发活动的人员的工资和其他相关费用；(6)开发候选产品的费用，包括原材料和用品、产品测试、折旧和设施相关费用；(7)其他研究和开发费用。当研究和开发费用与我们的研究和开发服务有关并且没有其他未来用途时，研究和开发费用计入已发生的费用。
我们的大部分第三方费用都与CBP-201和CBP-307的开发有关。于截至2021年及2022年12月31日止年度，吾等分别支出人民币3.495亿元及人民币3.766亿元(5,410万美元)与CBP-201有关的临床试验相关费用，以及分别支出人民币1.123亿元及人民币1.831亿元(2,630万美元)与CBP-307有关的临床试验相关费用。我们将我们的人员和设施相关资源部署到我们所有的研发活动中。随着我们继续开发我们的候选产品，并为我们的临床前计划开展发现和研究活动，我们大幅增加了我们的研发支出。处于临床开发后期的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们预计，随着我们持续进行，并计划和进行新的临床前研究和临床试验，以及生产我们的候选产品，我们的研发成本将继续增加。
由于临床前和临床开发本身的不可预测性，我们无法确定我们候选产品当前或未来的临床前研究和临床试验的启动时间、持续时间或完成成本。临床前和临床开发时间表、成功的概率和开发成本可能与预期大不相同。我们预计，我们将根据正在进行的和未来的临床前研究和临床试验的结果、监管发展以及我们对每个候选产品的商业潜力的持续评估，不断决定要开发哪些候选产品以及向每个候选产品提供多少资金。假设我们获得了监管部门的批准，我们很可能需要在未来筹集更多资金，以将我们的产品商业化。
我们的临床开发成本高度不确定，可能会因以下因素而有很大差异：
123
与我们的候选产品或我们可能开发的任何其他未来候选产品的开发有关的任何这些变量都可能导致与其开发相关的成本和时间的重大变化。例如，如果FDA、美国国家药品监督管理局或其他监管机构要求我们进行临床前研究和临床试验，而不是我们目前预计的完成临床开发所需的研究和临床试验，或者如果我们在任何临床试验的登记方面遇到重大延误，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成我们的临床开发计划。我们的任何候选产品都可能永远无法获得监管部门的批准。
行政费用
行政费用主要包括涉及一般公司职能(包括财务、法律、信息技术、业务发展和人力资源)的员工的工资和相关费用、基于股份的薪酬成本、保险费用、第三方审计和会计费用、律师费、与这些职能使用的设施和设备相关的租金和折旧费用、专业服务费和其他与公司一般相关的费用。
我们预计未来我们的管理费用将增加，以支持我们的上市公司基础设施，如果我们的任何候选产品获得营销批准，还将支持商业化活动。我们还预计与专业费用相关的支出将增加，包括审计、法律、监管和税务相关服务，与遵守纳斯达克上市和美国证券交易委员会要求相关的费用，董事和高级职员保险费，以及与上市公司运营相关的投资者关系成本。
减值损失净额
减值损失是指当我们确定由于资产价值下降或购买资产的项目终止而导致资产的未来经济价值出现损失时，资产(包括在建资产)的注销。
其他收入
其他收入包括我们收到的政府补助金。来自政府的赠款是按其公允价值确认的，只要有合理的保证，我们将收到赠款，并且我们将遵守所有附加条件。在发生费用之前收到的政府赠款将被推迟，直到确认相关费用。补偿我们一项资产成本的赠款最初作为递延收入列报，并在相关资产的使用年限内按直线基础在综合损益表中确认为收入。
其他(亏损)/收益-净额
其他损益包括因结算外汇交易而产生的汇兑损益、按公允价值计入损益的投资收益、现金等价物利息收入、短期投资于不同期限、浮息的理财产品的投资收益。理财产品短期投资的公允价值是基于使用其预期回报的贴现现金流。这些金融资产的公允价值变动计入其他收入(亏损)/收益净额。
财政收入
财务收入主要包括短期和长期投资、银行存款和为现金管理目的而持有的定期存款所赚取的利息收入。
融资成本
融资成本主要包括租赁负债具有优先权益的金融工具的发行成本。
124
优先购买权金融工具的公允价值损失
未在活跃市场交易的具有优先权利的金融工具的公允价值使用估值技术确定。我们首先确定权益价值，然后使用期权定价反向求解方法(OPM)或混合方法将权益价值分配给我们资本结构的每个元素，该方法采用了OPM和概率加权预期回报方法(PWERM)的概念，这两种方法合并到了一个框架中。公允价值差异在综合损失表内计入具有优先权利的金融工具的公允价值损失。
所得税
所得税支出是根据我们经营业务的以下主要税收管辖区的所得税税率确认的。本公司于开曼群岛注册成立，于香港、中国(中国)、澳洲及美国设有附属公司，并获豁免于开曼群岛缴交所得税。我们的美国实体是香港实体的服务提供者，因此，其成本加成收入须在美国纳税。由于截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度并无估计应课税溢利，故于香港、中国或澳洲并无税项开支。
经营成果
截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度比较
下表汇总了我们在所指时期的业务成果的主要组成部分：
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|
截至十二月三十一日止的年度： |
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2021 |
|
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2022 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
||||
|
|
人民币‘000 |
|
|
人民币‘000 |
|
|
美元‘000(1) |
|
|
人民币‘000 |
|
||||
研发费用 |
|
|
(518,021 |
) |
|
|
(652,211 |
) |
|
|
(93,646 |
) |
|
|
(134,190 |
) |
行政费用 |
|
|
(122,445 |
) |
|
|
(139,444 |
) |
|
|
(20,022 |
) |
|
|
(16,999 |
) |
减值损失净额 |
|
|
— |
|
|
|
(32,805 |
) |
|
|
(4,710 |
) |
|
|
(32,805 |
) |
其他收入 |
|
|
18,996 |
|
|
|
6,438 |
|
|
|
924 |
|
|
|
(12,558 |
) |
其他(亏损)/收益-净额 |
|
|
(9,966 |
) |
|
|
12,433 |
|
|
|
1,785 |
|
|
|
22,399 |
|
营业亏损 |
|
|
(631,436 |
) |
|
|
(805,589 |
) |
|
|
(115,669 |
) |
|
|
(174,153 |
) |
财政收入 |
|
|
622 |
|
|
|
10,715 |
|
|
|
1,538 |
|
|
|
10,093 |
|
融资成本 |
|
|
(44 |
) |
|
|
(144 |
) |
|
|
(21 |
) |
|
|
(100 |
) |
财务收入--净额 |
|
|
578 |
|
|
|
10,571 |
|
|
|
1,517 |
|
|
|
9,993 |
|
优先权利金融工具的公允价值损失 |
|
|
(674,269 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
674,269 |
|
所得税前净亏损 |
|
|
(1,305,127 |
) |
|
|
(795,018 |
) |
|
|
(114,152 |
) |
|
|
510,109 |
|
所得税费用 |
|
|
(1,697 |
) |
|
|
(2,037 |
) |
|
|
(292 |
) |
|
|
(340 |
) |
本年度净亏损 |
|
|
(1,306,824 |
) |
|
|
(797,055 |
) |
|
|
(114,444 |
) |
|
|
509,769 |
|
(1) 1美元=6.9646元人民币。
研究和开发费用
截至2022年12月31日止年度的研发费用增加人民币1.342亿元，由截至2021年12月31日止年度的人民币5.18亿元增至人民币6.522亿元(合9360万美元)，主要由于将我们的主要候选产品推向较后临床试验阶段的第三方临床试验成本增加人民币1.271亿元。具体地说，2022年，我们在美国、中国、澳大利亚和新西兰完成了CBP-201的全球2b期临床试验，并在中国启动了针对患有中重度AD的成年AD患者的CBP-201的独立关键临床试验，这显著增加了临床试验和制造费用。此外，我们还产生了额外的药品供应和临床费用，涉及CBP-201用于治疗哮喘和慢性鼻窦炎鼻息肉(CSwNP)适应症的全球第二阶段临床试验，以及CBP-307用于UC和克罗恩病(CD)适应症的全球第二阶段试验。
行政费用
行政开支由截至2021年12月31日的年度的人民币1.224亿元增加至截至2022年12月31日的年度的人民币1.394亿元(2,000万美元)，增幅为人民币1,700万元。行政开支增加主要是由于(I)新增员工(包括股份薪酬开支)及支持业务增长所需资源的工资及相关开支增加人民币1180万元，(Ii)办公及软件开支增加人民币130万元，及(Iii)折旧及摊销费用增加人民币180万元。
125
减值损失净额
2022年期间的净减值亏损为人民币3280万元(470万美元)，原因是与2021年购买的土地上建设研发实验室、制造设施和行政办公室的建设项目终止相关的在建资产注销。于2023年4月，江苏太仓HIDC与Connect SZ订立协议，江苏太仓HIDC可按原价向Connect SZ回购土地使用权，并终止土地使用协议及投资协议的相关条文。土地使用权注销登记相关手续预计于2023年第二季度展开，本公司预期于江苏太仓HIDC确认土地使用权注销登记后收到原始收购价。
其他收入
其他收入减少人民币1,260万元，由截至2021年12月31日止年度的人民币1,900万元减至截至2022年12月31日止年度的人民币640万元(合90万美元)。此减少主要与于二零二一年从中国政府收到一笔一次性拨款人民币1100,000,000元，以供本公司完成首次公开招股所致。
其他(亏损)/收益-净额
其他(亏损)/收益-净额，从截至2021年12月31日的其他亏损人民币1000万元增加到截至2022年12月31日的净收益人民币1240万元(180万美元)，增加人民币2240万元。增加的主要原因是(I)2022年汇率的有利波动人民币1,290万元及(Ii)按公允价值计入损益的投资收益增加人民币170万元，及(Iii)于2021年期间，本公司因发生钓鱼事件而亏损人民币700万元，导致本公司将有关款项汇入钓鱼人士设立的账户，而非本公司的供应商。尚未发现与此次网络钓鱼事件有关的公司数据丢失或第三方信息丢失或泄露。2022年期间，美元对人民币汇率走强，导致2022年外汇收益较高。
财政收入
财务收入从截至2021年12月31日的年度的人民币70万元增加到截至2022年12月31日的年度的人民币1070万元(合150万美元)，增加了人民币1000万元。增加主要是由于(I)银行及定期存款利息增加人民币70万元及(Ii)按公允价值计入其他综合收益/(亏损)的投资收益增加人民币940万元。
融资成本
融资成本的同比变化微乎其微。
优先购买权金融工具的公允价值损失
具有优先权利的金融工具的公允价值亏损由截至2021年12月31日止年度的人民币6.743亿元减少至截至2022年12月31日止年度的零(美元零)。本公司所有具有优先权利的金融工具于2021年因本公司首次公开招股而转换为普通股。
所得税费用
所得税支出从截至2021年12月31日的年度的人民币170万元增加到截至2022年12月31日的年度的人民币200万元(30万美元)。这一增长主要与截至2022年12月31日止年度内Connect US的研发活动增加有关，就所得税而言，Connect US是Connect HK的服务提供商，因此其成本加成收入在美国为联邦和州所得税目的征税。
126
截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度比较
下表汇总了我们在所指时期的业务成果的主要组成部分：
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2021 |
|
|
变化 |
|
||||
|
|
人民币‘000 |
|
|
人民币‘000 |
|
|
美元‘000(1) |
|
|
人民币‘000 |
|
||||
研发费用 |
|
|
(150,932 |
) |
|
|
(518,021 |
) |
|
|
(81,249 |
) |
|
|
(367,089 |
) |
行政费用 |
|
|
(47,720 |
) |
|
|
(122,445 |
) |
|
|
(19,205 |
) |
|
|
(74,725 |
) |
减值损失净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他收入 |
|
|
6,989 |
|
|
|
18,996 |
|
|
|
2,979 |
|
|
|
12,007 |
|
其他亏损-净额 |
|
|
(6,100 |
) |
|
|
(9,966 |
) |
|
|
(1,563 |
) |
|
|
(3,866 |
) |
营业亏损 |
|
|
(197,763 |
) |
|
|
(631,436 |
) |
|
|
(99,038 |
) |
|
|
(433,673 |
) |
财政收入 |
|
|
717 |
|
|
|
622 |
|
|
|
98 |
|
|
|
(95 |
) |
融资成本 |
|
|
(2,893 |
) |
|
|
(44 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
|
2,849 |
|
财务(成本)/收入-净额 |
|
|
(2,176 |
) |
|
|
578 |
|
|
|
91 |
|
|
|
2,754 |
|
优先权利金融工具的公允价值损失 |
|
|
(579,286 |
) |
|
|
(674,269 |
) |
|
|
(105,756 |
) |
|
|
(94,983 |
) |
所得税前净亏损 |
|
|
(779,225 |
) |
|
|
(1,305,127 |
) |
|
|
(204,703 |
) |
|
|
(525,902 |
) |
所得税费用 |
|
|
— |
|
|
|
(1,697 |
) |
|
|
(266 |
) |
|
|
(1,697 |
) |
本年度净亏损 |
|
|
(779,225 |
) |
|
|
(1,306,824 |
) |
|
|
(204,969 |
) |
|
|
(527,599 |
) |
(1) 1美元=6.3757元人民币。
研究和开发费用
截至2021年12月31日止年度的研发开支由截至2020年12月31日的年度的人民币1.509亿元增加至人民币5.18亿元(合81.20万美元)，主要是由于将我们的主要候选产品进一步推向较后临床试验阶段的第三方临床试验成本增加人民币3.236亿元。具体地说，我们在美国、中国、澳大利亚和新西兰完成了CBP-201在患有中重度AD的成年AD患者中的2b期临床试验，这显著增加了2021年的临床试验相关费用。此外，在2021年，我们产生了额外的药品供应和临床费用，这与启动用于哮喘和CSwNP适应症的CBP-201的全球第二阶段临床试验以及启动用于UC和CD适应症的CBP-307的全球第二阶段试验有关。
行政费用
行政开支由截至2020年12月31日的年度的人民币4770万元增加至截至2021年12月31日的年度的人民币1.224亿元(1,920万美元)，增幅为人民币7,470万元。行政开支增加主要是由于(I)新增员工(包括股份薪酬开支)及支持业务增长所需资源的工资及相关开支增加人民币4310万元，以及(Ii)专业费用增加人民币2660万元，包括会计及审计费、律师费、保险费及上市公司基建所需的其他成本。
其他收入
其他收入增加人民币1,200万元，由截至2020年12月31日止年度的人民币700万元增至截至2021年12月31日止年度的人民币1,900万元(合300万美元)。这一增长主要与完成其首次公开募股里程碑和在中国进行研发活动的政府拨款总额人民币1720万元以及澳大利亚的研发税收优惠人民币160万元有关。
其他亏损-净额
其他亏损-净额，由截至2020年12月31日止年度的净亏损人民币610万元增加至截至2021年12月31日止年度的净亏损人民币1000万元(合160万美元)，增幅为人民币390万元。这一增长主要归因于2021年和2020年外汇汇率的波动。2021年期间，美元对人民币汇率不断下降，导致2021年汇兑损失增加。
127
财政收入
财务收入从截至2020年12月31日的年度的人民币70万元减少至截至2021年12月31日的年度的人民币60万元(合10万美元)。这一下降被认为是微不足道的。
融资成本
融资成本由截至2020年12月31日止年度的人民币290万元，下降至截至2021年12月31日止年度的不足10万元人民币(少于10万美元)。融资成本的下降主要是由于与2020年8月和12月发行的C系列优先股相关的发行成本。
优先购买权金融工具的公允价值损失
具有优先权利的金融工具的公允价值亏损增加人民币9500万元，由截至2020年12月31日止年度的人民币5.793亿元增加至截至2021年12月31日止年度的人民币6.743亿元(1.058亿美元)。这一增长主要是由于在2020年8月和12月发行了C系列优先股，以及在公司首次公开募股之前的2021年期间优先股的公允价值较高。优先股的公允价值较高所产生的影响被外币换算部分抵消，因为优先股以美元计价，而美元与人民币的报告货币不同。
所得税费用
截至2020年12月31日的年度，所得税支出增加人民币170万元，截至2021年12月31日的年度，所得税支出增至人民币170万元(合30万美元)。增长主要是由于Connect US在截至2021年12月31日的年度内活动增加，就所得税而言，Connect US是Connect HK的服务提供商，因此其成本加成收入在美国为联邦和州所得税目的征税。
关键会计政策和估算
我们的综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。我们的综合财务报表乃根据历史成本惯例编制，并经按公允价值透过损益重估金融资产及具优先权利的金融工具而修订。
编制财务报表需要使用会计估计数，而根据定义，估计数可能与实际结果不符。
管理层在应用会计政策时也需要作出判断。
估计和判断不断地被评估。它们是基于历史经验和其他因素，包括对未来可能产生财务影响的事件的预期，以及在这种情况下被认为是合理的。这些估计可能与实际结果不符。
我们在研究和开发活动上产生了成本和费用。研究费用在发生费用的期间作为费用计入损益。如果开发成本可以直接归因于新开发的服务或产品，并且可以证明以下所有情况，则将开发成本确认为资产：
研发费用主要包括(1)与我们正在开发的技术和临床试验的临床前测试有关的费用，如支付给进行临床研究的临床试验相关研究人员和临床试验地点的费用；(2)与临床试验设计和数据分析有关的顾问服务；(3)从事研究和开发活动的人员的工资和其他相关费用；(4)开发候选产品的费用，包括原材料和用品、产品测试、折旧和设施相关费用；以及(5)其他研发费用。当研究和开发费用与我们的研究和开发服务有关并且没有其他未来用途时，研究和开发费用计入已发生的费用。
128
在确认金融资产时，根据管理资产的业务模式和资产的合同现金流特征进行分类。该金融资产最初按其公允价值确认，随后分类并计量为(I)摊余成本；(Ii)通过其他全面收益或FVOCI的公允价值；或(Iii)通过损益或FVTPL的公允价值。如果金融资产没有分类为按摊余成本或FVOCI计量，则被归类为FVTPL。
随后对金融资产的计量取决于其分类如下：
按摊余成本计量的金融资产
如某项金融资产是在一项业务内持有，而该业务的目标是持有资产以收取合约现金流量，而该金融资产的合约条款于指定日期产生仅为支付本金及利息的现金流量，则该金融资产其后按实际利息法按摊销成本计量，并扣除减值准备。现金和其他应收账款归入这一类别。
FVTPL的金融资产
在FVTPL计量的金融资产按公允价值计入综合资产负债表，其中公允价值变动在综合损失表和全面损失表中确认。代表货币市场投资的现金等价物被归入这一类别。
FVOCI的金融资产
在FVOCI计量的金融资产按公允价值计入综合资产负债表，公允价值变动在综合损失表和综合损失表中确认。对美国国库券、政府机构债券以及上市和非上市债务证券的短期和长期投资都属于这一类别。
本公司发行的具有优先权利的金融工具将可由持有人选择转换为普通股，并可在未来发生特定事件时赎回。优先金融工具是一种具有可自由支配股息权的复合工具。考虑到该等工具亦有或有结算拨备，本公司选择将包括一份主要合约及嵌入衍生工具的整个混合合约指定为按公允价值计提损益的金融负债。它们最初按公允价值确认。任何直接应占交易成本均在综合损失表中列支。在初始确认后，可归因于该负债的信用风险变化的具有优先权利的金融工具的公允价值变动的金额应在保监处列报，其余的公允价值变动在损益中确认为“具有优先权利的金融工具的公允价值损失”。我们的优先股没有在活跃的市场交易，各自的公允价值是通过使用估值技术确定的。我们首先确定了权益价值，然后使用OPM或混合方法将权益价值分配给资本结构中的每个元素。我们对缺乏市场的贴现率、预期波动率和无风险利率等变量进行假设和估计。
为了吸引和留住合适的人才，我们向员工、董事和顾问提供基于股份的薪酬激励。我们使用二项式期权定价模型来确定授予期权的总公允价值，这些价值将在归属期内支出。需要对授予日期股价、预期波动率、预期提前行权倍数、期权期限、无风险利率和股息收益率等假设进行重大估计，才能得出此类费用金额。另外，我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定员工股票购买计划(ESPP)的公允价值，即截至授予日的薪酬费用计算。随着我们继续增长并进入产品开发的关键阶段，我们预计
129
继续向我们的员工、董事和顾问提供基于股票的激励，未来的支出金额可能会增加。
主要假设如下(股份合并后)：
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
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2021 |
|
|
2022 |
|
年内加权平均行使价 |
|
13.8美元 |
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|
3.44美元 |
|
授予日期股价 |
|
4.3美元~23.3美元 |
|
|
0.75美元~4.91美元 |
|
无风险利率 |
|
1.2%~1.7% |
|
|
1.9%~3.4% |
|
预期波动率 |
|
60.5%~62.2% |
|
|
61.4%~62.0% |
|
期权年限 |
|
10年 |
|
|
10年 |
|
预期早期锻炼倍数 |
|
|
2.2 |
|
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2.2~2.8 |
股息率 |
|
无 |
|
|
无 |
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罚没率 |
|
*3.0%-9.6% |
|
|
*3.0%-10.8% |
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年内授予的期权的加权平均公允价值 |
|
10.6美元 |
|
|
1.98美元 |
|
*-在截至2022年12月31日的一年中，高管的罚没率为3.0%，所有其他员工的罚没率从7.7%到10.8%不等。
(I)-截至2022年12月31日的年度内，已发行股票的ESPP折扣价为0.74美元。
在我们首次公开招股之前，作为我们购股权基础的普通股的公允价值是由我们根据管理层的意见和当时的第三方估值确定的，因为我们的普通股没有公开市场。鉴于我们的普通股并无公开交易市场，并根据美国注册会计师公会的实务援助，以及作为补偿发行的私人持有公司股权证券的估值，管理层作出合理判断，并考虑众多客观及主观因素，以决定于报告期内每个授出日期对我们普通股的公允价值的最佳估计。这些因素包括我们业务的重要发展，包括研发活动、优先股的销售、实际经营结果和财务业绩、生物技术行业的状况、总体经济状况，以及用于确定我们的总股本价值的可比上市公司的股价表现和波动性，这些总股本分配给我们不同类别的普通股和优先股。此外，在评估我们的普通股时，我们考虑到这些股票缺乏流动性。我们的普通股是在混合框架下进行估值的，其中包括OPM估值模型和假设首次公开募股为未来可能发生的事件或IPO情景的分析。
OPM估值模型利用以下信息来确定我们普通股的公允价值：
130
IPO方案使用了以下假设来确定我们普通股的公允价值：
在这两种方法下，我们考虑进行调整，以认识到缺乏市场性和流动性，因为私营公司的股东无法进入类似于上市公司的交易市场。我们使用与具有优先权利的金融工具一致的方法来确定我们普通股的DLOM。
为了估计我们普通股的公允价值，我们对根据OPM估值模型和IPO方案确定的公允价值进行了概率加权。于本公司首次公开招股完成后，每股普通股的公平价值乃根据本公司普通股于授出日的收市价厘定。
我们确认递延税项资产的依据是估计在可预见的未来可能产生足够的应税利润，以抵扣可抵扣亏损和暂时性差额。递延税项资产的确认主要涉及管理层对发生税项亏损的公司的时间和应纳税所得额的判断和估计。由于我们预计在不久的将来将继续出现营业亏损，我们预计不会利用历史税收亏损。截至2021年12月31日和2022年12月31日，我们尚未确认递延收益资产。
近期发布和采纳的会计公告
有关截至2022年1月1日首次适用的标准的信息，请参阅我们截至2022年12月31日的合并财务报表。
B. 流动性与资本资源
概述
我们是一家临床开发阶段的公司，没有产生任何收入，并面临着包括流动性风险在内的各种财务风险。自成立以来，我们的运营出现了重大亏损和负现金流。截至2022年12月31日，我们的累计亏损为人民币31.752亿元(合4.559亿美元)，预计在可预见的未来将继续出现重大亏损。截至2022年12月31日，我们拥有5.503亿元人民币(7900万美元)的现金和现金等价物，5.113亿元人民币(7340万美元)的短期投资和6570万元人民币(940万美元)的长期投资。我们的主要资金来源历来来自普通股持有人和优先股东的持续现金贡献，包括我们于2021年3月23日完成的首次公开募股(IPO)，在承销折扣和佣金之前，总现金对价为2.199亿美元。我们目前拥有一份有效的美国存托凭证，包括根据与SVB Securities LLC和Cantor Fitzgerald&Co.的销售协议，可能不时“在市场”发行和出售的美国存托凭证总计达300,000,000美元，其中包括最多150,000,000美元的美国存托凭证。根据该销售协议，我们没有从搁置登记声明或出售美国存托凭证中减记，我们也不知道SVB Securities LLC目前的生存能力，但任何此类融资如果完成，可能会对我们证券的持有者造成重大稀释。
我们相信，根据我们目前的运营计划和预期支出，我们现有的现金、现金等价物和短期投资将足以满足我们从截至2022年12月31日的财务报表发布之日起至少未来12个月的预期运营现金支出，并满足持续经营企业的要求。从长远来看，我们将继续寻求更多的筹款、许可或合作收益，以充分资助我们的候选产品的后期临床试验。
我们主要通过股权融资为我们的运营提供资金。这些融资所得最初存入康乃德生物控股有限公司的银行账户，用于为我们子公司的运营提供资金。现金及现金等价物、按公允价值计入损益的金融资产及按公允价值计入其他全面收益的金融资产的信贷风险有限，因为交易对手为位于开曼群岛、美国、中国及澳洲的信誉良好的商业机构。
131
此外，如果银行机构的存款账户余额超过每个国家对此类账户的保险限额，则可能存在信用风险。
此外，我们还获得了中国政府的发展奖励和补贴。于截至2022年及2021年12月31日止年度，吾等分别收到约人民币590万元(90万美元)及人民币2220万元(350万美元)。
下表汇总了从我们的控股公司转移到我们的运营子公司的现金：
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2021 |
|
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2022 |
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2022 |
|
|
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人民币‘000 |
|
|
人民币‘000 |
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美元‘000 |
|
康乃德生物控股有限公司的现金流： |
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|
|
|
|
|
|
|
康乃德生物香港有限公司 |
|
672,529 |
|
|
674,173 |
|
96,800 |
|
转移到运营子公司的现金总额 |
|
672,529 |
|
|
674,173 |
|
96,800 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
2022 |
|
|
|
人民币‘000 |
|
|
人民币‘000 |
|
美元‘000 |
|
康乃德生物香港有限公司至： |
|
|
|
|
|
|
|
|
连接生物制药有限责任公司 |
|
309,287 |
|
|
431,805 |
|
62,000 |
|
苏州康乃德生物有限公司 |
|
356,218 |
|
|
174,115 |
|
25,000 |
|
康乃德生物澳大利亚有限公司 |
|
— |
|
|
47,359 |
|
6,800 |
|
转移到运营子公司的现金总额 |
|
665,505 |
|
|
653,279 |
|
93,800 |
|
苏州康乃德生物有限公司向其他中国附属公司提供的资金金额微不足道。本公司并无从任何中国实体向中国以外的任何实体作出分派、派息或任何其他转移。
截至2021年和2022年12月31日止年度的现金流量
下表汇总了所示期间的现金流：
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
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2021 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
人民币‘000 |
|
|
人民币‘000 |
|
|
美元‘000 |
|
|||
现金流数据： |
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|
|
|
|
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|||
用于经营活动的现金净额 |
|
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(544,926 |
) |
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(679,665 |
) |
|
|
(97,588 |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(34,025 |
) |
|
|
(571,310 |
) |
|
|
(82,031 |
) |
融资活动产生的(用于)现金净额 |
|
|
1,316,099 |
|
|
|
(625 |
) |
|
|
(90 |
) |
现金和现金等价物净增加/(减少) |
|
|
737,148 |
|
|
|
(1,251,600 |
) |
|
|
(179,709 |
) |
经营活动
于截至2022年12月31日止年度内，经营活动所用现金净额为人民币6.797亿元(9,760万美元)，主要原因为税前净亏损人民币7.95亿元(1.142亿美元)，经若干调整后的人民币6,630万元(950万美元)及营运资产及负债的正营运资金变动人民币4,900万元(7百万美元)所抵销。该等调整主要包括股份补偿开支人民币4560万元(650万美元)、在建工程核销时确认的减值亏损净额人民币3280万元(470万美元)、折旧及摊销费用人民币690万元(100万美元)，由净汇兑差额人民币950万元(140万美元)及投资收入人民币1110万元(160万美元)抵销。经营资产和负债的正营运资本变化主要是由于未付应付款的时间安排导致贸易应付款增加人民币260万元(40万美元)，但被其他应收账款和预付款人民币2310万元(330万美元)抵销，这是由于向CRO预付CBP-201和CBP-307的临床试验费用，以及由于征收增值税而导致的其他非流动资产减少人民币1710万元(240万美元)。可抵销未来增值税应付账款的余额，以及由于未付应付款的时间安排而导致的其他应付账款和应计项目减少人民币630万元(90万美元)。
于截至2021年12月31日止年度内，经营活动所用现金净额为人民币5.449亿元，主要原因为税前净亏损人民币13.051亿元，但经若干调整后人民币7.394亿元及营运资金正变动人民币2,080万元所抵销。该等调整主要包括优先权利金融工具的公允价值变动人民币6.743亿元、股份补偿开支人民币5790万元、净汇兑差额人民币330万元及折旧及摊销费用人民币410万元。积极的工作
132
经营资产及负债的资本变动主要是由于应收账款的支付时间导致贸易应付款增加人民币5660万元，但由于CBP-201和CBP-307的临床试验预付款导致其他应收账款和预付款增加人民币1610万元，以及由于可抵扣增值税(或增值税)余额增加，其他非流动资产增加人民币820万元，可抵销未来的增值税应付款，以及由于未偿还应收账款的付款时机导致其他应收账款和应计项目减少人民币1150万元。
投资活动
于截至二零二二年十二月三十一日止年度，用于投资活动之现金净额人民币5713,000,000元(82,000,000美元)主要与通过其他全面收入按公允价值入账金融资产净买入人民币54，21,000,000元(7,780万美元)、以公允价值入账金融资产净卖出人民币170,000元(2,200,000美元)及购置物业、厂房及设备人民币29,300,000元(4,200,000美元)有关。
于截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额人民币3400万元，主要与出售金融资产所得款项人民币1.28亿元及投资收入人民币40万元有关，但因购买金融资产人民币11450万元、购买物业、厂房及设备人民币2490万元、租赁付款人民币2230万元及购买无形资产人民币30万元而部分抵销。
融资活动
于截至2022年12月31日止年度内，于融资活动中使用的现金净额为人民币60万元(少于10万美元)，主要来自支付租赁负债人民币150万元(20万美元)，并被收到的80万元人民币(10万美元)股票期权行使所得抵销。
材料现金需求
如下文所述，截至2022年12月31日及任何随后的中期，我们的重大现金需求主要包括我们的资本支出和经营租赁义务。我们打算用我们现有的现金、现金等价物和短期投资余额为我们现有和未来的重要现金需求提供资金。我们将继续作出现金承诺，包括资本支出，以支持我们的业务增长。
2021年5月，我们签订了土地使用协议。根据这项协议，我们获得了位于太仓高新技术产业开发区的约70,400平方米国有土地的使用权，使用权为期50年。取得土地使用权，建设研发实验室、制造设施和办公场所。截至2022年12月31日，我们已经终止了建造此类设施的计划，并在我们的合并净亏损报表中注销了相关建设成本人民币3280万元(合470万美元)至减值净亏损。截至2022年12月31日，我们已为土地使用权支付了总计约2230万元人民币(350万美元)，并将其作为使用权资产记录在我们的合并资产负债表中。
关于上述土地使用协议，吾等与江苏太仓高新技术产业开发区管理委员会(“江苏太仓HIDC”)(太仓地方政府机关)订立投资协议。根据该协议，江苏太仓HIDC同意提供与土地使用协议先前设想的设施开发相关的具体财务支持和奖励。截至2022年12月31日，我们已根据本协议向我们的苏州互联研发业务提供了约人民币5.255亿元(合7540万美元)的现金，用于支付我们太仓设施的研发和管理费用。
于2023年4月，江苏太仓HIDC与Connect SZ订立协议，江苏太仓HIDC可按原价向Connect SZ回购土地使用权，并终止土地使用协议及投资协议的相关条文。土地使用权注销登记相关手续预计于2023年第二季度展开，本公司预期于江苏太仓HIDC确认土地使用权注销登记后收到原始收购价。
资本承诺
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截至十二月三十一日止的年度： |
|
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|
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2021 |
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2022 |
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|
人民币‘000 |
|
|
人民币‘000 |
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设备和无形资产 |
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-签约但未提供 |
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146,878 |
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— |
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截至2021年12月31日，我们的资本承诺约为人民币1.469亿元(合2300万美元)，主要用于在太仓建设一个校园。截至2022年12月31日，我们没有额外的承诺。
133
合同义务的披露
我们的合同债务根据其在综合资产负债表中的分类显示为财务负债。租赁负债按照租赁协议中的合同条款进行分类。2021年，我们在加利福尼亚州圣地亚哥签订了一份为期三年的写字楼租赁协议，约3,600平方英尺，租约于2022年3月开始。剩余租赁期的租赁债务约为40万美元。
控股公司结构
我们是一家控股公司，主要通过我们的各个子公司开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们的子公司支付给我们的股息。如果我们现有的子公司或我们公司的任何新成立的子公司未来代表他们自己产生债务，管理他们债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。此外，我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中向我们支付股息。根据中国法律，我们的每家中国附属公司及其附属公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)，作为特定法定储备金的资金，直至该储备金达到其注册资本的50%。此外，我们的每一家中国附属公司可酌情或根据其组织章程，根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金、可自由支配盈余基金和企业扩张基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。外商独资公司将股息汇出中国，须经外汇局指定的银行审核。我们的中国附属公司并未派发股息，在产生累积利润及符合法定储备金要求前，将不能派发股息。截至2022年12月31日，根据中国会计准则和法规确定的限制金额(包括实收资本)为人民币2.215亿元。
C. 研发、专利和许可证等。
见“项目4.公司信息--B.业务概述”和“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营业绩”。
D. 趋势信息
见“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营成果”。
E. 关键会计估计
不适用
安全港
请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”。
134
第六项董事、高级管理人员和员工。
A. 董事和高级管理人员.
行政人员及董事
下表列出了我们现任高管和董事的信息，包括他们截至本年度报告日期的年龄：
名字 |
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年龄 |
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职位 |
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行政人员 |
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郑伟，博士。 (3) |
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59 |
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董事首席执行官兼首席执行官 |
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潘武斌，博士。 |
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58 |
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总裁与董事会主席 |
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陈冯富珍 |
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51 |
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首席财务官 |
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李成，医学博士 |
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53 |
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首席医疗官 |
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非执行董事 |
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Kleanthis G.Xanthopoulos，Ph.D.(1)(2) |
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64 |
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领衔独立董事 |
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德里克·迪罗科博士 (2) |
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42 |
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董事 |
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陈侃，博士。(3) |
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41 |
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董事 |
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刘珍(1)(3) |
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54 |
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董事 |
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凯伦·J·威尔逊(1)(2) |
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59 |
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董事 |
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我们高管和董事会目前的业务地址是美国加州圣地亚哥康乃德生物控股有限公司，地址为12265 El Camino Real，Suite350，邮编：92130。
以下是我们行政人员和董事的简略传记：
行政人员
郑伟，博士。魏博士是该公司的联合创始人，自2012年公司成立以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。在此之前，魏博士于2007年12月至2011年3月在Arena PharmPharmticals，Inc.担任免疫学董事主管，负责该公司的免疫学发现项目。在此之前，魏博士曾在1998年4月至2007年9月期间担任ChemoCentryx公司的科学家和项目负责人。在此之前，魏博士于1992年9月至1995年11月在Glycomed，Inc.(被Ligand制药公司收购)担任科学家。在加入Glycomed，Inc.之前，魏博士还在斯坦福大学医学院进行了免疫学研究。魏博士在加州大学戴维斯分校获得生物化学和分子生物学博士学位，在南中国师范大学获得生物学学士学位。我们相信，基于魏博士对我们业务的深入了解以及他丰富的发展、商业和行政管理经验，他有资格担任我们的董事会成员。
潘武斌，博士。潘博士是该公司的联合创始人之一，自2012年5月以来一直担任我们的总裁和董事会主席。在此之前，潘博士在2006年6月至2011年10月期间与人共同创立并领导了由风投支持的合同研究机构Crown Bioscience Inc.。在此期间，他曾在公司担任多个行政领导职位，包括中华人民共和国首席运营官总裁和执行副总裁总裁。在此之前，潘博士于2000年11月至2006年5月在清华源兴生物制药有限公司担任总裁副总经理。在此之前，潘博士于1996年10月至2000年10月在TerraGen Discovery Inc.(被立方制药公司收购)担任研究科学家。潘博士在苏塞克斯大学获得生物化学博士学位，并在加州大学伯克利分校完成博士后培训。他在清华大学获得工商管理硕士学位，在中山大学获得药理学硕士和动物学学士学位。基于潘博士对我们业务的广泛了解以及他在生物制药公司的高级管理和董事会经验，我们相信潘博士有资格担任我们的董事会主席。
史蒂文·陈。Mr.Chan自2021年11月以来一直担任我们的首席财务官。此前，Mr.Chan曾在2019年4月至2021年11月期间担任全球材料制造商德尔丰工业有限责任公司的首席财务官。在此之前，2017年4月至2019年4月，Mr.Chan担任Arcus Biosciences，Inc.财务和企业总监总裁副
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于二零一四年十一月至二零一七年三月期间，曾任MyoKardia，Inc.财务及企业总监总裁副总监；于二零一零年六月至二零一四年十一月，出任Solta Medical，Inc.企业财务总监总裁副总监。Mr.Chan拥有加州大学伯克利分校哈斯商学院工商管理学士学位，现为加州注册会计师(非在职状态)。
李成，医学博士，M.P.H. 李医生自2022年3月1日以来一直担任我们的首席医疗官。此前，李博士自2021年4月以来一直担任Theravance Biophma，Inc.临床科学部副主任兼首席医疗官总裁。在此之前，于2018年1月至2021年4月，Lee博士是基因泰克公司基因技术研究与早期开发部董事医疗集团的负责人。在此之前，Lee博士于2010年1月至2018年1月在礼来公司担任越来越多的职责，最近的职务是生物药品业务部门免疫治疗领域的全球高级医学董事，他还于2006年9月至2010年1月在雅培担任免疫科学部董事助理医学研究员。李博士拥有北卡罗来纳大学教堂山分校的生物学学士学位和医学博士学位，以及西北大学范伯格医学院的公共卫生硕士学位。
非执行董事
Kleanthis G.Xanthopoulos，Ph.D.Xanthopoulos博士自2020年12月以来一直担任我们的董事会成员，并自2022年1月以来担任我们的独立董事首席执行官。Xanthopoulos博士目前是Shoreline Biosciences Inc.的董事长兼首席执行官，以及专注于建立和投资创新生物技术公司的Stork Capital生命科学公司的董事长。2015年至2021年，Xanthopoulos博士担任上市医疗技术公司IRRAS AB的首席执行官。2015至2020年间，他是Cerus DMCC的执行普通合伙人。在此之前，他从2007年Regulus治疗公司成立时起担任总裁兼首席执行官，直到2015年6月。在此之前，他是企业伙伴风险投资公司董事的董事总经理。从2000年到2006年，Xanthopoulos博士一直是Anadys PharmPharmticals，Inc.的联合创始人和首席执行官，并担任该公司的首席执行官。在Anadys制药公司于2011年被罗氏收购之前，Xanthopoulos博士一直是该公司的成员。他是极光生物科学公司(被Vertex PharmPharmticals，Inc.收购)的总裁副总裁。从1997年到2000年。Xanthopoulos博士还联合创立并担任了Sent Labs的首任首席执行官兼总裁，以及细胞治疗公司Shoreline Biosciences和IRRAS AB的董事会成员。从1995年到1997年，Xanthopoulos博士作为国家人类基因组研究所的科长参与了人类基因组计划。在此之前，他是瑞典斯德哥尔摩卡罗林斯卡研究所的副教授，在纽约洛克菲勒大学完成博士后研究奖学金。除了在海岸生物科学公司和IRRAS AB公司担任董事的职务外，Xanthopoulos博士还是佐萨诺制药公司和森特实验室的董事会成员。Xanthopoulos博士以优异的成绩获得希腊塞萨洛尼基亚里士多德大学的生物学学士学位，并获得两个硕士学位。瑞典斯德哥尔摩大学微生物学和分子生物学博士学位。Xanthopoulos博士拥有超过45份同行评议出版物和几项专利。我们相信，Xanthopoulos博士管理和发展一家大型生物技术公司的高级管理经验，以及他在生命科学行业的广泛行业知识和领导经验，使他有资格担任我们的董事会成员。
德里克·迪罗科博士迪罗科博士自2020年8月以来一直担任我们的董事会成员。迪罗科博士自2017年12月以来一直担任RA Capital Management的负责人，之前于2015年6月至2017年12月担任分析师，并于2013年7月至2015年6月担任助理。自2020年3月、2020年2月、2019年9月和2018年5月以来，迪罗科博士分别在iTeos治疗公司、北海康成制药制药公司、阿喀琉斯治疗有限公司和89Bio公司的董事会任职。迪罗科博士拥有圣十字学院的生物学学士学位和华盛顿大学的药理学博士学位。我们相信，迪罗科博士有资格担任我们的董事会成员，因为他是生物制药公司的投资者，而且他在初创公司中扮演的角色。
陈侃，博士。陈博士自2020年12月以来一直担任我们的董事会成员。陈博士目前是启明微创创业投资管理(上海)有限公司的合伙人和负责人，自2016年2月以来一直专注于医疗保健投资。陈博士还分别自2020年8月、2020年4月和2020年2月以来担任锡安制药有限公司、基拉制药公司和阿比斯科治疗公司的董事会成员。从2014年10月到2016年1月，陈博士是强生的一名高级科学家，主要从事癌症医学研究。在此之前，陈医生是江苏恒瑞医药的组长，在那里他专门从事癌症免疫治疗。陈博士在哈佛医学院完成了免疫学博士后培训，在凯斯西储大学获得细胞生物学博士学位，在复旦大学获得生物科学学士学位。我们相信，陈博士有资格担任我们的董事会成员，因为他在生物制药公司投资的经验以及他在免疫学和药物研发方面的专业知识。
刘珍。Ms.Liu自2021年8月以来一直担任我们的董事会成员。Ms.Liu是赛根公司的首席法务官，这是一家全球性的多产品生物技术公司，她自2014年以来一直在那里工作。在此之前，Ms.Liu曾担任Halozyme治疗公司总法律顾问总裁副主任，以及杜雷特公司首席法务官兼公司秘书。在她职业生涯的早期，Ms.Liu是Pillsbury，Madison&Sutro LLP(现为Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP)和Venture Law Group的律师，在那里她为技术转让、许可、专利以及版权和商标诉讼提供咨询。
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Ms.Liu拥有密歇根大学细胞和分子生物学学士学位，斯坦福大学生物学硕士学位，哥伦比亚大学法学博士学位。我们相信Ms.Liu有资格担任我们的董事会成员，因为她具有法律专业知识和在生物制药公司的高级管理经验。
凯伦·J·威尔逊。自2020年12月以来，威尔逊女士一直担任我们的董事会成员。威尔逊女士目前也是Angion Biomedica，Lva Treateutics B.V.的董事会成员。2020年8月至2022年8月期间，威尔逊女士还担任过Vaxart，Inc.的董事会成员。威尔逊女士在担任Jazz PharmPharmticals Plc财务副总裁兼首席会计官总裁之后，于2020年9月之前一直担任Jazz PharmPharmticals plc财务部门的高级副总裁。在2011年2月加入Jazz制药公司之前，威尔逊女士于2009年至2011年1月在PDL BioPharma，Inc.担任财务副总裁总裁和首席会计官。她还曾担任威尔逊·克里斯勒咨询公司的首席财务官、Virrologic公司的首席财务官、Novare Surgical Systems公司的首席财务官兼运营副主任总裁，以及德勤会计师事务所的顾问和审计师。威尔逊女士是一名注册公共会计师，并获得了加州大学伯克利分校的商业学士学位。我们相信威尔逊女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在财务和会计方面的专业知识以及她在制药行业的高级管理经验。
家庭关系
我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。
与主要股东、客户和供应商的安排
除下文“7.B.关联方协议-股东协议”项下根据股东协议作出的董事委任外，概无与主要股东、客户、供应商或其他人士订立任何安排或谅解，据此任何人士获选为董事或高级管理人员。
B. 补偿
在截至2022年12月31日的财政年度，授予、赚取和支付给受雇于我们或以其他方式为我们提供服务的董事和高管的总薪酬约为550万美元(使用人民币6.9646至1美元的汇率，这是截至2022年12月31日中国外汇交易系统规定的人民币薪酬汇率)。根据法律规定，我们的中国子公司必须按每位员工工资的特定百分比缴纳养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。在截至2022年12月31日的财政年度，我们为受雇于我们或以其他方式为我们提供服务的董事和高管提供养老金、退休或类似福利而预留或应计的总金额为10,000美元(使用人民币6.9646至1美元的汇率，这是截至2022年12月31日中国外汇交易系统规定的人民币补偿汇率)。上述总补偿金额包括支付给何志文的补偿，何志平在2022年6月30日之前担任我们的首席业务官，并在终止聘用前担任行政总裁。何鸿燊没有收到任何与他辞职有关的现金补偿。
2022年，我们的高管有机会获得年度现金奖金，以补偿他们实现公司和个人业绩目标。每名军官都有2022年的年度目标奖金，奖金以其年度基本工资的百分比表示。2022年奖金计划的奖励通常基于与我们的临床开发计划和个人贡献相关的全公司目标，并由我们的薪酬委员会决定。就这些年度奖金支付的金额包括在上段所示的总补偿金额中。
我们董事会通过了非员工董事薪酬计划，即董事薪酬计划，并于2022年1月1日起生效。董事薪酬计划旨在提供全面的薪酬方案，使我们能够吸引和留住合格且经验丰富的人士担任董事，并使董事的利益与股东的利益保持一致。同时也是我们公司雇员或我们的重要投资者的董事不会因为他们在我们董事会的服务而获得报酬。我们已报销，并将继续报销非雇员董事因出席董事会会议而产生的实际自付费用和开支。
根据董事薪酬计划，非雇员董事在我们的董事会和董事所在的每个委员会任职可获得一笔现金预聘金。我们的首席独立董事和我们董事会每个委员会的主席都会因为这样的服务而获得更高的聘用权。现金预付金每季度拖欠一次。对于任何部分日历季度的服务，每年的现金预留金将按比例计算。此外，根据这一计划，我们的每位非雇员董事在授予日的一周年或公司控制权变更时(如
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在我们的2022年股票激励计划中定义)。根据董事薪酬计划，非雇员董事的年费和股权奖励如下：
角色 |
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年度定额 |
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年度期权奖 |
非员工董事 |
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$35,000 |
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21,269股 |
领衔独立董事 |
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$17,500 |
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7,090股 |
审计委员会主席 |
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$15,000 |
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— |
审计委员会委员 |
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$7,500 |
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— |
薪酬委员会主席 |
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$10,000 |
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— |
薪酬委员会委员 |
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$7,500 |
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— |
提名委员会主席 |
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$10,000 |
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— |
提名委员会成员 |
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$7,500 |
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— |
截至2022年12月31日，根据我们的股权激励计划，授予我们高管和董事的购买2,195,105股普通股的期权尚未偿还，加权平均行权价为每股普通股7.52美元。此外，到2023年为止，我们已批准向我们的执行人员和董事授予额外期权，以每股普通股1.27美元的加权平均行权价购买982,897股普通股。我们股权激励计划下的期权不迟于授予之日起十年到期。
与行政人员签订的雇佣协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议，我们的一些执行官员按规定的时间段受聘。我们可以随时因执行官员的特定行为而终止雇用。
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求，否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们业务合作伙伴的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
与潘武斌签订雇佣协议
自2021年1月1日起，康乃德生物香港有限公司及其联属公司与潘武斌博士订立雇佣协议，列明其受聘为康乃德生物香港有限公司及本公司主席兼总裁的条款。根据协议，潘博士有权获得495,000美元(自2022年1月1日起生效)的年基本工资495,000美元(512,000美元)，这一金额不得减少，但须由我们的董事会或其指定人自行决定进行年度审查。潘博士的雇佣协议规定，他可能有资格获得年度绩效奖金，目标金额相当于其年度基本工资的50%。
根据其雇佣协议，如果我们以非正当理由终止潘博士的雇佣关系，或潘博士因正当理由终止雇佣关系(两者均在其雇佣协议中定义)，他有权获得以下付款和福利，条件是他及时履行和不撤销以公司为受益人的索赔：(1)他全额赚取的但未支付的基本工资，以及截至终止之日为止的应计和未使用的带薪假期，按当时有效的比率计算，任何先前历年应支付的任何年度奖金(以以前未支付的范围为限)，另加他有权获得的任何补偿计划或实务项下的所有其他款额；(2)支付相当于其当时基本工资12个月的款项，在终止日期后60天一次性支付；(3)支付相当于终止日期发生的日历年度按比例计算的目标年度奖金的款项，在终止日期60天后一次性支付；(4)支付该人员及其合格受扶养人的健康保险费，直至(A)终止日期后18个月届满或(B)该人员有资格享受新就业健康保险之日，两者中以较早者为准。如果此类终止发生在本公司控制权变更前两(2)个月至结束后十二(12)个月期间(或关于根据2019年股票激励计划授予的股权奖励的公司交易)(或关于根据2019年股票激励计划授予的股权奖励的公司交易)(或关于根据2019年股票激励计划授予的股权奖励的公司交易)，除上述提供的遣散费福利外，潘博士的所有股权奖励将在终止日期或控制权变更日期较晚的基础上加速归属(如果任何股权奖励受到更有利的归属条件的限制，则应适用该等更有利的条款)。
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倘若吾等以正当理由终止潘博士的雇用，他在无充分理由下终止雇用，或在他死亡或永久伤残时，他有权只领取其全额赚取但尚未支付的基本薪金，以及截至终止日期为止的应计及未使用的带薪假期(按当时的比率计算)、任何先前历年应付的任何年度奖金(以以前未曾支付的为限)，以及他有权领取的任何补偿计划或实务项下的所有其他金额。
根据他的雇佣协议，潘博士须遵守一份为期一年的终止后非征询合约及一份永久的非贬损合约，此外还有一份在雇佣期间适用的竞业禁止合约，以及他根据本公司的标准专有信息及发明转让协议所承担的义务。
与郑伟签订雇佣协议
自2021年1月1日起，Connect Biopamm LLC及其联属公司与郑伟博士签订了一份雇佣协议，阐明了他作为Connect Biopharm LLC和我们公司首席执行官的雇用条款。根据协议，魏博士有权获得495,000美元(539,000美元，自2022年1月1日起生效)的年度基本工资，这一数额不得减少，但须由我们的董事会或其指定人自行决定进行年度审查。魏博士的雇佣协议规定，他可能有资格获得年度绩效奖金，目标金额相当于其年度基本工资的50%。
根据他的雇佣协议，如果我们以非正当理由终止与魏博士的雇佣关系，或魏博士因正当理由终止雇佣关系(两者均在雇佣协议中定义)，他有权获得以下付款和福利，条件是他及时履行和不撤销以公司为受益人的索赔：(1)他全额赚取的但未支付的基本工资，以及截至解雇之日为止的应计和未使用的带薪假期，按当时的比率计算，任何先前历年应支付的任何年度奖金(以以前未支付的范围为限)，另加他有权获得的任何补偿计划或实务项下的所有其他款额；(2)相当于其当时基本工资的12个月的款项，在终止日期后60天一次性支付；(3)相当于终止日期所在历年按比例分配的目标年度奖金的款项，在终止日期后60天一次性支付；以及(4)支付眼镜蛇保费，直至(A)终止日期后18个月届满，(B)其根据《眼镜蛇法案》继续承保的资格届满，或(C)他有资格获得与新工作有关的健康保险之日，两者中最早的一项。如果此类终止发生在本公司控制权变更前两(2)个月至结束后十二(12)个月期间(或关于根据2019年股票激励计划授予的股权奖励，公司交易(如其中定义))，除上述规定的遣散费外，魏博士的所有股权奖励将在终止日期或控制权变更日期(或关于根据2019年股票激励计划授予的股权奖励)较晚的基础上加速授予。公司交易)(但如果任何股权奖励受到更有利的归属条件的限制，则适用该更有利的规定)。
如果吾等以正当理由终止魏博士的雇用，他在没有充分理由的情况下终止雇用，或在他死亡或永久伤残时，他有权只领取其全额赚取但未支付的基本薪金、截至终止日期为止的应计及未使用的带薪假期、任何先前历年应付的任何年度奖金(以前未曾支付的部分)，以及他有权领取的任何其他补偿计划或做法下的所有其他金额。
根据他的雇佣协议，魏博士须遵守一份为期一年的终止后非征询合约及一份永久的非贬损合约，此外还有一份在雇佣期间适用的竞业禁止合约，以及他根据本公司的标准专有信息及发明转让协议所承担的义务。
提供与Steven Chan和Chin Lee的信件
Connect Biopharm LLC分别于2021年10月11日和2021年10月28日分别与Steven Chan和Chin Lee签订了一份聘书，列出了分别担任Connect Biopharm LLC及其附属公司首席财务官和首席医疗官的聘用条款。根据邀请函，Mr.Chan及李博士有权获得(I)Mr.Chan及李博士分别为410,000美元及440,000美元的年基本工资，(Ii)目标金额相等于其年基本工资40%的年度酌情花红，(Iii)购买310,000股康乃德生物控股有限公司普通股的选择权，(V)Mr.Chan的一次性签到花红75,000美元(如Mr.Chan于其开始工作日期起计两年内自愿终止工作，则须全数或部分偿还)，(6)Mr.Chan的搬家费用报销，最高可达50,000美元。
根据每份聘书附录，如果吾等无故终止Mr.Chan或李博士的雇用，或行政人员因推定终止(两者均见适用聘书的定义)而终止其聘用，彼有权获得以下付款及福利，但须受其适时执行及不撤销以公司为受益人的索偿及继续遵守CIIA(定义见下文)的规限：(1)相当于(A)当时基本工资的9个月加(B)适用年度目标年度奖金的75%的款项；须于下列日期后五天一次过付清
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释放的有效性；以及(2)在他被解雇之日后，为他和他的合格受抚养人支付最多九个月的眼镜蛇保费。如果此类终止发生在本公司控制权变更前两个月至结束12个月期间(定义见适用的要约函)，除上述规定的遣散费外，高管的所有未偿还股权奖励将在终止日或控制权变更日较晚的基础上加速授予(但如果任何股权奖励受到更有利的归属条件的约束，则应适用该等更有利的条款)。
Mr.Chan博士和李博士签订了我们的标准员工保密信息和发明转让协议，或CIIA，与他开始受雇于我们有关。
对法律责任及弥偿事宜的限制
开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程规定，本公司应就董事或董事因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)，或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时所招致或承受的一切行动、诉讼、费用、损失、损害或责任，作出赔偿，但因其不诚实、故意违约或欺诈以外的原因除外，包括在不损害上述一般性的原则下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
此外，我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意赔偿我们的董事和高管因他们是董事或我们公司的高管而提出的索赔所产生的特定法律责任和费用。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。
2021年股票激励计划
我们的董事会和股东已经批准了我们的2021年股票激励计划，即2021年计划，为我们的员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务。
以下各段描述了2021年计划的主要条款。
可发行的股票。根据2021年计划下的所有奖励可发行的普通股的最高总数为(1)6,000,000股普通股，加上(2)于2021年计划生效日期(I)可根据2019年计划发行或(Ii)根据2019年计划可于其后根据其条款可供根据2021年计划发行的未偿还奖励的任何普通股。在2022年1月1日开始的财政年度开始的2021财年期间，最初可供发行的普通股数量将在每个财年的第一天增加，增加的金额至少相当于(I)上一财年最后一天已发行和发行的普通股总数的5.0%；或(Ii)我们董事会可能决定的较少数量的普通股。我们的董事会决定，从2022年1月1日和2023年1月1日开始的财政年度，2021计划下的增资分别为我们于2021年12月31日和2022年12月31日确定的流通股的5.0%和2.5%。在任何情况下，根据2021年计划行使激励性股票期权(符合美国国税法第422节的含义)后，可发行的股票不得超过60,000,000股。
截至2021年计划生效日期，2019年计划将不再提供任何进一步的赠款。然而，2019年计划将继续管理根据该计划授予的未决奖项的条款和条件。
奖项的类型。2021年计划将允许授予计划管理人根据2021年计划确定授予的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价权或其他基于股票或现金的奖励。
计划管理。我们的董事会或董事会指定的委员会将管理2021计划。委员会或全体董事会将有权(视情况而定)决定是否在任何财政年度授予奖励以及奖励总数；(Ii)确定股票期权奖励通知和奖励协议中规定的公平市场价值和行使价格；(Iii)批准奖励协议的格式，以便在2021年计划下使用，并修改奖励条款
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(I)修订《2021年计划》下授予的任何未决裁决的条款，但条件是，未经受让人书面同意，不得作出任何对其在重大方面的未决裁决下的权利产生不利影响的修订；(V)解释和解释《2021年计划》和裁决的条款，包括任何授予通知或授予协议；以及(Vi)行使《2021年计划》、任何授予协议或授予通知所规定的其他权力。此外，我们的董事会可以授权一名或多名董事授予2021年计划下的奖励，并将2021年计划下的权力下放给这些官员。我们预计我们的薪酬委员会将全面管理2021计划，但对非雇员董事的奖励除外，这将继续由我们的董事会管理。
授标协议。根据2021年计划授予的奖励将由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在受赠者受雇或服务终止的情况下适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以向本公司及其相关实体的员工、董事和顾问颁发奖项。然而，我们可能只向我们的员工以及我们母公司和子公司的员工授予旨在符合激励股票期权资格的期权。
归属附表。一般来说，计划管理人将确定授予时间表，该时间表将在相关授予协议中指定。
裁决的行使。计划管理人将根据需要确定每个奖励的行使价格或购买价格，这将在奖励协议中说明。如果不在计划管理人在授予期权时确定的时间之前行使，期权的已授予部分将到期。但是，最长可行使期限为授予之日起十年。
转让限制.除非计划管理人另有规定，否则领奖人不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式转让奖金。
《2021年规划》的终止和修订。除非提前终止，否则2021年计划的期限为自我们董事会首次通过2021年计划之日起十年。我们的董事会或薪酬委员会有权修改或终止计划，但须经股东批准，以符合适用法律的要求。但是，除非得到接受者的同意，否则此类行动不得对以前授予的任何裁决产生任何实质性的不利影响。
2019年股票激励计划
我们的股东和董事会于2019年11月通过了我们的2019年股票激励计划，即2019年计划，为我们的员工、董事和顾问提供额外的激励，并促进我们的业务。截至本年报日期，根据2019年计划下的所有奖励可发行的普通股最高总数为2,570,864股普通股。
以下各段描述了2019年计划的主要条款。
奖项的种类。2019年计划允许授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价权或计划管理人根据2019年计划确定授予的任何其他类型的奖励。
计划管理。我们的董事会或董事会指定的一个委员会，由一名或多名董事会成员组成，负责管理2019年计划。委员会或全体董事会有权(一)决定是否在任何一个财政年度内授予奖金及其总数；(二)确定股票期权授予通知和奖励协议中规定的公平市场价值和行使价格；(Iii)批准在《2019年计划》下使用的授标协议格式，并修订授标协议的条款；(Iv)修订根据《2019年计划》授予的任何悬而未决的授权书的条款，但条件是，未经承授人书面同意，不得作出对承授人在悬而未决的授权书下的权利产生不利影响的任何修订；(V)解释和解释《2019年计划》和授权书的条款，包括任何授标通知或授标协议；及(Vi)行使《2019年计划》、任何授标协议或授奖通知所规定的其他权力。此外，我们的董事会可以授权一名或多名董事授予2019年计划下的奖励，并将2019年计划下的权力下放给这些官员。
授标协议。根据2019年计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在受赠人受雇或服务终止时适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以向本公司及其相关实体的员工、董事和顾问颁发奖项。然而，我们可能只向我们的员工以及我们母公司和子公司的员工授予旨在符合激励股票期权资格的期权。
141
归属附表。通常，计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
裁决的行使。计划管理员根据适用情况确定奖励协议中规定的每项奖励的行使价或购买价。如果不在计划管理人在授予期权时确定的时间之前行使，期权的已授予部分将到期。但是，最长可行使期限为授予之日起十年。
转让限制。除非计划管理人另有规定，否则领奖人不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式转让奖金。
2019年计划的终止和修订。除非提前终止，否则2019年计划的期限为十年，自我们董事会之日起计算 董事对2019年计划的初步通过。我们的董事会有权修改或终止该计划，但须经股东批准，以符合适用法律。但是，除非得到接受者的同意，否则此类行动不得对以前授予的任何裁决产生任何实质性的不利影响。
员工持股实体. 由于中国有关股权奖励的监管和实际管理问题，我们成立了Connect Union作为一种手段 促进根据2019年计划向我们在中国的员工发行和交付普通股。与此相关，我们向Connect Union发行了2,570,864股普通股，为2019年计划持有。Connect Union持有我们作为代理人结构发行的普通股，员工、董事和顾问在行使期权时获得的我们公司的普通股将来自Connect Union持有的我们公司的普通股。2021年9月，Connect Union向我们交出了2,570,864股普通股，并停止持有我们根据代名人结构发行的普通股。
2021年员工购股计划
我们的董事会和我们的股东已经批准了2021年员工购股计划，或2021年员工持股计划，具体条款概述如下。
2021年ESPP由两个不同的组成部分组成，以提供更大的灵活性，根据2021年ESPP向美国和非美国员工授予购买股票的选择权。具体地说，2021年ESPP授权(1)向根据法典第423节有资格享受美国联邦税收优惠的美国员工授予期权(“第423节组成部分”)，以及(2)授予根据法典第423节不符合纳税资格的期权，以促进美国境外未受益于美国联邦税收优惠待遇的员工的参与，并为遵守非美国法律和其他考虑因素提供灵活性(“非第423节组成部分”)。在当地法律和惯例允许的情况下，我们预计非423条款组件一般将按照与423条款组件类似的条款和条件运行和管理。
可用于奖励的股票；管理。根据2021年ESPP，最初总共保留了60万股普通股供发行。在……里面 此外，2021年ESPP下可供发行的股票数量将于2022年起至2031年(包括2031年)的每个日历年度的1月1日每年增加，增加的金额相当于(A)前一日历年度最后一天已发行普通股的1%和(B)我们董事会决定的较少数量，前提是根据第423条成分发行的普通股不得超过12,000,000股。我们的董事会决定，从2022年1月1日和2023年1月1日开始的财政年度，2021计划下的增资分别为我们于2021年12月31日和2022年12月31日确定的流通股的1.0%和0.0%。我们的董事会或董事会委员会管理并有权解释2021年ESPP的条款，并决定参与者的资格。薪酬委员会是2021年ESPP的初始管理人。
资格。我们的所有员工都有资格参加2021年ESPP。但是，员工可能不会被授予权利 如果员工在授予后立即拥有(直接或通过归属)拥有我们所有类别股票的总投票权或总价值的5%或更多，则根据我们的2021年ESPP购买股票。
授予权利。股票将在发售期间根据2021年ESPP进行发售。根据2021年ESPP，发售期限的长度将 由计划管理员决定，最长可达27个月。员工工资扣除将用于在发售期间的每个购买日期购买股票。每个发售期间的购买日期将为发售期间的最后一个交易日。2021年ESPP下的产品期限将在计划管理员决定时开始。计划管理人可酌情修改未来服务期间的条款。在禁止通过工资扣除参与2021年ESPP的非美国司法管辖区，计划管理人可以规定，符合条件的员工可以选择以2021年ESPP管理人可以接受的形式通过向参与者的2021年ESPP账户缴费来参与，以代替或补充工资扣除。
2021年ESPP允许参与者通过工资扣减购买普通股，扣减幅度最高可达其合格薪酬的特定百分比。计划管理员将确定参与者可以购买的最大股票数量
142
在任何发售期间。此外，任何雇员均不得于尚未行使该等购买权的任何历年(按本公司普通股于要约期首日的每股公平市价计算)内，以超过25,000美元的比率根据第423条规定的成分累积购买股份的权利。
在每个发售期间的第一个交易日，每位参与者将自动获得购买我们普通股的选择权。该购股权将于适用要约期结束时届满，并将于届时行使至于要约期内累积的工资扣减部分。在没有相反指定的情况下，股份的收购价将是我们普通股在发售期间的第一个交易日或购买日的公允市值的85%。参与者可以在适用的发售期限结束前的指定期间内的任何时间自愿终止参加2021年ESPP，并将获得尚未用于购买普通股的应计工资扣减。参加者终止受雇后，参与即自动终止。
参与者不得转让根据2021年ESPP授予的权利，除非通过遗嘱或继承法和分配法，并且2021年ESPP下的期权通常只能由参与者行使。
某些交易。如果发生影响我们普通股的特定非互惠交易或事件，计划管理人将作出 对2021年ESPP和未决权利进行公平调整。在发生包括控制权变更在内的特定不寻常或非经常性事件或交易的情况下，计划管理人可规定(1)以其他权利或财产取代未清偿权利或终止未清偿权利以换取现金，(2)继承人或尚存公司或其母公司或子公司(如有)接管或替代未清偿权利，(3)受未清偿权利约束的股份的数量和类型的调整，(4)使用参与者的累计工资扣减在下一个预定购买日期之前的新购买日期购买股票，并终止正在进行的发售期间下的任何权利或(5)终止所有未偿还权利。
图则修订。计划管理人可以随时修改、暂停或终止2021年ESPP。然而，股东的批准将是 获得的任何修正案，增加了根据2021年ESPP下的权利可能出售的股票总数或改变了股票类型，或改变了其员工有资格参与2021年ESPP的公司或公司类别。
商业行为和道德准则
我们的董事会已经通过了一项适用于我们所有员工、高管和董事的商业行为和道德准则。《行为准则》可在我们网站的“公司治理”部分查阅，网址为：www.Connectbiopharm.com。我们的董事会负责监督《行为准则》，并需要批准员工、高管和董事对《行为准则》的任何豁免。我们预计对《行为准则》的任何修订或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。对本公司网站地址的引用并不构成对本公司网站所载或通过本网站提供的信息的引用，您不应将其视为本年度报告的一部分。
C. 董事会惯例.
董事会组成
根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会必须由至少三名成员组成，确切的成员人数将由我们的董事会不时决定。本公司的董事可由本公司董事会决议或本公司股东的普通决议案选出，该决议要求有权出席股东大会并于大会上投票的本公司股东以简单多数票通过或经本公司有权在该大会上投票的股东的一致书面同意。我们经修订及重述的章程大纲及细则亦规定，我们的董事可由出席股东(由委托书代表或于相关的普通股东大会上以邮寄方式投票)至少多数票的持有人投票罢免，不论是否有理由，而因董事人士死亡或辞职而导致的任何董事会空缺，可由当时在任的董事投票填补。选出或委任填补空缺的董事应由董事会选出，任期至被取代的董事(如有)的本届任期的剩余任期内。
143
我们目前有七名董事。下表列出了我们董事的姓名和他们首次被任命为董事的年份。
名字 |
|
当前位置 |
|
*第二年获委任 |
潘武斌，博士。 |
|
主席 |
|
2015 (1) |
Kleanthis G.Xanthopoulos，Ph.D. |
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领衔独立董事 |
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2020 |
德里克·迪罗科博士 |
|
董事 |
|
2020 |
陈侃，博士。 |
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董事 |
|
2020 |
刘珍 |
|
董事 |
|
2021 |
郑伟，博士。 |
|
董事 |
|
2015 (1) |
凯伦·J·威尔逊 |
|
董事 |
|
2020 |
潘武斌博士作为董事会主席领导我们的董事会。主席主要负责确保董事会为公司提供有效的治理。在这样做的过程中，主席主持董事会和我们股东的会议。主席在管理董事会方面发挥领导作用，并促进董事之间的有效沟通。他负责监督与管治有关的事宜，包括董事会及其委员会的组织、组成和成效。主席监督董事会行政活动的管理，如会议、日程安排、议程、沟通和文件。
克莉妮丝·G·桑托普洛斯博士是我们独立董事的首席执行官。牵头的独立董事为独立董事提供领导，代表独立董事进行联络，并确保董事会的有效性，以保持我们公司的高质量治理和董事会的有效运作。
董事独立自主
作为一家外国私人发行人，根据纳斯达克的上市要求和规则，我们的董事会不需要有独立董事，但我们的审计委员会除外，纳斯达克的上市要求允许指定分阶段时间表。
本公司董事会已决定，根据美国证券交易委员会的相关规章制度和纳斯达克的上市标准，除潘博士和郑伟博士外，本公司所有董事均符合“独立董事”的资格。在作出这样的决定时，我们的董事会考虑了每一位非员工董事与我们的关系以及我们董事会认为与确定董事独立性相关的所有其他事实和情况，包括董事及其关联实体实益拥有的普通股数量。
董事会在风险监督中的作用
我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理过程进行知情监督。在履行风险监督职能时，我们的董事会负责监督管理层制定和执行适当的业务战略，以降低这些战略无法为我们和我们的证券持有人创造长期价值的可能性，或者这些战略将激励管理层承担过度风险的可能性。我们的董事会定期审查有关我们的财务、运营和战略风险的信息，包括宏观经济风险。我们的首席独立董事也是我们的审计委员会和薪酬委员会的成员，他与我们的董事长和管理层以及在适用的情况下我们的外部专家保持联系，以提供关于风险管理的领导。虽然我们的董事会没有常设的风险管理委员会，直接监督我们的风险管理，但我们的董事会有各种常设委员会，处理各自监管领域固有的风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导方针和政策，以管理进行风险评估和管理的过程。我们的审计委员会还监督法律和法规要求的遵守情况。我们的提名和公司治理委员会监督我们公司治理实践的有效性，包括它们是否成功地防止了非法或不正当的责任创造行为。我们的薪酬委员会评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。虽然每个委员会负责评估一些风险并监督此类风险的管理，但我们的整个董事会定期通过委员会的报告了解此类风险。
144
公司治理实践
作为一家获开曼群岛豁免注册成立的有限责任公司，根据开曼群岛法律，我们须遵守各种公司管治要求。此外，作为在纳斯达克上市的境外私募发行人，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克的上市标准规定，除一些例外情况外，允许外国私人发行人遵循本国的公司治理实践，而不是纳斯达克的规则。开曼群岛的一些公司治理做法可能与公司治理上市标准有很大不同。例如，开曼群岛的公司法或我们经修订及重述的章程大纲及细则均不要求(I)大部分董事为独立董事，(Ii)我们的薪酬委员会只包括独立董事，或(Iii)我们的独立董事定期召开只有独立董事出席的会议。除下文所述外，我们目前打算根据开曼群岛法律尽可能遵守纳斯达克的企业管治上市标准。然而，我们可能会选择改变这种做法，以在未来效仿母国的做法。
尽管我们是一家外国私人发行人，但我们必须遵守《交易所法案》有关审计委员会组成和职责的第10A-3条规定。规则10A-3规定，审计委员会必须对我们的审计员的提名、薪酬和选择负有直接责任，并对其履行职责、处理投诉和挑选顾问进行控制。根据规则10A-3，如果外国私人发行人所在国家的法律要求任何此类事项须经公司董事会或股东批准，则审计委员会在此类事项上的责任或权力可能是咨询性质的。
此外，纳斯达克规则要求上市公司明确任何股本持有人会议的法定人数至少为该公司普通股有表决权股票流通股的33.3%。根据我们上市后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的规定，以及开曼群岛法律所允许的情况下，股东大会所需的法定人数包括一名或以上有权投票并亲自或由受委代表或(如股东为公司)由其正式授权代表出席的股东，而该等股份合计不少于本公司所有已发行及有权投票股份所附带的全部投票权的三分之一。
此外，纳斯达克规则要求，上市公司的独立董事必须定期召开只有独立董事出席的会议。我们打算遵循我们在开曼群岛母国的做法，而不是遵守这条纳斯达克规则。
此外，《纳斯达克》规定，上市公司必须设立一个完全由独立董事组成的提名委员会。我们打算遵循我们在开曼群岛母国的做法，如“董事会组成”中所述，而不是遵守这一“纳斯达克”规则。
我公司董事会各委员会
我们的董事会有以下常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们所有委员会的组成和运作均遵守《开曼群岛公司法》、《交易所法案》、《纳斯达克》和《美国证券交易委员会》的规则和规定。
董事会审计委员会
审计委员会由威尔逊女士、Ms.Liu女士和Xanthopoulos博士组成，协助董事会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们综合财务报表的审计。威尔逊女士担任委员会主席。审计委员会完全由通晓财务知识的董事会成员组成，威尔逊女士被认为是适用的美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”，并具有适用的纳斯达克规则所定义的必要的财务经验。我们的董事会已经确定，审计委员会的所有成员都符合交易所法案规则10A-3中规定的“独立性”要求。审计委员会受一份符合纳斯达克规则的章程管辖。
审计委员会的职责包括：
145
审计委员会按一名或多名审计委员会成员认为必要的次数举行会议，但无论如何，每年至少举行四次会议。审计委员会每年至少与我们的独立会计师开会一次，而我们的执行主管不在场。
董事会薪酬委员会
薪酬委员会由Xanthopoulos博士、DiRocco博士和威尔逊女士组成，协助董事会确定高管薪酬。Xanthopoulos博士担任委员会主席。根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定，薪酬委员会成员的独立性标准更高，包括禁止从我们那里收取标准董事会成员费用以外的任何薪酬。虽然外国私人发行人不需要达到这一更高的标准，但我们所有的薪酬委员会成员都符合这一更高的标准。
薪酬委员会的职责包括：
董事会提名及企业管治委员会
由Ms.Liu、魏博士和陈博士组成的提名和公司治理委员会协助我们的董事会根据我们董事会确立的标准寻找有资格成为我们董事会成员和高管的个人，并制定我们的公司治理原则。Ms.Liu担任提名和公司治理委员会主席。
提名和公司治理委员会的职责包括：
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们的公司负有责任，以技巧和谨慎的方式行事。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的公司章程，以及根据该章程赋予股份持有人的类别权利。在一些有限的例外情况下，如果我们董事的义务被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括：
146
董事及高级人员的任期
我们的董事可以通过董事会的决议或我们股东的普通决议来任命。我们的董事不受任期的限制，并在股东通过决议罢免他们的职位之前任职。董事如(I)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)身故或被发现精神不健全，(Iii)以书面通知本公司辞去其职位，或(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议，而本公司董事决定辞去其职位，则董事将不再是董事。我们的官员是由我们的董事会选举出来的，并由董事会酌情决定。我们已经与我们的执行官员签订了雇佣协议。
D. 员工.
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我们分别拥有53、108和100名全职员工。
下表按员工履行的主要业务职能显示了过去三年年末我们员工的大致数量：
|
|
十二月三十一日， |
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2020 |
|
2021 |
|
2022 |
研发 |
|
38 |
|
69 |
|
60 |
一般和行政 |
|
15 |
|
39 |
|
40 |
总计 |
|
53 |
|
108 |
|
100 |
下表按地理位置列出了过去三年年末我们的员工人数：
|
|
十二月三十一日， |
||||
|
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
中国和香港 |
|
49 |
|
82 |
|
60 |
美国 |
|
3 |
|
25 |
|
40 |
其他 |
|
1 |
|
1 |
|
- |
总计 |
|
53 |
|
108 |
|
100 |
我们的员工没有一个是在集体谈判协议下工作的。我们从未经历过与劳工有关的停工或罢工，并相信我们与员工的关系是令人满意的。
关于董事和高级管理人员的股份所有权的资料，见项目7.A。“大股东及关联方交易--大股东。”关于我们的股权激励计划的信息，见项目6.B。董事、高级管理人员和员工薪酬激励计划。
F.披露登记人追回错误判给的赔偿的行动。
不适用。
147
下表列出了截至2023年3月1日我们普通股的实益所有权的相关信息：
每个实体、个人、董事会成员或高管实益拥有的普通股数量是根据美国证券交易委员会的规则确定的，这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。根据这些规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在2023年3月1日起60天内通过行使任何期权或其他权利获得的任何股份。除另有说明外，在适用社区财产法的规限下，表中所列人士对其持有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。
实益拥有普通股的百分比是根据截至2022年12月31日已发行的55,041,247股普通股在折算后的基础上计算的。一名人士有权于2023年3月1日起计60天内收购的普通股，在计算持有该等权利的人士的拥有权百分比时视为已发行普通股，但在计算任何其他人士的拥有权百分比时则不被视为已发行普通股，但就所有董事会成员及行政人员作为一个集团的拥有权百分比而言则不在此限。除非下文另有说明，否则所列各实益拥有人的地址为C/o康乃德生物控股有限公司，地址为12265 El Camino Real，Suite350，San Diego，CA 92130，United States。
实益拥有人姓名或名称及地址 |
|
数量 拥有** |
|
百分比 |
5%或更大的股东： |
|
|
|
|
附属于RA资本管理公司的实体(1) |
|
6,991,003 |
|
12.7% |
BioFortune Inc.(2) |
|
5,888,389 |
|
10.7% |
上海民汇企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(3) |
|
5,306,149 |
|
9.6% |
启明创投的关联实体(4) |
|
4,840,898 |
|
8.8% |
研华资本II连接合伙公司L.P. (5) |
|
4,762,185 |
|
8.7% |
礼来亚洲风险投资公司(Lilly Asia Ventures)的附属实体(6) |
|
3,336,907 |
|
6.1% |
隶属于万能机会基金I，L.P.的实体(7) |
|
2,820,000 |
|
5.1% |
|
|
|
|
|
行政人员和董事： |
|
|
|
|
郑伟，博士。(8) |
|
6,248,933 |
|
11.3% |
潘武斌，博士。(2) (9) |
|
6,239,509 |
|
11.3% |
何秀文，MB BS |
|
— |
|
* |
陈冯富珍(10) |
|
112,290 |
|
* |
李成，医学博士，公共卫生硕士(11) |
|
83,958 |
|
* |
德里克·迪罗科博士 |
|
— |
|
* |
陈侃，博士。 |
|
— |
|
* |
刘珍(12) |
|
40,149 |
|
* |
凯伦·J·威尔逊(13) |
|
103,122 |
|
* |
Kleanthis G.Xanthopoulos，Ph.D.(14) |
|
100,212 |
|
* |
全体董事和高管(十(10)人) |
|
12,928,173 |
|
23.04% |
*表示实益所有权少于已发行普通股总数的1%。
**包括以美国存托凭证为代表的普通股。
148
我们的一些董事与我们的主要股东有关联，如下表所示：
董事 |
|
大股东 |
德里克·迪罗科博士 |
|
附属于RA资本管理公司的实体 |
陈侃，博士。 |
|
启明创投的关联实体 |
截至2023年3月27日，根据美国证券交易委员会的公开备案文件，除上述情况外，没有其他大股东持有我们5%或以上的普通股或代表普通股的美国存托凭证。截至2023年3月27日，共有四(4)名登记在册的普通股东的地址在美国。德意志银行美洲信托公司作为我们美国存托凭证的存托机构，持有36,472,394普通股
149
股份。
据我们所知，除上文披露的情况外，我们并不直接或间接由另一家公司、任何外国政府或任何其他自然人或法人或其他个别或共同拥有或控制。据我们所知，没有任何安排或操作可能会导致我们在随后的日期经历控制权的变更。我们的主要股东与我们的任何其他股东都没有不同的投票权。
以下是我们自2020年1月1日以来与任何董事会成员或高管以及持有超过5%普通股的持有者达成的重大关联方交易的说明。
优先股定向增发
以下是过去三年我们发行的证券的摘要。以下所述的证券发行历史并不适用于本公司首次公开招股前实施的1.74股普通股中的1股合并。
普通股
2020年4月14日，我们向BioFortune Inc.和郑伟博士分别发行了245,798股普通股。
自2018年12月至2020年12月，我们向作为提名人的Connect Union发行了4,473,305股普通股，用于实施奖励发行或根据2019年计划向我公司的员工、董事和顾问发行普通股。2021年9月，Connect Union向我们交出了所有此类普通股，并停止持有我们作为代名人结构发行的普通股。
于首次公开招股完成时，吾等根据股东协议所载反摊薄条文向C系列优先股持有人发行(I)12,937,500股普通股(以于发售中购买的美国存托凭证代表)、(Ii)121,080股普通股于紧接发售完成后向我们的创办人发行，及(Iii)根据股东协议所载反摊薄条文向C系列优先股持有人发行46,232股。
优先股
系列Pre-A优先股融资。关于重组，2018年10月30日，我们向现有股东发行并出售 出售Connect SZ合共31,090股Pre-A系列优先股(2018年12月拆分为3,109,000股Pre-A系列优先股)，作为代价和交换他们在Connect SZ持有的相同股权。在Connect SZ持有的股权最初是以总计500万美元的代价购买的。
A系列优先股融资。关于重组，2018年10月30日，我们向现有股东发行并出售了 连接SZ合共84,712股A系列优先股(于2018年12月拆分为8,471,200股A系列优先股)作为对价，并换取他们在Connect SZ持有的相同股权。Connect SZ持有的股权最初是以2000万美元的总对价购买的。
B系列优先股融资。于2018年12月20日，我们以私募方式向投资者发行及出售合共10,127,579股 B系列优先股，认购价为每股5.4307美元，总代价为5,500万美元。
C系列优先股融资。于2020年8月21日，我们以私募方式向投资者发行及出售合共16,605,196 C系列优先股，认购价为每股6.3233美元，总代价为1.05亿美元。2020年12月1日，我们以每股6.3233美元的认购价向定向增发的投资者发行并出售了总计4,744,341股C系列优先股，总对价为3,000万美元。
150
下表列出在上述融资交易中持有超过5%的普通股的持有人购入的普通股和优先股的总数。下表所示每股优先股于完成首次公开招股后转换为一股普通股。
参与者 |
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普通股 |
|
|
A系列优先股 |
|
|
B系列优先股 |
|
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C系列优先股 |
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||||
5%或更大股东(1) |
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|
|
|
|
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||||
启明创投关联单位 |
|
|
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|
|
|
|
|
||||
合作伙伴(2) |
|
|
— |
|
|
|
4,235,600 |
|
|
|
1,012,758 |
|
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3,162,895 |
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研华资本II连接 |
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合伙企业L.P. |
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8,286,202 |
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与RA Capital有关联的实体 |
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管理(3) |
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6,325,789 |
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上海民汇企业 |
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管理咨询 |
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合伙(有限合伙) |
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9,232,700 |
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礼来亚洲的附属实体 |
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风险投资 |
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5,806,218 |
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股东协议
吾等于2020年12月1日与吾等及部分股东(包括持有上文所述超过5%普通股的每位股东)订立第二份经修订及重新签署的股东协议。经修订的股东协议对吾等施加了一些肯定的义务，并授予持有人特定的权利，包括对其持有的证券的登记权、优先购买权、共同销售和拖拖权以及一些信息和查阅权。根据股东协议，由于达到融资条件，我们于首次公开招股完成后立即向我们的创办人发行121,080股普通股。由于向我们的创办人发行普通股，我们还根据股东协议中的反稀释条款向C系列优先股持有人额外发行了46,232股普通股。
除Ms.Liu外，根据股东协议，本公司每名现任董事均获委任为本公司董事会成员。魏博士、潘博士、威尔逊女士和Xanthopoulos博士被我们的创始人指定作为他们的代表在我们的董事会任职。由RA资本管理公司指定的迪罗科博士被选为我们的董事会成员，作为我们C系列优先股的代表。由启明指定的陈博士被选为我们的董事会成员，作为我们A系列优先股的代表。
除下文所述的登记权利外，股东协议项下的股东权利于紧接吾等首次公开招股完成前终止，而先前根据本协议被选入吾等董事会的成员将继续担任董事，直至他们辞职、被免职或其继任者由吾等普通股持有人正式选出为止。我们董事会的组成在“管理-董事会组成”一节中有更详细的描述。
与我们的执行官员和董事的安排
与我们的执行人员和董事达成的协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。
于2021年3月，我们向郑伟博士回购了20,765股普通股，代价为人民币250万元(40万美元)，用于支付与股票奖励相关的员工预扣税。回购后，这类股票被注销。
2022年5月，BioFortune，Inc.与唯一股东潘武斌博士一起，免费交出了60,540股普通股。退还的股份被注销。关于股份交出，本公司并无就未来代价或补偿订立任何协议或承诺。
151
赔偿协议
我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。见“管理--责任和赔偿事项的限制”。
与Artemis Catalyst的咨询安排
我们之前已经与管理咨询公司Artemis Catalyst Ltd.签订了一项咨询协议，该公司由我们的前首席商务官Selwyn Ho，MB BS全资拥有。于2021年1月何博士开始全职聘用我们时，顾问协议即告终止。在截至2021年12月31日的一年中，根据咨询协议应支付的总金额为30万美元。
合同研究组织服务
在正常业务过程中，我们与以下实体进行了交易，这些实体与叶林录和叶小平有关联，叶林录在2020年11月之前一直是我公司的董事成员，叶小平在2021年2月之前一直是Connect SZ的董事会成员。
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2021 |
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2022 |
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人民币‘000 |
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人民币‘000 |
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购买CRO服务 |
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杭州西摩股份有限公司 |
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5,948 |
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正大实验室(苏州)有限公司 |
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2,157 |
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上海泰格医药咨询有限公司 |
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34 |
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杭州泰格医药咨询有限公司 |
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1,069 |
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北京医疗发展(苏州)有限公司 |
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301 |
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总计 |
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9,509 |
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2019年股票激励计划
见《管理--2019年股票激励计划》。
关联人交易政策
我们的董事会已经通过了书面的关联人交易政策，规定了关联人交易的审查和批准或批准的政策和程序。本保单涵盖吾等与关连人士之间对吾等或关连人士有重大影响的任何交易或建议进行的任何交易，包括但不限于关连人士购买或向关连人士或实体购买货品或服务，而关连人士在该等交易或服务中拥有重大权益、负债、债务担保及吾等雇用关连人士。在审批任何此类交易时，我们的审计委员会的任务是考虑所有相关的事实和情况，包括但不限于，交易的条款是否与公平交易的条款相当，以及关联人在交易中的权益程度。
C. 专家和律师的利益.
不适用。
152
项目8.财务信息.
A. 合并报表和其他财务信息.
请参阅第18项。作为本年度报告的一部分提交的经审计的综合财务报表的“财务报表”。
诉讼
吾等不时参与在本公司正常业务过程中产生的各种索偿及法律程序，但吾等不相信任何此等现有索偿或法律程序会对本公司的业务、综合财务状况或经营业绩产生重大影响。我们目前不是任何实质性法律程序的当事方，包括我们知道的任何悬而未决或受到威胁的此类程序。
股利政策
自公司成立以来，我们从未就普通股支付或宣布任何股息，我们预计在可预见的未来也不会为我们的普通股支付股息。我们打算保留所有可用的资金和任何未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和扩张提供资金。因此，只有当普通股或美国存托凭证增值时，我们普通股或美国存托凭证的投资者才能在可预见的未来受益。
我们普通股的任何股息将支付给作为普通股登记持有人的开户银行，然后开户银行将根据存款协议的条款向美国存托凭证持有人支付该金额。在适用法律和法规允许的范围内，我们美国存托凭证的持有人将获得与我们普通股持有人相同程度的任何股息，减去根据存款协议应支付的费用和支出。
任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并受开曼群岛法律的约束。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或其股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使本公司董事会决定宣布并派发股息，未来派发股息的时间、金额及形式(如有)将根据当时的情况而定，包括本公司的经营业绩、财务状况、当前及预期的资本需求、业务前景、合约限制及董事会认为相关的其他因素，并受任何未来融资工具及本公司不时修订的组织章程大纲及章程细则所载的限制所规限。我们宣布为股息的任何利润或股票溢价将不能再投资于我们的业务。
此外，我们是一家控股公司，不进行任何自己的业务运营。因此，我们依赖子公司的现金股息、分配和其他转移来支付股息。
在截至2022年12月31日的年度内，我们没有宣布或支付任何股息。
B. 重大变化.
自列入本年度报告的财务报表之日起，未发生重大变化。
项目9.报价和清单.
A. 优惠和上市详情
2021年3月19日，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场开始交易。在此之前，我们的美国存托凭证并不存在公开市场。
B. 配送计划
不适用。
C. 市场
我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，代码为“CNTB”。
153
不适用。
E. 稀释
不适用。
F. 发行人的费用
不适用。
第10项补充资料
不适用。
B. 组织章程大纲及章程细则.
本公司为开曼群岛获豁免注册成立的有限责任公司，本公司的事务受本公司的组织章程大纲及章程细则(经不时修订)、开曼群岛公司法(下称公司法)及开曼群岛普通法所管限。
我们的股东采纳了我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，该等修订及重述的组织章程大纲及细则在紧接本公司首次公开招股完成前已生效，并取代了我们第四份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则。以下是我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及公司法中与我们普通股的重要条款有关的一些重要条款的摘要。
本公司的宗旨。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们公司的宗旨 不受限制，我们有充分的权力和权力实施开曼群岛法律不禁止的任何物体。
普通股。我们的普通股是以登记的形式发行的，并在我们的成员(股东)登记册上登记时发行。 我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。每股普通股将使其持有人有权就本公司股东大会上表决的所有事项投一票。
红利。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的 股东可通过普通决议案宣布派息，但派息不得超过董事建议的数额。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的款项，作为一项或多於一项储备，由董事绝对酌情决定，可用于应付或有或有或将股息相等，或用于该等资金可适当运用的任何其他目的。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或我们的股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。
投票权。每股普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投一票。在任何时候投票 股东大会以举手方式举行，除非要求(在举手结果宣布之前或之后)以投票方式表决。股东大会主席或任何一名或多名股东可要求以投票方式表决，而该等股东合共持有亲身或受委代表出席会议的普通股总数不少于10%的投票权。
股东在会议上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的简单多数票的赞成票，而特别决议需要在会议上所投的普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。如更改名称或更改经修订及重述的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将需要特别决议案。除其他事项外，我们公司可以通过我们股东的普通决议来拆分或合并我们的普通股。
股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据《公司法》要求股东 年度股东大会。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，本公司可(但无义务)每年举行一次股东大会作为本公司的周年大会，在此情况下，本行将指定该会议为
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股东周年大会及股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。
股东大会可以由我们的董事会主席召开，也可以由我们的大多数董事(根据董事会决议)召开。本公司召开年度股东大会(如有)及任何其他股东大会，须提前至少十个历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括一名或多名亲身或委派代表出席的股东，他们持有的股份合计不少于本公司所有已发行股份所附所有投票权的三分之一，并有权在该股东大会上投票。
《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如股东要求持有合共不少于本公司已发行及已发行股份附带不少于三分之一投票权并有权于股东大会上投票的股份，本公司董事会将召开特别股东大会，并于大会上表决所征用的决议案。然而，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则并无赋予本公司股东任何权利向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提出任何建议。
普通股转让。在下列限制的规限下，本公司任何股东均可转让其全部或任何普通股 以通常或普通形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书。
本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让人各发出拒绝通知。
在遵照纳斯达克全球市场要求发出的任何通知后，转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期限内暂停和关闭登记，但在任何日历年，转让登记不得超过30个日历日。
清算。在我们公司清盘时，如果可供我们股东分配的资产足以 于清盘开始时偿还全部股本，盈余将按股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司的所有未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。
催缴股份及没收股份。我们的董事会可能会不时催缴股东任何未支付的款项 他们的股份在指定的付款时间和地点至少14天前送达该等股东的通知。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
赎回、购回及交出股份。我们可以根据我们的选择或以赎回的方式发行股票。 该等股份持有人的选择权，其条款及方式由本公司董事会决定。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案所批准的条款及方式，回购本公司的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或为赎回或回购目的而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，这种股份不得赎回或回购：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购会导致没有股份
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(C)本公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股权变动。如果在任何时候，我们的股本被分成不同类别或系列的股份，权利附属于任何类别 除非该类别或系列股份的发行条款另有规定，否则不论本公司是否正在清盘，经该类别或系列股份持有人三分之二的已发行股份持有人书面同意，或经该类别或系列股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案批准，该等股份或系列股份(不论本公司是否正在清盘)均可更改。授予具有优先权或其他权利的任何类别股份持有人的权利，不得被视为因增设、配发或发行更多等级的股份而改变，但须受该类别股份当时所附带的任何权利或限制所规限。平价通行证在该现有类别股份或本公司赎回或购买任何类别股份时或之后。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而产生重大不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。
增发新股。我们修订和重述的组织章程大纲授权我们的董事会发布 在现有授权但未发行的股份范围内，由我们的董事会不时决定增发普通股。
我们修订和重述的组织章程大纲还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括：
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者没有检查或获取副本的一般权利 除经修订及重述的组织章程大纲及章程细则、本公司股东已通过的特别决议案、本公司的按揭及押记登记册及现任董事名单外，本公司的股东名单或本公司的公司记录除外。然而，我们将向股东提供年度经审计的综合财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
反收购条款。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍 推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括以下条款：
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
获豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分 普通居民公司和获豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：
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“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
我们的会计年度是截至12月31日的日历年度。
公司法中的差异
开曼群岛公司法在很大程度上源于英国的旧公司法，但并不遵循英国最近颁布的成文法，因此开曼群岛公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的一些重大差异的摘要。
合并及类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了进行这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除非在某些有限情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权于反对合并或合并时获支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院厘定)，但持不同意见的股东须严格遵守公司法所载程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。
除与合并和合并有关的法定规定外，《公司法》还载有以安排计划的方式便利公司重组和合并的法定规定，条件是该安排须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：
157
《公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内，要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果通过安排方案进行的安排和重组因此获得批准和批准，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则，特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权接受现金支付司法确定的股份价值。
股东诉讼。原则上，我们通常会是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，一般情况下，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则及其例外)，以便允许非控股股东以公司的名义开始对其提起集体诉讼或派生诉讼，以在下列情况下对诉讼提出质疑：
董事及行政人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，本公司将就董事或高级职员因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或因执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权而招致或蒙受的一切行动、法律程序、费用、费用、损失、损害或法律责任作出赔偿，但因该等人士的不诚实、故意失责或欺诈除外，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
此外，我们已与我们的董事和特定高管签订了赔偿协议，为这些人提供了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则所规定的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事采取他或她合理地认为最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他们的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有以下义务--尽最大努力真诚行事的义务
158
这些权力包括：维护公司利益的义务；不因本人在董事的地位而获利的义务(除非公司允许)；不使本人在公司的利益与本人的利益或对第三方的义务相冲突的义务；为了行使这些权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
股东通过书面决议提起的诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及吾等经修订及重述的组织章程细则规定，本公司股东可透过由每名股东签署或由其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东将有权在股东大会上就该事项投票而无须举行会议。
股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。
《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司经修订及重述的组织章程细则允许持有合共不少于本公司已发行及已发行股份附带所有投票权三分之一的股东申请召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并于大会上表决所征用的决议案。除要求召开股东大会之权利外，本公司经修订及重述之组织章程细则并无赋予股东向股东周年大会或特别大会提出建议之任何其他权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们可以但不受法律约束召开股东周年大会。
累积投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们修订和重述的组织章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们修订和重述的公司章程，董事可以通过股东的普通决议免职，无论是否有理由。此外，董事如(I)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)被发现精神不健全或死亡；(Iii)以书面通知公司辞去其职位；(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议，董事会议决罢免其职位；或(V)根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的任何其他规定被免职。
与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“利益股东”进行各种商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛的法律不规范公司之间的交易
159
它确实规定，此类交易必须在符合公司最大利益的情况下真诚地进行，而不会对少数股东构成欺诈。
解散；清盘。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。
股份权利的变更。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及吾等经修订及重述的组织章程细则，如吾等的股本分为多于一类股份，吾等可在取得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下，或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案批准下，更改任何类别股份所附带的权利。
管治文件的修订。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。
非香港居民或外国股东的权利。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无任何限制。此外，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。
C. 材料合同.
除本年报(包括其附件)另有披露外，除在正常业务过程中订立的合约外，吾等目前及过去两年并无订立任何重大合约。
D. 外汇管制.
根据1996年1月国务院颁布并于1997年1月和2008年8月修订的《中华人民共和国外汇管理条例》和1996年6月人民中国银行颁布的《外汇结算、销售和支付管理条例》，分配利润和支付股息所需的外汇，可凭授权分配利润或支付股息的董事会决议向中国境内指定外汇银行购买。
根据外汇局《关于进一步完善和调整直接投资外汇政策的通知》及其附录，经外汇局于2015年5月、2018年10月和2019年12月修订，(1)直接投资项目下外汇账户的开立和支付不再经外汇局批准；(2)非中资企业在中国境内以合法收入进行再投资，不再经外汇局批准；(4)简化非中资企业需要办理的验资确认手续；(4)直接投资项下购汇和对外支付不再需要外汇局批准；(5)直接投资项下境内外汇转移不再需要外汇局批准；(6)完善外商投资企业外汇资金转换管理。后来，外汇局于2015年2月发布了《关于进一步简化完善直接投资外汇管理政策的通知》，并于2019年12月进一步修订，规定银行可以代替外汇局直接办理外商直接投资项下的外汇登记审批，而外汇局及其分支机构通过银行间接监管外商直接投资项下的外汇登记审批。
2013年5月外汇局公布并于2018年10月和2019年12月修订的《境外投资者对外直接投资外汇管理规定》，对外商直接投资外汇管理进行了规范和明确。
160
根据2015年3月发布并于2019年12月修订的第19号通知和2016年6月发布的第16号通知，外商投资企业结汇适用酌情结汇政策。但结汇仅限于非中国投资企业经营范围内的自营业务，并遵循真实性原则。
于本公司综合资产负债表所列年度内，本公司并无将现金从我们的中国实体转出，因此并无外汇管制相关问题。
股利分配
外汇局于2017年1月发布《关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知》，对境内机构向离岸机构汇出利润规定了几项资本管制措施，包括：(1)在真实交易的原则下，银行应核对董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录和经审计的财务报表原件；(2)境内机构应在汇出利润前对前几年的亏损进行收入核算。此外，境内机构在办理对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同等证明。对我们的中国子公司向离岸实体支付股息的能力的限制主要包括：(I)中国子公司只有在满足根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如果有)后，才可以从其累积的税后利润中支付股息；(Ii)每个中国子公司必须每年至少拨出其税后利润的10%作为储备基金，直至拨备总额达到其注册资本的50%；(Iii)中国附属公司须完成有关外汇管制的程序规定，才能以非中国货币支付股息；及(Iv)中国附属公司于股息汇出时须按10%或更低的税率支付预扣税。这些限制可能会对我们将利润分配给投资者的能力产生实质性的不利影响。
自本公司成立以来，本公司并无派发任何来自中国实体的股息。
中国居民离岸投资外汇登记
国家外汇局于2014年7月发布了《国家外汇管理局第37号通知》。《国家外汇管理局第37号通函》规定，中国居民(包括中国机构和个人)在境外直接或间接投资由中国居民直接设立或间接控制的境外特殊目的机构(SPV)，并以其在境内企业中合法拥有的资产或权益或其合法拥有的离岸资产或权益进行离岸投资和融资，须向外汇局当地分支机构登记。如果特殊目的机构的基本信息发生变化，如中国居民个人股东、特殊目的公司的名称或经营期限发生变化，或者特殊目的机构发生重大变化，如中国居民个人增加或减少其在特殊目的机构的出资，或者特殊目的机构的任何股份转让或交换、合并、分立，该中国居民也必须向外汇局修改登记。
2015年2月公布并于2015年6月生效并于2019年12月进一步修订的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》规定，中国居民设立或控制以境外直接投资为目的的离岸实体，可向合格银行而不是外汇局登记。外汇局及其分支机构对银行直接投资外汇登记实行间接监管。
若未能遵守外管局第37号通函所载的登记程序，有关在岸公司的外汇活动可能会受到限制，包括向其离岸母公司或联营公司支付股息及其他分派、离岸机构的资金流入及外汇资金的结算，并可能导致相关在岸公司或中国居民受到中国外汇管理条例的处罚。
自我们成立以来，我们的任何中国实体都没有在任何特殊目的机构中进行直接或间接的离岸投资。
资本支出
若要将人民币兑换成非中国货币并汇出中国以支付资本开支，例如偿还以非中国货币计价的贷款，则须获得中国有关政府当局的批准或向其登记。因此，我们的中国子公司必须获得外管局的批准或完成特定的注册程序，才能使用其运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。
161
E. 税收
以下有关开曼群岛、中国及美国联邦所得税与收购、拥有及处置我们的美国存托凭证或普通股有关的讨论乃基于截至本年报日期生效的法律及其相关解释，所有这些法律或解释均可能会有所更改或有不同的解释，并可能具有追溯力。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税务后果，例如根据美国州和地方税法或开曼群岛、中国和美国以外司法管辖区税法的税务后果。您应咨询您自己的税务顾问，了解您特定情况下的税收后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛签立的或在签立后被带到开曼群岛管辖范围内的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关本公司普通股或美国存托凭证的股息及资本的支付，将不须在开曼群岛缴税，向持有本公司普通股或美国存托凭证的任何持有人支付股息或资本时，亦无需预扣任何款项，出售本公司普通股或美国存托凭证所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
中华人民共和国税收
企业所得税和预提税金
根据《中国企业所得税法》及其实施细则，就中国企业所得税而言，在中国境外设立“实际管理机构”的企业被视为纳税居民企业，其全球收入一般按统一的25%税率缴纳企业所得税。《中华人民共和国企业所得税法实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面、实质性的控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了第82号通告，规定了确定离岸注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国境内的具体标准。尽管本通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或非中国企业控制的离岸企业，但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”文本来确定所有非中国企业的税务居民地位的一般立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的非中国注册企业，如果满足以下所有条件：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业的财务和人力资源事项有关的决定由位于中国的组织或人员作出或批准，则该企业将因其在中国的“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
吾等认为，就中国税务而言，吾等不应被视为中国居民企业，因为(I)吾等在中国境外注册成立，且不受中国企业或中国企业集团控制；及(Ii)吾等不符合上述所有条件。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国税务机关最终不会有不同的看法。
若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，吾等在全球的收入可被征收25%的企业所得税；而任何应付给吾等普通股或美国存托凭证的非居民企业持有人的股息可被视为源自中国境内的收入，因此须缴交10%的预扣税(或就非居民个人持有人而言为20%)，除非适用的所得税条约另有规定。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)出售我们的普通股或美国存托凭证时实现的资本收益可能被视为源自中国境内的收入，因此，除非适用的所得税条约另有规定，否则应缴纳10%的所得税(如为非居民个人股东或美国存托股份持有人，则为20%)。若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益，目前尚不清楚。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据中国企业所得税法，我们可能被视为中国居民企业，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。”
162
只要吾等不被视为中国居民企业，吾等普通股或美国存托凭证的非中国居民持有人将不须就吾等派发的股息或出售或以其他方式处置吾等普通股或美国存托凭证而取得的收益缴交中国所得税。然而，根据公告7，如果非居民企业通过转让应纳税资产(尤其是中国居民企业的股权)，通过处置海外控股公司的股权间接进行“间接转移”，作为转让方的非居民企业或直接拥有该等应税资产的受让人或中国实体可向有关税务机关报告此类间接转移。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求根据公告7提交申报单并被征税的风险，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守公告7，或确定我们不应根据这些法规被征税。
增值税
根据1994年1月生效并于2008年11月、2016年2月和2017年11月进一步修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则，以及1994年1月生效并于2008年12月和2011年10月修订的实施细则，除另有规定外，纳税人销售货物、劳务或者有形个人财产租赁服务或者进口货物的，适用17%的税率；纳税人销售运输服务、邮政服务、基础电信服务、建筑服务或者不动产租赁服务，出售不动产、转让土地使用权的，适用11%的税率；销售服务或者无形资产的，适用6%的税率。
根据2018年4月通过的《财政部和国家税务总局关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月起，纳税人以增值税为目的从事应税销售活动或进口货物的，原适用17%和11%的税率调整为16%和10%。
根据2019年4月起施行的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，增值税一般纳税人销售或者进口货物适用的16%的增值税税率将降至13%；10%的增值税税率将降至9%。
根据2018年6月修订的《营业税流转企业增值税征收办法(试行)》，境内企业提供专业技术服务、技术转让、软件服务等跨境应税活动，且仅在境外消费的，上述跨境应税活动免征增值税。
间接转让税
2015年2月3日，SAT发布了第7号公报，并于2017年10月17日和2017年12月29日进行了修改。根据公告7，非中国居民企业对资产(包括中国居民企业的股权)的“间接转让”可重新定性，并将其视为中国应纳税资产的直接转让，前提是该等安排没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而确立的。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。在厘定交易安排是否有“合理的商业目的”时，须考虑的因素包括(其中包括)有关离岸企业的股权主要价值是否直接或间接源自中国应课税资产；有关离岸企业的资产是否主要由在中国的直接或间接投资组成，或其收入是否主要来自中国；以及离岸企业及其直接或间接持有中国应课税资产的附属公司是否具有真正的商业性质，这可从其实际职能和风险敞口中得到证明。根据公告7，纳税人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，这些股票是在公共证券交易所获得的。2017年10月17日，SAT发布了SAT第37号通知，对该通知进行了修改，SAT于2018年6月15日发布了SAT关于修改某些税收规范性文件的公告。国家税务总局第37号通知进一步阐述了非居民企业预提税金的计算、申报和缴纳义务的相关实施细则。尽管如此，公告7的解释和应用仍然存在不确定性。税务机关可能会确定公告7适用于我们的离岸交易或股票的出售，或者我们的离岸子公司的离岸交易或出售，涉及非居民企业(转让方)。
163
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论描述了美国联邦所得税对美国存托凭证或普通股投资的美国持有者(定义见下文)的一些重大影响。本摘要仅适用于持有美国存托凭证或普通股作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)并以美元为其功能货币的投资者。本讨论依据的是1986年经修订的《美国国税法》，或自本年度报告之日起生效的《国税法》，以及截至本年度报告之日起生效的或在某些情况下拟议的美国财政部条例，以及在该日或之前提供的司法和行政解释。所有上述主管部门都可能发生变化，这些变化可能具有追溯力，并可能影响下文所述的税收后果。下面的摘要不讨论可能与特定美国持有人的特定情况相关的一些美国联邦税收后果，例如与净投资收入的联邦医疗保险缴款税或替代最低税有关的后果。
以下讨论既不涉及对任何特定投资者的税收后果，也不描述适用于特殊税收情况下的个人的所有税收后果，例如：
在本讨论中，“美国持有者”指的是美国存托凭证或普通股的实益所有人，即在美国联邦所得税方面，
如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有美国存托凭证或普通股，合伙人的纳税待遇一般将取决于合伙企业的地位和活动。美国持股人如果是持有美国存托凭证或普通股的合伙企业的合伙人，应咨询其税务顾问。
以下讨论假设存款协议所载的陈述属实，并假定存款协议及任何相关协议的义务将会按照其条款予以遵守。根据该等假设，如果您持有美国存托凭证，则就美国联邦所得税而言，您一般应被视为该等美国存托凭证所代表的相关普通股的持有人。
美国财政部担心，美国存托股份持有人和标的普通股发行人之间的所有权链条上的中间人可能正在采取与标的普通股的实益所有权不符的行动。因此，美国存托凭证持有人的海外税收抵免的可信度或一些非公司美国持有者收到的股息能否获得降低的税率，可能会受到美国存托股份持有者和公司之间所有权链中中间人采取的行动的影响。
164
美国存托凭证或普通股的股息及其他分派的课税
在以下讨论的PFIC规则的约束下，我们就美国存托凭证或普通股向阁下作出的任何分派的总金额(不会因扣留的任何金额而减少)一般将在存托机构收到之日作为外国股息收入计入您的毛收入中，如果是美国存托凭证，或您的普通股，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)支付的范围内。任何这类股息将没有资格扣除公司从其他美国公司收到的股息。如果分派金额超过我们当前和累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，则超出的金额将首先被视为您在ADS或普通股中的免税纳税申报单，然后，如果该超出金额超过您在ADS或普通股中的纳税基础，则被视为资本利得。然而，我们目前没有，也不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应该预料到，任何分配通常都将报告为股息，即使该分配否则将被视为免税资本回报或根据上述规则被视为资本收益。
对于一些非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息可按适用于“合格股息收入”的较低资本利得率征税，前提是(1)美国存托凭证或普通股(视情况而定)可随时在美国成熟的证券市场上交易，或我们有资格享受与美国签订的合格所得税条约的好处；(2)在支付股息的纳税年度或上一纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为对您(如下所述)，(三)美国存托凭证或普通股在除息日前60日起的121日内持有期超过60日。就上文第(1)款而言，普通股或美国存托凭证如果在纳斯达克上市，则一般会被视为可在美国成熟的证券市场轻易买卖，正如我们的美国存托凭证目前的情况一样。如果我们被视为中国税务方面的“居民企业”(见“税务-人民Republic of China税务”)，我们可能有资格享受中美所得税条约或该条约的好处。您应咨询您的税务顾问，了解适用于合格股息收入的较低资本利得税是否适用于就我们的美国存托凭证或普通股支付的任何股息。
美国持有人以适用于该美国持有人的税率支付(或被视为已支付)的任何非美国预扣税(包括任何PRC预扣税(请参阅《Taxation-PRC》))均有资格获得外国税收抵免(或代替此类抵免)用于美国联邦所得税，但受适用限制的限制。任何股息都将构成外国税收抵免限制的外国来源收入。如果股息被作为合格股息收入征税(如上所述)，在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额一般将限于股息总额，乘以适用于合格股息收入的减税税率，再除以通常适用于股息的最高税率。有资格获得抵免的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。为此，我们就美国存托凭证或普通股分配的任何股息通常将构成“被动类别收入”。
与确定外国税收抵免有关的规则很复杂，美国持有者应咨询其税务顾问，以确定在其特定情况下是否以及在多大程度上可以获得抵免，包括任何适用的所得税条约的影响。
处置美国存托凭证或普通股的课税
根据下文讨论的美国上市公司规则，在出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时，美国持有者一般会就美国联邦所得税确认资本收益或亏损，其金额等于美国存托股份或普通股的变现金额与该美国持有者在该等美国存托凭证和普通股中的纳税基础之间的差额。如果美国持有者在处置时持有的美国存托凭证或普通股的持有期超过一年，任何此类收益或损失将被视为长期资本收益或损失。美国个人的长期资本收益一般将在降低税率的情况下缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除是有限制的。
就外国税收抵免限制而言，您一般确认的任何此类损益将被视为美国来源的收入或损失。然而，如果出于中国税务的目的，我们被视为“居民企业”，我们可能有资格享受本条约的好处。在这种情况下，如果出售美国存托凭证或普通股的任何收益被征收中国税，有资格享受本条约利益的美国持有人可选择将该收益视为外国税收抵免的中国来源收入。然而，美国财政部的规定可能会对处置收益的任何中国税项的可信度施加额外的限制。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下如何正确处理收益或损失，包括任何适用的所得税条约的影响。
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被动对外投资公司
非美国公司在任何课税年度都将是美国联邦所得税的PFIC，如果在应用了一些检查规则后，下列情况之一：
为此，我们将被视为拥有我们按比例持有的资产份额，并从我们直接或间接拥有25%(按价值计算)股票的任何其他公司的收入中赚取我们按比例分配的份额。
根据我们的资产价值，包括商誉，以及我们的收入和资产的构成，我们不认为我们在截至2022年12月31日的纳税年度内是美国联邦所得税的PFIC。然而，PFIC规则的应用在几个方面都存在不确定性，我们不能向投资者保证，我们在任何课税年度都不会成为PFIC。
如果在您持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度内，吾等为个人私募股权投资公司，则在阁下持有吾等普通股或美国存托凭证之后的所有年度内，吾等一般会继续被视为私人私募股权投资公司，除非吾等不再为私人私募股权投资公司，而阁下就普通股或美国存托凭证作出“当作出售”的选择。如上述选择及时作出，阁下将被视为已于吾等作为私人股本投资公司的上一个课税年度的最后一天，按公平市价出售阁下所持的美国存托凭证及普通股，而该等被视为出售的任何收益将受以下两段所述后果影响。此外，就PFIC规则而言，普通股和美国存托凭证的新持有期将被视为开始。在推定出售选择后，您的普通股或美国存托凭证将不会被视为个人私募股权投资公司的股份，除非我们随后成为个人私募股权投资公司。
对于我们被视为针对您的PFIC的每个课税年度，您将遵守关于您收到的任何“超额分配”以及您从出售或其他处置(包括前段讨论的被视为出售和质押)美国存托凭证或普通股所确认的任何收益的特别税收规则，除非您做出如下所述的“按市值计价”选择。你在一个课税年度收到的分派，如果超过你在之前三个课税年度或你持有美国存托凭证或普通股期间较短的期间收到的平均年度分派的125%，将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则：
此外，如果我们在支付股息的纳税年度或在上一纳税年度是PFIC，则非公司美国持有人将没有资格享受从我们收到的任何股息的减税税率(如上文“-美国存托凭证或普通股的股息和其他分配的征税”所述)。
在处置年度或“超额分配”年度之前分配至应课税年度的税项应缴税款，不能由该年度的任何净营业亏损抵销，出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而变现的收益(但非亏损)不能被视为资本，即使你持有该等美国存托凭证或普通股作为资本资产。
若吾等于任何课税年度就阁下而言被视为PFIC，而吾等的任何附属公司亦为PFIC，或吾等对属PFIC的其他实体进行直接或间接股权投资，则阁下可能被视为拥有由吾等直接或间接拥有的该等较低级别的PFIC的股份，而该等股份由吾等直接或间接拥有，而该等股份的比例为阁下所拥有的美国存托凭证及普通股价值与所有美国存托凭证及普通股价值的比例，而阁下可能须就您将被视为拥有的该等较低级别的PFIC的股份承担前述各段所述的不利税务后果。您应咨询您的税务顾问，了解PFIC规则是否适用于我们的任何子公司。
在PFIC中持有“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对这类股票进行按市值计价的选择，以退出上文所述的关于超额分配和确认收益的PFIC规则。如果您对美国存托凭证或普通股做出有效的市值选择，您将在我们是PFIC的每一年的收入中计入一笔金额，相当于在您的纳税年度结束时，该等美国存托凭证或普通股的公平市值相对于您在该等美国存托凭证或普通股的调整基础上的公平市值的超额(如果有的话)。在课税年度结束时，美国存托凭证或普通股的调整基准超出其公平市场价值的部分将被允许扣除。然而，只有在任何按市值计价的净值范围内，才允许扣除
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美国存托凭证或普通股的收益包括在您之前的纳税年度的收入中。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的收益，将被视为普通收入。普通亏损处理也将适用于美国存托凭证或普通股的任何按市值计价亏损的可扣除部分，以及因实际出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而变现的任何亏损，只要该等亏损的金额不超过该等美国存托凭证或普通股先前计入的按市价计价的净收益。您在美国存托凭证或普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您选择按市价计价，我们所作的任何分配通常将遵守上文“-美国存托凭证或普通股的股息和其他分配的征税”一节中讨论的税收规则，但适用于合格股息收入的较低税率(上文讨论)将不适用。
按市值计价的选举只适用于“可销售股票”，而不是极小的在每个日历季度内至少15天(“定期交易”)在合格交易所或适用的美国财政部条例所界定的其他市场上的数量。纳斯达克是一家合格的交易所。我们的美国存托凭证目前在纳斯达克挂牌交易，因此，如果您是美国存托凭证持有者，并且定期交易美国存托凭证，那么如果我们成为美国存托凭证，您可能可以进行按市值计价的选择。由于我们可能不会对我们拥有的任何较低级别的PFIC的股权进行按市值计价的选举，因此美国持有者在我们持有的任何投资中的间接权益可能继续受PFIC规则的约束，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。您应该咨询您的税务顾问，了解按市值计价的选举的可用性和可取性，以及这种选举对任何较低级别PFIC的利益的影响。
或者，如果一家非美国公司是一家私人投资公司，该公司的股份持有人可以通过选择“合格选举基金”(“QEF选举”)，将其在公司当前收入中的份额包括在收入中，从而避免根据上文所述关于超额分配和确认收益的PFIC规则征税。然而，只有在我们同意每年向您提供一些税务信息的情况下，您才可以就我们的美国存托凭证或普通股进行合格的选举基金选择。如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，我们打算提供您就我们进行QEF选举所需的信息，并打算促使我们控制的每个较低级别的PFIC提供关于该较低级别PFIC的此类信息。
美国PFIC的持有者通常被要求向美国国税局提交年度报告。如果我们是或将成为PFIC，您应该咨询您的税务顾问，了解可能适用于您的任何报告要求。
您应咨询您的税务顾问，了解您对美国存托凭证或普通股的投资是否适用PFIC规则。
信息报告和备份扣缴
与美国存托凭证或普通股有关的任何股息支付，以及出售、交换、赎回或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所得的任何股息，可能需要向美国国税局报告信息，并可能被美国扣留。然而，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并进行任何其他所需证明的美国持有者，或以其他方式免除备份预扣的人。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。美国持有者应就美国信息报告和备用预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会被计入您的美国联邦所得税债务中，您可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
额外的报告要求
一些作为个人(和一些实体)的美国持有者被要求报告与我们的美国存托凭证或普通股的权益有关的信息，但有一些例外情况(包括一些金融机构账户中持有的美国存托凭证和普通股的例外情况)。美国持有人应就这些规则对我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置的影响(如果有的话)咨询他们的税务顾问。
F. 股息和支付代理人.
不适用。
G. 专家发言.
不适用。
167
H. 展出的文件.
我们须遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们必须每年提交一份20-F表格，其中载有由独立注册会计师事务所审计的财务报表，时间不迟于每个财政年度结束后120天，即每年的12月31日。美国证券交易委员会还保留了一个网站www.sec.gov，其中包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。
我们还在以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提交给美国证券交易委员会的文件之后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的年报和Form 6-K报告的文本，包括对这些报告的任何修改，以及一些其他美国证券交易委员会文件。我们的网站地址是Www.connectbiopharm.com。对本网站的引用仅为非活跃的文本参考，其中包含或与之相关的信息不会纳入本年度报告。
I. 子公司信息.
不适用。
J.给证券持有人的年度报告。
不适用。
第11项.关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流将因市场价格变化而发生变化的风险。主要影响我们的市场风险类型是外汇风险。
利率风险
我们的利率风险主要来自对理财产品的短期投资，这些投资以公允价值通过损益以及现金和现金等价物计量。以浮动利率计息的债券使我们面临现金流利率风险，而以固定利率计息的债券则让我们面临公允价值利率风险。我们认为，在本报告所述期间，我们没有重大的利率风险。
汇兑风险
如上所述，我们的业务是国际化的，可能会面临外汇风险，主要是美元。汇兑风险来自未来的商业交易以及以非相关集团实体职能货币的货币计价的已确认资产和负债。请参阅综合财务报表及相关脚注披露有关本公司于报告期末可能面临的外币风险的详情。
对于以人民币为功能货币的子公司，大部分外汇交易以美元计价。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，如果美元兑人民币汇率在所有其他变量保持不变的情况下升值/贬值5%，那么截至那时止年度的净亏损将分别低/高570万元人民币(80万美元)和750万元人民币(120万美元)低/高。我们计划监测美元对人民币的汇率变动，以将潜在的风险降至最低。
信用风险
信贷风险主要来自现金及现金等价物、按公允价值计提损益的金融资产及其他应收账款。对信用风险的最大敞口由资产负债表中每项金融资产的账面价值表示。
由于交易对手主要为位于中国的国有或信誉良好的商业机构及位于澳洲和美国的其他信誉良好的金融机构，因此按公允价值计提损益的现金及现金等价物及金融资产的信贷风险有限。此外，如果银行机构存款账户的余额超过每个国家对此类账户的保险限额，则可能存在信用风险。
168
至于其他应收账款，管理层根据过往结算记录及过往经验定期及个别评估应收账款的可回收性，并根据影响债务人清偿应收账款能力的宏观经济因素调整前瞻性资料。
我们将预期信用损失模型应用于以摊销成本计量的金融资产。其他应收账款的减值按12个月预期信贷损失或终身预期信贷损失计量，视乎自初始确认以来信用风险是否大幅增加而定。为了评估信用风险是否显著增加，我们通过考虑可用的、合理的和支持性的前瞻性信息，将截至报告日期的资产违约风险与截至初始确认日期的违约风险进行比较。
鉴于与债务人的合作历史、其他应收账款的良好催收历史以及前瞻性因素，我们认为这些未偿还应收账款固有的信用风险并不重大。
流动性风险
我们的目标是保持足够的现金、现金等价物、短期投资和长期投资，以满足即将到期的债务以及未来的运营和资本需求。
通货膨胀风险
我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果有实质性影响。如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
第12项股权证券以外的其他证券的说明
A.债务证券。
不适用。
B.权证和权利。
不适用。
C.其他证券。
不适用。
D.美国存托股份。
德意志银行美洲信托公司作为存托机构，将登记和交付美国存托凭证。每一股美国存托股份将代表一股普通股的所有权，存放于作为托管人的德意志银行香港分行。每一个美国存托股份还将代表托管银行可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。托管美国存托凭证的公司信托办事处位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。托管机构的主要执行办公室位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。
直接登记系统(DRS)是由托管信托公司(DTC)管理的系统，根据该系统，托管机构可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，其所有权应由托管机构向有权获得该所有权的广告持有人发布的定期声明来证明。
我们不会将美国存托股份持有者视为我们的股东，因此，作为美国存托股份持有者，您将没有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管人将是您的美国存托凭证相关普通股的持有者。作为美国存托凭证的持有者，您将拥有美国存托股份持有者权利。作为美国存托股份持有人的我们、托管银行和您以及美国存托凭证的实益所有人之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。存款协议和美国存托凭证由纽约州法律管辖。
169
费用及开支
作为美国存托股份持有者，投资者将被要求向开户银行支付以下服务费以及特定的税费和政府收费(除了您的任何美国存托凭证所代表的所存放证券的任何适用的费用、开支、税费和其他政府收费)：
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服务 |
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费用 |
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向获发美国存托凭证的任何人或根据股票股息或其他免费分发股票、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)进行美国存托股份分配的任何人 |
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每张美国存托股份最高可获0.05美元 |
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取消美国存托凭证，包括终止存款协议的情况 |
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每个美国存托股份取消最高0.05美元 |
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现金股利的分配 |
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持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
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分配现金应享权利(现金股息除外)和/或出售权利、证券和其他应享权利所得的现金收益 |
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持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
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根据权利的行使分配美国存托凭证。 |
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持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
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非美国存托凭证或购买权的证券的分发 其他美国存托凭证 |
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持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
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托管服务 |
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在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份，最高可达0.05美元 |
美国存托凭证的发行和注销费用直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。
170
第II部
第13项拖欠、拖欠股息和拖欠股息。
没有。
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改。
2021年3月18日，美国证券交易委员会宣布本公司在首次公开募股时提交的经修订的F-1表格(文件第333-253631号)(“注册说明书”)生效。根据《注册声明》，吾等根据承销商购买额外美国存托凭证的选择权登记了12,937,500份美国存托凭证的要约及销售，包括最多1,687,500份美国存托凭证。Jefferies LLC、SVB Leerink LLC、Piper Sandler&Co.和中金公司香港证券有限公司担任此次发行的承销商代表。
2021年3月23日，我们以每股17.00美元的价格发行并出售了12,937,500份美国存托凭证。所售股票的总发行价约为2.199亿美元。在2021年3月23日IPO完成后，扣除承销折扣、佣金和发行费用1710万美元后，我们获得了2.028亿美元的净收益。本公司并无直接或间接向(I)本公司任何高级人员或董事或其联系人、(Ii)拥有本公司任何类别股权证券10%或以上的任何人士或(Iii)本公司的任何联属公司支付该等开支。
在出售根据注册声明登记的所有证券后，发售终止。截至2022年12月31日，我们的IPO募集资金中约有4300万美元已被使用。截至2022年12月31日，我们的IPO募集资金中约有4300万美元用于资助我们候选产品的临床开发。
以下是我们IPO募集资金净额目前预期用途的摘要：
项目15.控制和程序
根据交易所法案第13a-15条的要求，管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，已经评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。披露控制和程序是指旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便就我们需要的披露做出及时决定。基于这样的评估，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
我们的管理层负责根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维护对财务报告的有效内部控制。
我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的程序，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现重大错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层在首席执行官和
171
首席财务官表示，截至2022年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。
本年度报告不包括公司注册会计师事务所的认证报告，因为根据《就业法案》，我们是一家新兴成长型公司。
在编制和审计我们的综合财务报表方面，截至2021年12月31日及截至12月31日的年度，我们和我们的独立注册会计师事务所在财务报表结算过程的内部控制中发现了两个重大弱点。被发现的重大弱点与(I)我们缺乏足够和称职的财务报告和会计人员，对国际财务报告准则以及美国证券交易委员会的报告和合规要求有适当的了解，以处理复杂的国际财务报告准则技术会计问题，并根据国际财务报告准则和美国证券交易委员会的报告要求编制和审查综合财务报表及相关披露；(Ii)缺乏正式和有效的财务结算政策和程序，尤其是与期末费用截止额和应计项目相关的政策和程序。于截至2022年12月31日止年度内，我们透过发展及实施财务报告流程及控制，加强对财务报告的内部控制，因此，我们纠正了已发现的两项重大弱点。具体地说，我们：
除上文所述外，于本年度报表20-F所涵盖期间，本公司财务报告内部控制并无其他重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变动。
项目16A。审计委员会财务专家。
审计委员会由威尔逊女士、Xanthopoulos博士和Ms.Liu组成，协助董事会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们综合财务报表的审计。威尔逊女士担任委员会主席。审计委员会完全由通晓财务知识的董事会成员组成，威尔逊女士被认为是适用的美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”，并具有适用的纳斯达克规则所定义的必要的财务经验。我们的董事会已经确定，审计委员会的所有成员都符合交易所法案规则10A-3中规定的“独立性”要求。审计委员会受一份符合纳斯达克规则的章程管辖。
项目16B。道德准则。
我们的董事会已经通过了一项适用于我们所有员工、高管和董事的商业行为和道德准则(“行为准则”)。《行为准则》可在我们网站的“公司治理”部分查阅，网址为：www.Connectbiopharm.com。我们的董事会负责监督《行为准则》，并需要批准员工、高管和董事对《行为准则》的任何豁免。我们预计对《行为准则》的任何修订或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。对本公司网站地址的引用并不构成对本公司网站所载或通过本网站提供的信息的引用，您不应将其视为本年度报告的一部分。
172
项目16C。首席会计师费用和服务。
下表载列以下指定类别与我们的主要外聘核数师普华永道中天会计师事务所在指定期间提供的若干专业服务有关的费用总额。
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2021 |
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2022 |
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美元‘000 |
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美元‘000 |
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审计费(1) |
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1,393 |
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798 |
所有其他费用(2) |
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─ |
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|
|
─ |
总计 |
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1,393 |
|
|
|
798 |
审计委员会预先批准的政策和程序
我们的审计委员会已经通过了程序，规定了委员会将审查和批准普华永道中天律师事务所提供的所有审计和非审计服务的方式。前置审批程序如下：
项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免。
不适用。
项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券。
没有。
项目16F。变更注册人的认证会计师。
不适用。
项目16G。公司治理。
作为一家获开曼群岛豁免注册成立的有限责任公司，根据开曼群岛法律，我们须遵守各种公司管治要求。此外，作为在纳斯达克上市的境外私募发行人，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克的上市标准规定，除一些例外情况外，允许外国私人发行人遵循本国的公司治理实践，而不是纳斯达克的规则。开曼群岛的一些公司治理做法可能与公司治理上市标准有很大不同。例如，开曼群岛的公司法或我们经修订及重述的章程大纲及细则均不要求(I)大部分董事为独立董事，(Ii)我们的薪酬委员会只包括独立董事，或(Iii)我们的独立董事定期召开只有独立董事出席的会议。除下文所述外，我们目前在开曼群岛法律下尽可能遵守纳斯达克的企业管治上市标准。然而，我们可能会选择改变这种做法，以在未来效仿母国的做法。
尽管我们是一家外国私人发行人，但我们必须遵守《交易所法案》有关审计委员会组成和职责的第10A-3条规定。规则10A-3规定，审计委员会必须对我们的审计员的提名、薪酬和选择负有直接责任，并对其履行职责、处理投诉和挑选顾问进行控制。根据规则10A-3，如果外国私人发行人所在国家的法律要求任何此类事项须经公司董事会或股东批准，则审计委员会在此类事项上的责任或权力可能是咨询性质的。
173
此外，纳斯达克规则要求上市公司明确任何股本持有人会议的法定人数至少为该公司普通股有表决权股票流通股的33.3%。根据我们上市后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的规定，以及开曼群岛法律所允许的情况下，股东大会所需的法定人数包括一名或以上有权投票并亲自或由受委代表或(如股东为公司)由其正式授权代表出席的股东，而该等股份合计不少于本公司所有已发行及有权投票股份所附带的全部投票权的三分之一。
此外，纳斯达克规则要求，上市公司的独立董事必须定期召开只有独立董事出席的会议。我们打算遵循我们在开曼群岛母国的做法，而不是遵守这条纳斯达克规则。
此外，《纳斯达克》规定，上市公司必须设立一个完全由独立董事组成的提名委员会。我们打算遵循我们开曼群岛母国的做法，如题为项目6的部分所述。“董事、高级管理人员和员工-董事会惯例”，而不是遵守这条纳斯达克规则。
此外，纳斯达克规则要求，每个发行人必须在不迟于发行人所在财年结束后一年内召开年度股东大会。我们打算在年度股东大会方面遵循我们本国的做法，在截至2022年12月31日的年度内没有举行年度股东大会。但是，如果有重大问题需要股东批准，我们可以在未来举行年度股东大会。
第16H项。煤矿安全信息披露。
不适用。
项目16I。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
在前一年度财务报表期间，我们的审计师普华永道中天会计师事务所(一家注册会计师事务所，上市公司会计监督委员会(PCAOB)无法对其进行全面检查或调查)为我们出具了审计报告。
截至本年度报告日期，在本公司所知的范围内：
174
第三部分
项目17.财务报表
我们已选择提供第18项所列财务报表和相关资料。
项目18.财务报表
财务报表作为本年度报告的一部分提交，从F-1页开始。
175
项目19.展品.
列出作为登记声明或年度报告的一部分提交的所有展品，包括通过引用纳入的展品。
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|
以引用方式成立为法团 |
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证物编号： |
描述 |
表格 |
文件编号 |
证物编号： |
提交日期 |
已归档/已配备 |
1.1 |
第五次修订和重启康乃德生物控股有限公司的组织章程大纲及细则 |
20-F |
001-40212 |
1.1 |
3/31/2022 |
|
2.1 |
普通股证书样本 |
F-1/A |
333-253631 |
4.1 |
3/12/2021 |
|
2.2 |
康乃德生物控股有限公司、托管人、根据其发行的美国存托股份的持有人和实益所有人之间的存托协议 |
S-8 |
333-254524 |
4.3 |
3/19/2021 |
|
2.3 |
美国存托凭证样本(附于附件2.2) |
S-8 |
333-254524 |
4.3 |
3/19/2021 |
|
2.4 |
第二次修订和重新签署的股东协议，日期为2020年12月1日，由康乃德生物控股有限公司、其子公司及其部分股东签订 |
F-1 |
333-253631 |
4.4 |
2/26/2021 |
|
2.5 |
证券说明 |
20-F |
001-40212 |
2.5 |
3/31/2022 |
|
4.1 |
弥偿协议的格式 |
F-1/A |
333-253631 |
10.2 |
3/17/2021 |
|
4.2 |
康乃德生物控股有限公司2019年股票激励计划 |
F-1 |
333-253631 |
10.1 |
2/26/2021 |
|
4.3 |
2021年激励奖励计划及其下的股票期权授予通知和股票期权协议格式 |
F-1/A |
333-253631 |
10.3 |
3/12/2021 |
|
4.4 |
2021年员工购股计划 |
F-1/A |
333-253631 |
10.4 |
3/12/2021 |
|
4.5 |
非员工董事薪酬计划 |
20-F |
001-40212 |
4.5 |
3/31/2022 |
|
4.6 |
Connect生物制药有限责任公司与郑伟博士签订的雇佣协议，自2021年1月1日起生效。 |
F-1 |
333-253631 |
10.11 |
2/26/2021 |
|
4.7 |
康乃德生物香港有限公司与潘吴斌博士签订的雇佣协议，自2021年1月1日起生效。 |
F-1 |
333-253631 |
10.12 |
2/26/2021 |
|
4.8 |
Connect生物制药有限责任公司和Steven Chan之间的聘书，日期为2021年10月13日 |
20-F |
001-40212 |
4.10 |
3/31/2022 |
|
4.9 |
日期为2021年11月2日的聘书，由Connect Biopamm LLC和Chin Lee，M.D. |
20-F |
001-40212 |
4.11 |
3/31/2022 |
|
4.10 |
苏州康乃德生物有限公司与太仓科技创业园有限公司于2021年4月9日签订的房屋租赁合同英文译本。 |
20-F |
001-40212 |
4.12 |
3/31/2022 |
|
4.11 |
Connect Biopamm LLC和Paseo Del Mar LLC之间的租赁合同，自2021年12月22日起生效 |
20-F |
001-40212 |
4.13 |
3/31/2022 |
|
8.1 |
附属公司名单 |
|
|
|
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* |
12.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的首席执行官证书。 |
|
|
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|
* |
12.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的首席财务官证书。 |
|
|
|
|
* |
13.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席执行官证书。 |
|
|
|
|
** |
13.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席财务官证书。 |
|
|
|
|
** |
15.1 |
独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所同意。 |
|
|
|
|
* |
15.2 |
在表格20-F第16.I.(A)项下提交的与《追究外国公司责任法》有关的材料。 |
|
|
|
|
** |
101.INS |
内联XBRL实例文档。 |
|
|
|
|
* |
101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档。 |
|
|
|
|
* |
176
101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
|
|
|
|
* |
101.DEF |
内联XBRL分类定义Linkbase文档。 |
|
|
|
|
* |
101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
|
|
|
|
* |
101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
|
|
|
* |
104 |
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
|
|
|
|
|
*现送交存档。
**随函提供。
指管理合同或补偿计划或安排。
作为本年度报告的证物提交的一些协议包含协议各方相互作出的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了此类协议的其他各方的利益而作出的，可能受到已向此类协议的其他各方披露的、可能未反映在此类协议中的特定信息的限制。此外，如果这些陈述和保证中所载的陈述被证明是不正确的，而不是作为实际的事实陈述，则这些陈述和保证可能是一种在各方之间分配风险的方式。因此，不能依赖任何这样的陈述和保证来描述事实的实际状态。此外，自签署此类协议之日起，有关任何此类陈述和保证的标的的信息可能已发生变化。
177
签名
注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
|
|
康乃德生物控股有限公司 |
|
|
|
日期：2023年4月11日 |
|
/s/ 陈冯富珍 |
|
|
首席财务官Steven Chan |
178
康乃德生物控股有限公司
控制台索引注明日期的财务报表
经审计的综合财务报表： |
页 |
|
|
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|
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|
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID |
F-2 |
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截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度的综合损失表 |
F-3 |
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截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的综合全面亏损表 |
F-4 |
|
|
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 |
F-5 |
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截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度股东(赤字)/权益综合变动表 |
F-6 |
|
|
2020年、2021年和2022年12月31日终了年度合并现金流量表 |
F-8 |
|
|
合并财务报表附注 |
F-9 |
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F-1
独立注册会计师事务所报告
致康乃德生物控股有限公司董事会及股东
对财务报表的几点看法
我们已审计康乃德生物控股有限公司及其附属公司(“贵公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表，以及截至2022年12月31日止三个年度各年度的相关综合损益表、全面损益表、股东(亏损)/权益变动表及现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
2023年4月11日
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
F-2
康乃德生物控股有限公司
合并损失表
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
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|||||||||||||
|
|
备注 |
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
|
|
人民币‘000 |
|
|
人民币‘000 |
|
|
人民币‘000 |
|
|
美元‘000 |
|
||||
研发费用 |
|
5 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
行政费用 |
|
5 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
减值损失净额 |
|
12 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入 |
|
7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他(亏损)/收益-净额 |
|
8 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
营业亏损 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财政收入 |
|
9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
融资成本 |
|
9 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财务(成本)/收入-净额 |
|
9 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
优先权利金融工具的公允价值损失 |
|
24 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
所得税前净亏损 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税费用 |
|
10 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净亏损 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
净亏损归因于： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
本公司的业主 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
每股净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本的和稀释的 |
|
11 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-3
康乃德生物控股有限公司
已整合全面损失表
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度： |
|
|||||||||||||
|
|
备注 |
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
|
|
人民币‘000 |
|
|
人民币‘000 |
|
|
人民币‘000 |
|
|
美元‘000 |
|
||||
净亏损 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他综合(亏损)/收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可重新分类为损益的项目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
涉外业务翻译的交流差异 |
|
2.5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
按公允价值计入其他全面收益的债务工具的公允价值变动 |
|
3.3, 17(a) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
不会重新分类为损益的项目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
涉外业务翻译的交流差异 |
|
2.5 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
本年度其他综合(亏损)/收入，税后净额 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
本年度综合亏损总额 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可归因于以下原因的全面损失总额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
本公司的业主 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-4
康乃德生物控股有限公司
已整合资产负债表
|
|
|
|
截至12月31日， |
|
|||||||||
|
|
备注 |
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
|
|
人民币‘000 |
|
|
人民币‘000 |
|
|
美元‘000 |
|
|||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
财产、厂房和设备 |
|
12 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
使用权资产 |
|
14(a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投资： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
通过其他综合收益按公允价值计算的金融资产 |
|
17(a) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他非流动资产 |
|
13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他应收款和预付款 |
|
16 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
投资： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
通过其他综合收益按公允价值计算的金融资产 |
|
17(a) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
17(b), 18 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
租赁负债 |
|
14(b) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
贸易应付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他应付款和应计项目 |
|
23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
租赁负债 |
|
14(b) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
股本 |
|
19 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
股票溢价 |
|
19 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
国库股 |
|
20 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
基于股份的薪酬准备金 |
|
21(a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他储备 |
|
21(b) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
累计损失 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-5