途牛公司

途牛大厦 32 号

玄武区苏宁大道

江苏省南京市 210042

中华人民共和国

2023年2月7日

通过埃德加

詹妮弗·奥布莱恩女士

香农·布斯柯克女士

公司财务部

能源与运输办公室

证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

亲爱的奥布莱恩女士和布斯柯克女士，

这封信阐述了公司对2023年1月19日美国证券交易委员会 委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”）就公司于2022年4月29日向委员会提交的截至2021年12月31日 的20-F表年度报告（“2021年20-F表”）和公司的回复信中所载评论的回应 } 分别于2022年9月27日、2022年11月16日和2022年12月28日提交。工作人员的评论以粗体在 下方重复，然后是公司对此的回应。本信中使用但未定义的所有大写术语应具有 2021 年表格 20-F 中赋予此类术语的含义。

截至 2021 年 12 月 31 日的财年 的 20-F 表格

第 3 项。关键信息

通过我们组织的现金流，第 4 页

公司恭敬地向员工表示，截至本文发布之日， 在香港或澳门对进出香港 实体的现金转移不存在同等或类似的限制或限制，并承诺将来密切关注香港和 澳门此类限制或限制的任何更新，并作出相应的披露。公司还恭敬地提议对其未来20-F表文件第3项中提及的 披露进行如下修改（删除部分显示为删除线，添加部分显示为下划线）， 视与所披露主题的任何重大进展有关的更新和调整而定。 粗体文本是在公司先前回复中拟议披露的基础上添加的：

通过我们组织的现金流

…

根据中国法律法规， 我们的中国子公司和VIE在支付股息或以其他方式将其任何 净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业向中国汇出股息也必须接受国家外汇管理局或国家外汇管理局指定的银行 的审查。我们的中国子公司尚未支付股息，在产生累计利润并满足法定储备金要求之前 将无法支付股息。此外， 从我们的中国子公司和合并后的关联实体向中国大陆以外实体的现金转移受 PRC 政府的货币兑换控制。因此，由于中国政府对我们的控股公司、子公司或合并关联实体 的能力进行干预或 对我们的控股公司、子公司或合并关联实体 的能力进行干预或 施加限制和限制，我们的中国大陆子公司或合并关联实体 的资金可能无法用于中国大陆以外的其他用途。截至本年度报告发布之日，香港或澳门对向我们的香港实体转入或转出现金没有同等或类似的限制 或限制。但是，如果将来中国大陆的某些限制或限制 适用于进出香港实体的现金，则我们的香港 实体的资金可能无法用于资金运营或在香港以外的其他用途。有关 与我们在中国业务的资金流相关的风险，请参阅 “第 3 项。关键信息—风险因素—与在中国经营 业务相关的风险——我们在中国的子公司和合并后的关联实体在支付股息 或向我们的控股公司支付其他款项时受到限制，这可能会限制我们满足流动性需求的能力.” 和 “第 3 项。关键信息—风险因素—与在中国经商相关的风险—中国对离岸控股公司直接向中国实体进行的 投资和贷款的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或限制 我们使用融资活动的收益，或向我们的中国子公司和 合并后的关联实体提供额外的资本出资或贷款，这可能会对我们的流动性 以及我们为业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。”

我们在中国的子公司和合并后的 关联实体在向我们的控股公司支付股息或支付其他款项时受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。

我们是一家在开曼群岛注册的控股公司 。我们可能需要中国子公司的股息和其他股权分配，以满足我们的流动性 要求。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如果有） 中向我们支付股息。此外，我们的中国子公司必须每年至少预留 各自累计利润的10％（如果有），为某些储备基金提供资金，直到 预留的总金额达到其各自注册资本的50％。我们的中国子公司也可以根据中国会计准则 将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备金不能作为现金分红分配。 此外，如果我们的中国子公司将来代表自己承担债务，则管理债务的工具可能会限制他们 向我们支付股息或支付其他款项的能力。此外，中国税务机关可能要求我们调整北京途牛、南京途牛和南京途牛股东之间的合同安排下的应纳税所得额 ，这将对北京途牛向我们支付股息和其他分配的能力产生重大 不利影响。对我们 子公司向我们分配股息的能力或对南京途牛向我们付款的能力的任何限制都可能限制我们满足 流动性要求的能力。由于中国政府 对我们的控股公司、子公司或合并后的关联实体的现金转移能力进行干预或施加限制 ，我们的中国子公司或合并后的关联实体的资金可能无法用于在中国大陆以外的资金运营或用于其他用途。尽管目前香港或澳门对进出我们的香港实体 的现金转账 没有同等或类似的限制或限制，但如果将来中国大陆的某些限制或限制适用于进出香港实体的现金 ，那么同样，我们香港实体的资金可能无法用于资金运营 或用于香港以外的其他用途。

中国关于离岸控股公司向中国实体直接投资和贷款以及政府对货币兑换的控制的法规 可能会延迟 或限制我们使用融资活动的收益，或向我们的中国子公司 和合并后的关联实体提供额外的资本出资或贷款，这可能会对我们的流动性 以及我们为业务提供资金和扩展的能力产生重大和不利影响。

…

2008 年 8 月，国家外汇管理局颁布了 SAFE 第 142 号通告，通过限制转换后的人民币的使用方式，规范外商投资企业将外国 货币的注册资本转换为人民币。国家外汇管理局第142号通告规定，从外商投资企业的外币注册资本转换而来的 人民币资本只能用于相关政府机构批准的业务范围内的 用途，除非法律另有规定，否则此类人民币 资本不得用于在中国进行股权投资。尽管 2014 年 7 月 4 日，国家外汇管理局发布了《关于外商投资企业外汇 资金兑换管理方法某些领域改革试点相关问题的通知》，或者 SAFE 36 号通告，启动了自 2014 年 8 月 4 日起在某些指定区域的外商投资企业外汇资本结算管理改革试点改革，并启动了外汇局通告中的一些 限制 142 不适用于外汇的结算在指定区域内设立的外商投资 企业的资本以及此类企业允许使用其从 外汇资本转换的人民币资本进行股权投资，我们的中国子公司不在指定区域内设立。 2015 年 3 月 30 日，国家安全局颁布了第 19 号通告，将改革扩大到全国。第 19 号通告于 2015 年 6 月 1 日生效，取代了 第 142 号通告和第 36 号通告。19号文允许外商投资企业通过 使用外汇资本转换的人民币资金进行股权投资。但是，第19号文继续禁止外商投资 企业使用从其外汇资本中转换的人民币资金用于超出其 业务范围的支出，提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。2016年6月，国家外汇管理局发布了 关于改革和规范资本账户外汇结算管理规定的通知，其中 进一步规定，外商投资企业不得使用外汇资本转换的人民币资金向非关联企业提供 贷款，除非其业务范围另有明确许可。此外，SAFE 加强了对一家 外商投资公司从外币注册资本转换而来的人民币资本的流动和使用的监督。北京途牛和途牛（南京）信息技术有限公司或途牛 南京信息技术有限公司的业务范围包括研究和开发计算机软件、网络信息技术产品、 计算机应用系统、电子商务系统、网络安全系统和计算机系统集成；技术服务、 咨询和转让；销售自主开发的产品；投资咨询；商业信息咨询；以及会议 服务和公共关系咨询。北京途牛和途牛南京信息技术只能将从 外汇资本出资转换成的人民币用于各自批准的业务范围内的活动。此外，未经国家安全局批准，不得更改这种 人民币资本的用途，如果此类贷款的收益未被使用，则此类人民币资本在任何情况下都不得用于偿还人民币 贷款。违反这些通告可能会导致严厉的罚款或其他 处罚。如果我们根据这些通告将我们从融资活动（例如私募配售）中获得的净收益转换为人民币 ，则我们将人民币资金用于一般公司目的必须在 PRC 子公司的业务范围内。尽管目前香港或澳门对现金 转入或转出我们的香港实体（包括货币兑换）没有同等或类似的限制或限制，但如果将来 中国大陆的某些限制或限制适用于进出香港实体的现金（包括货币兑换）， 我们香港实体的资金同样可能无法满足我们的货币需求。

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针对工作人员的评论，公司恭敬地 提议修改其未来20-F表申报的第3项（以下划线为补充内容）中的参考披露，但 将根据所披露主题的任何重大进展进行更新和调整。粗体文字 是在公司先前回复中拟议披露的基础上添加的：

我们的控股公司 结构和与VIE的合同安排

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中国法律制度产生的风险 和不确定性，包括与执法有关的风险和不确定性，以及 中国规章制度的迅速演变，可能会导致我们的运营和ADS的价值发生重大不利变化。关于 设在中国大陆并在中国大陆开展业务所涉及的法律风险，本年度报告中讨论的法律、法规和中国大陆政府当局的自由裁量权 预计将适用于中国大陆的实体和企业， ，而不是在香港和澳门根据与中国大陆不同的法律开展业务的实体或企业。截至本年度报告发布之日 ，香港和澳门与数据安全或反垄断问题相关的监管行动并未对我们开展业务、未来接受外国投资或继续在美国证券交易所上市的能力产生重大 影响。 但是，中国政府可能随时干预或影响我们在香港和澳门的业务，未来可能会采取与 有关香港或澳门数据安全或反垄断问题的新监管行动，这可能会对我们开展业务、接受外国投资或继续在美国证券交易所上市的能力产生重大影响。有关更多详细信息，请参阅 “第 3 项。 关键信息—D. 风险因素—与在中国经商相关的风险—中国法律法规的解释和执行中的不确定性 可能会限制您和我们可获得的法律保护。”这些风险可能导致我们的业务和ADS的价值发生重大 不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供 证券的能力，或者导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关在中国开展业务的 风险的详细描述，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国经商 相关的风险。”

PRC 政府对我们业务运营的严格监督可能会导致我们的运营和 ADS 的 价值发生重大不利变化。

我们 在中国开展业务。我们在中国的业务受中华人民共和国法律和法规的管辖。中国政府对我们的业务行为有严密的 监督，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以推进 的监管和社会目标及政策立场。中国政府最近发布了新政策， 对某些行业产生了重大影响，我们不能排除它将来会发布直接或间接影响我们行业或要求我们寻求额外许可才能继续运营的法规 或政策的可能性， 这可能会导致我们的运营和/或ADS的价值发生重大不利变化。与在中国大陆设立基地并在中国大陆开展业务相关的所有运营风险 也适用于在香港和澳门的业务。关于 与在中国大陆设立基地并在中国大陆开展业务相关的法律风险，本年度报告中讨论的法律、法规和中国大陆政府当局的自由裁量权 预计将适用于中国大陆实体和 企业，而不是在香港和澳门根据与中国大陆 不同的法律开展业务的实体或企业。但是，中国政府可能随时干预或影响我们在香港和澳门的业务，这可能会对我们在香港和澳门开展业务的能力产生重大影响，并可能导致我们的 业务和/或ADS的价值发生重大不利变化。

我们的业务生成和处理大量 数据，我们需要遵守中华人民共和国和其他与隐私和网络安全有关的适用法律。不当使用或披露 数据可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响.

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此外，世界各地的监管机构已经通过或正在考虑一些有关数据保护的立法和监管提案 。这些立法和监管提案如果获得通过，以及不确定的解释和 的应用，除了可能被处以罚款外，还可能导致下令要求我们更改我们的数据惯例 和政策，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。2018 年 5 月 25 日生效的《欧盟通用数据 保护条例》（“GDPR”）包括对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的 公司的运营要求。GDPR 制定了适用于个人数据处理的新要求 ，为个人提供了新的数据保护权利，并对严重的 数据泄露规定了处罚。个人还有权根据GDPR获得财务或非财务损失的赔偿。尽管我们 不在欧洲经济区开展任何业务，但如果欧洲经济区的居民访问我们的网站 或我们的移动平台并输入受保护的信息，我们可能会受到 GDPR 条款的约束。此外，就 访问香港和澳门的数据而言，我们一直遵守香港和 澳门有关数据安全的相关法律和法规，例如《个人资料（隐私）条例》和《非应邀电子讯息条例》 ，其中规定了有关处理个人数据的协议和义务，其中包括（i）个人数据 应出于合法的必要目的收集且不得过多，(ii) 应通过合法 和公平的方式收集个人数据在本案的情况下，以及 (iii) 向其收集个人数据的人告知 收集数据的目的。我们认为，截至本年度报告发布之日，香港和澳门有关数据安全的法律法规并未对我们的业务产生重大影响。但是，如果香港或 澳门的某些法律和法规导致对影响我们在这些地区的业务的数据安全进行监督，我们可能需要支付 额外费用以确保我们遵守此类法律和法规，任何违规行为都可能对我们的业务、声誉和经营业绩造成重大不利影响 。

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如果您对 2021 年 20-F 表格 还有其他疑问或意见，请致电 +86 25 8685 3969 联系以下签署人，或致电 +86 21 6193 8210 或 haiping.li@skadden.com 联系公司的美国法律顾问 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的李海平。