附录 (a)

存款协议

一而再而三地间

XPENG INC.

和

花旗银行，N.A.

作为保管人，

和

的持有人和受益所有人

美国存托股
在此发布

2020年8月31日

目录

存款协议

存款协议，由 (i) 根据开曼群岛法律组建的公司 XPENG INC. 及其继任者（“公司”）、 (ii) 根据美利坚合众国法律组建的全国性银行协会（“花旗银行”） 及其任何存管机构继任者之间的存款协议 于 2020 年 8 月 31 日 根据下文（花旗银行以此身份为 “存托人”）、 和 (iii) 根据本协议发行的美国存托股份的所有持有人和受益所有人（所有资本化条款如下所示 已定义）。

W IT N E S S S E TH H H A T：

鉴于公司希望与存管机构建立 一项替代性争议解决机制，以规定存放股份（定义见下文）和创建代表如此存入的股份的美国存托凭证 股份，以及执行和交付（定义见下文）证明此类美国存托股份的美国存托凭证 （定义见下文）；以及

鉴于存款协议中规定的条款（见下文定义），存管人愿意担任 作为此类替代性争议解决机制的存管人；以及

鉴于根据存款协议条款发行的任何美国存托凭证 都应基本采用本协议所附附录A的形式，并附上适当的 插入、修改和省略，如下文所述；以及

因此，现在，为了得到良好和宝贵的考虑， 已收到这些信息并确认其充分性，本协议各方商定如下：

第一条
定义

除非另有明确说明，否则本文使用但未另行定义的所有大写术语均应具有以下含义：

第 1.1 节 “ADS 记录日期” 的含义应与第 4.9 节中该术语的含义相同。

第 1.2 节 “关联公司” 的含义应与委员会根据《证券法》（定义见下文）颁布的 C条例或其任何后续法规赋予该术语的含义相同（定义见下文）。

第1.3节 “美国存托凭证”、“ADR（s）” 和 “收据” 是指存管机构为证明根据存款 协议条款以凭证ADS（定义见下文）的形式发行的美国存托股份而签发的证书，因为此类ADR可能会根据存款协议的规定不时修改。ADR可以证明任意数量的ADS，对于通过中央存管机构 （例如DTC）持有的ADS，可以采用 “余额证书” 的形式。

第1.4节 “美国存托股份” 和 “ADS” 是指根据存款协议 以及为证明此类ADS而签发的ADR的条款和条件，向持有人和受益所有人授予存款财产（定义见下文）中的存款财产 权益 。 ADS (s) 可以根据存款协议的条款以 (a) 认证ADS（定义见下文）的形式发行，在 中，ADS 由 ADR（s）证明，或 (b) 无认证ADS（定义见下文），在这种情况下，ADS（s）不由 ADR 证明，但反映在 ADR 上保存人根据第 2.13 节 的条款为此目的维护的直接注册系统。除非存款协议或任何 ADR 中另有规定，或者除非上下文另有要求，否则任何 提及 ADS 的内容均应包括认证ADS（s）和非认证ADS（s），视上下文可能要求单独或集体。每份 ADS 应代表收取本文件附录 A（不时修订）所附的 形式的 ADR 中规定的存放在存管机构和/或托管人的股份数量并行使受益所有权权的权利， 在每种情况下均须遵守存款协议和适用的 ADR（如果作为认证ADS发行）的条款和条件， 直到将对第 4.2 节中提及的存管证券进行分配，或者 中提及的存管证券发生变化第4.11节关于不发行哪些额外ADS的权利，此后每份ADS应代表收取 和行使存放在存管人和托管人 的适用存款财产 和行使受益所有权权益的权利，在每种情况下，均须遵守存款协议 和适用的ADR（如果作为认证ADS发行）的条款和条件。此外，根据存款协议第四条和第六条的规定，ADS（s）与股票的比率有待修改（这可能会产生存托费）。

第 1.5 节 “公司章程” 是指公司第七次修订和重述的公司章程， 不时修订。

就任何ADS而言，第1.6节 “受益所有人” 是指从该ADS的所有权中获得 实益权益的任何个人或实体。尽管存款协议、存款协议、任何 ADR（s）或任何其他工具 或与ADS和相应存款财产有关的协议、存管人、托管人及其各自的被提名人 本应成为，在存款协议有效期内，也应始终是ADS代表的存款财产 的记录持有人，以造福相应ADS的持有人和受益所有人 SS。存管人代表自己 并代表托管人及其各自的被提名人，代表ADS的持有人和受益所有人放弃对持有的存入财产 的任何实益所有权权益。存款财产的实益所有权权本应归属 ，并且在存款协议期限内应始终归属于代表 存款财产的ADS的受益所有人。除非存管人另有同意，否则 的受益所有人只能通过此类ADS的持有人行使 ，ADS持有人（代表 适用的受益所有人）只能通过存管人行使，存管人（代表 相应ADS的持有人和受益所有人）可以直接行使，也可以通过托管人或其间接行使各自的被提名人，在每种情况下均根据存款 协议的条款以及（如果适用）作为ADS的替代性争议解决机制的条款。ADS 的受益所有人可能是也可能不是 此类ADS的持有人。受益所有人只能通过该受益所有人拥有的ADS的 持有人行使本协议下的任何权利或获得任何福利。除非向存管人另行注明，否则持有人应被视为以其名义注册的所有ADS的受益人 所有者。受益所有人持有ADS的方式（例如，在经纪账户中 与以注册持有人身份持有ADS的方式）可能会影响根据存款协议条款向受益所有人提供 服务的权利和义务，以及向受益所有人提供 服务的方式和范围。

第 1.7 节 “认证广告” 应具有第 2.13 节中规定的含义。

第1.8节 “花旗银行” 是指根据美国 美利坚合众国法律组建的全国性银行协会北卡罗来纳州花旗银行及其继任者。

第 1.9 节 “委员会” 是指美国证券交易委员会或其在美国的任何继续 政府机构。

第 1.10 节 “公司” 是指根据开曼 群岛法律注册和存在的公司 xPeng Inc. 及其继任者。

第 1.11 节 “托管人” 是指 (i) 截至本文发布之日，花旗银行——香港，其主 办公室位于香港九龙观塘鸿海路83号湾东一号花旗大厦9楼，作为存款协议 的存款财产的托管人，(ii) 北卡罗来纳州花旗银行根据以下规定担任存款财产的托管人存款协议，以及 (iii) 存管人根据第 5.5 节的条款可能被存管人指定为本协议下的继任者、替代人或附加 托管人的任何其他实体。根据上下文 的要求，“托管人” 一词是指任何托管人个人或所有托管人的统称。

第 1.12 节 “交付” 和 “交付” 应指 (x) 用于股票 和其他存入证券时，要么是 (i) 代表此类证券的证书的实物交付，要么 (ii) 账面记录转账并将此类证券记录在股份登记处（定义见下文）或适用的 账面记录结算系统中，以及 (y) 用于 ADS 时，要么是（i）作为ADS的实物交付， ，要么是（ii）存管机构账簿上的账面记账和ADS的账面记账和记录，要么是 ADS符合结算资格的任何账面记账结算系统。

第 1.13 节 “存款协议” 是指本存款协议及其所有附录， 也可以根据存款协议的条款不时对其进行修改和补充。

第1.14节 “存托人” 是指北卡罗来纳州花旗银行，这是一家根据美国 法律组建的全国性银行协会，根据存款协议的条款以存款协议条款的存管人身份，以及本协议下的任何继任存管机构。

第1.15节 “存款财产” 是指存管人和托管人根据存款协议条款就ADS持有的存放证券以及存款 的任何现金和其他财产，但就现金而言，须遵守 第4.8节的规定。所有存入财产均应由托管人、存管人及其各自的被提名人持有 ，以造福代表存管财产的ADS的持有人和受益所有人。存入的财产无意 也不应构成存管人、托管人或其被提名人的专有资产。存入的 财产的受益所有权旨在归属于代表存款财产的ADS的受益所有者 ，并且在存款协议期限内应继续归属。

第1.16节 “存款证券” 是指托管人 不时持有的与存款协议下的ADS有关的股份和任何其他证券，构成存款财产。

第 1.17 节 “美元” 和 “美元” 应指美国的合法货币。

第1.18节 “DTC” 是指存款信托公司、一家全国性清算所和在美国交易的证券的中央账面记账 结算系统，因此，是DTC中持有的DTC参与者（以下简称 的定义）及其任何继任者的证券的托管人。

第1.19节 “DTC参与者” 是指在DTC拥有 一个或多个参与者账户的任何金融机构（或该机构的任何被提名人），用于接收、持有和交付DTC持有的证券和现金。DTC 参与者 可能是也可能不是受益所有人。如果DTC参与者不是存入其DTC账户的ADS的受益所有人，也不是DTC参与者以其他方式行事的ADS的受益所有人，则无论出于本协议的所有目的，该DTC参与者都应被视为拥有代表ADS的受益所有人行事的所有必要权力，将其存入其在DTC的账户或对于 DTC 参与者太演戏了。DTC 参与者在其任一 DTC 账户中接受根据存款协议条款和条件发行的任何 ADS（或其中的任何利息 ）后，无论出于何种目的，均应被视为是 存款协议和适用的 ADR 的条款的当事方并受其约束与 DTC 参与者是此类美国存托凭证的持有者的程度相同，也就好像如此。

第 1.20 节 “交易法” 是指不时修订的 1934 年《美国证券交易法》。

第 1.21 节 “外币” 是指除美元以外的任何货币。

第1.22节 “全权ADR”、“全权ADS（s）” 和 “全权股份” 应具有第2.12节中规定的相应含义。

第 1.23 节 “持有人” 是指以其名义在为此目的而保存的存管机构 （或注册服务机构，如果有）的账簿上注册ADS的人。持有人可能是也可能不是受益所有人。如果持有人不是以其名义注册的ADS的受益人 所有者，则无论出于本协议的所有目的，该人均应被视为拥有 代表以其名义注册的ADS的受益所有人行事的所有必要权限。持有人持有 ADS 的方式（例如，凭证 与非认证形式）可能会影响根据存款协议条款向持有人提供 服务的权利和义务，以及向持有人提供 服务的方式和范围。

第 1.24 节 “部分权益 ADR”、“部分权益 ADS” 和 “部分权利 股份” 应具有第 2.12 节中规定的相应含义。

第 1.25 节 “主要办公室” 在用于存管人时，是指存管人 的主要办公室，在任何特定时间管理其存托凭证业务，该办公室位于美国纽约州纽约格林威治街388号，10013

第 1.26 节 “注册商” 是指存托人或在纽约市曼哈顿自治市镇 设有办事处的任何银行或信托公司，该办公室应由存管人任命，负责按照本文的规定登记ADS 的发行、转让和取消，并应包括存管人为此目的指定的任何共同注册商。注册服务商（存管人除外） 可以被撤职并由保存人指定替代人。根据 Deposit 协议任命的每位注册服务商（存管人除外）都必须以书面形式通知保存人，接受该任命并同意受存款协议中适用的 条款的约束。

第 1.27 节 “限制性证券” 是指 (i) 在不涉及任何 公开募股的交易或交易链中直接或间接从公司或其任何关联公司手中收购的股票、存管证券或ADS，或 (ii) 由 执行官或董事（或履行类似职能的人）或其他关联公司持有公司的，或 (iii) 受 法律规定的其他销售或存款限制美国、开曼群岛的，或者根据股东协议或 公司章程或适用证券交易所的规定，除非在每种情况下，此类股票、 存入证券或美国存托凭证被转让或出售给公司关联公司以外的人 (a) 由有效的转售注册声明所涵盖的交易或 (b) 不受证券注册要求的约束在以下情况下，法案（按下文 的定义），股票、存管证券或ADS不是由此类人持有的受限证券。

第1.28节 “限制性ADR”、“限制性ADS” 和 “限制性股票” 应 具有第2.14节中规定的相应含义。

第1.29节 “证券法” 是指不时修订的1933年《美国证券法》。

第1.30节 “股份登记处” 是指Harneys Fiduciary（开曼）Limited或根据开曼群岛法律组建的 由公司不时任命的任何其他机构，以履行股票注册人职责，以及 任何继任者。

第1.31节 “股份” 是指公司的A类普通股，面值为每股0.00001美元， 有效发行和流通并已全额支付，如果存管机构在与公司协商后同意，可以包括收取股份权的证据 ；前提是股份在任何情况下都不得包含收取尚未支付全额收购价的 股份的证据到目前为止，尚未有效放弃或行使 的优先权；但是，还前提是，如果公司股份的面值如有任何变化、拆分、合并、 重新分类、交换、转换或第4.11节所述的任何其他事件，此后， “股份” 一词应在法律允许的最大范围内代表由此类 事件产生的继承证券。

第 1.32 节 “未经认证的广告” 应具有第 2.13 节中规定的含义。

第1.33节 “美国” 和 “美国” 的含义应与委员会根据《证券法》颁布的S 法规中赋予的含义相同。

第二条
指定保管人；收据形式；
存入股份；执行和
收据的交付、转移和交还

第2.1节保存人的任命。公司特此指定存管人为存款财产的存管人，特此 授权并指示存管人根据存款协议和适用的 ADR 中规定的条款和条件行事。每位持有人和每位受益所有人在接受根据存款协议条款 和条件发行的任何 ADS（或其中的任何利息）后，无论出于何种目的均应被视为 (a) 成为 Deposit 协议和适用的 ADR 的条款的当事方并受其约束，以及 (b) 指定存管人为其事实上的律师，拥有全权委托 代表其采取存款协议和适用的 ADR 中设想的任何和所有行动，采取 遵守的必要程序适用法律并采取存管人自行决定是否必要或适当的行动 来实现《存款协议》和适用 ADR 的目的，采取此类行动是决定其必要性和适当性的决定因素 。

第 2.2 节 ADS 的形式和可转让性。

(a) 表格。经认证的ADS应由最终的ADR作为证明，这些ADR应以公司和存托人可能商定的其他方式雕刻、印刷、平版印刷或制作 。ADR可以根据存款协议以任意整数ADS的面额发行 。ADR 应基本采用《存款协议》附录 A 中规定的形式， ，但须进行适当的插入、修改和省略，在每种情况下，均按存款协议另行规定或法律要求 。ADR 应 (i) 注明日期，(ii) 由经正式授权的保存人手写或传真签名， (iii) 由书记官长正式授权的签字人的手写或传真签名进行会签，以及 (iv) 在书记官长保存的用于登记ADS签发和转让的账簿中登记 。除非该ADR的日期、签署、会签和注册，否则任何ADR和由此证明的凭证ADR均无权享受存款协议下的任何福利，也无权出于任何目的对存托人 或公司有效或强制执行。带有保管人或书记官长正式授权签字人 的传真签名的 ADR 应具有保存人或登记官的正式授权签字人 或书记官长（视情况而定）的正式授权签字人，尽管在保存人交付此类替代性争议解决办法之前 已不再获得此类授权 。ADR的CUSIP号码应不同于根据存托人 （或任何其他存管机构）与公司之间的任何其他安排先前或之后发行的任何存托凭证 或可能被分配给任何CUSIP号码，这些存托凭证不是本协议下未偿还的ADR。

(b) Legends。ADR可能附有与存款协议条款不抵触 的传说或叙述或已在其文本中纳入了 (i) 使存管人和公司能够履行本协议下各自的 义务所必需的，(ii) 必须遵守任何适用的法律或法规，或任何可以交易ADS的 证券交易所或市场的规章制度，列出或引用，或者为了符合相关的任何用法，(iii) 必须 来表示任何特殊情况由于存入证券的发行日期 或其他原因，或 (iv) 持有ADS的任何账面记录系统所要求的任何特定ADR或ADS都受到的限制或限制。无论出于何种目的，持有人和受益人 所有者均应被视为已收到传奇条款和条件的通知并受其约束，对持有人而言，是 ，是以适用持有人名义注册的ADR，或者对于受益所有人，则在代表 该受益所有人拥有的ADS的ADS的ADR上规定的条款和条件。

(c) 标题。在遵守此处和ADR中包含的限制的前提下，ADR（以及由此证明的每份认证ADS）的所有权均可按照与纽约州法律规定的认证证券相同的条款转让，前提是， 对于认证ADS，该ADR已得到适当认可或附有适当的转让工具。尽管 有相反的通知，但无论出于何种目的，存管人和公司均可将ADS持有人（即以其名义 在存管机构账簿上注册ADS的人）视为其绝对所有者。存管人和公司 均不对存款协议或任何 ADR 对任何持有人或任何受益所有人 承担任何义务或承担任何责任，除非就存托人而言，该持有人是在存管机构账簿上注册的持有人，或者就受益人 所有者而言，该受益所有人或受益所有人代表是在存管机构账簿上注册的持有人。

(d) 账面录入系统。保存人应安排接受ADS进入DTC。通过 DTC 持有的所有ADS都将以DTC（目前为 “Cede & Co.”）的被提名人的名义注册。因此，DTC的被提名人将 成为通过DTC持有的所有ADS中唯一的 “持有人”。除非存管机构作为无凭证ADS发行，否则以Cede & Co. 的名义注册 的ADS将由一份或多份以 “余额证书” 形式发行的ADR作为证明，这将提供 表示存管机构记录中不时显示的ADS总数 ，由此代表的ADS总数可能来自根据下文规定，通过调整存管人和DTC或其被提名人的 记录，不时增加或减少时间。北卡罗来纳州花旗银行（或由DTC 或其被提名人指定的其他实体）可以持有 “余额证书” 作为DTC的托管人。通过DTC持有的ADS的每位受益所有人都必须依靠DTC和DTC参与者的程序来行使或有权获得归属于此类ADS的任何权利。无论出于何种目的，DTC参与者 都应被视为拥有代表DTC参与者在DTC各自账户中持有的ADS的受益所有人行事的所有必要权力和权限，无论出于何种目的，存管机构均应被授权依赖DTC参与者向其提供的任何指示 和信息。只要通过 DTC 持有 ADS，或者除非法律另有要求，否则以 DTC 被提名人名义注册的 ADS 中 实益权益的所有权将显示在 (i) DTC 或其被提名人保存的记录上，或 (ii) DTC 参与者或其被提名人保存的记录进行 （关于DTC参与者客户的利益）。存管人根据存款协议条款向DTC进行的任何分配以及发出的任何通知 均应满足 存管人根据存款协议进行此类分配的义务，并就DTC持有的ADS 发出此类通知（为避免疑问，包括向在其DTC账户中持有ADS的DTC参与者和受益人发出此类通知）这些 ADS 的所有者 )。

第2.3节股份存款。根据存款协议的条款和条件以及适用法律，任何人（包括存管人以个人 的身份存放股票）均可随时存入股票或证据 收取股份（限制性证券除外），但无论公司或公司的任何关联公司 的转让账簿（如果有）是否受第 5.7 节的约束）通过向托管人交付股份而关闭。每笔存款 股票均应附有以下内容：(A) (i) 对于以注册 形式发行的证书代表的股票, 保管人满意的适当转让或背书文书, (ii) 对于以不记名形式证书代表的 股票，与之相关的必要优惠券和利爪，以及 (iii) 对于通过账面记账转让和记录交付的股份 ，确认此类账面记账转让并记录在股份登记处 或账面记账结算实体（如适用）的账簿中，或者已发出不可撤销的指示要求托管人以这种方式转让和记录，(B) 此类证明和付款（包括但不限于存管人的 费用和相关费用）以及此类付款的证据（包括但不限于盖章）或者根据存管机构或存管机构可能要求通过 以其他方式标记此类股票根据存款协议和适用的 法律的规定，(C) 如果存管人有此要求，可发出书面命令，指示存管人向按顺序注明的代表如此存入的股份的ADS数量的人签发和交付书面命令 ，(D) 向存管人相当满意 的证据（可能是律师的意见），证明所有必要批准均已获得批准由任何适用的政府机构授予或已遵守 的规章制度开曼群岛，以及 (E) 如果存管人要求的话， (i) 一份令存管人或托管人合理满意的协议、转让或文书，其中规定任何以或已经将股份记录在托管人的名义下的人立即转让 转让任何分配，或者有权认购 购买额外股份或收取与任何此类存入股份有关的其他财产，或者代之以此类赔偿存管人或托管人应合理满意的其他 协议，以及 (ii) 如果股票以受托人、托管人 或任何被提名人的名义登记，代表托管人有权出于任何目的对股票行使 的投票权，直到以存管人、托管人 或任何被提名人的名义登记为止。

在不限制 Deposit 协议的任何其他条款的情况下，存管人应指示托管人不要接受存入 (a) 任何 限制性证券（第 2.14 节所设想的除外）、(b) 任何部分股份或部分存款证券，也不要故意接受 (c) 在适用ADS与股票比率后会产生部分数的股票或存入证券 ADS。 除非附有存管人要求的证据（如果有），证明存管人或托管人合理满意 ，证明根据 开曼群岛法律法规存放此类股票的人已满足此类存款的所有条件，并且 开曼群岛的任何适用政府机构（如果有）批准了任何必要的批准，否则不得接受任何股票存款。存管人可以发行美国存托凭证，证明有权从公司、 公司的任何代理人或任何托管人、注册商、过户代理人、清算机构或其他涉及 股份所有权或交易记录的实体那里获得股票。此类权利证据应包括 公司或任何此类托管人、注册商、过户代理人、清算机构或其他参与股票所有权或交易记录 的实体提供的对股票所有权的全面或具体书面担保。

除上述情况外，存管机构 不得故意接受存款协议下的存款 (A) 根据 《证券法》的规定需要注册的任何股票或其他证券，除非 (i) 此类股票或其他证券的注册声明生效，或 (ii) 存款是根据第 2.14 节规定的条款存入的，或 (B) 存入的任何股票或其他证券将违反 公司章程的任何条款。就上述句子而言，保管人有权 依赖根据存款协议作出或视为作出的陈述和保证，并且无需进行任何 进一步调查。存管人将遵守公司的书面指示（存管人提前收到的） ，即在这些指示中合理规定的时间和情况下，不得接受此类指示中确定的任何股份存入本指示，以促进公司遵守美国证券法。

第2.4节存放证券的注册和保管。存管机构应指示托管人在每次向保管人 交付 注册股份（或本协议第四条规定的其他存放证券）时，连同 以及上述规定的其他文件，将此类股份连同适当的转让或背书文书，经正式盖章 （如果适用）提交给股份登记机构进行股份转让和登记（如果适用）} 可以完成，费用由存款人承担）以存管人、托管人或其中任何一方的被提名人 的名义出现。存管证券应由存管人持有，或由该账户的托管人持有，在存管人或 托管人确定的地点根据存管人 或存管人的指示，代表持有人和受益所有人持有。尽管存款协议、任何 ADR 或任何其他与 ADS 和相应存款财产有关的文书或协议 中包含任何其他内容，但以存管人、 托管人或其各自被提名人的名义注册存管证券的记录所有权应在适用法律允许的最大范围内，将适用存管证券的记录所有权赋予存管人、 托管人或适用的被提名人此类存款的受益所有权和 权益证券始终归代表存入证券的ADS的受益所有人所有。 尽管有上述规定，但存管人、托管人和适用的被提名人应随时有权根据存款协议和代表ADS的ADS（如果适用）中规定的条款，对所有存款财产行使 实益所有权，在每种情况下，只能代表代表 存款财产的ADS的持有人和受益所有人行使。无论出于何种目的，存管人、 托管人及其各自的被提名人均应被视为拥有代表存管财产的ADS的持有人和受益所有人就存放财产的 行事的所有必要权力和权力，在向存管人、托管人或其各自的被提名人付款 或根据存管人、托管人或其各自的被提名人的指示或提供的信息行事后 和权威。

第2.5节ADS的发行。存管人已与托管人作出安排，让托管人在收到股票存款 (i) 已根据第 2.3 节 (ii) 存入了股份，(ii) 此类存入的 证券已以存管人、托管人或其中任何一方的被提名人的名义记录在股份登记处保存或代表公司保存的股东名册 或适用的账簿上账面记录结算实体，(iii) 所有必需的文件均已收到，以及 (iv)可以向谁或根据谁的订单交付 ADS 的人员 以及要这样交付 ADS 的数量。此类通知可以通过信函、电报、电报、SWIFT 消息发出，也可以通过传真或其他电子传输方式发出，风险和费用由存款人承担 。在收到托管人的此类通知后， 存管机构应根据存款协议的条款和条件以及适用法律，向存管人发放代表如此存入的 股的ADS，或根据向存管人提交的通知中点名的人的命令发行ADS，并在适用的情况下执行 并在其主要办公室交付以此类人员要求的名义注册的收据证明此类人员有权获得的ADS总数 ，但在每种情况下，都必须向以下人员付款存管机构收取存管机构 接受股票存款和发行ADS的费用（如本协议第5.9节和附录B所述），以及与此类存款、股份转让和ADS发行有关的所有税款和 政府费用和费用。 存管机构只能发行整数的ADS，并在适用的情况下交付证明整数ADS的替代性存托凭证。

第2.6节ADR的转移、合并和分割。

(a) 传输。书记官长应在为此目的保存的账簿上登记 ADR（以及由此代表的ADS）的转让，存管人应（x）取消此类ADR并执行新的ADR，证明ADS 总数与存管机构取消的ADR总数相同，（y）促使书记官长会签此类新的ADR并（z）向或根据有权获得授权的人的命令，前提是以下各项条件都得到满足：(i) ADR 已由持有人（或正式交付）正式交付持有人授权律师）前往保管机构主要办公室 进行转让，（ii）交出的ADR已得到适当背书或附有适当的 过户文书（包括根据证券行业标准惯例的签名担保），（iii）交出的 ADR已正式盖章（如果纽约州或美国法律要求），以及 (iv) 所有适用费用 和存管机构产生的费用和开支以及所有适用费用税款和政府费用（如本协议第 5.9 节和附录 B 所述）已经支付， 但是，在每种情况下， 适用的 ADR、存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下均在适用时有效。

(b) 组合与拆分。书记官长应在为此目的保存的账簿上登记ADR的拆分或组合（以及由此代表的ADS的分拆或组合），存管人应（x）取消此类ADR，并对请求的ADS数量 执行新的ADR，但总量不超过存管人取消的ADR所证明的ADS数量，（y）让 注册商会签此类新的ADR (z) 如果 以下每项条件都得到满足，则向持有人交付此类新 ADR 或根据持有人的命令交付此类新 ADR：(i) ADR 已得到满足持有人（或由持有人 的正式授权律师）正式交付给存管人的主要办公室，目的是进行分拆或两者的组合，以及 (ii) 存管人的所有 适用费用和费用以及存管人产生的开支以及所有适用的税收和政府费用（如第 5.9 节和附录 B 所述）均已支付， 但是，在每种情况下都有主题，适用ADR、存款协议和适用法律的条款和条件 ，在每种情况下均在适用时有效。

第2.7节交出美国存托凭证和提取存入证券。ADS持有人在满足以下各项条件后，有权（在托管人的 指定办公室）在存放证券（在托管人的 指定办公室）交付 ADS： (i) 持有人（或持有人正式授权的律师）已正式向存管机构的主要办公室（以及 （如果适用，还包括证明此类ADS的ADR）交付由此代表的存管证券中，(ii) 如果 适用且存管机构有此要求，则交付给存管机构的ADR为此类目的已在空白处得到适当背书 或附有适当的空白转账文书（包括根据标准证券行业 惯例的签名担保），(iii) 如果存管机构要求，ADS 持有人已执行并向存管机构交付书面命令 ，指示存管机构将提取的存放证券交付给指定人员 或根据其书面命令交付按此顺序排列，以及 (iv) 所有适用的费用和收费以及产生的开支保管人以及所有适用的税款 和政府费用（如第 5.9 节和附录 B 所示）均已支付， 但是，在每种情况下都有主题， 遵守证明交出ADS的ADR的条款和条件、存款协议、公司的 协会条款和条件以及适用的账面记录结算实体的任何适用法律和规则，以及 存入证券的任何条款和条件，在每种情况下均在存入证券时生效。

满足上述 规定的每项条件后，存管人（i）应取消向其交付的ADS（如果适用，还应取消证明以这种方式交付的ADS）， （ii）应指示注册服务机构在为此目的保存的账簿上记录以这种方式交付的ADS的取消情况， (iii) 应指示托管人交付或促成交付每种情况都毫不拖延地取消了ADS所代表的存放证券 以及该证券的任何证书或其他所有权文件存入的证券，或根据为此目的向存管机构交付的 订单中指定的人的书面命令，或根据其电子转账的证据 （视情况而定）， 但是，在每种情况下， 遵守存款协议的条款和条件、证明已取消ADS的ADR的条款和条件、公司章程、任何适用法律和适用的账面记账结算实体 的规则，以及管理存款证券的条款和条件，在每个情况下均为当时有效的 。

存管人不得接受代表少于一 (1) 股的ADS 的交出。如果向其交付代表整数股份以外数量的ADS， 存管机构应促使根据本协议条款交付相应整数股份的所有权， 应由存管机构自行决定，(i) 向交出此类ADS的人退还代表 任何剩余部分股份的ADS数量，或 (ii) 卖出或引起出售以如此方式交出的ADS所代表的部分股份， 汇出此类出售的收益（扣除（a）适用费用以及存管人产生的费用和开支，以及 (b) 向交出ADS的人收取的税款 （预扣的税款）。

无论任何 ADR 或存款协议中包含任何其他内容，存管人均可在存管人主要办公室交付存放财产，其中包括 （i）任何现金分红或现金分配，或（ii）出售任何非现金分配所得的任何收益，这些非现金分配是存管人当时持有的与ADS交出以供取消和提取的存款证券有关的收益。 应任何持有人要求交出美国存托凭证的风险和费用，为了该持有人的考虑，存管人应指示 托管人（在法律允许的范围内）将托管人在 持有的与此类ADS有关的任何存管财产（存放证券除外）转交给存管人，交给存管人主要办公室。此类指示应通过信函 发出，或应该持有人要求通过电报、电传或传真发送，说明风险和费用。

(a) 其他要求。作为执行和交付、登记任何ADS的发行、转让、 分割、合并或退出、任何其分配或提取任何存放财产的先决条件， 存管人或托管人可能要求 (i) 向ADS或ADS的股份存管人或出示人支付足够 的款项以偿还其任何税收或其他政府费用与之相关的任何股份转让或注册费（包括与股票有关的任何 此类税收或收费和费用）根据第 5.9 节和附录 B 的规定存放或提取），支付 存管机构的任何适用费用和收费，(ii) 出示令其合理满意的证据，证明 任何签名或第 3.1 节所设想的任何其他事项的身份和真实性，以及 (iii) 遵守 (A) 与 ADR 或 ADS 的执行和交付有关的任何 法律或政府法规撤回存管证券以及 (B) 存管机构和公司等合理的监管可以确立一致性符合代表 ADR（如果适用）、存款协议和适用法律的规定。

(b) 其他限制。在 公司、存管人、注册服务机构或股份登记处关闭的任何时期内，可以暂停针对股票存款或针对特定 股份存款发行ADS，或者可以拒绝特定股票的存款，或者在特定情况下 的ADS转让登记可能会被拒绝，或者ADS的转让登记通常可以暂停保存人认为必要或可取 （因此，保存人应在以下范围内）切实可行，出于法律或法规的任何要求，真诚地通知公司）或公司 、任何政府或政府机构或委员会或任何证券交易所 ，或者根据存款协议或代表性ADR（如果适用）的任何条款，或 根据存款证券的任何条款或管理存款证券的任何条款，或 由于公司股东大会或任何其他 原因，在所有情况下均受第 7.8 (a) 节的约束。

(c) 监管限制。尽管《存款协议》或任何 ADR 中有任何相反的规定，持有人 都有权随时交出未偿还的ADS以提取随附的存款证券，但仅限 (i) 关闭存管机构或公司的过户账簿或存入与股东 会议投票或支付股息有关的股份而造成的暂时 延迟，(ii) 费用、税款和类似费用的支付，(iii) 遵守任何相关的美国或 外国法律或政府法规适用于ADS或提取存入证券，以及 (iv)《证券法》F-6表格一般说明第I.A. (l) 号指令（此类一般指令可能会不时修订 ）特别考虑的其他情况 。

第 2.9 节 ADR 丢失等。如果任何 ADR 被毁坏、销毁、丢失或被盗，存管机构应执行并交付 一份期限相似的新 ADR，费用由持有人承担 (a) 就残缺的替代性替代性争议解决办法而言, 在取消 这种残缺的 ADR 后将其替换和替换，或 (b) 如果 ADR 被毁、丢失或被盗，代替和替代 代替此类被销毁、丢失或被盗的替代性纠纷解决办法，前提是存管机构在通知存管人已收购ADR之前，(ii) 提供了 保存人可能需要的担保或赔偿（包括赔偿保证金），以及其任何无害代理人， 和 (iii) 已满足保管人规定的任何其他合理要求，包括但不限于证据存管机构对此类替代性争议解决办法的此类销毁、丢失或失窃、其真实性及其所有权 感到合理满意。

第 2.10 节取消和销毁已交还的 ADR；记录的维护。所有交存人的ADR均应由保存人取消 。取消的ADR无权根据存款协议获得任何福利，也无权出于任何目的对存管人或公司有效或强制执行 。保存人有权销毁已取消的ADR，前提是保存人 保留所有销毁的ADR的记录。以账面记录形式持有的任何 ADS (例如，通过DTC的账户）当存管机构使余额证书所证明的ADS数量减少交出的ADS数量时（ 无需实际销毁余额证书），则应视为已取消 。

第 2.11 节 “避难”。如果存管人出于任何原因持有与ADS有关的任何无人认领的财产 ，并且未由存管人申领或无法通过通常渠道将其交付给持有人，则保管人应在与废弃财产法有关的任何适用法定期限到期后，根据美国各相关州的法律将此类无人认领的财产转交给相关 当局。

第 2.12 节部分权利 ADS。如果存入任何股票（i）使持有人有权获得 的每股分配或其他权利，其金额与当时存入的股份不同，或者（ii）不能完全互换 （包括但不限于结算或交易），则存入的股份（当时存入的股份统称， “全权股份” 和具有不同权限的股份，“部分权利股份””)， 存管人应 (i) 促使托管人单独持有部分权益股份在全权股份中， 和 (ii) 根据存款协议的条款，通过单独的CUSIP编号和标记（如有必要），发行代表部分权利股份的ADS，这些ADS与代表全权股份的ADS是分开且 不同的ADS（“部分权利ADS/ADR” 和分别为 “全权ADSS/ADR”）。如果部分权利股份成为全权股份时， 存管机构应 (a) 就此通知部分权益ADS的持有人，并让部分权益ADR的持有人有机会 将此类部分权益ADR兑换为全权ADR，(b) 促使托管人将部分权利 股份转入全权益股份账户，以及 (c) 采取必要行动消除区别一方面，在 (i) 部分权利 ADR 和 ADS 之间，以及 (ii) 完整版之间另一方面是授权 ADR 和 ADS。部分权益ADS的持有人 和受益所有人只能享受部分权益股份的权利。全权ADS的持有人和 受益所有人只能享受全权股份的权利。存款协议的所有条款和条件 应适用于部分权益ADR和ADS，其适用范围与全权ADR和ADS相同，但本第2.12节所设想的 除外。保存人有权采取任何必要的其他行动（包括但不限于， ，在ADR上做必要的注释），以使本第2.12节的条款生效。公司同意 如果任何已发行或待发行的股票是部分权益股份，则及时向存管人发出书面通知，并应协助 存管机构制定程序，以便在向托管人交付部分权利股份时识别部分权益股份。

第 2.13 节认证/未认证的 ADS。尽管存款协议有任何其他规定，但存管机构可以随时不时发行未由ADR证明的ADS（例如ADS、“无认证ADS” 和由ADR证明的ADS，即 “认证ADS”）。在根据存款协议发行和维护无凭证ADS (s) 时，存管人应始终遵守 (i) 适用于在纽约维护股票证券直接注册系统和根据纽约 法律发行无凭证证券的注册机构和过户 代理人的标准，以及 (ii) 适用于无凭证股票证券的纽约法律条款。未经认证的存托凭证不得由任何文书代表 ，但应通过在保存人为此目的保存的账簿上的登记来证明。无凭证 ADS 的持有人应随时有权将无凭证 ADS 换成相同类型和类别的认证ADS，但不受存管机构在 时通知的任何已登记质押、留置权、限制或不利索赔的约束，但每种情况均须遵守 (x) 适用法律和存管机构可能制定的任何规章制度尊重未经认证 ADS，以及 (y) 美国认证ADS持有者应继续提供认证ADS，如果存管机构维护 ADS的直接注册系统，有权在以下情况下将认证ADS兑换为非认证ADS：(i) 为此目的向存管机构妥善交出凭证ADS ，以及 (ii) 向存管机构提交这方面的书面申请， 在每种情况下均须遵守 (a) ADR上注明的所有留置权和限制以证明证书存款协议的条款以及存管机构随后已收到通知 的所有不利索赔，(b) 存款协议的条款以及存款协议的规则和法规存管机构可以为此目的设立 ，(c) 适用法律，以及 (d) 支付适用于此类无凭证ADS 交易所的存管费用和开支。未经认证的ADS应在所有重大方面与相同类型和类别的认证ADS（s） 相同，唯一的不同是（i）不得或需要签发任何ADR来证明未经认证的ADS，（ii）无证书 ADS（s）应根据存款协议的条款，以与未认证的相同条款和条件进行转让根据纽约州法律 ，(iii) 无凭证ADS的所有权应记录在存托人为 保存的账簿上，此类目的和证据应为存管人根据 根据适用的纽约法律向持有人提供的定期声明中反映了这一点，(iv) 存管机构可以在向受其影响 的无凭证 ADS 持有人发出通知后，不时制定规章制度，修改或补充现有规章制度，以代表持有人维持无证书 ADS，前提是 (a) 此类规章制度与《存款协议》的条款 和适用法律不冲突，以及 (b) 存款协议的条款持有人可应{ br} 的要求随时获得此类规章制度，(v) 未经认证的ADS无权根据存款协议获得任何福利，也无权以任何目的对存管人或公司有效 强制执行 ，除非此类无凭证ADS已/已在为此目的保存的存款机构账簿上登记，(vi) 存管人可以与存管人或公司有关的任何存款导致发行无凭证 ADS 以及任何未认证ADS的转让、质押、发行和取消的股票，要求事先收到存管人可能认为合理适当的文件，并且 (vii) 存款协议终止后，存管机构不得要求 无凭证 ADS 持有人在根据第 6.2 节的条款汇出出售此类持有人的无凭证 ADS 所代表的存管财产 的收益之前明确指示存管人。在根据存款 协议的条款发行ADS时，包括但不限于根据第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5和4.11节发行ADS，除非适用的持有人 另有特别指示发行认证ADS，否则存管机构可以自行决定 发行未经认证的ADS。除非本第 2.13 节另有规定，否则存款协议的所有条款和条件都应适用于无证书 ADS，其适用范围与 相同。授权并指示保存人采取任何和所有行动 ，并制定任何被认为合理必要的所有程序，以使本第 2.13 节的条款生效。除非上下文 另有要求，否则 存款协议或任何 ADR 中任何提及 “美国存托股票” 或 “ADS” 术语的内容均应包括认证ADS和非认证ADS。除非本第 2.13 节另有规定以及适用法律要求 ，否则根据存款协议条款，未经认证的ADS应被视为已发行和未偿还的ADS。在 在确定本协议各方对任何未经认证的 ADS 的权利和义务时，(a) 存款协议的条款（本第 2.13 节除外）和 (b) 第 2.13 节的条款之间出现任何冲突 ，则本第 2.13 节中规定的条款和条件 应控制并约束存款协议各方的权利和义务 与未经认证的 ADS 有关。

第 2.14 节限制性广告。存管机构应根据公司的要求和费用，制定程序，允许 在本协议下存入限制性证券，使此类股份的持有人能够以根据本协议条款发行的ADS的形式持有此类限制性证券（此类股票，“限制性股票”）的所有权 。 在收到公司根据本协议接受限制性股票存入的书面请求后，存管机构同意制定 程序，允许存入此类限制性股票和发行代表收取此类存入的限制性股票（例如ADS、 “限制性ADS” 和证明此类限制性 ADS 的 ADR，即 “限制性 ADR”）。尽管 本第 2.14 节包含任何内容，但在法律未禁止的范围内，存管人和公司可同意根据公司和 存管机构认为必要和适当的条款和条件以未经认证的形式发行受限制的 ADS（“未经认证的限制性ADS”）。公司应做出合理努力，协助存管人制定 此类程序，并同意其应做出合理努力，采取一切必要且令存管机构 合理满意的措施，以确保此类程序的制定不违反《证券法》或任何其他适用法律的规定。 在存入限制性 股票、转让限制性ADR和限制性ADS或撤回限制性ADS 代表的限制性股份之前，可能要求此类限制性股票的存款人和限制性ADS的持有人提供存管机构或公司可能要求的书面证明或协议。公司应以书面形式向存托人 提供附在限制性ADR上的图例（如果限制性ADS是作为认证ADS发行的），或者 包含在不时向未认证的ADS（如果作为未经认证的限制性存托凭证发行）持有人发布的声明中， 哪些图例应 (i) 以合理方式令存管人满意存管机构和 (ii) 包含在哪些具体情况下可以转让 限制性ADS以及证明限制性ADS的限制性ADR（如果适用）或者限制性股票 被撤回。存放限制性股票时发行的限制性ADS应在存管机构 的账簿上单独列出，在法律要求的范围内，如此存入的限制性股票应与根据本协议持有的其他存管证券 分开持有，区分开存放。限制性ADS没有资格被纳入任何账面记录结算系统，包括但不限于 DTC（除非 (x) 公司和存管机构另行同意，(y) 限制性ADS的纳入为适用的 清算系统所接受，以及 (z) 此类纳入的条款为该类型的限制性证券委员会普遍接受）， 并且不以任何方式被纳入可与根据本协议条款发行的非限制性ADS互换。限制性ADS以及证明限制性ADS的限制性ADR（如果适用）只能由其持有人在向 存管机构交付 (i) 存款协议另行考虑的所有文件以及 (ii) 律师对存管人相当满意 的意见后才能转让， 除其他外，根据适用的证券法和适用于提交转让的限制性ADS的图例中包含的转让限制 ，限制性ADS的出示条件以及作为限制性ADS的受限ADS（如果适用）可由持有人转让。除非本第 2.14 节另有规定以及适用法律要求 ，否则限制性ADS和证明限制性ADS的限制性ADR应被视为根据存款协议条款发行和未偿还的ADS和ADR 。如果在确定本协议 各方对任何限制性 ADS 的权利和义务时，(a) 存款协议（本节 2.14 除外）和 (b) (i) 第 2.14 节或 (ii) 适用的限制性 ADR、本节 2.14 中规定的条款和条件以及限制性 ADR 的条款和条件之间出现任何冲突并应管辖存款协议 各方与存入的限制性股票、限制性ADS和相关的权利和义务受限的 ADR。

如果限制性ADR、限制性ADS和 限制性股票不再是限制性证券，则存管机构在收到 (x) 一份令存管机构合理满意的律师意见 后， 除其他外，限制性ADR、限制性ADS和限制性股票与当时的限制性证券不同 ，以及 (y) 公司为取消适用于限制性 ADR、限制性ADS和限制性股票的限制而发出的书面指示应 (i) 消除根据本第 2.14 节存款持有的适用限制性股票与其他股票之间可能已经确立的区别和分离根据《存款协议》的条款 持有的非限制性股票，(ii)将新的非限制性ADR和ADS与根据存款协议条款发行和未偿还的非限制性ADR 或限制性ADS的条件相同， 完全可以与之互换，并且 (iii) 采取一切必要行动，分别取消本第 2.14 节 下适用的限制性ADR和限制性ADS之间的任何区别、限制和限制，一方面，其他 ADR 和 ADS 分别不是受限 ADR 或受限 ADS另一方面，包括但不限于使 新近不受限制的 ADS 有资格纳入适用的账面记录结算系统。

第三条
持有人的某些义务
和ADS的受益所有人

第 3.1 节证明、证书和其他信息。可能要求任何出示股票存款的人、任何持有人和任何受益人 所有者，并且每个持有人和受益所有人同意不时向存管人和托管人 提供公民身份或居住证明、纳税人身份、支付所有适用税款或其他政府费用、外汇管制 批准、ADS和存款财产的合法或实益所有权、遵守适用法律和存款协议的条款 或者证实 ADS 和 ADS 的规定或管辖 ADS 的条款的 ADR存管财产，执行此类认证，作出 陈述和保证，并提供 存管人或托管人可能认为必要或适当的其他信息和文件（或者，就提交存管人的已注册 形式的股份而言，提供与公司账簿或股份登记机构账簿上的注册有关的信息），或公司通过向存管人 提出书面请求而合理要求的信息其在《存款协议》和适用的ADR下的义务。存管人和注册服务机构（如适用）可以暂停执行任何 ADR 或 ADS 的转让、分发或出售任何股息或分配 权利或其收益的分配，或者在不受第 7.8 (a) 节条款限制的范围内，暂停任何存放财产 的交付，直到提交此类证据或其他信息，或者此类陈述和保证得到执行在每种情况下，向保存人提供，或 向保存人提供的其他文件或信息注册商和公司 的满意度。存管人应在必要和适当时及时向公司提供 (i) 任何此类公民身份或居留证、纳税人身份或交易所控制批准证明或从持有人和受益所有人那里收到的书面陈述和保证副本 ，以及 (ii) 公司可能合理要求 且存管人应要求和从任何持有人或受益人那里收到的任何其他信息或文件的副本或原件所有者或任何出示股票以供存入或出示 ADS 以供存入的人取消、转移或撤回。本协议中的任何内容均不要求存管人有义务 (i) 为公司 获取未由持有人或受益所有人提供的任何信息，或 (ii) 核实或担保持有人 或受益所有人提供的信息的准确性。

第 3.2 节税收和其他费用的责任。托管人或存管人 就任何存放财产、ADS或ADR支付的任何税款或其他政府费用均应由持有人和受益所有人向存管人支付。公司、 托管人和/或存管人可以从代表该持有人和/或受益所有人 持有的存款财产进行的任何分配中扣留或扣除，也可以向持有人和/或受益所有人出售任何或全部此类存款 财产，并将此类分配和销售收益用于支付持有人或可能支付的任何税款（包括适用的利息和罚款）或费用 ADS、存入财产和ADR的受益所有人、持有人和受益人 所有者仍对任何缺陷负责。在收到此类税款、费用、罚款或利息的全额付款之前，托管人可以拒绝发行ADS， 以交付ADR，登记ADS的分割或组合，以及（受第7.8（a）条的约束）提取存款财产 。每位持有人和受益所有人同意 向存管人、公司、托管人及其任何代理人、董事、高级职员、雇员和关联公司进行赔偿，并且 使他们免受任何由该持有人持有和/或由该受益所有人拥有的税收（包括适用的利息和罚款）的索赔，(ii) AD所代表的存放财产以及 (iii) 该持有人和/或受益所有人就ADS和/或ADS进行的任何交易由此表示的存放财产 。无论存款协议或任何 ADR 中有任何相反的规定，持有人和受益所有人 在本第 3.2 节下的义务应在任何ADS转让、ADS的取消和存款证券的撤回以及存款协议 的终止后继续有效。

第3.3节关于股份存放的陈述和保证。因此，根据存款协议存入股份的每个人 均应被视为陈述和保证 (i) 此类股票及其证书均已获得正式授权、有效发行、 已全额支付、不可评估且由该人合法获得，(iii) 与此类股份 有关的所有先发制人（和类似）权利（如果有）均已有效放弃或行使，(iii) 持有此类股份的人已有效放弃或行使，(iii) 此类股票 的所有先发制人（和类似）权利（如果有）均已有效放弃或行使，(iii) 持有此类股票的人存款已获得正式授权，(iv) 存入 的股份是免费的，没有任何留置权、抵押权、担保利息、费用，抵押贷款或不利索赔，(v) 存入 的股票不是，存入此类存款时可发行的ADS也不会是限制性证券（第2.14节中设想的除外）、 和（vi）存入的股票并未被剥夺任何权利或应享权利。此类陈述和保证 在存入和提取股份、发行和取消有关股份的ADS以及此类 ADS的转让后继续有效。如果任何此类陈述或保证在任何方面都是虚假的，则应授权公司和存管人采取一切必要行动来纠正其后果，费用由存放股票的人承担 和费用。

第 3.4 节信息请求的遵守情况。尽管存款协议或任何 ADR 中有任何其他条款，但每位 持有人和受益所有人都同意遵守公司根据适用法律、 任何正在或将要注册、交易或上市股票或美国存托凭证的证券交易所的规则和要求或旨在提供信息的公司章程 提出的要求， 除其他外，关于该持有人或受益所有人拥有ADS（视情况而定，以及股票 ）的身份，以及对此类ADS感兴趣的任何其他人的身份、此类权益的性质以及各种 其他事项，无论他们在提出此类请求时是否是持有人和/或受益所有人。存管人同意应公司要求尽其合理努力，将公司的任何此类请求转交给 持有人，费用由公司承担，并将存管人收到的对此类请求的任何此类答复转交给公司。

第 3.5 节所有权限制。尽管《存款协议》中包含任何其他与 相反的条款，但如果此类转让可能导致股份所有权超过适用法律或公司章程规定的限制，则公司可以限制股份的转让。公司还可以以其认为适当的方式限制 ADS的转让，此类转让可能导致单一持有人或 受益所有人拥有的ADS所代表的股份总数超过任何此类限制。公司可自行决定指示存管人 就超过前 句中规定的限额的任何持有人或受益所有人的所有权权益采取行动，包括但不限于对ADS的转让施加限制、取消或限制投票权 或代表股份持有人或受益所有人强制出售或处置由该持有人或 受益所有人持有的超过此类限制的ADS代表，如果适用法律和公司协会条款 允许进行此类处置。此处的任何内容均不得解释为存管人或公司有义务确保遵守本第3.5节所述的所有权限制。

第 3.6 节报告义务和监管批准。适用的法律和法规可能要求股份的持有人和受益所有人 ，包括ADS的持有人和受益所有人，在某些 情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。ADS 的持有人和受益所有人全权负责确定和遵守此类报告要求 并获得此类批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意在不时生效的适用法律法规要求的范围内和形式做出此类决定、提交此类报告并获得 此类批准。存管人、 托管人、公司或其各自的代理人或关联公司均不得代表持有人或受益所有人 采取任何行动，以确定或满足此类报告要求或根据适用的 法律法规获得此类监管批准。

第四条
存入的证券

第 4.1 节现金分配。每当公司打算分配任何存放证券的现金分红或其他现金分配 时，公司应在拟议分配之前至少二十 (20) 天（或存管人和公司可能不时同意的其他 天数）向存管人发出通知，具体说明， inter 别名，适用于确定有权获得此类分配的存入证券持有人的记录日期。 及时收到此类通知后，存管人应根据第4.9节所述的条款确定ADS记录日期。在确认 收到 (x) 任何存管证券的任何现金分红或其他现金分配，或 (y) 根据本协议条款出售与ADS持有的任何存储 财产的收益后，存管机构将 (i) 如果收到任何外币金额， 立即将此类现金分红、分配或收益转换为美元（根据第4.8节），（ii) 如果 适用，除非事先确定，否则根据第 4.9 节中描述的条款确定 ADS 记录日期，以及 (iii)根据截至ADS记录日持有的ADS数量 ，立即将 由此收到的金额（减去（a）作为附录 B附录的费用表中规定的适用费用和收费，以及（b）适用的预扣税款）分配给截至ADS记录之日有权获得的持有人。但是，存管机构只能分配可以分配的金额，而无需向任何 持有人分配一美分，任何未如此分配的余额均应由存管人持有（不承担利息责任） ，并应添加到存管机构收到的下一笔款项中，并成为其中的一部分，用于在下次分配 时分配给未偿还的ADS持有人。如果公司、托管人或存管人被要求扣留并扣留任何存入证券的任何现金 股息或其他现金分配，或从出售存托财产所得的任何现金收益 中扣留并扣留税款、关税或其他政府费用，则分配给ADS持有人的金额应相应减少。 此类预扣金额应由公司、托管人或存管人转交给相关政府机构。公司应根据要求将公司支付的证据 转交给存管人。存管人将在无息账户中持有其无法分配的任何现金 金额，以便 ADS的适用持有人和受益所有人受益，直到分配得以实现或根据 根据美国相关州的法律，必须将存管人持有的资金作为无人认领的财产避开。尽管《存款协议》中有任何相反的规定， 如果公司未能及时将本第 4.1 节规定的拟议分配通知存管人， 存管机构同意作出商业上合理的努力来执行本第 4.1 节所设想的行动，公司、 持有人和受益所有人承认，存管人对存管人未能执行 所设想的行动不承担任何责任本第 4.1 节（如果没有此类通知）除非它未能按照本文的规定在商业上使用 合理的努力，否则是及时的。

第4.2节股份分配。每当公司打算进行包括股息分红或免费 分配股份时，公司应在拟议分配之前至少二十 (20) 天（或存管人和公司可能不时商定的其他天数 ）向存管人发出通知，具体说明， 除其他外，适用于有权获得此类分配的存入证券持有人的 记录日期。及时收到公司的此类通知 后，存管人应根据第4.9节所述的条款确定ADS记录日期。在收到托管人对收到公司如此分配的股份的确认 后，存管人应 (i) 在不违反第5.9节的前提下， 根据截至ADS记录日持有的ADS数量按比例向持有人分配额外的ADS， ，这些ADS总计代表以此类分红形式获得的股票数量，或者免费分配，但须遵守该协议的其他条款 存款协议（包括但不限于（a）的适用费用和收费以及由此产生的开支存托人和 (b) 税)，或 (ii) 如果其他ADS未如此分配，则采取一切必要行动，使ADS记录日之后发行和未偿还的每份ADS在法律允许的范围内，此后还代表在由此代表的存入证券上分配的额外整数 股份的权利和利益（减去 (a) 的适用费用和费用）。 由存托人和 (b) 税收所产生）。存管机构应出售以此类部分总和表示的股份或ADS数量（视情况而定），而不是分数ADS， ，并根据第 4.1节所述的条款分配净收益。如果存管人确定任何财产（包括股票）的分配均需缴纳存管人有义务预扣的任何税收或其他政府 费用，或者，如果公司在履行第 5.7 节规定的义务时， 提供了美国法律顾问的意见，确定股票必须根据《证券法》或其他法律进行注册才能分配 给持有人（而且尚未公布此类注册声明）有效），保存人可以处置其中的全部或部分 存管人认为必要和切实可行的财产（包括股份及其认购权），包括公开或私下出售 ，存管人应根据第 4.1 节所述条款 将任何此类出售的净收益（在 扣除 (a) 税款和 (b) 存管人的费用和费用及支出之后）分配给有权出售的持有人。存管人应根据存款协议 的规定持有和/或分配此类财产的任何未售余额。尽管《存款协议》中有任何相反的规定，如果公司未能就本第 4.2 节规定的拟议分配及时通知存管机构，则存管人同意在商业上作出合理的努力，采取本第 4.2 节所设想的行动，公司、持有人和受益所有人承认 ，存管人对存管人未能采取本第 4.2 节所设想的行动不承担任何责任如果没有发出这样的通知除非它未能按照本文的规定做出商业上合理的努力，否则是及时的。

第4.3节现金或股票的选择性分配。每当公司打算在存放证券持有人选择 时以现金或额外股份进行分配，公司应在拟议的 分配之前至少 四十五 (45) 天（或存管人和公司可能不时商定的其他天数）向存管人发出通知，具体说明， 除其他外，适用于有权获得此类选择性 分配的存款证券持有人的记录日期，以及它是否希望向ADS持有人提供这种选择性分配。在及时收到 通知表明公司希望向ADS持有人提供此类选择性分配后，存管机构应 与公司协商，以确定向ADS持有人提供此类选择性分配是否合法和合理 可行，公司应协助存管机构确定。只有在 (i) 公司及时要求向持有人提供选择性分配， (ii) 存管机构应确定这种分配是合理可行的，以及 (iii) 存管人应在第5.7节的条款范围内收到 令人满意的文件的情况下，存管人才能向持有人提供这种选择性分配 。如果上述条件未得到满足，或者如果公司要求不向ADS持有人提供这种 选择性分配，则存管人应根据第4.9节中描述的 条款确定ADS记录日期，并在法律允许的范围内，根据与 开曼群岛对未做出选择的股票所作决定相同的决定向持有人分配 (X) 根据第 4.1 节所述条款兑现或 (Y) 根据条款代表此类额外股份的附加 ADS如第 4.2 节所述。如果上述条件得到满足， 存管机构应根据第4.9节所述条款确定ADS记录日期，并制定程序，使持有人能够选择 收到拟议的现金或其他ADS分配。公司应在必要的范围内协助存管人制定此类程序 。如果持有人选择以现金获得拟议的分配 (X)，则应根据第 4.1 节所述的 条款进行分配，或者根据ADS中的 (Y) 条款进行分配，则应根据第 4.2 节所述的条款进行分配。此处的任何内容 均不要求存管人向持有人提供获得股票选择性分配（而不是ADS）的方法。 无法保证普通持有人，尤其是任何持有者，都有机会在与股票持有人相同的条款和条件下获得选择性分配 。尽管《存款协议》中有任何相反的规定， 如果公司未能及时将本第 4.3 节规定的拟议分配通知存管人， 存管机构同意作出商业上合理的努力来执行本第 4.3 节所设想的行动，公司、 持有人和受益所有人承认，存管人对存管人未能执行 所设想的行动不承担任何责任本第 4.3 节（如果没有此类通知）除非它未能按照本文的规定在商业上使用 合理的努力，否则是及时的。

第 4.4 节购买更多 ADS 的权利的分配。

(a) 向 ADS 持有者分发。每当公司打算向存托证券持有人分配认购额外股份的权利 时，公司应在拟议分配之前至少六十 (60) 天（或存管人和公司可能不时同意的其他天数 天）向存管人发出相关通知，具体说明， 除其他外， 适用于有权获得此类分配的存款证券持有人的记录日期，以及它是否希望向ADS持有人提供这种 权利。及时收到表明公司希望向ADS持有人提供 的此类权利的通知后，存管人应与公司协商，以确定向持有人提供此类权利是否合法和合理可行，公司应协助存管人 做出决定。只有在 (i) 公司及时要求向持有人提供此类权利， (ii) 存管人应在第5.7节的条款范围内收到令人满意的文件，以及 (iii) 存管人应已确定 这种权利分配合理可行的情况下，才应向持有人提供此类权利。如果上述任何条件未得到满足 ，或者如果公司要求不向ADS持有人提供权利，则存管人应按照下文第4.4 (b) 节的规定继续出售 权利。如果上述所有条件都得到满足，则存管机构应确定 ADS 记录日期（根据第 4.9 节所述条款），并制定程序，以 (x) 分配购买额外 ADS 的权利（通过认股权证或其他方式），(y) 使持有人能够行使此类权利（在支付认购价 以及相应的 (a) 费用和费用以及由此产生的费用和开支后存托人和 (b) 税)，以及 (z) 在 有效行使此类权利后交付存托凭证。公司应在必要的范围内协助存管人制定此类程序。此处的任何内容 均不要求存管人向持有人提供行使认购股票的权利（而不是 ADS）的方法。

(b) 权利出售。如果 (i) 公司没有及时要求存管人向持有人提供权利或 要求不向持有人提供权利，(ii) 存管人未能在第 5.7 节的 条款范围内收到令人满意的文件，或者认为向持有人提供权利不合理可行，或者 (iii) 任何 可用的权利均未行使，似乎即将失效，则存管人应确定以无风险的委托人出售此类权利是否合法且合理可行 容量，以其 认为可行的地点和条件（包括公开或私下出售）进行。公司应在必要的范围内协助存管人确定此类合法性和可行性。存管机构 应在出售此类出售后根据第4.1节规定的条款转换和分配此类出售的收益（扣除适用（a）存管机构费用和收费以及 产生的开支以及（b）税款）。

(c) 权利失效。如果存管人无法根据第 4.4 (a) 节所述条款向持有人提供任何权利，也无法安排根据第 4.4 (b) 节所述条款出售权利，则保存人应允许 此类权利失效。

存管人对于 (i) 任何 未能准确确定向持有人或特别是任何持有人 提供此类权利是否合法或可行，(ii) 与此类出售或行使有关的任何外汇风险或损失，或 (iii) 代表公司转交给持有人的任何与权利分配有关的材料的内容，存管人不承担任何责任。

尽管本 第 4.4 节中有任何相反的规定，但如果公司可能需要注册（根据《证券法》或任何其他适用法律）与任何权利 相关的权利或证券，才能向持有人提供此类权利或此类证券并出售 所代表的证券，则除非和直到证券根据 发表注册声明，否则存管人不会将此类权利分配给持有人 (i) 涵盖此类产品的法案（或其他适用法律）已生效或（ii）除非公司向存管人提供公司在美国的法律顾问和任何其他适用国家的公司法律顾问的存管人 意见，在这些国家分配权利 ，在每种情况下，存管机构都相当满意，大意是，向持有人和受益所有人发行和出售此类证券 不受证券法或任何其他 适用法律条款的约束，或者不要求根据这些条款进行登记。

如果公司、存管人或 托管人因税收或其他政府费用而被要求从存款财产（包括权利）的任何分配中扣留并扣留一笔金额 ，则分配给ADS持有人的金额应相应减少。如果 存管人确定存管财产（包括股份及其认购权）的任何分配 需缴纳存管人有义务预扣的任何税收或其他政府费用，则存管人可以像存管机构一样以相同数量和方式（包括通过 公开或私下出售）处置此类存管财产（包括股份及其认购权）的全部或 部分认为支付任何此类税款或费用是必要和可行的。

无法保证普通持有人， ，尤其是任何持有人，将有机会在与股票持有人 相同的条款和条件下获得或行使权利，也无法保证能够行使此类权利。本文中的任何内容均不要求公司就行使此类权利时将要收购的任何权利或股份或其他证券提交任何注册声明。

第4.5节现金、股份或股份购买权以外的分配。

(a) 每当公司打算向存款证券持有人分配现金、股份或购买额外股份的权利 以外的财产时，公司应及时通知存管人，并应说明是否希望 向ADS持有人进行此类分配。在收到表明公司希望向ADS持有人进行此类分配 的通知后，存管人应与公司协商，公司应协助存管人，以确定向持有人分配 是否合法且合理可行。除非 (i) 公司 已要求存管机构向持有人进行此类分配，(ii) 存管人应收到第5.7节条款内令人满意的文件 ，以及 (iii) 存管人应确定这种分配是合理可行的，否则存管人不得进行此类分配。

(b) 在收到令人满意的文件以及公司要求向ADS持有人分配财产后，在 做出上文 (a) 中规定的必要决定之后，存管人应根据存管人 分别持有的ADS数量和存管人 认为可行的方式，将截至ADS记录持有人的ADS数量按比例分配给截至ADS记录持有人此类分配 (i) 在收到付款后或扣除适用的费用和收费，以及 产生的费用，存管人，以及（ii）扣除任何预扣的税款。存管人可以处置以存管人认为可行 的金额和方式（包括公开或私下出售）或支付适用于分配的任何税收（包括适用的利息和罚款）或其他政府费用所必需的全部或部分财产 。

(c) 如果 (i) 公司没有要求存管人向持有人进行此类分配或要求存管人不要向持有人分配 ，(ii) 存管人没有收到第 5.7 节条款范围内令人满意的文件，或 (iii) 存管人认为此类分配的全部或部分不合理可行，则存管人应出售或促使 此类财产以 a 形式出售在它认为可行的地点和条件下进行公开或私下出售， (i) 应 (i) 导致此类出售的收益（如果有）将转换为美元，并（ii）根据第4.1节的条款，将存管机构收到的 转换收益（扣除适用（a）存管机构产生的费用和费用以及（b）税款）分配给持有人。如果存管人无法出售此类财产，则存管人可以在情况下以其认为合理可行的任何方式为持有人处置 此类财产。

(d) 存管人和公司均不对 (i) 未能准确确定向持有人或特别是任何持有人提供本第4.5节所述财产是否合法或 可行负责，以及 (ii) 与出售或处置此类财产有关的任何损失。

第4.6节以不记名形式存放证券的分配。在不违反本第四条的条款的前提下，存管人或托管人以不记名形式持有的存入证券的分配 应向存管机构进行 各自ADS持有人账户的分配 ，存管人 或托管人向公司适当出示任何相关的息票、利息或证书后进行任何此类分配。公司应立即将此类分配 通知存管人。存管人或托管人应视情况立即出示与任何此类分配有关的 息票、利息或证书。

第 4.7 节兑换。如果公司打算对任何存入证券行使任何赎回权， 公司应在预定赎回日期之前至少四十五 (45) 天（或存管人 和公司可能不时同意的其他天数）向存管人发出通知，该通知应说明拟议赎回的细节 。在及时收到 (i) 此类通知和 (ii) 公司根据第 5.7 节的条款向 存管机构提供的令人满意的文件后，并且只有在存管人确定这种拟议的赎回可行的情况下， 存管人才应向每位持有人提供通知，说明公司打算行使赎回权以及公司向存管人发出的通知中规定的任何 其他细节。存管人应指示托管人向公司出示正在行使赎回权的存放证券，并支付适用的赎回 价格。在收到托管人确认赎回已经进行并且已收到代表赎回 价格的资金后，存管机构应兑换、转移和分配收益（扣除存管人的适用的（a）费用和收费 以及存管机构产生的费用以及（b）税款），在持有人交付此类ADS 和设定的条款后，取消ADS并取消ADR（如果适用）第四，见第 4.1 节和 6.2 节。如果赎回的未偿还存入证券少于所有未偿还的存款证券，则将通过抽签或按比例选择要退还的 ADS，具体取决于存托人。每个 ADS 的赎回价格应等于存管机构在 赎回ADS代表的存管证券（受第4.8节的条款以及存管机构的 的适用费用和费用以及存管机构产生的开支和税收）乘以每份ADS所代表的存管证券数量时收到的每股金额（调整以反映ADS与股票的比率）的美元等值已兑换。

尽管 Deposit 协议中有任何相反的规定，如果公司未能及时将本第 4.7 节中规定的 拟议赎回通知存管人，则存管人同意作出商业上合理的努力来执行本 4.7 节所设想的行动，公司、持有人和受益所有人承认，存管人对存管人 未能采取所设想的行动不承担任何责任本第 4.7 节（如果没有此类通知）除了 未能按照本文的规定做出商业上合理的努力外，这是及时的。

第4.8节外币的兑换。每当存管人或托管人通过股息 或其他分配获得外币或出售存放财产的净收益时，存管人认为 可以在切实可行的基础上，通过出售或根据适用法律可能确定的任何其他方式，将其转换为美元 可转让给美国并可分配给有权获得保管人的美元 或者通过销售或任何其他可能的方式促成转换 合理确定此类外币兑换成美元，并应根据 按照《存款协议》适用部分的条款分配此类美元 （扣除本文件附录B所附费用表中规定的费用和扣缴的适用税款）。存管机构和/或其代理人（可能是存管机构的部门、分支机构或 附属机构）可以作为任何外币兑换的主体。如果存管机构已分发认股权证 或其他使认股权证持有人有权获得此类美元的工具，则存管机构应在交还认股权证和/或票据后将其分配给 此类认股权证和/或票据的持有人以供注销，无论哪种情况，均不承担其利息责任。这种 分配可以在平均值或其他可行基础上进行，不考虑持有人因任何 适用交易所限制或其他原因而存在的任何区别。

如果只有获得任何政府或机构的批准或许可，才能对特定的 持有人进行此类转换或分配，则保存人应有权提交 其认为可取的批准或许可申请（如果有）。但是，在任何情况下，保存人均无义务 提交此类备案。

如果保管人应在任何时候认定 兑换任何外币以及转移和分配存管机构收到的这种兑换所得的收益是不切实际或不合法的，或者如果进行这种兑换所需的任何政府当局或其机构的任何批准或许可被拒绝，或者保存人认为无法在合理的成本或合理的期限内获得 的转移和分配， 保存人可自行决定 (i) 进行此类转换以及以美元向合法可行的兑换、转账 和分配的持有人进行分配，(ii) 将外币（或证明收取 此类外币的权利的适当文件）分配给合法可行的持有人，或 (iii) 为有权收款的持有人各自账户持有（或促使托管人持有）此类外币 货币（不承担利息责任）相同。

第 4.9 节 ADS 记录日期的确定。每当 (a) 存管人收到公司确定记录日期以确定有权获得任何分配（无论是现金、股份、权利还是其他 分配）的存管证券持有人的通知时，(b) 存管人出于任何原因导致每份ADS所代表的股份数量发生变化，(c) 存管人 应收到任何同意或征求意见的通知股票或其他存管证券持有人的代理人或 (d) 存管机构应认为有必要或为了便于发出任何通知、征求任何同意或任何 其他事项，存管人应确定记录日期（“ADS 记录日期”），以确定有权获得此类分配、指示在任何此类会议上行使表决权、 给予或拒绝此类同意、接收此类通知或征求或以其他方式采取采取行动，或者行使持有人 对每份ADS所代表的变更股份数量的权利。存管机构应做出合理努力，尽可能将ADS 记录日期确定为公司在开曼 群岛设定的存款证券（如果有）的适用记录日期，并且不得在公司公布 相关公司行动 之前宣布任何ADS记录日期的设立（如果此类公司行动影响存管证券）。根据适用法律和第4.1至4.8节的规定以及存款协议的其他条款和条件，只有在该ADS记录日纽约营业结束时 的ADS持有人才有权获得此类分配、发出此类投票指示、接收此类通知或邀请、 或以其他方式采取行动。

第4.10节存放证券的投票。在收到 存款证券持有人有权投票的任何会议的通知或征求存款证券持有人同意或代理人的通知后，存管机构 应根据第4.9节确定该会议或征求同意或代理人的ADS记录日期。如果公司及时提出书面要求（如果存管机构在此类投票或会议之日前至少三十 (30) 天没有收到 请求，则存管人没有义务采取任何进一步的行动），费用由公司 承担，前提是美国没有法律禁令，则存管人没有义务采取任何进一步的行动：(a) 此类会议通知或 征求同意或代理人，(b) 一份声明，说明在ADS记录日营业结束时，持有人将有权获得，在 的前提下，指示存管机构 行使与该持有人ADS所代表的存放证券有关的投票权（如果有的话，应由公司在相关部分概述），但须遵守存款协议、公司章程和管辖 的条款，以及 (c) a 简要说明向保存人发出此类表决指示的方式或 可能采用何种表决指示被视为根据本第 4.10 节发出，如果在为此类 目的设定的截止日期之前没有收到任何指示，则要求存管人向公司指定的人员提供全权委托书。尽管 存款协议中有任何相反的规定，如果公司未能及时要求存管人按照本第 4.10 节的规定分发信息 ，则存管人同意作出商业上合理的努力来执行本第 4.10 节中设想的 行动，公司、持有人和受益所有人承认，存管人对存管人 未能采取所设想的行动不承担任何责任在本第 4.10 节中提及，但尚未发出此类通知除了 未能按照本文的规定做出商业上合理的努力之外，还非常及时。

无论存款 协议或任何 ADR 中包含任何内容，在法律或法规或ADS上市的证券交易所 的要求未禁止的范围内，存管机构可以向持有人分发向持有人提供给存管人的通知，代替向持有人分发通知，向持有人提供与持有人的任何会议或 征求其同意或代理人有关的材料， 或以其他方式向持有人公布有关如何检索或接收此类材料的说明此类材料应要求提供 (例如， 提及载有待检索材料的网站或索取材料副本的联系人）。

公司 已告知存管人，根据存款协议签订之日生效的公司章程，除非（在宣布举手结果之前或之时）要求进行投票，否则在公司的任何股东大会 上进行举手表决。无论存托凭证持有人是否要求投票，存管人 都不会加入要求进行民意调查的行列。根据存款协议签订之日生效的公司章程 ，该会议的主席或任何一名或多名股东 可以要求进行投票，这些股东共持有不少于公司所有已发行有表决权股份总数的10％的股份，这些股东共持有不少于所有选票的10％，这些股东亲自或通过代理人出席 。只能就代表存款 证券整数的多个 ADS 发出投票指示。截至ADS记录之日，存管机构按存管人 规定的方式及时收到ADS持有人发出的投票指示后，存管机构应在切实可行和适用法律允许的范围内（亲自或通过代理）努力对存放证券进行表决或促使托管人 进行表决由该持有人的ADS代表如下:(a) 如果在股东大会上以举手方式进行投票 ，存管机构将指示托管人根据及时从提供投票指示的大多数ADS持有人那里收到的投票指示 和 (b) 对所有存入的 证券进行投票 如果在股东大会上通过投票表决进行投票，存管机构将指示托管人 根据及时收到的ADS持有人提供的投票指示，对存入证券进行投票。如果通过民意调查 进行投票，而截至ADS记录日，在 存管机构为此目的确定的日期或之前，存管人没有收到持有人的投票指示，则该持有人应被视为已指示存管人 向公司指定的对存托证券进行投票的人提供全权委托书；但是，前提是没有这样的 全权代理人应由存管人就公司通知的任何有待表决的事项给出存管机构 表示（A）公司不希望给予此类代理权，（B）存在重大反对意见，或（C）存款 证券持有人的权利可能会受到不利影响。

存管机构没有收到持有人及时发出 表决指示的由ADS代表的存放证券不得进行表决（除外（a）以举手方式进行表决，在这种情况下，存管人将指示托管人根据从及时提供投票指示的大多数ADS持有人那里收到的投票指示 对所有存放证券进行投票，以及 (b) 如本第4.节所述 10)。 存管人和托管人在任何情况下均不得对投票行使任何自由裁量权，存管人和 托管人均不得投票、试图行使表决权，也不得以任何方式为确定法定人数或其他目的利用 由ADS代表的存放证券，除非根据和按照持有人 及时收到的投票指示或本文另行设想。如果存管机构及时收到持有人的投票指示，该持有人未能具体说明存管人对该持有人ADS所代表的存管证券进行投票的方式 ，则存管机构将认为该持有人 （除非在分发给持有人的通知中另有规定）已指示存管人对该投票指示中列出的项目投赞成票。

尽管 中有任何相反的规定，如果公司提出书面要求，存管人应代表所有存放证券（无论截至ADS记录之日是否已收到持有人关于此类存入证券的投票指示 ），其唯一目的是在股东大会上确定 法定人数。

不管 存款协议或任何 ADR 中包含任何其他内容，如果采取此类行动会违反美国法律，则存管机构没有义务就存款证券持有人会面或征求 同意或代理人采取任何行动。公司同意 在开曼群岛法律允许的情况下采取任何合理必要和所有行动，使持有人和受益所有人 能够行使存入证券所产生的投票权，并向存托人提交美国法律顾问的意见，说明存管人要求采取的任何行动。

无法保证持有人 ，尤其是任何持有人，都会有足够的时间收到上述通知，使持有人能够及时向存管人返回 的投票指示。

第4.11节影响存放证券的变更。在名义或面值发生任何变化、拆分、取消、合并 或对存入证券进行任何其他重新分类时，或者对影响公司或其作为一方的 资产进行资本重组、重组、合并、合并或出售时，存管人或托管人为交换 换取、转换或替换此类存管证券而收到的任何财产均应，在法律允许的范围内，根据存款协议， 应被视为新的存款财产，根据存款协议的规定， 任何证明此类ADS和适用法律的ADR应代表获得此类额外或替代存款财产的权利。 在使存款证券、资本重组、 重组、合并、合并或出售资产的变更、拆分、取消、合并或其他重新分类生效时，经公司批准，存管机构可以，如果公司 提出要求，则应遵守存款协议的条款（包括但不限于（a） 的适用费用和收费以及由此产生的费用、存管人和 (b) 税收) 以及收到公司法律顾问的意见，使存管人满意 此类行为不违反任何适用的法律或法规，(i) 发行和交付额外的ADS，如 的股票分红，(ii) 修改存款协议和适用的ADR，(iii) 修改向委员会提交的关于ADS的F-6表格中适用的注册 声明，(iv) 呼吁向 交还未偿还的ADR 将其兑换成新的ADR，以及 (v) 采取其他适当行动以反映与ADS有关的交易。 公司同意与存管人共同修改向委员会提交的F-6表格的注册声明，以允许 发行这种新形式的ADR。尽管如此，如果以这种方式收到的任何存放财产可能无法合法分配给部分或全部持有人，则存管人可以在公司批准后在公司提出要求， 前提是收到公司律师对存管人合理满意的意见，即此类行动没有违反 任何适用法律或法规，在这些地方公开或私下出售并按照其认为适当的条件 ，并可能分配净收益在平均或其他可行基础上 向本应有权获得此类存管财产的持有人账户进行此类销售（扣除 (a) 存管人 的费用和费用以及所产生的开支） ，不考虑此类持有人之间的任何区别，并在切实可行的范围内分配如此分配的净收益，就像 根据第 4.1 节以现金分配的情况一样。存管人对以下情况概不负责：(i) 未能确定 向普通持有人或特别是任何持有人提供此类存放财产是合法或可行的，(ii) 与此类出售有关的任何外汇风险或损失，或 (iii) 对此类存款 财产的购买者承担的任何责任。

第 4.12 节可用信息。公司受《交易法》的定期报告要求的约束，因此， 必须向委员会提交或提供某些报告。这些报告可以从委员会的网站 （www.sec.gov）中检索，也可以在委员会维护的公共参考设施中查阅和复制，该设施位于（截至存款协议签署之日 ），位于华盛顿特区东北F街100号，20549。

第 4.13 节报告。存管人应将从公司收到的任何报告和通信，包括任何代理人索取材料，供持有人在其主要办公室查阅，这些报告和通信 (a) 由存管人、托管人或其中任何一方被提名为存放财产持有人的 接收，以及 (b) 公司向此类存款财产 的持有人公开。存管人还应向持有人提供或提供公司根据 第5.6节提供的此类报告的副本。

第 4.14 节持有人名单。应公司的书面要求，存管人应立即向其提供截至最近 之日所有持有人的ADS的名称、地址和持有量清单。

第 4.15 节税收。存管人将并将指示托管人向公司或其代理人转交公司可能合理要求的记录中的信息 ，以使公司或其代理人能够向政府 当局或机构提交必要的税务报告。存管人、托管人或公司及其代理人可以根据适用的税收协定或 法律提交必要的报告，以减少 或取消对持有人和受益所有人的股息和其他分配的适用税。根据公司的指示，在可行的范围内，存管人 或托管人将采取合理的行政行动，根据适用的税收协定或法律获得退税、减少股息 的源头预扣税以及与存放财产的股息和其他分配有关的其他福利。 作为获得此类福利的条件，可能要求ADS的持有人和受益所有人 不时及时提交纳税人身份、居留和受益所有权证明（如适用），执行此类证书，作出 陈述和保证，或提供存管人或托管人认为履行存管人可能认为必要 或适当的任何其他信息或文件或托管人根据适用法律承担的义务。如果任何持有人或受益所有人未能提供此类信息，或者此类信息 未能及时到达相关税务机关以使任何持有人或受益所有人获得任何税收待遇的好处，则存管人和公司 对任何人均不承担任何义务或责任。 持有人和受益所有人应向存托人、公司、托管人及其各自的董事、员工、 代理人和关联公司进行赔偿，使他们免受任何政府机构就税收、税收增加、罚款或利息因任何退税、降低源头预扣税率或其他税收优惠而提出的任何索赔，并使他们免受这些索赔。

如果公司（或其任何代理人）因税收或政府费用从任何分配中扣留了 任何金额，或者就此类分配缴纳了任何其他税款（例如， 印花税、资本利得税或其他类似税），公司应（并应促使该代理人）立即以存管人合理满意的形式向存管人 汇出有关预扣或已缴纳的此类税款或政府费用的信息，以及相应的税收收据（或其他向相关政府机构付款的证明 ）。在美国法律要求的范围内，存管人 应向持有人报告其或托管人预扣的任何税款，如果公司向其提供 此类信息，则向其报告公司预扣的任何税款。存管人和托管人无需向持有人 提供任何证据，证明公司（或其代理人）汇出任何预扣税款或公司缴纳税款，但 除外，前提是公司向存管人或托管人提供证据（如适用）。公司、存管人 和托管人均不对任何持有人或受益所有人未能根据向该持有人或受益所有人的所得税负缴纳的 非美国税款获得抵免权承担责任。

存管人没有义务向 持有人和受益所有人提供有关公司税收状况的任何信息。对于持有人和受益所有人因拥有 ADS 而可能产生的任何税收后果，包括但不限于公司（或其任何子公司）被视为 “被动 外国投资公司”（在每种情况下，定义均在《美国国税法》及其下发的法规中）或 其他方面，公司和存托人均不承担任何责任。

第五条
存管人、托管人和公司

第5.1节书记官长保存办公室账簿和转移账簿。在根据存款协议的条款终止存款协议之前，书记官长应在纽约市曼哈顿区保留一间办公室和设施，用于发行 和交付 ADS、接受以提取存款证券为目的交出ADS、 发行、取消、转账、合并和分拆ADS（如果适用）在每种情况下，根据规定对ADS 发放、转让、合并或分拆的ADS进行会签存款协议的。

注册商应保存ADS的注册 账簿，这些账簿应在任何合理的时间开放供公司和此类ADS持有人查阅，前提是，据注册商所知，这种 检查的目的不得是为了与此类ADS的持有人进行沟通，而不是为了公司业务以外的业务或对象的利益 或与存款协议或ADS有关的事项进行沟通 SS。

注册商可以在任何时候或不时关闭与 有关的ADS的转让账簿，前提是注册商本着诚意认为必要或可取，或者应公司的合理书面要求，在任何情况下都必须遵守第7.8 (a) 节。

如果任何美国存托凭证在美国的一个或多个证券交易所 或自动报价系统上市，则存管机构应担任注册商或指定注册商或一个或多个共同注册机构 来登记ADS的发行、取消、转让、合并和拆分，并在适用的情况下会签ADR，证明 ADS 如此发行、转让、合并或拆分此类交易所或系统的任何要求。此类注册商 或共同注册服务机构可以被撤职，并由保存人指定一个或多个替代者。存管人应在商业上可行的情况下将 任何此类免职或任命通知公司。

第 5.2 节免责。无论存款协议或任何 ADR 中包含任何内容，如果保管人、托管人、公司或其各自的代理人 被阻止或阻碍 做或拖延，则存管人和 公司都没有义务做或做任何与存款协议条款不一致的行为或事情，或使 承担任何责任（在不受第 7.8 (b) 条限制的范围内）(i) 出于任何原因执行《存款协议》第 条款要求或设想的任何行为或事情美国、开曼群岛、 或任何其他国家，或任何其他政府机构、监管机构或证券交易所的任何现行或未来的法律或法规的提供，或出于可能的刑事 或民事处罚或限制，或由于公司章程或管理任何存管证券的任何 条款的现有或未来的任何条款，或出于任何上帝行为或超出其控制范围的其他事件或情况（包括但不限于 、火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风、海啸或其他自然灾害、国有化、征用、货币 限制、停工、罢工、内乱、战争行为（无论是否宣战）或恐怖主义、革命、叛乱、爆炸、 封锁、计算机故障、公共基础设施故障（包括通信或公用事业故障）、普通载体故障、 核、网络或生化事件、任何流行病、流行病或其他流行病对人类生命构成实际或可能威胁 的疾病或疾病、任何隔离令或政府机构或其他主管公共卫生机构施加的旅行限制， 或美国联邦储备银行（或其他中央银行系统）或 DTC（或其他清算 系统）的失败或不可用，(ii) 因行使或未能行使存款协议或公司协会条款 或管理存款证券的条款中规定的任何自由裁量权而施加的旅行限制，(iii) 对于依靠法律顾问的 建议或信息采取的任何作为或不作为，会计师、任何出示股票供存的人、任何持有人、任何受益所有人或 其授权代表，或其真诚认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人， (iv) 因持有人或受益所有人无法从向存款证券持有人提供 但根据存款协议条款不提供的 的任何分配、提供、权利或其他福利中受益可供ADS持有人使用， (v) 适用于任何清算或结算的任何作为或不作为存款财产或ADS的系统（及其任何参与者）， 或（vi）因任何违反存款协议条款而产生的任何间接性或惩罚性赔偿（包括利润损失）。

存管人、其控制人 、其代理人、任何托管人和公司、其控制人及其代理人可以依赖 任何书面通知、请求或其他文件行事，并应受到保护，因为它认为是真实的，由适当的一方或 当事方签署或出示的任何书面通知、请求或其他文件。

第5.3节护理标准。公司和存管机构对任何持有人或受益所有人不承担任何义务，也不承担存款协议或任何ADR规定的任何责任，除非公司和存托人同意在没有疏忽或恶意的情况下履行 分别在存款协议或适用的ADR中明确规定的义务。

在不限于上述规定的前提下， 存管人、公司及其各自的任何控股人或代理人均无义务出庭、起诉 或就任何存管财产或与ADS有关的任何诉讼、诉讼或其他诉讼出庭、起诉 或辩护，其认为这些诉讼、诉讼或其他诉讼可能涉及费用或责任，除非所有费用（包括费用和支出）都令其满意的赔偿的律师） 并根据需要随时提供赔偿责任（任何保管人均不得承担任何责任）与这种 程序有关的任何义务，托管人的责任完全由保管人承担）。

存管机构及其代理人对任何未能执行任何对任何存入证券进行投票的指示、任何表决的方式或 任何表决的影响概不负责 ，前提是任何此类作为或不作为是出于善意，没有疏忽且符合存款协议的 条款。对于未能准确确定任何分发或 行动是合法或合理可行的、公司提交给其分发给 持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确性、与收购存入的 财产权益、存入财产的有效性或价值、任何存放财产的价值相关的任何投资风险，存管人概不承担任何责任对于 存入财产的任何利息进行分配，对于 ADS、股票或其他存款财产的所有权可能产生的任何税收后果， 用于任何第三方的信用价值，允许任何权利根据存款协议的条款失效， 任何通知的失效或及时性，或 DTC 或任何 DTC 参与者采取的任何行动或不作为或提供或未提供的任何信息。

保管人对继任保存人的任何行为 或疏忽不承担责任，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与 完全在保存人被免职或辞职之后产生的任何事项有关，前提是保管人在 产生这种潜在责任的问题上，保管人在担任保管人期间没有疏忽或恶意地履行了其义务。

保存人对前任保存人的任何行为 或疏忽不承担责任，无论这些行为与保存人的作为或不作为有关，还是与完全在保存人任命之前或保存人被免职或辞职之后产生的任何 事项有关，前提是 对于产生此类潜在责任的问题，保存人履行义务时没有疏忽 或恶意。

第5.4节保存人的辞职和免职；任命继任保管人。存管人可随时通过向公司提交书面辞职通知辞去 项下的存管人职务，此类辞职将在 (i) 向公司交付后第 90 天生效（届时存管人有权采取 第 6.2 节所设想的行动），或 (ii) 公司任命继任存管人并接受下文规定的此类任命，以较早者为准。

公司可随时通过书面通知将保管人免职，撤销将在 (i) 存管人送交存管人 后的第 90 天生效（届时存管人有权采取第 6.2 节所设想的行动），或 (ii) 在公司任命 继任存管人并接受下文规定的该任命后，以较晚者为准。

如果根据本协议行事的存托人 在任何时候辞职或被免职，公司应尽其商业上合理的努力任命继任存管人，该存托人应是 一家在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。公司应要求 每位继任存管人签署并向其前任和公司交付一份接受其在本协议项下的任命的书面文书， 随后，该继任存管机构无需采取任何进一步的行动或契约（适用法律要求除外），应完全赋予其前身 的所有权利、权力、职责和义务（第5.8和5.9节中设想的除外）。 前任存管机构在支付所有应付款项后，应根据公司的书面要求，(i) 签署并交付一份文书 ，将该前任存管机构在本协议下的所有权利和权力（第 5.8 和 5.9 节中设想的除外）， (ii) 正式分配、转移和移交存人对存管财产的所有权利、所有权和权益，以及 (iii) 向该继任者提供所有未偿还ADS的持有人名单以及与ADS相关的其他信息 以及其持有者作为继承人可以合理地提出要求。任何此类继任保存人应立即将其任命 通知此类持有人。

保管人 可能合并或合并的任何实体均应成为保存人的继任者，无需执行或提交任何文件或采取任何进一步行动。

第 5.5 节保管人。为了 存款协议的目的，存管机构最初已任命北卡罗来纳州花旗银行——香港为托管人。根据本协议行事的托管人或其继任者应被授权担任托管人， 应在任何时候和所有方面都接受存管人的指示，托管人 担任托管人的存放财产，并应仅对其负责。如果任何托管人辞职或被解除在本协议项下对任何存放财产的职责，并且此前未根据本协议任命任何其他托管人，则存管人应立即指定替代的 托管人。存管人应要求辞职或被解除职务的托管人将其持有的存放财产 以及其作为托管人保存的与存管人 可能要求的存放财产有关存放财产的所有记录交付或促成交给存管人指定的保管人。每当存管人酌情决定 这样做是适当的，它可以为任何存放财产指定一名额外的托管人，或者解除托管人对任何 存放财产的职务，并指定一名替代托管人，此后该托管人应成为本协议规定的存放财产的托管人。 发生任何此类变更后，存管人应立即以书面形式向所有ADS持有人、其他托管人和 公司发出有关变更的通知。

根据存款协议，北卡罗来纳州花旗银行可以随时担任存款财产的托管人 ，在这种情况下，任何提及托管人的内容均指北卡罗来纳州花旗银行 根据存款协议仅以托管人的身份行事。无论存款协议或任何ADR 中有任何相反的规定，存管机构都没有义务向公司、任何ADS持有人或根据存款协议担任托管人的其 的任何其他托管人发出通知。

任命任何继任存管人后，除非存管人另有指示，否则 当时根据本协议行事的任何托管人均应继续担任所存放的 财产的保管人，无需采取任何进一步的行动或书面形式，并应服从继任存管人的指示。但是，如此任命的继任保管人 应根据任何托管人的书面要求，执行并向该保管人交付所有适当的文书 ，以赋予该保管人按照该继任保管人的指示行事的充分和完全的权力和权力。

第 5.6 节通知和报告。在公司通过发布或其他方式通知 任何股票或其他存入证券持有人会议，或此类持有人任何延期会议，或此类持有人在会议以外采取的任何行动 ，或就任何现金或其他分配采取任何行动或提供 与存入证券有关的任何权利的第一天或之前，公司应以英文向保管人和保管人转交其通知 的副本，但以其他方式转交给保管人和保管人向股票或其他存入证券的持有人提供或将要提供的表格。 公司还应以英文向保管人和存管人提供公司章程中任何可能与此类会议通知相关或相关或可能成为会议表决主题的适用条款或拟议条款的摘要。

存管人应应根据公司的要求安排向所有持有人提供副本，或在与股票或其他存入证券持有人类似的基础上，或 公司可能向存管人提供此类通知、报告和其他通信 ，费用由公司承担，或根据任何适用法律、法规或证券交易所要求的其他依据，向所有持有人提供此类通知、报告和其他通信 。公司已向存管人和托管人提供了公司章程的副本，以及 关于股份的规定以及公司就此类股票发行的任何其他存管证券的副本，在对 进行任何修正或变更后，公司应立即向存管人和托管人提供该修正案的副本 ，或者在没有此类修正或变更的情况下对其进行修改可在公司网站上或以其他方式公开 。出于存款协议的所有目的，保存人可以依赖此类副本。

存管人将由公司出资， 在存管人主要办公室、托管人办公室和任何其他指定的转账 办公室提供公司发布并交存管人查阅 的任何此类通知、报告或通信的副本，供存管人查阅 。

第 5.7 节发行额外股份、美国存托凭证等。公司同意，如果其或其任何关联公司提议 (i) 发行、出售或分配额外股份，(ii) 发行认购股票或其他存入证券的权利， (iii) 发行或持有可转换为股票或可交换的证券，(iv) 发行认购可转换为或可交换的 证券的权利适用于股票，(v) 现金或股票的选择性分红，(vi) 赎回存款证券， (vii) a与证券的任何重新分类、 合并或合并或资产转让、(viii) 任何假设、重新分类、资本重组、重组、合并、合并 或出售影响存入证券的资产或 (ix) 股票以外证券的分配有关的存入证券持有人会议，或征求同意或代理人，它将获得美国 法律咨询并采取一切必要措施确保对持有人和受益所有人 的拟议交易的适用不是违反《证券法》或任何其他适用法律的注册条款（包括但不限于经修订的1940年《投资 公司法》、《交易法》和美国各州的证券法）。为了支持上述观点， 公司将向存管人提供 (a) 美国法律顾问的书面意见（令存管人相当满意），说明 此类交易 (1) 是否需要《证券法》规定的注册声明才能生效或 (2) 不受证券法注册 要求的约束；(b) 开曼群岛律师的意见，指出 (1) 使交易可用 致持有人和受益所有人不违反开曼群岛的法律或法规，以及（2）所有必要条件开曼群岛已获得监管部门的同意 和批准；但是，如果以奖金或补偿形式发行股票、股份分割或其他类似事件，存管人可以放弃此类意见的要求 。如果需要提交注册 声明，则保存人没有任何义务继续进行交易，除非它已收到令其合理满意的证据 证明该注册声明已宣布生效。如果公司 在律师的建议下确定必须根据《证券法》注册某项交易，则公司将 (i) 在必要范围内注册此类交易 ，(ii) 修改交易条款以避免《证券法》的注册要求，或者 (iii) 指示存管人按照存款协议的规定在每种情况下采取具体措施，防止此类交易 违反了《证券法》的注册要求。公司与存管人同意，公司及其任何 关联公司都不会在任何时候 (i) 在最初发行时存入任何股票或其他存入证券，无论是在最初发行时还是在出售 之前由公司或任何此类关联公司发行和重新收购的股票或其他存入证券时，或 (ii) 发行额外 股票、认购此类股票的权利、可转换或可兑换为股票的证券或认购权此类证券 或分销股票以外的证券，除非此类交易并且此类交易中可发行的证券不违反《证券法》或任何其他适用法律（包括但不限于经修订的1940年投资公司法 、《交易法》和美国各州的证券法）的 注册条款。

尽管 存款协议中包含任何其他内容，但存款协议中的任何内容均不得视为公司有义务就任何拟议交易的 提交任何注册声明。

第 5.8 节赔偿。存管人同意向公司及其董事、高级职员、员工、代理人和关联公司 提供赔偿，使他们免受存管人和 托管人实施或不作为可能产生的任何直接损失、责任、税收、费用或开支（包括但 不限于律师的合理费用和开支），并使他们免受其损害（只要托管人是分支机构）北卡罗来纳州花旗银行）根据本协议条款，由于 存管机构、托管人或任何存管机构的疏忽或恶意他们各自的董事、员工、代理人和关联公司，代表存管人或 此类托管人（如适用）行事。

公司同意向存管人、 托管人及其各自的董事、高级职员、员工、代理人和关联公司进行赔偿，使他们免受 (a) 任何报价、发行或与之相关的任何直接损失、责任、税收、费用或开支（包括但不限于律师的合理费用和 费用），并使他们免受 的伤害，出售、转售、转让、存入或提取 的ADR、ADS、股票或其他存入证券（视情况而定），(b) 退出或作为与 有关的任何发行文件的结果，或 (c) 执行或遗漏行为的结果，包括但不限于存管人代表 公司就存款协议、公司与存管人、ADR、ADS、股份或任何存管财产签订的 之间签订的任何辅助或补充协议提供与公司有关的信息 (i)) 由存管人、 托管人或其各自的任何董事、高级职员、员工、代理人和关联公司提出，但以下情况除外此类损失、责任、 税收、费用或开支是由于其中任何人的疏忽或恶意造成的，或 (ii) 由公司或其任何董事、高级职员、 员工、代理人和关联公司造成的。公司不得向任何存管人、托管人或其各自的董事、 高级职员、员工、代理人和关联公司进行赔偿，以向存管人或托管人净收入征收的任何税款，或因与存管人或该托管人或该托管人有关的信息而产生的任何负债 或费用（视情况而定），由存管人或该托管人签署，明确供任何托管人签署，供任何托管人签署注册声明、委托书、招股说明书 或初步招股说明书或任何其他与ADR、ADS或由 ADS代表的任何存入证券相关的发行文件。

本节中规定的义务应在《存款协议》终止以及本协议任何一方的继承或替代后继续有效。

任何根据本协议寻求赔偿的人（ “受赔偿人”）均应在受赔偿人得知任何应予赔偿的诉讼或索赔开始后立即通知其寻求赔偿的人（“赔偿人”） （前提是 未发出此类通知不应影响该受赔偿人寻求赔偿的权利，除非在 的范围内，赔偿人因这种失误而受到重大损害），并应本着诚意与就此类可能导致本协议项下赔偿的诉讼或索赔的辩护行为向个人 提供赔偿，在这种情况下，这种抗辩应是合理的 。未经赔偿人同意，任何受赔偿人不得妥协或解决任何可能导致本协议 项下赔偿的行动或索赔，不得不合理地拒绝同意。

第 5.9 节 ADS 费用和收费。公司、持有人、受益所有人、存入股票或提取与发行和取消ADS有关的存入的 证券的人，以及发行ADS时收到ADS的人员或正在取消ADS的人必须支付ADS费用和收费，这些费用在附录B所附的ADS费用表中分别列为应付的ADS费用和收费。所有应付的ADS费用和收费均可从分配中扣除或必须重新支付。交给保存人 或其指定人员，并可随时不时地时间，可通过存管人与公司之间的协议进行更改，但是，在 情况下，ADS费用和费用由持有人和受益所有人支付，只能按照第6.1节所设想的方式进行。保管人 应根据要求免费向任何人提供其最新的ADS费用表的副本。

(i) 发行ADS 和 (ii) 取消ADS的ADS费用和收费将由存托人为其发行ADS的人（对于 ADS发行）和取消ADS的人支付（如果是ADS取消）。对于 存管机构向DTC发行ADS或通过DTC向存管机构出示ADS，ADS的发行和取消费用及费用将由从存管人那里获得ADS的 DTC参与者或持有ADS被取消的DTC参与者（视情况而定）代表受益所有人支付，并将由DTC收取根据当时有效的DTC参与者的程序和惯例，将参与者存入适用的受益人 所有者的账户。自存管机构确定的适用ADS记录日起，持有人应支付与分配有关的ADS费用和收费，以及ADS服务费。在 的现金分配中，从分配的资金中扣除适用的ADS费用和收费金额。在 中（i）现金以外的分配和（ii）ADS服务费，将向存管机构设立 的ADS记录日起的适用持有人开具ADS费用和收费金额的发票，此类ADS费用可以从向持有人发放 的分配中扣除。对于通过DTC持有的ADS，可以从通过DTC进行的分配中扣除ADS费用和除现金以外的ADS费用和ADS服务费 ，并可能根据DTC不时规定的程序和惯例向DTC参与者收取此类ADS费用和收费，而DTC参与者反过来向持有ADS的受益所有人收取此类ADS费用和收费。在 (i) 注册 ADS 转让的情况下，ADS 转让费将由转让 ADS 的 ADS 持有人或转让 ADS 的人支付，以及 (ii) 将一个系列的 ADS 转换成另一个系列的 ADS ，ADS 转换费将由转换 ADS 的持有人或转换后的 ADS 的接收者支付。

存管人可以根据公司和存管机构不时商定的条款和条件 ，通过提供针对ADR计划或其他收取的ADS费用的一部分 ，向公司偿还公司在根据存款协议设立的ADR计划方面产生的某些 费用。公司应向存管人支付存管人和公司可能不时商定的费用和收费，并向存管人偿还自付 费用。根据公司与存管机构之间的协议，支付此类费用、费用和报销的责任 可能会不时更改。除非另有协议，否则存管人应每三个月向公司提交 一次此类费用、收费和报销声明。托管人 的费用和开支完全由存管人承担。

持有人和受益所有人 支付ADS费用和费用的义务应在存款协议终止后继续有效。对于任何存管人，在按第5.4节所述辞职或免职 后，收取ADS费用和收费的权利应扩展到此类辞职或免职生效之前产生的ADS费用和收费 。

第 5.10 节受限证券所有者。公司同意以书面形式告知每位据公司所知 持有限制性证券的个人或实体，此类限制性证券没有资格存入本协议（第 2.14 节所设想的情况除外），并应在可行的情况下要求这些人以书面形式表示此类人 不会在本协议下存入限制性证券（除非在第 2.14 节所考虑的情况下）2.14)。

第六条
修改和终止

第 6.1 节修正/补充。根据本第 6.1 节的条款和条件以及适用法律，未经持有人事先书面同意，公司与存管人之间可能认为必要或可取的任何方面 随时未偿还的ADR、存款协议的条款以及根据本协议条款发行的ADR形式 可以随时不时地修改或补充 受益所有人。但是，任何征收或增加任何费用或收费（与外汇管制法规有关的费用以及税收 和其他政府费用、交付和其他此类费用除外）的修正或补充 ，或以其他方式对持有人或受益所有人的任何实质性 权利造成重大损害的修正或补充，在收到此类修正通知后的三十 (30) 天到期之前，不得对未偿还的ADS生效应向未偿还的ADS的持有人提供补助。对 存款协议或任何 ADR 进行任何修订的通知均无需详细描述由此生效的具体修正案，在任何此类通知中未描述 的具体修正案也不会使此类通知无效，但是，在每种情况下， 向持有人发出的通知指明了持有人和受益所有人检索或接收此类修正案文本的方式 (例如，在从委员会、存管人或公司的网站上检索或应存管人的要求进行检索）。本协议双方同意，(i) 为了 (a) ADS 在《证券法》下的 F-6 表格上注册或 (b) 仅以 电子账面记录表单 结算，以及 (ii) 在这两种情况下均不征收或增加持有人承担的任何费用或收费，如果 (i) 任何合理必要（经公司 和存管机构同意）的修正或补充，均应 应被视为不会对持有人或受益所有人的任何实质性现有权利造成重大损害。在任何修正案或补充协议生效时，每位持有人和受益所有人 继续持有此类ADS均应被视为同意并同意 此类修正或补充，并受存款协议和经修订或补充的存款协议和ADR（如果适用）的约束。 除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修正案或补充都不得损害持有人交出此类ADS并据此收取由此代表的存入的 证券的权利。尽管如此， 如果任何政府机构应通过新的法律、规章或条例，要求修改或补充《存款 协议》以确保该协议得到遵守，则公司和存管机构可以根据此类变更后的法律、规章或法规随时修改或补充存款协议和任何 的ADR。在这种情况下，存款协议和任何ADR 的此类修正或补充可以在向持有人发出此类修正或补充通知之前生效，也可以在遵守此类法律、规章或法规所需的任何其他期限 内生效。

第 6.2 节终止。存管人应随时根据公司的书面指示，终止存款协议 ，方法是在该通知中规定的终止日期前至少三十 (30) 天向当时未偿还的所有ADS的持有人分发终止存款协议 。如果 (i) 在存管人向公司 递交选择辞职的书面通知后九十 (90) 天已过期，或者 (ii) 在公司向 存管人送交解除存管人的书面通知后九十 (90) 天已过期，并且无论哪种情况，都不得按照第5.4节的规定任命继任存管人 并接受其任命在存款协议中，存管人可以通过向存款协议分发终止通知来终止存款协议然后，所有ADS的持有人应在此类终止通知中规定的日期 之前至少三十 (30) 天未偿还。存管机构向ADS持有人分发 的任何终止通知中确定的存款协议终止日期被称为 “终止日期”。在终止日期之前， 存管机构应继续履行存款协议规定的所有义务，持有人和受益所有人将有权享有 在存款协议下的所有权利。

如果任何 ADS 在 终止日期之后仍未偿还，则注册商和存管机构在终止日期之后没有义务根据存款协议采取任何进一步的行动 ，但存管机构应在每种情况下根据存款协议的条款和条件，继续 (i) 收取与存款证券有关的股息和其他分配，(ii) 出售 收到的存款财产关于存入证券，(iii) 交付存入证券以及任何股息或与 相关的其他分配以及出售任何其他存放财产的净收益，以换取向存管人交还的美国存托凭证（在每种情况下， 根据设定的条款扣除或收取存管人的费用和手续费及产生的开支，以及持有人和受益所有人账户的所有适用的 税收或政府费用（参见《存款协议》第5.9节），以及（iv）根据适用法律采取可能要求的行动与其在《存款协议》下作为存管人 的角色有关。

在终止日期之后的任何时候，存管机构 均可出售当时根据存款协议持有的存款财产，并在出售后将未投资的这种 出售的净收益以及当时根据存款协议持有的任何其他现金，存入非隔离账户，不负责 利息，让迄今尚未交出ADS的持有人按比例受益。出售后，存管人 应解除存款协议下的所有义务，但 (i) 核算此类净收益和其他现金（在每种情况下 扣除或收取存管人的费用和费用及产生的开支，以及持有人和受益所有人账户的所有适用的 税收或政府费用，在每种情况下，均根据设定的条款（见存款协议第5.9节），以及（ii）根据法律可能要求终止存款协议存款协议。在终止 之日后，公司应解除存款协议下的所有义务，但存款协议第 第 5.8、5.9 和 7.6 节规定的对存管人的义务除外。截至终止之日未偿还的ADS持有人和受益人 所有者存款协议条款下的债务应在终止之日继续有效，并且只有在持有人根据存款协议条款（存款协议中特别规定的 除外）向存管机构提交适用的 ADS进行注销时，债务才能解除。

无论存款 协议或任何 ADR 中包含与存款协议终止有关的任何内容，存管人均可独立地向ADS持有人提供提取由其ADS 代表的存款证券的手段，并根据此类条款和条件将此类存款证券存入存管机构制定的无担保的美国存托股票计划， 保存人可能认为合理合适，但前提是但是，在每种情况下，都是为了满足无担保的美国存托股票计划在《证券法》下适用的 注册要求，并且 存管机构收取存管机构支付的适用费用和收费以及偿还存管机构产生的适用费用。

第七条
其他

第7.1节对应物。存款协议可以由任意数量的对应协议签署，每份协议都应被视为 原始协议，所有这些对应协议加在一起构成同一个协议。存款协议的副本应保存在存管机构 ，并应在工作时间内开放供任何持有人查阅。

第 7.2 节禁止第三方受益人/致谢。存款协议仅供本协议各方 （及其继任者）受益，除了 在存款协议中特别规定的范围内，不得视为向任何其他人提供任何法律或衡平法权利、补救措施或索赔。存款协议中的任何内容均不得视为在双方之间建立合伙企业 或合资企业，也不得视为双方之间建立信托或类似关系。本协议双方承认 并同意 (i) 花旗银行及其关联公司可以随时与公司、持有人、 受益所有人及其各自的关联公司有多种银行关系，(ii) 花旗银行及其关联公司可以拥有和交易 公司及其关联公司和ADS的任何类别的证券，并且可以随时参与各方对公司不利的交易，持有人， 受益所有人或其各自的关联公司可能有权益，(iii) 存管人及其关联公司可以 不时掌握有关公司、持有人、受益所有人及其各自关联公司的非公开信息， (iv) 存款协议中的任何内容均不得 (a) 阻止花旗银行或其任何关联公司参与此类交易 或建立或维持此类关系，或 (b) 责成花旗银行或其任何关联公司披露此类信息、交易 或关系，或说明在此类交易或关系中获得的任何利润或收到的款项，(v)存管机构不得被视为知道花旗银行的任何其他部门或其任何关联公司可能掌握的有关公司、 持有人、受益所有人或其各自关联公司的任何信息，以及 (vi) 公司、存管人、托管人和 其各自的代理人和控制人可能受美国和 开曼群岛以外司法管辖区的法律和法规的约束，以及管理机构此类其他司法管辖区的法院和监管机构的要求，以及相应的要求 以及此类其他法律和法规的限制以及此类其他法院和监管机构的决定和命令， 可能会影响存款协议各方的权利和义务。

第 7.3 节可分割性。如果《存款协议》或 ADR 中包含的任何一项或多项条款在 上失效、非法或不可执行，则此处或其中包含的 其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此受到任何影响、损害或干扰。

第 7.4 节持有人和受益所有人作为当事方；约束力。根据本协议不时发行的ADS 的持有人和受益所有人应是《存款协议》的当事方，并应受本协议的所有条款和条件以及通过接受存款协议或其中的任何实益权益来证明其ADS 的所有条款和条件的约束。

第 7.5 节通知。向公司发出的任何和所有通知如果亲自送达 或通过邮寄、航空快递或电报、电传或传真发送，经亲自送达或通过邮寄或航空 快递发出的信件确认，则应被视为已正式发出，地址为广东省广州市天河区岑村长兴街松岗路 8 号 510640，中华人民共和国 ，注意：总法律顾问，或公司可能以书面形式向存管人指定的任何其他地址。

如果亲自送达或通过邮件、航空快递或电报、电报或传真发送， 由亲自投递或通过邮件或航空快递发出， 由亲自投递或通过邮件或航空快递发送给北卡罗来纳州花旗银行，纽约格林威治街 388 号， 纽约 10013，美国，注意：存托凭证部或寄至存管人在 写给公司时可能指定的任何其他地址。

向任何持有人发出的任何和所有通知均应被视为已正式发出 (a) 如果亲自送达或通过邮寄或电报、电报或传真发送，经信函确认 ，按存管人账簿上显示的该持有人的地址寄给该持有人，或者，如果该持有人 已向保存人提交了将打算发给该持有人的通知邮寄给某些持有人，则应视为已正式发出其他地址，位于此类请求中指定的 地址，或 (b) 如果持有人应指定可接受的通知方式存款协议条款下的 通知方式，通过发送电子邮件发送到持有人 为此目的指定的电子邮件地址。就存款协议的所有目的而言，向持有人发出的通知应被视为对受益所有人的通知。 未通知持有人或向持有人发出的通知中的任何缺陷均不影响向其他持有人或 向此类持有人持有的ADS的受益所有人发出通知的充分性。根据存款协议条款向DTC发出的任何通知（除非 另有规定）均构成对在DTC账户中持有ADS的DTC参与者和此类ADS的受益人 所有者的通知。

通过邮件、航空快递 或电报、电报或传真发送的通知的送达应在载有相同 （或电报、电报或传真传输时为确认信）的正式寄件存放在邮局信函 信箱中或交付给航空快递服务时，不考虑实际收据或时间，即视为有效持有人实际收到的金额。但是，存管人 或公司可以就其从任何持有人、托管人、存管人、 或公司收到的任何电报、电报或传真传输采取行动，尽管此类电报、电传或传真传输随后不得通过信函予以确认。

通过电子消息 发送的通知应在发件人开始传输时被视为生效（如发件人的记录所示），尽管预期的收件人稍后检索了消息，未能检索到此类消息，或者由于未能保留指定的电子邮件地址，也没有指定替代电子邮件地址而未能收到 此类通知 或出于任何其他原因。

第 7.6 节适用法律和司法管辖权。存款协议、ADR和ADS应根据 及其下的所有权利进行解释，以及本协议及其条款应受纽约州法律的管辖，这些法律适用于 在该州签订和完全履行的合同。尽管《存款协议》中有任何相反的规定， 任何 ADR 或纽约州法律的任何现行或未来条款、股票和任何其他存款 证券持有人的权利以及公司对股票和其他存管证券持有人的义务和职责，因此， 应受开曼群岛法律（或者，如果适用，可能适用的其他法律）管辖存入的证券）。

除本第 7.6 节以下第 段另有规定外，公司和存管人同意，纽约市的联邦或州法院具有管辖权 审理和裁定任何诉讼、诉讼或程序，并解决它们之间可能因 存款协议而产生或与之相关的任何争议，为此，每个法院都不可撤销地接受此类法院的非排他性管辖权。公司特此 不可撤销地指定、任命并授权现位于纽约州纽约州东 42 街 122 号 18 楼 10168 的 Cogency Global Inc.（“代理人”）作为其授权代理人，代表其财产、资产和收入 通过邮寄方式接收和接受可能送达的所有法律程序、传票、通知和文件在任何联邦或州法院对公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，如前一句或本第 7.6 节下一段所述。 如果代理人因任何原因无法以这种方式行事，则公司同意按照 条款，就本第 7.6 节而言，在纽约指定一名令存管人合理满意的新代理人。公司在此进一步不可撤销地同意 并同意将针对公司的任何诉讼、诉讼或诉讼中的任何和所有法律程序、传票、通知和文件送达 ，将副本邮寄给代理人（无论该代理人的任命是否因任何原因被证明无效 还是该代理人未能接受或承认此类服务），副本邮寄给代理人公司通过挂号或经认证的航空邮件， 预付邮费，寄至第 7.5 节中提供的地址。公司同意，代理人未能就此类服务 发出任何通知，均不得损害或影响此类服务的有效性或在此基础上的任何诉讼或诉讼中做出的任何判决的有效性。

尽管如此，存管人和 公司无条件同意，如果对 (a) 公司、(b) 以存款协议规定的存管人身份 提起任何诉讼、诉讼或诉讼，或者 (c) 在美国任何州 或联邦法院以及存管人或公司对公司和存管人提起任何诉讼、诉讼或诉讼，或提起任何诉讼、诉讼或诉讼或者以其他方式，针对因此类诉讼、诉讼或程序的标的而引起的每个 ，则公司和存管人可以在此类诉讼、诉讼或程序尚待审理的美国州或联邦法院相互提起此类索赔 ，出于此 的目的，公司和存管人不可撤销地接受此类法院的非排他性管辖权。公司同意，对于本段所述对代理人提起的任何诉讼、 诉讼或诉讼， 按照前段规定的方式向代理人送达 诉讼应有效送达代理人。

在法律允许的最大范围内，公司不可撤销和无条件地放弃其现在或以后对根据本第 7.6 节的规定向任何法院提起的任何诉讼、诉讼或 诉讼的确定地点可能提出的任何异议，并特此进一步不可撤销和无条件地放弃并同意 不在任何此类法院就任何此类诉讼、诉讼或诉讼进行辩护或主张这样的法庭是在一个不方便的 论坛上开庭的。

持有人和受益所有人理解，并且每个 都不可撤销地同意，通过持有ADS或其中权益，任何因存款协议、ADS、ADR或本协议或由此或由其所有权而产生的或涉及公司 或存托人的法律诉讼、诉讼或诉讼只能在纽约市的州或联邦法院提起，并且通过持有ADS或其中的 权益，每个人都不可撤销地放弃了现在或以后可能提出的任何异议为任何此类诉讼规定地点， 并不可撤销地将任何此类诉讼、诉讼或程序置于此类法院的专属管辖权之下。持有人和受益所有人 同意，本款的规定应在该持有人和受益所有人对ADS或其中权益的所有权继续有效。

公司不可撤销和无条件地在法律允许的最大范围内放弃 免受法律诉讼、诉讼或诉讼、 免受抵销或反诉、任何法院管辖、送达诉讼、判决时或之前扣押、 作为执行或判决辅助执行或判决的扣押、判决执行或任何其他豁免权进行辩护或主张为提供 任何救济或执行任何判决而提起的法律程序或程序，并同意此类救济和执行针对其在任何司法管辖区的资产和收入 ，在每种情况下，都涉及存款协议、任何 ADR 或 存款财产引起或与之相关的任何事项。

存款协议的每一方（包括但不限于每位持有人和受益所有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因存款协议、任何 ADR 及其所考虑的任何交易（无论是基于合同、侵权行为、普通法）而对公司和/或存管机构提起的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利 } 或者其他）。

本第 7.6 节的规定应在 存款协议全部或部分终止后继续有效。

第 7.7 节分配。根据第5.4节的规定，存款协议不得由公司 或存管机构转让。

第 7.8 节遵守美国证券法以及不遵守美国证券法的免责声明。

(a) 尽管《存款协议》中有任何相反的规定，除非《证券法》不时修订的 F-6表格注册声明一般说明第I.A. (1) 号指令允许，否则公司或存管机构不会暂停存入证券的提取或交付。

(b) 存款协议的每一方（包括但不限于每位持有人和受益所有人）均承认 并同意，存款协议或任何 ADR 的任何条款均不得或应被视为免除《证券法》或《交易法》规定的任何责任，在每种情况下，均应在适用的美国法律规定的范围内。

第 7.9 节《开曼群岛法律参考资料》。开曼群岛法律和法规以及存款协议中规定的公司 章程条款的任何摘要均由公司提供，仅为方便持有人、受益人 所有者和存管人而提供。尽管公司认为此类摘要在存款协议签订之日是准确的，但 (i) 它们 是摘要，因此可能不包括适用于持有人或受益所有者的汇总材料的所有方面，并且 (ii) 这些法律法规和公司的公司章程可能会在存款协议签订之日后发生变化。根据存款协议的条款， 存管人和公司都没有义务更新任何此类摘要。

第 7.10 节标题和参考文献。

(a) 存款协议。除非另有明确规定，否则存款协议中所有提及的附录、文章、章节、小节和其他细节 均指存款协议的附录、文章、章节、小节和其他细节。 “存款协议”、“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”、 等词语以及类似含义的措辞是指公司、存管机构 和ADS持有人和受益所有人之间在相关时间生效的整个存款协议，除非有明确限制，否则不指任何特定的细分协议。阳性、 女性代词和中性代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的单词应解释为包括 复数和 反之亦然除非上下文另有要求。仅为方便起见 而包括存款协议各部分的标题，在解释存款协议中包含的措辞时应不予考虑。除非法律或法规另有要求，否则提及 “适用法律和 法规” 应指在裁决的相关时间 生效的适用于ADR、ADS或存放财产的法律和法规。

(b) ADR。除非另有明确规定 ，否则任何 ADR 中所有提及段落、附录、文章、章节、小节和其他细分部分的 均指相关替代性争议解决协议的段落、附录、文章、章节、小节和其他细节。任何 ADR 中使用的 “收据”、“替代性争议解决办法”、“本协议”、“特此”、 “本协议” 以及类似含义的词语是指整个 ADR 以及在相关时间生效的 ，除非有明确限制，否则不指任何特定的细分部门。任何 ADR 中男性、女性和中性性别的代词均应解释为包括任何其他性别，单数形式的单词应解释为包括复数和 反之亦然 除非上下文另有要求。为方便起见，包括任何 ADR 段落的标题仅为方便起见，在解释 ADR 所含语言 时应不予考虑。除非法律或法规另有要求，否则提及 “适用的法律和法规” 应指适用于公司、存管人、托管人、其代理人和控制人、ADR、ADS 和存管财产 的法律法规，如 。

为此，XPENG INC. 和N.A. CITIBANK 自上文规定的第一天和年份起正式签署了存款协议，所有持有人和受益所有人应在接受根据本协议条款发行的ADS或收购其中任何实益权益 后成为本协议的当事方，以昭信守。

附录 A

[ADR 的形式]

美国存托凭证

为了

美国存托股

代表着

存入的 A 类普通股

的

XPENG INC.

（根据开曼群岛法律注册成立）

北卡罗来纳州花旗银行是一家根据美利坚合众国法律组建和存在的全国性银行协会 ，作为存托人（“存托人”），特此证明 ______________是代表存入的 A类普通股的______________美国存托股份（以下简称 “ADS”）的所有者，包括有权获得xPeng Inc的此类A类普通股（“股份”）的证据。，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司 （“公司”）。截至本ADR发行之日，每份ADS代表 有权获得根据存款协议（定义见下文）存入的两（2）股股份，在本ADR发行之日，托管人是北卡罗来纳州花旗银行-香港（“托管人”）。根据存款协议第四条和第六条的规定，ADS（s）与股票的比率有待修改 。保管人的主要办公室位于美国纽约 纽约格林威治街 388 号 10013

(1) 存款协议。本美国存托凭证是发行的美国存托凭证（“ADR”）之一， 全部根据截至2020年8月31日的存款协议（经修订 并不时补充的 “存款协议”）中规定的条款和条件发行和发行，该协议由公司、存托人以及不时发行的 ADS 的所有持有人和 受益所有人共同发行低于。存款协议规定了ADS持有人 和受益所有人的权利和义务，以及存管机构对根据该协议存入的股份以及不时收到和持有的存放的ADS的任何和所有 其他存入财产（定义见存款协议）的权利和义务。 存款协议的副本在存管机构主要办公室和托管人存档。每位持有人和每位受益人 所有者在接受根据存款协议条款和条件发行的任何 ADS（或其中的任何利息）后，无论出于何种目的， 均应被视为（a）是存款协议和适用的 ADR 条款的当事方并受其约束，并且 (b) 指定存管人为事实上的代理人，并拥有完全的委托权代表其采取存款协议和适用的 ADR 中 所设想的任何和所有行动，采取一切必要程序来遵守适用法律并采取 存管人自行决定必要或适当的行动，以实现存款协议 和适用的 ADR（s）的目的，采取此类行动是决定其必要性和适当性的决定因素。 受益所有人持有ADS的方式（例如，在经纪账户中与以注册持有人身份持有）可能会影响根据存款 协议的条款向受益所有人提供服务的权利和义务、向受益所有人提供服务的方式和范围。

这份 的正面和反面陈述是存款协议和公司章程（自 存款协议签署之日起生效）某些条款的摘要，受特此提及的存款协议 和《公司章程》的详细条款的限制和约束。

此处未定义的所有大写术语均应 具有存款协议中赋予的含义。

保管人对存放财产的有效性或价值不作任何陈述或保证 。保存人已安排将ADS纳入DTC。通过DTC持有的ADS的每个 受益所有人必须依靠DTC和DTC参与者的程序来行使并有权获得归属于此类ADS的任何 权利。但是，存管机构可以发行无凭证ADS，但须遵守存款协议第 2.13 节的条款和条件。

(2) 交出存放证券，撤回存款证券。此 ADR（以及特此证明的 ADS）的持有人在满足以下各项条件后， 有权 按照 证明的ADS所代表的时间（在托管人的指定办公室）交付存款证券：(i) 持有人（或持有人正式授权的律师）已正式交付 为了 之目的，向存管机构主要办公室提供特此证明的存托凭证（以及证明此类ADS的本ADS，如果适用）提取由此代表的存管证券，(ii) 如果适用且存管机构有此要求，为此目的向存管机构交付的这份 的ADR已妥善以空白背书或附有适当的空白转账文书（包括根据标准证券行业惯例的 签名担保），(iii) 如果存管机构要求， 的持有人已签署并向存管机构交付书面命令，指示存管机构这样做存管机构要求将存入的证券 提取至交给该命令中指定的人或根据该命令中指定的人员的书面命令交付，并且 (iv) 存管机构的所有适用费用和收费 以及存管机构产生的所有适用税款和政府费用（如存款协议第 5.9 节和 附录 B 所述）均已支付， 但是，在每种情况下都有主题，适用于证明交出ADS的这份 ADR的条款和条件、存款协议、公司章程和任何适用法律 和适用的账面记录结算实体的规则，以及当时生效的每个 案例中存入证券的任何条款和条件。

满足上述 规定的每项条件后，存管人（i）应取消向其交付的ADS（如果适用，还应取消证明以这种方式交付的ADS），（ii）应 指示注册服务机构在为此目的保存的账簿上记录以这种方式交付的ADS的取消情况，以及（iii）应 指示托管人交付或促成交付每起案件都毫不拖延地将ADS所代表的存放证券连同ADS的任何证书或其他所有权文件一起取消存入的证券，或根据为此目的向存管机构 下达的命令中指定的个人的书面命令（视情况而定），或根据这些证据（视情况而定）， 但是，在每种情况下，存款协议的条款和条件、证明ADS被取消的本ADR 、公司章程、任何适用法律和适用的 账面记录结算实体的规则，以及存款证券的条款和条件，在每种情况下均在 时生效。

存管人不得接受代表少于一 (1) 股的ADS 的交出。如果向其交付代表整数股份以外数量的ADS， 存管机构应促使根据本协议条款交付相应整数股份的所有权， 应由存管机构自行决定，(i) 向交出此类ADS的人退还代表 任何剩余部分股份的ADS数量，或 (ii) 卖出或引起出售由ADS如此交出的部分股份，并将此类出售的收益（扣除（a）适用费用后汇出 以及存管人产生的费用和开支以及 (b) 向交出 ADS 的人收取的税款 (b) 。

无论本 ADR 或存款协议中包含任何其他内容，存管人均可在存管人主要办公室交付存放财产，其中包括 （i）任何现金分红或现金分配，或（ii）出售任何非现金分配所得的任何收益，这些非现金分配是存管人当时持有的与ADS交出以供取消和提取的存款证券有关的收益。 应任何持有人要求交出本ADS所代表的ADS的风险和费用，为了该持有人，存管人 应指示托管人（在法律允许的范围内）将 托管人就此类ADS持有的任何存管财产（存放证券除外）转交给存管人，交给存管人主要办公室。此类指示应通过信函发出，或者应该持有人要求通过电报、电传或传真发出，风险和费用。

(3) ADR 的转移、合并和拆分。注册商应在为此目的保存的账簿上登记本 ADR（以及在此代表 的ADS）的转让，存管机构应（x）取消本ADR并执行新的ADR，证明 的ADS总数与存管机构取消的ADS总数相同，（y）促使注册商会签这种 新的ADR，以及（z）向或向其交付此类新的ADR 如果满足以下各项条件 ，则有权获得该订单的人的订单：(i) 本替代性纠纷解决办法已由持有人正式交付（或由持有人的正式授权律师）前往保管机构 主要办公室进行转让，（ii）这份交出的替代性纠纷解决办法已获得适当认可或 附有适当的转让文书（包括根据证券行业标准惯例的签名担保）， (iii) 这份交出的 ADR 已正式盖章（如果纽约州或美国法律要求的话），以及 (iv) 所有适用的 费用和收费，以及存管机构产生的开支及所有适用费用税款和政府费用（如《存款协议》第 5.9 节和附录 B 中的 所述）已经支付， 但是，在每种情况下，遵守本 ADR、存款协议和适用法律的 条款和条件，每种情况均在当日生效。

注册商应在为此目的保存的账簿上登记本 的分拆或组合 ，存管机构应 (x) 取消此 ADR，并对申请的ADS数量执行新的ADR，但总量不超过存管机构取消的ADR数量，(y) 促使注册商对此类新的ADR进行会签，以及 (z) 在满足以下各项条件的前提下，向持有人交付此类新 ADR 或根据其持有人的 命令交付：(i) 此 ADR 已获得 持有人（或由持有人正式授权的律师）正式交付给保管人的主要办公室，目的是进行分割 或本协议的合并，以及 (ii) 存管机构产生的所有适用费用和费用以及所有适用税收 和政府费用（如存款协议第5.9节和附录B所述）， 但是，在每种情况下，都是 ，符合本ADR、存款协议和适用法律的条款和条件，在每种情况下都具有当时 的效力。

(4) 注册、转让等的先决条件作为执行和交付的先决条件，存管人或托管人可能要求 (i) 向存管人或托管人支付一笔足以偿还其任何税收或其他政府费用的款项，作为执行和交付任何ADS的先决条件，存管人或托管人可能要求 (i) 向ADS或 本ADS的股份存款人或出示人支付一笔足以偿还其任何税收或其他政府费用的款项与 有关的任何股份转让或注册费（包括与股票有关的任何此类税收或费用和费用）按存款协议第 5.9 节和附录 B 以及本 ADR 的规定存放或提取）并支付存管人任何适用的 费用和收费，(ii) 出示令其满意的证据，证明存款协议第 第 3.1 节所设想的任何签名或任何其他事项的身份和真实性，以及 (iii) 遵守 (A) 与执行有关的任何法律或政府法规以及此 ADR 或 ADS 的交付 或者存入证券的提取，以及 (B) 此类合理的法规因为存管人和公司 可以根据本ADR的规定制定存款协议和适用法律（如果适用）。

在 公司、存管人、注册商或股份登记处的转让账簿关闭或任何此类行动期间，可以暂停针对股票存款 发行美国存款，或者可以拒绝特定股票的存款，或者在特定情况下可以拒绝ADS转让的登记 ，或者通常可以暂停ADS的转让登记 br} 是保存人认为必要或可取的（因此，保存人应通知公司）或公司本着诚意随时或不时地 ，因为法律或法规、任何政府或政府机构或委员会或 任何在ADS或股票上市的证券交易所，或者根据存款协议或本ADR的任何条款（如果适用）， 或根据存款证券或管理存款证券的任何条款，或者因为公司股东大会或出于任何其他 原因，在所有情况下均须遵守《存款协议》第 7.8 (a) 节和本 ADR 第 (25) 段。尽管《存款协议》或本 ADR 中有任何相反的规定，但持有人有权随时交出未偿还的存款证券 以提取与之相关的存款证券 ，但仅限 (i) 因关闭存管机构或 公司的过户账簿或存入与股东大会投票或支付股息有关的股份而造成的暂时延迟，(ii) 支付 的费用、税款和类似费用指控，(iii) 遵守与以下内容相关的任何美国或外国法律或政府法规提取存入证券的ADS或 ，以及 (iv)《证券法》F-6表格 一般指令 I.A. (l) 特别考虑的其他情况（此类一般说明可能会不时修订）。

(5) 遵守信息请求。尽管存款协议或本ADS有任何其他规定，但所代表的每位 持有人和受益所有人特此同意遵守公司根据适用法律、 任何正在或将要注册、交易或上市股票或美国存托凭证的证券交易所的规则和要求或旨在提供信息的公司协会条款 提出的要求， 除其他外，关于该持有人或受益人 所有者拥有ADS（以及由此类ADS代表的股份，视情况而定）的身份，以及对此类ADS（以及此类ADS所代表的股份，视情况而定）中感兴趣的任何其他人的身份，以及此类权益的性质和其他各种问题， 无论他们当时是否是持有人和/或受益所有人此类请求的。存管人同意尽其合理努力 将公司的任何此类请求转交给持有人， 将存管人收到的对此类请求的任何此类答复转交给公司，费用由公司承担。

(6) 所有权限制。尽管本ADR或存款协议中包含与 相反的任何其他条款，但如果此类转让可能导致股份所有权超过适用法律或公司章程规定的限制，则公司可以限制股份的转让。公司还可以以其认为适当的方式限制 ADS的转让，此类转让可能导致单一持有人或 受益所有人拥有的ADS所代表的股份总数超过任何此类限制。公司可自行决定指示存管人 就超过前 句中规定的限额的任何持有人或受益所有人的所有权权益采取行动，包括但不限于对ADS的转让施加限制、取消或限制投票权 或代表股份持有人或受益所有人强制出售或处置由该持有人 或受益所有人持有的超过该ADS的ADS代表限制，前提是适用法律和公司协会条款 允许进行此类处置。本文或存款协议中的任何内容均不得解释为要求存管人或公司 确保遵守此处或《存款协议》第3.5节所述的所有权限制。

(7) 报告义务和监管批准。适用的法律和法规可能要求股份的持有人和受益所有人 ，包括ADS的持有人和受益所有人，在某些 情况下满足报告要求并获得监管部门的批准。ADS 的持有人和受益所有人全权负责确定和遵守此类报告要求 并获得此类批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意在不时生效的适用法律法规要求的范围内和形式做出此类决定、提交此类报告并获得 此类批准。存管人、 托管人、公司或其各自的代理人或关联公司均不得代表持有人或受益所有人 采取任何行动，以确定或满足此类报告要求或根据适用的 法律法规获得此类监管批准。

(8) 税收和其他费用的责任。托管人或存管人 就任何存放财产、ADS或本ADR应缴纳的任何税款或其他政府费用均应由持有人和受益所有人向存管人支付。 公司、托管人和/或存管人可以扣留或扣除代表该持有人和/或受益所有人持有 的存款财产进行的任何分配，并可以向持有人和/或受益所有人出售任何或全部这种 存入财产，并将此类分配和销售收益用于支付持有人或可能支付的任何税款（包括适用的利息和罚款） 或费用 ADS、存入财产和本 ADR 的受益所有人、持有人 和本协议的受益所有人仍对任何缺陷负责。在收到全额支付 此类税款、费用、罚款或利息之前，托管人可以拒绝股票存入，存管机构 可以拒绝发行ADS、交付存款凭证、登记ADR的分拆或组合，以及（根据本ADR 第 (25) 段和存款协议第7.8 (a) 条）提取存入财产。每位持有人和受益所有人同意向存管人、公司、 托管人及其任何代理人、高级职员、雇员和关联公司赔偿因 (i) 该持有人持有和/或由该 受益所有人拥有的任何ADS，(ii) ADS代表的存放财产而产生的任何税收（包括适用的利息和罚款），并使他们免受其损害，(iii) 该持有人和/或受益人 所有人就ADS和/或存入财产进行的任何交易由此代表。尽管 存款协议或任何 ADR 中包含任何相反的规定，持有人和受益所有人在 任何存款协议的转让、ADS 的取消和存款证券的撤回以及存款协议的终止后应在 存款协议的终止后继续有效。

(9) 关于股票存放的陈述和保证。因此，根据存款协议存入股份的每个人 均应被视为陈述和保证 (i) 此类股票及其证书均已获得正式授权、有效发行、 已全额支付、不可评估且由该人合法获得，(iii) 与这些 股份有关的所有先发制人（和类似）权利（如果有）均已有效放弃或行使，(iii) 持有此类股份的人已有效放弃或行使，(iii) 持有此类股份的人已有效放弃或行使存款已获得正式授权，(iv) 出示 供存款的股份是免费的，没有任何留置权、抵押权、担保利息、费用，抵押贷款或不利索赔，(v) 存入的 股票不是，存入此类存款时可发行的ADS也不会是限制性证券（存款协议第2.14节中设想的除外），以及（vi）提交存款的股票未被剥夺任何权利或应享权利。此类陈述 和担保应在股份存入和提取、发行和取消有关股份的ADS以及此类ADS的转让 后继续有效。如果任何此类陈述或保证在任何方面都是虚假的，则应授权公司和存管人采取一切必要行动来纠正其后果，费用由存入股票的人承担 。

(10) 证明、证书和其他信息。可能要求任何出示股票存款的人、任何持有人和任何受益人 所有者，并且每个持有人和受益所有人同意不时向存管人和托管人 提供公民身份或居住证明、纳税人身份、支付所有适用税款或其他政府费用、外汇管制 批准、ADS和存款财产的合法或实益所有权、遵守适用法律和存款协议的条款 或者这份证实 ADS 和 ADS 的规定或管辖 ADS 的规定的 ADR存管财产，执行此类认证，作出 陈述和保证，并提供 存管人或托管人可能认为必要或适当的其他信息和文件（或者，就提交存管人的已注册 形式的股份而言，提供与公司账簿或股份登记机构账簿上的注册有关的信息），或公司通过向存管人 提出书面请求而合理要求的信息它在《存款协议》和本 ADR 下的义务。存管人和注册服务机构（如适用）可以暂停 执行、交付或登记任何 ADR 或 ADS 的转让、分发或出售任何股息、分配 权利或其所得的分配，或者在不受《存款协议》第 (25) 段和第 7.8 (a) 条限制的范围内，在提交此类证据或其他信息或执行此类证明之前，暂停 的交付，或者，在不受《存款协议》第 (25) 段和第 7.8 (a) 节限制的范围内，暂停 的交付，或此类陈述 和保证，或提供此类其他文件或信息每起案件都令存管人、书记官长 和公司满意。

(11) ADS 费用和收费。根据存款协议的条款，以下ADS费用应支付：

根据存款协议的条款，公司、持有人、受益所有人、 存入股票或提取与ADS发行和取消相关的存入证券的人以及为其发行或取消ADS的人应承担以下 ADS 费用：

所有ADS费用和收费均可随时根据存管人与公司之间的协议进行更改，但是，对于持有人和 受益所有人应支付的ADS费用和费用，只能按照本ADR第 (23) 段所设想和存款协议第6.1节所设想的方式进行更改。 保存人应根据要求免费向任何人提供其最新的ADS费用表的副本。

(i) 发行ADS 和 (ii) 取消ADS的ADS费用和收费将由存托人为其发行ADS的人（对于 ADS发行）和取消ADS的人支付（如果是ADS取消）。对于 存管机构向DTC发行ADS或通过DTC向存管机构出示ADS，ADS的发行和取消费用及费用将由从存管人那里获得ADS的 DTC参与者或持有ADS被取消的DTC参与者（视情况而定）代表受益所有人支付，并将由DTC收取根据当时有效的DTC参与者程序和惯例，将参与者存入适用的受益人 所有者的账户。自存管机构确定的适用ADS记录日起，持有人应支付与分配有关的ADS费用和收费，以及ADS服务费。在 的现金分配中，从分配的资金中扣除适用的ADS费用和收费金额。在 中（i）现金以外的分配和（ii）ADS服务费，将向存管机构设立 的ADS记录日起的适用持有人开具ADS费用和收费金额的发票，此类ADS费用可以从向持有人发放 的分配中扣除。对于通过DTC持有的ADS，可以从通过DTC进行的分配中扣除ADS费用和除现金以外的ADS费用和ADS服务费 ，并可能根据DTC不时规定的程序和惯例向DTC参与者收取此类ADS费用和收费，而DTC参与者反过来向持有ADS的受益所有人收取此类ADS费用和收费。在 (i) 注册 ADS 转让的情况下，ADS 转让费将由转让 ADS 的 ADS 持有人或转让 ADS 的人支付，以及 (ii) 将一个系列的 ADS 转换成另一个 系列的 ADS，ADS 转换费将由转换 ADS 的持有人支付，或者由转换后的 ADS 的受让人支付 。

存管人可以根据公司和存管机构不时商定的条款和条件 ，通过提供针对ADR计划或其他收取的ADS费用的一部分 ，向公司偿还公司在根据存款协议设立的ADR计划方面产生的某些 费用。公司应向存管人支付存管人和公司可能不时商定的费用和收费，并向存管人偿还自付 费用。根据公司与存管机构之间的协议，支付此类费用、费用和报销的责任 可能会不时更改。除非另有协议，否则存管人应每三个月向公司提交 一次此类费用、收费和报销声明。托管人 的费用和开支完全由存管人承担。

持有人和受益所有人 支付ADS费用和费用的义务应在存款协议终止后继续有效。对于任何存托人，在按《存款协议》第5.4节所述辞职或免职 后，收取ADS费用和费用的权利应扩展到此类辞职或免职生效之前产生的 ADS费用和收费。

(12) ADR 的所有权。在不违反存款协议和本ADR中包含的限制的前提下，这是本 ADR的条件，以及接受或持有相同同意和同意的本ADR的每位继任持有人，则本ADR（以及此证明的每个 认证ADS）的所有权应可按与纽约州法律规定的认证证券相同的条款转让，前提是，就证书而言这份 ADS 已获得适当认可或附有适当的转让工具 。尽管有任何相反的通知，但无论出于何种目的，存管人和公司均可将该ADR的持有人（即 ，即在存托人账簿上以其名义注册该ADR的人）视为该ADR的绝对所有者，并将其视为该ADR的绝对所有者。根据存款协议或本 ADR， 存管人和公司均不对此 ADR 的任何 持有人或任何受益所有人承担任何义务或承担任何责任，除非就存托人而言，该持有人是在存管机构账簿上注册的此 ADR 的持有人，或者对于受益所有人，该受益所有人或受益所有人代表， 是在存托人账簿上注册的持有人。

(13) 替代性争议解决机制的有效性。除非此 ADR 已经 (i) 注明日期， (ii) 由存管机构正式授权签署人的手写或传真签署，(iii) 由手册或 传真会签，否则本 ADR 的持有人（以及此处代表的存款凭证）无权在 存款协议下获得任何福利，也无权出于任何目的对存管人或公司生效或强制执行书记官长正式授权的签字人的签名，以及 (iv) 在书记官长保存的 签发和转让登记簿中登记的ADR。带有保管人 或书记官长正式授权签字人的传真签名的 ADR 应具有保管人或书记官长的正式授权签字人（视情况而定）， 应对保存人具有约束力，尽管在保存人交付 ADR 之前，该签署人已停止获得此类授权。

(14) 可用信息；报告；转账簿检查。

存管人应将从公司 收到的任何报告和通信，包括任何代理人索取材料，供持有人查阅 ，这些报告和通信 (a) 由存管人、托管人或其中任何一方被提名人作为存放财产持有人 和 (b) 公司向此类存放财产的持有人公开，以供持有人查阅 。存管人还应向持有人提供或提供 此类报告的副本，前提是公司根据存款协议第5.6节提供了这些报告的副本。

注册商应保存ADS的注册 账簿，这些账簿应在任何合理的时间开放供公司和此类ADS持有人查阅，前提是，据注册商所知，这种 检查的目的不得是为了与此类ADS的持有人进行沟通，而不是为了公司业务以外的业务或对象的利益 或与存款协议或ADS有关的事项进行沟通 SS。

注册商可以随时或不时关闭与 有关的ADS的转让账簿，前提是注册商真诚地认为必要或可取，或者应公司的合理书面要求，在任何情况下都必须遵守存款协议第 (25) 段和第7.8 (a) 条 。

注明日期：

保管人主管 办公室的地址是美国纽约州纽约格林威治街 388 号 10013

[ADR 的反向形式]

某些附加条款摘要

存款协议的

(15) 股息和现金、股票等分配 (a) 现金分配: 在 存管机构及时收到公司关于其打算分配现金分红或其他现金分配的通知后，存管机构 应根据存款协议第4.9节所述的条款确定ADS记录日期。在确认收到 (x) 任何存款证券的任何现金分红或其他现金分配，或 (y) 根据存款协议条款出售与ADS持有的任何存款 财产的收益后，存管机构将 (i) 如果以外币收到 任何金额，立即将此类现金分红、分配或收益转换为美元（根据条款 如存款协议第 4.8 节所述），(ii) 如果适用，除非事先确定，否则建立 ADS按照《存款协议》第 4.9 节所述条款记录 日期，并 (iii) 根据截至ADS记录的ADS数量按比例将由此收到的金额（净额 ）分配给截至ADS记录之日有资格获得的持有人（a）作为存款协议附录B附录B的费用表中规定的适用费用和收费的净额（净额 ）br} 日期。但是，存管机构只能分配可以分配的金额，而无需向任何持有人分配一分之一 一美分，任何未如此分配的余额均应由存管机构持有（不承担利息责任），并应加入 ，成为存管机构在下一次 分配时收到的下一笔款项的一部分，用于分配给未偿还的ADS持有人。如果公司、托管人或存管人被要求从任何存入证券的任何现金分红或其他 现金分配，或从出售存放财产的任何现金收益中扣留并扣留了 账户上的税款、关税或其他政府费用，则分配给ADS持有人的金额应相应减少。这些 预扣金额应由公司、托管人或存管人转交给相关政府机构。公司应根据要求将公司支付 的证据转交给存管人。在 实现分配或者根据美国相关州的 法律必须将存管人持有的资金作为无人认领的财产避开之前，存管人将在无息账户中持有的任何现金 ，以造福于ADS的适用持有人和受益所有人。尽管《存款协议》中有任何相反的规定，如果 公司未能及时将存款协议第4.1节规定的拟议分配通知存管人， 存管机构同意尽商业上合理的努力采取存款协议第4.1节所设想的行动， ，公司、持有人和受益所有人承认，存管人对存管人 未能这样做不承担任何责任执行第 4.1 节中设想的操作在《存款协议》中，如果没有及时发出此类通知，则 除未按照此处的规定做出商业上合理的努力外。

(b) 股票分配: 在 及时收到公司关于其打算进行包括股息或 免费分配股份在内的分配的通知后，存管机构应根据存款 协议第4.9节所述的条款确定ADS记录日期。在收到托管人确认收到公司如此分配的股份后，存管人 应 (i) 在存款协议第5.9节的前提下，按截至ADS记录日持有的ADS数量按照 截至ADS记录日持有的ADS数量的比例向持有人分配，额外ADS（总计代表以 此类股息获得的股份数量）或免费分配，但前提是存款协议的其他条款（包括但不限于（a）适用的 费用和收费，以及存托人和 (b) 税收产生的费用），或（ii）如果其他ADS未如此分配，则采取 一切必要行动，使ADS记录日之后发行和未偿还的每份ADS在法律允许的范围内，此后 还代表在存入证券上分配的额外整数股份中的权利和利益（减去 (a) 的适用费用和收费, 以及存管人和 (b) 税收产生的费用).存管机构不应交付 部分ADS，而应视情况出售以此类分数 之和表示的股份或ADS数量，并按照《存款协议》第4.1节所述的条款分配净收益。

如果存管人确定 任何财产（包括股票）的分配均需缴纳存管人有义务 扣留的任何税收或其他政府费用，或者，如果公司在履行《存款协议》第 5.7 节规定的义务时提供了美国法律顾问的意见 ，确定股票必须根据《证券法》或其他法律进行注册才能分配给持有人 (以及此类登记声明尚未宣布生效），保存人可以处置所有登记声明或存管机构认为 必要和可行的金额和方式，包括公开或私下出售（包括 股份及其认购权）的一部分，存管机构应将任何此类出售的净收益（扣除 (a) 税款和 (b) 费用 以及存管人费用和产生的费用后）分配给根据以下条款有权出售的持有人存款 协议的第 4.1 节。存管人应根据存款 协议的规定持有和/或分配此类财产的任何未售余额。尽管《存款协议》中有任何相反的规定，如果公司未能及时将存款协议第4.2节规定的拟议分配通知存管人 ，则存管人同意在商业上作出合理的努力，采取存款协议第4.2节所设想的行动，公司、持有人和受益人 所有者承认，存管人对存管人未能采取行动不承担任何责任在第 4.2 节中考虑 在《存款协议》中，除了未能按照本文的规定做出商业上合理的 努力外，没有及时发出此类通知。

(c) 现金或股票的选择性分配: 在及时收到表明公司希望根据存款协议中描述的条款向ADS持有人提供现金或股票的选择性分配 的通知后，公司和存管机构应根据 确定这种分配是否合法且合理可行。只有在 (i) 公司及时要求向持有人提供选择性分配， (ii) 存管机构应确定这种分配是合理可行的，以及 (iii) 存管人应在《存款协议》第5.7节的条款范围内收到 令人满意的文件，存管人才能向持有人提供此类选择性分配 。如果上述条件得到满足，则存管人 应根据存款协议的条款和条件，根据第 (16) 款确定ADS记录日期，并制定 程序，使本协议持有人能够选择以现金或其他ADS获得拟议的分配。如果持有人选择 以现金形式获得分配，则分配应像现金分配一样进行。如果本协议持有人选择 获得额外ADS的分配，则应按照存款协议中描述的 条款像股票分配一样进行分配。如果这种选择性分配不合理可行，或者如果存管人没有收到《存款协议》中规定的令人满意的 文件，则存管机构应根据 存款协议第4.9节的条款确定ADS记录日期，并在法律允许的范围内，根据与 开曼群岛对未做出选择的股份做出的相同决定，向持有人分配 (x) 按照 存款协议第 4.1 节所述条款兑现或 (y) 其他 ADS在每种情况下，均代表存款协议第 4.2 节所述条款的此类额外股份。本协议或存款协议中的任何内容均不要求存管机构向本协议持有人 提供获得股票选择性分配（而不是ADS）的方法。无法保证持有人，尤其是任何持有人， 或任何持有者都有机会在与股票持有者 相同的条款和条件下获得选择性分配。尽管《存款协议》中有任何相反的规定，如果公司未能及时将存款协议第4.3节规定的拟议分配通知存管人 ，则存管人同意在商业上作出合理的努力，采取存款协议第4.3节所设想的行动，公司、持有人和受益人 所有者承认，存管人对存管人未能采取行动不承担任何责任在第 4.3 节中考虑 在《存款协议》中，除了未能按照本文的规定做出商业上合理的 努力外，没有及时发出此类通知。

(d) 购买额外 ADS 的权利分配: 在存管人及时收到一份通知，表明公司希望向ADS持有人提供额外的 股的认购权后，存管机构应在与公司协商后确定向持有人提供此类权利是否合法 和合理可行。只有在以下情况下，存管人才能向持有人提供此类权利 ：(i) 公司应及时要求向持有人提供此类权利，(ii) 存管人应收到 符合存款协议第5.7节的条款的 令人满意的文件，以及 (iii) 存管人应确定 这种权利分配合理可行。如果这些条件未得到满足，或者如果公司要求不向ADS持有人提供权利 ，则存管人应按照 存款协议第4.4 (b) 节的规定继续出售权利。如果上述所有条件都得到满足，存管机构应确定ADS记录日期（根据存款协议第4.9节所述的条款 ），并制定程序，以便（x）分配购买额外 ADS 的权利（通过认股权证或其他方式），（y）使持有人能够行使此类权利（在支付认购价 和适用的 (a) 费用和费用及支出后由存管人和 (b) 税收产生的)，以及 (z) 在 有效行使此类权利时交付 ADS。本协议或存款协议中的任何内容均不要求存管机构向持有人 提供行使股票认购权（而不是ADS）的方法。如果 (i) 公司没有及时要求存管人向持有人提供 权利或要求不向持有人提供权利，(ii) 存管人未能在《存款协议》第 5.7 节的条款范围内收到 令人满意的文件，或者认为 向持有人提供权利是不合理的，或者 (iii) 所提供的任何权利均未行使，似乎即将失效，保管人 应确定出售此类权利是否合法和合理可行无风险的主资能力，在它认为可行的地点和 以其认为可行的条件（包括公开发售和私下出售）。此类出售后，存管机构应根据本协议和《存款协议》第4.1节的条款，转换和分配 此类出售的收益（扣除适用（a）存管机构费用和费用以及（b）税款）。如果存管人无法根据《存款协议》第 4.4 (a) 节所述的 向持有人提供任何权利，也无法安排根据《存款协议》第 4.4 (b) 节所述条款出售权利，则存管机构应允许此类权利失效。存管人对于 (i) 未能准确确定向持有人或特别是 的任何持有人提供此类权利是否合法或可行，(ii) 与此类出售或行使有关的任何外汇风险或损失，或 (iii) 代表公司向持有人转交的与权利分配有关的任何 材料的内容，不承担任何责任。

尽管本文或《存款协议》第4.4节中有任何相反的规定，如果公司可能需要注册（根据《证券法》或任何其他适用法律）与任何权利相关的权利或 证券，才能向持有人提供此类权利或此类证券以及 出售由此类权利代表的证券，则除非且直到 有注册声明，否则存管人不会将此类权利分配给持有人 (i) 涵盖此类发行的《证券法》（或其他适用法律）已生效效果或 (ii) 除非 公司提供美国公司法律顾问和公司在任何其他适用的 国家的法律顾问的存托人意见，在这些国家的权利分配将使存管人感到合理满意，大意是向持有人和受益所有人发行 和出售此类证券免受 证券条款的约束，或者不需要根据证券的规定进行登记法案或任何其他适用法律。如果要求公司、存管人或托管人因税收或其他政府费用而扣留 并从存款财产（包括权利）的任何分配中扣留一笔款项，则 分配给ADS持有人的金额应相应减少。如果存管人确定 存管财产（包括股份及其认购权）的任何分配，均需缴纳 存管人有义务预扣的任何税收或其他政府费用，则存管人可以按存管人认为必要的金额和方式，包括公开或私下出售，处置此类存管财产（包括股份和认购权 ）的全部或部分存管财产（包括股份和认购权 ） 支付任何此类税款或费用是切实可行的。

无法保证普通持有人， ，尤其是任何持有人，将有机会在与股票持有人 相同的条款和条件下获得或行使权利，也无法保证能够行使此类权利。本文或存款协议中的任何内容均不要求公司就行使此类权利时收购的任何权利或股份或其他证券提交任何注册 声明。

(e) 现金、股票 或股票购买权以外的分配: 在收到公司希望向ADS持有人提供现金、股票或 购买额外股份的权利以外的财产的通知后，存管机构应确定向持有人 分配是否合法且合理可行。除非 (i) 公司已要求 存管机构向持有人进行此类分配，(ii) 存管人应收到《存款协议》第5.7节所设想的文件，以及 (iii) 存管机构应确定这种分配是合理可行的，否则存管人不得进行此类分配。在满足这些条件后 ，存管人应将截至ADS记录之日收到的财产按照 与他们分别持有的ADS数量成正比 ，并以存管人认为可行的方式，在收到付款后或扣除存管人的适用费用和收费以及存管人产生的开支后 (i) 分配给登记在册持有人 (i) 预扣的任何 税款。存管人可以处置以存管人认为切实可行或必要的 方式分配和存放的全部或部分财产（包括公开或私下出售），以支付适用于分配的任何税收（包括适用的 利息和罚款）或其他政府费用。

如果上述条件未得到满足， 存管人应在其 认为可行的地点和条件下以公开或私下出售形式出售此类财产，并应 (i) 促使将此类出售的收益（如果有）转换为美元，以及（ii）分配存管人收到的 此类转换所得收益（扣除适用的 (a) 费用和收费，以及存管人 和 (b) 税) 根据本协议条款和第 4.1 节，截至ADS记录之日向持有人产生的费用存款协议。如果存管人 无法出售此类财产，则存管人可以在这种情况下以其认为合理 可行的任何方式为持有人处置此类财产。

存管人和公司均不对 (i) 未能确定向持有人或特别是任何持有人提供 存款协议第4.5节所述财产是否合法或可行负责，以及 (ii) 与出售 或处置此类财产有关的任何损失， 概不负责。

(16) 兑换。在及时收到公司关于其打算对任何存入证券行使赎回权的通知和令人满意的文件后，在确定此类拟议赎回可行之后， 存管机构应（在可行的范围内）向每位持有人发出通知，说明公司打算行使 赎回权以及公司向存管人发出的通知中规定的任何其他细节。存管人应指示 托管人向公司出示正在行使赎回权的存放证券，并支付适用的赎回价格 。在收到托管人确认赎回已经进行并且已收到代表赎回价格的资金 后，存管机构应兑换、转移和分配收益（扣除适用的 （a）存管机构费用和收费以及存管机构产生的开支，以及（b）税款），在持有人交付此类ADS和条款（如果适用）在《存款协议》第4.1和6.2节中规定。如果赎回的 存款证券少于所有未偿还的 存管证券，则将通过抽签或按比例选择要退还的ADS，这可能由 存管机构决定。每份ADS的赎回价格应等于存管机构在赎回由ADS代表的存管证券（受《存款协议》第 4.8节的条款以及存管机构产生的适用费用和费用以及税收）时收到的每股金额的美元等值乘以 代表的存管证券数量按每次 ADS 兑换。尽管存款协议中有任何与 相反的规定，但如果公司未能及时将存款协议第4.7节规定的拟议赎回通知存管机构，则存管机构同意尽商业上合理的努力采取存款协议第4.7节所设想的行动，公司、持有人和受益所有人承认，存管人对存管人未能采取行动不承担任何责任 在第 4.7 节中考虑存款协议，其中除未按照本协议的规定做出商业上合理的努力外， 没有及时发出此类通知。

(17) 确定ADS记录日期.每当 (a) 存管人收到公司确定记录日期以确定有权获得任何分配（无论是现金、股份、权利还是其他 分配）的存管证券持有人的通知时，(b) 存管人出于任何原因导致每份ADS所代表的股份数量发生变化，(c) 存管人 应收到任何会议或征求同意的通知或股票或其他存管证券持有人的代理人，或 (d) 存管机构认为有必要或为了便于发出任何通知、征求任何同意或任何 其他事项，存管人应确定记录日期（“ADS 记录日期”），以确定有权获得此类分配、指示在任何此类会议上行使表决权、 给予或拒绝此类同意、接收此类通知或征求或以其他方式采取采取行动，或者行使持有人 对每份ADS所代表的变更股份数量的权利。存管机构应做出合理努力，尽可能将ADS 记录日期确定为公司在开曼 群岛设定的存款证券（如果有）的适用记录日期，并且不得在公司公布 相关公司行动 之前宣布任何ADS记录日期的设立（如果此类公司行动影响存管证券）。根据适用法律和第4.1至4.8节的规定以及存款协议的其他条款和条件，只有在该ADS记录日纽约营业结束时 的ADS持有人才有权获得此类分配、发出此类投票指示、接收此类通知或邀请、 或以其他方式采取行动。

(18) 存放证券的投票。在收到 存款证券持有人有权投票的任何会议的通知或征求存款证券持有人同意或代理人的通知后，存管机构 应根据存款 协议第4.9节确定该会议或征求同意或代理人的ADS记录日期。如果公司及时提出书面要求（如果存管人在此类投票 或会议之日前至少三十 (30) 天没有收到申请，则存管人没有义务采取 任何进一步的行动），费用由公司承担，前提是美国不存在法律禁令，则存管人应自ADS记录 之日起向持有人分发此类会议通知或征求同意或代理人，(b) 一份声明，说明在 ADS 记录日营业结束时，持有人将有权获得，在不违反任何适用法律的前提下，《存款协议》、公司章程 以及存款证券或管理存款证券的条款（如果有的话，应由公司在相关 部分概述这些条款），以指示存管人行使与该持有人ADS所代表的存入证券 有关的表决权（如果有），以及 (c) 一份简短声明向保存人 发出此类表决指示的方式或表决指示的方式如果在为此目的设定的截止日期之前没有收到任何指示，要求存管人向公司指定的人员 提供全权代理人，则被视为根据存款协议 第4.10节发出的指示。尽管此处或《存款协议》中有任何相反的规定，但如果公司 未能及时要求存管人分发本协议和《存款协议》第4.10节规定的信息， 则存管机构同意尽商业上合理的努力采取存款协议第4.10节所设想的行动， ，公司、持有人和受益所有人承认存管人对存管人不承担任何责任 未能执行操作在《存款协议》第 4.10 节中考虑，除了 未能按照此处的规定做出商业上合理的努力外，此类通知没有及时发出。

无论存款 协议或任何 ADR 中包含任何内容，在法律或法规或ADS上市的证券交易所 的要求未禁止的范围内，存管机构可以向持有人分发向持有人提供给存管人的通知，代替向持有人分发通知，向持有人提供与持有人的任何会议或 征求其同意或代理人有关的材料， 或以其他方式向持有人公布有关如何检索或接收此类材料的说明此类材料应要求提供 (例如， 提及载有待检索材料的网站或索取材料副本的联系人）。

公司 已告知存管人，根据存款协议签订之日生效的公司章程，除非（在宣布举手结果之前或之时）要求进行投票，否则在公司的任何股东大会 上进行举手表决。无论存托凭证持有人是否要求投票，存管人 都不会加入要求进行民意调查的行列。根据存款协议签订之日生效的公司章程 ，该会议的主席或任何一名或多名股东 可以要求进行投票，这些股东共持有不少于公司所有已发行有表决权股份总数的10％的股份，这些股东共持有不少于所有选票的10％，这些股东亲自或通过代理人出席 。

只能对代表存入证券整数的许多 ADS 的 发出投票指示。在ADS 记录之日及时收到存管人规定的投票指示后，存管人应在切实可行和 允许的范围内，努力在存款协议、公司章程和存款证券条款 条款的范围内（亲自或通过代理人）对存入证券进行表决或促使托管人进行投票由 表示此类持有人的 ADS 如下所示：(a) 如果在股东大会上以举手方式进行表决， 存管机构将指示托管人根据及时收到的投票指示对所有存放证券进行投票， 大多数提供投票指示的ADS持有人以及 (b) 如果在股东大会 上通过投票进行投票，存管机构将指示托管人根据ADS持有人及时发出的投票指示 对存放证券进行投票。如果投票是通过投票进行的，并且截至存管人为此目的确定的日期 ADS 记录日当天或之前，存管人没有收到持有人的投票指示，则该持有人应被视为已指示存管人向公司指定的 对存托证券进行投票 的人提供全权委托书；但是，不得给予任何此类全权委托书存管人就公司通知的任何有待表决的事项提出 存管人表示（A）公司不希望给予此类代理权，（B）存在强烈的 反对，或（C）存管证券持有人的权利可能会受到不利影响。

存管机构没有收到持有人及时发出 表决指示的由ADS代表的存放证券不得进行表决（除外（a）以举手 进行表决，在这种情况下，存管人将指示托管人根据从及时提供投票指示的大多数ADS持有人那里收到的投票指示 对所有存放证券进行投票，以及 (b) 如第4.10节所设想的那样存款 协议的）。存管人和托管人在任何情况下均不得对投票行使任何自由裁量权， 存管人和托管人均不得投票、试图行使表决权，也不得以任何方式为确定 法定人数或其他目的利用由ADS代表的存放证券，除非根据和根据持有人及时收到的投票指示 或本协议中另有规定。如果存管机构及时收到持有人的投票 指示，而持有人未能具体说明存管机构对由 该持有人ADS代表的存管证券进行投票的方式，则存管机构将认为该持有人（除非在分发给持有人的通知中另有规定）已指示存管人对该投票指示中规定的项目投赞成票。

尽管此处或《存款协议》中有任何相反的规定，但如果公司提出书面要求，存管人应代表所有存放证券 （无论截至ADS记录之日是否已收到持有人对此类存入证券的投票指示） ，其唯一目的是在股东大会上确定法定人数。

不管 存款协议或本ADR中包含任何其他内容，如果采取此类行动会违反美国法律，则存管机构没有义务就存款证券持有人会面或征求 的同意或代理人采取任何行动。公司同意 在开曼群岛法律允许的情况下采取任何合理必要和所有行动，使持有人和受益所有人 能够行使存入证券所产生的投票权，并向存托人提交美国法律顾问的意见，说明存管人要求采取的任何行动。无法保证普通持有人或特别是 的任何持有人在足够的时间内收到上述通知，使持有人能够及时向存托人 返回投票指示。

(19) 影响存入证券的变更。在名义或面值发生任何变化、拆分、取消、合并 或对存入证券进行任何其他重新分类时，或者对影响公司或其作为一方的 资产进行资本重组、重组、合并、合并或出售时，存管人或托管人为交换 换取、转换或替换此类存管证券而收到的任何财产均应，在法律允许的范围内，根据存款协议， 应被视为新的存款财产，在不违反存款协议条款的前提下， 本证明此类ADS和适用法律的ADR应代表获得此类额外或替代存款财产的权利。在 使存款证券的变更、拆分、取消、合并或其他重新分类、资本重组、 重组、合并、合并或出售资产生效时，经公司批准，存管机构可以，如果公司 提出要求，则应遵守存款协议的条款（包括但不限于（a） 的适用费用和收费以及由此产生的费用、存管人和 (b) 税收) 以及收到公司法律顾问的意见，这让 合理满意存管机构认为此类行为不违反任何适用的法律或法规，（i）发行和交付额外的ADS ，例如股票分红，（ii）修改存款协议和适用的ADR，（iii）修改向委员会提交的关于ADS的F-6表格上适用的 注册声明，（iv）呼吁交出未偿还的 ADS 将用新的ADR兑换成新的ADR，并且（v）采取其他适当行动以反映与ADS有关的交易。 尽管有上述规定，如果以这种方式收到的任何存放财产可能无法合法分配给部分或全部持有人， 经公司批准，经公司要求，存管人应在收到公司的 律师关于此类行动不违反任何适用的法律或法规的意见后，以公开或私下出售方式出售这种 存放财产地点或地点，并以其认为适当的条件进行分配，并可分配 净收益不考虑 持有人之间的任何区别，在不考虑 持有人之间的任何区别的情况下，在平均基础上或其他可行基础上向原本有权获得此类存管财产的 持有人账户的此类出售（扣除 (a) 存管费用和费用以及 (b) 税款），并在切实可行的范围内分配如此分配的净收益协议。存管人对以下情况概不负责：(i) 未能确定 向普通持有人或特别是任何持有人提供此类存放财产是合法或可行的，(ii) 因此类出售而产生的任何外国 交易所风险敞口或损失，或 (iii) 对此类存放财产购买者的任何责任。

(20) 免责。无论存款协议或任何 ADR 中包含任何内容，如果保管人、托管人、 公司或其各自代理人受到阻止，则存管人和 公司都没有义务采取或实施任何与存款协议条款不一致的行为，也无义务承担任何责任 （在不受本协议第 (25) 段和存款协议第7.8 (b) 节限制的范围内）（i）禁止、阻碍或延迟、做或执行条款要求或考虑的任何行为或事情 由于美国、开曼群岛或任何其他国家的任何现行或未来的法律或 法规的任何条款，或任何其他政府机构或监管机构 或证券交易所的任何条款，或者由于潜在的刑事或民事处罚或限制，或者由于公司章程中的任何现有或未来的任何条款 或管理任何条款的缘故， 存入的证券，或由于任何天灾 或战争或其他事件或情况而存入的证券其控制（包括但不限于火灾、洪水、地震、龙卷风、飓风、 海啸或其他自然灾害、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、 战争行为（无论是否宣战）或恐怖主义、革命、叛乱、爆炸、禁运、计算机故障、公共基础设施 故障（包括通信或公用事业故障），），普通承运人的故障，核、网络或生化事件，任何流行病、流行病 或其他流行性疾病或疾病或可能对人类生命的威胁、政府机构或其他主管公共卫生机构施加的 的任何检疫令或旅行限制，或者美国联邦 储备银行（或其他中央银行系统）或 DTC（或其他清算系统））未能或不可用，(ii) 由于行使或未能行使 存款协议或公司章程中规定的任何自由裁量权公司或存入的 证券的规定或管理存入的 证券的条款，(iii) 针对以下方面的任何作为或不作为依赖法律顾问、会计师、任何出示股票存款的人 、任何持有人、任何受益所有人或其授权代表，或 真诚地认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息，(iv) 持有人或受益所有人无法从向存入证券持有人提供的任何分配、发行、权利或其他利益中受益 根据存款协议的 条款，不向ADS持有人提供，(v) 任何清算或结算系统 （及其任何参与者）对存入财产或ADS的任何作为或不作为，或（vi）因任何违反存款协议条款而遭受的任何间接或惩罚性赔偿（包括 利润损失）。存管人、其控制人、其代理人、任何托管人 和公司、其控制人及其代理人可以依靠任何书面通知、请求或 其他文件行事，并应受到保护，他们认为这是真实的，由适当的一方或多方签署或出示。

(21) 护理标准。公司和存管机构不承担任何义务，也不应根据 存款协议或本ADR对任何持有人或受益所有人承担任何责任，除非公司和存管人同意在没有疏忽或恶意的情况下履行 在存款协议或本ADR中特别规定的各自义务。在不限于前述内容的前提下 ，存管人、公司及其各自的控股人或代理人均无义务出庭、起诉或辩护针对任何存管财产或 的存管财产或其认为可能涉及支出或责任的任何诉讼、诉讼或其他程序，除非对所有费用（包括 费用）的赔偿令其满意（以及支付律师费）和赔偿责任的频率应视需要而定（任何保管人均不得承担任何责任）义务 无论与此类程序有关如何，保管人的责任完全由保管人承担）。

存管机构及其代理人对任何未能执行任何对任何存入证券进行投票的指示、任何表决的方式或 任何表决的影响概不负责 ，前提是任何此类作为或不作为是出于善意，没有疏忽且符合存款协议的 条款。对于未能准确确定任何分发或 行动是合法或合理可行的、公司提交给其分发给 持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确性、与收购存入的 财产权益、存入财产的有效性或价值、任何存放财产的价值相关的任何投资风险，存管人概不承担任何责任对于 存入财产的任何利息进行分配，对于 ADS、股票或其他存款财产的所有权可能产生的任何税收后果， 用于任何第三方的信用价值，允许任何权利根据存款协议的条款失效， 任何通知的失效或及时性，或 DTC 或任何 DTC 参与者采取的任何行动或不作为或提供或未提供的任何信息。

保管人对继任保存人的任何行为 或疏忽不承担责任，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与 完全在保存人被免职或辞职之后产生的任何事项有关，前提是保管人在 产生这种潜在责任的问题上，保管人在担任保管人期间没有疏忽或恶意地履行了其义务。

保存人对前任保存人的任何行为 或疏忽不承担责任，无论这些行为与保存人的作为或不作为有关，还是与完全在保存人任命之前或保存人被免职或辞职之后产生的任何 事项有关，前提是 对于产生此类潜在责任的问题，保存人履行义务时没有疏忽 或恶意。

(22) 保存人的辞职和免职；任命继任保存人。存管人可随时通过向公司提交书面辞职通知辞去 规定的存管人职务，此类辞职将在 (i) 向公司交付继任后的第90天生效 （届时存管人有权采取《存款协议》第6.2节中设想的行动），或（ii）公司任命继任者并接受存管人 } 按存款协议的规定进行此类任命。公司可随时通过书面通知 将存管人免职，撤职将在 (i) 将其移交给存管人后的第 90 天生效（因此 存管人有权采取《存款协议》第 6.2 节所设想的行动），或 (ii) 在公司任命继任存管人并接受继任存管人后的 ，并按照规定接受该任命，以较晚者为准存款协议。如果 根据本协议行事的存托人随时辞职或被免职，公司应尽最大努力任命继任存管人， 应是一家在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。公司应要求每位继任存管机构 签署并向其前任和公司交付一份接受其在本协议项下的任命 的书面文书，因此，该继任存管机构在不采取任何进一步行动或契约的情况下（适用法律要求除外），应完全归属 其前身的所有权利、权力、职责和义务（存款协议第5.8和5.9节所设想的除外）。前任存管机构在支付所有应付款项后，应公司的书面要求， (i) 签署并交付一份文书，将该前任存管机构在本协议项下的所有权利和权力（存款协议第5.8和5.9节中设想的 除外），(ii) 正式向该继任者转让、转让和交付存管人对存管财产的所有 权利、所有权和利息，以及 (iii) 向该继任者提供所有 未偿还ADS的持有人名单以及此类其他信息与ADS及其持有人有关，这是继任者可能合理要求的。任何此类继任者 保存人应立即将其任命通知此类持有人。存管人可能合并或与之合并的任何实体均应成为保存人的继任者，无需执行或提交任何文件或采取任何进一步行动。

(23) 修正案/补编。在遵守本第23段和存款协议 第6.1节的条款和条件以及适用法律的前提下，未经持有人或受益所有人事先 书面同意，公司与存管机构之间可以在他们认为必要或可取的任何方面通过书面协议 随时对本 ADR 和存款协议的任何条款进行修改或补充。但是，任何征收或增加任何费用或收费（与外汇管制法规有关的费用、税收和其他政府费用、交付和其他类似 支出 除外）或以其他方式对持有人或受益所有人的任何实质性现有权利造成重大损害的修正案或补充文件，在收到修正案或补充通知后的三十 (30) 天到期之前， 不得对未偿还的ADS生效 已发放给未偿还ADS的持有人。存款协议或任何 ADR 修正案的通知无需详细描述 由此生效的具体修正案，未在任何此类通知中描述具体修正案也不会导致 此类通知无效，但是，在每种情况下，发给持有人的通知都指明了 持有人和受益所有人检索或接收此类修正案文本的方式 (例如，在从委员会 存管人或公司的网站上检索时，或应存管人的要求）。本协议双方同意，(i) 为了 (a) 在《证券法》F-6表格上登记 或 (b) ADS 仅以电子账面记录形式结算，以及 (ii) 在这种 个案中均不征收或增加持有人承担的任何费用或收费，而且 (i) 在这种 情况下，任何修正案 都是合理必要的（经公司和存管人同意），应被视为不会对持有人或受益所有人的任何实质性现有 权利造成重大损害。在任何修正案或补充协议生效时 ，所有持有人和受益所有人继续持有此类ADS均应被视为同意并同意此类修正或补充，并受经修订或补充的存款 协议和本ADR（如果适用）的约束。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修正案或补充都不得损害持有人交出此类ADS并因此收取由此产生的存入证券的权利。尽管如此，如果任何政府机构通过新的法律、规章或条例 ，要求修改或补充存款协议以确保遵守该协议，则公司和存管机构 可以根据此类变更后的法律、规章或法规随时修改或补充存款协议和本ADR。在这种情况下，存款协议和本 ADR 的这种 修正案或补充可以在向持有人发出此类修正案 或补充通知之前生效，也可以在遵守此类法律、规章或法规所需的任何其他期限内生效。

(24) 终止。存管人应随时根据公司的书面指示，终止存款协议 ，方法是在该通知中规定的终止日期前至少三十 (30) 天向当时未偿还的所有ADS的持有人分发终止存款协议 。如果 (i) 在存管人向公司 递交选择辞职的书面通知后九十 (90) 天已过期，或者 (ii) 在公司向 存管人送交解除存管人的书面通知后九十 (90) 天已过期，并且无论哪种情况，都不得按照第5.4节的规定任命继任存管人 并接受其任命在存款协议中，存管人可以通过向存款协议分发终止通知来终止存款协议然后，所有ADS的持有人应在此类终止通知中规定的日期 之前至少三十 (30) 天未偿还。存管机构向ADS持有人分发 的任何终止通知中确定的存款协议终止日期被称为 “终止日期”。在终止日期之前， 存管机构应继续履行存款协议规定的所有义务，持有人和受益所有人将有权享有 在存款协议下的所有权利。如果任何 ADS 在终止日之后仍未偿还，则注册管理机构 和存管机构在终止日之后没有义务根据存款协议采取任何进一步行动， 除外，在每种情况下，存管机构应继续 (i) 收取 股息和其他与存款证券有关的分配，(ii) 出售因存款协议的条款和条件而收到的存款财产证券， (iii) 交付存入证券以及任何股息或与之相关的其他分配以及出售任何其他存放财产的净收益 ，以换取向存管人交还的ADS（在每种情况下，扣除或收取存管人的费用和手续费及发生的开支，以及持有人和受益所有人账户的所有适用税收或政府 费用），在每种情况下，均根据设定的条款进行（参见《存款协议》第 5.9 节）， 和（iv）根据适用法律采取可能要求的行动与其在《存款协议》下作为保管人的作用有关。 在终止日之后的任何时候，存管人均可出售当时根据存款协议持有的存款财产，并应 在出售后将此类出售的净收益以及当时根据存款协议持有的任何其他现金， 存放在非隔离账户中，不承担利息责任，让迄今尚未交出ADS的持有人按比例受益。出售后，存管人应解除存款协议下的所有义务，但 (i) 除外，用于核算此类净收益和其他现金（在每种情况下，根据情况扣除或收取存管人的费用和手续费 以及持有人和受益人 所有者账户的所有适用税收或政府费用），每种情况均按设定的条款进行（见存款协议第 5.9 节），以及 (ii) 根据法律可能要求的与 终止存款协议有关的存款协议。终止之日后，公司应解除 《存款协议》下的所有义务，但存款协议第5.8、5.9和7.6节规定的对存管人的义务除外。截至终止之日未偿还的ADS持有人和受益所有人存款协议条款下的债务 将在终止之日继续有效 ，并且只有在持有人根据存款协议条款 向存管机构提交适用的ADS进行注销 时才能解除（存款协议中特别规定的除外）。

(25) 遵守美国证券法，无免责声明。(a) 尽管本ADR或 存款协议中有任何相反的规定，但根据《证券法》不时修订的F-6表格注册声明一般说明第I.A. (1) 号指令允许的除外，公司或存管机构 不会暂停存入证券的提取或交付。

(b) 存款协议的每个 方（包括但不限于每位持有人和受益所有人）承认并同意 在适用的美国法律规定的范围内，存款协议或任何 ADR 的任何条款均不得或应被视为免除《证券法》或 交易法规定的任何责任。

(26) 没有第三方受益人/致谢。存款协议仅供本协议双方 （及其继任者）受益，除非存款协议中另有规定，否则不应被视为向任何其他人提供任何法律或衡平法权利、补救措施或索赔。存款协议中的任何内容均不得视为在双方之间产生 合伙企业或合资企业，也不得视为双方之间建立信托或类似关系。 双方承认并同意 (i) 花旗银行及其关联公司可以随时与公司、持有人、 受益所有人及其各自的关联公司有多种银行关系，(ii) 花旗银行及其关联公司可以拥有和交易 公司及其关联公司和ADS的任何类别的证券，并且可以随时参与对公司不利的各方的交易， 持有人、受益所有人或其各自的关联公司可能有利益，(iii) 存管人及其关联公司可以 不时掌握有关公司、持有人、受益所有人及其各自关联公司的非公开信息， (iv) 存款协议中的任何内容均不得 (a) 阻止花旗银行或其任何关联公司进行此类交易 或建立或维持此类关系，或 (b) 责成花旗银行或其任何关联公司披露此类信息、交易 或关系，或说明在此类交易或关系中获得的任何利润或收到的款项，(v)存管机构不得被视为知道花旗银行的任何其他部门或其任何关联公司可能掌握的有关公司、 持有人、受益所有人或其各自关联公司的任何信息，以及 (vi) 公司、存管人、托管人及其 各自的代理人和控制人可能受美国和开曼 群岛以外司法管辖区的法律和法规的约束，以及管理机构此类其他司法管辖区的法院和监管机构，以及相应的要求和此类其他法律和法规的 限制以及此类其他法院和监管机构的决定和命令可能会影响 存款协议各方的权利和义务。

(27) 适用法律/豁免陪审团审判。存款协议、ADR和ADS应根据适用于在该州签订和将要全部履行的合同的纽约州 法律进行解释，本协议和该协议下的所有权利及其条款均受纽约州 法律的管辖。尽管存款协议中有任何与 相反的规定，但任何 ADR 或纽约州法律、股票和 任何其他存管证券持有人的权利以及公司对股票和其他存管证券持有人的义务和职责， 本身均应受开曼群岛法律（或者，如适用，可能适用的其他法律）管辖存入的证券）。

存款协议的每一方（包括但不限于每位持有人和受益所有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃因存款协议、任何 ADR 及其所考虑的任何交易（无论是基于合同、侵权行为、普通法）而对公司和/或存管机构提起的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利 } 或者其他）。

（分配和转移签名行）

为了获得价值，下列签名持有人特此出售、分配 并转让给 __________________________ 的纳税人识别号为 _____________________，包括邮政编码在内的地址 及其下的所有权利，特此不可撤销地组成和指定 ___________________ 事实上的律师在账簿上转让该替代性纠纷解决办法保管人拥有该处所的全部替代权。

传说

[就部分权益美国存托股份发行的ADR应在ADR的正面标有以下说明： “该ADR证明了代表公司'部分权利'股份的ADS，因此不赋予其 持有人与当时发行和流通的其他股票（即'全权'股份）相同的每股权益。当 此类ADS所代表的股份成为'全权'股份时，本ADS 代表的ADS 应赋予持有人获得与其他ADS相同的分配和权利。”]

附录 B

费用表

广告费用和相关费用

此处使用但未另行定义的所有大写术语的含义应与《存款协议》中赋予此类术语的 含义相同。除非此处另有规定，否则此处提及 ADS 的任何内容均包括 部分授权 ADS、全额授权 ADS、认证的 ADS、未经认证的 ADS 和限制性 ADS。

I. ADS 费用

根据存款协议的条款，以下ADS费用应支付：

根据存款协议的条款，公司、持有人、受益所有人、存入股票或提取与ADS发行和取消相关的存入证券的人以及发行或取消ADS 的人员应承担以下 ADS 费用：