正如 于 2021 年 5 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 |
注册号 333- |
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
F-6 表格
注册声明
下
1933 年美国存托人 股票的《证券法》证明是
美国存托凭证
XPENG INC.
（存款证券发行人的确切名称如其章程所述 ）
不适用
（发行人名称的英文翻译）
开曼群岛
（发行人的公司或组织 的司法管辖区）
花旗银行，N.A.
（其章程中规定的保存人的确切名称）
格林威治街 388 号
纽约，纽约 10013
(877) 248-4237
（存管人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， ，包括区号）
Cogency Global
东 42 街 122 号，18 楼
纽约州纽约 10168
+1 (800) 221-0102
（服务代理的地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号）
复制到：
|
高毅律师 Simpson Thacher & Bartlett LLP 中国工商银行大厦 35 楼 c/o 花园路 3 号 香港中环 +852-2514-7600 |
凯文·肯尼迪，Esq Simpson Thacher & Bartlett LLP 汉诺威街 2475 号 加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304 (650) 251-5000 |
Herman H. Raspé，Esq Patterson Belknap Webb & Tyler LLP |
| 有人提议 根据第 466 条该申请生效： | 提交后立即。 | |
| ☐ | 在（日期）于（时间）。 |
如果已提交单独的注册声明来注册存入的股票，请选中以下复选框：☐
注册费的计算
| 待注册的每类 证券的标题 | 相当于 已注册 |
提议的最大值 每单位总价格* |
提议的最大值 总发行价格** |
的金额 注册费 |
| 美国存托股票（“ADS”），每股ADS代表获得xPeng Inc.（“公司”）两（2）股A类普通股的权利 | 2,000,000,000 个广告 | $5.00 | $10,000,000.00 | $1,091.00 |
|
* 每个 单位代表 100 个 ADS。 ** 估计
仅用于计算注册费。根据第457（k）条，该估计值是根据发行ADS时收取的最高
总费用或收费计算得出的。
| ||||
本注册声明可以用任意数量的对应文件执行，每个对应文件都应被视为原件，所有这些对应文件共同构成 同一份文书。
ii
第一部分
招股说明书中要求的信息
交叉参考表
| 第 1 项。 | 待注册证券的描述 |
商品编号和标题 |
美国式的地理位置 存托凭证（“收据”） | |||
| 1. | 保管人名称及其主要执行办公室地址 | 收据正面——介绍性文章。 | ||
| 2. | 收据标题和存入证券的身份 | 收据正面-顶部中央。 | ||
| 存款条款： | ||||
| (i) | 由一股美国存托股票（“ADS”）代表的存入证券的数量 | 收据正面-右上角。 | ||
| (ii) | 对存入的证券进行投票的程序（如果有） | 收据反向——第 (17) 段 和 (18) 段。 | ||
| (iii) | 股息的收取和分配 | 收据反向——第 (15) 段。 | ||
| (iv) | 传送通知、报告和征集材料的代理 | 收据正文——第 (14) 段； 收据反向——第 (18) 段。 | ||
| (v) | 权利的出售或行使 |
收据的反向——第 (15) 和 (17) 段。 | ||
| (六) | 存放或出售因分红、分拆或重组计划而产生的证券 |
收据正文——第 (3) 和 (6) 款； 收据的逆向——第 (15) 和 (17) 段。 | ||
| (七) | 修改、延长或终止存款协议 | 收据的反向——第 (23) 和 (24) 款（未规定延期）。 | ||
| (八) | 收据持有人有权检查存管人的过户账簿和美国存托凭证持有人名单 | 收据正面——第 (14) 段。 | ||
I-1
商品 编号和标题 |
美国式的地理位置 存托凭证（“收据”） | |||
| (ix) | 对存入或提取标的证券的权利的限制 | 收据正文 — 第 (2)、(3)、(4)、(6)、(7)、(9) 和 (10) 段。 | ||
| (x) | 对保存人责任的限制 |
收据正面——第 (8) 款； 收据的逆向——第 (20) 和 (21) 段。 | ||
| 3. | 可能直接或间接向ADS持有人收取的费用和收费 | 收据正面——第 (11) 段。 | ||
| 第 2 项。 | 可用信息 | 收据正面——第 (14) 段。 | ||
公司受经修订的1934年《美国证券交易法》的 定期报告要求的约束，因此，向美国证券交易委员会（“委员会”）提交某些 报告并向其提交某些报告。 这些报告可以从委员会的互联网网站（www.sec.gov）中检索，也可以在委员会维护的位于华盛顿特区东北F街100号的公共参考设施中查阅和复制。
I-2
招股说明书
招股说明书由作为存款协议附录A提交 的美国存托凭证组成，该收据作为本F-6表格注册声明的附录 (a) 提交。
I-3
第二部分
招股说明书中不需要的信息
| 第 3 项。 | 展品 |
| (a) | 存款协议，由xPeng Inc.（“公司”）、作为存托人 的北卡罗来纳州花旗银行（“存托人”）以及据此发行的美国存托股份 的所有持有人和受益所有人签订的存款协议（“存款协议”），自2020年8月31日起生效。 ___作为附录 (a) 随函提交。 |
| (b) | 存管人加入的与发行在本协议下注册的美国存托股份或托管由此所代表的存管证券有关的任何其他协议。 ___没有。 |
| (c) | 公司与xPeng Fortune Holdings Limited之间的信函协议（批量发行），日期为2021年2月24日。 ___作为附录 (c) 随函提交。 |
| (d) | 存管人律师对待注册证券合法性的看法。 ___ 作为附录 (d) 随函提交。 |
| (e) | 第 466 条规定的证书。 ___作为附录 (e) 随函提交。 |
| (f) | 某些高级职员和董事以及公司授权代表的授权书。 ___在此处的签名页上列出。 |
II-1
| 第 4 项。 | 承担 |
| (a) | 存管机构承诺在美国存管机构主要办公室提供从存款证券发行人那里收到的任何报告和通信，供存托人 查阅，这些报告和通信既是 (1) 存管机构 作为存款证券持有人收到的，以及 (2) 发行人向标的证券持有人普遍提供的。 |
| (b) | 如果招股说明书中未披露收取的费用金额，则存管机构承诺单独准备一份文件，说明 收取的任何费用金额并描述所收取的服务，并应要求立即向任何人提供此类费用表的副本，不收取 费用。存管机构承诺在费用表 发生任何变更 前三十 (30) 天通知每位ADS的注册持有人。 |
II-2
签名
根据经修订的1933年《证券法》 的要求，北卡罗来纳州花旗银行仅代表存款协议将要设立的法律实体， 由xPeng Inc.、作为存管人的北卡罗来纳州花旗银行以及根据该协议发行的美国存托人 股票的所有持有人和受益所有人行事，证明其有合理的理由相信这一点提交F-6表格的所有要求均已满足，并已正式促使下列签署人代表其在F-6表格上签署本注册声明，因此， 于 2021 年 5 月 14 日在纽约州纽约市获得正式授权。
根据存款协议 创建的法律实体，根据该协议发行在本协议下注册的美国存托股份，每股美国存托股份代表 获得两 (2) 股xPeng Inc.A类普通股的权利。
北卡罗来纳州花旗银行，仅以存托人的身份行事 | ||
| 来自： | /s/ 莱斯利·德卢卡 | |
| 姓名：莱斯利·德卢卡 | ||
| 标题：事实上的律师 | ||
II-3
签名
根据经修订的1933年《证券法》 的要求，xPeng Inc. 证明其有合理的理由相信在F-6表格上提交 的所有要求均得到满足，并已正式促使下述签署人 于 2021 年 5 月 14 日在中国广东代表其签署这份 F-6 表格上的注册声明。
XPENG INC. | ||
| 来自： | /s/ 何小鹏 | |
姓名：何小鹏 职位：董事长兼首席执行官 | ||
II-4
委托书
通过这些 礼物认识所有人，签名出现在下面的人构成并任命何小鹏、夏恒和洪迪 Brian Gu 充当他/她的真正合法的事实律师和代理人，并以他/她的名义放置 ，取而代之以任何和所有此类身份签署任何和所有修正案，包括生效后的修正案和补编将这份 注册声明连同其所有证物以及与之相关的其他文件一并存档美国 证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人的全部权力和权力，允许他们采取和执行每项以及 在场所内和周围采取的所有必要和必要的行为和事情，尽其所能或 亲自所能做的一切意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其替代人或其替代人可以 } 凭借本协议合法地做或促成这样做。
根据经修订的1933年《证券法》 的要求，本F-6表格注册声明已由以下人员以以下 身份于2021年5月14日签署。
|
签名 |
容量 |
日期 | ||
| /s/ 小鹏 他 |
董事长 兼首席执行官 （首席执行官） |
2021年5月14日 | ||
| 何小鹏 | ||||
| /s/ Heng Xia | 董事兼总裁 | 2021年5月14日 | ||
Heng Xia |
||||
| /s/ Hongdi Brian Gu | 副主席兼总裁 | 2021年5月14日 | ||
|
Hongdi Brian Gu |
||||
| /s/ Tao 他 | 董事兼高级副总裁 | 2021年5月14日 | ||
|
Tao 他 |
||||
| /s/ Jun Chen | 导演 | 2021年5月14日 | ||
|
Jun Chen |
||||
| /s/ Qin Liu | 导演 | 2021年5月14日 | ||
|
Qin Liu |
II-5
| /s/ Ji-xun Foo |
导演 |
2021年5月14日 | ||
| 傅继勋 | ||||
| /s/ Fei Yang | 导演 | 2021年5月14日 | ||
|
Fei Yang |
||||
| 导演 | 2021年5月14日 | |||
| /s/ Donghao Yang | ||||
|
Donghao Yang |
||||
| /s/ Hsuehching Lu | 财务和会计副总裁 （首席财务和会计官员） |
2021年5月14日 | ||
| 卢学清 |
II-6
美国授权 代表的签名
根据经修订的1933年证券法 ，下列签署人、xPeng Inc. 在美国的正式授权代表已于 2021 年 5 月 14 日在纽约签署了本注册 声明或其修正案。
Cogency Global Inc |
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| 来自： | /s/ Colleen A. De Vries | |
姓名：Colleen A. De Vries 职务：高级副总裁 |
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II-7
展品索引
| 展览 | 文档 |
按顺序排列 带编号的页面 | |
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(a)
(c)
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存款协议
信函协议（批量发行）
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(d)
(e)
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保管人律师的意见
根据规则 466 进行认证
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