附录 4.2

美光科技公司

60,000,000,000 美元 5.375% 2028 年到期的优先票据

900,000,000 美元 2033 年到期 5.875% 的优先票据

第七份补充契约

日期为 2023 年 4 月 11 日

到

契约

日期为 2019 年 2 月 6 日

美国银行信托公司、全国协会

受托人

目录

    

特拉华州一家公司美光科技公司（“公司”）与作为受托人的美国银行信托公司（“受托人”）于2023年4月11日签订的第七份补充契约。

迄今为止，公司已向受托人（作为美国银行全国协会权益的继任者）签署并交付了一份截至2019年2月6日的契约（“基本契约”），规定不时发行公司的一个或多个系列证券。

基本契约第9.1节规定，未经公司证券任何持有人同意，公司和受托人可以不时修改或补充基础契约中的某些条款和条件，包括规定发行和制定其第2.1和2.2节所允许的一系列证券的条款。

公司希望并已要求受托人根据基础契约第9.1节与其一起执行和交付本补充契约（连同基本契约，“契约”），以在本协议规定的范围内补充基础契约，规定发行和确定每系列票据（定义见下文）的形式和条款和条件。

本补充契约的执行和交付已获得董事会或其正式授权委员会的表决的正式授权。

根据本补充契约的条款，使本补充契约成为有效、具有约束力的法律文书，所有必要的条件和要求均已由本合同各方履行和满足，其执行和交付在各个方面均已获得本补充契约各方的正式授权。

为了彼此的利益，为了2028年到期的5.375％优先票据和2033年到期的5.875％优先票据的持有人（定义见此处）的同等和应计利益，公司和受托人达成以下协议：

第 1 条。

定义和纳入

通过引用

第 1.1 节。与基本契约的关系。

基本契约中包含的条款和条款将构成本补充契约的一部分，特此明确规定，公司和受托人通过执行和交付本补充契约，明确同意此类条款和条款并受其约束。但是，如果基本契约的任何条款与本补充契约或票据的明确条款相冲突，则本补充契约或票据的条款（如适用）将管辖并具有控制力。

受托人接受本补充契约对基本契约的修订，并同意执行经特此修订的基础契约设立的信托，但前提是本补充契约中规定的条款和条件，包括基础契约中规定的受托人的权利、特权和豁免以及界定和限制受托人在履行所设信托方面的责任和责任的条款和条款根据基本契约，在不限制基本契约的普遍性的前提下如上所述，受托人不以任何方式对本文包含的任何叙述或陈述承担任何责任，所有这些叙述或陈述均仅由公司作出，也不对以下后果（1）公司对本补充契约的适当授权，（2）本补充契约的正当执行或（3）后果（直接或间接以及故意的后果）承担任何责任（无意中）本文规定的任何修正案，受托人不就任何此类事项作出任何陈述。

此外，对于因超出其合理控制范围的情况，包括天灾；地震；火灾；洪水；战争；内乱或军事骚乱；破坏；流行病；骚乱；公用事业、计算机（硬件或软件）或通信服务中断、丢失或故障；事故；劳资纠纷，受托人直接或间接导致或延迟履行本契约规定的义务的任何失败或延迟，受托人概不负责或承担任何责任；民事或军事当局的行为或政府的行动；是据了解，在这种情况下，受托人应尽最大努力在切实可行的情况下尽快恢复业绩。

第 1.2 节。定义。

此处使用的不加定义的大写术语应具有基本契约中规定的相应含义。以下术语的含义与第 1.2 节中赋予它们的含义相同：

“2028年票据” 是指公司2028年到期的5.375％优先票据；前提是本补充契约下的所有目的将2028年初始票据和2028年附加票据（如果有）视为单一系列，除非上下文另有要求，否则所有提及2028年票据的内容都将包括2028年初始票据和任何2028年附加票据。

“2033票据” 是指公司2033年到期的5.875％优先票据；前提是本补充契约下所有用途的2033年初始票据和2033年附加票据（如果有）将被视为单一系列，除非上下文另有要求，否则所有提及2033年票据的内容都将包括2033年初始票据和任何其他2033年票据。

“2028年额外票据” 是指根据本补充契约第2.3节根据本补充契约发行的任何2028年票据（初始2028年票据除外），与2028年初始票据属于同一系列的一部分。

“2033年附加票据” 是指根据本补充契约第2.3节发行的任何2033年票据（初始2033年票据除外），与2033年初始票据属于同一系列的一部分。

“附加票据” 指任何2028年附加票据和任何其他2033年票据（如适用）。

“总债务” 是指截至确定之日以下各项的总和：(1) 公司及其受限制子公司在发行日之后发生的、由本协议第4.2 (a) 节不允许的留置权担保的当时未偿债务总额；以及 (2) 公司及其受限子公司在发行日之后签订的与售后回租交易有关的现有应占债务总额，无重复根据本协议第 4.3 节最后一段发布日期；已提供只要与之相关的债务包含在本定义第 (1) 条中，任何此类可归债务都将被排除在本第 (2) 条之外，此外，尽管有不止一个人对此类债务负有责任，而且尽管此类债务由以下资产担保，但在任何情况下，在任何情况下都不得多次将任何负债的金额纳入总债务的计算多于一个人（例如，为避免疑问，在存在留置权的情况下）对于为此类债务提供担保的一家或多家公司及其限制性子公司的资产，所担保的债务金额只能在总债务的计算中包括一次）。每当对循环信贷债务的产生或产生进行计算时，此类计算均可由公司选择，通过将此类循环信贷债务的最大承诺金额视为计算之日发生的金额来确定，无论该金额是否已实际提取，以及，如果已做出此类选择，(i) 此类循环信贷债务的后续借款和再借款不超过最大承诺金额的留置权（及相关留置权）不应被视为不超过需要计算总债务金额的额外负债（及相关留置权）（但随后与增加此类最高承诺金额相关的借款需要根据本定义进行计算，或者应遵守本定义第4.2节），以及 (ii) 为了根据本定义进行后续计算，需要计算此类循环信贷的最大承诺金额

在任何此类计算之日的债务应被视为在此期间内的未偿债务，无论该数额是否实际未偿。公司可随时撤销根据本款作出的选择，届时此类循环信贷债务的全部未偿还金额将被视为由任何相关留置权产生和担保。

对于任何全球票据或为任何全球票据中的实益权益进行任何转让或交换，“适用程序” 是指存管机构为此类转让或交换制定的适用于此类转让或交换的规则和程序。

“可归债务” 是指与售后回租交易相关的以下两项中较低者：(1) 该交易所涉资产的公允价值，由公司高级管理人员真诚确定；以及 (2) 根据公认会计原则确定的租赁期限（包括此类租赁延期的任何期限）内要求的最低租金的现值，贴现率为租赁之初租约，承租人本来需要在类似的期限内借入购买所需的资金租赁资产。

“基本契约” 的含义见本补充契约序言部分，因为可以根据其条款不时对其进行修改、补充或以其他方式修改。

“低于投资等级评级事件” 是指在自 (1) 可能导致控制权变更的安排或 (2) 控制权变更的发生（只要该系列票据的评级处于公开考虑之中，该期限应延长）之日起 60 天内，两个或两个以上的评级机构降低该系列票据的评级以供任何评级机构降级）；但是，前提是特定除非每家降低本定义适用本定义的评级机构都宣布或公开证实，降低评级的全部或部分是由于控制权变更触发事件而构成或引起的任何事件或情况的结果，否则评级的降低不会被视为与特定的控制权变更有关的评级降低（因此，就控制权变更触发事件的定义而言，也不会被视为低于投资等级的事件或情况的结果）的，适用的控制权变更（是否或在低于投资等级评级事件发生时，适用的控制权变更尚未发生）；此外，前提是，尽管有上述规定，但只要适用的系列票据被两个或更多评级机构评为投资等级，则评级低于投资等级的事件就不应被视为已发生。

“控制权变更” 是指：

(i) 除公司、其子公司或公司或其子公司的任何员工福利计划外，任何 “个人” 或 “团体”（此类术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用），均根据《交易法》提交附表13D或附表TO（或任何后续附表、表格或报告），披露该人已成为直接或间接的 “受益所有人”（如此类术语）在《交易法》第 13d-3 和 13d-5 条中使用公司超过 50% 的有表决权股份，除非出现此类实益所有权 (a)这仅是应根据《交易法》适用的规则和条例提出的代理或征求同意而交付的可撤销代理的结果，而且 (b) 当时也不可在《交易法》附表13D（或任何后续附表）中申报，除非就本第 (1) 条而言，无论该权利是否可行使，个人都将被视为对该人有权收购的所有股份拥有实益所有权立即或仅在时间流逝之后）；但是，前提是交易如果 (a) 公司成为控股公司的直接或间接全资子公司，以及 (b) (i) 该交易后立即持有该控股公司有表决权的股票的直接或间接持有人与该交易前夕的公司有表决权股票的持有人基本相同，或 (ii) 在该交易之后没有 “个人” 或 “团体”（其他），则不被视为涉及本条款 (1) 规定的控制权变更而不是满足本句要求的控股公司）是受益所有人，直接或间接持有该控股公司超过50％的有表决权的股份；或

(ii) 公司向个人（公司或其任何子公司除外）出售、转让、转让或租赁（在一笔交易或一系列关联交易中）公司及其子公司的全部或几乎所有资产，或者与该个人（公司或其任何子公司除外）进行合并或合并，但公司在该交易前已流通的有表决权股票构成或转换成或交换的任何此类合并或合并除外对于，幸存者或母实体的大部分有表决权的股票在该交易生效后立即生效；或

(iii) 通过与公司清算或解散有关的计划。

就本协议下的一系列票据而言，“控制权变更触发事件” 是指控制权变更和低于投资等级评级事件的发生。

对于任何人而言，“合并有形资产净值” 是指该人及其合并子公司的资产总额，从中扣除 (a) 该人及其合并子公司的所有流动负债（不包括 (i) 在12个月内应付的任何票据或贷款、长期债务的流动部分、递延收入和运营和财务租赁项下的债务的流动部分，以及任何归类为 “流动” 的可转换债务的部分（a）规定的到期日超过12个月截至计算其金额的日期，以及 (ii) 根据其条款，债务人可选择续期或可延期至自计算金额之日起超过12个月的任何负债）以及 (b) 该人及其合并子公司的所有商誉、商品名、商标、专利、未摊销的债务折扣和支出以及任何其他类似的无形资产，均列出在该人最近完成的财务季度的合并资产负债表上报表已提交给美国证券交易委员会，并根据公认会计原则计算。

“合并子公司” 是指截至任何确定之日，就任何人而言，根据公认会计原则，其财务数据反映在该人的合并财务报表中的那些子公司。

“最终票据” 是指以持有人名义注册并根据本协议第2.2节发行的认证票据，主要以本文件附录A或附录B的形式发行，但该票据不带有全球票据图例。

就本协议下可发行或全部或部分以全球形式发行的系列票据而言，“存管人” 是指本协议第2.1节中指定为此类票据的存管人的人以及根据本协议被指定为存管人的任何和所有继任者。

“股权权益” 是指所有股本以及与资本股有关的所有认股权证或期权或其他购买权，但不包括可转换为股权或可交换股权的债务。

“惠誉” 是指惠誉评级公司及其评级机构业务的任何继任者。

就任何人而言，“外国子公司” 是指该人的任何子公司，但根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建或存在的子公司除外。

“全球票据图例” 是指本协议第2.2（e）节中规定的图例，该图例必须包含在本补充契约下发行的所有全球票据上。

“全球票据” 单独或集体地指 (a) 就2028年票据而言，每份全球票据均以本协议附录A的形式发行；(b) 对于2033年票据，在每种情况下，每份全球票据均以附录B的形式发行，均根据本协议第2.1节发行。

“持有人” 是指以其名义注册票据的人。

“债务” 是指借来的钱的债务。为避免疑问，任何人的债务仅包括偿还向该人提供的借款的债务，不包括任何其他类型的债务或义务，尽管此类其他债务或义务可能由票据、债券、债券或其他类似票据证明，可能具有融资交易的性质，也可能是根据公认会计原则归类为 “债务或” 的债务另一种类型的负债，无论是需要反映在承付人的资产负债表上还是否则。

截至任何日期，任何未偿债务的金额将为：

(1) 如果是任何不需要当期支付利息的债务，则为债务的增值价值；

(2) 如果是任何其他债务，则为债务的本金；以及

(3) 对于以留置权担保的他人对指定人员资产的债务，以下两项中较低者：(a) 在确定之日此类资产的公允价值（由公司高级管理人员善意确定）；以及 (b) 由该留置权担保的债务的本金。

此外，根据本契约，出于任何目的，应计利息和原始发行折扣的增加或摊销均不被视为债务的产生。

“契约” 是指基本契约，经本补充契约补充，适用于经不时修订、补充或重述的票据。

“间接参与者” 是指通过参与者持有全球票据实益权益的人。

“2028年初始票据” 是指在本补充契约发布之日根据本补充契约发行的2028年票据的本金总额为6亿美元。

“2033年初始票据” 是指截至本文发布之日根据本补充契约发行的2033年票据的本金总额为9亿美元。

“投资等级” 是指惠誉（或惠誉任何后续评级类别下的等效评级）BBB-或更高的评级，穆迪（或穆迪任何继任评级类别下的等效评级）的Baa3或更高的评级，标准普尔（或标准普尔任何后续评级类别下的等效评级）的评级为BBB-或更高，或公司选择的任何其他评级机构或评级机构的同等投资级信用评级。

“发行日期” 是指本协议的发布日期。

就任何人而言，“合资企业” 是指任何合伙企业、公司或其他实体，其中最多50％的股权由该人和/或其一家或多家子公司直接或间接拥有。

“留置权” 是指任何留置权、担保权益、抵押贷款、抵押权或类似抵押权，但是，在任何情况下，(i) 任何因负面质押而被视为存在的法律或衡平法抵押权，或 (ii) 经营租赁或非排他性许可均不得被视为构成留置权。

“穆迪” 是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。

“无追索权债务” 是指与 (i) 收购公司或任何受限子公司以前不拥有的资产或 (ii) 项目融资密切相关的债务

涉及公司或任何受限子公司财产的开发或扩张，对于此类债务，债权人对公司或任何受限子公司或公司或任何受限子公司的任何资产均无追索权，但以该交易的收益收购的资产或由该交易的收益（及其收益）融资的项目除外。

“票据” 统称2028年票据和2033年票据。

对于任何2028年票据，“票面赎回日期” 是指（i）2028年3月15日，对于任何2033年票据，（ii）2033年6月15日。

就存管人而言，“参与者” 是指在存管人开设账户的人。

“允许的留置权” 是指：

(1) 截至发行之日存在的留置权或此后根据截至发行日存在的相关协议产生的留置权；

(2) 关于一系列票据，在为该系列票据的持有人设立的发行日期之后授予的留置权；

(3) 为担保全部或任何部分购买价款的全部或任何部分的支付或融资，或全部或任何部分的开发、运营、建造、改造、维修或改善成本而提供的主产留置权；前提是此类留置权应在 (i) 收购此类主要财产和/或完工后的24个月内发放（或根据在此期间获得的坚定承诺融资安排发放）任何此类开发、运营、建造、改造、维修或改善措施，以较晚者为准；以及 (ii) 在收购或完成任何该等开发、运营、建造、改动、修缮或改善后，将该主要物业投入商业运营；

(4) 在收购此类主要财产时存在于任何主要财产上的留置权，或者在该人成为受限子公司之前（或此后根据收购此类主要财产或此类股本股份之前签订的合同承诺产生的留置权）（包括通过合并或合并进行收购）或在此类收购时（或此后根据先前达成的合同承诺产生）之前存在的留置权到该人成为公司或公司任何子公司的受限子公司）；前提是此类留置权不延伸至（i）公司或任何受限子公司拥有的任何主要财产，或（ii）任何受限子公司的股本，在每种情况下，这些留置权以前均未受此类留置权抵押的任何受限子公司的股本；

(5) (a) 对任何人的股权权益的留置权，包括公司的任何合资企业及其子公司，此类留置权出现时同时成为受限制子公司，以及该人主要财产的留置权，包括公司的任何合资企业及其子公司因购买或收购公司或其任何子公司而产生的股权留置权，以及 (b) 股权留置权本公司或其任何子公司的任何合资企业，或其任何子公司的任何合资企业拥有公司合资企业股权以担保仅向该合资企业出资或垫付的债务的公司；前提是，就前述条款 (a) 和 (b) 而言，此类留置权不延及公司或任何受限子公司拥有的其他主要财产或资本股份

在每种情况下，以前均未由此类留置权抵押的限制性子公司的股票；

(6) 留置权担保公司向公司任何战略合作伙伴和/或其一家或多家子公司因该合作伙伴与公司和/或其一家或多家子公司之间的联合技术努力和/或产品制造融资而产生的高达公司合并有形资产的5.0％的债务；

(7) 向本公司或本公司的受限制子公司提供留置权；

(8) 法律规定的留置权，例如承运人、仓库人员和机械师的留置权以及其他在正常业务过程中产生的类似留置权（包括在建造或维护主要财产的正常过程中发生的留置权事件），以及与法律诉讼有关的留置权；

(9) 逾期未超过30天的税款、摊款或其他政府费用的留置权，或者因不付款而受到处罚或正通过适当程序本着诚意提出异议的税款、摊款或其他政府费用的留置权；

(10) 为保证投标、贸易或商业合同、政府合同、购买、施工、销售和服务合同（包括公用事业合同）、租赁、法定义务、担保、居留、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的履行而留置权，在正常业务过程中，存款作为有争议的税收、进口或关税、对保险公司的负债或支付租金的担保，以及留置权为信用证、担保、债券或其他担保提供担保与上述义务有关或与工伤补偿、失业保险或其他类型的社会保障或类似法律法规有关的；

(11) 向美国或其任何州、地区或其所有权（或哥伦比亚特区），或美国的任何部门、机构、部门或政治分支机构或其任何州、领地或其所有权（或哥伦比亚特区）提供留置权，以根据任何合同或法规获得部分、进度、预付款或其他款项，或担保为资助全部或部分收购而产生的任何债务建造或改善受此类留置权约束的财产的价格或成本；

(12) 就公司或其任何子公司与任何联邦、州或市政府或其他政府机构或准政府机构之间的工业收入债券、污染控制债券或类似融资设立、产生或承担的留置权；

(13) 为收购由无追索权债务融资和为担保无追索权债务而设定的资产或项目而设定的留置权；以及

(14) 本条款或前述条款 (1) 至 (13) 中提及的任何留置权的全部或部分延期、续订、替换、复职或替换（或连续延期、续订、替换、替换、复职或替换），以及任何保证延期、续订、复职、替换、再融资或退款（包括任何连续延期、续订、复职、替换、再融资或退款）的留置权（包括任何连续延期、续期、复职、替换、再融资或退款）在到期、退休或其他任何债务之前或之后的12个月内的任何时候偿还或退款）偿还或预付正在延期、续订、替代、替换、再融资或退款的债务（包括根据此类债务的摊销义务进行的任何此类还款）

债务由本条款或前述条款 (1) 至 (13) 中提及的留置权担保。

为避免疑问，在允许留置权的定义中纳入特定留置权并不意味着此类留置权所担保的债务构成债务。

“主要财产” 是指公司或其位于美国的任何子公司，包括其主要公司办公室、任何制造设施或工厂、任何研发设施或其任何部分的任何单块地块（或由相同设施、办公室或工厂组成的连续地块）或其任何永久改良品（1）截至确定之日净账面价值超过1％ 公司的合并净有形资产。尽管如此，(i) 主要财产不包括董事会认定对公司及其子公司开展的业务不具有重大意义的任何财产，总体而言，(ii) 主要财产仅包括个人财产，前提是个人财产已成为并继续是《统一商法典》第9条所指的适用不动产的 “固定物”。

“评级机构” 指 (1) 惠誉、穆迪和标准普尔各一家；以及 (2) 如果惠誉、穆迪或标准普尔中任何一家因公司无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开票据评级，则是《交易法》第3 (a) (62) 条所指的 “全国认可的统计评级机构”，由公司选定为惠誉的替代机构视情况而定，穆迪或标准普尔，或全部。

就任何正在赎回的票据而言，“剩余的定期还款额” 是指按美国国债利率加上2028年票据35个基点和2033年票据的40个基点（假设此类票据在适用的票面赎回日到期）的剩余定期还款额的现值之和（假设此类票据在适用的票面赎回日到期）。

“受限制子公司” 是指公司 (1) 根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建或存在的每家子公司，但作为公司一家或多家外国子公司的直接或间接子公司的任何此类子公司除外，(2) 拥有主要财产和 (3) 至少 80% 的有表决权股份归公司或一家或多家子公司所有，其中至少 80% 有表决权的股票由公司直接或间接拥有，前提是就公司而言如上所述，根据上述第 (3) 条，公司子公司拥有的任何非限制性子公司的有表决权的股票均应排除在外。

“标准普尔” 是指标准普尔全球评级及其评级机构业务的任何继任者。

“售后回租交易” 是指与任何贷款人或投资者达成的安排，或该贷款人或投资者为一方的安排，规定公司或公司的任何子公司在 (i) 完成收购、建造、开发或改善此类主要财产或 (ii) 配售该主要财产或以这种方式建造、开发或改进的主要财产后12个月内租赁任何主要财产，已经或正在出售、运输、转让或由公司或公司的任何子公司以其他方式出售给该贷款人或投资者，或出售给该贷款人已经或将要以该主要财产为担保向其预付资金的任何人。

任何特定人员的 “高级官员” 是指首席执行官、任何总裁、任何副总裁、首席财务官、财务主管、任何助理财务主管、秘书或任何助理秘书。

“系列” 的含义应与基本契约中赋予的含义相同；前提是，为避免疑问，每份2028年票据和2033年票据都是基础契约和本补充契约下的单独系列票据（包括本金和利息的支付、赎回、购买要约、同意对契约和票据的某些修改）以及免除或撤销违约事件）。

个人的 “子公司” 是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他类似实体，其大部分有表决权股票由该人拥有，或者该人的一家或多家子公司或两者的任何组合。除非另有说明，否则 “子公司” 一词是指公司的子公司。

“补充契约” 是指公司与受托人签订的管理票据的第七份补充契约，截至本文发布之日，该契约可根据基本契约及其条款不时进行修改、补充或以其他方式修改。

就任何赎回日而言，“国债利率” 是指公司按以下方式确定的收益率：

美国国债利率应由公司在纽约市时间下午 4:15 之后（或联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据联邦储备系统理事会发布的 “精选利息” 中该日之后的最近一天的收益率确定费率（每日）— H.15”（或任何后续名称或出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券——美国国债固定到期日——名义债券”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定国债利率时，公司应酌情选择：(1) H.15的国债恒定到期收益率完全等于从赎回日到适用的票面赎回日（“剩余寿命”）的期限；或者（2）如果H.15的国债恒定到期日不完全等于剩余寿命，则两种收益率——一种收益率对应于H.15的国债恒定到期日 H.15的财政部恒定到期日立即超过剩余寿命——以及应使用此类收益率在直线基础上（使用实际天数）插入适用的面值看涨日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或（3）如果H.15上没有比剩余寿命短于或长于剩余寿命的国债恒定到期日，则为最接近剩余寿命的H.15上单一国债恒定到期的收益率。就本款而言，H.15上适用的美国国债恒定到期日的到期日应被视为等于该国债自赎回之日起恒定到期的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，则公司应根据年利率计算国库利率，该利率等于纽约市时间上午11点，即该赎回日之前的第二个工作日到期日或到期日最接近适用的票面赎回日（如适用）的半年度等值收益率。如果没有美国国债在适用的面值看涨日到期，但有两种或更多种美国国债的到期日与适用的面值看涨日相等，一种的到期日早于适用的面值看涨日，另一种的到期日晚于适用的面值看涨日，则公司应选择到期日早于适用的面值看涨日的美国国债。如果有两只或更多种美国国债在适用的面值看涨日期到期，或者有两只或更多种符合前一句标准的美国国债，则公司应根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和卖出价的平均值，从这两种或更多种美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国债。在

根据本段的条款确定美国国债利率，适用的美国国债的半年度到期收益率应基于此类美国国债在纽约时间上午11点的买入价和要价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入到小数点后三位。

个人的 “有表决权的股票” 是指该人当时未偿还的所有类别的股本或其他权益（包括合伙权益），通常有权（不考虑任何突发事件的发生）在其董事、经理或受托人的选举中投票。

其他定义

第二条。

这些笔记

第 2.1 节。表格和约会.

(a) 一般情况。2028年票据和受托人对此的认证证书将基本采用本文附录A的形式。2033年票据和受托人对此的认证证书将基本采用本文附录B的形式。票据可能有法律、证券交易所规则或惯例所要求的符号、图例或背书。每张票据的日期均为其认证日期。这些票据的最低面额为2,000美元，整数倍数超过1,000美元。

票据中包含的条款和规定将构成本补充契约的一部分，特此明确订立，公司和受托人通过执行和交付本补充契约，明确同意此类条款和规定并受其约束。但是，如果任何票据的任何条款与契约的明确条款相冲突，则契约的条款将以契约的条款为准。

(b) 全球说明。

(1) 以全球形式发行的2028年票据将主要采用本文所附附录A的形式（包括其中的全球票据图例）。以最终形式发行的2028年票据将基本采用本文所附附录A的形式（但不包括全球票据图例）。

(2) 以全球形式发行的2033年票据将主要采用本文所附附录B的形式（包括其中的全球票据图例）。以最终形式发行的2033年票据将基本采用本文所附附录B的形式（但不包括全球票据图例）。

(3) 每张全球票据将代表其中规定的未偿票据，每张全球票据都将规定它将代表不时背书的未偿票据的本金总额，由此所代表的未偿票据的本金总额可以不时地酌情减少或增加，以反映交换和赎回。受托人或托管人按照本协议第2.2节的要求在受托人的指导下，对全球票据进行任何认可，以反映其所代表的未偿票据本金总额的增加或减少金额。公司最初任命存托信托公司（“DTC”）作为全球票据的存托人。

第 2.2 节。转移和交换。

(a) 全球票据的转让和交换。除非存管人向存托人提名人、由存管人提名人向存管人转让或存托人的另一位被提名人，或者由存管人或任何此类被提名人转让给继任存托人或该继任存托人的被提名人，否则不得将全球票据作为整体转让。对于本系列票据，公司将把本系列的所有全球票据兑换为同一系列的最终票据，前提是该系列票据：

(1) 公司向受托人发出通知，表示其不愿或无法继续担任存管人，或者不再是根据《交易法》注册的清算机构，无论哪种情况，公司都不会在存管人发出此类通知后的90天内任命继任存管人；

(2) 违约事件已发生，受托人已收到DTC的书面请求，要求将该系列的全球票据（全部但不是部分）兑换为最终票据；或

(3) 公司自行决定应将该系列的全球票据（全部但不是部分）兑换为最终票据，并就此向受托人发出书面通知，但须遵守存管人的程序。

在发生上文 (1)、(2) 或 (3) 中与本系列票据有关的前述任一事件后，将以存管人指示受托人的名称和任何经批准的面额为该系列发行最终票据。根据基本契约第2.8和2.11节的规定，也可以全部或部分交换或替换全球票据。根据本第2.2节（受本第2.2（a）节或基本契约第2.8或2.11节的任何相反条款的约束，为换取或代替全球票据或其任何部分而认证和交付的每张票据都将以全球票据的形式进行认证和交付，并将以全球票据的形式交付。除本第2.2 (a) 节的规定外，全球票据不得兑换成其他票据；但是，全球票据的实益权益可以按照本协议第2.2 (b) 或 (f) 节的规定进行转让和交换。

(b) 全球票据中实益权益的转让和交换。根据本补充契约和适用程序的规定，全球票据中实益权益的转让和交换将通过存管人进行。全球票据中实益权益的转让还需要遵守下文第 (1) 或 (2) 分段（如适用），以及以下其他一项或多项（如适用）：

(1) 同一全球票据中实益权益的转让。任何全球票据的实益权益均可转让给以全球票据形式交付该票据的人

全球票据的实益权益。无需向书记官长下达书面命令或指示，即可实现本第 2.2 (b) (1) 节所述的转让。

(2) 全球票据中所有其他实益权益的转让和交换。对于不受上文第2.2 (b) (1) 节约束的一系列票据的所有实益权益的转让和交换，此类实益权益的转让人必须向注册商交付：

(i) 参与者或间接参与者根据适用程序向存管机构发出的书面命令，指示存管机构将另一份全球票据的实益权益记入或安排贷记或安排贷记，金额等于待转让或交换的受益权益；以及

(ii) 根据适用程序发出的指示，其中包含有关将此类增加记入参与者账户的信息。

关于本补充契约和该系列票据中包含的全球票据中所有实益权益的转让或交换要求，如向受托人交付的高级职员证书所证明，受托人将根据本协议第2.2（f）节调整相关全球票据的本金。

(c) 转让和交换最终票据以换取实益权益。

最终票据的持有人可以将此类票据兑换为同一系列全球票据的实益权益，也可以随时将此类最终票据转让给以同一系列全球票据实益权益的形式交付该票据的人。在收到此类交换或转账的请求后，受托人将取消适用的最终票据，并增加或增加其中一份适用的全球票据的本金总额。

如果就一系列票据而言，任何此类从最终票据向实益权益的交换或转让是根据前一段进行的，而同一系列的全球票据尚未发行，则公司将发行并在收到公司命令后，受托人将对该系列的一张或多张全球票据进行认证，其本金总额等于如此转让的最终票据的本金。

(d) 最终票据的最终票据的转让和交换。最终票据的持有人可以将此类票据转让给以同一系列最终票据的形式交付该票据的人。应最终票据持有人的要求以及该持有人遵守本第2.2 (d) 节的规定，注册商将登记最终票据的转让或交换。在登记转让或交换之前，请求持有人将向注册商出示或交出正式认可的最终票据或附有令注册商满意的书面转让指示，该指示由持有人或其律师正式签署，并经正式书面授权。此外，申请持有人将提供任何其他所需的证书、文件和信息（如适用）。

(e) 传说。除非本补充契约的适用条款中另有明确规定，否则以下图例将出现在根据本补充契约发行的所有全球票据的正面。

“本全球票据由存管机构（定义见以下简称补充契约）或其被提名人为本票据的受益所有人的利益持有，在任何情况下均不可转让给任何人，除非 (I) 受托人可以根据补充契约第2.2节的要求在此处作注，(II) 此

根据补充契约第2.2 (a) 节，全球票据可以全部但不能部分交换，(III) 本全球票据可根据下文提及的基本契约第2.12节交付给受托人取消；(IV) 经公司事先书面同意，本全球票据可以转让给继任存管人。

该全球票据是下文提及的补充契约所指的全球票据，以存管人或存管人被提名人的名义注册。只有在契约所述的有限情况下，该全球票据才可兑换为以存管人或其被提名人以外的人的名义注册的票据，除非由存管人整体转让给存管人的被提名人、存管人的被提名人转让给存管人或存管人的其他被提名人，或者存管人或任何此类被提名人转让给继任存管人或此类继任存管人的被提名人，否则不得将其全部转让。除非该证书由存款信托公司（新泽西州泽西城华盛顿大道570号）（“DTC”）的授权代表出示给公司或其代理人进行转让、交换或付款登记，并且签发的任何证书均以CEDE & CO. 的名义注册。或 DTC 授权代表可能要求的其他姓名（任何款项均向 CEDE & CO.或DTC授权代表可能要求的其他实体），只要本协议的注册所有者CEDE & CO. 在本协议中拥有权益，则由或向任何人进行的任何有价或其他用途的转让、质押或以其他方式使用本协议均为不法行为。”

(f) 取消和/或调整全球票据。当特定全球票据的所有实益权益均已兑换为最终票据或特定全球票据已全部而不是部分赎回、回购或取消时，每张此类全球票据将根据基本契约第2.12节退还给受托人，或保留并取消受托人。在取消之前的任何时候，如果将全球票据的任何实益权益交换或转让给将以同一系列另一份全球票据实益权益的形式交割该全球票据的人，则该全球票据所代表的票据的本金将相应减少，受托管理人或存管人将根据受托人的指示对该全球票据进行认可以反映这种减少；如果实益权益是被交换或转让给愿意接受的人以另一份全球票据的实益权益的形式交付，其他此类全球票据将相应增加，受托管理人或存管机构将在受托管理人的指导下对该全球票据进行认可，以反映这种增长。

(g) 与转让和交换有关的一般规定。

(1) 为了允许注册转让和交易所，公司将在收到公司命令后执行全球票据和最终票据并由受托人进行认证。

(2) 不向全球票据实益权益持有人或最终票据持有人收取任何转让或交换登记的服务费，但公司可能要求支付一笔足以支付与之相关的任何转让税或类似政府费用（根据基本契约第2.11节、第3.6节和第9.6节在交易所或转让时应支付的任何此类转让税或类似的政府费用除外）。

(3) 注册商无需登记全部或部分赎回任何选定赎回的票据的转让或交换，但部分赎回的任何票据的未赎回部分除外。

(4) 在登记全球票据或最终票据转让或交换时发行的所有全球票据和最终票据将是公司的有效义务，证明本补充契约下的债务和有权获得与此类转让或交换登记时交出的全球票据或最终票据相同的收益。

(5) 如果公司选择赎回本协议下的一系列票据或提出购买要约，则公司和受托人均无需：

(i) 在公司根据基本契约第3.3节发出赎回通知或提出收购要约前15天营业开始时开始，发行、登记转让或交换该系列任何票据，并在发出通知或购买要约发出之日营业结束时结束；

(ii) 登记转让或交换该系列中选择赎回或有待购买的任何票据，全部或部分购买该系列票据，但该系列任何票据的未赎回部分被部分赎回或购买除外；或

(iii) 如果赎回或根据购买要约发生在常规记录日期之后但在相应的利息支付日当天或之前，则在常规记录日当天或之后以及赎回或购买之日之前，登记该系列票据的转让或交换。

(6) 在到期提交任何票据转让登记之前，受托人、任何代理人和公司均可将以其名义注册任何票据的人视为该票据的绝对所有者，目的是收取此类票据的本金和（须遵守本票据的记录日期规定）的利息，以及出于所有其他目的，受托人、任何代理人或公司均不会受到通知的影响恰恰相反。

(7) 受托人将根据基本契约第2.3节的规定对全球票据和最终票据进行认证。

(8)    [已保留].

(9) 根据本第 2.2 节必须向书记官长提交的任何官员证书或律师意见才能进行转让或交换登记，均可通过传真提交。

(10) 受托人没有义务或义务监测、确定或调查本补充契约或适用法律对任何票据中任何权益的转让施加的任何限制的遵守情况，除非要求提供本补充契约明确要求的证书和其他文件或证据，并在补充契约条款明确要求时提供此类证书和其他文件或证据，并对其进行审查以确定实质性证据在形式上是否符合明确的要求本文件中。

(11) 受托人和任何代理人均不对存管人采取或未采取的任何行动承担任何责任。

第 2.3 节。发行附加票据。

(a) 在公司命令、高级职员证书和法律顾问意见交付后，公司将有权根据本补充契约发行额外的2028年票据，该契约的条款将与本合同发布之日发行的2028年初始票据相同，但发行日期和发行价格以及首次利息支付日期和初始应计利息日（如果适用）除外。在本补充契约下，在本协议发布之日发行的2028年初始票据和任何其他发行的2028年票据将被视为单一系列。

(b) 在公司命令、高级职员证书和法律顾问意见交付后，公司将有权根据本补充契约发行额外的2033年票据，该契约的条款将与本合同发布之日发行的2033年初始票据相同，但发行日期和发行价格以及首次利息支付日期和初始应计利息日（如果适用）除外。在本补充契约下，在本协议发布之日发行的初始2033年票据和任何其他发行的2033年票据将被视为单一系列。

(c) 关于任何附加票据，公司将在公司命令中列出以下信息：

(i) 根据本补充契约进行认证和交付的此类额外票据的本金总额；以及

(ii) 此类附加票据的发行价格、发行日期、CUSIP 编号、首次利息支付日期和初始应计利息日期。

(d) 为避免疑问，根据本第2.3节发行附加票据受基本契约第2.3节的约束。

(e) 出于美国税收目的，根据本2.3节发行的任何其他A系列票据只有在可以与该系列的现有票据互换的情况下，其CUSIP编号才应与该系列的任何现有票据相同。

第 2.4 节。执行和身份验证。

至少应有一名高管通过手动、电子或传真签名代表公司签署票据。

第三条。

赎回和预付款

第 3.1 节。可选兑换。

(a) 2028 年笔记。在适用的票面赎回日之前，公司可以随时选择全部或部分赎回2028年票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两者中较大者：

(i) 待赎回的2028年票据的剩余定期还款额，减去截至赎回之日的应计利息；以及

(ii) 待赎回的此类2028年票据本金的100％

在每种情况下，加上赎回金额的应计和未付利息（如果有），但不包括赎回日期。

在适用的票面赎回日当天或之后，公司可以随时选择将任何2028年票据的全部或部分赎回至赎回之日，赎回价格等于所赎回的2028年票据本金的100％，加上其应计和未付利息（如果有），兑现至但不包括赎回之日。

在赎回2028年票据时，赎回价格的计算应由公司或由公司指定的人代表公司进行；但是，这种计算不应是受托人或任何代理人的职责或义务。尽管有基本契约第3.3节的规定，但根据该节在2028年票据到期日之前赎回2028年票据的任何赎回通知均无需规定赎回价格，而只需说明赎回价格的计算方式。任何赎回通知将在赎回日期前至少10个日历日但不超过60个日历日邮寄或以电子方式发送给每位待赎回的2028年票据的持有人（副本交给受托人）。任何赎回或赎回通知均可由公司自行决定受一个或多个先决条件的约束。

除非公司拖欠支付赎回价格，否则在赎回之日及之后，2028年票据或其中部分需要赎回的票据将停止累积利息。

在部分赎回2028年票据的情况下，将按比例、抽签或通过受托人认为公平和适当的其他方法选择2028年票据进行赎回（前提是，如果2028年票据由一张或多张全球票据代表，则存管人应根据其标准程序选择2028年票据进行赎回），并可能规定选择赎回部分本金 2028 张纸币的面额等于法定面值。

不得部分赎回本金等于或小于2,000美元的2028年票据。除非持有人持有的所有2028年票据都要赎回，否则面额大于2,000美元的2028年票据可以部分赎回，但只能以1,000美元的整数倍数赎回。如果任何2028年票据只能部分赎回，则与该2028年票据相关的赎回通知将说明2028年票据本金中待赎回的部分。在取消原始2028年票据后，将以2028年票据持有人的名义发行本金等于2028年票据未赎回部分的新2028年票据。只要存管人持有2028年票据，2028年票据的赎回就应根据存管人的政策和程序进行。

(b) 2033 笔记。在适用的票面赎回日之前，公司可以随时选择全部或部分赎回2033年票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两者中较大者：

(i) 待赎回的2033年票据的剩余定期还款额，减去截至赎回之日的应计利息；以及

(ii) 此类待赎回的2033年票据本金的100％

在每种情况下，加上赎回金额的应计和未付利息（如果有），但不包括赎回日期。

在适用的票面赎回日当天或之后，公司可以随时选择将任何2033年票据的全部或部分赎回至赎回之日，赎回价格等于所赎回的2033年票据本金的100％，加上其应计和未付利息（如果有），兑现至但不包括赎回之日。

在赎回2033年票据时，赎回价格的计算应由公司或由公司指定的人代表公司进行；但是，这种计算不应是受托人或任何代理人的职责或义务。尽管有基本契约第3.3节的规定，但根据该节在2033年票据到期日之前赎回2033年票据的任何赎回通知均无需规定赎回价格，而只需说明赎回价格的计算方式。任何赎回通知将在赎回日期前至少10个日历日但不超过60个日历日邮寄或以电子方式（或按照存托人程序以其他方式传输）发送给每位待赎回的2033年票据的持有人（副本交给受托人）。任何赎回或赎回通知均可由公司自行决定受一个或多个先决条件的约束。

除非公司拖欠赎回价格，否则在赎回之日及之后，2033年票据或其中部分需要赎回的票据将停止累积利息。

如果是部分赎回2033年票据，则2033年票据的赎回将按比例、抽签或通过受托人认为公平和适当的其他方法进行选择（前提是，如果2033年票据由一张或多张全球票据代表，则存管人应根据其标准程序选择赎回2033年票据），并可能规定选择赎回本金的一部分 2033 年纸币中的面值等于授权面值。

不得部分赎回本金等于或小于2,000美元的2033票据。除非持有人持有的所有2033年票据都要赎回，否则面额大于2,000美元的2033票据可以部分赎回，但只能以1,000美元的整数倍数赎回。如果任何2033年票据只能部分赎回，则与该2033年票据相关的赎回通知将说明2033年票据本金中要赎回的部分。在取消原来的2033年票据后，将以2033年票据持有人的名义发行本金等于2033年票据未赎回部分的新2033年票据。只要存管机构持有2033年票据，则2033年票据的赎回应根据存管人的政策和程序进行。

第 3.2 节。强制兑换。

公司无需就票据进行任何强制性赎回或偿还资金。

第四条。

特定的契约

第 4.1 节。控制权变更触发事件时提供购买优惠。

(a) 如果本协议下的一系列票据发生控制权变更触发事件，除非公司已根据第3.1节行使全额赎回该系列票据的选择权，或者已兑现该系列票据或偿还并发行了该系列票据，否则公司必须向该系列票据的每位持有人提出要约（“购买要约”），以购买全部或任何部分（等于2,000美元）以及该持有人根据要约发行的该系列票据的整数倍数（超过1,000美元）如下所述。在收购要约中，公司必须以现金支付相当于票据本金总额的101％，加上应计和未付利息（如果有），但不包括购买此类票据之日（“控制权变更购买价格”）。在一系列票据发生任何控制权变更触发事件发生后的60天内，公司应向该系列票据的持有人交付或安排交付（或者，如果该系列的票据由一张或多张全球票据代表，按照存管机构的标准程序发送），向该系列票据的持有人交付一份通知，描述构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提议在通知中规定的日期购买此类票据，哪个日期不早于

在送达或传送此类通知之日（“到期日”）后 30 天内，且不得晚于到期日之后的五个工作日的购买结算日期（“控制权变更购买日期”）。该通知还应包含必要的说明和材料，使持有人能够根据要约投标票据。如果通知在控制权变更完成之日之前送达或传送，则应说明购买要约以控制权变更购买日当天或之前发生的控制权变更触发事件为条件。

(b) 此类通知还应说明：

(1) 收购要约是根据本第 4.1 节提出的，该系列的所有票据或此类票据中有效投标但未撤回的部分票据都将被接受付款；

（2）控制权变更购买价格和控制权变更购买日期；

(3) 任何未投标的该系列票据将继续累积利息；

(4) 根据收购要约接受付款的任何票据在控制权变更购买日之后应停止计息，除非公司拖欠支付该系列票据的控制权变更购买价格，而持有人唯一剩下的权利是在向付款代理人交出该系列票据后获得控制权变更购买价格的付款；

(5) 选择根据收购要约购买该系列票据一部分的持有人只能选择以最低本金2,000美元和超过本金1,000美元的整数倍数购买该票据；前提是票据的未回购部分的最低本金金额必须为2,000美元；

(6) 如果持有人选择根据购买要约购买该系列的票据，则该持有人必须在控制权变更购买日期之前的第三个工作日营业结束前向通知中规定的地址交出该票据，并在该票据背面填写标题为 “持有人选择购买选项” 的表格，或通过账面记账转账向付款代理人根据适用程序，以全球票据为例；

(7) 如果公司在到期日营业结束之前收到一份传真或信函，其中载有该持有人姓名、该持有人交付购买的票据的本金，以及一份声明该持有人撤回购买该票据的选择，则持有人将有权撤回其选择；以及

(8) 如果公司仅部分购买该系列的票据，则将发行相同系列和类型的新票据，其本金等于已交出的票据的未购买部分。

(c) 在控制权变更购买之日，公司应在合法的范围内：

(1) 接受根据收购要约正确投标的适用系列的所有票据或此类票据的部分付款；

(2) 向付款代理人存入一笔款项，金额等于适当投标的适用系列所有票据或部分票据的控制权变更购买价格；以及

(3) 向受托人交付或安排向受托人交付经适当接受的适用系列票据，以及一份说明此类票据本金总额或正在回购的此类票据部分的高级管理人员证书。

(d) 在控制权变更购买日，根据收购要约接受购买的每张票据的控制权变更购买价格将到期支付，而且，除非公司拖欠支付控制权变更购买价格，否则购买的票据的利息将在控制权变更购买日及之后停止累积。

(e) 在特定系列票据发生控制权变更触发事件时，公司无需提出购买要约，前提是 (i) 第三方按照公司提出的要约的方式、时间和其他方式提出收购要约，或者 (ii) 公司已发出有效投标但未根据其要约撤回的适用系列所有票据，或者 (ii) 公司已发出根据本补充契约第3.1节发出的赎回通知。

(f) 公司应遵守《交易法》第14e-1条的要求以及该法下的所有其他适用法律法规，前提是此类证券法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购适用系列票据。如果任何此类证券法律或法规的规定与本第4.1节的规定相冲突，则公司应遵守此类证券法律法规，不得因任何此类冲突而被视为违反了本第4.1节或票据规定的义务。

(g) 尽管本第 4.1 节有任何相反之处，但如果在提出收购要约时已就控制权变更达成最终协议，则可以在控制权变更触发事件之前提出收购要约，但前提是适用的控制权变更。

(h) 根据本第4.1节，不得部分回购2,000美元或以下的票据。面额大于2,000美元的票据可以部分回购，但只能以1,000美元的整数倍数回购，除非要回购持有人持有的所有票据。

(i) 如果某系列未偿还票据本金总额不低于 90% 的持有人有效投标但未在收购要约中撤回此类票据，并且公司或任何经公司根据上文第 4.1 (e) 节代替公司提出收购要约的第三方，则公司或该第三方将有权在不少于 10 天或超过 60 天之前发出通知，但不得超过 30 天根据收购要约进行此类收购后，以（但不包括第二次控制权变更购买日）的收购价格向第二次控制权变更购买日兑换（与公司有关的）该系列所有在购买后仍未偿还的票据（针对第三方）。

第 4.2 节。留置权。

(a) 公司不会也不会允许其任何受限子公司对公司或任何受限子公司拥有的任何主要财产或任何受限子公司的任何股本（无论现在拥有）设立或产生任何留置权，但允许的留置权除外

或此后收购，以担保任何债务，但不有效规定当时未偿还的每个系列票据（如果公司如此决定，加上公司或当时存在或随后创建的子公司的任何其他债务，与票据同等的债务）应基本上同时以同等的比例担保（或由公司选择在此之前担保），直到此类债务不再由此类债务担保 Lien。

(b) 尽管有上文第4.2 (a) 节的规定，但如果留置权生效后，总债务不超过 (a) 56亿美元和 (b) 公司合并有形资产的15％，则公司或公司的任何受限制子公司可以在不为当时未偿还的每个系列的票据提供同等和合理担保的情况下，设立或产生留置权，否则这些限制将受到前段规定的限制在留置权设立或产生之日之前。公司或公司的任何受限制子公司也可以在不公平合理地为票据提供担保的情况下，设立或招致全部或部分延期、续订、替换、恢复或替换（包括连续延期、续订、替换、替换、复职或替换）根据本句或前一句所允许的任何留置权以及任何为任何延期、续订、替换、复职、再融资或退款（包括任何）提供担保的留置权连续延期、续期、更换、复职、再融资或在债务到期、退休或其他还款或预付款（包括根据此类债务摊销义务进行的任何此类还款）之前或之后的12个月内的任何债务的偿还）的偿还），这些债务由上文第4.2 (a) 节或本第4.2 (b) 节所允许的留置权担保。

(c) 就本第4.2节而言，(i) 为担保该留置权设立之前存在的债务而设立留置权将被视为涉及债务，其金额等于 (x) 受该留置权约束的资产的公允价值（由公司高级管理人员善意确定）和 (y) 该留置权担保的本金中较低者，以及 (ii) 在这种情况下留置权符合前一段所允许的多种留置权或留置权的标准，公司可自行决定，将对此类留置权进行分类并可能对其进行重新分类，只需要将此类留置权的金额和类型包括上文第4.2 (b) 节允许的留置权或上文第4.2 (b) 节允许的留置权，并且可以将留置权分割和分类并重新分类为多种此类留置权。此外，为了计算对上述契约的遵守情况，在任何情况下，都不会要求将任何债务或为任何债务提供担保的留置权金额多次包括在内，尽管事实上有不止一个人对此类债务负有责任或承担责任，而且尽管此类债务由多个人的资产担保（例如，为避免疑问，在有留置权的情况下）为任何债务提供担保的公司及其限制性子公司的一个或多个股份的资产，此类担保债务的金额只能包括一次（用于此类计算）。

(d) 根据上文第4.2 (a) 节为A系列票据持有人的利益而设立的任何留置权均可通过其条款规定，该留置权应在产生担保该系列票据的义务的留置权被释放和解除后自动无条件地释放和解除。

第 4.3 节。售后回租交易。

公司不会也不会允许其任何限制性子公司就公司或任何受限子公司拥有的任何主要财产进行任何售后回租交易，无论是现在拥有的还是以后收购的，除非：

(a) 此类交易是在发行日期之前进行的；

(b) 该交易旨在由公司或任何子公司向公司或受限子公司出售和出租任何主要财产；

(c) 该交易涉及在 (i) 收购或完成此类财产、资产或设备的任何此类开发、运营、建造、变更、修理或改进，或 (ii) 在收购或完成任何此类开发、运营、建造、改造、修理或改善后将该主要财产投入商业运营之时或之后的24个月内签订的租约，以较晚者为准；

(d) 此类交易涉及不超过三年的租约（或者公司或适用的受限子公司可以在不超过三年的期限内终止租约）；

(e) 公司或适用的受限子公司将有权对待租赁的财产承担由留置权担保的债务，其金额等于此类售后回租交易的应占债务，而无需根据上文第4.2 (a) 节为票据提供同等和合理的担保；或

(f) 公司或适用的受限子公司在任何此类售后回租交易生效之日之前或之后的365个日历日内将等于出售主要财产净收益的金额用于购买其他主要财产或用于偿还、回购或其他还款或预付债务；前提是公司或任何受限子公司可以交割该款项，而不是将该金额用于此类退休、回购、还款或预付款致受托人取消的注意事项，例如票据将按其成本记入公司或此类受限子公司。

尽管有上述规定，但公司及其受限子公司可以进行任何本应受上述限制的售后回租交易，前提是该交易生效后，在决定时，总债务不超过售后回租交易截止日期前的 (a) 56亿美元和 (b) 公司合并有形资产的15％，以较高者为准。

第 4.4 节。盟约。

上文第4.2和4.3节中规定的契约仅用于2028年票据和2033年票据。

第五条。

满足和解雇；失守

第 5.1 节。契约的履行和解除。

公司可根据基本契约第8.1节的条款履行和发行本协议下的任何系列票据。

第 5.2 节。任何系列证券的法律抗辩权。

基本契约第8.3节应适用于每个系列的票据。

第 5.3 节。抵御盟约。

除基本契约第8.4节中规定的契约外，公司可以通过遵守基本契约第8.4节对本补充契约第4.1节、第4.2节和第4.3节规定的任何条款、条款或条件来不遵守该系列票据的要求。

第六条。

杂项

第 6.1 节。《信托契约法案》控制。

如果本补充契约的任何条款限制、符合TIA要求或认为包含在本补充契约中的另一项条款或与之冲突，则以此类必需或视为的条款为准。

第 6.2 节。适用法律。

本补充契约和票据应受纽约州法律管辖。

第 6.3 节。继任者。

公司在本补充契约和票据中的所有协议均应约束其继任者。受托人在本补充契约中的所有协议均应约束其继任者。

第 6.4 节。可分割性。

如果本补充契约或票据中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性均不会因此受到任何影响或损害。

第 6.5 节。对应原件。

本补充契约可以以任意数量的对应协议签订，也可以由本协议各方以不同的对应形式签署，每份契约在签署时均应被视为原始契约，所有这些合在一起构成同一协议。本补充契约或与本补充契约相关的任何文件的 “执行”、“签名”、“签名”、“交付” 等词语或与本补充契约相关的任何文件应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每种合同的法律效力、有效性或可执行性应与手动签名、实际交付或使用纸质签名、实际交付或使用纸质签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性记录保存系统（视情况而定），本协议各方同意进行下文所设想的通过电子手段进行的交易。

本协议下的所有通知、批准、同意、请求和任何通信都必须采用书面形式（前提是，根据本协议发送给受托人的任何此类通信都必须采用手动签署的文档形式，或者通过Adobe Sign（或授权代表以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商）提供的数字签名，或以受托人可接受的其他方式提供的英语电子签名。公司同意承担因使用数字签名、电子签名和电子方法向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险以及被第三方拦截和滥用的风险。

第 6.6 节。目录、标题等

本补充契约条款和章节的目录和标题仅为便于参考而插入，不应被视为本补充契约的一部分，也不会以任何方式修改或限制本补充契约的任何条款或条款。

第 6.7 节。豁免陪审团审判。

公司、受托人和持有人（通过接受票据）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在本契约、票据或本契约所考虑的交易中提起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

第 6.8 节。解释。

此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、女性和中性形式。“包括”、“包括” 和 “包括” 等词应视为后面有 “但不限于” 一词。“将” 一词应解释为与 “将” 一词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求 (a) 此处对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件（但须遵守此处规定的对此类修订、补充或修改的任何限制），(b) 此处提及的任何人均应解释为包括该人的继承人和受让人，(c) 此处提及的任何人，(c) 此处提及的任何人均应解释为包括该人的继承人和受让人，(c) 此处提及的任何人，(c) 此处提及的任何人，均应解释为包括该人的继承人和受让人，(c) 此处提及的任何人，(c) 此处提及的任何人，均应解释为包括该人的继承人和受让人，(c)，” “本协议” 和 “本协议下” 以及具有类似含义的词语应为解释为全面提及本补充契约，而不是本补充契约的任何特定条款，(d) 此处提及的条款、章节和附录均应解释为指本补充契约的条款和章节及附录，并且 (e) “资产” 和 “财产” 一词应解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金, 证券, 账户和合同权利.

第 6.9 节。电子传输指令。

除上述内容外，受托人同意接受根据本契约通过不安全的电子邮件、传真传输或其他类似的不安全电子方法发送的通知、指示或指示，并据此采取行动。如果一方选择向受托人发出电子邮件或传真指示（或通过类似的电子方法发出指示），而受托人自行决定根据此类指示采取行动，则受托人对此类指示的理解应视为控制性指示。尽管此类指示与随后的书面指示冲突或不一致，但受托人对受托人依赖和遵守此类指示直接或间接产生的任何损失、成本或开支概不负责。提供电子指令的一方同意承担因使用此类电子方法向受托人提交指令和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和滥用的风险。

第 6.10 节。通知。

基本契约第10.2节中规定的受托人地址修改如下：

如果对受托人说：

美国银行信托公司、全国协会

西南橡树街 555 号

PD-OR-P7TD

俄勒冈州波特兰 97204

收件人：C. Nelson（美光科技公司注）。

第 6.11 节。杂项。

在任何情况下，无论受托人是否被告知此类损失或损害的可能性，也无论采取何种行动，受托人均不对任何形式的特殊、间接或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）承担责任或承担责任。

因此，公司过去、现任或未来的董事、高级职员、雇员或股东均不对公司在系列票据或契约下的任何义务承担任何责任，也不会对基于此类义务或此类义务的产生或与此类义务有关的任何索赔承担任何责任。接受票据即表示每位持有人放弃并解除所有此类责任。此次豁免和发行是发行每个系列票据的考虑因素的一部分。

[下一页上的签名]

签名

日期为 2023 年 4 月 11 日

美光科技公司

作者：/s/ Greg Routin

姓名：Greg Routin

职务：副总裁兼财务主管

美国银行信托公司，全国

协会，作为受托人

                    

作者：/s/谢丽尔·纳尔逊

姓名：谢丽尔·尼尔森

职位：副总统

附录 A

（2028 年 Face of 2028 Note）

本全球票据由存管机构（定义见补充契约，以下简称管理本票据）或其托管的被提名人为本票据的受益所有人的利益持有，在任何情况下都不可转让给任何人，除了 (I) 受托人可以根据补充契约第2.2节的要求在此处作注释，(II) 本全球票据可以全部但不能部分交换根据补充契约第2.2 (a) 节，(III) 本全球票据可以交付给根据下文提及的基本契约第2.12节进行注销的受托人，以及 (IV) 经公司事先书面同意（以下简称），本全球票据可转让给继任存管人。

该全球票据是下文提及的补充契约所指的全球票据，以存管人或存管人被提名人的名义注册。只有在契约所述的有限情况下，该全球票据才可兑换为以存管人或其被提名人以外的人的名义注册的票据，除非由存管人整体转让给存管人的被提名人、存管人的被提名人转让给存管人或存管人的其他被提名人，或者存管人或任何此类被提名人转让给继任存管人或此类继任存管人的被提名人，否则不得将其全部转让。除非该证书由存款信托公司（新泽西州泽西城华盛顿大道570号）（“DTC”）的授权代表出示给公司或其代理人进行转让、交换或付款登记，并且签发的任何证书均以CEDE & CO. 的名义注册。或 DTC 授权代表可能要求的其他姓名（任何款项均向 CEDE & CO.或 DTC 的授权代表可能要求的其他实体），只要本协议的注册所有者 CEDE & CO. 在本协议中拥有权益，则由或向任何人进行任何以价值或其他方式进行转让、质押或以其他方式使用本协议均为不法行为。

CUSIP：[_______]

ISIN:[_______]

美光科技公司

5.375% 2028年到期的优先票据

没有。 [_____] $__________

(经所附全球票据增减一览表修订)

特拉华州的一家公司美光科技公司承诺向CEDE & CO. 或注册受让人支付本金 $[]（经所附全球票据增减表修订），2028年4月15日。

利息支付日期：4 月 15 日和 10 月 15 日

记录日期：4 月 1 日和 10 月 1 日

日期：

美光科技公司

来自：

姓名：

标题：

受托人的认证证书

这是上述补充契约中提及的票据之一：

注明日期：

美国银行信托公司，全国协会担任受托人

来自：

授权签字人

（2028 年笔记的背面）

美光科技公司

5.375% 2028年到期的优先票据

除非另有说明，否则此处使用的大写术语具有下文所述契约中赋予它们的含义。

1. 利息。特拉华州的一家公司 Micron Technology, Inc.（“公司”）承诺以每年5.375％的年利率支付这张2028年票据的本金利息。公司将在每年的4月15日和10月15日每半年支付一次利息，从2023年10月15日开始，如果任何一个工作日不是工作日，则在下一个工作日支付利息，就好像在付款到期日一样，并且在该期间（均为 “利息支付日”）的应付金额不会产生额外利息。2028 年票据的利息将从最近支付或提供利息之日起累计，或者，如果未支付或规定利息，则从 2023 年 4 月 11 日起累计；前提是，如果本2028 年票据在支付利息方面不存在违约行为，并且如果本2028 年票据是在本协议正文所述的记录日期与下一个下一个利息支付日之间进行认证，则利息将从下一个下一个利息支付日起累计。在合法范围内，公司将按等于2028年票据当时适用的利率为逾期本金支付利息（包括在允许的范围内根据任何破产法提起的任何诉讼的申请后利息）；在合法的范围内，公司将按相同利率为逾期分期付款支付利息（包括在任何破产法规定的任何诉讼中的申请后利息）。利息将根据十二个 30 天的 360 天年度计算。

2. 付款方式。公司将在利息支付日之前的下一个4月1日或10月1日（无论是否是工作日）营业结束时向2028年票据的注册持有人支付2028年票据的利息（违约利息除外），即使此类2028年票据是在该记录日期之后以及该利息支付日当天或之前取消的，除非基本契约第2.13节关于违约利息的规定。2028年票据的本金和利息将通过 (a) 在2028年票据持有人登记册中列出的相应地址邮寄给2028年票据持有人的支票，或 (b) 对于本金总额超过5,000,000美元的持有人，通过电汇将可用的资金电汇到有权获得还款的人在利息支付日前至少15天以书面形式指定的地点和账户在安全登记册中注明；前提是电汇付款立即可用将需要为所有全球证券和所有其他2028年票据的本金和利息提供资金，这些票据的持有人将在适用的付款日期前至少15个日历日向公司或付款代理人提供电汇指令。此类付款将使用美利坚合众国的硬币或货币，因为在付款时是偿还公共和私人债务的法定货币。

3. 付款代理和注册商。最初，契约下的受托人美国银行信托公司全国协会将担任付款代理人和注册商。公司可以更改任何付款代理人或注册商，恕不另行通知任何持有人。公司或其任何子公司可以以任何此类身份行事。

4. 契约。本2028年票据是公司与受托人（作为美国银行全国协会权益继任者）于2019年2月6日签订的经公司与受托人（作为美国银行全国协会权益继任者）签订的经公司与受托人签订的经公司与受托人签订的第七份补充契约修订的契约（“基本契约”）发行和分成一个或多个系列发行的一系列经过正式认证的证券之一（“补充契约”，连同基本契约，“契约”）。2028年票据的条款包括契约中规定的条款以及提及TIA成为契约一部分的条款。2028年票据受所有此类条款的约束，持有人应参阅契约和此类法案以获取此类条款的声明。如果本2028年票据的任何条款与契约的明确条款相冲突，则契约的条款将管辖和控制；如果基本契约的任何条款与补充契约的明确条款相冲突，则以补充契约的条款为准并具有控制力。根据补充契约第2.3节，公司将有权发行额外的2028年票据。

5. 可选兑换。根据契约的规定，2028年票据可在到期日之前赎回。如果仅部分赎回本2028年票据，则在取消本票据后，将以本票持有人的名义发行本2028年票据或其未赎回部分的授权面额的新票据。

6. 强制兑换。公司无需就2028年票据进行任何强制性赎回或偿还资金。

7. 在控制权变更触发事件时提供购买优惠。如果发生与2028年票据有关的控制权变更触发事件，则公司可能需要按照契约规定的方式和效力提出购买2028年票据的要约。

8. 面值、转账、兑换。2028年票据采用注册形式，没有息票，最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。2028年票据可以根据契约的规定进行转让或交换。除其他外，书记官长和受托人可以要求持有人提供适当的背书和转让文件，公司或受托人可以要求持有人支付法律要求或契约允许的任何税收和费用。公司无需交换或转让任何2028年票据或选择赎回的2028年票据的一部分，但部分赎回的任何2028年票据的未赎回部分除外。此外，受托人和公司均无需在选择赎回2028年票据之日之前的15天内或在记录日期与相应的利息支付日之间的期间内交换或登记任何2028年票据的转让。

9. 个人被视为所有者。根据本协议的记录日期规定，无论出于何种目的，2028年票据的注册持有人均应被视为其所有者。

10. 修正、补充和豁免。除某些例外情况外，经当时未偿还票据本金中至少占多数的持有人的同意，可以对契约或2028年票据进行修改或补充，包括但不限于与2028年票据的要约或交换要约有关的同意，经持有人同意，可以免除契约或2028年票据任何现有违约或遵守契约或2028年票据任何条款的情况当时未偿还的2028年票据本金的多数，包括但不限于就2028年票据的要约或交换要约获得的同意。如契约所述，未经任何2028年票据持有人同意，可以对契约或2028年票据进行修改或补充。

11. 违约和补救措施。如果2028年票据的违约事件发生并持续下去，则可以按照契约规定的方式和效力宣布未偿还的2028年票据的本金以及任何应计和未付利息到期和支付。

12. 受托人与公司的交易。受托人可以以个人或任何其他身份成为2028年票据的所有者或质押者，并可能以其他方式与公司或公司的关联公司进行交易，其权利与非受托人时相同。

13. 对他人无追索权。因此，公司过去、现任或未来的董事、高级职员、雇员或股东均不对公司在2028年票据或契约下的任何义务承担任何责任，也不会对基于此类义务或其产生的、或与此类义务有关的任何索赔承担任何责任。接受2028年票据即表示每位持有人放弃并解除所有此类责任。此次豁免和发行是发行2028年票据的考虑因素的一部分。

14. 身份验证。在通过受托人或认证代理人的手动签名进行身份验证之前，这张2028年票据才有效。

15. 缩略语。可以在持有人或受让人的名字中使用惯用缩写，例如：TEN COM（= 共同租户）、TEN ENT（= 全体租户）、JT TEN（= 拥有幸存权但不是共同租户的共同租户）、CUST（= 托管人）和 U/G/M/A（= 未成年人统一礼物法）。

16. CUSIP 数字。公司已促使在2028年票据上打印CUSIP号码，为了方便持有人，受托人应在赎回通知中使用CUSIP号码。不对印在2028年票据上或任何赎回通知中包含的此类数字的正确性作出任何陈述，只能依赖2028年票据上印制的其他身份证件，任何此类赎回均不受此类数字的任何缺陷或遗漏的影响。公司将根据书面要求免费向任何持有人提供基本契约和补充契约的副本。

可以向：

美光科技公司

8000 南联邦大道

爱达荷州博伊西 83716-9632

注意：总法律顾问

全球票据增减时间表

本说明增加了或减少了以下内容：

任务表

要分配此笔记，请填写以下表格：

(I) 或 (我们) 转让和转让

这份注意事项是：

______________________________________________________________________（插入受让人的法

____________________________________________________________________________________

（输入受让人的身份证或税务身份证号）

____________________________________________________________________________________

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

并不可撤销地任命 ___________________________________________ 转让公司账簿上的本票据。代理人可以代替他行事

日期：_______________

签名必须由符合注册商要求的 “合格担保机构” 提供担保，这些要求包括加入或参与证券过户代理尊爵会计划（“STAMP”）或除STAMP之外或替代STAMP之外可能确定的其他 “签名保障计划”，所有这些都符合经修订的1934年《证券交易法》。

持有人选择购买的选项

如果您想选择让公司根据补充契约第4.1节购买这张2028年票据，请选中以下复选框：

☐ 第 4.1 节

如果您只想选择让公司根据补充契约第4.1节购买2028年票据的一部分，请说明您选择购买的金额（2,000美元或超过该金额的1,000美元的整数倍数；前提是2028年票据的未回购部分的最低本金金额必须为2,000美元）：______________

日期：_______________

签名必须由符合注册商要求的 “合格担保机构” 提供担保，这些要求包括加入或参与证券过户代理尊爵会计划（“STAMP”）或除STAMP之外或替代STAMP之外可能确定的其他 “签名保障计划”，所有这些都符合经修订的1934年《证券交易法》。

附录 B

（2033 年 Face of Note）

本全球票据由存管机构（定义见补充契约，以下简称管理本票据）或其托管的被提名人为本票据的受益所有人的利益持有，在任何情况下都不可转让给任何人，除了 (I) 受托人可以根据补充契约第2.2节的要求在此处作注释，(II) 本全球票据可以全部但不能部分交换根据补充契约第2.2 (a) 节，(III) 本全球票据可以交付给根据下文提及的基本契约第2.12节进行注销的受托人，以及 (IV) 经公司事先书面同意（以下简称），本全球票据可转让给继任存管人。

该全球票据是下文提及的补充契约所指的全球票据，以存管人或存管人被提名人的名义注册。只有在契约所述的有限情况下，该全球票据才可兑换为以存管人或其被提名人以外的人的名义注册的票据，除非由存管人整体转让给存管人的被提名人、存管人的被提名人转让给存管人或存管人的其他被提名人，或者存管人或任何此类被提名人转让给继任存管人或此类继任存管人的被提名人，否则不得将其全部转让。除非该证书由存款信托公司（新泽西州泽西城华盛顿大道570号）（“DTC”）的授权代表出示给公司或其代理人进行转让、交换或付款登记，并且签发的任何证书均以CEDE & CO. 的名义注册。或 DTC 授权代表可能要求的其他姓名（任何款项均向 CEDE & CO.或 DTC 的授权代表可能要求的其他实体），只要本协议的注册所有者 CEDE & CO. 在本协议中拥有权益，则由或向任何人进行任何以价值或其他方式进行转让、质押或以其他方式使用本协议均为不法行为。

CUSIP：[_______]

ISIN:[_______]

美光科技公司

5.875% 2033 年到期的优先票据

没有。 [_____] $__________

(经所附全球票据增减一览表修订)

特拉华州的一家公司美光科技公司承诺向CEDE & CO. 或注册受让人支付本金 $[]（经所附全球票据增减表修订），2033年9月15日。

利息支付日期：3 月 15 日和 9 月 15 日

记录日期：3 月 1 日和 9 月 1 日

日期：

美光科技公司

来自：

姓名：

标题：

受托人的认证证书

这是上述补充契约中提及的票据之一：

注明日期：

美国银行信托公司，全国协会担任受托人

来自：

授权签字人

（2033 年笔记的背面）

美光科技公司

5.875% 2033 年到期的优先票据

除非另有说明，否则此处使用的大写术语具有下文所述契约中赋予它们的含义。

1. 利息。特拉华州的一家公司 Micron Technology, Inc.（“公司”）承诺以每年5.875％的年利率支付这张2033年票据的本金利息。公司将在每年的3月15日和9月15日每半年支付一次利息，从2023年9月15日开始，如果任何一个工作日不是工作日，则在下一个工作日支付利息，就好像在付款到期日一样，并且在该期间（均为 “利息支付日”）的应付金额不会产生额外利息。2033 年票据的利息将从最近支付或提供利息之日起计息，或者，如果未支付或规定利息，则从 2023 年 4 月 11 日起累计；前提是，如果本2033年票据在支付利息方面不存在违约行为，并且本2033年票据是在本票面提及的记录日期与下一个下一个利息支付日之间进行身份验证，则利息将从下一个下一个下一个利息支付日起累计。公司将在合法的范围内按等于当时适用的2033年票据利率为逾期本金支付利息（包括在允许的范围内根据任何破产法提起的任何诉讼的申请后利息）；在合法的范围内，公司将按相同利率为逾期分期付款支付利息（包括在任何破产法规定的任何诉讼中的申请后利息）。利息将根据十二个 30 天的 360 天年度计算。

2. 付款方式。公司将在利息支付日之前的下一个3月1日或9月1日（无论是否是工作日）营业结束时向2033年票据的注册持有人支付2033年票据的利息（违约利息除外），即使此类2033年票据是在该记录日之后以及该利息支付日当天或之前取消的，除非基本契约第2.13节中关于违约利息的规定。2033年票据的本金和利息将通过 (a) 在2033年票据持有人登记册中列出的相应地址邮寄给2033年票据持有人的支票，或 (b) 对于本金总额超过5,000,000美元的持有人，通过电汇将可用的资金电汇到有权获得利息支付之日前至少15天以书面形式指定的地点和账户在安全登记册中注明；前提是电汇付款立即可用将需要为所有全球证券和所有其他2033年票据的本金和利息提供资金，这些票据的持有人将在适用的付款日期前至少15个日历日向公司或付款代理人提供电汇指令。此类付款将使用美利坚合众国的硬币或货币，因为在付款时是偿还公共和私人债务的法定货币。

3. 付款代理和注册商。最初，契约下的受托人美国银行信托公司全国协会将担任付款代理人和注册商。公司可以更改任何付款代理人或注册商，恕不另行通知任何持有人。公司或其任何子公司可以以任何此类身份行事。

4. 契约。本2033年票据是公司与受托人（作为美国银行全国协会权益继任者）于2019年2月6日签订的经公司与受托人（作为美国银行全国协会权益继任者）签订的经公司与受托人签订的第七份补充契约修订的契约（“基本契约”）发行和分成一个或多个系列发行的一系列经过正式认证的证券之一（“基本契约”）。“补充契约”，连同基本契约，“契约”）。2033年票据的条款包括契约中规定的条款以及提及TIA成为契约一部分的条款。2033年票据受所有此类条款的约束，持有人应参阅契约和此类法案以获取有关此类条款的声明。如果本2033年票据的任何条款与契约的明确条款相冲突，则契约的条款将管辖和控制；如果基本契约的任何条款与补充契约的明确条款相冲突，则以补充契约的条款为准并具有控制力。根据补充契约第2.3节，公司将有权发行额外的2033年票据。

5. 可选兑换。根据契约的规定，2033年票据可在到期日之前赎回。如果仅部分赎回本2033年票据，则在取消本票据后，将以持有人的名义发行本票据未赎回部分的授权面额的新2033年票据。

6. 强制兑换。公司无需就2033年票据进行任何强制性赎回或偿还资金。

7. 在控制权变更触发事件时提供购买优惠。如果发生与2033年票据有关的控制权变更触发事件，则公司可能需要按照契约规定的方式和效力提出购买2033年票据的要约。

8. 面值、转账、兑换。2033年票据采用注册形式，没有息票，最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。2033票据可以根据契约的规定进行转让或交换。除其他外，书记官长和受托人可以要求持有人提供适当的背书和转让文件，公司或受托人可以要求持有人支付法律要求或契约允许的任何税收和费用。公司无需交换或转让任何2033年票据或选择赎回的2033年票据的一部分，但部分赎回的任何2033年票据的未赎回部分除外。此外，受托人和公司均无需在选择赎回2033年票据之日之前的15天内或在记录日期与相应的利息支付日之间的期间内交换或登记任何2033年票据的转让。

9. 个人被视为所有者。根据本协议的记录日期规定，无论出于何种目的，2033年票据的注册持有人均应被视为其所有者。

10. 修正、补充和豁免。除某些例外情况外，经当时未偿还的2033年票据本金中至少占多数的持有人同意，可以对契约或2033年票据进行修改或补充，包括但不限于在2033年票据的要约或交换要约方面获得的同意，经持有人同意，可以放弃契约或2033年票据的任何现有违约或遵守情况当时未偿还的2033年票据本金的多数，包括但不限于就2033年票据的要约或交换要约获得的同意。如契约所述，未经任何2033年票据持有人同意，可以对契约或2033年票据进行修改或补充。

11. 违约和补救措施。如果2033年票据的违约事件发生并持续下去，则可以按照契约规定的方式和效力宣布未偿还的2033年票据的本金以及任何应计和未付利息到期和支付。

12. 受托人与公司的交易。受托人可以以个人或任何其他身份成为2033年票据的所有者或质押者，也可以以其他方式与公司或公司的关联公司打交道，其权利与不是受托人时的权利相同。

13. 对他人无追索权。因此，公司过去、现任或未来的董事、高级职员、雇员或股东均不对公司在2033年票据或契约下的任何义务或基于此类义务或其产生的任何索赔承担任何责任。接受2033年票据即表示每位持有人放弃并解除所有此类责任。此次豁免和发行是发行2033年票据的考虑因素的一部分。

14. 身份验证。这张 2033 年票据在通过受托人或认证代理人的手动签名进行身份验证后才有效。

15. 缩略语。可以在持有人或受让人的名字中使用惯用缩写，例如：TEN COM（= 共同租户）、TEN ENT（= 全体租户）、JT TEN（= 拥有幸存权但不是共同租户的共同租户）、CUST（= 托管人）和 U/G/M/A（= 未成年人统一礼物法）。

16. CUSIP 数字。公司已促使在2033年票据上打印CUSIP号码，为了方便持有人，受托人应在赎回通知中使用CUSIP号码。不对印在2033年票据上或任何赎回通知中包含的此类数字的正确性作出任何陈述，只能依赖印在2033年票据上的其他识别元素，任何此类赎回均不受此类数字的任何缺陷或遗漏的影响。公司将根据书面要求免费向任何持有人提供基本契约和补充契约的副本。

可以向：

美光科技公司

8000 南联邦大道

爱达荷州博伊西 83716-9632

注意：总法律顾问

全球票据增减时间表

本说明增加了或减少了以下内容：

任务表

要分配此笔记，请填写以下表格：

(I) 或 (我们) 转让和转让

这份注意事项是：

______________________________________________________________________（插入受让人的法

____________________________________________________________________________________

（输入受让人的身份证或税务身份证号）

____________________________________________________________________________________

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

并不可撤销地任命 ___________________________________________ 转让公司账簿上的本票据。代理人可以代替他行事

日期：_______________

签名必须由符合注册商要求的 “合格担保机构” 提供担保，这些要求包括加入或参与证券过户代理尊爵会计划（“STAMP”）或除STAMP之外或替代STAMP之外可能确定的其他 “签名保障计划”，所有这些都符合经修订的1934年《证券交易法》。

持有人选择购买的选项

如果您想选择让公司根据补充契约第4.1节购买这张2033年票据，请选中以下复选框：

☐ 第 4.1 节

如果您只想选择让公司根据补充契约第4.1节购买2033年票据的一部分，请说明您选择购买的金额（2,000美元或超过该金额的1,000美元的整数倍数；前提是2033年票据的未回购部分的最低本金金额必须为2,000美元）：______________

日期：_______________

签名必须由符合注册商要求的 “合格担保机构” 提供担保，这些要求包括加入或参与证券过户代理尊爵会计划（“STAMP”）或除STAMP之外或替代STAMP之外可能确定的其他 “签名保障计划”，所有这些都符合经修订的1934年《证券交易法》。