mu-202304110000723125假的00007231252023-04-112023-04-11
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
2023年4月11日
报告日期（最早报告事件的日期）
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| 特拉华 | | 1-10658 | | 75-1618004 |
| （公司成立的州或其他司法管辖区） | | （委员会档案编号） | | （国税局雇主识别号） |
| | |
| 8000 南联邦大道 |
博伊西, 爱达荷州83716-9632 |
| （主要行政办公室地址和邮政编码） |
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(208) 368-4000 |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
根据该法第12（b）条注册的证券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值每股0.10美元 | | 亩 | | 纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
2023年4月11日，美光科技公司（“美光”、“我们”、“我们” 或 “我们的”）结算了本金总额为6亿美元的2028年到期的5.375％优先票据（“2028年票据”）和本金总额为9亿美元的2033年到期的5.875％优先票据（“2033年票据”），连同2028年票据，“票据””）在公开发行（“发行”）中。本次发行是根据根据经修订的1933年《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格（文件编号333-249838）的注册声明（文件编号333-249838），包括其中包含的招股说明书（“基本招股说明书”），以及2023年4月5日的相关最终招股说明书补充文件（连同基本招股说明书，“招股说明书”），以及 2023年4月5日的免费写作招股说明书。
每系列票据均根据美光与作为受托人的美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的权益继任者）签订的截至2019年2月6日的契约（“基础契约”）发行，并辅之以截至2023年4月11日的第七份补充契约（“补充契约”），连同基础契约 “契约”）。契约包含某些契约、违约事件和其他习惯条款。
2028年票据的年利率为5.375％，将于2028年4月15日到期。从2023年10月15日开始，2028年票据的利息应在每年的4月15日和10月15日支付。2033年票据的年利率为5.875％，将于2033年9月15日到期。从2023年9月15日开始，2033年票据的利息应在每年的3月15日和9月15日支付。
在适用的票面赎回日（定义见下文）之前，我们可以随时选择全部或部分赎回任何系列的票据，赎回价格等于 (i) (a) 折现至赎回日的剩余定期还款本金和利息的现值之和（假设该系列的票据在适用的面值赎回日到期）中的较高者按当时的国库券利率加上35个基点的年度基准（假设一年为360天，包括十二个30天的月份），对于2028年票据，对于2033年票据，减去 (b) 截至赎回之日的应计利息，以及 (ii) 待赎回的适用系列票据本金的100％，在每种情况下，再加上赎回金额的应计和未付利息（如果有）。此外，我们可能会在适用的票面赎回日当天或之后赎回2028年票据或2033年票据，赎回价格等于待赎回的适用系列票据本金的100％，加上赎回日期（但不包括赎回日）的应计和未付利息（如果有）。对于2028年票据，“票面看涨日期” 是指2028年3月15日（到期日前一个月），对于2033年票据，是指2033年6月15日（到期日前三个月）。
如果我们遇到与系列票据有关的特定控制权变更触发事件，则我们必须提议以等于回购票据本金的101％加上应计和未付利息（如果有）的价格回购该系列的票据。
契约包含美光有限的肯定和否定契约，每项契约都受契约中的许多限制和例外情况的约束。负契约限制了我们和某些子公司对主要财产（定义见契约）设定留置权；对任何主要财产进行售后和回租交易的能力；以及我们合并、合并或转让、转让或租赁我们全部或几乎所有财产和资产的能力。
契约下的违约事件包括未能付款、不履行肯定和否定契约以及破产和破产相关事件的发生。发生违约事件时，我们的债务可能会加速偿还，在这种情况下，票据的全部本金将立即到期和应付。
我们打算将出售票据净收益的一部分用于偿还2024年10月到期的优先定期贷款下的部分未偿借款，并将剩余的净收益用于一般公司用途。
上述对契约某些条款的描述据称并不完整，全部参照基本契约、第七份补充契约、2028年票据表格和2033年票据表格的全文，分别作为附录4.1、4.2、4.3和4.4与本报告一起提交。
美光法律顾问、专业公司威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂已于2023年4月11日就票据的合法性向美光发表了意见。该意见的副本作为附录5.1在此提交。
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正如我们在2023年4月5日提交的与发行票据有关的招股说明书补充文件中指出的那样，正如我们在截至2022年9月1日的财年的10-K表年度报告中披露的那样，我们对总部位于中国大陆的客户的直接销售约占我们2022财年收入的11％，对总部在香港的客户的直接销售约占我们2022财年收入的5％。
此外，我们出售给分销商的产品由总部位于中国和香港的第三方整合到他们自己的产品中。在许多情况下，这些第三方产品可能全部或部分在中国制造。虽然我们没有按地理位置报告我们产品的间接销售，但这些间接销售低于对总部位于中国大陆和香港的客户的直接销售。按照半导体行业的惯例，对于总部位于中国境外的客户，我们还将产品直接运送到中国境内。
2023 年 3 月 31 日，中国网络空间管理局（“CAC”）通知我们，它将对我们在中国销售的产品进行网络安全审查。我们正在配合CAC的审查。如果审查时间过长或导致 CAC 做出对我们不利的决定，则可能会对我们的产品直接销售到中国和香港以及通过分销商向第三方销售我们的产品产生负面影响。无法保证CAC的审查不会阻止我们全部或部分参与中国市场，不会损害我们与客户的关系或以其他方式对我们产生不利影响，其中任何一种都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况造成重大不利影响。
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| 展品编号 | | 描述 |
| 4.1 | | 美光科技公司与作为受托人的美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的权益继任者）于2019年2月6日签订的契约，作为美光于2019年2月6日提交的8-K表的附录4.1提交 |
| 4.2 | | 第七份补充契约，截至2023年4月11日，由美光科技公司与作为受托人的美国银行信托公司全国协会签订并签订 |
| 4.3 | | 美光科技公司2028年到期的5.375％优先票据的附注表（以引用方式纳入此处附录4.2） |
| 4.4 | | 美光科技公司2033年到期的5.875％优先票据的附注表（以引用方式纳入此处附录4.2） |
| 5.1 | | 专业公司 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 的观点 |
| 23.1 | | 专业公司 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 的同意（包含在附录 5.1 中） |
| 104 | | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| | 美光科技公司 |
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| 日期： | 2023年4月11日 | 来自： | /s/ 马克·墨菲 |
| | 姓名： | 马克·墨菲 |
| | 标题： | 执行副总裁兼首席财务官 |
