美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
（第1号修正案）*
Exscientia plc
（发行人名称）
普通股
（证券类别的标题 ）
30223G102
（CUSIP 号码）
SB Global 顾问有限公司
收件人：斯蒂芬·林
格罗夫纳街 69 号
Mayfair， 伦敦 W1K 3JP
+44 0207 629 0431
（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
2023年4月1日
（需要提交本声明的事件的日期 ）
如果申报 人之前曾就附表13G提交过声明，报告本附表13D所涉的收购，并且是根据规则13d-1 (e)、规则13d-1 (f) 或规则13d-1 (g) 提交此附表的，请选中以下复选框。☐
注意: 以纸张 格式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事方，请参阅规则 13d-7 (b)。
| * | 应填写本封面页的其余部分，供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券交易法》（法案） 第18条的目的而提交的，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
| CUSIP 编号 30223G102 | 13D | 第 1 页，共 11 页 |
| 1 |
举报人姓名
SVF II Excel (DE) LLC | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源（参见 说明）
OO | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露 法律诉讼
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
特拉华 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
18,977,218 | |||||
| 9 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
18,977,218 | |||||
| 11 |
每位申报人实益拥有的总金额
18,977,218 | |||||
| 12 | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金额表示的类别 的百分比
15.4% | |||||
| 14 | 举报类型 个人
OO（有限责任公司） | |||||
| CUSIP 编号 30223G102 | 13D | 第 2 页，共 11 页 |
| 1 |
举报人姓名
SVF II 投资控股公司 (Subco) LLC | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源（参见 说明）
OO | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露 法律诉讼
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
特拉华 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
18,977,218 | |||||
| 9 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
18,977,218 | |||||
| 11 |
每位申报人实益拥有的总金额
18,977,218 | |||||
| 12 | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金额表示的类别 的百分比
15.4% | |||||
| 14 | 举报类型 个人
OO（有限责任公司） | |||||
| CUSIP 编号 30223G102 | 13D | 第 3 页，共 11 页 |
| 1 |
举报人姓名
SB 环球顾问有限公司 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源（参见 说明）
OO | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露 法律诉讼
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
英格兰和 威尔士 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
18,977,218 | |||||
| 9 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
18,977,218 | |||||
| 11 |
每位申报人实益拥有的总金额
18,977,218 | |||||
| 12 | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金额表示的类别 的百分比
15.4% | |||||
| 14 | 举报类型 个人
CO | |||||
| CUSIP 编号 30223G102 | 13D | 第 4 页，共 11 页 |
| 1 |
举报人姓名
软银集团公司 | |||||
| 2 | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 资金来源（参见 说明）
OO | |||||
| 5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露 法律诉讼
☐ | |||||
| 6 | 组织的国籍或所在地
日本 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
18,977,218 | |||||
| 9 | 唯一的处置力
0 | |||||
| 10 | 共享处置权
18,977,218 | |||||
| 11 |
每位申报人实益拥有的总金额
18,977,218 | |||||
| 12 | 检查第 (11) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
☐ | |||||
| 13 | 用行 (11) 中的金额表示的类别 的百分比
15.4% | |||||
| 14 | 举报类型 个人
CO | |||||
| CUSIP 编号 30223G102 | 13D | 第 5 页，共 11 页 |
解释性说明
本第1号修正案修订并补充了最初于2021年10月15日向美国证券交易委员会 （美国证券交易委员会）提交的附表13D（现已修订的附表13D），内容涉及在英格兰和威尔士注册成立的公司 （发行人）的普通股，每股面值0.0005英镑（普通股）。此处使用但未另行定义的大写术语应与附表13D中赋予它们的含义相同。
| 第 2 项。 | 身份和背景。 |
附表 13D 第 2 项经修订并全部重述如下：
附表13D由以下实体提交（每个实体都是申报人，统称为申报人 人）：
SVF II Excel (DE) LLC
SVF II 投资控股公司 (Subco) LLC
SB 环球顾问有限公司 (SBGA)
软银集团公司（软银）
SVF II Excel（DE）LLC和SVF II Investment Holdings（Subco）LLC均根据特拉华州法律组建。SBGA 根据英格兰和威尔士的法律组织 。软银是根据日本法律组建的。
SVF II Excel (DE) LLC 和 SVF II Investment Holdings (Subco) LLC 的营业地址均为 19808 年特拉华州威尔明顿的 Little Falls Drive 251 号。SBGA的营业地址是英国英格兰伦敦梅费尔W1K 3JP格罗夫纳街69号。软银的营业地址是 1-7-1,日本东京都港区海岸 105-7537每位申报人主要从事证券投资业务 。
SBGA的董事和软银的董事和执行官列于本附表13D的附表A（统称关联人员）中 。
在过去五年中， 举报人或任何相关人员 (i) 均未在任何刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似轻罪）中被定罪，或（ii）参与过 主管司法或行政机构的民事诉讼，并且由于此类诉讼，过去或现在都受一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止将来违规行为、禁止或强制开展受其约束的活动，联邦或州证券法，或者发现存在任何违反 此类法律的行为。
| 第 4 项。 | 交易目的。 |
特此对附表 13D 第 4 项进行如下修订和补充：
| CUSIP 编号 30223G102 | 13D | 第 6 页，共 11 页 |
内部重组
由于2023年4月1日的内部重组，软银可能被视为共享此处 报告的证券的实益所有权。
| 第 5 项。 | 发行人证券的利息。 |
附表 13D 第 5 项经修订并全部重述如下：
(a) (b)
以下内容列出了截至本附表13D发布之日，每位申报人实益拥有的普通股总数和普通股百分比，以及每位申报人拥有唯一的 投票权或指导投票权、共同的投票权或指导投票权、处置或指导处置的唯一权力、处置或指导处置的唯一权力，或共享处置权或根据截至12月已发行的122,963,545股普通 股份，指导处置截至本文发布之日2022 年 31 月 31 日，正如 2023 年 3 月 23 日向美国证券交易委员会提交的 20-F 表发行人年度报告中披露的那样：
| 举报人 |
金额受益地拥有的 | 百分比一流的 | 唯一的力量 投票或 指挥 投票 |
已共享 power to 投票或 指示 投票 |
唯一的力量 处置 或者指挥 这 意向 |
已共享 power to 处置或 指示 意向 |
||||||||||||||||||
| SVF II Excel (DE) LLC |
18,977,218 | 15.4 | % | 0 | 18,977,218 | 0 | 18,977,218 | |||||||||||||||||
| SVF II 投资控股公司 (Subco) LLC |
18,977,218 | 15.4 | % | 0 | 18,977,218 | 0 | 18,977,218 | |||||||||||||||||
| SB 环球顾问有限公司 |
18,977,218 | 15.4 | % | 0 | 18,977,218 | 0 | 18,977,218 | |||||||||||||||||
| 软银集团公司 |
18,977,218 | 15.4 | % | 0 | 18,977,218 | 0 | 18,977,218 | |||||||||||||||||
SVF II Excel (DE) LLC是5,681,818股ADS代表的13,295,400股普通股和5,681,818股普通股 的纪录保持者。
软银是一家在东京证券交易所上市的上市公司，是 SBGA的唯一股东。 SBGA已被任命为经理，全权负责做出与收购、架构、融资和处置SVF II Investment Holdings（Subco）LLC的投资（包括SVF II Excel（DE）LLC持有的 投资有关的所有最终决定。SVF II Investment Holdings (Subco) LLC 是 SVF II Excel (DE) LLC 的唯一成员。由于这些关系，上述每个实体都可能被视为共享此处 报告的证券的实益所有权。
(c) 在过去的60天内，申报人或关联人均未进行任何普通股交易。
(d) 无。
| CUSIP 编号 30223G102 | 13D | 第 7 页，共 11 页 |
| (e) | 不适用。 |
| 第 7 项。 | 作为展品提交的材料 |
附表13D第7项经修订和补充如下：
| 展览数字 | 描述 | |
| 1 | 联合申报协议。 | |
| CUSIP 编号 30223G102 | 13D | 第 8 页，共 11 页 |
签名
经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实的， 完整和正确。
日期：2023 年 4 月 11 日
| SVF II Excel (DE) LLC | ||
| 来自： |
/s/ 乔纳森·达克尔斯 | |
| 姓名： |
乔纳森·达克尔斯 | |
| 标题： |
导演 | |
| SVF II 投资控股公司 (Subco) LLC | ||
| 来自： |
/s/ 乔纳森·达克尔斯 | |
| 姓名： |
乔纳森·达克尔斯 | |
| 标题： |
导演 | |
| SB 环球顾问有限公司 | ||
| 来自： |
/s/ 亚历克斯·克拉维尔 | |
| 姓名： |
亚历克斯·克拉维尔 | |
| 标题： |
导演 | |
| 软银集团公司 | ||
| 来自： |
/s/ 山本优子 | |
| 姓名： |
山本优子 | |
| 标题： |
公司法律部主管 | |
| CUSIP 编号 30223G102 | 13D | 第 9 页，共 11 页 |
附表 A
以下是SB Global Advisors Limited和SoftBank Group Corp.的每位执行官和董事的名单，包括每个人的姓名、 公民身份、营业地址和目前的主要职业或工作（以及从事此类工作的任何公司或组织的名称和地址）。
SB 环球顾问有限公司
| 姓名和公民身份 |
目前的主要职业 （雇主的主要业务） |
公司地址 | ||
| 亚历克斯·克拉维尔，美国公民 | SB Global Advisors Limited董事兼执行委员会成员兼软银集团资本有限公司董事会董事兼SB Group US, Inc.董事会董事、首席执行官兼总裁 | 伦敦格罗夫纳街 69 号 英国 W1K 3JP
公园大道 430 号，16 楼 纽约，纽约州 10022，美国 | ||
| 后藤义光，日本公民 | SB Global Advisors Limited 董事会董事兼软银集团公司董事会董事、公司高管、高级副总裁、首席财务官、首席财务官、首席信息官兼csUSO | 伦敦格罗夫纳街 69 号 英国 W1K 3JP
软银集团公司 1-7-1海岸， 东京都港区 105-7537 日本 | ||
| Navneet Govil，美国公民 | SB Global Advisors Limited董事兼执行委员会成员、SB Global Advisors（美国）Inc. 董事会董事和软银投资顾问集团首席财务官 | 伦敦格罗夫纳街 69 号 英国 W1K 3JP
1 Circle Star Way，加利福尼亚州圣卡洛斯 94070，美国 | ||
| Timothy A. Mackey，新西兰公民 | SB Global Advisors Limited 董事会董事兼软银集团公司 CLO & GCO 公司高管 | 伦敦格罗夫纳街 69 号 英国 W1K 3JP
软银集团公司 1-7-1海岸， 东京都港区 105-7537 日本 | ||
| 圭学文，韩国公民 | SB Global 顾问有限公司董事兼执行委员会成员 | 伦敦格罗夫纳街 69 号 英国 W1K 3JP
市场街 138 号，#27 -01A，CapitaGreen 大厦，新加坡 048946 | ||
| CUSIP 编号 30223G102 | 13D | 第 10 页，共 11 页 |
软银集团公司
| 姓名和公民身份 |
目前的主要职业 （雇主的主要业务） |
公司地址 | ||
| 孙正义*，日本公民 | 软银集团公司代表董事、公司高管、董事长兼首席执行官 | 软银集团公司 1-7-1海岸， 东京都港区 105-7537 日本 | ||
| 后藤义光*，日本公民 | 软银集团公司董事会董事、公司高管、高级副总裁、首席财务官、首席财务官兼首席财务官 | 软银集团公司 1-7-1海岸， 东京都港区 105-7537 日本 | ||
| 宫内健*，日本公民 | 软银集团公司董事会董事；软银公司董事兼董事长 | 软银集团公司 1-7-1海岸， 东京都港区 105-7537 日本 | ||
| 川边健太郎*，日本公民 | 软银集团公司董事会董事；Z Holdings Corporation董事长兼代表董事；ZOZO, Inc. 执行董事；软银公司董事会董事 | 软银集团公司 1-7-1海岸， 东京都港区 105-7537 日本 | ||
| 惠里川惠子*，日本公民 | 软银集团公司外部董事兼独立官员；KOEI TECMO GAMES CO., LTD. 名誉董事长（董事）；KOEI TECMO EUROPE LIMITED 董事会董事；KOEI TECMO HOLDINGS CO. 董事长（代表董事）， LTD.；科学与技术融合基金会主任 | 软银集团公司 1-7-1海岸， 东京都港区 105-7537 日本 | ||
| David Chao*，日本公民 | 软银集团公司外部董事兼独立官员；DCM Ventures 联合创始人兼普通合伙人 | 软银集团公司 1-7-1海岸， 东京都港区 105-7537 日本 | ||
| 饭岛正美*，日本公民 | 软银集团公司外部董事兼独立官员；理光公司董事；三越伊势丹控股有限公司董事；日本银行顾问；三井物产株式会社顾问；武田 制药有限公司董事 | 软银集团公司 1-7-1海岸， 东京都港区 105-7537 日本
三井物产株式会社 千代田区大手町1丁目2-1 东京 100-8631 日本 | ||
| 松尾丰*，日本公民 | 外部董事会董事、软银集团公司独立官兼东京大学工程研究生院教授 | 软银集团公司 1-7-1海岸， 东京都港区 105-7537 日本 | ||
| 肯尼思·西格尔*，美利坚合众国公民 | 软银集团公司外部董事会董事；Morrison & Foerster LLP 董事会董事、执行委员会成员 | 软银集团公司 1-7-1海岸， 东京都港区 105-7537 日本
新丸之内大厦 29 楼 丸之内1丁目5-1 千代田区， 日本东京100-6529 | ||
| CUSIP 编号 30223G102 | 13D | 第 11 页，共 11 页 |
| 宇野宗一郎**，日本公民 | 软银集团公司外部审计和监事会成员；长岛大野常松律师事务所合伙人；Dream Incubator Inc. 董事；TERUMO CORPORATION 董事 | 软银集团公司 1-7-1海岸， 东京都港区 105-7537 日本 | ||
| 中田裕二**，日本公民 | 软银集团公司外部审计和监事会成员 | 软银集团公司 1-7-1海岸， 东京都港区 105-7537 日本 | ||
| Maurice Atsushi Toyama**，美利坚合众国公民 | 软银集团公司外部审计和监事会成员 | 软银集团公司 1-7-1海岸， 东京都港区 105-7537 日本 | ||
| 大冢敬一**，日本公民 | 软银集团公司外部审计和监事会成员；静冈银行（欧洲）股份有限公司董事；大冢会计师事务所代表；TBK Co., Ltd. 审计与监事会成员 | 软银集团公司 1-7-1海岸， 东京都港区 105-7537 日本 | ||
| 日本公民君和田和子 | 软银集团公司高级副总裁兼公司高管 | 软银集团公司 1-7-1海岸， 东京都港区 105-7537 日本 | ||
| Timothy A. Mackey，新西兰公民 | 软银集团公司首席运营官兼首席运营官兼首席运营官 | 软银集团公司 1-7-1海岸， 东京都港区 105-7537 日本 | ||
| 诸冈诚一，日本公民 | 软银集团公司高管 | 软银集团公司 1-7-1海岸， 东京都港区 105-7537 日本 | ||
| * | 导演 |
| ** | 公司审计师 |