附录 99.1

征集版本

在美国 破产法院

代表特拉华地区

债务人的 合并披露声明和

第 11 章清算计划

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目录

征集版本

本合并披露声明 和计划包含某些法定条款，描述了这些第 11 章案例中的某些事件，以及可能附上并以引用方式纳入的与 合并披露声明和计划相关的某些文件。尽管债务人认为这个 信息是公平和准确的，但只要它没有列出此类文件或法定条款的全文 或此类事件的每一个细节，该信息都是经过全面限制的。

除非另有规定，否则此处包含或所附信息仅在本合并披露声明和计划发布之日提供。 这份合并披露声明和计划是根据从众多来源获得的信息编制而成的，据信这些信息在 债务人的所知、信息和信念方面是准确的。无法保证此处包含的陈述在此日期之后的任何时候都是 正确的。

对本文所含财务信息的准确性或有关债务人业务的假设不作任何陈述或保证 。除 特别注明外，本合并披露声明和计划以及相关附录 中包含的财务信息未经注册会计师审计，也未根据美国或任何其他司法管辖区的公认会计原则 编制。

本合并披露声明 和计划是根据《破产法》第1123和1125条以及破产规则3016编制的，不一定 是根据联邦或州证券法或其他非破产法编制的。本合并披露声明和计划未获得美国证券交易委员会（“SEC”）、任何州证券委员会 或任何证券交易所或协会的批准或拒绝，美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何证券交易所或协会 也没有透露此处所含陈述的准确性或充分性。没有其他政府或其他监管机构通过 ，确认或确定此处所含信息的准确性或充分性。

此处陈述的任何内容均不得被视为或解释为任何一方承认任何事实或责任，也不得被视为在任何涉及债务人 或任何其他方的诉讼中均不可受理，也不得被视为合并披露声明和计划对 债务人或索赔或股权持有人的税收或其他法律影响的确凿证据。从本质上讲，此处包含的某些陈述是前瞻性的，包含 估计和假设。无法保证此类陈述会反映实际结果。

索赔和股权 权益持有人不应将本合并披露声明和计划的内容解释为提供任何法律、商业、财务 或税务建议。因此，每位此类持有人应就与合并披露声明和计划以及本文件所设想的交易有关的任何此类事项 咨询自己的法律、商业、财务和税务顾问。

债务人支持确认合并披露声明和计划 ，并建议所有有权对合并披露声明 进行表决并计划投票接受合并披露声明和计划的索赔持有人。

债务人，²特此 根据《破产法》第1125和1129条提出债务人的合并披露声明和计划。债务人 是《破产法》第1129条所指的合并披露声明和计划的支持者。

合并披露声明 和计划构成债务人的清算第11章计划。除非破产法院的命令另有规定，否则分配 将在生效之日或之后尽快进行。在第11章案件结案后，债务人将根据适用法律尽快 解散。

在《破产法》第 1127 条和《破产规则》第 3019 条规定的修改限制 以及《合并披露声明和计划》第 XVIII.D 条中规定的修改限制的前提下，债务人明确保留在合并披露声明和计划实质性完成之前一次或多次更改、修改或修改 的权利。

除非上下文另有要求，否则以下 术语的相应含义如下：

1。 “503 (b) (9) 索赔” 是指根据《破产法》第503 (b) (9) 条对任何债务人提出的任何索赔，该索赔涉及在正常业务过程中出售给债务人并由债务人在申请日前二十 (20) 天内收到的商品的价值。

2。 “管理费用截止日期” 是指必须提出支付 费用索赔申请的截止日期，为生效日期后的三十 (30) 天； 前提是503 (b) (9) 索赔应以 的通用律师协会日期为准，专业索赔应遵守第 V.D 条规定的截止日期。

3。 “管理费用索赔” 是指根据《破产法》第364 (c) (1)、503 (b)、503 (c)、507 (b) 或 1114 (e) (2) 条对任何债务人或其遗产提出的费用或 遗产管理费用索赔，包括：(a) 申请日之后产生的实际和必要成本和开支并在 保护遗产和经营债务人业务的生效日期之前；(b) 对法律、财务咨询、会计和 其他服务的补偿以及对授予或允许的费用的补偿根据《破产法》第 330 (a) 或 331 条，包括 职业索赔；以及 (c) 根据美国 法典第 28 编第 123 章、《美国法典》第 28 节第 1911-1930 条对遗产评估的所有费用和收费。

4。 “管理费用索赔异议截止日期” 是指不迟于生效日期和提交任何管理费用索赔（专业索赔除外）或提交 任何管理费用索赔支付申请之后的三十 (30) 天 之后的三十 (30) 天，除非破产 法院的命令延长了该异议截止日期。

5。“Affiliate” 的含义见《破产法》第101（2）条。对于任何不是债务人的人，“关联公司” 一词应适用于该人，就好像该人是债务人一样。

6。“允许” 是指任何不是争议索赔或不允许索赔的索赔； 但是，前提是，有争议的索赔应成为允许的 索赔，前提是 (i) 在索赔异议截止日期或管理费用 索赔异议截止日期（如适用）或破产法院确定的其他期限之前没有对此类索赔提出异议，(ii) 对此类索赔提出异议，但最终命令撤回或否决，债务人无权就此类索赔提出异议其他理由，或 (iii) 破产法院下达最终命令，规定此类索赔为允许索赔。

7。“资产 购买协议” 是指 经修订和重述的资产购买协议在债务人与Skyvera之间， LLC的日期为2023年2月14日（不时修订）。

8。“资产” 是指债务人任何性质的所有资产，包括但不限于《破产法》第 第 541 条规定的遗产的所有财产、现金（包括出售收益）、诉讼原因、应收账款、退税、索赔 权利、权益和财产、不动产和个人、有形和无形资产以及上述所有收益。

9。“AVCT” 是指美国虚拟云技术有限公司

10。“AVCT 普通股” 是指在AVCT中持有的普通股。

11。“AVCT 股权” 是指AVCT的所有股权，包括但不限于所有已发行、未发行、授权或 已发行股份、股票（包括AVCT普通股）或会员权益，以及随时购买或收购此类权益的任何认股权证、期权或合同权利 。

12。 “加拿大AVCT” 是指 AVCTechnologies Canada Ltd.

13。“AVCT 加拿大员工债务” 是指 AVCT Canada 欠加拿大AVCT 员工的 2022 年年度奖金和遣散费减去已支付或待支付的 KERP 款项，前提是该员工是破产法院批准的 AvcTechnologies Canada Ltd 经修订的 和重述的关键员工留住计划的参与者 [203 号待审案件].

14。“AVCT Mexico” 是指美国虚拟云技术墨西哥公司 S.A. de C.V.

15。“AVCT 爱尔兰” 是指美国虚拟云技术爱尔兰有限公司。

16。“AVCT 非债务人子公司” 统称为 AVCT Canada、AVCT Mexico、AVCT Ireland 和美国非债务人子公司。

17。“避免 诉讼” 是指根据《破产法》或适用的非破产法可能代表债务人或其遗产 提起的所有撤销和追回诉讼或补救措施，包括《破产法》第 544、547、548、550、551、552、 或 553 条规定的诉讼或补救措施。撤销诉讼不应包括资产购买 协议所指的收购撤销诉讼。

18。“破产 法” 是指《美国法典》第11章，即不时修订的《美国法典》第11章第101-1532节。

19。“破产 法院” 是指对第11章案件拥有管辖权的美国特拉华特区破产法院， 或者如果该法院停止对第11章案件行使管辖权，则该法院或其附属机构代替美国特拉华特区破产法院对第11章案件行使管辖权 。

20。“破产 规则” 是指不时修订的《联邦破产程序规则》和破产法院的任何地方法规。

21。“Bar 日期” 或 “Bar Date” 是指适用的禁止日期，在该日期之前，必须或必须已经根据破产法院的命令（包括 律师日期令和确认令）提出索赔或支付申请 。

22。“Bar 日期顺序” 是指 命令 (I) 规定提交索赔证明的截止日期以及 (II) 批准索赔通知的形式和方式 [130 号待审案件]，由破产法院于2023年2月17日提起。

23。“竞价 程序令” 是指 命令 (A) 批准与出售债务人 资产有关的某些竞标程序，(B) 授权债务人签订跟踪马协议并根据该协议提供投标保护，(C) 授权和 批准与承担和转让与出售有关的执行合同和未到期租约的程序， (D) 安排拍卖和销售批准听证会，(E) 批准销售听证会通知的形式和方式，以及 (F) 发放 相关救济 [81 号待审案件]，由破产法院于2023年2月6日提起。

24。“董事会” 是指 AVCT 的董事会。

25。“营业日 日” 是指除星期六、星期日或破产规则9006中定义的任何法定假日以外的任何一天。

26。“现金” 是指美利坚合众国的法定货币及其等价物。

27。“诉讼原因 ” 是指撤销诉讼、所有索赔和所有其他索赔、诉讼、诉讼理由、诉讼选择、诉讼、 债务、会费、金额、账户、清算、债券、账单、特产、契约、合同、争议、协议、承诺、 差异、侵入、损害赔偿、判决、第三方索赔、反诉和交叉索赔，无论是在合同中还是侵权行为，无论是 是根据《破产法》或其他联邦或州法律产生的，还是基于衡平法的，还是基于任何其他法律理论，包括 但不是仅限于《破产法》或证券法，无论是直接、间接、衍生还是其他，无论是主张的 还是未主张的，已知的还是未知的，或有还是非偶然的，已到期还是未到期，疑似或未怀疑，已清算还是未清算， 有争议或无争议，有担保或无抵押，以及针对任何一方的任何和所有商业侵权索赔，无论是在每种情况下，无论是在之前还是之后提起 请愿日期。

28。“第 11章案件” 是指债务人根据《破产法》第11章提起的程序合并案件，名为 ，称为 American Virtual Cloud Technologies, Inc. 等，目前正在破产法院待审。

29。“索赔” 的含义见《破产法》第101（5）条。

30。“索赔 和通知代理人” 是指 Kroll 重组管理有限责任公司。

31。“索赔 异议截止日期” 是指生效日期后至少六十 (60) 天的第一个工作日，但须遵守合并披露声明和 计划第十二.C条规定的任何延期； 前提是对于管理 费用索赔，该截止日期应为管理费用索赔异议的截止日期。为避免疑问，破产法院可以将索赔异议 的截止日期延长一次或多次。

32。“类别” 是指根据《破产法》第 1122 条和第 1123 (a) (1) 条，合并披露声明和计划归类的任何一组基本相似的索赔或股权。

33。“书记员” 是指破产法院的书记员。

34。“合并的 披露声明和计划” 是指本合并披露声明和第11章的清算计划，包括但不限于 的计划补充文件、本协议中的所有附录、补编、附录和附表，无论是以现有形式还是相同 ，均可根据本协议条款不时更改、修改或修改。

35。“委员会” 是指美国受托人于2023年1月24日任命的无担保债权人官方委员会 [56 号待审案件].

36。“有条件的 批准和程序令” 的含义见本文第XII.A.1条。

37。“确认 通知” 的含义见本文第十二.2条。

38。“确认 日期” 是指破产法院下达确认令的日期。

39。“确认 听证会” 是指破产法院为考虑 (i) 最终批准合并披露声明 和计划根据《破产法》第1125条提供了足够信息而举行的听证会，以及 (ii) 根据《破产法》第1129条确认合并的 披露声明和计划，因为此类听证会可能会不时延期或继续。

40。“确认 令” 是指破产法院根据《破产法》第 1129 条下达的确认合并披露声明和计划的命令。

41。“债权人” 是指对任何债务人提出索赔的任何人。

42。“债务人” 统称美国虚拟云技术公司、AVCTechnologies USA, Inc. 和 Kandy Communications LLC。

43。“不允许” 是指 (i) 已被最终命令驳回、(ii) 计划为零或附带索赔、有争议 或未清算、未根据《破产 法》或任何最终命令或以其他方式视为根据适用法律或合并披露声明和计划向破产法院提出或视为已提出索赔的任何索赔或其中的任何部分，(iii) 是未列入附表 ，也没有根据《破产法》或《破产法》将索赔证据视为已向破产法院提出任何命令 或以其他方式被视为根据适用法律或合并披露声明和计划提起的订单，(iv) 已根据债务人及其持有人的协议 撤回，或者 (v) 已被持有人撤回。

44。“有争议” 是指 (i) 未由债务人安排或被安排为未知、或有、未清算、 有争议或为零的任何索赔或其中任何部分，无论此类索赔是否是索赔证明的主体，(ii) 是索赔证明的主体，其性质、金额或优先级与附表不同（计划管理员选择的除外），自行决定将 此类索赔证明中提出的索赔视为允许索赔）或（iii）是索赔提出异议的主题异议 截止日期或破产法院规定的其他期限，但最终命令未撤回或推翻该期限； 但是 提供了，只要索赔变为 “允许索赔” 或 “已拒绝索赔”，则该索赔不应成为争议索赔。

45。“分配” 是指向允许索赔持有人的任何分配。

46。“分配 日期” 是指根据本 合并披露声明和计划向允许索赔持有人或AVCT普通股股东进行分配的任何日期。

47。“待审案件” 是指书记员保留的第11章案件的待审案件目录。

48。“ 生效日期” 是指根据合并披露声明和计划第十三.B条确定的日期。

49。“实体” 是指《破产法》第101 (15) 条所定义的实体。

50。“遗产” 是指根据《破产法》第541条在第11章案件开始时创建的债务人的财产。

51。“被免除罪责的 各方” 统称为 (a) 债务人；(b) 委员会、委员会 成员和委员会成员各自的高级职员、董事、雇员、顾问、专业人员和代理人；(c) 债务人的董事、 高级管理人员和经理；(d) 债务人或委员会的任何专业人员；以及 (e) 尊重 此类个人或实体的继承人和受让人。

52。“Executory 合同” 是指债务人与任何其他人 或实体之间截至申请之日的任何可执行合同或未到期的租约。

53。“Equity 利息” 是指任何债务人的任何普通股、有限责任公司权益、股权担保（定义见 第 101 (16) 条）、任何债务人的股权、所有权、利润权益、单位或股份（包括债务人所有已发行、未发行、授权或 已发行股本以及任何其他权利、期权、认股权证、股票增值权、幻影股权， 受限股权股票单位、赎回权、回购权、可转换、可行使或可交换证券或其他协议， 安排或与任何此类权益或其他所有权权权益（ 在任何债务人）有关或其价值与之相关的任何性质的承诺，无论是否产生于任何雇佣协议或与之相关，也不论是否经过认证、可转让、 优先权、普通证券、有表决权证或计价的 “股票” 或类似证券。

54。“联邦 判决后利率” 是指《美国法典》第 28 篇第 1961 节规定的联邦判决后利率。

55。“文件”、 “已提交” 或 “备案” 是指在 第 11 章案件中向破产法院提交、提交或申请。

56。“最终 命令” 是指破产法院或具有管辖权的法院为审理破产法院的上诉而下达的命令， 的上诉尚未被推翻、中止、修改或修改，以及上诉、申请移审令或动议 重辩或重审的时间已过期，没有上诉、移审申请或其他复议或重审程序 {然后 br} 将处于待处理状态； 前提是即使及时提起了上诉、移审申请或其他要求重新辩论或重审 的程序，但如果命令规定该命令在进入破产法院 待审案件目录表后立即生效，尽管有破产规则6004 (h)、6006 (d)、7062 和联邦 民事诉讼规则第62条的规定，则该命令将被视为最终命令, 而且尚未获得在上诉前暂缓执行死刑的决定.

57。“首个 日申报” 是指 Kevin J. Keough 关于支持第 11 章请愿和首日动议的声明 [第 9 号待审案件 ].

58。“General 酒吧日期” 是指 2023 年 3 月 29 日下午 5:00（现行东部时间），根据酒吧日期命令。

59。“General 无担保索赔” 是指 (a) 截至生效之日尚未偿还的针对债务人的任何索赔，以及 (b) 由破产法或破产法院（视情况而定）产生或视为 在申请日期之前提出，不属于管理 费用索赔、优先税收索赔、有担保索赔、优先非税索赔或公司间索赔。

60。“政府 单位” 应具有《破产法》第101 (27) 条规定的含义。

61。“政府 律师协会日期” 是指 2023 年 7 月 10 日下午 5:00（美国东部时间），这是政府单位就针对任何债务人的申请前索赔提交 索赔证明的最后期限。

62。“持有人” 是指任何索赔或利息的受益持有人。

63。就一类索赔或股权权益而言，“受损” 是指《破产法》第 1124 条所指的减值索赔或股权。

64。“初始 GUC 分配金额” 是指第 3 类中每项允许的一般无担保索赔 允许的总允许金额的至少 50% 的金额。

65。“初始 GUC 分发日期” 是指生效日期之后的十 (10) 个工作日，或者在合理可行的情况下，在 之后不久的日期。

66。“保险 保单” 是指与债务人或其前任在任何 时签订或签发给债务人或其前任，或为债务人或其前任（包括任何董事和高级职员以及类似的责任保单）签订或签发或为其受益的保险条款有关的任何和所有保险单、保险结算协议、就地保险协议和其他 协议、文件或文书。

67。“公司间 索赔” 是指债务人对 (i) 另一债务人的任何索赔，或 (ii) AVCT 非债务人子公司对 债务人的任何索赔。

68。“公司间 股权” 是指债务人对另一债务人的任何股权。

69。“临时 赔偿令” 是指 关于制定专业人员临时补偿和报销程序的命令 [74 号待审案件]，由破产法院于2023年2月3日提起。

70。“KEIP” 是指债务人提议的关键员工激励计划，如KEIP/KERP议案所详尽讨论的那样。

71。“KERP” 是指债务人提议的关键员工留用计划，如KEIP/KERP议案所详尽讨论的那样。

72。“KEIP/KERP 奖励” 是指破产法院授权为KEIP和KERP支付的任何款项。

73。“KEIP/KERP Motion” 是指 债务人要求下令批准 (I) 关键员工留用计划和 (II) 关键高管激励 计划的动议 [146 号待审案件]，于 2023 年 2 月 22 日提交。

74。“负债” 是指全部或部分基于任何行为、事件、伤害、遗漏、交易或协议而产生的所有索赔、义务、诉讼、判决、损害赔偿、要求、债务、权利、诉讼原因和负债，无论是已清算 还是未清算、固定还是偶然、已知或未到期、已知或未知、可预见或不可预见， 。

75。“Lien” 的含义见《破产法》第101（37）条。

76。“清算 分析” 是指作为附录 A 附在本合并披露声明和计划 后附的假设第 7 章清算分析。

77。“净额 可分配收益” 是指 (a) 清算资产的可用总金额，包括截至生效日期的出售收益 ，减去 (b) (i) 法定费用，(ii) 允许的管理费用索赔 （包括允许的专业索赔），（iii）允许的有担保索赔，（iv）允许的优先税收索赔，（v）允许的优先非税 索赔；(vi) 任何 KEIP/KERP 奖励；以及 (vii) 停业成本和费用。

78。“命令” 是指破产法院在待审案件目录表上作出的命令或判决。

79。“人” 的含义见《破产法》第101（41）条。

80。“请愿书 日期” 是指 2023 年 1 月 11 日。

81。“计划 管理人” 是指债务人经委员会同意选出的人员，负责在生效日期之后执行 合并披露声明和计划的条款。计划管理员的身份、角色和薪酬将 在计划补编中披露。

82。“计划 管理员协议” 是指债务人与计划管理人之间的协议，其形式经 委员会同意，可以根据其条款不时对其进行修改，作为计划补充文件的一部分提交，并根据确认令获得批准 。

83。“Plan 管理员停业和费用储备金” 是指在生效日期当天或之前设立的储备金，其金额 足以支付清盘债务人遗产和AVCT非债务人子公司的成本，包括但不限于 应支付给计划管理员及其员工和专业人员的补偿，金额将在计划补充文件 中规定（视计划管理员协议而定）。

84。“计划 补充文件” 是指在确认听证会之前提交的经修订、补充 或不时修改的文件、时间表和任何证物，包括计划管理员协议的形式。

85。“生效后的 日期 AVCT” 是指自生效日期起和之后的AVCT。

86。“生效后的 日期债务人” 是指自生效日期起和之后的债务人。

87。“Priority 非税收索赔” 是指根据《破产法》第507条获得优先付款权的索赔， 优先税索赔或管理费用索赔除外。

88。“优先权 税收索赔” 是指根据《破产法》第507（a）（8）条有权获得优先权的索赔。

89。“专业人士” 是指根据破产法院根据《破产法》第327、328或1103条下达的命令受雇于第11章案件并根据破产法第327、328、329、330或331条提供的服务获得补偿的任何专业人员。“专业人员” 一词不包括根据 聘用和报酬的任何普通课程专业人员 授权雇用和补偿在正常业务过程中使用的专业人员的命令 [129 号待审案件]， 于 2023 年 2 月 17 日由破产法院提出。

90。“专业 索赔” 是指根据《破产法》第330、331、503或1103条在破产法院允许的范围内要求专业人员补偿和报销 开支的所有索赔。

91。“专业 索赔异议截止日期” 的含义见本文第 V.D.4 条。

92。“Professional Fee Reserve” 是指在确认 日期之后尽快且不迟于生效日期，由债务人用资产中的现金为账户注资，金额等于专业费用托管金额。

93。“Professional 费用托管金额” 是指对与生效日期之前的 期相关的允许专业索赔总额的合理估计，该金额估计专业人员应按照合并 披露声明和计划第五.D.2条的规定向债务人交付。

94。“Pro Rata” 是指根据本合并披露声明和计划按比例向特定类别的允许索赔持有人或 任何其他特定索赔组的持有人分配财产，因此 对于该类别或此类群体中的特定允许索赔，因该索赔 而分配的财产金额与此类索赔金额的比率为与该类 类或群组中所有允许的索赔所分配的财产金额的比率相同索赔额等于该类别或一组索赔中所有允许的索赔金额。在某一类别的所有争议索赔得到解决 之前，应将争议索赔视为按面值计算允许索赔，以计算 财产按比例分配给该类别中允许索赔的持有人。

95。“恢复” 是指《破产法》第 1124 条规定的待遇。

96。“拒绝 酒吧日期” 是指提交与拒绝执行合同（包括 任何未到期的租约）有关的损害赔偿索赔的截止日期，根据律师协会日期令，该日期是 (i) 一般律师协会日期或政府律师协会日期（如适用 ）和（ii）下午 5:00（当时的东部时间）中较晚者，即之后的三十 (30) 天送达批准 拒绝任何执行合同或债务人未到期租约的命令，包括但不限于确认令； 提供的, 然而，与拒绝确认令中的执行合同（包括任何到期的租约）有关的损害赔偿索赔证据必须在生效日期后的三十 (30) 天内提交。

97。对于任何 (w) 个人或实体，“相关 方” 是指 (x) 该个人或实体的当前和以前的直接 或间接子公司、关联公司、母公司、前任、继任者和受让人，(y) 就第 (w) 和 (x) 条中的上述每项而言，该个人或实体各自的成员、有限合伙人、普通合伙人、负责人，董事、经理、 高管、员工、代理人、指定人员、受托人、顾问委员会成员、律师、财务顾问、投资银行家、会计师、 和其他专业人员或代表，以及该个人或实体的任何其他受托人，与债务人、 和 (z) 条款有关的 (w) — (y) 条中上述各项，该个人或实体各自的继承人、遗嘱执行人、 遗产、受雇人和被提名人。

98。“被解除的 方” 是指以下实体，各以其本身的身份，(a) 债务人；(b) 委员会及其每个 成员；以及 (c) 上述各实体的关联方。

99。“出售” 是指根据资产购买协议和销售令出售债务人的几乎所有资产。

100。“销售 动议” 是指 债务人动议下达 (I) 命令 (A) 授权和批准 中与出售债务人资产有关的投标程序，(B) 授权债务人签订跟踪马协议并根据该协议提供 投标保护，(C) 批准和批准与承担和转让与执行合同有关的程序以及 与出售有关的未到期租约，(D) 安排拍卖和销售批准听证会，（E）批准 销售听证会通知的形式和方式，以及（F）给予相关救济，以及 (II) 命令 (A) 批准出售债务人资产，(B) 授权承担和转让与出售有关的某些可执行合同和未到期的租约，以及 (C) 发放 相关救济 [48 号待审案件]，于 2023 年 1 月 17 日提交。

101。“销售 订单” 是指 命令 (I) 批准 (A) 经修订和重述的 Skyvera 资产购买协议，(B) 与债务人所有不含留置权、索赔、抵押权和利息的资产基本相同，以及 (C) 承担和转让 某些可执行合同和未到期租约，以及 (II) 给予相关救济 [202号待审案件].

102。“附表” 是指每位债务人于2023年2月15日提交的资产负债表和财务状况表， 及其所有修正和修改。

103。“有担保的 索赔” 是指由遗产所拥有权益的财产的留置权担保的索赔，该财产留置权有效、完善、 可根据适用法律或破产法院的最终命令强制执行，或者根据破产法第 553 条受有效抵销权 约束的索赔，但以该索赔持有人权益的价值为限在 遗产在该财产中的权益中，或者在根据第 506 (a) 条确定的应抵消金额的范围内（视情况而定）根据合并披露声明和计划，允许作为担保索赔。

104。“法定 费用” 是指根据《美国法典》第 28 编第 1930 条应付的任何费用。

105。“成功的 竞标者” 是指 Skyvera, LLC。

106。“United States Trustee” 是指美国特拉华特区受托人办公室。

107。“无人认领 分配” 是指允许索赔的持有人在无人认领的分配 截止日期当天或之前未申请的分配。

108。“无人认领 分配截止日期” 是指自计划管理员根据合并披露声明和计划向允许索赔的持有人分配 现金或其他财产之日起一百二十 (120) 天。

109。“Wind-Down 成本和支出” 是指清算和解散债务人、债务人遗产 和AVCT非债务人子公司的成本和支出。

无论从上下文 看来合适，以单数或复数形式表示的每个术语都应包括单数和复数，以男性、女性或中性性别表示的代词 应包括男性、女性和中性词。除非另有说明，否则合并披露声明和计划中提及的所有章节、 文章、附表或附录均指合并披露声明和计划中的相应章节、条款、附表 或附录。“此处”、“本协议”、“本协议”、 “本协议” 和其他具有类似含义的词语是指整个合并披露声明和计划，而不是合并披露声明和计划中包含的任何 特定章节、小节或条款。《破产法》第102条中包含的 构造规则应适用于合并披露声明和计划的构建。此处 中使用的术语如果此处未定义，但在《破产法》中使用，其含义应与《破产法》中赋予该术语的含义相同。 合并披露声明和计划中的标题仅为便于参考，不得限制或以其他方式影响 合并披露声明和计划的条款。

在申请日， 债务人根据《破产法》第11章自愿提出救济申请，自该日起，根据《破产法》第1107和1108条，一直以持有债务人 的身份运作。

1。公司 历史

债务人控股公司 AVCT（前身为Pensare Acquition Corp. “Pensare”）于2016年4月7日在特拉华州注册成立，是一家空白支票 收购公司。2020年4月7日，Pensare完成了一项业务合并交易（“Computex业务合并”） ，在该交易中，Pensare收购了Stratos Management Systems, Inc.（“Computex”），这是一家以Computex Technology Solutions开展业务 的私人运营公司。与Computex业务合并的结束有关，债务人以及某些 非债务人运营关联公司（统称为 “公司”）更名为美国虚拟云科技公司， Inc.

2020年12月1日，根据截至2020年12月1日的经修订和重述的购买协议（“康提收购协议”）的条款， AVCT通过收购某些资产、承担某些负债和收购 Kandy Communications, Inc. 及其某些关联公司（统称为 “Ribbon Party”），通过收购某些资产、承担某些负债和收购 Kandy Communications, Inc. 及其某些关联公司（统称为 “Ribbon Party”）的条款，从Ribbon Communications, Inc.手中收购了康提通讯有限责任公司的业务（统称为 安迪通讯有限责任公司

2021 年 9 月 16 日， 公司宣布，由于公司董事会决定探索先前 于 2021 年 4 月 7 日宣布的战略替代方案，董事会已授权公司将其战略重点放在云 技术业务的收购和有机增长上，并探索其IT解决方案业务的战略机会，包括剥离Computex。 该公司认为，这样的变化将使其能够优化资源分配，专注于核心能力，并提高其 在增长潜力最大的领域进行投资的能力。

2022 年 3 月 15 日，Computex 的 销售完成，完成了公司向一家以 Kandy 平台为中心的纯云通信和协作公司 的过渡。

2。截至申请日的公司 结构

AVCT是一家上市公司， 的普通股在纳斯达克上市。AVCTechnologies USA, Inc.（“AVCT USA”）是AVCT的全资直接子公司 。反过来，AVCT USA拥有Kandy Communications LLC，该公司运营/拥有债务人康提平台的版权。

ACVT还（间接）拥有以下AVCT非债务人子公司：在安大略省运营的AVCT Canada；在墨西哥城运营的AVCT Mexico； 和在爱尔兰境外运营的AVCT Ireland。

3。截至申请日的业务 运营情况

债务人的主要营业地点 是佐治亚州的亚特兰大，尽管其员工遍布美国各地。该公司还在北卡罗来纳州维护 实验室和相关设施，在渥太华和北卡罗来纳州维护 实验室和相关设施，在墨西哥城维护 以及大约 10 个用作服务器位置的共用数据中心。债务人不拥有任何不动产。债务人的大多数 业务都是通过AVCT USA进行的。

与 以外的实体的业务主要通过AVCT非债务人子公司进行。

康提平台是 债务人收入的主要来源。该公司的收入来自公司基于云的技术 平台的订阅以及公司的本地软件的收入。此外，公司从专业 和托管服务中获得部分收入，其中包括向公司客户提供的服务，以帮助他们将公司的 产品集成到他们的网络中。

Kandy 基于云的 实时通信平台使服务提供商、企业、软件供应商、系统集成商、合作伙伴和开发人员 能够通过增强API（应用程序编程接口） 经济的实时情境通信来丰富他们的应用程序和服务。借助Kandy的平台，各种规模和类型的公司可以快速将实时通信功能嵌入到其现有应用程序和业务流程中，从而提供更具吸引力的用户体验。

虽然云通信 业务专注于高度复杂的中型和大型企业部署，但公司的 托管服务能力增强了客户体验。此外，该公司与AT＆T、IBM/kyndryl和 Etisalat等公司的战略合作伙伴关系使其能够获得庞大的客户群并能够销售端到端解决方案。

作为基于云的 企业服务的提供商，该公司部署了全球运营商级云通信平台，该平台支持中端市场和企业客户在几乎任何地点的虚拟和设备上通过虚拟和设备进行数字和云转型 。Kandy 平台 基于功能强大的专有多租户、高度可扩展且安全的云平台，该平台包括基于 WebRTC 技术（称为 Kandy Wrappers）的预建客户互动 工具，为包括通信 服务提供商和系统集成商在内的各种客户提供白标服务。借助 Kandy，公司可以快速将实时通信功能嵌入到其现有的 应用程序和业务流程中，以实现无摩擦通信。此外，债务人支持快速创建服务和多种 进入市场模式，包括白色标签、多层渠道分销、企业直销和通过我们的 SaaS（软件 即服务）门户网站进行自助服务。

4。 导致第 11 章案件的情况

债务人之所以需要 第11章的保护，主要是由于无法作为持续经营企业实现盈利，以及流动性状况的减弱。 自Computex业务合并以来，债务人每个财季都持续亏损。

债务人于2022年9月初开始寻找战略 合作伙伴。在此期间，面对 流动性下降和融资挑战越来越多，公司一直在努力维持运营。如上所述，公司实施了多项节省成本的措施，包括但不限于选择性裁员和谈判转换某些材料供应商合同。该公司在 2022 年第三季度实现了 成本节约，这些节省一直持续到第四季度及以后。但是，如上所述， 在截至2022年9月30日的年初至今期间，债务人因业务运营遭受的损失超过3100万美元。 仅在2022年第三季度，扣除税款的持续经营净亏损就为2550万美元。借助有限的可用资源， 根本无法再维持其运营。此外，继公司于 2022 年 10 月 进行最新资金筹集之后，截至申请日，公司不得不获得额外资金。因此，债务人确定他们 需要实施出售交易，以最大限度地追回其资产。如上所述，从2022年9月起， 公司一直在认真推进这一进程。尽管如上所述，截至申请日 ，债务人一直收到来自多方的利息，但如果没有 11章的申报，这些提议无法在必要的流动性时间表内完成。债务人及其顾问继续开展营销和外联工作，并与对债务人资产表示兴趣 的各方进行了接触，鼓励他们参与第11章的出售过程。此外，在申请日期之后，债务人 继续探讨收购债务人资产的各方的利息。

债务人 业务的价值取决于其软件知识产权、员工的专业知识以及软件 的集成方法与公司的专有流程。在申请日期之后，债务人继续将业务作为持续经营 企业，同时开展进一步的营销工作，这对于实现业务的全部价值至关重要。

在这种情况下，第11章案例为 债务人提供了增加债权人追回额和保留就业机会的最佳机会。在考虑 上述事实和情况之后，债务人决定，加快庭内程序是保护和最大化其业务价值的最佳选择 。

以下是第11章案例中发生的某些重大事件的简要描述 。

1。首日 日议案和命令

在申请日，除了 债务人根据《破产法》第11章提出的自愿救济申请外，债务人还提交了许多 例行动议和申请，寻求某些 “第一天” 救济，包括以下内容：

2。留用 的专业人员

2023 年 1 月 26 日，债务人 提交了 申请下达授权和批准聘用 SOLIC Capital Advisors, LLC 和 SOLIC Capital, LLC 担任债务人财务顾问的命令 现在 Pro Tunc 到申请日期 [59 号待审案件]。2023 年 2 月 17 日，破产 法院下达命令，授权和批准申请中寻求的救济 [127 号待审案件].

2023 年 1 月 26 日，债务人 提交了 债务人申请下达命令，授权保留和雇用Cole Schotz, P.C. 担任债务人的法律顾问 现在 Pro Tunc 到申请日期 [58 号待审案件]。2023 年 2 月 17 日，破产法院下达了一项命令 ，授权和批准申请中寻求的救济 [125 号待审案件].

2023 年 1 月 26 日，债务人 提交了 债务人申请下令授权雇用和保留克罗尔重组管理有限责任公司 担任行政顾问 现在 Pro Tunc 到申请日期 [60 号待审案件]。2023 年 2 月 17 日，破产法院下达 命令，授权和批准申请中寻求的救济 [第 126 号待审案件].

2023 年 2 月 1 日，债务人 提交了 债务人申请下达命令 (I) 授权债务人保留和雇用Northland Securities, Inc. 为投资银行家 现在 Pro Tunc 到申请日期以及 (II) 根据 放弃2016-2号地方法规 的某些报告要求 [65 号待审案件]。2023 年 2 月 17 日，破产法院下达命令，批准 申请中寻求的救济。 [128 号待审案件].

3。KERP/KEIP Motion

2023 年 2 月 22 日， 债务人提交了 下令批准 (I) 关键员工留用计划和 (II) 主要高管激励计划的动议 （“KERP/KEIP 动议”） [146 号待审案件]。该议案要求下达一项命令，批准和授权债务人实施针对非内部员工的拟议的 (i) 关键员工留用计划和 (ii) 针对债务人 管理团队某些成员的关键高管激励计划。2023 年 3 月 13 日，美国受托人对该动议提出异议 [191 号待审案件]，哪些异议是根据批准 KERP/KEIP 动议的命令在 中解决的 [203 号待审案件]。2023 年 3 月 15 日，破产法院举行了听证会， 下达了一项命令，批准了该动议中寻求的救济 [203 号待审案件].

4。 委员会

2023 年 1 月 24 日，美国 州受托人提交了 无担保债权人委员会任命通知 [56 号待审案件].

2023 年 2 月 16 日， 委员会提交了 无担保债权人官方委员会申请下令授权和批准 Saul Ewing LLP 聘用 并留任 Saul Ewing LLP 担任法律顾问，自 2023 年 1 月 26 日起生效 [113 号待审案件]。2023 年 3 月 7 日，破产法院 下达了批准该申请的命令 [173 号待审案件].

2023 年 2 月 16 日， 委员会提交了 美国虚拟云技术公司无担保债权人官方委员会的申请 等 al。，保留并聘用 Dundon Advisers LLC 担任财务顾问 现在 Pro Tunc 到 2023 年 1 月 30 日 [114 号待审案件]。 2023 年 3 月 7 日，破产法院下达了批准该申请的命令 [174 号待审案件].

5。 促销活动

2022 年 8 月，债务人 聘请北国证券公司（“Northland”）作为其投资银行家，就 可能导致出售公司或部分资产的全面战略审查过程向公司提供建议。

参与后， Northland立即开始与债务人的高级管理层、 董事会和债务人的其他顾问密切合作，评估潜在的战略替代方案。在考虑了合理可行的 可能的行动方针之后，债务人确定出售公司或其业务部门（无论是合并还是分开）符合债务人、其债权人和所有利益方的最大利益。

从 2022 年 9 月开始， Northland 开始了向众多可能的潜在买家推销公司或其 资产的广泛程序。该过程包括Northland 利用其全行业银行家及其专有数据库和市场知识来寻找广泛的潜在战略 和金融买家并征求他们的兴趣，准备并向这些各方发送 “预告片”，概述公司、 其资产和其他确定潜在机会的信息，准备和分发调查材料，并在债务人财务顾问 的协助下，SOLIC Capital，创建一个虚拟数据室，其中包含有关的大量信息债务人， 他们的资产，负债及其业务的各个方面。

截至申请日 ，Northland已经联系了大约七十九 (79) 名潜在收购者，包括六十六 (66) 名潜在的 战略购买者和十三 (13) 名潜在的金融购买者，提醒这些当事方注意债务人有兴趣进行 一项潜在交易。在最初联系的人中，有一半以上要求提供 “预告片”， 联系的各方中有二十八（28）人签署了保密协议，这表明他们有兴趣进一步探讨与债务人的潜在交易。然后，签署保密协议的每一方 都获得了访问虚拟数据库的权限，该数据室里有 500 多份文件 （此外还有美国证券交易委员会文件中已经公开的商业和财务信息），这些潜在买家进行了 不同程度的调查。此外，在申请日期之前，公司为潜在买家举行了十六 (16) 次管理层演讲 。

尽管 联系的许多当事方最终拒绝进一步参与出售过程，但在第11章案件开始之前，Northland 收到了潜在各方的许多兴趣表示，包括三 (3) 份书面条款表和其他口头表示 有兴趣收购债务人部分或全部业务部门的当事方 。

2023 年 1 月 17 日，债务人 提交了 债务人动议下达 (I) 命令 (A) 授权和批准与 出售债务人资产有关的投标程序，(B) 授权债务人签订跟踪马协议并根据该协议提供投标保护， (C) 授权和批准与承担和转让与出售有关的执行合同和未到期租约的程序，(D) 安排拍卖和销售批准听证会，（E）批准销售听证会通知的形式和方式， 和（F）给予相关救济，以及 (II) 命令 (A) 批准出售债务人资产，(B) 授权承担 和转让与出售有关的某些可执行合同和未到期的租约，以及 (C) 给予相关救济 [第 48 号待审案件 ].

在提交 第11章案件后，Northland和债务人继续推销资产并调查出售的可能性。根据竞标程序和投标程序 命令，Northland 和 债务人在SOLIC的协助下开展了严格的出售流程，并考虑了对资产的所有适当出价，其中 可能包括两个业务部门或分别出售每个业务部门。Northland and the Debtors采用了开放程序，旨在保护债务人遗产的最大利益， 维护债务人在整个过程中行使信托义务的能力（“销售流程”）。销售 流程旨在最大限度地提高所有选民的价值。

Northland 总共与 不少于八十五 (85) 方进行了沟通，探讨出售部分或全部债务人。包括 SOLIC在内的Northland和Debtors团队与潜在竞标者举行了多次尽职调查会议，并解决了所有问题。

2023 年 2 月 15 日， 债务人提交了 (A) 选择拟议的跟踪马匹购买者及 (B) 提交拟议的跟踪马资产购买 协议的通知，附录 A，《跟踪马匹协议》 [105 号待审案件]。2023 年 2 月 24 日，破产法院进入了 命令 (I) 授权和批准签署《跟踪马协议》，(II) 根据该协议批准有利于跟踪马匹竞标者 的投标保护，以及 (III) 给予相关救济 [150 号待审案件].

债务人最终确定了 三名参与拍卖的合格投标人。2023 年 3 月 7 日，债务人举行了拍卖，并在拍卖后提交了 成功竞标者通知和拍卖结果 [177 号待审案件]将 Skyvera, LLC 确定为中标者，收购 价格为 6,780,062.00 美元。

2023 年 3 月 10 日，肯定是 亲自使用股东对出售动议提出异议 [185 号待审案件]。2023 年 3 月 15 日，破产法院就出售动议举行了听证会 并下达了销售令，批准了其中所要求的救济，除销售令中另有规定外，否决了 对出售的所有异议 [202号待审案件].

6。索赔 流程和禁止日期

2023 年 2 月 21 日， 美国受托人主持了第 11 章案件中第 341 (a) 条的债权人会议。

2023 年 2 月 15 日， 债务人向破产法院提交了附表和声明 [第 107-112 号待审案件].

2023 年 1 月 24 日，债务人 提交了 下令动议 (I) 确定向债务人提出索赔的截止日期以及 (II) 批准其通知的形式和方式 [第 55 号待审案件], 寻求下达一项命令 (i) 规定在 11章案例中向债务人提出索赔的最后期限, 以及 (ii) 批准其通知的形式和方式.2023 年 2 月 17 日，破产法院下达了 BAR 日期令 ，批准了该动议中寻求的救济，包括： 除其他外，设定一般律师协会日期和政府律师协会日期 [第 130 号待审案件 ].

下图概述了 每类索赔和股权（管理费用索赔和优先税索赔除外）的处理情况 以及每类索赔的收回额估计值。⁴本图表中提供的待遇仅供参考， 完全受合并披露声明和计划第七条的限制。

支付 行政费用索赔（503 (b) (9) 索赔除外，这些索赔须遵守一般律师协会的日期、专业索赔和根据《破产法》第 503 (b) (1) (B)、(C) 或 (D) 条提出的政府 单位索赔）的支付申请，必须不迟于管理 费用栏日期在待审案件目录表上提交。除非破产法院另有命令，否则 503 (b) (9) 索赔、专业索赔和根据《破产法》第 503 (b) (1) (B)、(C) 或 (D) 条提出的管理费用索赔持有人（ 503 (b) (b) (9) 索赔、专业索赔和政府单位索赔的持有人除外）应在管理费用禁令之日当天或之前在备审案件目录表上提出津贴及其支付申请 br} 永久禁止对债务人或其遗产提出此类管理费用索赔。

除非 任何有权获得允许管理费用索赔的实体同意不同的待遇，否则 允许的管理 费用索赔的每位持有人应在 (i) 生效日期 或 (ii) 允许此类管理费用索赔的最终命令下达七 (7) 个工作日或此后在 实际可行时尽快获得金额等于该允许管理费用索赔的现金可行的。向允许的管理费用索赔持有人支付此类款项，应由计划管理员支付。对管理费用索赔的异议 必须在管理费用 索赔异议截止日期之前提交并送达计划管理员和请求方。本合并披露声明和计划中的任何内容均不得延长或被视为延长《律师协会日期令》先前规定的提交 503 (b) (9) 索赔的最后期限，即2023 年 3 月 29 日。

1. 优先级 税收索赔

根据《破产法》第1129 (a) (9) (C) 条，除非优先权税索赔持有人与债务人或计划管理人（视情况而定）另有约定，否则 允许的优先税索赔的每位持有人将根据债务人或计划管理人的唯一选择获得 的全额和最终清偿、和解和解除，并作为交换允许在 或生效日期之前到期并应付的优先税申请，(i) 金额等于此类允许的优先税申请金额的现金，或者计划管理员和该持有人在生效之日或此类允许的优先税 索赔变为允许索赔后的七 (7) 个工作日内商定的其他金额，以较晚者为准，或在此之后尽快商定的金额，或 (ii) 根据申请日期后不超过五年的期限内分期付款 允许的优先税索赔的总金额的现金 } 适用于《破产法》第1129 (a) (9) (C) 条；但是，前提是所有不允许的优先税收索赔在生效日期或之前到期和应付的 应在到期时由计划管理员在正常业务过程中支付。

2. 关于优先税收申请处理的其他 条款

尽管 在披露声明和计划中有任何相反的陈述，任何因与允许的优先税索赔有关的或与 相关的任何罚款而产生的未补偿持有人实际金钱损失的索赔均应被视为普通无担保 索赔，持有人（一般无担保索赔的持有人除外）不得评估或试图从 收取此类罚款债务人或其各自的财产。

1. 最终 费用申请和专业索赔的支付

所有最终的专业索赔付款 请求可在确认日期之后的任何时间提出，但应在生效 日期后的三十 (30) 天内提交。所有此类最终申请均需按照 破产法、破产规则和包括临时补偿令在内的破产法院先前命令规定的程序获得破产法院的批准，一旦获得 的批准，应立即从专业费用储备金中支付，最高不超过允许的全部金额。

2. 专业版 费用储备金

在 确认日之后，不迟于生效日期，债务人应尽快用债务人资产中的现金 建立专业费用储备金并为专业费用储备金提供资金，金额等于专业费用托管金额。专业人员费用储备金应以信托形式存放在Cole Schotz P.C. 特拉华州律师信托账户中。此类资金不应被视为债务人遗产的财产 ，前提是债务人的遗产应在支付允许的专业索赔后从专业 费用储备金中的任何多余现金中拥有剩余权益。应从本文规定的专业费用储备金中持有的资金中以现金 向此类专业人员支付 。一旦就这种 允许的专业索赔全额付款，专业费用储备中剩余的任何此类多余现金均应被视为生效后债务人遗产中的 资产，供计划管理人根据 合并披露声明和计划的条款进行分配。为避免疑问，(i) 如果专业费用储备金不足以完全满足所有允许的专业索赔，则此类允许的专业索赔的剩余余额应由计划管理人从生效日期后债务人的 可用现金全额支付，(ii) 专业人员 在准备费用申请方面产生的任何合理费用和开支均应从专业费用储备金中支付。

3. 专业索赔的分配 和估算

这些第 11 章案例中聘用的专业人员应合理估算他们在生效 日期之前和之前提供的服务的未付专业索赔，并应在生效日期前两 (2) 个工作日之前向债务人提供此类估算值； 但是，前提是， 这样的估计值不应被视为对此类专业人员的费用和开支的承认，这些专业人员 在任何程度上都不受估算值的约束。如果专业人员未提供估算值，则债务人可以估算该专业人员的未账单费用和 支出。

4. 提交专业索赔的时机

所有补偿 或报销在第 11 章案例中因在 生效日期之前提供的服务和产生的费用而被聘用的专业人员的申请均应提交并送达给：(a) 债务人律师 Cole Schotz P.C.，特拉华州威尔明顿 1410 套房 19801（收件人：Patrick J. Reilley (PReilley@coleschotz.com)）和大街 25 号哈克广场新泽西州森萨克 07601（收件人：Michael D. Sirota (MSirota@coleschotz.com) 和 David M. Bass (DBass@coleschotz.com)）；(b) 美国受托人办公室特拉华州 区，国王街 844 号，2207 套房，特拉华州威尔明顿 19801 年（收件人：Joseph Cudia (Joseph.Cudia@usdoj.gov)）；(d) 无担保债权人官方委员会的法律顾问，Saul Ewing LLP，北市场街 1201 号，2300 套房，邮政信箱 1266，特拉华州威尔明顿 19899-1266 年（收件人：Lucian B. Murcian B. Ley (luke.murley@saul.com))；以及 (d) 除非另有规定，否则不迟于生效日期后三十 (30) 天内由《破产规则》、《确认 令》或其他破产法院命令指定的其他实体由 债务人或计划管理人同意（如适用）。除非破产法院另有命令（ “专业索赔异议截止日期”），否则对任何专业人员索赔的异议必须在生效日期后的五十 (50) 天内提交并送达计划管理员 和请求方。

5. 生效后 日期的费用和开支

生效之日起，任何 要求专业人员遵守《破产法》第327至331条就该日期之后提供的服务 寻求保留或补偿的要求都将终止，而且，根据计划管理员协议，计划管理员可以雇用 任何专业人员并向其支付生效日期之后在正常业务过程中提供的服务或产生的费用，无需进一步通知 或采取行动、命令或批准，破产法院。

所有在生效日期之前到期和应付的法定费用应在生效日期由债务人支付。生效日期之后，计划管理人、 生效日期后的债务人和生效后AVCT（如适用）应在到期和应付时支付所有法定费用。 债务人应使用UST 11-MOR表格提交在生效日期之前到期的所有月度运营报告。 生效日期之后，计划管理人应在到期时向破产法院单独提交UST 11-PCR表格。尽管 合并披露声明和计划中要求对债务人进行有限的实质性合并，但是 债务人、生效后债务人以及生效后AVCT和计划管理人中的每一位都有义务向美国受托人办公室支付法定 费用，直到该特定债务人的案件最早根据第... 章结案、驳回或改为 案为止《破产法》第7条。不得要求美国受托人就该案提出任何管理费用索赔 ，也不得被视为根据合并披露声明和计划提供了任何信息。

所有在生效日期之前尚未支付的KEIP/KERP奖励应在生效之日从债务人的资产中支付，或者根据批准KERP/KEIP动议的命令，在合理的 切实可行的情况下尽快从债务人的资产中支付。

根据《破产法》第1122和1123条，为了表决和分配，根据本文所述 合并披露声明和计划，对索赔和股权进行分类。只有当索赔或股权权益符合该类别的描述时，索赔或股权权益才应被视为归类为特定类别 ，并且只要该索赔或股权利益的任何剩余部分符合该其他类别的描述，则应被视为归入不同的类别。 除非本文件另有明确规定、确认令或破产法院的任何其他命令，或 适用的破产法要求，否则在任何情况下，根据合并披露声明 和计划因允许索赔而收到或保留的所有财产的总价值均不得超过基础允许索赔的100％。

受损类别的索赔接受合并披露声明和计划，就确认而言，应满足 破产法第1129 (a) (10) 条。债务人可以根据《破产法》第1129 (b) 条就任何拒绝的索赔类别或股权寻求对本合并披露声明和计划的确认。

任何在 确认听证会开始时没有至少一名索赔或股权持有人，且该类别的允许金额大于零 的索赔或股权持有人均应被视为空缺，因为 投票接受或拒绝本合并披露声明和计划而被视为从本合并披露声明和计划中被排除在外，在确定 本合并披露声明和计划是否符合 时则不予考虑《破产法》关于该类别的第1129 (a) (8) 条。

第 1 类包括针对每个债务人的所有有担保的 索赔。

合并披露声明和计划不影响第 1 类。第一类索赔的持有人被最终推定已接受合并披露 声明和计划，因此无权投票接受或拒绝合并披露声明和计划。

(i) 除非允许的有担保债权的持有人在生效日期之前或 生效日期之后同意给予较差的待遇，即全部和最终的 满足、妥协、和解和解除，以及作为此类允许担保索赔的交换，每位持有人应在 获得适用的债务人或计划管理人的待遇，自由裁量权：在生效之日以现金全额支付此 持有人允许的有担保索赔的未偿部分，或此后在合理可行的情况下尽快付款（或者如果不是 到期付款，则应在正常情况下按照其条款付款）；

(ii) 适用的债务人在为该持有人允许的担保索赔提供担保的抵押品中的权益；或

(iii) 根据《破产法》第1124 (1) 或 (2) 条 此类其他待遇使该持有人允许的有担保索赔不受损害。

2. 2 类 — 优先非税索赔

第 2 类包括优先级 非税收索赔。

合并披露声明和计划不会影响第 2 类。最终推定允许的优先非税索赔的持有人已接受合并的 披露声明和计划，因此无权投票接受或拒绝合并披露声明和计划。

除非 允许的优先非税索赔的持有人在生效日期或该优先非税索赔成为允许的优先非税索赔之日 之日或之后的合理可行范围内尽快接受较不优惠或不同的待遇，否则 允许的优先非税索赔的每位持有人 应获得等于该允许的优先非税索赔金额的现金。

3。 3 类 — 一般无担保索赔

第 3 类包括一般 无担保索赔。

第 3 类受到 合并披露声明和计划的损害。一般无担保索赔的持有人有权投票接受或拒绝合并披露 声明和计划。

除非 允许的一般无担保索赔的持有人同意给予较不优惠或不同的待遇，否则允许的普通无担保 索赔的每位持有人应获得妥协、和解和解除的全部和最终满足，作为对此类允许的普通担保 索赔的交换，其在净可分配收益中所占份额（应与加拿大AVCT员工债务同等支付）。 计划管理员应在初始 GUC 分配日确定初始 GUC 分配金额。剩余的分配 应在初始 GUC 分发日期之后尽快进行。

4. 4 类 — 公司间索赔

第 4 类由公司间 索赔组成。

第 4 类受到 合并披露声明和计划的损害。允许的公司间索赔的持有人被视为未接受本合并披露 声明和计划，因此无权投票接受或拒绝本合并披露声明和计划。

在生效日期，所有 跨公司索赔都将被取消。

5. 5 类 — ACCT 股权

第 5 类由 AVCT 股权组成。

第 5 类受到 合并披露声明和计划的损害。5类AVCT股权持有人被视为未接受合并披露 声明和计划，因此无权投票接受或拒绝合并披露声明和计划。

除非此处另有规定 ，否则在生效之日，根据合并披露 声明和计划，债务人AVCT股权持有人将不会获得任何分配，所有AVCT股权益都将被取消； 但是, 前提是,自生效之日起，计划 管理人应被视为持有生效后债务人AVCT的一股普通股，仅限于 允许索赔的持有人的利益； 此外，前提是，计划管理员无权通过 此类AVCT股权获得任何分配。

6. 6 类 — 公司间股权

第 6 类由公司间 股权组成。

合并披露声明和计划未影响第 6 类。6类公司间股权持有人被视为已接受合并披露 声明和计划，因此无权投票接受或拒绝合并披露声明和计划。

除非计划管理员另有要求，否则应在生效之日恢复所有 公司间股权，以维持债务人的组织结构，因为这种结构在生效之日存在 。

经允许的索赔或利息（视情况而定）受到不利影响的索赔持有人同意，债务人和计划管理人（ ）保留在生效之后的任何时候以任何不利于此类索赔或利息持有人 的方式修改对任何允许的索赔或股权益的处理方式的权利。

除非本合并披露声明和计划或破产法院的其他命令中另有规定 ，否则任何内容均不影响债务人或计划管理人 对任何索赔的权利或抗辩（如适用），无论是合法的还是衡平的，包括 在对所谓的抵销或补偿权进行法律和衡平辩护方面的所有权利。

如果任何受损的 类索赔或股权权益拒绝合并披露声明和计划或被视为未接受合并的 披露声明和计划，则债务人特此要求破产法院根据《破产法》第 1129 (b) 条就此类不接受的情况毫不拖延地确认合并披露声明和计划类别，在这种情况下，合并披露声明和计划应构成要求 这种救济的动议。

在这种情况下确认合并披露 声明和计划就是所谓的 “挤压”。除其他外，如果破产法院认定 “cramdown” 没有不公平地歧视反对阶层，并且对那些反对阶层是公平和公平的 ，那么 “cramdown” 是适当的。如果在没有合理理由的情况下，优先级相等的另一个类别 在计划下获得的价值要大于不接受的类别，则该计划将不公平地歧视一个阶层。如果 索赔或次于反对类别的利息均不得获得或保留计划下的任何索赔或利息，则计划是公平和公平的。

在生效之日，所有 (i) 未在生效日期之前签订或拒绝；(ii) 在 计划补充文件中确定的或 (iii) 自生效之日起不受接受或拒绝的待决动议的 可执行合同（包括任何未到期的租约）都将被视为被拒绝。 确认令应构成自生效之日起批准此类拒绝的命令。

如果债务人 根据合并披露声明和计划拒绝执行合同（包括任何未到期的租约）引发索赔， 必须在送达 生效日期通知后的三十 (30) 天内向索赔和通知代理人提交索赔证明。任何未在此期限内提交和送达的索赔证据都将永久禁止对债务人 及其遗产提出索赔。除非破产法院另有命令，否则根据合并披露声明和计划，因拒绝执行合同和 未到期租赁而产生的所有索赔均应被视为第3类（一般无担保索赔）。为避免 产生疑问，因根据另一项动议 拒绝执行合同（包括任何未到期的租约）而产生的任何索赔均受一般律师禁令日期或拒绝损害赔偿禁令日期（如适用）的约束。

除合并披露声明和计划中其他地方 的规定外，以下内容应构成 合并披露声明和计划的实施手段：

1。 有限实质性合并。

合并披露声明 和计划规定对债务人的财产进行有限的实质性合并，但仅用于本 合并披露声明和计划的目的，包括索赔持有人对本合并披露声明和计划进行表决，以及向允许索赔的持有人进行任何 分配。具体而言，在生效之日，(i) 债务人的所有资产和负债，仅用于投票和分配目的，将被视为合并后的资产和负债，(ii) 针对债务人的每项索赔将被视为针对债务人的单一索赔 和债务人的单一债务，(iii) 在第11章案例中提出或将要提出的任何索赔都将被视为针对所有债务人的单一索赔 ，(iv) 应取消和取消任何债务人对任何其他 债务人的付款、履行或收取债务的所有担保，(v) 所有根据本协议任何债务人遗产 提出的索赔而进行的转让、付款和分配将被视为由所有债务人遗产或代表所有债务人财产提出，并且 (vi) 债务人对索赔的任何义务都将被视为所有债务人的一项义务。根据本合并披露声明和计划，获得 分配的允许索赔的持有人应有权获得可用于分配给该索赔的资产份额 ，无论哪个债务人最初对此类索赔负责。除非本文另有规定，否则这种有限的实质性 合并不影响债务人的法律和公司 结构（与本合并披露声明和计划相关的目的除外）。

确认 令的下达将构成破产法院批准债务人及其各自遗产 的有限实质性合并，这仅用于本合并披露声明和计划的目的，包括索赔持有人对本合并披露声明和计划 进行表决，以及向允许的索赔持有人进行任何分配。

2。为负债和分配提供资金 。允许的索赔和清算债务人遗产所需的任何款项均应从 债务人的资产中支付，但须遵守本文所述的限制和条件。

3。保留 的行动原因。本合并计划和披露 声明中未明确公布或免除的所有诉讼理由均保留和保存，并在生效之日归属于生效日期后的债务人。任何人不得将本合并计划和披露声明或任何针对它的行动理由的计划补编中没有 具体提及作为任何 迹象表明生效后债务人（通过计划管理人）不会对该人提起任何和所有可用的诉讼理由 。债务人和计划管理人明确保留除避让诉讼以外的所有诉讼理由， 因此，任何排除原则，包括已决案理论、附带禁止反言、问题排除、索赔排除、禁止反言 （司法、公平或其他原因）或laches理论，均不得适用于此类诉讼理由 或本合并计划和披露声明的完成。

4。公司 行动；生效文件；进一步交易。自生效之日起，合并的 披露声明和计划中规定的所有需要债务人 董事和高级职员或成员或经理批准的事项和行动均应被视为已获得本协议规定的所有方面的授权和生效，并且应在不要求 债务人的董事和高级职员、成员和经理采取任何行动 采取进一步行动的情况下采取。债务人或计划管理人（如适用） 有权执行、交付、归档或记录此类合同、文书、新闻稿和其他协议或文件，并采取 必要或适当的行动，以实现和进一步证实合并披露 声明和计划的条款和条件。

5。指示 给各缔约方。自生效之日起，计划管理人可以根据第 1 条向破产法院申请命令，指示任何 必要的一方执行或交付或参与执行本合并披露声明和计划所设想或必要的财产 转让所需的任何工具，以及采取完成本合并披露声明和计划所必需的任何其他行动 《破产法》第142 (b) 条。

6。账户的标题 。债务人所有银行账户和其他账户的所有权应归于生效日期后的债务人，自生效之日起 ，无需破产法院下达任何进一步的命令或任何个人或实体采取进一步行动。在生效日期及之后 ，所有此类账户均应被视为以生效后债务人名义开设的账户，无需任何个人或实体采取任何进一步的行动，也无需破产法院下达任何进一步的命令。

7。企业 文件和公司权限。在生效之日，应将债务人的公司注册证书、章程、运营协议和组织条款 （如适用）视为在执行合并 披露声明和计划条款所必需的范围内进行了修订。确认令的下达构成授权债务人或计划管理人（如适用）采取或促使采取一切必要或适当的行动，在生效日期之前、之日和之后执行 合并披露声明和计划的所有条款和完成 合并披露声明和计划以及采取或促使采取的所有此类行动， 未经进一步批准即被视为已获得破产法院的授权和批准，根据任何适用法律、 命令、规则或法规采取行动或行动。自生效之日起，债务人的所有董事、经理、成员和高级职员均应解雇 ，所有此类任命无论出于何种目的都将被撤销，无需就此采取任何进一步的行动。 计划管理人应以与适用于董事会 和高级职员相同的信托身份代表生效日后的债务人，但须遵守本协议的规定（所有公司注册证书、章程、股东协议和相关文件 均被视为经本计划修订以允许和授权这些文件）。在生效之日，担任债务人经理和高级职员的 人员的权力、权力和职务应被视为已辞职，计划管理人 应继承债务人董事和高级职员的权力。自生效之日起，计划管理人应 是生效后债务人的唯一代表并应代表其行事。为避免疑问，上述规定不应限制 后债务人或计划管理人继续雇用任何前 董事、高管、雇员或其他代理人或代表的权力（如适用）。

8。豁免 的某些税款。根据《破产法》第 1146 (a) 条，根据本协议进行的任何财产转让均无需缴纳 任何印花税、记录税、个人财产税、房地产转让税、销售税、使用税、特权税或其他类似 税或政府评估，确认令应指示并被视为指示相应的联邦、 州或地方政府官员或代理人前往 form 征收任何此类税收或政府摊款，并接受申报 和记录文书或根据此类财产转让提供的其他文件，无需缴纳任何此类税款或政府 评估。此类豁免具体适用于（1）任何抵押贷款、信托契约、留置权或 其他担保权益的设定；（2）承担和转让任何合同、租赁或转租；（3）本合并 披露声明和计划授权的任何交易；（4）计划管理人为推进合并披露声明 和计划而出售的任何资产，包括但不限于任何资产出售个人或不动产以及 (4) 根据以下规定订立或交付任何契约或其他转让文书 促进本合并披露声明和计划或与本合并披露声明和计划有关。

9。不是 排放。尽管计划或确认令中有任何其他规定，但根据《破产法》第1141（d）（3）条，债务人不会获得解除债务。

在生效之日，应任命债务人与委员会协商后选出的 计划管理人，然后根据本合并披露声明和计划任职 。除非破产法院另有命令，否则不得要求计划管理人为履行职责提供任何保证金或担保 或其他担保。作为计划补编的一部分， 债务人将确定计划管理员和计划管理员的薪酬条款。

除合并披露声明和计划或 计划管理员协议其他条款中明确规定的任何权力和授权外， 计划管理员还应受权 (i) 采取所有行动并执行 履行合并披露声明和计划规定的职责所必需的所有协议、文书和其他文件，(ii) 在必要时为存款 和分配的所有金额设立支出账户合并披露声明和计划，(iii) 使根据合并披露声明和计划进行分配，(iv) 酌情反对索赔，(v) 雇用和补偿个人或 专业人员代表其履行职责，(vi) 主张债务人的任何索赔、诉讼理由、抵消权 或其他法律或衡平法抗辩，以及 (vii) 行使可能根据命令赋予计划管理人的其他权力根据合并披露声明和计划，或计划管理人认为破产法院的 执行本协议的规定是必要的 和适当的。

计划管理员可以 采取其认为合理必要或适当的任何行动来对任何索赔进行辩护，包括但不限于 的权利：(a) 对抗辩或解决任何索赔的方式行使一切判断和自由裁量权， 包括但不限于留住专业人员、专家和顾问；以及 (b) 在不破产的情况下签订和解协议或协议 法院批准。在生效日期和计划管理人被任命后，债务人 将没有其他高级职员、董事或经理。

1。创建 计划管理员清仓和费用储备金

在 生效日期当天或之前，债务人应设立计划管理员停业和费用储备金，该账户应由计划 管理员自行决定管理。根据国家法律 ，用于为计划管理员倒闭和支出储备金提供资金的金额将用于 ，用于支付清盘庄园和AVCT非债务人子公司的费用，这些法律均由各自组织和管辖。根据本合并披露声明 和计划的条款和条件，计划管理人应在合理可行的情况下尽快清盘庄园和AVCT非债务人子公司。在清算所有遗产 和AVCT非债务人子公司并支付了计划管理人的所有费用后，根据本 合并披露声明和计划，计划 管理员清盘和费用储备金中的任何剩余现金均应被视为可分配净收益。

2。AVCT 非债务人子公司债务的支付

尽管此处包含任何其他条款 ，包括但不限于公司间索赔的处理，但计划管理员有权根据成立和管辖AVCT非债务人子公司 所在国家的法律对 进行清盘，并有权支付此类法律要求的任何款项，包括但不限于通过 AVCT 支付此类款项加拿大雇员债务，允许的金额估计不超过1,600,000美元。代表AVCT 加拿大雇员债务支付的任何款项均应与对一般无担保索赔的分配同等支付。

计划管理人应就根据合并披露声明和计划提供的服务获得合理的补偿，无需进一步的破产 法院命令。此外，计划管理人在生效日期 当天或之后支付的合理费用、成本和开支（包括但不限于合理的律师费和专业费用及开支），无需破产法院的进一步命令。 应从为计划管理员的此类费用、成本和开支预留的任何储备金中向计划管理员支付报酬，包括 计划管理员停业和费用储备金，详见计划管理员协议。储备金中剩余的 金额应根据合并披露声明和计划的规定进行分配。

计划管理员 协议的形式应作为计划补充文件的一部分提交。

除非 另有书面明确同意，否则根据合并披露声明和计划支付的所有现金付款均应通过在 国内银行开具的支票或通过电子电汇支付。

计划管理员应 有权提出异议和/或动议，以估算生效日期之后的任何和所有索赔。计划管理人应 有权在未经破产法院批准的情况下妥协、和解、以其他方式解决或撤回任何异议。 计划管理人还应有权在未经破产法院批准的情况下解决和解决任何和所有索赔。

破产法院应保留 对任何此类索赔进行估算的管辖权，包括在对该索赔提出的任何异议的诉讼期间或与 与此类异议相关的上诉期间。如果破产法院估算了任何或有或未清偿的索赔，则根据本合并披露声明和计划（包括用于分配 目的），该估计金额应构成对此类索赔的所有目的的最大限制，并且计划管理员可以选择提起任何补充程序，对此类索赔的任何最终分配 提出异议。

除非上文关于管理费用索赔和专业人员索赔的第 V.B 和 V.D 条中另有规定 ，否则计划管理人和任何 其他利益方应在《破产法》第 502 (a) 条允许的范围内，在索赔异议截止日期之前对任何索赔提出和送达任何异议 ； 但是，前提是，根据计划管理人的动议和通知， 破产法院可以不时延长索赔异议截止日期。

除非此处 另有规定或另有约定，否则根据《破产规则》第 3003 (c) (2) 条和禁止日期令，在 分配的目的下，在适用的律师协会日期之后提出的任何和所有索赔证明持有人均不得被视为债权人，除非在确认日或之前，最终命令认为这种 迟交的索赔是及时提交的。确认日之后，未经破产法院授权 提出或修改的索赔证据将被自动驳回。

尽管合并披露声明和计划中有任何其他 条款，但除非最终命令或本合并披露声明和计划允许 解决了对此类索赔的所有异议，否则不得就争议索赔的任何部分支付或分配现金或其他财产。

在根据合并披露声明和计划的条款进行分配 的任何日期，计划管理员应自行决定保留 (i) 现金或财产，等于该日因有争议索赔而分配的现金或财产的100％，就好像 每项此类争议索赔均为允许索赔，但相关争议悬而未决，或 (ii) 其他金额 计划管理员根据有争议的索赔进行估计。此类分配应以信托形式进行，以利于所有此类争议索赔的持有人 ，直到他们的权利得到确定。

除非此处另有规定 ，否则在每个分配日，允许索赔的每位持有人应获得本合并披露声明 和计划根据第十一条为允许索赔规定的分配。如果本合并披露 声明和计划下的任何付款或行为都必须在不是工作日的日期支付或履行，则此类付款的支付或此类行为 的履行可以在下一个工作日完成，但应视为截至要求的日期已完成。 计划管理员没有义务确认确认日当天或之后发生的任何索赔转移。

除非此处另有规定， 向允许索赔持有人分配的款项应：(1) 在这些持有人提出的索赔的相应证明 中列出的地址；(2) 在 任何相关索赔证明之日之后发给计划管理员的任何关于地址变更的书面通知中列出的地址；或 (3) 如果未提交索赔证明和计划，则按附表中反映的地址进行分配管理员 尚未收到地址变更的书面通知。

如果向任何 持有人的任何允许索赔的分配因无法送达而退还给计划管理员，则除非以书面形式将该持有人当时的地址通知计划管理员，否则不得向该持有人 进一步分配。无法交付的分配 应由计划管理员保管，直到 (i) 分配变为无人认领的分配（ii） 此种无法交付的分配变为无人认领的分配，以较早者为准。

计划管理员应 做出合理的努力更新或更正无法交付的分配的收件人的联系信息； 但是，前提是， 合并披露声明和计划中包含的任何内容均不得要求计划管理员找到允许的 索赔的任何持有人。

根据合并披露声明和计划分配的任何现金或其他财产 如果该实体在无人认领的分配截止日期当天或之前未提出索赔，则应将其归还给计划管理人或债务人（如适用）。如果未在 或无人认领的分配截止日期之前申领此类现金或其他财产，则根据《破产法》第347 (b) 条，对该实体的分配应被视为减少至零，此类分配 应立即被视为无人认领的财产。在此日期之后，所有无人认领的财产或 的财产权益将自动归还给遗产，无需破产法院下达进一步的命令（尽管 任何适用的联邦、省或州避免、废弃或无人认领的财产法有相反的规定），任何持有人 对此类财产或财产权益的主张将永久禁止。为避免疑问，如果存在多次分配， 实体如果在随后的无人认领 分配截止日期之前申领已分配的现金或其他财产，即使未能在之前的无人认领分配 截止日期当天或之前申领分配给它的某些现金或其他财产，则该实体可能有权获得后续分配。

如果分配给允许索赔或减值类别股权持有人 的现金金额低于50.00美元，则计划管理员可以 持有此类现金，直到分配给持有人的现金总额等于或大于50.00美元。尽管有 前一句话，但如果分配给持有人的现金总额从未等于或超过50.00美元，则计划 管理员不得向该持有人分配现金。任何 待分配现金总额低于50.00美元的允许索赔或股权利息的持有人将被永久禁止就此类分配 向计划管理员或其财产提出索赔。任何未根据合并披露声明 和计划第十条分配的现金都将是遗产的财产。

债务人或计划管理人， 视情况而定，保留根据其账簿和记录通过 抵消来减少任何索赔的权利，但须遵守适用法律规定的任何适用的通知条款。

在申请后利息或其他类似费用的范围内，不允许任何申请前索赔 ，除非是《破产法》第 506 (b) 条规定的有担保的 索赔持有人，或者《破产法》第 726 (a) (5) 和 1129 (a) (7) 条对允许的第 3 类一般无担保债权持有人 所允许的范围内，如果网络分配，则不允许 可得收益足以不损害《破产法》第 1124 条所指的第 3 类普通 无担保索赔，在这种情况下，适用的法定利率申请后的利息 应为联邦判决后利率。

对于允许的一般无担保索赔的分配，如果根据合并披露 声明和计划有权获得分配的任何此类允许索赔由债务和应计但未付的利息组成，则此类分配应首先分配给索赔的本金 金额（为联邦所得税目的确定），然后分配给应计但未付的利息。

无论本协议中有任何其他 条款，任何债权人获得的款项均不得超过其适用的允许索赔的全额付款，包括根据或根据合并披露声明和计划可能为此支付的任何利息、成本或费用 。

关于合并的 披露声明和计划以及本协议下的所有分配，在适用范围内，计划管理员有权采取 任何必要或适当的行动，以遵守任何 联邦、州、地方或外国税务机构规定的所有预扣税和申报要求，根据合并披露声明和计划进行的所有分配均应 遵守任何此类预扣税和申报要求，如更全面地载于本文第十六条F款。

如果在结案 第 11 章案件时，剩余的现金少于 25,000 美元，则计划管理员可以自行决定将该金额捐赠给自己选择的 一个 501 (c) (3) 慈善机构。

在允许索赔的持有人用尽与该保险单有关的所有补救措施之前，不得根据债务人保险 保单支付的允许索赔进行分配 综合披露声明和计划。如果债务人的一家或多家保险公司同意全部或部分清偿索赔，则在该保险公司达成协议后， 可以立即删除此类索赔的适用部分，无需提出索赔异议，也无需进一步通知 或破产法院的行动、命令或批准。

1。确认 听证会

2023 年 4 月 6 日，破产 法院下达了一项命令 [247 号待审案件]（“有条件批准和程序令”）有条件地批准 合并披露声明，仅用于招标目的，并授权债务人征求对合并披露 声明和计划的接受。确认听证会定于2023年5月24日上午10点（美国东部时间）在特拉华州威尔明顿市19801年5号市场街824号5楼破产法院举行，以考虑 (i) 最终批准根据破产法第1125条提供足够信息的合并披露声明 和计划，以及 (ii) 根据第1125条确认合并披露 声明和计划《破产法》第129条。 债务人可以不时延期确认听证会，恕不另行通知，除非在听证会上宣布延期日期或向破产 法院提交通知。

2。确认 异议

任何反对最终批准 根据《破产法》第 1125 条提供足够信息和 确认合并披露声明和计划的异议都必须以书面形式提出并提交给破产法院，并送达： (a) 债务人法律顾问 Cole Schotz P.C.，特拉华州威尔明顿 19801 年 1410 套房（收件人：Patrick J. Reilley (PReilley@coleschotz.com) 和位于新泽西州哈肯萨克大街 25 号的 Court Plaza North 07601（收件人：Michael D. Sirota（MSirota@coleschotz.com) 和 David M. Bass (DBass@coleschotz.com)； (b) 美国特拉华特区受托人办公室，国王街 844 号，2207 室，特拉华州威尔明顿 19801 室（收件人： Joseph Cudia (Joseph.Cudia@usdoj.gov)）；(d) 无担保债权人官方委员会法律顾问 Saul Ewing LLP，北市场 街 2300 号套房，P.O. Box 1266，特拉华州威尔明顿 19899-1266（收件人：Lucian B. Murley（Storey））；以及 (e) 破产规则、确认令或指定的其他 实体 luke.murley@saul.com 不迟于2023年5月17日下午 4:00（美国东部时间）下达的其他破产法院命令。除非及时提出和送达异议，否则破产 法院不得在确认听证会上予以考虑。

1。 有资格对合并披露声明和计划进行表决

除非 破产法院另有命令，否则只有第3类允许的一般无担保债权的持有人才能对合并披露声明和计划进行投票。 此外，根据《有条件批准和程序令》批准的表格程序，要对 合并披露声明和计划进行表决，您必须持有第 3 类的允许索赔，或者是 仅根据破产规则第 3018 (a) 条暂时允许用于投票目的的索赔的持有人。

2。征集 通知

第 3 类允许的一般 无担保索赔的所有持有人都将收到 (i) 关于合并披露声明和计划的确认听证会（ “确认通知”）的通知，以及 (ii) 一种投票形式。所有其他债权人和无权对合并披露声明和计划进行表决 的利益相关方只能收到确认通知的副本。

3。投票 截止日期

为了使您的选票计入 ，您必须 (1) 在 https://cases.ra.kroll.com/AVCT/ 完成电子投票，或者 (2) 填写、注明日期、签名并正确地 邮寄、快递或亲自将纸质选票（请注意选票中不包括信封）寄给索赔和通知 代理人，地址如下：

美国虚拟云 Technologies, Inc.

选票处理 中心

c/o Kroll 重组 管理有限责任公司

第三大道 850 号， 套房 412

纽约州布鲁克林 11232

不允许通过传真 传输或电子邮件发送的选票，也不会被计算在内。

选票必须以电子方式提交 ，或者索赔和通知代理人必须在 2023 年 5 月 15 日下午 4:00（美国东部时间）当天或之前，通过邮寄或隔夜送达亲自收到原始选票。根据有条件批准 和程序令批准的制表程序，一旦以电子方式提交选票或索赔和通知代理人收到 您的原始纸质选票，您就不得更改投票。

根据《有条件批准和程序令》批准的表格 程序，任何及时正确地以电子方式 提交或亲自收到的选票都将被计算在内，并视情况被视为对 合并披露声明和计划的接受、拒绝或弃权（视情况而定）。

4。接受合并披露声明和计划

作为债权人，您接受 合并披露声明和计划非常重要。为了使合并披露声明和计划被受损索赔类别 接受，投票 的索赔（每类受损索赔）中必须有多数（即超过一半）和至少三分之二的美元金额投票，才能投票接受合并披露声明和计划。债务人敦促你投票接受 合并披露声明和计划。我们敦促你完成、注明日期、签署并立即提交选票。请务必正确完成 投票，清晰地确定您的索赔的确切金额和债权人的姓名。

5。消除 的空缺课程

截至确认听证会开始之日，任何不包含允许索赔或股权持有人 或破产规则第 3018 条暂时允许的索赔持有人 或破产规则第 3018 条暂时允许的索赔持有人的任何类别的索赔或股权 权益，均应被视为从合并披露声明 和计划中删除，包括根据第 1129 条确定该类 接受合并披露声明和计划 a) (8)《破产法》。

只有在合并披露声明和计划满足《破产法》第1129条的所有适用要求的情况下，破产法院才会确认合并披露声明和计划。除其他要求外，合并披露声明和计划（i）必须为所有受损类别的索赔所接受，或者， 如果被受损索赔类别的拒绝，则合并披露声明和计划不得 “不公平地歧视” ，并且对此类索赔保持 “公平和公平”；并且（ii）必须是可行的。破产法院还必须认定：

1。索赔和股权分类

《破产法》第1122条要求合并披露声明和计划只有在该类别的索赔 或股权权益与该类别中的其他索赔或股权权益基本相似时，才将索赔或股权归入特定类别。合并披露声明和 计划创建了单独的类别，分别处理有担保索赔、无担保索赔和股权。债务人认为， 合并披露声明和计划的分类将基本相似的索赔或股权归入同一 类别，因此符合《破产法》第1122条的要求。

2。受损的 索赔或股权

根据 《破产法》第1126条，只有受合并披露声明和计划减值并根据合并披露声明和计划获得付款 或分配的类别的索赔持有人才能对合并披露声明和计划进行投票。根据《破产法》第 1124条，如果合并披露声明和计划改变了该类别中处理的此类索赔或股权持有人的法律、公平 或合同权利，则一类索赔可能会受到损害。未受合并披露声明和计划影响 的类别的索赔持有人被视为接受合并披露声明和计划，无权 对合并披露声明和计划进行表决。根据合并披露声明和计划，任何类别的索赔或股权持有人如果未获得任何 款项或分配或保留任何财产，则被视为拒绝合并的 披露声明和计划，无权投票。最后，索赔或股权 权益未在合并披露声明和计划下归类的索赔或股权持有人无权对合并披露声明 和计划进行表决。

3。最佳 债权人利益测试

破产法第1129 (a) (7) 条要求每位减值索赔或股权持有人 (a) 接受合并披露声明 和计划，或 (b) 根据合并披露声明和计划财产接收或保留截至生效之日 不低于该持有人在根据《破产法》第7章清算债务人时将获得的价值。

要计算根据第7章清算债务人后可能向每类减值索赔和股权持有人分配的 ，破产 法院必须首先确定如果根据《破产法》将这些第11章案件 转换为第7章案件，则债务人的资产将产生的总美元金额。由于该计划是一项清算计划，因此 “最大利益” 检验所假设的第7章清算分析中的 “清算价值” 与该计划对第11章清算结果的 估计值基本相似。但是，债务人认为，在第7章的清算中，由于在第7章案件中更换现有 管理层和专业人员效率低下， 将产生额外的成本和开支。

为了得出这些裁决， 破产法院必须 (a) 估算如果将债务人 11 章的每起案件转换为第 7 章案件并且清算此类债务人遗产的资产，则第 7 章受托人将产生的现金清算收益；(b) 确定每位不接受的索赔或股权持有人将从优先权计划规定的此类清算收益中获得的清算分配 第 7 章；以及 (c) 将该持有人的清算分配与本计划下的分配进行比较如果计划得到确认和完成，该持有人将获得 。

根据《破产法》 第7章，清算费用将包括第7章受托人的报酬，以及第7章受托人聘请的律师和其他 专业人员的报酬，债务人在第11章案件中产生的所有未付费用（例如第7章案件中允许的律师、财务顾问和会计师的补偿 ）、诉讼费用和因 业务而产生的索赔第11章案件待决期间的债务人。与合并披露声明和计划下的 分配时相比，第7章受托人和 新专业人员将面临的 “学习曲线” 可能会给遗产带来额外成本，并且会有所延迟。

债务人认为，该计划下每类减值索赔的预期 追回额意味着减值类别 索赔持有人的追偿额要高于或等于第7章清算中可获得的追回额。因此，债务人认为，《破产法》 第1129条的 “最大利益” 标准已得到满足。

4。清算 分析

根据资产购买协议的规定并经销售令批准，债务人已通过出售给Skyvera清算了 几乎所有资产。 债务人认为，第11章规定的清算比第7章下的清算更有利于债权持有人，因为 合并披露声明和计划允许计划 管理人立即向受损债权人管理债务人的可分配净收益。

正如清算 分析所述，如果将这些第11章案件转换为第7章案件，则出售所得将保持不变，但是 债务人将承担第7章受托人的额外费用，以及 第7章受托人聘请的律师和其他专业人员的费用。这些成本将减少按美元兑美元计算的允许减值索赔的潜在分配。转换 还可能会延迟清算过程和最终向无担保债权人的分配（如果有的话）。因此，债务人 认为，如果将 第11章案例转换为第7章案件，则允许索赔的持有人获得的收入将低于合并披露声明和计划下的预期。

5。可行性

《破产法》第1129 (a) (11) 条要求，在计划确认后，不太可能对债务人或债务人的任何继任者进行清算，也不需要进行进一步的财务 重组（除非合并的 披露声明和计划中提出了此类清算或重组）。由于合并披露声明和计划提议清算债务人 的所有资产，因此出于本次测试的目的，债务人分析了计划管理人履行合并 披露声明和计划规定的义务的能力。根据债务人的分析，计划管理员将有足够的资产来完成 在合并披露声明和计划下的任务。因此，债务人认为，根据合并的 披露声明和计划进行的清算将符合《破产法》的可行性要求。

除非满足或免除以下条件，否则合并披露声明 和计划不得生效：

1。 确认令应成为最终订单，其形式应为债务人所接受。

2。所有 行动以及实施合并披露 声明和计划的条款和规定所必需的所有协议、文书或其他文件（如适用）均已生效或执行和交付。

3。 计划管理员应得到正式任命、资格并以该身份行事。

4。 专业费用储备金根据合并披露声明和计划第五.E.2条提供资金。

作为 生效日期的日历日期应为所有条件得到满足或放弃之后的一个工作日，即 生效日期，该日期将由债务人在与委员会进行合理磋商后选择。债务人应在生效日期的两 (2) 个工作日 之内提交并送达生效日期的发生通知。除其他外，此类通知应包含 管理费用冻结日期、专业人员必须提交和送达任何专业索赔的最后期限，以及 根据合并披露声明和计划的条款，就拒绝任何执行合同（包括任何未到期的租约） 造成的损害提出索赔证明的最后期限。

如果在确认日后的四十五 (45) 天内 生效日期的每项条件均未得到满足或正式免除，则根据任何利益方在每项条件得到满足或正式免除之前提出的动议，在向 破产法院可能指示的利益方发出通知后，破产法院可以撤销确认令； 但是，前提是，尽管 提交了此类动议，但如果债务人在任何给予此类救济的命令成为最终命令之前 均得到满足 或正式放弃了生效之日的每项条件，则确认令不得撤销。如果确认令根据本节 被撤销，则合并披露声明和计划在所有方面均应被视为无效，其中包含的任何内容 均不构成 (A) 对债务人或针对债务人的任何索赔的放弃或解除，或 (B) 以任何方式损害债务人的权利。

债务人经与委员会协商，可以全部或部分放弃 生效日期的每项条件，恕不另行通知或破产法院下达 命令。

A. 免除责任。 被免除责任方不得对彼此、任何索赔或股权持有人或任何其他利益方提出或承担任何索赔、索赔、诉讼理由、义务、诉讼、判决、 损害赔偿、债务、权利、补救措施或责任，无论是已知的还是未知的、可预见的还是不可预见的，特此免除这些索赔、索赔、诉讼原因、义务、诉讼、判决、 ，或 其各自关联方中的任何一方，在申请日期之前或之后起源或发生的任何作为或不作为，包括 与债务人（包括债务人的管理、所有权或运营， 包括申请日期之前或之后存在的此类实体）、第 11 章案件、谈判、准备、传播、 招标和提交本合并披露声明和计划、第 11 章案例的提交、谈判、准备、 提交和完成销售的生效日期以及资产购买协议、与出售和资产相关的营销和销售流程 购买协议、索赔的解决或执行合同的重新谈判、寻求确认本合并披露 声明和计划、完成本合并披露声明和计划，或管理本合并披露 声明和计划或根据本合并披露声明和计划分配的财产，或在申请当天或之后发生的任何其他作为或不作为时 交易、协议、事件或其他发生截止日期，包括与生效日期 相关的日期或与上述内容有关； 但是，前提是，上述条款不得用于免除或解除因最终命令在司法上认定构成该适用开脱方的实际欺诈、 故意不当行为或重大过失而产生的任何 索赔或诉讼理由。本文中的任何内容 (i) 均不阻止任何 对任何欺诈、故意不当行为或重大过失的指控进行辩护，这些指控是他们合理依赖律师 关于合并披露声明和计划或其他规定的职责和责任的建议，或者 (ii) 应被解释为免除任何被免责方承担或与之相关的任何义务本合并披露声明 和计划或本合并披露声明中设想的交易以及计划。

B. 由债务人释放 。自生效之日起生效，为了获得充分和有价值的考虑，债务人、其遗产以及债务人的现任和前任关联公司、继任者和 受让人，包括债务人的任何继任者或根据 破产法第1123 (b) (3) 条任命或选定的任何遗产代表，包括计划管理人，均应被视为完全、最终地、绝对地、无条件、不可撤销地 并永久释放、放弃、作废和消灭已发布者任何索赔、索赔、诉讼理由、义务、诉讼、判决、 损害赔偿、债务、权利、补救措施或责任（包括任何衍生索赔或可能代表债务人及其遗产 提出的或可能提出的任何衍生索赔或诉讼原因）的当事方，无论是已知的还是未知的、可预见的还是不可预见的、法律上的、 股权或其他方面存在的或以后产生的，与之相关的任何作为或不作为属于债务人（包括管理层、 所有权或其运营，包括此类实体的存在）或由债务人产生的债务申请日期之前或之后）、第 11 章案例、出售和资产购买协议的谈判、 的准备、提交和完成、与出售 和资产购买协议相关的营销和销售流程、本合并披露声明 和计划的谈判、准备、传播、招标和提交、第 11 章案例的提交、索赔的解决或可执行合同的重新谈判，寻求确认本合并披露声明和计划 ，完成本合并披露声明和计划的管理部门 或本合并披露声明和计划的管理部门 或根据本合并披露声明和计划分配的财产，或 在生效日期（包括申请日期之前的 ）当天或之前发生的任何其他与上述内容相关的作为或不作为、交易、协议、事件或其他事件； 但是，前提是，前述条款不得使 免除或解除任何索赔或诉讼理由，这些索赔或诉讼理由是由对 的最终命令经司法裁定构成该适用被释放方实际欺诈的行为或不作为造成的。除上述规定外，自生效之日起，债务人及其遗产应放弃、放弃和解除所有撤销诉讼。

C. 禁令。 自生效之日起， 持有、曾经持有或可能持有根据本合并披露声明和计划发布或免除任何性质的 索赔、索赔、诉讼事由、义务、诉讼、判决、损害赔偿、债务、权利、补救措施或责任的所有个人和实体及其各自的关联方均应永久、永久 并完全停止、禁止、禁止、禁止、禁止、，禁止并禁止对 采取以下任何行动，无论是直接还是间接， 是派生的还是其他的被释放方和被免责方（在根据本合并披露声明和计划中 提供的免责范围内），基于或基于此类已发布和免责索赔、索赔、 诉讼理由、义务、诉讼、判决、损害赔偿、债务、权利、补救措施或责任，(i) 以任何方式开始、进行或继续 ，任何索赔、诉讼原因、诉讼、诉讼或其他程序（包括但不限于任何 司法、仲裁、行政或其他诉讼）在任何论坛中，(ii) 执行、扣押（包括但不限于任何判决前的附件 附件）、收集或以任何方式寻求收回任何判决、裁决、法令或其他命令，(iii) 创建、完善或以 以任何方式直接或间接地执行任何留置权，(iv) 抵消（除非及时断言抵消 br} 向破产法院提交的文件，明确保留此类抵消），要求偿还或缴款，或从 代位抵消，或以其他方式收回以任何方式，直接或间接地从本合并披露声明和计划下对此类被释放 方或被开除方承担的任何责任或义务中扣除的任何金额，以及 (v) 在任何论坛的任何地方 以任何方式启动或继续不符合或不符合合并披露声明和计划或确认令的规定 的任何司法、仲裁或行政程序。

D. 保护遗产资产的禁令 。资产应按照本合并披露 声明中规定的方式使用，不得用于任何其他目的。除非合并披露声明 和计划（包括本协议第十四条）中另有明确规定，或者在执行合并披露声明 和计划、确认令或破产法院单独命令的条款和条件的必要范围内，否则所有持有、持有或可能持有 对债务人、债务人遗产、债务人继任者、生效后的 索赔或股权权益的个人和实体日期 债务人、计划管理人或其任何此类财产应排除索赔或股权，并在生效之日及之后永久禁止 按照本 披露声明和计划所设想的方式干扰资产的使用和分配。

合并披露声明 和计划及其实施受某些风险的影响，包括但不限于下述风险因素。有权对合并披露声明和计划进行表决的索赔持有人 在决定是投票接受还是拒绝合并披露声明 和计划之前，应阅读并仔细考虑风险因素、 以及合并披露声明和计划以及随函一起提交或提及或纳入的文件 中规定的其他信息。但是，不应将这些因素视为与合并披露 声明和计划及其实施有关的唯一风险。

债务人无法保证 将收到对合并披露声明和计划的必要接受，债务人可能需要获得债务人替代清算计划的接受 ，否则可能被迫根据《破产法》第7章进行清算。 无法保证任何此类替代重组安排或计划的条款与合并披露声明和计划中提出的条款与允许索赔持有人的 相似或同样有利。

即使债务人获得了 必要的接受，也无法保证破产法院会确认合并披露声明和计划，破产法院可以作为衡平法院行使实质性自由裁量权。即使破产法院认定合并披露声明 和计划以及投票程序和结果是适当的，但如果破产法院发现任何法定确认要求未得到满足，它仍可能拒绝确认合并披露 声明和计划。此外，无法保证 不需要修改合并披露声明和计划即可获得确认，也无法保证 这样的修改不必重新征求投票。如果合并披露声明和计划未得到确认，则目前尚不清楚允许索赔持有人 在随后的清算计划中最终将获得与其索赔有关的分配。

预计分配 基于对最终允许的索赔总额和可供分配的净可分配收益的真诚估计。 无法保证合并披露声明和计划中列出的估计索赔金额是正确的。这些 估计金额基于对各种因素的某些假设。 特定类别中允许的索赔的实际金额和可供分配的可分配收益净额都可能与债务人的估计不同。如果一个类别中允许的索赔总额 高于债务人的估计，或者可用于分配给该类别 的资金低于债务人的估计，则该类别中允许索赔持有人的追回百分比将低于预期。

合并披露声明 和计划规定了在确认之前必须满足（或免除）的某些条件，以及某些其他条件， 必须在生效日期之前满足（或免除）。截至合并披露声明和计划发布之日， 无法保证合并披露声明和计划中的任何或所有条件将得到满足（或免除）。因此， 无法保证合并披露声明和计划会得到破产法院的确认。此外，如果合并的 披露声明和计划得到确认，则无法保证合并披露声明和计划会生效。

本合并披露声明和计划中包含的财务信息 未经审计。在准备时，债务人依赖于准备时可用的账簿和记录 中得出的财务数据。尽管债务人已利用其合理的业务 判断来确保本合并披露声明和计划中提供的财务信息的准确性，尽管债务人 认为此类财务信息公平地反映了债务人的财务状况，但债务人无法保证或陈述 此处包含和所附财务信息没有不准确之处。

债务人认为， 合并披露声明和计划使索赔持有人有可能比第7章的清算更好地变现债务人的资产 ，因此符合此类持有人的最大利益。但是，如果合并披露声明 和计划未得到确认，则理论替代方案包括（a）根据第 11章制定替代计划或清算计划，或（b）根据《破产法》第7章对债务人进行清算。下文依次讨论了每种可能性。

1。备选 清算计划

如果未收到必要的接受 ，或者合并披露声明和计划未得到确认，则债务人可能会尝试制定和提出 不同的清算计划或计划。关于替代清算计划，债务人已经探索了与制定和制定合并披露声明和计划所涉及的谈判过程有关的各种其他备选方案 。 债务人认为，合并披露声明和计划使债权人能够在 情况下实现最大可能的价值，而且与任何其他清算计划相比，获得确认和完成的机会最大。

2。第 7 章下的清算

如果合并披露 声明和计划未得到确认，则可以根据 破产法第7章将债务人的第11章案件转换为清算案件。在《破产法》第7章下的案件中，将指定受托人立即清算 债务人的资产。无法准确预测清算所得将如何分配给针对债务人的索赔 的相应持有人。债务人认为，在根据《破产法》第7章进行的清算中，在债权人获得任何分配之前， 任命受托人和律师、会计师和其他专业人员协助 此类受托人所涉及的额外管理费用将导致遗产价值大幅减少。此类额外费用将减少可供分配给索赔持有人 的资产。

以下讨论是 总结了完成该计划对债务人、某些美国持有人和 非美国持有人产生的某些美国联邦所得税后果。索赔持有人（定义见下文）有权对该计划进行表决，但该计划未涉及索赔和股权利益未受损害或无权对该计划进行表决的索赔和股权持有人的美国联邦所得税后果 。 本摘要基于经修订的 1986 年《美国国税法》（“IRC”）、据此颁布的《美国财政部条例》（“财政条例”）、美国国税局 局（“IRS”）的司法裁决、收入裁决和收入程序以及美国国税局发布的任何其他管理规则和声明，均在 之日生效本披露声明以及所有可能对适用税法的不同解释可能会发生变化或不同的解释，可能具有追溯效力 ，并且可能产生重大影响影响下文所述的美国联邦所得税后果。由于在许多领域缺乏明确的司法 和行政权力，下文 描述的某些税收后果可能存在很大的不确定性。尚未获得律师的意见，债务人也不打算就下文讨论的计划的任何税收后果 寻求美国国税局的裁决。以下讨论对美国国税局或法院没有约束力。无法保证 不会主张或法院不会维持与本文讨论的任何立场不同的立场。

本摘要未涉及 该计划对非美国、州、地方或非所得税的影响（包括对债务人的此类后果）， 也未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与持有人有关 或可能受特殊税收规则约束的持有人（例如与债务人有关系的人）IRC 的 功能货币不是美元的美国持有人、美国侨民、某些前公民或长期持有者 美国居民、经纪交易商、银行、共同基金、保险公司、金融机构、退休计划、小型企业投资 公司、受监管投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、受控外国公司、被动 外国投资公司、合伙企业（或其他被视为合伙企业或其他直通实体的实体）、合伙企业（或其他被视为合伙企业或其他直通实体的实体）的受益所有人 -通过实体），S 分章公司，作为跨式合约、对冲、转换交易或其他综合投资一部分的索赔 持有人，使用按市值计价会计方法的人， 和本身处于破产状态的索赔持有人）。此外，本摘要假设索赔持有人仅持有单一类别中的索赔 ，并将此类索赔仅作为 “资本资产” 持有（根据IRC第1221条的含义）。本摘要 还假设，出于美国联邦所得税的考虑，针对任何债务人的索赔将根据其 表格得到尊重，并且就IRC 第 897 条而言，这些索赔 “仅作为债权人” 构成债务人的权益（因此不受《外国投资不动产税法》规定的预扣税）。本次讨论并未涉及 对持有人 (a) 根据本计划索赔未受损害或有权获得全额付款， 或 (b) 被视为接受或被视为拒绝该计划的持有人所面临的 后果。此外，除了个人作为索赔持有人的身份外，本次讨论并未涉及 收到的任何对价。

就本次讨论而言， “美国持有人” 一词是指索赔持有人（包括索赔的受益所有人），也就是说，就美国联邦 所得税而言，(i) 美国公民或居民，(ii) 在美国或其任何州或特区法律下创建或组建的公司或其他被视为公司的实体， 哥伦比亚，(iii) 如果 (a) 美国境内的法院能够对该信托的管理和一个或多个美国法院行使主要管辖权，则该信托为信托个人 （根据 IRC 第 7701 (a) (30) 条的含义）有权控制信托的所有重大决定，或者 (b) 此类 信托已根据适用的《财政条例》作出有效选择，出于美国联邦所得税的目的，被视为美国个人， 或 (iv) 遗产，无论出于美国联邦所得税的目的，其收入均包含在总收入中它的来源。

出于本次讨论的目的， a “非美国持有人” 是既不是美国持有人也不是合伙企业（或其他出于美国联邦所得税目的将 视为合伙企业或其他直通实体的实体）的索赔持有人。对于出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业 的持有人，合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份以及合伙人或合伙人的活动 。如果您是合伙企业（或其他被视为合伙企业 或其他直通实体）的合伙人（或其他受益所有人），该合伙企业（或将成为索赔持有人），则应咨询自己的税务顾问。

因此，以下 对某些美国联邦所得税后果的摘要仅供参考，不能替代谨慎的税收规划 和根据与您有关的个人情况提出的建议。敦促所有索赔持有人就该计划的美国联邦、州、地方、非美国、非所得和其他税收后果咨询自己的税务顾问 。

此次出售可能会给债务人带来 应纳税所得。尽管债务人认为他们可能有足够的税收属性，包括净营业亏损（“NOL”）， 可以避免对联邦所得税承担重大的现金负债，而联邦所得税无法保证，并将部分取决于 在完成出售 之前 债务人是否经历了（或随后经历了）IRC第382条下的 “所有权变更” 以及其他因素。如果因出售而产生任何联邦所得税现金，则可以减少 索赔持有人的追回款额。

根据IRC，纳税人 通常承认取消债务收入（“CODI”），前提是取消纳税人的债务 的金额低于纳税人所欠金额，但某些司法或法定例外情况除外。这些与债务人有关的例外情况 中最重要的是，在联邦破产法院管辖下经营的纳税人无需 确认此类收入。但是，在这种情况下，纳税人必须将其税收属性，例如净NOL、一般商业抵免、 资本损失结转额和资产税基，减少所避免的CODI金额。在这种情况下，债务人预计他们可能会 承认计划实施后产生的大量CODI，而该CODI将导致债务人的税收属性降低。 由于在计划实施之前无法确定CODI的总金额，因此债务人无法预测 其税收属性将在计划实施后在多大程度上继续存在。清算债务人将消除任何 剩余的税收属性。

1。对允许的一般无担保索赔持有人的影响

根据IRC第1001条，获得现金的允许的General 无担保索赔的美国持有人将被视为在应纳税交易所收到付款。除 收到的任何可归因于应计但未税的利息（或原始发行折扣）的金额外，此类索赔的每位美国持有人 应确认的收益或损失等于此类索赔中 (a) 为换取索赔而收到的现金总额、 和 (b) 此类美国持有人的调整后基准（如果有）之间的差额。美国持有人扣除 交换索赔时确认的任何损失的能力将取决于该美国持有人自己的情况，并可能受到 IRC 的限制。

持有人应向自己的税务顾问咨询 ，了解出于联邦所得税目的确认其索赔的收益或亏损。

2。应计 利息和 OID

允许索赔持有人收到的 部分款项可能归因于此类索赔的应计利息或原始发行折扣 (“OID”)。如果出于美国联邦所得税的目的，这种 的应计利息或 OID 之前未包含在 持有人的总收入中，则该美国持有人应作为利息收入纳税。相反，美国索赔持有人可能能够确认 可扣除的损失，前提是索赔中的任何应计利息或OID先前已包含在美国持有人的总收入 中，但债务人没有全额支付。

如果付款不能完全满足 的所有本金和利息或允许索赔的OID，则不清楚付款将在多大程度上归因于应计利息或 OID 。根据该计划，分配给允许的一般无担保索赔持有人的总对价将首先分配给允许索赔的本金 ，任何超额部分将分配给此类索赔应计的未付利息或OID（如果有）。 某些立法历史表明，出于美国联邦所得税的目的，在第11章计划 中规定的本金和利息之间分配对价具有约束力，而某些财政部条例通常将款项首先分配给任何应计但未付的利息或OID ，然后视为本金的支付。美国国税局可以采取的立场是，除了合并披露声明和计划中规定的以外，应以其他方式分配美国持有人收到的款项 。

持有人应就为偿还索赔而获得的对价分配以及联邦所得税 对应计利息的处理向自己的税务顾问咨询 。

3。市场 折扣

根据IRC的 “市场折扣” 条款，美国索赔持有人在将索赔换成一定金额时实现的任何部分或全部收益均可被视为 普通收入（而不是资本收益），仅限于构成 交换索赔的债务工具的 “市场折扣” 金额。通常，如果债务工具被收购 ，而不是在原始发行时被收购，并且其美国持有人在该债务工具中的调整后税基低于 (a) 该债务工具的所有 剩余还款之和，不包括 “合格申明利息” 或 (b) 对于以原始发行折扣发行的债务工具 ，则该债务工具的发行调整后，则该债务工具被视为以 “市场折扣” 收购在每种情况下，价格均至少减去最低金额（等于所有剩余债务还款总和 的0.25％工具，不包括合格申报利息，乘以剩余的 到期年数）。

美国 持有人在以市场折扣收购的允许索赔（如上所述）的应纳税处置中确认的任何收益均应被视为普通收入，但前提是允许索赔被视为由美国持有人 持有（除非美国持有人选择将市场折扣包括在应计收入中）。

债务人打算为争议索赔设立 储备金。债务人有可能将争议索赔储备金视为 “有争议的所有权基金” ，受《财政条例》第1.468B-9条管辖（并做出任何适当的选择）。通常，受有争议的 所有权基金待遇影响的财产需要在基金内部纳税（按C-Corporation或信托税率征税，具体取决于基金持有的 资产的性质）。根据有争议的所有权基金待遇，将就可归因于该账户的任何收入向美国国税局单独提交争议索赔准备金的联邦所得税申报表，对有争议的 索赔储备金或其资产征收的任何税款均应从储备金的资产中支付。

尽管并非毫无疑问，但当在争议索赔准备金中预留金额时， 美国持有人不应确认任何收益或损失，但应确认的金额等于：(i) 储备金中实际分配给此类美国持有人的现金金额，减去 (ii) 美国 持有人在实际向该美国持有人分配现金时调整后的税收基础。资本收益或损失或普通收入或损失等收益或损失的特征 将由多种因素决定，包括美国持有人的税收 身份、该美国持有人手中的索赔性质、索赔是否以折扣价购买，以及 美国持有人此前是否以及在多大程度上就其索赔申请了坏账扣除。 对美国持有人实现的任何损失的确认可能会推迟到争议索赔准备金向有争议索赔的持有人 支付所有款项之后。我们敦促美国持有人就可能适用 “分期付款法”（以及是否能够选择 ）咨询其税务顾问，该方法用于申报此类持有人在设立储备金的应纳税年度之后的应纳税年度内收到现金而可能确认的任何收益。此处的讨论假设 分期付款方法不适用。

对于编制 “适用财务报表”（如IRC第451条中定义的 ）的权责发生法的美国持有人，纳入 收入的时间可能会发生变化，这可能需要不迟于此类金额反映在这种 财务报表上的时间内纳入收入。

以下讨论仅包括 向非美国付款的某些美国联邦所得税后果。索赔持有人。讨论不包括任何 非美国税收注意事项。管理美国联邦所得税对非美国人的后果的规则持有者很复杂。每个非美国人 持有人应就美国联邦、州和地方以及向此类非美国人付款 的外国税收后果咨询自己的税务顾问。持有者。

是否为非美国持有者 在支付索赔时实现收益或损失，此类损益的确定方式通常与上文 中针对美国持有人所列 相同。

1。获得 认可

非美国人获得的任何收益 交换索赔的持有人通常无需缴纳美国联邦所得税，除非 (i) 非美国人持有人是 个人，在交易所发生的应纳税年度在美国居留了 183 天或更长时间，或者 符合 IRC 第 7701 (b) (3) 条规定的所谓的 “实质性存在测试”，或 (ii) 此类收益与 此类非美国人的行为有效相关。在美国从事贸易或业务的持有人（如果适用所得税协定，则此类收益 归因于此类非美国人持有的常设机构持有人（在美国）。

如果第一个例外情况适用， 在任何收益均应纳税的范围内，则非美国持有人通常需要缴纳美国联邦所得税，税率为30％ （或根据适用的所得税协定降低税率或免税），税率相当于此类非美国人的税额。持有人在交易所应纳税年度内可分配给美国来源的 收益超过了可分配给美国来源的损失。如果第二个例外 适用，则非美国如果 的收益与非美国收益有效挂钩，则持有人通常需要就交易所实现的任何收益缴纳美国联邦所得税。持有人在美国从事贸易或业务的方式与美国持有人相同 。申请免征预扣税，例如非美国人持有人将被要求提供正确执行的美国国税局 W-8ECI 表格（或美国国税局指定的继任表格）。此外，如果是这样的非美国持有人是一家公司， 可能需要缴纳分支机构利得税，等于其有效关联收益 和应纳税年度利润的30％（或适用条约规定的较低税率），但须进行某些调整。

2。应计 利息

美国通常 对向非美国支付的利息征收 30% 的美国联邦预扣税。持有者。视下文关于与在美国境内开展贸易或业务有效相关的利益 的讨论而定，非美国持有人无需为支付票据利息缴纳 30% 的美国联邦预扣税，前提是：

如果您无法满足上述 要求，则您需要为支付 票据的利息缴纳 30% 的美国联邦预扣税，除非您向我们（或其他适用的预扣税代理人）提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 或其他适用的 表格，根据适用的美国所得税协定申请免除或减少预扣税。

如果这种利益实际上与非美国的行为有关 在美国境内从事贸易或业务的持有人，前提是非美国人持有人向预扣税义务人（非美国国税局）提供 一份正确执行的美国国税局表格 W-8ECI（或后续表格）持有人 (x) 通常无需缴纳 预扣税，但是 (y) 将以与美国持有人相同的方式缴纳美国联邦所得税（除非适用的所得 税收协定另有规定）和非美国持有人出于美国联邦所得税目的注册公司的持有人也可能需要为此类非美国公司缴纳 分支机构利得税持有人的有效关联收益和归因于 应计但未税的利润，税率为30％（或根据适用的所得税协定降低税率或免税））。

3。FATCA

根据《外国账户 税收合规法》（“FATCA”），外国金融机构和某些其他外国实体必须报告有关其美国账户持有人和投资者的某些信息 ，或者在收到 “可预扣付款” 时进行预扣税。 为此，“可预扣付款” 通常是从美国来源支付的某些类型债务的利息。 FATCA 预扣税可能适用，即使适用的款项无需缴纳美国联邦非居民预扣税。 通过外国金融机构和非美国金融机构持有索赔的美国持有人鼓励持有人咨询他们的税务顾问 ，了解这些规则对他们的索赔可能产生的影响。

信息报告要求 可能适用于合并披露声明和计划下的付款。此外，根据备用预扣税规则， a索赔的持有人可能需要就根据计划支付的款项缴纳备用预扣税（目前为24％），除非 持有人：(a) 属于某些免税类别（通常包括公司），并在需要时证明这一事实； 或（b）及时提供正确的纳税人识别号并在伪证处罚下证明纳税人的身份，否则将受到伪证处罚 数字正确而且持有人无需缴纳备用预扣税（通常在美国持有人正确填写的美国国税局W-9表格的表格，对于非美国持有人持有人，以正确执行的适用的美国国税局表格 W-8（或以其他方式证明 非美国人持有人获得豁免的资格））。备用预扣税不是额外税款，而是预付款 ，如果导致多缴税款，则可以退还预付款；前提是及时向 IRS 提供所需信息。

债务人或适用的 代理人将扣留法律要求从利息支付中扣留的所有金额，并遵守所有适用的信息报告 要求。

合并披露声明和计划的美国联邦 所得税后果很复杂。鉴于美国联邦所得税持有人的情况 和所得税情况，上述摘要并未讨论可能与特定索赔持有人相关的美国联邦所得税的所有方面 。所有向债务人提出索赔的持有人均应就计划所设想的交易对他们的特定税收后果 征求其税务顾问的意见，包括任何州、地方或外国税法 以及适用税法的任何变更的适用性和影响。

尽管确认令已输入 并且生效日期已出现，但在生效日期之后，破产法院应保留法律允许的对第11章案件的 管辖权，包括但不限于 确保 实现合并披露声明和计划的利益和目的所必需的管辖权。根据 以及《破产法》第105 (a) 和1142条的目的，破产法院对第11章案件和合并披露声明和计划产生的所有事项拥有 专属管辖权，除其他外，用于以下目的：

1。 听取并确定对索赔的任何异议，并解决与争议索赔相关的任何问题

2。当 确认令因任何原因被暂停、撤销、修改 或撤销时，输入和执行可能适当的订单；

3。在《破产法》第 1142条授权的范围内， 发布此类命令，以帮助执行和完成合并披露声明和计划；

4。 考虑对合并披露声明和计划的任何修正或修改，纠正任何缺陷或遗漏，或调和 破产法院任何命令中的任何不一致之处，包括但不限于确认令；

5。 听取并裁定所有根据《破产法》第330、363或503条提出的补偿和费用报销申请；

6。 审理和裁定与合并披露声明 和计划的解释、实施或执行有关的争议；

7。 根据《破产法》第346、505和1146条听取和决定与州、地方和联邦税有关的事项 （包括但不限于债务人或计划管理人根据《破产法》第 505 (b) 条提出的加快确定税收的任何请求）；

8。 听取任何其他与《破产法》不一致的问题；

9。在 中输入结案第 11 章案件的最终法令；

10。 确保根据合并披露声明 和计划的规定完成对允许索赔持有人的分配；

11。 听取任何其他与《破产法》不一致的问题；

12。在 中输入结案第 11 章案件的最终法令；

13。 确保根据合并披露声明 和计划的规定完成对允许索赔持有人的分配；

14。 决定或解决任何动议、对抗程序、有争议或诉讼的事项以及任何其他事项，批准或拒绝任何可能在生效之日待审的涉及债务人的申请 ；

15。 发布禁令、下达和执行其他命令或采取必要或适当的其他行动，以限制任何个人或实体对合并披露声明和计划的生效日期或执行的干预， 此处另有规定除外；

16。 裁决、决定或解决与第 11 章案例、合并披露 声明和计划、披露声明、确认令或任何合同、文书、新闻稿、契约或其他协议 或与合并披露声明和计划相关的任何合同、文书、契约或其他协议 或文件相关的事项。

17。 审理任何争议，并确定与销售订单或与销售订单相关的任何合同、文书、 新闻稿、契约或其他协议或文件可能产生或与之相关的任何其他事项；

18。 执行、解释、裁决、裁决或解决与第 11 章案件（无论第 11 章案件是否已结案）相关的任何规定、命令、判决、禁令、 免责和裁决而产生的任何争议；

19。 解决与争议索赔或其管理有关的任何储备金的争议；

20。 解决与合并 披露声明和计划相关的任何案件、争议、诉讼原因、诉讼、争议、索赔或索赔，包括解释或执行合并披露声明和计划或任何实体与合并披露声明和计划有关的 义务；

21。 解决与合并披露声明和计划第十四条中包含的和解、妥协、解释、 禁令、免责和其他条款（包括 范围）有关的任何案件、争议、诉讼原因、诉讼、争议、索赔或索赔，并下达实施此类解释、禁令、免责和其他必要或适当的命令 条款；

22。 执行合并的 披露声明和计划第十四条中规定的和解、折衷协议、免责声明、禁令、免责和其他条款；

23。 解决有关个人或实体是否已充分了解第 11 章案例、一般律师协会日期、政府 禁止日期、拒绝禁止日期、管理费用禁令日期和/或关于批准 合并披露声明和计划的有条件或最终听证会的任何争议，目的是确定索赔或股权是否已释放、满足和/或 根据本协议或任何其他目的禁止 和

24。 解决任何其他问题或出于合并披露声明和计划、确认令或与上述任何内容有关的任何其他 文件中规定的任何目的。

根据资产 购买协议的规定，成功竞标人必须在合理的时间和方式向债务人及其代表（包括计划 管理人（及其代表）提供根据资产购买协议获得的账簿和记录的访问权限，以免不对成功竞标者 的正常业务造成不合理的干扰，从而使 适用的债务人能够获得 除其他外，管理他们的破产财产以及清算和清盘债务人和 AVCT非债务人子公司。债务人在此处以提及方式纳入《资产购买协议》第6.9节，并应作为债务人和AVCT非债务人 子公司的代理人和代表向计划管理人提供 该节规定的访问权限。

在生效之日， 债务人截至生效之日留在遗产中的账簿和记录应移交给计划管理人。 根据资产购买协议的条款，计划管理员应在生效之日及之后的任何时候根据适用的非破产法 自由决定放弃、销毁或 以其他方式处置账簿和记录，无需下达任何其他或进一步的命令。

除非此处另有规定 ，否则任何在生效之日属于债务人遗产财产的资产，包括但不限于任何 诉讼原因，除撤销诉讼外，均应在生效之日归还给生效日期后的债务人。此后，根据合并披露声明和计划的 条款，生效后债务人（通过计划管理人）可以根据 计划管理人协议的条款运营，并且可以在不受破产 法、破产规则或破产法院批准的任何限制的情况下使用、收购和处置此类财产。除非合并披露声明和计划 或确认令中另有规定，否则自生效之日起，债务人的所有财产均应不含任何留置权、索赔、抵押权 和任何种类的权益。

除非此处或确认令中另有规定 ，否则在第11章案例中根据《破产法》第105或362条或其他规定并在确认之日存在的所有禁令或中止令均应完全有效。

债务人可以在确认 日之前的任何时候以书面形式提出合并披露声明和计划的变更、修正或 修改；前提是修改、修改或修改后的合并披露声明和计划符合《破产法》第 1122 和 1123 条的条件，并且债务人应遵守了《破产法》第 1125 条。此外，在 确认日期之后，债务人可以根据破产法院的命令，根据《破产法》第1127 (b) 条修改或修改合并披露声明和计划 ，纠正任何缺陷或遗漏，或者以实现合并披露声明 和计划的目的和意图所必需的方式调和合并披露声明和计划中的任何不一致之处符合此处规定的条款。

如果破产 法院在确认日之前裁定合并披露声明和计划中的任何条款无效、无效或不可执行，则 此类条款对于 该条款被确定为无效、无效或不可执行的此类索赔或股权持有人无效、无效或不可执行。任何此类条款 的无效、可撤销性或不可执行性均不限制或影响合并披露声明和 计划中任何其他条款的可执行性和执行效力。

债务人保留 在确认日之前撤销或撤回合并披露声明和计划的权利。如果债务人在确认日之前撤销或撤回合并的 披露声明和计划，则合并披露声明和计划将被视为无效。 在这种情况下，此处的任何内容均不得构成或被视为债务人或计划 管理人对任何索赔的放弃或解除，也不得以任何方式损害债务人或计划管理人在涉及 债务人的任何进一步诉讼中的权利。

合并披露声明 和计划对债务人、索赔持有人和股权持有人以及 其各自的继任者和受让人具有约束力并使其受益。

向计划管理人或债务人发出的或要求其生效的所有通知、请求和 要求（如适用）均应采用书面形式，除非此处另有明确规定 ，否则应被视为在实际送达时正式发出或发出，或者，对于通过传真发送的通知，经电话确认后， 应按生效日期通知中的规定发出。

除非《破产法》、《破产规则》或其他联邦法律适用，或者合并披露声明和计划的附录另有规定 ，否则合并披露声明和计划产生的权利和义务应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和 执行，但不影响该司法管辖区的法律冲突原则。

关于合并披露声明和计划的完成 ，债务人和计划管理人应遵守任何联邦、州、地方或外国税务机构规定的所有预扣税和报告要求 ，本协议下的所有分配均应遵守任何此类预扣税 和报告要求。尽管如此，根据合并的 披露声明和计划获得分配的允许索赔的每位持有人应对履行和支付任何政府单位因此类分配而向该持有人征收的任何纳税义务 承担全部责任，包括收入、预扣税和其他纳税义务。 债务人和计划管理人有权但没有义务不进行分配，直到持有人作出令任何付款方满意的安排 以支付任何此类纳税义务。作为获得分配的条件 ，债务人或计划管理员可以要求允许索赔的持有人填写并退回适用于每位此类持有人的W-8、W-9表格或类似的纳税申报表，以此作为获得分配的条件。如果债务人或计划管理人提出此类请求，而持有人未能在提出请求后的90个日历日之前遵守要求，则该持有人应被视为已没收所有分配的权利，这种 被没收的分配金额应不可撤销地归还给债务人，有关此类分配的任何索赔均将被驳回， 永久禁止对债务人或其各自财产提出索赔。

在生效日期之后， 任何希望继续在这些第 11 章案例中收到通知的实体或个人都必须在生效日期后三十 (30) 天内根据 2002 年破产规则 再次提出接收文件的申请； 但是，前提是，应免除美国 受托人的这一要求，并将保留在《破产规则 2002》服务名单上。如果续订的申请 不能及时向破产法院提出，则计划管理人有权限制通知，不得将此类实体或个人 列入生效之后的任何2002年《破产规则》服务清单。

合并的 披露声明和计划中使用的标题仅为方便和参考，不应构成合并披露声明 和计划的一部分，用于任何其他目的。

合并披露声明和计划的所有附录和附表 ，包括计划补充文件，均已纳入合并披露 声明和计划并构成合并披露 声明和计划的一部分，就好像在此处完整列出一样。

在合并披露声明和计划 实质性完成时或之前，债务人应向破产法院提交 必要或适当的协议和其他文件，以实现和进一步证实合并披露声明和计划的条款和条件。

无论此处 有何相反规定，合并披露声明和计划中包含的任何内容均不得视为任何实体对 此处列出的任何事项的承认。

合并披露声明和计划中提及的任何个人或实体 的权利、福利和义务对此类个人或实体的任何继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人具有约束力，并应确保其利益。

除非此处 明确规定，否则合并披露声明和计划不具有任何效力或效力，除非破产法院下达确认 令。在生效日期之前，提交合并披露声明和计划、其中包含的任何陈述或条款，或债务人就合并披露声明和计划采取 任何行动，均不得被视为承认或 放弃债务人、索赔持有人或股权持有人的任何权利。

债务人应采取所有 步骤，执行执行本合并披露 声明和计划中包含的规定所需的所有文件，包括适当的新闻稿。

如果合并披露声明和计划与根据合并披露 声明和计划创建或执行的任何其他工具或文件之间存在任何不一致之处 ，则以合并披露声明和计划的条款为准。

生效日期到来后，委员会将自动解散，届时其成员、专业人员和代理人将被解除在第 11 章案件和《破产法》下的任何 职责和责任（i）根据 保密协议产生的义务除外，该协议将保持完全效力，(ii) 申请补贴和支付专业索赔， 和 (iii) 任何未决动议或为寻求强制执行该条款而采取其他行动的动议合并披露 声明和计划）。

在第 11 章案件 结案并且计划管理员完成了全面彻底清算、解散和/或 终止债务人以及以其他方式遵守合并披露声明和计划条款规定的义务所需的所有任务之后， 计划管理员应已完全完成合并披露声明和计划规定的职责，因此应完全解雇 并履行其履行职责和义务合并披露声明和计划的条款。

债务人和计划管理人 有权根据《破产法》第505（b）条要求对在申请日期之后到生效日期的任何和所有应纳税期内提交 或待提交的纳税申报表迅速作出决定。

征集版本

附录 A

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