vmga-pre14a_20230314.htm

☐ 根据《交易法》第 14a‑6 (i) (1) 和 0‑11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

诚邀您参加将在以下地点举行的VMG Consumer Acquisition Corp.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）股东特别会议（“特别会议”） [ ● ]，开启 [ ● ]，2023。特别会议将以虚拟方式举行，位于 [ ● ]。在特别会议上，股东将审议以下提案并进行表决：

(1) 修订（“延期修正案”）公司经修订和重述的公司注册证书（我们的 “章程”），将公司必须完成业务合并（定义见下文）的截止日期（“延期”）从2023年5月15日（自公司首次公开募股截止之日起18个月）延长至2023年11月15日（即公司首次公开募股（“首次公开募股”）自首次公开募股截止日期）（“延长日期”）（“延期修正提案”）起24个月。

(2) 一项提案，如有必要，批准将特别会议延期至一个或多个日子，以便在票数不足以批准延期修正提案或我们确定需要更多时间来实现延期的情况下，允许进一步征求和表决代理人（“休会提案”）。

随附的委托书对每项延期修正提案和休会提案进行了更全面的描述。由于COVID-19大流行引起的健康问题，为了支持我们股东的健康和福祉，特别会议将是一次虚拟会议。您可以通过访问在线参加和参加特别会议 [ ● ]。请参阅 “关于特别会议的问题和答案-如何参加特别会议？”了解更多信息。

董事会一致建议对 “赞成” 延期修正提案以及休会提案 (如果提出) 投赞成票。

延期修正提案的唯一目的是为公司提供足够的时间来完成涉及公司和一项或多项业务的合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似业务合并（“业务合并”）。尽管我们目前正在就业务合并进行讨论，但公司董事会（“董事会”）目前认为，在2023年5月15日之前没有足够的时间完成初始业务合并（“合并期”）。因此，我们的董事会认为，为了完成最初的业务合并，延期是必要的。因此，我们的董事会已确定，将公司必须完成业务合并的截止日期延长至延期日期，以便为我们的股东提供参与潜在投资的机会，符合股东的最大利益。如果我们在特别会议之前就初始业务合并达成最终协议，我们将发布新闻稿，并在8-K表上向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份最新报告，宣布拟议的业务合并。休会提案的目的是允许公司将特别会议延期至一个或多个日期，前提是我们认为需要更多时间来允许进一步征求和表决代理人，前提是没有足够的选票批准延期修正提案，或者我们认为需要更多时间才能实现延期。

公司65％的已发行A类普通股，面值为每股0.0001美元（“A类普通股” 或 “公共股”），以及面值为每股0.0001美元的B类普通股（“B类普通股” 或 “创始人股”，连同公共股合计为 “普通股”）的赞成票，进行表决

将需要合并为一个单一类别才能批准延期修正提案。延期修正提案的批准是实施延期的条件。此外，如果赎回导致公开股被赎回的金额会使公开股被视为 “便士股”，如经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3a51-1条所定义），则公司将不会继续延期，因此，如果赎回导致公司的有形资产净值低于5,000,001美元，公司不得赎回公开股延期修正提案获得批准后的资产，除非 “便士股” 定义的另一项豁免是可用。

休会提案的批准需要在特别会议上亲自出席（包括虚拟代表）或代理人所投的多数选票获得赞成票。

我们的董事会已将2023年3月16日营业结束定为确定公司股东有权在特别会议及其任何休会中收到通知和投票的记录日期。只有当日公司普通股的登记持有人才有权在特别会议或其任何休会中计算其选票。有权在特别会议上投票的登记在册的股东的完整名单将在公司主要执行办公室特别会议之前的十天内公布，供股东在正常工作时间出于与特别会议相关的任何目的查阅。

关于延期修正提案，公众股持有人（“公共股东”）可以选择以每股价格赎回其公开股份，以现金支付，等于截至批准前两个工作日存入公司为首次公开募股设立的信托账户（“信托账户”）的总金额，包括信托账户存款中赚取的任何利息（利息应扣除已缴和应付税款）和在拨出最多 100,000 美元用于支付解散费用之后），除以当时已发行公众股的数量（“选举”），无论此类公众股东是否对延期修正提案进行投票。但是，公司赎回我们的公开股的金额不得使公开股被视为《交易法》第3a51-1条所定义的 “便士股”，因此，除非延期修正提案获得批准后，另有 “便士股” 定义的豁免，否则公司不得赎回公共股票。如果延期修正提案获得股东必要表决的批准，则未参加选举的公开股持有人将保留在完成业务合并的同时赎回公开股的机会，但须遵守经修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司在延期日期之前尚未完成业务合并，则未参加选举的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。

如果延期修正提案获得批准，我们的发起人特拉华州一家有限责任公司 VMG Consumer Acquisition Holdings, LLC（我们的 “赞助商”）或其指定人已同意以贷款 (i) $的形式向我们垫款[ ● ]对于与特别会议相关的每股未赎回的公开股加上 (ii) $[ ● ]对于自2023年6月15日起的后续每个日历月内未赎回的每股公共股票^第四从 2023 年 5 月 15 日起直到延期日期，我们需要在随后的每个月或其中的一部分中完成业务合并。例如，如果我们在2023年8月15日完成业务合并，也就是三个日历月，那么我们的赞助商或其指定人的预付款总额将约为美元[ ● ]每股（假设没有赎回任何公开股票）。假设延期修正提案获得批准，初始捐款将在特别会议之后立即存入信托账户。每增加一笔捐款将在15日当天或之前存入信托账户^第四该日历月的日期。因此，如果延期修正提案获得批准并延期得到实施，并且我们在延期日期之前花全部时间完成业务合并，则该业务合并或公司后续清算会议上的每股赎回金额将约为美元[ ● ]每股，与目前的赎回金额为美元相比[ ● ]每股。预付款以延期修正提案的实施为条件，如果延期修正提案未获批准或延期未完成，则不会取得预付款。预付款金额不计利息，将在业务合并完成后由公司偿还给我们的保荐人或其指定人。赞助商可选择，最高 $[ ● ]的贷款可以转换为与我们在首次公开募股同时完成的私募中出售的认股权证相同的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。如果我们的保荐人或其指定人告知公司不打算预付款，则延期修正提案和休会提案不会在特别会议上提交给股东，我们将根据章程解散和清算。我们的赞助商或其指定人员将自行决定是否继续

延长日历月直到延期日期，如果我们的赞助商决定不继续延长日历月，其额外预付款的义务将终止。

该公司估计，从信托账户中持有的现金中赎回公共股票的每股价格约为美元[ ● ]在特别会议举行时。2023年3月16日，即特别会议的记录日期，该公司在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的A类普通股的收盘价为美元[ ● ]。因此，如果在特别会议召开之日之前市场价格保持不变，则行使赎回权将使公众股东获得约美元[ ● ][更多]而不是该股东在公开市场上出售公共股票。即使每股的市场价格为，公司也无法向公众股东保证，他们将能够在公开市场上出售其公开股票 [更高]高于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会在必要或适当时将特别会议延期至一个或多个日期，以允许进一步征求代理人。只有在延期修正提案的批准不足或与之有关的情况下，才会向我们的股东提交延期提案。

如果延期修正提案未获批准，并且公司没有按照我们的首次公开募股招股说明书的设想在合并期内完成初始业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，并在拥有合法可用资金的前提下，按每股赎回100％的已发行公众股份价格，以现金支付，等于当时的总金额在信托账户存款时，包括信托账户存款所赚取的任何利息（利息应扣除已缴和应付的税款，在预留不超过100,000美元用于支付解散费用后），除以当时已发行的公共股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），但须遵守适用法律，以及 (iii) 在赎回后尽快完成，但须经我们的批准其余股东和我们的董事会将根据适用法律解散和清算，但在每种情况下，我们都必须履行特拉华州法律规定的债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，包括首次公开募股中出售的单位中包含的认股权证（“公共认股权证”），如果公司倒闭的话，这些认股权证将毫无价值地到期。

目前不要求您对业务合并进行投票。如果延期已实施，但您没有选择赎回与延期有关的公开股份，则在向公众股东提交业务合并时，您将保留对业务合并的投票权（前提是您在审议业务合并的会议的记录日期是股东），以及在企业合并获得批准和完成或公司未消费的情况下按比例将公共股票兑换成信托账户部分的权利在延长期限之前完成业务合并.

在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会确定延期修正提案和休会提案（如果提出）都是可取的，并建议你对延期修正提案和休会提案（如果提出）都投赞成票或指示投赞成票。

随函附上委托书，其中包含有关延期修正提案、休会提案和特别会议的详细信息。无论您是否计划参加特别会议，公司都敦促您仔细阅读本材料并对股票进行投票。

你的投票很重要。如果您是登记在册的股东，请尽快签名、注明日期并归还您的代理卡，以确保您的股票有代表参加特别会议。如果您是登记在册的股东，您也可以在特别会议上进行虚拟投票。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示您的经纪人或银行如何对股票进行投票，或者您可以通过获得经纪公司或银行的代理来在特别会议上进行虚拟投票。您未能投票或指示您的经纪人或银行如何投票将与对延期修正提案投反对票具有相同的效果，弃权将与对延期修正提案投反对票具有相同的效果。在确定是否确立有效法定人数时将计算弃权票，但不会对休会提案的结果产生任何影响。

关于即将举行的股东特别大会的代理材料的可用性的重要通知 [ ● ]，2023 年：本会议通知和随附的委托书可在以下网址查阅 [ ● ].

要行使赎回权，您必须 (1) 如果您通过单位持有公共股票，则在行使公共股票的赎回权之前，选择将单位分成标的公开股和公共认股权证，(2) 在美国东部时间下午 5:00 之前向过户代理提交书面申请 [ ● ]，2023 年，即特别会议预定投票前两个工作日，将您的公开股票赎回为现金，包括申请赎回的股票的受益所有人的法定姓名、电话号码和地址，以及 (3) 在每种情况下，使用存款信托公司的 DWAC（在托管人处提取存款）系统以实物或电子方式将您的 A 类普通股交给过户代理人根据随附的委托书中描述的程序和截止日期。如果您以街道名义持有股票，则需要指示银行或经纪商的客户经理从您的账户中提取股票，以行使赎回权。

特拉华州的一家公司VMG Consumer Acquisition Corp.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）的股东特别会议（“特别会议”）将在特拉华州举行 [ ● ]美国东部时间，开启 [ ● ]，2023。特别会议将以虚拟方式举行，位于 [ ● ]。在特别会议上，股东将审议以下提案并进行表决：

本文对每项延期修正提案和休会提案进行了更全面的描述。由于COVID-19大流行引起的健康问题，为了支持我们股东的健康和福祉，特别会议将是一次虚拟会议。您可以通过访问在线参加和参加特别会议 [ ● ]。请参阅 “关于特别会议的问题和答案-如何参加特别会议？”了解更多信息。

延期修正提案需要公司65％的已发行A类普通股（“A类普通股” 或 “公共股”）和B类普通股（“B类普通股” 或 “创始股”，连同公共股票，“普通股”）的赞成票才能作为单一类别共同表决。延期修正提案的批准是实施延期的条件。此外，在以下情况下，公司将不会继续延期 [赎回导致公募股被赎回，其金额将使公共股被视为 “便士股”，该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3a51-1条，因此，除非延期修正提案获得批准后，公司不得赎回公共股票，否则公司不得赎回公共股票，除非延期修正提案获得批准后公司净有形资产低于5,000,001美元从 “细价股” 的定义中可以得出].

休会提案的批准需要在特别会议上亲自出席（包括虚拟代表）或代理人所投的多数选票获得赞成票。

关于延期修正提案，公众股持有人（“公共股东”）可以选择以每股价格赎回其公开股份，以现金支付，等于截至批准前两个工作日存入公司为首次公开募股设立的信托账户（“信托账户”）的总金额，包括信托账户存款中赚取的任何利息（利息应扣除已缴和应付税款）和在拨出最多 100,000 美元用于支付解散费用之后），除以当时已发行公众股的数量（“选举”），无论此类公众股东是否对延期修正提案进行投票。但是，公司赎回我们的公开股票的金额不得足以导致 [《交易法》第3a51-1条对公开发行股票的定义为 “便士股”，因此，除非延期修正提案获得批准后，公开发行股票会导致公司的有形资产净值低于5,000,001美元，否则公司不得赎回公共股票]。如果延期修正提案获得股东必要投票的批准，则未参加选举的公众股持有人将保留在完成业务合并的同时赎回公开股票的机会，但须遵守我们经修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司在延期日期之前尚未完成业务合并，则未参加选举的公众股东将有权将其公开股票兑换成现金。

从信托账户提取与选举有关的资金将减少选举后信托账户中持有的金额，而提取后信托账户中剩余的金额可能只是美元的一小部分[ ● ]（包括利息，但已扣除应付税款），截至该信托账户中

记录日期。在这种情况下，公司仍可能寻求获得额外资金来完成业务合并，并且无法保证此类资金将以双方可接受的条件提供，或者根本无法保证。

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会在必要或适当时将特别会议延期至一个或多个日期，以允许进一步征求代理人。只有在延期修正提案的批准没有足够的选票或与批准延期修正提案有关的选票不足的情况下，才会向我们的股东提交延期提案。

如果延期修正提案未获批准，并且公司没有按照我们的首次公开募股招股说明书的设想在合并期内完成初始业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，并且在拥有合法可用资金的前提下，按每股价格赎回100％的已发行公众股份，以现金支付，等于当时的总金额信托账户存款，包括信托账户存款所赚取的任何利息（利息应扣除已缴和应付的税款，扣除不超过100,000美元用于支付解散费用后的利息），除以当时已发行的公共股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），但须遵守适用法律，以及（iii）在赎回后尽快获得股东，但须经我们的批准其余股东和我们的董事会将根据适用法律解散和清算，但在每种情况下，我们都必须履行特拉华州法律规定的债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司倒闭的话，认股权证将毫无价值地到期。

我们的保荐人、高级管理人员和董事（统称 “初始股东”）已同意放弃与股东投票批准公司章程修正案有关的创始人股份和公开股的赎回权。

我们的保荐人已同意，如果第三方（我们的独立注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或者与公司签订书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公共股10.20美元或 (ii) 以下，则将对公司承担责任截至当日，信托账户中持有的每股公共股份金额较少信托账户的清算，是由于信托资产价值的减少减去应付税款，前提是此类责任不适用于对信托账户中持有的款项的所有权利执行豁免的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔（无论此类豁免是否可执行），也不适用于根据公司向首次公开募股承销商就某些负债（包括负债）提出的任何索赔根据经修订的1933年《证券法》。但是，我们没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，也没有认为我们的保荐人唯一的资产是公司的证券。因此，我们无法保证其提案国能够履行这些义务。

根据特拉华州通用公司法（“DGCL”），股东可能对第三方对公司的索赔负责，但以他们在解散时获得的分配为限。如果公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，旨在确保为针对其的所有索赔作出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，公司可以拒绝任何索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前再延长150天的等待期，则股东在向股东进行任何清算分配之前应承担的任何责任清算分配仅限于其中较小的分配股东在索赔中所占的比例或分配给股东的金额，以及股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

但是，由于公司将不遵守DGCL第280条，DGCL第281（b）条要求公司根据公司当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付在我们解散后的未来十年内可能对公司提出的所有现有和未决索赔或索赔。但是，由于公司是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能提出的索赔来自我们的供应商（例如律师、投资银行家等）或潜在的目标企业。

如果延期修正提案获得批准，则此类批准将构成公司同意 (i) 从信托账户中提取一笔金额（“提款金额”），该金额等于正确赎回的公共股票数量乘以每股价格，等于截至批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户存款中赚取的任何利息（利息应扣除已缴和应付税款）和在拨出高达100,000美元用于支付解散费用后），除以当时已发行的公开股的数量，然后（ii）向此类已赎回的公共股票的持有人支付提款金额中的一部分。此类资金的剩余部分应保留在信托账户中，供公司在延期日当天或之前用于完成业务合并。如果延期修正提案获得批准，现在未赎回公开股票的公开股持有人将在延期日期之前保留其赎回权和对企业合并进行投票的能力。

我们的董事会已将2023年3月16日营业结束定为确定有权在特别会议上收到通知和投票的公司股东的日期。只有在记录日期营业结束时公司普通股的记录持有人才有权在特别会议上投票或投票。在记录日期，公司A类普通股有23,000,000股已发行股和5,75万股公司B类普通股的已发行股份，它们作为单一类别共同投票通过了延期修正提案。公司的认股权证对延期修正提案或休会提案（如果提交）均没有表决权。

本委托书包含有关特别会议和将在特别会议上表决的提案的重要信息。请仔细阅读并对您的股票进行投票。


		页面
前瞻性陈述		1
风险因素		2
关于特别会议的问题和答案		4
特别会议		16
特别会议的日期、时间、地点和目的		16
投票权；记录日期		16
需要投票		16
投票		16
代理的可撤销性		17
特别会议的出席情况		17
征集代理人		18
没有评估权		18
其他业务		18
主要行政办公室		18
延期修正提案		19
背景		19
延期修正案		19
提案的理由		19
如果延期修正提案未获批准		20
如果延期修正提案获得批准		20
赎回权		21
公司董事和执行官的利益		23
美国联邦所得税注意事项		24
必选投票		31
建议		32
休会提案		33
概述		33
休会提案未获批准的后果		33
必选投票		33
建议		33
我们的董事会建议你对休会提案投赞成票。		34
主要股东		35
向股东交付文件		36
在这里你可以找到更多信息		37
附件 A		A-1

本委托书中包含的不纯历史陈述是 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应”、“应该”、“将”、“将” 等词语可能表示前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着 a 声明不是前瞻性的。本委托书中的前瞻性陈述可能包括但不限于以下陈述：

本委托书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于我们于2021年11月12日向美国证券交易委员会提交的424 (b) (4) 表格最终招股说明书中 “风险因素” 标题下描述的因素，以及随后向美国证券交易委员会提交的定期文件。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，则实际结果在实质方面可能与这些前瞻性陈述中的预测结果有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

在决定对本委托书中描述的提案进行表决或投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们于2022年12月22日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的财年的10-K表年度报告、我们于2022年12月22日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的财年的10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的所有风险。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述文件及以下文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

如果就《投资公司法》而言，我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严重限制，因此，我们可能无法满足企业合并协议中的条件，可能被要求清盘、赎回和清算。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了一项规则提案，除其他外，该提案讨论了特殊目的收购公司（“SPAC规则提案”）可能受经修订的1940年《投资公司法》及其相关法规（统称为 “投资公司法”）的约束。SPAC规则提案包括根据《投资公司法》第3（a）（1）（A）条对 “投资公司” 的定义为此类公司提供避风港的提议，前提是特殊目的收购公司满足某些标准，包括宣布和完成De-SPAC交易的有限时限。具体而言，为了遵守拟议的安全港，SPAC规则提案将要求公司在首次公开募股注册声明（“IPO注册声明”）生效之日起18个月内在表格8-K上提交一份最新报告，宣布其已与目标公司就初始业务合并达成协议。为了利用SPAC规则提案中的安全港，公司将被要求在首次公开募股注册声明生效之日后的24个月内完成其初始业务合并。

我们于2021年11月完成了首次公开募股，从那时起，我们一直以空白支票公司的身份运营，寻找可以与之完成初始业务合并的目标业务。有可能有人声称我们一直是一家未注册的投资公司。

我们认为，作为投资公司，我们的主要活动不会使我们受到《投资公司法》的监管。但是，如果我们被视为投资公司并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们的活动将受到严重限制，我们将承受额外的监管负担和开支，而我们尚未为此分配资金。此外，除非我们能够修改我们的活动以使我们不被视为投资公司，否则我们可能无法满足业务合并协议中的条件，这可能会导致协议终止。在任何此类终止后，我们可能会被要求清盘、赎回和清算。如果我们被要求清算，我们的股东将错过从对目标公司的投资中受益的机会，也无法通过业务合并使此类投资的价值升值。此外，如果我们被要求清算，我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。

为了降低根据《投资公司法》可能被视为投资公司的风险，我们预计在首次公开募股注册声明生效之日后的24个月期限结束之前，指示受托人转移信托账户中持有的证券，改为以现金（可能包括国家银行的计息活期存款账户）持有信托账户中的资金，直到完成首次公开募股注册声明的较早者业务合并或我们的清算。因此，在出售信托账户中的证券（如果有）之后，我们可能从信托中持有的资金获得最低限度的利息（如果有的话）

账户，这可能会减少公众股东在公司进行任何赎回或清算时将获得的美元金额。

自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅存于到期日为185天或更短的美国政府国库债务，或仅投资于仅投资于美国政府国库债务并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。尽管信托账户中的资金继续投资于此类工具，以降低我们被视为未注册投资公司（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观测试）并因此受《投资公司法》监管的风险，但我们预计在首次公开募股注册声明生效之日（2023年11月15日）24个月周年之前，指示受托人关于转移美国政府财政债务或货币市场的信托账户信托账户中持有的资金，然后以现金形式持有信托账户中的所有资金（可能包括国家银行的计息活期存款账户），直到公司完成业务合并或清算以较早者为准。在出售信托账户中持有的证券后，信托账户中持有的资金可能获得最低利息（如果有的话）。但是，以前从信托账户中持有的资金中赚取的利息仍然可以发放给我们，以支付我们的税款（如果有）和某些其他允许的费用。因此，任何转移信托账户中持有的证券然后以现金持有信托账户中所有资金（可能包括国家银行的计息活期存款账户）的决定都可能减少公众股东在赎回或清算公司时将获得的美元金额。

此外，即使在首次公开募股注册声明生效之日24个月之前，我们也可能被视为投资公司。即使在24个月周年之前，信托账户中的资金存放在短期美国政府国库债务或仅投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，根据《投资公司法》第3（a）（1）（A）条，我们可能被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要清算公司。如果我们被要求清算，我们的股东将错过从对目标公司的投资中受益的机会，也无法通过业务合并使此类投资的价值升值。此外，如果我们被要求清算，我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们清盘，认股权证将毫无价值地到期。公司持有证券的时间越长（即过去两年持有证券的时间越长），被视为受《投资公司法》约束的风险可能会增加，而且如果信托账户中的资金不是以现金持有（可能包括国家银行的计息活期存款账户），则被视为受《投资公司法》约束的风险可能会增加。因此，我们预计，在首次公开募股注册声明生效之日24个月之前，指示信托账户的受托人转移信托账户中持有的证券，改为以现金（可能包括国家银行的计息活期存款账户）持有信托账户中的所有资金，这可能会进一步减少公众股东在赎回或清算公司时将获得的美元金额。

这些问题和答案只是他们所讨论事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的信息。你应该仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

本委托书和随附的代理卡是发送给您的与我们的董事会征集代理人供特别会议或其任何续会使用有关的。本委托书总结了您需要的信息，这些信息有助于您就特别会议将要审议的提案做出明智的决定。

该公司是一家空白支票公司，成立于2021年，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。2021年11月15日，公司完成了23,000,000个单位的首次公开募股，其中包括发行3,000,000个单位，这是承销商行使超额配股权（“单位”）的结果。每个单位由一股A类普通股（“公共股票”）和一份可赎回认股权证（“公共认股权证”）的一半组成。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为2.3亿美元。在首次公开募股结束的同时，公司以每份认股权证1.00美元的价格向我们的保荐人出售了总计11,700,000份私募认股权证（“私募认股权证”），为公司创造了1170万美元的总收益。

2021年11月15日首次公开募股结束后，出售首次公开募股的单位和出售初始私募认股权证的净收益中有234,600,000美元（每单位10.00美元）存入信托账户。信托账户投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条规定的含义范围内的美国政府证券，到期日不超过185天，或者投资于符合投资公司法颁布的第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务，直至以下较早者为止：(a) 公司初始业务合并完成，(b) 赎回任何公开股票在股东投票修改公司表决时正确提交章程，以及 (c) 如果公司无法在合并期（定义见下文）内完成初始业务合并，则赎回公司的公开股份。与大多数空白支票公司一样，我们的章程规定，如果在特定日期（“合并期”）当天或之前没有完成符合条件的业务合并，则将信托账户中持有的首次公开募股收益退还给首次公开募股中出售的普通股的持有人。在我们的例子中，这样的特定日期是2023年5月15日。我们的董事会已确定，修改公司章程，将我们必须完成业务合并的日期延长至2023年11月15日，以便公司有更多时间完成业务合并，符合公司的最大利益。因此，我们的董事会正在提交本委托书中描述的提案，供股东表决。

你被要求对每项延期修正提案以及休会提案（如果提出）进行表决。这两项提议都列在下面：

(1) 延期修正提案：修改我们的章程，将公司必须完成业务合并的日期从2023年5月15日（自首次公开募股截止之日起18个月）延长至2023年11月15日（自首次公开募股截止之日起24个月）。

(2) 休会提案：一项提案，如有必要，批准将特别会议延期至一个或多个日子，以便在票数不足以批准延期修正提案或我们确定需要更多时间来实现延期的情况下，允许进一步征求和表决代理人。

延期修正提案的唯一目的是为公司提供足够的时间来完成业务合并。尽管我们目前正在讨论业务合并，但董事会目前认为，在合并期内没有足够的时间完成初始合并

业务合并。因此，我们的董事会认为，为了完成最初的业务合并，延期是必要的。因此，我们的董事会已确定，将公司必须完成业务合并的截止日期延长至延期日期，以便为我们的股东提供参与潜在投资的机会，符合股东的最大利益。如果我们在特别会议之前就初始业务合并达成最终协议，我们将发布新闻稿，并在8-K表上提交一份最新报告，向美国证券交易委员会宣布拟议的业务合并。

休会提案的目的是允许公司将特别会议延期至一个或多个日期，前提是我们认为需要更多时间来允许进一步征求和表决代理人，前提是没有足够的选票批准延期修正提案，或者我们认为需要更多时间才能实现延期。

延期修正提案的批准是实施延期的条件。在以下情况下，公司将不会继续延期 [赎回导致公开股被赎回，其金额将导致公共股被视为 “便士股”，该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3a51-1条，因此，除非延期修正提案获得批准，否则公司不得赎回公共股票，除非延期修正提案获得批准后公司净有形资产低于5,000,001美元从 “细价股” 的定义中可以得出].

如果延期得以实施，则此类批准将构成公司同意从信托账户中提取提款金额，向已赎回的公共股票持有人支付提款金额中的部分，并将信托账户中的剩余资金保留在信托账户中，供公司在延期日当天或之前用于完成业务合并。

如果延期修正提案获得批准并延期得到实施，则从信托账户中删除与选举有关的提款金额将减少选举后信托账户中持有的金额。如果延期修正提案获得批准，公司无法预测提款后信托账户中将剩余的金额，信托账户中剩余的金额可能只是美元的一小部分[ ● ](包括截至记录日信托账户的利息, 但已扣除应付税款).在这种情况下，公司仍可能寻求获得额外资金来完成业务合并，并且无法保证此类资金将以双方可接受的条件提供，或者根本无法保证。

如果延期修正提案未获批准且公司未在合并期内完成初始业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过此后十个工作日，并在拥有合法可用资金的前提下，以每股价格赎回100％的已发行公共股份，以现金支付，等于当时存入时的总金额信托账户，包括从信托账户中赚取的任何利息信托账户存款（利息应扣除已缴和应付税款，在预留不超过100,000美元用于支付解散费用后）除以当时已发行的公开股的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），但须遵守适用法律，以及（iii）在赎回后尽快获得剩余股东和董事会的批准，根据适用的法律，解散和清算，但在每种情况下，我们都必须履行特拉华州法律规定的为债权人提供索赔的义务以及其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，认股权证将毫无价值地到期。

只有在没有足够票数批准延期修正提案的情况下，才会在特别会议上提交休会提案。

初始股东已同意放弃与股东投票批准章程修正案有关的创始人股份和公共股份的赎回权。

公司的章程规定，如果合并期内没有完成符合条件的业务合并，则将信托持有的首次公开募股收益返还给首次公开募股中出售的普通股的持有人。虽然我们目前正在就业务合并进行讨论，但董事会目前认为

合并期内将没有足够的时间来完成初始业务合并。因此，公司已决定寻求股东批准，以延长公司完成业务合并的日期。

延期修正提案的唯一目的是为公司提供足够的时间来完成业务合并，我们的董事会认为这符合股东的最大利益。公司认为，鉴于公司花费了时间、精力和金钱来寻找潜在的业务合并机会，包括我们正在积极讨论业务合并，因此情况值得为公众股东提供考虑初始业务合并的机会。如果我们在特别会议之前就初始业务合并达成最终协议，我们将发布新闻稿，并在8-K表上提交一份最新报告，向美国证券交易委员会宣布拟议的业务合并。休会提案的目的是允许公司将特别会议延期至一个或多个日期，前提是我们认为需要更多时间来允许进一步征求和表决代理人，前提是没有足够的选票批准延期修正提案，或者我们认为需要更多时间才能实现延期。因此，我们的董事会提出延期修正提案，并在必要时提出延期提案，将公司的存在期延长至延期日期。

目前不要求您对任何拟议的业务合并进行投票。如果延期已实施但你现在不选择赎回公开股票，那么当任何拟议的企业合并提交给公众股东（前提是你在审议业务合并的会议的记录日期你是股东）时，你将保留对任何拟议业务合并的投票权，以及在拟议的业务合并获得批准和完成或者公司尚未消费的情况下，按比例将公共股票兑换成信托账户部分的权利在延长期限之前完成业务合并.

我们的董事会认为，股东将从公司完成业务合并中受益，并正在提出延期修正提案，将公司必须完成业务合并的日期延长至延长期限。延期将使公司有机会完成业务合并，我们的董事会认为这符合股东的最大利益。

此外，对延期修正提案投赞成票不会影响您在批准企业合并的投票中寻求赎回公共股份的权利。我们的章程规定，如果我们的股东批准一项章程修正案，该修正案将影响公司在合并期内未完成业务合并的情况下赎回公司100％公开股的义务的实质或时机，则公司将为我们的公众股东提供在获得批准后以每股价格赎回全部或部分普通股的机会，现金支付，等于当时存入的总金额截至两个工作日的信托账户在获得批准之前，包括信托账户存款所赚取的任何利息（利息应扣除已缴和应付的税款，并在预留不超过100,000美元用于支付解散费用后）除以当时已发行的公共股票的数量。加入该章程条款是为了保护公司的股东，如果公司未能在章程规定的时间范围内找到合适的业务合并，则不必在不合理的时间内维持投资。但是，该公司还认为，鉴于公司在寻求业务合并上花费了时间、精力和金钱，包括我们正在积极讨论业务合并，因此情况值得为那些认为自己可能认为业务合并是一项有吸引力的投资的人提供考虑此类交易的机会。

我们的董事会建议您对延期修正提案投赞成票，但对是否应该赎回公开股票没有发表任何意见。

如果延期提案提交但未获得股东的批准，则如果延期修正提案的批准得票不足，或者与延期修正提案的批准有关的选票不足，我们的董事会可能无法将特别会议延期至以后的日期。

在随后的业务合并完成或延期修正提案的清算获得批准后，持有人将获得多少金额？

如果延期修正提案获得批准，我们的保荐人或其指定人已同意以贷款 (i) $的形式向我们预付贷款[ ● ]对于与特别会议相关的每股未赎回的公开股加上 (ii) $[ ● ]对于自2023年6月15日起的后续每个日历月内未赎回的每股公共股票^第四从 2023 年 5 月 15 日起直到延期日期，我们需要在随后的每个月或其中的一部分中完成业务合并。例如，如果我们在2023年8月15日完成业务合并，也就是三个日历月，那么我们的赞助商或其指定人的预付款总额将约为美元[ ● ]每股（假设没有赎回任何公开股票）。假设延期修正提案获得批准，初始捐款将在特别会议之后立即存入信托账户。每增加一笔捐款将在15日当天或之前存入信托账户^第四该日历月的日期。因此，如果延期修正提案获得批准并延期得到实施，并且我们在延期日期之前花全部时间完成业务合并，则该业务合并或公司后续清算会议上的每股赎回金额将约为美元[ ● ]每股，与目前的赎回金额为美元相比[ ● ]每股。预付款以延期修正提案的实施为条件，如果延期修正提案未获批准或延期未完成，则不会取得预付款。预付款金额不计利息，将在业务合并完成后由公司偿还给我们的保荐人或其指定人。赞助商可选择，最高 $[ ● ]的贷款可以转换为与我们在首次公开募股同时完成的私募中出售的认股权证相同的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。如果我们的保荐人或其指定人告知公司不打算预付款，则延期修正提案和休会提案不会在特别会议上提交给股东，我们将根据章程解散和清算。我们的赞助商或其指定人员将自行决定是否继续延长额外日历月直到延期日期，如果我们的赞助商决定不继续延长日历月，其额外预付款的义务将终止。

如果我们的股东不批准延期修正提案，我们的董事会将放弃延期修正案。此外，尽管股东批准了延期修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施延期修正案的权利。

预计初始股东及其各自的关联公司将对他们拥有投票控制权的任何普通股（包括他们拥有的任何公共股票）投票赞成这两项提案。

初始股东无权赎回创始人股份或他们持有的任何公开股份。在记录日期，初始股东实益拥有并有权投票5,75万股创始人股份，占公司已发行和流通普通股的20％。

此外，公司的初始股东或顾问或其各自的任何关联公司可以在特别会议之前或之后通过私下谈判交易或公开市场购买公开股票，尽管他们没有义务这样做。公司或我们的赞助商购买的此类公开股票将 (a) 以不高于公开股赎回价格（目前估计为美元）的价格购买[ ● ]每股和 (b) 不会 (i) 由初始股东或其各自的关联公司在特别会议上投票，(ii) 可由初始股东或其各自的关联公司赎回。在特别会议记录日期之后完成的任何此类收购都可能包括与卖出股东达成的协议，规定该股东只要仍然是有关股票的纪录持有者，就将对延期修正提案投赞成票和/或不对所购买的股票行使赎回权。此类股票购买和其他交易的目的是增加将在特别会议上进行表决的提案获得必要票数批准的可能性，并减少赎回的公共股票数量。如果确实进行了此类购买，则购买者可能会寻求从以下渠道购买股票

否则本来会投票反对延期修正提案并选择将股份赎回信托账户一部分的股东。任何此类私下协商的收购均可能以低于或超过信托账户每股比例部分的收购价格进行。我们的关联公司持有或随后购买的任何公开股票都可能被对延期修正提案投赞成票。当初始股东、顾问或其各自的关联公司拥有任何未向卖方披露的重要非公开信息时，或者在《交易法》M条规定的限制期内，均不得进行任何此类购买。

董事会是否建议投票批准延期修正提案以及休会提案（如果提出）？

是的。在仔细考虑了提案的条款和条件后，董事会确定延期修正提案以及延期提案（如果提出）符合公司及其股东的最大利益。董事会一致建议股东对延期修正提案和休会提案（如果提出）投赞成票。

延期修正提案的批准将需要公司65％的已发行A类普通股和B类普通股的持有人在记录之日作为单一类别共同投赞成票，包括作为我们单位组成部分持有的股票。

如果延期修正提案获得批准，则任何公募股持有人均可按每股价格赎回其全部或部分公开股份，以现金支付，等于截至批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户存款所赚取的任何利息（该利息应扣除已缴和应付税款，在预留不超过100,000美元用于支付解散费用后）除以当时的数量已发行公众股票。但是，公司可能无法赎回我们的公开股票 [如果赎回导致公募股赎回的金额会使公募股被视为《交易法》第3a51-1条中该术语定义的 “便士股”，则除非有另一项免除 “便士股” 定义的豁免，否则公司不得赎回公共股票].

如果提出，休会提案需要在特别会议上由亲自代表（包括虚拟代表）或代理人代表的股东所投的多数选票的赞成票。

如果我在特别会议之前出售我的公开股票或单位，会发生什么？

2023 年 3 月 16 日的记录日期早于特别会议的日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您的公开股份，包括作为我们单位组成部分持有的股份，除非受让人从您那里获得对这些股票进行投票的代理人，否则您将保留在特别会议上的投票权。如果您在记录日期之前转让公开股票，则无权在特别会议上对这些股票进行投票。如果您在记录日期之后收购了公开股票，那么如果您做出决定，您仍然有机会赎回它们。

如果您不希望延期修正提案获得批准，则必须对该提案投弃权票，而不是投票或投票反对该提案。如果延期修正提案获得批准并且延期得到实施，则提款金额将从信托账户中提取并支付给赎回持有人。

如果您不希望休会提案获得批准，则必须对该提案投反对票。在确定是否确立有效法定人数时将计算弃权票，但不会对休会提案的结果产生任何影响。

除了按照本委托书所述延期至延期日期外，该公司目前预计不会寻求进一步延期以完成其初始业务合并，尽管将来可能会决定这样做。

初始股东已同意放弃与股东投票批准章程修正案有关的创始人股份和公共股份的赎回权。信托账户不会对我们的认股权证进行分配，如果我们倒闭的话，认股权证将一文不值地过期。

如果延期修正提案获得批准，公司将继续尝试在延期日期之前完成初始业务合并。

如果延期修正提案获得批准，公司将以本协议附件A的形式向特拉华州国务卿提交章程修正案。根据《交易法》，公司仍将是申报公司，其单位、公开股票和公开认股权证将继续公开交易。

如果延期修正提案获得批准，则从信托账户中删除提款金额将减少信托账户中的剩余金额，并增加我们的初始股东通过创始股份持有的公司普通股的利息百分比。

如果我现在不赎回股票，我还能对初始业务合并进行投票并对初始业务合并行使赎回权吗？

是的。如果你没有赎回与延期修正提案有关的股票，那么，假设你在企业合并的投票记录之日是股东，那么在业务合并提交给股东时，你将能够对业务合并进行投票。您还将保留在企业合并完成后赎回公开股票的权利，但须遵守经修订的章程中规定的任何限制。

特别会议将在以下地点举行 [ ● ]美国东部时间，开启 [ ● ]，2023，采用虚拟格式。公司的股东可以通过以下方式出席、投票和审查有权在特别会议上投票的股东名单 [ ● ]并输入他们的代理卡、投票指示表或代理材料中包含的通知上的控制号码。您也可以拨打以下电话参加特别会议 [ ● ]（在美国和加拿大境内免费拨打电话）或 [ ● ]（在美国和加拿大以外，适用标准费率）。电话接入的密码是 [ ● ]，但请注意，如果您选择通过电话参与，您将无法投票或提问。鉴于有关COVID-19大流行的公共卫生问题，特别会议将仅以虚拟会议形式举行。您将无法亲自参加特别会议。

如果您是注册股东，则会收到公司的过户代理Continental Stock Transfer & Trust Company（“过户代理人”）的代理卡。该表格包含有关如何参加虚拟年会的说明，包括网址地址以及您的控制号码。您需要您的控制号码才能访问。如果您没有控制号码，请通过以下电话号码或电子邮件地址联系转接代理。转账代理支持联系信息如下： [ ● ]，或发送电子邮件 [ ● ].

您可以预先注册以开始参加虚拟会议 [ ● ]在 [ ● ]东部时间（特别会议日期之前的五个工作日）。在浏览器中输入 URL 地址 [ ● ]，输入您的控制号码、姓名和电子邮件地址。预注册后，您可以投票或在聊天框中输入问题。在特别会议开始时，您需要使用控制号重新登录，如果您在特别会议期间投票，还会提示您输入控制号。

通过银行或经纪人拥有投资的受益持有人需要联系过户代理人以获得控制号码。如果您计划在特别会议上投票，则需要银行或经纪人的合法代理人，或者如果您想加入而不投票，则过户代理人将向您发放带有所有权证明的访客控制号码。无论哪种方式，您都必须联系转账代理以获取有关如何接收控制号码的具体说明。可以通过上面的电话号码或电子邮件地址与我们联系。请在特别会议开始前 72 小时内处理您的控制号码。

如果您没有互联网功能，则只能通过拨号收听特别会议 [ ● ]，在美国和加拿大境内，或 [ ● ]（按标准费率收费）在美国和加拿大以外；出现提示时输入 PIN 码 [ ● ]。这仅限收听，在特别会议期间您将无法投票或输入问题。

如果您是公司普通股（包括作为我们单位组成部分持有的股份）的登记持有人，则可以在特别会议上进行虚拟投票，也可以通过提交特别会议的代理人进行投票。无论您是否计划以虚拟方式参加特别会议，公司都敦促您通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。您可以通过填写、签名、注明日期并在随附的预先填妥的已付邮资信封中退回随附的代理卡来提交委托书。如果您已经通过代理人投票，您仍然可以参加特别会议并进行虚拟投票。

如果您的公司普通股，包括作为我们单位组成部分持有的股份，由经纪人或其他代理人以 “街道名称” 持有，则您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您也被邀请参加特别会议。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您要求经纪人或其他代理人提供有效的代理人，否则您不得在特别会议上对股票进行虚拟投票。

如果您已提交代理人对股票进行投票并希望更改投票，则可以在特别会议日期之前交付一份稍后签名的代理卡，或者在特别会议上进行虚拟投票。仅出席特别会议并不会改变您的投票。您也可以通过向位于加利福尼亚州旧金山梅萨街39号310套房94129的公司发送撤销代理通知来撤销您的代理，收件人： [ ● ].

选票将由为特别会议任命的选举检查员进行计票，他将分别计算延期修正提案的 “赞成” 和 “反对” 票、弃权票和经纪人不投票。由于延期修正提案的批准需要在记录日期持有至少65％的A类普通股和B类普通股的股东投赞成票，因此作为单一类别共同投票，弃权票和经纪人不投票将与对延期修正提案投反对票具有相同的效果。

休会提案的批准需要在特别会议上亲自出席（包括虚拟代表）或代理人所投的多数选票获得赞成票。在确定是否确立有效法定人数时将计算弃权票，但不会对休会提案的结果产生任何影响。由于休会提案被视为例行公事，经纪人应有权在没有投票指示的情况下对休会提案进行表决，因此不应有经纪人对休会提案投反对票。

如果我的股票以 “街道名称” 持有，我的经纪人会自动为我投票吗？

没有。根据管理银行和经纪商就以街道名义持有的股票提交代理卡的规定，此类银行和经纪人可以自由决定对例行事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。延期修正提案的批准是非常规的事情，而休会提案如果提出，将被视为例行公事。

对于诸如延期修正提案之类的非例行事项，只有在您提供如何投票的说明后，您的经纪人才能对股票进行投票。你应该指示你的经纪人对你的股票进行投票。您的经纪人可以告诉您如何提供这些指示。如果您不向经纪人发出指示，则您的股票将被视为经纪商对延期修正提案的反对票。经纪商的不投票与对延期修正提案投反对票的效果相同；但是，由于休会提案被视为例行公事，经纪人应有权在没有投票指示的情况下对休会提案进行表决，因此不应有经纪人对休会提案投反对票。

举行有效会议需要股东的法定人数。如果在记录日期至少有大多数已发行普通股，包括作为我们单位组成部分持有的股份，以虚拟形式或由代理人代表出席特别会议，则将达到法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或由经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在特别会议上进行虚拟投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如果未达到法定人数，特别会议的主持人可将特别会议休会至其他日期。

在2023年3月16日营业结束时，只有公司普通股（包括作为我们单位组成部分持有的股份）的登记持有人才有权在特别会议及其任何休会或延期中计算其选票。截至记录日，有23,000,000股公共股和575万股B类普通股已发行并有权投票。

登记股东：以您的名义注册的股票。如果在记录之日，您的股票或单位直接以您的名义在公司的过户代理Continental Stock Transfer & Trust Company注册，则您是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在特别会议上进行虚拟投票或通过代理人进行投票。无论你是否打算以虚拟方式参加特别会议，公司都敦促你填写并交回随附的代理卡，以确保你的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。如果在记录之日，您的股票或单位不是以您的名义持有，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有者，这些代理材料由该组织转发给您。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。还邀请您以虚拟方式参加特别会议。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您要求经纪人或其他代理人提供有效的代理人，否则您不得在特别会议上对股票进行虚拟投票。

公司董事和执行官在延期修正提案中的利益可能与你作为股东的利益不同或除此之外还有其他利益。这些权益包括他们或其关联公司对创始人股份的所有权、将来可能行使的认股权证、他们在我们清盘时无法偿还的贷款以及未来可能的补偿安排。参见标题为 “延期修正案——公司董事和高级管理人员的利益” 的部分。

如果我反对延期修正提案和/或休会提案怎么办？我有评估权吗？

股东对延期修正提案或DGCL下的延期提案（如果提出）都没有评估权。

如果延期修正提案未获批准且公司未在合并期内完成初始业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过此后十个工作日，并在拥有合法可用资金的前提下，以每股价格赎回100％的已发行公共股份，以现金支付，等于当时存入时的总金额信托账户，包括从中获得的任何利息收入信托账户（利息应扣除已缴和应付税款，在预留不超过100,000美元用于支付解散费用后）除以当时已发行的公开股的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），但须遵守适用法律，以及（iii）在赎回后尽快获得剩余股东和董事会的批准，根据适用的法律，解散和清算，但在每种情况下，我们都必须履行特拉华州法律规定的为债权人提供索赔的义务以及其他适用法律的要求。信托账户不会对我们的认股权证进行分配，如果公司倒闭的话，认股权证将毫无价值地到期。

如果延期修正提案获得批准，公司将继续努力在延期日期之前完成业务合并，并将保留先前适用于其的空白支票公司限制。根据其条款，逮捕令仍未执行。

如果延期得到实施，每位公共股东可以寻求以每股价格赎回其全部或部分公开股份，以现金支付，等于延期批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户存款所赚取的任何利息（利息应扣除已缴和应付税款，并预留不超过100,000美元用于支付解散费用），除以当时已发行的公开股票的数量。如果股东投票批准业务合并，或者如果公司在延期日期之前尚未完成业务合并，您也可以赎回公开股票。

根据我们的章程，如果延期修正提案获得批准，公众股东可以要求公司将该公众股东的全部或部分公开股份赎回为现金。只有在以下情况下，您才有权获得赎回任何公开股票的现金：

(i) (a) 持有公共股票或 (b) 通过单位持有公共股票，在行使公共股票的赎回权之前，您选择将单位分成标的公共股票和公共认股权证；以及

(ii) 在美国东部时间下午 5:00 之前 [ ● ]，2023 年（特别会议预定投票前两个工作日），（a）向公司大陆证券转让与信托公司提交书面申请，包括申请赎回的股票的受益所有人的姓名、电话号码和地址

过户代理人，位于纽约州州街 1 号 30 楼 Continental Stort & Trust Company，纽约 10004，收件人： [ ● ]，公司将您的公开股票兑换成现金，并（b）通过存托信托公司（“DTC”）以实物或电子方式将您的公开股票交付给过户代理人。

单位持有人在行使公共股份的赎回权之前，必须选择将标的公共股份和公共认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有单位，则持有人必须通知其经纪人或银行他们选择将单位分成标的公共股票和公共认股权证，或者如果持有人持有以自己名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理人并指示其这样做。公众股东可以选择赎回其全部或部分公开股份，无论他们对延期修正提案投赞成票还是反对票，也无论他们是否在记录日期持有公共股票。

如果您通过银行或经纪人持有股票，则必须确保您的银行或经纪人遵守此处规定的要求，包括向过户代理提交书面申请，要求将股票兑换成现金，并在转账代理之前将股票交付给过户代理人 [ ● ]东部时间开启 [ ● ]，2023（特别会议预定投票前两个工作日）。只有在延期修正案和选举的生效日期之前继续持有这些股票，您才有权获得与赎回这些股票相关的现金。

通过DTC的DWAC（在托管人处存款/提款）系统，股东无论是纪录持有者还是其股票以 “街道名称” 持有，都可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交割其股票来完成电子交付流程。实物交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人、DTC和公司的过户代理人需要共同行动，为这一申请提供便利。上述招标过程以及通过DWAC系统认证或交付股票的行为涉及名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。据公司了解，股东通常应拨出至少两周的时间从过户代理人那里获得实物证书。公司对这一过程或经纪人或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交付股票的股东相比，这些股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东在行使赎回权之前可能无法在最后期限之前投标股票，因此将无法赎回股票。

在对延期修正提案进行表决之前未按照这些程序投标的证书将无法兑换成信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股票并在特别会议投票前决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回竞标。如果您将股票交付给我们的过户代理人进行赎回，并在特别会议投票之前决定不赎回公开股票，则可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。您可以通过上述地址联系我们的转账代理提出此类请求。如果公众股东投标股票而延期修正提案未获得批准，则这些股票将不会被赎回，代表这些股票的实物证书将在确定延期修正提案不获得批准后立即退还给股东。公司预计，在延期修正案完成后不久将收到与批准延期投票有关的股票进行赎回的公众股东将获得此类股票的赎回价格的付款。过户代理人将持有做出选择的公共股东的证书，直到这些股票被赎回为现金或返还给此类股东。

没有。已发行单位的持有人在行使公共股份的赎回权之前，必须将标的公共股份和公共认股权证（定义见下文）分开。

如果您持有以自己的名义注册的单位，则必须将此类单位的证书交给我们的过户代理Continental Stock Transfer & Trust Company，并附上书面指示，将此类单位分成公开股和公共认股权证。必须提前足够长的时间完成才能邮寄公共股份

证书返还给您，这样您就可以在公共股份与单位分离后行使赎回权。请参阅 “如何赎回我的公开股票？”以上。

公司是否需要缴纳与赎回公共股票有关的新1％的美国联邦消费税？

2022 年 8 月 16 日，2022 年《通货膨胀降低法案》（“IR 法案”）签署为联邦法律。除其他外，《投资者关系法》规定，对2023年1月1日或之后上市的美国国内公司和上市外国公司的某些美国国内子公司进行的某些股票回购征收新的美国联邦1％消费税（“消费税”）。2023年1月1日当天或之后对公司普通股的任何赎回，例如此处讨论的公开股的赎回，都可能需要缴纳消费税。任何消费税都将对公司征收，而不是对公众股的持有人征收。公司确认，存入信托账户的与首次公开募股相关的金额以及由此获得的任何利息将不会用于支付消费税。

如果您的股票以多个名称注册或在不同的账户中注册，则您可能会收到多套投票材料，包括本委托书的多份副本以及多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股票，则对于持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以便对所有普通股进行投票。

公司将支付招揽代理的全部费用。该公司已聘请Morrow Sodali LLC（“Morrow Sodali”）协助为特别会议征集代理人。该公司已同意向莫罗·索达利支付 $ 的费用[ ● ]。公司还将向莫罗·索达利偿还合理和惯常的自付费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和执行官还可以亲自通过电话或其他通信方式征求代理人。这些当事方不会因招揽代理而获得任何额外补偿。公司还可以向经纪公司、银行和其他代理人偿还向受益所有人转发代理材料的费用。

我们将在特别会议上宣布初步投票结果。最终投票结果将由选举检查员统计，并公布在公司的8-K表最新报告中，公司必须在特别会议后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

如果您对提案有疑问，或者需要委托书或随附的代理卡的更多副本，则应联系：

您也可以按照标题为 “在哪里可以找到更多信息” 一节中的说明，从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关公司的更多信息。

特别会议将在以下地点举行 [ ● ]美国东部时间，开启 [ ● ]，2023。特别会议将以虚拟方式举行，位于 [ ● ]。在特别会议上，股东将审议以下提案并进行表决。

(2) 休会提案：一项提案，要求在必要时批准将特别会议延期至一个或多个日子，以便在票数不足以批准延期修正提案或我们确定需要更多时间来实现延期的情况下，允许进一步征求和表决代理人。

如果您在2023年3月16日（特别会议的记录日期）营业结束时拥有我们的普通股，包括作为单位组成部分的普通股，则您有权在特别会议上投票或直接投票。您当时拥有的每股普通股将获得每股一票。我们的认股权证没有投票权。

在记录日营业结束时，共有28,75万股已发行普通股，每股普通股的持有人有权每股投票一票。认股权证不具有投票权。

延期修正提案的批准将需要公司65％的A类普通股和B类普通股的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，在记录日期未偿还。

休会提案的批准需要在特别会议上亲自出席（包括虚拟代表）或代理人所投的多数选票获得赞成票。

如果你不投票（即你 “弃权”），你的行动将与对延期修正提案投反对票的效果相同。在确定是否确立有效法定人数时将计算弃权票，但不会对休会提案的结果产生任何影响。经纪商对延期修正提案的不投票与 “反对” 票的效果相同；但是，由于休会提案被视为例行公事，经纪人应有权在没有投票指示的情况下对休会提案进行表决，因此不应有经纪人对休会提案投反对票。

如果您不希望延期修正提案获得批准，则必须对该提案投弃权票，而不是投票或投票反对该提案。公司预计，在延期修正提案的投票中投标赎回股票的公众股东将在延期修正案完成后不久获得此类股票的赎回价格。

如果您不希望休会提案获得批准，则必须对该提案投反对票。在确定是否确立有效法定人数时将计算弃权票，但不会对休会提案的结果产生任何影响。由于休会提案被视为例行公事，经纪人应有权在没有投票指示的情况下对休会提案进行表决，因此不应有经纪人对休会提案投反对票。

你可以通过代理人进行投票，让一个或多个将参加特别会议的人为你投票你的股票。这些人被称为 “代理人”，用他们在特别会议上投票被称为 “代理人” 投票。

如果你想通过代理人投票，你必须 (i) 填写随附的名为 “代理卡” 的表格，然后将其邮寄到提供的信封中，或 (ii) 按照随附的代理卡或投票指示卡上的说明通过电话或互联网（如果这些选项可供你选择）提交代理人。

如果您填写代理卡并将其邮寄到提供的信封中，或者如上所述通过电话或互联网提交代理人，您将指定 [ ● ]在特别会议上充当你的代理人。 [他]/[其中之一]然后将按照你给出的指示在特别会议上对你的股票进行投票 [他]/[他们]在关于本委托书中提出的提案的代理卡或投票指令（如适用）中。代理人将延续至特别会议的任何休会，并在休会时进行表决。

或者，您可以通过虚拟方式参加特别会议亲自对股票进行投票。

对于计划参加特别会议并进行虚拟投票的人，请特别注意：如果您的股票或单位以经纪商、银行或其他被提名人的名义持有，请按照您的经纪人、银行或其他持有股票的被提名人的指示进行操作。除非您从股票的记录持有人那里获得法律代理人，否则您将无法在特别会议上投票。

我们的董事会要求你提供代理人。向我们的董事会提供您的代理人意味着您授权其按照您的指示在特别会议上对您的股票进行投票。你可以对任何提案投赞成票或反对票，也可以投弃权票。在特别会议之前收到的所有有效代理都将进行投票。由代理人代表的所有股份都将进行投票，如果股东通过代理人就任何拟采取行动的事项指定了选择，则将根据所作说明对股票进行投票。如果代理人没有提出任何选择，则将对延期修正提案和休会提案（如果提出）投赞成票，则将对股票投赞成票，代理持有人可以自行决定特别会议之前可能讨论的任何其他事项。

在填写或提交代理卡时有疑问或需要帮助的股东应致电 (203) 658-9400（致电收集）、(800) 662-5200（拨打免费电话）或发送电子邮件至 [ ● ].

以 “街道名称”（即经纪商或其他纪录保持者的名字）持有股票的股东必须指示其股票的纪录持有人对其股票进行投票，或者从记录持有者那里获得合法代理才能在特别会议上对股票进行投票。

在特别会议投票结束之前，任何代理人都可以随时撤销任何代理人。代理可以通过向以下机构提交申请来撤销 [ ● ]，位于加利福尼亚州旧金山梅萨街39号310套房的VMG Consumer Acquisition Corp.，要么是日期晚于该代理人之日的书面撤销通知，要么是随后与相同股票有关的代理人，要么是参加特别会议并进行虚拟投票。

仅仅参加特别会议并不构成撤销您的代理人。如果您的股票是以经纪商或其他纪录保持者的被提名人的名义持有的，则必须按照经纪人或其他被提名人的指示撤销先前给出的代理人。

只有普通股持有人、其代理持有人和公司可能邀请的嘉宾才能参加特别会议。如果您想以虚拟方式参加特别会议，但通过其他人（例如经纪人）持有股票或单位，请按照经纪人、银行或其他持有股票的被提名人提供的指示进行操作。您必须携带持有股票的经纪人、银行或其他被提名人的法律代理人，确认您对股票的实益所有权，并赋予您对股票的投票权。

我们的董事会正在就特别会议上向股东提出的提案征求您的代理人。该公司已同意向莫罗·索达利支付 $ 的费用[ ● ]。公司还将向莫罗·索达利偿还合理和惯常的自付费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和执行官还可以亲自通过电话或其他通信方式征求代理人。这些当事方不会因招揽代理而获得任何额外补偿。公司还可以向经纪公司、银行和其他代理人偿还向受益所有人转发代理材料的费用。您可以通过以下方式联系：

编写、汇编、打印和邮寄本委托书及随附的委托书的费用，以及征求与特别会议有关的代理人的费用，将由公司承担。

一些银行和经纪商将实益拥有普通股的客户以被提名人的名义列为登记在册的普通股。公司打算要求银行和经纪人招揽此类客户，并将向他们偿还此类招标的合理自付费用。如果认为有必要对我们已发行普通股的持有人进行额外招标，则公司（通过我们的董事和执行官）预计将直接进行此类招标。

根据DGCL，该公司的股东没有与将在特别会议上表决的提案有关的评估权。因此，我们的股东无权提出异议，也无权为其股票获得报酬。

除了本委托书中讨论的事项外，公司目前不知道有其他事项需要在特别会议上采取行动。本委托书所附的委托书赋予了指定代理持有人对随附的特别会议通知中确定的事项的修正或变更以及特别会议可能适当讨论的任何其他事项的自由裁量权。如果其他事项确实在特别会议之前或特别会议的任何休会之前提出，则公司预计，由适当提交的代理人代表的普通股将由代理持有人根据董事会的建议进行表决。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州旧金山梅萨街 39 号 310 套房 94129。我们在这个地址的电话号码是 (415) 632-4200。

我们是一家空白支票公司，其业务目的是与一家或多家企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买重组或类似的业务合并。我们于 2021 年 11 月 10 日在特拉华州注册成立。在成立过程中，我们向保荐人共发行了575万股创始人股票，总收购价为25,000美元。

2021年11月15日，我们完成了23,000,000个单位的首次公开募股，其中包括因承销商行使超额配股权（“单位”）而发行3,000,000个单位。每个单位由一股A类普通股（“公共股票”）和一半的可赎回认股权证（“公共认股权证”）组成。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为2.3亿美元。在首次公开募股结束的同时，公司以每份认股权证1.00美元的价格向我们的保荐人出售了总计11,700,000份私募认股权证（“私募认股权证”），为公司创造了1170万美元的总收益。

我们的首次公开募股（包括超额配股）和保荐人私募的净收益共计234,600,000美元存入了为公司公众股东利益而设立的信托账户。

该公司提议修改其章程，将公司必须完成业务合并的日期延长至延长期限。

延期修正提案的唯一目的是为公司提供足够的时间来完成初始业务合并。延期修正提案的批准是实施延期的条件。

我们目前正在就业务合并进行积极谈判。如果我们在特别会议之前就初始业务合并达成最终协议，我们将发布新闻稿并在8-K表上提交一份最新报告，美国证券交易委员会宣布拟议的业务合并。

公司的首次公开募股招股说明书和章程规定，公司必须在合并期的最后一天之前完成业务合并。延期修正提案的唯一目的是为公司提供足够的时间来完成业务合并，我们的董事会认为这符合股东的最大利益。公司认为，鉴于公司在寻找潜在的业务合并机会上花费了时间、精力和金钱，包括我们很活跃

关于企业合并的讨论，情况值得为公众股东提供考虑初始业务合并的机会。因此，由于公司将无法在合并期内完成初始业务合并，公司已决定寻求股东批准，将完成业务合并的时间从合并期的最后一天延长至延长期限。公司及其高级管理人员和董事同意，除非公司向公开股持有人提供寻求转换与之相关的公开股份的权利，否则他们不会寻求修改公司章程，以便在更长的时间内完成业务合并。

执行董事会延长完成初始业务合并的日期的计划需要股东批准延期修正提案。因此，除非我们的股东批准延期修正提案，否则我们的董事会将放弃延期修正案，也不会实施延期修正案。

如果延期修正提案未获批准，并且公司没有按照我们的首次公开募股招股说明书的设想在合并期内完成初始业务合并，则公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，并在拥有合法可用资金的前提下，按每股赎回100％的已发行公众股份价格，以现金支付，等于当时的总金额在信托账户存款时，包括信托账户存款所赚取的任何利息（利息应扣除已缴和应付的税款，在预留不超过100,000美元用于支付解散费用后），除以当时已发行的公共股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），但须遵守适用法律，以及 (iii) 在赎回后尽快完成，但须经我们的批准其余股东和我们的董事会将根据适用法律解散和清算，但在每种情况下，我们都必须履行特拉华州法律规定的债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果公司倒闭的话，认股权证将毫无价值地到期。

创始人股份的持有人已放弃参与此类股份的任何清算分配的权利。信托账户不会对公司的认股权证进行分配，如果延期修正提案未获批准，认股权证将毫无价值地到期。公司将从信托账户以外的剩余资产中支付清算费用。如果此类资金不足，我们的保荐人已同意向其预付完成此类清算所需的资金，并同意不寻求偿还此类费用。

如果延期修正提案获得批准，公司将以本协议附件A的形式向特拉华州国务卿提交章程修正案，将其完成业务合并的时间延长至延期日期。根据《交易法》，公司仍将是申报公司，其单位、普通股和公开认股权证将继续公开交易。然后，公司将继续努力在延长期限之前完成业务合并。

如果延期修正提案获得批准并延期得到实施，则从信托账户中删除与选举有关的提款金额将减少选举后信托账户中持有的金额。如果延期修正提案获得批准，公司无法预测提款后信托账户中将剩余的金额，信托账户中剩余的金额可能只是美元的一小部分[ ● ]（包括利息，但扣除应付税款），截至该信托账户中

记录日期。在这种情况下，公司仍可能寻求获得额外资金来完成业务合并，并且无法保证此类资金将以双方可接受的条件提供，或者根本无法保证。如果赎回或回购我们的公共股票，我们将不会继续延期 [使公共股被视为《交易法》第3a51-1条中该术语定义的 “便士股”，因此，除非延期修正提案获得批准后，公开发行股票会导致我们的净有形资产低于5,000,001美元，否则公司不得赎回公共股票，除非有另一项豁免 “便士股” 的定义].

如果延期修正提案获得批准并得到实施，则公众股东可以选择以每股价格赎回股份，以现金支付，等于在批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户存款所赚取的任何利息（该利息应扣除已缴和应付的税款，在预留最多10万美元用于支付解散费用之后）除以当时的数量已发行公众股票。但是，公司赎回我们的公开股票的金额不得足以导致 [《交易法》第3a51-1条将公共股票视为 “便士股”，该术语定义为 “便士股”，因此，除非延期修正提案获得批准后，公开发行股票会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元，否则公司不得赎回公共股票]。如果延期修正提案获得股东必要表决的批准，则剩余的公共股票持有人将保留在完成业务合并的同时赎回公开股票的机会，但须遵守经修订的章程中规定的任何限制。此外，如果公司在延期日期之前尚未完成业务合并，则投票支持延期修正提案但未参加选举的公众股东将有权将其股票兑换成现金。

要行使赎回权，您必须确保您的银行或经纪人遵守此处确定的要求，包括向过户代理提交书面申请，要求将您的股票兑换成现金，并在美国东部时间下午 5:00 之前将股票交付给过户代理人 [ ● ]，2023（特别会议预定投票前两个工作日）。您只能获得相关的现金

如果您在延期修正提案和选举的生效日期之前继续持有这些股份，则可以赎回这些股份。

(i) (a) 持有公共股票或 (b) 通过单位持有公共股票，在行使公共股票的赎回权之前，您选择将单位分成标的公共股票和公共认股权证；以及

(ii) 在美国东部时间下午 5:00 之前 [ ● ]，2023 年（特别会议预定投票前两个工作日），（a）向公司过户代理大陆证券转让与信托公司提交书面申请，包括申请赎回的股票的受益所有人的姓名、电话号码和地址，收件人： [ ● ]，公司将您的公开股票兑换成现金，以及（b）通过DTC以实物或电子方式将您的公开股票交付给过户代理人。

通过DTC的DWAC（在托管人处存款/提款）系统，无论股东是纪录持有者还是其股票以 “街道名称” 持有，都可以联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交割，完成电子交付流程。实物交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或清算经纪人、DTC和公司的过户代理人需要共同行动，为这一申请提供便利。上述招标过程以及通过DWAC系统认证或交付股票的行为会产生名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。据公司了解，股东通常应拨出至少两周的时间从过户代理人那里获得实物证书。公司对这一过程或经纪人或DTC没有任何控制权，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交付股票的股东相比，这些股东做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东在行使赎回权之前可能无法在最后期限之前投标股票，因此将无法赎回股票。在对延期修正案进行表决之前未按照这些程序投标的证书将无法兑换成赎回当天信托账户中持有的现金。如果公众股东投标其股票并在特别会议投票前决定不想赎回其股份，则该股东可以撤回竞标。如果您将股票交付给我们的过户代理人进行赎回，并在特别会议投票之前决定不赎回公开股票，则可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。您可以通过上述地址联系我们的转账代理提出此类请求。如果公众股东投标股票而延期修正提案未获得批准，则这些股票将不会被赎回，代表这些股票的实物证书将在决定延期修正案未获批准后立即退还给股东。公司预计，在延期修正案完成后不久将收到与批准延期投票有关的股票进行赎回的公众股东将获得此类股票的赎回价格的付款。过户代理人将持有做出选择的公共股东的证书，直到这些股票被赎回为现金或返还给此类股东。

如果要求得当，公司将以每股价格赎回每股公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的任何利息（利息应扣除已缴和应付税款），并预留最多100,000美元用于支付

解散费用），除以当时已发行的公共股票的数量。根据截至记录日期信托账户中的金额，这相当于大约 $[ ● ]每股。2023年3月16日，即创纪录的日期，纳斯达克公开股票的收盘价为美元[ ● ]。因此，如果在特别会议召开之日之前市场价格保持不变，则行使赎回权将使公众股东获得约美元[ ● ][更多]而不是该股东在公开市场上出售公共股票。即使每股的市场价格为，公司也无法向公众股东保证，他们将能够在公开市场上出售其公开股票 [更高]高于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。

如果您行使赎回权，您将把公司普通股的股份兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。只有当您在美国东部时间下午 5:00 之前正确要求赎回并将股票证书交给公司的过户代理时，您才有权获得这些股票的现金 [ ● ]，2023（特别会议预定投票前两个工作日）。公司预计，在延期修正案的投票中投标赎回股票的公众股东将在延期修正案完成后不久获得此类股票的赎回价格的付款。

在考虑我们董事会的建议时，您应记住，公司的执行官和董事及其关联公司的利益可能与您作为股东的利益不同或除此之外的其他利益。除其他外，这些兴趣包括：

此外，如果延期修正提案获得批准并且我们完成了初始业务合并，那么我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会有额外的利益，如业务合并的委托书中所述。

以下讨论总结了延期修正提案中公共股票（i）和（ii）在延期修正提案获得批准后选择将其公共股份赎回为现金的美国持有人和非美国持有人（均定义如下，统称为 “持有人”）的重大美国联邦所得税注意事项。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）、据此颁布的财政条例、司法裁决以及美国国税局（“IRS”）公布的裁决和行政声明，每项裁决均自本文发布之日起生效。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对下文讨论的税收后果产生不利影响的方式追溯适用。我们没有也不会就下文讨论的事项寻求美国国税局作出任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就延期修正案所考虑的与任何公共股份（包括通过单位持有的公共股份）的交易（包括赎回与之相关的公共股票）的税收后果采取与下文讨论的相反的立场。

该讨论仅限于将公开发行股票作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的持有人。本次讨论并未涉及与持有人特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税或医疗保险缴款税对净投资收入的影响。此外，它不涉及与受特殊规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有公共股份，则此类实体或安排的所有者的税收待遇将取决于所有者的身份、该实体或安排的活动以及在所有者层面做出的某些决定。因此，出于美国联邦所得税目的，持有公共股份的实体或安排以及此类实体或安排的所有者应就延期修正提案对他们的美国联邦所得税影响以及他们行使与之相关的公共股份赎回权的情况咨询其税务顾问。

本次讨论只是与延期修正提案相关的美国联邦所得税重要考虑因素以及与之相关的赎回权的行使的摘要，不是税收建议。每位持有人应就延期修正提案持有人面临的特殊税收后果和赎回权的行使，包括美国联邦非所得税、州、地方和非美国税法或任何适用的所得税协定的适用性和影响，咨询自己的税务顾问。

不选择赎回公开发行股票的持有人（包括任何对延期修正案投赞成票的持有人）将继续拥有其公开股份，并且不会仅因延期修正提案而确认任何用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。

在本文中，“美国持有人” 是指公共股份的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，他或那个：

根据该守则第302条，行使公共股票赎回权以获得现金以换取全部或部分公共股份的美国持有人对美国联邦所得税的影响将取决于赎回是否符合出售公共股票的资格。如果赎回符合美国持有人出售公共股票的资格，则该美国持有人的税收后果如下文标题为 “-赎回税被视为公开股票出售” 的部分所述。如果赎回不符合出售公共股票的资格，则美国持有人将被视为获得公司分配，其税收后果将对此类美国持有人产生税收后果，如下文标题为 “-赎回税视作分配” 的部分所述。

公开股的赎回是否符合出售待遇将在很大程度上取决于赎回前后被赎回的美国持有人持有的公司股票总数（包括因拥有公共认股权证而被美国持有人视为建设性所有的任何公司股票）与赎回前后公司所有已发行股票的总数。如果赎回 (1) 与美国持有人 “严重不成比例”，(2) 导致美国持有人在公司的权益 “完全终止”，或 (3) 对美国持有人 “本质上不等同于股息”，则公开股票的赎回通常将被视为公开股的出售（而不是公司分配）。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在确定上述任何测试是否导致赎回有资格享受出售待遇时，美国持有人不仅考虑了美国持有人实际拥有的公司股票，还考虑了根据守则规定的某些归属规则由其建设性拥有的公司股票。除了直接拥有的股票外，美国持有人可以建设性地拥有美国持有人拥有权益或在该美国持有人中拥有权益的某些相关个人和实体拥有的股票，以及美国持有人有权通过行使期权收购的任何股票，其中通常包括可以通过行使公共认股权证收购的公共股票。

为了满足 “严重不成比例” 的标准，除其他要求外，美国持有人在赎回前立即实际和建设性拥有的公司已发行有表决权股票的百分比必须低于美国持有人在赎回前实际和建设性拥有的公司已发行有表决权股票百分比的百分比的百分之八十（80％）。如果 (1) 赎回美国持有人实际和建设性拥有的所有公共股份，或 (2) 赎回了美国持有人实际拥有的所有公共股份，而美国持有人有资格放弃某些家庭成员所拥有的股票的归属，而美国持有人不建设性地拥有任何其他股票，则美国持有人的权益将完全终止，并根据具体规则实际放弃公开股票（包括美国持有人因持有公开股权而建设性持有的任何股票）认股权证）。如果赎回导致美国持有人在公司的比例权益 “显著减少”，则公开股票的赎回本质上并不等同于向美国持有人派发股息。赎回是否会导致美国持有人的资产大幅减少

公司的相应权益将取决于特定的事实和情况。但是，美国国税局在一份已公布的裁决中指出，即使少量减少少数股东在上市公司中的比例权益，如果该股东无法控制公司事务，则可能构成这种 “有意义的削减”。美国持有人应就公司赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。

如果上述测试均未得到满足，则公开股票的赎回将被视为对被赎回的美国持有人的公司分配，对此类美国持有人的税收影响将如下文标题为 “-赎回税视为分配” 的部分所述。这些规则适用后，美国持有人在赎回的公开股票中的任何剩余税基将添加到美国持有人对其剩余公司股票的调整后税基中，如果没有，则添加到美国持有人在其公开认股权证或可能由其建设性持有的公司其他股票的调整后税基中。

如果将赎回美国持有人的公开股票视为公司分配，如上文标题为 “-一般而言” 的部分所述，则赎回中获得的现金金额通常将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是从公司当前或累计的收益和利润中支付，根据美国联邦所得税原则确定。

超过公司当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将适用于美国持有人调整后的公开发行股票税基（但不低于零）。任何剩余的部分都将被视为出售公募股票所实现的收益，并将按下文题为 “-赎回税视为公开股出售” 的章节中所述进行处理。

美国企业持有人获得的任何股息都将按常规公司税率纳税，如果满足了必要的持有期，则通常有资格获得所得的股息扣除。对于非美国公司持有人，除某些例外情况外，股息可能是 “合格股息收入”，按较低的适用长期资本收益率征税，前提是美国持有人符合某些持有期要求，并且美国持有人没有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项。目前尚不清楚公司公开股票的赎回权是否会阻碍美国持有人满足有关所得股息扣除额的适用持有期要求或合格股息收入的优惠税率（视情况而定）。如果持有期要求未得到满足，则美国非公司持有人可能需要按常规普通所得税税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对此类股息征税。

如果将赎回美国持有人公开股票视为出售，如上文标题为 “-一般而言” 的部分所述，则美国持有人确认的资本收益或损失的金额通常等于赎回中获得的现金金额与美国持有人在赎回的公共股票中调整后的税基之间的差额。如果美国持有人对如此处置的公众股票的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失通常都是长期资本收益或损失。但是，目前尚不清楚公司公开股票的赎回权是否可能为此暂停适用的持有期限。如果暂停持有期，那么美国非公司持有人可能无法满足长期资本收益待遇的一年持有期要求，在这种情况下，出售或应纳税处置股票或认股权证的任何收益都将受到短期资本收益待遇的约束，并将按普通所得税税率征税。美国非公司持有人认可的长期资本收益通常有资格按较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

持有不同公共股份（包括持有在不同日期或以不同价格购买或收购的不同批次的公共股票）的美国持有人应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

实际或建设性地拥有按票数或价值计算的公司已发行股票总额中至少百分之五 (5%)（或者，如果当时不被视为公开交易，则按票数或价值计算至少占百分之一（1%））或以上的美国持有人在赎回公开股票时可能需要遵守特殊报告要求，此类美国持有人应就其报告要求咨询其税务顾问。

因赎回公开股票而向美国持有人支付的现金可能需要向美国国税局报告的信息以及可能的美国备用预扣税。但是，备用预扣税不适用于提供正确纳税人识别号并提供其他所需证明的美国持有人，或者以其他方式免于备用预扣税并确立了此类豁免身份的美国持有人。

备用预扣税不是额外税。作为备用预扣税的预扣金额可以抵消美国持有人的美国联邦所得税负债，美国持有人通常可以通过及时向美国国税局提交相应的退款申请并提供任何必要的信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额预扣金额的退款。

敦促所有美国持有人就行使赎回权赎回全部或部分公开发行股票对他们的税收后果征求税务顾问的意见。

在本文中，“非美国持有人” 是指公共股份的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，他或那个：

如上文 “赎回股东的税收待遇——美国” 所述，行使赎回权从信托账户获得现金以换取其全部或部分公开发行股票的美国联邦所得税后果将取决于赎回是否符合出售所赎回的公共股票的资格。持有者——一般来说。”如果此类赎回符合出售公共股票的资格，则对非美国持有人的美国联邦所得税后果将如下文 “-赎回税视为公开股出售” 中所述。如果此类赎回不符合出售公共股票的资格，则非美国持有人将被视为获得公司分配，其美国联邦所得税后果将在下文 “-赎回即分配税” 中描述。

由于在赎回非美国持有人时可能无法确定此类非美国持有人的赎回将被视为股票出售还是公司分配，而且由于这种决定将在一定程度上取决于非美国持有人的特殊情况，因此适用的预扣税义务人可能无法确定非美国持有人是否（或在多大程度上）被视为获得股息，用于美国联邦所得税目的。因此，适用的预扣税义务人可以按百分之三十 (30%)（或适用的所得税协定可能规定的较低税率）对为赎回此类非美国持有人公共股份而支付的任何对价的总额预扣税，除非 (a) 适用的预扣税人制定了特别程序，允许非美国持有人证明他们免征此类预扣税和 (b)) 此类非美国持有人能够证明他们符合此类豁免的要求（例如，因为根据上文题为 “赎回股东的税收待遇——美国” 一节中描述的第302条测试，此类非美国持有人不被视为领取股息。持有者——一般是持有人”）。但是，无法保证任何适用的预扣税义务人都会制定此类特殊的认证程序。如果适用的预扣税义务人从应付给非美国持有人的金额中扣留了多余的款项，则该非美国持有人通常可以通过及时向非美国持有人提出适当的退款申请来获得任何此类多余金额的退款

国税局并提供任何必需的信息。非美国持有人应根据其特定事实和情况以及任何适用的程序或认证要求，就上述规则的适用问题咨询自己的税务顾问。

通常，就美国联邦所得税而言，向非美国公开股票持有人进行的任何分配，只要从公司当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付，都将构成股息，而且，如果此类股息与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为没有有效关系，则公司必须从总额中预扣税款按总额的百分之三十（30％）分红股息（或适用的所得税协定规定的较低税率，前提是非美国持有人提供有效的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用文件），以证明获得较低协议税率的资格）。非美国未及时提供所需文件但有资格享受降低的条约税率的持有人，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请并提供任何必要的信息，获得预扣的任何多余金额的退款。非美国持有人应就他们根据任何适用的所得税协定享受福利的权利咨询其税务顾问。此外，如果我们确定自己很可能被归类为 “美国不动产控股公司”（见下文 “-赎回公募股的税收”），则公司将扣留超过公司当前和累计收益和利润的任何分配的15％，包括赎回公开股的分配。

如果股息支付给非美国人持有人与非美国人建立了有效的联系持有人在美国境内从事贸易或业务（如果适用的所得税协定要求，还包括非美国境内的贸易或业务持有人在美国设有一个常设机构，此类股息归于该常设机构），非美国持有人将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的预扣税义务人提供有效的美国国税局表格 W-8ECI，证明股息与非美国税务局有效挂钩持有人在美国境内从事贸易或业务的行为。

任何此类有效关联的股息都将按常规累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。非美国对于此类有效关联的股息，经某些项目调整后，公司持有人还可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）。非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询其税务顾问。

出于美国联邦所得税的目的，未被视为股息的金额将构成资本回报，并首先适用于和减少非美国人。持有人调整后的公共股票税基，但不低于零。任何超额都将被视为资本收益，并将按下文 “非美国” 项下的描述进行处理持有人——将赎回作为出售公共股份的征税。”

非美国持有人通常无需就赎回公共股票所确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，如上文 “-通常” 所述，除非：

(1) 该收益实际上与非美国持有人在美国境内从事贸易或业务的行为有关（如果适用的所得税协定要求，还包括非美国持有人）。Holder 在美国设有一个常设机构，此类收益可归因于该常设机构）；

(2) 非美国持有人是在处置的应纳税年度内在美国停留183天或更长时间的非居民外国人，并且符合某些其他要求；或

(3) 在截至处置之日的五年期中较短的一段时间或非美国联邦所得税期间，公司是或曾经是出于美国联邦所得税目的的 “美国不动产控股公司”。持有人持有公开股票，如果公司的公开股票被视为在既定证券市场上定期交易，则持有非美国股票在前五年较短的时间内，持有人在任何时候直接或建设性地拥有公司超过百分之五（5%）的公开股份

此类非美国的处置持有人持有公开发行股票的期限。为此，无法保证公司的公开股票将被视为在既定证券市场上定期交易。

除非适用的税收协定另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益通常将按适用于美国持有人的常规累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。非美国对于此类有效关联的收益，经某些项目调整后，公司持有人还可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）。

上述第二个要点中描述的收益将按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国来源的资本损失所抵消。持有人（即使该人不被视为美国居民），前提是非美国居民Holder已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

如果上面的第三个要点适用于非美国人持有人，此类非美国人认可的收益持有人将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税。此外，公司可能被要求预扣美国联邦所得税，税率为赎回时实现的金额的百分之十五（15％）。如果公司的 “美国不动产权益” 的公允市场价值等于或超过为美国联邦所得税目的确定的全球不动产权益公允市场价值加上用于或持有用于贸易或业务的其他资产之和的50％，则该公司将被归类为 “美国不动产控股公司”。预计在不久的将来，该公司不会成为美国不动产控股公司。但是，这种决定本质上是事实性的，可能会发生变化，无法保证该公司在任何一年是否会被视为美国不动产控股公司。

非美国持有人应就可能适用的、可能规定不同规则的所得税协定咨询其税务顾问。

无论此类分配是否构成股息或实际预扣了任何税款，都将向美国国税局提交与公共股票分配的支付和出售所得有关的信息申报表。只要适用的预扣税义务人实际知道或没有理由知道持有人是美国人和非美国人，我们公开发行股票的股息的支付将不受备用预扣税的约束。持有人要么证明其非美国身份，例如提供有效的美国国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，要么以其他方式规定豁免。此外，如果适用的预扣税义务人收到上述认证，并且没有实际知道或没有理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式规定了豁免，则出售或以其他应纳税方式处置我们在美国境内或通过某些美国相关经纪人进行的公开股票的出售或其他应纳税处置所得的收益通常无需进行备用预扣税或信息申报。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们的公开股票所得的收益通常不受后备预扣税或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国国税局提交的信息申报表副本提供给非美国国税局所在国家的税务机关。持有人居住或已成立。

备用预扣税不是额外税。通常允许从向非美国持有人付款时扣留的任何备用预扣金额作为抵免该非美国持有人的美国联邦所得税义务，并可能使该非美国持有人有权获得退款，前提是所需信息已及时提供给美国国税局。

根据该守则第1471至1474条（此类条款通常称为《外国账户税收合规法》或 “FATCA”），可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可能会征收30％的预扣税

除非 (1) 外国金融机构承担某些调查和报告义务，(2) 非金融外国实体要么证明其没有任何 “美国主要所有者”（定义见《守则》）的股息或（根据下文讨论的拟议财政条例）出售或其他处置所得的总收益，除非 (1) 外国金融机构要么证明其没有任何 “美国主要所有者”（定义见守则）) 或提供有关每家大型美联航的识别信息国家所有者或 (3) 外国金融机构或非金融外国实体有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构并受上文 (1) 中规定的尽职调查和报告要求的约束，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺识别某些 “特定美国人员” 或 “美国拥有的外国实体”（定义见守则）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对向不合规的外国人支付的某些款项扣留30％金融机构和某些其他账户持有人。位于与美国订有关于FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能会受到不同的规则的约束。

根据适用的《财政条例》和行政指南，FATCA规定的预扣税通常适用于我们公开发行股票的股息支付。虽然FATCA规定的预扣税也适用于在2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置公共股票所得的总收益的支付，但拟议的财政条例完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。

非美国持有人应就其在赎回公开股票时可能适用FATCA规定的预扣税征询其税务顾问。

延期修正案需要公司65％的已发行A类普通股和B类普通股的持有人作为单一类别共同投赞成票。如果延期修正提案未获批准，则延期修正案将无法实施，其章程将要求公司 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，并在拥有合法可用资金的前提下，按每股价格赎回100％的已发行公共股份，以现金支付，等于当时存入的总金额信托账户，包括信托账户赚取的任何利息存款（利息应扣除已缴和应付税款，在预留不超过100,000美元用于支付解散费用后）除以当时已发行的公开股的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），但须遵守适用法律，以及（iii）在赎回后尽快获得剩余股东和董事会的批准根据适用法律，解散和清算，在每种情况下，均须遵守特拉华州法律规定的债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。

预计公司的所有董事、执行官及其关联公司将对他们拥有的任何普通股投赞成延期修正案。在记录日期，初始股东实益拥有并有权投票5,75万股创始人股份，占公司已发行和流通普通股的20％。

此外，公司的初始股东或顾问或其各自的任何关联公司可以在特别会议之前或之后通过私下谈判交易或公开市场购买公开股票，尽管他们没有义务这样做。公司或我们的赞助商购买的此类公开股票将 (a) 以不高于公开股赎回价格（目前估计为美元）的价格购买[ ● ]每股和 (b) 不会 (i) 由初始股东或其各自的关联公司在特别会议上投票，(ii) 可由初始股东或其各自的关联公司赎回。在特别会议记录日期之后完成的任何此类收购都可能包括与卖出股东达成的协议，规定该股东只要仍然是有关股票的纪录持有者，就将对延期修正提案投赞成票和/或不对所购买的股票行使赎回权。此类股票购买和其他交易的目的是增加将在特别会议上进行表决的提案获得必要票数批准的可能性，并减少赎回的公共股票数量。如果确实进行了此类收购，则购买者可能会寻求从股东那里购买股票，否则这些股东本来会投票反对延期修正提案并选择赎回他们的股票

信托账户一部分的股份。任何此类私下协商的收购均可能以低于或超过信托账户每股比例部分的收购价格进行。我们的关联公司持有或随后购买的任何公开股票都可能被对延期修正案投赞成票。当初始股东、顾问或其各自的关联公司拥有任何未向卖方披露的重要非公开信息时，或者在《交易法》M条规定的限制期内，均不得进行任何此类购买。

如上所述，在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会确定延期修正提案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布宜采纳延期修正提案。

我们的董事会建议你对延期修正提案投赞成票。我们的董事会对你是否应该赎回公开股票没有发表任何意见。

我们的董事和高级管理人员的财务和个人利益的存在可能导致一名或多名董事或高级管理人员在决定建议股东投票支持提案时在他、她或他们可能认为最符合公司及其股东最大利益的事情与他、她或他们可能认为最适合自己、自己或自己的利益之间发生利益冲突。有关进一步的讨论，请参阅标题为 “延期修正案——公司董事和高级管理人员的利益” 的部分。

休会提案如果获得通过，将允许我们的董事会在必要或适当时将特别会议延期至一个或多个日期，以便在延期修正提案的选票不足或与延期修正提案有关的选票不足的情况下进一步征求代理人。只有在延期修正提案的批准没有足够的选票或与批准延期修正提案有关的选票不足的情况下，才会向我们的股东提交延期提案。

如果延期提案未获得股东的批准，则如果延期修正提案的批准得票不足，或者与延期修正提案的批准有关的选票不足，我们的董事会可能无法将特别会议延期至以后的日期。

休会提案的批准需要公司股东亲自代表（包括虚拟代表）或代理人所投的多数选票的赞成票。因此，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则股东未能在特别会议上通过代理人或在线方式进行投票将不会对休会提案的任何表决结果产生任何影响。在确定是否确立有效法定人数时将计算弃权票，但不会对休会提案的结果产生任何影响。

如上所述，在仔细考虑了所有相关因素之后，我们的董事会确定休会提案符合公司及其股东的最大利益。我们的董事会已批准并宣布通过休会提案是可取的。

下表列出了截至2023年3月16日，即特别会议的记录日期，有关我们普通股实益所有权的信息，具体如下：

除非另有说明，否则我们认为，表中提及的所有人员对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表并未反映公共认股权证或私募认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证在本委托书发布之日起60天内不可行使。

我们普通股的实益所有权基于已发行和流通的28,75万股普通股 [ ● ]，由23,000,000股A类普通股和575万股创始股组成。

	A 类普通股		B 类普通股		近似的百分比杰出常见股票
受益所有人的姓名和地址 (1)	的数量股份受益地已拥有	近似的百分比班级	的数量股份受益地已拥有⁽²⁾	近似的百分比班级	近似的百分比杰出常见股票
VMG 消费者收购控股有限责任公司⁽³⁾	-	-	5,585,000	97.1	19.4%
Aarti Kapoor	-	-	-	-	-
Angad S. Hira	-	-	-	-	-
迈克尔·毛泽	-	-	-	-	-
贾斯敏·艾伦	-	-	35,000	0.6%	0.1%
约翰·托特	-	-	35,000	0.6%	0.1%
洛厄尔·J·辛格	-	-	35,000	0.6%	0.1%
所有执行官和董事作为一个团体（6 人）	-	-	105,000	1.8%	0.3%

根据美国证券交易委员会的规定，允许公司及其向股东提供通信的代理人向共享相同地址的两名或更多股东提供公司委托书的单一副本。应书面或口头要求，公司将向希望将来单独获得此类文件副本的任何股东提供委托书的单独副本。收到此类文件的多份副本的股东同样可以要求公司将来提供此类文件的单份副本。股东可以通过向公司发送电子邮件或写信将其要求通知公司，该办公室位于加利福尼亚州旧金山梅萨街39号310套房 94129， [ ● ]，收件人： [ ● ].

公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明，以及有关包括我们在内的发行人的其他信息。公众可以通过 http://www.sec.gov 获得我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件。

您可以免费获取本委托书的更多副本，也可以通过以下地址或电子邮件联系我们，询问有关延期修正提案或休会提案的任何问题：

您也可以通过书面形式或通过电话向公司的代理招标代理人索取这些文件，免费获取这些文件，地址和电话号码如下：

为了在特别会议之前及时收到文件，您必须在不迟于之前提出信息请求 [ ● ], 2023 (特别会议日期前一周).

VMG Consumer Acquisition Corp. 是一家根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）组建和存在的公司，特此证明：

(1) 该公司的名称是 VMG Consumer Acquisition Corp. 该公司最初于 2021 年 3 月 25 日根据 DGCL 注册成立，名为 VMG Consumer Acquisition Corp.

(2) 向特拉华州国务卿提交公司原始公司注册证书的日期为2021年3月25日，向特拉华州国务卿提交经修订和重述的公司注册证书的日期为2021年11月10日。

(3) 公司董事会已正式通过了决议，对公司注册证书提出了拟议修正案（在本报告发布之日之前经修订和重述），宣布该修正案是可取的，符合公司及其股东的最大利益，并授权公司的有关官员就此征求股东的同意，提出拟议修正案的决议基本如下：

决定，对经修订和重述的公司注册证书第九条第9.1 (b) 节进行修订和重述，全文如下：

“发行后，公司在发行中获得的一定金额的净发行收益（包括承销商超额配股权行使的收益）以及公司最初于2021年10月22日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的经修订的公司注册声明（“注册声明”）中规定的某些其他款项，应立即存入信托账户（“信托账户”），为公众股东的利益而设立（如根据注册声明中描述的信托协议（定义见下文）。除了提取利息以支付特许经营税和所得税以及与信托账户管理有关的费用外，在 (i) 完成初始业务合并，(ii) 如果公司无法完成100％的发行股份（定义见下文）最早出现之前，信托账户中持有的资金（包括信托账户中持有的资金所得的利息）都不会从信托账户中发放其在完成后的24个月内进行首次业务合并本次发行（“截止日期”）或（iii）与旨在修改本经修订和重述的证书中与股东权利或初始业务合并前活动（如第9.7节所述）有关的任何条款的投票而赎回股份。如果公司尚未在截止日期之前完成初始业务合并，则董事会可根据保荐人的要求，在提前五天向公司发出书面通知后，自行决定将截止日期延长一个月，最多五次，最多再延长五个月，但无论如何不得晚于2023年11月15日（或者，如果特拉华州公司分部办公室不得延长）在下一个日期开始营业（包括提交公司文件）特拉华州公司分部办公室应开放），前提是赞助商（或其关联公司或其允许的指定人）通过将资金存入信托账户向公司提供贷款 $[ ● ]对于每股未赎回的发行股份（“初始贷款”），以及额外 (ii) $[ ● ]对于在延期期最后一天尚未赎回的每股发行股份，应在下一个延期期开始后的七个日历日（“额外贷款”，与初始贷款合起来是 “贷款”）以换取不计息、无抵押的本票，以及 (ii) 信托协议中规定的与任何此类延期有关的程序均已得到遵守。发行此类期票的总收益应存放在信托账户中，用于根据本第九条为赎回发行股份提供资金。如果公司完成其初始业务合并，它将从向其发放的信托账户收益中偿还期票下的贷款金额。如果公司未在截止日期之前完成业务合并，则贷款将无法偿还。普通股持有人是本次发行中出售的单位的一部分（“发行股份”）（无论此类发行股是在发行中购买的，还是在发行中购买的

本次发行后的二级市场，无论此类持有人是VMG Consumer Acquisition Holdings, LLC（“赞助商”）还是公司的高级管理人员或董事，或上述任何公司的关联公司），在此均被称为 “公共股东”。”

(4) 此后，根据DGCL第242条的规定，经持有根据DGCL第228条颁布的法规要求的必要数量股份的股东的书面同意，上述修正案正式获得通过。

为此，该公司促使本修正证书于当天签署，以昭信守 [ ● ], 2023.

VMG 消费者收购公司——董事会建议对提案 1 和提案 2 投赞成票。

	对于	反对	弃权
1。修改（“延期修正案”）公司经修订和重述的公司注册证书（我们的 “章程”），将公司必须完成业务合并（定义见下文）的截止日期（“延期”）从2023年5月15日（自公司首次公开募股（“首次公开募股”）截止之日起18个月）延长至2023年11月15日（即24个月）自首次公开募股截止日期）（“延期日期”）起。	☐	☐	☐
2。一项提案，如有必要，批准将特别会议延期至一个或多个日子，以便在票数不足以批准延期修正提案或我们认为需要更多时间来实现延期的情况下，允许进一步征求和表决代理人。	☐	☐	☐

当股份由共同租户持有时，双方都应签名。以律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人身份签名时，请提供完整所有权。如果是公司，请由总裁或其他授权官员签署公司全名。如果是合伙企业，请由授权人员在合伙企业名称上签名。

代理人代表的股份在得到适当执行后，将由下列签署的股东按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出指示，则该代理人将被投票支持提案 1 和提案 2。如果在会议之前妥善处理了任何其他事项，除非该代理卡上没有此类权限，否则代理人将自行决定对此类事项进行表决。


[ ● ], 2023		根据董事会的命令，


		Aarti Kapoor
		首席执行官