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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
(标记一) | |
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告 | |
截至的财政年度 | |
或 | |
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 | |
在由至至的过渡期内 |
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
|
(
(主要行政办事处地址及电话)
根据该法第12(B)节登记的证券:
每节课的标题 | 一个或多个交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(G)节登记的证券:无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)节提交报告。*是。◻
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速的文件管理器◻ | 非加速文件管理器◻ | 规模较小的中国报告公司 | 新兴成长型公司: |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第312b-2条所定义)。*是。
截至2020年6月30日,注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为$
截至2021年2月19日,
以引用方式并入的文件
第三部分要求的信息(关于高管的要求信息除外)通过引用纳入注册人的最终委托书,该委托书将于2020年12月31日后不迟于120天提交给委员会。
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第I部分 | ||
第一项。 | 业务 | 3 |
项目1A。 | 风险因素 | 10 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 23 |
第二项。 | 特性 | 23 |
第三项。 | 法律程序 | 23 |
第四项。 | 矿场安全资料披露 | 23 |
项目4A。 | 注册人的行政人员 | 23 |
第II部 | ||
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 24 |
第6项。 | 选定的财务数据 | 26 |
项目7。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 27 |
项目7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 42 |
第8项。 | 财务报表和补充数据 | 44 |
项目9。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 85 |
项目9A。 | 管制和程序 | 85 |
项目9B。 | 其他资料 | 85 |
第III部 | ||
第(10)项。 | 董事、高管与公司治理 | 86 |
第11项。 | 高管薪酬 | 86 |
项目12。 | 某些实益拥有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜 | 86 |
第(13)项。 | 某些关系和相关交易,以及董事独立性 | 86 |
第(14)项。 | 首席会计费及服务 | 86 |
第IIIV部 | ||
第15项。 | 展品和财务报表明细表 | 86 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 86 |
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前瞻性陈述
本年度报告中以Form 10-K表示的某些陈述和信息可能构成适用证券法律法规所指的前瞻性陈述。“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“打算”、“预见”、“应该”、“将会”、“可能”或其他类似表述旨在识别前瞻性陈述,这些陈述通常不具有历史性。这些前瞻性陈述是基于Comfort Systems USA,Inc.及其子公司(统称为“公司”)对未来发展及其对公司的影响的当前预期和信念。虽然公司管理层相信这些前瞻性陈述在作出时是合理的,但不能保证影响公司的未来发展会是其预期的发展。所有关于公司对未来收入和经营业绩的预期的评论都是基于公司对现有业务的预测,不包括任何未来收购的潜在影响。公司的前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性(其中一些是公司无法控制的)和假设,这些风险和不确定性可能导致未来的实际结果与公司的历史经验及其目前的预期或预测大不相同。可能导致公司实际结果与前瞻性陈述中的结果不同的已知重大因素是第I部分第1a项中描述的那些因素。风险因素。“
告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述,这些陈述仅说明截至本文发布之日的情况。公司没有义务在前瞻性陈述发表之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
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第一部分
术语“Comfort Systems”、“We”、“us”或“Company”在上下文中适当时是指Comfort Systems USA,Inc.或Comfort Systems USA,Inc.及其合并子公司。
第1项。业务
Comfort Systems USA,Inc.是特拉华州的一家公司,成立于1997年。我们提供机电承包服务。我们的机械部门主要包括供暖、通风和空调(“HVAC”)、管道、管道和控制,以及非现场施工、监测和消防。我们的电气部门包括电气系统的安装和维修。我们在全美114个城市的139个分支机构的37个运营部门中建造、安装、维护、维修和更换机械、电气和管道(“MEP”)系统。
我们主要在商业、工业和机构MEP市场运营,并在工业、医疗、教育、办公、技术、零售和政府设施方面提供大部分服务。我们2020年的综合收入几乎全部来自商业、工业和机构客户以及多户住宅项目。我们约46.7%的收入来自新建设施的安装服务,53.3%来自现有建筑的翻新、扩建、维护、维修和更换服务。我们2020年的综合收入来自以下服务行业:
| 百分比: |
| |
服务推广活动 | 收入 |
| |
机械服务 |
| 84.5 | % |
电力服务 | 15.5 | % | |
总计 |
| 100.0 | % |
行业概况
我们认为,商业、工业和机构机电承包在美国每年产生约2000亿美元的收入。机械和电气系统几乎是所有商业、工业和机构建筑所必需的。由于大多数建筑都是密封的,HVAC系统提供了在这类建筑中循环新鲜空气的主要方法。用现代化、节能的系统替换老化建筑的现有系统,可显著降低建筑的能耗、碳排放量和运营成本,同时改善空气质量和整体系统效率。较旧的商业、工业和机构设施通常空气质量较差,提供的环境不太舒适,而且较旧的HVAC系统比现代系统的能耗要高得多。随着电气系统老化,它们需要维修和更换,而不断变化的建筑物配置和技术电力负荷要求导致需要定期重新配置和改进建筑物中的电气系统。
许多因素影响机电服务业的增长,包括但不限于:(I)人口增长,这增加了对商业、工业和机构空间的需求;(Ii)建筑物和设备的安装基础老化;(Iii)机电系统的复杂性、复杂性和效率不断提高;以及(Iv)对内部空气质量、环境可持续性和能源效率的日益重视。
我们的工业大致可分为两类:
● | 新建筑的建造和安装,这在2020年为我们提供了大约46.7%的收入,以及 |
● | 现有建筑的翻新、扩建、维护、维修和更换,占我们2020年收入的53.3%。 |
建筑、安装、扩建和翻新服务--建造、安装、扩建和翻新服务包括“设计和建造”和“规划和规格”项目。在“设计和建造”项目中,商业MEP公司负责设计、设计和安装符合成本效益、节能的系统,以满足建筑物业主的特定需求。费用和其他项目条款通常是通过谈判达成的。
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建筑物业主或其代表与承包公司之间的关系。专门从事“设计和建造”项目的公司采用与客户协商的方式,倾向于与建筑物业主和开发商、总承包商、建筑师、咨询工程师和物业经理发展长期关系。“规划和规范”安装是指由第三方建筑师或咨询工程师设计MEP系统,并将安装项目“招标”的项目。我们认为,与“设计和建造”项目相比,“规划和规范”项目通常需要更长的时间才能完成,而且往往会导致效率较低,因为系统设计和安装过程没有整合在一起,从而导致更频繁地调整项目规范、工作要求和进度。我们在设计和建筑信息建模方面的投资使我们能够与客户合作,实现可靠和节能的建筑成果,并消除不必要的浪费。
维护、维修和更换服务-这些服务包括维护、维修、更换、重新配置和监控以前安装的系统以及楼宇自动化控制。MEP及相关系统客户群的增长和老化、技术部署增加带来的需求变化,以及对更高效的系统和更强大的楼宇自动化控制的需求,都推动了这些服务的增长。这些系统的日益复杂导致许多商业、工业和机构建筑物的业主和物业管理人员外包维护和维修,通常是通过与服务提供商的服务协议。最先进的控制和监控系统采用电子传感器和微处理器,这对节能操作至关重要。这些系统需要专门的培训来安装、维护和维修。我们相信,我们在优化和升级系统以及实现WISE控制方面所做的工作有助于Comfort Systems USA优化能源使用,并从根本上减少我们国家的碳足迹。
战略
我们专注于增强核心运营能力,在可持续性、效率和技术改进方面处于领先地位,并注重提高利润率。我们战略的主要目标是提高我们业务的盈利能力和增长,提供可持续和高效的建筑环境,提高我们员工的生产力,并获得互补的业务。为了实现我们的目标,我们目前重点做了以下几个方面的工作:
打造卓越的核心竞争力-我们已经确定了七项核心能力,我们认为这些能力对于吸引和留住客户、增加营业收入和现金流以及最大限度地提高我们日益宝贵的熟练劳动力的生产率至关重要。这七项核心能力是:(I)安全,(Ii)客户服务,(Iii)设计和建造专业知识,(Iv)有效的施工前流程,(V)工作和成本跟踪,(Vi)在节能和可持续设计方面的领导能力,以及(Vii)现有建筑系统的一流服务。
实现运营效率-我们认为,我们可以通过采购经济、采用运营“最佳做法”和专注于工作管理来实现运营效率和成本节约,从而以具有成本效益和效率的方式提供服务。我们正在不断改进我们所在地的“工作循环”--有效、高效地对项目进行资格鉴定、评估、定价和执行。我们还利用我们的联合支出在MEP组件、原材料、服务、车辆、债券、保险和员工福利等产品和服务上获得采购优势。
吸引、留住和投资我们的员工-我们寻求吸引和留住优秀员工,为他们提供更好的职业道路,提供稳定的收入、诱人的福利方案和极好的晋升机会。我们不断投资于培训,包括针对项目经理、现场主管、服务经理、服务技术人员、销售经理、估算员以及关键经理和领导者的领导力和发展的培训。我们相信,建筑和服务行业的熟练劳动力已经变得越来越稀缺和有价值,我们正在加大国家和地方对发展和提高我们的熟练劳动力的关注,包括通过招聘、发展和培训我们的小时工。
关注工业、商业和机构市场-我们专注于工业、商业和机构建筑市场,包括建筑、维护、维修和更换服务。我们相信,这些复杂的市场之所以有吸引力,是因为它们有增长机会、庞大和多样化的客户基础、诱人的利润率以及与建筑物业主建立长期关系的潜力。
利用资源和功能-我们相信,通过利用我们运营地点之间的资源,可以实现显著的运营效率。我们已经将某些制造活动转移到集中化
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以提高资产利用率。我们机会主义地将我们的工程、现场和监督劳动力从一个业务部门分配到另一个业务部门,以便更充分地利用我们的员工基础,满足客户的需求并分享专业知识。我们经常共享资源的能力使我们能够从事原本无法从事的工作,并使我们能够更多样化、更稳定地配置我们的劳动力。我们相信,我们已经从整个业务的采购、技术创新、保险、福利、债券和融资活动中实现了规模效益。
维护多元化的客户、地理位置和项目基础-我们有一个最终使用部门的收入分配,我们认为这减少了我们对任何特定部门负面发展的敞口。我们还在美国所有地区实现了显著的地理多样化,这再次减少了我们在任何给定地区受到负面事态发展的影响。我们在2020年按最终用途部门划分的收入分布如下:
工业 |
| 38.9 | % |
教育 |
| 17.1 | % |
写字楼 |
| 11.2 | % |
医疗保健 |
| 13.0 | % |
政府 |
| 5.7 | % |
零售业、饮食业和娱乐业 |
| 8.4 | % |
多户住宅 |
| 3.0 | % |
其他 |
| 2.7 | % |
总计 |
| 100.0 | % |
我们大约87.0%的收入是在新建或现有设施中安装系统的项目基础上赚取的。截至2020年12月31日,我们有5687个项目正在进行中,合同总价值约为50亿美元。我们的项目平均需要6到9个月的时间才能完成,平均合同价格约为871,000美元。这个平均项目规模,加上我们约13.0%的收入来自维修和服务,为我们在建筑服务部门提供了广泛的工作基础。截至2020年12月31日,按合同价格对正在进行的项目进行分层如下:
|
| 集料 |
| |||
合约 |
| |||||
不是,共8个 | 价格和价值 |
| ||||
建设项目合同价格表 | 项目 | (百万) |
| |||
100万美元以下 |
| 4,905 | $ | 644.0 | ||
100万-500万美元 |
| 575 |
| 1,283.4 | ||
500万-1000万美元 |
| 94 |
| 692.3 | ||
1000万-1500万美元 |
| 56 |
| 684.9 | ||
超过1500万美元 |
| 57 |
| 1,648.3 | ||
总计 |
| 5,687 | $ | 4,952.9 |
开发和采用领先技术-我们正在通过在预制、项目设计和规划以及协调和生产方法方面更多地使用创新技术来提高生产率。我们在改进和采用预制实践方面进行了投资。我们致力于识别、开发和实施能够实现更高生产率和更高效、更可持续成果的新材料、新产品和新方法。最重要的是,我们得出的结论是,随着我们行业的技术发展,领先采用这些机会的基本前提是我们设计的质量、准确性和可建造性。因此,我们在专家、培训以及内部和外部知识传授方面进行了投资,以确保我们进行适当的扩展,实现真正的可构造性,并从根本上持续改进我们的设计能力,以满足客户不断变化的需求。我们的目标是利用我们的规模和战略投资来保持设计和造型卓越的领先地位,我们相信这将使我们能够优化当今的生产力和质量,特别是将使我们能够明智地利用正在进行的或未来的技术开发。
擅长模块化和异地施工-我们相信,模块化和异地施工-在建筑工地以外建造优质工厂和系统的能力-在复杂的建筑项目中将变得越来越重要。因此,通过我们的收购,我们对这一能力进行了投资,在收购之后,我们进一步投资于改善和扩大这一服务产品。这导致了我们提供这种专业知识的能力有意义的增长。通过最近和正在进行的开发和收购,我们计划继续提高我们在机械异地或模块化建设方面无与伦比的能力。我们最近收购了
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斯塔尔电气公司,在北卡罗来纳州成立,在得克萨斯州的塔斯能源公司,我们显著改善了我们的场外建设能力和产品,并将继续投资于这些产品的改进。虽然复杂的模块化建设只占我们目前收入的一小部分,但我们相信,投资和增长的时机已经成熟,它有助于我们出售工作,改善我们整个业务的结果。
服务增长计划-在过去的几年里,我们进行了大量投资,通过增加我们可以为服务和维护客户提供的价值来扩大我们的服务和维护收入。我们正积极集中管理和销售资源,培训和聘用有经验的员工来销售和开展有利可图的服务工作。我们在许多地方增加或升级了我们的能力,我们相信我们的投资和努力为客户提供了价值,并刺激了我们业务的各个方面的增长。
通过收购寻求增长-我们相信,通过收购继续机会性地进入新的市场或服务线,可以进一步增加我们的现金流和营业收入。我们持续不断地将很大一部分现金流用于寻找机会收购那些拥有强大的员工队伍、出色的历史安全表现、领先的设计和能效能力、诱人的市场地位、持续的正现金流记录和理想的市场位置的企业。
提供的运营和服务
我们为商业、工业和机构物业中的MEP和相关系统提供广泛的建设、翻新、扩建、维护、维修和更换服务。我们当地的管理团队负责日常运营决策。注重核心业务能力、区域财务业绩、不同地点之间的合作和协调、实施最佳做法和公司倡议的区域领导力加强了地方管理。除高级管理人员外,当地人员一般包括设计工程师、能效和可持续性专家、销售人员、客服人员、安装和服务技术人员、钣金和预制技术人员、估价员和行政人员。我们集中了某些行政职能,如保险、员工福利、培训、安全计划、营销和现金管理,使我们当地的运营管理层能够专注于寻求新的商机和提高运营效率。
新建筑物的建造及安装服务-我们与新建设施相关的安装业务约占我们2020年综合收入的46.7%,涉及MEP及相关系统的设计、工程、集成、安装和启动。我们为写字楼、零售中心、制造工厂、医疗保健、教育和政府设施以及其他商业、工业和机构设施提供“设计建造”和“规划和规格”安装服务。在“设计和建造”安装中,我们与客户合作确定所需的容量,并优化最适合拟建设施的MEP系统的能效。然后与客户或其代表协商项目的最终设计、条款、价格和时间安排,之后对系统计划进行任何必要的修改。在“计划和规格”安装中,我们参与投标过程,根据最终用户的计划和工程规范提供人工、设备、材料和安装。
一旦达成协议,我们将订购必要的材料和设备以便交付,以满足项目进度。在许多情况下,我们根据机械制图规范制造管网、导管和管道,并为系统组装某些部件。最后,我们与业主或总承包商密切合作,在项目现场安装系统。我们的项目平均需要6到9个月的时间才能完成,平均合同价格约为871,000美元。我们还执行更大的项目工作,截至2020年12月31日,正在进行的合同有782份,合同价格超过100万美元。截至2020年12月31日,我们正在进行的最大项目的合同价格为7830万美元。项目合同通常规定,当我们达到进度里程碑或产生项目成本时,定期向客户开具账单。我们行业的项目合同通常还允许客户扣留一小部分进度账单或合同价格,直到我们完成工作。根据这种做法扣缴的金额称为留存或留用。
现有建筑物的翻新、扩建、维护、监测、维修和更换服务-我们现有建筑的翻新、扩建、维护、监控、维修和更换服务约占我们2020年综合收入的53.3%。维护和维修服务是响应服务呼叫或根据服务协议提供的。服务呼叫由客户服务代表或调度员协调,他们使用计算机和通信技术处理订单、安排服务呼叫、调度
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技术人员,与客户沟通并开具发票。服务技术人员在配备了常用部件、补给和工具的服务车辆上工作,以完成各种工作。最佳维护对于节能运行至关重要。商业、工业和机构服务协议通常有一年或一年以上的期限,每年自动续签,并经常包括30至60天的取消通知期。我们还提供对MEP和其他建筑系统的用电量、温度、压力、湿度和空气流量的远程监控。
供应来源
我们使用的原材料和部件包括MEP系统部件、管网、管道、导管、导线、电气设备、钢、钣金和铜管和管道。这些原材料和部件通常可以从各种国内或国外供应商那里以具有竞争力的价格获得。大多数原材料和标准部件的交货时间通常较短,但在需求高峰期,交货时间可能延长至一个月或更长时间。我们估计,直接购买商品和成品占我们平均项目成本的25%至30%。我们有减少大宗商品成本敞口的程序,比如为特定项目提前购买大宗商品,以及有选择地在投标和合同中使用基于时间或市场的升级和规避条款。
用于大型应用的冷风机通常具有最长的交货时间,并且通常具有长达六个月的交货期。商用MEP系统的主要部件是压缩机和冷水机组,主要由Carrier、Lennox、Daikin、Trane和York制造。楼宇自动化控制系统的主要供应商有Automated Logic、思科、台达、Distech Controls、霍尼韦尔、江森自控、罗克韦尔自动化、施耐德电气、西门子、特灵和约克。我们没有任何重要的合同来保证我们的原材料或部件的供应。
周期性和季节性
建筑业受经济周期波动的影响。因此,我们的业务量,特别是新建筑项目和翻新项目的业务量,可能会受到美国不同地理区域在经济疲软时期新安装和更换项目减少的不利影响。
机械和电气承包业也会受到季节性变化的影响。冬季(本年第一季)对新装置和更换的需求一般较低,原因是恶劣天气期间的建筑活动减少,以及较冷的月份较少使用空调。在第二和第三个日历季度,对我们服务的需求通常较高,这是由于建筑活动增加,以及在较温暖的月份增加了空调的使用。因此,我们预计第一个日历季度的收入和经营业绩总体上会较低。
销售及市场推广
我们拥有多样化的客户群,我们最大的客户占2020年综合收入的5%,我们最大的客户经常每年都在变化。管理层和一支敬业的销售队伍负责发展和维护与主要客户成功的长期关系。客户通常包括建筑物业主、开发商和物业经理,以及总承包商、建筑师和咨询工程师。我们将继续致力于发展和维护与客户的长期关系,以专业的方式提供优质的服务。我们相信,我们可以继续利用各个地点多样化的技术和营销优势,扩大在其他当地市场提供的服务。关于多地点服务的机会,我们在我们的国民账户组中保留了一支全国销售队伍。
人力资本资源
雇员-截至2020年12月31日,我们约有11,100名员工,而截至2019年12月31日,我们约有12,000名员工。我们有不到10名员工的集体谈判协议。我们没有经历过,也预计不会有任何重大的罢工或停工,我们相信我们与集体谈判协议涵盖的员工的关系是良好的。
文化与核心价值观-我们的价值观定义、告知和指导我们的日常运营方式,无论是在我们的公司内部还是在我们开展业务的社区中都是如此。我们的核心价值观是:安全、诚实、
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尊重他人,勇于创新,善于协作。这些价值观为我们的行为准则奠定了基础,该准则适用于Comfort Systems USA公司家族的所有员工、高级管理人员和董事。公司通过定期道德规范、平等就业机会和反腐败培训,定期向员工和管理层强化“行为准则”。此外,某些业务伙伴,如顾问、代理商、供应商、承包商和其他第三方,作为公司的延伸。我们期望他们在代表我们工作时遵守我们的行为准则、所有适用的法律和任何适用的合同条款的精神。
我们相信,我们经营业务的方式与我们所做的业务一样重要。诚信经营有助于我们兑现我们对彼此、我们的客户以及我们生活和工作的社区做出的承诺。它也是确保持续增长和成功的基础。我们公司的每个人都有责任以道德和可持续的方式做生意,保持我们的良好声誉。我们确保这一责任适用于我们组织的每个级别,从公司高管到董事会成员,再到现场人员,每个人都有责任监督这些努力。
招聘和培训-我们能否继续取得成功,部分视乎我们能否继续吸引、挽留和激励合资格的工程师、服务技术员、实地督导员和工程项目经理。我们相信,我们能否成功留住合格的员工,将取决于我们的招聘、培训、薪酬、员工福利计划和晋升机会的质量。我们提供大量的管理、销售和领导力培训计划,以及在职培训、技术培训、学徒计划、诱人的福利待遇和职业发展机会。
安全问题-我们在整个运营过程中建立了全面的安全计划,以确保所有员工遵守我们建立的安全标准,这些标准是根据联邦、州和地方法律法规建立的。安全领导层建立安全计划和基准,以提高整个公司的安全。此外,我们的就业筛选程序旨在确定未来的员工是否拥有必要的技能、足够的背景证明和可接受的驾驶记录(如果适用)。在2020年,根据职业安全及健康管理局(“OSHA”)的标准,每年每百名雇员可记录的事故比率(也称为OSHA可记录比率)为1.36。这一水平比我们行业最新公布的OSHA比率高出20%。
多样性和包容性-我们是一个机会均等的雇主,我们欢迎并庆祝我们团队的差异、经验和信念。我们期望所有员工在一个没有歧视和骚扰的环境中得到尊严和尊重,无论种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别认同或表达、国籍、年龄、残疾、退伍军人身份、遗传信息或任何其他受保护阶层。我们知道,多样性确实是一种竞争优势,有助于推动增长和创新,我们越来越关注公司内部的多样性和包容性计划。多样性和包容性是我们领导团队的首要任务之一,我们清楚地概述了近期行动,以加快我们公司内部代表性不足群体在外展、代表性、发展和进步方面的进展。我们的董事会和董事会委员会对某些人力资本事务提供监督,包括我们的多元化和包容性战略。
保险与诉讼
我们经营中的主要保险风险是人身伤害、财产损失和工伤赔偿。我们保留因每次事故或事故未投保的免赔额而导致的工人赔偿、雇主责任、汽车责任、一般责任和员工团体健康索赔的风险。因为我们每个事故的免赔额非常大,我们的绝大多数索赔都是由我们支付的,所以作为一个实际问题,我们自己为这些风险中的绝大多数提供保险。在精算师的协助下,根据已知事实、历史趋势和行业平均水平估计和累计损失,以预测这些债务的范围。
在正常的业务过程中,我们会受到某些索赔和诉讼的影响。我们维持各种保险范围,以最大限度地减少与这些索赔相关的财务风险。我们在合并财务报表中估计并提供了与某些诉讼相关的可能损失和相关法律费用的应计项目。虽然吾等无法预测该等诉讼的结果,但吾等认为,根据大律师的报告,在实施已记录的拨备后,个别及整体因该等事宜而产生的任何负债将不会对吾等的经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。
在我们建造和安装的新MEP系统上,我们通常保证安装后第一年的劳动力,并且我们通过客户制造商对设备的保修。在维修现有的MEP系统后,我们通常保证30天的劳动。我们预计保修索赔不会对我们的财务状况或经营结果产生重大不利影响。
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竞争
机电承包行业竞争激烈,由数以千计的本地和地区性公司组成。我们认为,商业、工业和机构市场的采购决策基于(I)具有竞争力的价格,(Ii)合作关系,(Iii)质量、及时性和可靠性,(Iv)任期、财务实力和获得联系的机会,(V)能力范围,以及(Vi)经营规模。为了提高我们的竞争地位,我们专注于咨询的“设计和建造”安装市场和维护、维修和更换市场,以发展和加强客户关系。此外,我们相信,我们提供多地点覆盖和广泛服务的能力使我们相对于可能资源和能力更有限的较小竞争对手具有战略优势。
我们相信,我们比大多数竞争对手规模更大,后者通常是某一特定领域的小型所有者经营的公司。然而,有一些较大的承包公司、公用事业公司和MEP设备制造商的部门在我们服务的一些相同的服务线和地理区域提供MEP服务。其中一些竞争对手和潜在竞争对手比我们拥有更多的财政资源来资助发展机会和支持他们的运营。我们相信,我们规模较小的竞争对手通常会根据价格和他们与当地客户的长期关系与我们竞争。我们较大的竞争对手在这些因素上与我们竞争,但也可能提供有吸引力的融资以及全面的服务和产品套餐。
车辆
我们经营着一支由各种自有或租赁的服务卡车、面包车和支援车辆组成的车队。我们相信,这些车辆总体上维护得很好,足以满足我们目前的业务需要。
政府管制与环境问题
我们的运营受各种联邦、州和地方法律法规的约束,包括:(I)适用于工程、建筑和服务技术员的许可要求;(Ii)建筑和MEP规范和分区条例;(Iii)与消费者保护有关的法规,包括那些管理住宅服务协议的法规;(Iv)政府项目的特别招标和采购要求;(V)工资和工时法规;以及(Vi)与工人安全和环境保护有关的法规。例如,我们的运营受到OSHA和类似的州法律的要求,这些法律旨在保护员工。我们相信,我们都拥有开展业务所需的许可证,并且基本上符合适用的法规要求。如果我们不遵守适用的法规,我们可能会被处以巨额罚款或吊销营业执照。
许多州和地方管理MEP服务贸易的法规要求个人持有许可证和执照。在某些情况下,单个人持有的所需许可证或执照可能足以授权我们在发放许可证或执照的州或县工作的所有服务技术人员开展特定活动。我们努力确保,在可能的情况下,我们有两名员工,他们持有对我们在特定地理区域的运营可能具有重要意义的任何此类许可证或执照。
我们的业务受修订后的联邦“清洁空气法”(Clean Air Act)的约束,该法案管理空气排放,并对消耗臭氧层的制冷剂的使用和处理提出具体要求,这些制冷剂通常被归类为氯氟烃(“CFC”)或氢氯氟烃(“HCFC”)。美国环境保护署(下称“USEPA”)颁布的“清洁空气法”(Clean Air Act)规定,涉及维修或维修含有这些制冷剂的设备的维修技师必须获得认证,并对这些制冷剂的密封和循环利用进行监管。这些要求增加了我们的培训费用以及安全壳和回收设备的支出。《清洁空气法》的最终目的是在美国消除对氯氟化碳和氟氯烃等消耗臭氧层物质的使用,并要求替代暖通空调系统使用替代制冷剂。一些已经在使用的、被归类为氢氟烃(“HFCs”)的替代制冷剂不是消耗臭氧的物质。美国环保局认为氢氟碳化物具有很高的全球变暖潜力。美国环保局可能会在某个时候要求逐步淘汰氢氟碳化合物,并扩大现有的技术员认证要求,以涵盖氢氟碳化合物的处理。我们认为,现行法规对处理臭氧消耗物质的技师认证要求或未来可能适用于氢氟碳化物的法规不会对我们的业务产生实质性影响,因为虽然它们要求我们产生适度的持续培训成本,但我们的竞争对手也会产生此类成本,这些法规可能会鼓励或要求我们的客户更新他们的MEP系统。
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附加信息
我们的互联网地址是Www.comfortsystemsusa.com。我们以电子方式向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交或提交这些材料后,在合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及根据“交易法”第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修订版。这些材料也可以在Www.sec.gov。我们的网站还包括我们的道德准则,题为“行为准则”,以及其他治理材料,包括我们的公司治理标准和我们的董事会委员会章程,供审计委员会、薪酬委员会以及治理和提名委员会使用;执行委员会成立于2019年,根据董事会可能不时修订的书面授权运作。我们的道德准则和公司治理标准的印刷版本可以通过书面要求向我们总部的公司合规官索取。
我们网站的内容不会以引用方式并入本年度报告(Form 10-K)或我们提交给证券交易委员会的任何其他报告或文件中,对我们网站的任何提及仅作为非活动文本参考。
第1A项。风险因素
我们的业务受到各种风险和不确定因素的影响,包括但不限于以下所述的风险和不确定因素。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或我们尚未确定为实质性的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。您应仔细考虑以下描述的风险,以及本报告中包含的所有其他信息,包括“业务”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“关于市场风险的定量和定性披露”部分中包含的信息。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流产生不利影响,这可能导致实际结果与预期和历史结果大不相同,我们普通股的交易价格可能会下降。
与我们的业务相关的风险
我们经营的市场的经济衰退可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,因为我们的业务依赖于建筑活动的水平。
对我们服务的需求取决于我们经营的市场内是否存在建筑项目和服务需求。任何时期的经济衰退,包括由冠状病毒病2019年(“新冠肺炎”)大流行造成的持续衰退,影响到我们开展业务的市场或行业,都可能对我们的业务产生不利影响。我们从事的许多项目从构思到完成都有很长的生命周期,我们的大部分绩效通常出现在建设项目生命周期的后期。我们在经济周期开始后很久就会经历经济趋势的结果,因此,在总体经济状况改善后很久,我们一般都会继续经历经济衰退的结果。
我们经营的行业和市场一直并将继续容易受到宏观经济低迷的影响,因为它们具有周期性。当需求减少时,往往会导致更激烈的价格竞争,以及收入和利润的下降。经济衰退的持久影响还会增加我们的供应商、分包商、开发商和总承包商的经济不稳定,这可能会增加我们的责任敞口,并导致我们在一些项目上得不到全额或根本不付款,从而减少我们的收入和利润。此外,如果我们的一些供应商、分包商、开发商或总承包商寻求破产保护,这种破产可能会迫使我们招致额外的律师费和其他专业顾问费用,并将导致收入和利润下降。此外,由于截至2020年12月31日的一年中,我们5.7%的收入来自政府部门的项目,联邦、州或地方政府在我们行业和市场的支出减少可能会导致我们的收入和利润减少。
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由于我们在大多数合同中承担了成本超支的风险,如果成本增长超过我们的估计,我们可能会在这些合同下遭遇利润减少,在某些情况下还会蒙受损失。
我们的合同价格在很大程度上是基于对我们预计成本的估计和假设,包括对以下方面的假设:未来经济状况;价格,包括大宗商品价格;劳动力的可用性,包括提供劳动力、设备和材料的成本;以及其他我们无法控制的因素。如果我们的估计或假设被证明是不准确的,环境变化导致我们的假设和估计不准确,或者我们无法成功执行工作,可能会发生成本超支,我们可能会经历受影响项目的利润减少或亏损。例如,可能会出现意想不到的技术问题,我们可能难以获得许可或批准,当地法律、劳动力成本或劳动力条件可能会发生变化,恶劣天气可能会延误施工,原材料价格可能会上涨,我们的供应商或分包商可能无法按预期运行,或者现场条件可能与我们的预期不同。我们还面临能源价格上涨的风险,特别是与汽油价格相关的价格。此外,在某些情况下,我们保证项目在预定日期前完成或达到一定的验收和性能测试水平。未能满足时间表或性能要求通常会给我们带来额外的成本,在某些情况下,我们还可能产生相应的和违约性损害赔偿责任。现有和未来项目的表现问题可能会导致我们的实际运营结果与我们预期的大不相同,并可能损害我们在行业内的声誉和我们的客户基础。
我们的积压订单可能会出现意想不到的调整和取消,这意味着我们的积压订单中包含的金额可能不会产生实际收入或转化为利润。
积压反映了根据合同或承诺的安装和更换项目工作仍需确认的收入。截至2020年12月31日,我们的积压金额为15.1亿美元。积压信息的预测价值仅限于短期内一般收入方向的指标,我们不能保证积压的预计收入将会实现,或者如果实现,将会盈利。项目可能会在我们的积压中保留很长一段时间,或者项目取消或范围调整可能会与我们的积压中反映的合同有关。这些变化可能会对我们最终在这些项目上实现的收入和利润产生不利影响。
新冠肺炎大流行的影响和相关的经济影响对我们和我们的客户、供应商、分包商、开发商和总承包商的业务运营方式产生了实质性影响,这将在多长时间和多大程度上对我们未来的运营结果和整体财务业绩产生负面影响仍不确定。
新冠肺炎大流行对全球经济产生了负面影响,扰乱了消费者支出和全球供应链,造成了金融市场的大幅波动和混乱。我们已经经历了一些由此导致的业务运营中断,我们预计新冠肺炎疫情可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。新冠肺炎大流行对我们的业务和财务业绩的影响程度,包括我们在预期时间框架内执行短期和长期业务战略和举措的能力,将取决于未来的发展,包括大流行的持续时间和严重程度,由此采取的政府和其他应对大流行的措施,以及有效治疗和疫苗的开发和可获得性,这些都是不确定的,目前无法预测。
我们受到了新冠肺炎大流行的负面影响,因为我们一些服务区的就地避难限制和工作中断给我们的部分业务造成了中断,特别是在受到大流行有意义影响的主要大都市市场。我们还经历了可归因于新冠肺炎大流行的许可和监管延误。除了当前的这些动态,新冠肺炎大流行可能会产生或加剧与我们的运营以及监管和合规问题相关的风险,包括以下原因:
● | 不断变化的政府指导或要求,包括旅行和行动限制,继续影响我们按照要求的交付时间表执行服务或完成项目的能力,这可能会导致额外的成本或处罚(例如:违约金); |
● | 在许可和监管事项方面的额外延误; |
● | 额外的项目延迟、延误和取消,以及客户支出模式和战略计划的变化,原因包括(其中包括)我们客户的业务缺乏可用的融资,或者现有客户协议下发生的终止或不可抗力事件; |
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● | 政府的指导或要求,包括在家工作的政策,或潜在的疾病,对我们的关键人员或大量员工的可用性或生产力造成负面影响,或对我们的业务、公司治理或财务报告流程造成其他中断; |
● | 与遇到财务困难(包括破产)的客户相关的付款风险增加,与客户在合同和变更单下的账单和付款方面的纠纷增加; |
● | 与新冠肺炎有关的职业健康安全事项的潜在责任和声誉损害; |
● | 我们无法执行我们的业务战略,包括某些资本投资,如收购、投资和服务扩展; |
● | 我们的供应商、供应商和分包商履行职责的能力受到限制; |
● | 与财产和设备、商誉、其他无形资产、其他长期资产和投资有关的资产减值费用; |
● | 与重组、遣散费和相关事宜相关的额外成本,关键基础设施工人可能被迫加薪,或其他与就业相关的成本增加(例如:、工伤保险申索);以及 |
● | 网络攻击和企图入侵我们的信息技术系统的增加,其中一个原因是增加了对这些系统的依赖。 |
由于这些因素,新冠肺炎疫情对我们业务的影响程度高度不确定。在这一点上,我们无法合理估计新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度,或其对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流的最终影响。
我们行业的激烈竞争可能会减少我们的市场份额和利润。
我们服务的市场是高度分散和竞争激烈的。我们这个行业的特点是有许多小公司,它们的活动在地理上都很集中。我们的竞争基础是我们的技术专长和经验、财务和运营资源、在全国的存在、行业声誉和可靠性。虽然我们相信我们的客户在授予现有合同时会考虑这些因素中的许多因素,但我们的大部分工作都是通过投标过程授予的。因此,价格往往是决定选择哪一家承包商的主要因素,特别是在规模较小、复杂程度较低的项目中。由于较低的成本和财务回报要求,规模较小的竞争对手有时能够仅凭价格就能赢得这些项目的投标。我们预计本行业的竞争将持续下去,这将给我们保持强劲增长率和可接受利润率的能力带来重大挑战。我们还预计来自内部服务提供商的竞争将会加剧,因为我们的一些客户有员工从事与我们提供的服务类似的服务工作。纵向整合也可能有助于我们行业的竞争。如果我们不能应对这些竞争挑战,我们的市场份额将被我们的竞争对手抢走,我们的利润将全面下降。此外,如果我们不得不降低价格以保持竞争力,我们的盈利能力将受到损害。
我们最近和未来的收购可能不会成功。
我们预计将继续进行有选择的业务收购。我们不能保证我们将能够识别收购,或者我们将能够以我们可以接受的条款和条件完成交易,或者被收购的企业将会盈利。收购可能会让我们面临不同于传统经历的额外业务风险。我们还可能在整合被收购的业务以及成功管理我们预期从这些收购中获得的增长方面遇到困难。
我们可以选择用债务、股权、现金或三者的组合来为未来的收购融资。未来的收购可能会稀释收益或扰乱股东股息的支付。在我们进行收购的程度上,将产生一些风险,包括:
● | 承担物质责任(包括与环境有关的费用); |
● | 尽职调查未能发现可能导致法律风险敞口的情况,或未能量化已知风险的真实责任风险敞口; |
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● | 管理重心从日常经营管理转向综合经营; |
● | 难以吸收和留住员工,难以吸收不同的文化和做法,难以吸收分散在各地的广大人员和业务,难以留住一般员工; |
● | 在税务筹划、财务管理、财务报告和内部控制等领域面临更多财务和会计挑战和复杂性的风险;以及 |
● | 我们可能无法实现收购前预期的成本节约或其他财务利益。 |
未能成功整合收购可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
第三方为我们完成了许多项目做出了重要贡献。
我们雇佣第三方分包商进行工作,并依赖第三方供应商提供完成我们项目所需的设备和材料。如果我们无法留住合格的分包商或供应商,或者我们的分包商或供应商由于任何原因没有达到预期的表现,我们的执行力、声誉和盈利能力可能会受到损害。
未来期间的收益可能会受到商誉和无形资产减值费用的影响。
我们在合并资产负债表上持有大量商誉和可识别的无形资产。商誉是收购价格超过被收购企业净资产公允价值的部分。我们每年评估商誉的减值,如果情况表明减值可能已经发生,我们会更频繁地评估商誉。我们在过去已经确定,将来可能再次确定我们的未摊销无形资产或固定资产的价值发生了重大减值,这可能需要我们注销一部分资产,并可能对我们的财务状况或报告的经营业绩产生不利影响。
我们使用完成百分比会计方法可能会导致先前记录的收入或利润减少或冲销。
我们收入的一大部分是使用完工百分比法确认的,这使得我们按照实际成本与估计合同成本的比例,在合同期限内按比例确认合同收入和收益。个别合同确认的收益或亏损是基于对合同收入、成本和盈利能力的估计。我们在持续的基础上审查我们对合同收入、成本和盈利能力的估计。在合同完成之前,我们可能会在一次或多次情况下调整我们的估计,原因包括更改原始合同的订单、与客户就发票金额产生的收款纠纷或因客户导致的延误和其他因素而向客户索赔增加的成本。合同损失在确定损失的会计期间确认。合同利润估计也会在确定需要调整的会计期间进行调整。例如,由于完工百分比法的要求,我们可能会估计和报告一份合同在几个时期的利润,然后确定(通常是在接近合同完成时)所有或部分先前估计和报告的利润被夸大了。如果发生这种情况,则将在作出这一决定的期间报告多报的全部总额,从而消除本应在该期间报告的其他合同的全部或部分利润,甚至导致报告该期间的亏损。从历史的角度来看,我们相信我们已经对完成长期合同的进展做出了相当可靠的估计。然而,考虑到与这些类型的合同相关的不确定性,, 实际成本可能与之前的估计不同,这可能导致先前记录的收入和利润减少或逆转。
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我们业务的很大一部分取决于我们提供担保债券的能力。金融和担保市场的任何困难都可能对我们的担保能力和可用性产生不利影响。
在过去,我们已经扩大了需要标的债券的合同总金额的数量和百分比,而且我们有可能继续扩大。从历史上看,担保市场状况经历了困难时期,原因是许多担保公司遭受了重大亏损,以及宏观经济趋势的结果超出了我们的控制范围。因此,在市场上可获得的整体担保能力较低的时期,担保条款变得更加昂贵和限制性更强。因此,我们不能保证我们有能力在未来保持足够的保证金水平,这可能会使我们无法竞标某些合同或与一些客户成功签约。此外,即使我们继续能够获得足够的担保能力来充分担保未来的工作,我们也可能被要求提供抵押品来担保债券,这将减少我们可用于其他目的的流动性。我们的担保提供商不承诺保证我们将来获得新债券;因此,我们获得或增加担保能力的能力完全由我们的担保提供商自行决定。如果我们的担保公司限制或取消我们获得债券的机会,我们的替代方案将包括向其他担保公司寻求担保能力,增加与不需要债券的客户的业务,并为项目业绩提供其他形式的抵押品,如信用证或现金。我们可能无法及时、以可接受的条件或根本不能确保这些替代方案。因此,如果我们遇到可获得的粘合能力中断或减少,我们很可能无法竞争或无法在某些项目上工作。
如果我们遇到客户付款延迟和/或违约,我们可能无法收回所有支出。
由于我们合同的性质,有时我们在收到客户付款之前向项目投入资源,金额足以支付项目发生时的支出。客户付款的延迟可能需要我们进行流动资金投资。如果客户在我们投入资源的项目上拖欠款项,可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。
我们的业务可能会受到工作环境的影响。
我们可能需要在各种条件下执行我们的工作,包括但不限于,复杂的地形、艰苦的现场条件和繁忙的城市中心,材料的交付和劳动力的可用性可能会受到影响,必须遵守严格程序的洁净室环境,以及可能暴露在恶劣危险条件和传染病爆发(如持续的新冠肺炎疫情)中的场所。如果我们不能管理某些工作所需的条件,包括提供足够的劳动力,遵守环境、健康和安全或其他标准,以及充分应对恶劣或危险的条件,我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
我们容易受到不利天气条件的影响,这可能会损害我们的业务和财务业绩。
我们的业务可能是高度周期性的,会受到季节性和其他变化的影响,这些变化可能会导致各季度的经营业绩出现重大差异。此外,在我们有重要业务的地区,我们的业务可能会受到恶劣天气的不利影响。恶劣天气条件的影响可能包括:
● | 减少服务; |
● | 暂停营业; |
● | 无法按照合同规定完成履约进度,并可能承担违约金责任; |
● | 伤亡情况; |
● | 与天气有关的对我们设施的损坏; |
● | 信息系统中断; |
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● | 无法在工地接收机器、设备和材料;以及 |
● | 生产力的损失。 |
未来的气候变化可能会对我们产生不利影响。
气候变化可能会给我们的业务带来物质和金融风险。除其他外,气候变化带来的物理风险可能包括极端天气事件(如洪水或飓风)的增加、海平面上升以及供水和水质的限制。这种极端天气条件可能会限制资源的可获得性,增加我们项目的成本,或者可能导致项目推迟或取消。
与气候变化相关的立法、全国性协议、法规或其他限制可能会对我们的运营或我们客户的运营产生负面影响。这些立法或限制可能会增加我们客户的项目成本,或者在某些情况下,阻碍项目的推进,这反过来可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
持续的全球政治和经济不确定性可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
过去几年定期出现政治和经济担忧,包括持续的新冠肺炎大流行、消费者信心下降、国际冲突的挥之不去的影响、关税、能源成本和通胀。这种不稳定性可能使我们的客户、供应商和我们极难准确预测和计划未来的业务活动,并可能导致我们在服务上的支出受到限制、延迟和延长我们的业务发展努力、要求更优惠的价格或其他条款,和/或难以收回我们的应收账款。我们的政府客户可能面临预算赤字,使他们无法为拟议和现有的项目提供资金。此外,全球市场持续的经济不稳定,包括正在进行的新冠肺炎大流行,可能会限制我们在希望或需要筹集资金的时候进入资本市场的能力,这可能会影响我们应对不断变化的商业条件或新机遇的能力。如果经济情况仍然不明朗或疲弱,或政府开支减少,我们的收入和盈利能力可能会受到不利影响。
与我们的运营相关的风险
如果我们不能吸引和留住合格的经理和员工,我们将无法有效地运营,这可能会降低我们的盈利能力。
我们的业务是劳动密集型的,我们的许多业务都经历了很高的员工流失率。在美国失业率低的时候,我们通常更难在我们开展业务的一些地理区域以低成本找到合格的人才。此外,我们的业务由少数主要执行和运营官员管理。我们可能无法雇佣和留住足够的熟练劳动力来有效运营和支持我们的增长战略。由于技术人才供应短缺,我们的人工费用可能会增加。劳动力短缺、劳动力成本增加或关键人员流失可能会降低我们的盈利能力,并对我们的业务产生负面影响。此外,如果我们不能留住与一些客户主要合作并已建立关系的员工,我们与这些客户的关系可能会受到影响。
未来的增长还可能会给我们的高级管理层成员带来巨大的额外责任,包括需要招聘和整合新的高级经理和高管。如果我们不能有效地管理我们的增长,或者无法吸引和留住更多合格的管理层,我们可能无法扩大我们的业务或成功执行我们的业务计划。
我们是一家分散经营的公司,将重大决策权放在子公司的管理层手中,这存在一定的风险。
我们相信,我们赋予当地管理层重大决策权的做法对我们的成功增长非常重要,并使我们能够对机遇和客户需求做出反应。然而,这种做法存在一定的风险,包括我们在尝试识别或应对影响重要业务的问题方面可能比在更集中的结构下更慢或更不有效,或者我们在识别子公司和公司整体业务战略之间的不一致方面会更慢。此外,如果
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如果我们的子公司没有遵守本公司的合规政策,我们可能会成为合同、安排或情况的一方,该合同、安排或情况需要承担大量债务,或者其条款不如市场上通常看到的有利条款。
信息技术系统故障、网络中断或网络安全漏洞可能会对我们的业务造成不利影响。
我们使用并在很大程度上依赖复杂的信息技术系统、网络和基础设施来进行日常运营、为某些客户提供服务以及保护敏感的公司信息。此外,我们的某些关键会计、项目管理和财务信息系统也依赖第三方软件和信息技术。我们还收集和保留有关我们的客户、股东、供应商和员工的信息,希望这些第三方能够充分保护这些信息。
信息技术系统故障,包括供应商或供应商的系统故障,可能会导致交易错误、处理效率低下、客户流失、其他业务中断或员工或其他第三方个人信息丢失,从而扰乱我们的运营。我们过去曾经历过系统中断和延迟,鉴于网络安全威胁的日益多样化和复杂性,我们预计未来可能会发生这样的中断和延迟。此外,我们的系统、网络和基础设施可能会受到自然灾害、停电、电信故障、故意或无意的用户误用或错误、信息技术解决方案故障、计算机病毒、恶意代码、勒索软件攻击和恐怖主义行为的破坏或中断。我们还可能受到物理或电子安全漏洞的影响,包括计算机黑客或网络恐怖分子的入侵,或未经授权访问或披露我们或我们客户的数据。这些事件可能会影响我们的客户、员工和声誉,并导致补救行动造成的财务损失、业务损失或对我们业务数据的访问、潜在责任或费用增加,所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。类似的风险可能会影响我们的客户和供应商,间接影响我们。
虽然我们有安全、内部控制和技术措施来保护我们的系统和网络,但这些措施可能会因为网络攻击、其他第三方行动、员工错误、渎职或其他安全故障而失败。在正常的业务过程中,我们一直是恶意网络攻击的目标。例如,在2019年4月,我们的信息技术基础设施受到勒索软件攻击病毒的影响,导致我们的大部分运营地点无法访问某些数据,并且中断影响了会计、薪资、账单、工作报告和管理以及其他软件环境等系统。这些中断给关键的后台职能带来了挑战,需要解决办法和替代程序。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化,而且通常在针对目标发起攻击之前不会被识别,因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。因此,我们可能需要花费大量资源来防范系统中断和安全漏洞的威胁,或者缓解这些中断和漏洞造成的问题。所有这些事件都可能损害我们的声誉,虽然2019年4月的事件没有产生这样的影响,但对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生了实质性的不利影响。
此外,监管数据隐私和未经授权披露机密信息的现行和未来法律法规可能会带来复杂的合规挑战,并导致额外的成本。不遵守这些法律法规可能会导致处罚或罚款、法律责任或声誉损害。持续和不断演变的网络攻击威胁也导致监管部门更加关注风险管理和预防。新的网络相关法规或其他要求可能需要大量额外资源,并导致我们产生大量成本,这可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响。
我们定期评估是否需要升级或更换我们的系统和网络基础设施,以保护我们的信息技术环境,及时更新供应商支持的产品,并提高我们系统和信息技术能力的效率和范围。新系统和信息技术的实施可能会对我们的运营产生不利影响,因为它需要大量资本支出,转移管理层的注意力,或者造成向新系统过渡的延迟或困难。此外,我们的系统实施可能不会带来预期水平的生产率提高。系统实施中断和任何其他信息技术中断,如果没有预料到并得到适当缓解,可能会对我们的业务产生不利影响。
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我们针对许多潜在债务的保险单要求很高的免赔额,我们的风险管理政策和程序可能会让我们暴露在未知或不可预见的风险中。此外,保险市场的困难可能会对我们获得必要保险的能力产生不利影响。
我们通过各种直接保险单和一家专属自保公司承保各种一般责任、工伤赔偿、财产和汽车险以及其他险,并为超出某些免赔额和扣除额的风险提供再保险。我们所有的保单和计划都有很高的免赔额和扣除额;因此,实际上,我们对几乎所有的典型索赔都是自保的。我们聘请一名精算师来确定三大承保范围(工人赔偿、一般责任和汽车责任)的未付索赔和相关费用的负债。每季度审查和更新这些索赔和费用的确定以及估计负债的适当性。然而,由于许多相关因素的影响,保险责任很难评估和估计,这些因素的影响往往是未知的,包括伤害的严重程度、我们的责任与其他各方的比例、已发生但未报告的事故数量以及我们的安全计划的有效性。我们的应计项目基于已知事实、历史趋势(内部趋势和行业平均水平)以及我们对未来支出的合理估计。我们相信我们的应计项目是足够的。然而,我们的风险管理策略和技术可能并不能完全有效地降低我们在所有市场环境中的风险敞口或抵御所有类型的风险。如果我们用来管理各种风险敞口的各种工具、流程或策略中的任何一种无效,我们可能会招致不在我们保单承保范围内的损失,或者超出我们的应计或承保限额。
此外,合同通常要求我们为我们工作的项目提供保险证明。从历史上看,在保险公司遭受重大投资损失和伤亡损失的时期,保险市场状况对保险消费者来说变得更加困难。因此,保险市场可能会变得更加昂贵和限制性更强。此外,我们以前的伤亡损失历史可能会对我们在商业合理范围内购买保险的能力产生不利影响。因此,我们未来可能无法维持商业上合理的保险范围水平,这可能会使我们无法在许多项目上开展工作,并增加我们的整体风险敞口。我们的保险公司并无承诺日后会续保现有的保单,因此,我们能否取得所需水平或种类的保险,是受到市场力量所不能控制的。如果我们不能获得所需的保险水平,我们很可能就无法竞争或参与大多数项目。
如果不能遵守我们信用协议下的约定,偿还我们的债务,或为我们的其他流动性需求提供资金,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的信贷协议以及相关的限制性和财务契约在“综合财务报表附注”的附注9中有更全面的描述。我们不遵守信用协议中的任何一项条款,或在到期时不支付本金、利息或其他金额,将构成信用协议下的违约事件。根据我们的信贷协议违约可能导致(1)我们不再有权根据协议借款;(2)协议终止;(3)协议下未偿债务的到期日加快;和/或(4)任何担保协议下义务的抵押品被取消抵押品赎回权。如果我们无法偿还债务或为其他流动性需求提供资金,我们可能会被迫缩减业务,重组我们的资本结构(包括通过破产程序),或者清算我们的部分或全部资产,这可能会导致我们证券的持有者经历他们在我们的投资的部分或全部损失。此外,2017年7月,监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局宣布,打算在2021年之后停止强制银行提交利率来计算伦敦银行间同业拆借利率。目前尚不清楚伦敦银行同业拆借利率是否会不复存在,如果是这样的话,另一种基准利率将会取代伦敦银行同业拆借利率,尽管根据我们的信贷协议,贷款人很可能会选择基于纽约联邦储备银行公布的有担保隔夜融资利率的前瞻性定期利率作为替代基准利率。根据贷款机制下的欧洲美元利率贷款选项(定义见下文),利率是根据1至6个月的欧洲美元利率确定的。, 该利率与各种一般商业媒体来源中描述为LIBOR的利率非常接近。任何新的基准利率都可能不会完全复制伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR),这可能会影响欧洲美元利率贷款选项下利率的确定。
我们无法正确利用我们的劳动力,这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。
我们利用劳动力的程度会影响我们的盈利能力。劳动力利用不足可能导致毛利率下降,从而导致短期盈利能力下降。另一方面,过度使用我们的
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劳动力可能会对安全、员工满意度和项目执行产生负面影响,导致未来项目奖励的潜在下降。影响劳动人口利用率的因素很多,包括:
● | 我们对员工需求的估计以及我们管理自然减员的能力; |
● | 项目进度安排的效率,以及我们将项目分配之间的停机时间降至最低的能力;以及 |
● | 生产力。 |
如果我们不能有效地管理我们运营的规模和成本,我们现有的基础设施可能会变得紧张或负担过重,我们可能无法增加收入增长。
我们过去经历的增长,以及我们未来可能经历的增长,可能会给我们的组织带来挑战,要求我们扩大人员和运营规模。未来的增长可能会给我们的基础设施、运营以及其他管理和运营资源带来压力。在过去,我们所经营的市场也经历过严重的紧缩,因此,我们的经营要求也受到了严重的限制。在特定的经济周期中,如果不能保持适当的成本结构,可能会导致我们的成本增加,从而影响我们的盈利能力。如果我们的业务资源变得紧张或负担过重,我们的收益可能会受到不利影响,我们可能无法增加收入增长。此外,我们可能承担的合同承诺超出了我们的劳动力、管理或其他资源,这也可能对我们的收益和增加收入增长的能力产生不利影响。
我们医疗保险成本的增加和不确定性可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响。
近年来,由于医疗费用的上升、法律的改变和总体的经济状况,员工健康保险的成本一直在上升。此外,我们可能会因2010年3月签署成为法律的《患者保护和平价医疗法案》(“平价医疗法案”)而招致额外费用。未来的立法也可能对我们的业务产生影响。“平价医疗法案”的地位,以及其任何修正案、废止或替代,目前尚不确定。例如,2019年12月,美国第五巡回上诉法院(United States Court Of Appeals For The Five Circuit)推翻了《平价医疗法案》(Affordable Care Act)的一项核心条款,裁定要求人们拥有医疗保险是违宪的,将案件发回得克萨斯州的一名联邦地区法官,以确定该法律的许多部分中,哪些部分可以在没有授权的情况下继续存在。2020年3月2日,美国最高法院批准对此案进行复审,预计将于2021年年中做出裁决。由于“平价医疗法案”的实施仍然存在不确定性,包括该法案可能受到进一步的法律挑战或废除,目前尚不清楚“平价医疗法案”及其修正案或其可能的废除或取代将对我们的财务状况或运营结果产生什么影响。
监管和法律风险
实际和潜在的索赔、诉讼和诉讼最终可能会降低我们的盈利能力和流动性,并削弱我们的财务状况。
在与我们的业务运营相关的法律程序中,我们可能会继续被点名为被告,要求我们赔偿损失。这些诉讼和法律程序可能涉及对指称的人身伤害、工人赔偿、就业歧视、违约或财产损失等方面的索赔。此外,我们可能会面临集体诉讼,涉及违反公平劳动标准法案和州工资和工时法的指控。由于诉讼本身的不确定性,我们无法准确预测任何此类诉讼或诉讼的最终结果。在针对客户的法律诉讼中,我们也是,而且很可能会继续不时地成为原告,在诉讼中,我们寻求追回所欠合同金额的付款,以及就我们招致的增加费用提出的索赔。在适当的情况下,我们会针对可能的风险敞口建立拨备,并根据持续的风险敞口不时调整这些拨备。如果我们与这些风险敞口相关的假设和估计被证明是不充分或不准确的,我们的盈利能力和流动性可能会下降,我们的财务状况可能会减弱。此外,索赔、诉讼和诉讼可能会损害我们的声誉或转移经营我们业务的管理资源。
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我们通常保证我们提供的服务,保证所完成的工作不会出现工艺和我们提供的材料方面的缺陷。从历史上看,保修索赔并不重要,因为我们的客户在工作完成后不久就会评估我们执行的大部分工作是否存在缺陷。但是,如果发生保修索赔,我们可能会被要求维修或更换保修项目,费用由我们承担。此外,我们的客户可以选择使用其他提供商的服务来维修或更换保修项目,并要求我们支付维修或更换费用。保修索赔产生的成本可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的员工、分包商或合作伙伴的不当行为或我们完全不遵守法律或法规的行为可能会损害我们的声誉,损害我们与客户的关系,减少我们的收入和利润,并使我们面临刑事和民事执法行动。
我们的一名或多名员工、董事、高管、分包商或合作伙伴的不当行为、欺诈、不遵守适用法律法规或其他不当活动可能会对我们的业务和声誉产生重大负面影响。此类不当行为的例子包括员工或分包商盗窃、个人行为不当以及未能遵守安全标准,包括监管部门、公司或现场特定的新冠肺炎安全协议、法律法规、客户要求、环境法和任何其他适用的法律或法规。虽然我们采取预防措施来预防和发现这些活动,但这些预防措施可能无效,并受到固有限制,包括人为错误和欺诈。我们不遵守适用的法律或法规或不当行为可能会使我们受到罚款和处罚,损害我们的声誉,导致失去员工或管理层成员的服务,损害我们与客户的关系,减少我们的收入和利润,并使我们面临刑事和民事执法行动。
我们在美国有子公司,并受到多个州和地方法规以及适用于政府承包商的联邦法律和要求的约束。法律、法规或要求的变化,或我们的任何子公司或我们未能遵守其中任何一项的重大失败,都可能增加我们的成本,并对我们的业务产生其他负面影响。
我们的139个办事处分布在27个州,这使我们面临各种不同的州和地方法律法规,特别是与承包商许可要求有关的法律法规。这些法律法规规范着我们业务的很多方面,不同的地方往往有不同的标准和要求。此外,我们为联邦政府实体执行工作的子公司还必须遵守额外的联邦法律以及监管和合同要求。这些法律中任何一项的变化,或我们的任何子公司未能遵守这些法律,都可能对我们的运营产生不利影响,其中包括增加成本,分散管理层的时间和注意力于其他项目,并损害我们的声誉。
作为政府承包商,我们的子公司受到一系列规章制度的约束,它们与政府实体的合同也要接受审计。违反适用的规章制度可能会导致子公司被禁止签订未来的政府合同。
政府承包商必须遵守与授予、管理和履行政府合同有关的许多规定和其他要求。违反这些法律法规,可能会被处以罚款和处罚,终止政府合同,或禁止未来参与政府合同的投标。此外,尽管我们具有分散化的性质,但在我们的一个地点发生违规行为,可能会影响其他地点竞标和履行政府合同的能力。此外,由于我们的分散性质,我们在遵守所有地方、州和联邦政府的合同要求方面面临风险。由于我们在截至2020年12月31日的一年中有5.7%的收入来自政府部门的项目,因此禁止竞标未来的政府合同可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。
过去和未来的环境、安全和健康法规可能会给我们带来巨大的额外成本,这可能会减少我们的利润。
暖通空调系统受各种环境法规的约束,包括《清洁空气法》以及管理暖通空调系统中使用的某些臭氧消耗制冷剂的生产、维修和处置的法规。我们不能保证我们所处的监管环境在未来不会发生重大变化。各种地方、州和联邦法律法规对安装和维修HVAC系统的技术人员实施许可标准。额外的法律、法规和标准适用于执行由公共资金,特别是联邦公共资金资助的工作的承包商。如果我们不遵守这些法律法规,可能会
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使我们面临巨额罚款,被吊销执照,或可能被剥夺未来公共资助工作的资格。无法预测适用于我们运营的与健康和安全法规以及环境保护法规相关的司法、立法或监管发展的全部性质和影响。此外,我们的客户或潜在客户所在的行业可能会受到新的或不断变化的环境、安全、健康或其他法规要求的影响,导致对我们服务的需求减少,并可能影响我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和增长能力。
不令人满意的安全表现可能会使我们受到处罚,影响客户关系,导致更高的运营成本,负面影响员工士气,并导致更高的员工流失率。
我们的项目在不同的工地进行,包括建筑工地和工业设施。每个地点都面临许多安全风险,包括触电、火灾、爆炸、机械故障、与天气有关的事件、交通事故、设备损坏,以及就室内地点而言,新冠肺炎疫情爆发的风险增加。这些危险可能造成人身伤害和生命损失、财产和设备的严重损坏或毁坏以及其他后果性损害,并可能导致暂停运营、巨额损失索赔,在极端情况下还可能承担刑事责任。虽然我们已采取我们认为适当的预防措施,将安全风险降至最低,但我们过去曾经历过包括死亡在内的严重事故,未来可能还会发生更多事故。严重的事故可能会使我们受到处罚、民事诉讼或刑事起诉。对财产或人身损害的索赔,包括对身体伤害或生命损失的索赔,可能会导致重大的费用和负债,这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。糟糕的安全表现还可能危及我们与客户的关系,负面影响员工士气,损害我们的声誉。
美国贸易政策的变化,包括征收关税和由此产生的后果,可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
由于美国政府政策的改变或提议的转变,国际贸易可能会受到更大的限制和经济上的抑制。例如,美国政府推行了一种新的贸易政策方法,包括重新谈判或终止某些现有的双边或多边贸易协定。它还对某些外国商品征收关税,并提出了大幅额外提高关税或扩大关税以涵盖其他类型商品的可能性。这些关税和美国贸易政策的其他变化过去已经并可能继续引发受影响国家的报复行动,某些外国政府已经对某些美国商品实施或正在考虑实施报复措施。我们、我们的供应商和我们的客户从外国供应商进口某些原材料、零部件和其他产品。因此,采取和扩大贸易限制,发生贸易战,或其他与关税或贸易协议或政策相关的政府行动,都有可能对我们的产品需求、我们的成本、我们的客户、我们的供应商和美国经济产生不利影响,进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
税务问题,包括公司税法的变化和与税务当局的分歧,可能会影响我们的运营结果和财务状况。
我们在美国各地开展业务,并在不同的税收管辖区申报所得税。我们的有效税率可能会受到许多因素的影响,其中一些因素是我们无法控制的,包括我们申报所得税的各个税收管辖区的税收法律和法规的变化。例如,减税和就业法案于2017年12月颁布成为法律。虽然减税和就业法案的某些部分似乎对公司的经营业绩产生了积极影响,但减税和就业法案的总体影响是不确定的,我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。此外,如果我们的某些客户受到减税和就业法案和/或其实施或执行方面的任何不确定性的负面影响,他们可能会减少支出,并推迟、推迟或取消项目或合同。税法修改导致政府收入减少,也可能导致政府支出减少,这可能会对我们的政府承包业务产生负面影响。目前也不清楚各州是否以及在多大程度上会遵守减税和就业法案颁布的变化。
I与税务审计或审查有关的诉讼,以及任何相关的利息或罚款,以及在获得在不同司法管辖区申请的扣除或抵免方面的不确定性,也可能影响我们的有效税率。我们的经营结果是根据我们在不同税收管辖区所欠税款的确定来报告的。重大判断
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在确定我们的所得税拨备时,我们的纳税责任的确定总是受到适用税务管辖区税务机关的审查或审查。如果审查结果不利,可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外,税务检查和审计的结果可能会对我们的财务结果和现金流产生负面影响,因为这些结果与我们财务报表中记录的负债不同。
与我们普通股相关的风险
我们的普通股在纽约证券交易所上市,不时经历重大的价格和成交量波动。这些波动很可能在未来继续下去,我们的股东可能会蒙受损失。
我们普通股的市场价格可能会随着我们无法控制的各种因素和事件而发生重大变化。各种事件可能会导致我们普通股的市场价格大幅波动,包括以下因素:(I)本年度报告中描述的风险因素;(Ii)与证券分析师和投资者预期的相比,营业收入或净收入出现缺口;(Iii)我们经营业绩的季度波动;(Iv)证券分析师对我们或我们的竞争对手或本行业公司财务表现的估计发生变化;(V)我们客户所在行业的总体状况,包括正在进行的新冠肺炎的影响。(Vi)证券市场的一般情况;(Vii)我们宣布的重要合同、里程碑和收购;(Viii)我们与其他公司的关系;(Ix)我们经营的行业和市场的投资者看法;以及(X)关键人员的增减。一些证券市场价格波动的公司已被证券公司提起集体诉讼。如果对我们提起诉讼,无论结果如何,都可能导致巨额成本,并转移我们管理层的注意力和资源。这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
未来出售我们的普通股可能会压低我们的股价。
我们、管理层成员或主要股东在公开市场或其他方面出售我们普通股的大量股票,或认为这些出售可能发生的看法,可能会压低我们普通股的市场价格,并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。
我们的宪章包含某些反收购条款,这些条款可能会阻碍或推迟控制权的变更。
本公司的公司注册证书授权本公司董事会在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列优先股,这些优先股具有董事会可能决定的优先权、权力以及相对、参与、选择和其他权利(包括关于股息和分配以及投票权的相对于普通股的优先权)。这种“空白支票”优先股的发行可能会使通过要约收购、合并、代理权竞争或其他方式获得控制权的企图变得更加困难或受挫。此外,特拉华州公司法的某些条款,甚至我们信贷协议的某些条款,也可能会阻止未经董事会批准的收购尝试。
一般风险因素
未能或规避我们对财务报告的披露控制和程序或内部控制可能会严重损害我们的财务状况、运营结果和我们的业务。
我们计划继续维持和加强内部控制和程序,以提高我们对财务报告的披露控制和内部控制的有效性。任何管制制度,无论其设计和运作如何完善,都部分建基於某些假设,只能提供合理而非绝对的保证,确保该制度的目标得以达致。我们对财务报告的任何披露控制和程序或内部控制的任何失败都可能损害我们的财务状况和运营结果。
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不可抗力事件,包括自然灾害、传染病爆发(如新冠肺炎)和恐怖分子的行为,可能会对我们的业务产生负面影响,这可能会影响我们的财务状况、运营业绩或现金流。
不可抗力或非缔约各方所能控制的非常事件,例如天灾人祸,以及传染病爆发(例如:新冠肺炎)和恐怖主义行动,可能会对我们产生负面影响。我们通常就合同语言进行谈判,在这些语言中,我们可以从私人客户合同中的不可抗力事件中获得一定的救济,并审查和尝试减轻公共和私人客户合同中的不可抗力事件。在大多数非常事件发生后,我们仍有义务履行我们的服务,但根据不可抗力条款,我们可能会获得救济。如果我们不能对不可抗力事件做出快速反应,我们的运营可能会受到重大影响,这将对我们的财务状况、运营结果、现金流和流动性产生负面影响,还可能对我们在市场上的声誉产生负面影响。
蓄意的恶意行为,包括恐怖主义和破坏,可能会损坏我们的设施,扰乱我们的运营,或伤害员工、承包商、客户或公众,并导致对我们的责任。
蓄意的破坏行为可能会损坏或摧毁我们的设施,降低我们的运营生产能力,并可能需要我们以高昂的成本修复或更换我们的设施。此外,员工、承包商和公众可能会因恐怖主义行为而遭受重大人身伤害,我们可能对此负有责任。政府当局还可能强加安全或其他要求,这可能会使我们的行动更加困难或成本更高。任何此类行动的后果都可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。
我们被要求每年评估和报告我们的内部控制。内部控制不足的发现可能会降低投资者对我们财务信息可靠性的信心。
根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的指示,SEC通过了一些规则,一般要求包括我们在内的上市公司在其10-K表格的年度报告中包括一份管理报告,其中包含管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估。此外,审计我们财务报表的独立注册会计师事务所必须报告我们财务报告内部控制的有效性。公司财务报告内部控制是指由公司主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员设计或监督,并由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序,以根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理详细、准确、公平地反映公司资产交易和处置的记录;(2)提供合理保证,根据公认会计原则对交易进行必要的记录,以便于编制财务报表,以及公司的收支只能根据公司的管理授权和记录进行;(2)提供合理保证,以便于根据公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收支必须按照公司的管理授权和记录进行;(2)提供合理保证,以便于根据公认的会计原则编制财务报表;(2)确保公司的收支符合公司的管理授权和记录。(三)防止或及时发现擅自收购、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产,提供合理保证。
我们将来可能会发现,我们在内部控制的设计和操作方面存在不足。如果我们的内部控制中的任何缺陷,无论是其本身还是与其他缺陷结合在一起,成为“重大缺陷”,以致年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时预防或发现,我们可能无法得出结论,我们对财务报告实施了有效的内部控制。在这种情况下,投资者可能会对我们财务报表的可靠性失去信心,这可能会严重损害我们的业务,并导致我们的股价下跌。此外,未能维持有效的内部控制也可能导致未经授权的交易。
不断上升的通胀和/或利率可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
经济因素,包括通货膨胀和利率波动,可能会对我们的业务产生负面影响。如果我们的成本受到显著的通胀压力或利率上升的影响,我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或不能做到这一点可能会损害我们的财务状况和运营结果。
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会计规则和法规的变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
财务会计准则委员会(“FASB”)、美国证券交易委员会(SEC)和其他各种管理机构都会对会计规则和法规进行审查和解释。美国公认会计准则的变化可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。此外,采用新的或修订的会计原则可能需要我们对我们的系统、流程和控制做出重大改变。我们无法预测未来会计原则变化的影响,这可能会对我们报告的财务结果和/或我们的运营结果、现金流和流动性产生重大影响。
1B项。未解决的员工意见
没有。
第二项。特性
截至2020年12月31日,我们拥有16处房产。除了这些自有财产外,我们还出租我们经营的不动产和建筑物。我们的设施分布在27个州,由办公室、商店以及制造、维护和仓库设施组成。一般来说,租期从三年到十年不等,我们认为这些条款在商业上是合理的。这些物业大部分是向与我们没有其他业务关系的个人或实体租用的。在某些情况下,这些租约是与现任或前任员工签订的。只要我们与现任或前任员工续签、签订租约或以其他方式更改租约,我们就会按照反映物业公平市场估值的条款签订此类协议。租赁的房舍面积从大约1,000平方英尺到110,000平方英尺不等。为了最大限度地增加可用资金,我们通常打算继续租赁我们的物业,但可能会考虑在我们认为拥有所有权更经济的情况下进一步购买物业。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需要。
我们在得克萨斯州休斯敦租用行政和行政办公室。
第三项。法律程序
在正常的业务过程中,我们会受到某些索赔和诉讼的影响。我们维持各种保险范围,以最大限度地减少与这些索赔相关的财务风险。我们在合并财务报表中估计并提供了与某些诉讼相关的可能损失和相关法律费用的应计项目。虽然吾等无法预测该等诉讼的结果,但吾等认为,根据大律师的报告,在实施已记录的拨备后,个别及整体因该等事宜而产生的任何负债将不会对吾等的经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。
第四项。矿场安全资料披露
不适用。
第4A项。注册人的行政人员
高管由我们的董事会任命,任期至选出继任者并获得适当资格为止。下列人士担任本公司的行政人员。
布莱恩·E·莱恩现年63岁,自2011年12月以来一直担任我们的首席执行官兼总裁,并自2010年11月以来担任董事。莱恩先生在2010年3月至2011年12月期间担任我们的总裁兼首席运营官。莱恩先生于2003年10月加入公司,在2009年1月被任命为执行副总裁兼首席运营官之前,曾担任公司第一区域副总裁和高级副总裁。在加入本公司之前,莱恩先生在哈里伯顿公司工作了15年,这是一家致力于能源、工业和政府客户的全球服务和设备公司。在哈里伯顿任职期间,他在业务开发、战略和项目计划方面担任过各种职位。他卸任时担任欧洲和非洲地区主任。莱恩先生的额外经验包括担任分布式电力制造商Capstone Turbine Corporation的区域总监。他也是国际工程和建筑公司Kvaerner的副总裁,专注于化学工业。莱恩先生拥有圣母大学化学学士学位和波士顿学院工商管理硕士学位。
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威廉·乔治现年56岁,自2005年5月以来一直担任我们的执行副总裁兼首席财务官,1998年5月至2005年5月担任我们的高级副总裁、总法律顾问兼秘书,并于1997年3月至1998年4月担任我们的副总裁、总法律顾问兼秘书。自2011年10月以来,George先生一直担任第5区域的区域副总裁。George先生是我们在1997年组建的创始管理团队的成员。1995年10月至1997年2月,乔治先生担任上市医疗运输公司American Medical Response,Inc.的副总裁兼总法律顾问。1992年9月至1995年9月,乔治先生在马萨诸塞州波士顿律师事务所Rods S&Gray从事公司和反垄断法业务。George先生拥有杨百翰大学(Brigham Young University)经济学学士学位和哈佛法学院(Harvard Law School)法学博士学位。
朱莉·S·谢夫现年55岁,自2005年5月以来一直担任我们的高级副总裁兼首席会计官,2002年3月至2005年5月担任我们的副总裁兼公司财务总监,1999年9月至2002年2月担任我们的助理公司财务总监。1996年至1999年8月,谢夫女士担任布朗宁-费里斯工业公司(Browning-Ferris Industries,Inc.)的财务会计经理-企业控制员集团,该公司是一家上市的废物服务公司。从1987年到1995年,她在Arthur Andersen and LLP担任过各种职位。谢夫女士是一名注册公共会计师,拥有德克萨斯农工大学会计工商管理学士学位。
特伦特·T·麦肯纳现年48岁,自2021年1月以来一直担任首席运营官兼高级副总裁。麦肯纳先生曾于2019年1月至2020年12月担任我们的高级副总裁兼第四区域副总裁;2013年8月至2018年12月担任高级副总裁、总法律顾问兼秘书;2005年5月至2013年8月担任副总裁、总法律顾问兼秘书;2004年8月至2005年5月担任副总法律顾问。1999年2月至2004年8月,麦肯纳先生在国际律师事务所Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP德克萨斯州休斯顿办事处担任复杂商业诉讼领域的执业律师。麦肯纳先生在杨百翰大学获得英语文学学士学位,在杜克大学法学院获得法学博士学位。
劳拉·F·豪厄尔现年33岁,自2019年1月以来一直担任公司副总裁兼总法律顾问。在担任现职之前,豪厄尔女士于2018年1月至2018年12月担任副总法律顾问,并于2014年11月至2017年12月担任公司高级法律顾问。在加入本公司之前,她于2013年11月至2014年10月在Latham&Watkins,LLP休斯顿办事处担任公司部助理。2012年9月至2013年10月,豪厄尔女士在芬威克&韦斯特律师事务所(Fenwick&West,LLP)硅谷办事处的企业部担任助理。豪厄尔女士拥有维克森林大学(Wake Forest University)的经济学学士学位和斯坦福大学法学院(Stanford Law School)的法学博士学位。
特里·A·杨,现年58岁,自2019年1月以来一直担任公司服务高级副总裁。在担任现任职务之前,杨先生于2013年6月至2018年12月担任本公司区域服务副总裁,并于2011年5月至2013年6月担任业务发展总监。杨先生加入公司之前,曾在亚太和北美组织担任过多个执行总经理和副总裁职位,其中包括Triple M Mechanical、Daikin(前身为McQuay International)和特灵公司(The Trane Company)。他在商用暖通空调建筑和服务行业担任过超过35年的各种职务,包括技术、工程、业务开发、项目和战略活动。杨先生拥有6Sigma和PMI认证,毕业于澳大利亚新南威尔士州TAFE学院,在那里他完成了F&M工程专业的学习。
第二部分
第五项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
我们的普通股在纽约证券交易所的交易代码是FIX。
截至2021年2月19日,我们的普通股大约有319名登记在册的股东,最近一次报告的出售价格为每股60.56美元。
我们预计将继续每季度支付现金股息,尽管不能保证未来的股息,因为它们取决于未来的收益、资本要求和财务状况。此外,我们的信贷协议可能会限制我们在总杠杆率超过2.00至1.00的任何时候可以支付的股息金额。
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以下公司业绩图表和相关信息不应被视为“征集材料”或将其“存档”给证券交易委员会,也不应通过引用将此类信息纳入根据证券法或交易法提交的任何未来文件中,除非我们特别通过引用将其纳入此类文件中。
最近出售的未注册证券
没有。
发行人购买股票证券
2007年3月29日,我们的董事会(“董事会”)批准了一项股票回购计划,以收购我们最多100万股已发行普通股。随后,董事会不时增加根据该计划可能收购的股份数量,并批准延长该计划。2020年12月8日,董事会批准延长该计划,将授权回购的股票增加70万股。自回购计划开始以来,董事会已批准回购1,030万股。截至2020年12月31日,根据回购计划,我们累计回购了930万股,平均价格为每股19.63美元。
股份回购将在证券法和其他法律规定允许的情况下,并受市场状况和其他因素的影响,不时在公开市场或私下协商的交易中进行。董事会可随时修改、暂停、延长或终止本计划。在截至2020年12月31日的12个月内,我们以约3010万美元的价格回购了70万股票,平均价格为每股43.99美元。
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在截至2020年12月31日的一年中,我们以以下平均价格购买了以下金额的普通股:
|
|
| 中国股票总数为股 |
| 最大数量为 |
| ||||
购买了该产品,作为产品的一部分 | 股票表示,可能还没有到时候 |
| ||||||||
总人数: | 平均价格 | 中国公开宣布了改革计划 | 根据这些计划购买的产品 |
| ||||||
期间 | 购买了股份 | 每股支付1美元 | 或其他计划(1) | 或其他计划 |
| |||||
1月1日-1月31日 |
| 26,606 | $ | 49.04 |
| 8,653,973 |
| 894,196 | ||
2月1日-2月29日 |
| 17,724 | $ | 47.58 |
| 8,671,697 |
| 876,472 | ||
3月1日-3月31日 |
| 193,029 | $ | 35.42 |
| 8,864,726 |
| 683,443 | ||
4月1日-4月30日 |
| — | $ | — |
| 8,864,726 |
| 683,443 | ||
5月1日-5月31日 |
| 3,000 | $ | 36.72 |
| 8,867,726 |
| 680,443 | ||
6月1日-6月30日 |
| 49,991 | $ | 38.22 |
| 8,917,717 |
| 630,452 | ||
7月1日-7月31日 |
| 24,455 | $ | 39.22 |
| 8,942,172 |
| 605,997 | ||
8月1日-8月31日 |
| 23,966 | $ | 51.00 |
| 8,966,138 |
| 582,031 | ||
9月1日-9月30日 |
| 109,387 | $ | 51.10 |
| 9,075,525 |
| 472,644 | ||
10月1日-10月31日 |
| 37,442 | $ | 46.62 |
| 9,112,967 |
| 435,202 | ||
11月1日-11月30日 |
| 166,325 | $ | 47.63 |
| 9,279,292 |
| 268,877 | ||
12月1日-12月31日 |
| 32,709 | $ | 51.21 |
| 9,312,001 |
| 981,750 | ||
| 684,634 | $ | 43.99 |
| 9,312,001 |
| 981,750 |
(1) | 作为2007年3月29日宣布的计划的一部分购买的,根据该计划,自该计划开始以来,已批准回购1030万股票。 |
根据我们2012年的股权激励计划和2017年的综合激励计划,员工可以选择让我们扣留普通股,以履行因授予限制性股票奖励和行使期权而产生的法定联邦、州和地方预扣税义务。当我们扣留这些股票时,我们被要求将扣留的股票的市场价格汇给适当的税务机关,这可能被视为我们在扣留之日购买了普通股。
第六项。选定的财务数据
以下精选的历史财务数据取自我们经审计的财务报表,应与历史综合财务报表及相关注释一起阅读:
| 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| 2017 |
| 2016 | |||||||
| (单位:万元,不包括每股净额) | |||||||||||||||
运营报表数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
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| ||||||
收入 | $ | 2,856,659 | $ | 2,615,277 | $ | 2,182,879 | $ | 1,787,922 | $ | 1,634,340 | ||||||
营业收入(1) | $ | 190,651 | $ | 163,639 | $ | 150,238 | $ | 99,260 | $ | 101,569 | ||||||
净收入 | $ | 150,139 | $ | 114,324 | $ | 112,903 | $ | 55,272 | $ | 64,896 | ||||||
持续经营的基本每股收益 | $ | 4.11 | $ | 3.10 | $ | 3.03 | $ | 1.48 | $ | 1.74 | ||||||
持续经营的稀释每股收益 | $ | 4.09 | $ | 3.08 | $ | 3.00 | $ | 1.47 | $ | 1.72 | ||||||
每股现金股息 | $ | 0.425 | $ | 0.395 | $ | 0.330 | $ | 0.295 | $ | 0.275 | ||||||
资产负债表数据: | ||||||||||||||||
营运资金 | $ | 118,948 | $ | 182,187 | $ | 142,642 | $ | 115,629 | $ | 98,276 | ||||||
总资产(2) | $ | 1,757,355 | $ | 1,505,012 | $ | 1,062,564 | $ | 881,120 | $ | 708,903 | ||||||
总债务,净额 | $ | 235,733 | $ | 226,135 | $ | 76,918 | $ | 60,539 | $ | 2,811 | ||||||
股东权益总额 | $ | 696,429 | $ | 585,304 | $ | 498,047 | $ | 417,945 | $ | 376,633 |
(1) | 营业收入中包括2017年110万美元的商誉减值费用。2020、2019年、2018年或2016年没有商誉减值费用。 |
(2) | 采用新租赁会计准则的影响体现在2019年总资产上。 |
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第7项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下讨论和分析应与本年度报告10-K表中其他部分包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。另请参阅“前瞻性陈述”讨论。
简介和概述
我们是一家在机电服务行业内提供机电安装、改造、维护、维修和更换综合服务的全国性供应商。我们主要在商业、工业和机构市场运营,并在工业、医疗、教育、办公、技术、零售和政府设施方面完成大部分工作。我们经营两个业务部门:机械和电气。
我们企业的性质和经济性
在我们的机械业务部门,客户聘请我们来确保暖通空调系统在设施中提供特定或一般预期的加热、冷却、调节和空气循环。这需要安装核心系统设备,如成套供暖和空调设备,或在较大设施的情况下,安装单独的核心部件,如冷却器、锅炉、空气处理器和冷却塔。我们通常还会安装连接和配电元件,如管道和风管。
在我们的电气业务部门,我们的主要业务活动是商业和工业领域的电气建筑和工程。我们还提供电力物流服务、电力服务工作以及电力建设和工程服务。
在我们的机械和电气业务部门,我们的职责通常要求系统符合预先确定的工程图纸和设备以及性能规范,这是我们经常参与制定的。我们的项目管理职责包括将设备和材料准备到项目现场,部署劳动力来执行工作,以及与项目中的其他服务提供商(包括我们可能用来交付我们那部分工作的任何分包商)进行协调。
我们大约87.0%的收入是在项目基础上赚取的,用于在新建设施中提供安装服务或更换现有设施中的系统。在竞争项目业务时,我们通常会估计我们将在项目上产生的成本,然后向客户提出包括合同价格和其他履约和付款条件的投标。我们的投标价格和条款旨在覆盖我们在项目上的估计成本,并为我们提供与安装的系统对客户的价值相称的利润率、项目成本或持续时间与估计值不同的风险、我们将获得报酬的时间表、我们可能因向此项目承诺产能而放弃的其他工作的机会,以及我们为支持我们的运营而产生的但不特定于项目的其他成本。通常情况下,客户会向竞争对手寻求特定项目的定价。虽然客户选择供应商的标准差异很大,包括质量、技术专长、准时性能、项目后支持和服务、公司历史和财务实力等因素,但我们相信,性价比是大多数客户选择机械或电气安装和服务供应商时最具影响力的因素。
在客户接受我们的投标后,我们通常与客户签订合同,规定我们将在项目中交付什么,我们的相关责任是什么,以及我们将获得多少报酬和何时支付。我们的项目总价通常在合同中设定为固定金额,尽管项目规格或工作条件的变化导致意外的额外工作通常需要客户通过通常所说的变更单支付额外费用。项目合同通常规定,当我们达到进度里程碑或产生项目成本时,定期向客户开具账单。我们行业的项目合同通常还允许客户扣留一小部分进度账单或合同价格,直到我们完成工作。根据这种做法扣缴的金额称为留存或留用。
人工、材料和管理费用占我们服务成本的大部分。劳动力的管理和利用对我们的项目绩效影响最大。考虑到我们许多项目工作的固定价格性质,如果我们对项目成本的初始估计是错误的,或者我们产生了无法在变更单中收回的成本超支,我们可以
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在固定价格的项目工作中利润减少,甚至出现重大亏损。我们还以成本加成或时间和材料为基础进行一些项目工作,在这种情况下,我们会获得所发生的成本加上商定的利润率,这些项目有时会受到保证的最高成本的约束。这些利润率往往低于固定价格合同利润率,因为在成本加成或时间和材料工作中,无法收回的成本超支风险较小。
截至2020年12月31日,我们有5687个项目正在进行中。我们的项目平均需要6到9个月的时间才能完成,平均合同价格约为871,000美元。我们的项目通常需要周转资金、设备资金和劳动力成本。客户在定期账单上的付款通常要到工作后期才能收回这些成本。如上所述,我们的平均项目持续时间加上典型的保留期限,通常使我们能够在一年内完成收入和现金收益的实现。我们认为,收入在最终使用部门之间的分配是非常多样化的,我们认为这减少了我们在任何特定部门的负面发展中的风险敞口。由于我们为大多数建筑物提供的服务是完整的,我们在几乎所有情况下都有法律权利,在我们没有全额支付安装系统的费用时,对建筑物或相关资金来源附加留置权,但对一些政府建筑物除外。我们所做的服务工作(将在下面进一步讨论)通常不会产生留置权。
我们还执行更大的项目。截至2020年12月31日,合同价格在10亿美元或更高的项目总计合同总价值43亿美元,约占所有在建项目合同总价值50亿美元的85%。一般来说,规模接近100万美元的项目将在一年或更短的时间内完成。对我们来说,从事一个超过两年的项目是不寻常的。
截至2020年12月31日,按合同价格对正在进行的项目进行分层如下:
|
| 集料 |
| |||
合约 |
| |||||
不是,共8个 | 价格和价值 |
| ||||
建设项目合同价格表 | 项目 | (百万) |
| |||
100万美元以下 |
| 4,905 | $ | 644.0 | ||
100万-500万美元 |
| 575 |
| 1,283.4 | ||
500万-1000万美元 |
| 94 |
| 692.3 | ||
1000万-1500万美元 |
| 56 |
| 684.9 | ||
超过1500万美元 |
| 57 |
| 1,648.3 | ||
总计 |
| 5,687 | $ | 4,952.9 |
除了项目工作,我们收入的大约13.0%用于已经安装的HVAC、电气和控制系统的维护和维修服务。这类工作通常需要几个小时到几天的时间才能完成。向客户提供的价格基于服务中使用的设备和材料以及技术人员的劳动时间。我们通常在服务完成时向客户开具服务费账单,通常付款期限长达30天。我们还根据正在签订的合同提供维护和维修服务。根据这些合同,我们定期按月或按季度获得报酬,并根据客户的要求提供特定的服务。这些协议通常为期一年或多年,通常包含30至60天的取消通知期。
我们收入的一小部分来自国家和地区账户客户。这些客户通常有多个站点,并与我们签订合同执行维护和维修服务。这些合同还可能规定我们安装新的或更换的系统。我们运营一个全国性的呼叫中心,向需要服务的地点派遣技术人员。我们与自己的员工一起完成这项工作的大部分,其余的分包给符合我们绩效要求的第三方。
我们运营的概况和管理
我们根据各种因素管理我们的37个运营单位。我们强调的财务指标包括现金流量和其他营运资金指标(主要涉及项目成本、账单和应收账款)所显示的盈利能力和资本使用情况。我们还监测销售、一般、行政和间接项目支持费用、积压、劳动力规模和组合、收入和利润的增长、实际项目成本与最初估计的差异,以及与预算和最新预测相比的整体财务表现。我们强调的操作因素包括项目选择、估算、定价、管理和执行实践、劳动力利用、安全、
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在项目规模、技术应用、设施类型、最终用途客户和行业以及工作地点方面,培训以及现有积压业务和正在开展的新业务的构成。
我们的大部分业务都是以当地或地区为基础进行竞争的。吸引和留住有效的运营单位经理是我们业务中的一个重要因素,特别是考虑到每个市场和运营的相对独特性、与客户和其他市场参与者(如建筑师和咨询工程师)关系的重要性,以及我们大多数市场的高度竞争和较低的进入门槛。因此,我们非常重视运营单位管理的质量、稳定性和应急计划,包括相关的薪酬和竞业禁止保护方面的考虑(如果适用)。
经济和行业因素
作为一家机械和电气服务提供商,我们在更广泛的非住宅建筑服务行业运营,并受到该行业趋势的影响。虽然我们并不是在美国所有的主要城市都有业务,但我们相信,我们在全国的业务规模足够大,我们的服务需求和定价趋势与全国非住宅建筑行业的趋势一致。因此,我们监测主要建筑业预测者的观点,以及他们认为推动该行业的宏观经济因素,包括国内生产总值(GDP)、利率、商业投资、就业、人口结构以及联邦、州和地方政府的财政状况的趋势。
楼宇建造、翻新和系统更换的开支决定通常是以项目为基础作出的,通常会在一定程度上酌情决定项目何时和是否继续进行。由于涉及的资金、时间和自由裁量权较大,支出决策在很大程度上受到不确定性的影响,特别是对经济和金融状况和趋势的担忧。我们经历了一段时间,经济疲软导致继续进行安装和更换项目工作的决定大幅放缓。
经营环境和管理重点
根据联邦政府的报告,在2009年至2012年的四年时间里,非住宅建筑的建设和翻新活动急剧下降,2013年和2014年的活动水平相对稳定在前几年的较低水平。在2015年至2019年的五年期间,总体活动水平有所上升,然后在2020年初,一场全球大流行的到来导致服务和建设出现一些延误,包括项目开工延迟和年终气囊的可能性。
我们有一项信贷安排,我们认为条款是优惠的,要到2025年1月才会到期。截至2020年12月31日,我们的信贷安排下有3.305亿美元的信贷可供借贷。我们有强大的担保关系来支持我们的债券需求,我们相信我们与担保市场的关系是牢固的,并从我们的运营历史和财务状况中受益。我们在过去22个历年的每一年都产生了正的自由现金流,并将继续强调这一领域。我们相信,与业内大多数公司相比,我们资产负债表和担保关系的相对规模和实力代表着我们的竞争优势。
正如下面“经营业绩”中更详细地讨论的那样,我们预计价格竞争将继续下去,因为我们的客户以及当地和地区的行业参与者将争夺客户。我们将继续投资于我们的服务业务,在我们的市场上追求更活跃的行业,并强调我们的地区和国家账户业务。
关键会计政策
我们的关键会计政策是基于会计政策对我们整体财务报表列报的重要性,以及会计政策的复杂性以及我们对估计和主观评估的使用。我们最关键的会计政策是收入确认。我们在提供服务时确认所有服务在一段时间内的收入,因为(I)随着工作的进展,控制权不断转移给该客户,以及(Ii)我们有权在发生成本时向客户收取费用。客户通常控制正在进行的工作,这可以通过合同终止条款或我们获得迄今完成的工作的报酬以及提供公司没有替代用途的产品或服务的合理利润来证明。
由于上述原因,收入是根据完成履约义务的进展程度确认的。衡量完成进度的方法的选择需要判断,而且
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基于要提供的产品或服务的性质。我们通常使用成本比成本度量合同的进度,因为它最好地描述了当我们在合同上产生成本时向客户转移资产的情况。在进度成本比计量下,完成进展的程度是根据迄今发生的费用与履行义务完成时的估计费用总额的比率来衡量的。收入,包括预计费用或利润,在发生成本时按比例记录。实施成本包括劳动力、材料和分包商的成本、其他直接成本和间接成本的分摊。
在我们的一小部分业务中,我们的服务是以维修和维护现有系统(而不是建造系统)的服务维护协议的形式提供的,我们的履行义务是在特定时间段内维护客户的机械系统。与工作类似,我们在一段时间内确认收入;但是,对于提供服务的全部成本可能未知的服务维护协议,我们通常使用输入法确认收入,这是基于我们提供服务的时间占我们签约执行这些服务的总时间的时间量。
正如本年度报告Form 10-K中的其他部分所讨论的,我们的业务有两个服务功能:(I)安装,我们按完工百分比法核算;(Ii)维护、维修和更换,我们在执行服务时核算,如果是更换,则按完工百分比法核算。此外,我们确定了与我们的信贷损失准备、租赁会计、自我保险负债的记录、递延税项资产估值、收购会计以及商誉和可识别无形资产的可回收性相关的其他关键会计政策。这些会计政策以及其他会计政策在本年度报告10-K表其他部分包括的合并财务报表附注2中进行了说明。
完成百分比会计核算方法
我们大约87.0%的收入是在项目基础上赚取的,并在2020年通过完工百分比会计方法确认。根据这种方法,在合同有效期内的任何时候都可以确认的合同收入是通过预期合同总收入乘以在任何时候发生的合同成本占估计合同成本总额的百分比来确定的。更具体地说,作为获得安装合同的谈判和投标过程的一部分,我们估算合同成本,其中包括所有直接材料、人工和分包成本,以及与合同履行相关的间接成本,如间接人工、供应、工具、维修和折旧成本。这些合同成本包含在我们的运营结果中,标题为“服务成本”。然后,当我们根据这些合同履行合同时,我们衡量发生的成本,将它们与完成合同的总估计成本进行比较,并确认合同收入的相应比例。人工成本被认为是在执行工作时发生的。分包商的劳动在工作完成时予以确认。非人工项目成本包括购置的设备、预制材料和其他材料。我们项目中购买的设备基本上都是按照工作规格生产的,是我们工作中的一个增值因素。这些费用被认为是在所有权转让给我们时发生的,通常是在交付到工作现场时发生的。预制材料,如管道和管道,通常在我们的商店进行,当根据工作的独特规格制造时,被认为是合同成本。其他材料成本一般在交付到工地时入账。此衡量和比较流程需要更新总成本估算才能完成合同, 这些更新可能包括主观评估和判断。
我们通常不会因为在项目开始前获得或履行合同而招致重大的增量成本。在极少数情况下,当发生重大的合同前成本时,这些成本会在合同有效期内按完工百分比资本化和摊销。我们的资产负债表上目前没有任何资本化的取得或履行成本,本年度也没有发生任何此类成本的减值损失。
项目合同通常根据我们履行履约义务所固有的特定任务的完成百分比,向客户提供账单或发票的时间表。这类账单的时间表通常与产生成本的时间表不完全匹配。因此,在我们的运营报表中确认的合同收入可能且通常不同于在合同期间的任何时候可以向客户开具账单或发票的金额。截至某一特定日期在合同上确认的累计合同收入超过根据合同向客户开出的累计账单和未开单应收账款的金额,在我们的资产负债表中以“成本和超出账单的估计收益”的标题反映为流动资产。截至给定日期,根据合同向客户支付的累计账单超过合同确认的累计合同收入的金额,在我们的资产负债表中作为流动负债反映在“超出成本和估计收益的账单”标题下。
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完成百分比会计方法还受到工作绩效、工作条件和最终合同结算变化的影响。这些因素可能会导致对估计成本的修正,从而导致收入的修正。此类修订往往基于进一步的估计和主观评估。这些修订的影响在确定修订的期间确认。当这些修订得出将在合同上确认损失的结论时,无论合同完成的百分比如何,估计最终损失的全部金额都将在达成该结论的期间确认。
对项目成本和条件的修改可能会导致变更订单,根据变更订单,客户和我们之间有一项协议,即客户支付额外或降低的合同价格。修订还可能导致我们向客户提出索赔,要求追回尚未通过与客户的变更单令人满意地解决的项目差异。除非在某些情况下,在与客户达成一致之前,我们不会确认基于变更单或索赔的收入或保证金。在截至2020年12月31日的一年中,与未经批准的变更单和索赔相关的收入金额无关紧要。
估计项目成本的差异可能会对我们的运营结果产生重大影响,这取决于项目规模,以及通过额外的客户付款来收回差异的可能性。
信贷损失准备的会计核算
自2020年1月1日起,我们采用了会计准则更新(ASU)第2016-13号的要求,“金融工具-信贷损失(主题326)”。有关新标准及其对我们经营结果的影响的更多信息,请参阅我们在合并财务报表附注2中的重要会计政策摘要。
我们必须估计和记录在我们的金融资产的合同期限内预期的信贷损失,按摊销成本计算,包括应收账款和未开票的应收账款、其他应收账款和成本,以及超过账单的估计收益。应收账款包括我们已向客户开具帐单或有无条件权利向客户开具帐单的已完成工作的金额。根据合同规定,我们的贸易应收账款将在不到一年的时间内到期。
我们使用损失率方法对我们确定的每个投资组合部门的信贷损失进行估计。我们的投资组合包括建筑、服务和其他。虽然我们的建筑和服务金融资产通常具有相同的客户和行业子集,但由于留置权,我们的建筑金融资产通常比服务金融资产的损失率更低,而我们更有可能在建筑工作中拥有这一点。与没有留置权的应收账款相比,这些留置权平均导致较低的信用损失费用。归类为其他的金融资产包括与我们的核心创收活动无关的应收账款,例如与我们从前所有者处收购活动相关的应收账款、我们的供应商回扣计划或超过我们保险免赔额的估计损失的应收账款,这些应收账款与相应的应计保险负债一起应计。
我们投资组合的损失率基于许多因素,包括我们按投资组合划分的信用损失费用的历史记录、每个投资组合中我们客户和交易对手的财务实力、我们应收账款的账龄、我们对付款可能性的预期、美国的宏观经济趋势以及美国当前和预测的非住宅建筑市场趋势。
除上述损失率计算外,本公司亦就特定应收账款记录信贷损失拨备,该等特定应收账款被视为较其他应收账款具有较高的风险,例如对特定客户破产及不再有能力支付应付本公司的应收账款的关注。当收到更多信息时,会根据需要对这些估计进行评估和调整。
租赁会计核算
我们以不可撤销的经营租赁方式租赁某些设施、车辆和设备。这些不可取消的运营租约中最重要的部分是我们公司办公室和运营地点占用的设施。初始期限为12个月或以下的租赁不计入资产负债表。我们将租赁部分与非租赁部分分开核算。我们有一些根据指数浮动付款的租约,以及一些设备和设施的短期租约。租赁使用权资产和负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于我们的大部分租约没有提供隐含利率,我们通常使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。
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租期一般从三年到十年不等。某些租约包括一个或多个续订选项,可以执行这些选项来延长租赁期。吾等在合理确定将行使选择权时,将行使租约续期选择权包括在租赁期内,而行使选择权则由吾等全权酌情决定。本公司的大部分房地产租赁是与我们没有其他业务关系的个人或实体签订的。然而,在某些情况下,公司与现任或前任员工签订房地产租赁合同。
如果我们决定在租期结束前取消或终止租约,我们通常会根据租约期限欠出租人剩余的租赁款。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。在极少数情况下,我们将不再使用的某些房地产资产出租或转租给第三方。
自保负债的会计核算
鉴于我们在保险安排下承担的每宗事故的免赔额相对较高,我们对工伤赔偿、雇主责任、汽车责任、一般法律责任和雇员团体健康索赔基本上都是自保的。损失是根据已知事实、历史趋势和行业平均水平估计和累积的。超出我们免赔额的估计损失(尚未支付)包括在我们的应计项目中,并与保险公司相应的应收账款一起计入我们的应计项目中。与更大和更长期发展的风险(工人赔偿、汽车责任和一般责任)相关的损失估计值由第三方精算师每季度审查一次。
我们相信这些应计项目是足够的。然而,由于未知因素,保险责任很难估计,这些因素包括伤害的严重程度、我们的责任与其他各方的比例、事故的及时报告、正在进行的治疗或减少损失、诉讼赔偿结果的总体趋势以及安全和风险管理计划的有效性。因此,如果实际经验与用于记录负债的假设和估计不同,可能需要进行调整,并将记录在这种经验已知的期间。
递延税金资产的会计处理
我们定期评估为未来变现不确定的递延税项资产设立的估值免税额。在评估递延税项资产的变现能力时,我们必须考虑是否部分或全部递延税项资产不会变现。在决定是否需要估值免税额时,我们会考虑所有可得的证据,包括正面和负面的证据。该等证据包括递延税项负债的预定冲销情况、预计未来应课税收入、先前结转年度的应课税收入及作出评估时的税务筹划策略,而在考虑负面及正面证据的相对权重时,亦须作出判断。
收购
我们确认在企业合并中收购的资产和承担的负债,包括或有资产和负债,基于截至收购日的公允价值估计。
或有对价-在某些收购中,我们同意根据被收购企业实现某些预定盈利目标向卖家支付额外金额。我们已根据收购日的估计公允价值确认这些或有债务的负债,收购日期公允价值与最终清偿债务之间的任何差额将在运营收入中确认。
或有资产和负债-或有事项产生的资产和负债在收购之日确认公允价值,当它们各自的公允价值能够确定时。如果无法确定该等或有事项的公允价值,如果该等或有事项是可能发生的,并且可以合理估计金额,则该等公允价值应在购置日确认。收购日期公允价值估计在获得有关该等或有事项的额外资料以进一步界定及量化收购的资产及承担的负债时,会按需要作出修订。
商誉和可识别无形资产的可回收性
商誉是收购价格超过被收购企业净资产公允价值的部分。我们每年评估商誉的减值,如果情况表明减值可能已经发生,我们会更频繁地评估商誉。
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当某一报告单位的账面价值超过其公允价值时,该差额计入商誉减值损失,但不得超过商誉的账面价值。评估商誉是否受损的要求涉及基于市场的信息。这些信息及其在评估商誉时的使用,需要一定程度的主观评估。
我们自10月份起进行年度减值测试。1,这一过程产生的任何减损费用都将在第四季度报告。我们根据每个单位的运营和财务独立程度以及我们对它们的相关管理,将我们的业务划分为报告单位。我们在报告单位层面进行年度商誉减值测试。我们对我们的每个运营实体进行商誉减值审查,因为我们已经确定我们的每个运营实体都是报告单位。
在评估减值商誉时,我们可以选择首先评估定性因素,以确定事件或情况的存在是否导致确定我们其中一个报告单位的公允价值比其账面价值更有可能大于其账面价值。如果在完成评估后,我们认为报告单位的公允价值很可能大于其账面价值,则无需进行任何进一步测试。如果我们得出不同的结论,或如果我们选择进行量化评估,则我们计算报告单位的公允价值,并将公允价值与报告单位的账面价值进行比较。
我们根据市场法和收益法(利用贴现的未来现金流)估计报告单位的公允价值。对贴现现金流模型下的公允价值估计至关重要的假设包括贴现率、现金流预测、预测的长期增长率和终端价值的确定。市场法利用可比上市公司投资资本的市场倍数(“上市公司法”)。投资资本的市场倍数包括收入、账面股本加上债务和利息前收益、所得税、折旧和摊销准备(“EBITDA”)。
在估计各报告单位的公允价值时,存在重大的内在不确定性和管理层判断。虽然我们相信我们已经做出了合理的估计和假设,以估计我们报告单位的公允价值,但可能会发生重大变化。如果实际结果与我们目前的估计和假设不一致,或者当前的经济前景恶化,商誉减值费用可能会在未来几个时期计入。
我们将可识别的无形资产在其使用年限内摊销。战略和/或市场状况的变化可能会导致对记录的无形资产余额或其使用寿命进行调整。
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运营结果(以千为单位):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||||||||||
收入 | $ | 2,856,659 |
| 100.0 | % | $ | 2,615,277 |
| 100.0 | % | $ | 2,182,879 |
| 100.0 | % | |
服务成本 |
| 2,309,676 |
| 80.9 | % |
| 2,113,334 |
| 80.8 | % |
| 1,736,600 |
| 79.6 | % | |
毛利 |
| 546,983 |
| 19.1 | % |
| 501,943 |
| 19.2 | % |
| 446,279 |
| 20.4 | % | |
销售、一般和行政费用 |
| 357,777 |
| 12.5 | % |
| 340,005 |
| 13.0 | % |
| 296,986 |
| 13.6 | % | |
出售资产的收益 |
| (1,445) |
| (0.1) | % |
| (1,701) |
| (0.1) | % |
| (945) |
| — | ||
营业收入 |
| 190,651 |
| 6.7 | % |
| 163,639 |
| 6.3 | % |
| 150,238 |
| 6.9 | % | |
利息收入 |
| 103 |
| — |
| 224 |
| — |
| 73 |
| — | ||||
利息支出 |
| (8,385) |
| (0.3) | % |
| (9,317) |
| (0.4) | % |
| (3,710) |
| (0.2) | % | |
或有收益负债的公允价值变动 |
| 9,119 |
| 0.3 | % |
| (2,991) |
| (0.1) | % |
| (2,066) |
| (0.1) | % | |
其他收入(费用) |
| 52 |
| — |
| 187 |
| — |
| 4,141 |
| 0.2 | % | |||
所得税前收入 |
| 191,540 |
| 6.7 | % |
| 151,742 |
| 5.8 | % |
| 148,676 |
| 6.8 | % | |
所得税拨备 |
| 41,401 |
| 37,418 |
| 35,773 | ||||||||||
净收入 | $ | 150,139 | $ | 114,324 | $ | 112,903 |
2020与.相比2019
截至2019年12月31日,我们有35个运营地点。在2020年第二季度,我们完成了对TAS Energy Inc.(“TAS”)的收购,据报道,TAS是一个独立的运营地点。2020年第四季度,我们完成了对TEC工业建设与维护公司(“T E C”)的收购,该公司报告为一个独立的运营地点。截至2020年12月31日,我们拥有37个运营地点。收购包括在我们从各自收购之日起的经营业绩中。如下所述,从2020年到2019年的同店比较不包括2020年12月31日收购的T E C,2020年2月1日收购的北卡罗来纳州电气承包商11个月的业绩,以及我们现有的北卡罗来纳州业务报告TAS的9个月业绩(2020年4月1日收购)和Walker的3个月业绩(2019年4月1日收购)。营业地点在有可比的上年营业数据的第一天就被包括在同一家门店的比较中,但被吸收并与现有业务整合或“塞进”的非实质性收购除外。
收入-与2019年相比,2020年收入增加241.4美元,即9.2%,达到28.6亿美元。这一增长包括与TAS、北卡罗来纳州电气承包商和Walker收购有关的11.6%的增长,以及与同店活动相关的收入下降2.4%。
下表显示了我们的运营部门收入(除百分比外,以千为单位):
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| ||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| ||||||||
收入: |
| |||||||||||
机械服务 | $ | 2,413,016 |
| 84.5 | % | $ | 2,251,560 |
| 86.1 | % | ||
电力服务 |
| 443,643 |
| 15.5 | % |
| 363,717 |
| 13.9 | % | ||
总计 | $ | 2,856,659 |
| 100.0 | % | $ | 2,615,277 |
| 100.0 | % |
与2019年相比,2020年我们机械服务部门的收入增加了1.615亿美元,增长7.2%,达到24.1亿美元。在这一增长中,1.064亿美元归因于对TAS的收购。同店收入的增长包括我们弗吉尼亚州业务的教育部门(2210万美元),田纳西州业务的写字楼和医疗保健部门(1920万美元),以及威斯康星州业务的教育部门(1480万美元)。这一增长被2019年第三季度我们加州业务的大部分资产和持续业务的出售所抵消(1410万美元)。
与2019年相比,2020年我们电气服务部门的收入增加了7990万美元,达到4.436亿美元。这一增长与2019年4月收购沃克以及收购电气公司有关
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2020年2月,北卡罗来纳州的承包商。这些增长被同店收入减少1.18亿美元部分抵消,这主要是由于我们的沃克业务上一季度大量工作岗位增加以及冠状病毒病2019年(“新冠肺炎”)的影响导致的预期减少。
积压反映了根据合同或承诺的安装和更换项目工作仍需确认的收入。项目工作一般持续不到一年。服务协议收入、服务工作和短期项目(通常被记账为已履行)不会流经积压。因此,积压只占我们未来任何一段时间的收入的一部分,它代表的收入可能会反映在我们未来6到12个月的经营业绩中。因此,我们认为,积压信息的预测价值仅限于近期一般收入方向的指标,不应被解读为指示几个季度的持续收入表现。
| 十二月三十一日, | 十二月三十一日, |
| |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| ||||||||
积压: |
| |||||||||||
机械服务 | $ | 1,253,762 |
| 83.0 | % | $ | 1,348,651 |
| 84.2 | % | ||
电力服务 |
| 257,652 |
| 17.0 | % |
| 253,135 |
| 15.8 | % | ||
总计 | $ | 1,511,414 |
| 100.0 | % | $ | 1,601,786 |
| 100.0 | % |
截至2020年12月31日的积压为15.1亿美元,比2020年9月30日的14.3亿美元增加了5.8%,比2019年12月31日的16.亿美元减少了5.6%。连续积压的订单增加包括对T E C的收购(7280万美元或5.1%)。同店积压增加了0.7%,主要是因为塔斯塔的项目预订量增加(124.3美元)。由于科罗拉多州业务(2390万美元)、印第安纳州业务(1940万美元)和沃克业务(1350万美元)的项目工作完成,这一数字被抵消。与去年同期相比,积压的减少包括同店积压减少了23.4%,这是一个广泛的基础,主要是由于我们的沃克业务(116.3美元)、我们的科罗拉多业务(3,370万美元)和我们在佛罗里达的一个业务(2,970万美元)的项目工作已经完成。这一减少被收购北卡罗来纳州电气承包商(4740万美元)、收购TAS(1.643亿美元)和收购T E C(7280万美元)部分抵消。
毛利-与2019年相比,2020年毛利润增加4,500万美元,增幅9.0%,达到547.0美元。这一增长包括与Walker、TAS和北卡罗来纳州电气承包商收购相关的2070万美元(4.1%)的增长,以及在同店基础上的2440万美元(4.9%)的增长。同店毛利润的增长主要是由于我们的北卡罗来纳州业务(1480万美元)、我们的印第安纳州业务(1100万美元)和田纳西州业务(670万美元)的项目执行情况有所改善,但被我们佛罗里达州业务的减少(820万美元)所抵消。毛利润占营收的比例从2019年的19.2%略降至2020年的19.1%。上述项目执行情况的改善被2019年4月收购沃克的利润率下降以及对项目采取的预防性和保护性行动所抵消,例如新冠肺炎导致的社会距离和其他程序调整,这从2020年3月开始对利润率产生了负面影响。
销售、一般和行政费用(“SG&A”)-与2019年相比,SG&A在2020年增加了1,780万美元,即5.2%,达到357.8美元。在同店基础上,不包括摊销费用,SG&A减少了620万美元,降幅为1.9%。这一减少主要是由于2019年第三季度出售了我们加州业务的大部分资产和持续业务(570万美元),以及新冠肺炎导致的差旅相关费用减少(420万美元)。这些减少被坏账支出增加130万美元部分抵消,这主要是由于对新冠肺炎造成的业务中断导致的某些应收账款可收回性的担忧,特别是与零售、餐饮和娱乐公司的应收账款。此外,税务咨询费从2019年的130万美元增加到2020年的280万美元。在此期间,摊销费用增加了380万美元,这主要是由于收购了TAS和北卡罗来纳州的电气承包商。由于上述因素以及收购SG&A占收入较低的Walker,SG&A占收入的百分比从2019年的13.0%降至2020年的12.5%。
我们计入了不包括摊销的同店SG&A,因为我们认为这是衡量运营比较结果的有效指标。然而,根据公认的会计原则,不包括摊销的同店SG&A不被视为衡量实体财务结果的主要指标,因此,不应被视为SG&A的替代品,如我们的综合经营报表所示。
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| 年终 | ||||||
| 十二月三十一日, | ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
| (单位:万人) | ||||||
SG&A | $ | 357,777 | $ | 340,005 | |||
减去:被收购公司的SG&A |
| (20,125) |
| — | |||
减去:摊销费用 |
| (26,486) |
| (22,654) | |||
同店SG&A,不包括摊销费用 | $ | 311,166 | $ | 317,351 |
利息支出-2020年利息支出减少90万美元,降幅为10.0%。与2019年相比,我们2020年未偿还借款的平均利率降低,导致利息支出下降。
或有收益负债的公允价值变动-或有收益债务在每个报告期以公允价值计量,公允价值估计的变化在收益中确认。与2019年相比,2020年或有赚取债务公允价值变化的收入增加了1210万美元。这一增长是由于上一年由于收益超过前一年的预期而增加了我们对百威英博收购的义务,以及由于项目延误、新冠肺炎的影响以及2020年第四季度低于预期的收益导致本年度我们对沃克的义务减少而导致的费用增加。
所得税拨备-我们在美国各地开展业务,几乎遍及所有50个州。在税率和规则不同的州,我们的有效税率根据我们的相对盈利能力或缺乏盈利能力而变化。此外,税法修改、判决和法律结构等离散项目也会影响我们的有效税率。这些项目还可以包括商誉和其他无形资产减值的税收处理、与收购相关的资产和负债的公允价值变化、不确定税收状况的税收准备金、与经营业绩不佳和非控制权益相关的亏损的会计处理。
我们2020年的所得税拨备为4140万美元,有效税率为21.6%,而2019年的所得税拨备为3740万美元,有效税率为24.7%。2020年的有效税率高于21%的联邦法定税率,主要原因是州所得税净额(4.4%)和不可扣除的费用,包括与TAS相关的不可扣除费用(1.3%),但部分抵消了在完成对我们2014和2015年修订的联邦报税表的审查后,由于与美国国税局(IRS)达成和解而导致的未确认税收优惠和利息的减少(4.7%)。2019年的有效税率高于21%的联邦法定税率,主要原因是州所得税净额(4.4%)和不可扣除费用(1.4%),但部分抵消了提交和预期提交修订申报单的好处,以索赔分配给我们的节能商业建筑扣减(“179D扣减”)(1.5%)和基于股票的补偿扣减(0.5%)。有关联邦法定税率与我们财务报表中反映的有效税率的对账,请参阅合并财务报表中的附注11。
我们2019年至2020年有效税率的下降主要是由于美国国税局(IRS)在完成对我们2014年和2015年修订的联邦报税表的审查后与其达成和解,导致未确认的税收优惠减少,部分抵消了与TAS相关的不可扣除费用,以及提交修订报税表以索赔分配给我们的179D扣减的福利减少。
我们目前估计,我们未来的实际税率将在25%至30%之间。然而,我们的实际税率可能在这个范围的低端,或者更低,因为我们继续申请增加研究活动的抵免(“R&D税收抵免”)和分配给我们的179D扣减。根据2021年的综合拨款法案,179D的扣除是永久性的。
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目录
2019与.相比2018
有关2019年至2018年期间对比的讨论,请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告中的项目7-管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-运营结果-2019年与2018年的比较。
展望
在2016年至2019年的四年期间,行业状况有所改善,在2020年初,我们预计这种强劲的活动将在2020年期间继续下去。然而,从2020年第一季度末开始,由于新冠肺炎造成的业务中断,我们的业务受到了负面影响。2020年3月,世界卫生组织将新冠肺炎列为大流行,美国宣布新冠肺炎疫情为全国紧急状态。
我们的服务业务经历了第一次也是最明显的负面影响,主要是因为大楼关闭或客户决定限制大楼进入。截至第三季度末,我们的大部分服务业务已恢复到正常或接近正常运转的水平。在我们绝大多数市场,我们的建筑活动通常被归类为基本服务,尽管我们有一些工作因政府行动、业主的决定或各个工地的工人新冠肺炎检测呈阳性而暂时或部分关闭。在某些情况下,我们在批出新建筑工程时亦有延误,而延迟动工的情况亦有限。在疫情爆发之初,我们有不到5%的积压工作被延误或取消。在我们的整个运营过程中,我们实施了安全预防措施和其他与新冠肺炎相关的指导方针,这些措施在我们努力为团队成员和社区创造安全环境的过程中增加了成本或效率低下。公司考虑了新冠肺炎对用于确定我们截至2020年12月31日的业绩和资产估值的假设和估计的持续影响,确定除了收入减少、运营效率低下以及由于受新冠肺炎更直接影响的行业的客户可能无法付款而导致的坏账费用调整外,公司没有受到实质性或系统性的不利影响。
尽管情况正在企稳,但新冠肺炎继续影响我们的业务前景,我们预计在一些市场,我们的部分项目的授予或开工将出现额外的延迟,这可能会影响未来几个季度的活动水平,特别是在2021年上半年。尽管存在这些因素,我们目前预计2021年全年的业绩可能与2020年创纪录的业绩相似,但略有下降,我们将继续为广泛的经济环境做准备。
流动性与资本资源
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||||
(单位:万人) | ||||||||||
现金由(用于): |
|
|
|
|
| |||||
经营活动 | $ | 286,510 | $ | 142,028 | $ | 147,190 | ||||
投资活动 |
| (207,802) |
| (224,450) |
| (95,710) | ||||
融资活动 |
| (74,600) |
| 87,590 |
| (42,402) | ||||
现金及现金等价物净增(减) | $ | 4,108 | $ | 5,168 | $ | 9,078 | ||||
自由现金流: | ||||||||||
经营活动提供的现金 | $ | 286,510 | $ | 142,028 | $ | 147,190 | ||||
购置物业和设备 |
| (24,131) |
| (31,750) |
| (27,268) | ||||
出售财产和设备所得收益 |
| 2,270 |
| 2,159 |
| 1,698 | ||||
自由现金流 | $ | 264,649 | $ | 112,437 | $ | 121,620 |
现金流量
我们的业务不需要大量的长期固定资产投资。我们业务中使用的大部分资本是营运资本,这些资本为我们在项目工作中部署的劳动力和安装设备的成本提供资金,直到我们的客户向我们付款。我们行业的惯例条款允许客户扣留
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合同价格的一小部分,直到我们完成工作之后,通常为期六个月。根据这种做法扣缴的金额称为留存或留用。我们的平均项目持续时间,加上典型的保留期限,通常允许我们在一年内完成收入和现金收益的实现。
2020年与2019年相比
经营活动提供的现金-运营现金流主要受到对我们服务的需求和营业利润率的影响,但也可能受到与我们提供的各种服务相关的营运资金需求的影响。特别是,当我们开始大量工作时,如果项目成本(主要与劳动力、设备和分包商相关)需要在开具应收帐单和收取应收账款之前支付,营运资金需求可能会增加。在冬末和春季,营运资金需求通常较高,因为我们在夏季和秋季存在有利的天气条件时,为增加的项目需求做准备和计划。相反,营运资本资产通常在夏末和秋季的几个月内转换为现金,因为项目正在完成。这些季节性趋势有时会被重大项目时间的变化所抵消,这些变化可能会受到天气、项目延误或加速以及其他可能影响客户支出的经济因素的影响。
2020年,我们从运营活动中产生了286.5美元的现金流,而2019年为142.0美元。144.5美元的增长主要是由于应收账款变化8,800万美元(可归因于本年度强劲的收款),其他长期负债变化1,560万美元,超出成本的账单变化1,510万美元(这是由付款时间和项目账单推动的),以及预付费用和其他流动资产变化1,070万美元。本年度的营业现金流从“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE法案”)允许的工资税延期中受益约3200万美元,这些税通常应在2020年12月31日之前支付。
用于投资活动的现金-2020年用于投资活动的现金为207.8美元,而2019年为224.5美元。使用的现金减少1660万美元,主要是因为与2019年同期相比,2020年用于收购和资本支出的现金(扣除收购的现金净值)减少。
融资活动提供(用于)的现金-2020年用于融资活动的现金为7460万美元,而2019年融资活动提供的现金为8760万美元。用于融资活动的现金增加了162.2美元,主要是由于债务净收益与上年相比有所下降,这是由于本年度更强劲的运营现金流,使我们能够偿还更多债务。
2019年与2018年相比
有关2019年至2018年期间对比的讨论,请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告中的项目7-管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-2019年与2018年的对比。
自由现金流
我们将自由现金流定义为经营活动提供的现金减去常规资本支出,再加上资产出售的收益。我们相信,通过涵盖利润率和营运资本在我们大约一年的营运资本周期内的使用,自由现金流是衡量运营有效性和效率的有效指标。出于这个原因,我们在这里加入了自由现金流信息,也因为我们经常被评估我们的第三方询问这些信息。然而,根据公认会计原则,自由现金流量不被视为衡量实体财务结果的主要指标,因此,自由现金流量不应被视为营业收入、净收入或根据公认会计原则确定的综合现金流量表中显示的金额的替代。其他公司对自由现金流的定义可能有所不同。
股票回购计划
2007年3月29日,我们的董事会批准了一项股票回购计划,收购我们最多100万股已发行普通股。随后,董事会不时增加根据该计划可能收购的股份数量,并批准延长该计划。2020年12月8日,董事会
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批准延长该计划,将授权回购的股票增加70万股。自回购计划开始以来,董事会已批准回购1,030万股。截至2020年12月31日,根据回购计划,我们累计回购了930万股,平均价格为每股19.63美元。
股份回购将在证券法和其他法律规定允许的情况下,并受市场状况和其他因素的影响,不时在公开市场或私下协商的交易中进行。董事会可随时修改、暂停、延长或终止本计划。在截至2020年12月31日的年度内,我们以约3010万美元的价格回购了70万股票,平均价格为每股43.99美元。
债务
循环信贷安排和定期贷款
我们有一个由多家银行组成的银团提供的6.00亿美元优先信贷安排(简称“贷款安排”)。该贷款由4.5亿美元的循环信贷额度和1.5亿美元的定期贷款组成,该贷款还为该贷款的循环部分提供1.5亿美元的手风琴或增加选择权。截至2020年12月31日,贷款能力为5.85亿美元,因为自贷款机制成立以来,定期贷款已偿还了1500万美元。该贷款还包括一笔最高可达1.6亿美元的升华贷款,可以信用证形式发行。该贷款将于2025年1月到期,并以我们几乎所有个人财产的第一留置权为抵押,但与受担保债券约束的项目相关的资产以及由某些不受限制的子公司和我们全资拥有的专属自保保险公司持有的资产除外,以及对与受担保债券约束的项目相关的我们的资产享有第二留置权。2019年,我们因修订该机制而产生了约140万美元的融资和专业成本,这些成本将在该机制的剩余期限内摊销。其中,40万美元可归因于定期贷款,正在使用实际利息法摊销。剩余的100万美元归因于循环信贷额度,与之前130万美元的未摊销成本相结合,将在贷款的剩余期限内以直线方式摊销,作为利息支出的非现金费用。对于定期贷款,我们需要每季度支付一次,从最初定期贷款本金总额的1.25%增加到3.75%,余额将于2025年1月到期。截至2020年12月31日,我们有1.35亿美元的定期贷款本金未偿还,7000万美元的未偿还借款, 4,950万美元的未偿还信用证和330.5美元的可用信用证。
该机制下的借款有两种利率选项,即基本利率贷款选项和欧洲美元利率贷款选项。这些利率是由广泛的金融市场决定的浮动利率,这意味着它们可以而且确实会不时上下浮动。然后将额外的利润率添加到这两个费率中。截至2020年12月31日,适用于循环信贷安排下借款的加权平均利率约为1.4%。截至2020年12月31日,适用于定期贷款的加权平均利率约为1.4%。
我们的某些供应商需要信用证,以确保他们代表我们支付的金额得到报销,例如支付给我们自筹保险计划下的受益人。我们还偶尔使用信用证来保证我们合同下的履约情况,并确保根据这些合同向我们的分包商和供应商付款。我们的贷款人通过该融资机制开具此类信用证,并收取一定费用。我们从未收到过导致贷款人或我们付款的信用证索赔,我们认为在可预见的将来这种索赔是不太可能的。信用证费用每年从1.25%到2.00%不等,基于综合总负债与“信贷安排调整后EBITDA”的比率,这意味着信贷协议中定义的综合EBITDA。
在任何给定时间,循环贷款能力中未用于借款或信用证的部分应支付承诺费。这些费用每年由0.20%至0.35%不等,这是根据综合总负债与信贷安排调整后EBITDA的比率计算的。
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利息支出包括以下主要要素(以千为单位):
截至十二月三十一日止的年度, |
| |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||||
给前业主的票据的利息支出 | $ | 1,354 | $ | 1,531 | $ | 642 | ||||
借款利息支出和未使用的承诺费 |
| 5,319 |
| 6,887 |
| 2,211 | ||||
利率掉期利息支出 | 338 | — | — | |||||||
信用证手续费 |
| 830 |
| 512 |
| 474 | ||||
债务融资成本摊销 |
| 544 |
| 387 |
| 383 | ||||
总计 | $ | 8,385 | $ | 9,317 | $ | 3,710 |
该机制载有界定各项财务措施的财务契约,以及这些措施的水平,我们必须遵守这些措施。在每个季度末对契约遵守情况进行评估。根据金融契约融资机制,信贷安排调整后的EBITDA定义为截至任何给定季度契约遵守衡量日期的四个季度的净收益,加上(A)利息支出;(B)所得税拨备;(C)折旧和摊销;(D)股票补偿;(E)其他非现金费用;以及(F)被收购公司的收购前结果的相应金额。以下是2020年信贷安排调整后EBITDA与净收入的对账(以千为单位):
净收入 |
| $ | 150,139 |
|
所得税拨备 |
| 41,401 | ||
利息支出,净额 |
| 8,282 | ||
折旧及摊销费用 |
| 60,629 | ||
基于股票的薪酬 |
| 6,934 | ||
被收购公司的收购前结果,如融资机制所定义 |
| 18,511 | ||
信贷安排调整后的EBITDA | $ | 285,896 |
该基金的主要财务契约包括:
总杠杆率-该融资机制要求,截至每个会计季度末,我们的综合总负债与我们的信贷融资调整后EBITDA的比率不超过3.00至1.00。截至2020年12月31日的总杠杆率为0.8。
固定费用覆盖率-该融资机制要求(A)信贷融资调整后的EBITDA、减去非融资资本支出、所得税拨备、股息和当公司总杠杆率超过2.00至1.00时用于回购股票的金额与(B)利息支出和预定的债务本金支付之和至少为1.50至1.00的比率。信贷安排调整后的EBITDA、资本支出、所得税拨备、股息、股票回购支付、利息支出和预定本金支付在本契约项下定义为截至任何给定的季度契约遵守衡量日期止的四个季度的金额。截至2020年12月31日的固定收费覆盖率为7.2。
其他限制:该机制允许每笔交易最多500万美元的收购,前提是此类收购和同一会计年度的收购的总收购价格不超过1000万美元。然而,只有当公司的总杠杆率大于2.50至1.00时,这些限制才适用。
虽然该融资机制的财务契约并未具体规管该融资机制下的能力,但如果我们于季度末遵守该融资机制的契约衡量日期的债务水平导致我们违反该融资机制的杠杆率契约,我们在该融资机制下的借款能力以及我们目前拥有的优惠条款可能会受到贷款人的负面影响。
截至2020年12月31日,我们遵守了所有金融契约。
致前业主的注意事项
作为收购四家公司的对价的一部分,我们有未偿还的票据给前所有者。截至2020年12月31日,这些票据的未偿还余额总计3100万美元。在2020年第四季度收购T E C的同时,我们向拥有未偿还债务的前业主签发了一张期票
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截至2020年12月31日的余额为700万美元,每季度支付一次利息,规定利率为2.5%。本金将于2023年12月到期。在2020年第二季度收购TAS的同时,我们向前所有者发出了一张截至2020年12月31日未偿还余额800万美元的本票,该票据每季度支付一次,规定利率为3.5%。本金将于2022年4月到期。在2020年第一季度收购北卡罗来纳州电气承包商的同时,我们向前业主发出了一张期票,截至2020年12月31日,未偿还余额为600万美元,每季度支付一次利息,规定利率为3.0%。本金将于2023年2月和2024年2月分期付款。在第二次收购沃克的过程中在2019年第四季度,我们向前业主开出了一张期票,截至2020年12月31日,未偿还余额为1000万美元,每季度支付一次利息,规定利率为4.0%。剩余的本金将于2023年4月到期。
展望
我们在过去22个历年产生了正的净自由现金流,其中大部分发生在具有挑战性的经济和行业条件下。在我们的信贷安排下,我们也继续拥有可观的借款能力,我们保持着我们认为合理的现金余额。我们相信,这些因素将为我们提供充足的流动性,为我们在可预见的未来的运营提供资金。
表外安排和其他承诺
正如我们行业中的常见情况一样,我们在正常业务过程中达成了某些表外安排,导致我们的资产负债表中没有直接反映的风险,如涉及信用证和担保的义务。
我们的某些供应商需要信用证,以确保他们代表我们支付的金额得到报销,例如支付给我们自筹保险计划下的受益人。我们还偶尔使用信用证来保证我们合同下的履约情况,并确保根据这些合同向我们的分包商和供应商付款。我们提供的信用证实际上是由我们的贷款人通过如上所述的贷款出具的。信用证承诺,如果信用证持有人证明我们没有履行特定的行动,贷款人必须向信用证持有人支付特定金额。如果发生这种情况,我们将被要求偿还贷款人。视乎报销的情况,我们也可能要把报销的费用记入收入内。如果没有索赔,我们不会支付或保留与信用证有关的资金。然而,由于对信用证的索赔需要我们立即向贷款人偿还,信用证被视为对贷款能力的一种使用,与实际借款一样。对信用证的索赔在我们行业是很少见的。到目前为止,我们还没有收到过由贷款人或我方付款的信用证索赔。我们相信,在可预见的将来,我们不太可能需要为信用证索赔提供资金。
许多客户,特别是与新建筑有关的客户,要求我们邮寄由一家被称为担保人的金融机构发行的履约和付款保证金。如果我们未能履行合同条款或向根据合同提供货物或服务的分包商和供应商付款,客户可以要求担保人根据保函付款或提供服务。我们必须补偿保证人所发生的任何费用。到目前为止,我们不知道我们的担保人在担保人代表我们发布的债券方面有任何损失,我们预计在可预见的未来也不会发生这样的损失。
根据担保市场的标准条款,担保人按项目发行债券,并可以随时拒绝发行债券。从历史上看,我们大约15%到25%的业务需要债券。虽然我们目前拥有强大的担保关系来支持我们的债券需求,但未来的市场状况或我们担保人对我们运营和财务风险评估的变化可能会导致我们的担保人拒绝为我们的工作发行债券。如果发生这种情况,我们的替代方案包括开展更多不需要债券的业务,发布其他形式的项目履约抵押品,如信用证或现金,以及从其他担保人那里寻求担保能力。我们还可能遇到客户、供应商和其他市场参与者对我们信誉的担忧。虽然我们相信我们的总体运营和财务特征将使我们最终能够有效地应对粘合能力供应中断的情况,但这种中断可能会导致我们的收入和利润在短期内下降。
合同义务
| 截至12月31日的12个月, |
41
目录
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 此后 |
| 总计 |
| ||||||||
循环信贷安排 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 70,000 |
| $ | — |
| $ | 70,000 | |
定期贷款 | — | 15,000 | 15,000 | 22,500 | 82,500 | — | 135,000 | |||||||||||||||
致前业主的注意事项 |
| — |
| 8,000 |
| 19,000 | 4,000 |
| — |
| — |
| 31,000 | |||||||||
应付利息 |
| 3,905 |
| 3,616 |
| 3,006 | 2,342 |
| 36 |
| — |
| 12,905 | |||||||||
经营租赁义务 |
| 20,254 |
| 17,004 |
| 14,727 |
| 13,221 |
| 12,108 |
| 36,645 |
| 113,959 | ||||||||
总计 | $ | 24,159 | $ | 43,620 | $ | 51,733 | $ | 42,063 | $ | 164,644 | $ | 36,645 | $ | 362,864 |
截至2020年12月31日,我们有4,950万美元的信用证承诺,其中1,680万美元将于2021年到期,1,670万美元将于2022年到期,1,600万美元将于2025年到期。这些信用证中的大部分寄给保险公司,保险公司代表我们支付与我们的工人赔偿、汽车责任和一般责任保险计划有关的资金。这些信用证为保险公司提供了额外的保障,确保有足够的财政资源代表我们为索赔提供资金,其中许多索赔是在我们遇到财务胁迫的情况下经过很长时间发展起来的。为此目的张贴信用证是实体通过第三方保险公司管理其自我保险计划的常见做法,就像我们所做的那样。虽然其中一些信用证承诺将于2021年到期,但我们预计几乎所有的信用证承诺,特别是那些支持我们保险计划的信用证承诺,都将每年续签。
正如附注11“所得税”中所讨论的,截至2020年12月31日,我们的综合资产负债表中包括2880万美元的未确认税收优惠。我们认为,在接下来的12个月内,可能会有高达2880万美元的未确认税收优惠减少,这是合理的。然而,由于税务法规的应用不确定和复杂,再加上难以预测税务审计何时可能结束,我们通常无法可靠地估计与这些负债相关的现金流出的时间。
除了附注10“租赁”中讨论的经营租赁义务外,除了在执行项目工作的正常过程中交付设备和提供劳动力的承诺外,我们没有重大的采购或经营承诺。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临的市场风险主要与利率的潜在不利变化有关,如下所述。我们积极参与监测市场风险敞口,并继续开发和利用适当的风险管理技术。我们不会因使用衍生金融工具而面临任何其他重大金融市场风险,包括商品价格风险或外汇兑换风险。有时,我们使用衍生金融工具来管理利率风险。
根据我们的循环信贷安排和定期贷款,我们有利率变化的风险敞口。我们的固定利率债务包括给被收购公司前所有者的票据。
下表列出了我们债务义务的本金金额(以千为单位)和按到期年划分的相关平均利率,以及它们在2020年12月31日的指示公允市场价值:
| 截至12月31日的12个月, | |||||||||||||||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 此后 |
| 总计 |
| ||||||||
固定利率债务 | $ | — | $ | 8,000 | $ | 19,000 | $ | 4,000 | $ | — | $ | — | $ | 31,000 | ||||||||
平均利率 |
| 3.3% |
| 3.3% |
| 3.0% |
| 3.0% |
| — |
| — |
| 3.1% | ||||||||
可变利率债务 | $ | — | $ | 15,000 | $ | 15,000 | $ | 22,500 | $ | 152,500 | $ | — | $ | 205,000 |
截至2020年12月31日,适用于循环信贷安排下借款的加权平均利率约为1.4%。截至2020年12月31日,适用于定期贷款的加权平均利率约为1.4%。
我们在非经常性基础上按公允价值计量某些资产。当这些资产被视为非暂时性减值时,将按公允价值确认。在本年度,我们没有确认那些要求在非经常性基础上按公允价值计量的资产的任何减值。
42
目录
本公司或有收益付款的估值采用概率加权贴现现金流方法确定。这一分析反映了购买协议的合同条款(例如,最低和最高付款、赚取期限的长短、计算任何到期金额的方式等)。并利用关于未来现金流、实现此类未来现金流的概率和贴现率的假设。
43
目录
第八项。财务报表和补充数据
财务报表索引
| 页面 | |
Comfort Systems USA,Inc.(舒适系统美国公司) | ||
管理层关于财务报告内部控制的报告 | 45 | |
独立注册会计师事务所报告书 | 46 | |
独立注册会计师事务所报告书 | 48 | |
合并资产负债表 | 49 | |
合并业务报表 | 50 | |
股东权益合并报表 | 51 | |
合并现金流量表 | 52 | |
合并财务报表附注 | 53 |
44
目录
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语在交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下,我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制框架-综合框架(COSO 2013框架),对截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性进行了评估。基于这一评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2020年12月31日起有效。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
安永会计师事务所是一家独立注册会计师事务所,正如本文其他部分所述,该公司已发布了一份证明报告,对截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性进行了审计。
45
目录
独立注册会计师事务所报告书
致Comfort Systems USA,Inc.的股东和董事会。
对财务报表的意见
我们审计了Comfort Systems USA,Inc.(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表、截至2020年12月31日的三年内每年的相关合并运营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日的三年中每一年的运营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计内部控制-集成框架特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告(2013年框架)和我们2021年2月25日的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。传达关键审计事项不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见,而吾等亦不会透过传达以下关键审计事项,就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独意见。
使用完工百分比法确认收入 | |
对该事项的描述 | 正如合并财务报表附注3所披露的那样,对于固定价格协议,公司使用完成百分比(POC)会计方法,根据这种方法,在合同有效期内的任何时候可确认的合同收入是通过预期合同总收入乘以任何时候发生的合同成本占估计合同成本总额的百分比来确定的。估计合同成本是主观的,某些项目需要相当大的判断力,可能会受到劳动力和材料/设备变化的影响。 |
46
目录
审计管理层对某些较长期项目的总合同成本的估计具有挑战性,因为管理层对劳动力和材料/设备成本做出了重大判断,因为随着项目进展到完工,由于事实和情况的变化,未来的结果可能与过去的估计有很大不同。 | |
我们是如何在审计中解决这一问题的 | 我们取得了理解,对设计进行了评估,并测试了合同竣工时估算成本控制的操作有效性。例如,我们测试了对管理层审核重要投入(如劳动力和材料/设备成本)的成本估算的控制。 为了评估公司的合同成本估算,我们的审计程序包括选择合同样本和其他程序,审查合同和任何相关修订,对项目人员完成的问卷进行访谈和审查,根据迄今实际发生的混合劳动率评估估算中用于完成项目的混合劳动率,就支持文件的估计劳动力和材料/设备成本达成一致,以及执行回顾分析,比较项目整个生命周期的毛利率,以评估管理层的估算能力。 |
/s/安永律师事务所
自2002年以来,我们一直担任本公司的审计师。
休斯敦,得克萨斯州
2021年2月25日
47
目录
独立注册会计师事务所报告书
致Comfort Systems USA,Inc.的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们根据以下标准对Comfort Systems USA,Inc.截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计内部控制-集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布(2013年框架)(COSO标准)。我们认为,Comfort Systems USA,Inc.(本公司)根据COSO标准,自2020年12月31日起,在所有重要方面对财务报告保持有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表,截至2020年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量,以及2021年2月25日的相关附注和报告,对此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》中财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性,以及执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及其局限性
公司对财务报告的内部控制是一个过程,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,保证交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收支只有按照公司管理层和董事的授权才能进行;(2)提供合理的保证,以便于根据公认的会计原则编制财务报表,以及公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(2)提供合理的保证,以记录必要的交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并确保公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)对可能对财务报表产生重大影响的擅自收购、使用、处置公司资产的行为的预防或及时发现提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/安永律师事务所
休斯敦,得克萨斯州
2021年2月25日
48
目录
舒适系统美国公司
综合资产负债表
(单位为千,份额除外)
十二月三十一日, | |||||||
| 2020 |
| 2019 | ||||
资产 | |||||||
流动资产: | |||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
应收帐款,减去信贷损失准备金#美元。 |
| |
| | |||
未开账单的应收账款,减去信贷损失准备金#美元。 |
| |
| | |||
其他应收账款,减去信贷损失准备金#美元。 |
| |
| | |||
盘存 |
| |
| | |||
预付费用和其他费用 |
| |
| | |||
超出账单的成本和估计收益,减去信贷损失准备金#美元。 |
| |
| | |||
流动资产总额 |
| |
| | |||
财产和设备,净值 |
| |
| | |||
租赁使用权资产 | | | |||||
商誉 |
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| | |||
可识别无形资产净额 |
| |
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递延税项资产 | | | |||||
其他非流动资产 |
| |
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总资产 | $ | | $ | | |||
负债和股东权益 | |||||||
流动负债: | |||||||
长期债务的当期到期日 | $ | — | $ | | |||
应付帐款 |
| |
| | |||
应计薪酬和福利 |
| |
| | |||
超出成本和预计收益的账单 |
| |
| | |||
应计自我保险 |
| |
| | |||
其他流动负债 |
| |
| | |||
流动负债总额 |
| |
| | |||
长期债务,净额 |
| |
| | |||
租赁负债 |
| |
| | |||
递延税项负债 |
| |
| | |||
其他长期负债 |
| |
| | |||
总负债 |
| |
| | |||
承诺和或有事项 | |||||||
股东权益: | |||||||
优先股,$ |
|
| |||||
普通股,$ |
| |
| | |||
国库股,按成本价计算, |
| ( |
| ( | |||
额外实收资本 |
| |
| | |||
留存收益 |
| |
| | |||
股东权益总额 |
| |
| | |||
总负债和股东权益 | $ | | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
49
目录
舒适系统美国公司
合并业务报表
(单位为千,每股数据除外)
|
| ||||||||||
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||||
收入 | $ | | $ | | $ | | |||||
服务成本 |
| |
| |
| | |||||
毛利 |
| |
| |
| | |||||
销售、一般和行政费用 |
| |
| |
| | |||||
出售资产的收益 |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
营业收入 |
| |
| |
| | |||||
其他收入(费用): | |||||||||||
利息收入 |
| |
| |
| | |||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
或有收益负债的公允价值变动 |
| |
| ( |
| ( | |||||
其他 |
| |
| |
| | |||||
其他收入(费用) |
| |
| ( |
| ( | |||||
所得税前收入 |
| |
| |
| | |||||
所得税拨备 |
| |
| |
| | |||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||||
每股收益: | |||||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | |||||
稀释 | $ | | $ | | $ | | |||||
用于计算每股收益的股份: | |||||||||||
基本信息 |
| |
| |
| | |||||
稀释 |
| |
| |
| | |||||
每股股息 | $ | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
50
目录
舒适系统美国公司
合并股东权益报表
(单位为千,份额除外)
其他内容 | 总计 |
| ||||||||||||||||||
| 普通股 |
| 国库股 |
| 实缴 | 留用 |
| 股东的 |
| |||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收益 |
| 权益 |
| ||||||
截至2017年12月31日的余额 |
| | $ | |
| ( | $ | ( | $ | | $ | |
| $ | | |||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
|
| | |||||
股票发行: | ||||||||||||||||||||
为行使期权而发行股份 |
| — |
| — |
| |
| |
| ( |
| — |
|
| | |||||
发行限制性股票和绩效股票 |
| — |
| — |
| |
| |
| ( |
| — |
|
| | |||||
在既有限制性股票上收到代替预扣税金的股份 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
|
| ( | |||||
基于股票的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
|
| | |||||
分红 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
|
| ( | |||||
股份回购 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
|
| ( | |||||
2018年12月31日的余额 |
| | $ | |
| ( | $ | ( | $ | | $ | |
| $ | | |||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
股票发行: | ||||||||||||||||||||
为行使期权而发行股份 | — | — | | | ( | — | | |||||||||||||
发行限制性股票和绩效股票 | — | — | | | ( | — | | |||||||||||||
在既有限制性股票上收到代替预扣税金的股份 | — | — | ( | ( | — | — | ( | |||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
分红 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
股份回购 | — | — | ( | ( | — | — | ( | |||||||||||||
2019年12月31日的余额 | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
净收入 | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
累积效应调整(1) | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
股票发行: | ||||||||||||||||||||
为行使期权而发行股份 | — | — | | | ( | — | | |||||||||||||
发行限制性股票和绩效股票 | — | — | | | ( | — | | |||||||||||||
在既有限制性股票上收到代替预扣税金的股份 | — | — | ( | ( | — | — | ( | |||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||
分红 | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
股份回购 | — | — | ( | ( | — | — | ( | |||||||||||||
2020年12月31日的余额 | | $ | | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
______________________________________
(1) | 表示由于采用会计准则更新(ASU)第2016-13号“金融工具-信贷损失(主题326)”而于2020年1月1日对留存收益进行的调整。有关更多信息,请参见注释2。 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
51
目录
舒适系统美国公司
合并现金流量表
(单位:千)
| ||||||||||
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||||
经营活动的现金流: | ||||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
将净收入与经营活动提供的净现金进行调整- | ||||||||||
可确认无形资产摊销 |
| |
| |
| | ||||
折旧费用 |
| |
| |
| | ||||
使用权资产变动 | | |
| — | ||||||
坏账支出 |
| |
| |
| | ||||
递延税金拨备(福利) |
| ( |
| ( |
| | ||||
债务融资成本摊销 |
| |
| |
| | ||||
出售资产的收益 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
或有收益负债的公允价值变动 |
| ( |
| |
| | ||||
基于股票的薪酬 |
| |
| |
| | ||||
营业资产和负债的变化,扣除收购和资产剥离的影响- | ||||||||||
(增加)减少- | ||||||||||
应收账款净额 |
| |
| ( |
| ( | ||||
盘存 |
| ( |
| |
| ( | ||||
预付费用和其他流动资产 |
| ( |
| ( |
| | ||||
超过开票和未开票应收账款的成本和估计收益 |
| |
| ( |
| ( | ||||
其他非流动资产 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
增加(减少)- |
| |||||||||
应付账款和应计负债 |
| |
| |
| | ||||
超出成本和预计收益的账单 |
| |
| |
| | ||||
其他长期负债 |
| |
| ( |
| ( | ||||
经营活动提供的净现金 |
| |
| |
| | ||||
投资活动的现金流: | ||||||||||
购置物业和设备 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
出售财产和设备所得收益 |
| |
| |
| | ||||
出售业务所得收益 | — | | — | |||||||
收购支付的现金,扣除收购的现金 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||||
循环信贷融资收益 |
| |
| |
| | ||||
循环信贷安排付款 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
定期贷款付款 | ( | — | — | |||||||
其他债务的偿付 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
债务融资成本 |
| — |
| ( |
| ( | ||||
向股东支付股息 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
股份回购 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
收到的代替预扣税款的股份 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
行使期权所得收益 |
| |
| |
| | ||||
延期收购付款 | ( | ( | ( | |||||||
或有对价安排的付款 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| ( |
| |
| ( | ||||
现金及现金等价物净增加情况 |
| |
| |
| | ||||
期初现金和现金等价物 |
| |
| |
| | ||||
期末现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
52
目录
舒适系统美国公司
合并财务报表附注
2020年12月31日
1.业务和组织
Comfort Systems USA,Inc.是特拉华州的一家公司,提供全面的机械和电气承包服务,主要包括供暖、通风和空调(“HVAC”)、管道、电气、管道和控制,以及非现场施工、监测和消防。我们在全美安装、维护、维修和更换产品和系统。大致
2.主要会计政策摘要
合并原则
这些财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。随附的合并财务报表包括我们的账目和我们拥有控股权的子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易都已取消。前几期的某些金额可能已重新分类,以符合本期列报。重新分类的影响对合并财务报表并不重要。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层在确定资产和负债、收入和费用的报告金额以及有关或有资产和负债的披露时使用估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。我们财务报表中使用的最重要的估计影响到建筑合同、自我保险应计项目、递延税项资产、收购的公允价值会计以及与商誉减值测试相关的报告单位的公允价值的量化。
现金流信息
我们认为所有购买的原始到期日在三个月或以下的高流动性投资都是现金等价物。
为以下项目支付的现金(以千为单位):
截至十二月三十一日止的年度, |
| |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||||
利息 | $ | | $ | | $ | | ||||
所得税,扣除退款后的净额 | $ | | $ | | $ | |
近期会计公告
2016年6月,FASB发布了ASU No.2016-13,“金融工具--信贷损失(话题326)”。该标准要求企业在衡量预期信贷损失时考虑历史经验、当前市场状况以及合理和可支持的预测。该标准要求我们在金融资产上累积更高的信贷损失,而不是在合同资产和流动应收账款等各种项目上的遗留指导意见。ASU No.2016-13在2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内有效。我们于2020年1月1日通过了ASU第2016-13号,“金融工具--信贷损失(主题326)”。
53
目录
这对我们的整体财务报表的影响并不大。由于采用了ASU第2016-13号决议,信贷损失拨备增加了#美元。
2018年8月,FASB发布了ASU No.2018-13《公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化》。本准则删除若干披露要求,包括第3级公允价值计量的估值程序、各级别之间转移的时间政策以及公允价值层次的第1级和第2级之间转移的金额和原因。该准则要求对公共实体进行某些额外披露,包括披露其他全面收益中计入第三级公允价值计量的未实现损益的变化,以及用于制定第三级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值。ASU No.2018-13在2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内有效。某些修订,包括关于未实现损益变动和重大不可观察到投入的范围和加权平均值的修订,应前瞻性地适用,而其他修订应追溯适用于在其生效日期列报的所有期间。我们已经修改了我们的公允价值披露,以符合我们于2020年1月1日采纳的ASU第2018-13号“公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化”的要求。
2019年12月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2019-12号文件,题为“所得税(740):简化所得税会计处理”。本标准简化了所得税的会计处理,取消了第740主题中关于期间内税收分配方法、中期所得税计算方法和确认外部基差的递延税项负债的指导意见的某些例外情况。该准则还简化了特许经营税的会计核算,并颁布了税法或税率的变化,并澄清了导致商誉税基上升的交易的会计处理。ASU No.2019-12在2020年12月15日之后的财年和该年内的过渡期内有效。允许提前领养。我们预计2021年1月1日采用这一准则不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
收入确认
我们在提供服务时确认所有服务在一段时间内的收入,因为(I)随着工作的进展,控制权不断转移给该客户,以及(Ii)我们有权在发生成本时向客户收取费用。客户通常控制正在进行的工作,这可以通过合同终止条款或我们获得迄今完成的工作的报酬以及提供公司没有替代用途的产品或服务的合理利润来证明。
由于上述原因,收入是根据完成履约义务的进展程度确认的。选择衡量完成进度的方法需要判断,并基于要提供的产品或服务的性质。我们通常使用成本比成本度量合同的进度,因为它最好地描述了当我们在合同上产生成本时向客户转移资产的情况。在进度成本比计量下,完成进展的程度是根据迄今发生的费用与履行义务完成时的估计费用总额的比率来衡量的。收入,包括预计费用或利润,在发生成本时按比例记录。实施成本包括劳动力、材料和分包商的成本、其他直接成本和间接成本的分摊。
在我们的一小部分业务中,我们的服务是以维修和维护现有系统(而不是建造系统)的服务维护协议的形式提供的,我们的履行义务是在特定时间段内维护客户的机械系统。与工作类似,我们在一段时间内确认收入;但是,对于提供服务的全部成本可能未知的服务维护协议,我们通常使用输入法确认收入,这是基于我们提供服务的时间占我们签约执行这些服务的总时间的时间量。我们的收入确认政策将在附注3“与客户的合同收入”中进一步讨论。
应收账款与信用损失准备
我们必须估计和记录我们的金融资产在合同期限内的预期信贷损失,按摊销成本计算,包括应收帐款和未开帐单的应收账款、其他应收账款和估计成本。
54
目录
超过账单的收益。应收账款包括我们已向客户开具帐单或有无条件权利向客户开具帐单的已完成工作的金额。根据合同规定,我们的贸易应收账款将在不到一年的时间内到期。
我们使用损失率方法对我们确定的每个投资组合部门的信贷损失进行估计。我们的投资组合包括建筑、服务和其他。虽然我们的建筑和服务金融资产通常具有相同的客户和行业子集,但由于留置权,我们的建筑金融资产通常比服务金融资产的损失率更低,而我们更有可能在建筑工作中拥有这一点。与没有留置权的应收账款相比,这些留置权平均导致较低的信用损失费用。被归类为“其他”的金融资产包括与我们的核心创收活动无关的应收账款,例如与我们从前所有者处收购活动有关的应收账款、我们的供应商回扣计划,或者超过我们保险免赔额的估计损失的应收账款,这些应收账款与相应的应计保险负债一起应计。
我们投资组合的损失率基于许多因素,包括我们按投资组合划分的信用损失费用的历史记录、每个投资组合中我们客户和交易对手的财务实力、我们应收账款的账龄、我们对付款可能性的预期、美国的宏观经济趋势以及美国当前和预测的非住宅建筑市场趋势。
除上述损失率计算外,本公司亦就特定应收账款记录信贷损失拨备,该等特定应收账款被视为较其他应收账款具有较高的风险,例如对特定客户破产及不再有能力支付应付本公司的应收账款的关注。
从2020年3月开始,由于冠状病毒病2019年(简称新冠肺炎)的中断,我们的业务受到了负面影响。2020年3月,世界卫生组织将新冠肺炎列为疫情,美国总统宣布新冠肺炎疫情为全国紧急状态。该公司考虑了新冠肺炎对用于确定报告结果和截至2020年12月31日的资产估值的假设和估计的影响。
在截至2020年12月31日的一年中,我们提高了亏损率,增加了特定准备金,这主要是由于新冠肺炎造成的经济混乱,这反映在我们本年度的坏账支出中。这一增长主要但不完全是由于对受新冠肺炎更直接影响的客户应收账款收款的担忧。
我们的信贷损失拨备活动包括以下内容(以千计):
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||
2020 | |||||||||||
服务 | 施工 | 其他 | 总计 | ||||||||
年初余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
新会计准则的影响 | | | | | |||||||
坏账费用(福利) | | | ( | | |||||||
核销的坏账应收账款扣除回收后的净额 | ( | ( | — | ( | |||||||
被收购公司在收购日的信用额度 | — | | — | | |||||||
重新归类为其他流动负债 | — | — | ( | ( | |||||||
2020年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||
| 2019 |
| ||
年初余额 | $ | | ||
坏账费用(福利) |
| | ||
核销的坏账应收账款扣除回收后的净额 |
| ( | ||
被收购公司在收购日的信用额度 |
| | ||
2019年12月31日的余额 | $ |
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目录
盘存
库存包括我们在正常业务过程中购买和持有的供使用的零部件和供应品,并使用平均成本法以成本或可变现净值中的较低者列报。
财产和设备
财产和设备按成本列报,折旧按资产的预计使用年限采用直线法计算。租赁改进按租赁的预期年限或资产的估计使用年限中较短的时间资本化和摊销。
维修保养费用在发生时记入费用。延长现有设备使用寿命的主要更新和改进支出将在设备剩余使用寿命内资本化并折旧。当财产和设备报废或处置时,成本和相关的累计折旧从账目中扣除,由此产生的任何收益或损失都在营业报表中的“出售资产收益”中确认。
商誉和可识别无形资产的可回收性
商誉是收购价格超过被收购企业净资产公允价值的部分。我们每年评估商誉的减值,如果情况表明减值可能已经发生,我们会更频繁地评估商誉。
当某一报告单位的账面价值超过其公允价值时,该差额计入商誉减值损失,但不得超过商誉的账面价值。评估商誉是否受损的要求涉及基于市场的信息。这些信息及其在评估商誉时的使用,需要一定程度的主观评估。
我们从10月1日起进行年度减值测试,由此产生的任何减值费用都将在第四季度报告。我们根据每个单位的运营和财务独立程度以及我们对它们的相关管理,将我们的业务划分为报告单位。我们在报告单位层面进行年度商誉减值测试。我们对我们的每个运营实体进行商誉减值审查,因为我们已经确定我们的每个运营实体都是报告单位。
在评估减值商誉时,我们可以选择首先评估定性因素,以确定事件或情况的存在是否导致确定我们其中一个报告单位的公允价值比其账面价值更有可能大于其账面价值。如果在完成评估后,我们认为报告单位的公允价值很可能大于其账面价值,则无需进行任何进一步测试。如果我们得出不同的结论,或如果我们选择进行量化评估,则我们计算报告单位的公允价值,并将公允价值与报告单位的账面价值进行比较。
我们根据市场法和收益法(利用贴现的未来现金流)估计报告单位的公允价值。对贴现现金流模型下的公允价值估计至关重要的假设包括贴现率、现金流预测、预测的长期增长率和终端价值的确定。市场法利用可比上市公司投资资本的市场倍数(“上市公司法”)。投资资本的市场倍数包括收入、账面股本加上债务和利息前收益、所得税、折旧和摊销准备(“EBITDA”)。
我们将可识别的无形资产在其使用年限内摊销。战略和/或市场状况的变化可能会导致对记录的无形资产余额或其使用寿命进行调整。
长寿资产
长期资产主要包括商誉、可识别的无形资产、财产和设备以及递延税金资产。我们定期评估是否发生了表明这些资产的剩余余额可能无法收回的事件和情况。我们使用对未来运营收入和现金流的估计,以及其他经济和商业因素,来评估这些资产的可回收性。
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目录
收购
我们确认在企业合并中收购的资产和承担的负债,包括或有资产和负债,基于截至收购日的公允价值估计。
或有对价-在某些收购中,我们同意根据被收购企业实现某些预定盈利目标向卖家支付额外金额。我们已根据收购日的估计公允价值确认这些或有债务的负债,收购日期公允价值与最终清偿债务之间的任何差额将在运营收入中确认。
或有资产和负债-或有事项产生的资产和负债在收购之日确认公允价值,当它们各自的公允价值可确定时。收购日期公允价值估计在获得有关该等或有事项的额外资料以进一步界定及量化收购的资产及承担的负债时,会按需要作出修订。
自保责任
鉴于我们在保险安排下承担的每宗事故的免赔额相对较高,我们对工伤赔偿、雇主责任、汽车责任、一般法律责任和雇员团体健康索赔基本上都是自保的。损失是根据已知事实、历史趋势和行业平均水平估计和累积的。超出我们免赔额的估计损失(尚未支付)包括在我们的应计项目中,并与保险公司相应的应收账款一起计入我们的应计项目中。与更大和更长期发展的风险(工人赔偿、汽车责任和一般责任)相关的损失估计值由第三方精算师每季度审查一次。我们的自我保险安排将在附注13“承诺和或有事项”中进一步讨论。
保修费用
在我们建造和安装的新MEP系统上,我们通常保证安装后第一年的劳动力,并且我们通过客户制造商对设备的保修。我们一般保证为以下人员提供劳动
所得税
我们几乎在全美50个州开展业务。在税率和规则不同的州,我们的有效税率根据我们的相对盈利能力或缺乏盈利能力而变化。此外,税法修改、判决和法律结构等离散项目也会影响我们的有效税率。这些项目还可以包括商誉和其他无形资产减值的税收处理、与收购相关的资产和负债的公允价值变化、不确定税收头寸的税收准备金以及与表现不佳的业务相关的亏损的会计处理。
所得税是在负债法下规定的,该方法考虑了某些交易的财务报表处理和税务处理之间的差异。递延税金是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差额计算的。递延税项拨备是指报告期内递延税项资产和递延税项负债扣除收购和处置影响后的变动。递延税项资产包括税项损失和信贷结转,如果根据现有证据,部分或全部递延税项资产很可能无法变现,则减去估值拨备。
我们定期评估为未来变现不确定的递延税项资产设立的估值免税额。在评估递延税项资产的变现能力时,我们必须考虑是否部分或全部递延税项资产不会变现。在决定是否需要估值免税额时,我们会考虑所有可得的证据,包括正面和负面的证据。该等证据包括递延税项负债的预定冲销情况、预计未来应课税收入、先前结转年度的应课税收入及作出评估时的税务筹划策略,而在考虑负面及正面证据的相对权重时,亦须作出判断。
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目录
在评估免税和应税项目的时间和金额时,需要做出重大判断。当我们相信我们的报税立场是可以支持的,但我们认为某些立场可能是不被允许的时,我们就会建立储备。当事实和情况发生变化时,我们会通过所得税拨备来调整这些储备。
在税务机关可就任何少缴所得税评估利息及罚款的范围内,该等金额已累计,并在我们的综合经营报表中分类为所得税拨备的一部分。
信用风险集中
我们在广泛的地理区域提供服务。我们的信用风险主要包括来自不同客户的应收账款,包括总承包商、业主和开发商,以及商业和工业公司。我们面临着潜在的信用风险,这些风险与全美非住宅建筑行业内的商业和经济因素的变化有关。然而,我们有权获得完成的工作的报酬,并拥有与该工作相关的某些留置权。此外,我们相信我们的合同承兑、账单和收款政策足以管理潜在的信用风险。我们定期检查应收账款,并估算坏账准备。我们有一个多样化的客户群,我们的顶级客户代表
金融工具
我们的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、其他应收账款、应付账款、利率互换、人寿保险单、给前业主的票据、循环信贷安排和定期贷款。我们认为,这些工具在随附的资产负债表上的账面价值接近其公允价值。
保险追偿
我们记录了一美元
3.与客户签订合同的收入
当承诺的商品或服务的控制权转让给我们的客户时,收入被确认,金额反映了我们预期有权获得的对价,以换取这些商品或服务。以销售税为基础的税收不包括在收入中。
我们提供机电承包服务。我们的机械部门主要包括暖通空调,管道,管道和控制,以及关闭-现场施工、监测和消防。我们的电气部门包括电气系统的安装和维修。我们在全美安装、维护、维修和更换产品和系统。我们的所有收入都是随着时间的推移而确认的,因为我们向客户提供商品和服务。收入可以根据商定的固定价格或按商定的百分比加价的实际成本来赚取。
对于固定价格协议,我们使用完成百分比会计方法,根据这种方法,在合同有效期内的任何时候可确认的合同收入是通过预期合同总收入乘以任何时候发生的合同成本占估计合同成本总额的百分比来确定的。更具体地说,作为获得安装合同的谈判和投标过程的一部分,我们估算合同成本,其中包括所有直接材料、人工和分包成本,以及与合同履行相关的间接成本,如间接人工、供应、工具、维修和折旧成本。这些合同成本包含在我们的运营结果中,标题为“服务成本”。然后,当我们根据这些合同履行合同时,我们衡量发生的成本,将它们与完成合同的总估计成本进行比较,并确认合同收入的相应比例。人工成本被认为是在执行工作时发生的。分包商的劳动在工作完成时予以确认。
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目录
非人工项目成本包括购置的设备、预制材料和其他材料。我们项目中购买的设备基本上都是按照工作规格生产的,是我们工作中的一个增值因素。这些费用被认为是在所有权转让给我们时发生的,通常是在交付到工作现场时发生的。预制材料,如管道和管道,通常在我们的商店进行,当根据工作的独特规格制造时,被认为是合同成本。其他材料成本一般在交付到工地时入账。这一衡量和比较过程需要更新总成本估算以完成合同,这些更新可能包括主观评估和判断。
我们在以下情况下对合同进行会计处理:(I)得到双方的批准和承诺,(Ii)确定双方的权利,(Iii)确定付款条件,(Iv)合同具有商业实质,(V)对价的可收集性是可能的。我们认为项目的开始是在满足上述标准,并且我们有客户的书面授权或已执行的合同的情况下开始的。
与销售合同相关的销售、营销和估算成本按已发生费用计入费用。*在极少数情况下,我们可能会因销售合同而产生重大费用。如果发生这种情况,我们会将该成本资本化,并在合同有效期内按完成百分比摊销。我们的资产负债表上目前没有任何资本化的销售、营销或估计成本,本年度也没有发生任何减值损失。
我们通常不会因为在项目开始前获得或履行合同而招致重大的增量成本。在极少数情况下,当发生重大的合同前成本时,这些成本会在合同有效期内按完工百分比资本化和摊销。我们的资产负债表上目前没有任何资本化的取得或履行成本,本年度也没有发生任何此类成本的减值损失。
项目合同通常根据我们履行履约义务所固有的特定任务的完成百分比,向客户提供账单或发票的时间表。这类账单的时间表通常与产生成本的时间表不完全匹配。因此,在我们的运营报表中确认的合同收入可能且通常不同于在合同期间的任何时候可以向客户开具账单或发票的金额。截至某一特定日期在合同上确认的累计合同收入超过根据合同向客户开出的累计账单和未开单应收账款的金额,在我们的资产负债表中以“成本和超出账单的估计收益”的标题反映为流动资产。截至给定日期,根据合同向客户支付的累计账单超过合同确认的累计合同收入的金额,在我们的资产负债表中作为流动负债反映在“超出成本和估计收益的账单”标题下。
正在进行的合同如下(以千为单位):
十二月三十一日, |
| ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
进行中合约所招致的费用 | $ | | $ | | |||
估计收益,扣除亏损后的净收益 |
| |
| | |||
较少-到目前为止的账单 |
| ( |
| ( | |||
未开票应收账款较少 | ( | ( | |||||
未开票应收账款信用额度较少 | ( | — | |||||
$ | ( | $ | ( | ||||
超出账单的成本和估计收益 | $ | | $ | | |||
超出账单抵免额度的加价成本和估计收益 | | — | |||||
超出成本和预计收益的账单 |
| ( |
| ( | |||
$ | ( | $ | ( |
应收账款包括根据建筑合同中的留成或保留金条款向客户开出的账单金额。这样的规定在我们的行业中是标准的,通常允许客户扣留一小部分进度账单或合同价格,直到我们完成项目的工作,通常扣留一段时间
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目录
2020年12月31日和2019年12月31日是$
2020年12月31日和2019年12月31日的应付账款包括美元
完成百分比会计方法还受到工作绩效、工作条件和最终合同结算变化的影响。这些因素可能会导致对估计成本的修正,从而导致收入的修正。此类修订往往基于进一步的估计和主观评估。这些修订的影响在确定修订的期间确认。当这些修订得出将在合同上确认损失的结论时,无论合同完成的百分比如何,估计最终损失的全部金额都将在达成该结论的期间确认。
对项目成本和条件的修改可能会导致变更订单,根据变更订单,客户和我们之间有一项协议,即客户支付额外或降低的合同价格。修订还可能导致我们向客户提出索赔,要求追回尚未通过与客户的变更单令人满意地解决的项目差异。除非在某些情况下,在与客户达成一致之前,我们不会确认基于变更单或索赔的收入或保证金。在截至2020年12月31日的一年中,与未经批准的变更单和索赔相关的收入金额无关紧要。
估计项目成本的差异可能会对我们的运营结果产生重大影响,这取决于项目规模,以及通过额外的客户付款来收回差异的可能性。
履约义务是在合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务,并在履行履行义务时确认为收入。
为了确定正确的合同收入确认方法,我们评估了两个或多个合同是否应该合并并计入一个履约义务,以及合并后的合同或单个合同是否应该计入一个以上的履约义务。这种评估需要重要的判断,决定合并一组合同或将合并后的或单一合同分成多个履约义务,可能会改变特定时期记录的收入和利润。在我们的大多数合同中,客户与我们签约,以提供将一组复杂的任务和组件集成到单个项目或功能中的重要服务(即使该单个项目导致交付多个单元)。因此,整个合同被视为一项履约义务。然而,在不太常见的情况下,我们可以承诺在合同中提供不同的商品或服务,在这种情况下,我们将合同分成多个履行义务。如果一份合同被分成多个履约义务,我们将根据每个履约义务所承诺的货物或服务的估计相对独立销售价格,将总交易价格分配给每个履约义务。我们很少销售单机销量可观的标准产品。在这种情况下,可观察到的独立销售量被用来确定独立销售价。更常见的情况是,我们销售定制的、特定于客户的解决方案,在这些情况下,我们通常使用预期成本加保证金的方法来估计每项履约义务的独立售价。
我们在执行所有服务时,会在一段时间内确认所有服务的收入,因为(I)随着工作进展,我们有权控制不断向该客户转移,以及(Ii)我们有权在发生成本时向客户开具账单。*客户通常控制着正在进行的工作,这可以通过合同终止条款或我们获得迄今完成的工作的付款以及提供公司没有替代用途的产品或服务的合理利润来证明。
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由于上述原因,收入是根据完成履约义务的进展程度确认的。选择衡量完成进度的方法需要判断,并基于要提供的产品或服务的性质。我们通常使用成本比成本度量合同的进度,因为它最好地描述了当我们在合同上产生成本时向客户转移资产的情况。在进度成本比计量下,完成进展的程度是根据迄今发生的费用与履行义务完成时的估计费用总额的比率来衡量的。收入,包括预计费用或利润,在发生成本时按比例记录。实施成本包括劳动力、材料和分包商的成本、其他直接成本和间接成本的分摊。
在我们的机械部门,我们以维修和维护现有系统而不是建造现有系统的服务维护协议的形式提供服务的业务的一小部分,我们的绩效义务是在特定的一段时间内维护客户的机械系统。与工作类似,我们确认一段时间内的收入;然而,对于提供服务的全部成本可能未知的服务维护协议,我们通常使用输入法来确认收入,这是基于我们提供服务的总合同时间的时间量。
由于我们许多履约义务所需执行的工作的性质,完工时总收入和成本的估算(下面更详细描述的过程)是复杂的,受许多变量的影响,需要做出重大判断。我们在长期合同上有权获得的对价可能包括固定金额和可变金额。可变金额可以增加或减少交易价格。可变金额的一个常见示例是挂起的变更订单,这些变更订单代表合同修改,客户已授权或确认更改范围,但合同价格的最终调整尚未协商。其他正可变收入的示例包括在实现某些绩效指标时授予的金额。项目里程碑或完工成本日期目标,并可基于客户裁量权。如果我们未能满足规定的绩效要求(如遵守施工进度),则可变金额可能会导致从合同收入中扣除。
合同经常被修改,以考虑到合同规范和要求的变化。当合同修改创造了新的或改变了现有的可强制执行的权利和义务时,我们认为合同修改是存在的。我们的大多数合同修改是针对与现有履约义务没有区别的商品或服务。合同修改对交易价格的影响,以及我们对与之相关的履约义务进展的衡量,被确认为在累积追赶的基础上对收入的调整(无论是增加还是减少)。
我们有一项全公司的政策,要求定期审查完工时的估计,其中管理层审查我们履行义务和估计剩余义务的进度和执行情况。作为这一过程的一部分,管理层审查信息,包括但不限于任何悬而未决的关键合同事项、完成进度和相关计划时间表、确定的风险和机会以及收入和成本估算的相关变化。风险和机会包括管理层对实现时间表的能力和成本的判断(例如,里程碑事件的数量和类型)、技术要求(例如,新开发的产品与成熟的产品)以及其他合同要求。管理层必须对劳动生产率和可用性、要执行的工作的复杂性、材料的可用性、完成绩效义务的时间长度(例如,估计材料和相关支持成本分配的工资和价格增长)、分包商的执行情况、客户提供资金的可用性和时间以及间接费用成本率等变量做出假设和估计。
根据这一分析,收入、服务成本以及对营业收入的相关影响的任何调整都将在本季度被确认为必要的,因为这些调整是已知的。如果我们确定我们将成功降低围绕这些履约义务的技术、进度和成本方面的风险,或实现相关机会,并可能在履行个人履约义务期间增加运营收入,则这些调整可能源于积极的计划业绩。同样,如果我们确定我们不能成功降低这些风险或实现相关机遇,这些调整可能会导致营业收入下降。收入、服务成本和对营业收入的相关影响的估计变化是按季度累计追赶确认的,这意味着我们根据履约义务的完成百分比在当期确认这些变化对本期和上期的累积影响。这些估计中的一项或多项的重大变化可能会影响我们一项或多项绩效义务的盈利能力。对于因履行义务而产生的总成本估计超过将获得的总收入估计的项目,应在确定损失的期间为履行义务的全部损失计提准备金。
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在履行义务完成后,公司通常不会招致任何退货、退款或类似的义务,因为任何缺陷都会在工作过程中得到纠正,或作为收入的修改包括在内。公司确实会为我们的工作提供行业标准的保修,最常见的保修期限为一年。除非安装不当,否则提供设备和材料的供应商对其产品的任何故障负有责任。*我们在服务成本中计入了估计的保修费用,并在资产负债表上记录了一项负债,以弥补我们目前估计的保修费用
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,我们在前几个时期履行的履约义务确认的净收入并不是实质性的。
收入的分类
我们2020年的综合收入来自于在我们所服务的机械和电气服务部门提供服务活动的合同。有关我们的可报告细分市场的更多信息,请参阅附注16“细分市场信息”。我们按活动、客户类型和提供的服务对我们与客户签订的合同的收入进行分类,因为我们认为这最好地描述了我们的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。请参阅下表中的详细信息(以千美元为单位):
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||||||
按提供的服务划分的收入 |
|
| 2020 |
| 2019 | 2018 | |||||||||||||
机械服务 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | $ | | | % | |||||
电力服务 | | | % | | | % | | | % | ||||||||||
总计 | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | |||||||
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||||||
按客户类型划分的收入 | 2020 | 2019 |
| 2018 |
| ||||||||||||||
工业 | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | |||||||
教育 | | | % | | | % | | | % | ||||||||||
写字楼 | | | % | | | % | | | % | ||||||||||
医疗保健 | | | % | | | % | | | % | ||||||||||
政府 | | | % | | | % | | | % | ||||||||||
零售业、饮食业和娱乐业 | | | % | | | % | | | % | ||||||||||
多户住宅 | | | % | | | % | | | % | ||||||||||
其他 | | | % | | | % | | | % | ||||||||||
总计 | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | |||||||
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||||||
按活动类型划分的收入 | 2020 | 2019 |
| 2018 | |||||||||||||||
新建筑 | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % | |||||||
既有建筑施工 | | | % | | | % | | | % | ||||||||||
服务项目 | | | % | | | % | | | % | ||||||||||
服务呼叫、维护和监控 | | | % | | | % | | | % | ||||||||||
总计 | $ | | | % | $ | | | % | $ | | | % |
合同资产负债
合同资产包括未开单金额,通常是在使用收入确认的成本比法时,根据长期合同销售产生的,确认的收入超过向客户开出的账单金额,付款权利是有条件的,取决于完成一个里程碑,如项目的一个阶段。合同资产通常被归类为流动资产。
合同负债包括超过确认收入的预付款和账单。我们的合同资产和负债在每个报告期末按合同在净头寸中报告。我们将超过确认收入的预付款和账单归类为当期。对于我们来说,预付款期限超过一年是非常罕见的,因此,我们的合同资产和负债通常都是
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目录
电流。如果我们有期限超过一年的预付款,预付款的非流动部分将包括在我们合并资产负债表的其他长期负债中。
下表列出了合同资产和合同负债的变化(以千为单位):
截至十二月三十一日止的年度, | 截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||
2020 | 2019 | ||||||||||
合约 |
| 合约 | 合约 |
| 合约 | ||||||
资产 | 负债 | 资产 | 负债 | ||||||||
期初余额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
因收购/处置而发生的变化 | | | | | |||||||
与信用额度相关的变化 | ( | — | — | — | |||||||
这一时期的其他变化 | | | ( | | |||||||
期末余额 | $ | | $ | | $ | |
| $ | |
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,我们确认的收入为
我们在2020和2019年的应收账款或合同资产上没有确认任何减值损失。
剩余履约义务
剩余的建筑履约义务代表尚未完成工作的确定订单的剩余交易价格,不包括未行使的合同期权。截至2020年12月31日,分配给剩余履约义务的交易价格总额为$
4.公允价值计量
利率风险管理与衍生工具
2020年4月,我们签订了利率互换协议,以减少我们的定期贷款和循环信贷安排的浮动利率敞口。这些利率掉期所涵盖的名义金额为#元。
我们使用衍生品工具来管理市场风险敞口,包括利率风险。我们所有的流动衍生品都被指定并计入经济对冲。我们的经济对冲下的未结清金额在资产负债表上以公允价值记录在“其他应收账款”或“其他流动负债”中。我们利率掉期的损益记录在损益表的“利息支出”中。在截至2020年12月31日的一年中,我们确认净亏损为$
公允价值计量
我们将按公允价值列账的资产和负债分为以下三类之一进行分类和披露:
● | 级别1-相同资产和负债在活跃市场的报价; |
● | 第二级--市场数据证实的可观察到的基于市场的投入或不可观察到的投入;以及 |
● | 第三级-重要的不可观察的输入,其中很少或根本不存在市场数据,因此需要一个实体制定自己的假设。 |
63
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下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日在经常性基础上计量的资产和负债的公允价值以及公允价值计量所在的公允价值层次内的水平(以千为单位):
公允价值计量于2020年12月31日结束 | ||||||||||||
| 1级 |
| 二级 |
| 3级 |
| 总计 | |||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
人寿保险.现金退保额 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
或有赚取债务 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
利率互换负债 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
公允价值计量截至2019年12月31日 | ||||||||||||
| 1级 |
| 二级 |
| 3级 |
| 总计 | |||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
人寿保险.现金退保额 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
或有赚取债务 | $ | — | $ | — | $ | | $ | |
现金和现金等价物主要由各种知名机构的高评级货币市场基金组成,原始到期日为三个月或更短。由于这些资产的短期到期日,其原始成本接近公允价值。本公司由第三方金融机构持有的未偿还定期贷款按成本计价,并根据债务发行成本进行调整。本公司的定期贷款不公开交易,账面金额接近公允价值,因为贷款按浮动利率计息。由于这类债务的浮动利率,我们与循环信贷安排相关的借款的账面价值接近其公允价值。
我们有人寿保险单承保
我们使用概率加权贴现现金流方法对或有收益债券进行估值。这种公允价值计量是基于市场上重大的不可观察的投入,因此代表了公允价值层次中的第三级计量。这一分析反映了购买协议的合同条款(例如,最低和最高付款、收益期的长短、计算任何到期金额的方式等)。并利用关于未来现金流、实现此类未来现金流的概率和贴现率的假设。或有收益负债在每个报告期均按公允价值计量,公允价值估计的变动在收益中确认。可能影响公允价值计量的重大不可观察的投入包括我们的加权平均资本成本和每个盈利计量的预计营业收入水平。截至2020年12月31日,现金流使用加权平均资本成本进行贴现,范围为
下表列出了使用重大不可观察投入(第3级)的或有收益债务的公允价值对账(单位:千):
十二月三十一日, |
| ||||||
2020 |
| 2019 |
| ||||
年初余额 |
| $ | |
| $ | |
|
发行 |
| |
| | |||
安置点 | ( | ( | |||||
对公允价值的调整 |
| ( |
| | |||
年终余额 | $ | | $ | |
我们的利率掉期的公允价值是基于由具有相似期限的可观察市场数据证实的投入,这些投入被认为是二级投入。本公司由第三方金融机构持有的未偿还定期贷款按成本计价,并根据债务发行成本进行调整。本公司的定期贷款不公开交易,账面金额接近公允价值,因为贷款按浮动利率计息。由于这类债务的浮动利率,我们与循环信贷安排相关的借款的账面价值接近其公允价值。
64
目录
我们在非经常性基础上按公允价值计量某些资产。当这些资产被视为非暂时性减值时,将按公允价值确认。
5.收购
Tas Energy Inc.收购
2020年4月1日,我们完成了一项合并,TAS Energy Inc.(“TAS”)成为本公司的全资子公司。TAS总部设在得克萨斯州休斯敦,是为技术、电力和工业部门服务的模块化建筑系统的领先工程、设计和施工供应商。根据我们机械服务部门的报告,此次收购的结果是TAS是本公司的全资子公司。可归因于TAS的收入为$
以下汇总了收购日期、转让对价的公允价值和收购日期可识别资产和承担的负债的公允价值,包括商誉金额(以千计):
转移的对价: | ||
成交时支付的现金 | $ | |
营运资金调整 | | |
发给前车主的纸币 | | |
或有收益支付的估计公允价值 | | |
$ | | |
取得的可确认资产和承担的负债的确认金额: | ||
现金和现金等价物 | $ | |
已开票和未开票应收账款 | | |
其他流动资产 | | |
其他长期资产 | | |
财产和设备 | | |
商誉 | | |
可识别无形资产 | | |
租赁使用权资产 | | |
应付帐款 | ( | |
超出成本和预计收益的账单 | ( | |
流动租赁负债 | ( | |
应计费用和其他流动负债 | ( | |
长期租赁负债 | ( | |
其他长期负债 | ( | |
$ | |
收购价格对收购的资产和承担的负债的分配是初步的,因此在无形资产和应计负债的最终估值完成之前可能会发生变化。商誉是指取得的其他资产所产生的未来经济利益,这些资产不能单独确认和单独确认。由于收购TAS而确认的商誉不能从税收方面扣除。
在估计收购无形资产的公允价值时,我们采用了被确定为最适合个别无形资产的估值方法。为了估计积压和客户关系的公允价值,我们使用了超额收益方法,该方法包括使用代表所需回报率的风险调整贴现率折现到现值的这些资产的预期现金流。商标价值是根据特许权使用费减免法确定的,该方法将特许权使用费税率应用于可归因于该资产的收入流,由此产生的特许权使用费付款受税收影响并贴现至现值。在确定可识别无形资产的公允价值时固有的一些较重要的估计和假设与预测现金流和盈利能力有关,这些预测和假设代表第三级投入。
65
目录
所用的主要假设通常基于预期现金流的现值,折现率从
由于对TAS的收购,我们获得了$
收购的无形资产包括以下项目(千美元):
计价方法 | 预计使用寿命 | 估计公允价值 | |||||
积压 | 超额收益 | $ | | ||||
商号 | 免收特许权使用费 | | |||||
客户关系 | 超额收益 | | |||||
总计 | $ | |
或有赚取债务与在一年内实现指定的收益里程碑有关。
TEC工业建设与维护采购
2020年12月31日,我们完成了对田纳西电气公司(Tennessee Electric Company,Inc.)所有未偿还股权的收购。T E C总部设在田纳西州的金斯波特,提供多学科的建筑和工业服务,包括电气、机械和其他工厂服务,主要分布在田纳西州和周边各州。作为收购的结果,T E C是我们电气服务部门报告的公司的全资子公司。T E C在2020年对我们的收入没有贡献。
66
目录
以下汇总了收购日期、转让对价的公允价值和收购日期可识别资产和承担的负债的公允价值,包括商誉金额(以千计):
转移的对价: | ||
成交时支付的现金 | $ | |
营运资金调整 | | |
发给前车主的纸币 | | |
或有收益支付的估计公允价值 | | |
$ | | |
取得的可确认资产和承担的负债的确认金额: | ||
现金和现金等价物 | $ | |
已开票和未开票应收账款 | | |
超出账单的费用 | | |
其他流动资产 | | |
其他长期资产 | | |
财产和设备 | | |
商誉 | | |
可识别无形资产 | | |
租赁使用权资产 | | |
应付帐款 | ( | |
超出成本和预计收益的账单 | ( | |
流动租赁负债 | ( | |
应计费用和其他流动负债 | ( | |
长期租赁负债 | ( | |
$ | |
收购价格对收购的资产和承担的负债的分配是初步的,因此在完成对收购的可识别资产和承担的负债的最终估值之前,可能会发生变化。商誉是指取得的其他资产所产生的未来经济利益,这些资产不能单独确认和单独确认。所有因收购T-E-C而确认的商誉均可抵税。
在估计收购无形资产的公允价值时,我们采用了被确定为最适合个别无形资产的估值方法。为了估计积压和客户关系的公允价值,我们使用了超额收益方法,该方法包括使用代表所需回报率的风险调整贴现率折现到现值的这些资产的预期现金流。商标价值是根据特许权使用费减免法确定的,该方法将特许权使用费税率应用于可归因于该资产的收入流,由此产生的特许权使用费付款受税收影响并贴现至现值。在确定可识别无形资产的公允价值时固有的一些较重要的估计和假设与预测现金流和盈利能力有关,这些预测和假设代表第三级投入。所用的主要假设通常基于预期现金流的现值,折现率从
收购的无形资产包括以下项目(千美元):
| 估值 |
| 估计数 |
| 估计数 | ||
| 方法 |
| 使用寿命 |
| 公允价值 | ||
积压 |
| 超额收益 |
| $ | | ||
商号 |
| 免收特许权使用费 |
|
| | ||
客户关系 |
| 超额收益 |
| | |||
总计 | $ | |
67
目录
或有赚取债务与在一年内实现指定的收益里程碑有关。
其他收购
除了对TAS和T E C的收购外,我们还在2020年第一季度完成了对北卡罗来纳州一家电气承包商的收购,总收购价为1美元。
于2019年第二季度,我们以#美元收购了Walker TX Holding Company,LLC及其各全资子公司(统称“Walker”)的全部已发行和已发行股票。
收购的经营结果包括在我们的合并财务报表中,从它们各自的收购日期开始。我们的综合资产负债表包括在无形资产和应计负债的最终估值完成之前,购买价格对适用收购的资产和承担的负债的初步分配。不包括Walker和TAS的收购,2020年和前一年完成的收购无论是单独还是总体上都不是实质性的。如果某些收购达到预定的盈利目标,已经或将支付额外的或有购买价格(“盈利”)。如果这些收益不受卖方继续雇用的影响,则自购买之日起估计,并作为收购支付的代价的一部分计入。如果我们有一种收入,在这种情况下,继续受雇是获得付款的条件,那么这一收入就会被记录为在所赚取的期间内的补偿费用。
6.商誉和可确认无形资产净额
商誉
商誉账面金额变动情况如下(单位:千):
机械服务 | 电力服务 | ||||||||
| 线段 |
| 线段 | 总计 | |||||
2018年12月31日的余额 | $ | | $ | — | $ | | |||
收购和收购价格调整(见附注5) |
| |
| | | ||||
分部重组的影响 | ( | | — | ||||||
2019年12月31日的余额 | | | | ||||||
收购和收购价格调整(见附注5) | | | | ||||||
2020年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的总商誉余额包括#美元
68
目录
我们在10月1日进行年度减值测试,如果事件和情况表明减值可能已经发生,则会更频繁地进行减值测试。正如附注2“重要会计政策摘要”所述,我们可以选择首先进行定性评估,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于账面价值。
在我们2019年10月1日的年度减值测试中,我们进行了量化评估,使用贴现现金流模型结合市场估值方法估计了每个报告单位的公允价值。我们分配了一个权重为
在2020年10月1日的年度减值测试中,我们对我们所有的报告单位进行了定性评估,只有一个除外,该报告单位考虑了各种因素,包括报告单位账面价值的变化、预测的经营业绩、长期增长率和贴现率。此外,我们考虑了定性的关键事件和情况(即宏观经济环境、行业和市场具体情况、成本因素和报告单位特有的事件等)。基于这一评估,我们得出结论,每个报告单位的公允价值很可能大于其账面价值。因此,不需要进一步的测试。对于沃克,我们执行了第一步定量评估,计算出的公允价值比账面价值高出
在估计各报告单位的公允价值时,存在重大的内在不确定性和管理层判断。虽然我们相信我们已经做出了合理的估计和假设,以估计我们报告单位的公允价值,但可能会发生重大变化。如果实际结果与我们目前的估计和假设不一致,或者当前的经济前景恶化,商誉减值费用可能会在未来几个时期计入。
可识别无形资产净额
可识别无形资产包括以下内容(以千美元为单位):
加权平均 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||||||||||
| 剩余使用寿命 |
| 总账簿 |
| 累计 |
| 总账簿 |
| 累计 | |||||
| 以年为单位 |
| 价值 |
| 摊销 |
| 价值 |
| 摊销 | |||||
客户关系 |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||
积压 |
|
| |
| ( |
| |
| ( | |||||
商号 |
|
| |
| ( |
| |
| ( | |||||
总计 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
可归因于客户关系和商号的金额根据其经济利益的估计消耗量摊销为“销售、一般和行政费用”,或按直线法在以下期间摊销
69
目录
截至2020年12月31日,可识别无形资产未来摊销费用如下(单位:千):
截至12月31日止年度- |
|
| ||
2021 | $ | | ||
2022 |
| | ||
2023 |
| | ||
2024 |
| | ||
2025 | | |||
此后 |
| | ||
总计 | $ | |
7.财产和设备
财产和设备包括以下内容(以千美元为单位):
估计数 |
| ||||||||
| 有用的生命 |
| 十二月三十一日, |
| |||||
| 在过去的几年里 |
| 2020 |
| 2019 |
| |||
土地 |
| — | $ | | $ | | |||
运输设备 |
|
| |
| | ||||
机器设备 |
|
| |
| | ||||
计算机和电话设备 |
|
| |
| | ||||
建筑物和租赁权的改进 |
|
| |
| | ||||
家具和固定装置 |
| | | ||||||
在建 |
| — |
| |
| | |||
| |
| | ||||||
减去累计折旧 |
| ( |
| ( | |||||
财产和设备,净额 | $ | | $ | |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的折旧费用为
8.其他流动负债的详情
其他流动负债包括以下各项(以千计):
十二月三十一日, |
| ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
应计保修成本 | $ | | $ | | |||
流动租赁负债 | | | |||||
应计失业人数 |
| |
| | |||
应计销售税和使用税 |
| |
| | |||
递延收入 |
| |
| | |||
欠前业主的法律责任 |
| |
| | |||
其他流动负债 |
| |
| | |||
$ | | $ | |
70
目录
9.债务义务
债务由以下部分组成(以千计):
十二月三十一日, | |||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
循环信贷安排 | $ | | $ | | |||
定期贷款 | | | |||||
致前业主的注意事项 | |
| | ||||
本金总额 | |
| | ||||
较少未摊销债务发行成本 | ( | ( | |||||
债务总额,扣除未摊销债务发行成本 | | | |||||
小电流部分 | — |
| ( | ||||
总长期债务部分,净额 | $ | | $ | |
截至2020年12月31日,未来债务本金偿付情况如下(单位:千):
截至12月31日止年度- |
|
| ||
2021 |
| $ | — |
|
2022 |
| | ||
2023 |
| | ||
2024 |
| | ||
2025 |
| | ||
此后 | — | |||
$ | |
利息支出包括以下主要要素(以千为单位):
截至十二月三十一日止的年度, |
| |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||||
给前业主的票据的利息支出 | $ | | $ | | $ | | ||||
借款利息支出和未使用的承诺费 |
| |
| |
| | ||||
利率掉期利息支出 | | — | — | |||||||
信用证手续费 |
| |
| |
| | ||||
债务融资成本摊销 |
| |
| |
| | ||||
总计 | $ | | $ | | $ | |
循环信贷安排和定期贷款
2019年12月,我们修订了由银行银团提供的高级信贷安排(以下简称“贷款安排”),将我们的借款能力从#美元提高到
71
目录
定期贷款的未偿还本金,$
抵押品
我们行业的一种常见做法是向客户提交付款和履约保证金。这些债券由被称为担保人的金融机构提供,并向客户保证,如果我们遇到重大财务或运营困难,担保人将安排完成我们的合同义务,并就受债券约束的项目向我们的供应商付款。通过与我们的贷款人合作,我们授予我们的担保人对应收账款、成本和超出账单的估计收益等资产的第一留置权,以及可专门识别为未偿还债券的项目的设备,作为债券下潜在义务的抵押品。截至2020年12月31日,这些资产的账面价值约为美元。
契诺和限制
该机制载有界定各项财务措施的财务契约,以及这些措施的水平,我们必须遵守这些措施。在每个季度末对契约遵守情况进行评估。信贷安排调整后的EBITDA在财务契约安排下定义为以下各项的净收益
净收入 |
| $ | |
|
所得税拨备 |
| | ||
利息支出,净额 |
| | ||
折旧及摊销费用 |
| | ||
基于股票的薪酬 |
| | ||
被收购公司的收购前结果,如融资机制所定义 |
| | ||
信贷安排调整后的EBITDA | $ | |
该基金的主要财务契约包括:
总杠杆率-该贷款要求我们的综合总负债与我们的信贷贷款调整后EBITDA的比率不超过
固定费用覆盖率-该融资机制要求(A)信贷融资调整后的EBITDA、减去非融资资本支出、所得税拨备、股息以及在公司总杠杆率超过时用于回购股票的金额的比率
其他限制:该机制允许的收购金额最高可达$
虽然融资机制的财务契约没有具体规定融资机制下的能力,但如果我们在季度末契约遵守衡量日期的融资机制下的债务水平导致我们违反
72
目录
该基金的杠杆率契约、我们在该基金下的借款能力以及我们目前拥有的优惠条款可能会受到贷款人的负面影响。
截至2020年12月31日,我们遵守了所有金融契约。
利率和费用
确实有
该机制下的利率是由广泛的金融市场决定的浮动利率,这意味着它们可以而且确实会不时上下浮动。为了说明起见,以下是截至2020年12月31日与该机制下的利率期权有关的各自市场利率:
基本利率贷款选项: |
|
|
|
联邦基金利率加码 |
| ||
北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank)最优惠利率 | |||
一个月期伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加 | |||
欧洲美元利率贷款选项: | |||
我们的某些供应商需要信用证,以确保他们代表我们支付的金额得到报销,例如支付给我们自筹保险计划下的受益人。我们还偶尔使用信用证来保证我们合同下的履约情况,并确保根据这些合同向我们的分包商和供应商付款。我们的贷款人通过该融资机制开立这样的信用证。信用证承诺,如果信用证持有人证明我们没有履行特定的行动,贷款人必须向信用证持有人支付特定金额。如果发生这种情况,我们将被要求偿还贷款人为兑现信用证持有人的索赔而提供的资金。如果没有索赔,我们不会支付或保留与信用证有关的资金。然而,由于对信用证的索赔要求我们立即向贷款人偿还,信用证被视为与实际借款一样的融资能力的使用。我们从未收到过导致贷款人或我们付款的信用证索赔,我们认为在可预见的将来这种索赔是不太可能的。
在任何给定时间,循环贷款能力中未用于借款或信用证的部分应支付承诺费。信用证费用和承诺费是根据综合总负债与调整后的信贷安排EBITDA的比率计算的。
合并后债务总额降至 |
| ||||||||
信贷融资-调整后的EBITDA |
| ||||||||
| 不到1.00美元 |
| 1.00%至1.75% |
| 1.75%至2.50美元 |
| 2.50%或更高 |
| |
在下列项目下增加的额外年息差: | |||||||||
基本利率贷款选项 | | % | | % | | % | | % | |
欧洲美元利率贷款选择权 | | % | | % | | % | | % | |
信用证手续费 | | % | | % | | % | | % | |
对任何特定时间未用于借款或信用证的循环贷款能力的任何部分的承诺费 | | % | | % | | % | | % |
73
目录
适用于循环信贷安排下借款的加权平均利率约为
致前业主的注意事项
作为用于收购的对价的一部分
10.租契
我们以不可撤销的经营租赁方式租赁某些设施、车辆和设备。这些不可取消的运营租约中最重要的部分是我们公司办公室和运营地点占用的设施。初始期限为12个月或以下的租赁不计入资产负债表。我们将租赁部分与非租赁部分分开核算。我们有一些根据指数浮动付款的租约,以及一些设备和设施的短期租约。可变租赁费用和短期租赁费用对我们的财务报表并不重要,合计为#美元。
租赁条款一般从
本公司的大部分房地产租赁是与我们没有其他业务关系的个人或实体签订的。然而,在某些情况下,公司与现任或前任员工签订房地产租赁合同。向关联方支付的截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度租金约为#美元。
如果我们决定在租期结束前取消或终止租约,我们通常会根据租约期限欠出租人剩余的租赁款。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。在极少数情况下,我们将不再使用的某些房地产资产出租或转租给第三方。
74
目录
下表汇总了综合资产负债表中包括的租赁资产和负债如下(以千计):
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
租赁使用权资产 | $ | | $ | | |
租赁负债: | |||||
$ | | $ | | ||
长期租赁负债 | | | |||
租赁总负债 | $ | | $ | |
截至2020年12月31日的租赁负债到期日如下(单位:千):
截至十二月三十一日止的年度- | |||
2021 | $ | | |
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
2025 | | ||
此后 | | ||
租赁付款总额 | | ||
低现值折扣 | ( | ||
租赁负债现值 | $ | |
与租赁有关的补充信息如下(以千计):
截至十二月三十一日止的年度, | |||||
2020 | 2019 | ||||
为计入租赁负债的金额支付的现金 | $ | | $ | | |
以租赁负债换取的租赁使用权资产 | $ | | $ | |
11.所得税
所得税拨备
我们关于持续经营的所得税拨备包括以下内容(以千计):
十二月三十一日, |
| |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||||
现行税项规定- | ||||||||||
联邦制 | $ | | $ | | $ | | ||||
州和波多黎各 |
| |
| |
| | ||||
总电流 |
| |
| |
| | ||||
递延税金拨备(福利)- | ||||||||||
联邦制 |
| ( |
| ( |
| | ||||
州和波多黎各 |
| ( |
| ( |
| | ||||
延期总额 |
| ( |
| ( |
| | ||||
所得税拨备 | $ | | $ | | $ | |
75
目录
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的所得税拨备导致
十二月三十一日, |
| |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||||
联邦法定利率- | | % | | % | | % | ||||
按联邦法定税率征收所得税 | $ | | $ | | $ | | ||||
因以下原因而增加(减少)- | ||||||||||
州所得税净额 |
| |
| |
| | ||||
估值免税额 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
未确认税收优惠净额 |
| |
| |
| ( | ||||
不可扣除的费用 |
| |
| |
| | ||||
研发税收抵免 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
179D扣除额 | ( | ( | — | |||||||
净营业亏损结转 | — | — | | |||||||
基于股票的薪酬扣除 | ( | ( | ( | |||||||
其他 |
| ( |
| |
| ( | ||||
所得税拨备 | $ | | $ | | $ | |
我们的所得税准备金减少了1美元。
在2019年第三季度,我们提交了修改后的2015年联邦申报单,以申请增加研究活动的抵免(“研发税收抵免”),并记录了$
2018年,我们解散了波多黎各子公司,因此注销了剩余的美元
截至2019年12月31日的年度,我们的所得税拨备减少了$
在2020年第三季度,美国国税局完成了对2014年和2015年经修订的联邦报税表的审查,并发布了一份税务代理报告(RAR),允许
2020年10月初,我们提交了2016、2017和2018年的修订联邦申报单,申请研发税收抵免和179 D扣减,并记录了美元的税收优惠。
76
目录
递延税项资产(负债)
资产负债表中反映的递延税项资产和递延税项负债的重要组成部分如下(以千计):
年终 |
| ||||||
十二月三十一日, |
| ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
递延税项资产- | |||||||
应收账款和信贷损失准备 | $ | | $ | | |||
基于股票的薪酬 |
| |
| | |||
应计负债和费用 |
| |
| | |||
租赁负债 | | | |||||
净营业亏损结转 |
| |
| | |||
无形资产 | — | | |||||
其他 |
| |
| | |||
小计 |
| |
| | |||
估值免税额 |
| ( |
| ( | |||
递延税项资产总额 | | | |||||
递延税项负债- | |||||||
财产和设备 |
| ( |
| ( | |||
租赁使用权资产 | ( | ( | |||||
长期合同 |
| ( |
| ( | |||
无形资产 | ( | — | |||||
商誉 |
| ( |
| ( | |||
其他 |
| ( |
| ( | |||
递延税项负债总额 |
| ( |
| ( | |||
递延税项净资产 | $ | | $ | |
以上反映的递延税项资产和负债计入综合资产负债表如下(以千计):
十二月三十一日, |
| ||||||
| 2020 |
| 2019 |
| |||
递延税项资产 | $ | | $ | | |||
递延税项负债 | $ | | $ | |
截至2020年12月31日,我们拥有
根据守则第382节的规定,由于TAS所有权的变更,我们联邦NOL结转的使用受到年度限制。一般来说,根据第382条的定义,所有权变更是指在三年内将某些股东或公共团体在公司股票中的所有权增加50个百分点以上的交易的结果。
我们定期更新对递延税项资产可变现能力的评估,特别是那些与国家NOL结转相关的资产。我们的子公司在计入估值免税额后恢复盈利,将释放与可变现递延税项资产相关的部分估值免税额。持续的盈利期可能会导致我们对任何剩余递延税项资产的判断发生变化。如果出现这种情况,我们很可能会取消部分或全部剩余的估值免税额。
77
目录
不确定税收头寸的负债
未确认税收优惠的期初和期末金额(不包括应计利息和罚款)的对账如下(以千为单位):
年终 |
| |||||||||
十二月三十一日, |
| |||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||||
年初余额 | $ | | $ | | $ | | ||||
基于与本年度相关的纳税头寸的增加 |
| — |
| — |
| — | ||||
根据与前几年相关的纳税头寸增加的税额 |
| |
| |
| | ||||
与前几年相关的税收头寸减少额 |
| — |
| ( |
| ( | ||||
减少与税务机关的结算 |
| ( |
|
| ||||||
年终余额 | $ | | $ | | $ | |
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日,我们拥有
我们在美国和各个州的司法管辖区都要纳税。2019年,美国国税局开始审查我们2014年和2015年修订后的联邦申报单。美国国税局(IRS)完成了审查,并发布了一份RAR,允许我们全额退款,JCT在2020年第三季度对其进行了审查和批准。因此,我们未确认的税收优惠减少了$。
州所得税申报单一般在报税后三至四年内进行审查。然而,任何联邦审计调整和/或修正案对各州的影响在正式通知各州后,仍需由各州在长达一年的时间内进行审查。我们总体上仍开放接受各国家税务机关对2016纳税年度的审查。截至2020年12月31日,我们没有进行任何会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响的国家审计。
我们相信,最高可达$的降价是合理的。
12.员工福利计划
我们和我们的某些子公司为大多数全职和部分兼职员工提供各种退休计划。这些计划主要由固定缴款计划组成。确定的缴款计划一般规定缴费最高可达
我们的某些子公司也参与或已经参与了各种多雇主养老金计划,以使工会成员的员工受益。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们有
我们其中一个运营单位的某些个人有权获得固定的年度付款,金额达到相关协议中规定的最高金额。
78
目录
13.承担及或有事项
索偿和诉讼
我们会受到某些法律和监管索赔的影响,包括在正常业务过程中出现的诉讼。我们维持各种保险范围,以最大限度地减少与这些索赔相关的财务风险。我们已在随附的综合财务报表中估计并提供与某些诉讼相关的可能损失和相关法律费用的应计项目。虽然我们无法预测该等诉讼的结果,但管理层认为并根据大律师的报告,在实施已记录的拨备后,个别及整体因该等事宜而产生的任何负债将不会对我们的经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。
我们与客户就已完成项目的结果以及履行分包工作的义务存在争议。
担保
许多客户,特别是与新建筑有关的客户,要求我们邮寄由一家被称为担保人的金融机构发行的履约和付款保证金。如果我们未能履行合同条款或向根据合同提供货物或服务的分包商和供应商付款,客户可以要求担保人根据保函付款或提供服务。我们必须赔偿保证人因此而产生的任何费用。到目前为止,我们不知道我们的担保人在担保人代表我们发布的债券方面有任何损失,在可预见的未来也不会发生这样的损失。
在可接受的条款和条件下,目前担保市场和担保能力的市场条件是足够的。从历史上看,大约
自我保险
鉴于我们在保险安排下承担的每宗事故的免赔额相对较高,我们对工伤赔偿、雇主责任、汽车责任、一般法律责任和雇员团体健康索赔基本上都是自保的。损失是根据已知事实、历史趋势和行业平均水平估计和累积的。超出我们免赔额的估计损失(尚未支付)包括在我们的应计项目中,并与保险公司相应的应收账款一起计入我们的应计项目中。与更大和更长期发展的风险相关的损失估计,如工人赔偿、汽车责任和一般责任,由第三方精算师每季度审查一次。
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目录
截至2020年12月31日,我们的自我保险安排如下:
工伤补偿-每宗事故的工伤补偿扣除额为$。
雇主的法律责任-对于雇主的责任,每次事故的免赔额是$
一般法律责任-就一般责任而言,每宗事故的免赔额为$。
汽车责任-对于汽车责任,每次事故的免赔额是$
员工医疗-我们有
我们的美元
14.股东权益
2012股权激励计划
2012年5月,我们的股东批准了我们的二零一二年股权激励计划(“二零一二年计划”),该计划规定向董事、员工或顾问授予激励或非限制性股票期权、股票增值权、限制性或递延股票、股息等价物或其他激励奖励。根据二零一二年计划授权及预留供发行的股份数目为
2017综合激励计划
2017年5月,我们的股东批准了我们的2017年综合激励计划(“2017计划”),该计划规定向董事、员工或顾问授予激励或非限制性股票期权、股票增值权、限制性或递延股票、股息等价物或其他激励奖励。根据2017年计划授权和预留发行的股份数量为
股票回购计划
2007年3月29日,我们的董事会批准了一项股票回购计划,以收购
80
目录
2020,我们累计回购了
股份回购将在证券法和其他法律规定允许的情况下,并受市场状况和其他因素的影响,不时在公开市场或私下协商的交易中进行。董事会可随时修改、暂停、延长或终止本计划。在截至2020年12月31日的12个月内,我们回购了
每股收益
每股基本收益(“EPS”)的计算方法是净收入除以本年度已发行普通股的加权平均股数。稀释每股收益的计算考虑了股票期权、限制性股票、限制性股票单位和绩效股票单位的稀释效应。非既得性或有可发行业绩股票单位的归属是基于实现一定的每股收益目标和股东总回报。在计算稀释每股收益时,这些股票被视为或有可发行股票。如果假设报告期末为或有期末,则在达到业绩标准之前,这些股票不会计入稀释后每股收益分母。
未归属的限制性股票、限制性股票单位和绩效股票单位计入稀释后每股收益,在股份和单位归属之前加权计算流通股。归属后,归属的限制性股票、限制性股票单位和绩效股票单位自归属之日起计入基本每股加权已发行收益。
只有不到几个人
下表将流通股数量与计算每个期间的基本和稀释后每股收益时使用的股票数量(以千为单位)进行了核对:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
|
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| |
已发行普通股,期末 |
| |
| |
| | ||
使用加权平均已发行普通股的效果 |
| |
| |
| | ||
用于计算每股收益的股票-基本 |
| |
| |
| | ||
基于库存股方法的股票期权计划下可发行股票的影响 |
| |
| |
| | ||
受限制及或有发行股份的效力 |
| |
| |
| | ||
用于计算每股收益的股票-稀释后 |
| |
| |
| |
15.股票薪酬
根据2012年计划和2017年计划,股票期权、限制性股票和限制性股票单位以及绩效股票单位的授予一直由董事会薪酬委员会决定和管理。2019年,董事会批准改变长期激励授予的结构,以取消股票期权,从2019年3月的股权授予开始。基于股票的薪酬支出总额为$
我们一般发行库存股作为股票期权和限制性股票,除非没有库存股。在归属限制性股份后,我们已允许持有人选择退还一定数量的股份,以满足其法定扣缴税款的要求。这些股票根据股票在归属之日的价值作为库存股入账。
81
目录
股票期权
下表汇总了我们股票期权计划下的活动(以千股为单位):
年终 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
2020 | ||||||
|
| 加权的- | ||||
平均值 | ||||||
股票期权 |
| 股票 |
| 行权价格 |
| |
年初未偿还款项 |
| | $ | | ||
授与 |
| — | $ | — | ||
练习 |
| ( | $ | | ||
没收 |
| — | $ | — | ||
过期 |
| — | $ | — | ||
年终未清偿债务 |
| | $ | | ||
年底可行使的期权 |
| |
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度内行使的期权总内在价值为
下表汇总了截至2020年12月31日已发行股票期权的信息(以千股为单位):
未完成的期权 | 可行使的期权 |
| |||||||||||
|
| 加权的- |
|
| |||||||||
平均值 |
| ||||||||||||
数 | 剩馀 | 加权的- | 数 | 加权的- |
| ||||||||
杰出的 | 合同 | 平均值 | 可在 | 平均值 |
| ||||||||
行权价格区间: |
| 12/31/2020 |
| 寿命(以年为单位) |
| 行使价格 |
| 12/31/2020 |
| 行使价格 |
| ||
$ |
|
| $ | |
| $ | | ||||||
$ |
|
| $ | |
| $ | | ||||||
$ |
|
| $ | |
| $ | | ||||||
$ |
|
| $ | |
| $ | |
每个期权奖励的公允价值是根据几个假设,在授予之日使用Black-Scholes期权估值模型估计的。我们在2019年或2020年没有授予任何选择权。用于2018年赠款的公允价值和假设如下表所示:
| ||||
| 2018 |
| ||
加权-授予期权的每股平均公允价值 | $ | |||
公允价值假设: | ||||
预期股息收益率 | ||||
预期股价波动 | ||||
无风险利率 | ||||
预期期限 |
|
股票期权作为股权工具入账。截至2020年12月31日,与股票期权相关的未确认薪酬成本不到1美元。
82
目录
下表汇总了截至2020年12月31日的非既得股票期权奖励信息以及截至2020年12月31日的年度变化(以千股为单位):
|
| 加权平均 | ||||
授予日期 | ||||||
股票期权 |
| 股票 |
| 公允价值 |
| |
2019年12月31日未归属 |
| | $ | |||
授与 |
| — | $ | — | ||
既得 |
| ( | $ | |||
没收 |
| — | $ | — | ||
2020年12月31日未归属 |
| | $ |
限制性股票和限制性股票单位
下表汇总了我们的限制性股票计划下的活动(以千股为单位):
年终 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
2020 | ||||||
加权 | ||||||
平均助学金 | ||||||
限售股和限售股单位 |
| 股票 |
| 公允价值日期 |
| |
年初未归属 |
| $ | | |||
授与 |
| $ | | |||
既得 |
| ( | $ | | ||
没收 |
| ( | $ | | ||
年终未归属 |
| $ | |
大约$
绩效股票单位
根据2012年计划,我们授予以美元计价的业绩归属限制性股票单位(PSU),悬崖在
以美元计价的绩效单位的补偿费用最终将等于授予受赠人的最终美元价值,以现金或股票结算。然而,在整个绩效期间,我们必须根据对未来支出的估计来记录和累计费用。对于由每股收益业绩确定的单位,每季度根据既定目标对奖励进行评估,以便估计整个授权期的负债。对于由股东总回报业绩决定的单位,采用蒙特卡罗模拟模型估计整个归属期的应计项目。该模型模拟了我们的总股东回报,并将其与我们的同龄人在
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目录
一年,无论是现金还是股票。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,与绩效股票单位相关的费用为#美元。
16.细分市场信息
我们有
我们的业务范围是机械服务行业和电气服务行业,这两个行业代表着我们的
| 机械服务 |
| 电力服务 |
| 公司 |
| 整合 | |||||
截至2020年12月31日的总资产 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2019年12月31日的总资产 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||
| 机械服务 |
| 电力服务 |
| 公司 |
| 整合 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
毛利 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
资本支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||
| 机械服务 |
| 电力服务 |
| 公司 |
| 整合 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
毛利 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
资本支出 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2018年12月31日的年度 | ||||||||||||
| 机械服务 |
| 电力服务 |
| 公司 |
| 整合 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
毛利 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
资本支出 | $ | | $ | | $ | | $ | |
17.选定的季度财务数据
截至2020年12月31日和2019年12月31日的季度财务信息摘要如下(单位:千,每股数据除外):
2020 |
| ||||||||||||
| Q1 |
| Q2 |
| Q3 |
| Q4 |
| |||||
收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||
毛利 |
|
|
|
| |||||||||
净收入 |
|
|
|
| |||||||||
每股收益: | |||||||||||||
基本信息 | $ | $ | $ | $ | |||||||||
稀释 | $ | $ | $ | $ |
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目录
2019 |
| ||||||||||||
| Q1 |
| Q2 |
| Q3 |
| Q4 |
| |||||
收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||
毛利(1) |
|
|
|
| |||||||||
净收入 |
|
|
|
| |||||||||
每股收益: | |||||||||||||
基本信息 | $ | $ | $ | $ | |||||||||
稀释 | $ | $ | $ | $ |
(1) | 在2019年第四季度,我们录得 |
个别季度每股收益的总和不一定与年初至今的每股收益一致,因为每个季度的计算是基于本季度的加权平均流通股数量、本季度的加权平均股价以及每个季度的期权和或有可发行的限制性股票的稀释影响。
第九项。会计与财务信息披露的变更与分歧
没有。
第9A项。管制和程序
对披露控制和程序的评价
我们的执行管理层负责确保我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性。我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下,对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(见1934年《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定)的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的)在本报告所涵盖的期间结束时有效。
财务报告的内部控制
管理层关于我们财务报告的内部控制的报告可以在本报告的第(8)项中找到。独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制有效性的认证报告也可以在本报告的第(8)项中找到。
财务报告内部控制的变化
在截至2020年12月31日的三个月内,我们对财务报告的内部控制(该术语在1934年证券交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生任何对财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能对其产生重大影响的变化。
第9B项。其他资料
没有。
85
目录
第三部分
第10项。董事、高管与公司治理
我们通过了一套适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官以及其他员工的道德准则。这一道德准则由我们的行为准则组成。公司已经在我们的网站上提供了本道德准则,如本年度报告表格10-K中的第1项所述。如果我们对本道德准则进行实质性修改或给予任何豁免,包括任何默示放弃,我们将在修改或放弃后四个工作日内在我们的网站或Form 8-K报告中披露此类修改或放弃的性质。
根据形成10-K表格的说明,本项目要求的其他信息已被省略。本公司将于2020年12月31日之后的120天内向证监会提交最终委托书,其中包括本项目下将披露的其他信息,该等信息在此并入作为参考。
第11、12、13和14项。
根据10-K表格的说明,这些项目已被省略。本公司将于2020年12月31日之后的120天内向证监会提交最终委托书,其中包括项目项下将披露的信息,该等信息在此并入作为参考。
第四部分
第15项。展品和财务报表明细表
(a) | 以下文件作为本年度报告的一部分以Form 10-K形式提交: |
(1) | 合并财务报表:合并财务报表索引包含在本年度报告第II部分第8项10-K表格中,并以引用方式并入本文。 |
(2) | 财务报表明细表: |
没有。
(b) | 陈列品 |
参考紧跟在其签名页之后的展品索引,该索引通过引用结合于此。
(c) | 排除的财务报表: |
没有。
第16项。表格10-K摘要
没有。
86
目录
展品索引
以引用方式并入本文 | ||||||
展品 |
| 展品介绍: |
| 展品 |
| 备案文件或文件编号 |
3.1 | 二次修订和重新注册的注册人注册证书 | 3.1 | 333-24021 | |||
3.2 | 日期为1998年5月21日的修订证明书 | 3.2 | 1998表格10-K | |||
3.3 | 日期为2003年7月9日的修订证明书 | 3.3 | 2003表格10-K | |||
3.4 | 日期为2016年5月20日的修订证书 | 3.1 | 2016年5月20日表格8-K | |||
3.5 | 修改和重新修订了Comfort Systems USA,Inc.的附则。 | 3.1 | 2016年3月25日 表格8-K | |||
4.1 | 证明注册人普通股所有权的证书格式 | 4.1 | 333-24021 | |||
4.2 | 注册人证券说明 | 4.2 | 2019年表格10-K | |||
*10.1 | Comfort Systems USA,Inc.1997长期激励计划 | 10.1 | 333-24021 | |||
*10.2 | Comfort Systems USA,Inc.1997非雇员董事股票计划 | 10.2 | 333-24021 | |||
*10.3 | 2002年5月23日对1997年非雇员董事股票计划的修订 | 10.3 | 2002年第二季度 | |||
*10.4 | Comfort Systems USA,Inc.2006股权激励计划 | 4.5 | 333-138377 | |||
*10.5 | Comfort Systems USA,Inc.2006股权激励计划下的期权奖励表格 | 10.6 | 2006表格:10-K | |||
*10.6 | Comfort Systems USA,Inc.非雇员董事2006年股票期权/搜救计划下的期权奖励表格 | 10.7 | 2006表格:10-K | |||
*10.7 | 东方供热和制冷公司与小Alfred J.Giardinelli,Jr.之间的雇佣协议。 | 10.1 | 2003年第二季度 | |||
*10.8 | 修订并重新制定2006年度非雇员董事股权薪酬计划 | A | 代理语句 | |||
*10.9 | 2008年高级管理层年度业绩计划 | B | 代理语句 | |||
*10.10 | 管制协议变更表格 | 10.2 | 2008年第一季度 | |||
*10.11 | Comfort Systems USA,Inc.执行服务政策的形式 | 10.3 | 2008年第一季度 | |||
*10.12 | 董事及高级人员弥偿协议格式 | 10.1 | 2009年05月19日 | |||
10.13 | 由Comfort Systems USA,Inc.作为借款人,Wells Fargo Bank,National Association,作为行政代理/Wells Fargo Securities,LLC,作为唯一牵头安排人和唯一牵头账簿管理人/德克萨斯银行,Capital One,N.A.,Regions Bank作为联合辛迪加代理/以及某些金融机构作为贷款人,对信贷协议进行了第二次修订和重新签署 | 10.1 | 2010年7月22日 | |||
10.14 | 股票购买协议,日期为2010年7月28日 | 10.1 | 2010年7月30日 |
87
目录
以引用方式并入本文 | ||||||
展品 |
| 展品介绍: |
| 展品 |
| 备案文件或文件编号 |
*10.15 | 2011年激励性薪酬计划摘要 | 10.1 | 2011年第一季度Form-10-Q | |||
*10.16 | 2011年3月24日业绩限制性股票奖励协议格式 | 10.1 | 2011年3月28日 | |||
*10.17 | Comfort Systems USA,Inc.第一修正案修订并重新启动了2006年非雇员董事股权薪酬计划 | 10.1 | 2011年第二季度 | |||
10.18 | 第二次修订和重新签署的信贷协议、第二次修订和重新签署的担保协议和第二次修订和重新签署的质押协议的第1号修正案 | 10.1 | 2011年第三季度 | |||
*10.19 | 2012年度激励性薪酬计划摘要 | 10.1 | 2012年第一季度 | |||
*10.20 | 2012年限制性股票单位协议格式 | 10.1 | 2012年3月30日 | |||
*10.21 | 2012年美元计价业绩归属限制性股票单位协议格式 | 10.2 | 2012年3月30日 | |||
*10.22 | 2012股权激励计划 | A | 2012年4月9日 代理语句 | |||
*10.23 | 2012年高级管理层年度业绩计划 | B | 2012年4月9日 代理语句 | |||
*10.24 | 2013年激励性薪酬计划摘要 | 10.1 | 2013年第一季度 | |||
*10.25 | 2013年度限制性股票单位协议格式 | 10.1 | 2013年3月22日 | |||
*10.26 | 2013年以美元计价的业绩归属限制性股票单位协议格式 | 10.2 | 2013年3月22日 | |||
10.27 | 第二次修订和重新签署的信贷协议和其他贷款单据修正案的第292号修正案 | 10.1 | 2013年第二季度 | |||
*10.28 | 公司与詹姆斯·麦利特之间的信函协议 | 10.28 | 2013表格:10-K | |||
*10.29 | 管制协议变更表格(2013) | 10.29 | 2013表格:10-K | |||
*10.30 | 2014年激励性薪酬计划摘要 | 10.1 | 2014年第一季度 | |||
*10.31 | 2014年度限制性股票单位协议格式 | 10.1 | 2014年3月21日 | |||
*10.32 | 2014美元计价业绩归属限制性股票单位协议格式 | 10.2 | 2014年3月21日 | |||
*10.33 | Comfort Systems USA,Inc.2012股权激励计划下的期权奖励表格 | 10.33 | 2014表格10-K | |||
10.34 | 第二次修订和重新签署的信贷协议和其他贷款文件的修正案 | 10.1 | 2014年第三季度 | |||
10.35 | 公司与Dyna Ten公司的合并协议和计划,日期为2014年4月9日 | 10.1 | 2014年4月9日 | |||
*10.36 | 2015年限售股协议格式 | 10.1 | 2015年4月1日 |
88
目录
以引用方式并入本文 | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|
展品 |
| 展品介绍: |
| 展品 |
| 备案文件或文件编号 |
*10.37 | 2015年以美元计价的业绩归属限制性股票单位协议格式 | 10.2 | 2015年4月1日表格8-K | |||
*10.38 | 2015年激励性薪酬计划摘要 | 10.1 | 2015年第一季度 | |||
*10.39 | 经修订的管制更改协议格式 | 10.1 | 2015年第三季度 | |||
10.40 | 第二次修订和重新签署的信贷协议和其他贷款单据修正案的第294号修正案 | 10.40 | 2015表格10-K | |||
*10.41 | 2016年度限售股协议格式 | 10.1 | 2016年3月25日 表格8-K | |||
*10.42 | 2016美元计价业绩限制性股票单位协议格式 | 10.2 | 2016年3月25日 表格8-K | |||
*10.43 | 2016年股票期权公告表格 | 10.3 | 2016年3月25日 表格8-K | |||
*10.44 | 公司与詹姆斯·麦利特签订的辞职和全面释放协议,日期为2017年1月10日 | 10.1 | 2017年1月11日 表格8-K | |||
10.45 | 本公司、BCH、出售股东和Daryl Blume以出售股东代表的身份签署的、日期为2017年2月21日的股票购买协议 | 2.1 | (2017年2月23日) 表格8-K | |||
10.46 | 本票格式,日期为2017年4月1日,由本公司签发,收款人为各出售股东 | 10.1 | 2017年4月3日 表格8-K | |||
*10.47 | 2017综合激励计划 | A | 2017年4月10日 代理语句 | |||
*10.48 | 2017年高级管理层年度绩效计划 | B | 2017年4月10日 代理语句 | |||
*10.49 | 公司2012年度股权激励计划限售股协议格式 | 10.2 | 2017年第一季度 表格10-Q | |||
*10.50 | 公司2012年股权激励计划股票期权公告表格 | 10.3 | 2017年第一季度 表格10-Q | |||
*10.51 | 公司2012年股权激励计划下以美元计价的业绩限制性股票单位协议格式 | 10.4 | 2017年第一季度 表格10-Q | |||
*10.52 | 公司2017年度综合激励计划限售股协议格式 | 10.1 | 2018年第一季度 表格10-Q | |||
*10.53 | 公司2017年度综合激励计划股票期权公告表格 | 10.2 | 2018年第一季度 表格10-Q | |||
*10.54 | 公司2017年度综合激励计划中以美元计价的业绩限制股协议格式 | 10.3 | 2018年第一季度 表格10-Q | |||
10.55 | 对第二次修订和重新签署的信贷协议和对其他贷款文件的修订的第5号修正案 | 10.1 | 2018年第二季度 表格10-Q | |||
10.56 | 购买协议,日期为2019年2月21日,由公司、Walker、股东Sellers和Scott Walker以股东卖方代表的身份签署 | 2.1 | 2019年2月26日 表格8-K | |||
10.57 | 对第二次修订和重新签署的信贷协议的第6号修正案和对其他贷款文件的修正案 | 10.56 | 2019年表格10-K | |||
10.58 | 截至2020年3月9日,Comfort Systems USA,Inc.、OSC Acquisition Corp.、TAS Energy Inc.和Element Partners II,L.P.作为股东代表达成的合并协议和计划 | 2.1 | 2020年3月13日 表格8-K | |||
21.1 | Comfort Systems USA,Inc.子公司名单。 | 在此提交 | ||||
23.1 | 安永律师事务所同意 | 在此提交 | ||||
31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席执行官的认证 | 在此提交 |
89
目录
以引用方式并入本文 | ||||||
---|---|---|---|---|---|---|
展品 |
| 展品介绍: |
| 展品 |
| 备案文件或文件编号 |
31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席财务官的认证 | 在此提交 | ||||
32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节对首席执行官的认证 | 随信提供 | ||||
32.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节对首席财务官的认证 | 随信提供 |
90
目录
以引用方式并入本文 | ||||||
展品 |
| 展品介绍: |
| 展品 |
| 备案文件或文件编号 |
101.INS | 内联XBRL实例文档 | 在此提交 | ||||
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | 在此提交 | ||||
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | 在此提交 | ||||
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | 在此提交 | ||||
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | 在此提交 | ||||
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | 在此提交 | ||||
104 | 封面交互数据文件(封面XBRL标签嵌入到内联XBRL文档中) |
* | 管理合同或补偿计划。 |
91
目录
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
舒适系统美国公司 | ||
由以下人员提供: | /s/ 布莱恩·E·莱恩 | |
布莱恩·E·莱恩 | ||
总裁兼首席执行官 | ||
日期:2021年2月25日 |
根据1934年证券交易法的要求,本报告已由以下人员代表注册人在指定的日期以注册人的身份签署。
签名 |
| 标题 |
| 日期 |
|
/s/ 布莱恩·E·莱恩 | 总裁、首席执行官,以及 | 2021年2月25日 | |||
布莱恩·E·莱恩 | 董事(首席行政官) | ||||
/s/ 威廉·乔治 | 执行副总裁兼首席财务官 | 2021年2月25日 | |||
威廉·乔治 | 高级财务官(首席财务官) | ||||
/s/ 朱莉·S·谢夫 | 高级副总裁兼首席会计 | 2021年2月25日 | |||
朱莉·S·谢夫 | 主任(首席会计官) | ||||
/s/ 富兰克林·迈尔斯 | 董事局主席 | 2021年2月25日 | |||
富兰克林·迈尔斯 | |||||
/s/ 达西·G·安德森 | 导演 | 2021年2月25日 | |||
达西·G·安德森 | |||||
/s/ 赫尔曼·E·公牛队 | 导演 | 2021年2月25日 | |||
赫尔曼·E·公牛队 | |||||
/s/ 艾伦·P·克鲁西(Alan P.Krusi) | 导演 | 2021年2月25日 | |||
艾伦·P·克鲁西(Alan P.Krusi) | |||||
/s/ 詹姆斯·H·舒尔茨 | 导演 | 2021年2月25日 | |||
詹姆斯·H·舒尔茨 | |||||
/s/ 巴勃罗·G·梅尔卡多 | 导演 | 2021年2月25日 | |||
巴勃罗·G·梅尔卡多 | |||||
/s/ 威廉·J·桑德布鲁克 | 导演 | 2021年2月25日 | |||
威廉·J·桑德布鲁克 | |||||
/s/ 康斯坦斯·E·斯基德莫尔 | 导演 | 2021年2月25日 | |||
康斯坦斯·E·斯基德莫尔 | |||||
/s/ 万斯·W·唐 | 导演 | 2021年2月25日 | |||
万斯·W·唐 |
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