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DeutschlandGmbHMembers2022-01-012022-12-310001563411Cstm:ConstelliumRolledProductsSingenGmbHKGMemberCstm:PackagingAndAutomotiveRolledProductsMember2022-01-012022-12-310001563411Cstm:PackagingAndAutomotiveRolledProductsMemberCstm：ConstelliumNeufBrisachMember2022-01-012022-12-310001563411Cstm:PackagingAndAutomotiveRolledProductsMemberCSTM：ConstelliumMuscleShoalsLLCM成员2022-01-012022-12-310001563411CSTM：ConstelliumHoldingMuscleShoalsLLCM成员Cstm:PackagingAndAutomotiveRolledProductsMember2022-01-012022-12-310001563411Cstm:ConstelliumMuscleShoalsFundingTwoLLCMemberCstm:PackagingAndAutomotiveRolledProductsMember2022-01-012022-12-310001563411Cstm:ConstelliumMuscleShoalsFundingIIILLCMemberCstm:PackagingAndAutomotiveRolledProductsMember2022-01-012022-12-310001563411CSTM：ConstelliumMetalPurchrementLLCM成员Cstm:PackagingAndAutomotiveRolledProductsMember2022-01-012022-12-310001563411Cstm：ConstelliumUACJABSLLM成员Cstm:PackagingAndAutomotiveRolledProductsMember2022-01-012022-12-310001563411CSTM：RhenarollSaMemberCstm:PackagingAndAutomotiveRolledProductsMember2022-01-012022-12-310001563411Cstm：控股和公司成员CSTM：CtecConstelliumTechnologyCenterSASM成员2022-01-012022-12-310001563411Cstm：控股和公司成员CSTM：ConstelliumFinanceSASM成员2022-01-012022-12-310001563411Cstm：控股和公司成员Cstm：Constellium FranceIIIsa成员2022-01-012022-12-310001563411Cstm：控股和公司成员Cstm：ConstelliumFranceHoldcoSA成员2022-01-012022-12-310001563411Cstm：控股和公司成员CSTM：ConstelliumInterartialSASM成员2022-01-012022-12-310001563411Cstm：控股和公司成员Cstm：ConstelliumParisSASM成员2022-01-012022-12-310001563411Cstm:ConstelliumGermanyHoldcoGmbHAndCoKGMemberCstm：控股和公司成员2022-01-012022-12-310001563411Cstm：控股和公司成员Cstm：ConstelliumGermanyVerwaldongsGmbhMembers2022-01-012022-12-310001563411Cstm：控股和公司成员Cstm：ConstelliumUSHoldingsILLCM成员2022-01-012022-12-310001563411Cstm:ConstelliumUSIntermediateHoldingsLLCMemberCstm：控股和公司成员2022-01-012022-12-310001563411Cstm：控股和公司成员Cstm：Constellium瑞士2022-01-012022-12-310001563411Cstm：控股和公司成员Cstm：ConstelliumTreuhandUGMembers2022-01-012022-12-310001563411CSTM：国际工程产品协会成员Cstm：控股和公司成员2022-01-012022-12-310001563411IFRS-Full：DisposalOfMajorSubsidiaryMembers2023-02-022023-02-02
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
__________________________________________________________________________
表格20-F
__________________________________________________________________________
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| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条作出的注册声明 |
或
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| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2022
或
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| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
佣金文件编号001-35931
__________________________________________________________________________
Constellium SE
(注册人的确切姓名载于其章程)
__________________________________________________________________________
Constellium SE
(注册人姓名英文译本)
__________________________________________________________________________
法国
(注册成立或组织的司法管辖权)
__________________________________________________________________________
| | | | | |
| 华盛顿广场， | 伦巴第东街300号 |
| 华盛顿街40-44号 | 1710号套房 |
75008巴黎 | 巴尔的摩, 国防部, 21202 |
| 法国 | 美国 |
| (总部) | |
| (主要执行办公室地址) |
| | |
| 里娜·E·特兰 |
首席证券法律顾问 |
伦巴第东街300号, 1710号套房, 巴尔的摩, 国防部, 21202 |
| 美国 |
电话：(443) 420-7861 |
电子邮件：rina.teran@stetellium.com |
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
__________________________________________________________________________
根据该法第12(B)节登记或将登记的证券。
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| 每个班级的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股 | | CSTM | | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：
无
根据该法第15(D)节负有报告义务的证券：
无
_____________________________
注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：
144,301,592普通股，每股面值0.02欧元
用复选标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。x 是*☐：不是
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐表示同意。x 不是
注-选中上面的框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。x 是*☐*
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
x 是*☐*
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 x*☐*新兴增长型企业*☐
如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
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| 美国公认会计准则：☐ | | 国际财务报告准则 | | 其他客户：☐ |
| | 正如国际会计准则理事会发布的那样。x | | |
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示注册人选择遵循哪个财务报表项目：第17项：☐；第17项；第18项：☐。
如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。-☐：是-不是。x编号：
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| PCAOB ID： | | 审计师姓名： | | 审计师位置： |
| 1347 | | 普华永道审计 | | 法国塞纳河畔诺伊市 |
目录
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| 页面 |
关于前瞻性陈述的特别说明 | II |
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第一部分 | 1 |
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项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 |
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项目2.报价统计数据和预期时间表 | 1 |
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项目3.关键信息 | 1 |
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项目4.关于公司的信息 | 14 |
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项目4A。未解决的员工意见 | 36 |
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项目5.业务和财务回顾及展望 | 36 |
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项目6.董事、高级管理人员和雇员 | 52 |
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项目7.大股东和关联方交易 | 72 |
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项目8.财务信息 | 76 |
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项目9.报价和清单 | 78 |
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项目10.补充信息 | 78 |
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项目11.关于市场风险的定量和定性披露 | 103 |
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第12项.除股权证券外的证券说明 | 103 |
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第II部 | 103 |
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项目13.拖欠股息和拖欠股息 | 103 |
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项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用 | 103 |
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项目15.控制和程序 | 103 |
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项目16A。审计委员会财务专家 | 104 |
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项目16B。道德守则 | 104 |
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项目16C。首席会计师费用及服务 | 104 |
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项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免 | 105 |
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项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券 | 105 |
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项目16F。更改注册人的认证会计师 | 105 |
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项目16G。公司治理 | 106 |
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第16H项。煤矿安全信息披露 | 110 |
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项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 110 |
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第三部分 | 111 |
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项目17.财务报表 | 111 |
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项目18.财务报表 | 111 |
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项目19.展品 | 111 |
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财务报表索引 | F-1 |
关于前瞻性陈述的特别说明
本年度报告采用Constellium SE(“Constellium SE”或“本公司”，当与其子公司一起称为“本集团”或“Constellium”)的Form 20-F(本“年度报告”)中包含有关我们的业务、经营结果和财务状况以及我们对未来事件和状况的预期或信念的“前瞻性陈述”。您可以识别某些前瞻性陈述，因为它们包含但不限于“相信”、“预期”、“可能”、“应该”、“大约”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“可能”、“将”、“将”、“可能”和类似的表述(或这些术语或表述的否定)。所有前瞻性陈述都包含风险和不确定性。我们的行业和市场存在许多固有的风险和不确定性。其他人则更具体地针对我们的业务和运营。所述事件的发生和预期结果的实现取决于许多事件，其中一些或全部事件是不可预测的或在我们的控制之下。实际结果可能与本年度报告中包含的前瞻性陈述大不相同。
可能导致实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同的重要因素在本年度报告的“第3项.关键信息-D.风险因素”及其他部分披露，包括但不限于与本年度报告中的前瞻性陈述一起披露。本年度报告中的所有前瞻性陈述以及随后由我们或代表我们行事的人士所作的书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均明确地受到警告性陈述的限制。我们认为可能对我们的业绩产生重大影响的一些因素包括：
•我们可能无法在我们运营的竞争激烈的市场上成功竞争，可能会出现新的竞争对手，这可能会对我们在行业销售、销售量和销售价格中的份额产生负面影响。
•与替代材料相比，铝的竞争力可能会降低，这可能会减少我们的销售量，或者降低我们的销售价格。
•我们很大一部分收入来自国际业务，这使我们在全球开展业务时面临某些固有的风险。
•能源成本的价格波动可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
•如果我们无法将原材料涨价的成本大幅转嫁给我们的客户，这可能会受到波动性的影响，我们的盈利能力可能会受到不利影响。
•包括新冠肺炎在内的大范围公共卫生疫情或任何重大破坏都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
•金属行业、我们的最终用途市场和我们客户的行业的周期性和季节性可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
•我们可能无法执行并及时完成预期的资本投资，或无法实现此类投资的预期效益。
•我们可能会受到全球气候变化或法律、监管或市场对这种变化的反应的影响，我们为实现ESG目标或标准或增强我们业务的可持续性所做的努力可能无法满足我们的利益相关者或监管机构的期望。
•我们的IT系统中断或故障，或未能保护我们的IT系统免受网络攻击或信息安全漏洞，可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。
•我们未能满足客户的制造和质量要求、标准和需求，或不断变化的市场条件，可能会对我们的业务、声誉和财务业绩产生重大不利影响。
•我们的很大一部分销售额依赖于有限数量的客户，如果未能成功续签或重新谈判我们与这些客户的协议，可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
•我们相当一部分的铝供应依赖于有限数量的供应商，如果我们未能成功续签或重新谈判我们与供应商的协议，或供应中断，可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
•我们高级管理团队的某些成员或其他关键员工的流失可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
•我们的负债水平可能会限制我们运营和资本支出的现金流，并可能对我们的净收入、我们偿还债务或获得额外融资的能力以及我们的业务关系产生不利影响。
•根据美国证券法和纽约证券交易所(“NYSE”)规则，我们是一家外国私人发行人。因此，我们有资格并依赖于某些公司治理要求的豁免，并可能在未来依赖于我们可以获得的其他豁免。
•如本公司不能继续受惠于适用于注册中介人的法国条文(“国际货币基金组织“)可能会对股东的权利产生不利影响。
•“项目3.主要情况--D。风险因素。
我们提醒您，上述列表可能不包含对您重要的所有因素。此外，鉴于这些风险和不确定性，本年度报告中包含的前瞻性陈述中提到的事项可能实际上不会发生。除非法律要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
保留。
不适用。
不适用。
您应仔细考虑以下风险和不确定因素以及本年度报告中的其他信息。如果发生任何此类风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响，因此，我们已发行证券的市场价格可能会下降。本年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
业务和运营风险
我们可能无法在我们运营的竞争激烈的市场上成功竞争，可能会出现新的竞争对手，这可能会对我们的市场份额、销售量和销售价格产生负面影响。
我们从事一个竞争激烈的行业，与其他一些生产商在轧制和挤压铝产品的生产和销售方面展开竞争，其中一些生产商规模更大，拥有比我们更多的财务和技术资源。因此，这些竞争对手在研发技术、寻求收购、投资和其他商业机会、营销和销售其产品和服务、利用市场机会、进入新市场并经受住业务中断、降价或不利的行业或经济条件方面的能力可能比我们更具优势。此外，在某些情况下，成本基础较低的生产商可能具有竞争优势。此外，现有或新的竞争对手可能会增加或建立新的产能，这可能会增加我们市场的竞争压力。铝、钢铁或其他材料领域可能会出现新的竞争对手，它们可能会寻求在我们的行业中竞争。在自然资源丰富、劳动力和能源成本低廉、环境和其他标准较低的地区，新兴市场或转型市场可能会对我们的业务构成重大竞争威胁。此外，技术创新对我们的客户很重要，他们要求我们引领或跟上新的创新，以满足他们的需求。如果我们不能成功竞争，我们的市场份额、销售量和财务状况可能会受到负面影响。
与替代材料相比，铝的竞争力可能会降低，这可能会减少我们的销售量，或者降低我们的销售价格。
我们的产品可与钢、玻璃、塑料和复合材料等其他材料制成的产品竞争，以满足各种应用。铝价相对于替代材料更高，往往会降低铝产品的竞争力。环境和其他法规也可能使我们的产品与材料相比竞争力降低
受到的监管较少。我们终端市场的客户正在使用并继续评估进一步使用替代铝的材料，以减轻产品重量和提高产品效率。客户接受铝替代品的意愿，或大型客户在市场上施加杠杆作用以降低我们铝产品定价的能力，可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们很大一部分收入来自国际业务，这使我们在全球开展业务时面临某些固有的风险。
我们是一家总部设在法国巴黎的全球性公司，在法国、美国、德国、瑞士、捷克共和国、斯洛伐克、中国、西班牙、加拿大和墨西哥都有业务，我们的产品主要销往欧洲、北美和亚洲。地区和全球经济体的经济衰退，或我们主要行业部门的长期衰退，过去通过减少对我们产品的总体需求对我们的运营产生了负面影响，并可能对我们未来的财务状况或运营结果产生负面影响。同样，包括战争在内的地缘政治状况，如俄罗斯对乌克兰的战争、恐怖主义行为和国家之间的紧张局势，可能会影响国际关系的正常与和平进程，并可能对经济和我们的金融状况产生不利影响。
我们的全球业务通常受到金融、政治、经济、监管和商业风险的影响，包括：
•国际政府条例、贸易限制和法律的变化，包括与税收、就业和收入汇回有关的变化；
•遵守多个法域的制裁制度和出口管制法律；
•货币限制、货币汇率和利率波动；
•企业国有化的可能性或政府有利于当地生产的政策；
•重新谈判或废止现有协议；
•高通货膨胀率、过度通货膨胀率或持续通货膨胀率；
•对知识产权的不同保护及其执行；
•环境法律法规差异较大；
•严重的供需失衡影响着我们的行业；
•公共卫生危机、疫情和流行病，如新冠肺炎；
•不确定的社会、政治、监管或贸易条件(例如英国脱欧；美国关税、制裁和贸易谈判)以及任何受到负面影响的国家可能采取的报复措施；
•国际冲突、恐怖袭击、武装冲突和战争；以及
•区域和全球经济持续低迷。
任何此类事件的发生都可能导致我们的成本上升，限制增长机会，对我们的运营和财务业绩以及我们规划未来时期的能力产生负面影响。同样，如果我们的任何客户或供应商受到类似影响，我们可能会受到间接影响，我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。此外，由于俄罗斯对乌克兰的持续战争以及由此引发的武装和国际冲突，上述任何事件都可能加剧。这种冲突和战争的持续时间和后果是不确定和不可预测的，我们可能无法充分预见可能扰乱我们行动并对我们的行动产生负面影响的事件。此外，这场武装冲突的持续可能会加剧全球经济、金融市场和供应链的不稳定。
能源成本的价格波动可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
我们的业务使用天然气和电力，这是我们销售成本的第四大组成部分，仅次于金属、劳动力成本和折旧。我们通常根据固定价格承诺或与供应商的长期合同，以远期方式购买我们大部分的天然气和电力需求，这提高了成本的可见性。然而，我们的制造设施使用的燃料(主要是天然气)和其他公用事业服务的成本波动会影响运营成本。燃料和公用事业价格受到我们无法控制的因素的影响，例如当地和地区市场的供求以及政府监管、对能源征税以及与二氧化碳排放相关的成本，在经济和政治不稳定时期，这些成本可能会受到重大影响。自2021年末欧洲能源危机开始以来，我们能源需求的价格敞口一直受到负面影响，受到俄罗斯对乌克兰的战争以及从俄罗斯流向欧洲的天然气相关减少的进一步影响，预计未来将继续下去。作为能源的重要购买者，现有和未来的法规与我们的
能源供应商可能会导致我们运营的能源成本大幅增加，我们可能无法将这些成本转嫁给我们的客户。虽然我们已通过固定价格承诺或与供应商签订的年度或多年合同获得了大部分天然气和电力供应，但正如我们所经历的那样，未来燃料和公用事业价格的上涨或能源供应的中断可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。
如果我们无法将原材料涨价的成本大幅转嫁给我们的客户，这可能会受到波动性的影响，我们的盈利能力可能会受到不利影响。
我们所需要的原材料价格会持续波动，而且可能会不时上涨，就像我们目前所经历的那样。原铝的总体价格由几个部分组成：(1)基础贱金属部分，通常基于伦敦金属交易所(“LME”)的报价；(2)地区溢价，代表与向特定地区实物交付金属有关的基本LME部分的增量价格(例如，在美国销售的金属的中西部溢价或在欧洲销售的金属的鹿特丹溢价)；以及(3)产品溢价，它代表接收特定形状(例如，方坯、板坯、棒材等)、合金或纯度的物理金属的单独增量价格。这三个组成部分中的每一个都有自己的可变性驱动因素。LME价格通常由宏观经济因素驱动，包括全球铝的供需情况。地区溢价往往根据特定地区的金属供需、关税变化以及相关的仓储和运输成本而有所不同。产品溢价通常是特定地区给定原铝型材和合金组合的供求以及生产和原材料成本的函数。我们产品使用的原材料包括镁、锰、硅、锌或铜等合金元素。这些合金元素的价格不断波动，正如我们在2022年继续经历的那样，可能会不时大幅上涨。
原材料价格持续高企、原材料价格上涨、无法有效对冲我们对此类价格的风险敞口、或无法将地区溢价、产品溢价或其他原材料成本的波动转嫁给我们的客户，都可能对我们的业务、财务状况以及运营和现金流产生重大不利影响。此外，虽然我们的销售通常是基于“金属(铝)价格的保证金”，但如果铝价上涨，我们可能无法将全部涨幅转嫁给我们的客户。在我们采购合同下的金属价格变化生效与我们可以根据我们与客户的销售合同实施相应变化之间也可能存在一段时间滞后。因此，由于时间滞后，我们可能会受到包括铝在内的原材料价格波动的影响。此外，尽管我们的大多数合同允许我们将铝价大幅转嫁给我们的客户，但我们也有一些基于固定定价的合同，其中不提供转嫁。同样，在某些合同中，我们可能有与区域溢价波动和原材料成本波动(如合金元素)相关的无效转嫁机制。我们试图通过对冲和改善传递机制来缓解这些风险，但我们可能无法成功减少或消除所有由此产生的影响，包括更高的运营成本，这可能对我们的财务业绩和现金流产生重大不利影响。
包括新冠肺炎在内的大范围公共卫生疫情或任何重大破坏都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
在我们、我们的客户或我们的供应商开展业务的国家/地区，任何公共卫生大流行和其他疾病的爆发都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。新冠肺炎影响了我们的全球业务。由于此次疫情以及由此导致我们工厂和客户的生产和运营中断，我们的销售和运营利润率受到负面影响，这对我们的收入和运营利润率造成了不利影响。为了应对新冠肺炎疫情和其他影响，我们调整了制造基地的运营水平，包括实施临时裁员和其他成本削减措施，以满足客户的需求。我们的经营业绩和财务状况也可能受到法律、法规、命令或其他政府或监管机构应对新冠肺炎疫情的行动的重大不利影响，或者未来的任何疫情或卷土重来，对我们的运营施加限制或要求我们做出改变。
就我们的供应商而言，新冠肺炎疫情造成的中断导致向我们工厂交付材料的取消或延误以及运输时间增加，这影响了我们及时制造产品并将产品发货给客户的能力。如果这种困难再次出现并持续下去，我们可能需要寻找替代供应商，这些供应商可能更昂贵，可能不可用，或者可能导致向我们和随后向我们的客户发货的延迟。或者，供应商可能会根据我们降低的开工率要求我们接受超过我们需求的金属，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。我们运营水平的下降也可能对我们的对冲策略产生影响，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
新冠肺炎持续影响全球经济、我们的业务、财务状况和经营结果的性质和程度超出我们的控制，并取决于各种不确定因素，包括持续时间和严重程度
持续暴发的可能性、新暴发的可能性、疫苗接种水平、疫苗的成功、其他预防措施或治疗，以及遏制或处理其影响的行动，包括任何检疫令、商业限制和关闭以及其他类似的限制和限制。上述情况以及新冠肺炎疫情对我们业务造成的其他持续干扰，以及新冠肺炎影响导致的任何全球经济衰退，都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们为有效应对新冠肺炎疫情而设计的管理体系存在漏洞，或发生任何重大中断，例如未来的流行病或其他业务和运营中断，包括与自然灾害、恶劣天气条件、供应或物流中断和短缺、过度通胀、能源成本上升、临时工厂和/或停电、信息技术系统和网络中断以及网络安全漏洞、恐怖袭击、武装冲突、战争、火灾、洪水或其他灾难性事件有关的事件，我们或我们的客户和供应商的运营以及我们的财务业绩都可能受到不利影响。
金属行业、我们的最终用途市场和我们客户的行业的周期性和季节性可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的终端市场是周期性的，往往与总体和当地经济状况的变化直接相关。这些条件包括经济增长水平、负担得起的能源、就业水平、融资可获得性、利率、消费者信心和住房需求。我们对航空航天、汽车、国防、工业和运输终端市场的周期性特别敏感。在经济衰退或低增长时期，这些行业通常会经历大幅减产，导致对铝产品的需求下降。这导致了对我们产品和服务的需求和定价的大幅波动。由于我们的业务是资本密集型的，而且我们通常有较高的固定成本，可能无法足够快地降低成本和产能，因此我们的短期盈利能力可能会受到加工量下降的重大影响。客户需求还受到假日季节、季节性放缓、天气状况、经济低迷和其他我们无法控制的因素的影响。因此，周期性波动和季节性、需求减少和定价压力可能会显著降低我们的盈利能力，并对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
我们可能无法执行并及时完成预期的资本投资，或无法实现此类投资的预期效益。
我们的业务是资本密集型的。我们可能没有产生足够的运营现金流，我们的外部融资来源可能没有足够的金额使我们能够进行预期的资本支出，或及时完成这些支出。如果我们不能或决定不完成我们预期的投资，或者此类投资被推迟，我们将无法实现此类投资的预期效益。此外，如果我们无法投资于升级和维修或购买新的厂房和设备，我们的财务状况和运营结果可能会受到更高的维护成本、由于产品质量下降、运营中断、产能减少以及其他竞争因素的影响而导致的销量下降的重大不利影响。客户对我们在新投资下生产的产品的需求可能会很慢，新设备的性能可能无法达到我们的预期。这些因素可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们可能无法实施或执行我们的业务战略，无法成功开发和实施新的技术计划和其他战略投资。
我们未来的财务业绩和成功在很大程度上取决于我们成功实施和执行我们的业务战略的能力，包括投资于我们核心市场的高回报机会，专注于更高利润率、技术先进的产品，使我们的产品与众不同，扩大我们与客户的战略关系，控制我们的成本，并执行我们的制造业生产率提高计划。任何不能执行我们的战略都可能减少我们的预期收益，并可能对我们的整体运营产生不利影响。
此外，站在技术发展的前沿对保持竞争力也很重要。我们已经投资并参与了许多技术和流程倡议。其中某些举措的几个技术方面仍未得到证实，最终的商业结果和可行性也不能有任何确定的评估。即使我们在这些举措上取得了成功，我们也可能无法在竞争对手之前或根本无法按计划将它们推向市场，而且这些举措最终的成本可能会超过预期。因此，我们投资新技术的成本和收益以及对我们财务业绩的影响可能与目前的预期不同。此外，我们已经并可能继续进行战略性增长、精简和生产力措施和投资，以改善业绩。我们不能向你保证这些举措将会完成，也不能保证它们将获得预期的好处。对消除瓶颈或其他有机增长举措的资本投资可能不会产生我们预期的回报。
我们可能会受到全球气候变化或法律、监管或市场对这种变化的反应的影响，我们为实现ESG目标或标准或增强我们业务的可持续性所做的努力可能无法满足我们的利益相关者或监管机构的期望。
气候变化已成为全球关注的焦点，并导致了新的和拟议的立法和监管倡议。该领域新的或修订的法律和法规可能会直接或间接地影响我们、我们的客户和供应商，包括增加生产成本或影响对某些产品的需求，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。遵守任何新的或更严格的法律或法规或对现有法律的更严格的解释，可能需要我们或我们的客户或供应商支付额外费用。我们依靠天然气、电力、燃料油和运输燃料来运营我们的设施。我们还不时接受相关政府当局的环境审查、调查和补救。根据新的法律和监管要求，对这些能源的任何审查或成本增加都可能传递给我们、我们的客户和供应商，这也可能对我们的财务状况和盈利能力产生负面影响。
此外，我们的一些股东、投资者、客户或那些考虑与我们建立这种关系的人，可能会根据各种环境、社会和治理(“ESG”)目标、标准和期望来评估我们的业务或其他实践。此外，我们通过我们实践的可持续性和我们对所有利益相关者的影响来定义我们自己的企业目标。因此，我们按照部分或全部这些预期开展业务的努力可能需要权衡取舍，可能无法让所有利益相关者满意。我们评估和管理ESG目标和标准并与其他业务优先事项协调的政策和流程可能不会被证明完全有效。因此，我们可能面临不利的监管、投资者、媒体或公众监督，这可能会对我们的业务、我们的运营结果或我们的财务状况产生不利影响。
我们的IT系统中断或故障，或未能保护我们的IT系统免受网络攻击或信息安全漏洞，可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。
我们依靠我们的IT系统来有效地管理和运营我们的业务，包括数据收集、会计、财务报告、通信、供应链、订单输入和履行、其他业务流程以及操作我们的设备等流程。如果我们的IT系统无法高效运行，可能会扰乱我们的业务，并可能导致交易错误、处理效率低下、设备利用率有限以及销售和客户流失，从而影响我们的业务和财务业绩。由于网络攻击或信息安全漏洞导致我们的IT系统出现故障或遭到破坏，可能会扰乱我们的业务，导致机密或专有信息的泄露或滥用，损害我们的声誉，增加我们的成本或造成损失。随着网络威胁的不断发展，我们正在花费更多的资源来继续加强我们的信息安全措施，并能够调查和迅速补救任何信息安全漏洞。近年来，由于新技术的扩散以及网络攻击肇事者的复杂程度和高度活跃，信息安全风险有所增加，特别是在国内和国际冲突期间。此外，自新冠肺炎疫情爆发以来，随着远程工作的增加，我们更加依赖远程设备和连接基础设施来访问可能出现故障、中断或不可用的关键业务系统，并增加了我们面临安全漏洞的风险。这些事件中的任何一个都可能对我们的运营产生负面影响。2022年，我们没有发生任何对我们的系统或业务造成不利影响的重大安全事件或入侵。
我们持续评估我们的IT系统和安全流程，包括进行第三方安全评估。我们继续进行投资并采取措施，旨在增强我们的保护、检测、响应和恢复能力，并降低我们的技术、产品、服务和运营受到潜在网络攻击的潜在风险。然而，考虑到网络攻击的不可预测性、性质和范围，潜在的漏洞可能会在很长一段时间内无法被检测到。我们和我们的供应商可能会受到各自信息系统运行中断的影响，这可能会导致生产停机、运行延迟或停机、对我们的运营或向客户提供产品和服务的能力造成其他不利影响、机密或其他受保护信息的泄露、数据(包括客户和订单数据)的挪用、破坏或损坏、安全漏洞、对我们或第三方系统、网络或产品的其他操纵或不当使用。由于全球芯片短缺，以及始于新冠肺炎的一般物流问题，我们还面临着IT设备的供应链问题。我们有充足的备份和备用设备，但例如在关键网络交换机发生故障时，我们可能没有足够或及时的更换设备，这增加了风险。上述任何事件都可能导致补救行动的财务损失、业务损失或潜在责任，和/或损害我们的声誉，这可能对我们的竞争地位、运营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响。
我们未能满足客户的制造和质量要求、标准和需求，或不断变化的市场条件，可能会对我们的业务、声誉和财务业绩产生重大不利影响。
在我们的业务中，产品制造是一个高度复杂的过程。我们的客户指定了我们必须满足的质量、性能和可靠性标准。如果我们的产品不符合这些标准或有缺陷，我们可能会被要求更换或返工。我们时不时会遇到产品质量、性能或可靠性方面的问题和缺陷，未来可能会发生类似的缺陷或故障。
其他一些因素可能会对我们满足客户要求和需求的能力产生不利影响，或市场状况的变化，包括：
•进行大量资本投资，以维修、维护、升级和扩大我们的设施和设备。尽管我们正在进行计划和投资以增加我们的产能，但我们可能无法足够快地扩大我们的产能，以满足客户的要求；
•爆炸、火灾、恶劣天气、自然灾害、流行病、经济和政治不稳定和动乱、战争、事故、设备故障和故障、IT系统和流程故障、停电或停电、运输以及全球和区域供应中断等事件造成的计划外业务中断。我们一个或多个制造设施的任何此类中断都可能导致我们产能的重大损失或延误，增加我们的运营成本，并对公司和我们的客户造成负面财务影响。业务和运营中断也可能损害我们在实际和潜在客户中的声誉，以及我们客户的声誉；
•由我们的客户对我们的产品进行鉴定可能是漫长和不可预测的，因为许多这些客户有广泛的采购和鉴定程序，需要大量的时间和财力，而我们的相关费用和投资是否成功或收回并不确定。未能使我们的产品合格或重新合格可能会导致我们失去此类客户或客户合同；以及
•在新地点或新设备或新引入的产品实施制造流程可能会遇到困难，包括运营和制造中断、延迟或其他复杂情况，这可能会对我们及时推出或提高生产和服务客户的能力产生不利影响。
如果发生这些或任何其他类似的制造或质量故障，可能会导致损失或产品召回、客户处罚、合同取消和产品责任暴露。此外，它们可能会对产品需求产生不利影响，导致负面宣传，损害我们的声誉，并可能导致客户对我们的产品失去信心，从而可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
我们的很大一部分销售额依赖于有限数量的客户，如果未能成功续签或重新谈判我们与这些客户的协议，可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
我们的业务面临着客户集中的风险。如果我们最大客户的业务、信用或财务状况大幅下滑，我们可能会面临违约的风险。
我们的一些客户合同和相关安排可能会定期续签、重新谈判或重新定价，或在竞争和监管供应条件发生变化时续签、重新谈判或重新定价，为我们的客户提供终止权，或者可能会有随着时间的推移而变得对我们不太有利的条款。如果我们不能成功续签或重新谈判这些合同或安排，谈判更好的条款，或者如果我们不能成功地取代从这些客户那里失去的业务，那么我们的运营结果、财务状况和现金流可能会受到实质性的不利影响。同样，这些客户关系的任何重大恶化或终止都可能导致销售额或收入的减少或损失，这可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
与此相关的是，我们有为某些客户服务的专用设施，这使我们面临着与生俱来的风险，即在这些设施方面增加对这些客户的依赖。在这种情况下，该客户的流失或该客户在这些设施的业务减少，或该客户的信用或财务状况恶化，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，我们可能无法及时更换或根本无法更换损失的订单量和收入。
我们终端市场的客户，包括包装、汽车和航空航天行业，可能会以一种可能影响他们与我们关系的方式进行整合和增长。例如，如果我们的客户变得更大、更集中，他们可能会对包括我们在内的所有供应商施加财务压力。因此，我们在未来维持或提高价格的能力可能是有限的，包括在原材料和其他成本上升期间。如果我们被迫降价或维持
如果我们在成本增加期间降低价格或减少生产量，或由于合并、定价或其他竞争方法而失去客户，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。如果我们的行业整合，我们的竞争对手能够对供应商施加财务压力，获得更优惠的条件，或采取其他行动，以提高他们的竞争优势，我们的竞争地位可能会受到重大不利影响。
我们相当一部分的铝供应依赖于有限数量的供应商，如果我们未能成功续签或重新谈判我们与供应商的协议，或供应中断，可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
我们生产价格有竞争力的铝产品的能力取决于我们是否有能力及时和充足地采购价格有竞争力的铝来满足我们的生产需求。我们与数量有限的铝供应商有供应安排。铝需求水平的上升和供应的减少已造成该行业的区域供应紧张，需求和产能限制的进一步增加可能会加剧这些问题，特别是在经济和政治不稳定时期。我们为我们的大部分供应需求维持年度和多年合同，其余这些需求依赖于年度和现货采购。我们不能保证，当这类合同以优惠条款到期时，我们能够续签或获得替代合同，或者根本不能保证。此外，如果我们的任何主要供应商不能及时交付足够的数量，我们的生产可能会中断，我们可能会被迫从替代来源购买初级金属或其他原材料，这些来源可能没有足够的数量，或者可能只以对我们不太有利的条款提供，也可能影响我们的整体可持续发展目标。我们运营所需的关键供应中断可能会对我们及时或具有成本效益地生产和交付产品的能力产生重大不利影响，从而影响我们的财务状况、运营结果和现金流。此外，我们的重要供应商的业务或财务状况大幅下滑，使我们面临供应商违约的风险。
我们的业务依赖于废铝，我们的废铝库存来自多种来源。我们的供应商通常不受长期合同的约束，也没有义务向我们出售废铝。例如，二手饮料容器(UBC)供应的减少可能会对我们的铝供应产生负面影响。此外，当使用回收材料时，我们受益于原铝和废铝之间的价格差异。因此，如果这一差额在相当长的一段时间内缩小，或者如果我们没有足够的废铝供应，我们将无法按所需数量回收金属，我们的运营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。
此外，我们的业务依赖于某些合金化元素，这些合金化元素的生产高度集中在某些国家。合金元素的供应商不受长期合同的约束，也没有义务向我们销售产品。自2020年末以来，合金元素的可获得性和价格敞口一直受到负面影响，这种情况可能在未来继续下去。这也是由中国等国家的政府政策变化推动的，这些国家就是这些合金元素的生产地。因此，如果价格在相当长的一段时间内上涨，或者如果我们没有足够的合金元素供应，我们将无法按预期的数量生产铝，我们的运营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。
我们可能面临欺诈、不当行为、腐败或其他非法活动，这些活动可能会损害我们的声誉和财务业绩。
我们可能面临员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商的欺诈、不当行为、腐败或其他非法活动。尽管我们制定和实施了内部控制以及政策和程序，以确保严格遵守反贿赂、反洗钱、反腐败和其他法律，但这些各方的违规或不当行为可能包括故意、鲁莽和疏忽的行为，这些行为很难被发现，这些政策和程序可能在所有情况下都有效，以防止这些行为。此外，监管机构和执法机构继续投入更多的资源来执行《反海外腐败法》、《第二号意见书》以及其他反洗钱法和反腐败法。
在我们开展业务的任何司法管辖区，任何欺诈或违法行为的确定都可能使我们受到民事和刑事处罚、重大罚款、利润返还、禁令、证券诉讼和声誉损害，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们高级管理团队的某些成员或其他关键员工的流失可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们的高级管理层和其他关键员工的努力。这些人士，包括我们的首席执行官和首席财务官，拥有对我们的业务运营至关重要的销售、营销、工程、技术、制造、财务和管理技能。如果我们失去或遭受一名或多名高级管理人员或其他关键员工的服务长期中断，或者劳动力成本大幅增加，我们运营和扩大业务、改善运营、开发新产品的能力可能会受到不利影响，从而影响我们的财务状况和运营结果。此外，在我们的行业中，招聘合格人员的竞争非常激烈，持续的劳动力短缺加剧了这一点，我们可能无法吸引和留住合格人员来取代或接替我们的高级管理层成员或其他关键员工。此外，未能为关键人员保留或提供足够的继任计划可能会对我们的运营和竞争力产生不利影响。
我们可能会遇到劳资纠纷和停工，或者无法重新谈判集体谈判协议，这可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。
我们有相当数量的雇员由工会或同等机构代表，或由需要定期重新谈判的集体谈判或类似协议所涵盖。尽管我们相信，当现有协议到期时，我们将能够成功谈判新的集体谈判协议，但这些谈判可能不会成功，可能会导致劳动力成本大幅增加，或者可能会破裂，导致我们的运营中断或停止。此外，我们可能会时不时地遇到劳资纠纷和工厂的停工，有时还会与集体谈判协议谈判有关。停工的原因包括反对政府措施、声援被解雇的员工、工资要求、对工作条件的抗议和/或罢工。这些中断的持续时间从几小时到几周不等。现有的集体谈判协议可能无法阻止我们工厂的罢工或停工。任何此类停工或干扰都可能限制工厂产量、销售量、盈利能力和运营成本，从而对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
由于利率和资本市场的不利变化，我们可能被要求为我们的固定收益养老金计划做出意想不到的贡献。
我们有大量的养老金和其他离职后福利义务。我们的大部分养老金义务涉及我们在美国、瑞士、法国和德国的员工的固定收益养老金计划，以及我们在法国和德国的员工在退休或解雇时应获得的一次性补偿。我们对养老金和其他退休后福利的负债和支出的估计纳入了一些假设，包括用于贴现未来福利的利率。我们在特定时期的流动资金或股东权益可能会因资本市场回报低于其假设的长期回报率或用于贴现未来收益的比率下降而受到重大不利影响。我们的养老金计划资产主要由投资于多元化投资组合的资金组成。如果我们的养老金计划的资产在任何时期都没有实现假定的投资回报，这种不足可能导致该时期的一项或多项股东权益费用。此外，不断变化的经济状况、糟糕的养老金投资回报或其他因素可能要求我们在未来向养老金计划支付意想不到的现金，防止将这些现金用于其他目的。
此外，我们在美国的一家工厂参与了由代表我们一些员工的工会管理的各种“多雇主”养老金计划。在我们与维护这些计划的工会重新谈判集体谈判协议的正常过程中，我们可能会决定停止参与一项计划，并可能面临重大的退出责任。此外，如果任何其他计划发起人未能履行其义务，我们可能面临更多的责任。任何这些潜在增加的负债都可能对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。
金融风险
我们的负债水平可能会限制我们运营和资本支出的现金流，并可能对我们的净收入、我们偿还债务或获得额外融资的能力以及我们的业务关系产生不利影响。
我们有大量的债务。要偿还这类债务，我们需要大量现金。我们相信，我们的业务提供的现金将足以满足我们在可预见的未来的现金需求。然而，我们履行义务的能力取决于我们未来的经营业绩和财务结果，这在一定程度上受到我们无法控制的因素的影响，包括利率和总体经济、金融和商业状况。我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或我们未来的借款金额将足以支付我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金。
此外，我们的负债水平可能会通过以下方式对我们的运营产生不利影响：
•减少我们的现金流用于营运资本、资本支出、研发努力和其他一般企业用途的可用资金；
•对供应商向我们提供商品和服务的条款产生不利影响；
•限制我们在规划或应对业务和竞争市场变化方面的灵活性，包括限制我们进行战略性收购的能力；以及
•与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。
如果我们无法履行我们的偿债义务并支付我们的费用，我们可能被迫减少或推迟业务活动和资本支出，出售资产，获得额外的债务或股本，在到期前重组或对我们的全部或部分债务进行再融资，或采取其他措施。这些措施可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。如果这些替代措施不成功，我们可能会违约，这可能会导致我们的未偿债务加速，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
不遵守我们的债务契约可能会导致违约。如果我们在债务下违约，我们可能无法借入额外的金额，我们的贷款人可以选择宣布所有未偿还的借款，加上应计和未支付的利息和费用，是到期和应支付的，或采取其他补救行动。我们的债务还包含交叉违约条款，这意味着如果在某些重大债务下发生违约事件，该违约事件可能会在我们的其他债务下触发违约事件。如果我们的债务偿还速度加快，我们不能向您保证我们的资产将足以全额偿还此类债务，因此我们的贷款人可以取消我们质押资产的抵押品赎回权。
此外，我们的财务状况恶化或我们的信用评级下调可能会对我们的融资水平产生不利影响，限制我们进入资本或信贷市场或我们的流动性工具，或者以其他方式不利地影响其他新融资的可获得性，或者根本就是不利的，导致在协议中对我们未来产生的任何债务的条款产生更多限制，增加我们的借款成本，或以其他方式损害我们的业务、财务状况和运营结果。我们信用评级的恶化或降级也可能对我们与客户、供应商和对冲交易对手的业务关系产生不利影响。
如果我们无法执行我们的套期保值政策，如果我们的衍生工具的交易对手未能履行他们的协议，或者如果我们无法达成某些衍生工具，我们的运营结果、现金流和流动性可能会受到不利影响。
我们买卖远期合约、期货合约，并不时买卖期权合约，作为我们减少受货币汇率、铝价及其他原材料和能源价格变动影响的努力的一部分。如果我们因该等工具的成本或可获得性或其他因素而无法订立该等衍生工具以管理该等风险，或如果我们未能成功转嫁我们的风险管理活动的成本，我们的经营业绩、现金流及流动资金可能会受到不利影响。我们实现套期保值计划收益的能力取决于许多因素，包括我们无法控制的因素。例如，我们的外汇对冲计划在客户预期的付款日期到期；因此，如果客户未能按时支付发票，并且没有提前警告我们，我们可能无法重新安排外汇对冲的到期日，这可能导致外币流出，直到客户付款才能抵消。我们可能会在解除这种对冲的过程中实现收益或损失。此外，我们的金属价格对冲计划取决于我们每月卖出和购买金属敞口的匹配能力，这可能会因为金属需求的季节性变化和金属交割的意外变化而变得困难。
我们、我们的供应商或我们的客户的日期以及我们库存的其他中断。如果我们的衍生品工具的交易对手不履行协议，我们也可能面临损失。
除某些长期航空航天合约的套期保值外，我们的远期、期货或期权合约不适用套期保值会计。我们不符合对冲会计资格的衍生金融工具的未实现收益和亏损在我们的综合经营业绩中报告，如果是与我们的债务相关的对冲，则在财务成本净值中报告。将此类未实现收益和亏损计入收益可能会产生重大的期间内收益波动，这不一定反映我们的基本经营业绩。此外，在某些情况下，当市场价格波动导致我们当前衍生品头寸的价值下降时，我们按市值计价的费用可能会超过我们的信贷额度，交易对手可能会要求发布现金抵押品，这反过来可能会对我们的流动性产生重大需求。
在某些时候，套期保值工具可能根本无法获得，或无法以我们可以接受的条款获得。此外，现行立法加强了对场外衍生品市场和衍生品交易的监管。受这些规定约束的公司和交易可能会发生变化。如果未来的法规要求我们对我们的交易和大宗商品头寸提出额外的资本金或保证金要求或其他限制，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
所得税税率或所得税法的变化，由于税务审计的不利解决而产生的额外所得税负债，以及对我们税务状况的挑战，都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。
我们在多个税务管辖区经营业务，并相信我们提交的纳税申报单符合这些司法管辖区的税务法律和法规。各种因素决定了我们的有效税率和/或我们需要支付的金额，包括任何给定司法管辖区或全球和欧盟倡议中税收法律和法规的变化或解释。除其他事项外，一些此类税收法律和法规旨在解决跨国公司的避税问题、收入和费用的地理分配的变化、使用净营业亏损和其他税收属性的能力以及需要重大判断的递延税项资产的评估。我们的有效税率的任何由此产生的变化都可能对我们的财务状况、流动性、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
此外，由于我们的业务规模和性质，我们正接受税务机关对各种税务事项的持续审查，包括对我们在所得税和扣缴纳税申报单上所持立场的挑战。在考虑了我们对所有相关事实和情况、现行税收法律法规以及税务机关和法院对某些问题的看法后，我们根据我们对最终预期支付的税款的最佳估计来应计所得税负债和税收或有事项。该等金额计入应缴所得税或递延所得税负债，并随时间更新。任何重大的不利评价都可能影响我们的财务状况和经营结果。
法律、治理和合规风险
重大的法律诉讼和调查、所有权索赔、监管和合规成本，包括环境问题，可能会增加我们的运营成本，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能不时卷入或成为与各种事项有关的争议、法律程序和调查的对象，包括与人身伤害、产品责任和保修索赔、知识产权或侵权抗辩索赔、员工、税收、合同、反竞争或反腐败行为以及在我们正常业务过程中出现的其他争议和诉讼有关的事项。解决这些索赔或任何相关调查的成本可能会很高，无论是否有价值，如果被发现负有责任，我们可能被要求支付巨额金钱损害赔偿金。法律程序和调查也可能转移管理层的注意力和运营资源，对我们的财务状况、运营结果、现金流和声誉产生不利影响。
我们相信，我们的知识产权具有重大价值，对我们产品的营销和保持我们的竞争优势非常重要。尽管我们试图通过专利、商标、商业秘密和版权法的组合以及保密和保密协议等措施来保护我们的知识产权，但这些措施可能不足以充分保护我们的权利。例如，我们在中国有业务，从历史上看，中国对知识产权的保护不如美国或欧洲。我们因任何原因未能获得或维持对我们的知识产权的充分保护，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响，因此，我们可能会产生保护此类权利的巨额成本。
我们的运营受我们所在司法管辖区的国际、国家、州和当地法律法规的约束，这些法规管理空气排放、废水排放、危险物质和废物的处理、储存和处置、受污染场地的修复以及员工的健康和安全。截至2022年12月31日，我们有8600万欧元的关闭和环境修复费用拨备。未来的环境法规、要求或更积极地执行现有法规，可能会对我们和我们经营的行业施加更严格的合规要求，例如立法努力限制温室气体排放，包括二氧化碳。如果我们不能遵守这些法律和法规，我们可能会招致巨额成本，包括罚款和民事或刑事制裁，或者与我们的设施升级或制造工艺更改相关的成本，以实现和保持合规。他说：
根据美国证券法和纽约证券交易所(“NYSE”)规则，我们是一家外国私人发行人。因此，我们有资格并依赖于某些公司治理要求的豁免，并可能在未来依赖于我们可以获得的其他豁免。
作为一家“外国私人发行人”，根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第405条的定义，我们被允许遵循我们本国的做法，而不是纽约证券交易所的某些公司治理要求。外国私人发行人也不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法要求的约束，包括提交10-Q表格季度报告的要求、根据修订后的1934年证券交易法第14节(“交易法”)征求股东大会委托书的要求以及第16条的备案要求。
只要我们有资格成为外国私人发行人，你可能就不会得到适用于遵守纽约证交所所有公司治理要求的公司的相同保护。
如果我们失去或放弃作为外国私人发行人的地位，我们的监管和合规成本可能会远远高于我们目前产生的成本。我们将被要求向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交关于美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，包括根据交易法第14节的委托声明，这些声明比外国私人发行人可以使用的表格更详细、更广泛，并且时间表比我们目前适用于美国证券交易委员会的文件更简短。此外，我们的董事和高管将受到《交易法》第16条规定的内幕短期利润披露和追回规则的约束，我们将失去如上所述的豁免纽约证券交易所某些公司治理要求的能力。任何这些变化都可能会增加我们的监管和合规成本和支出，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
任何获得我们30%或更多投票权的股东可能被要求提出强制性收购要约或受到损害赔偿要求。
根据公司组织章程，任何人，无论是单独行动，还是法国商法第L.233-10条所指的一致行动，除非是在自愿收购要约之后直接或间接获得公司超过30%的资本或投票权，应按照适用的美国证券法、美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则和法规的条款，对授予股份或投票权的所有股份和证券发起收购要约。同样的规定适用于单独或一致行动的人士，他们直接或间接拥有本公司股本证券或投票权总数的30%至一半，并在连续12个月内将股本或投票权的持有量增加至少本公司股本证券或投票权总数的1%。
我们股东的权利可能不同于美国公司的股东权利，我们的组织文件和适用法律的规定可能会阻碍或阻止收购，这可能会剥夺我们的投资者获得普通股溢价或改变我们董事会的机会。
我们的公司事务受公司章程和管理在法国注册的公司的法律管辖。我们董事会成员的股东权利和责任可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东的权利和义务不同。在履行其职责时，法国法律要求我们的董事会考虑公司、其股东、其员工和其他利益相关者的利益，在任何情况下都要适当考虑合理和公平的原则。这些当事人中的一些人可能拥有与您作为股东的利益不同的利益，或者除了您作为股东的利益之外的利益。
如果第三方对法国公司负有责任，根据法国法律，股东通常无权代表公司提起派生诉讼或代表自己提起诉讼，以追回因其股票价值下降或价值增加而遭受的损害。只有在该第三人对公司的责任事由也构成直接对该股东造成直接、人身和确定损害的侵权行为的情况下，该股东才有权代表该第三人向该第三人提起诉讼，要求赔偿损失。
《法国消费者法典》规定，可以发起集体诉讼(重审连带诉讼)；但是，这种集体诉讼不适用于可能影响股东权利的行为。经批准的股东或投资者协会可就损害投资者或某些类别投资者的“集体利益”的不法行为提出索赔。此类协会可要求法院命令责任人遵守法律规定，以结束违规行为或消除其影响。如果至少有两个这样的投资者委托，他们可以以遭受个人损害的个人投资者的名义寻求赔偿。
法国公司法和公司章程的规定具有将某些公司决策和交易的控制权集中在我们董事会手中的效果。因此，在面对董事会成员的行动时，我们股票的持有者可能比我们在美国注册成立时更难保护自己的利益。
此外，公司章程和法国法律的若干条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、合并或收购，例如披露跨越所有权门槛的义务或我们董事会发行股权证券的可能性，包括在收购要约期间。根据法国法律，我们的股东大会可以授权我们的董事会发行股票或认购新股的认股权证，并限制或排除对这些股票的优先购买权。这些条款可能会阻碍我们的股东从控制权变更中获益的能力，因此，可能会对我们普通股的市场价格和您实现任何潜在控制权溢价的能力产生重大不利影响。法国法律不向希望对公司在国内合法合并或分立时支付的对价提出异议的公司股东授予评价权。
美国的民事责任可能不会对公司强制执行。
我们是根据法国法律注册成立的，我们的大部分资产位于美国以外，我们的大多数董事和高级管理人员都居住在美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内向公司或居住在美国境外的其他人送达法律程序文件。在美国以外的任何诉讼中，包括根据美国联邦证券法的民事责任条款，或在外国法院执行美国联邦证券法规定的权利，在美国法院获得的针对个人的判决也可能很难执行。
美国和法国之间没有相互承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)的条约。因此，任何美国法院根据民事责任支付款项的最终判决，除非得到法国法院的承认，否则不能在法国强制执行。此外，美国证券交易委员会下令支付罚款的决定将不会在法国强制执行。
如果美国的判决在法国得不到承认，双方当事人将不得不在法国法院重新提起诉讼，前提是该法院对该争端拥有管辖权。因此，不能保证美国投资者能够执行在美国法院获得的任何针对公司或我们的董事、我们的高级管理人员或居住在法国或其他国家的某些专家的民事判决，包括根据美国联邦证券法做出的判决。此外，法国法院是否会在基于美国联邦证券法的诉讼中要求公司、我们的董事、我们的高级管理人员或我们的某些专家承担民事责任，这一点值得怀疑，即使在法国有管辖权的法院提起诉讼也是如此。
如本公司不能继续受惠于适用于注册中介人的法国条文(“国际货币基金组织“)可能会对股东的权利产生不利影响。
2019年6月10日全面生效的Pacte法案第198条修订了法国商法，允许我们保持目前在美国的股东所有权结构。根据EC2014/65/EU指令第25(4)条(A)款(根据欧盟委员会2017年12月13日的决定，该指令包括纽约证券交易所)，《法国商法典》(经Pacte法案修订)允许在获准仅在非欧盟国家的市场进行交易的公司的股票持有人的账户中注册中介机构。
我们使用一家法国注册的中介机构为我们的受益人(“法国中介机构”)开户。如果法国中介人未能遵守适用于注册中介人的法国规定(国际货币基金组织)，如果我们找不到合适的替代品，或者如果欧盟委员会不再认为纽约证券交易所等同于上述受监管的市场，我们可能无法遵守关于持有该公司股票的现行法国法律。审查员(不记名)形式，股票必须以Au主位“(注册)表格。在这种情况下，本公司将需要随时保存一份载有每名股东的名称(以及持有的股份数量)的登记册，这可能对我们股东的权利产生不利影响，包括可能行使其作为公司股东的投票权的权利，因为只有在该登记册上登记的股东才有权投票。
如果被采纳，我们普通股的交易可能需要缴纳欧洲金融交易税。
2013年2月14日，欧盟委员会通过了一项关于共同金融交易税(FTT)的指令的提案，将由几个欧盟成员国(奥地利、比利时、法国、德国、希腊、意大利、葡萄牙、斯洛文尼亚、斯洛伐克和西班牙)在强化合作程序下实施。
在2013年指令提案的谈判中未达成协商一致意见后，这些成员国同意根据一项基于法国金融交易税的新提案(“欧洲FTT”)继续谈判，该提案将涉及截至纳税年度前一年12月1日股票市值超过10亿欧元的欧洲公司的上市股票。根据这项新提议，适用税率将最低为0.2%，一级市场交易将被豁免。这项新提案可能会在通过之前进行修改，具体时间尚不确定。其他欧盟成员国可决定参加这一新提议，上述任何欧盟成员国均可决定退出。
在某些情况下，如果以目前的形式引入欧洲FTT，可能适用于我们普通股的某些交易(包括二级市场交易)。目前尚不清楚征税的机制，但如果采用拟议的欧洲FTT或任何类似的税收，我们普通股的交易将受到更高成本的影响，我们普通股市场的流动性可能会减少。
如果股息由我们公司支付，我们的股东实际上是否会获得他们有权获得的法国和/或荷兰国内股息预扣税的取消或减少，这是不确定的。
关于法国和荷兰对我们普通股支付的股息的预扣税处理的一般评论载于本文的“第10项.附加信息-电子税收-重大法国税收后果-法国股息预扣税”和“某些重大荷兰税收后果荷兰股息预扣税”一节。根据国内或双重征税条约的规定，股东可能有权取消或减少公司派发的股息的法国预扣税和/或荷兰预扣税(即如果股息是在法国税法第238-0A1、2和2之二-1°所指的非合作国家或地区支付的，则分别为15%、25%或75%)，但须向股息的法国支付代理人提供与股东纳税状况有关的必要信息和文件。在公司派发股息的情况下，许多中介机构将参与从我们的股东向法国支付代理人传递相关信息和文件的过程。因此，这一过程可能会潜在地危及我们的股东获得他们有权获得的法国或荷兰预扣税的取消或减少的能力。
如果对公司股份从荷兰转移到法国后的持股结构的描述和法律分析不准确，法国的裁决可能会被撤销。
本公司于2019年10月11日从法国税务机关取得的各项确认书(“法国裁定”)(载于下文“附加资料-电子税务”一节)乃基于本公司在其裁定要求中向法国税务机关作出的有关本公司股份的持股结构的说明及法律分析。如果法国税务机关认为裁决请求中关于公司股票持股结构的描述或法律分析是不准确的，特别是这种描述和分析基于法国法律以外的美国证券法概念，法国税务当局可以决定撤销法国的裁决，这样的决定可能会对我们的股东产生不利的税收后果。
如果纽约证券交易所被法国金融市场管理局正式承认为受外国监管的市场，或者法国税法的适用条款被修订，购买我们的普通股可能需要缴纳法国金融交易税。
根据法国税法第235条之三ZD，购买在欧盟受监管市场或在法国金融市场管理局(“AMF”)正式认可的外国受监管市场上市的法国公司的股权工具或类似证券，需就金融交易征收0.3%的法国税，前提是发行人截至上一纳税年度的12月1日的市值超过10亿欧元(参见“第10项.附加信息-E-Taxation-法国金融交易税和出售我们的股票的登记税”)。在此日期，纽约证券交易所并未被AMF正式承认为受外国监管的市场。
如果纽约证券交易所将来被AMF正式承认为受外国监管的市场，或者如果法国税法第235条之三修订将纽约证券交易所纳入受外国监管的市场，则购买本公司普通股可能需要缴纳法国金融交易税。
项目4.关于公司的信息
Constellium Holdco B.V.(前身为Omega Holdco B.V.)于2010年5月14日注册为荷兰私人有限责任公司(根据《荷兰民法典》注册成立并受其管辖)。Constellium Holdco B.V.成立的目的是作为组成Alcan工程铝产品业务部门的各种实体的控股公司，Constellium于2011年1月4日从力拓的关联公司手中收购了该部门(“收购”)。2013年5月21日，Constellium Holdco B.V.转变为荷兰上市有限责任公司，并更名为Constellium N.V.。2013年5月29日，我们完成了首次公开募股，并开始以荷兰公司Constellium N.V.的身份在纽约证券交易所(NYSE)交易，代码为“CSTM”。
2019年6月28日，Constellium N.V.将其公司形式从一家荷兰上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)成为欧洲社会(SE)，并更名为Constellium SE，总部仍设在荷兰阿姆斯特丹(“转换”)。
2019年12月12日，Constellium SE完成了迁址和总部迁至法国巴黎的工作(《转移》)。转换和转让都得到了公司股东的批准。自2019年12月12日起，本公司现有的组织章程已以修订契约的方式修订，以反映本公司已迁往法国巴黎(经不时进一步修订的《组织章程》)。
自转让生效之日起，总部设在荷兰阿姆斯特丹的Constellium SE的每股已发行A类普通股自动成为总部设在法国巴黎的Constellium SE的普通股。公司普通股继续在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为“CSTM”，并于2019年12月13日开始在法国康斯特利姆证券交易所挂牌交易。
自转让以来，在转换和转让后，任何提及法国法律和本公司章程的内容，分别指的是法国法律和公司章程。
Constellium SE的业务地址(总部)是Washington Plaza，40-44 Rue Washington，75008 Paris，France，我们的电话号码是+33 1 73 01 46 20。我们在美国的代理程序送达的地址是Corporation Service Company，80 State Street，Albany，New York 12207-2543，其电话号码是+1(302)636-5400。
有关我们的历史资本支出和目前正在进行的资本支出的信息，请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望--现金流量--历史资本支出”和“-D.财产、厂房和设备”。我们预计将通过内部和外部融资来源为目前正在进行的资本支出提供资金。
美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人的报告和其他信息，这些发行人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站的地址是www.sec.gov。我们还在以电子方式提交给美国证券交易委员会或提交给美国证券交易委员会的文件以电子方式存档后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的20-F年度报告和我们的6-K表格报告的文本，包括对这些报告的任何修订，以及某些其他美国证券交易委员会备案文件。我们的网站地址是www.stotellium.com。我们网站上包含的信息未在本文档中引用作为参考。
“公司”(The Company)
概述
我们是设计和制造各种创新的轧制和挤压铝产品的全球领先者，主要服务于包装、航空航天、汽车以及国防和其他运输和工业终端市场。我们的商业模式是通过将铝转化为半成品，在某些情况下还包括制成品来增加价值。我们为众多蓝筹客户提供针对性能关键型应用的增值产品。与差异化程度较低、商品化程度较高的铝制品相比，我们的产品组合通常拥有更高的利润率，例如用于建筑和分销的普通合金线圈、油漆坯料、衬垫和软合金。
截至2022年12月31日，我们在巴尔的摩、马里兰州、法国巴黎和瑞士苏黎世运营着29家制造工厂、3个研发中心和3个行政中心。我们相信，我们灵活的、集成的和位于战略位置的设施组合是行业中技术最先进的之一，我们现在所做的重大增长投资使我们能够很好地满足每个终端市场的预期需求增长。我们认为，我们在欧洲、北美和中国建立的业务，加上50多年的制造经验、质量和创新，使我们在战略上处于领先地位，成为我们全球客户群的领先供应商。截至2022年12月31日，该公司约有12,500名员工。
我们寻求向终端市场销售铝具有吸引力的特征，包括(I)北美和欧洲包装业务在经济周期中的稳定性，(Ii)全球航空航天和汽车业务的严格和复杂的技术要求，以及(Iii)包装、汽车和运输市场的总体有利增长基本面。
我们投资资本不仅是为了维持我们的资产状况，也是为了利用一些有吸引力的增长机会，包括：(I)在阿拉巴马州的肌肉浅滩、在肯塔基州的鲍林格林、法国的纽夫-布里萨奇和德国的辛根拥有汽车车身板材的能力；(Ii)在墨西哥的圣路易斯波托西、格鲁吉亚的怀特、西班牙的维戈和斯洛伐克的齐利纳以及在德国哥特马丁根和达恩菲尔德的汽车结构工厂的扩建；(Iii)在捷克共和国的Děčín和德国的辛根的额外挤压能力(Iv)捷克共和国Děčín的一个新赌场；(V)法国Neuf-Brisach的一个新的回收中心，该中心目前正在建设中；以及(Vi)我们所有业务的其他一些增量增长举措。
我们独特的平台使我们能够发展多样化的客户基础，并与我们最大的客户建立长期的关系。我们的客户群包括包装、航空航天和汽车领域的市场领先公司，如百威英博、Ball Corporation、Crown Holdings，Inc.、空中客车、波音，以及许多高端汽车原始设备制造商，包括宝马股份公司、梅赛德斯-奔驰集团、福特汽车公司和大众集团。我们相信，由于我们的技术和研发能力，以及我们许多产品所需的漫长而复杂的认证过程，我们是许多客户的关键供应商。我们的核心产品需要密切合作，在许多情况下，还需要与客户共同开发。我们相信，与我们的客户就高附加值产品进行的这种集成合作降低了替代风险，支持了我们的竞争地位，而且很难复制。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司的主要运营和财务指标如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至2011年12月31日的五年中， |
| (除非另有说明，否则以百万欧元为单位) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 出货量(千吨) | | 1,580 | | 1,571 | | | 1,431 | |
| 收入 | | 8,120 | | | 6,152 | | | 4,883 | |
| 净收益/(亏损) | | 308 | | | 262 | | | (17) | |
| 调整后的EBITDA | | 673 | | | 581 | | | 465 | |
调整后的EBITDA不是《国际财务报告准则》定义的衡量标准。调整后的EBITDA在“项目5.经营和财务回顾及展望--部门业绩”中进行了定义和讨论。
本年度报告中提及的“吨”指的是公吨。
有关我们按地理市场划分的收入的资料，请参阅综合财务报表附注3。
我们的战略
我们的使命是满足客户和社会对轻质、坚固和可持续的铝产品的需求，同时为我们的股东创造诱人的回报。
我们的目标是通过扩大我们的领先地位来实现我们的使命，我们是一家技术先进、负责任的铝制品解决方案的创新供应商。我们致力于打造一家安全和可持续发展的公司，并成为行业内最令人兴奋的公司。这意味着为了我们的客户和最终消费者的利益，开发、制造和推广可持续的产品，减少我们的排放和浪费，投资于我们的人民，支持我们的社区，坚持健全的治理原则，并创造股东价值。
为了实现这些目标，我们制定了以六项核心原则为核心的业务战略：
(i)专注于高附加值和负责任的产品
我们主要专注于我们的三个战略终端市场--包装、航空航天和汽车--我们在这三个市场处于领先地位，并与许多主要制造商建立了关系。我们相信，在这些市场，我们可以通过我们的高附加值和特种产品脱颖而出，这些产品构成了我们产品组合的主要部分。我们进行了大量投资，以发展独特的研发和技术能力，并提高我们的回收能力，我们相信这将使我们在质量、设计、创新和可持续发展方面具有竞争优势。我们利用铝固有的可持续发展特性--重量轻、经久耐用、无限可回收--生产对环境负责的产品。我们相信，我们的差异化产品在许多领域为我们的客户提供了显著的好处，如减轻重量、更高的强度和更好的成型性，并为他们减少碳排放的目标做出贡献。此外，这些产品通常比更多的商品化产品获得更高的利润率，并供应给我们认为具有极具吸引力的特征和长期增长趋势的终端市场。我们打算继续投资于我们的研发和技术能力，以开发出高附加值和负责任的产品组合。
(Ii)提高客户连接性
我们将我们与客户的关系视为合作伙伴关系，我们密切合作，利用我们对铝属性的独特知识、我们行业领先的研发和技术能力以及我们的集成工业平台来开发定制的解决方案。我们在全球不同的团队致力于通过始终如一地提供一流的质量、可持续的产品和服务以及联合产品开发项目来加深我们与客户的联系。
此外，通过市场领先的供应链整合，我们能够更好地预测客户需求，优化供应，并更有效地管理我们的营运资金需求。我们还寻求通过客户技术支持和闭环废品回收计划来加强客户连接。我们将继续致力于进一步培养和加强与客户的关系，并将公司定位为客户的首选供应商。
(Iii)通过严格的产品组合管理优化利润率和资产利用率
我们高度专注于最大限度地提高我们设施的吞吐量，以增加每机器小时的吨位和每机器小时的盈利能力。我们相信，通过严格关注我们选择制造的产品并优化我们设施中这些产品的生产能力，将有重要的机会做到这一点。例如，考虑到我们的制造配置，我们的工厂有更好的设备来生产某些产品。因此，我们不仅以更高的效率和更低的成本制造它们，而且我们还减少了能源消耗，改善了我们的环境足迹。这种严谨涵盖了现有产品组合和新产品开发。此外，我们努力通过我们对资产完整性的投资，以及通过持续改善我们的运营，如消除瓶颈和优化设备正常运行时间、回收和磨机速度，来增加我们的产能。最后，我们打算通过增加回收来补充这些努力，这将增强我们的利润率，减少我们对外部板坯和坯料供应商的依赖，并增强我们产品的可持续性。
(Iv)严格控制成本持续改进和负责任地管理资源
我们相信，通过实施卓越制造计划、金属管理计划和其他成本、能源削减、废物和水管理计划，我们有很大的机会降低运营成本和改善运营。我们的目标是建立一流的运营，通过标准化制造流程和减少浪费来实现成本降低，同时仍允许灵活地响应当地市场需求。这个持续改进计划的一个重要部分是我们注重负责任的资源管理，包括最大限度地减少能源和水的使用，最大限度地增加废料投入，并有效地管理公司使用的其他资源，包括资本。
(v)通过规范的方式管理资本，提高财务灵活性
我们在许多有吸引力的增长机会上投入了资本，以提升我们的生产能力、产品供应和可持续发展形象。这方面的一个例子是我们面向汽车市场的轻量化解决方案。我们高度专注于实现我们为发展业务而投资的资本的有吸引力的回报，因此，我们非常区别对待我们在哪里投资资本。在未来的资本部署和更广泛的资本分配决策方面，我们将保持纪律。
此外，我们高度关注通过收益增长和自由现金流转换来提高财务灵活性，这将使我们能够减少债务。这包括严格的成本控制，但也包括营运资本管理和有纪律的资本支出。我们相信，提高财务灵活性对于实现我们的长期目标至关重要，即投资于我们的业务和员工，使我们成为高附加值、专业化和技术先进产品的首选供应商。
(Vi)致力于我们的人民和社区
我们相信我们的员工是行业中最优秀的；这是一种竞争优势，使我们能够成为行业的领导者。这就是我们不断为员工提供培训机会的原因，随着他们与我们一起成长，我们扩大了他们的技能和能力。我们努力促进安全包容的环境，让每个人都受到重视、都能贡献、每个人都能茁壮成长。最后，我们努力成为我们社区中负社会责任的经营者。
最新发展动态
2023年2月2日，我们完成了将Ussel工厂剥离给法国投资控股Noe Industries(如经审计的综合财务报表附注32所示)。
2023年2月16日，公司宣布，继彼得·马特决定离开公司寻求另一个职业机会后，郭将被任命为首席财务官，自2023年4月1日起生效。
我们的运营部门
我们的业务分为三个运营部门：
(i) 包装材料和汽车轧制品 (P&ARP)包括在我们的欧洲和北美工厂生产轧制铝产品。我们为包装市场提供罐装原料和封口原料
食品行业，以及软包装市场的锡箔库存。此外，我们还向汽车市场提供大量技术先进的应用，如汽车车身板材(“ABS”)和换热器材料。
(Ii)航空航天与运输 (A&T)包括在我们的欧洲和北美工厂生产轧制铝产品和数量非常有限的挤压产品。我们为航空航天市场以及交通、工业和国防终端提供板材和薄板形式的轧制铝产品。
(Iii)汽车结构与工业 (AS和I)包括挤压铝产品和铝结构件的生产。我们在欧洲、北美和中国的工厂为汽车行业提供技术先进的结构部件，包括碰撞管理系统、车身结构、侧面碰撞梁和电池外壳。此外，我们还在其他一些欧洲工厂生产硬质和软质铝合金挤压型材，用于汽车、工程、铁路和其他运输终端市场的一系列高要求行业应用。
表格：经营部门概览(截至2022年12月31日)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 包装材料与汽车
轧制产品 | | 航空航天技术
交通运输 | | 汽车结构：&
行业 |
| | | | | | |
制造设施1 | | ·4个(法国、德国、美国) | | ·6个(法国、瑞士、美国) | | ·19个(加拿大、中国、捷克共和国、法国、德国、墨西哥、斯洛伐克、西班牙、瑞士、美国) |
| 员工 | | 4,100 | | 3,500 | | 4,500 |
| 重点产品 | | ·罐头库存 ·FOILSTOCK ·关闭库存 ·车身板材 ·热交换器用轧制产品 ·特制反光板(亮色) | | ·航空航天板、板材和挤压件 ·航空航天机翼蒙皮 ·交通、工业和国防用板材和薄板 | | ·汽车挤压产品 ·其他挤压产品，包括： •软质合金 •硬质合金 •大型材 |
| 主要客户 | | • 包装：百威英博、Amcor、Ardagh Group、Ball Corporation、罐头、可口可乐、皇冠控股 • 汽车：奥迪、宝马股份公司、梅赛德斯-奔驰集团、Stellantis、大众集团
| | • 航空航天：空中客车、波音、庞巴迪、达索 • 交通、工业、国防和配送：Amari，Nexter Systems，Ryerson，ThyssenKrupp
| | • 汽车：奥迪、宝马股份公司、梅赛德斯-奔驰集团、福特汽车公司、保时捷、Stellantis • 铁轨：CAF、日立、斯塔德勒 |
| 选择关键设施 | | ·保龄球场(美国肯塔基州) ·Neuf-Brisach(法国) ·辛根(德国) ·肌肉浅滩(美国阿拉巴马州) | | ·伊索尔(法国) ·雷文斯伍德(美国西弗吉尼亚州) ·西尔雷(瑞士) | | ·Děčín(捷克共和国) ·Gottmadingen(德国) ·辛根(德国) ·范布伦(美国密歇根州) |
占总收入的百分比 (截至2022年12月31日止的12个月) | | 57% | | 21% | | 22% |
调整后EBITDA的百分比2 (截至2022年12月31日止的12个月) | | 49% | | 32% | | 22% |
1我们的29个制造工厂分布在27个地点，其中两个由两个运营部门共享。
2我们三个部门的经调整EBITDA总和与本公司的经调整EBITDA之间的差额可归因于控股和公司。
下表按产品线列出了我们的发货量： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千公吨) | | 截至2011年12月31日的财年， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 包装轧制品 | | 809 | | | 833 | | | 785 | |
| 汽车用轧制品 | | 245 | | | 228 | | | 207 | |
| 特产及其他薄轧产品 | | 35 | | | 43 | | | 27 | |
| 航空航天轧件 | | 76 | | | 53 | | | 78 | |
| 运输、工业和其他轧制产品 | | 147 | | | 153 | | | 105 | |
| 汽车挤压制品 | | 117 | | | 115 | | | 108 | |
| 其他挤压产品 | | 151 | | | 146 | | | 121 | |
| | | | | | |
| 总出货量 | | 1,580 | | | 1,571 | | | 1,431 | |
包装及汽车轧制品经营分部
在我们的包装和汽车轧制产品运营部门，我们开发和生产定制的铝板解决方案。于截至2022年12月31日止年度，约74%的营运分部业务量为包装轧制产品，主要包括饮料及食品罐头及封口料及铝箔原料，约23%的营运分部业务量为汽车轧制产品，约3%的营运分部业务量为特种及其他薄轧产品。
我们是欧洲和北美领先的罐装原料供应商，也是全球领先的封口原料供应商。我们还在欧洲和北美的ABS汽车轧制产品以及欧洲的热交换器方面发挥着重要作用。这些产品受到我们客户的严格要求和资格认证程序的约束，我们认为这为我们提供了竞争优势，并为新竞争对手提供了进入的障碍。我们拥有多元化的客户群，包括许多世界上最大的饮料和食品罐头制造商、特种包装制造商、领先的汽车原始设备制造商和全球工业公司。我们的客户包括百威英博、Amcor Ltd.、Ardagh Group S.A.、Ball Corporation、BMW AG、Can-Pack S.A.、可口可乐、Crown Holdings，Inc.、梅赛德斯-奔驰集团、福特汽车公司、Stellantis和大众集团。我们在包装方面的客户合同通常有三到五年的期限。我们在汽车领域的客户合同通常在车型的生命周期内有效，通常为五到七年。
我们在欧洲有两个综合轧制工厂，在美国有一个。我们在法国的工厂Neuf-Brisach是一个生产罐头和ABS的完全集成的铝回收、轧制和精加工设施。我们位于德国的工厂Singen是一家专门从事高利润率利基应用的轧制和精加工工厂。我们位于阿拉巴马州的Muscle Shoals工厂是一家完全集成的铝回收、轧制和精加工工厂，生产罐头和ABS。我们还在肯塔基州的鲍林格林经营ABS终点线。
下表汇总了我们的包装和汽车轧制产品业务部门在所述时期的销量、收入和调整后的EBITDA：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2011年12月31日的第一年， |
| (除非另有说明，否则以百万欧元为单位) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 包装材料和汽车轧制产品： | | | | | | |
| 分段发货量(Kt) | | 1,089 | | | 1,104 | | | 1,019 | |
| 细分市场收入 | | 4,664 | | | 3,698 | | | 2,734 | |
| 部门收入(欧元/吨) | | 4,281 | | | 3,350 | | | 2,683 | |
分部调整后的EBITDA(1) | | 326 | | | 344 | | | 291 | |
| 分部调整后EBITDA(欧元/吨) | | 299 | | | 312 | | | 286 | |
| 部门调整后的EBITDA利润率 | | 7 | % | | 9 | % | | 11 | % |
__________________
(1)调整后的EBITDA不是《国际财务报告准则》定义的衡量标准。调整后的EBITDA在“项目5.经营和财务回顾及展望--部门业绩”中进行了定义和讨论。
航空航天运输运营部门
我们的航空航天运输运营部门在技术先进的铝和特种材料产品方面拥有市场领先地位，这些产品广泛应用于全球航空航天、交通运输、工业和国防部门。截至2022年12月31日止年度的分部业务量中，约34%为航空航天轧制产品，约66%为运输、工业、国防及其他轧制产品应用。
我们提供广泛的产品，包括板材、片材和挤压件产品，使我们能够为客户提供量身定做的解决方案。我们寻求通过我们先进的研发能力、广泛的回收能力、广泛的产品范围、供应链解决方案和遍布欧洲和北美的工厂组合，使我们的产品与众不同，并成为我们客户的关键合作伙伴。我们的客户多种多样，从航空航天领域的空中客车和波音，到运输、工业和国防领域的瑞尔森、蒂森克虏伯和Nexter Systems。
我们在法国的Issoire和西弗吉尼亚州的Ravenswood有两个综合轧制业务。这些综合设施具有广泛的能力，使我们能够生产附加值产品，如某些民用和商业航空航天项目以及一系列交通、工业和国防应用所需的宽厚量板。此外，我们还在瑞士的西尔雷和法国的蒙特勒伊尔-朱涅经营另外两个工厂。我们于2023年2月完成了对法国尤塞尔业务的出售。
航空航天市场的下游铝产品需要相对较高水平的研发投资和先进的技术能力，因此与商品化程度较高的产品相比，往往获得更高的利润率。我们与我们的客户密切合作，开发高度工程化的解决方案，以满足他们的特定需求。例如，我们为航空航天客户开发了AIREWARE®，这是一种轻型特种铝锂合金，以满足对更轻、更省油的飞机日益增长的需求。
此外，航空航天产品通常有较长的资格期。航空航天生产基地定期由外部认证机构进行审计，包括国家航空航天和国防承包商认可计划(“NADCAP“)和/或国际标准化组织。NADCAP是一个由多家航空航天原始设备制造商组成的合作组织，它定义了整个行业的制造标准。NADCAP任命私人审计师，他们向Constellium等供应商授予NADCAP认证，这是客户倾向于要求的。新产品或合金由使用该产品的OEM单独认证。我们的网站已经通过了外部认证机构的认证，我们的产品也已经通过了客户的认证。我们通常能够在6个月至一年内获得资格认证，主要原因是：(I)我们现有的资格范围包括超过100种关于合金、回火或形状的规格，这是由于我们与主要飞机原始设备制造商的长期合作历史，我们可以在这些规格的基础上获得新产品资格；以及(Ii)我们投资了许多资本密集型设备和研发计划，以能够符合当前的行业规范和标准。
我们与最大的航空航天客户签订的大多数合同都有三到十年的期限，这使我们能够清楚地了解产量和盈利能力。我们预计，对我们航空航天产品的需求将与飞机积压和建造速度直接相关。截至2022年12月31日，空客和波音报告的商用飞机积压总量达到118.17亿架。
我们还为运输、工业和国防终端市场提供服务。我们在这些细分市场的产品组合既包括特种产品，也包括标准产品。特种产品是为满足特定客户需求而设计的差异化产品，因此具有特定的特性(例如，机械性能、尺寸、表面外观等)。在我们服务的地区，标准产品通常面临更高水平的竞争。我们在运输和国防行业的大多数合同通常持续一到三年。
下表总结了我们航空航天运输运营部门在本报告期间的销量、收入和调整后的EBITDA：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2011年12月31日的第一年， |
| (除非另有说明，否则以百万欧元为单位) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 航空航天运输： | | | | | | |
| 分段发货量(Kt) | | 223 | | | 206 | | | 183 | |
| 细分市场收入 | | 1,700 | | | 1,142 | | | 1,025 | |
| 部门收入(欧元/吨) | | 7,619 | | | 5,548 | | | 5,601 | |
分部调整后的EBITDA(1) | | 217 | | | 111 | | | 106 | |
| 分部调整后EBITDA(欧元/吨) | | 976 | | | 539 | | | 580 | |
| 部门调整后的EBITDA利润率 | | 13 | % | | 10 | % | | 10 | % |
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(1)调整后的EBITDA不是《国际财务报告准则》定义的衡量标准。调整后的EBITDA在“项目5.经营和财务回顾及展望--部门业绩”中进行了定义和讨论。
汽车结构与工业运营分部
我们的汽车结构和工业运营部门生产(I)用于汽车工业的技术先进的结构，包括碰撞管理系统、车身结构、侧面防撞梁和电池外壳部件，(Ii)用于汽车、交通、能源和建筑和建筑应用的软硬合金挤压件，以及iii)用于轨道和工业应用的大型型材。我们为我们的产品提供全面的下游技术和服务，包括预加工、表面处理、研发和技术支持服务。截至2022年12月31日止年度的分部业务量中，约44%为汽车挤压产品，约56%为其他挤压产品应用。
在我们的汽车结构业务中，一系列铝型材被整合到一个系统中，用于特定的汽车应用。由于强度和重量的独特组合，铝型材越来越受到汽车客户的青睐。我们为供应全球市场的一些最大的欧洲和北美汽车制造商制造汽车结构产品，包括梅赛德斯-奔驰集团、宝马集团、大众集团、Stellantis和福特汽车公司。我们相信，我们是全球最大的铝制汽车碰撞管理系统供应商之一。我们的汽车结构合同通常期限为五到七年，这通常代表着车型的生命周期。
在我们的工业业务中，我们为多个行业的广泛客户提供服务，包括欧洲的汽车、铁路、工业和其他运输市场。我们的行业业务与通常平均持续一年的合同捆绑在一起。
我们在加拿大、中国、捷克共和国、法国、德国、墨西哥、斯洛伐克、西班牙、瑞士和美国的19个工厂为AS&I部门生产产品。我们相信，我们的本地业务、下游服务和行业领先的周期有助于确保我们以及时和一致的方式响应客户需求。我们在瑞士和捷克共和国的两个综合重熔和铸造中心利用了大量的再生铝，有助于保障金属供应。我们还主要为德国和法国的客户生产软合金挤压件，为不同的终端市场提供定制的解决方案。
我们经营着一家合资企业Astrex Inc.，该公司在加拿大安大略省为我们的北美业务生产汽车挤压型材，以及一家合资企业Engley Automotive Structures Co.，Ltd.，该公司在中国生产铝碰撞管理系统。
我们相信，鉴于我们的研发和制造能力，我们在AS&I领域拥有强大的市场地位。在我们与英国伦敦布鲁内尔大学的合作伙伴关系的领导下，我们开发了专有合金和制造技术，使我们能够向我们的挤压客户提供高质量、高成本效益的产品，以及差异化的设计、工程和制造能力，从而加快我们的汽车客户的上市时间，并加快上市时间。
下表总结了我们汽车结构和工业运营部门在本报告期间的销量、收入和调整后的EBITDA：
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| | 截至2011年12月31日的第一年， |
| (除非另有说明，否则以百万欧元为单位) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 汽车结构和行业： | | | | | | |
| 分段发货量(Kt) | | 268 | | | 261 | | | 229 | |
| 细分市场收入 | | 1,861 | | | 1,383 | | | 1,167 | |
| 部门收入(欧元/吨) | | 6,947 | | | 5,292 | | | 5,096 | |
分部调整后的EBITDA(1) | | 149 | | | 142 | | | 88 | |
| 分部调整后EBITDA(欧元/吨) | | 557 | | | 545 | | | 382 | |
| 部门调整后的EBITDA利润率 | | 8 | % | | 10 | % | | 8 | % |
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(1)调整后的EBITDA不是《国际财务报告准则》定义的衡量标准。调整后的EBITDA在“项目5.经营和财务回顾及展望--部门业绩”中进行了定义和讨论。
我们的行业
铝行业价值链
全球铝行业包括：(I)生产铝土矿(最终提炼铝的矿石)的矿业公司；(Ii)将铝土矿提炼成氧化铝并将氧化铝冶炼成铝的原铝生产商；(Iii)铝半成品制造商，包括铝铸造机、挤压机和轧辊；(Iv)铝回收商和重熔机；以及(V)跨铝生产链多个阶段的综合性公司。
我们的业务主要集中在为各种附加值终端市场提供轧制和挤压半成品。我们回收铝，既供自己使用，也作为对客户的服务。我们不参与上游活动，如采矿、精炼铝土矿或将氧化铝冶炼成铝。
康斯特利姆在铝业价值链中的地位
铝价值链
轧制和挤压铝产品的价格一般基于铝价(基于LME报价加上地区溢价)加上转换利润率(即将铝转换为半成品的利润率)。铝价并不是我们财务业绩的重要驱动因素，因为我们通常会将铝的成本转嫁给我们的客户或金融市场。相反，轧钢和钢材生产商的财务表现
Constellium等挤压铝产品是由它们所服务的终端市场的动态、它们在这些市场的相对定位以及它们的工业运营效率推动的。
铝轧制品业的特点是规模经济，因为需要进行大量资本投资来实现和保持技术能力和严格的客户资格标准。大客户对服务和效率的要求鼓励了铝轧产品供应商之间的整合。
铝型材行业相对分散，通常更具地区性。该业务还需要大量的资本投资，以实现和保持技术能力，并满足苛刻的客户资格标准。
铝轧制和挤压产品的供应历来受到产能、替代技术替代和地区间贸易流动的影响。对这些产品的需求历来受到经济增长、替代趋势、周期性和季节性以及铝轧制品，特别是下降标准的影响。
我们的轧制或挤压产品的投入铝金属有两个主要来源：
•我们用原铝和回收铝的组合浇铸的板坯或方坯。原铝通常以标准钢锭的形式存在。回收铝要么来自制造过程中的废料，要么来自回收的终端产品，如用过的饮料罐。
•从冶炼厂或金属贸易公司购买的板坯或方坯。
原铝、薄板钢锭和挤压坯料一般可按LME设定的价格外加因交货、合金化材料、形状(钢锭或熔融金属)和纯度而不同的地理区域而定的溢价购买。
再生铝也与LME定价挂钩(通常以低于LME价格和地区溢价的价格出售)。铝是无限可回收的，回收铝只需要生产原铝所需能源的大约5%。因此，在铝被广泛使用的地区，制造商和客户积极建立收集流程，在这些流程中，废旧饮料罐和其他报废铝产品被收集起来，在专门建造的工厂重新熔化。制造商也可以与客户签订协议，客户向他们出售回收的工艺材料，然后将其重新熔化并再次轧制成相同的产品。
铝轧制品概述
轧制过程包括将铝通过热轧机，然后将其转移到冷轧机，冷轧机逐渐将板材的厚度降至约6 mm，板材的厚度逐渐降至约0.2-6 mm。
铝轧制品，包括板材、板材和铝箔，是为制造从包装到汽车车身面板、机身板材到飞机机翼部件的成品提供原材料的半成品。包装业是制造饮料罐、铝箔容器和铝箔包装用薄片和铝箔的主要消费者。薄板还广泛用于机身、汽车、卡车和轨道车辆的运输应用，包括海上平台和船体的海洋应用，以及屋顶和壁板的建筑应用。板材用于机体、军用车辆、船舶等大型船舶、桥梁等，也用作生产塑料制品的工装板材。包装外的铝箔应用包括电气设备、建筑物的绝缘和热交换器的铝箔。
根据CRU International Limited(“CRU”)的数据，下图显示了全球对铝轧产品的预期需求。根据CRU的数据，2022年至2027年期间，平轧产品市场的复合年增长率(CAGR)预计为3.8%。
预计铝扁轧产品需求量(单位：千吨)
资料来源：CRU国际有限公司。，铝轧制品市场展望2022年11月
(亚太地区包括日本、中国、印度、韩国、澳大利亚、中东等亚洲地区。其他包括中南美洲和非洲)
铝型材和汽车结构概述
铝挤压是一种用于将铝坯转化为具有定义的横截面轮廓的物体的技术，用途广泛。在挤压过程中，加热的铝坯被强制通过模具。挤压件可以制造多种尺寸和几乎任何形状。挤压工艺充分利用了铝独特的物理特性组合。它的延展性使其易于铸造和加工。铝的密度是钢的三分之一，但具有相同的硬度，因此所产生的产品具有强度和稳定性，特别是在与其他金属合金化的情况下。
挤出型材可生产实心或中空形式，使用先进的模具设计可应用额外的复杂性。挤压加工后，有多种选项可用来调整铝材表面的颜色、纹理和亮度。这可能包括铝阳极氧化或喷漆。
如今，铝型材被广泛用于建筑、运输和工业市场。几乎每一种交通工具都含有铝型材，包括汽车、轮船、自行车和火车。家用电器和工具利用了铝优异的强度重量比。对绿色建筑的日益关注也导致承包商和建筑师使用更多挤压铝产品，因为铝挤压件具有耐腐蚀性，并提供设计灵活性。这些不同的应用是由于铝的有利属性，包括它独特的强度和延展性的混合，它的导电性，它的非磁性，以及它可以重复回收而不会损失完整性。我们相信，所有这些能力使铝型材成为一种可行和适应性强的解决方案，以满足越来越多的制造需求。
我们的主要终端市场
我们在以下领域占有重要地位：(I)包装终端市场，这一市场历史上一直相对稳定，具有经济衰退的弹性，现在随着对可持续包装需求的增加而增长；(Ii)汽车终端市场，尽管最近由于半导体短缺和供应链问题而发展低于正常水平，但基于铝的轻质和强度属性，表现出稳定的增长；(Iii)航空航天终端市场，正在继续复苏，并保持有吸引力的长期增长前景；以及(Iv)一些利基专业终端市场，包括交通、工业、国防和其他产品，使我们对经济趋势的敞口多样化。
包装
我们的包装和汽车轧制产品业务部门服务于包装市场，该市场历来在经济低迷时期具有相对较强的弹性，对经济周期和金融不稳定时期的敞口相对有限。
2022年，铝饮料罐占欧洲铝扁轧总需求量的约23%，占北美扁轧总需求量的38%。CRU称，2022年至2027年期间，欧洲和北美对罐头市场的铝需求预计将分别以每年3.6%和4.0%的速度增长。
铝是饮料包装的首选材料，因为它允许饮料更快地冷却，可以堆叠运输和比竞争格式(如玻璃瓶)更密集地储存，具有高度可成形的独特或差异化品牌，并提供容易、成本和节能回收的环境优势。由于这些好处，铝正在取代马口铁、玻璃和塑料成为大多数市场的首选包装材料。在欧洲和北美，铝越来越多地成为饮料包装容器的选择，并且正在经历不断增长的需求。我们正受益于罐头消费的增加，包括不断增长的特种产品类别，因为铝包装的属性。
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欧洲轧制产品消费总量
罐头库存(Kt) | | 北美轧制产品总量
消费罐头库存(Kt) |
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| 资料来源：CRU国际有限公司，铝轧制品市场展望，2022年11月 | | 资料来源：CRU国际有限公司，铝产品市场展望，2022年11月 |
汽车
我们向汽车行业供应我们的包装和汽车轧制产品运营部门的轧制产品，以及我们的汽车结构和工业运营部门的挤压和装配产品。我们的汽车产品主要用于欧洲和北美原始设备制造商生产的高端车型、轻型卡车和运动型多功能车。
在我们看来，汽车销售的主要驱动力是整体经济增长、信贷可获得性、消费者价格和消费者信心。根据CRU的数据，从2022年到2027年，欧洲和北美的轻型汽车产量预计将以每年约6.3%的速度增长。
汽车生产(1)
资料来源：CRU国际有限公司，《2022年12月全球经济与经济展望》
(1)代表轿车和商用车的生产，包括轻型卡车、重型卡车和客车，但在美国和加拿大除外
在汽车行业中，由于最近汽车应用中铝产品使用量的增长，对铝的需求增长速度一直快于对轻型汽车的基本需求。我们认为，主要原因是与钢相比，铝的强度与重量比很高，而且需要提高能源效率。这种轻量化有助于更好的燃油经济性，改善排放性能，并提高车辆安全性。因此，制造商正在寻求更多可以用铝取代钢材的应用，越来越多的汽车正在制造铝板和碰撞管理系统。
我们认为，汽车轻量化趋势将继续下去，因为欧盟和美国关于减少碳排放的日益严格的法规将迫使汽车行业增加对“轻型”汽车的铝使用量。在欧洲，欧盟立法为新车设定了强制性减排目标，到2030年，所有新车要实现的车队平均排放量比2021年95克CO的限制低37.5%2每公里排放量(克/公里)。在美国，我们预计，美国要求降低碳排放和燃料效率的法规，以及不断波动的燃料价格，将继续推动汽车行业的铝需求。
随着电动汽车变得越来越普遍，我们相信汽车行业对铝的需求将会增加，因为轻量化对最大化续航里程的重要性越来越大。铝的导热性是电动汽车电池盒的一个重要的固有优势，与钢相比，铝也具有更好的能量吸收能力。虽然汽车铝使用量的增长历来是由铝铸件使用量的增加推动的，但我们预计未来的增长将主要集中在我们向原始设备制造商供应的挤压和轧制产品种类上。
根据CRU的数据，2022年至2027年期间，欧洲和北美的ABS消费量将分别以每年10.1%和8.5%的速度增长。
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| 欧洲汽车车身板材平轧产品总消费量(Kt) | | 北美汽车车身板材平轧产品总消费量(千吨) |
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| 资料来源：CRU国际有限公司，铝产品市场展望，2022年11月 | | 资料来源：CRU国际有限公司，铝产品市场展望，2022年11月 |
航空航天
对航空航天板材和板材的需求主要由商用飞机的建造速度推动，我们相信在可预见的未来，这将受到以下因素的支撑：(1)正在从新冠肺炎疫情造成的低需求中复苏，(2)航空公司运营商必要地更换老化的机队，特别是在美国和西欧，(3)全球客运量增加，特别是在中国。尽管由于新冠肺炎引发的全球疫情，机队更换的速度和客运量增长受到了影响，但从长远来看，推动航空航天需求增长的基本面保持不变。波音公司预测，2022年至2041年期间，所有类别的大型商用飞机约有41,170架新飞机，其中42%的新飞机销往亚太地区，44%销往欧洲和北美，其余14%销往中东、拉丁美洲和非洲(不包括俄罗斯)。
根据CRU的数据，2022年至2027年，北美和欧洲航空航天轧制产品市场的铝需求预计将以每年11.0%的速度增长，这是由于从以新冠肺炎为首的低迷中显著复苏。
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| 世界上最大的商用飞机和舰队(数千架)。 | | 客运需求和老龄化车队(单位)推动的机队发展。 |
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| 资料来源：波音公司2022年当前全球市场展望 | | 资料来源：波音2022当前市场展望，不包括货机 |
航空航天扁轧产品消费量(千吨)
资料来源：CRU国际有限公司，铝轧制品市场展望，2022年11月
我们的业务运营
我们的商业模式是通过将铝转化为半成品来增加价值。我们的政策是不投机金属价格走势。
管理我们的金属价格敞口
对于所有合约，我们寻求将铝价波动的影响降至最低，以保护我们的现金流不受我们买卖的LME价格、地区和其他溢价变化的影响，方法如下：
•在我们能够将实物铝采购的价格和数量与向客户销售实物铝的价格和数量保持一致的情况下，我们与客户达成背靠背的安排。
•当我们无法将实物铝购买的价格和数量与向客户出售实物铝的价格和数量保持一致时，我们会订立衍生金融工具，以转嫁设定价格时对金融机构的风险敞口。
•对于我们的一小部分产量，我们加工的铝属于我们的客户，我们不承担铝价风险。
销售和市场营销
我们的销售队伍遍布欧洲(法国、德国、捷克、英国和瑞士)、美国和亚洲(首尔和上海)。我们主要是直接为我们的客户服务，在某些情况下通过分销商。
原材料和用品
我们大约68%的轧制板坯需求和大约63%的挤压坯料需求是在我们自己的内部铸造厂生产的。此外，我们通过与几家上游公司签订长期合同来确保我们的外部轧制板坯和挤压坯料的供应。我们所有的前十大金属供应商(包括轧制板坯、挤压坯料、初级、高纯度、废钢和硬化剂)都是我们工厂的长期供应商(在许多情况下超过10年)，在截至2022年12月31日的年度中，合计约占我们金属采购量的53%。我们通常与这些金属供应商签订年度或多年合同，根据这些合同，我们购买各种类型的金属，包括：
•冶炼厂或金属贸易商以钢锭、轧制板坯或挤压钢坯的形式提供的初级金属。
•从外部铸造室以轧制板坯或挤压方坯的形式重新熔化的金属，作为我们内部铸造室的补充。
•来自客户和废品商的生产废品。
•来自客户、收集商和废品商的报废废品(如旧饮料罐)。
•来自生产商和金属贸易商的特定合金元素和初级铸锭。
我们的业务使用天然气和电力，这是我们销售成本的第四大组成部分，仅次于金属、劳动力成本和折旧。我们从市场上购买天然气和电力，通常我们根据固定价格承诺确保大部分天然气和电力需求的安全。为了降低与我们的天然气和电力需求相关的风险，我们与供应商--以及较小程度的金融市场--签订远期合约或金融期货，以确定能源成本中的大宗商品部分。此外，在我们的长期销售合同中，我们试图加入能源价格指数化条款。我们时不时地会经历原材料定价的波动和波动期。
我们的客户
我们的客户群包括包装、航空航天和汽车终端市场的一些领先制造商。我们拥有相对多样化的客户群，在截至2022年12月31日的一年中，我们的10大客户约占我们收入的50%。我们通常与我们的重要客户保持着长期的关系，其中许多关系持续了几十年。
我们销量的很大一部分是通过多年合同销售的，因为我们与包装客户的合同一般为三至五年，与最大的航空航天客户的合同为五至十年，我们与汽车客户的“汽车平台/车型寿命”合同为五至七年。这为我们提供了对未来销量和收益的一定可见性。
我们与客户合作，在每个终端市场完成严格的产品认证流程，这需要大量的时间和投资，并造成高昂的转换成本，从而形成长期的互惠关系。我们认为我们与客户的关系是合作伙伴关系，我们共同努力寻找定制的解决方案，以满足他们不断变化的需求。
我们的产品组合主要专注于高附加值产品，这往往需要与我们的客户密切合作，开发定制的解决方案。为遵守严格的资质程序而付出的巨大努力和投资使我们能够与客户建立长期的关系。
竞争
全球轧制和挤压铝行业竞争激烈，我们预计在可预见的未来这种势头将继续下去。我们认为，在我们的行业中，最重要的竞争因素是：产品质量、价格、交货和客户服务的及时性、地理覆盖率和产品创新。在各种应用中，铝与钢、塑料、复合材料和玻璃等其他材料竞争。我们在包装和汽车轧制产品运营部门的主要竞争对手是Arconic公司、凯撒铝业公司、Novelis Inc.、Speira GmbH和Tri-Arrow铝业公司。我们在航空航天和运输运营部门的主要竞争对手是Arconic公司、AMAG奥地利金属公司、英联邦轧制产品公司、凯撒铝业公司、Novelis公司和环球合金公司。在我们的汽车结构和工业运营部门，我们的主要竞争对手是Benteler International AG、Federal Roll Products，Inc.、Gestamp Automoción，S.A.、Magna International Inc.、Martinrea International Inc.、Metra铝业公司、Nemak、S.A.B.de C.V.、Norsk Hydro ASA、Otto Fuchs KG、Sankyo Tateyama，Inc.和UACJ Automotive WhiteHall Industries，Inc.。
季节性
铝行业的客户需求是季节性的，受各种因素的影响，包括假日季节、天气状况、经济和其他我们无法控制的因素。我们的销量尤其受到假日季节时间的影响，通常在8月和12月交货量最低，1-6月交货量最高。我们的业务还受到某些客户行业季节性放缓和好转的影响。从历史上看，罐头行业在春季和夏季最为强劲，汽车和航空航天行业在日历年的第三季度和第四季度都遇到了放缓。
研究与开发(R&D)
我们相信，我们的研发能力与我们整合的长期客户关系相结合，创造了相对于我们的竞争对手的独特竞争优势。我们的三个研发中心分别位于法国沃雷普、英国伦敦布鲁内尔大学和密歇根州普利茅斯。
在截至2022年12月31日的一年中，我们在研发方面投入了4800万欧元，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每一年中，我们在研发方面投入了3900万欧元。
C-TEC是我们位于法国沃雷普的研发中心，为我们所有的设施提供服务和支持，专注于产品和工艺开发，为我们的工厂提供技术支持，并与我们的客户合作开发新产品。在开发新产品时，我们专注于提高性能，旨在降低我们产品的最终用户的总拥有成本，例如，通过开发降低飞机维护成本或提高汽车燃油效率的材料。在Voreppe工厂，我们还致力于开发、改进和测试我们工厂中使用的工艺，如熔炼、铸造、轧制、挤压、精加工和回收。此外，我们还开发和测试客户使用的技术，如搅拌摩擦焊，并为客户提供技术支持。
我们在美国的研发中心位于密歇根州普利茅斯，通过满足与我们的铝基轻量化解决方案相关的特定市场需求，主要为我们的北美汽车客户提供支持。
此外，在英国伦敦布鲁内尔大学的康斯特利姆大学技术中心，由研发工程师和项目经理组成的专门团队将实验室的技术转化为新的客户计划，并转移到我们的工厂进行生产。该工厂拥有工业规模的铸造和挤压设备、成形技术和广泛的连接方法，使我们能够利用我们的专利合金和强大的制造创新能力来开发适合客户需求的工程解决方案，并加快上市时间。
截至2022年12月31日，我们位于法国沃雷普的主要研发中心C-TEC和位于密歇根州普利茅斯的中心C-TEC拥有284名员工，其中约75%是科学家和技术人员。我们位于英国布鲁内尔的研发中心雇用了51名康斯特利姆科学家，此外还有来自布鲁内尔大学和其他学术合作伙伴的14名博士生和博士后研究员。
商标、专利、许可证和IT
我们积极审查我们的业务和研发活动产生的知识产权，并在适当的情况下在适当的司法管辖区申请专利。我们目前拥有200多个活跃的专利家族，并定期申请新的专利。虽然这些专利和专利申请总体上对业务很重要，但我们不认为任何单一的专利系列或专利申请对业务至关重要。
我们不时地参与反对和复审程序，我们认为这些程序是我们正常业务过程的一部分，特别是在欧洲专利局和美国专利商标局。我们相信，现有诉讼的结果不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
在我们与大学和其他第三方的合作中，我们偶尔会获得在正常业务过程中使用第三方技术的版税许可。
保险
我们已经实施了一项全公司范围的保险计划，包括覆盖全球的总保单和适用法规要求的本地保单。我们的保险范围包括：(I)财产损失和业务中断；(Ii)一般责任，包括运营、专业、产品和环境责任；(Iii)航空产品责任；(Iv)海运货物(运输)；(V)商务旅行和人身事故；(Vi)建筑一切险；(Vii)汽车责任；(Viii)贸易信贷；(Ix)网络险；(X)美国工人赔偿；以及(Xi)行政和特殊险的其他具体险别。
我们相信，我们的保险条款和条件是像康斯特利姆这样的企业的惯例，足以保护我们免受灾难性损失。
我们还代表我们的董事和高级管理人员购买和维护保险。
政府规章与环境、健康和安全问题
我们的运营受到许多与环境保护以及工作场所健康和安全有关的国际、国家、州和地方法规的约束。我们的业务涉及使用、处理、储存、运输和处置危险物质，因此，我们受到广泛的法律和法规的约束，这些法规涉及向空气排放、向水排放、危险材料或废物的产生、储存、运输、处理或处置以及员工的健康和安全问题。此外，我们的某些物业之前的运营已导致土壤和地下水受到污染，根据适用的环境、健康和安全(“EHS”)法律和法规，我们必须进行调查和补救。我们主要设施的环境合规性受到以下机构的监督：法国的环境管理和物流方向、德国的联邦环境管理局、瑞士的环境保护署、美国环境保护局、西弗吉尼亚州环境保护局、阿拉巴马州环境管理部、美国肯塔基州环境保护局、美国佐治亚州环境保护局和密歇根州环境、五大湖和能源部、捷克共和国乌斯特里蒂地区管理局、斯洛伐克的斯洛文尼亚环境保护局、墨西哥的环境保护秘书处、中国环境监测局、墨西哥环境监察局。西班牙的Conselía de Mediobiente、西班牙的领土和加拿大的安大略省执法分局。违反EHS法律法规以及此类法律法规下产生的补救义务，可能会导致对我们的经营活动施加限制，以及罚款、处罚、损害或其他费用。因此，我们已实施EHS政策和程序，以保护环境并确保遵守这些法律，并将EHS考虑纳入我们对新项目的规划中。我们定期进行风险评估和EHS审查。我们密切和系统地监控和管理不符合EHS法律法规的情况，并与当局合作解决任何不符合规定的问题。我们认为，我们已经为我们的补救和合规义务留出了足够的准备金。然而，新的法规或我们违规情况数量的其他意外增加可能会给我们带来成本，可能会对我们的财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响。
我们的业务还导致大量二氧化碳的排放，这是一种受欧盟排放交易系统(ETS)监管的温室气体。尽管到目前为止，遵守ETS还没有给我们的业务带来材料成本，但遵守目前正在为2021-2030年制定的ETS要求，以及由于对我们的能源供应商施加ETS要求而导致的能源成本增加，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。我们还可能对与接触危险物质有关的人身伤害索赔或工人赔偿索赔负责。此外，我们还不时接受相关政府当局的环境审查和调查。
欧盟名为“工业排放”的第2010/75号指令规范了我们在欧洲的一些活动，如回收或熔炼/铸造。随着2016年有色金属最佳可用工艺参考的修订，该参考定义了最迟在2020年适用的这些活动的相关排放限制值，遵守法律需要花费大量资金来调整我们的工艺或实施减排装置。
此外，我们在制造过程中使用的一些化学品在欧盟受到影响。根据REACH，我们被要求向欧洲化学品管理局登记我们产品中包含的一些物质，这一过程可能会导致重大延误或成本。我们目前遵守REACH，并预计将继续遵守，但如果未来法规的性质发生变化，或者如果REACH的范围发生变化(例如英国退欧)，或者如果我们目前在过程中使用的被视为高度关注物质的物质需要授权使用，我们可能需要花费大量费用来重新配制我们在产品和材料中使用的化学品，或者产生注册此类化学品的费用以获得和/或重新获得合规。未来不遵守规定还可能使我们面临巨额罚款或其他民事和刑事处罚。在我们的设施中使用的化学产品获得监管部门的批准是我们运营的重要组成部分。
当我们有可能承担责任并且相关费用可以合理估计时，我们应计与环境调查和补救工作相关的费用。截至2022年12月31日，关闭和环境修复费用拨备总额为8600万欧元。所有应计金额均已入账，并未计入任何未来可能收回的款项。对于持续的环境合规成本，包括维护和监测，我们会在发生时支出这些成本。
我们已经并将继续承担与环境合规相关的运营费用。作为我们一般资本支出计划的一部分，我们预计将产生其他资本项目的资本支出，这些项目除了改善运营外，还可能减少某些环境影响，如能源消耗、空气排放、水排放、废物流动优化。
诉讼和法律程序
本公司参与并可能参与与客户索赔、产品责任、员工和退休人员福利事项以及其他商业事项有关的各种诉讼、索赔和法律程序。当本公司确定可能需要流出资源以清偿债务时，本公司会记录未决诉讼事项的拨备，并可合理估计该等金额。在一些诉讼中，提出的问题是或可能是非常复杂的，并受到重大不确定性的影响，索赔金额是并可能是巨大的。因此，损失的可能性和损害的估计是很难确定的。不时也有与石棉有关的索赔针对我们，涉及我们生产过程中历史上的石棉暴露。截至2022年12月31日，我们为潜在的职业病索赔预留了总计1000万欧元的准备金。预计我们目前悬而未决的任何诉讼和诉讼程序都不会对公司未来的业绩产生实质性影响。
下图反映了我们截至2023年3月10日的简化法人实体结构。百分比反映所有权权益小于100%的所有权权益。下面为每个法律实体列出的国家描述了该实体的注册管辖权。
截至2022年12月31日，我们运营着29家制造工厂，为全球和当地客户提供服务，以及三个研发中心，两个在欧洲，一个在美国。在我们的生产基地中，我们有七个主要设施(阿拉巴马州的肌肉浅滩、法国的Neuf-Brisach、法国的Issoire、西弗吉尼亚州的拉文斯伍德、德国的辛根、捷克共和国的Déčín和瑞士的西埃尔)，以满足我们的包装和汽车轧制产品、航空航天运输和汽车结构以及工业运营部门的需求：
•阿拉巴马州的肌肉浅滩工厂是一家集回收、铸造、轧制和精加工为一体的工厂。它运营着世界上最大和最高效的罐头回收设施之一。此外，该设施采用多工位电磁铸造，拥有北美最宽的热线，并拥有世界上最快的罐头料涂覆生产线。生产能力包括主体库存、标签库存和成品库存。此外，我们还在为ABS生产冷卷。在截至2022年12月31日的三年中，投资于该设施的资本支出为1.34亿欧元。
•法国Neuf-Brisach工厂是一家集回收、铸造、轧制和精加工为一体的工厂。这家工厂是欧洲最大的铝回收商之一，能够为饮料和食品罐头行业生产板材，回收含量很高。凭借其最先进的汽车涂装能力，该工厂作为铝ABS的主要供应商处于有利地位。该工厂还在汽车市场的换热器材料方面享有强大的地位。在截至2022年12月31日的三年中，投资于该设施的资本支出为1.07亿欧元。
•位于法国伊索尔的工厂是世界上两家以产量为基础的综合航空板材制造厂之一。该工厂经营着两个Airware®工业赌场，目前使用回收能力来回收整个制造链上的废料。Issoire还为太空市场生产高科技材料。Issoire作为一个综合平台与西弗吉尼亚州的拉文斯伍德和瑞士的Sierre合作，为我们作为航空航天行业的全球供应商提供了显著的竞争优势。Issoire还为运输、工业和国防市场生产具有重大能力的板材和板材产品。在截至2022年12月31日的三年里，投资于该设施的资本支出为8200万欧元。
•位于西弗吉尼亚州雷文斯伍德的工厂是一家综合性工厂，具有为航空航天、运输、工业和国防市场生产板材和薄板产品的强大能力。该工厂拥有担架和宽线圈能力，使其成为世界上少数几个有能力生产最大商用飞机所需尺寸的钢板的工厂之一。在截至2022年12月31日的三年里，投资于该设施的资本支出为7300万欧元。
•位于德国辛根的轧制和挤压工厂有能力为汽车、包装、轨道和其他市场生产板材和挤压产品。轧钢业务是一家主要为专业终端市场生产铝板产品的综合生产商。挤压业务拥有欧洲最大的挤压机之一和先进的挤压机，支持汽车挤压机的需求。2022年，我们投资进一步提高了我们的轧制能力和产品质量。在截至2022年12月31日的三年里，投资于该设施的资本支出为1.02亿欧元。
•位于捷克共和国Děčín的工厂是一家大型综合挤压工厂，主要生产汽车和工业用硬质合金挤压件，具有显著的回收能力。它位于德国边境附近，战略定位为供应德国、捷克和法国的一级供应商和原始设备制造商。其集成的赌场使其能够为我们的客户提供高附加值的定制硬质合金。在截至2022年12月31日的三年期间，投资于该设施的资本支出为1500万欧元。
•位于瑞士西尔雷的工厂致力于为一般工程、航空航天板材和板材生产精密板材，是高铁制造商和广泛应用领域挤压产品的领先供应商。Sierre的工厂包括生产汽车、一般工程和航空航天板材的Steg赌场，以及有能力为各种挤压件生产非标准坯料的Chippis赌场。其生产航空航天级板材和板材产品的资格增加了我们航空航天能力的灵活性。在截至2022年12月31日的三年期间，该设施投资的资本支出为3700万欧元。
我们截至2022年12月31日的制造设施按运营部门列出如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 位置 | | 国家 | | 拥有/
租赁 |
| | 包装材料和汽车轧制品 | | | | |
| | 比什姆，新布里萨奇 | | 法国 | | 拥有 |
| | 辛格 | | 德国 | | 拥有 |
| | 肌肉浅滩 | | 美国 | | 拥有 |
| | 肯塔基州保龄球馆 | | 美国 | | 拥有 |
| | | | | | |
| | 航空航天与运输 | | | | |
| | 西弗吉尼亚州雷文斯伍德 | | 美国 | | 拥有 |
| | 等索尔 | | 法国 | | 拥有 |
| | 蒙特勒伊-朱涅 | | 法国 | | 拥有 |
| | 乌塞尔(1) | | 法国 | | 拥有 |
| | STEG | | 瑞士 | | 拥有 |
| | 西尔雷 | | 瑞士 | | 拥有 |
| | | | | | |
| | 汽车结构与工业 | | | | |
| | 密歇根州范布伦 | | 美国 | | 租赁 |
| | 吉林省长春市(合资企业)(2) | | 中国 | | 租赁 |
| | Děčín | | 捷克共和国 | | 拥有 |
| | 努茨-圣乔治 | | 法国 | | 拥有 |
| | 伯格 | | 德国 | | 拥有 |
| | 克雷斯海姆 | | 德国 | | 拥有 |
| | 内卡苏姆 | | 德国 | | 拥有 |
| | Gottmadingen | | 德国 | | 拥有 |
| | 兰道/普法尔茨 | | 德国 | | 拥有 |
| | 辛格 | | 德国 | | 拥有 |
| | 莱维兹 | | 斯洛伐克 | | 拥有 |
| | 奇皮斯人 | | 瑞士 | | 拥有 |
| | 西尔雷 | | 瑞士 | | 拥有 |
| | 佐治亚州怀特 | | 美国 | | 租赁 |
| | 安大略省湖岸(合资企业)(3) | | 加拿大 | | 租赁 |
| | 圣路易斯波托西 | | 墨西哥 | | 租赁 |
| | 齐利纳 | | 斯洛伐克 | | 租赁 |
| | 维戈 | | 西班牙 | | 租赁 |
| | 南京 | | 中国 | | 租赁 |
(1)我们在Ussel的工厂于2023年2月出售。
(2)康斯特利姆-恩格莱(长春)汽车结构有限公司是康斯特利姆与长春-恩格利汽车零部件有限公司的合资企业。
(3)Astrex Inc.是Constellium与Can Art铝型材公司的合资企业。
我们主要工厂截至2022年12月31日的生产能力如下所示。2022年，这些工厂的估计利用率从70%到99%不等。
| | | | | |
| 种 | 容量 |
| 纽夫-布里萨奇 | 450千吨 |
| 肌肉浅滩 | 500-550千吨 |
| 等索尔 | 110千吨 |
| 雷文斯伍德 | 175千吨 |
| Děčín | 106千吨 |
| 辛格 | 300-320千吨 |
| 西尔雷 | 70-75千吨 |
生产能力是基于理论生产能力的估计，假设工厂使用当前运行的设备、当前的员工水平和产品组合进行运营。
有关建造、扩建或改善设施的材料计划的资料，请参阅“项目5.营运及财务回顾及展望--流动资金及资本资源”。
项目4A。未解决的员工意见
没有。
项目5.业务和财务回顾及展望
以下讨论和分析主要基于我们截至2022年和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三个年度的经审计综合财务报表，包括在本年度报告的其他部分，并用于补充经审计的综合财务报表和相关附注，以帮助了解我们的财务状况、财务状况变化、我们的运营结果和流动性。以下讨论将与选定的财务数据和我们的经审计综合财务报表及其附注一起阅读，该等报表包括在本年度报告的其他部分。
以下讨论和分析包括前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于本年度报告下文和其他部分讨论的因素。具体见“关于前瞻性陈述的特别说明”和“项目3.关键信息--D.风险因素”。
概述
我们是开发、制造和销售各种高附加值特种轧制和挤压铝产品的全球领先者，产品销往包装、航空航天、汽车、其他运输和工业终端市场。截至2022年12月31日，我们大约有12,500名员工，29个生产设施，3个研发中心和3个行政中心。
我们为广泛的终端市场的不同客户提供服务，这些客户具有非常不同的产品需求、规格和要求。因此，我们将我们的业务分为三个细分市场，以更好地服务于我们的客户基础：
•我们的包装和汽车轧制产品部门生产铝板和卷材，主要包括饮料和食品罐头库存、封口库存、铝箔库存和汽车轧制产品。
•我们的航空航天制造和运输部门生产技术先进的铝产品，包括板材、薄板和其他装配式产品，应用于航空航天、国防、交通和工业部门。
•我们的汽车结构和工业部门为汽车工业生产技术先进的结构(包括碰撞管理系统、车身结构、侧面碰撞梁和电池外壳)、汽车、铁路、能源、建筑和工业应用的软、硬合金挤压件和大型挤压型材。
在截至2022年12月31日的一年中，我们的部门占总收入和调整后EBITDA总额的百分比如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2022年12月31日的年度 |
| (占总数的百分比) | | | | 收入 | | | | 调整后的EBITDA |
| P&ARP | | | | 57 | % | | | | 49 | % |
| A&T | | | | 21 | % | | | | 32 | % |
| 作为我(&I) | | | | 22 | % | | | | 22 | % |
| 控股和公司 | | | | — | % | | | | (3) | % |
| | | | | | | | |
| 总计 | | | | 100 | % | | | | 100 | % |
2022年管理回顾与展望
回顾
尽管新冠肺炎危机和乌克兰战争的挥之不去的影响，包括巨大的通胀压力和持续的供应链中断，康斯特利姆在2022年还是取得了强劲的业绩。出货量稳定在160万吨。我们公布的收入为81亿欧元，净收入为3.08亿欧元。我们实现了创纪录的调整后EBITDA 6.73亿欧元，包括A&T和AS&I的创纪录业绩。我们从经营活动中产生了强劲的现金流，并将我们的净债务杠杆降低到调整后EBITDA的2.8倍。
展望
展望2023年，康斯特利姆预计，随着复苏道路的继续和汽车需求的改善，航空航天需求将保持强劲，但仍将低于COVID之前的水平。在包装方面，我们在年初经历了疲软，但随着客户过剩库存的耗尽，我们预计需求将恢复到趋势增长率，这得益于消费者对无限可回收铝罐的强劲需求。
我们预计，整个业务的通胀成本压力在整个2023年都将持续高企，包括能源、劳动力和合金化金属成本。然而，我们预计能够通过改善定价和我们对成本控制的不懈关注来抵消很大一部分影响。
为了为我们的长期增长做准备，我们正计划比以往更多地投资于我们认为最具潜力的活动，特别是在增加回收能力方面。我们的产品是未来循环经济的核心，我们仍然有信心有能力驾驭充满挑战的市场环境。
影响康斯特利姆财务状况和经营业绩的关键因素
俄罗斯对乌克兰的战争
尽管我们在俄罗斯或乌克兰没有业务，但冲突以及对俄罗斯机构、公司和个人实施的相关制裁继续在全球经济中造成波动和破坏，包括供应链问题以及大宗商品和能源价格上涨。目前很难预测这场危机的持续时间和对全球经济以及对金属和能源的价格和可获得性的影响。我们正在密切监测情况，并继续制定必要的应急计划和反措施，以应对对我们业务产生的不利影响或干扰。然而，这场冲突的更广泛后果及其对我们的业务和业务结果以及全球经济的影响是无法预测的。
经济状况和市场
我们直接受到经济状况的影响，这些经济状况影响着我们的客户和他们所在的市场。可支配收入水平、通货膨胀水平、经济增长率、失业率、利率、汇率和货币贬值或重估等一般经济条件影响消费者信心和消费者购买力。这些因素反过来又在总量和价格方面影响对我们产品的需求。
这是可以收费的。我们试图通过与客户的合同条款和成本控制来应对经济状况的多变。
此外，尽管我们的许多终端市场本质上是周期性的，但我们相信，我们投资组合的多样性以及我们在许多核心包装、汽车和航空航天终端市场正在经历的长期增长趋势将有助于公司度过这些经济周期。
•罐头包装往往与一般经济周期不是高度相关的。此外，我们相信，由于消费者对罐头包装的偏好增加，以及铝的可持续属性，罐板具有诱人的长期增长前景。
•全球汽车市场继续受到半导体短缺和其他供应链挑战的影响。然而，近年来对铝的较长期需求一直在增加，原因是新车型的轻量化趋势，这种趋势提高了燃油效率，减少了排放，并提高了车辆安全性。我们预计，这一趋势将继续下去，并因电动汽车需求的增加而得到加强。
•虽然航空航天需求在COVID危机之后受到了不利影响，但最近已显著恢复。我们仍然相信，包括客运量增加和机队更换为更新和更省油的飞机在内的较长期趋势支持积极的长期需求趋势。
铝消耗量
铝行业是周期性的，受到全球经济状况、行业竞争和产品开发的影响。铝因其轻质、高强度重量比、耐腐蚀性和无限的可回收性，越来越被视为许多应用中的首选材料，包括包装、汽车和航空航天。由于这些特性，铝在各种应用中的渗透率持续增加。我们认为，铝消费的长期增长，以及对我们专门生产的产品的需求，将受到全球人口增长、购买力增强以及对可持续性和环境问题日益关注等因素的支撑。
铝价
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，原材料和消耗品(铝是最大的组成部分)分别占我们销售成本的74%、71%和64%。铝价由全球供需力量决定，波动性很大。我们采用的是传递模式，因此尽可能避免承担铝价风险。如果铝价持续大幅上涨，随着时间的推移，对我们产品的需求可能会受到影响。
我们为铝支付的价格包括地区溢价，例如在欧洲购买的金属的鹿特丹溢价或在美国购买的金属的中西部溢价。近年来，地区溢价一直不稳定。与LME价格一样，我们寻求将这种地区性溢价风险转嫁给我们的客户，或者在金融市场上对其进行对冲。然而，在某些情况下，我们无法转嫁或对冲这一成本。
我们相信，我们的现金流在很大程度上受到保护，不受LME价格变化的影响，这是因为我们根据重置成本对大部分销售进行对冲，方法是在给定时间将购买铝的价格与铝销售的价格相匹配，必要时使用对冲。因此，当LME价格上涨时，我们为增加的库存重置成本提供资金的额外现金需求有限。
以下是截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的LME交易均价、每吨原铝鹿特丹溢价和中西部溢价。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, | | 百分比变化 |
| | | | | | | | | | |
| (每吨欧元) | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022年VS 2021年 | | 2021年VS 2020 |
| | | | | | | | | | |
LME平均成交价 | | 2,560 | | | 2,099 | | | 1,491 | | | 22 | % | | 41 | % |
| 鹿特丹平均保费(ECDP) | | 445 | | | 231 | | | 111 | | | 93 | % | | 108 | % |
全欧洲平均铝价 | | 3,005 | | | 2,330 | | | 1,602 | | | 29 | % | | 45 | % |
| | | | | | | | | | |
LME平均成交价 | | 2,560 | | | 2,099 | | | 1,491 | | | 22 | % | | 41 | % |
| 中西部平均溢价 | | 622 | | | 491 | | | 238 | | | 27 | % | | 106 | % |
全铝平均价格美国 | | 3,182 | | | 2,590 | | | 1,729 | | | 23 | % | | 50 | % |
产品价格和利润率
我们的产品定价通常基于三个组成部分：(I)LME价格，(Ii)地区溢价和(Iii)更高的转换利润率。
我们的风险管理做法旨在减少(但不是完全消除)我们对不断变化的原铝价格和地区溢价的敞口。此外，虽然我们限制了我们对不利价格变化的敞口，但我们也限制了我们从有利的价格变化中获益的能力。我们并不对为对冲金属价格变动风险而订立的衍生工具应用对冲会计，而该等工具按市值计价的变动在其他损益中确认。
我们的业绩也受到原铝和废铝价格差异变化的影响。当我们使用原铝的现行价格为我们的产品定价，但购买大量废铝来制造我们的产品时，当原铝价格涨幅超过废铝价格涨幅时，我们将受益。相反，当废铝价格涨幅超过原铝价格涨幅时，我们的业绩就会受到负面影响。原铝价格与废钢价格之间的差额被称为“废钢价差”，受我们废钢采购活动的有效性、可用的废钢供应以及终端商品市场的走势的影响。
卷数
我们企业的盈利能力在一定程度上取决于加工和销售的吨数。产量的增加通常会导致单位成本的降低。更高的销量通常会带来额外的收入和相关的利润率。
人员成本
我们的运营是劳动密集型的。我们的人员成本分别为11.1亿欧元、9.67亿欧元和9.02亿欧元，分别占截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度销售、销售和管理费用以及研发费用的14%、17%和19%。人员成本包括员工的工资、工资和福利，以及与临时工相关的成本。在我们的季节性高峰期，特别是在夏季的几个月里，我们历来增加了临时劳动力，以补偿度假员工和增加的活动量。
人员成本一般随着运营设施的生产水平的扩大或缩小而增加和减少。在通胀较高的时期，人员成本通常也会增加。
能量
我们的运营需要大量的能源来运行，主要是电力和天然气。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，能源成本分别为2.74亿欧元、1.49亿欧元和1.41亿欧元，分别占我们销售成本的4%、3%和3%。
能源成本的走向取决于我们运营地区的能源供需关系，而且很可能会继续受到乌克兰战争和相关制裁的影响。乌克兰战争造成的当前地缘政治不稳定也使我们面临能源供应中断的风险。此外，随着时间的推移，可持续发展趋势预计将给能源成本带来上行压力。能源成本的显著增加或能源供应的中断可能会对财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
货币
我们是一家全球性公司，在法国、美国、德国、瑞士、捷克、斯洛伐克、西班牙、墨西哥、加拿大和中国都有业务。因此，我们的收入和收益对多种货币都有敞口，主要是欧元、美元和瑞士法郎。由于我们的呈报货币是欧元，而位于欧元区以外的企业的功能货币主要是美元和瑞士法郎，因此位于欧元区以外的企业的业绩必须在每个期间换算为欧元。因此，我们位于欧元区以外的企业的功能货币对欧元汇率的波动对我们的运营结果产生了换算影响。
此外，当我们的企业使用自己的本位币以外的货币进行交易时，也会产生交易影响。因此，我们在多种货币的支付和收款上面临外汇风险。在欧洲，我们收入的一部分以美元计价，而我们产生的大部分成本以当地货币计价。
我们从事对冲活动，试图减轻外币交易对我们现金流的影响，特别是在我们与欧元职能货币实体签订了以美元计价的多年销售协议的情况下，我们签订了衍生品合同，远期出售美元，以匹配这些未来的销售。除若干衍生工具用以对冲与若干高度可能的预测销售的现金流有关的外币风险(吾等已指定用于对冲会计)外，对冲会计并不适用于该等持续进行的商业交易，因此按市值计价的影响计入其他损益净额。
经营成果
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| (以数百万欧元计，占总收入的12%) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | |
| 收入 | | 8,120 | | | 100 | % | | 6,152 | | | 100 | % | | 4,883 | | | 100 | % |
| 销售成本 | | (7,448) | | | 92 | % | | (5,488) | | | 89 | % | | (4,393) | | | 90 | % |
| 毛利 | | 672 | | | 8 | % | | 664 | | | 11 | % | | 490 | | | 10 | % |
| 销售和管理费用 | | (282) | | | 3 | % | | (258) | | | 4 | % | | (237) | | | 5 | % |
| 研发费用 | | (48) | | | 1 | % | | (39) | | | 1 | % | | (39) | | | 1 | % |
| 其他损益--净额 | | (8) | | | — | % | | 117 | | | 2 | % | | (89) | | | 2 | % |
| 营业收入 | | 334 | | | 4 | % | | 484 | | | 8 | % | | 125 | | | 3 | % |
| 融资成本--净额 | | (131) | | | 2 | % | | (167) | | | 3 | % | | (159) | | | 3 | % |
| | | | | | | | | | | | |
| 税前收入 | | 203 | | | 3 | % | | 317 | | | 5 | % | | (34) | | | 1 | % |
| 所得税优惠/(费用) | | 105 | | | 1 | % | | (55) | | | 1 | % | | 17 | | | — | % |
| 净收入 | | 308 | | | 4 | % | | 262 | | | 4 | % | | (17) | | | — | % |
| 出货量(单位：千吨) | | 1,580 | | | 不适用 | | 1,571 | | | 不适用 | | 1,431 | | | 不适用 |
| 每吨收入(欧元/吨) | | 5,138 | | | 不适用 | | 3,916 | | | 不适用 | | 3,412 | | | 不适用 |
截至2022年和2021年12月31日止年度的经营业绩
收入
在截至2022年12月31日的一年中，收入增长了32%，从截至2021年12月31日的61.52亿欧元增至81.2亿欧元。这一增长反映了稳定的出货量和更高的每吨收入。
在截至2022年12月31日的年度，销售量相对稳定，从截至2021年12月31日的1,571千吨增加到1,580千吨，增幅为1%。这一增长反映了A&T业务量的增长8%，AS&I业务量的2%的增长，但被P&ARP业务量下降1%所部分抵消。在截至2022年12月31日的一年中，每吨收入从截至2021年12月31日的3916欧元增加了31%，达到5,138欧元，反映了金属价格的上涨和更强的组合。
我们的收入在“细分业绩”一节中有更详细的讨论。
销售成本
在截至2022年12月31日的一年中，销售成本从截至2021年12月31日的54.88亿欧元增加到74.48亿欧元，增幅为36%。销售成本的增加主要是由于金属价格上涨导致原材料和消耗品价格上涨16.6亿欧元，涨幅43%，劳动力成本上涨1.27亿欧元，涨幅17%，能源成本上涨1.24亿欧元，涨幅84%。
销售和管理费用
在截至2022年12月31日的一年中，销售和管理费用从截至2021年12月31日的2.58亿欧元增加到2.82亿欧元，增幅为9%。这一增长主要是由于劳动力成本增加了1200万欧元，专业费用增加了800万欧元。
研究和开发费用
在截至2022年12月31日的一年中，研究和开发费用增加了900万欧元，从截至2021年12月31日的3900万欧元增加到4800万欧元。研究和开发费用是在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年中，扣除法国获得的900万欧元的研究和开发税收抵免后净额列报的。在截至2022年12月31日的一年中，P&ARP、A&T、AS&I和Holding&Corporation部门的研发费用(不包括税收抵免)分别为2500万欧元、1600万欧元、1400万欧元和200万欧元。在截至2021年12月31日的一年中，P&ARP、A&T、AS&I和Holding&Corporation部门的研发费用(不包括税收抵免)分别为2200万欧元、1300万欧元、1200万欧元和100万欧元。
其他损益，净额
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| (单位：百万欧元) | | 2022 | | 2021 |
| | | | |
| 衍生品已实现(亏损)/收益 | | (6) | | | 113 | |
| 未实现(亏损)/按公允价值计入损益的衍生品收益-净额 | | (47) | | | 39 | |
| | | | |
| 未实现汇兑(损失)/重新计量货币资产和负债的收益--净额 | | (1) | | | 1 | |
| | | | |
| 重组成本 | | (1) | | | (3) | |
| 养老金计划修订的收益/(损失) | | 47 | | | (32) | |
| 处置损失 | | (4) | | | (3) | |
| 其他 | | 4 | | | 2 | |
| 其他损益合计，净额 | | (8) | | | 117 | |
下表按风险敞口性质对已实现和未实现损益进行了分析：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| (单位：百万欧元) | | 2022 | | 2021 |
| | | | |
| 外币衍生品已实现收益 | | — | | | 1 | |
| 商品衍生品的已实现(亏损)/收益 | | (6) | | | 112 | |
| 衍生品已实现(亏损)/收益 | | (6) | | | 113 | |
| | | | |
| 外币衍生品的未实现收益 | | 6 | | | 15 | |
| 商品衍生品的未实现(亏损)/收益 | | (53) | | | 24 | |
| 未实现(亏损)/按公允价值计入损益的衍生品收益-净额 | | (47) | | | 39 | |
已实现收益或亏损与集团用来对冲基础商业交易的金融衍生品有关。这些衍生工具的已实现损益在其他损益净额中确认，并由在收入和销售成本中计入的商业交易抵消。
未实现收益或亏损与集团用来对冲未应用对冲会计的预测商业交易的金融衍生品有关。这些衍生工具的未实现收益或亏损在其他损益净额中确认，旨在抵消尚未入账的预测交易价值的变化。
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度衍生工具已实现和未实现损益的变化主要反映了金属价格的波动。
在截至2022年12月31日的一年中，重组成本为100万欧元。在截至2021年12月31日的一年中，重组成本为300万欧元，主要与我们A&T部门在美国和欧洲的重组计划有关。
2022年10月，Constellium轧制品公司Ravenswood，LLC和全美钢铁工人地方工会5668签订了一份新的为期三年的集体谈判协议。该协议包括在截至2022年12月31日的一年中作为计划修正案计入的OPEB和养老金福利的变化。这些变化导致项目管理处的债务减少，记为过去服务费用为负的收益4900万欧元，养恤金债务增加，记为额外的过去服务费用200万欧元。2021年，在第四巡回上诉法院对康斯特利姆轧制产品拉文斯伍德有限责任公司与美国钢铁工人地方工会5668之间关于将康斯特利姆轧制产品拉文斯伍德退休人员医疗和人寿保险计划的某些参与者转移到第三方医疗网络的纠纷做出不利裁决后，该集团确认了过去服务成本的3100万欧元损失。
融资成本，净额
在截至2022年12月31日的一年中，财务成本净减少3600万欧元，从截至2021年12月31日的1.67亿欧元降至1.31亿欧元。这一减少主要反映了2021年发生的一次性成本，其中包括1500万欧元的赎回费用和1200万欧元的未摊销债务发行成本的注销，这些成本与2021年2月和6月我们的优先票据再融资和2021年11月的部分偿还有关，以及2022年利息成本的下降。
所得税
在截至2022年和2021年12月31日的年度中，所得税的收益为1.05亿欧元，支出为5500万欧元。
在截至2022年12月31日的一年中，所得税受到与我们在美国的一个主要经营实体相关的以前未确认的递延税项资产的确认的重大影响，这导致在此期间记录了1.54亿欧元的税收优惠。剔除这一影响，我们的有效税率为所得税前收入的24%，而法定税率为25.8%。我们的有效税率低于法定税率，主要是因为我们税前业绩的地理组合的有利影响。
在截至2021年12月31日的一年中，我们的有效税率为所得税前收入的17%，而法定税率为28.4%。我们的实际税率低于法定税率，主要是因为使用以前未确认的递延税项资产产生了有利影响，以及我们税前业绩的地理组合。
由于法国适用税率的变化，法定税率从截至2021年12月31日的年度的28.4%降至2022年12月31日止年度的25.8%。
净收益/净亏损
由于上述因素，我们在截至2022年12月31日的一年中确认的净收益为3.08亿欧元，而截至2021年12月31日的一年的净收益为2.62亿欧元。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的经营业绩
收入
在截至2021年12月31日的一年中，收入增长了26%，从截至2020年12月31日的48.83亿欧元增至61.52亿欧元。这一增长反映了出货量的增加和每吨收入的增加。
在截至2021年12月31日的年度，销售量从截至2020年12月31日的1,431千吨增加到1,571千吨，增幅为10%。这一增长反映了P&ARP业务量增长8%，A&T业务量增长13%，AS&I业务量增长14%。截至2021年12月31日止年度，每吨收入由3,412欧元增加至3,916欧元，增幅达15%，反映金属价格上升部分被较弱的组合所抵销。
我们的收入在“细分业绩”一节中有更详细的讨论。
销售成本
在截至2021年12月31日的一年中，销售成本从截至2020年12月31日的43.93亿欧元增加到54.88亿欧元，增幅为25%。销售成本的增加主要是由于产量增加和金属价格上涨所导致的原材料和消耗品增加10.53亿欧元，或37%，以及劳动力成本增加4300万欧元，或6%。
销售和管理费用
在截至2021年12月31日的一年中，销售和管理费用从截至2020年12月31日的2.37亿欧元增加到2.58亿欧元，增幅为9%。这一增长主要是由于劳动力成本增加了2400万欧元，但部分被减少了300万欧元的专业费用所抵消。
研究和开发费用
在截至2021年12月31日的一年中，研究和开发费用与截至2020年12月31日的一年相比稳定在3900万欧元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度里，研究和开发费用分别扣除了在法国获得的900万欧元和1000万欧元的研究和开发税收抵免。在截至2021年12月31日的一年中，P&ARP、A&T、AS&I和Holding&Corporation部门的研发费用(不包括税收抵免)分别为2200万欧元、1300万欧元、1200万欧元和100万欧元。在截至2020年12月31日的一年中，P&ARP、A&T、AS&I和Holding&Corporation部门的研发费用(不包括税收抵免)分别为1900万欧元、1400万欧元、1300万欧元和300万欧元。
其他损益，净额
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| (单位：百万欧元) | | 2021 | | 2020 |
| | | | |
| 衍生品已实现收益/(亏损) | | 113 | | | (35) | |
| 按公允价值计入损益的衍生品未实现收益--净额 | | 39 | | | 16 | |
| 因对冲会计终止而从保监处重新分类的损失 | | — | | | (6) | |
| 重新计量货币资产和负债的未实现汇兑收益--净额 | | 1 | | | 1 | |
| 资产减值 | | — | | | (43) | |
| 重组成本 | | (3) | | | (13) | |
| 养老金计划修订亏损 | | (32) | | | (2) | |
| 处置损失 | | (3) | | | (4) | |
| 其他 | | 2 | | | (3) | |
| 其他损益合计，净额 | | 117 | | | (89) | |
下表按风险敞口性质对已实现和未实现损益进行了分析：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| (单位：百万欧元) | | 2021 | | 2020 |
| | | | |
| 外币衍生品已实现收益/(亏损) | | 1 | | | (4) | |
| 商品衍生品的已实现收益/(亏损) | | 112 | | | (31) | |
| 衍生品已实现收益/(亏损) | | 113 | | | (35) | |
| | | | |
| 外币衍生品未实现收益/(亏损) | | 15 | | | (9) | |
| 大宗商品衍生品的未实现收益 | | 24 | | | 25 | |
| 按公允价值计入损益的衍生品未实现收益--净额 | | 39 | | | 16 | |
已实现收益或亏损与集团用来对冲基础商业交易的金融衍生品有关。这些衍生工具的已实现损益在其他损益净额中确认，并被在销售收入和成本中计入的基本商业交易所抵消。
未实现收益或亏损与集团用来对冲预期商业交易的金融衍生品有关。这些衍生工具的未实现收益或亏损在其他损益净额中确认，并被尚未入账的预测交易价值的变化所抵消。
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度衍生工具已实现和未实现收益/(亏损)的变化主要是由于金属价格上涨所致。
2020年，我们确定2020年剩余时间和2021年应用对冲会计的一部分对冲预测销售预计不再发生。因此，在权益中积累的相关衍生品的公允价值被重新归类到损益表，导致截至2020年12月31日的年度亏损600万欧元。
于2020年，4,300万欧元的减值准备主要包括分别与法国蒙特勒伊-朱涅和法国于塞尔业务的长期资产相关的减值900万欧元和700万欧元，以及与AS&I部门的White、GA、美国和南京中国业务的长期资产分别相关的1300万欧元和1200万欧元的减值。
在截至2021年12月31日的一年中，重组成本为300万欧元。在截至2020年12月31日的一年中，重组成本为1,300万欧元，主要与美国和欧洲的重组计划有关，与新冠肺炎的影响有关。
2021年，在第四巡回上诉法院对康斯特利姆轧制产品拉文斯伍德有限责任公司与美国钢铁工人地方工会5668之间关于康斯特利姆轧制产品拉文斯伍德退休人员医疗和人寿保险计划的某些参与者转移到第三方医疗网络的纠纷做出不利裁决后，该集团确认了过去服务成本的3100万欧元损失。
融资成本，净额
在截至2021年12月31日的一年中，财务成本净增加了800万欧元，从截至2020年12月31日的1.59亿欧元增加到1.67亿欧元。这一增长主要反映了一次性成本，其中包括1500万欧元的赎回费用和1200万欧元的未摊销债务发行成本的注销，这些成本与2021年2月和6月我们的优先票据的再融资和2021年11月的部分偿还有关，但被较低的利息成本部分抵消。
所得税
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中，所得税的支出为5500万欧元，福利为1700万欧元。
在截至2021年12月31日的一年中，我们的有效税率为所得税前收入的17%，而法定税率为28.4%。我们的实际税率低于法定税率，主要是因为使用以前未确认的递延税项资产产生了有利影响，以及我们税前业绩的地理组合。
在截至2020年12月31日的一年中，我们的有效税率为所得税前亏损的49%，而法定税率为32.0%。我们的有效税率高于法定税率，这是因为我们税前业绩的地理组合，以及CARE法案的有利影响，以及美国税法的某些澄清，允许在上年亏损结转时确认额外的递延税项资产。
由于法国适用税率的变化，法定税率从截至2020年12月31日的年度的32.0%降至2021年12月31日止年度的28.4%。
净收益/净亏损
由于上述因素，我们报告截至2021年12月31日的年度净收益为2.62亿欧元，而截至2020年12月31日的年度净亏损为1700万欧元。
细分结果
细分市场收入
下表列出了我们的运营部门在所述期间的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
(以百万欧元和
占收入的百分比) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | | | | | | | |
| P&ARP | | 4,664 | | | 57 | % | | 3,698 | | | 60 | % | | 2,734 | | | 56 | % |
| A&T | | 1,700 | | | 21 | % | | 1,142 | | | 18 | % | | 1,025 | | | 20 | % |
| 作为我(&I) | | 1,861 | | | 22 | % | | 1,383 | | | 22 | % | | 1,167 | | | 24 | % |
| | | | | | | | | | | | |
| 部门间淘汰 | | (105) | | | 新墨西哥州 | | (71) | | | 新墨西哥州 | | (43) | | | 新墨西哥州 |
| 总收入 | | 8,120 | | | 100 | % | | 6,152 | | | 100 | % | | 4,883 | | | 100 | % |
新墨西哥州没有意义
P&ARP
在截至2022年12月31日的一年中，P&ARP部门的收入从截至2021年12月31日的36.98亿欧元增加到46.64亿欧元，增长了26%，反映出每吨收入的增加部分被出货量的下降所抵消。P&ARP出货量下降1%或15kt，这是由于包装和特种产品以及其他薄轧产品出货量下降，基本上被汽车轧制产品出货量增加所抵消。在截至2022年12月31日的一年中，每吨收入从截至2021年12月31日的每吨3350欧元增加了28%，达到每吨4281欧元，这主要是由于金属价格上涨以及价格和组合的改善。
在截至2021年12月31日的一年中，由于出货量和每吨收入的增加，我们的P&ARP部门的收入从截至2020年12月31日的27.34亿欧元增长了35%，达到36.98亿欧元。P&ARP出货量增长8%或85kt，原因是包装、汽车和特种产品以及其他薄轧产品的出货量增加。在截至2021年12月31日的一年中，每吨收入从截至2020年12月31日的每吨2683欧元增加了25%，达到每吨3350欧元，主要是由于金属价格上涨所致。
A&T
在截至2022年12月31日的一年中，由于出货量和每吨收入的增加，A&T部门的收入从截至2021年12月31日的11.42亿欧元增长了49%，达到17亿欧元。A&T出货量增长8%，即17kt，反映出航空航天轧制产品出货量增加，部分抵消了运输、工业、国防和其他轧制产品出货量下降的影响。截至2022年12月31日止年度，每吨收入由截至2021年12月31日止年度的每吨5,548欧元上升37%至每吨7,619欧元，主要反映航空航天产品出货量增加、金属价格上升及外汇的有利影响所带来的有利组合。
在截至2021年12月31日的一年中，我们A&T部门的收入从截至2020年12月31日的10.25亿欧元增加了11%，达到11.42亿欧元，这是由于出货量增加，但每吨收入的下降部分抵消了这一增长。A&T出货量增长13%，即23kt，这是因为运输、工业、国防和其他轧制产品出货量的增加抵消了航空航天轧制产品出货量的下降，这是持续具有挑战性的市场状况的结果。截至2021年12月31日止年度，每吨收入由截至2020年12月31日止年度的每吨5,601欧元下降1%至每吨5,548欧元，主要反映航空航天产品出货量下降及运输、工业、国防及其他轧制产品出货量上升所带来的不利组合，但金属价格上升抵销了上述影响。
作为我(&I)
在截至2022年12月31日的一年中，由于出货量和每吨收入的增加，我们的AS&I部门的收入从截至2021年12月31日的13.83亿欧元增长了35%，达到18.61亿欧元。AS&I出货量增长2%，即7kt，原因是汽车和其他挤压产品的出货量增加。截至2022年12月31日止年度，每吨收入由截至2021年12月31日的每吨5,292欧元增加至每吨6,947欧元，增幅达31%，主要反映了汽车挤压产品及金属价格上升带来的有利组合。
在截至2021年12月31日的一年中，由于出货量和每吨收入的增加，我们的AS&I部门的收入从截至2020年12月31日的11.67亿欧元增加到13.83亿欧元，增幅为19%。由于汽车和其他挤压产品的出货量增加，AS&I出货量增长了14%，即32kt。截至2021年12月31日止年度，每吨收入由截至2020年12月31日止年度的每吨5,096欧元上升4%至每吨5,292欧元，主要反映金属价格上升，但与其他挤压产品出货比例较高的不利组合部分抵销了金属价格上升的影响。
分部调整后的EBITDA
下表列出了本公司经营部门在本报告所列期间的调整后EBITDA：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| (以百万欧元为单位，占收入的%) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | | | | | | | |
| P&ARP | | 326 | | 7 | % | | 344 | | 9 | % | | 291 | | | 11 | % |
| A&T | | 217 | | | 13 | % | | 111 | | | 10 | % | | 106 | | | 10 | % |
| 作为我(&I) | | 149 | | | 8 | % | | 142 | | | 10 | % | | 88 | | | 8 | % |
| 控股和公司 | | (19) | | | 新墨西哥州 | | (16) | | | 新墨西哥州 | | (20) | | | 新墨西哥州 |
| 调整后EBITDA合计 | | 673 | | | 8 | % | | 581 | | | 9 | % | | 465 | | | 10 | % |
新墨西哥州没有意义
调整后的EBITDA不是《国际财务报告准则》定义的衡量标准。我们认为，与调整后EBITDA最直接可比的国际财务报告准则是我们在相关期间的净收益或亏损。
在考虑业务的财务业绩时，我们分析了调整后EBITDA在我们所有业务部门的主要财务业绩衡量标准。我们的首席运营决策者根据调整后的EBITDA衡量我们运营部门的盈利能力和财务表现。经调整EBITDA定义为持续经营的收入/(亏损)，经调整后不包括重组成本、减值费用、衍生工具及不符合对冲会计资格的交易的未实现损益、金属价格滞后(定义见下文)、以股份为基础的薪酬开支、若干购买会计调整的影响、开办及发展成本或收购、整合及分离成本、若干增量成本及其他特殊、非常或一般非经常性项目。
我们相信，如上所述，调整后的EBITDA对投资者是有用的，因为它通过排除某些非经常性和非营业项目来说明持续业务的基本表现。证券分析师、投资者和其他相关方经常使用类似的调整后EBITDA概念来评估我们的公司，并与其他公司进行比较，其中许多公司在报告业绩时提出了与调整后EBITDA相关的业绩衡量标准。
调整后的EBITDA作为一种分析工具存在局限性。它不是《国际财务报告准则》定义的衡量标准，因此并不是作为衡量经营业绩的营业利润或净收入的替代指标，也不是作为衡量流动资金的经营活动现金流的替代指标。调整后的EBITDA不一定与其他公司使用的类似标题指标可比。因此，您不应将调整后的EBITDA与我们根据国际财务报告准则编制的结果分开考虑，或将其作为我们的分析的替代。
下表将我们的净收益/(亏损)与我们调整后的EBITDA进行了核对：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| (单位：百万欧元) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | |
| 净收益/(亏损) | | 308 | | | 262 | | | (17) | |
| | | | | | |
| 所得税(福利)/费用 | | (105) | | | 55 | | | (17) | |
| 融资成本，净额 | | 131 | | | 167 | | | 159 | |
| | | | | | |
| 折旧及摊销 | | 287 | | | 267 | | | 259 | |
| 资产减值 | | — | | | — | | | 43 | |
| 重组费用(A) | | 1 | | | 3 | | | 13 | |
| 衍生工具的未实现亏损/(收益) | | 46 | | | (35) | | | (16) | |
| 货币资产和负债重新计量的未实现汇兑损失/(收益)--净额 | | 1 | | | (1) | | | (1) | |
| (收益)/退休金计划修订损失(B) | | (47) | | | 32 | | | 2 | |
| 基于股份的薪酬 | | 18 | | | 15 | | | 15 | |
| 金属价格滞后(C) | | 29 | | | (187) | | | 8 | |
| 开办和开发费用(D) | | — | | | — | | | 5 | |
| | | | | | |
| 处置亏损 | | 4 | | | 3 | | | 4 | |
| | | | | | |
| 其他(E) | | — | | | — | | | 8 | |
| 调整后的EBITDA | | 673 | | | 581 | | | 465 | |
__________________
(a)在截至2022年和2021年12月31日的年度中，重组成本分别为100万欧元和300万欧元。在截至2020年12月31日的一年中，重组成本总计1300万欧元，与欧洲和美国的A&T裁员有关。
(b)在截至2022年12月31日的一年中，由于Constellium轧制产品Ravenswood与美国钢铁工人地方工会5668于2022年10月签订了一项新的为期3年的集体谈判协议，该集团确认了过去服务成本的净收益4700万欧元。该协议导致了OPEB和养老金福利的变化，在截至2022年12月31日的一年中，这些福利被计入计划修正案。在截至2021年12月31日的一年中，在第四巡回法院对康斯特利姆轧制产品拉文斯伍德有限责任公司和美国钢铁工人地方工会5668之间关于将康斯特利姆轧制产品拉文斯伍德退休人员医疗和人寿保险计划的某些参与者转移到第三方医疗网络的纠纷做出不利裁决后，该集团确认了过去服务成本的3100万欧元损失。
(c)金属价格滞后指Constellium收入中所包含的铝价与销售成本中所包含的铝购买价格的制定时间之间的时间差对财务的影响。本集团采用加权平均价格基准核算存货，本次调整旨在消除LME价格波动的影响。集团金属价格滞后调整的计算是根据Constellium的每个生产基地计算的内部标准化方法，主要计算方法为记录在库存中的产品的平均价值，它近似于市场现货价格，减去从库存中转移出来的平均价值，即根据当年的销售量计算的金属销售成本的加权平均。
(d)截至2020年12月31日的年度的启动和开发成本与我们的AS&I运营部门的新项目相关。
(e)其他，截至2020年12月31日的年度，包括200万欧元的采购罚款和因集团而产生的终止费’由于新冠肺炎疫情，公司无法履行某些承诺，以及因停止对某些预测销售进行对冲会计而造成的600万欧元损失，鉴于新冠肺炎疫情的影响，这些预测销售已确定不再发生。
下表列出了我们三个部门中每一个部门调整后EBITDA变化的主要驱动因素：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万欧元) | | P&ARP | | A&T | | 作为我(&I) |
| | | | | | |
| 截至2020年12月31日的年度经调整EBITDA | | 291 | | | 106 | | | 88 | |
| 卷 | | 56 | | | 33 | | | 35 | |
| 价格和产品组合 | | (4) | | | (55) | | | 18 | |
| 费用 | | 8 | | | 29 | | | 1 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 外汇和其他 | | (7) | | | (2) | | | — | |
| 截至2021年12月31日的年度经调整EBITDA | | 344 | | | 111 | | | 142 | |
| 卷 | | (11) | | | 28 | | | 10 | |
| 价格和产品组合 | | 94 | | | 182 | | | 74 | |
| 费用 | | (123) | | | (111) | | | (79) | |
| 外汇和其他 | | 22 | | | 7 | | | 2 | |
| 截至2022年12月31日的年度经调整EBITDA | | 326 | | | 217 | | | 149 | |
P&ARP
在截至2022年12月31日的年度，我们P&ARP部门的调整后EBITDA从截至2021年12月31日的3.44亿欧元下降了5%，至3.26亿欧元，运营成本上升的主要原因是通胀和我们肌肉浅滩设施的运营挑战，导致维护成本上升和销量略有下降，但部分被价格和组合的改善、有利的金属成本和有利的外汇换算所抵消。在截至2022年12月31日的一年中，调整后的EBITDA每公吨下降了4%，从截至2021年12月31日的312欧元降至299欧元。
在截至2021年12月31日的年度，我们P&ARP部门的调整后EBITDA增长了18%，从截至2020年12月31日的2.91亿欧元增至3.44亿欧元，这主要是由于发货量增加、坚实的成本控制和有利的金属成本，但部分被较弱的组合和不利的外汇换算所抵消。在截至2021年12月31日的年度中，调整后的EBITDA每公吨增加了9%，从截至2020年12月31日的年度的286欧元增至312欧元。
A&T
在截至2022年12月31日的年度，我们A&T部门的调整后EBITDA从截至2021年12月31日的1.11亿欧元增加了96%，达到2.17亿欧元，这主要是由于价格和组合的改善、出货量的增加和有利的外汇换算，但部分被通胀导致的运营成本上升和与航空航天生产增长相关的成本所抵消。截至2022年12月31日的一年中，与合同数量承诺相关的客户付款为1800万欧元。在截至2022年12月31日的一年中，调整后的EBITDA每公吨增加了81%，从截至2021年12月31日的539欧元增至976欧元。
截至2021年12月31日止年度，我们A&T部门的经调整EBITDA由截至2020年12月31日止年度的1.06亿欧元增至1.11亿欧元，增幅达5%，主要是由于出货量增加及成本控制加强所致，但因航空航天市场持续充满挑战而出货量减少所带来的组合较弱而部分抵销。截至2021年12月31日的年度，调整后的EBITDA每公吨由截至2020年12月31日的580欧元下降至539欧元，降幅为7%。
作为我(&I)
在截至2022年12月31日的年度，我们AS&I部门的调整后EBITDA增长了5%，从截至2021年12月31日的年度的1.42亿欧元增至1.49亿欧元，这主要是由于价格和组合的改善以及出货量的增加，但主要是由于通胀导致的运营成本上升，部分抵消了这一增长。在截至2022年12月31日的一年中，调整后的EBITDA每吨增加了2%，从截至2021年12月31日的每吨545欧元增加到每吨557欧元。
在截至2021年12月31日的年度，我们的AS&I部门的调整后EBITDA增长了63%，从截至2020年12月31日的年度的8800万欧元增至1.42亿欧元，这主要是由于发货量增加、价格和组合的改善以及坚实的成本
控制力。在截至2021年12月31日的一年中，调整后的EBITDA每吨增加了43%，从截至2020年12月31日的每吨382欧元增加到每吨545欧元。
控股和公司
我们的控股和公司部门在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中分别产生了1900万欧元、1600万欧元和2000万欧元的调整后EBITDA亏损。
流动资金和资本资源
我们的现金流的主要来源历来是来自经营活动的现金流和来自外部各方的资金或借款。
根据我们目前和预期的运营水平，以及我们市场和行业的状况，我们相信，我们来自运营的现金流、手头现金、新发行的债务或现有债务安排的再融资，以及我们保理和循环信贷安排下的可用性，将使我们能够满足我们的营运资本、资本支出、偿债和其他短期和长期资金需求。
我们的政策是对所有极有可能或承诺的外币运营现金流进行对冲。由于我们的欧元功能货币实体中有大量以美元计价的第三方未来应收账款，我们通常与金融机构签订远期合同组合，出售远期美元兑欧元。
当我们无法使现货铝购买的价格和数量与现货铝销售的价格和数量保持一致时，我们的政策也是订立衍生金融工具，以在价格确定时将金属价格波动的风险转嫁给金融机构。
随着美元对欧元升值或LME铝价下跌，与金融机构交易对手签订的与交易对冲相关的衍生品合约将具有负市值。
此外，我们以欧元和美元相结合的方式借款。当我们债务的外部货币组合与我们的资产组合不匹配时，我们会使用交叉货币利率掉期和交叉货币掉期相结合的方式来平衡风险。
如果我们负的按市值计价超过预先商定的合同限制，我们的金融机构交易对手可能会要求追加保证金。为保障本集团免受市场大幅波动可能带来的追加保证金要求的影响，我们在各种借贷安排下维持额外的现金或可用现金，与大量金融交易对手订立衍生工具，并每日监察美元兑欧元及铝价的不利变动的潜在保证金要求。在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，没有作为抵押品支付给交易对手的保证金要求，这些抵押品与外汇对冲无关，也与铝或任何其他大宗商品对冲无关。 截至2020年12月31日，作为抵押品支付给交易对手的保证金要求为300万欧元与外汇套期保值有关。
截至2022年12月31日，我们的总流动资金为7.09亿欧元，其中包括1.66亿欧元的现金和现金等价物，3.8亿欧元的泛美ABL贷款下的未提取可用资金，我们的法国库存机制下的1亿欧元未提取的可用资金，以及我们保理安排下的6300万欧元的可用资金。
现金流
下表汇总了截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度的经营、投资和融资活动： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| (单位：百万欧元) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
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| 净现金流来源/(用于) | | | | | | |
| 经营活动 | | 451 | | | 357 | | | 334 | |
| 投资活动 | | (270) | | | (221) | | | (176) | |
| 融资活动 | | (163) | | | (435) | | | 101 | |
| 现金和现金等价物净增加/(减少)，不包括汇率变动的影响 | | 18 | | | (299) | | | 259 | |
经营活动的现金流量净额
在截至2022年12月31日的一年中，来自经营活动的净现金流为4.51亿欧元，比截至2021年12月31日的一年的3.57亿欧元增加了9400万欧元。这一变化主要反映了营运资本前经营活动的现金流量变化减少了1.35亿欧元，营运资本变化增加了2.29亿欧元。在截至2022年12月31日的一年中，无追索权安排下的保理应收账款增加了2300万欧元，而截至2021年12月31日的一年减少了5300万欧元。
在截至2021年12月31日的一年中，来自经营活动的净现金流为3.57亿欧元，比截至2020年12月31日的一年的3.34亿欧元增加了2300万欧元。这一变化主要反映了营运资本前经营活动的现金流量变化增加了3.35亿欧元，营运资本变化减少了3.12亿欧元。在截至2021年12月31日的一年中，无追索权安排下的保理应收账款减少了5300万欧元，而截至2020年12月31日的一年减少了6500万欧元。
用于投资活动的现金流量净额
在截至2022年和2021年12月31日的年度中，用于投资活动的净现金流分别为2.7亿欧元和2.21亿欧元。资本支出分别为2.73亿欧元和2.32亿欧元，主要与我们制造设施的经常性和优化投资有关。
在截至2020年12月31日的一年中，用于投资活动的净现金流为1.76亿欧元。资本支出为1.82亿欧元，主要与我们制造设施和增长项目的经常性投资有关。
关于资本支出项目的更多详情，见下文“--历史资本支出”一节。
净现金流量(用于融资活动)/来自融资活动
在截至2022年12月31日的一年中，用于融资活动的净现金流为1.63亿欧元。在截至2022年12月31日的一年中，Constellium利用2026年到期的泛美资产负债表，利用资产负债表上的收益和现金偿还了法国和瑞士新冠肺炎国家担保贷款，这些贷款是2020年根据有担保的PGE法国融资机制和无担保的瑞士融资机制提取的，分别为1.8亿欧元和1500万瑞士法郎。
在截至2021年12月31日的一年中，用于融资活动的净现金流为4.35亿欧元。在截至2021年12月31日的一年中，康斯特利姆(I)发行了5亿美元2029年到期的3.750%可持续发展相关债券，利用手中的收益和现金投标和赎回2025年到期的6.5亿美元6.625%优先债券；(Ii)发行3亿欧元2029年到期的3.125%可持续发展相关债券，使用手中的收益和现金赎回2024年到期的4亿美元5.750%优先债券；以及(3)偿还2026年到期的5亿美元5.875%优先债券中的2亿美元。
在截至2020年12月31日的一年中，融资活动的净现金流为1.01亿欧元。在截至2020年12月31日的一年中，康斯特利姆公司发行了3.25亿美元2028年到期的5.625%优先债券，部分收益用于赎回2021年到期的4.625%优先债券的剩余余额和偿还根据泛美资产负债表提取的金额。此外，Constellium获得了一笔1.8亿欧元的贷款，部分由法国政府担保，并从一项由瑞士政府部分担保的贷款中提取了2000万瑞士法郎。
历史资本支出
下表按所示期间按部门分列的历史资本支出细目：
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| | 截至12月31日止年度， | |
| (单位：百万欧元) | | 2022 | | 2021 | | 2020 | |
| | | |
| | | | | | | |
| P&ARP | | (127) | | | (94) | | | (73) | | |
| A&T | | (78) | | | (70) | | | (45) | | |
| 作为我(&I) | | (62) | | | (62) | | | (61) | | |
| 控股和公司 | | (6) | | | (6) | | | (3) | | |
| 资本支出总额 | | (273) | | | (232) | | | (182) | | |
合同义务
于2022年12月31日，我们估计的重大短期及长期合约现金债务由我们的借款及租赁承诺及相关利息组成，并按到期日详列于经审核综合财务报表附注22.5及附注28。
此外，我们在多个国家实施各种退休金计划，以惠及多个国家和地区的雇员，因此，我们有实质的退休金及其他离职后责任，详见经审核的综合财务报表附注23。
其中一些计划是已定义的福利计划，其他计划是已定义的缴款计划。这些计划中规模最大的是美国、瑞士、德国和法国。养恤金福利一般基于雇员的服务年限和退休前的最高平均合格补偿，并根据生活费用的增加定期进行调整，无论是通过实践、集体协议还是法定要求。最后，我们还在我们在美国的一家工厂参加了各种多雇主养老金计划。
我们还向退休雇员提供健康和人寿保险福利，在某些情况下还向他们的受益人和受抚养人提供保险。这些计划主要在美国。
损益表中确认的与我们所有养老金和退休后福利相关的总额分别为截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的收益1100万欧元、支出7300万欧元和支出4500万欧元。这些金额包括截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度分别为负的过去服务成本4700万欧元、过去服务成本3200万欧元和200万欧元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，这些计划资产的公允价值分别为4.61亿欧元和5.44亿欧元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们债务的现值分别为8.64亿欧元和11.43亿欧元。这导致截至2022年12月31日和2021年12月31日的计划赤字总额分别为4.03亿欧元和5.99亿欧元。
我们对我们的基金养老金计划和其他退休后福利计划的估计资金是基于精算估计，使用对贴现率、补偿增长率和医疗保健成本趋势率的福利假设。截至2022年12月31日和2021年12月31日，与基金养老金计划相关的赤字分别为1.53亿欧元和2.22亿欧元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，未出资债务的现值分别为2.5亿欧元和3.77亿欧元。
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，养老金和其他福利计划的缴费分别为4400万欧元、4300万欧元和5300万欧元。
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，我们多雇主计划的缴费分别约为300万欧元、200万欧元和200万欧元。
《公约》遵守情况
管理我们未偿还债务证券的契约不包含维持契约，但包含惯常的肯定和否定契约，除某些例外情况外，这些契约限制我们产生或担保债务、出售资产、进行投资、进行收购、合并或合并，以及支付股息和其他受限制的付款的能力和我们附属公司的能力。
泛美ABL融资机制包含一项金融契约，该契约规定，在任何时候，当根据该融资机制可获得的借款低于泛美ABL融资机制下总承诺的10%时，我们将被要求维持最低固定费用覆盖率为1.0至1.0，借款人EBITDA最低供款为25%，每种情况下都以12个月为基础计算。“借款人EBITDA贡献”是指在任何期间，借款人在泛美ABL融资机制下及其子公司在该期间的综合EBITDA与公司及其子公司在该期间的综合EBITDA的比率。泛美ABL基金还包含与Ravenswood、Muscle Shoals和Bowling Green相关的留置权、投资和限制付款的惯常负面契约。
肌肉浅滩保理机制包含惯例契约，保理机构对购买应收款的承诺取决于维持某些信用评级水平。
欧洲保理机制包含习惯契约。
在截至2022年12月31日的一年内，我们遵守了我们的公约。
有关我们的重要融资安排的说明，请参阅“第10项.其他信息--C.材料合同”。
主要会计政策、关键会计估计和关键判断
我们的主要会计政策载于经审核综合财务报表附注2，该附注载于本年报其他部分。尚未采用的新准则和诠释也在经审计的综合财务报表附注2.3中披露。关键会计估计及关键判断载于经审核综合财务报表附注2.7。
项目6.董事、高级管理人员和雇员
根据公司章程，本公司董事会由股东在股东大会上任命的3至18名自然人或法人组成。
下表提供了截至本年度报告日期(截至2023年3月10日的年龄)我们董事会成员的简历信息(按任命日期分列，但董事长除外)。我们每位董事的营业地址如下：法国巴黎华盛顿大街40-44号康斯特利姆大厦，法国巴黎。
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| 名字 | | 年龄 | | 职位 | | 委任日期及日期 | | 本届政府任期 |
| 让-克里斯托夫·戴斯拉兹 | | 59 | | 主席 | | 2021年5月11日 | | 2021-2024 |
| 米歇尔·布兰杰斯 | | 68 | | 董事 | | 2014年6月11日 | | 2021-2023 |
| 约翰·奥梅罗德 | | 74 | | 董事 | | 2014年6月11日 | | 2021-2023 |
| 洛里·A·沃克 | | 65 | | 董事 | | 2014年6月11日 | | 2022-2025 |
| 玛莎·布鲁克斯 | | 63 | | 董事 | | 2016年6月15日 | | 2022-2025 |
| 让-马克·热尔曼 | | 57 | | 董事(也是首席执行官) | | 2016年6月15日 | | 2020-2023 |
| 伊莎贝尔·博肯-吉博德 | | 54 | | 董事 | | 2021年5月11日 | | 2021-2024 |
| 克里斯汀·布朗 | | 62 | | 董事 | | 2021年5月11日 | | 2021-2024 |
| 让-菲利普·普伊格 | | 62 | | 董事 | | 2021年5月11日 | | 2021-2024 |
| 让-弗朗索瓦·维迪埃 | | 59 | | 员工董事 | | 2021年12月1日 | | 2021-2024 |
| 韦克·韦勒 | | 38 | | 员工董事 | | 2021年12月1日 | | 2021-2024 |
| 伊曼纽尔·布洛特 | | 37 | | 董事 | | 2022年6月10日 | | 2022-2025 |
根据本公司与Bpifrance Participations(下称“Bpifrance”)之间经修订及重述的股东协议，Blot先生获Bpifrance指定接替Stéphanie Frachet女士为Bpifrance的被提名人，其后获股东委任为本公司的董事董事。
让-克里斯托夫·戴斯拉兹。Deslarze先生自2021年5月以来一直担任董事的非执行董事，并自2022年6月以来担任我们的董事会主席。Deslarze先生自2015年4月以来一直是Adecco Group AG的董事会成员，自2020年4月以来一直担任董事会主席，同时也是Adecco Group Foundation的主席。2013年至2019年，Deslarze先生担任总部位于瑞士苏黎世的ABB集团的首席人力资源官和执行委员会成员。在此之前，他曾在2010至2013年间担任法国巴黎家乐福集团的首席人力资源和组织官兼执行董事会成员。从1994年到2010年，他在力拓及其前身加拿大铝业和阿尔斯通在欧洲和加拿大担任过各种管理职务，包括担任高级副总裁人力资源公司和加拿大蒙特利尔阿尔坎集团执行委员会成员，以及担任力拓下游铝业业务的总裁和首席执行官。Deslarze先生于2018年2月至2021年2月担任ABB India Limited董事会主席。自2021年1月以来，Deslarze先生一直是瑞士圣加伦大学行政学院的成员。Deslarze先生是瑞士人，拥有瑞士弗里堡大学的法律硕士学位。
米歇尔·布兰杰斯。布兰杰斯自2014年6月起担任董事非执行董事。2005年至2017年担任荷兰皇家壳牌石油公司-B律师事务所公司秘书兼企业总法律顾问。Brandjes先生曾担任荷兰皇家石油公司公司秘书兼总法律顾问。他在荷兰和海外的壳牌集团担任了25年的多个法律和非法律职位，包括新加坡法律部门的负责人以及北京和香港的东北亚法律部门的负责人。在加入壳牌之前，布兰杰斯曾在芝加哥的一家律师事务所工作。Brandjes先生曾在慈善基金会和其他组织担任多个顾问和董事职位，包括目前担任能源转型/绿色电力合作社WassenahassEnergie Co-Operatie UA以及小型企业初创企业的法律顾问。他发表了多篇关于法律和商业主题以及公司法律和治理主题的文章。布兰德斯毕业于鹿特丹大学法学院和加州伯克利分校。
约翰·奥梅罗德。奥默罗德自2014年6月起担任董事非执行董事。奥默罗德先生是一名特许会计师，在公共会计师事务所工作了30多年。他在Arthur Andersen服务了32年，担任过各种客户服务和管理职位，最后一次担任的职位是2001至2002年，担任英国和爱尔兰地区主管合伙人以及英国主管合伙人。2002年至2004年，他担任德勤(英国)伦敦业务高级合伙人，并担任英国高管和董事会成员。直至2018年5月，Ormerod先生曾担任下列董事职位：自2006年起，担任董事非执行董事、审计委员会成员(直至2017年9月，他还担任该委员会主席)及金雅拓薪酬委员会成员；自2008年起，担任独立电视台非执行董事、薪酬及提名委员会成员，并自2010年起担任审计委员会主席。在2015年12月31日之前，Ormerod先生一直担任Tribal Group Plc.的非执行董事董事、审计、薪酬和提名委员会成员以及董事会主席。奥默罗德先生曾担任董事非执行董事兼Computacenter pl.审计委员会主席，并担任薪酬和提名委员会成员至2015年4月1日。奥默罗德还担任过米塞斯公司的高级独立董事董事。2006年至2012年担任审计委员会主席，2005年至2012年担任审计委员会主席。奥默罗德先生是英国慈善机构BlodWise的受托人和主席。奥梅罗德先生毕业于牛津大学。
洛里·A·沃克。沃克尔女士自2014年6月以来一直担任董事的非执行董事。沃克女士曾在2008年至2013年担任Valspar Corporation的首席财务官和高级副总裁，领导财务、IT和通信团队。在此之前，沃克女士于2004年至2008年担任Valspar副总裁总裁兼财务总监，并于2001年至2004年担任总裁副总裁兼财务总监。在加入Valspar之前，Walker女士在霍尼韦尔公司任职20年，担任过多个职位，职责逐步增加，最后在那里担任的职位是全球金融风险管理公司的董事。沃克女士目前担任Compass Minerals International，Inc.的审计委员会主席，并是其提名和治理委员会的成员。此外，沃克女士于2021年3月成为海沃德工业审计委员会主席。她还担任私营公司Southwire Company，LLC的审计委员会主席，也是其人力资源委员会的成员。沃克女士拥有亚利桑那州立大学金融学学士学位，并曾就读于斯坦福大学的高管学院项目和董事学院。
玛莎·布鲁克斯。布鲁克斯女士自2016年6月起担任董事非执行董事。布鲁克斯女士于2009年5月退休，担任总裁和Novelis Inc.首席运营官，自2005年以来一直在Novelis Inc.担任高级职位。2002年至2005年，她先后担任高级副总裁、总裁两家企业以及加拿大阿尔坎轧制品公司美洲和亚洲区首席执行官。在加入阿尔坎之前，布鲁克斯女士在康明斯工作了16年，1986年至2002年，康明斯是柴油发动机和发电领域的全球领先者，最终负责卡车和公共汽车发动机业务。她目前是沃尔沃集团(AB Volvo)的董事成员，在那里她是审计委员会的成员；在捷普电路公司担任董事的成员，在那里她担任提名和治理委员会的成员；以及在CARE美国的营利性子公司CARE Enterprise Inc.的董事，她在那里担任董事会联席主席直到2021年，她仍然是董事的成员。她担任的主席是
女性公司董事薪酬和人力资本委员会同行小组，从2020年6月到2022年6月，设计并领导了250名董事成员的计划。她之前曾担任过庞巴迪公司、哈雷戴维森公司和国际纸业公司的董事。布鲁克斯女士拥有耶鲁大学经济学和政治学学士学位以及公共和私人管理硕士学位。
让-马克·热尔曼。日耳曼先生自2016年6月起担任董事高管，并自2016年7月起担任我们的首席执行官。在加入Constellium之前，Germain先生是总部位于巴尔的摩的全球领先商业服务提供商ALGECO Scotsman的首席执行官，专注于模块化空间和安全的便携式存储。在此之前，Germain先生在铝行业担任过许多领导职务，包括在Pechiney、Alcan和Novelis担任的运营、销售和营销、财务规划和战略方面的高级管理职务。2008年至2012年，他在诺维利斯的上一份工作是在北美业务部门担任总裁。在他职业生涯的早期，他在贝恩资本公司和通用电气金融公司担任过多个国际职位。热尔曼于2021年10月成为董事国际有限公司的独立非执行董事。杰曼先生毕业于法国巴黎理工学院，拥有法国和美国双重国籍。
伊莎贝尔·博肯-吉博德。博肯-吉博德自2021年5月以来一直担任董事的非执行董事。博肯-吉博德女士于2009年至2013年担任Sequana Group执行副总裁总裁，并于2006年至2009年担任Sequana Group副首席执行官的顾问。她的职业生涯始于国际纸业集团，在那里她在美国、英国和法国担任过各种高级管理职位。博肯-吉博德女士自2014年以来一直担任Arkema S.A.董事会的非执行董事，担任Stratégique de Participations的常驻代表，自2016年以来担任Legrand S.A.的常驻代表，自2018年以来担任Fond Adie的董事，并于2020年至2022年在GazTransport&Technigaz SA董事会任职。自2014年以来，她还是两家私营公司Paprec的董事会成员，自2019年以来，她是Arc Holdings的董事会成员。博肯-吉博德女士是法国公民，拥有巴黎中央学院的工程硕士学位和哥伦比亚大学(NYC)的工业工程理学硕士学位。
克里斯汀·布朗。布朗自2021年5月以来一直担任董事的非执行董事。布朗女士在航空业拥有丰富的经验，包括伊比利亚航空、First Choice Airways和TUI。2007年至2014年，布朗女士在途易管理董事；2014年至2015年，布朗女士在途易管理董事。最近，布朗曾在2016年至2019年担任EasyJet的首席运营官。布朗自2014年以来一直担任董事集团的非执行董事，并自2022年以来一直担任基尔集团的非执行董事。2020年至2022年，她还在挪威航天飞机公司董事会任职。布朗女士是英国人，拥有阿尔斯特大学管理学理学博士学位(荣誉)和女王大学现代语言学士学位。2013年，布朗因对航空业的贡献而被授予大英帝国勋章(OBE)。
让-菲利普·普伊格。普伊格自2021年5月以来一直担任董事的非执行董事。普伊格先生自2012年以来一直担任艾薇儿集团(油脂和蛋白质行业)的首席执行官。在加入艾薇儿集团之前，普伊格先生于2008年至2011年担任力拓加拿大铝业公司欧洲、中东和非洲地区初级金属事业部的总裁。他的职业生涯始于铝行业，先后在法国、希腊和澳大利亚的Pechiney、Alcan和Rio Tinto Alcan担任过多个高级管理职位，积累了超过28年的经验，并在矿物开采业务方面获得了重要的行业专业知识。自2020年以来，Puig先生一直担任CEVA SantéAnimale(动物保健)高级财务总监的董事会成员，自2014年以来担任代表AgroInvest(发展基金)的Avril S.C.A.的监事会主席，并自2014年以来担任代表Capago SAS(资本风险基金)的Avril S.C.A.的监事会主席。普伊格先生是法国人，拥有巴黎高等专科学校应用化学博士学位。
让-弗朗索瓦·韦迪尔。韦迪埃自2021年12月以来一直在董事工作。自2006年以来，Verdier先生一直在法国Constellium的Issoire工厂担任工程项目经理。他负责设计和建造Airware®赌场，并在Issoire工厂的轧钢厂引入了一种创新的系统。他还领导了Constellium的几家工厂的工程和黑带制造任务，包括法国的Ussel和Monthuil-Juigné，以及瑞士的Sierre和Steg。此前，他曾在法国和加拿大从事工业化项目，包括Airware®铸造和回收项目。Verdier先生于1988年开始在Constellium工作，在Issoire担任冶金专家，在铝行业拥有丰富的经验。Verdier先生是法国人，毕业于法国克莱蒙费朗理工学院大学(前身为Cust)，是一名工程师。
维克·韦勒。韦勒自2021年12月以来一直在董事工作。自2019年以来，韦勒一直在康斯特利姆位于德国辛根的工厂担任可靠性工程师。在她目前的职位上，她负责制定和整合维护战略，以防止辛根工地的关键基础设施设备出现故障。在此之前，她曾在航空航天和汽车行业担任过各种职位，专注于设计工程、制造工艺和维护，在这些行业获得了丰富的经验。在加入Constellium之前，Weler女士曾在航空航天变速器公司担任维护经理和制造工程师
利勃海尔航空航天技术公司是利勃海尔航空航天公司和劳斯莱斯公司的合资企业，于2016-2019年在德国弗里德里希哈芬的利勃海尔航空航天工厂担任工装设计工程师，获得了丰富的制造工艺知识。2008年至2012年，韦勒参加了位于德国汉诺威的大陆股份公司的双重学习项目。
伊曼纽尔·布洛特。博乐自2022年6月以来一直担任董事的非执行董事。BLOT先生于2012年加入Bpifrance Investment，目前是董事投资有限公司及上市投资业务(大盘股)主管。布洛特先生目前在Bpifrance投资公司任职，领导了多个上市公司的投资流程，并跟踪了许多投资，包括他十年来一直关注的Constellium SE。他之前曾在开普勒盛富(2007-2008)、Bryan，Garnier&Co(2009-2010)和Oddo BHF(2010-2012)担任卖方股票分析师，首先是航空航天和国防股票，然后是资本品部门。自2022年5月以来，Blot先生一直担任Mersen SA董事会的非执行董事、Bpifrance Participations的常驻代表。布洛特是法国公民，2009年毕业于巴黎ESSEC商学院。
以下人员是截至本年度报告日期的我们的高管(截至2023年3月10日的年龄)。我们每位高管的营业地址如下：法国巴黎，华盛顿广场40-44 rue Washington，C/o Constellium。
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| 名字 | | 年龄 | | 标题 |
| 让-马克·热尔曼 | | 57 | | | 首席执行官兼首席执行官 |
| 彼得·R·马特 | | 60 | | | 执行副总裁总裁兼首席财务官 |
| 彼得·巴斯滕 | | 47 | | | 总裁，包装和汽车轧制品业务部 |
| 英格丽德·约尔格 | | 53 | | | 总裁，中国航天工业和国际交通运输业务主管单位 |
| 菲利普·霍夫曼 | | 57 | | | 总裁，中国汽车工业结构与工业企业事业部 |
| 卢多维奇·皮克尔 | | 50 | | | 制造业高级副总裁总裁兼首席技术官兼首席技术官 |
| 菲利普·瑞安·尤尔科维奇 | | 51 | | | 高级副总裁和首席人力资源官 |
| 尼古拉斯·布伦 | | 56 | | | 高级副总裁，公共事务、传播与可持续发展 |
| 杰里米·利奇 | | 61 | | | 高级副总裁与集团总法律顾问 |
| 维托里奥·罗塞蒂 | | 58 | | | 首席信息官、首席数字官高级副总裁 |
以下各段列出了我们执行干事的传记信息(不包括热尔曼先生，其传记信息在上文对我们董事的传记信息的描述中列出)：
彼得·R·马特。马特先生自2017年1月1日起担任我们的执行副总裁总裁兼首席财务官。2016年11月至2016年12月，他担任我们的候任首席财务官。在加入Constellium之前，他在瑞士信贷的投资银行工作了30年，在那里他建立了领先的金属和多元化工业覆盖业务。2010年至2015年，他担任董事董事总经理兼瑞士信贷集团负责人，负责管理该公司在美洲的全球工业业务。马特先生自2020年6月以来一直在商业金属公司董事会任职。他毕业于阿默斯特学院。马特先生已决定离开公司寻求另一个职业机会，并将继续担任我们的执行副总裁总裁和首席财务官直到2023年4月1日。
彼得·巴斯滕。巴斯滕先生自2017年9月起担任我们的包装和汽车轧制产品业务部的总裁。自2016年以来，他一直担任我们的执行副总裁总裁，负责战略、业务发展和研发，在此之前，他担任过我们的副总裁总裁，负责战略和业务规划，担任过我们汽车结构和工业业务部的软合金欧洲主管董事，以及我们的副总裁，负责战略规划和业务发展。巴斯滕先生于2005年加入阿尔坎，担任阿尔坎专业板材公司战略和业务规划部的董事，并于2008年成为销售和市场部的董事，负责铝包装应用市场。在加入阿尔坎之前，巴斯滕先生曾在战略咨询公司摩立特集团担任顾问。他的工作范围从制定营销、公司、定价和竞争战略到并购和优化制造运营。Basten先生拥有应用物理学(代尔夫特理工大学，荷兰)和经济学、企业管理(ENSPM，法国)学位。
英格丽德·约尔格。约尔格女士自2015年6月起担任我们航空航天运输事业部的总裁。此前，约尔格女士曾担任Aleris轧制品欧洲公司的首席执行官。在加入Aleris之前，Joerg女士在美国铝业担任领导职务，担任欧洲和拉丁美洲磨坊产品业务部的总裁，并在Amag奥地利公司担任商业职位。约尔格女士于2019年7月加入奥伊斯塔尔平股份公司董事会。她还自2021年7月以来担任欧洲铝业协会(EA)主席，并自2021年4月以来担任CVSA咨询委员会(Valais)主席。她在奥地利林茨大学获得工商管理硕士学位。
菲利普·霍夫曼. 霍夫曼先生自2020年10月以来一直担任我们汽车结构和工业业务部的总裁。他之前在公司担任过许多领导职务，包括康斯特利姆硬质合金和大型挤压业务的董事经理，航空航天和运输业务部门的总裁副轧材欧洲部门，以及董事汽车结构部的总裁副经理。在铝行业的广泛职业生涯中，霍夫曼先生担任过各种制造、战略和管理职务，为我们在欧洲和北美的汽车、工业、运输和航空航天客户提供服务。霍夫曼先生毕业于欧洲工商管理学院和国立矿业学院，拥有物理学和材料科学硕士学位。他拥有国际经理人硕士项目(IMPM)的国际管理硕士学位，该项目包括在加拿大麦吉尔大学、英国兰开斯特大学、印度国际管理发展学院、韩国KDI学院、法国欧洲工商管理学院和日本宇宙航空研究开发机构学习。
卢多维奇·皮克尔。自2021年7月以来，皮克尔先生一直担任高级副总裁卓越制造公司兼首席技术官。Ludovic Piquier于2014年在Constellium开始了他的职业生涯，当时他是我们法国Neuf-Brisach工厂的工厂经理，在那里他领导了工厂向汽车市场的过渡，包括扩大FT3汽车热处理生产线。2020年9月，他成为董事，负责企业战略，并支持关键业务优先事项的执行。此前，他曾在标致雪铁龙ёn担任多个高级职位，包括法国和英国的汽车组装厂经理，以及法国和斯洛伐克的项目经理。皮克尔是法国公民，毕业于法国国立艺术与艺术学院。
菲利普·瑞安·尤尔科维奇。于尔科维奇先生自2016年11月起担任我们的高级副总裁兼首席人力资源官。在加入康斯特利姆之前，于尔科维奇先生是阿尔科苏格兰人公司的高级副总裁兼首席人力资源官。他的职业生涯始于金融分析师，之后在联合技术公司和Novelis公司担任欧洲、亚洲和美国的各种人力资源领导职务。尤尔科维奇先生拥有阿勒格尼学院的学士学位和普渡大学的MBA学位。
尼古拉斯·布伦。王布伦先生自2018年1月起担任我们的高级副总裁，负责公共事务、传播和可持续发展，之前于2017年9月至2018年1月担任公共事务和传播主管高级副总裁，2011年1月至2017年1月担任传播副主管总裁。自2008年6月以来，他曾在阿尔坎工程产品公司担任同样的职务。2005年至2008年6月，布伦先生担任泰利斯阿莱尼亚空间公司通信部副主任总裁，并担任泰利斯公司空间部通信部主管。在2005年之前，布伦先生曾在阿尔卡特担任对外联络副总裁、法玛通/阿海珐对外联络副总裁以及卡尔森旺格利特旅游集团的高级全球公关职位。布伦先生自2015年1月起担任康斯特利姆Neuf Brisach SAS的总裁，并于2019年12月30日被任命为Constellium France Holdco的总裁，2021年4月被任命为Constellium Paris的总裁。布伦先生曾就读于巴黎索邦大学，并获得了经济学学位。他拥有法国新闻学院的企业传播硕士学位，以及巴黎高等商业学院的分销网络营销管理证书。
杰里米·利奇。刘利奇先生自2011年1月以来一直担任我们的高级副总裁和集团总法律顾问兼康斯特利姆董事会秘书，此前曾在阿尔坎工程产品公司担任副总裁和总法律顾问。利奇先生于1991年从国际律师事务所理查兹·巴特勒(现为里德·史密斯)加盟佩希尼。在成为阿尔坎工程产品公司的总法律顾问之前，他是阿尔坎包装公司的总法律顾问，并在力拓、阿尔坎和佩希尼担任过各种高级法律职务。他已被多个司法管辖区录取，拥有牛津大学法学硕士学位和伦敦商学院工商管理硕士学位。
维托里奥·罗塞蒂。罗塞蒂先生于2012年4月加入康仕通，自2021年7月起担任首席信息官和首席数字官高级副总裁。在此之前，他在意大利、英国、比利时和美国为强生工作了16年。他领导了消费、医疗器械和制药行业的重大转型项目。他还建立和管理了全球外包合同。在加入强生之前，他曾供职于倍耐力，供职于轮胎和电缆业务。罗塞蒂先生拥有米兰理工学院的计算机科学学位和工业技术与商业管理硕士学位。
董事非执行董事薪酬
2022年，我们非执行董事的薪酬结构与2021年相同。也就是说，它包括(1)每年的聘用费，(2)委员会成员的费用，(3)采用公式化方法的委员会主席费用(委员会成员费用的200%)，以及(4)以现金代替以前的RSU年度补助金：
年度定额
•董事会主席年费65,000欧元，非执行董事董事年费70,000欧元
•董事会主席的额外年费为65,000欧元
审计委员会
•审计委员会成员的年费为12000欧元
•审计委员会主席的额外年费12,000欧元
人力资源委员会
•人力资源委员会成员的年费为8000欧元
•人力资源委员会主席的额外年费8000欧元
提名和治理委员会
•提名和治理委员会成员的年费为6000欧元
•提名和治理委员会主席的额外年费6000欧元
安全与可持续发展委员会
•安全和可持续发展委员会成员的年费为6000欧元
•安全和可持续发展委员会主席的额外年费6000欧元
支付的现金以代替以前的RSU年度补助金
•董事会主席每年95,000美元的现金
•我们其他非执行董事的年度现金为75,000美元
在转移后，从2020年第三季度开始，相当于以前每年发放的RSU赠款被每季度支付一次的现金所取代。
董事会非执行董事并无与本公司订立任何服务合约，以提供终止雇用时的福利或与退休金有关的福利。
2021年12月，根据法国法律的要求，两名雇员作为代表雇员的非执行董事加入董事会，其中一人在德国担任可靠性工程师(由欧洲工程理事会指定给董事会)，另一人在法国作为工程项目经理(由法国集团工程理事会指定给董事会)。
下表列出了我们在2022财年支付给非执行董事的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 每年一次
固位器
费用 | | 座椅费用 | | 会员费 | | 支付的现金以代替以前的RSU补助金(1) | | 总计 |
理查德·B·埃文斯(2) | | € | 45,179 | | | € | 49,349 | | | € | 9,730 | | | € | 59,909 | | | € | 164,167 | |
沃纳·P·帕施克(3) | | € | 48,654 | | | € | — | | | € | 8,341 | | | € | 47,296 | | | € | 104,291 | |
| 米歇尔·布兰杰斯 | | € | 70,000 | | | € | 6,000 | | | € | 12,000 | | | € | 69,758 | | | € | 157,758 | |
| 约翰·奥梅罗德 | | € | 70,000 | | | € | 1,846 | | | € | 18,000 | | | € | 69,758 | | | € | 159,604 | |
| 洛里·A·沃克 | | € | 70,000 | | | € | 12,000 | | | € | 18,000 | | | € | 69,758 | | | € | 169,758 | |
| 玛莎·布鲁克斯 | | € | 70,000 | | | € | 8,000 | | | € | 18,154 | | | € | 69,758 | | | € | 165,912 | |
斯特凡妮·弗拉谢(4) | | € | — | | | € | — | | | € | — | | | € | — | | | € | — | |
| 伊莎贝尔·博肯-吉博德 | | € | 70,000 | | | € | — | | | € | 9,693 | | | € | 69,758 | | | € | 149,451 | |
| 克里斯汀·布朗 | | € | 70,000 | | | € | — | | | € | 20,000 | | | € | 69,758 | | | € | 159,758 | |
| 让-克里斯托夫·戴斯拉兹 | | € | 68,462 | | | € | 20,000 | | | € | 14,000 | | | € | 75,799 | | | € | 178,261 | |
| 让-菲利普·普伊格 | | € | 70,000 | | | € | — | | | € | 8,462 | | | € | 69,758 | | | € | 148,220 | |
让-弗朗索瓦·维迪埃(5) | | € | — | | | € | — | | | € | — | | | € | — | | | € | — | |
韦克·韦勒(5) | | € | — | | | € | — | | | € | — | | | € | — | | | € | — | |
伊曼纽尔·布洛特(6) | | € | — | | | € | — | | | € | — | | | € | — | | | € | — | |
| 总计 | | € | 652,295 | | | € | 97,195 | | | € | 136,380 | | | € | 671,310 | | | € | 1,557,180 | |
__________________
(1)主席23,750美元(每季度)和非执行董事董事彼此18,750美元(每季度)按每次董事会会议日期的汇率转换为欧元。
(2)埃文斯的任期在2022年6月10日的年度股东大会之后结束。2022年1月1日至6月10日期间提供的补偿。
(3)帕施克的任期在2022年6月10日的年度股东大会之后结束。2022年1月1日至6月10日期间提供的补偿。
(4)弗兰切特的任期在2022年6月10日的年度股东大会之后结束。作为董事的非执行董事，弗拉切特没有收到任何费用。
(5)两名非执行雇员董事过去及现在均与本公司附属公司订立雇员合约，并根据市场惯例及其雇员职位获支付酬金。他们作为非执行雇员董事的服务不收取任何费用。
(6)布洛特先生是在2022年6月10日的年度股东大会上被任命的。作为董事的非执行董事，布洛特不收取任何服务费。
非执行董事持股指引
2019年，我们通过了针对非执行董事的股权指引(SOG)，以进一步鼓励最低水平的所有权，并促进非执行董事与股东利益之间的进一步协调(SOG不适用于Verdier先生、Weeller女士和Blot先生，他们作为非执行董事的服务不获得报酬)。非执行董事必须持有Constellium股票的固定价值如下：
•50万美元--他是董事会主席。
•25万美元--包括其他非执行董事
SOG给非执行董事五年时间来达到指导水平的所有权。除我们于2021年委任的四名非执行董事(Boccon-Gibod女士、Browne女士、Deslarze先生及Puig先生)外，我们所有其他非执行董事均于2022年与SOG会面。
高级船员薪酬
T下表列出了我们在2022财年支付给我们某些高管的薪酬。他们包括首席执行官让-马克·热尔曼，我们的首席执行官彼得·马特，我们的执行副总裁总裁兼首席财务官彼得·巴斯滕，我们的总裁包装和汽车轧制品公司，英格丽德·约尔格，我们的总裁航空航天和运输公司，以及菲利普·霍夫曼，我们的总裁，汽车结构和工业。除首席执行官让-马克·日尔曼、执行副总裁总裁和首席财务官彼得·马特(即彼得·巴斯滕、英格丽·约尔格和菲利普·霍夫曼)外，本公司高管的薪酬信息在下表“其他高管”一栏中汇总列示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 基本工资
已支付 | | 2021年奖金(EPA)
在2022年支付 | | 权益 奖项(1) | | 退休/养老金(2) | | 其他 补偿(3) | | 总计(4) |
| 让-马克·热尔曼 | | € | 1,061,298 | | | € | 1,910,337 | | | € | 5,151,478 | | | € | 26,128 | | | € | 158,980 | | | € | 8,308,221 | |
| 彼得·马特 | | € | 686,274 | | | € | 899,486 | | | € | 1,884,697 | | | € | 26,128 | | | € | 79,490 | | | € | 3,576,075 | |
| 其他行政主任 | | € | 1,798,183 | | | € | 2,197,436 | | | € | 2,713,953 | | | € | 211,025 | | | € | 40,036 | | | € | 6,960,633 | |
_________________
(1)报告为股权奖的金额代表根据IFRS 2计算的2022年授予日授予的公允价值。Jean-Marc Germain于2022年3月获得以下奖励：(A)158,858股基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)(最多可达317,716股)；(B)81,037股限制性股票单位(“RSU”)。彼得·马特于2022年3月获得以下股份：(A)58,119股(最多可成为116,238股)；以及(B)29,648股。我们名单上的其他高管总共获得83,691股PSU(最高可达167,382股)和42,693股RSU。PSU在授予之日的三周年时授予，条件是继续服务和某些与市场相关的业绩条件得到满足，归属范围为0-200%。RSU在授予之日的三周年时100%授予，但须继续服务。有关与市场相关的业绩状况的说明，请参阅下文《2022年长期激励计划》。另见合并财务报表附注30，以了解更多信息。
(2)退休/退休金指本集团于2022财政年度于美国及瑞士作出的供款，作为分摊至该等人士基本工资的整体雇主退休/退休金要求的一部分。
(3)Germain先生和Matt先生的其他补偿包括汽车津贴、停车、税务服务和健康、人寿和长期残疾保险的保费，以及根据Constellium US Holdings I，LLC美国非限定递延补偿和恢复计划支付的非限定恢复供款。约尔格以及巴斯滕和霍夫曼的其他薪酬包括汽车津贴、午餐津贴、税收和医疗服务以及人寿保险和长期残疾保险的保费。
(4)在我们的2022财政年度，支付给包括Germain先生和Matt先生在内的这些高管的薪酬总额为9,094,801欧元，其中包括(A)基本工资总额3,545,755欧元，(B)短期激励性薪酬总额5,007,259欧元，(C)此类高管退休/养恤金缴款总额263,281欧元，以及(D)其他薪酬总额，金额相当于278 506欧元。首席执行官、首席财务官和美国高管的所有薪酬金额都使用0.9518的汇率转换为欧元。驻瑞士执行干事的所有薪酬金额均按0.9962的汇率折算为欧元。
以下是我们的高管参与的薪酬和福利计划以及股权指导方针的简要说明。
高级管理人员持股准则
2018年，我们通过了针对高管的股权指导方针(SOG)，以进一步鼓励最低水平的所有权，并进一步促进执行委员会与股东利益之间的一致。具体工作小组如下：
•基本工资的400%分配给首席执行官
•基本工资的200%用于首席财务官和业务部门总裁
•基本工资的100%用于支付其他高管
SOG给执行官员五年的时间来实现指导方针信息。我们所有的高管都在2022年会见了SOG。
不合格延期补偿和恢复计划
Constellium US Holdings I，LLC和某些其他子公司和附属公司(包括Germain和Matt)的一批精选高薪员工有资格参加Constellium US Holdings I，LLC美国非合格递延补偿和恢复计划(DCRP)。DCRP允许这些员工最多推迟他们年度员工绩效奖的85%。DCRP也是一个不受限制的雇主缴费恢复计划，由于代码第401(A)(17)节对符合条件的计划支付的补偿的年度限制，不能对我们的401(K)计划进行缴费。恢复缴费相当于超过这一限额的2022年合格工资总额的9%(基本工资加上2022年支付的奖金)。9%包括6%的雇主配对供款和3%的非选择性退休供款。恢复捐款是100%既得的。
除非参加者选择在离职后至少一年开始领取一至十年的年度付款，否则在离职后一次性发放。
每个参与者根据存保计划指导其个人账户的投资。DCRP提供了一系列基于市场的投资，这些投资每天都可能发生变化。根据DCRP应支付的福利是从我们的一般资产中支付的，尽管我们也保持着可用于支付福利的拉比信托。信托基金和其中持有的资金是集团资产。在我们破产的情况下，DCRP的参与者将是无担保的普通债权人。
薪酬话语权
作为一家在纽约证券交易所上市的外国私人发行人和一家不在受监管的法国证券交易所上市的公司，本公司不受法国上市公司薪酬话语权制度的约束。
2022年员工绩效奖励计划
在其他选定的员工中，我们的每一位高管都参与了员工绩效奖励计划(我们称之为“EPA”)。EPA是一项年度现金奖金计划，旨在为Constellium的成功做出重大贡献的员工提供与业绩相关的奖励机会。根据环境保护局，参与者有机会根据人力资源委员会为适用的年度绩效期间批准的某些财务和ESG目标的实现程度以及适用参与者的主管制定的个人目标(如下所述)获得现金奖金(以基本工资的百分比表示，并在绩效期间的下一年支付)。
《环境保护法》规定的2022年奖金的三个组成部分的权重如下：
•财务目标-65%
•ESG目标-15%
•个人目标--20%
这个财务目标按年计算，并计入本集团公司控制人界定及报告的两个组成部分：经调整EBITDA(50%)及自由现金流量(15%)。为了促进整个集团的协同效应，环境保护局旨在鼓励个别工厂、业务部门和我们的公司部门密切合作，以实现共同的战略、运营和财务目标。因此，根据员工的级别，财务目标被定义为本集团的财务业绩与业务部门和/或运营单位/地点的财务业绩的组合。财务目标的门槛业绩水平被设定为调整后EBITDA目标水平的80%
自由现金流比目标水平低7500万美元。如果没有达到财务目标的门槛绩效，则不会产生支出。在门槛绩效和目标绩效之间，支出从0%线性增加到100%。最高业绩水平设定为调整后EBITDA目标水平的120%，自由现金流目标水平高出7500万。达到财务目标的最高绩效水平将产生200%的支出，支出从100%线性增加到200%。.
这个ESG目标(自2022年以来)新划分为EHS(5%)、多样性(5%)和碳排放(5%)组成部分。EHS指标在集团、业务单位或运营单位/现场层面按季度衡量，而多样性和碳排放则在集团层面按年衡量。ESG目标的支出范围从0%到200%。
这个个人目标通过绩效管理计划每年进行评估，并根据这些目标取得的成绩来确定个人目标目标的实现百分比。员工被要求至少有一个与ESG相关的目标。单个目标的支出范围从0%到200%。
支出额度定义了绩效水平和由此产生的支出。实现目标业绩的结果是100%的目标金额。总支出可以从目标金额的0%到150%不等。
EPA 2022适用于全球约2,200名员工，包括我们所有的高管。对于2023年的支出，我们的员工获得了以下结果：
•财务目标：支出从0%到200%不等；
•ESG目标：支出从50%到200%不等；
•个人目标：支出从0%到200%不等。杰尔曼的派息率为160%。
Constellium SE 2013股权激励计划
我们的股份薪酬计划是Constellium SE 2013股权激励计划(“计划”)。该计划的主要目的是让我们的高级管理人员和员工专注于业务表现，以帮助创造股东价值，鼓励对本集团业务的创新方法，并鼓励高级管理人员和员工拥有我们的普通股。该计划还旨在认可和留住我们的关键员工，以维持和确保我们的未来和业务竞争力。
该计划规定了各种奖励，包括“激励性股票期权”(在经修订的1986年“国内税法”(“守则”)第422节的含义内)(“ISO”)、非限制性股票期权、股票增值权(“SARS”)、限制性股票、限制性股票单位(RSU)、基于业绩的限制性股票单位(PSU)、其他基于股票的奖励或这些奖励的任何组合。到目前为止，我们只根据该计划授予了RSU和PSU。
该计划规定，自2013年公司董事会(“董事会”)批准该计划后，可在该计划下进行为期10年的奖励。
公司股东此前授权共有14,292,291股普通股有资格根据该计划发行或交付。这些授权已于2019年11月25日举行的股东大会上获得确认，以便在转让后根据计划作出奖励。如此授权和可用的普通股数量在某些情况下可能会进行调整，以防止稀释。本次股东授权于2022年1月24日到期。
在2021年5月11日召开的公司股东大会上，股东授权额外发行6,800,000股普通股，以符合根据该计划发行或交付的资格。本次股东授权有效期至2024年7月10日。如此授权和可用的普通股数量可能会在某些情况下进行调整，以防止稀释。
转让后作出的裁决须遵守《法国商法》的强制性条款，这些条款现已适用，如下所述。
行政管理
该计划由我们董事会的人力资源委员会管理。董事会或人力资源委员会可以将管理授权给我们董事会的一名或多名成员。人力资源委员会有权解释《计划》，并根据其条款通过《计划》的管理、解释和实施规则。董事会根据本公司人力资源委员会的建议，决定根据本计划授予的每一项奖励所需的普通股数量，并可在确定奖励获得者和该等奖励的条款和条件时考虑我们高级管理层的建议。本公司董事会可随时及不时行使本计划下人力资源委员会的任何及所有权利及责任，但须受交易所法案第(16B-3)条所规定的某些例外情况的规限(如适用)。
转让后，根据《法国商法典》：
•人力资源委员会不再有权颁发任何类型的奖励；
•董事会有专有权力作出以股份结算的裁决；
•董事会有独家权力向公司首席执行官和任何副首席执行官(导演Général Délégué)，不论定居形式为何；及
•公司高级管理层有权向现金结算的高级管理人员和员工(公司首席执行官和任何副首席执行官(导演杰内拉尔·德莱盖)).
资格
官员和雇员有资格根据该计划获得奖励。我们的人力资源委员会就以下方面提出建议：
•对哪些干部和职工给予奖励；
•授予的奖励类型；
•受奖励的我们的普通股的数量；以及
•此类奖励的条款和条件，与本计划一致。
转移后，作出新的奖励和确定其条款的权力如上所述，见“行政管理“此外，根据法国商法典，转让后，公司不再被允许授予限制性股票，只有高级管理人员(包括首席执行官)、董事会主席和员工有资格获得股票结算奖励。除董事会主席外，董事会非执行董事和顾问不再有资格获得以股份结算的奖励。
股票期权
在本计划条款及条款的规限下，本公司董事会可随时及不时向合资格人士授予购买本公司普通股的股票期权。股票期权可以作为ISO授予，根据美国联邦税法，这些股票期权旨在有资格获得接受者的优惠待遇，或者作为不合格的股票期权，没有资格享受这种优惠税收待遇。根据本计划规定的限制，我们的董事会有权决定授予每个获奖者的股票期权数量。每项股票期权的授予均由一份股票期权协议证明，该协议规定了股票期权的行权价格、股票期权是激励性股票期权还是非限制性股票期权、股票期权的期限、股票期权所涉及的股票数量，以及我们董事会可能决定的其他限制、条款和条件。
我们的董事会决定授予的每一项股票期权的行权价，但股票期权行权价不得低于授予日普通股公允市值的100%。根据该计划授予的所有股票期权不迟于授予之日起10年内到期。股票期权是不可转让的，除非根据遗嘱或世袭和分配法则，或者在非限制性股票期权的情况下，除非我们的董事会明确允许。授予股票期权并不赋予接受者股东的权利，只有在行使股票期权和以接受者的名义登记普通股之后，这种权利才会产生。转让后，只有在公司股东特别授权董事会授予股票期权的情况下，才能授予股票期权。截至本年度报告日期，我们尚未请求此类股东的授权，但可能会在未来的日期这样做。
股票增值权
本公司高级管理层可根据本计划授予SARS。SARS可能是“串联SARS”，与股票期权一起授予，也可能是“独立SARS”，不与股票期权一起授予。特别行政区赋予持有人在行使权力时向吾等收取相等于该特别行政区所属的指定数目的普通股的公平市价总额较相关股份的行使总价高出的款额(如有)。独立的香港特别行政区的行使价格不得低于授予之日普通股公平市值的100%。
可以在相关股票期权授予之日授予串联特区。串联特别行政区只能在相关股票期权可行使并具有与相关股票期权相同的行权价的时间或时间行使。串联特区因相关股票期权的行使或没收而终止或被没收，而相关股票期权因串联特区的行使或没收而终止或被没收。
每一特别行政区均有授予协议作为证明，该协议列明行使价格、与特别行政区有关的普通股数目，以及本公司高级管理层可能厘定的其他限制、条款及条件。我们可以通过交付普通股、现金或股票和现金的组合来支付行使SARS的参与者有权获得的金额，这是与SARS有关的奖励协议所规定的。非典型肺炎不得转让，除非根据遗嘱或世袭和分配法，或非经公司高级管理层明确允许，非与股票期权同时授予的非典型肺炎。
在移交后，向独立严重急性呼吸系统综合症批出新的拨款和订立独立严重急性呼吸系统综合症的条款的权力，载于“行政管理关于现金结算的奖励。除非股东特别授权董事会授予股票期权，否则不得授予串联特别提款权，如上文“股票期权”.
限制性股票
本计划规定，在适用法律允许的范围内，按照本计划、适用的授予协议以及本公司董事会可能另行决定的规定，授予需要没收和限制转让的普通股。除上述限制及本公司董事会在适用法律允许的范围内施加的任何其他限制外，在授予限制性股票时，接受者将拥有与受限股票有关的股东权利，包括有权投票表决受限股票，以及按照适用授予协议规定的条款接受就受限股票支付或作出的所有股息和其他分派。在本公司董事会设定的限售期内，在适用法律允许的范围内，接受者不得出售、转让、质押、交换或以其他方式对受限制股票进行抵押。
转让后，根据《法国商法典》的条款，该公司不再被允许授予限制性股票。
限制性股票单位(RSU)
该计划授权我们的董事会授予RSU。RSU不是普通股，不赋予接受者股东权利，尽管奖励协议可能规定了与股息等价物有关的权利。接受方不得在授予前出售、转让、质押或以其他方式妨碍根据本计划授予的RSU。RSU可按适用授予协议的规定以现金、普通股或两者的组合进行结算，金额以结算日普通股的公允市值为基础。
转让后，董事会有独家权力根据《法国商法典》并如上所述，授予新的RSU并制定其条款。行政管理“和”资格”.
基于业绩的限制性股票单位(PSU)
该计划授权董事会授予PSU。PSU的价值取决于我们董事会在授予PSU时设定的业绩目标的实现情况，可以现金、普通股、其他财产或两者的组合支付。每个PSU奖项都由一份奖励协议证明，该协议可能包含与终止参与者雇用有关的条款。
转让后，董事会拥有独家权力，根据《法国商法典》并如上所述，授予新的PSU并制定其条款。行政管理“和”资格”.
其他以股票为基础的奖励
该计划规定授予普通股和参照我们的普通股估值的其他奖励，包括非限制性股票、股息等价物和可转换债券。
转让后，其他以股票为基础的奖励只能根据法国商法进行授予。
绩效目标
该计划规定，绩效目标可由我们的董事会在授予该计划下的任何奖项时制定。
控制权变更后无故终止
该计划为其奖励制定了“双触发”授权条款。当公司在紧接“控制权变更”之日或之后的两年内，参与者在无“原因”(如本计划所定义)的情况下终止雇佣时，除非适用的奖励协议另有规定，否则(I)该参与者所持有的所有奖励将全部归属(在符合绩效目标的情况下，按目标)且不受限制，和(Ii)参与者在控制权变更之日所持有的截至终止雇佣之日仍未完成的任何期权或SAR此后可被行使，直至(A)就ISO而言，即可行使该等期权或SAR的最后日期，或(B)就非限定期权和SARS而言，(X)至该非限定期权或SAR原本可行使的最后日期，及(Y)在(I)控制权变更两周年及(Ii)该非限定期权或SAR的期限届满之日(以较早者为准)为止。关于转让后作出的新股份结算奖励，本公司交付股份的能力须遵守法国商法典所载的最低归属及(如适用)持有期要求，如下所述。
《法国商法典》的适用
转让后，《法国商法》适用于新的以股份结算的奖励，并特别要求：
•奖励由董事会根据股东授权作出，最长有效期可达38个月；
•根据法国税法，受未偿还奖励的股份总数加上受强制持有条件约束的股份(如有)，不得超过相关授予日股本的10%；
•只有高级管理人员(包括首席执行官)、董事会主席和员工才有资格获得股票结算奖励(如上文“资格”部分所述)；以及
•在授予之前或由于授予而持有公司股本超过10%的人不符合资格。
根据《法国商法》，裁决的最低归属期限为两年，或最短归属期限为一年，然后是强制性的一年持有期，在这两种情况下，均受死亡和残疾例外情况的限制。根据《法国商法典》，在本计划下的奖励方面满足上述要求，该计划的授权期至少为36个月。
修正
吾等董事会或吾等人力资源委员会可修订、更改或终止本计划，但未经参与者同意，不得作出任何会对参与者先前授予的奖励的权利造成重大损害的修订、更改或终止，除非作出此类修订是为了遵守适用法律，包括但不限于守则第409A节、证券交易所规则或会计规则。此外，在适用法律或适用证券交易所的上市标准要求获得批准的情况下，未经本公司股东批准，不得进行该等修订。
2022年长期激励计划
《2022年长期激励计划》(我们称之为《2022年长期激励计划》)的计划设计与前一年相同。对于我们的高管，以及其他选定的员工，奖项包括PSU和RSU。对于其他选定的员工，奖励仅由RSU组成。这些奖励于2022年3月10日授予，并受三年悬崖归属期限的限制，取决于参与者在适用的归属日期之前的持续服务，以及对于PSU，满足某些与市场相关的业绩条件。
至于认购股，就计算Constellium股东总回报(“Constellium TSR”)而言，(I)履约期开始时的股价被视为授出日前20个交易日的平均收市价，及(Ii)履约期结束时的股价被视为授出日三周年前20个交易日的平均收市价。Constellium将自己与由标准普尔MidCap 400材料指数和标准普尔SmallCap 600材料指数组成的同行组(“比较组”)进行比较，后者代表大约60个成分股。2022年3月10日授予日Constellium股票的20天平均起点为18.64美元。成绩等级应通过将Constellium TSR与上述两个指数的TSR平均值进行比较来确定，如下所示：
•如果Constellium TSR低于比较器组的两个25%TSR的平均值，则不会授予任何PSU
•如果Constellium TSR处于比较器组的两个第25百分位TSR的平均值，则25%的目标PSU将被授予
•如果Constellium TSR处于比较器组的两个中值TSR的平均值，则100%的目标PSU将被授予
•如果Constellium TSR介于两个第25百分位TSR的平均值和比较器组的两个中位数TSR的平均值之间，则PSU的数量将通过直线基础上的线性内插法确定(介于25%和100%之间)
•如果Constellium TSR等于或高于比较器组的两个75%TSR的平均值，则200%的目标PSU将被授予
•如果Constellium TSR介于两个中位数TSR的平均值和比较器组的两个75%TSR的平均值之间，则PSU的数量将通过直线基础上的线性内插法确定(在100%和200%之间)
•如果Constellium TSR为负，则归属的PSU数量将被限制为目标的100%
与2019-2021年长期激励计划一致，2022年长期激励计划包含在控制权发生变化时授予RSU和PSU的双重触发(即，股权不会在控制权发生变化时自动归属，因为归属需要两个触发因素：(I)控制权变更以及(Ii)无故终止雇用或有充分理由的自愿终止)。如果在归属之前的任何时间应用这种双重触发，未归属的RSU和PSU将被转换为现金计价的权利，在雇佣终止之日归属。对于RSU和PSU，股价的参考日期将是控制权变更的前一天。对于PSU，权利将基于(I)基本金额(即目标)或(Ii)在参考日期测量的TSR中的较高者。
福R 2022年LTIP，603,023个目标PSU(最大可成为1,206,046股)和556,360个RSU于2022年3月10日获得批准。根据2022年LTIP，107名参与者同时获得了PSU和RSU，另外142名参与者仅获得了RSU。截至2022年12月31日，达到目标的601,947股PSU(最大可达1,203,894股)和550,258股RSU已发行。106名参与者同时持有PSU和RSU，另外136名参与者仅持有RSU。
对于2021年长期激励计划(“2021年长期激励计划”)，于2021年5月11日批准了614,555个目标PSU(最多可成为1,229,110股)和534,499个RSU。根据2021年LTIP，101名参与者同时获得了PSU和RSU，另外125名参与者仅获得了RSU。2022年12月31日，达到目标的606,078股PSU(最大可能成为1,212,156股)和507,429股RSU已发行。96名参与者同时持有PSU和RSU，另外110名参与者仅持有RSU。
在2020年长期激励计划(“2020年长期激励计划”)中，于2020年4月7日授予了1,049,839股目标股票(最多可成为2,099,678股)和910,047股股票。根据2020年LTIP，99名参与者同时获得了PSU和RSU，另外108名参与者仅获得了RSU。2022年12月31日，977,809个PSU达到目标
(最高可达1,955,618股)，流通股为817,759股。86名参与者同时持有PSU和RSU，另外90名参与者仅持有RSU。
就业及服务安排
Constellium是与其每一名官员签订的雇用或服务协议的一方。一般而言，Constellium可以在事先书面通知的情况下，因军官的某些行为而终止其军官的雇用或服务，而不给予补偿。每名官员在事先书面通知君士坦利姆后，可随时终止其雇用。如果Constellium无故终止该官员的雇用或服务，或在某些高管的情况下，由他以“充分的理由”终止该官员的雇用或服务，该官员有权获得适用法律或集体谈判协议规定的某些报酬，或适用的雇用或服务协议另有规定的某些报酬。除上述情况外，本署人员在因任何理由终止雇用或服务时，并无资格获得任何遣散费。
根据此类雇佣和服务协议，每名官员还同意在终止雇佣或服务后最多两年内不从事或参与任何与Constellium竞争的商业活动，或招揽其员工或客户(取决于官员)。这些官员还同意，在其受雇或服务期间，不因履行职责或使用Constellium资源而使用或传播有关Constellium的任何机密信息。
与我们某些执行官员的合同如下所述。
与Jean-Marc Germain签订的雇佣协议
让-马克·热尔曼的雇佣协议日期为2016年4月25日，并规定他的年度基本工资将接受董事会的年度审查。日耳曼先生2022年的年基本工资为111.5万美元，自2020年以来就没有上调过。就业协议还规定了目标年度奖金，2022年从年度基本工资的120%增加到130%(相当于1,449,500美元)，最高年度奖金为年度基本工资的195%(相当于2,174,250美元)。关于他2021年的年度奖金，Germain先生在2022年收到了2,007,000美元。此外，董事会可酌情决定授予Germain先生股权薪酬奖励。Germain先生于2022年3月获得以下股权奖励：(1)158,858股(最多可达317,716股)及(2)81,037股。PSU在授予日的三周年时授予，条件是继续服务和某些与市场相关的业绩条件得到满足，归属范围为授予(目标)数量的0-200%。RSU在授予之日的三周年时100%授予，但须继续服务。
如果Germain先生在无“原因”的情况下被解雇或因“充分理由”辞职(两者均根据雇佣协议的定义)，他将有权获得现金遣散费，其数额等于(1)乘以(2)乘以(2)乘以(2)其基本工资和目标年终奖的总和，这笔遣散费将在12个月(24个月)期间内支付。在控制权变更后12个月内终止的情况下)其终止雇用后的期间。雇佣协议还包括永久保密契约、永久互不贬低契约和终止后12个月的竞业禁止条款。和非征集圣约。
与彼得·马特签订雇佣协议
彼得·马特’的雇佣协议日期为2016年10月26日，并规定他的年度基本工资将由Constellium每年审查。与马特签订的雇佣协议规定，到2022年3月31日，每年的基本工资为70万美元，从2022年4月1日起，这一数字提高到每年72.8万美元，目标奖金为基本工资的90%(相当于655,200美元)，最高年度奖金为基本工资的135%(相当于982,800美元)。关于他2021年的年度奖金，马特先生在2022年收到了94.5万美元的奖金。此外，马特先生可由董事会酌情授予股权薪酬奖励。马特先生于2022年3月获得以下股权奖励：(1)58,119股PSU(最多可成为116,238股)和(2)29,648股RSU。PSU在授予日的三周年时授予，条件是继续服务和某些与市场相关的业绩条件得到满足，归属范围为授予(目标)数量的0-200%。RSU在授予之日的三周年时100%授予，但须继续服务。
如果马特先生被无故解雇或因“充分理由”辞职(每一项都是雇佣协议中定义的)，他将有权获得(1)现金遣散费，金额相当于他的年度基本工资、目标年度奖金和假期工资(1年的倍数)，但前提是他的执行和不撤销索赔要求。
和(2)六个月的持续福利。雇佣协议还包括永久保密契约和终止后12个月的竞业禁止和竞业禁止契约。如果马特先生的雇佣被无故终止，马特先生将获得相当于他的年度基本工资、目标年度奖金和假期工资(1.5年的倍数)总和的50%的额外金额，作为他同意不参加竞争的对价。
我们的董事会目前由12名董事组成，其中不到大多数是美国公民或居民。2021年，董事会举行了7次会议，约90%的人出席了所有会议，董事的出席率约为90%。
自转让于2019年12月12日生效后，本公司不再受荷兰法律管辖，而是受法国法律及于转让后生效的组织章程所管辖。这次转让导致了股东权利和公司治理的变化。
董事
在法国，一家公司被组织为“欧洲社会可以有两层董事会结构：一个由董事总经理(导演)和由非执行董事组成的监事会(全国监督委员会)，或单层董事会(国家行政管理委员会)。这种法国公司的单层董事会将由非执行董事和执行董事(如果有)组成(见下文“管理层”)。
根据法国法律，董事会监督高管的管理，为公司的活动制定指导方针，并监督其实施。在法律明确赋予股东大会的权力和公司宗旨的范围内，董事会听取与公司经营有关的任何问题，并通过审议的方式解决其关注的事项，同时考虑到公司活动的社会和环境影响。董事会继续进行控制，并检查它认为合适的东西。此外，董事会还行使法律赋予的特别权力。
我们目前有一个由1名董事执行董事(首席执行官)和11名非执行董事组成的单级董事会，其中两名是雇员董事。有关本公司董事的现行服务条款，请参阅上文“A.董事及高级管理人员”。
根据法国法律，每个董事都对公司负有适当履行其职责的义务。此外，每一家董事都有义务为公司的企业利益行事。
公司利益延伸到所有公司利益相关者的利益，如股东、债权人、员工、客户和供应商。
公司与第三方之间受董事会行为的约束，即使这种行为与公司目的不一致，除非能够证明第三方知道该行为超出了该目的，或者第三方不可能不知道根据当时的情况，这种过度行为；公司章程的公布(根据法国法律，包括对公司目的的描述)不包括本身构成这样的证据。
任何有关修改公司章程的董事会决议都需要得到股东的批准。董事会可在法国法律和《公司章程》的范围内自行决定产生额外的债务，但须遵守现有融资安排的任何合同限制。
根据法国法律，除非公司章程要求，董事没有义务持有公司的股份。根据我们的公司章程，没有这样的义务。然而，公司通过了内部股权指导方针(SOG)，以鼓励执行首席执行官董事(CEO)和以这种身份获得报酬的非执行董事持有公司股份的最低水平。有关特别工作人员组织的更多信息，请参阅“项目6.董事、高级管理人员和雇员--薪酬”。
管理
在移交后，我们的董事会保持了董事长的职能分离(行政长官)及行政总裁(导演热内拉尔).
首席执行官由董事会任命，可以(但不一定)是董事的成员。他或她被赋予在任何情况下以公司名义行事的最广泛权力。在公司宗旨范围内行使权力，并受法律明确赋予股东会和董事会的权力的约束。
他或她在公司与第三方的关系中代表公司。公司对第三方受其首席执行官的行为的约束，即使这种行为不符合公司的目的，除非能证明第三方知道该行为超出了该目的，或者第三方不可能不知道根据当时的情况，这种过分的行为；公布公司章程(根据法国法律，包括对公司目的的描述)并不本身构成这样的证据。
根据我们的组织章程，我们的首席执行官不应超过七十(70)岁。如果我们的首席执行官达到这一年龄限制，他或她将被视为已辞职。然而，他或她的任期应延长至下一次董事会会议，届时将任命一名新的首席执行官。
根据首席执行官的提议，董事会可以任命一名或多名自然人协助首席执行官担任副首席执行官(导演杰内拉尔·德莱盖)，他们可以(但不是必须)担任董事。行政总裁及副行政总裁(如有的话)将为公司行政人员(“强制令社会管理人“)，根据法国法律。
董事会应征得首席执行官的同意，确定授予副首席执行官的权力的范围和期限。董事会应确定该副首席执行官的额外报酬。如果副首席执行官是董事，他或她作为副首席执行官的任期不能超过他或她的董事任期。
关于代表权相对于第三方，副首席执行官可以拥有与首席执行官相同的权力。副首席执行官的人数不得同时超过五人。
董事条款和薪酬
根据法国法律，公司董事的任期最长为六年。在实践中，公司章程规定了董事的确切任期。根据我们的公司章程，董事的任期为三(3)年，可以不受限制地续签。董事可获委任一段较短的任期，以便董事任期的续期可在一段时间内分批进行。根据我们的公司章程，年龄超过75岁的董事人数不得超过在任董事的三分之一，如果在任期内超过这一限制，最年长的董事将在下一次股东大会闭幕时自动被视为已辞职。
董事会决定执行董事(即首席执行官)的薪酬。导演热内拉尔)及(如有)副行政总裁(“导演Généraux Délégés“)，可以(但不是必须)担任董事)。法国法律没有就未在受欧盟监管的市场上市的法国公司的执行董事薪酬做出任何具体规定。执行董事可获得公司的免费股份和股票期权。
关于非执行董事的薪酬，普通股东大会表决每年分配给董事的固定年费。然后，董事会将决定这些费用在董事之间的分配。这些费用包括以这种身份向董事发放的所有现金薪酬。除股东大会批准的固定数额的费用外，董事会还可以以董事长的身份向董事长支付费用，也可以在例外情况下，向某些董事支付额外的费用，作为对分配给他们的单独、特定任务或任务的报酬。非执行董事没有资格获得以股票结算的奖励。但是，董事会可以以这种身份向董事长授予以股份结算的奖励(如免费股票或股票期权)。
董事的免职
根据法国法律，在任何股东大会上，董事可以在没有通知或理由的情况下，通过股东的简单多数投票而被免职，无论是否有理由。
董事不能被董事会停职或免职。
根据法国法律，董事的雇员只有在履行董事职务时出现过失的情况下，才可以被免职，由法国法院总裁(审裁处法官)，应多数董事的要求。
由董事会任命的执行公司高管(首席执行官(导演热内拉尔)或(如有)副行政总裁(导演杰内拉尔·德莱盖))可随时被董事会暂停其执行职务。如果该高管也是董事的高管，他或她将继续担任董事的非执行董事，因为他或她作为董事的职责只能通过股东大会罢免。
董事选举与空缺
根据法国法律，公司董事会的新成员由股东大会以简单多数任命。召集股东大会的董事会提出人选，股东也可以在一定条件下提出人选。出席股东大会的股东可以简单多数投票支持议程上提议的候选人以外的其他候选人。
在股东大会之间出现的董事会空缺可以在董事会会议上由剩余董事的过半数填补，但须经下一次股东大会批准。
根据我们的公司章程，董事的第一名员工是由法国集团工会任命的，第二名员工是由欧洲工会任命的。如果董事员工的席位出现空缺，空缺的席位将由与被取代的员工董事相同的方式指定的员工填补。
利益冲突交易
根据法国法律和公司章程，公司与其任何董事、公司高管之间(直接或通过中介)达成的任何协议(“导演热内拉尔“或任何”导演杰内拉尔·德莱盖“)，其持有超过10%投票权的股东或控制该等股东的公司并非(I)在正常业务过程中及(Ii)在正常条款及条件下订立的协议，须经董事会事先授权，不包括有利害关系的董事的参与及投票。此类协议还须在下一次普通股东大会上获得批准(以简单多数通过)，但不包括任何利害关系人的投票。上述要求也适用于公司与另一实体之间的协议，如果公司的一名董事或执行公司高管(“导演热内拉尔“或任何”导演杰内拉尔·德莱盖)是另一实体的所有者、普通合伙人、经理、董事总经理、执行董事会或监事会成员，以及公司一名董事、公司高管(导演热内拉尔“或任何”导演杰内拉尔·德莱盖“)，持有其10%以上投票权的股东或控制该等股东的公司有间接利益。如果这笔交易没有得到董事会的预先批准，如果它对公司造成不利后果，它可以被废除。如果协议当时没有得到股东的批准，利害关系人可能要对未经批准的交易对公司造成的任何不利后果负责；尽管如此，此类交易仍将有效，除非在欺诈情况下被宣布无效。除上述规则外，并无具体规定禁止冲突董事参加董事会会议或投票。然而，作为一般规则，董事的行为必须符合公司的利益。
以书面同意提出的诉讼及会议法定人数要求
根据法国法律和公司章程，董事会的某些决定可以书面形式通过。这些决定包括临时任命董事、授权某些担保权益和担保、修订公司章程以遵守法律规定、召开股东大会以及决定将注册办事处转移到同一部门。根据法国法律和我们的公司章程，董事可以授权另一位董事代表他或她出席董事会会议。任何董事在任何会议上都不能举行多个代理。
根据法国法律和公司章程，董事会的审议要有效，必须有超过一半的董事会成员出席或派代表出席。董事会的决定应以多数票通过；如果票数相等，董事长的投票将是决定性的。
董事会组成和多样性
根据《法国商法典》第L.225-17条，董事会成员的任命必须力求实现男女代表的均衡。截至2022年12月31日，我们的董事会由12名成员组成，其中5名是女性。
此外，根据法国法律，如果一家公司连续两个会计年度的永久雇员人数超过1,000人(包括其在法国的直接和间接子公司)或5,000人(包括其在世界各地的直接和间接子公司)，则可能需要修改公司章程，使董事会包括至少两名代表员工的董事(在董事超过八名的公司)或至少一名代表员工的董事(在董事不超过八名的公司)。在本公司于2021年5月11日举行的年度股东大会修订本公司的组织章程以进行此项委任后，本集团的两名雇员分别获法国工会及欧洲工会委任为本公司董事会成员。
董事会主席
根据法国法律，拥有单层董事会的公司可以在董事会主席职能分离(行政长官)和行政总裁(导演热内拉尔)以及该等责任的总和。根据我们的公司章程，我们的董事会可以决定是否将董事会主席和首席执行官的职能分开。
根据法国法律，董事会在其成员中选举一名董事长，该成员必须是自然人。董事会决定董事长的任期，不能超过董事长在董事的任期，并可以随时撤销董事长的职务。
董事长组织和指导董事会的工作，向股东大会报告工作，并确保法人团体的正常运作，特别是董事能够履行其使命。
根据我们的公司章程，我们的董事会主席不能超过75岁。如果我们的董事会主席在他或她的主席任期内达到这一年龄限制，他或她自动被视为已辞去该职位。然而，他或她的任期将延长，直到董事会下一次会议任命他或她的继任者。在符合这一规定的情况下，董事会主席始终有资格连任。
董事独立自主
根据法国法律，对于未在受欧盟监管的市场上市的法国公司，没有董事独立性的要求，因此我们遵循纽约证交所的要求。根据纽约证券交易所规则，作为一家外国私人发行人，我们的董事会中不需要有独立董事，除非我们的审计委员会必须由独立董事组成。然而，我们的董事会已经决定，根据目前纽约证券交易所关于独立性的上市标准(我们目前不受该标准的约束)，并考虑到适用的委员会标准，自2022年12月31日起，Brandjes先生、Deslarze先生、Ormerod先生、Puig先生和Blot and Mmes先生被视为独立董事。根据该等准则，Germain先生担任本公司行政总裁，故不被视为独立，Verdier先生及Weler女士亦不被视为独立，因彼等为本集团雇员。
委员会
根据法国法律，董事会可以从其成员中任命一个或多个特别委员会，董事会为这些委员会设定组成和权力，并在董事会的责任下开展活动。各委员会应当在董事会会议上报告各自的任务。我们的董事会目前有四个委员会：审计委员会、人力资源委员会、提名和治理委员会以及安全和可持续发展委员会。
审计委员会
截至2022年12月31日，我们的审计委员会根据纽约证券交易所的要求由四名独立董事组成：Lori Walker(主席)、Isabelle Boccon-Gibod、Christine Browne和John Ormerod。本公司董事会已确定，至少有一名成员为“美国证券交易委员会”所界定的“审计委员会财务专家”，并符合交易所法案第10A-3(B)(1)条对审计委员会成员独立性的附加标准。审计委员会2022年共召开8次会议，董事100%出席所有会议。
审计委员会的主要职责是监督和监督以下事项：
•我们的财务报告流程和内部控制制度；
•我们合并财务报表的完整性以及信息披露的重要性；
•我们的独立审计师的独立性、资格和表现；
•我们内部审计职能的履行情况；
•金融和其他重大风险敞口；以及
•我们遵守法律、道德和法规方面的规定。
人力资源委员会
截至2022年12月31日，我们的人力资源委员会由四名董事组成：Martha Brooks(主席)、Christine Browne、Jean-Christophe Deslarze和Jean-Philippe Puig。2022年人力资源委员会召开6次会议，董事100%出席所有会议。
人力资源委员会的主要职责是：
•就我们的薪酬理念、政策和结构以及我们的年度激励性薪酬和基于股权的薪酬计划审查并向董事会提出建议；
•审查董事会成员的薪酬和补偿政策；
•审查和批准我们首席执行官的公司目标、业绩和薪酬结构；
•审查和批准所有直接向我们的首席执行官报告的员工的薪酬结构；
•监督我们的重要战略或重大人力资本问题，其中包括多元化和包容性、就业参与度调查和人才发展计划；以及
•监督高级管理人员的选拔和管理层的继任规划。
提名和治理委员会
截至2022年12月31日，我们的提名和治理委员会由五名董事组成：John Ormerod(主席)、Isabelle Boccon-Gibod、Michiel Brandjes、Jean-Christophe Deslarze和Lori Walker。提名与治理委员会在2022年举行了4次会议，几乎100%的董事出席了所有会议，只有一次董事没有出席一次会议。
提名和治理委员会的主要职责是：
•制定董事会和委员会成员的标准，并向董事会推荐推荐的董事会成员和董事会各委员会成员的提名人选；
•为董事会主席和首席执行官进行继任规划；
•就董事会管治事宜及惯例向本公司董事会提出建议；
•监督董事会及其辖下委员会的周年自我评估工作；以及
•审查董事会的公司治理事项，包括利益冲突、关联方事项和董事的独立性。
安全与可持续发展委员会
截至2022年12月31日，我们的安全和可持续发展委员会由四名董事组成：Michiel Brandjes(主席)、Emmanuel Blot、Martha Brooks和Jean-Philippe Puig。安全与可持续发展委员会在2022年举行了四次会议，约90%的董事出席了所有会议。
安全与可持续发展委员会的主要职责是：
•定期审查公司关于安全和可持续性问题(包括气候变化和环境问题)的全面管理的政策、做法和计划；
•监督公司员工安全风险管理程序、政策、实践、计划和倡议的实施和有效性；
•审查公司遵守有关安全和可持续性事项的法律、法规和公司政策的记录；以及
•与其他董事会委员会合作，并就属于该等委员会职权范围的领域提供建议，这些领域也是公司可持续发展计划的一部分。
截至2022年12月31日，我们雇佣了约12,500名员工，其中包括约600名定期承包商以及约300名学徒。此外，我们还与大约800名临时工签订了合同。我们约90%的员工从事生产和维护活动，约10%的员工从事支持职能。我们约33%的员工在法国受雇，25%在美国，22%在德国，6%在瑞士，14%在东欧和其他地区，这些百分比与2021年员工的地理分布相当。
绝大多数非美国雇员和大约50%的美国雇员受集体谈判协议的保护。这些协议在现场、区域或国家一级进行谈判，期限不同。
有关董事会成员和高级管理层股份所有权的信息包含在“项目7.大股东和关联方交易”中。
股权激励计划
本公司已采纳Constellium 2013股权计划及其2022年长期股权投资计划，根据该计划，我们的若干董事、行政人员及雇员目前有资格获得股权奖励。见上文“-Constellium SE 2013股权激励计划”和“-2022年长期激励计划”。
不适用。
项目7.大股东和关联方交易
下表列出了我们所知的或从我们的主要股东(每个人或一组关联人，他们是普通股超过5%的实益所有者)提交的公开文件中确定的Constellium SE的主要股东，以及每个该等股东拥有的普通股的数量和百分比，每种情况下截至2023年3月10日。
根据美国证券交易委员会的规则，任何人如果拥有或分享包括对该证券的投票权或直接投票权的“投票权”，或包括处置或指示处置该证券的权力的“投资权”，该人被视为证券的“实益拥有人”。一个人也被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益拥有人。根据本规则，多于一人可被视为该等证券的实益拥有人，而该人对该等证券具有投票权或投资权。
本表中的实益所有权百分比是根据普通股总数计算的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
实益拥有人姓名或名称 | | 数量：
普通
股票 | | | | 有益的
所有权
百分比 |
Caisse des Dépôts(f/k/a Caisse des Dépôts et Consignations)，
Bpifrance Participations S.A.，Bpifrance S.A.(法国/a巴黎私人股本集团)，Epic Bpifrance(法国/a Epic私人股本集团) | | 16,393,903 | | | (1) | | 11.4 | % |
| T.Rowe Price投资管理公司 | | 14,604,987 | | | (2) | | 10.1 | % |
| 贝莱德股份有限公司 | | 11,513,896 | | | (3) | | 8.0 | % |
| FMR有限责任公司 | | 11,167,375 | | | (4) | | 7.7 | % |
| Janus Henderson Group Plc | | 10,407,176 | | | (5) | | 7.2 | % |
| 董事和高级管理人员 | | | | | | |
| 米歇尔·布兰杰斯 | | 52,000 | | | (6) | | * |
| 约翰·奥梅罗德 | | 22,263 | | | (7) | | * |
| 洛里·A·沃克 | | 35,044 | | | (8) | | * |
| 玛莎·布鲁克斯 | | 144,641 | | | (9) | | * |
| 伊莎贝尔·博肯-吉博德 | | 10,000 | | | (10) | | * |
| 克里斯汀·布朗 | | 5,000 | | | (11) | | * |
| 让-克里斯托夫·戴斯拉兹 | | 8,510 | | | (12) | | * |
| 让-菲利普·普伊格 | | 17,000 | | | (13) | | * |
| 让-弗朗索瓦·维迪埃 | | 41 | | | (14) | | * |
| 韦克·韦勒 | | — | | | (15) | | * |
| 伊曼纽尔·布洛特 | | — | | | (16) | | |
| 让-马克·热尔曼 | | 1,184,594 | | | (17) | | * |
| 彼得·R·马特 | | 536,180 | | | (18) | | * |
| 英格丽德·约尔格 | | 214,496 | | | (19) | | * |
| 彼得·巴斯滕 | | 294,271 | | | (20) | | * |
| 菲利普·霍夫曼 | | 85,163 | | | (21) | | * |
___________*代表实益所有权低于1%。
(1)这些信息基于2017年11月8日提交给美国证券交易委员会的时间表13D/A，该份额金额在日期为2023年2月13日的13F表格中重新确认。Bpifrance Participations S.A.是一家法国公共投资基金，专门从事通过直接投资或基金进行股权融资的业务，是法国金融机构Bpifrance S.A.(“Bpifrance S.A.”)的全资子公司。法国巴黎银行(“CDC”)和Epic(“Epic”)分别持有Bpifrance S.A.50%的股本，并共同控制Bpifrance S.A.。Epic主要从事银行金融业务。Bpifrance直接持有本公司16,393,903股普通股。截至本文日期，Bpifrance S.A.、CDC和Epic均未直接持有任何普通股。Bpifrance S.A.可透过其对Bpifrance的唯一所有权间接被视为本公司16,393,903股普通股的实益拥有人。CDC和Epic可能通过共同拥有和控制Bpifrance S.A.而间接被视为公司16,393,903股普通股的实益拥有人。CDC的主要地址是法国巴黎里尔街75007号56，Bpifrance，Bpifrance S.A.和Epic的主要地址是27-31 Avenue du Général Leclerc，94700 Maisons-Alfort。
(2)这些信息基于2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，报告截至2022年12月31日的受益所有权。T.Rowe Price Investment Management，Inc.对14,604,987股普通股拥有唯一的处置权，对4,673,727股普通股拥有唯一的投票权。T.Rowe Price投资管理公司的主要业务地址是马里兰州巴尔的摩普拉特街100号，邮编：21202。
(3)这些信息基于2023年2月3日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，报告截至2022年12月31日的受益所有权。贝莱德股份有限公司对11,513,896股普通股拥有唯一处置权，对11,101,161股普通股拥有唯一投票权。贝莱德股份有限公司的主要营业地址是纽约东52街55号，邮编：10055。
(4)这些信息基于2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G，报告截至2022年12月31日的受益所有权。FMR LLC对11,167,375股普通股拥有唯一处置权，对11,166,374股普通股拥有唯一投票权。FMR LLC的主要业务地址是马萨诸塞州波士顿Summer Street 245号，邮编：02210。
(5)这些信息基于2023年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，报告截至2022年12月31日的受益所有权。Janus Henderson Group plc(“Janus Henderson”)拥有10,407,176股普通股的处分权及10,407,176股普通股的投票权。Janus Henderson拥有Janus Henderson Investors U.S.LLC(“JHIUS”)、Janus Henderson Investors UK Limited(“JHIUKL”)及Janus Henderson Investors Australia Institution Funds Management Limited(“JHIAIFML”)(各自为“资产管理公司”及统称为“资产管理公司”)的100%股权。由于上述所有权结构，资产管理公司的持股是为了本备案的目的而汇总。每名资产管理公司均为在其相关司法管辖区注册或授权的投资顾问，并向不同的基金、个人及/或机构客户(在此统称为“管理投资组合”)提供投资建议。由于其作为管理投资组合的投资顾问或次级顾问的角色，JHIUS可能被视为该管理投资组合所持有的10,407,176股普通股或7.3%的Constellium普通股的实益拥有人。然而，JHIUS无权从管理的投资组合中持有的证券获得任何股息或出售所得收益，并否认与此类权利相关的任何所有权。Janus Henderson反向基金是一家根据1940年《投资公司法》注册的投资公司，是JHIUS为其提供投资建议的管理投资组合之一。Janus Henderson Group plc的主要业务地址是201Bishopsgate，EC2M 3AE，英国，而Janus Henderson Reverion Fund的主要业务地址是151Detroit Street，Denver，Colorado 80206。
(6)由Brandjes先生直接持有的52,000股普通股组成。
(7)包括奥默罗德直接持有的15,640股普通股，以及由一家自营养老信托基金间接持有的6,623股普通股。
(8)由沃克女士直接持有的35,044股普通股组成。
(9)由144,641股普通股组成，包括：(I)42,641股由Brooks女士直接持有，以及由Brooks女士于其丈夫的经纪户口间接持有的22,000股股份，而Brooks女士为该等股份的受益人；及(Ii)Brooks女士透过家族有限合伙企业间接持有的80,000股普通股，她对该等股份拥有共同投票权及分享处分权。在布鲁克斯女士通过家族有限合伙企业持有的80,000股股份中，布鲁克斯女士拥有其中14,480股的实益拥有权，她的丈夫拥有1,920股她为受益人的股票，她放弃63,600股的实益拥有权，因为她无权从出售这些股票的收益或与该等股票相关的股息中获得收益。
(10)由博康-吉博德女士直接持有的10,000股普通股组成。
(11)由布朗尼女士直接持有的5,000股普通股组成。
(12)由Deslarze先生直接持有的8,510股普通股组成。
(13)由普伊格先生直接持有的17,000股普通股组成。
(14)由Verdier先生直接持有的41股普通股组成，2022年没有授予任何RSU或PSU。
(15)韦勒女士没有持有普通股，2022年也没有授予任何RSU或PSU。
(16)布洛特并不持有普通股。
(17)由Germain先生持有的1,184,594股普通股组成，包括直接持有的484,594股、通过JMG不可撤销信托直接持有的350,000股普通股以及通过JMG不可撤销信托间接持有的350,000股普通股
FG不可撤销信托，他是该信托的受益人。不包括以前授予的剩余部分：312,481股未归属PSU的普通股，可在2023年4月7日归属目标的0%至200%，条件是在三年归属期限结束时继续服务和某些与市场相关的业绩条件；159,404股未归属RSU的普通股，将于2023年4月7日归属，但须继续服务；175,540股未归属PSU的普通股，可在2024年5月11日归属目标的0%至200%，条件是继续服务和某些与市场相关的业绩条件在三年归属期限结束时得到满足；将于2024年5月11日归属的未归属RSU的89,547股普通股，可继续服务；158,858股未归属PSU的普通股，可于2025年3月10日归属目标的0%至200%，前提是继续服务，以及某些与市场相关的业绩条件在三年归属期结束时得到满足；以及81,037股未归属RSU的普通股，可继续服务。
(18)由马特先生直接持有的536,180股普通股组成。不包括以前授予的剩余部分：109,791股未归属PSU的普通股，可在2023年4月7日归属目标的0%至200%，条件是在三年归属期限结束时继续服务和某些与市场相关的业绩条件；56,007股未归属RSU的普通股，将于2023年4月7日归属，但须继续服务；63,833股未归属PSU的普通股，可在2024年5月11日归属目标的0%至200%，条件是继续服务和某些与市场相关的业绩条件在三年归属期限结束时得到满足；将于2024年5月11日归属的未归属RSU的32,562股普通股，可继续服务；2025年3月10日可归属目标0%至200%的58,119股未归属PSU普通股，条件是继续服务以及某些与市场相关的业绩条件在三年归属期结束时得到满足；以及29,648股未归属RSU的普通股，可继续服务。
(19)由约尔格女士直接持有的214,496股普通股组成。不包括以前授予的剩余部分：50,224股未归属PSU的普通股，可在2023年4月7日归属目标的0%至200%，条件是在三年归属期限结束时继续服务和某些与市场相关的业绩条件；25,620股未归属RSU的普通股，将于2023年4月7日归属，但须继续服务；30,748股未归属PSU的普通股，可在2024年5月11日归属目标的0%至200%，条件是继续服务和某些与市场相关的业绩条件在三年归属期限结束时得到满足；以及15,686股普通股基础上的未归属RSU，将归属于
2024年5月11日，可继续服务；27,897股未归属PSU的普通股，可于2025年3月10日归属目标的0%至200%，条件是继续服务，以及某些与市场相关的业绩条件在三年归属期限结束时得到满足；以及14,231股未归属RSU的普通股，将于2025年3月10日归属，但须继续服务。
(20)由巴斯滕先生直接持有的294,271股普通股组成。不包括以前授予的剩余部分：50,224股未归属PSU的普通股，可在2023年4月7日归属目标的0%至200%，条件是在三年归属期限结束时继续服务和某些与市场相关的业绩条件；25,620股未归属RSU的普通股，将于2023年4月7日归属，但须继续服务；30,748股未归属PSU的普通股，可在2024年5月11日归属目标的0%至200%，条件是继续服务和某些与市场相关的业绩条件在三年归属期限结束时得到满足；以及15,686股普通股基础上的未归属RSU，将归属于
2024年5月11日，可继续服务；27,897股未归属PSU的普通股，可于2025年3月10日归属目标的0%至200%，条件是继续服务，以及某些与市场相关的业绩条件在三年归属期限结束时得到满足；以及14,231股未归属RSU的普通股，将于2025年3月10日归属，但须继续服务。
(21)由霍夫曼先生直接持有的85,163股普通股组成。不包括以前授予的剩余部分：14,292股未归属PSU的普通股，可在2023年4月7日归属目标的0%至200%，条件是在三年归属期限结束时继续服务和某些与市场相关的业绩条件；13,540股未归属RSU的普通股，将于2023年4月7日归属，但须继续服务；30,748股未归属PSU的普通股，可在2024年5月11日归属目标的0%至200%，条件是继续服务和某些与市场相关的业绩条件在三年归属期限结束时得到满足；和15,686股未归属RSU的普通股，将于2024年5月11日归属，但须继续服务；27,897股未归属PSU的普通股，可于2025年3月10日归属目标的0%至200%，但须继续服务，且须在三年归属期结束时满足某些与市场相关的表现条件；以及14,231股未归属RSU的普通股，将于2025年3月10日归属，但须继续服务。
我们的主要股东没有一个拥有与其他股东不同的投票权。
我们公司的登记和转让代理报告说，截至2022年12月31日，我们的144,291,033股普通股由3名在美国登记的持有者持有。
修订及重订股东协议及相关交易
本公司、Apollo Omega、Rio Tinto及Bpifrance于二零一三年五月二十九日订立经修订及重述的股东协议(“股东协议”)。关于阿波罗·欧米茄和力拓的股东协议终止，涉及他们各自出售我们的普通股的若干事项。股东协议规定(其中包括)，只要Bpifrance拥有我们的任何普通股，Bpifrance就享有附带登记权和要求登记权。
此外，股东协议规定，除非适用法律另有规定，否则董事将有权指定一名BPIFRANCE为我们的董事会成员进行有约束力的提名，只要其百分比所有权权益等于或大于4%，或继续持有其于收购完成时认购的所有普通股(该等股份数目经按比例股份发行调整)。董事的任何此类被提名人都将由我们在股东大会上行事的股东在董事会具有约束力的提名下选出。根据股东协议，本公司还同意在合理需要的范围内与Bpifrance分享财务和其他信息，以履行其税务、投资者或监管义务，并使Bpifrance对本公司的财务和商业事务有适当的了解。股东协议载有条款，规定Bpifrance有责任将向其提供的所有信息视为机密，并遵守与使用和披露该等信息有关的所有适用规则和法规。根据股东协议，BLOT先生获董事指定为代名人，并于二零二二年六月获股东委任为本公司董事。布洛特先生于2012年加入Bpifrance Investment，目前是董事投资公司和上市投资业务(大盘股)负责人。
Epic投资集团是法国金融机构Epic集团的全资子公司，而Epic集团是由法国特别公共实体法国储蓄银行和法国工商性质的公共机构Epic共同拥有和控制的法国金融机构。截至2023年3月10日，Bpifrance拥有公司约11.4%的已发行普通股。2018年3月28日，Bpifrance Investment和Bpifrance的附属公司Bpifrance FINENENENCE与Constellium Issoire(f/k/a Constellium France)签订了一项循环信贷安排，总额为1000万欧元，用于为各种投资提供资金，承诺费为每年1%。授权上限每季度将减少833,333.33欧元。根据这项安排提取的任何金额将按相当于3个月Euribor(下限为0%)加2.5%的利率计息。该设施可能会不时被利用。2021年12月31日，该设施根据其合同条款到期。
2020年5月13日，我们的法国实体之一Constellium International S.A.S.与一个银行银团(“PGE法国贷款”)签订了一项全面承诺的定期贷款安排，总金额高达1.8亿欧元，其中80%由法国政府担保。Bpifrance金融公司提供了PGE法国贷款中的3000万欧元。PGE法国贷款在2022年5月到期时得到偿还。关于PGE法国融资机制的进一步信息，请参阅“项目10.其他信息-C.材料合同-PGE法国融资机制”。
不适用。
项目8.财务信息
我们截至2022年和2021年12月31日的综合财务报表以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度综合财务报表包含在本年度报告的“项目18.财务报表”中。
法律诉讼
法律程序在“项目4.公司信息-B.业务概述-诉讼和法律程序”中披露。
股利政策
我们的董事会定期探索采用股息计划的可能性，但不能保证未来将对普通股支付任何股息。任何宣布并向我们普通股持有人支付未来股息的建议将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、收益、资本要求、负债水平、法定的未来前景和适用于支付股息的合同限制，以及我们董事会认为相关的其他考虑因素。
根据法国法律，股息由股东大会批准。所有用于确定可用于股息或其他分配的金额的计算将基于我们的法定财务报表，作为控股公司，这些财务报表与我们的综合财务报表不同，并且由于我们是一家法国公司，因此是根据法国公认会计准则编制的。股息只能由法国人支付欧洲社会“可分配利润”加上股东决定用于分配的任何可分配准备金和“可分配溢价”，但法律明确要求的准备金除外。
“可分配利润”包括有关公司每个会计年度的未合并净利润，该净利润由以前年度结转的任何利润或亏损增加或减少。
可分配溢价，是指股东决定用于分配的认购股份面值以外，由股东支付的出资额。
除减少股本的情况外，当净股本低于或将低于根据法律或公司章程不能分配的股本加上储备的数额时，不能向股东进行分配。
股息可以现金支付，如果股东大会决定，也可以以实物形式支付，但所有股东必须获得以现金形式支付的相同性质的全部资产。
本公司的组织章程细则规定，根据股东大会以普通决议作出的决定，每位股东可选择以现金或股份收取股息。
根据法国法律，董事会可在股东批准相关财政年度的财务报表之前分配中期股息，如果在该财政年度期间或结束时建立并经审计师认证的中期资产负债表反映公司自上一财政年度结束以来赚取了可分配利润，在确认必要的折旧和拨备并扣除法国法律或组织章程所要求的先前亏损(如有)和将分配给准备金的金额，包括任何留存收益后，董事会可分配中期股息。中期股息的数额不得超过如此界定的利润数额。
一般来说，我们依靠支付给Constellium SE的股息，或其子公司以其他方式分配或预付给Constellium SE的资金，为向我们的股东支付股息(如果有)提供资金。此外，管理我们未偿债务的协议中包含的限制限制了我们支付普通股股息的能力，并限制了我们的子公司向我们支付股息的能力。我们未来可能产生的债务可能包含类似的限制。根据我们的公司章程，以现金支付的分配应以欧元批准，并(I)为法国登记册上的所有股票持有人支付欧元，(Ii)为美国登记册上的所有股票持有人支付美元。就以美元支付股息而言，股东大会或本公司董事会(视情况而定)应就欧元兑美元汇率设定参考日期。
现金股利和其他分配在到期和应付之日后五年内仍未收取的，将归还法国政府。
自从我们成为纽约证券交易所的上市公司以来，我们历来没有向股东支付过股息。
除本年度报告另有披露外，自综合财务报表编制之日起并无重大变动。
项目9.报价和清单
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是CSTM。
不适用。
我们于2013年5月23日开始在纽约证券交易所交易，2013年5月27日通过在美国公开募股在巴黎泛欧交易所的专业板块开始交易。纽约证券交易所的交易代码是“CSTM”。2018年2月，我们自愿将我们的普通股从巴黎泛欧交易所退市，以降低在多个司法管辖区上市的成本和复杂性。我们继续在纽约证券交易所上市。欲了解更多有关我们股票的信息，请参阅“第10项.其他信息--B.组织备忘录和章程”。
不适用。
不适用。
不适用。
项目10.补充信息
不适用。
根据第10项的指示1(B)，本项所要求的资料列入“附件2.1”。根据交易法第12条登记的证券说明“根据第19项第2(D)条的指示提交本年度报告。
以下是紧接本年度报告日期之前两年的每份材料合同的摘要，但在正常业务过程中签订的材料合同除外：
•雇佣协议和福利计划。有关我们的雇佣协议和福利计划的具体条款的说明，请参阅“第6项.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬”。
•修订和重新签署的股东协议。本合同的主要条款说明见“大股东及关联方交易”。
•票据、泛美ABL贷款、PGE法国贷款、瑞士贷款、德国贷款、法国库存贷款和保理协议。如下所述。
2014年5月票据(于2021年6月赎回)
2014年5月7日，公司完成了本金总额为4亿美元的2024年到期的5.750%优先债券(“2024年美元债券”)和本金总额为3亿欧元的2021年到期的4.625%优先债券(“2021年欧元债券”，以及2024年美元债券，“2014年5月债券”)的非公开发行，根据公司、其担保方和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司之间的契约。2014年5月票据的部分所得款项净额用于偿还我们的优先担保定期贷款B安排下的未偿还金额，包括相关的交易费、支出和预付溢价。我们将剩余的净收益用于一般企业用途，包括将额外的现金放入我们的资产负债表。
2024年发行的美元票据的利息年利率为5.750%，从2014年11月15日开始，每半年支付一次，时间为每年的5月15日和11月15日。与2021年6月债券发售(定义见下文)同时，我们发出赎回通知，赎回所有未赎回的2024年美元票据(“2024年票据赎回价格”)，赎回价格相当于2024年美元票据本金的100.958%，另加截至赎回日的应计及未偿还利息(“2024年票据赎回价格”)。于2021年6月16日(“2024年纸币赎回日”)，本金总额为4亿美元的2024年美元纸币已按照管理2024年纸币的契约赎回。于发行2021年6月票据(定义见下文)的同时，吾等已向受托人就2024年美元票据存入一笔足够于2024年票据赎回日期支付所有2024年美元票据的2024年票据赎回价格的现金，以满足及解除(“偿付及解除”)管理2024年美元票据的契约。我们用2021年6月债券发行的净收益，加上手头的现金，为2024年债券赎回提供资金，并支付相关费用和开支。
在2019年5月15日之前，我们获准赎回部分或全部2024年美元票据，赎回价格相当于2024年美元票据本金的100%，外加赎回日的应计和未付利息(如果有)，外加“完整”溢价。于2019年5月15日或之后，我们获准赎回2024年美元票据，赎回价格(以本金的百分比表示)相当于2019年5月15日开始的12个月期间的102.875%，2020年5月15日开始的12个月期间的101.917%，2021年5月15日开始的12个月期间的100.958%，以及2022年5月15日或之后的面值，每种情况下均加截至赎回日期的应计和未付利息(如有)。
此外，在2017年5月15日之前的任何时间或不时，我们获准在合格股票发行后90天内赎回2024年美元票据，赎回价格相当于2024年美元票据本金的100%加上相当于2024年美元票据本金5.750的溢价(以本金的百分比表示)，赎回总额最高相当于2024年美元票据原始本金总额的35%。另加截至赎回日的应计及未付利息(如有的话)，以及该等合资格股票发行所得的现金净额，但条件是在该赎回生效后，2024美元纸币原有本金总额的至少50%将会紧接在赎回后仍未偿还。
在发生特定种类的控制权变更后30天内，公司必须提出要约，以现金价格购买所有未偿还的2024年美元票据，价格相当于2024年美元票据本金的101%，另加截至购买日的应计和未付利息(如果有的话)。
2024年发行的美元钞票是Constellium的优先无担保债券，并由Constellium International、Constellium France Holdco、Constellium Neuf Brisach、Constellium Issoire、Constellium Finance、Engineering Products International、Constellium德国Holdco GmbH&Co.kg、Constellium Deutschland Gmbh、Constellium Singen Gmbh&Co.Co.Kg、Constellium Roll Products Singen GmbH&Co.、Constellium瑞士股份公司、Constellium US Holdings I，LLC、Constellium Holdings肌肉鞋业有限责任公司(f/k/a Wise Metals Group LLC)、Constellium Shoals LLC(f/k/a Wise Metals Group LLC)、Constellium瑞士股份公司、Constellium US Holdings I，LLC、Constellium Holdings肌肉鞋业有限责任公司(f/k/a Wise Metal Group LLC)、Constellium Shoals LLC(f/k/a Wise Metals Group LLC)提供优先无担保担保和Constellium Property and Equipment Company LLC。Constellium现有或未来的限制性子公司(应收账款子公司除外)为Constellium的某些债务(包括2017年11月的票据、2020年6月的票据和2021年2月的票据)或2024年美元票据的任何担保人的某些债务提供担保的每一家子公司都必须为2024年美元票据提供担保。
管理2024美元纸币的契约包含惯常条款和条件，其中包括限制我们和我们的受限制附属公司产生债务、授予留置权、进行销售和回租交易、进行投资、贷款和垫款、进行收购、出售资产、支付股息和其他限制性付款、预付某些债务、合并、合并或合并和从事关联交易的能力的负面契约。
管理2024年美元纸币的契约也包含了违约的惯例事件。
2021年发行的欧元债券的利息年利率为4.625厘，由2014年11月15日起每半年派息一次。2021年发行的欧元债券将于2021年5月15日到期。2019年8月8日，我们赎回了1亿欧元，外加应计和未付利息。在2020年7月16日，所有未偿还的2021年欧元纸币已根据管理2021年欧元纸币的契约条款赎回。
在2017年5月15日之前，我们获准赎回部分或全部2021年欧元债券，赎回价格相当于2021年欧元债券本金的100%，另加赎回日的应计和未付利息(如有)，外加“完整”溢价。于2017年5月15日或之后，我们获准赎回2021年欧元债券，赎回价格(以本金的百分比表示)相当于2017年5月15日开始的12个月期间的102.313%，2018年5月15日开始的12个月期间的101.156%，以及2019年5月15日或之后的面值，每种情况下均加截至赎回日的应计和未偿还利息(如有)。
此外，于任何时间或于2017年5月15之前，吾等获准于合资格股票发行后90天内赎回2021年欧元债券，赎回总额最多相等于2021年欧元债券原始本金总额的35%(在实施任何额外发行2021年欧元债券后)，赎回价格相等于2021年欧元债券本金的100%加相当于2021年欧元债券本金的溢价(以本金的百分比表示)4.625，另加至赎回日的应计及未付利息(如有)，以及该等合资格股票发行的现金收益净额，但在2021年欧元纸币的原有本金总额中，最少有50%会在紧接赎回后仍未偿还。
在发生特定种类的控制权变更后30天内，该公司必须提出要约，以现金价格购买所有未偿还的2021年欧元票据，价格相当于2021年欧元票据本金的101%，另加截至购买日的应计和未支付利息(如果有)。
2021年欧元票据是Constellium的优先无担保债务，由其为2024年美元票据提供担保的每一家受限子公司在优先无担保的基础上提供担保。虽然2021年欧元票据尚未发行，但Constellium现有或未来的限制性附属公司(应收账款附属公司除外)，如为Constellium的某些债务或2021年欧元票据的任何担保人的某些债务提供担保，则需要为2021年欧元票据提供担保。
管理2021年欧元纸币的契约包含惯常条款及条件，其中包括负面契约限制我们及我们的受限制附属公司招致债务、授予留置权、进行售卖及回租交易、进行投资、贷款及垫款、进行收购、出售资产、支付股息及其他受限制付款、预付若干债务、合并、合并或合并及从事联属交易的能力。
管理2021年欧元纸币的契约也包含了惯例的违约事件。
2017年2月票据(于2021年2月赎回)
于二零一七年二月十六日，本公司根据本公司、其担保人及作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司订立的契约，完成本金总额为6.625的2025年到期优先债券(“二零一七年二月债券”)，本金总额为6.5亿美元。本公司使用发售所得款项净额连同手头现金，注销2018年到期的所有未偿还8.75%优先担保票据，并将剩余所得款项净额(如有)用作一般企业用途。
债券的利息年息为6.625厘，由九月一日起每半年派息一次。2017年2月发行的债券将於2025年3月1日期满。2017年2月发行的债券已回购或悉数赎回，与2021年2月发行的债券相关。
在2020年3月1日之前，我们获准赎回部分或全部2017年2月发行的债券，赎回价格相当于2017年2月赎回的债券本金的100%，另加赎回日的应计和未付利息(如有)，外加“完整”溢价。于2020年3月1日或以后，我们获准赎回2017年2月的债券，赎回价格(以本金的百分比表示)相当于103.313厘，在2021年3月1日或之后的12个月期间赎回101.656厘，以及于2022年3月1日或以后赎回，每种情况下均另加至赎回日为止的应计及未偿还利息(如有)。
此外，在2020年3月1日之前的任何时间或不时，吾等获准在符合条件的股票发行后90天内，以相当于本金100%的赎回价格加上相当于6.625%的溢价(以本金的百分比表示)，赎回总额最高相等于其原始本金总额的35%的2017年2月债券(在实施任何额外发行2017年2月债券后)，另加至赎回日的应计及未付利息(如有)，以及该等合资格股票发行的现金收益净额。但在紧接赎回生效后，债券原有本金总额的至少50%仍未偿还。
在发生特定种类的控制权变更后30天内，本公司须提出要约，以现金价格购买所有未偿还的2017年2月票据，价格相当于2017年2月票据本金的101%，另加截至购买日的应计和未付利息(如有)。
2017年2月的票据是Constellium的优先无担保债务，并由其每一家为2024年美元票据提供担保的受限子公司在优先无担保的基础上提供担保。虽然2017年2月的票据尚未偿还，但Constellium现有或未来的受限制附属公司(应收账款附属公司除外)为Constellium的某些债务或2017年2月票据的任何担保人的某些债务提供担保的每家附属公司也必须为2017年2月的票据提供担保。
管限二零一七年二月票据的契约载有惯常条款及条件，包括(其中包括)负面契约限制本公司及本公司受限制附属公司招致债务、授出留置权、进行售卖及回租交易、进行投资、贷款及垫款、进行收购、出售资产、支付股息及其他受限制付款、预付若干债务、合并、合并或合并及从事联属交易的能力。
管理2017年2月债券的契约也包含惯例违约事件。
2017年11月票据(部分于2021年11月赎回)
于2017年11月9日，本公司根据本公司、其担保方及作为受托人的德意志银行美洲信托公司之间的契约，完成了本金总额为5亿美元、2026年到期的5.875%优先债券(“2026年美元债券”)和本金总额为4.250欧元的2026年到期的优先债券(“2026年欧元债券”，连同2026年美元债券，“2017年11月债券”)的非公开发行(“2017年11月债券发售”)。本公司使用股票发售及2017年11月债券发售所得款项净额，连同手头现金，为本金总额为4亿美元、本金总额为8.00%的2023年到期的优先债券(“2023年美元债券”)、本金总额为2.4亿欧元的2023年到期的7.00%优先债券(“2023年欧元债券”)及本金总额为7.875的2021年到期的高级担保票据(“高级担保票据”)的任何及全部现金投标要约(“2017年投标要约”)提供资金。连同2023年发行的欧元债券及2023年发行的美元债券(“2017年投标要约票据”)及赎回2017年投标要约票据(“2017年投标要约票据”)，其余所得款项净额将用作一般企业用途。
2026年美元纸币和2026年欧元纸币的利息分别为年利率5.875%和4.250%，从2018年2月15日开始，每半年支付一次，时间为每年的2月15日和8月15日。2017年11月发行的债券将于2026年2月15日到期。
2021年10月26日，我们发布了2026年美元票据的赎回通知，赎回本金总额为2亿美元的2026年美元票据，赎回价格相当于2026年美元票据本金的101.469%，另加截至赎回日的应计和未偿还利息(如有)。2021年11月25日，根据管理2026年美元纸币的契约，本金总额2亿美元的2026年美元纸币被赎回。2026年发行的美元纸币本金总额为3亿美元。
在2020年11月15日之前，我们获准赎回部分或全部2026年美元票据，赎回价格相当于2026年美元票据本金的100%，外加赎回日的应计和未付利息(如果有)，外加“完整”溢价。在2020年11月15日或之后，我们可以赎回价格(以本金的百分比表示)相当于102.938%的赎回价格赎回2026年美元票据，在2021年11月15日开始的12个月期间赎回相当于101.469%的美元票据，在2022年11月15日或之后赎回2026年美元票据，每种情况下都加截至赎回日的应计和未偿还利息(如果有)。
在2020年11月15日之前，我们获准赎回部分或全部2026年欧元债券，赎回价格相当于2026年欧元债券本金的100%，另加赎回日的应计和未付利息(如有)，外加“完整”溢价。在2020年11月15日或之后，我们可以赎回价格(以本金的百分比表示)，在2020年11月15日开始的12个月期间赎回2026年欧元债券，在2021年11月15日开始的12个月期间赎回101.063%，在2022年11月15日或之后赎回欧元债券，每种情况下都加截至赎回日的应计和未偿还利息(如果有)。
此外，在2020年11月15日之前的任何时间或不时，我们被允许在合格股权发行后90天内，赎回任何一个系列的债券，总额最高相等于适用系列的2017年11月债券原来本金总额的35%(在实施任何额外发行该系列债券后)，赎回价格相当于该系列债券本金的100%，另加2026年美元债券的5.875%和2026年欧元债券的4.250%的溢价(以本金的百分比表示)，另加截至赎回日的应计及未付利息(如有的话)，以及该等合资格股票发行的现金收益净额，但正被赎回的该系列债券的本金总额中，最少有50%在赎回生效后仍未偿还。
在发生特定种类的控制权变更后30天内，本公司须提出要约，以现金价格购买所有未偿还的2017年11月票据，价格相当于2017年11月票据本金的101%，另加截至购买日的应计和未付利息(如有)。
2017年11月的票据是Constellium的优先无担保债务，由其每一家受限子公司在优先无担保的基础上提供担保，这些子公司为2020年6月的票据、2021年2月的票据和2021年6月的票据提供担保，包括Constellium US Intermediate Holdings LLC。Constellium现有或未来的每一家受限子公司(应收账款子公司除外)担保Constellium的某些债务(包括2020年6月票据、2021年2月票据和2021年6月票据)或2017年11月票据的任何担保人的某些债务，也必须为2017年11月票据提供担保。
管限2017年11月票据的契约载有惯常条款及条件，包括(其中包括)负面契约限制我们及我们的受限制附属公司招致债务、授出留置权、进行售卖及回租交易、进行投资、贷款及垫款、进行收购、出售资产、支付股息及其他受限制付款、预付若干债务、合并、合并或合并及从事联属交易的能力。
管理2017年11月债券的契约也包含惯例违约事件。
2020年6月票据
本公司于2020年6月30日完成了本金总额为3.25亿美元的非公开发售(“2020年6月票据发售”)，本金总额为5.625厘，2028年到期的优先票据(“2020年6月票据”)是根据本公司、担保方及作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司订立的契约而完成的。该公司将发行所得款项净额用于注销所有未发行的2021年欧元纸币，并将剩余所得款项净额用于一般企业用途以及支付相关费用和开支。
债券利率为年息5.625厘，由2020年12月15日开始，每半年派息一次，日期为每年的6月15日及12月15日。2020年6月发行的债券将于2028年6月15日到期。
在2023年6月15日之前，我们可能会赎回部分或全部2020年6月债券，赎回价格相当于2020年6月债券本金的100%，另加赎回日的应计及未付利息(如有)，另加一笔“完整”溢价。在2023年6月15日或之后，我们可以赎回价格(以本金的百分比表示)，在2023年6月15日开始的12个月期间赎回债券，赎回价格相当于102.813%，在2024年6月15日开始的12个月期间，赎回价格为101.406%，并在2025年6月15日或之后赎回债券，每次赎回价格另加截至赎回日的应计及未偿还利息(如有)。
此外，在2023年6月15日之前的任何时间或不时，我们可以在符合条件的股票发行后90天内，赎回2020年6月的票据，赎回总额最高相当于其原始本金总额的35%(在实施任何额外发行2020年6月的票据后)，赎回价格相当于其本金的100%，另加相当于本金5.625的溢价(以本金的百分比表示)，外加到赎回日的应计未付利息(如果有)，以及该等合格股票发行的现金收益净额。但在2020年6月债券的原始本金总额中，最少50%的未偿还债券将在紧接赎回后仍未偿还。
在发生特定种类的控制权变更后30天内，本公司须提出要约，以现金价格购买所有未偿还的2020年6月票据，价格相当于2020年6月票据本金的101%，另加截至购买日的应计和未付利息(如有)。
2020年6月的票据是Constellium的优先无担保债务，并由其每一家受限子公司在优先无担保的基础上提供担保，这些子公司为2017年11月的票据、2021年2月的票据和2021年6月的票据提供担保。Constellium现有或未来的每一家受限制子公司(应收账款子公司除外)担保Constellium的某些债务(包括2017年11月的票据、2021年2月的票据和2021年6月的票据)或2020年6月票据的任何担保人的某些债务，也必须为2020年6月的票据提供担保。
管理2020年6月票据的契约载有惯常条款及条件，包括(其中包括)限制本公司及本公司受限制附属公司产生债务、授予留置权、进行售卖及回租交易、进行投资、贷款及垫款、进行收购、出售资产、支付股息及其他受限制付款、预付若干债务、合并、合并或合并及从事联属交易的能力的负面契约。
管理2020年6月债券的债券还包含惯常的违约事件。
2021年2月票据
2021年2月24日，本公司根据本公司、担保方和作为受托人的德意志银行美洲信托公司之间的契约，完成了本金总额为5亿美元、本金总额为3.750的2029年到期的可持续发展相关优先债券(“2021年2月债券”)的非公开发行(“2021年2月债券发行”)。本公司使用发售所得款项净额连同手头现金，回购根据现金投标要约有效投标及接受付款的未偿还2017年2月票据，以及赎回该等现金投标要约并未有效投标及接纳付款的2017年2月票据，以及支付相关费用及开支。
债券的利息最初为年息3.750厘，由2021年10月15日开始，每半年派息一次，日期为每年的4月15日及10月15日。自2026年4月15日起(包括2026年4月15日)，2021年2月票据的应付利率将上调+0.125%至年利率3.875%(“目标1上调”)，除非本公司在2026年4月15日之前至少15天书面通知2021年2月票据的受托人，表明公司已确定本公司已达到可持续发展业绩目标1(定义见2021年2月契约)，并已收到保证书(定义见2021年2月契约)。自2027年4月15日起(包括2027年4月15日)，如果目标1升级生效，2021年2月债券的应付利率将增加+0.125%至(X)4.000%，如果目标1升级没有生效，则年利率将提高(Y)3.875%，除非本公司在2027年4月15日之前至少15天书面通知2021年2月债券的受托人，表明本公司已确定本公司已达到可持续发展业绩目标2(定义见2021年2月契约)并收到保证书。2021年2月发行的债券将於2029年4月15日期满。
在2024年4月15日前，我们可以赎回部分或全部2021年2月发行的债券，赎回价格相当于2021年2月发行的债券本金的100%，另加赎回日的应计及未偿还利息(如有的话)，另加
全额“保费。在2024年4月15日或之后，我们可以赎回价格(以本金的百分比表示)，在2024年4月15日或之后赎回2021年2月发行的债券，赎回价格相当于2024年4月15日开始的12个月期间的102%，在2025年4月15日开始的12个月期间赎回101%，以及在2026年4月15日或以后赎回债券，每种情况下都会另加截至赎回日为止的应计及未偿还利息(如有)。
此外，在2024年4月15日之前的任何时间或期间，我们可以在符合条件的股票发行后90天内，以相当于2021年2月债券本金100%的赎回价格加上相当于3.750%的溢价(以本金的百分比表示)，赎回2021年2月债券，赎回总额不超过其原始本金总额的35%，另加到赎回日应计及未付利息(如有)，以及该等合资格股票发行的现金收益净额。但在2021年2月债券的原有本金总额中，最少有50%在紧接赎回后仍未偿还。
在发生特定种类的控制权变更后30天内，公司必须提出要约，以现金价格购买所有未偿还的2021年2月票据，价格相当于2021年2月票据本金的101%，另加截至购买日的应计和未付利息(如果有的话)。
2021年2月的票据是Constellium的优先无担保债务，并由其每一家受限子公司在优先无担保的基础上提供担保，这些子公司为2017年11月的票据、2020年6月的票据和2021年6月的票据提供担保。Constellium现有或未来的每一家受限子公司(应收账款子公司除外)担保Constellium的某些债务(包括2017年11月的票据、2020年6月的票据和2021年6月的票据)或2021年2月票据的任何担保人的某些债务，也必须为2021年2月的票据提供担保。
《2021年2月契约》包含惯常条款和条件，其中包括负面契约限制我们和我们的受限制附属公司产生债务、授予留置权、进行出售和回租交易、进行投资、贷款和垫款、进行收购、出售资产、支付股息和其他限制性付款、预付某些债务、合并、合并或合并和从事关联交易的能力。
2021年2月的Indenture还包含常规违约事件。
2021年6月发行的债券
2021年6月2日，公司完成了本金总额为3.125欧元的非公开发行(“2021年6月债券发行”)，2021年6月到期的可持续发展相关优先债券(“2021年6月债券”)是根据公司、担保方和德意志银行美洲信托公司(受托人)、德意志银行伦敦分行(主要支付代理)和德意志银行卢森堡公司(登记和转让代理)之间的契约完成的(“2021年6月债券”)。2021年6月发行的票据的净收益，连同手头的现金，被用于赎回2024年发行的美元票据。
债券的利息最初为年息3.125厘，由2022年1月15日开始，每半年派息一次，日期为每年的1月15日及7月15日。自2026年7月15日(包括该日)起，2021年6月票据的应付利率将上调+0.125%至年利率3.250%(“目标1上调”)，除非本公司已在2026年7月15日前至少15天书面通知2021年6月票据的受托人，表明本公司已确定本公司已达到可持续发展业绩目标1(定义见2021年6月契约)，并已收到保证书(定义见2021年6月契约)。自2027年7月15日起(包括该日)，如果目标1提升生效，2021年6月票据的应付利率将增加+0.125%至(X)3.375%，如果目标1提升没有生效，则年利率将提高(Y)3.250%，除非本公司在2027年7月15日之前至少15天书面通知2021年6月票据的受托人，表明本公司已确定本公司已达到可持续发展业绩目标2(定义见2021年6月契约)并收到保证书。2021年6月发行的债券将於2029年7月15日到期。
在2024年7月15日之前，我们可以赎回部分或全部2021年6月债券的价格赎回部分或全部债券，赎回价格相当于2021年6月债券本金的100%，另加到赎回日为止的应计及未偿还利息(如有)，另加完整溢价。在2024年7月15日或以后，我们可以赎回价格(占本金的百分比)相当于101.688%的赎回价格赎回2021年6月发行的债券，在2025年7月15日开始的12个月期间赎回债券，赎回价格相当于100.844%，在2026年7月15日或以后赎回债券，每个赎回价格另加截至赎回日为止的应计及未偿还利息(如有)。
此外，在2024年7月15日之前的任何时间或时间，我们可以在符合条件的股票发行后90天内，赎回2021年6月的票据，赎回价格相当于其本金的103.125，另加到赎回日的应计未付利息(如果有)，赎回总额最高可达其原始本金总额的35%(在实施任何额外发行2021年6月债券后)，但在紧接赎回生效后，2021年2月发行的债券的原有本金总额中最少有50%仍未偿还。
在发生特定种类的控制权变更后30天内，公司必须提出要约，以现金价格购买所有未偿还的2021年6月票据，价格相当于2021年6月票据本金的100%，外加截至购买日的应计和未付利息(如果有)。
2021年6月的票据是Constellium的优先无担保债务，并由其每一家受限子公司在优先无担保的基础上提供担保，这些子公司为2017年11月的票据、2020年6月的票据和2021年2月的票据提供担保。Constellium现有或未来的受限制子公司(应收账款子公司除外)担保Constellium的某些债务(包括2017年11月的票据、2020年6月的票据和2021年2月的票据)或2021年6月票据的任何担保人的某些债务，也必须为2021年6月的票据提供担保。
《2021年6月契约》载有惯常条款及条件，包括(除其他事项外)限制我们及我们的受限制附属公司产生债务、授予留置权、进行售卖及回租交易、进行投资、贷款及垫款、进行收购、出售资产、支付股息及其他限制性付款、预付若干债务、合并、合并或合并及从事关联交易的能力的负面契诺。
2021年6月的Indenture还包含惯常的违约事件。
泛美反兴奋剂机构
2017年6月21日，Ravenswood and Constellium Muscle Shoals LLC(f/k/a Wise Associys LLC)(“Muscle Shoals”)与贷款人签订了一项3亿美元的基于资产的循环信贷安排(按下文所述进行了修订、补充或其他修改，称为“泛美ABL贷款安排”)，贷款人不时与贷款人以及作为行政代理(“行政代理”)和抵押品代理的富国银行全国协会签订了一项3亿美元的循环信贷安排。在Ravenswood和Muscle Shoals加入泛美ABL融资机制的同时，(I)Ravenswood于2012年5月25日签订的1亿美元基于资产的循环信贷融资，以及(Ii)Muscle Shoals作为借款人与Constellium Holdings Muscle Shoals LLC(f/k/a Wise Metals Group LLC)、ListerHill Total Maintenance Center LLC、Wise Alys Finance Corporation和Alabama Electric Motor Services，LLC作为担保人签订的基于资产的循环信贷融资于2013年12月11日分别终止。2019年2月20日，我们修订并重述了泛美ABL融资机制，以(I)加入Constellium Bowling Green LLC(“Bowling Green”)作为额外借款人和Constellium Property and Equipment Company，LLC作为额外担保人，(Ii)将其下的可用承诺增加到3.5亿美元，以及(Iii)对其契诺、条款和条件进行某些修改。2019年5月10日，我们修订了泛美ABL贷款机制，以(I)将其下的可用承诺增加到4亿美元，并(Ii)对其契诺、条款和/或条件进行某些其他更改。
泛美ABL贷款为Ravenswood、Muscle Shoals和Bowling Green(“借款人”)各自的业务提供营运资金安排。泛美ABL贷款机制的信用证和Swingline贷款分别为3,500万美元和3,500万美元。
泛美ABL贷款将于以下两个日期中较早的日期到期：(I)2026年4月27日和(Ii)任何借款人或借款人子公司的总金额超过5,000万美元的债务(泛美ABL贷款除外)的到期日之前90天(“泛美ABL到期日”)(以下简称“泛美ABL到期日”)(“泛美ABL到期日”)。
2020年4月24日，借款人与Constellium SE的某些子公司、贷款方和富国银行(Wells Fargo Bank)签订了泛美ABL贷款的第2号修正案(“第2号修正案”)，作为行政代理和抵押品代理。修订第2号设立了一项新的全额承诺延迟提取定期贷款安排(“延迟提取定期贷款”)，允许借款人在2020年11月1日(“定期贷款承诺到期日”)之前的任何时间借入总额最高为1.6625亿美元和合资格设备有序清算净值的50%的总金额，并从2021年1月1日开始按季度摊销本金(按七年假设寿命计算)。如果被提取，延迟提取定期贷款的收益将用于一般企业用途。延迟提取的定期贷款(如果提取)将于泛美ABL到期日到期。任何已提取的延迟提取定期贷款的应付利息将为
在适用借款人选择时，根据LIBOR或基本利率(由行政代理根据泛美国ABL贷款机制计算)计算，如果是LIBOR贷款，加上等于4.00%的年利率的保证金，如果是基本利率贷款，则为3.00%。延期提取定期贷款的条款与泛美ABL贷款机制的条款基本相同。延期提取定期贷款取代了在第2号修正案生效之前承诺的2亿美元增量循环贷款。
第2号修正案还修改了适用于泛美ABL贷款机制下任何循环贷款的利率，在适用借款人的选择下，利率等于LIBOR加1.75%-2.25%的保证金或基本利率加0.75%-1.25%的保证金(在每种情况下，都是根据(I)直至定期贷款承诺到期日的净杠杆率和未偿还的延迟提取定期贷款的预付或偿还，以及(Ii)此后的平均季度超额可获得性来确定)。在定期贷款承诺到期日之前，伦敦银行同业拆息和基本利率贷款的适用保证金将分别为2.25%和1.25%。
延迟提取定期贷款下的借款可不时偿还，而无需支付溢价或罚款，但须遵守与伦敦银行同业拆借利率有关的惯常“破坏”成本和某些超额可用条件。
2020年9月25日，借款人与Constellium SE的某些子公司、贷款方和作为行政代理和抵押品代理的全国协会富国银行签订了泛美ABL贷款的第3号修正案(“第3号修正案”)。修正案3将定期贷款承诺到期日延长至2021年5月1日，并将延迟提取定期贷款的首次季度摊销本金支付日期从2021年1月1日改为2021年7月1日。
2021年4月27日，借款人与Constellium SE的某些子公司、贷款方以及作为行政代理和抵押品代理的全国富国银行签订了泛美ABL贷款的第4号修正案(“第4号修正案”)。其中，第4号修订将贷款到期日延长至修订生效日期的五周年、将利率降至伦敦银行同业拆息加1.25%至1.75%的保证金或基本利率加0.25%至0.75%的保证金、提供替代参考货币以取代伦敦银行同业拆息、终止所有定期贷款承诺及删除与借款人EBITDA最低供款有关的财务维持契约。
2021年12月3日，借款人与Constellium SE的某些子公司、贷款方以及作为行政代理和抵押品代理的全国富国银行签订了泛美ABL贷款第5号修正案(“第5号修正案”)。第5号修正案对泛美ABL融资机制进行了某些技术修改，包括将Constellium US Intermediate Holdings LLC增加为“Constellium Holding Company”(定义见泛美ABL融资机制)。
2022年6月23日，借款人与Constellium SE的某些子公司、贷款方和作为行政代理和抵押品代理的全国富国银行签订了泛美ABL贷款的第6号修正案(“第6号修正案”)。第6号修正案，除其他事项外，(I)将其下的可用承诺额增加到5亿美元，(Ii)包括手风琴功能，如果全面行使，将允许借款人在附加贷款人承诺、借款基础可用性和某些其他条件的情况下将承诺额增加1亿美元，以及(Iii)对泛美ABL融资机制进行某些技术性修改，包括修改某些定义和其他条款，以担保隔夜融资利率外加0.10%的信用利差调整取代适用于泛美ABL融资机制下未偿还贷款的基于LIBOR的基准利率(“期限SOFR”)，在每种情况下，均为第6号修正案所指明的。
借款人在泛美ABL贷款机制下的借款能力限于以下两项之和：(A)合资格账户的85%加(B)最多(I)合资格库存的成本或市值的80%和(Ii)合资格库存的有序清算净值的85%减去(C)适用准备金的较小者之和，并受其他条件、限制和准备金要求的限制。
泛美ABL贷款项下循环贷款的利息根据期限SOFR或基本利率(由行政代理根据泛美ABL贷款计算)在适用借款人的选择下计算，如下所述。借款人须为泛美资产负债贷款机制中未使用的部分支付每年0.25%或0.375%的承诺费(根据未使用的循环信贷承诺与可用循环信贷承诺的比率确定)。
在遵守与SOFR定期贷款有关的惯例“违约”成本的前提下，泛美ABL贷款机制下的循环贷款借款可以不时得到偿还，而无需支付溢价或罚款。
Constellium US Holdings I，LLC、Constellium Holdings Muscle Shoals LLC、Constellium US Intermediate Holdings LLC和Constellium International(作为Constellium Holdco II B.V.的继任者)为借款人在泛美ABL贷款下的债务提供担保。除某些例外情况外，泛美ABL贷款下的债务由借款人Constellium US Holdings I，LLC、Constellium Holdings Muscle Shoals LLC和Constellium US Intermediate Holdings LLC的几乎所有资产担保。Constellium International对泛美国ABL贷款的担保是无担保的。
泛美ABL融资机制包含惯例条款和条件，其中包括限制借款人及其各自的重要子公司产生债务、授予留置权、进行销售和回租交易、进行投资、贷款和垫款(包括向其他Constellium集团公司)、进行收购、出售资产、支付股息和其他限制性付款、预付某些债务、合并、合并或合并和从事关联交易的能力的负面契约。
泛美ABL融资机制还包含一项财务维护契约，该契约规定，在任何时候，如果根据该契约可获得的借款低于泛美ABL融资机制下的总承诺额的10%，借款人将被要求将公司及其子公司的最低固定费用覆盖率维持在1.0至1.0之间，以往后12个月为基础计算。此前，该公司还需要保持借款人EBITDA贡献的最低比例为25%，以往绩12个月为基础计算。“借款人EBITDA贡献”是指在任何期间，(X)借款人及其各自子公司在该期间的合并EBITDA与(Y)本公司及其子公司在该期间的综合EBITDA的比率。与借款人EBITDA最低缴费有关的财务维持契约在第4号修正案(定义如下)中从泛美ABL融资机制中删除。
泛美资产负债表工具还包含常规的违约事件。
PGE法国工厂(已于2022年5月偿还)
2020年5月13日，Constellium International S.A.S.(“法国借款人”)与法国巴黎银行的协调人、代理和证券代理以及法国巴黎银行、法国兴业银行和法国巴黎银行作为原始贷款人签订了一项由法国政府担保的贷款的定期融资协议(“PGE法国融资”)。PGE法国融资机制设立了一项全额承诺定期贷款(“PGE贷款”)，允许法国借款人在2020年5月20日一次提取总额高达1.8亿欧元的贷款，法国借款人在该日提取了这笔贷款。PGE法国融资机制的收益将用于资助法国借款人及其在法国的子公司的营运资金和流动资金需求。
PGE贷款将不早于2021年5月20日到期，法国借款人可以选择展期至多5年。2021年，法国借款人行使了将PGE法国贷款延长一年至2022年5月20日的选择权。
PGE法国贷款在2022年5月到期时以现金偿还。
根据法国2020年3月23日第2020-289号法律、2020年3月23日经不时修订的相关部长令(Arrété)以及2020年5月16日公布的2020年5月15日部长令(Arrété)，PGE贷款本金的80%受益于法国政府的担保。
提取的PGE贷款的应付利息是根据欧洲银行同业拆借利率加保证金和按照PGE法国融资机制计算的担保成本计算的，保证金每年1.30%，PGE贷款第一年的担保成本0.50%，第二年的保证金1.80%和担保成本1.00%。
PGE法国融资机制包含的财务契约规定，在半年度测试日期：(I)杠杆率不应超过指定的比率，从2021年6月30日的6.5倍开始；(Ii)利息覆盖率(以12个月为基础计算)应至少等于指定的比率，从2021年6月30日的1.75倍开始。
“杠杆”是指在相关测试日期的总净债务与Constellium SE(法国借款人是Constellium SE的合并子公司)合并EBITDA的比率。“利息覆盖比率”是指Constellium SE的综合EBITDA与(X)Constellium SE在此期间的综合净财务利息和(Y)Constellium SE在此期间开具发票或支付的任何其他财务费用的总额的比率。
PGE法国融资机制还载有惯例条款和条件，除其他事项外，包括限制法国借款人Constellium France Holdco S.A.S.、Constellium Issoire S.A.S.和Constellium Neuf Brisach S.A.S.(以及被法国借款人指定为重要子公司的法国其他子公司)产生债务、授予留置权、出售资产、进行收购、合并、分拆、合并或进入公司重建、建立合资企业、发放贷款和垫款(包括在特定事件中，向Constellium SE集团公司的其他成员)并进行某些衍生品交易。
通过一封日期为2021年5月12日的信，PGE法国融资机制被修改为延长日期，在该日期之后，如果Constellium SE要进行债务资本市场发行，它将被要求自愿预付PGE贷款，最高可达此类发行的净收益(该日期从2021年5月20日延长至2021年8月20日)。
PGE贷款下的借款可不时偿还，无需支付溢价或罚款，但须遵守惯例的“破坏”成本和PGE法国融资机制中提到的某些强制性提前还款事件。
法国借款人在PGE法国贷款项下的债务以(I)由Constellium France Holdco S.A.S.拥有的Constellium Issoire S.A.S.和Constellium Neuf Brisach S.A.S.的股份以及(Ii)法国借款人Constellium Issoire S.A.S.和Constellium Neuf Brisach S.A.S.的若干法国银行账户作抵押。
瑞士设施(于2022年6月偿还)
2020年4月14日，Constellium Valais SA在瑞士联邦政府的信贷支持下签订了贷款定期融资协议。这些贷款允许借款总额为2000万瑞士法郎，但未承付款项。从2021年6月30日起，这些设施每半年减少240万瑞士法郎。瑞士的贷款于2022年6月以现金偿还。
德国工厂(2021年到期)
2020年7月15日，我们的两个德国实体签订了两项信贷安排，总金额为5000万欧元，其中80%由德国政府担保。其中一个德国设施有一项利息覆盖契约，如果该设施被提取，则适用。2021年7月，这两个德国设施没有提取，因此根据合同条款到期。
法国库存融资机制
2017年4月21日，Constellium Issoire和Constellium Neuf Brisach(“法国借款人”)与贷款人签订了一项1亿欧元的基于资产的循环信贷安排(“法国库存安排”)，并不时与贷款人和Factofrance进行代理。法国库存机制于2017年6月13日修订，除其他外，对周转率的计算程序(定义如下)进行了某些修改。法国库存融资机制为法国借款人的业务提供周转资金融资。2018年3月29日对法国库存安排进行了修订，除其他外，对借款基础中包括的库存进行了某些修改。法国库存安排于2019年3月15日修订，除其他外，将到期日延长至2021年4月21日，并于2021年2月16日进一步修订，除其他外，将到期日延长至2023年4月30日。
法国借款人根据法国库存安排借款的能力限于下列两项中较小者的总和：(A)被质押并拥有托管代理的适用法国借款人的合格库存有序净清算价值的90%(该法国借款人所质押的“被没收的库存”)，加上(B)托管代理未占有而质押的适用法国借款人的合格库存的有序清算净值的70%(该法国借款人所质押的“未没收的库存”)，以及(2)适用的法国借款方抵押的存货的净有序清算价值的90%乘以4。
尽管有上述规定，如果在任何季度测试日期，法国借款人在过去365天的总销售额与该法国借款人根据法国库存融资机制质押的合格库存的平均账面价值之比(该法国借款人的“周转比率”)小于3，在Constellium Issoire的情况下小于3，或在Constellium Neuf Brisach的情况下小于6，则该法国借款人的借款基数将等于该法国借款人在下一个季度测试日之前通过剥离而质押的库存的有序净清算价值的70%，直到该法国借款人的周转比率大于或等于3的下一个季度测试日期为止。在Constellium Issoire的情况下，或6，在Constellium Neuf Brisach的情况下(这样的时期，“借用基础事件”)。
不超过适用的法国借款人在借款时抵押的存货有序清算净值的90%的贷款，按欧洲银行同业拆借利率加2%的年利率计息(“A档贷款”)，而借款时超过该数额的贷款将按EURIBOR加2.75%的年利率计入利息(“B部分贷款”)。法国借款人还需要为法国库存安排中未使用的部分支付每年0.80%的承诺费。法国借款人借入B部分贷款时，法国借款人的最低EBITDA应为此类法国借款人的最低EBITDA，Constellium Issoire的计算基准为12个月4,000万欧元，Constellium Neuf Brisach的计算基础为6,500万欧元。
根据惯例的“破坏”费用，允许不时偿还法国库存融资机制下的借款，而无需支付溢价或罚款。
法国借款人在法国库存融资机制下的债务由Constellium International担保，并以法国借款人的合格库存的占有性和非占有性质押作担保。
欧洲保理协议
于二零一一年一月四日，本公司若干法国附属公司(“法国卖方”)与GE Factofrance S.A.S.订立保理协议(“法国因素”)，该协议经不时修订并于2015年12月3日全面重述(“法国保理协议”)。2010年12月16日，我们的某些德国和瑞士子公司(“德国/瑞士卖方”)与GE Capital Bank AG签订了保理协议，作为保理(“德国/瑞士保理”)，该协议经不时修订或由2014年3月26日签订的保理协议(“原德国/瑞士保理协议”)取代。2015年6月26日，我们的捷克子公司(“捷克卖方”，连同德国/瑞士卖方和法国卖方，“欧洲保理卖方”)与GE Capital Bank AG签订了保理协议，作为保理(“捷克因素”，与德国/瑞士因素和法国因素，“欧洲因素”)，并经不时修订(“捷克保理协议”，以及德国/瑞士保理协议和法国保理协议，称为“欧洲保理协议”)。2016年5月27日，我们的德国子公司之一，Constellium Roll Products Singen GmbH&Co.Kg(另一家德国/瑞士卖家)与德国/瑞士保理公司签订了保理协议(额外的德国/瑞士保理协议，并与原始的德国/瑞士保理协议一起，修改了某些原有的德国/瑞士保理协议)。
2016年7月20日，法国农业信贷银行收购了通用电气的设备金融和应收金融业务。根据这项交易，GE Factofrance S.A.S.更名为Factofrance，GE Capital Bank AG更名为Targo Commercial Finding AG。2018年8月1日，Targo Commercial Finance AG合并为Targobank AG。这两笔交易都没有对欧洲保理协议产生其他影响。
法国保理协议于2017年4月19日修订并重述，其中包括将其下的承诺期从2018年12月延长至2021年10月。
2020年5月26日，修订了法国保理协议，以(A)将到期日延长至2023年12月31日，(B)在相同资产基础上，在相同条款下增加该工具的2,000万欧元追索权部分，以增加该工具的流动性，以及(C)根据Constellium SE的信用评级，将利差(适用于贴现率公式中EURIBOR的顶部)更改为0.8%至1.4%之间的范围。
2022年7月21日，法国保理协议被修订和重述，以(A)将到期日延长至2027年12月31日或2026年1月31日，如果在该日，2017年11月债券的未偿还本金金额超过5000万欧元，(B)将最高融资额增加到2.5亿欧元(追索权和无追索权)，并将追索权部分的升华为2000万欧元，(C)根据Constellium SE的信用评级，将利差更改为0.95%至1.15%之间的利差(适用于贴现率公式中的EURIBOR)，以及(D)降低费用。
德国/瑞士保理协议于2016年12月21日修订，其中包括将最高融资金额从1.15亿欧元增加到1.5亿欧元，将终止日期从2017年6月15日延长至2021年10月29日，并降低德国/瑞士卖方应支付的费用。
2020年4月30日，德国/瑞士和捷克的保理协议分别延长至2023年12月31日。2022年6月30日，德国/瑞士和捷克保理协议被修订，除其他外，将最高总融资额增加到2亿欧元，将终止日期延长至2027年12月31日，并降低德国/瑞士和捷克卖方应支付的费用。
欧洲保理协议规定，欧洲保理卖方向欧洲保理卖方销售源自欧洲保理卖方的应收账款，最高融资总额为(I)根据法国保理协议向法国卖方提供的2.5亿欧元，以及(Ii)根据德国/瑞士保理协议和捷克保理协议向德国/瑞士卖方和捷克卖方提供的2亿欧元。欧洲因素向欧洲保理卖方提供的资金由卖方用于一般企业用途。
在相关客户发生付款违约的情况下，根据欧洲保理协议出售给欧洲保理的应收账款将不向欧洲保理卖方追索，根据法国保理协议可获得2000万欧元的追索权部分。在某些情况下，欧洲保理有权要求偿还其就应收账款提供的融资，或要求欧洲保理卖方回购/解除购买该等应收账款，这些情况包括：(I)由于欧洲保理卖方与相关客户之间的纠纷而导致该应收账款未付款，或(Ii)该应收账款被证明不符合欧洲保理协议中规定的资格标准。Constellium International(作为Constellium Holdco II B.V.的继任者)已为卖方在欧洲保理协议下的义务提供履约担保。
除若干例外情况外，欧洲保理卖方将根据欧洲保理协议项下的应收账款收取授权，代表欧洲保理收取已转让应收账款。在发生某些事件时，可以终止应收款催收任务。在应收款催收授权终止的情况下，欧洲保理公司有权将应收款转让通知账户债务人，并直接向账户债务人收取已转让的应收款。
欧洲保理协议载有惯例费用，包括(1)就已转让应收款所融资的未清偿金额收取融资费，(2)就欧洲保理未使用的部分收取未使用融资费，以及(3)就德国/瑞士保理协议及已售出应收款收取保理费用，就法国保理协议而言，已获法国保理协议核准。此外，欧洲保理卖方产生维持所转让应收账款的必要信用保险(如欧洲保理协议所规定)的费用。
欧洲保理协议包含某些肯定和否定的公约，包括与管理和收取转让应收款、发票条款和信息交换有关的公约，但不包含限制性金融公约。截至2022年12月31日止财政年度，欧洲保理卖方遵守欧洲保理协议下所有适用的契诺。
WISE保理机制(2021年到期)
于二零一六年三月十六日，已更名为Constellium Muscle Shoals LLC的Wise Allys与其后更名为Constellium Muscle Shoals Funding II LLC(“新RPA卖方”)、Hitachi Capital America Corp.(“Hitachi”)及Greensill Capital Inc.作为买方代理订立了一项应收账款购买协议(“Wise保理融资”)，规定向日立出售Wise合金的若干应收账款。怀斯保理机制于2016年11月22日修订，加入Intesa Sanpaolo S.p.A.纽约分行(连同“怀斯保理买家”日立)成为买家。截至2017年12月31日，怀斯保理安排向Wise保理购买者出售应收账款，任何时候未偿还金额不得超过3.25亿美元。怀斯保理融资项下的应收账款以折扣率出售，利率相当于LIBOR利率加2.00-2.50%(基于账户债务人的信用评级)。新的Wise RPA卖方需要支付承诺费，金额为每年20,000美元，外加Wise保理贷款项下总承诺额的1%。
除某些惯例例外情况外，根据Wise保理机制进行的每一笔购买都不向新Wise RPA卖家追索。新Wise RPA卖方对Wise Factoring买方不承担任何责任，Wise Factoring买方对账户债务人在任何已购买应收账款到期并根据适用条款支付时未能付款承担全部责任。Constellium International(作为Constellium Holdco II B.V.的继任者)已为新Wise RPA卖方和Wise合金在Wise保理机制下的履约义务提供担保。
怀斯保理机制包含习惯契约。怀斯保理买方根据怀斯保理融资购买应收账款的义务受某些条件的约束，包括但不限于某些控制权不得发生变化，新Wise RPA卖方、Wise合金或康斯特利姆国际的业务状况、运营或业绩不得发生重大不利变化，以及康斯特利姆的企业信用评级不得被标准普尔或穆迪撤回或被标准普尔和穆迪下调至B-以下。
2016年6月28日，对怀斯保理贷款进行了修订，其中包括将其下的最高承诺随时更改为未偿还总额2.5亿美元。
2017年1月25日，对怀斯保理融资进行了修订，将怀斯保理买方根据怀斯保理融资购买应收账款的义务终止日期延长至2018年1月24日。
2017年5月12日，对怀斯保理机制进行了修改，允许销售到期日最长为发票日期后115天的某些应收账款(从90天增加)。
2018年1月2日，怀斯保理融资被修订，其中包括将其下的承诺增加至任何时候未偿还的总额3.75亿美元，将应收账款出售的折扣降低至相当于LIBOR利率加1.75-2.25%(基于账户债务人的信用评级)的年利率，并将Wise保理买家根据Wise保理融资购买应收账款的义务终止的日期延长至2020年1月24日。
2018年10月22日，对怀斯保理融资进行了修订，对根据怀斯保理融资出售的应收账款的资格要求进行了某些更改。
2019年9月30日，对怀斯保理融资机制进行了修订，其中包括加入德意志银行美国信托公司成为Wise保理买家，解除日立的承诺，取消日立在该融资机制下的购买者身份，随时将其下的承诺减少到3亿美元的未偿还总额，将应收账款的销售折扣降低到相当于LIBOR利率加1.65%的年利率，允许销售到期日最长为发票日期后180天的某些应收款(从135天增加)，并将Wise保理买方根据Wise保理融资购买应收账款的义务终止日期延长至2021年9月30日。
怀斯保理买方根据怀斯保理融资购买应收账款的义务于2021年9月30日终止。怀斯保理买方在2021年9月30日之前购买的应收账款应受怀斯保理融资的条款管辖，直至该等应收账款已清偿或以其他方式清偿为止。
肌肉浅滩保理机制
2021年9月30日，Constellium Muscle Shoals LLC(“Constellium Muscle Shoals”)与Constellium Muscle Shoals Funding III LLC(“Funding III RPA卖方”)、买家代表Intesa Sanpaolo S.p.A.纽约分行(“Intesa”)、Intesa和德意志银行美洲信托公司(“DB”，连同“CSTM MS保理买家”Intesa)签订了一项应收账款购买协议(“肌肉Shoals保理融资机制”)。根据肌肉浅滩保理机制，Constellium Muscle Shoals and Funding III RPA卖方可能会不时向CSTM MS保理买家出售某些Constellium Muscle Shoals的应收账款。2021年12月21日，对肌肉浅滩基金进行了修改，允许Constellium Muscle Shoals and Funding III RPA卖方开始销售与新账户债务人有关的应收账款。2022年6月28日，对肌肉浅滩贷款进行了修订，将贷款规模从3,000,000美元降至2,000,000美元，调整账户债务人的适用信贷利差，并将肌肉浅滩贷款从伦敦银行同业拆借利率过渡到SOFR，贴现率基于SOFR加1.675-2.05%的年利率。Funding III RPA卖方需要支付承诺费，金额相当于每年0.56%的乘积，以及CSTM MS保理购买者的总承诺与他们根据肌肉浅滩保理机制购买的应收款的总购买金额之间的差额。
除了某些惯例的例外情况外，肌肉浅滩保理基金下的每一笔购买都是在没有向Funding III RPA卖家追索的情况下进行的。Funding III RPA卖方对CSTM MS保理买方不承担任何责任，CSTM MS保理买方对账户债务人在购买的应收账款到期并根据适用条款支付时未能付款承担全部责任。Constellium International为资助III RPA卖方和Constellium肌肉浅滩根据肌肉浅滩保理基金承担的义务提供了担保。
肌肉浅滩保理机制包含习惯契约。CSTM MS保理买方根据肌肉浅滩保理机制购买应收款的义务受某些条件的制约，包括但不限于某些控制权不得发生变化，Funding III RPA卖方、Constellium Muscle Shoals或Constellium International的业务条件、运营或业绩不应发生重大不利变化，以及Constellium的企业信用评级不得被标准普尔或穆迪撤回或被标准普尔和穆迪下调至B-以下。
法国外汇管制条例目前没有限制我们可以向非法国居民汇款的金额。然而，有关外汇管制的法律和条例确实要求，法国居民向非居民支付的所有款项或转账都必须由经认可的中介机构处理。
一般信息
以下讨论包含对收购、拥有和处置我们普通股的某些美国联邦所得税、法国税收和荷兰税收后果的描述，但它并不是对可能与购买普通股决定相关的所有税收考虑因素的全面描述。这场讨论不是，也不应该被解释为税务建议。本讨论基于美国联邦所得税法律及其相关法规、法国税法及其相关法规以及荷兰税法及其相关法规，所有这些法律或法规可能会发生变化，并可能具有追溯力。潜在投资者应该咨询他们自己的税务顾问。
美国联邦所得税的某些重大后果
以下讨论描述了美国持有者(定义如下)收购、拥有和处置我们的普通股所产生的重大美国联邦所得税后果，该持有者根据守则将普通股作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)持有。本讨论基于现有的美国联邦所得税法，包括《税法》、美国财政部法规、裁决和法院裁决，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。美国国税局(“国税局”)没有就以下所述的任何美国联邦所得税后果寻求裁决，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。
本讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定投资者的个人情况有关，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、选择按市值计价的证券交易商、为美国联邦所得税目的而被视为合伙或传递实体的任何实体或安排及其合作伙伴和投资者、免税组织(包括私人基金会)、个人退休和其他递延纳税账户、美国侨民、非美国持有者，任何时候(直接、间接或建设性地)拥有或拥有我们股票5%或以上(通过投票或价值)的美国持有者，根据任何员工股票期权或其他方式作为补偿获得普通股的美国持有者，将持有普通股作为跨境、对冲、转换、清洗出售、建设性出售或其他综合交易的美国持有者，拥有美元以外的功能货币的美国持有者或因在适用的财务报表上确认与我们普通股有关的任何毛收入项目而需要加快确认的人员，所有这些人都可能受到与下文概述的税法显著不同的税收规则的约束)。此外，本讨论不讨论美国的任何州或地方税、除所得税以外的任何美国联邦税(例如，联邦遗产税或赠与税)、任何美国替代的最低税收后果、根据2010年《医疗保健和教育协调法》对某些投资收入征收的联邦医疗保险税的任何税收后果、与FATCA有关的任何考虑事项(就此目的而言，FATCA指的是该法第1471至1474节、根据该法颁布的财政部法规和行政指导、与此相关的任何政府间协议，以及任何非美国法律，实施或与上述任何一项有关的规则或指令)，或任何州、地方或非美国的税收后果。我们敦促每一位美国持股人就投资我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑向其税务顾问咨询。
本讨论仅供一般参考之用，并不是税务建议或有关收购、拥有及处置本公司普通股的所有税务后果的完整描述。潜在投资者应根据他们的特殊情况，就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收考虑事项咨询他们自己的税务顾问。
一般信息
在本讨论中，“美国持有者”是指我们普通股的实益所有者，即，就美国联邦所得税而言，(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区创建或根据其法律组织的公司(或根据美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)，(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税目的总收入中的遗产，无论其来源如何，或(Iv)信托(A)其管理受到美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)已根据《守则》合法地选择被视为美国人。
如果在美国联邦所得税中被视为合伙企业或传递实体的实体或安排是我们普通股的实益所有者，则投资者的纳税待遇通常将取决于该投资者的地位、该实体或安排的活动以及在投资者层面或该实体或安排层面作出的某些决定。我们促请该等实体或安排及其投资者就其在本公司普通股的投资咨询其本身的税务顾问。
被动型外国投资公司后果
我们相信，在本课税年度，我们不会成为美国联邦所得税目的的“被动型外国投资公司”(“PFIC”)，而且我们在之前的纳税年度中一直不是PFIC，我们预计在可预见的未来，我们不会成为PFIC，尽管在这方面不能保证。由于PFIC的地位是一个事实密集型的决定，因此不能保证我们没有、没有被或将不会被归类为PFIC。
如果我们是任何纳税年度的PFIC，美国持有者通常将受到特殊税收规则的约束，这些规则可能会导致严重不利的美国联邦所得税后果。在这种情况下，美国持有人可能需要缴纳以下最高适用普通所得税率的美国联邦所得税：(I)我们向美国持有人作出的任何“超额分配”(通常指在纳税年度内向美国持有人支付的任何超过前三个纳税年度支付的平均年度分派的125%或如果较短，则大于美国持有人持有普通股的持有期的任何分配)，或(Ii)出售我们的普通股所获得的任何收益。此外，美国持有者可能需要缴纳此类税的利息。此外，如果我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度是PFIC，则可能适用于某些美国股东的股息优惠税率将不适用。
作为上述规则的替代，如果我们在任何课税年度是PFIC，美国持有者可以对我们的普通股进行按市值计价的选择，前提是普通股定期交易。虽然可能不会给出任何保证，但我们预计我们的普通股应该符合常规交易的条件。如果美国持有人作出有效的按市值计价的选择，美国持有人一般会(I)就我们是个人私募股权投资公司的每个课税年度，将我们持有的普通股在该课税年度结束时所持普通股的公平市值超过该等普通股的经调整课税基准的超额部分(如有)，以及(Ii)扣除该普通股的经调整课税基础超过该等普通股在该课税年度结束时所持有的公平市场价值的超额部分(如有)，作为普通收入。但仅限于以前因按市值计价选举而计入收入的净额。美国持有者在普通股中的纳税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。出售或以其他方式处置我们普通股的收益将被视为普通收入，而出售或以其他方式处置我们普通股的亏损将被视为普通亏损，但仅限于之前因按市值计价选举而计入收入的金额。如果美国持有者对被归类为PFIC的公司进行了按市值计价的选择，而该公司不再被归类为PFIC，则在该公司不被归类为PFIC的任何期间，持有者将不需要考虑上述收益或损失。由于我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，对于此类美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，美国持有人可能继续受PFIC规则的约束，而出于美国联邦所得税的目的，该投资被视为PFIC的股权。
在某些有限的情况下，“合资格选举基金”选举(“优质教育基金选举”)可作为上述有关投资于私人投资公司的规则的另一选择。然而，为了让美国持有者能够进行QEF选举，我们需要向该美国持有者提供某些信息。由于我们不打算向美国持有者提供他们做出这样的选择所需的信息，潜在投资者应该假设对我们普通股的投资将不会有QEF选举。
建议每个美国持有者就收购、拥有或处置我们的普通股所产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，如果我们被归类为或成为PFIC，包括进行按市值计价的选举的可能性。
下面讨论的其余部分假设我们不是PFIC，过去不是PFIC，将来也不会成为PFIC。
分配
与我们普通股有关的分配总额(包括任何非美国预扣税的金额)将作为股息征税，范围是根据美国联邦所得税原则从我们当前或累积的收益和利润中支付。这些分配将作为普通股息收入计入美国持有者实际或建设性收到的当天的毛收入中。此类股息将没有资格享受通常允许美国公司就从其他美国公司获得的股息进行的股息扣除。
如果分派的金额超过了根据美国联邦所得税原则确定的应纳税年度的当前和累计收益和利润，则分配将首先被视为美国持有者在我们普通股中的税基范围内的免税资本回报，如果分派的金额超过美国持有者的税基，超出的部分将作为出售或交换该等普通股时确认的资本利得征税。由于我们预计不会根据美国联邦所得税原则确定我们的收入和利润，因此美国持有者应该预期，出于美国联邦所得税的目的，分配通常将报告为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为免税资本回报或资本收益。
对于非公司的美国持有者，从合格的外国公司获得的某些股息可能需要缴纳美国联邦所得税的降低税率。就非美国公司支付的股息而言，非美国公司被视为合格的外国公司，这些股票随时可以在美国成熟的证券市场上交易。我们相信，我们在纽约证券交易所上市的普通股被认为可以很容易地在美国成熟的证券市场上交易，尽管不能保证未来会继续这样做。不符合最短持有期要求(在此期间他们不受损失风险保护)的非公司美国持有者，或根据守则第163(D)(4)条选择将股息收入视为“投资收入”的非公司持有者，无论我们是合格外国公司，都没有资格享受降低的税率。此外，即使满足了最短持有期的要求，如果股息接受者有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项，则利率下调将不适用于股息。考虑到您的特殊情况，您应该就这些规则的应用咨询您自己的税务顾问。
如果美国持有人就我们普通股向该美国持有人支付的股息缴纳非美国预扣税，则在某些条件和限制的限制下，该美国持有人可能有资格就此类非美国预扣税申请外国税收抵免(按适用于美国持有人的税率征收，考虑到根据适用条约取消或减少此类非美国预扣税)美国持有者的美国联邦所得税责任，或者在计算此类美国持有者的美国联邦所得税责任时扣除此类非美国预扣税。就外国税收抵免而言，就我们的普通股向美国持有者支付的股息一般将构成“外国来源收入”，并一般被视为“被动类别收入”，但如果(I)美国人(如守则和适用的财政部条例所界定的)直接或间接拥有50%或更多的我们的普通股(以投票或价值方式)，以及(Ii)我们获得超过极小的来自美国的收入数额。管理外国税收抵免和扣除此类非美国预扣税的能力的规则很复杂，涉及到根据您的特定情况应用规则。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下外国税收抵免或扣除的可用性以及任何限制或条件。
出售、交换或其他处置
出于美国联邦所得税的目的，美国持有者一般将确认我们普通股的任何出售、交换或其他应税处置的应税损益，金额等于我们普通股的变现金额与美国持有者在该等普通股中的纳税基础之间的差额。这样的收益或损失通常是资本收益或损失。个人从持有一年以上的资本资产中获得的资本收益通常有资格享受美国联邦所得税的降低税率。资本损失的扣除是有限制的。美国持有者确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源收益或损失。如果出售、交换或以其他方式处置我们的普通股(如果有的话)被征收非美国税，请您咨询您的税务顾问，包括在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免或扣除。
信息报告和备份扣缴
拥有“特定外国金融资产”(包括我们的普通股等资产，除非这些股票是通过某些金融机构以美国持有者的名义持有)权益的美国持有者，如果所有此类资产的总价值超过某些门槛金额，可能需要向美国国税局提交一份信息报告。您应咨询您自己的税务顾问，了解根据您的特定情况提交此类信息报告的可能义务。
此外，信息报告一般将适用于我们普通股的股息和出售、交换或以其他方式处置我们普通股的收益，在每种情况下，这些红利都支付给美国境内的美国持有人(在某些情况下，支付给美国境外或通过某些美国中介机构)，除非美国持有人是豁免接受者。备用预扣款(2026年1月1日之前支付的目前税率为24%)也可能适用于此类付款，除非美国持有人提供正确的纳税人识别号，通过提供正确填写的IRS表格W-9来证明没有损失备用预扣款的豁免，并以其他方式遵守备用预扣款规则的适用要求，或以其他方式确立豁免。备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。您应咨询您的税务顾问，了解如何根据您的特定情况应用美国信息报告和备份预扣规则。
重要的法国税收后果
一般信息
下面列出的信息是与收购、拥有和处置我们普通股有关的某些重大法国税收后果的摘要。
本摘要并不是对可能与我们普通股的特定持有人相关的所有法国税务考虑因素的全面描述。根据任何适用法律，持股人可能须受特别税务待遇，本摘要并不打算适用于本公司普通股所有类别的持股人。
本摘要依据的是自本年度报告之日起生效的法国税法，以及法国税务机关在《官方财经公报》--Impôts(“准则”)自本年度报告之日起生效，由法国法院适用和解释。上述所有内容可能会发生更改，这些更改可能会追溯到适用范围，并可能影响本摘要的持续有效性。
由于这是一个概括性的摘要，我们普通股的潜在持有者应就收购、持有和处置普通股的法国或其他税收后果咨询他们自己的税务顾问，特别是包括以下讨论的税务考虑因素在其特定情况下的应用。本摘要不构成法律或税务建议。
法国股息预扣税
以下意见(I)仅涉及持有本公司普通股的股东的情况，该等普通股已登记于本公司在美国的转让代理ComputerShare Trust Company，N.A.(“美国登记册”)，并有资格透过存托信托公司(“DTC”)上市(“符合DTC资格”)，及(Ii)主要基于于2019年10月11日从法国税务机关取得的确认书(“法国裁决”)。任何以不同方式持有本公司普通股的股东应征询其税务顾问的意见，以决定适用于其与本公司股份有关的课税机制。
在本公司派发股息的情况下，以下所述的法国预扣税处理将适用于作为股息法国支付代理的法国金融中介机构(该法国支付代理及其任何以相同身份行事的继任者，“法国支付代理”)被提供有关股东纳税状况的所需信息和文件。否则，将按25%的“默认”税率征收预扣税(除在第238-0A1、2和2条所指的非合作国家或领土支付红利的情况外BIS-法国税法的1°，在这种情况下将适用75%的预扣税)。任何在源头上预扣的税款都将根据股东应占分配的欧元金额计算。
第238-0条第1、2和2条所指的不合作国家和领土清单BIS-《法国税法》1°以部长令公布，通常每年更新一次。它最后一次更新是在#年的一项部长令中
2023年2月3日(官方期刊日期为2023年2月5日)，目前包括安圭拉、巴哈马、英属维尔京群岛、巴拿马、塞舌尔、特克斯和凯科斯群岛以及瓦努阿图。
支付给法国居民股东的股息预扣税
法国税务居民个人
个人所得税
以下规定仅适用于居住在法国的个人股东，出于纳税目的，他们将持有公司的股份作为其私人财产的一部分，但不通过股权储蓄计划持有公司的股份(行动计划或PEA)，并且不在类似于定义以专业基础进行此类操作的人所进行的活动的条件下进行股票市场交易。
根据第一百一十七条1/4根据法国税法，除下文提到的某些例外情况外，支付给作为法国税务居民的个人的股息应缴纳相当于分配总额12.8%的预扣税。这笔预扣税将由法国付款代理人征收。
然而，属于税户的个人，如《法国税法》第1417条第四款1°所界定，在红利支付年度的前一年的参考财政收入低于50,000欧元(单身、离婚或丧偶的纳税人)或75,000欧元(夫妻共同申请)，可根据第242条的条款和条件申请免征这种预扣税1/4根据《法国税法》，即不迟于支付股息的前一年的11月30日，向法国支付代理人提供一份宣誓声明，说明其在纳税通知书上显示的参考财政收入(Avis d‘Implement在缴款年度的前一年发行的)低于上述应纳税所得额。纳税人如在上述豁免申请截止日期后购入新股，可根据指引BOI-RPPM-RCM-30-20-10-06/07/2021第320-10-06/07/2021段，在购入该等新股时向法国支付代理人提出豁免申请。
12.8%的预扣构成纳税人最终所得税的分期付款，可抵扣纳税人就其被扣缴年度应缴纳的最终个人所得税，剩余部分(如有)退还给纳税人。
然后，纳税人对股息按12.8%的统一税率缴纳所得税(除非他选择按累进所得税税率征税)。由于预扣税的税率与股息接受者应缴纳的最终个人所得税的税率一致(除非他选择按累进所得税税率征税)，因此与股息相关的个人所得税费用总额实际上是在源头上预扣的。
有关股东应向其惯常的税务顾问征询意见，以决定适用于他们就本公司股份派发股息而适用的税务机制。
此外，根据第一百一十九条，无论股东的纳税住所或居住地如何BIS根据《法国税法》第2条，如果股息是在法国境外第238-0A1、2和2条所指的非合作国家或地区支付的BIS-1根据《法国税法》，将对分配的股息总额征收75%的预扣税，除非股东提供证据表明，分配的目的或效果既不是为了逃税目的，也不是为了使收入能够在这样一个国家或地区内。
建议相关股东咨询他们通常的税务顾问，以确定如何将这笔预扣税从他们的所得税金额中扣除。
社会贡献
无论上述12.8%的预扣税是否适用，公司支付给法国税务居民个人的股息总额也将按17.2%的总税率缴纳社会缴费，具体如下：
•这个捐款社会工作税率为9.2%；
•这个对社会的贡献按0.5%的税率征收；及
•这个团结行动计划利率为7.5%。
征收社会缴款的方式与上述12.8%的预扣税相同。
在标准条件下应缴纳法国企业所得税的法国税务居民实体
本公司支付给在标准条件下须缴纳法国企业所得税的法国纳税居民的法人实体的股息，原则上不需要缴纳任何预扣税。
但是，如果公司分配的股息是在法国以外的第238-0A1、2和2条所指的非合作国或司法管辖区内支付的BIS根据-1\f25 France Tax Code-1\f6(法国税法)，将适用75%的预扣税，除非有关股东提供证据，证明分配的目的或效果既不是为了逃税目的，也不是为了使收入能够在这样一个国家或地区内。
建议股东咨询他们通常的税务顾问，以确定适用于他们自己情况的税收制度。
其他法国税务居民
与上述情况不同的法国税务居民股东应就适用于他们自己情况的税务处理向他们通常的税务顾问寻求专业建议。
支付给非法国居民股东的股息预扣税
根据法国法律，法国公司等法国公司支付给非法国居民的股息一般按以下税率缴纳法国预扣税：(1)向个人分配股息的税率为12.8%；(2)总部位于欧盟成员国或与法国缔结了税收条约的《欧洲经济区协定》另一成员国的非营利组织的股息分配税率为15%；该条约包括一项旨在解决逃税和避税问题的行政援助条款，将根据第206条的规定征税。法国税法》中有5个这样的持有人在法国有注册办事处，并且符合准则BOI-IS-CHAMP-10-50-10-40-25/03/2013，n°580规定的标准等后和BOI-RPPM-RCM-30-30-10-70-24/12/2019，n°130，以及(Iii)在其他情况下一般为25%。
法国预扣股息税也适用于在法国设立或居籍的人在临时转让或类似交易的背景下向非居民支付的任何款项，该交易赋予了返还或转售股份或与这些股份有关的其他权利的权利或义务。根据第一百一十九条BIS根据《法国税法》第A条第1款的规定，这种临时或类似的交易必须持续不到45天，包括就转让股份(或与之相关的权利)获得股息(或同化收益)的权利产生之日。预扣税是根据受让人向转让人支付的款项，在受让人在转让期间获得权利收取的股息(或同化收入)的限额内缴纳的。如果转让人提供证据证明这种支付与一项交易有关，而该交易的主要目的和效果不是为了逃避适用预扣税或获得税收优惠，则该转让人将能够从其住所或注册办事处的税务机关获得预扣税的退还。
根据《法国税法》第187条第2款，由法国公司等法国公司在第238-0A1、2和2条所界定的非合作国家或地区支付的股息BIS-1根据《法国税法》，无论股息受益人的纳税居住地是什么，一般都将按75%的税率征收法国预扣税，除非有关受益人提供证据，证明股息既没有目的也没有效果，无法出于逃税目的将收入存放在这样一个国家或地区。
如果股东是在欧盟成员国或在某些条件下在与法国缔结了包括行政援助条款在内的税收条约以解决逃税和避税问题的欧洲经济区协定另一成员国的有效管理机构的法人实体，如果他们持有公司至少10%的股本，并以其他方式满足第119条的所有条件，则可以享受预扣税豁免之三《法国税法》。在这些法人实体符合母公司资格的情况下，10%的门槛降至5%(法国兴业银行)属于《法国税法》第145条的含义，并且不能在其税务居住地所在的管辖区使用预扣税作为税收抵免。
此外，根据第235条，1/4根据《法国税法》，法律实体(1)在(A)欧洲联盟成员国、(B)《欧洲经济区协定》的另一个成员国或(C)与法国缔结了包括行政协助条款的税收条约的任何第三国具有有效管理地
处理逃税和避税问题以及《法国税法》第238-0A条所界定的不属于不合作国家或领土的行政互助追回条约(但在后一种情况下，相关法人实体在分销公司中持有的股份不能使其有效参与其管理或控制)和(2)在某些条件下，处于税收损失的地位可受益于临时退还预扣税(采取递延征税的形式)，在某些情况下，这种预扣税必须向法国国库缴纳，尤其包括：当时他们达到了一个有利可图的税收头寸。
前款所称法人可以享受预提税金豁免，条件是：(一)在分配时处于税收损失状态，(二)处于破产程序清算的标的。
此外，第一百一十九条BIS《法国税法》2°规定，预扣税不适用于分配给受外国法律管辖的集体投资企业的股息，这些企业位于欧洲联盟成员国或与法国缔结了税务条约的另一个国家，其中包括一项处理逃税和避税问题的行政援助条款，并满足下列两个条件：
•从一定数量的投资者那里筹集资本，目的是根据明确的投资政策，代表这些投资者以受托身份进行投资；以及
•具有与法国法律管辖的集体企业所要求的特征相似的特征，根据法国法律第2小节第1、2、3、5和6款、第3小节或法国货币和金融法第二卷第一册第四章第2小节第4小节的第4小节。
这项豁免的条件在准则BOI-RPPM-RCM-30-30-20-70-06/10/2021中有详细规定。
此外，第二百三十五条五人组《法国税法》规定了一种退还预扣税的机制，最高可退还这一税种与在满足下列条件时直接与收到的股息相关的购置和养护费用后确定的税额之间的差额：
•受益人是一个法人或实体，其结果不在股东手中缴纳所得税，其包含收入的登记席位或常设机构位于(A)欧洲联盟成员国，(B)《欧洲经济区协定》的另一个成员国，或(C)与法国缔结了税务条约的任何第三国，其中包括一项打击逃税和避税的行政协助条款和一项关于追回行政协助的条约，并且不是《法国税法》第238-0A条所界定的不合作的国家或领土(条件是，在后一种情况下，有关法人在分销公司中持有的股份不能使其有效参与其管理或控制)；
•如果受益人位于法国，则此类收入的购置和保存费用可予扣除；以及
•受益人居住国的税收规则不允许其抵消预扣税。
最后，法国与股东居住国之间签订的双重征税条约可规定免征或减少法国股息预扣税，条件是：(1)满足条约规定的某些要求；(2)股东适当填写并提供所需的信息和文件。双重税务条约中规定的免征或降低预扣税税率可适用于本公司股东作为收入的实际受益人的利益，前提是他们被确认并有权享受双重税收条约提供的利益。
如果法国支付代理人在股息支付日期之前已收到所需的信息和文件，则支付给合资格股东的股息可能从一开始就受到适用的双重税收条约规定的减税税率的限制。
未能在股息支付前向法国支付代理提交所需信息和文件的股东，可在股息支付年度后第二个日历年度的12月31日之前提交这些信息和文件，向法国税务机关或法国支付代理申请退还多缴的预扣税。
法国金融交易税与我国股票处置登记税
在2017年12月13日关于根据欧洲议会和理事会第2014/65/EU号指令对国家证券交易所和另类交易系统的美利坚合众国法律和监管框架的等价性的决定中，欧盟委员会决定，就(EU)第600/2014号条例第23条第1款而言，美国适用于纽约证券交易所的法律和监管框架被视为等同于适用于2014/65/EU指令含义内受监管市场的要求，因为这些要求源于第2014/65/EU号指令第三章(EU)第596/214号条例，(欧盟)第600/2014号条例第二章和第2004/109/EC号指令，以及有效的监督和制裁制度。
《帕克特法》第198条于2019年6月10日生效，并修改了《法国商法典》第L.228-1条第7款，允许中介机构注册为“注册中介机构”(Intermédiaire铭文)代表根据指令EC2014/65/EU(包括纽约证券交易所)第25(4)条(A)款(A)段被允许仅在被视为相当于受监管市场的非欧盟国家的市场交易的公司的任何股票持有人。
然而，纽约证交所并未被法国经济部长正式承认为外国监管市场。
法国金融交易税
以下评论(I)仅与DTC内部我们普通股的入账转让有关，(Ii)明显地基于法国的裁决。
根据第235条之三根据《法国税法》ZD，购买在欧盟受监管市场或经法国经济部长正式承认的外国受监管市场上市的法国公司的股权工具或类似证券(如美国存托凭证)，将对金融交易征收0.3%的法国税，前提是发行人截至上一纳税年度12月1日的市值超过10亿欧元。
只要纽约证券交易所不是法国经济部长和第235条正式承认的受外国监管的市场，购买公司普通股就不需要缴纳法国金融交易税之三法国税法的ZD没有修改。
法国登记税
以下评论(I)仅与DTC内部我们普通股的入账转让有关，(Ii)明显地基于法国的裁决。法国公司为对价而发行的股份转让一般按0.1%的税率征收登记税：(I)当法国公司在《法国货币法》第L 421-1条所指的受监管市场、《法国货币法》第L 424-1条所指的多边贸易机制或在类似条件下运作的任何外国同等市场上市时，转让有书面协议证明，以及(Ii)法国公司没有在上述任何市场上市，无论转让是否有书面协议证明。
根据EC2014/65/EU指令第25(4)条第(A)款，纽交所被视为等同于受监管的市场。因此，我们认为纽交所应被视为在类似于《法国货币法》第L 421-1条所指的受监管市场或《法国货币法》第L 424-1条所指的多边交易设施的条件下运作的外国市场。
因此，公司普通股的以下交易不应产生法国税法第726条规定的责任：
•在纽约证券交易所实现的公司股票交易；
•公司普通股的场外销售在市场上公布或传达给监管机构，以适用MIF指令或相当于MIF指令的外国条款，但前提是没有书面协议证明；以及
•对本公司普通股进行的场外交易，只要没有书面协议的证明，这些交易与属于相同出版或沟通义务的交易有关。
法国对出售或以其他方式处置我们普通股权利的预扣税处理
法国税务居民
法国税务居民出售、交换、回购或赎回其对本公司普通股的权利(赎回所得款项除外，在某些情况下可根据法国国内税法或行政指引部分或全部列为股息)，将不适用法国预扣税。
非法国税务居民
就法国税务而言，非法国居民的股东因出售、交换、回购或赎回其对公司普通股的权利而获得的资本收益(根据法国国内税法或行政指导方针可能部分或全部定性为股息的赎回收益除外)，将不需要缴纳法国税，除非(I)股东是在第238-0A1、2和2条所界定的非合作国家或地区的法国境外注册、成立或注册成立的BIS根据《法国税法》，(Ii)公司股份的权利构成股东在法国拥有的常设机构财产的一部分，或(Iii)股东在出售日期前五年内的任何时间直接或间接持有公司股票的权利，就个人及其配偶、祖先和后代而言，对公司利润的25%以上的权利(社会保障制度).
某些重大荷兰税收后果荷兰股息预扣税
一般信息
由于该公司最初是根据荷兰法律注册成立的，因此就荷兰预扣股息税而言，该公司被视为荷兰居民。因此，根据荷兰国内法律，我们普通股在迁移后支付的股息仍需按15%的税率缴纳荷兰股息预扣税。然而，由于我们的公司席位已于2019年12月12日转移到法国，根据荷兰和法国的双重税收条约，我们普通股支付的股息一般应缴纳法国股息预扣税，而不是荷兰股息预扣税。然而，如果支付给我们普通股的荷兰居民持有人(以及普通股在荷兰有常设机构的非荷兰居民持有人)，法国和荷兰的股息预扣税可能需要从支付的任何此类股息中扣缴。我们已与荷兰税务当局(这里指“荷兰税务”)联系，申请一项税务裁决，确认任何预扣任何荷兰股息预扣税都不适用于我们支付的任何股息，即使我们不再是荷兰税务居民。然而，荷兰税务部门一直不愿证实这一点。我们将在2023年再次接近荷兰税务局。
因此，我们将被要求识别我们的股东，以评估是否有荷兰居民持有我们的普通股，或者是否有非荷兰居民持有我们在荷兰的常设机构的普通股，普通股应归属于该普通股，因此必须在支付股息时预扣荷兰股息预扣税。在实践中，这样的识别并不总是可能的。根据荷兰税务局的规定，只要我们的股东身份无法评估，就必须对支付的股息预扣荷兰股息税。在某些情况下，可能会预扣法国和荷兰的股息预扣税。一旦我们预计将派发股息，通常需要我们的股东身份(由我们自己或支付代理人)才能完成此类股息支付，并可能限制可能需要预扣的荷兰股息预扣税。
一般来说，荷兰股息预扣税不会由我们承担，但将从我们普通股支付的总股息中扣缴。原则上将对股息总额征收15%的荷兰股息预扣税。就荷兰股息预扣税而言，“股息”一词包括但不限于：
•未确认为荷兰股息预扣税目的的现金或实物分配、视为和推定的实收资本分配和偿还；
•清算收益，普通股赎回收益，或一般情况下，我们回购普通股的对价，超过为荷兰股息预扣税目的确认的普通股的平均实收资本；
•向股东发行的普通股的面值或普通股面值的增加(视属何情况而定)，但以似乎没有为荷兰股息预扣税目的而确认的资本作出或将会作出贡献为限；及
•部分偿还实收资本，确认为荷兰股息预扣税目的，如果并在一定程度上有净利润(祖韦尔风)，根据《1965年荷兰股息预扣税法》(1965年后的湿润评论)，除非股东大会已预先议决作出该等偿还，并规定有关普通股的面值已透过修订吾等的组织章程细则而相应减少。
尽管如此，作为经合组织基数侵蚀和利润转移行动计划多边文书的一部分，自2020年1月1日起，主要目的检验(PPT)应与荷兰和法国之间的双重征税条约一起适用。这一PPT规定，如果在考虑到所有相关事实和情况后，合理地得出结论认为，获得这种利益是直接或间接产生这种利益的任何安排或交易的主要目的之一，则不得获得税收条约的利益，除非已确定在这些情况下给予这种利益符合该条约相关条款的目的和宗旨。
理论上，荷兰税务局的立场可能是，将公司有效管理地点转移到法国的主要目的之一是根据荷兰和法国之间的双重税收条约获得税收优惠，即荷兰不能再征收股息预扣税(上述情况除外)。在此基础上，他们可以辩称，PPT得到了满足，因此，该条约实际上将不适用，荷兰将被允许对分配的股息征收荷兰股息预扣税，而无论股东是谁。考虑到转会的背景，荷兰税务局似乎不太可能成功接手这一职位。
附条件预提税金
自2021年1月1日起，荷兰设立的扣缴义务人(包括最初根据荷兰法律成立的扣缴义务人)向低税收司法管辖区的附属福利受益人支付利息和特许权使用费时，已开征预扣税。特殊规则适用于向(反向)混合实体付款。这一税率与荷兰最高的企业所得税税率(2022年为25.8%，2023年为25.8%)挂钩。
福利受益人是有权以利息和特许权使用费的形式获得福利的实体。应缴纳有条件预扣税的福利受益人包括：
1.根据情况或根据当地法规在低税收司法管辖区设立。如果福利受益人也是在高税收司法管辖区建立的，并且满足了某些条件，他们将不纳税；
2.不在低税司法管辖区设立，但福利分配给该司法管辖区的常设机构；
3.从荷兰的角度看是透明的，从国家的角度来看是不透明的(混合实体)；
4.从荷兰的角度来看是不透明的，从建立的国家的角度来看是透明的(反向混合实体)；
5.没有在荷兰或低税收司法管辖区设立，因为存在滥用情况。要出现滥用，必须同时满足主观和客观两个方面的要求。主观测试是指该安排的主要目标或主要目标之一是避免向另一方征收预扣税。如果存在人为安排或交易(该安排不是基于反映经济现实的有效商业理由建立的)，则符合客观测试。
向关联实体付款包括向母公司/祖父母公司、子公司/子公司和姊妹公司付款。如果符合以下条件，则存在从属关系：
1.受益人直接或间接持有扣缴义务人的资格权益；
2.扣缴义务人在受益人中直接或间接持有符合资格的权益；
3.第三人直接或间接在受益受益人和扣缴义务人中持有限定权益；
4.受益受益人与属于合作集团的其他实体一起，直接或间接持有扣缴义务人的合格权益；
5.扣缴义务人与属于合作集团的其他实体一起，直接或间接在受益受益人中持有有资格的权益；
6.属于一个合作集团的实体共同直接或间接地在受益受益人和扣缴义务人中持有限定权益。
限定权益是指在一个实体中的一种权益，该实体的决定可以通过这种方式受到影响，从而可以确定该实体的活动。原则上，如果该权益占法定投票权的50%以上，情况就是如此。
低税管辖区是列入《关于低税国家的条例》的国家和出于税收目的的不合作管辖区。这些国家要么出现在欧盟不合作司法管辖区名单上，要么法定税率低于9%。每年都会拟定一份根据上述标准指定的州的详尽名单。它基于上一个日历年的10月1日适用的汇率或上一个日历年的最新欧盟黑名单。自2022年1月1日或之后开始的财政年度，下列国家被列为指定国家：美属萨摩亚、安圭拉、巴哈马、巴林、巴巴多斯、百慕大、英属维尔京群岛、开曼群岛、斐济、关岛、格恩西岛、马恩岛、泽西岛、帕劳、巴拿马、萨摩亚、特立尼达和多巴哥、特克斯和凯科斯群岛、土库曼斯坦、阿拉伯联合酋长国、美属维尔京群岛和瓦努阿图。
自2024年起，这一利息和特许权使用费的有条件预扣税的税基将扩大到包括股息。有条件预扣税的术语“股息”将等于股息预提税目的术语“股息”。
由于该公司最初是根据荷兰法律注册成立的，因此它被视为荷兰居民，缴纳有条件的预扣税，因此应符合扣缴义务人的资格。因此，根据荷兰国内法，我们普通股在迁移后支付的股息可能在2024年仍需缴纳荷兰有条件预扣税。然而，如上所述，根据荷兰和法国之间的双重税收条约，只有在支付给我们普通股的荷兰居民持有人(以及普通股在荷兰有常设机构的非荷兰居民普通股持有人)时，才可以从支付的任何此类股息中预扣有条件预扣税。鉴于向荷兰税务居民支付时不应支付有条件预扣税，条件预扣税可能只在向关联福利受益人支付股息的范围内到期，该关联福利受益人根据情况或根据当地法规在低税收司法管辖区设立，并且在荷兰有永久机构，我们的普通股可分配给该机构。
不适用。
不适用。
美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人的报告和其他信息，这些发行人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站的地址是www.sec.gov。
我们还在以电子方式提交给美国证券交易委员会或提交给美国证券交易委员会的文件以电子方式存档后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的20-F年度报告和我们的6-K表格报告的文本，包括对这些报告的任何修订，以及某些其他美国证券交易委员会备案文件。我们的网站地址是www.stotellium.com。我们网站上包含的信息未在本文档中引用作为参考。
不适用。
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
请参阅“合并财务报表附注”下“项目18.财务报表”下的资料：
•注2-重要会计政策摘要-2.6--编制综合财务报表的原则--金融工具；
•注22-金融风险管理.
第12项.除股权证券外的证券说明
不适用。
第II部
项目13.拖欠股息和拖欠股息
没有。
项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用
不适用。
没有。
项目15.控制和程序
我们的首席执行官和首席财务官在评估了截至本20-F表格所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)所定义)的有效性后，得出结论认为，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的。
公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如1934年《证券交易法》(经修订)第13a-15(F)条所界定的那样。
公司对财务报告的内部控制是一个旨在根据国际会计准则委员会(IASB)发布并得到欧盟(EU)认可的国际财务报告准则(IFRS)为外部目的财务报告和编制财务报表的可靠性提供合理保证的过程。
本公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)与保持合理详细、准确和公平地反映本公司资产的交易和处置的记录有关；(Ii)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便根据国际财务报告准则编制财务报表，并且本公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间内部控制有效性的任何评估预测都有可能因为条件的变化而使控制变得不充分，或对政策或程序的遵守程度可能恶化。
Constellium管理层根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对截至2022年12月31日的公司财务报告内部控制的有效性进行了评估，并根据这些标准得出结论，截至2022年12月31日，公司的财务报告内部控制是有效的。
本公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所普华永道审计公司审计，如本文所述。
于本报告所述期间，吾等并无对财务报告的内部控制作出任何重大影响或合理可能重大影响财务报告的内部控制的任何改变。
第16项。
项目16A。审计委员会财务专家
我们的董事会已经决定我们的审计委员会的成员，MMES。Walker、Boccon-Gibod、Browne和Ormerod先生符合《交易法》第10A-3条规定的“独立性”要求。我们的董事会还决定，Walker女士和Ormerod先生都是交易所法案Form 20-F中第16A项所定义的“审计委员会财务专家”。
项目16B。道德守则
我们已经通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的全球员工和商业行为准则，包括我们的主要高管、主要财务和主要会计人员。我们的全球员工和商业行为准则涉及竞争和公平交易、利益冲突、财务诚信、政府关系、保密和企业机会要求，以及报告违反全球员工和商业行为准则、员工不当行为、利益冲突或其他违规行为的程序。我们的全球员工和商业行为准则旨在满足《交易法》表格20-F第16B项下的“道德准则”的定义。
我们的全球员工和商业行为准则的副本可在我们的网站上找到，网址是：www.stanellium.com。对《全球员工和商业行为准则》的任何修订，或对其要求的任何豁免，都将在我们的网站上披露。
项目16C。首席会计师费用及服务
在截至2022年12月31日的三年期间，普华永道会计师事务所一直担任我们的独立注册公共会计师事务所。
下表列出了普华永道在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内向我们提供的专业服务和其他服务的总费用，并按服务类别细分了这些金额：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2011年12月31日的第一年， |
| | 2022 | | 2021 |
| | (以千计的欧元) |
| 审计费 | | 4,346 | | | 3,891 | |
| 审计相关费用 | | 100 | | | 338 | |
| 税费 | | 331 | | | 305 | |
| 所有其他费用 | | 78 | | | 3 | |
总计(1) | | 4,855 | | | 4,537 | |
__________________
(1)包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的自付费用分别为185 000欧元和103 000欧元。
审计费
审计费用包括与我们的综合财务报表和我们的法定财务报表的年度审计、我们子公司的法定财务报表的审计、与法定和监管申报或业务有关的其他审计或中期审查服务相关的费用。
审计相关费用
审计相关费用包括与公司财务报表审计或审查业绩合理相关的担保和相关服务费用，或传统上由独立审计师执行的费用，包括有关财务会计和报告准则的咨询、与当地法定会计要求有关的咨询和协助以及与收购或处置相关的尽职调查。
税费
税费与税务合规有关，包括准备纳税申报表和协助税务审计。
审批前的政策和程序
我们的审计师提供的所有审计和非审计服务都需要获得已获授权的审计委员会或其成员的事先批准。
项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免
没有。
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
项目16F。更改注册人的认证会计师
没有。
项目16G。公司治理
作为一家在纽约证券交易所上市的外国私人发行人，我们遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而，纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。转让后，根据法国法律，我们打算在公司治理方面尽可能依赖《纽约证券交易所上市公司手册》。
以下是我们的公司治理做法与转移后在纽约证券交易所上市的美国公司所要求的公司治理做法的重大不同之处。
•审计委员会-董事会的审计委员会负责挑选我们的法定审计师，并就他们的薪酬条款向我们的董事会提出建议。根据法国法律的规定，法定审计师的实际任命必须由股东在股东大会上作出。
•委员会的权力-虽然《纽约证券交易所上市公司手册》赋予董事会委员会可由公司董事会授予的决策权，但根据法国法律，公司的委员会向全体董事会建议，董事会将是决策机构(而不是其委员会)。
•高管会议/与独立董事的沟通-法国法律没有要求我们的独立董事在没有管理层的情况下定期开会，也没有要求独立董事每年至少在执行会议上单独开会一次，这是纽约证券交易所上市公司手册的要求。然而，如果我们的独立董事决定从事这两项活动中的一项或两项，他们将被允许这样做。在实践中，我们的独立董事定期在他们之间开会讨论，但我们预计他们不会受到我们的公司章程或法国法律的任何要求。此外，法国法律不要求利害关系方与我们的独立董事进行沟通的方法。
•股权补偿计划-法国法律要求股东在股东大会上批准通过股权补偿计划，这与纽约证券交易所上市公司手册要求的股东投票一致。通常的做法是，法国公司的股东在获得股东批准后，将在股东授权范围内决定给予股权补偿的具体条款的权力下放给该公司的董事会。本公司股东于2019年11月25日举行的股东特别大会及2021年5月11日举行的股东周年大会上批准授权董事会授予该等权力。
•企业管治指引-《纽约证券交易所上市公司手册》要求在纽约证券交易所上市的美国公司制定董事会内部章程，规定上市公司董事会的某些公司治理做法。转让后，我们的董事会内部章程涵盖了纽约证券交易所上市公司手册所要求的所有项目，但受法国法律规定的某些差异的限制，特别是在委员会权力(如上所述)和利益冲突交易(如下所述)方面。
•利益冲突-根据法国法律和组织章程细则，本公司与本公司任何董事之间的任何协议(直接或通过中介)如果不是(I)在正常业务过程中及(Ii)在正常条款和条件下订立的，将须得到董事会的事先授权，利害关系方董事的参与和投票除外。根据法国法律的要求，任何此类协议也将在下一次普通股东大会上获得批准(以简单多数通过，不包括利害关系人的投票)。若交易未获董事会预先批准，若交易对本公司造成不利后果，则可予作废。如未获股东批准，有利害关系的董事可能须对未经批准的交易对本公司造成的任何不利后果负责；但此类交易仍将有效，除非在欺诈情况下被宣布无效。上述规定亦适用于本公司一名董事为该另一实体的业主、普通合伙人、经理、董事、总经理、执行董事会或监事会成员的情况下本公司与该另一实体之间的协议，以及本公司一名董事拥有间接权益的协议。除上述要求外，并无具体规定禁止冲突董事参加董事会会议或在董事会上投票。然而，根据法国法律的一般规则，董事的行为必须符合公司的利益。
除上述区别外，根据法国法律和我们的公司章程，以下是适用于公司的公司治理条款：
股东的权利及股东大会
根据法国法律和一般情况，每位股东在任何股东大会上都有权每股一票。股东大会每年举行一次，以批准年度财务报表。股东大会(包括年度会议)可以是普通的和/或特别的，这取决于提交表决的决议。
在特别股东大会上(对任何修改公司章程的提议进行表决，包括股东权利的任何改变)，多数是有效投票的三分之二。在第一次召集通知所确定的日期有效举行此类会议所需的法定人数为有表决权的股份的四分之一。如果未达到法定人数，则召开第二次会议，议程与第一次会议相同。如未能达到第二次会议的法定人数，第二次会议可推迟至不迟于召开第二次会议之日后两个月举行。该第二次会议或延期举行的会议(视属何情况而定)的法定人数为有表决权股份的五分之一。
在普通股东大会(表决股东特别大会以外的股东大会职权范围内的任何建议，如批准年度财务报表或任命董事)中，有效投票的票数以简单多数(超过50%)为多数。在第一次召集通知规定的日期有效召开此类会议所需的法定人数为有表决权股份的五分之一。如果未达到法定人数，则召开第二次会议，议程与第一次会议相同；第二次会议不需要法定人数。
特别会议召集特定类别股票的持有者(如果该类别成立)，就与该类别股票有关的权利的修正案作出决定。特别会议的多数票是有效投票的三分之二。于第一次召开通知所定日期有效举行会议所需的法定人数为有表决权股份的三分之一，如未能达到法定人数，则在第二次召开通知所定日期举行的会议的法定人数为五分之一，或在第二次会议延期的情况下为五分之一。
法国法律没有规定累积投票。参加股东会的权利授予所有股东，其股份已缴足股款，并已通过在股东会前第二个工作日0：00(零点)(巴黎时间)(“法国记录日期”)以其名义或代表其行事的授权中间人的名义登记股份而确立参加股东会的权利，无论是在登记的(Au主位“)股份由公司(或代表公司行事的代理人)或持有者持有的帐户(”审查员“)分享授权中介机构持有的账户。
持有在美国证券交易所登记的股票的股东(包括在纽约证券交易所上市、通过DTC参与者持有的所有股票以及直接在其持有人名下在ComputerShare登记的股票)通过与转让前类似的程序进行投票，主要区别如下：
•根据第L.228-1及以后的条款，他们的投票指示将通过法国中间人传递给公司，作为在美国注册的所有股东账户的中间人。《法国商法典》；
•法国纪录的日期将会被设定；
•将为在美国登记册上登记的所有股东确定一个额外的记录日期，该日期将是会议前25天(“美国记录日期”)；以及
•在美国记录日期和法国记录日期之间购买股票的股东将有权参加股东大会并在股东大会上投票，只要他们在法国记录日期仍然是股东。然而，鉴于法国登记日期和股东大会日期之间的时间很短，截至法国登记日期的股东可能没有收到截至美国登记日期持有在美国登记的股票的股东收到的通知和信息。如股东于美国记录日期已发出投票指示，并于法国记录日期已出售或以其他方式转让其股份，则该等投票指示将由本公司根据法国商法典第R.225-85及R.225-86条(视属何情况而定)予以废止或修订。
股东提案和书面同意的行动
根据法国法律，董事会必须召开年度股东大会，以批准年度财务报表。会议必须在上一财政年度结束后六个月内举行。
董事会亦可于年内任何时间，在适当通知下召开股东大会或特别大会。董事会不召开股东会的，审计人员可以召集。在破产案件中，清算人或法院指定的代理人在某些情况下也可以召开股东大会。有下列情形之一的，可以请求法院指定代理人：
•持有至少5%股本的一名或数名股东，或
•在紧急情况下， 任何相关方或工人委员会。
在公开收购要约、交换要约或者转让控股权后，持有过半数资本或者投票权的股东也可以召开股东会。一般而言，股东只能在股东大会上就会议议程所列事项采取行动。作为这一规则的例外，股东可以对董事的解雇和任命采取行动。
股东大会可以在法定期限内(不迟于召开通知公告公布之日起20日内)向董事会提出追加决议草案，提请股东大会批准(留尼汪岛大道)，且在任何情况下不得早于股东大会日期前25天)持有指定百分比股份的一名或多名股东。召集通知(阿维斯·德雷乌尼奥N)必须在股东大会日期前至少35天在法国向《巴黎银行条例》公布，并可在https://www.journal-officiel.gouv.fr/balo/.上查阅由于美国登记日期定在股东大会召开前第25天，希望提交额外决议的股东需要在收到在美国登记日期或前后发送给他们的会议材料之前提交这些决议，否则他们的提交将不被考虑。一个或几个股东必须持有的股份百分比才能提交额外的决议草案，这取决于公司的股本金额；根据公司截至2022年12月31日的已发行股本2,886,031.84欧元，这一百分比将为2.89%。
根据法国法律，股东通过书面同意采取行动是不允许的欧洲社会.
股东诉讼
法国法律规定，如果一名或一群股东本身未能提起法律诉讼，则可以提起法律诉讼，向公司董事寻求赔偿，以维护公司的利益。如果是这样的话，法院判给该公司的任何损害赔偿都将支付给该公司，而与该诉讼有关的任何法律费用将由相关股东或股东团体承担。在整个诉讼期间，原告必须保持股东身份。没有其他情况下，股东可以发起派生诉讼来强制执行公司的权利。
股东可以选择或累加地对董事提起个人法律诉讼，前提是他或她遭受了与公司遭受的损害不同的损害。在这种情况下，法院判给的任何损害赔偿都支付给相关股东。
股份回购；优先购买权；股东对某些重组的投票
根据法国法律，私人公司(只要其股票不在受欧盟监管的市场上市，本公司就是法国法律规定的公司)不得认购其资本中新发行的股票，但经股东授权，可仅出于以下目的收购自己的股票：
•目的是在回购后一年内，根据利润分享、受限免费股或股票期权计划，将相关股份分配给员工或经理，不得超过股本的10%；
•在回购后两年内用于支付或者交换公司收购的资产，不得超过股本的5%；
•将相关股份出售给任何愿意在五年内作为公司组织的过程的一部分购买的股东，但不得超过股本的10%。
取得但未按上述目的使用的股份，必须予以注销。截至本年度报告日期，本公司尚未获得董事会授予其购买自身股份的股东授权。
此外，根据法国法律，私人公司(根据法国法律，只要其股票不在受欧盟监管的市场上市，本公司就是该公司)可以在没有股东授权的情况下收购自己的股份，以期在回购后一年内根据受限自由股份或股票期权计划将相关股份分配给员工或经理，但不得超过股本的10%。
本公司亦可收购本身股份以减少股本，惟有关决定不得因亏损而作出，而收购要约须按比例向所有股东提出，并须经股东于决定减资的特别股东大会上批准。
根据法国法律，如果发行额外的股份或其他证券，立即或将来有权获得新股以换取现金或抵销现金债务，现有股东按比例享有对这些证券的优先认购权，除非出席的股东以代表代表的三分之二多数票放弃这种权利，或在决定或授权增资的特别会议上通过邮寄投票。如股东特别大会未放弃该等权利，各股东可单独行使、转让或不行使其优先权利。
一般来说，根据法国法律，完成公司所有或几乎所有资产的合法合并(合并)、分立(拆分)、解散、出售、租赁或交换，需要：
• 董事会的批准；以及
• 指出席相关会议的股东以代表投票或邮寄方式持有的三分之二多数票的批准，如果是与非欧盟公司的合法合并(融合)，则为公司所有股东的批准。
反收购条款与股东信息披露门槛
反收购条款
法国法律不包含限制或使在控制权变更后难以改变董事会组成的条款。
法国法律允许股东在股东大会上授权董事会发行股份或认购股份，这可能会使股东更难获得对我们股东大会的控制权。
超过阈值的通知
根据公司章程，任何单独或一致行动的自然人或法人实体，如直接或间接拥有相当于股份总数或投票权总数5%、10%、15%、20%、25%、30%、331/3%、50%、66或2/3%或90%的股份或投票权，必须在超过持股门槛后五(5)个交易日内，以挂号信形式直接或间接通知本公司其单独拥有的股份或投票权总数。或者在演唱会上。
该通知包括有关(I)所持给予拟发行股份递延权利的证券数目及相应投票权的资料，及(Ii)已发行股份数目或其可能取得的投票权的资料。
此外，根据组织章程细则，任何人士或实体如持有相当于本公司股份总数或投票权总数10%、15%、20%或25%的股份或超过10%、15%、20%或25%的股份，应告知本公司他们打算在未来六(6)个月内追求的目标。
在六(6)个月后，任何继续持有等于或大于上述部分的股份或投票权的任何个人或实体，应在每六(6)个月的新期限内，按照上述条款更新其意向书。
本声明应指明股东是单独行动还是一致行动，如果他计划停止或继续他的购买，获得或不是本公司的控制权，请求任命他或一名或几名人士为董事。
本公司保留与公众及股东分享其已获通知的目标或有关人士未能履行上述义务的权利。
就上述各款的适用而言，法国商法第L.233-9I条第1至第8款所列股份或投票权应被视为等同于股东所持有的股份或投票权。
强制收购要约
根据组织章程细则，任何根据法国商法典第L.233-10条单独或一致行动的自然人或法人，如不是在自愿收购要约之后直接或间接获得超过公司30%的资本或投票权，应提交收购要约草案，收购授予资本或投票权的所有资本和证券，并按照适用的美国证券法、美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所规则的条款。
同样的规定适用于单独或一致行动的自然人或法人，他们直接或间接拥有公司股权证券或投票权总数的30%至一半，并在连续12个月内以资本或投票权的形式增持至少1%的公司股权证券或投票权。
当提交报价草案时，建议的价格必须至少等于要约人在产生提交报价草案义务的事件发生前十二(12)个月内按照《法国商法典》第L.233-10条的含义单独或一致行动所支付的最高价格。
在公司特征发生明显变化的情况下，如果其证券市场有理由这样做，或者在第一款所述12个月期间，要约人没有单独或联合行动对公司股票进行交易的情况下，价格将由根据《法国民法典》第1592条指定的专家确定，并根据通常使用的客观评估标准、公司的特征及其证券市场来确定，规定该专家在评估时将考虑到证券交易所运营委员会、AMF和法国法院。
如有关人士向本公司证明符合AMF一般规则第234-7及234-9条所列其中一项条件，则提交公开要约草案的义务并不适用。如果当事人之间存在分歧，商事法院总裁将指定一名专家，以临时救济的形式裁定，以确定是否有必要提交公开要约草案，具体规定，该专家将被要求适用AMF总则的有关规定以及法国发布的标准Conseil des Marchés金融家、AMF和法国法院。
任何违反《公司章程》规定的提交收购要约的义务，可能会引起损害赔偿要求，或视情况而定，要求强制令救济。
第16H项。煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目17.财务报表
见“项目18.财务报表”。
项目18.财务报表
自本年度报告F-1页开始，现附上第18项所规定的经审计综合财务报表。普华永道会计师事务所是一家独立注册的公共会计师事务所，其审计报告列在经审计的综合财务报表之前。
项目19.展品
以下证物作为本年度报告的一部分存档：
展品索引
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| 1.1 | Constellium SE协会章程日期为2022年4月4日** |
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| 2.1 | 根据《交易法》第12条登记的证券说明** |
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| 4.8 | Constellium N.V.作为担保人，与作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司之间的契约，日期为2014年5月7日，规定发行2024年到期的5.750%的优先债券(通过参考Constellium N.V.于2015年4月24日提交的Form 20-F表的附件4.7，文件编号0001-35931并入) |
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| 4.9 | 补充契约，日期为2015年3月31日，由Constellium Neuf Brisach和德意志银行信托公司美洲公司作为受托人(通过引用Constellium N.V.于2016年4月18日提交的Form 20-F的附件4.15合并，文件号：0001-35931) |
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| 4.10 | 补充契约，日期为2016年3月30日，由Constellium Holdco III B.V.、Constellium Roll Products Singen GmbH&Co.Kg和Deutsche Bank Trust Company America作为受托人(通过参考Constellium N.V.于2016年4月18日提交的Form 20-F表的附件4.16合并，文件号：0001-35931) |
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| 4.11 | 第三补充契约(2024年到期的5.750%优先债券)，日期为2017年2月16日，在工程产品国际公司、Constellium W S.A.S.、Wise Metals Intermediate Holdings LLC、Wise Metals Group LLC、Wise Metals LLC和Deutsche Bank Trust Company America中作为受托人(通过参考Constellium N.V.于2017年3月21日提交的Form 20-F表的附件4.16合并，文件编号：0001-35931) |
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| 4.12 | 第四份补充契约，日期为2017年11月30日，由Constellium International S.A.S.和德意志银行信托公司美洲公司作为受托人(通过参考Constellium N.V.提交的Form 20-F的附件4.12合并，文件编号001-35931) |
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| 4.12.1 | 第五份补充契约(2024年到期的5.750%优先债券)，日期为2019年2月20日，由Constellium Bowling Green LLC、Constellium Property and Equipment Company、LLC和Deutsche Bank Trust Company America作为受托人(通过参考Constellium N.V.于2019年6月28日提交的F-4表格注册声明的附件4.2，文件第333-221221号合并而成) |
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| 4.13 | 担保人康斯特利姆公司、德意志银行美洲信托公司作为受托人、德意志银行伦敦分行作为主要付款代理、德意志银行卢森堡公司作为注册人和转让代理之间的契约，日期为2014年5月7日，规定发行2021年到期的4.625%的优先票据(通过引用Constellium N.V.于2015年4月24日提交的20-F表格的附件4.8，文件编号0001-35931并入本文) |
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| 4.14 | 补充契约，日期为2015年3月31日，其中Constellium Neuf Brisach，Deutsche Bank Trust Company America，作为受托人，Deutsche Bank AG，伦敦分行，作为主要付款代理，Deutsche Bank卢森堡S.A.，作为注册人和转让代理(通过参考Constellium N.V.于2016年4月18日提交的Form 20-F表的附件4.18，文件编号0001-35931合并) |
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| 4.15 | 补充契约，日期为2016年3月30日，其中Constellium Holdco III B.V.，Constellium Roll Products Singen GmbH&Co.Kg，Deutsche Bank Trust Company America作为受托人，Deutsche Bank AG伦敦分行作为主要付款代理，Deutsche Bank卢森堡S.A.作为注册人和转让代理(通过参考Constellium N.V.于2016年4月18日提交的Form 20-F表的附件4.19，文件编号001-35931合并) |
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| 4.16 | 第三补充契约(2021年到期的4.625%优先债券)，日期为2017年2月16日，在工程产品国际公司、Constellium W S.A.S.、Wise Metals Intermediate Holdings LLC、Wise Metals Group LLC、Wise Metals LLC和Deutsche Bank Trust Company America中作为受托人(通过参考Constellium N.V.于2017年3月21日提交的Form 20-F表的附件4.20合并，文件编号：0001-35931) |
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| 4.17 | 第四份补充契约，日期为2017年11月30日，受托人为Constellium International S.A.S.，德意志银行美洲信托公司为受托人，德意志银行伦敦分行为主要付款代理，德意志银行卢森堡股份有限公司为注册人和转让代理(通过引用Constellium N.V.于2018年3月12日提交的Form 20-F的附件4.17，文件第001-35931号合并) |
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| 4.17.2 | 第五份补充契约(2019年2月20日到期的4.625%优先票据)，由Constellium Bowling Green LLC、Constellium Property and Equipment Company，LLC、Deutsche Bank Trust Company America作为受托人，德意志银行伦敦分行作为主要付款代理，德意志银行卢森堡公司作为注册人和转让代理(通过参考Constellium N.V.于2019年6月28日提交的F-4表格注册声明的附件4.1，文件第333-221221号合并而成) |
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| 4.41 | 作为受托人的Constellium N.V.(Constellium N.V.)和德意志银行信托公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)作为受托人之间的契约，日期为2017年2月16日，规定发行2025年到期的6.625%优先票据(合并内容参考Constellium N.V.于2017年3月21日提交的Form 20-F表的附件4.45，文件编号：0001-35931) |
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| 4.42 | 作为受托人的康斯特利姆公司(Constellium N.V.)和德意志银行美洲信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)作为受托人签订的、日期为2017年11月9日的契约，规定发行2026年到期的5.875%的优先债券(合并时参考康斯特利姆公司2018年3月12日提交的20-F表格的附件4.42，第001-35931号文件) |
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| 4.43 | 第一补充契约(5.875%高级票据，2026年到期)，日期为2017年11月30日，由Constellium International S.A.S.和德意志银行美洲信托公司作为受托人(通过参考Constellium N.V.提交的Form 20-F，2018年3月12日第001-35931号文件的附件4.43合并) |
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| 4.43.1 | 第二份补充契约(2026年到期的5.875%优先债券)，日期为2019年2月20日，由Constellium Bowling Green LLC、Constellium Property and Equipment Company、LLC和Deutsche Bank Trust Company America作为受托人(通过参考Constellium N.V.于2019年6月28日提交的F-4表格注册声明的附件4.4，文件第333-221221号合并而成) |
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| 4.43.2 | 第三补充契约(2026年到期的5.875%优先债券)，日期为2021年12月3日，由Constellium US Intermediate Holdings LLC和Deutsche Bank Trust Company America作为受托人(通过参考Constellium SE于2022年3月14日提交的Form 20-F表的附件4.43.2合并，文件编号001-35931) |
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| 4.44 | 作为受托人的Constellium N.V.(其担保人)和德意志银行美洲信托公司(Deutsche Bank Trust Company America)(作为受托人)、德意志银行伦敦分行(作为主要付款代理)和德意志银行卢森堡公司(Deutsche Bank卢森堡S.A.)(作为注册人和转让代理)于2017年11月9日签署的契约，规定发行2026年到期的4.250%优先票据(合并时参考Constellium N.V.于2018年3月12日提交的Form 20-F，第001-35931号文件的附件4.44) |
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| 4.45 | 第一补充契约(2026年到期的4.250%优先票据)，日期为2017年11月30日，受托人为Constellium International S.A.S.，德意志银行美洲信托公司为受托人，德意志银行伦敦分行为主要付款代理，德意志银行卢森堡股份有限公司为注册人和转让代理(通过引用Constellium N.V.于2018年3月12日提交的20-F表格的附件4.45，文件第001-35931号合并) |
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| 4.45.1 | 第二份补充契约(2026年到期的4.250%优先票据)，日期为2019年2月20日，由Constellium Bowling Green LLC、Constellium Property and Equipment Company，LLC、Deutsche Bank Trust Company America作为受托人，德意志银行伦敦分行作为主要付款代理，德意志银行卢森堡公司作为注册人和转让代理(通过参考Constellium N.V.于2019年6月28日提交的F-4表格注册声明的附件4.5，文件第333-221221号合并而成) |
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| 4.45.2 | 第三补充契约(2026年到期的4.250%优先票据)，日期为2021年12月3日，由Constellium US Intermediate Holdings LLC和德意志银行美洲信托公司组成，作为受托人，德意志银行伦敦分行作为主要付款代理，德意志银行卢森堡公司作为注册人和转让代理(通过引用Constellium SE于2022年3月14日提交的Form 20-F文件第001-35931号附件4.45.2合并) |
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| 4.46 | 信贷协议，由Wise Metals LLC和Constellium Roll Products Ravenswood，LLC作为借款人，Wise Metals Group LLC和Constellium US Holdings I，LLC作为贷款方，Constellium Holdco II B.V.作为父担保人，贷款方Wells Fargo Bank，N.A.作为行政代理和抵押品代理，其联合牵头安排人和联合簿记管理人，以及联合辛迪加代理方，日期为2017年6月21日(通过参考Constellium N.V.于2017年10月30日提交的F-3ASR表格中的注册声明附件10.1合并案卷编号：333-221221) |
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| 4.46.1 | 修订和重新签署的信贷协议，由Constellium Muscle Shoals LLC、Constellium Rolling Products Ravenswood，LLC和Constellium Bowling Green LLC作为借款人，Constellium Holdings Muscle Shoals LLC，Constellium US Holdings I，LLC和Constellium Property and Equipment Company，LLC作为贷款方，Constellium International S.A.S.作为父担保人，贷款方，以及Wells Fargo Bank，National Association，作为行政代理和抵押品代理，日期为2019年2月20日(通过参考Constellium N.V.的Form 20-F，文件编号001-35931，Exhihibit 4.46.1合并) |
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| 4.46.2 | 修订和重新签署的信贷协议第1号，由Constellium Muscle Shoals LLC、Constellium Roll Products Ravenswood，LLC、Constellium Bowling Green LLC、Constellium Holdings Muscle Shoals LLC、Constellium US Holdings I，LLC、Constellium Property and Equipment Company，LLC以及Wells Fargo Bank，National Association作为行政代理和抵押品代理，日期为2019年5月10日(通过参考Constellium N.V.于2019年6月28日提交的F-4表格注册声明附件4.6，文件第333-221221号合并) |
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| 4.46.3 | 修订和重新签署的信贷协议第2号修正案，由Constellium Muscle Shoals LLC、Constellium Roll Products Ravenswood，LLC、Constellium Bowling Green LLC、Constellium Holdings Muscle Shoals LLC、Constellium US Holdings I，LLC、Constellium Property and Equipment Company，LLC以及Wells Fargo Bank National Association作为行政代理和抵押品代理，日期为2020年4月24日(通过参考Constellium SE Form 6-K的附件99.1提供，文件编号001-35931) |
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| 4.46.4 | 修订和重新签署的信贷协议第3号，由Constellium Muscle Shoals LLC、Constellium Roll Products Ravenswood，LLC、Constellium Bowling Green LLC、Constellium Holdings Muscle Shoals LLC、Constellium US Holdings I，LLC、Constellium Property and Equipment Company，LLC以及Wells Fargo Bank National Association作为行政代理和抵押品代理，日期为2020年9月25日(通过参考Constellium SE于2021年3月17日提交的20-F表格第001-35931号文件的附件4.46.4合并) |
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| 4.46.5 | 修订和重新签署的信贷协议第4号修正案，由Constellium Muscle Shoals LLC、Constellium Roll Products Ravenswood，LLC、Constellium Bowling Green LLC、Constellium Holdings Muscle Shoals LLC、Constellium US Holdings I，LLC、Constellium Property and Equipment Company，LLC以及Wells Fargo Bank National Association作为行政代理和抵押品代理，日期为2021年4月27日(通过参考Constellium SE于2022年3月14日提交的20-F表格第001-35931号文件的附件4.46.5合并) |
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| 4.46.6 | 修订和重新签署的信贷协议第5号修正案，由Constellium Muscle Shoals LLC、Constellium Roll Products Ravenswood，LLC、Constellium Bowling Green LLC、Constellium Holdings Muscle Shoals LLC、Constellium US Holdings I，LLC、Constellium Property and Equipment Company，LLC以及Wells Fargo Bank National Association作为行政代理和抵押品代理，日期为2021年12月3日(通过参考Constellium SE于2022年3月14日提交的20-F表格第001-35931号文件的附件4.46.6合并) |
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| 4.46.7 | 修订和重新签署的信贷协议第6号修正案，由Constellium Muscle Shoals LLC、Constellium Rolling Products Ravenswood，LLC、Constellium Bowling Green LLC、Constellium Holdings Muscle Shoals LLC、Constellium US Holdings I，LLC、Constellium US Intermediate Holdings LLC、贷款人签署方Constellium US Intermediate Holdings LLC和Wells Fargo Bank National Association作为行政代理和抵押品代理，日期为2022年6月23日** |
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| 4.47 | 承销协议，日期为2017年10月31日，由本公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和德意志银行证券公司作为其中指定的承销商代表签署(通过引用Constellium N.V.于2017年11月3日提交的Form 6-K表的附件99.1合并，文件。编号(001-35931) |
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| 4.48 | 第一补充契约(6.625%高级票据，2025年到期)，日期为2017年11月30日，由Constellium International S.A.S.和德意志银行美洲信托公司作为受托人(通过引用Constellium N.V.提交的Form 20-F的附件4.48合并，文件编号001-35931) |
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| 4.48.1 | 第二份补充契约(2025年到期的6.625%优先票据)，日期为2019年2月20日，由Constellium Bowling Green LLC、Constellium Property and Equipment Company、LLC和Deutsche Bank Trust Company America作为受托人(通过参考Constellium N.V.于2019年6月28日提交的Form F-4注册说明书附件4.3，文件编号333-221221合并) |
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| 4.49 | 作为受托人的Constellium SE担保方Constellium SE和作为受托人的Deutsche Bank Trust Company America之间的契约，日期为2020年6月30日，规定发行2028年到期的5.625%优先债券(合并时参考Constellium SE于2021年3月16日提供的6-K表格第99.2号文件，第001-35931号文件) |
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| 4.49.1 | 第一补充契约(2028年到期的5.625%优先债券)，日期为2021年12月3日，由Constellium US Intermediate Holdings LLC和Deutsche Bank Trust Company America作为受托人(通过引用Constellium SE于2022年3月14日提交的Form 20-F，文件编号001-35931的附件4.49.1合并) |
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| 4.50 | 法国政府担保贷款的定期融资协议，日期为2020年5月13日，由Constellium International S.A.S.、法国巴黎银行和法国兴业银行共同提供(通过引用Constellium SE于2021年3月17日提交的Form 20-F表的附件4.50，文件编号001-35931合并) |
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| 4.50.1 | Constellium International S.A.S.和法国巴黎银行作为贷款人的代理人签署的2021年5月12日的信函，修订了截至2020年5月13日由Constellium International S.A.S.、法国巴黎银行和法国兴业银行(通过引用Constellium SE于2022年3月14日提交的Form 20-F，文件编号001-35931)担保的贷款的定期融资协议第21.17条。 |
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| 4.51 | 作为受托人的Constellium SE担保方Constellium SE和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司之间的契约，日期为2021年2月24日，规定发行2029年到期的3.750%可持续发展相关优先票据(通过参考Constellium SE于2021年3月16日提供的6-K表格第99.3号文件第001-35931号合并而成) |
| |
| 4.51.1 | 第一补充契约(2029年到期的3.750%可持续发展相关高级票据)，日期为2021年12月3日，由Constellium US Intermediate Holdings LLC和德意志银行美洲信托公司作为受托人(通过引用Constellium SE于2022年3月14日提交的Form 20-F的附件4.51.1，文件编号001-35931合并) |
| |
| 4.52 | 作为受托人的Constellium SE作为担保方，Deutsche Bank Trust Company America作为受托人，Deutsche Bank AG伦敦分行作为主要付款代理，Deutsche Bank卢森堡S.A.作为注册人和转让代理，规定发行2029年到期的3.125%可持续发展相关优先票据(通过参考Constellium SE于2022年3月14日提交的Form 20-F文件第001-35931号附件4.52合并) |
| |
| 4.52.1 | 第一补充契约(3.125%可持续发展相关高级票据，2021年12月3日到期)，由Constellium US Intermediate Holdings LLC和德意志银行美洲信托公司组成，作为受托人，德意志银行伦敦分行作为主要付款代理，德意志银行卢森堡公司作为注册人和转让代理(通过引用Constellium SE于2022年3月14日提交的Form 20-F文件第001-35931号附件4.52.1合并) |
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| 10.1 | 修订和重新签署的股东协议，日期为2013年5月29日，由Constellium N.V.及其其他签字人签署(通过参考Constellium N.V.于2013年5月13日提交的Form F-1登记声明的附件10.1，文件编号：第333-188556号) |
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| 10.2 | 2017年长期激励奖励协议(通过引用Constellium N.V.于2017年10月30日提交的F-3ASR表格注册声明的附件10.7，档案号：第3333-221221号) |
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| 10.3 | 修订和重新签署了阿尔坎·莱纳卢公司为法国卖方、阿尔坎航空航天公司为法国卖方、阿尔坎软件公司为法国卖方、阿尔坎法国挤出公司为法国卖方、阿尔坎Aviatube S.A.S.为法国卖方、Omega Holdco II B.V.为母公司、瑞士工程公司为卖方、GE Factofrance S.N.C.为因素的保理协议，日期为2011年1月4日，修订日期为8月8日。2013年(通过引用Constellium N.V.于2013年12月10日提交的F-1表格注册声明的附件10.7，档案号：333-192680) |
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| 10.4 | GE Factofrance S.A.S.AS Factofrance S.A.S.与法国卖方Constellium Swiss AG、Constellium Holdco II B.V.、Constellium France S.A.S.、Constellium Extrusions France S.A.S.和Constellium Aviatube S.A.S.之间的第10号修订和同意书，日期为2014年2月3日(通过引用Constellium N.V.于2014年1月27日提交的F-1表格注册声明的附件10.7.1，文件编号：333-193583) |
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| 10.5 | 作为卖方的Constellium Issoire，作为卖方的Constellium Neuf Brisach，作为卖方的Constellium Neuf Brisach，作为卖方的Constellium Holdco II B.V.，作为母公司的Constellium Holdco II B.V.，作为卖方的Constellium Swiss A.G.和作为因素的GE Factofrance SAS之间的修订和重述协议，日期为2015年12月3日(通过引用于2016年4月18日提交的Constellium N.V.Form-20-F表的附件10.8，文件编号E001-35931合并) |
| |
| 10.6 | GE Capital Bank AG和Alcan Alumines Valais S.A.之间的保理协议，日期为2010年12月16日(通过引用Constellium N.V.于2013年5月13日提交的Form F-1注册声明的附件10.8，文件编号：333-188556) |
| |
| 10.7 | 2010年12月16日GE Capital Bank AG和Alcan Alumines Valais S.A.之间的保理协议的特定国家修正协议(通过引用Constellium N.V.于2013年5月13日提交的Form F-1注册声明的附件10.9，文件编号：333-188556) |
| |
| | | | | |
| 10.8 | GE Capital Bank AG和Constellium Valais AG(前身：Alcan Alumdium Valais AG)于2013年11月12日签订的保理协议修正案(合并内容参考Constellium N.V.于2013年12月10日提交的Form F-1注册声明的附件10.9.1，文件编号：333-192680) |
| |
| 10.8.1 | GE Capital Bank AG和Constellium Valais S.A.Sierre之间保理协议的修正协议，日期为2016年5月27日(通过引用2017年3月21日提交的Constellium N.V.Form 20-F的附件10.10.1，文件编号：0001-35931) |
| |
| 10.8.2 | Targo Commercial Finance AG(f/k/a GE Capital Bank AG)与Constellium Valais S.A.之间保理协议的修正协议，日期为2016年12月21日(通过引用2017年3月21日提交的Constellium N.V.Form 20-F的附件10.10.2，文件编号：0001-35931) |
| |
| 10.8.3 | TARGOBANK AG和Constellium Valais S.A.Sierre之间的保理协议修正协议，日期为2020年4月30日(通过引用Constellium SE于2021年3月17日提交的Form 20-F的附件10.8.3，第001-35931号文件) |
| |
| 10.8.4 | TARGOBANK AG与Constellium Valais S.A.Sierre的保理协议修正案，日期为2022年6月30日** |
| |
| 10.9 | GE Capital Bank AG和Alcan Alumumum-Presswerke GmbH之间的保理协议，日期为2010年12月16日(通过引用Constellium N.V.于2013年5月13日提交的Form F-1注册声明的第10.10号文件，第333-188556号文件合并) |
| |
| 10.9.1 | GE Capital Bank AG和Constellium Extrusions Deutschland GmbH(前身为阿尔坎铝业-普雷斯沃克股份有限公司)于2013年11月12日签订的保理协议修正案(合并内容参考Constellium N.V.于2013年12月10日提交的Form F-1注册声明的附件10.10.1，文件编号：333-192680) |
| |
| 10.9.2 | GE Capital Bank AG和Constellium Extrusions Deutschland GmbH之间保理协议的修正协议，日期为2016年5月27日(通过引用2017年3月21日提交的Constellium N.V.Form 20-F的附件10.11.2，文件编号：0001-35931) |
| |
| 10.9.3 | Targo Commercial Finance AG(f/k/a GE Capital Bank AG)与Constellium Extrusions Deutschland GmbH之间保理协议的修正协议，日期为2016年12月21日(通过引用2017年3月21日提交的Constellium N.V.Form 20-F的附件10.11.3，文件编号：0001-35931) |
| |
| 10.9.4 | TARGOBANK AG和Constellium Extrusions Deustchland GmbH之间保理协议的修正协议，日期为2020年4月30日(通过引用Constellium SE于2021年3月17日提交的Form 20-F的附件10.9.4，第001-35931号文件) |
| |
| 10.9.5 | TARGOBANK AG和Constellium Extrusions Deustchland GmbH之间的保理协议修正案，日期为2022年6月30日** |
| |
| 10.10 | GE Capital Bank AG和Constellium Roll Products Gmben Gmbh&Co.KG之间的保理协议，日期为2016年5月27日(通过引用2017年3月21日提交的Constellium N.V.Form 20-F的附件10.12，文件编号：0001-35931) |
| |
| 10.10.1 | Targo Commercial Finance AG和Constellium Roll Products Singen GmbH&Co.KG之间保理协议的修正协议，日期为2016年12月21日(通过引用2017年3月21日提交的Constellium N.V.Form 20-F的附件10.12.1，文件号：0001-35931) |
| |
| 10.10.2 | TARGOBANK AG和Constellium Roll Products Singen GmbH&Co.KG之间保理协议的修正协议，日期为2020年4月30日(通过引用Constellium SE于2021年3月17日提交的Form 20-F的附件10.10.2，文件编号001-35931) |
| |
| 10.10.3 | TARGOBANK AG与Constellium Roll Products Gmben&Co.KG之间保理协议的修正协议，日期为2022年6月30日** |
| |
| 10.11 | GE Capital Bank AG和Alcan Singen GmbH之间的保理协议，日期为2010年12月至16日(通过参考Constellium N.V.于2013年5月13日提交的Form F-1注册声明的附件10.11，文件编号：333-188556) |
| |
| 10.11.1 | GE Capital Bank AG和Constellium Singen GmbH(前身为Alcan Singen GmbH)之间保理协议的修正协议，日期为2013年11月12日(通过引用Constellium N.V.于2013年12月10日提交的Form F-1注册声明的附件10.10.1，文件编号：333-192680) |
| |
| 10.12 | GE Capital Bank AG和Constellium Singen GmbH之间的保理协议，日期为2014年3月至26日(通过引用Constellium N.V.于2016年4月18日提交的Form 20-F的附件10.13，文件号：Q001-35931) |
| |
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| 10.12.1 | GE Capital Bank AG和Constellium Singen GmbH之间保理协议的修正协议，日期为2016年5月27日(通过引用Constellium N.V.于2017年3月21日提交的Form 20-F的附件10.14.1，文件号：Q001-35931) |
| |
| 10.12.2 | Targo Commercial Finance AG(f/k/a GE Capital Bank AG)与Constellium Singen GmbH之间保理协议的修正协议，日期为2016年12月21日(通过引用2017年3月21日提交的Constellium N.V.Form 20-F的附件10.14.2，文件编号：0001-35931) |
| |
| 10.12.3 | TARGOBANK AG和Constellium Singen GmbH(前Alcan Singen GmbH)之间的保理协议修正协议TARGOBANK AG和Constellium Singen GmbH(前Alcan Singen GmbH)之间的保理协议修正协议日期为2020年4月30日(通过引用Constellium SE于2021年3月17日提交的Form 20-F的附件10.12.3，文件编号001-35931合并) |
| |
| 10.12.4 | TARGOBANK AG和Constellium Singen GmbH(前身：Alcan Singen GmbH)之间的保理协议修订协议TARGOBANK AG和Constellium Singen GmbH(前身：Alcan Singen GmbH)于2022年6月30日签署** |
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| 10.13 | GE Capital Bank AG和Constellium Extrusions Děčín S.R.O.之间的保理协议，日期为2015年6月至26日(通过引用2017年4月18日提交的Constellium N.V.Form 20-F的附件10.14，文件编号：0001-35931) |
| |
| 10.13.1 | GE Capital AG和Constellium Extrusions Děčín s.r.O.之间保理协议的修正协议，日期为2016年5月27日(通过引用于2017年3月21日提交的Constellium N.V.Form 20-F的附件10.15.1，文件编号：0001-35931) |
| |
| 10.13.2 | Targo Commercial Finance AG(f/k/a GE Capital Bank AG)与Constellium Extrusions Děčín s.r.O.之间保理协议的修正协议，日期为2016年12月21日(通过引用于2017年3月21日提交的Constellium N.V.Form 20-F的附件10.15.2，文件编号：0001-35931) |
| |
| 10.13.3 | TARGOBANK AG和Constellium Extrusions Děčín s.r.O.之间的保理协议修正协议，日期为2020年4月30日(通过引用Constellium SE于2021年3月17日提交的Form 20-F的附件10.13.3，第001-35931号文件) |
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| 10.13.4 | TARGOBANK AG和Constellium Extrusions Děčín s.r.O.的保理协议修正案，日期为2022年6月30日** |
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| 10.15 | Constellium N.V.2013年股权激励计划(通过引用Constellium N.V.于2013年5月13日提交的Form F-1注册说明书附件10.13，档案号：333-188556) |
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| 10.15.1 | Constellium N.V.2013股权激励计划修正案，自2018年5月24日起生效(合并内容参考Constellium N.V.于2018年6月27日提供的S-8表格附件99.2) |
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| 10.15.2 | Constellium N.V.2013股权激励计划第2号修正案，自2019年6月28日起生效(合并内容参考Constellium N.V.于2019年6月28日提供的Form 6-K表10.1) |
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| 10.15.3 | Constellium N.V.2013股权激励计划第3号修正案，自2019年12月12日起生效(合并内容参考Constellium SE于2019年12月12日提供的Form 6-K表10.1) |
| |
| 10.15.4 | Constellium N.V.2013股权激励计划第4号修正案，自2021年5月14日起生效(合并内容参考Constellium SE于2021年5月14日提供的S-8表格附件99.5) |
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| 10.16 | Constellium N.V.2013年股权激励计划下的限制性股票奖励协议表格(引用Constellium N.V.于2014年1月27日提交的Form F-1注册声明附件10.14，档案号：333-193583) |
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| 10.17 | Constellium N.V.、Wise Metals Holdings LLC和Silver Knot，LCC之间的单位采购协议，日期为2014年10月3日(引用Constellium N.V.于2014年10月3日提供的Form 6-K表10.1) |
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| 10.21 | Jean-Marc Germain的雇佣协议，日期为2016年4月25日(通过引用2017年3月21日提交的Constellium N.V.Form 20-F的附件10.25，文件号：Q001-35931) |
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| 10.22 | 彼得·R·马特的雇佣协议，日期为2016年10月26日(通过引用2017年3月21日提交的Constellium N.V.Form 20-F的附件10.26，文件号：Q001-35931) |
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| 10.23 | 融资协议，由Constellium Issoire和Constellium Neuf Brisach作为借款人，Constellium Holdco II B.V.作为母公司，贷款人是Constellium Holdco II B.V.，FactoFrance作为安排和代理，日期为2017年4月21日(通过引用Constellium N.V.于2017年10月30日提交的F-3ASR表格注册声明的附件10.3，文件编号：333-221221而并入) |
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| 10.23.1 | 对融资协议的修正案，由Constellium Issoire和Constellium Neuf Brisach作为借款人，Constellium Holdco II B.V.作为母公司，出借方，FactoFrance作为安排和代理，日期为2017年6月13日(通过引用Constellium N.V.于2017年10月30日提交的F-3ASR表格注册声明的第10.2号文件并入) |
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| 10.23.2 | 融资协议的第二修正案，由Constellium Issoire和Constellium Neuf Brisach作为借款人，Constellium Holdco II B.V.作为母公司，贷款人是Constellium Holdco II B.V.，Factofrance作为安排和代理，日期为2018年3月29日(通过引用Constellium N.V.提交的Form 20-F的附件10.24.1并入，文件编号001-35931)‡ |
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| 10.23.3 | 融资协议的第三修正案，由Constellium Issoire和Constellium Neuf Brisach作为借款人，Constellium International作为母公司，出借方，FactoFrance作为安排和代理，日期为2019年3月15日(通过引用Constellium SE于2021年3月17日提交的Form 20-F的附件10.23.3，文件第001-35931号合并) |
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| 10.23.4 | 融资协议第四修正案，由Constellium Issoire和Constellium Neuf Brisach作为借款人，Constellium International作为母公司，出借方，FactoFrance作为安排和代理，日期为2021年2月16日(通过引用Constellium SE于2021年3月17日提交的Form 20-F，文件第001-35931号附件10.23.4并入) |
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| 10.25 | 第一项综合修正案，由睿思合金有限责任公司作为卖方/服务商，睿思合金融资II有限责任公司作为买方/卖方，日立资本美国公司作为买方，Greensill Capital Inc.作为买方代理，日期为2016年6月28日(合并通过引用Constellium N.V.于2017年10月30日提交的F-3ASR表格注册声明的附件10.4，文件编号333-221221)
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| 10.25.1 | 第二次总括修正案，日期为2017年1月25日，其中怀斯合金有限责任公司作为服务商，怀斯合金融资II有限责任公司作为卖方，日立资本美国公司作为买方，Intesa Sanpaolo S.p.A.纽约分公司作为买方，Greensill Capital Inc.作为买方代理(通过引用2017年3月21日提交的Constellium N.V.Form 20-F表第10.24号文件第001-35931号合并)
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| |
| 10.25.2 | 第三次总括修正案，由怀斯合金有限责任公司作为卖方/服务商，怀斯合金融资II有限责任公司作为买方/卖方，日立资本美国公司作为买方，Intesa Sanpaolo S.P.A.纽约分公司作为买方，Greensill Capital Inc.作为买方代理，日期为2017年5月12日(通过引用Constellium N.V.于2017年10月30日提交的F-3ASR表格注册声明的附件10.5合并，文件编号333-221221) |
| |
| 10.25.3 | 第四项综合修正案，由睿思合金有限责任公司作为卖方/服务商，睿思合金融资II有限责任公司作为买方/卖方，日立资本美国公司作为买方，Intesa Sanpaolo S.P.A.纽约分公司作为买方，Greensill Capital(UK)Ltd.作为Greensill Capital Inc.的后续买方代理，日期为2018年1月2日(合并通过参考Constellium N.V.于2018年3月12日提交的Form 20-F文件第001-35931号附件10.31) |
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| 10.25.4 | 第五项综合修正案，由Constellium Muscle Shoals LLC(f/k/a Wise Associys LLC)作为卖方/服务商，Wise Partners Funding II LLC作为买方/卖方，日立资本美国公司(Hitachi Capital America Corp.)作为买方，Intesa Sanpaolo S.P.A.纽约分公司作为买方，Greensill Capital(UK)Ltd.作为买方代理，日期为2018年10月22日(通过引用Constellium N.V.的Form 20-F文件第001-35931号的附件10.25.5合并) |
| |
| 10.25.5 | 第六项综合修正案，由Constellium Muscle Shoals LLC(f/k/a Wise Associys LLC)作为卖方/服务商，Wise Associys Funding II LLC作为买方/卖方，日立资本美国公司(Hitachi Capital America Corp.)作为买方，Intesa Sanpaolo S.P.A.纽约分公司作为买方，Greensill Capital(UK)Ltd.作为买方代理，日期为2019年9月30日(通过引用Constellium SE于2020年3月9日提交的Form 20-F文件第001-35931号的附件10.25.6合并) |
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| 10.26 | 修订和重述协议，由Constellium Lssoire、Constellium Neuf Brisach和Constellium Extrusions France作为卖方，Constellium Holdco II BV作为母公司，Constellium Swiss AG作为卖方代理，FactoFrance S.A.S.作为因素，日期为2017年4月19日(通过引用Constellium N.V.于2017年10月30日提交的F-3ASR表格注册声明附件10.6合并，文件编号333-221221) |
| |
| 10.27 | Constellium Issoire、Constellium Neuf Brisach和Constellium Extrusions France作为卖方，Constellium International S.A.S.作为母公司，Constellium Swiss A.G.作为卖方代理，Factofrance SA作为因素之间的修订和重述协议，日期为2020年5月26日(通过引用Constellium SE于2021年3月17日提交的Form 20-F的附件10.27，文件第001-35931号合并) |
| |
| 10.28 | Constellium Issoire、Constellium Neuf Brisach和Constellium Extrusions France(卖方)、Constellium International S.A.S.(母公司)、Constellium Swiss A.G.(卖方代理)和Factofrance SA(因素)之间的修订和重述协议，日期为2022年7月21日** |
| |
| 10.29.1 | 长期激励奖励协议，自2017年7月31日起生效(引用Constellium N.V.于2017年10月30日提交的F-3ASR表格注册声明的附件10.7，文件编号：333-221221) |
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| | | | | |
| 10.29.2 | 2017年长期激励奖励协议授权书格式(引用Constellium N.V.于2017年10月30日提交的Form F-3ASR注册声明的附件10.8，文件号：333-221221) |
| |
| 10.30.1 | 2018年长期激励奖励协议，自2018年5月25日起生效(通过引用Constellium N.V.于2019年3月11日提交的Form 20-F，文件号001-35931的附件10.30.1并入) |
| |
| 10.30.2 | 授予限制性股票单位的2018年长期激励奖励信函格式(通过引用Constellium N.V.提交的Form 20-F的附件10.30.2并入，文件编号001-35931) |
| |
| 10.30.3 | 授予限制性股票单位和绩效股份单位的2018年长期激励奖励函格式(通过引用Constellium N.V.提交的Form 20-F的附件10.30.3并入，文件编号001-35931) |
| |
| 10.30.4 | 长期奖励函-澄清，截至2018年6月26日(通过引用Constellium N.V.于2019年3月11日提交的Form 20-F的附件10.30.4，文件号001-35931) |
| |
| 10.30.5 | 授予限制性股票单位的2019年长期激励奖励信函格式(通过引用Constellium SE于2020年3月9日提交的Form 20-F的附件10.30.5并入，文件编号001-35931) |
| |
| 10.30.6 | 授予限制性股票单位和绩效股份单位的2019年长期激励奖励函格式(通过引用Constellium SE于2020年3月9日提交的Form 20-F的附件10.30.6并入，文件编号001-35931) |
| |
| 10.30.7 | 授予限制性股票单位2020年长期激励奖励函格式(通过引用Constellium SE于2021年3月17日提交的Form 20-F，第001-35931号文件附件10.30.7并入) |
| |
| 10.30.8 | 授予限制性股票单位和绩效股份单位2020年长期激励奖励函格式(通过引用Constellium SE于2021年3月17日提交的Form 20-F，第001-35931号文件附件10.30.8并入) |
| |
| 10.30.9 | 授予限制性股票单位的2021年长期激励奖励函格式(通过引用Constellium SE于2022年3月14日提交的Form 20-F，第001-35931号文件的附件10.30.9而并入) |
| |
| 10.30.10 | 授予限制性股票单位和绩效股份单位的2021年长期激励奖励函格式(通过引用Constellium SE于2022年3月14日提交的Form 20-F，第001-35931号文件附件10.30.10而并入) |
| |
| 10.30.11 | 2022年长期激励奖励协议，自2022年3月10日起生效** |
| |
| 10.30.12 | 《2022年限售股长期激励奖励函》格式** |
| |
| 10.30.13 | 授予限制性股票单位和业绩单位2022年长期激励奖励函格式** |
| |
| 10.31 | 2017年10月30日提交给美国证券交易委员会的Constellium N.V.表格F-3ASR注册说明书中“股本说明”项下的信息(通过引用合并到Constellium N.V.于2017年10月30日提交的F-3ASR表格注册说明书中的“股本说明”，文件编号333-221221) |
| |
| 10.32 | Constellium US Holdings I，LLC美国非限定延期补偿和恢复计划，自2019年1月1日起生效(通过引用Constellium N.V.提交的Form 20-F的附件10.34合并，文件编号001-35931) |
| |
| 10.33 | Constellium Muscle Shoals Funding III LLC、Constellium Muscle Shoals LLC、Deutsche Bank Trust Company America、Deutsche Bank AG纽约分行和Intesa Sanpaolo S.p.A.之间的应收款购买协议，日期为2021年9月30日(通过参考Constellium SE于2022年3月14日提交的Form 20-F表第10.33号文件第001-35931号合并) |
| |
| 10.34 | Constellium Muscle Shoals LLC和Constellium Muscle Shoals Funding III LLC之间的应收款销售协议，日期为2021年9月30日(引用Constellium SE于2022年3月14日提交的Form 20-F的附件10.34，文件编号001-35931) |
| |
| 10.35 | Constellium Muscle Shoals LLC和Constellium Muscle Shoals Funding III LLC之间的应收账款销售协议的第一个综合修正案，以及Constellium Muscle Shoals Funding III LLC、Constellium Muscle Shoals LLC、德意志银行美洲信托公司、德意志银行纽约分行和Intesa Sanpaolo S.p.A.之间的应收账款购买协议，日期为2021年12月21日(通过参考Constellium SE于2022年3月14日提交的20-F表格第10.35号文件第001-35931号合并) |
| |
| 10.36 | Constellium Muscle Shoals LLC和Constellium Muscle Shoals Funding III LLC之间的应收账款销售协议的第二次总括修正案，以及Constellium Muscle Shoals Funding III LLC、Constellium Muscle Shoals LLC、Deutsche Bank Trust Company America、Deutsche Bank AG纽约分行和Intesa Sanpaolo S.p.A.纽约分行之间的应收账款购买协议，日期为2022年6月28日** |
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| | | | | |
| 12.1 | 首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书，日期为2023年3月14日** |
| |
| 12.2 | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条签发的证书，日期为2023年3月14日** |
| |
| 13.1 | 首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书，日期为2023年3月14日** |
| |
| 13.2 | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条签发的证书，日期为2023年3月14日** |
| |
| 15.1 | 独立注册会计师事务所同意** |
| |
| 21.1 | 子公司名单** |
| |
| 101.INS | XBRL实例文档** |
| |
| 101.SCH | XBRL分类扩展架构文档** |
| |
| 101.CAL | XBRL分类扩展计算链接库文档** |
| |
| 101.DEF | XBRL分类扩展定义Linkbase文档** |
| |
| 101.LAB | XBRL分类扩展标签Linkbase文档** |
| |
| 101.PRE | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档** |
__________________
**在此提交的文件。
+*对某些部分给予保密待遇，这些部分已单独提供给美国证券交易委员会。
‡对此进行了部分翻译。
签名
注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
| | | | | | | | |
| Constellium SE |
| | |
| 发信人： | /s/Jean-Marc Germain |
| 姓名： | 让-马克·热尔曼 |
| 标题： | 首席执行官 |
日期：2023年3月14日
财务报表索引
Constellium SE截至2022年和2021年12月31日以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度经审计的合并财务报表
| | | | | |
独立注册会计师事务所报告 | 2 |
合并损益表 | 4 |
综合全面收益表 | 5 |
综合财务状况表 | 6 |
综合权益变动表 | 7 |
合并现金流量表 | 8 |
合并财务报表附注 | 9 |
独立注册会计师事务所报告
致Constellium SE董事会和股东
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们审计了Constellium SE及其子公司(“贵公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务状况表，以及截至2022年12月31日的三个年度的相关综合收益表、全面收益表、权益变动表和现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。
我们认为，上述综合财务报表在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量，符合国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则和欧盟采用的国际财务报告准则。此外，我们认为，根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2022年12月31日，公司在所有实质性方面都对财务报告保持了有效的内部控制。
意见基础
本公司管理层负责编制该等综合财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在项目15B下的《管理层财务报告内部控制年度报告》。我们的责任是根据我们的审计，对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。
此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断的、与当期综合财务报表审计有关的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
美国税务集团递延税项资产的可回收性
如综合财务报表附注2和17所述，截至2022年12月31日，公司确认的递延所得税净资产涉及可收回的税项损失以及资产和负债的会计基础和税基之间的临时差异，共计2.43亿欧元。其中，1.9亿欧元与可追回的税收损失有关。递延所得税资产只有在有可能获得未来应课税利润的情况下才予以确认，临时差额可以用来抵销这些暂时性差异。递延所得税资产金额乃根据每个税务管辖区的预期未来应课税收入、适用税率及当地税项亏损期满期间厘定。管理层作出重大判断，根据实体的预期应纳税所得额，确定截至2022年12月31日，总计1.99亿欧元的未使用税项损失和可扣除的临时差额(相关税收影响为4800万欧元)将很有可能不会被使用，以及总计2.43亿欧元的递延税项资产很有可能将被收回。
我们决定执行与递延所得税资产可收回有关的程序是一项重要审计事项的主要考虑因素是(I)在考虑是否可能利用递延所得税资产时涉及的重大管理层判断，以及(Ii)在评估管理层对与应纳税利润预测相关的假设的评估时，审计师的高度判断、主观性和努力。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对财务报表的总体意见。这些程序侧重于本公司位于美国的子公司的递延税项资产的可回收性，其中包括了解与管理层对递延所得税资产可回收性的评估相关的控制并测试其有效性、按司法管辖区审查递延所得税资产并就预测的未来应纳税利润与批准的基本业务计划达成一致、评估应纳税利润预测中的基本趋势和假设是否与减值测试中使用的基本趋势和假设一致、以及过去的业绩与本公司使用的业务计划中预期的未来税收利润是否一致。该等程序亦包括(I)评估管理层估计的预测未来应课税溢利所涉及的管理层相关假设；(Ii)考虑过往应课税溢利、适用税率及当地税务亏损的到期日，以及当地法律所订立的任何适用追回限制；(Iii)评估各项暂时性差异的估计扭转；及(Iv)评估本公司对递延税项资产的披露是否足够。
/s/普华永道审计
法国塞纳河畔诺伊市
2023年3月14日
自2011年以来，我们一直担任本公司的审计师。
合并损益表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | Year ended December 31, |
| (单位：百万欧元) | | 备注 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入 | | 3 | | 8,120 | | 6,152 | | 4,883 |
| 销售成本 | | | | (7,448) | | (5,488) | | (4,393) |
| 毛利 | | | | 672 | | 664 | | 490 |
| 销售和管理费用 | | | | (282) | | (258) | | (237) |
| 研发费用 | | | | (48) | | (39) | | (39) |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 其他损益--净额 | | 8 | | (8) | | 117 | | (89) |
| 营业收入 | | | | 334 | | 484 | | 125 |
| | | | | | | | |
| 融资成本--净额 | | 10 | | (131) | | (167) | | (159) |
| | | | | | | | |
| 税前收益/(亏损) | | | | 203 | | 317 | | (34) |
| 所得税优惠/(费用) | | 11 | | 105 | | (55) | | 17 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 净收益/(亏损) | | | | 308 | | 262 | | (17) |
| 净收益/(亏损)可归因于： | | | | | | | | |
| Constellium的股权持有人 | | | | 301 | | 257 | | (21) |
| 非控制性权益 | | | | 7 | | 5 | | 4 |
| 净收益/(亏损) | | | | 308 | | 262 | | (17) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
Constellium股东应占每股收益(欧元) | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | 2.10 | | 1.82 | | (0.15) |
| 稀释 | | | | 2.06 | | 1.75 | | (0.15) |
| 加权平均股数 | | | | | | | | |
| 基本信息 | | | | 143,625,764 | | 140,995,106 | | 138,739,635 |
| 稀释 | | | | 146,605,716 | | 147,169,971 | | 138,739,635 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
综合全面收益表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | Year ended December 31, |
| (单位：百万欧元) | | 备注 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 净收益/(亏损) | | | | 308 | | 262 | | (17) |
| 其他综合收益/(亏损) | | | | | | | | |
| 不会随后重新归类到综合损益表的项目 | | | | | | | | |
| 对离职后福利义务的重新计量 | | | | 157 | | 114 | | (20) |
| 关于重新计量离职后福利义务的所得税 | | | | (35) | | (16) | | 5 |
| 可随后在合并损益表中重新分类的项目 | | | | | | | | |
| 现金流对冲 | | 22 | | (8) | | (17) | | 26 |
| | | | | | | | |
| 现金流量套期保值所得税 | | 17 | | 2 | | 4 | | (7) |
| 货币折算差异 | | | | 21 | | 34 | | (18) |
| 其他综合收益/(亏损) | | | | 137 | | 119 | | (14) |
| 综合收益/(亏损)总额 | | | | 445 | | 381 | | (31) |
| 归因于： | | | | | | | | |
| Constellium的股权持有人 | | | | 439 | | 374 | | (34) |
| 非控制性权益 | | | | 6 | | 7 | | 3 |
| 综合收益/(亏损)总额 | | | | 445 | | 381 | | (31) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
综合财务状况表 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 12月31日， |
| (单位：百万欧元) | | 备注 | | 2022 | | 2021 |
| 资产 | | | | | | |
| 流动资产 | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | | 12 | | 166 | | 147 |
| 应收贸易账款及其他 | | 13 | | 539 | | 683 |
| 盘存 | | 14 | | 1,320 | | 1,050 |
| 其他金融资产 | | 21 | | 31 | | 58 |
| | | | | | |
| | | | 2,056 | | 1,938 |
| 非流动资产 | | | | | | |
| 财产、厂房和设备 | | 15 | | 2,017 | | 1,948 |
| 商誉 | | 16 | | 478 | | 451 |
| 无形资产 | | 16 | | 54 | | 58 |
| | | | | | |
| 递延税项资产 | | 17 | | 271 | | 162 |
| 应收贸易账款及其他 | | 13 | | 43 | | 55 |
| 其他金融资产 | | 21 | | 8 | | 12 |
| | | | 2,871 | | 2,686 |
| 归类为持有待售的处置集团资产 | | 18 | | 14 | | — |
| 总资产 | | | | 4,941 | | 4,624 |
| | | | | | |
| 负债 | | | | | | |
| 流动负债 | | | | | | |
| 贸易应付款项及其他 | | 19 | | 1,467 | | 1,377 |
| 借款 | | 20 | | 148 | | 258 |
| 其他财务负债 | | 21 | | 41 | | 25 |
| 应付所得税 | | | | 16 | | 34 |
| 条文 | | 24 | | 21 | | 20 |
| | | | | | |
| | | | 1,693 | | 1,714 |
| 非流动负债 | | | | | | |
| 贸易应付款项及其他 | | 19 | | 43 | | 32 |
| 借款 | | 20 | | 1,908 | | 1,871 |
| 其他财务负债 | | 21 | | 14 | | 6 |
| 养恤金和其他离职后福利义务 | | 23 | | 403 | | 599 |
| 条文 | | 24 | | 90 | | 97 |
| 递延税项负债 | | 17 | | 28 | | 14 |
| | | | 2,486 | | 2,619 |
| 归类为持有待售处置集团的负债 | | 18 | | 10 | | — |
| 总负债 | | | | 4,189 | | 4,333 |
| | | | | | |
| 权益 | | | | | | |
| 股本 | | 26 | | 3 | | 3 |
| 股票溢价 | | 26 | | 420 | | 420 |
| 留存收益/(赤字)和其他准备金 | | | | 308 | | (149) |
| Constellium股权持有人应占权益 | | | | 731 | | 274 |
| 非控制性权益 | | | | 21 | | 17 |
| 总股本 | | | | 752 | | 291 |
| 总股本和总负债 | | | | 4,941 | | 4,624 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
综合权益变动表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万欧元) | | 股本 | | 股票溢价 | | 重新-
测量 | | 现金流对冲 | | 外币折算储备 | | 其他储备 | | 留存(赤字)/收益 | | 总计 | | 非控制性权益 | | 总股本 |
| 2022年1月1日 | | 3 | | 420 | | (94) | | (4) | | 19 | | 83 | | (153) | | 274 | | 17 | | 291 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净收入 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 301 | | 301 | | 7 | | 308 |
其他综合收益/(亏损) | | — | | — | | 122 | | (6) | | 22 | | — | | — | | 138 | | (1) | | 137 |
综合收益/(亏损)总额 | | — | | — | | 122 | | (6) | | 22 | | — | | 301 | | 439 | | 6 | | 445 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于股份的薪酬 | | — | | — | | — | | — | | — | | 18 | | — | | 18 | | — | | 18 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 具有非控制性权益的交易 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (2) | | (2) |
| 2022年12月31日 | | 3 | | 420 | | 28 | | (10) | | 41 | | 101 | | 148 | | 731 | | 21 | | 752 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万欧元) | | 股本 | | 股票溢价 | | 重新-
测量 | | 现金流对冲 | | 外币折算储备 | | 其他储备 | | 留存赤字 | | 总计 | | 非控制性权益 | | 总股本 |
| 2021年1月1日 | | 3 | | 420 | | (192) | | 9 | | (13) | | 68 | | (410) | | (115) | | 14 | | (101) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净收入 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 257 | | 257 | | 5 | | 262 |
| 其他综合收益/(亏损) | | — | | — | | 98 | | (13) | | 32 | | — | | — | | 117 | | 2 | | 119 |
| 综合收益/(亏损)总额 | | — | | — | | 98 | | (13) | | 32 | | — | | 257 | | 374 | | 7 | | 381 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于股份的薪酬 | | — | | — | | — | | — | | — | | 15 | | — | | 15 | | — | | 15 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 具有非控制性权益的交易 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (4) | | (4) |
| 2021年12月31日 | | 3 | | 420 | | (94) | | (4) | | 19 | | 83 | | (153) | | 274 | | 17 | | 291 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万欧元) | | 股本 | | 股票溢价 | | 重新-
测量 | | 现金流对冲 | | 外币折算储备 | | 其他储备 | | 留存赤字 | | 总计 | | 非控制性权益 | | 总股本 |
| 2020年1月1日 | | 3 | | 420 | | (177) | | (10) | | 4 | | 53 | | (389) | | (96) | | 11 | | (85) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净(亏损)/收入 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (21) | | (21) | | 4 | | (17) |
| 其他综合(亏损)/收入 | | — | | — | | (15) | | 19 | | (17) | | — | | — | | (13) | | (1) | | (14) |
| 综合(亏损)/收益合计 | | — | | — | | (15) | | 19 | | (17) | | — | | (21) | | (34) | | 3 | | (31) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于股份的薪酬 | | — | | — | | — | | — | | — | | 15 | | — | | 15 | | — | | 15 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 具有非控制性权益的交易 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| 2020年12月31日 | | 3 | | 420 | | (192) | | 9 | | (13) | | 68 | | (410) | | (115) | | 14 | | (101) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
合并现金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | Year ended December 31, |
| (单位：百万欧元) | | 备注 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 净收入 | | | | 308 | | 262 | | (17) |
| 调整 | | | | | | | | |
| 折旧及摊销 | | 15, 16 | | 287 | | 267 | | 259 |
| 资产减值 | | 15, 16 | | — | | — | | 43 |
| 养恤金和其他离职后福利服务费用 | | 23 | | (22) | | 64 | | 34 |
| 融资成本--净额 | | 10 | | 131 | | 167 | | 159 |
| 所得税(福利)/费用 | | 11 | | (105) | | 55 | | (17) |
| | | | | | | | |
| 衍生工具的未实现损失/(收益)--净额以及货币资产和负债的重新计量--净额 | | | | 47 | | (36) | | (18) |
| 处置损失 | | | | 4 | | 3 | | 4 |
| 其他-网络 | | | | 17 | | 11 | | 19 |
| 营运资金变动 | | | | | | | | |
| 盘存 | | | | (241) | | (435) | | 63 |
| 应收贸易账款 | | | | 155 | | (227) | | 36 |
| 贸易应付款 | | | | 41 | | 396 | | (38) |
| 其他 | | | | 13 | | 5 | | (10) |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 条文的更改 | | | | (10) | | (7) | | 1 |
| 支付的养恤金和其他离职后福利 | | 23 | | (44) | | (43) | | (53) |
| 支付的利息 | | | | (113) | | (128) | | (140) |
| 所得税(已缴)/已退还 | | | | (17) | | 3 | | 9 |
| | | | | | | | |
| 经营活动的现金流量净额 | | | | 451 | | 357 | | 334 |
| 购买房产、厂房和设备 | | 4 | | (273) | | (232) | | (182) |
| 收到的财产、厂房和设备赠款 | | | | 4 | | 10 | | 5 |
| | | | | | | | |
| 出售所得收益，扣除现金 | | | | — | | 1 | | 1 |
| | | | | | | | |
| 其他投资活动 | | | | (1) | | — | | — |
| 用于投资活动的现金流量净额 | | | | (270) | | (221) | | (176) |
| | | | | | | | |
| 发行长期借款的收益 | | 20 | | — | | 712 | | 472 |
| 偿还长期借款 | | 20 | | (192) | | (1,052) | | (209) |
| 循环信贷安排和短期借款的净变化 | | 20 | | 72 | | (5) | | (110) |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 租赁还款 | | 20 | | (37) | | (32) | | (35) |
| | | | | | | | |
| 支付融资成本和赎回费 | | | | (1) | | (30) | | (9) |
| 具有非控制性权益的交易 | | | | (2) | | (2) | | — |
| 其他融资活动 | | | | (3) | | (26) | | (8) |
| 净现金流量(用于融资活动)/来自融资活动 | | | | (163) | | (435) | | 101 |
| 现金和现金等价物净增加/(减少) | | | | 18 | | (299) | | 259 |
| 现金和现金等价物--期初 | | | | 147 | | 439 | | 184 |
| 重新分类为处置集团资产，归类为持有待售 | | | | (1) | | — | | — |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | | | | 2 | | 7 | | (4) |
| 现金和现金等价物--年终 | | 12 | | 166 | | 147 | | 439 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
合并财务报表附注
注1--一般信息
康斯特利姆是设计和制造各种创新特种轧制和挤压铝产品的全球领先者，主要服务于包装、航空航天和汽车终端市场。该集团的战略足迹为29位于北美、欧洲和中国的制造工厂，3研发中心和3行政中心。本集团约有12,500员工。
Constellium SE，法国人欧洲社会(Se)是本集团的母公司。Constellium SE的业务地址(总部)位于法国巴黎华盛顿街40-44号华盛顿广场，邮编：75008。
除非上下文另有说明，否则，当我们在本文件中提到“我们”、“康斯特利姆”、“集团”和“公司”时，我们指的是康斯特利姆SE及其子公司。
附注2--主要会计政策摘要
2.1 合规声明
Constellium SE及其子公司的综合财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布并得到欧洲联盟(EU)认可的国际财务报告准则(IFRS)编制的。国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则与欧盟(https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards-regulation-ec-no-1606-2002_en).认可的国际财务报告准则之间并无差异
授权发布合并财务报表 2023年3月9日被董事会通过。
2.2 新的和修订的标准和解释
对国际财务报告准则的几项修订 和解释于2022年首次适用，但对本集团的综合财务报表没有影响。
•《国际会计准则》第16号修正案：不动产、厂房和设备：预期用途前的收益
•《国际财务报告准则3》修正案：参考概念框架
•对《国际会计准则》第37条的修正：繁重的合同-履行合同的成本
•2018-2020年对国际财务报告准则的年度改进
◦IFRS 9金融工具：取消确认金融负债的“10%”测试中的费用
2.3 新的标准和解释尚未强制适用
本集团尚未及早采纳下列已颁布但尚未生效的新标准、修订及解释。本集团计划在规定的生效日期通过这些新标准、修订和解释，预计不会因采用这些新标准而产生任何实质性影响。
•对《国际会计准则1》的修正：负债分类为流动负债或非流动负债
•对《国际会计准则1》和《国际财务报告准则》实务说明2的修正：会计政策的披露
•《国际会计准则》第8号修正案：会计估计的定义
•《国际会计准则》第12号修正案：与单一交易产生的资产和负债相关的递延税金
2.4 准备的基础
按照《国际会计准则》第1条-财务报表的列报综合财务报表的编制是基于Constellium是一家持续经营的企业并将在可预见的未来继续运营的假设。
本集团的财务状况、现金流量、流动资金状况及借贷安排载于综合财务报表附注12-现金及现金等价物、附注20-借款及附注22-财务风险管理。
该集团的预测和预测考虑到经营业绩的合理可能变化，包括对当前宏观经济环境的评估，表明该集团应能够在其现有设施和相关契约的水平上运营。
因此，本集团继续采用持续经营基础编制综合财务报表。这一评估于2023年3月9日得到董事会的确认.
2.5 各营运分部及集团经营业绩列报
根据国际财务报告准则第8号-运营细分市场，运营部门以产品线、市场和服务行业为基础，并以与向首席运营决策者提供的内部报告一致的方式进行报告。首席执行干事负责分配资源和评估各业务部门的业绩，已被确定为首席业务决策者。
用于编制本集团经营分部信息的会计原则与用于编制本集团综合财务报表的会计原则相同。
2.6编制合并财务报表的原则
财务报表的列报
除非另有说明，合并财务报表以百万欧元列报。可能已对上一年的数额进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。
巩固的基础
该等综合财务报表包括本集团附属公司的所有资产、负债、权益、收入、开支及现金流量。所有公司间交易和余额都将被冲销。
子公司为本集团拥有控制权的实体。当本集团对某实体拥有权力、因参与该实体而面临或有权获得可变回报，并有能力透过其对该实体的权力影响该等回报时，本集团即控制该实体。
子公司自控制权移交给本集团之日起合并。它们从控制权停止之日起解除合并。
本集团拥有共同控制权的投资按权益法作为合资企业入账，或作为与其在合资企业中的权益有关的联合安排入账。本集团对其有重大影响的投资按权益法入账。
合资企业投资最初按成本入账。该等权益随后按本集团于损益中所占比例或直接反映于实体权益的其他变动而增加或减少。
企业合并
本集团采用收购法计提业务合并。
收购附属公司的转让代价为本集团转让的资产、承担的负债及已发行股权的公允价值。转移的对价包括因或有对价安排而产生的任何资产或负债的公允价值。在企业合并中取得的可确认资产以及承担的负债和或有负债最初按收购日的公允价值计量。非控股权益金额为每项业务合并而厘定，并以公允价值(完全商誉法)或现有所有权工具在被收购方可识别净资产的确认金额中所占的比例为基础，导致只确认归属于母公司权益持有人的商誉份额(部分商誉法)。
商誉最初计量为转让对价和非控股权益总额超过所取得的可确认净资产和承担的负债的总和。如果这个对价低于公平
除所收购附属公司的净资产价值外，差额在综合损益表中确认为其他损益净额。
于收购日期，本集团按收购日期的公允价值确认附属公司的可识别收购资产、负债及或有负债(可识别净资产)。已确认资产及负债最多可于收购日起计12个月内作出调整，视乎收购日所取得的有关事实及情况的新资料而定。
与收购有关的成本在发生时计入费用，并计入其他损益--合并损益表中的净额。
持有待出售和停产经营的非流动资产(和处置集团)
国际财务报告准则5“持有的非流动资产用于出售和非持续经营“将非持续经营定义为实体的一个组成部分，该实体(I)产生的现金流基本上独立于其他组成部分产生的现金流，(Ii)持有待售或已被出售，以及(Iii)代表单独的主要业务线或业务地理区域。
当资产和负债的账面价值将主要通过销售交易而不是通过继续使用而收回时，资产和负债被归类为持有以待出售。只有当出售的可能性很高，且非流动资产(或处置集团)在其目前状况下可立即出售时，这一条件才被视为满足。
如果资产和负债的账面价值主要通过销售交易而不是通过继续使用收回，则资产和负债按账面价值和公允价值减去出售成本中的较低者列报。
持有待售资产和负债在作出出售决定期间的综合财务状况表中分别列明。
非持续经营的结果在综合损益表中单独列示。
外币交易和对外业务
功能货币
Constellium各实体和业务的合并财务报表中包含的项目使用其职能货币进行计量，该职能货币是其运营所处的主要经济环境的货币。
外币交易
以功能货币以外的货币计价的交易按交易发生之日的有效汇率以功能货币记录。结算该等交易及按年终汇率换算外币货币资产及负债所产生的汇兑损益于综合损益表确认，但在其他全面收益(“保监处”)递延的情况下，则确认为合资格现金流量对冲或合资格投资净额对冲。与借款及现金和现金等价物有关的汇兑损益列于财务成本-净额。与商业交易有关的已实现汇兑损益在销售成本中列报。所有其他汇兑损益，包括与未采用对冲会计的外币衍生工具对冲商业交易有关的汇兑损益，均列于其他损益--净额内。
对外业务：列报货币和外币折算
在编制综合财务报表时，Constellium实体和业务的资产、负债和权益组成部分的年终余额按各自的年终汇率从各自的功能货币换算为欧元(集团的列报货币)。Constellium实体和业务的收入、支出和现金流使用各自当年的平均汇率从其本位币换算为欧元。汇率折算产生的净差额在保监处确认。
下表汇总了编制合并财务报表所使用的主要汇率： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 平均费率 | | 收盘价 | | | | |
| 1欧元的外汇汇率 | | | | Year ended December 31, | | 12月31日， | | | | |
| | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | | | |
| 美元 | | 美元 | | 1.0507 | | 1.1821 | | 1.1405 | | 1.0666 | | 1.1326 | | 1.2271 | | | | |
| 瑞士法郎 | | CHF | | 1.0038 | | 1.0808 | | 1.0704 | | 0.9847 | | 1.0331 | | 1.0802 | | | | |
| 捷克科鲁纳 | | 捷克ZK | | 24.5633 | | 25.6366 | | 26.4337 | | 24.1160 | | 24.8580 | | 26.2420 | | | | |
与客户签订合同的收入
收入按反映本集团预期有权获得的对价确认，以换取将货物或服务转让给客户。
本集团主要与客户订立销售轧制或挤压铝制品的合约。对于我们的大部分业务，当我们确认将在短期内交付的特定客户订单的采购订单时，与客户的履约义务就开始了。这些采购订单本质上是短期的，尽管它们可能受到多年框架协议的约束。
产品销售收入按已收或应收对价的公允价值计量，在资产控制权转移至客户时确认，通常在交付时确认。在某些有限的情况下，本集团可能被要求随时间确认没有替代用途的产品的收入，而本集团有权就迄今已完成的生产获得可强制执行的付款。
产品销售收入，扣除贸易折扣、津贴和基于数量的激励措施后，确认为本集团预计有权获得的金额，一般在交货时确认，但前提是控制权已转移。
合同负债包括预期的数量折扣、回扣、奖励、退款、罚款和价格优惠。合同负债在贸易应付款和其他项目中列报。
本集团对披露最初期限为一年或以下的合同中的履约义务适用实际的权宜之计。
本集团在产品转让和付款期限为一年或更短的情况下，选择了对重要融资组成部分的实际权宜之计。
研发成本
在满足下列标准时，开发项目所发生的费用应确认为无形资产：
•完成无形资产，使其可供使用在技术上是可行的；
•管理层打算完成并使用无形资产；
•有利用无形资产的能力；
•可以论证无形资产将如何产生未来可能的经济效益；
•有足够的技术、财政和其他资源来完成无形资产的开发和使用或出售；以及
•无形资产在发展过程中的应占支出可以可靠地计量。
不符合这些标准的开发支出按已发生费用计入。以前确认为费用的开发成本不能在以后的期间确认为资产。
其他损益--净额
其他损益-净额包括：(I)未采用对冲会计的商品衍生工具和外汇衍生工具的已实现和未实现损益；(Ii)重新计量货币资产和负债的未实现汇兑损益；(Iii)指定用于对冲会计的衍生工具公允价值变动中的无效部分；及(Iv)资产减值费用。
其他损益-净额还包括其他不寻常、不常见或非经常性项目。此类项目是根据其大小、性质或发生情况披露的。在确定事件或交易是不寻常的、不常见的还是非重复发生的时候，管理层会考虑定量和定性因素，如发生的频率或可预测性。
利息收支
短期和长期融资的利息支出按实际利率法按各种借款协议的相关利率入账。
建造任何符合资格的资产所产生的借款成本，包括利息，在完成资产并为其预期用途做好准备所需的时间段内资本化。
现金和现金等价物
现金及现金等价物包括银行户口及手头现金、银行即时存款及其他初始到期日为三个月或以下的短期高流动性投资，该等投资可随时转换为已知数额的现金，并受轻微价值变动风险的影响，减去可按需偿还的银行透支(前提是有抵销权)。
应收贸易账款
识别和测量
贸易应收账款通过保监处按公允价值确认，因为它们的管理目标是收集合同现金流并将应收账款出售给因素。该小组采用国际财务报告准则第9号简化办法来计量预期信贷损失，对所有应收贸易账款和合同资产使用终身预期损失准备金。
保理安排
在保理安排下，本集团转移了应收账款所有权的几乎所有风险和回报，应收账款从综合财务状况表中取消确认。在厘定本集团是否已转移实质上所有所有权风险及回报时，本集团会考虑信贷风险、逾期付款风险、摊薄风险、外汇风险及税务风险。本集团取消确认应收账款的安排导致贸易应收账款发生变化，并反映为经营活动的现金流量。当贸易应收账款以有限追索权出售，并且与这些应收账款相关的几乎所有风险和报酬都没有转移时，应收账款不会被取消确认。如本集团并无终止确认应收账款，则从该因素收到的现金被分类为融资现金流入、应收账款结算为经营性现金流入及偿还该因素为融资现金流出。
盘存
存货按成本和可变现净值中较低者计价，主要按加权平均成本计价。
原材料、仓库、在制品和产成品的加权平均成本是使用基于正常运营能力的当期成本计算的，包括材料采购价格、运费、关税和关税，以及生产成本，其中包括直接可归因于生产过程和生产管理费用的人工、材料和其他成本。
金融工具
i.分类和测量
•金融资产
在初始确认时，金融资产被分类为：(A)按摊余成本分类，(B)通过其他全面收益(FVOCI)按公允价值分类，或(C)通过损益按公允价值(FVPL)分类。该分类取决于金融资产的合同现金流特征和本集团管理金融资产的业务模式。
i.摊销成本资产包括综合财务状况表中的其他应收账款、应收非流动贷款和应收流动贷款。商业模式的目标是持有资产，以便收集合同现金流，前提是这些资产产生的现金流“仅限于本金和利息的支付”。它们按实际利率法减去任何减值后的摊余成本列账。它们根据到期日分为流动资产或非流动资产。
二、通过保监处按公允价值计算的资产包括综合财务状况表中的应收贸易账款。业务模式的目标是在有需要时维持本集团的流动资金，这导致通过保理协议进行销售，这些协议非常罕见且价值重大。应收贸易账款的管理目标是既收取合同现金流，又将应收账款出售给有关因素。因此，应收贸易账款组合通过保监处按公允价值计量。终止确认后，在保监处确认的累计公允价值变动重新分类为损益。外汇重估和减值损失或冲销在损益中确认，其计算方式与按摊销成本计量的金融资产相同。其余公允价值变动于保监处确认。这些资产根据到期日分为流动资产或非流动资产。
三、按公允价值计入损益的资产由衍生工具组成，但根据国际会计准则第39号被指定为符合对冲会计资格的对冲工具除外-金融工具通过保监处将其归类为公允价值资产。按公允价值计入损益的金融资产最初按公允价值确认，交易成本在综合收益表中列支。
•金融负债
借款及其他金融负债(不包括衍生负债)最初按公允价值确认，扣除已产生的交易成本，并直接归属于发行负债。该等财务负债随后按实际利率法按摊销成本计量。最初收到的金额扣除交易成本后与赎回价值之间的任何差额均按实际利率法在综合收益表中确认。
二、金融资产减值准备
受IFRS 9预期信贷损失模型约束的金融资产是现金和现金等价物、贸易应收账款和其他资产，以及对合资企业的贷款。
三、抵销金融工具
当存在法律上可强制执行的抵销已确认金额的权利且有意按净额结算或同时变现资产和清偿负债时，金融资产和负债被抵销，并在综合财务状况表中报告净额。
衍生金融工具
衍生品
本集团利用远期货币合约、利率互换及远期商品合约等衍生金融工具，分别对冲其外币风险、利率风险及商品价格风险。
当公允价值为正时，衍生品作为金融资产计入，当公允价值为负值时，衍生品计入金融负债。
公允价值是指于计量日期在出售资产时预期收到的价格或在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格。在可用情况下，相关市场价格用于确定公允价值。本集团定期评估信用风险对其交易对手合计衍生工具的影响，并在估计其衍生工具的公允价值时予以考虑。
资产衍生品的信用价值调整是根据交易对手的信用风险计算的。信用衍生品的借方价值调整是根据Constellium自身的信用风险计算的。使用的公允价值方法是基于主要评级机构提供的历史违约概率。
衍生工具最初于订立衍生工具合约当日按公允价值确认，其后于各报告期末按其公允价值重新计量。
公允价值后续变动的会计处理取决于衍生品是否有资格进行对冲会计处理。对于不符合对冲会计资格的衍生工具，公允价值的变动立即在损益中确认，并计入其他损益-净额或财务成本，视相关风险的性质而定。对于符合对冲会计资格的衍生品，公允价值的变化在保监处确认。
套期保值会计
该集团没有采用国际财务报告准则第9号的处置方式-金融工具因此，将继续适用《国际会计准则》第39条的规定-金融工具。对于指定用于对冲会计的衍生工具，在对冲交易开始时，本集团记录对冲工具与被对冲项目之间的关系、风险管理目标和进行对冲交易的策略。该集团还记录了其在对冲初期和持续基础上对用于对冲交易的衍生品是否已经并将继续非常有效地抵消对冲项目现金流变化的评估。
被指定为现金流量对冲的衍生工具的公允价值变动的有效部分在保监处确认，并在权益中累积。与无效部分有关的损益在合并损益表中立即在其他损益净额中确认。
当被套期保值项目影响综合收益表时，权益中累积的金额将重新分类到综合收益表中。与根据客户协议对冲预期现金流的衍生工具的有效部分有关的收益或亏损在收入中确认。当被套期保值的预测交易导致确认非金融资产时，先前在权益中递延的收益和亏损从权益中重新分类，并计入资产成本的初始计量。递延金额最终将在资产出售、折旧或减值时在综合收益表中确认。
当套期保值工具到期或被出售或终止，或当套期保值工具不再符合套期保值会计准则时，当时存在于权益中的任何累积损益仍保留于权益中，并于预测交易最终于综合收益表中确认时确认。当预期的交易不再发生时，在权益中确认的累计收益或亏损立即重新归类到综合收益表。
财产、厂房和设备
识别和测量
本公司收购的物业、厂房及设备按成本入账，该成本包括购买价格(包括进口关税及不可退还的购置税)、将资产运往使其能够以管理层预期的方式运作所需的地点及条件所直接应占的任何成本，以及与资产相关的估计关闭及修复成本。直接可归因于购置或建造物业、厂房和设备的借款成本，包括利息，计入成本。于初步确认后，物业、厂房及设备按成本减去累计折旧及减值(如有)计量。成本被资本化为在建工程，直到项目完成和资产可供使用。
后继成本
仅当与增强和替换相关的未来经济利益可能流向公司并且其成本可以可靠地计量时，增强和替换才被资本化为物业、厂房和设备的附加。与物业、厂房和设备有关的持续定期维护费用在发生时计入费用。
折旧
土地不会贬值。财产、厂房和设备在相关资产的估计使用年限内使用直线折旧法如下：
•建筑物：10 – 50年数；
•机器和设备：3 – 40年数；
•车辆：5 – 8好几年了。
政府补助金
只要有合理保证会收到赠款，并且所有附带条件都得到遵守，就会承认政府赠款。
与购买房产、厂房和设备有关的政府赠款减少了资产的账面价值。它们在相关资产的预期使用年限内按直线计入损益。与费用有关的政府赠款抵消了相应的费用，并在必要期间递延并在损益中确认，以使其与打算补偿的费用相匹配。
无形资产
识别和测量
在业务合并中获得的技术和客户关系在收购日按公允价值确认。在初始确认后，无形资产按成本减去任何累计摊销和减值损失列账。本集团无形资产的使用年期经评估为有限。
摊销
无形资产在相关资产的估计使用年限内按以下直线方法摊销：
•技术：20年数；
•客户关系：25年数；
•软件：3 – 5好几年了。
商誉
企业合并产生的商誉按企业合并之日确定的成本减去累计减值损失(如有)列账。
商誉在经营部门层面分配，这是预计将从合并的协同效应中受益的现金产生单位组。营运分部代表集团内为内部管理目的而监察商誉的最低水平。
出售现金产生单位的损益包括与出售的现金产生单位有关的商誉账面值。
减损
财产、厂房和设备及无形资产减值
如有任何迹象显示有关资产或其所属的现金产生单位的账面金额可能无法收回，则须摊销的物业、厂房及设备及无形资产将被审核以计提减值。可收回金额乃根据公允价值减去出售成本及使用价值两者中较高者而厘定，而出售成本及使用价值乃根据对其所属资产或资产组的贴现未来现金流量估计而厘定。
任何减值损失在综合收益表的其他损益净额中确认。
商誉减值
获分配商誉的现金产生单位组别每年进行减值测试，或在有迹象显示已分配商誉可能减值时进行更频密的减值测试。
一组现金产生单位的账面净值与其可收回金额进行比较，后者是使用价值和公允价值减去处置成本中的较高者。
使用价值计算使用基于管理层批准的财务预算的现金流预测，通常涵盖5-年期间。这一时期之后的现金流是使用随后几年的永久长期增长率来估计的。
使用价值是预计期间的贴现现金流和最终价值的总和。贴现率是根据每个经营部门的加权平均资本成本确定的。
公允价值是一组现金产生单位在有序交易中从市场参与者那里获得的价格。这一价值是根据现有和相关的市场数据或反映市场参与者假设的贴现现金流模型估计的。
减值损失确认为账面金额超过其可收回金额的单位组的金额。
任何减值损失会先按账面金额减少分配给现金产生单位组的任何商誉的账面金额，然后按单位组内每项资产的账面金额按比例分配给该单位组的其他资产。
任何减值损失在综合收益表的其他损益净额中确认。确认为商誉的减值损失不能在以后年度冲销。
现金产生单位
报告单位通常对应于工业场地，是独立现金流的最低水平，已被确定为现金产生单位。
税收
所得税(开支)/收益乃根据本公司及其附属公司经营及产生应课税收入的国家于综合财务状况表日颁布或实质颁布的税法计算。
该集团在法国、美国、德国和许多其他司法管辖区须缴纳所得税。在一些司法管辖区，Constellium的某些业务可能会包括在纳税申报单中。在某些情况下，这些企业可能与提交综合报税表的实体连带承担可能被评估的额外税款的责任。
递延所得税资产及负债乃根据综合财务报表中现有资产及负债与其各自课税基础之间的暂时性差异而产生的估计未来税项影响而确认。递延所得税资产也被确认为营业亏损结转和税收抵免结转。
递延所得税资产和负债按预期适用于资产变现或负债清偿当年的税率计量。递延所得税资产只有在未来可能有应税利润可用来抵销暂时性差异的情况下才予以确认。
贸易应付款
应付贸易款项最初按公允价值入账，其后按摊销成本计量。如果在一年或更短的时间内付款，应付贸易款项被归类为流动负债。
租契
使用权资产
本集团于租赁开始日确认使用权资产。使用权资产按成本减去任何累计折旧及减值亏损计量，并根据因指数或利率变化而导致未来租赁付款变化或对是否行使购买、延期或终止选择权的评估发生变化而对租赁负债进行重新计量进行调整。
使用权资产成本包括已确认的租赁负债额、已产生的初始直接成本和在生效日期或之前支付的租赁付款减去收到的任何租赁奖励。使用权资产记录在与之相关的资产类别中，包括不动产、厂房和设备。除非本集团合理地确定将于租赁期结束时取得租赁资产的所有权，否则确认使用权资产将按其估计使用年限及租赁期中较短的时间按直线折旧。使用权资产应计提减值。
租赁负债
于租赁开始日期，本集团确认将于租赁期内支付的按租赁付款现值计算的租赁负债。
在确定租赁期限时，管理层将考虑所有事实和情况，这些事实和情况会产生经济诱因，促使企业行使延期或终止选择权。只有在合理确定延长或不终止租约的情况下，延长选择权或终止后选择期才包括在租赁期内。
租赁付款包括固定付款减去任何租赁激励应收款、取决于指数或费率的可变租赁付款以及根据剩余价值担保预期支付的金额。租赁付款还包括本集团合理确定将行使的购买选择权的行使价，以及支付终止租赁的罚款(如果租赁期限反映本集团行使终止选择权)。租赁负债在借款中列报。不依赖于指数或费率的可变租赁付款在触发付款的事件或条件发生的期间被确认为费用。
在计算租赁付款现值时，如租赁中的隐含利率不能轻易确定，本集团使用租赁开始日的递增借款利率。在生效日期后，租赁负债额增加以反映利息的增加，并减去所支付的租赁付款。此外，如果租赁负债的账面金额发生修改、租赁期限的变化或购买标的资产的评估变化，则重新计量租赁负债的账面价值。
短期租赁和低值资产租赁
本集团对租期自生效日期起计12个月或以下且不含购买选择权的租约，适用短期租约确认豁免。该集团还将低价值资产确认豁免适用于价值低于欧元的资产租赁。5,000。短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款在租赁期内按直线原则确认为费用。
专家组还将租赁和非租赁组件的实际权宜之计作为车辆的单一组件使用。
条文
当管理层确定：i)由于过去的事件而存在法律或推定债务，ii)很可能需要资源外流来清偿债务，以及iii)可以合理估计此类金额，则按清偿时间或金额不确定的负债所需支出的最佳估计计提拨备。拨备按清偿债务所需预期支出的现值计量。
解决这类债务的最终成本是不确定的，成本估计可能会因许多因素而有所不同。这些负债的结清可能与记录的数额有很大不同，或者支出的预期时间可能会改变。因此，拨备可能会有重大调整，这可能会导致额外的费用或追回。
关闭和修复成本
估计的关闭和修复费用计入因相关干扰而产生的法律或推定债务发生的当年，很可能需要流出资源来清偿债务。这些成本是根据估计的未来成本的净现值计算的。关闭和恢复费用的准备金不包括预计因未来动乱而产生的任何额外债务。费用是根据包括可行性和工程研究在内的关闭计划估算的，在行动期间每年更新，以反映已知的事态发展(例如，对费用估计数和行动估计寿命的修订)，并每年定期接受正式审查。
最初的关闭准备金以及随后的关闭和恢复费用准备金的变动，包括因新的干扰、最新的费用估计数、业务估计寿命的变化和贴现率的修订而引起的变动，都计入不动产、厂房和设备。这些成本将在相关资产的剩余使用年限内折旧。用于确定准备金净现值的折价的摊销或解除在综合收益表中作为财务成本入账。
环境修复成本
环境补救成本按本集团环境清理责任成本的估计现值入账。环境补救规定的变化计入销售成本。
重组成本
当Constellium的管理层明显致力于重组计划并且负债可以合理估计时，就记录重组拨备。本集团确认的负债主要包括一次性终止合同福利、遣散费和合同终止费用，主要与设备和设施租赁义务有关。这些数额是根据各种合同协定到期的剩余额计算的，并根据情况的变化进行定期调整，以减少或增加这些债务。
法律、税务和其他潜在索赔
法律索赔准备金是在有可能发生的负债以及这种负债可以合理估计的情况下作出的。对于主张的索赔和评估，当一件事情的不利结果被认为是可能的，并且损失是合理地可估计的时，就记录负债。管理层根据许多因素来确定不利结果的可能性，这些因素包括：事件的性质、可用的辩护和案件策略、事件的进展、法律顾问和其他顾问的观点和意见、上诉的适用性和胜诉、类似历史事件的过程和结果等。一旦一个不利的结果被认为是可能的，管理层就权衡可能的结果的可能性，并记录最可能的损失。我们会定期检讨法律事宜，以确定管理层对不利结果的可能性或对潜在亏损的估计是否有所改变。根据这些成本的性质，这些成本可能计入销售成本或其他损益--合并损益表中的净额。其他可能的索赔包括产品保证和担保条款，以解决任何和解费用的净现值部分，以应对康斯特利姆的客户或产品最终用户可能提出的未来潜在法律诉讼、索赔和其他索赔。产品保修和保修拨备计入综合损益表的销售成本。
管理层建立税项储备并于认为适当时计提利息，以预期所得税以外的某些税项状况可能受到挑战，而本集团可能无法成功捍卫该等税项状况。
养恤金、其他离职后计划和其他长期雇员福利
就界定供款计划而言，就服务年度所提供的服务而支付的供款，在综合收益表中确认。这笔费用计入营业收入/(亏损)。
对于固定福利计划，在综合财务状况表中确认的退休福利债务代表固定福利债务的现值减去计划资产的公允价值。已确定的福利债务使用预测单位贷记法进行评估。最重要的假设是贴现率。与这些计划有关的综合收益表中记录的金额包括在业务收入/(亏损)中，但净利息成本除外，净利息成本计入财务成本-净额。精算假设和经验调整变动的影响载于综合全面收益表。
其他离职后福利计划主要涉及退休雇员的健康和人寿保险福利，在某些情况下还涉及其受益人和受抚养人。承保资格取决于特定的年龄和服务标准。如上所述，这些福利计划没有资金，并作为确定的福利义务入账。
其他长期员工福利主要包括禧年和其他长期残疾福利。对于这些计划，精算损益立即在综合收益表中确认。
股本
普通股被归类为股权。发行新普通股或购股权的直接应占成本于权益中列示，扣除税项后，从所得款项中扣除。
基于股份的支付安排
以权益结算股份支付予雇员及董事会成员的款项，按权益工具于授出日期的公允价值计量。
于授出日期厘定的公允价值，根据本集团对最终归属的权益工具的估计，于归属期间按直线原则列支，并相应增加权益。于每个报告期结束时，本集团会修订其对预期归属的权益工具数目的估计。
2.7 会计政策应用中的判断和估计不确定性的主要来源
在编制本集团的综合财务报表时，管理层须作出判断、估计及假设，以影响收入、开支、资产及负债的呈报金额，以及随附的披露及或有负债的披露。这些判断、估计和假设是基于管理层对相关事实和情况的最佳了解，并考虑了以往的经验。然而，实际结果可能与合并财务报表中包含的金额不同。估计不确定性的主要来源包括下列项目，这些不确定性有可能在下一财政年度内导致资产和负债的账面金额出现重大调整。鉴于与全球地缘政治和宏观经济状况(包括乌克兰持续的武装冲突和新冠肺炎疫情)相关的不确定性，以及这些不确定性对其业务和财务报表的潜在直接和间接影响，本集团不断审查其重要假设和估计，详情见附注4-经营分部信息、附注15-物业、厂房和设备、附注20-借款、附注22-金融风险管理、附注24-拨备和附注27-与新冠肺炎相关的政府援助。然而，关于这些危机的持续时间和严重程度及其对全球经济和我们业务的潜在影响，仍然存在重大不确定性，也不能保证我们的假设会成为现实，或者实际结果不会与估计值有实质性差异。
商誉、无形资产和财产、厂房和设备的减值测试
确定现金产生单位或现金产生单位组的公允价值和使用价值取决于若干假设，特别是市场数据、估计的未来现金流量和贴现率。
该小组评估气候风险可能产生重大影响的领域，例如引入可能增加制造成本的减排立法。该小组不断监测与气候相关事项有关的最新政府立法。目前，尚未通过任何对本集团有影响的立法。如有需要，本集团将调整在使用价值计算中使用的假设，以及对假设变化的敏感度。
这些假设容易受到风险和不确定性的影响。这些假设的任何重大变化都可能导致现金产生单位的可收回价值或商誉减值发生重大变化。所作的主要假设和适用的判断详情载于附注15--财产、厂房和设备以及 附注16--无形资产和商誉。
所得税
在确定所得税的应计税额时，有时需要作出重大判断，因为在正常业务过程中，有许多交易和计算的最终纳税决定是不确定的。本集团根据对是否应缴额外税项的估计确认负债。如该等事项的最终税务结果与入账金额不同，则该等差额将影响当期及递延所得税拨备、经营业绩，并可能影响作出该决定的年度的现金流量。
确定递延税项资产可以在多大程度上确认，也需要重大判断。在评估递延税项资产的确认时，管理层会考虑是否更有可能利用递延税项资产。递延税项资产最终将在临时差额可扣除的年度有足够的应税利润的范围内使用。这项评估是通过按司法管辖区对递延税项资产进行详细审查进行的，并考虑到应纳税和可扣除临时税额的预定冲销。
预算、业务计划和税务筹划战略所产生的过去、当前和预期未来业绩的差异。递延税项资产不会在不太可能有足够应课税利润可用来抵销可扣除临时差额的司法管辖区确认。所作主要假设及适用的判断详情载于附注17-递延所得税。
条文
已记录以下方面的准备金：(1)关闭和修复费用；(2)环境补救和监测费用；(3)重组计划；(4)法律和其他潜在索赔，包括所得税、产品保修和担保以外的税务风险准备金。这些准备金的入账数额代表管理层对在综合财务状况报表日期清偿债务所需支出的最佳估计数。预期每年都会修订，直至实际负债清偿为止，任何差额均会在作出修订的年度的综合损益表中计入。所作关键假设和适用的判断的详细情况见附注24--规定。
养恤金、其他离职后福利和其他长期雇员福利
确定的福利债务的现值取决于若干因素，这些因素是在精算的基础上利用若干假设确定的，而确定这些因素需要适用判断。在确定固定福利义务和养恤金净成本时使用的假设和作出的判断包括贴现率、未来补偿增加的比率以及为确定何时发生计划修订而考虑的标准。
这些假设的任何重大变化都可能导致养老金和其他离职后福利义务以及在综合收益表中确认的雇员福利支出或在保监处确认的精算损益发生重大变化。所作的主要假设和适用的判断详情载于附注23--养恤金和其他离职后福利义务。
注3--收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, |
| (单位：百万欧元) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 包装轧制品 | | 3,326 | | 2,673 | | 1,960 |
| 汽车用轧制品 | | 1,154 | | 854 | | 663 |
| 特产及其他薄轧产品 | | 175 | | 161 | | 102 |
| 航空航天轧件 | | 728 | | 389 | | 560 |
| 交通、工业、国防等轧制品 | | 916 | | 713 | | 442 |
| 汽车挤压制品 | | 949 | | 735 | | 665 |
| 其他挤压产品 | | 872 | | 627 | | 491 |
| | | | | | |
| 按产品线划分的总收入 | | 8,120 | | 6,152 | | 4,883 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, |
| (单位：百万欧元) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 德国 | | 2,036 | | 1,481 | | 1,014 |
| 法国 | | 691 | | 466 | | 362 |
| 英国 | | 221 | | 179 | | 192 |
| 瑞士 | | 87 | | 63 | | 52 |
| 西班牙 | | 302 | | 252 | | 185 |
| 捷克共和国 | | 237 | | 172 | | 119 |
| 其他欧洲 | | 1,110 | | 809 | | 619 |
| 整个欧洲 | | 4,684 | | 3,422 | | 2,543 |
| | | | | | |
| 美国 | | 2,823 | | 2,335 | | 1,941 |
| | | | | | |
| 亚洲和其他太平洋地区 | | 252 | | 171 | | 211 |
| 所有其他 | | 361 | | 224 | | 188 |
| 按发货目的地划分的总收入 | | 8,120 | | 6,152 | | 4,883 |
收入是在某个时间点确认的，但我们有权获得付款的某些没有替代用途的产品除外，这些产品的1占总收入的%。
注4-运营细分市场信息
包装和汽车轧制产品(P&ARP)
P&ARP向包装市场供应薄板轧制铝产品，为饮料和食品行业提供罐头和封口料，为软包装市场提供铝箔原料，为汽车市场提供多种技术复杂的应用，如汽车车身板材和热交换器材料。P&ARP运营四设施位于三国家和地区，并有大约4,1002022年12月31日的员工。
航空航天与运输(A&T)
A&T向航空航天市场供应厚规格轧制铝产品和数量非常有限的挤压产品，以及用于运输、工业和国防最终用途的厚规格轧制产品。A&T运营六设施位于三国家和地区，并有大约3,5002022年12月31日的员工。
汽车结构与工业(AS&I)
AS&I为汽车、工程、铁路和其他运输终端市场的一系列高需求行业应用提供硬质和软质铝合金挤压型材，并为汽车行业提供技术先进的结构部件。AS&I操作十九设施位于十国家和地区，并有大约4,5002022年12月31日的员工。
控股集团(Holdings&Corporation)(H&C)
控股和公司包括我们的公司支持职能和我们的技术中心的成本。
段间淘汰
部门间交易按公平原则进行，并反映市场价格。
4.1分部收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (单位：百万欧元) | | 细分市场收入 | | 分段性淘汰 | | 对外收入 | | 细分市场收入 | | 分段性淘汰 | | 对外收入 | | 细分市场收入 | | 分段性淘汰 | | 对外收入 |
| P&ARP | | 4,664 | | (9) | | 4,655 | | 3,698 | | (10) | | 3,688 | | 2,734 | | (9) | | 2,725 |
| A&T | | 1,700 | | (55) | | 1,645 | | 1,142 | | (40) | | 1,102 | | 1,025 | | (23) | | 1,002 |
| 作为我(&I) | | 1,861 | | (41) | | 1,820 | | 1,383 | | (21) | | 1,362 | | 1,167 | | (11) | | 1,156 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 总计 | | 8,225 | | (105) | | 8,120 | | 6,223 | | (71) | | 6,152 | | 4,926 | | (43) | | 4,883 |
4.2分段调整后的EBITDA和调整后的EBITDA与净收入的对账
Constellium的首席运营决策者根据调整后的EBITDA衡量其运营部门的盈利能力和财务表现。经调整EBITDA定义为持续经营业务的收入/(亏损)，扣除所得税、合资企业的收益、财务净成本、其他费用和折旧、经调整的摊销(不包括重组成本、减值费用、衍生工具的未实现损益和不符合对冲会计资格的交易的汇兑差额)、金属价格滞后、基于股份的补偿支出、某些购买会计调整的影响、启动和发展成本或收购、整合和分离成本、某些增量成本以及其他特殊、非常或一般非经常性项目。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | Year ended December 31, |
| (单位：百万欧元) | | 备注 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| P&ARP | | | | 326 | | 344 | | 291 |
| A&T | | | | 217 | | 111 | | 106 |
| 作为我(&I) | | | | 149 | | 142 | | 88 |
| H&C | | | | (19) | | (16) | | (20) |
| 调整后的EBITDA | | | | 673 | | 581 | | 465 |
| 金属价格滞后(A) | | | | (29) | | 187 | | (8) |
| 启动和开发费用(B) | | | | — | | — | | (5) |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 基于份额的薪酬成本 | | 30 | | (18) | | (15) | | (15) |
| 退休金计划修订损益(C) | | 23 | | 47 | | (32) | | (2) |
| 折旧及摊销 | | 15, 16 | | (287) | | (267) | | (259) |
| 资产减值 | | 15, 16 | | — | | — | | (43) |
| 重组成本 | | 8 | | (1) | | (3) | | (13) |
| 衍生品未实现(亏损)/收益 | | | | (46) | | 35 | | 16 |
| 未实现汇兑(损失)/重新计量货币资产和负债的收益--净额 | | 8 | | (1) | | 1 | | 1 |
| 处置损失 | | 8 | | (4) | | (3) | | (4) |
| 其他(D) | | | | — | | — | | (8) |
| 营业收入 | | | | 334 | | 484 | | 125 |
| | | | | | | | |
| 融资成本--净额 | | 10 | | (131) | | (167) | | (159) |
| | | | | | | | |
| 税前收益/(亏损) | | | | 203 | | 317 | | (34) |
| 所得税优惠/(费用) | | 11 | | 105 | | (55) | | 17 |
| 净收益/(亏损) | | | | 308 | | 262 | | (17) |
(A)金属价格滞后指Constellium收入中所包含的铝价与销售成本中所包含的铝购买价格的制定时间之间的时间差对财务的影响。本集团采用加权平均价格基准核算存货，本次调整旨在消除LME价格波动的影响。集团金属价格滞后调整的计算是根据Constellium的每个生产基地计算的内部标准化方法，主要计算方法为记录在库存中的产品的平均价值，它近似于市场现货价格，减去从库存中转移出来的平均价值，即根据当年的销售量计算的金属销售成本的加权平均。
(B)截至2020年12月31日的年度的启动和开发成本与我们的AS&I运营部门的新项目相关。
(C)在截至2022年12月31日的一年中，集团确认了欧元的净收益47从过去的服务成本中节省100万美元，原因是3Constellium轧制产品Ravenswood与美国钢铁工人地方工会5668于2022年10月签订了为期一年的集体谈判协议。该协议导致了OPEB和养老金福利的变化，在截至2022年12月31日的一年中，这些福利被计入计划修正案。(见附注23.6雷文斯伍德计划修正案)。
在截至2021年12月31日的一年中，该集团确认了欧元的损失31在第四巡回法院在康斯特利姆轧制产品拉文斯伍德有限责任公司和美国钢铁工人地方工会5668之间关于将康斯特利姆轧制产品拉文斯伍德退休人员医疗和人寿保险计划的某些参与者转移到第三方健康网络的纠纷中做出不利裁决后，从过去的服务费用中获得了100万美元。(见附注23.7拉文斯伍德OPEB纠纷)。
(D)其他，在截至2020年12月31日的一年中，包括欧元2因集团产生的采购罚款和终止费的百万美元’3.由于新冠肺炎疫情和欧元贬值，中国无法履行某些承诺6由于新冠肺炎大流行的影响而确定不再发生的某些预测销售因停止进行对冲会计而造成的损失。
4.3分部资本支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, |
| (单位：百万欧元) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| P&ARP | | (127) | | (94) | | (73) |
| A&T | | (78) | | (70) | | (45) |
| 作为我(&I) | | (62) | | (62) | | (61) |
| H&C | | (6) | | (6) | | (3) |
| 资本支出 | | (273) | | (232) | | (182) |
4.4细分资产
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| (单位：百万欧元) | | 2022 | | 2021 |
| P&ARP | | 2,187 | | 2,108 |
| A&T | | 1,081 | | 948 |
| 作为我(&I) | | 727 | | 738 |
| H&C | | 456 | | 451 |
| 细分资产 | | 4,451 | | 4,245 |
| | | | |
| 递延所得税资产 | | 271 | | 162 |
| 现金和现金等价物 | | 166 | | 147 |
| 其他金融资产 | | 39 | | 70 |
| 归类为持有待售的处置集团资产 | | 14 | | — |
| 总资产 | | 4,941 | | 4,624 |
4.5关于主要客户的信息
P&ARP部门的收入来自对集团最大客户的销售，我们通过我们网站上的许多合同为客户提供服务，收入为欧元839百万欧元692百万欧元和欧元492分别为2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。在2022年、2021年和2020年，没有其他单一客户为集团贡献了10%或更多的收入。
附注5-按地理区域划分的资料
根据资产的实际位置报告财产、厂房和设备：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| (单位：百万欧元) | | 2022 | | 2021 |
| 美国 | | 832 | | 811 |
| 法国 | | 699 | | 653 |
| 德国 | | 269 | | 266 |
| 捷克共和国 | | 97 | | 99 |
| 其他 | | 120 | | 119 |
| 总计 | | 2,017 | | 1,948 |
附注6--按性质分类的开支
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, |
| (单位：百万欧元) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 使用的原材料和消耗品 | | (5,545) | | (3,885) | | (2,832) |
| 员工福利支出 | | (1,110) | | (967) | | (902) |
| 能源成本 | | (274) | | (149) | | (141) |
| 分包商 | | (125) | | (102) | | (89) |
| 货运费用 | | (163) | | (143) | | (122) |
| 专业费用 | | (81) | | (63) | | (73) |
| 租赁费 | | (15) | | (12) | | (11) |
| 折旧及摊销 | | (287) | | (267) | | (259) |
| | | | | | |
| 其他运营费用 | | (178) | | (197) | | (240) |
| 其他损益--净额 | | (8) | | 117 | | (89) |
| 总运营费用 | | (7,786) | | (5,668) | | (4,758) |
附注7--雇员福利开支
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | Year ended December 31, |
| (单位：百万欧元) | | 备注 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 工资和薪金 | | | | (1,067) | | (920) | | (855) |
| 养恤金成本--确定的福利计划 | | 23 | | (22) | | (24) | | (23) |
| 其他离职后福利 | | 23 | | (3) | | (8) | | (9) |
| 基于股份的薪酬 | | 30 | | (18) | | (15) | | (15) |
| 员工福利支出总额 | | | | (1,110) | | (967) | | (902) |
附注8--其他损益--净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | Year ended December 31, |
| (单位：百万欧元) | | 备注 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 已实现(亏损)/衍生工具收益(A) | | | | (6) | | 113 | | (35) |
| 因对冲会计终止而从保监处重新分类的损失(B) | | | | — | | — | | (6) |
| 未实现(亏损)/通过损益按公允价值计算的衍生品收益-净额(A) | | | | (47) | | 39 | | 16 |
| 未实现汇兑(损失)/重新计量货币资产和负债的收益--净额 | | | | (1) | | 1 | | 1 |
| 资产减值(C) | | 15, 16 | | — | | — | | (43) |
| 重组成本(D) | | 24 | | (1) | | (3) | | (13) |
| 退休金计划修订损益(E) | | 23 | | 47 | | (32) | | (2) |
| 处置损失 | | | | (4) | | (3) | | (4) |
| 其他 | | | | 4 | | 2 | | (3) |
| 其他损益合计--净额 | | | | (8) | | 117 | | (89) |
(A)已实现和未实现损益与为减少外汇和商品价格波动风险而订立的衍生品有关，不符合对冲会计的资格。
(B)在截至2020年12月31日的一年中，我们确定，对2020和2021年应用对冲会计的一部分对冲预测销售预计不再发生。因此，累积在权益中的相关衍生工具的公允价值在综合损益表中重新分类，并产生欧元6百万美元的损失。
(C)在截至2020年12月31日的年度内，减值费用为欧元43由于新冠肺炎疫情导致航空航天行业不景气，确认了100万美元的某些A&T现金产生单位，以及对其长期业务前景进行审查后，确认了某些AS&I现金产生单位。
(D)截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，重组成本为欧元3百万欧元和欧元13百万美元，分别与欧洲和美国的裁员有关。
(E)在截至2022年12月31日的一年中，集团确认了欧元的净收益47从过去的服务成本中节省100万美元，这是新的3Constellium轧制产品Ravenswood与美国钢铁工人地方工会5668于2022年10月签订了为期一年的集体谈判协议。该协议导致OPEB和养老金福利发生变化，在截至2022年12月31日的一年中作为计划修正案计入(见附注23.6雷文斯伍德计划修正案)。
在截至2021年12月31日的一年中，该集团确认了欧元的损失31在第四巡回法院在康斯特利姆轧制产品拉文斯伍德有限责任公司和美国钢铁工人地方工会5668之间关于将康斯特利姆轧制产品拉文斯伍德退休人员医疗和人寿保险计划的某些参与者转移到第三方健康网络的纠纷中做出不利裁决后，从过去的服务成本中扣除了100万美元(见附注23.7拉文斯伍德OPEB纠纷).
注9--货币收益/(损失)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | Year ended December 31, |
| (单位：百万欧元) | | 备注 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 包括在收入中 | | 22 | | (8) | | (4) | | (6) |
| 包含在销售成本中 | | | | 2 | | 1 | | (2) |
| 计入其他损益--净额 | | | | 5 | | 16 | | (19) |
| 总计 | | | | (1) | | 13 | | (27) |
| | | | | | | | |
| 外币衍生品已实现汇兑损失--净额 | | 22 | | (8) | | (1) | | (11) |
| 因对冲会计终止而从保监处重新分类的损失 | | 22 | | — | | — | | (6) |
| 外币衍生品未实现收益/(亏损)-净额 | | 22 | | 6 | | 13 | | (8) |
| 重新计量货币资产和负债的汇兑收益/(损失)--净额 | | | | 1 | | 1 | | (2) |
| 总计 | | | | (1) | | 13 | | (27) |
有关公司外币衍生品和套期保值活动的更多信息，请参阅附注21-金融工具和附注22-金融风险管理。
外币折算储备
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| (单位：百万欧元) | | 2022 | | 2021 |
| 1月1日的外汇换算储备， | | 19 | | (13) |
| 货币换算差异的影响 | | 22 | | 32 |
| 12月31日的外汇换算储备， | | 41 | | 19 |
附注10--财务成本--净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, | | |
| (单位：百万欧元) | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 借款利息支出(A) | | (91) | | (103) | | (122) | | |
| 租赁利息支出 | | (10) | | (14) | | (10) | | |
| 养老金和其他福利的利息成本 | | (11) | | (9) | | (11) | | |
| 保理安排的费用 | | (15) | | (9) | | (10) | | |
| 清偿债务净亏损(B) | | — | | (27) | | — | | |
| 按公允价值计算的债务衍生品已实现和未实现收益/(亏损)(C) | | 1 | | 10 | | (32) | | |
| 已实现和未实现汇兑(损失)/融资活动收益--净额(C) | | (1) | | (10) | | 37 | | |
| 其他财务费用 | | (5) | | (6) | | (12) | | |
| 资本化借款成本(D) | | 1 | | 1 | | 1 | | |
| 财务费用 | | (131) | | (167) | | (159) | | |
| 融资成本--净额 | | (131) | | (167) | | (159) | | |
(A)截至2022年12月31日止年度，借款利息支出包括欧元79百万欧元的利息和欧元4与Constellium SE高级债券相关的安排费用摊销百万美元。在截至2021年12月31日的一年中，它包括欧元92百万欧元的利息和欧元4与Constellium SE高级债券相关的安排费用摊销百万美元。
(B)2月2021年3月，Constellium SE投标并赎回其美元650百万6.6252025年到期的优先债券百分比。清偿债务的净亏损包括欧元的赎回费91000万欧元和在欧元赎回之日注销未偿还的递延安排费用81000万美元。
2021年6月，Constellium SE赎回了其美元400百万5.7502024年到期的优先债券百分比。清偿债务的净亏损包括欧元的赎回费3百万欧元，并在赎回欧元之日注销未偿还的递延安排费用3百万美元。
2021年11月，Constellium SE赎回了美元200百万美元500未偿还本金总额百万元5.8752026年到期的优先债券百分比。清偿债务的净亏损包括欧元的赎回费3百万欧元和冲销可归因于欧元赎回日赎回部分的递延安排费用1百万美元。
(C)**本集团就未直接或间接用于为美元功能货币实体融资的部分，对冲与其Constellium SE美元优先票据本金相关的美元风险。这些套期保值衍生工具的公允价值变动在综合收益表的财务成本净额中确认。
(D)将直接可归因于资产建设的其他借款成本资本化。资本化率为5截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度及6截至2020年12月31日的年度百分比.
附注11--所得税
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, |
| (单位：百万欧元) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 当期税费 | | (22) | | (26) | | (14) |
| 递延税收优惠/(费用) | | 127 | | (29) | | 31 |
| 所得税优惠/(费用) | | 105 | | (55) | | 17 |
本集团的有效税率对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, |
| (单位：百万欧元) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 税前收益/(亏损) | | 203 | | 317 | | (34) |
| 适用于母公司的法定税率 | | 25.8% | | 28.4% | | 32.0% |
| 按法定税率计算的所得税(费用)/福利 | | (52) | | (90) | | 11 |
| | | | | | |
| 外国税率的影响(A) | | 3 | | 15 | | 2 |
| 已确认和未确认递延税项资产的变动(B) | | 154 | | 24 | | 15 |
| | | | | | |
| 其他 | | — | | (4) | | (11) |
| 所得税优惠/(费用) | | 105 | | (55) | | 17 |
| 有效所得税率 | | (52)% | | 17% | | 49% |
(A)在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，外国税率的影响是由于我们税前业绩的地理组合造成的。
(B)截至2022年12月31日止年度，已确认及未确认递延税项资产的变动主要与确认我们在美国的一个主要经营实体以前未确认的递延税项资产有关154100万欧元(见附注17--递延所得税)。在截至2021年12月31日的年度内，这些变化主要与我们在美国的一个主要经营实体的暂时性差异对递延税项资产的确认有关。在截至2020年12月31日的一年中，这些变化主要与我们在美国的一个主要经营实体结转的上一年亏损的确认递延税项资产有关，此前我们对美国利息限制规则和CARE法案做出了一些澄清。
附注12--现金和现金等价物
截至2022年12月31日，银行和手头的现金相当于欧元1661000万欧元(含欧元)24于资本管制限制令该等结余不能即时供本集团内其他实体普遍使用的国家经营的附属公司所持有的百万元股份。截至2021年12月31日，受这些限制的金额为欧元29百万美元。
附注13--贸易应收款和其他
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| | 2022 | | 2021 |
| (单位：百万欧元) | | 非当前 | | 当前 | | 非当前 | | 当前 |
| 应收贸易账款--毛额 | | — | | 467 | | — | | 607 |
| 减损 | | — | | (2) | | — | | (4) |
| 应收贸易账款总额--净额 | | — | | 465 | | — | | 603 |
| | | | | | | | |
| 应收所得税 | | 14 | | 16 | | 24 | | 20 |
| 其他应收税金 | | — | | 38 | | — | | 40 |
| | | | | | | | |
| 合同资产 | | 15 | | 2 | | 19 | | 2 |
| 预付费用 | | 1 | | 8 | | 1 | | 9 |
| | | | | | | | |
| 其他 | | 13 | | 10 | | 11 | | 9 |
| 其他应收账款合计 | | 43 | | 74 | | 55 | | 80 |
| 应收贸易账款总额和其他 | | 43 | | 539 | | 55 | | 683 |
13.1合同资产
合同资产包括欧元4百万欧元和欧元6截至2022年12月31日和2021年12月31日，未开单模具成本分别为百万美元。
13.2老化
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| (单位：百万欧元) | | 2022 | | 2021 |
| 未逾期 | | 453 | | 596 |
| 逾期1-30天 | | 10 | | 6 |
| 逾期31-60天 | | 2 | | 1 |
| | | | |
| | | | |
| 应收贸易账款总额--净额 | | 465 | | 603 |
于报告日期对信贷风险的最大风险敞口为上文所示每类应收账款的账面价值。本集团并无持有客户或债务人的任何抵押品作为抵押。
13.3货币集中度
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| (单位：百万欧元) | | 2022 | | 2021 |
| 欧元 | | 225 | | 277 |
| 美元 | | 213 | | 305 |
| 瑞士法郎 | | 8 | | 4 |
| 其他货币 | | 19 | | 17 |
| 应收贸易账款总额--净额 | | 465 | | 603 |
13.4保理安排
该集团在美国、法国、德国、瑞士和捷克共和国根据承诺的保理协议计入应收贸易款项：
•在美国，Constellium Muscle Shoals LLC是一项保理协议的当事人，保理能力为$2002000万美元，到期日为2023年9月，康斯特利姆汽车美国有限责任公司是一项保理协议的当事人，最高保理能力为$25百万美元，到期日为2023年12月。
•为我们在法国的实体制定的保理协议的最高限额为欧元。250百万欧元(包括一欧元20百万追索权额度)，到期日为2026年1月。
•为我们在德国、瑞士和捷克共和国的实体制定的保理协议的最高保理能力合计为欧元2002000万美元，到期日为2027年12月。
此外，本集团以一项未承诺保理安排出售其一名德国客户的应收账款，而售出的应收账款则由该客户确认。
这些保理协议包含某些惯常的肯定和否定契约，包括与管理和收取转让应收款、发票条款和信息交换有关的契约，但不包含维持性财务契约。此外，该因素根据肌肉浅滩保理协议购买应收账款的承诺必须保持一定的信用评级。本集团于二零二二年及二零二一年十二月三十一日及截至二零二一年十二月三十一日止年度均遵守所有适用公约。
根据本集团的保理协议，大部分贸易应收账款是无追索权出售的。如本集团已转移应收账款所有权的实质所有风险及回报，则该等应收账款将不再确认。一些剩余的应收账款不符合取消确认的资格, 由于本集团保留实质上所有相关风险及回报。截至2022年12月31日，原始资产的账面价值总额为欧元574其中300万欧元368一百万人被取消了身份。截至2021年12月31日，原始资产的账面价值总额为欧元639其中百万欧元345一百万人被取消了身份。
因出售的贸易应收账款因素而产生的金额为欧元。6百万美元和零分别于2022年12月31日和2021年12月31日。
附注14--库存
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| (单位：百万欧元) | | 2022 | | 2021 |
| 成品 | | 315 | | 225 |
| 正在进行的工作 | | 638 | | 551 |
| 原料 | | 308 | | 226 |
| 物资和供应品 | | 112 | | 95 |
| 库存减记 | | (53) | | (47) |
| 总库存 | | 1,320 | | 1,050 |
附注15--财产、厂房和设备
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万欧元) | | | | 土地和财产权 | | 建筑物 | | 机器和设备 | | 正在进行的建筑工程 | | 其他 | | 总计 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年1月1日的净余额 | | | | 21 | | 374 | | 1,411 | | 127 | | 15 | | 1,948 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 加法 | | | | — | | 14 | | 90 | | 188 | | 5 | | 297 |
| 处置 | | | | — | | — | | (4) | | — | | (1) | | (5) |
| 折旧费用 | | | | (1) | | (32) | | (230) | | (2) | | (12) | | (277) |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 转移和其他更改 | | | | 2 | | 18 | | 76 | | (103) | | 7 | | — |
| 外汇汇率变动的影响 | | | | 1 | | 7 | | 44 | | 1 | | 1 | | 54 |
| 2022年12月31日的净余额 | | | | 23 | | 381 | | 1,387 | | 211 | | 15 | | 2,017 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 成本 | | | | 42 | | 637 | | 2,957 | | 224 | | 63 | | 3,923 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 减去累计折旧和减值 | | | | (19) | | (256) | | (1,570) | | (13) | | (48) | | (1,906) |
| 2022年12月31日的净余额 | | | | 23 | | 381 | | 1,387 | | 211 | | 15 | | 2,017 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万欧元) | | | | 土地和财产权 | | 建筑物 | | 机器和设备 | | 正在进行的建筑工程 | | 其他 | | 总计 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年1月1日的净余额 | | | | 20 | | 379 | | 1,361 | | 132 | | 14 | | 1,906 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 加法 | | | | — | | 6 | | 52 | | 169 | | 6 | | 233 |
| 处置 | | | | — | | (1) | | (2) | | — | | (1) | | (4) |
| 折旧费用 | | | | (1) | | (27) | | (210) | | (3) | | (12) | | (253) |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 转移和其他更改 | | | | 1 | | 5 | | 153 | | (174) | | 8 | | (7) |
| 外汇汇率变动的影响 | | | | 1 | | 12 | | 57 | | 3 | | — | | 73 |
| 2021年12月31日的净余额 | | | | 21 | | 374 | | 1,411 | | 127 | | 15 | | 1,948 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 成本 | | | | 38 | | 590 | | 2,750 | | 142 | | 57 | | 3,577 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 减去累计折旧和减值 | | | | (17) | | (216) | | (1,339) | | (15) | | (42) | | (1,629) |
| 2021年12月31日的净余额 | | | | 21 | | 374 | | 1,411 | | 127 | | 15 | | 1,948 |
使用权资产
使用权资产已列入将列报相应自有资产的同一行项目。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万欧元) | | 建筑物 | | 机器和设备 | | 其他 | | 总计 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 2022年1月1日的净余额 | | 108 | | 65 | | 1 | | 174 |
| | | | | | | | |
| 加法 | | 11 | | 7 | | — | | 18 |
| 处置 | | — | | (1) | | — | | (1) |
| 折旧费用 | | (12) | | (20) | | (1) | | (33) |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 外汇汇率变动的影响 | | — | | 3 | | — | | 3 |
| 2022年12月31日的净余额 | | 107 | | 54 | | — | | 161 |
| | | | | | | | |
| 成本 | | 161 | | 146 | | 1 | | 308 |
| 减去累计折旧和减值 | | (54) | | (92) | | (1) | | (147) |
| 2022年12月31日的净余额 | | 107 | | 54 | | — | | 161 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万欧元) | | 建筑物 | | 机器和设备 | | 其他 | | 总计 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 2021年1月1日的净余额 | | 112 | | 72 | | 2 | | 186 |
| | | | | | | | |
| 加法 | | 5 | | 7 | | — | | 12 |
| | | | | | | | |
| 折旧费用 | | (11) | | (16) | | (1) | | (28) |
| | | | | | | | |
| 转移和其他更改 | | — | | (1) | | — | | (1) |
| 外汇汇率变动的影响 | | 2 | | 3 | | — | | 5 |
| 2021年12月31日的净余额 | | 108 | | 65 | | 1 | | 174 |
| | | | | | | | |
| 成本 | | 150 | | 144 | | 3 | | 297 |
| 减去累计折旧和减值 | | (42) | | (79) | | (2) | | (123) |
| 2021年12月31日的净余额 | | 108 | | 65 | | 1 | | 174 |
与仍被确认为业务费用的短期租赁、低价值资产租赁和可变租赁付款有关的支出总额为欧元15百万欧元121000万欧元和欧元11截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。
折旧费用
与财产、厂房和设备以及无形资产有关的折旧费用总额在合并损益表中列报如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, |
| (单位：百万欧元) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 销售成本 | | (270) | | (245) | | (240) |
| 销售和管理费用 | | (12) | | (17) | | (14) |
| 研发费用 | | (5) | | (5) | | (5) |
| 折旧费用合计 | | (287) | | (267) | | (259) |
购置财产、厂房和设备的合同承付款数额在附注28--承付款中披露。
不动产、厂房和设备以及无形资产的减值测试
2022年12月31日和2021年12月31日的减值测试
在2022年12月31日和2021年12月31日，我们的现金产生单位(“CGU”)没有发现任何触发事件。
2020年12月31日的减值测试
2020年12月31日，新冠肺炎疫情导致的航空航天行业低迷被确定为A&T部门所有CGU的减损指标。
因此，对这些CGU进行了减值测试，并根据管理层编制的反映其当时最佳估计的2021-2025年财务预测，使用贴现现金流量计算其使用价值。根据这一分析，完全损害这些二欧元的CGU161000万欧元(欧元)91000万欧元用于蒙特勒伊-朱涅工厂和欧元7(Ussel工厂)在截至2020年12月31日的一年中实现。
该小组还测试了二其他A&T CGU反映现金流、贴现率和永久增长率的变化，并确定不减值是适当的。
在2020年12月31日，管理层还审查了AS&I部门的CGU，并确定了二汽车结构厂-南京、中国和怀特，美国佐治亚州二对CGU进行减值测试，并使用贴现现金流和贴现率计算其使用价值9%。根据这一分析，得出南京工厂全面受损的结论为欧元12在截至2020年12月31日的一年中，这一数字达到了100万。白色佐治亚州的工厂因欧元而部分受损13100万欧元，导致账面价值为欧元11截至2020年12月31日，为100万人。
截至2020年12月31日，没有为我们的其他CGU确定其他减值指标。
附注16--无形资产和商誉
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万欧元) | | | | | 技术 | | 计算机软件 | | 客户关系 | | 进行中的工作 | | 其他 | | 无形资产总额 | | 商誉 |
| 2022年1月1日的净余额 | | | | | 18 | | 21 | | 13 | | 2 | | 4 | | 58 | | 451 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加法 | | | | | — | | — | | — | | 3 | | — | | 3 | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 摊销费用 | | | | | (2) | | (7) | | (1) | | — | | — | | (10) | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 转接 | | | | | — | | 2 | | — | | (2) | | — | | — | | — |
| 外汇汇率变动的影响 | | | | | 2 | | — | | 1 | | — | | — | | 3 | | 27 |
| 2022年12月31日的净余额 | | | | | 18 | | 16 | | 13 | | 3 | | 4 | | 54 | | 478 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 成本 | | | | | 92 | | 94 | | 42 | | 4 | | 4 | | 236 | | 478 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 减去累计折旧和减值 | | | | | (74) | | (78) | | (29) | | (1) | | — | | (182) | | — |
| 2022年12月31日的净余额 | | | | | 18 | | 16 | | 13 | | 3 | | 4 | | 54 | | 478 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万欧元) | | | | 技术 | | 计算机软件 | | 客户关系 | | 进行中的工作 | | 其他 | | 无形资产总额 | | 商誉 |
| 2021年1月1日的净余额 | | | | 18 | | 15 | | 13 | | 13 | | 2 | | 61 | | 417 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加法 | | | | — | | — | | — | | 4 | | — | | 4 | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 摊销费用 | | | | (1) | | (12) | | (1) | | — | | — | | (14) | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 转接 | | | | — | | 17 | | — | | (15) | | 2 | | 4 | | — |
| 外汇汇率变动的影响 | | | | 1 | | 1 | | 1 | | — | | — | | 3 | | 34 |
| 2021年12月31日的净余额 | | | | 18 | | 21 | | 13 | | 2 | | 4 | | 58 | | 451 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 成本 | | | | 86 | | 91 | | 40 | | 3 | | 4 | | 224 | | 451 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 减去累计折旧和减值 | | | | (68) | | (70) | | (27) | | (1) | | — | | (166) | | — |
| 2021年12月31日的净余额 | | | | 18 | | 21 | | 13 | | 2 | | 4 | | 58 | | 451 |
商誉减值测试
以欧元计的商誉478为我们的运营部门分配了100万欧元：欧元471百万美元给P&ARP，欧元5百万美元给A&T和欧元2给AS&I的100万美元。
于2022年12月31日，我们的经营部门的可收回金额是基于使用价值计算，使用贴现现金流确定的。
A&T和AS&I业务部门的可收回金额大大超过其账面价值。所用假设的任何合理变化都不可能导致潜在的减值费用。
对于P&ARP运营部门，分析基于到2027年增长到管理层估计的正常化水平的预测现金流，然后以1.5此后的百分比。适用于现金流预测的贴现率为9%。基于这一分析，欧元的账面价值1.610亿欧元仍低于超过欧元的可收回价值22022年12月31日的10亿美元，因此不是P&ARP运营部门的商誉减值。
有现金流40于2023年至2027年期间，包括期末现金流量在内，可收回价值仍高于账面价值。
附注17--递延所得税
已确认递延税项资产 | | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| (单位：百万欧元) | | 2022 | | 2021 |
| 递延所得税资产 | | 271 | | 162 |
| 递延所得税负债 | | (28) | | (14) |
| 递延所得税净资产 | | 243 | | 148 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年1月1日 | | 重新分类为持有待售 | | 认可于 | | 外汇 | | 2022年12月31日 |
| (单位：百万欧元) | | | | 损益 | | 保监处 | | |
| 长期资产 | | (124) | | (2) | | 31 | | — | | (7) | | (102) |
| 盘存 | | 3 | | — | | (4) | | — | | (1) | | (2) |
| 养老金 | | 119 | | — | | (10) | | (35) | | 4 | | 78 |
| 衍生产品估值 | | (6) | | — | | 8 | | 2 | | — | | 4 |
| 税项亏损结转 | | 117 | | — | | 67 | | — | | 6 | | 190 |
| 其他(A) | | 39 | | — | | 35 | | — | | 1 | | 75 |
| 递延所得税净资产 | | 148 | | (2) | | 127 | | (33) | | 3 | | 243 |
(A)截至2022年12月31日，其他主要与准备金和利息支出产生的临时差额有关，这些差额将在未来期间可扣税。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年1月1日 | | | | 认可于 | | 外汇 | | 12月31日，
2021 |
| (单位：百万欧元) | | | | 损益 | | 保监处 | | |
| 长期资产 | | (106) | | | | (10) | | — | | (8) | | (124) |
| 盘存 | | 5 | | | | (2) | | — | | — | | 3 |
| 养老金 | | 126 | | | | 5 | | (17) | | 5 | | 119 |
| 衍生产品估值 | | (5) | | | | (5) | | 4 | | — | | (6) |
| 税项亏损结转 | | 116 | | | | (7) | | — | | 8 | | 117 |
| 其他(A) | | 47 | | | | (10) | | — | | 2 | | 39 |
| 递延所得税净资产 | | 183 | | | | (29) | | (13) | | 7 | | 148 |
(A)截至2021年12月31日，其他主要与准备金和利息支出产生的临时差额有关，这些差额将在未来期间减税。
未确认的递延税金资产
根据这两个实体的预期应税收入，专家组认为，很可能总共有1欧元199百万欧元和欧元805百万分别在2022年和2021年12月31日，未使用的税收损失和可抵扣的临时差异将不被使用。因此，相应的递延税项净资产没有确认。欧元的相关税收影响48百万欧元和欧元1912022年12月31日和2021年12月31日分别为100万美元，可归因于以下原因：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| (单位：百万欧元) | | 2022 | | 2021 |
| 在5年内到期 | | (5) | | (3) |
| 在5年后到期，并有限制 | | (5) | | (55) |
| 无限 | | (21) | | (27) |
| 税损 | | (31) | | (85) |
| 长期资产 | | (2) | | (65) |
| 养老金 | | (3) | | (7) |
| 其他 | | (12) | | (34) |
| 可扣除的暂时性差异 | | (17) | | (106) |
| 总计 | | (48) | | (191) |
递延税项资产的确认
与暂时性差额和未使用税项损失有关的一些递延税项资产已确认，但未被递延税项负债抵消。
根据综合财务报表附注2.6所述的会计政策，于2022年12月31日对递延税项净资产收回进行了详细评估，并特别侧重于有未用税项亏损结转的税务管辖区。
截至2021年12月31日，大部分税收损失以及可扣除的长期资产临时差异和其他差异驻留在我们在美国的一个主要运营实体。对与可抵扣的临时差额和税收损失有关的递延税项资产的可回收性进行了评估。管理层的结论是，该实体很可能无法使用与可扣除的暂时性差异和税收损失有关的税收优惠。因此，相关递延税项资产未予确认。
在截至2022年12月31日的一年中，管理层认为，未来的收益更有可能足以实现这些以前未确认的递延税项资产。在作出这一决定时，管理层考虑了所有可用的正面和负面证据，包括历史结果以及由本集团最新长期计划的修订预测支持的预测盈利能力。因此，集团确认了递延税项资产和相应的所得税优惠欧元154在截至2022年12月31日的一年中，
管理层认为，与产生递延税项资产的其他税务管辖区有关的税务亏损预计不会重现，也不会对其业务模式的长期盈利结构构成挑战。此外，还可以利用纳税筹划机会增加应税利润，利用长期有限和无限的税收损失。
管理层的结论是，欧元的递延税项净资产余额很可能243百万欧元和欧元148分别在2022年12月31日和2021年12月31日的100万美元将是可收回的。
附注18--分类为待售的处置集团
在截至2022年12月31日的季度，本集团确定航空航天和运输运营部门的实体之一Constellium Ussel符合被归类为出售集团的标准。因此，相关资产和负债于2022年12月31日以持有待售的形式列报。该实体的出售于2023年2月完成(见附注32--后来的事件)。
于重新分类时，并无确认任何减值亏损为持有待售。 | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| (单位：百万欧元) | | 2022 |
| 归类为持有待售的处置集团资产 | | |
| 现金和现金等价物 | | 1 |
| 应收贸易账款及其他 | | 6 |
| 盘存 | | 5 |
| 递延税项资产 | | 2 |
| 归类为持有待售的处置集团总资产 | | 14 |
| 归类为持有待售处置集团的负债 | | |
| | |
| 贸易应付款项及其他 | | 8 |
| | |
| 养恤金和其他离职后福利义务 | | 2 |
| 归类为持有待售的处置集团的总负债 | | 10 |
附注19--贸易应付款及其他
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| | 2022 | | 2021 |
| (单位：百万欧元) | | 非当前 | | 当前 | | 非当前 | | 当前 |
| 贸易应付款 | | — | | 1,155 | | — | | 1,065 |
| 固定资产应付款 | | — | | 36 | | — | | 22 |
| 雇员应得权益 | | — | | 195 | | — | | 185 |
| 所得税以外的应付税金 | | — | | 17 | | — | | 16 |
| | | | | | | | |
| 合同责任和对客户的其他责任 | | 20 | | 55 | | 4 | | 77 |
| 其他应付款 | | 23 | | 9 | | 28 | | 12 |
| 总计其他 | | 43 | | 312 | | 32 | | 312 |
| 应付贸易和其他款项总额 | | 43 | | 1,467 | | 32 | | 1,377 |
合同责任和对客户的其他责任
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| | 2022 | | 2021 |
| (单位：百万欧元) | | 非当前 | | 当前 | | 非当前 | | 当前 |
| 递延工具收入 | | 19 | | — | | 3 | | — |
| 来自客户的预付款 | | — | | 6 | | — | | 7 |
| 未确认变量考虑(A) | | 1 | | 49 | | 1 | | 67 |
| 其他 | | — | | — | | — | | 3 |
| 合同负债总额和对客户的其他负债 | | 20 | | 55 | | 4 | | 77 |
(A)未确认的可变对价包括预期的数量回扣、折扣、奖励、退款罚款和价格优惠。
欧元的收入58截至2022年1月1日的与合同负债有关的100万美元在截至2022年12月31日的年度确认。欧元的收入60在截至2022年12月31日的一年中产生的100万美元被推迟。
欧元的收入33截至2021年1月1日与合同负债有关的100万美元在截至2021年12月31日的年度确认。欧元的收入36在截至2021年12月31日的一年中产生的100万美元被推迟。
附注20--借款
20.1按性质分析
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 12月31日， |
| | 2022 | | 2021 |
| (单位：百万欧元) | | 货币面值 | | 名义利率 | | | | 以欧元为单位的名义价值 | | (安排费用) | | 应计利息 | | 账面价值 | | 携带
价值 |
安全泛美ABL
(2026年到期)(A) | | $ | 85 | | | 漂浮 | | | | 80 | | — | | 1 | | 81 | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
安全的PGE法国设施
(2022年5月偿还)(B) | | € | 180 | | | 漂浮 | | | | — | | — | | — | | — | | 180 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 高级无担保票据(C) | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2017年11月发布，并 | 截止日期为2026年 | | $ | 300 | | | 5.875 | % | | | | 281 | | (2) | | 6 | | 285 | | 268 |
| 2017年11月发布，并 | 截止日期为2026年 | | € | 400 | | | 4.250 | % | | | | 400 | | (3) | | 6 | | 403 | | 402 |
| 2020年6月发布，并 | 将于2028年到期 | | $ | 325 | | | 5.625 | % | | | | 305 | | (5) | | 1 | | 301 | | 284 |
| 于2021年2月发出及 | 2029年到期(D) | | $ | 500 | | | 3.750 | % | | | | 469 | | (6) | | 4 | | 467 | | 438 |
| 于2021年6月发出及 | 2029年到期(D) | | € | 300 | | | 3.125 | % | | | | 300 | | (4) | | 4 | | 300 | | 300 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
无担保瑞士贷款机构
(于2022年6月偿还) | | CHF | 15 | | | 1.175 | % | | | | — | | — | | — | | — | | 14 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租赁负债 | | | | | | | | 167 | | — | | 1 | | 168 | | 183 |
| 其他贷款(E) | | | | | | | | 51 | | — | | — | | 51 | | 60 |
| 借款总额 | | | | | | | | 2,053 | | (20) | | 23 | | 2,056 | | 2,129 |
| 其中非当期的 | | | | | | | | | | | | | | 1,908 | | 1,871 |
| 其中的电流 | | | | | | | | | | | | | | 148 | | 258 |
(A)2022年6月，对泛美ABL进行了修订，除其他外，将承诺增加到500100万，提供高达$的增量循环信贷安排手风琴100百万美元，并用SOFR参考利率取代LIBOR参考利率。
(B)PGE的初始到期日为2021年5月，Constellium有权延长至5好几年了。2021年5月，到期日延长至2022年5月。2022年5月，PGE相应得到偿还。
(C)高级无担保票据由Constellium SE发行，并由某些子公司担保。
(D)对于$5002021年2月发行的百万可持续发展相关高级票据和欧元3002021年6月发行的百万可持续发展相关高级票据，康斯特利姆已建立二可持续性绩效目标(温室气体排放强度和回收金属投入)。如Constellium未能达到截至2025年12月31日止年度的第一个目标，两种债券的利率将上调0.125分别从2026年4月15日和2026年7月15日开始。如果Constellium没有达到截至2026年12月31日的年度的第二个目标，利率将上调0.125分别从2027年4月15日和2027年7月15日开始(不包括因未能达到第一个目标而产生的任何增加)。截至2022年12月31日，集团预计将实现这些目标。
(E)截至2022年12月31日，其他贷款包括欧元36与出售和回租被认为实质上是融资安排的资产有关的财务负债为100万欧元。
20.2未动用信贷安排和透支安排
2022年12月31日，该集团拥有一欧元1002000万安全库存设施到位。这一承诺的基于资产的信贷安排将于2023年4月到期，并于2022年12月31日未动用. 该集团还使用欧元50300万美元的货币市场贷款，以及与其商业银行签订的现金管理透支协议。这些安排是未承诺的，在2022年12月31日尚未拟定.
20.3针对借款和契诺的证券
质押作抵押的资产
Constellium已将资产和金融工具作为其某些借款的抵押品。
泛美ABL
在某些允许的留置权的限制下，这项贷款的债务由Ravenswood、Muscle Shoals和Bowling Green的几乎所有资产担保。
法国库存融资机制
Constellium Issoire S.A.S.和Constellium Neuf-Brisach S.A.S.担保库存融资机制(“法国库存融资机制”)下的债务由Constellium Issoire S.A.S.和Constellium Neuf-Brisach S.A.S.的合资格库存的占有性和非占有性质押担保。
租赁负债
租赁负债一般是有担保的，因为在发生违约时，财务报表中确认的租赁资产的权利恢复到出租人手中。
圣约
本集团于二零二二年及二零二一年十二月三十一日及截至二零二一年十二月三十一日止年度均遵守所有适用的债务契诺。
Constellium SE高级笔记
我们未偿还优先债券的契约包含惯常条款及条件，其中包括对产生或担保额外债务、派发股息、作出其他限制性付款、限制某些附属公司向吾等支付股息及其他款项、产生若干留置权、出售资产及附属股票以及合并的限制。
泛美ABL
这一设施包括一项固定费用覆盖率公约以及惯常的肯定和否定公约。只有当超额可获得性低于10循环贷款承诺总额的%。
20.4借款的变动情况
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| (单位：百万欧元) | | | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 1月1日， | | | | 2,129 | | 2,391 |
| 现金流 | | | | | | |
| 发行长期借款的收益(A) | | | | — | | 712 |
| 偿还长期借款(B) | | | | (192) | | (1,052) |
| 循环信贷安排和短期借款净变化(C) | | | | 72 | | (5) |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 租赁还款 | | | | (37) | | (32) |
| 支付递延融资成本 | | | | — | | (13) |
| 非现金变动 | | | | | | |
| | | | | | |
| 应计利息的变动 | | | | (1) | | (11) |
| 租约及其他贷款的变更 | | | | 18 | | 18 |
| 递延安排费用 | | | | 3 | | 16 |
| 外汇汇率变动的影响 | | | | 64 | | 105 |
| 12月31日， | | | | 2,056 | | 2,129 |
(A)2021年2月，Constellium SE发行了美元500百万3.750可持续发展相关高级票据百分比(欧元412按发行日汇率折算的百万美元)。2021年6月，Constellium SE发行欧元300万3.125与可持续性相关的高级说明百分比。
(B)在截至2022年12月31日的12个月内，长期借款的偿还包括偿还PGE。
2021年2月，Constellium SE投标并赎回了美元650百万6.6252025年到期的优先债券百分比 (€536按赎回日汇率兑换的百万美元)。2021年6月，Constellium SE赎回了美元400百万5.7502024年到期的优先票据百分比(欧元328按赎回日汇率兑换的百万美元)。2021年11月，Constellium SE部分赎回美元200百万欧元(欧元177按还款日汇率折算的百万美元)500未偿还本金总额百万元5.8752026年到期的优先债券百分比。
(C)在截至2022年12月31日的12个月内，循环信贷安排和短期借款的净变化包括泛美资产负债表的净收益和瑞士贷款的偿还。
20.5货币集中度
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| (单位：百万欧元) | | 2022 | | 2021 |
| 美元 | | 1,188 | | 1,055 |
| 欧元 | | 861 | | 1,048 |
| 其他货币 | | 7 | | 26 |
| 借款总额 | | 2,056 | | 2,129 |
附注21--金融工具
21.1按类别分列的金融资产和负债
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 12月31日， |
| | | | 2022 | | 2021 |
| (单位：百万欧元) | | 备注 | | 以摊销成本计算 | | 按公允价值计入损益 | | 通过保监处以公允价值计算 | | 总计 | | 以摊销成本计算 | | 按公允价值计入损益 | | 通过保监处以公允价值计算 | | 总计 |
| 现金和现金等价物 | | 12 | | 166 | | — | | — | | 166 | | 147 | | — | | — | | 147 |
| 应收贸易账款 | | 13 | | — | | — | | 465 | | 465 | | — | | — | | 603 | | 603 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他金融资产 | | | | — | | 37 | | 2 | | 39 | | — | | 70 | | — | | 70 |
| 总计 | | | | 166 | | 37 | | 467 | | 670 | | 147 | | 70 | | 603 | | 820 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 12月31日， |
| | | | 2022 | | 2021 |
| (单位：百万欧元) | | 备注 | | 以摊销成本计算 | | 按公允价值计入损益 | | 通过保监处以公允价值计算 | | 总计 | | 以摊销成本计算 | | 按公允价值计入损益 | | 通过保监处以公允价值计算 | | 总计 |
| 贸易应付款和固定资产应付款 | | 19 | | 1,191 | | — | | — | | 1,191 | | 1,087 | | — | | — | | 1,087 |
| 借款 | | 20 | | 2,056 | | — | | — | | 2,056 | | 2,129 | | — | | — | | 2,129 |
| 其他财务负债 | | | | — | | 40 | | 15 | | 55 | | — | | 26 | | 5 | | 31 |
| 总计 | | | | 3,247 | | 40 | | 15 | | 3,302 | | 3,216 | | 26 | | 5 | | 3,247 |
21.2公允价值
本集团到期借款的账面价值为赎回价值。
Constellium SE于2017年11月、2020年6月、2021年2月及2021年6月发行的高级债券的公允价值占97%, 92%, 82%和80面值和金额的百分比分别为欧元657百万欧元282百万欧元385百万欧元和欧元2392022年12月31日，分别为100万人。
所有衍生工具均按公允价值在综合财务状况表中列报。由于应收贸易账款、其他金融资产和负债的流动性或期限较短，其公允价值接近其账面价值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| | 2022 | | 2021 |
| (单位：百万欧元) | | 非当前 | | 当前 | | 总计 | | 非当前 | | 当前 | | 总计 |
| | | | | | | | | | | | |
| 铝和优质衍生品 | | 2 | | 7 | | 9 | | 9 | | 38 | | 47 |
| 能源衍生品 | | 3 | | 2 | | 5 | | 1 | | 1 | | 2 |
| 其他商品衍生品 | | — | | 2 | | 2 | | — | | 4 | | 4 |
| 货币商业衍生品 | | 3 | | 20 | | 23 | | 2 | | 14 | | 16 |
| 货币净债务衍生品 | | — | | — | | — | | — | | 1 | | 1 |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 其他金融资产--衍生工具 | | 8 | | 31 | | 39 | | 12 | | 58 | | 70 |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 铝和优质衍生品 | | — | | 19 | | 19 | | — | | 14 | | 14 |
| 能源衍生品 | | 3 | | 7 | | 10 | | — | | — | | — |
| 其他商品衍生品 | | — | | 1 | | 1 | | — | | — | | — |
| 货币商业衍生品 | | 11 | | 14 | | 25 | | 6 | | 11 | | 17 |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 其他金融负债--衍生工具 | | 14 | | 41 | | 55 | | 6 | | 25 | | 31 |
在截至2021年12月31日的一年中，远期购买量为565与高级债券再融资有关，使用交叉货币基差掉期的百万欧元兑欧元在到期时没有续期，或在初始到期前被买断。这笔交易产生了欧元的现金流出32在截至2021年12月31日的年度内，在合并现金流量表内的其他融资活动中列报了100万美元。
21.3估值层次结构
下表分析了按公允价值计量的金融工具，并根据公允价值的可观察程度将其分为不同的级别：
•1级是基于相同金融工具在活跃市场上的报价(未经调整)。一级包括在LME交易的铝、铜和锌期货合约。
•第2级是根据直接(即价格)或间接(即从价格得出)资产或负债可以观察到的第1级所包括的报价以外的投入。二级包括外汇衍生品和天然气衍生品。根据资产负债表日的远期汇率或即期汇率计算的未来现金流量现值，用于评估外汇衍生品的价值。
•第三级是基于资产或负债的投入，而不是基于可观察到的市场数据(不可观察到的投入)。应收贸易账款被归类为公允价值层次结构下的第三级计量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| | 2022 | | 2021 |
| (单位：百万欧元) | | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 | | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 其他金融资产--衍生工具 | | 6 | | 33 | | — | | 39 | | 41 | | 29 | | — | | 70 |
| 其他金融负债--衍生工具 | | 17 | | 38 | | — | | 55 | | 13 | | 18 | | — | | 31 |
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，没有资产和负债类别重大转移到或流出1级、2级或3级。
附注22--财务风险管理
本集团的财务风险管理策略侧重于将外币汇率和金属价格波动对现金流的影响降至最低，同时保持本集团为成功执行其业务战略所需的财务灵活性。
由于Constellium的资本结构及其业务性质，本集团面临以下财务风险：(I)市场风险，包括外汇、大宗商品价格及利率风险；(Ii)信贷风险及(Iii)流动性风险。
22.1外汇风险
外汇风险是指风险敞口的公允价值或未来现金流因外汇汇率变化而波动的风险。
净资产、收益和现金流受到多种货币的影响，这是由于销售的地理多样性和集团业务所在的国家。
Constellium具有以下外汇风险：i)交易风险，包括与预测买卖和资产负债表内应收/应付款有关的商业交易，以及与外部和内部净债务有关的融资交易；ii)换算风险，涉及在综合财务报表中以欧元换算的外国实体投资净额。
一、商业交易风险
本集团的政策是对冲已承诺及极有可能预测的外币营运交易。为此目的，本集团使用外汇远期和外汇掉期。
下表概述了Constellium在2022年12月31日最重要的外汇敞口的远期衍生品的名义价值(按收盘汇率换算为数百万欧元)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 卖出的货币 | | 到期年 | | 不到1年 | | 超过1年 |
| 美元 | | 2023-2025 | | 409 | | 186 |
| CHF | | 2023-2026 | | 82 | | 29 |
| 捷克ZK | | 2023 | | 3 | | — |
| 其他货币 | | 2023 | | 10 | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 购买的货币 | | 到期年 | | 不到1年 | | 超过1年 |
| 美元 | | 2023-2026 | | 109 | | 25 |
| CHF | | 2023-2025 | | 134 | | 16 |
| 捷克ZK | | 2023-2024 | | 78 | | 20 |
| 其他货币 | | 2023 | | 1 | | — |
本集团已同意向一个主要客户供应来自欧元功能货币实体的金属制品和美元发票。本集团已订立重大外汇衍生工具，以配合未来极有可能进行的相关兑换销售。本集团指定这些衍生工具进行对冲会计，名义总金额为#美元。248百万美元和美元274分别于2022年12月31日和2021年12月31日到期，期限为2023年至2025年。
下表详述综合损益表及综合全面收益表中外币衍生工具的影响：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | Year ended December 31, |
| (单位：百万欧元) | | 备注 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 不符合对冲会计条件的衍生品 | | | | | | | | |
| 计入其他损益--净额 | | | | | | | | |
| 外币衍生品已实现收益/(亏损)-净额 | | 9 | | — | | 1 | | (4) |
| 外币衍生品未实现收益/(亏损)-净额(A) | | 9 | | 6 | | 15 | | (9) |
| 符合对冲会计资格的衍生品 | | | | | | | | |
| 包括在其他全面收入中 | | | | | | | | |
| 未实现(亏损)/外币衍生品收益--净额 | | | | (16) | | (21) | | 20 |
| 从现金流量对冲准备金重新分类到综合收益表的收益 | | | | 8 | | 4 | | 6 |
| 包括在收入中(B) | | | | | | | | |
外币衍生品已实现亏损--净额 | | 9 | | (8) | | (2) | | (7) |
| 未实现(亏损)/外币衍生品收益--净额 | | 9 | | — | | (2) | | 1 |
| 衍生品不再用于对冲会计 | | | | | | | | |
| 计入其他损益--净额 | | | | | | | | |
| 因对冲会计终止而从保监处重新分类的损失(C) | | 9 | | — | | — | | (6) |
(A)对冲工具的收益或亏损预计将抵消相关对冲预测销售的亏损或收益，这些亏损或收益将在未来几年确认这些销售时反映出来。
(B)符合对冲会计资格的衍生工具的公允价值变动在发出相关客户发票时计入收入。
(C)在截至2020年12月31日的一年中，我们确定，应用对冲会计的2020和2021年对冲预测销售的一部分预计不再发生。因此，累积在权益中的相关衍生工具的公允价值在综合损益表中重新分类，并产生欧元6万 损失。
二、融资交易风险
当本集团进行公司间借贷及存款时，融资一般以附属公司的本位币提供。本集团的外部资金和流动资产的外币风险是通过公司间外币贷款和存款或通过外币衍生品进行系统性对冲。
截至2022年12月31日，与美元长期和短期贷款和存款有关的套期净头寸包括远期出售#美元。115使用简单的外汇远期合约，人民币兑欧元汇率为100万欧元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, |
| (单位：百万欧元) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 衍生品 | | | | | | |
| 计入财务成本--净额 | | | | | | |
| 外币衍生品已实现收益/(亏损)-净额 | | 2 | | (36) | | 7 |
| 未实现(亏损)/外币衍生品收益--净额 | | (1) | | 46 | | (39) |
| 总计 | | 1 | | 10 | | (32) |
根据集团政策，外币衍生工具的已实现及未实现损益总额预期可抵销与融资活动有关的汇兑净额，两者均计入财务成本净额。
年内结算的净债务衍生工具在综合现金流量表的其他融资活动中列报。
外汇对商业和融资交易风险敞口的敏感性
该集团的最大风险敞口与欧元兑美元汇率有关。下表总结了美元兑欧元升值10%对非美元功能货币实体的收入和股权(税前影响)的影响。
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万欧元) | | 对税前收入的影响 | | 对税前权益的影响 |
| 应收贸易账款 | | 3 | | — |
| 贸易应付款 | | (1) | | — |
| 商业交易中的衍生品(A) | | (25) | | (24) |
| 净商业交易风险敞口 | | (23) | | (24) |
| 银行和公司间贷款中的现金 | | 105 | | — |
| 借款 | | (117) | | — |
| 融资交易中的衍生品 | | 12 | | — |
| 净融资交易风险敞口 | | — | | — |
| 总计 | | (23) | | (24) |
(A)对冲工具的收益或亏损预计将抵消相关对冲预测销售的亏损或收益，这些亏损或收益将在未来几年确认这些销售时反映出来。欧元对税前权益的影响24100万涉及衍生品对冲2023年至2025年的未来销售价差，被指定为现金流对冲。
上表所列数额可能不代表未来的结果，因为金融资产和负债的余额可能会发生变化。
三、翻译曝光
与外国附属公司的投资净额由功能货币换算为欧元及相关收入和开支有关的外汇影响并不对冲，因为本集团在这些国家的业务是以永久基础进行的，以下所述除外。
外汇对翻译风险的敏感度
风险敞口与外国子公司净投资的外币换算有关，主要来自美元功能货币子公司进行的业务。
下表总结了美元功能货币实体美元兑欧元(税前收入平均汇率和税前股权收盘价)升值10%对收入和股权(税前影响)的影响。
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万欧元) | | 对税前收入的影响 | | 对税前权益的影响 |
| 美元/欧元走强10% | | 23 | | 182 |
上表所列数额可能不代表未来的结果，因为金融资产和负债的余额可能会发生变化。
22.2商品价格风险
本集团受铝价格市场波动的影响，铝是本集团的主要金属投入及产出的重要组成部分。本集团亦受地区溢价及锌、天然气、银、铜及其他合金金属价格变动的影响，但变动幅度较小。
本集团的政策是将铝价风险转嫁至客户，并在有需要时使用衍生工具，以尽量减少铝价波动带来的风险。对于其大部分铝价敞口，铝的销售和购买被转换为相同的浮动基础，然后以相同的市场价格买卖相同数量的铝。
临时增加的库存，在材料的范围内，提前出售到预期的销售日期，以确保为金属支付的价格在出售时得到赎回。
本集团亦购买固定价格的铜、铝溢价、白银及锌衍生工具，以抵销销售合约已包含该等商品的固定价格协议的商品风险。
此外，本集团购买天然气固定价格衍生品，以锁定无法签订固定价格购买合同的能源成本。
截至2022年12月31日，大宗商品衍生品名义金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万欧元) | | 成熟性 | | 不到1年 | | 超过1年 |
| 铝 | | 2023-2024 | | 290 | | 5 |
| 补价 | | 2023-2025 | | 18 | | 5 |
| 铜 | | 2023 | | 12 | | — |
| 白银 | | 2023-2024 | | 18 | | — |
| 天然气 | | 2023-2026 | | 31 | | 29 |
| 锌 | | 2023 | | 8 | | — |
合同的价值将因市场价格的变化而波动，但我们的对冲策略有助于保护集团在未来转换和制造活动中的利润率。2022年12月31日，这些合同直接与外部交易对手签订。
本集团并不对商品衍生工具采用对冲会计，因此按市价计价的变动在其他损益净额中确认。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, |
| (单位：百万欧元) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 衍生品 | | | | | | |
| 计入其他损益--净额 | | | | | | |
商品衍生品的已实现(亏损)/收益--净额 | | (6) | | 112 | | (31) |
| 商品衍生品的未实现(亏损)/收益--净额 | | (53) | | 24 | | 25 |
大宗商品价格敏感性：与衍生品相关的风险
根据集团于2022年12月31日(税前)持有的铝衍生工具计算，在所有其他变量保持不变的情况下，铝市场价格上升10%对收益和股本的净影响估计为1欧元28百万美元的收益。这些金融工具的余额在未来几年可能会发生变化，因此这些数额可能不代表未来的结果。
22.3利率风险
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。本集团的利率风险主要来自借款。以浮动利率发行的借款使本集团面临现金流量利率风险，而现金及现金等值存款以浮动利率赚取利息，部分抵销了这一风险。按固定利率发行的借款使本集团面临公允价值利率风险。于2022年12月31日，本集团的借款以固定利率为主。
利率敏感性：与可变利率金融工具相关的风险
根据集团于2022年12月31日及2021年12月31日持有的浮动利率金融工具，在所有其他变量保持不变的情况下，LIBOR、EURIBOR或SOFR利率(视何者适用而定)上调或下调50个基点对所得税前收益的影响估计约为欧元3截至2022年12月31日的年度为百万欧元，约为欧元1在截至2021年12月31日的一年中，然而，这类金融工具的余额在未来几年可能不会保持不变，因此，这些数额可能不能表明未来的结果。
22.4信用风险
信用风险是指交易对手不履行金融工具或客户合同规定的义务，导致财务损失的风险。本集团因银行存入现金、现金存款、衍生工具交易按市值计价及本集团经营活动产生的客户交易应收账款而面临与金融机构及其他各方的信贷风险。截至2022年12月31日止年度的最高信贷风险敞口为每类金融资产的账面价值。 如附注21--金融工具所述。该集团一般不持有任何抵押品作为担保。
一、与金融机构交易有关的信用风险
对金融机构的信贷风险由本集团的财务部根据董事会批准的政策进行管理。管理层并不知悉因现金及现金等值存款(包括短期投资及金融衍生工具交易)而与金融机构有关的任何重大风险。
下表列出的金融交易对手数量按评级类型(穆迪投资者服务公司的母公司评级)显示了我们对交易对手的敞口：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| | 2022 | | 2021 |
| | 金融交易对手数量(A) | | 风险敞口(单位：百万欧元) | | 金融交易对手数量(A) | | 风险敞口(单位：百万欧元) |
| 评级为AA或更高 | | 2 | | 51 | | 3 | | 54 |
| 评级为A | | 6 | | 112 | | 13 | | 98 |
| 评级Baa | | 1 | | 3 | | 3 | | 33 |
| 总计 | | 9 | | 166 | | 19 | | 185 |
(A)本集团风险敞口低于欧元的金融交易对手0.25有100万人被排除在分析之外。
二、与客户贸易应收账款相关的信用风险
该集团在地理位置和行业方面拥有多元化的客户基础。客户信用风险管理的责任在于管理。付款条件各不相同，并根据不同地区和所服务的终端市场的惯例而定。信贷限额通常是根据内部或外部评级标准制定的，这些标准考虑了客户的财务状况、他们的信用记录以及与其行业部门相关的风险等因素。
在业务单位或地点一级，积极监测和管理应收贸易账款。业务单位定期向Constellium管理层报告信用风险敞口信息。完毕76本集团贸易应收账款的%由评级为A3或以上的保险公司承保，或以无追索权的方式出售给某一保理公司。在托收风险被认为高于可接受水平的情况下，可以通过使用预付款、银行担保或信用证来减轻风险。
从历史上看，我们的客户违约率非常低，这是因为我们与客户打交道的历史悠久，而且我们拥有积极的信用监控功能。关于应收贸易账款的账龄，见附注13--应收贸易账款和其他。
22.5流动性风险管理
本集团的资本结构包括股东权益、借款及各种第三方融资安排。Constellium的总资本定义为总股本加上净债务。净债务包括欠第三方的借款减去现金和现金等价物。
Constellium在管理资本时的首要目标是保障企业作为一家持续经营的企业，保持最优的资本结构，以最大限度地降低加权资本成本，并为其所有者带来最大回报。
围绕现金融资、借款和金融工具的所有活动都集中在康斯特利姆的财政部内。
整个公司的流动资金需求来自现金和可用信贷安排的提款，而内部流动资金管理则通过公司运营实体与中央金库之间的现金汇集协议和/或公司间贷款和存款来优化。
截至2022年12月31日，泛美资产负债表和法国库存工具的借款基数为欧元469百万欧元和欧元100分别为2.5亿美元和2.5亿美元。在扣除提取的金额和信用证后，专家组有欧元480在这些循环信贷安排下，有100万未偿还的可用资金。
截至2022年12月31日，流动资金为欧元709百万欧元，其中包括欧元166现金及现金等价物和欧元543百万可用未提取贷款，包括欧元480上百万美元。
在…2021年12月31日，流动资金是欧元773百万欧元，其中包括欧元147百万欧元的现金和现金等价物626数以百万计的可用未提取设施。
追加保证金通知
若本集团衍生工具对冲外汇及商品价格风险的按市值计价超过预先协定的合约限额，本集团的金融机构交易对手可能会要求追加保证金。为防止市场出现重大波动而可能催缴保证金，本集团与大量金融交易对手订立衍生工具，并每日监察保证金要求。此外，本集团(I)确保对冲交易风险的财务对手亦在对冲外币贷款及存款风险，及(Ii)在其各种借贷安排下持有大量现金或可供使用的流动资金缓冲。
在2022年和2021年12月31日，不是作为抵押品支付给交易对手的保证金要求与外汇套期保值无关，与铝或任何其他大宗商品对冲无关。
未贴现的合同金融资产和负债
下表显示了根据2022年12月31日和2021年12月31日至合同到期日的剩余期间，按相关期限分组列出的未贴现的合同金融资产和金融负债值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| | 2022 | | 2021 |
| (单位：百万欧元) | | 不到1年 | | 1-5年之间 | | 超过5年 | | 不到1年 | | 1-5年之间 | | 超过5年 |
| 金融资产 | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 与货币和大宗商品相关的衍生资产产生的现金流量净额 | | 31 | | 9 | | — | | 60 | | 12 | | — |
| 应收贸易账款 | | 465 | | — | | — | | 603 | | — | | — |
| 总计 | | 496 | | 9 | | — | | 663 | | 12 | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 12月31日， |
| | | | 2022 | | 2021 |
| (单位：百万欧元) | | 备注 | | 不到1年 | | 1-5年之间 | | 5年后 | | 不到1年 | | 1-5年之间 | | 5年后 |
| 金融负债 | | | | | | | | | | | | | | |
| 借款 | | | | 5 | | 698 | | 1,087 | | 195 | | 710 | | 1,046 |
| 租契 | | | | 35 | | 98 | | 86 | | 37 | | 99 | | 85 |
| 利息(A) | | | | 78 | | 260 | | 54 | | 79 | | 285 | | 96 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 与货币和大宗商品有关的衍生负债产生的现金流量净额 | | | | 42 | | 19 | | — | | 26 | | 12 | | — |
| 贸易应付款和固定资产应付款 | | 19 | | 1,191 | | — | | — | | 1,087 | | — | | — |
| 总计 | | | | 1,351 | | 1,075 | | 1,227 | | 1,424 | | 1,106 | | 1,227 |
(A)所披露的利息是未贴现的预测利息金额，不包括租赁利息。
附注23--养恤金和其他离职后福利义务
本集团拥有多项退休金、其他离职后福利及其他长期员工福利计划。其中一些计划是固定缴款计划，另一些是固定福利计划，资产存放在单独的受托人管理的基金中。通过养老金信托基金支付的福利资金充足，以确保在退休人员到期时向他们支付福利。
精算估值反映在综合财务报表中，如附注2.6--编制综合财务报表的原则所述。
23.1图则说明
养老金计划
康斯特利姆的养老金义务在美国、瑞士、德国和法国。退休金福利一般以雇员退休前的服务年资和最高平均合资格薪酬为基础，并根据公司惯例、集体协议或法定要求，根据生活费用的增加而定期调整。美国、瑞士和法国的福利计划是通过长期员工福利基金提供资金的。
其他离职后福利(OPEB)
该集团为退休员工提供医疗保健和人寿保险福利，在某些情况下还向他们的受益人和受保家属提供医疗保险和人寿保险福利，主要是在美国。是否有资格获得保险取决于某些年龄和服务标准。这些福利计划没有资金。
其他长期雇员福利
其他长期员工福利主要包括法国、德国和瑞士的禧年福利以及美国的其他长期残疾福利。这些福利计划没有资金。
23.2风险描述
界定福利责任令本集团面临多项风险，包括寿命、通胀、利率、医疗成本通胀、投资表现，以及雇员福利责任的法律变更。在可能的情况下，通过对所资助的计划采用一种投资战略来减轻这些风险，该战略旨在减少回报的波动性，并实现基本负债的匹配，以最大限度地减少长期成本。这是通过投资于多样化的资产类别来实现的。
投资业绩风险
我们的养老金计划资产主要由投资于上市股票和债券的资金组成。
基金固定收益债务的现值是使用参考优质公司债券收益率确定的贴现率来计算的。如果计划资产回报率低于这一比率，将增加计划赤字。
利率风险
贴现率的降低将增加固定福利义务。在2022年12月31日，这一变化对50贴现率的增加/减少基点是根据每个计划的持续时间使用代理计算的：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万欧元) | | 增加50个基点
贴现率 | | 减少50个基点
贴现率 |
| 法国 | | (6) | | 7 |
| 德国 | | (5) | | 5 |
| 瑞士 | | (16) | | 17 |
| 美国 | | (19) | | 23 |
| 对固定福利义务的总体敏感度 | | (46) | | 52 |
长寿风险
固定福利债务的现值是参照对计划参与人死亡率的最佳估计来计算的。计划参与者预期寿命的增加将增加该计划的负债。
23.3精算假设
养恤金和其他离职后福利债务根据2022年12月31日适用的贴现率进行了更新。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| | 2022 | | 2021 |
| | 薪金的增长速度 | | 退休金的增加率 | | 贴现率 | | 薪金的增长速度 | | 退休金的增加率 | | 贴现率 |
| 瑞士 | | 1.75% | | — | | 2.05% | | 1.50% | | — | | 0.15% |
| 美国 | | | | | | | | | | | | |
| 按小时计算的养老金 | | 3.00% | | — | | 5.00% - 5.05% | | 2.20% | | — | | 2.80% - 2.95% |
| 带薪养老金 | | —% | | — | | 5.05% | | —% | | — | | 2.85% |
| OPEB(A) | | 4.00% | | — | | 5.00% - 5.05% | | 3.80% | | — | | 2.85% - 2.95% |
| 其他好处 | | 3.80% | | — | | 4.95% - 5.00% | | 3.80% | | — | | 2.60% - 2.85% |
| 法国 | | 2.20% | | 2.00% | | | | 1.80% - 3.80% | | 2.00% | | |
| 退休 | | — | | — | | 3.80% | | — | | — | | 1.00% |
| 其他好处 | | — | | — | | 3.80% | | — | | — | | 0.90% |
| 德国 | | 2.50% | | 2.00% | | 3.75% | | 2.50% | | 1.80% | | 1.05% |
(A)OPEB医疗保健计划使用的其他主要财务假设是：
•医疗趋势率：i)65岁之前：6.75从2022年开始的百分比逐渐下降到4.502031年及以后稳定的百分比和II)65岁后：6.00从2022年开始的百分比逐渐下降到4.50到2031年，并保持稳定，
•基于公司经验的索赔成本。
对于养老金和医疗保健计划，就业后死亡率假设都考虑到了未来预期寿命的改善。
23.4在综合财务状况表中确认的数额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| | 2022 | | 2021 |
| (单位：百万欧元) | | 养老金福利 | | 其他好处 | | 总计 | | 养老金福利 | | 其他好处 | | 总计 |
| 出资债务的现值 | | 614 | | — | | 614 | | 766 | | — | | 766 |
| 计划资产的公允价值 | | (461) | | — | | (461) | | (544) | | — | | (544) |
| 资金计划的赤字 | | 153 | | — | | 153 | | 222 | | — | | 222 |
| 未出资债务的现值 | | 96 | | 154 | | 250 | | 128 | | 249 | | 377 |
| 固定收益债务产生的净负债/(资产) | | 249 | | 154 | | 403 | | 350 | | 249 | | 599 |
23.5确定福利负债净额的变动
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的年度 |
| | 确定的福利义务 | | 计划资产 | | 确定福利负债净额 |
| (单位：百万欧元) | | 养老金福利 | | 其他好处 | | 总计 | |
| 2022年1月1日 | | 894 | | 249 | | 1,143 | | (544) | | 599 |
| 包括在综合损益表中 | | | | | | | | | | |
| 当前服务成本 | | 20 | | 8 | | 28 | | — | | 28 |
| 利息成本/(收入) | | 13 | | 7 | | 20 | | (9) | | 11 |
| 过去的服务成本 | | 2 | | (49) | | (47) | | — | | (47) |
| 立即确认本年度产生的收益 | | — | | (5) | | (5) | | — | | (5) |
| 行政管理费用 | | — | | — | | — | | 2 | | 2 |
| 包括在全面收益表中 | | | | | | | | | | |
| 由于以下原因而重新测量： | | | | | | | | | | |
| -实际回报减去计划资产利息 | | — | | — | | — | | 107 | | 107 |
| -财务假设的变化 | | (211) | | (43) | | (254) | | — | | (254) |
| -人口假设的变化 | | — | | (1) | | (1) | | — | | (1) |
| -经历损失 | | (3) | | (9) | | (12) | | — | | (12) |
| 外汇汇率变动的影响 | | 34 | | 16 | | 50 | | (30) | | 20 |
| 包括在合并现金流量表中 | | | | | | | | | | |
| 已支付的福利 | | (42) | | (21) | | (63) | | 57 | | (6) |
| 本集团的贡献 | | — | | — | | — | | (38) | | (38) |
| 计划参与人的缴费 | | 4 | | 2 | | 6 | | (6) | | — |
| | | | | | | | | | |
| 重新分类为处置集团的负债，归类为持有待售 | | (1) | | — | | (1) | | — | | (1) |
| 2022年12月31日 | | 710 | | 154 | | 864 | | (461) | | 403 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日的年度 |
| | 确定的福利义务 | | 计划资产 | | 确定福利负债净额 |
| (单位：百万欧元) | | 养老金福利 | | 其他好处 | | 总计 | |
| 2021年1月1日 | | 906 | | 216 | | 1,122 | | (458) | | 664 |
| 包括综合损益表 | | | | | | | | | | |
| 当前服务成本 | | 22 | | 8 | | 30 | | — | | 30 |
| 利息成本/(收入) | | 10 | | 5 | | 15 | | (6) | | 9 |
| 过去的服务成本 | | 1 | | 31 | | 32 | | — | | 32 |
| 立即确认本年度产生的收益 | | — | | — | | — | | — | | — |
| 行政管理费用 | | — | | — | | — | | 2 | | 2 |
| 包括在全面收益表中 | | | | | | | | | | |
| 由于以下原因而重新测量： | | | | | | | | | | |
| -实际回报减去计划资产利息 | | — | | — | | — | | (56) | | (56) |
| -财务假设的变化 | | (29) | | (9) | | (38) | | — | | (38) |
| -人口假设的变化 | | (13) | | — | | (13) | | — | | (13) |
| -经历损失 | | (9) | | (2) | | (11) | | — | | (11) |
| 外汇汇率变动的影响 | | 38 | | 17 | | 55 | | (32) | | 23 |
| 包括在合并现金流量表中 | | | | | | | | | | |
| 已支付的福利 | | (36) | | (18) | | (54) | | 32 | | (22) |
| 本集团的贡献 | | — | | — | | — | | (21) | | (21) |
| 计划参与人的缴费 | | 4 | | 1 | | 5 | | (5) | | — |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 894 | | 249 | | 1,143 | | (544) | | 599 |
于截至2022年及2021年12月31日止年度，其他全面收益中列报的固定收益负债净额变动主要反映贴现率变动的影响(见附注23.3)、实际回报与利息对计划资产的差额以及外汇汇率变动的影响。
23.6雷文斯伍德计划修正案
2022年10月，康斯特利姆轧材拉文斯伍德和美国钢铁工人地方工会5668进入了新的三年制集体谈判协议。该协议包括在截至2022年12月31日的一年中作为计划修正案计入的OPEB和养老金福利的变化。这些变化导致OPEB债务减少，记为欧元过去服务成本为负的收益491000万欧元和作为欧元过去服务费用的额外记录的养恤金债务增加21000万美元。
23.7拉文斯伍德OPEB纠纷
2018年，集团宣布了一项计划，将Constellium Roll Products Ravenswood退休人员医疗和人寿保险计划(“该计划”)的某些参与者从公司赞助的计划转移到第三方健康网络，以较低的成本提供类似的福利。全美钢铁工人地方工会5668(“工会”)对这一福利变化提出异议，并向西弗吉尼亚州的一家联邦地区法院(“地区法院”)对Constellium轧制品公司Ravenswood，LLC(“Ravenswood”)提起诉讼，寻求禁止计划变化并强制进行仲裁。地区法院于2018年12月发布命令，禁止雷文斯伍德在仲裁决议之前执行计划修正案。2019年9月，仲裁员发布了一项裁决，裁定拉文斯伍德败诉，并维持了工会的申诉。雷文斯伍德向地区法院提出动议，要求撤销这一决定，但于2020年6月被驳回。2020年7月，拉文斯伍德就这一否认向第四巡回上诉法院提出上诉。2021年11月，第四巡回法院发表了有利于该联盟的意见，该集团决定不就此事采取进一步的法律行动。
该集团确认了欧元的收益36在截至2018年12月31日的一年中，它从过去的负服务成本中获得了100万美元，这反映了它决定修改计划福利，并在当时确定它很可能最终会在与工会的争端中获胜。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的几年中，这一成果被部分逆转，以反映由于与欧盟的争端而导致的估计执行时间表的延误。该集团确认了一项损失
欧元31在第四巡回法院做出有利于工会的裁决后，在截至2021年12月31日的一年中，从过去的服务成本中扣除了100万美元.
23.8按国家分列的确定福利债务净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| | 2022 | | 2021 |
| (单位：百万欧元) | | 确定的福利义务 | | 计划资产 | | 确定福利负债净额 | | 确定的福利义务 | | 计划资产 | | 确定福利负债净额 |
| 法国 | | 117 | | (6) | | 111 | | 158 | | (5) | | 153 |
| 德国 | | 100 | | (1) | | 99 | | 134 | | (2) | | 132 |
| 瑞士 | | 249 | | (236) | | 13 | | 306 | | (268) | | 38 |
| 美国 | | 398 | | (218) | | 180 | | 545 | | (269) | | 276 |
| | | | | | | | | | | | |
| 总计 | | 864 | | (461) | | 403 | | 1,143 | | (544) | | 599 |
23.9计划资产类别
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| | 2022 | | 2021 |
| (单位：百万欧元) | | 在活跃的市场中报价 | | 未在活跃的市场中报价 | | 总计 | | 在活跃的市场中报价 | | 未在活跃的市场中报价 | | 总计 |
| 现金及现金等价物 | | 4 | | — | | 4 | | 4 | | — | | 4 |
| 股票 | | 87 | | 36 | | 123 | | 115 | | 61 | | 176 |
| 债券 | | 146 | | 80 | | 226 | | 149 | | 110 | | 259 |
| 属性 | | 14 | | 60 | | 74 | | 16 | | 55 | | 71 |
| 其他 | | — | | 34 | | 34 | | — | | 34 | | 34 |
| 计划资产公允价值总额 | | 251 | | 210 | | 461 | | 284 | | 260 | | 544 |
23.10现金流
养老金和其他福利计划的预期缴费金额为欧元23百万欧元和欧元16在截至2023年12月31日的一年中，分别为100万美元。
预计未来将由退休基金或本公司直接支付给受益人的福利如下：
| | | | | | | | |
| (单位：百万欧元) | | 估计福利付款 |
| Year ended December 31, | | |
| 2023 | | 56 |
| 2024 | | 56 |
| 2025 | | 57 |
| 2026 | | 57 |
| 2027 | | 60 |
| 2028年至2032年 | | 328 |
固定福利债务的加权平均到期日为11.2和14.2分别为截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度。
附注24--条文
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万欧元) | | | | 关闭和环境修复成本 | | 重组
成本 | | 法律索赔
和其他成本 | | 总计 |
| 2022年1月1日 | | | | 88 | | 2 | | 27 | | 117 |
| | | | | | | | | | |
| 津贴 | | | | 3 | | — | | 3 | | 6 |
| 使用的数量 | | | | (3) | | (2) | | (2) | | (7) |
| 已冲销未用金额 | | | | — | | — | | (4) | | (4) |
| 折扣的取消和折扣率的变化 | | | | (5) | | — | | — | | (5) |
| 外汇汇率变动的影响 | | | | 3 | | — | | 1 | | 4 |
| | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | | | 86 | | — | | 25 | | 111 |
| | | | | | | | | | |
| 其中的电流 | | | | 12 | | — | | 9 | | 21 |
| 其中非当期的 | | | | 74 | | — | | 16 | | 90 |
| 拨备总额 | | | | 86 | | — | | 25 | | 111 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：百万欧元) | | | | 关闭和环境修复成本 | | 重组
成本 | | 法律索赔
和其他成本 | | 总计 |
| 2021年1月1日 | | | | 88 | | 6 | | 27 | | 121 |
| | | | | | | | | | |
| 津贴 | | | | 4 | | 3 | | 4 | | 11 |
| 使用的数量 | | | | (1) | | (6) | | (2) | | (9) |
| 已冲销未用金额 | | | | (2) | | (1) | | (6) | | (9) |
| 折扣的取消和折扣率的变化 | | | | (1) | | — | | — | | (1) |
| 外汇汇率变动的影响 | | | | 4 | | — | | — | | 4 |
| 转接 | | | | (4) | | — | | 4 | | — |
| 2021年12月31日 | | | | 88 | | 2 | | 27 | | 117 |
| | | | | | | | | | |
| 当前 | | | | 7 | | 1 | | 12 | | 20 |
| 非当前 | | | | 81 | | 1 | | 15 | | 97 |
| 拨备总额 | | | | 88 | | 2 | | 27 | | 117 |
关闭、环境和补救成本
专家组根据拆除和拆除基础设施以及清除受干扰地区的残余材料的未来估计费用的净现值，记录了其环境清理义务以及关闭和修复工作费用的估计现值。
这些条款预计将在接下来的几年内得到解决。40数年，取决于干扰的性质和技术补救计划。
法律索赔和其他费用
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| (单位：百万欧元) | | 2022 | | 2021 |
| | | | |
| 诉讼 | | 15 | | 16 |
| 疾病索赔(A) | | 10 | | 9 |
| 其他 | | — | | 2 |
| 法律索赔和其他费用的准备金总额 | | 25 | | 27 |
(A)自1990年代初以来，集团的某些业务活动在法国一直受到索赔和诉讼，涉及据称接触石棉引起的职业病，如间皮瘤和石棉肺。对这类索赔的调查和解决持续多年并不少见，因为发展这种疾病的潜伏期通常是
之间25和40好几年了。对于任何这类索赔，由每个司法管辖区的社会保障当局决定索赔是否符合职业病索赔的资格。如经裁定，该集团必须在法庭上了结此案或为其立场辩护。2022年12月31日，六被指控存在重大疏忽的案件(“不可原谅的过失”)是未决的(五截至2021年12月31日)，每次索赔的平均金额约为欧元0.4百万美元。在过去五年中，每个索赔的平均和解金额不到欧元。0.5百万美元。预期该等诉讼及法律程序的解决不会对本集团持续经营、财务状况或现金流的未来业绩产生重大影响。
或有事件
本集团涉及及可能涉及与客户索偿、产品责任、雇员及退休人员福利事宜及其他商业事宜有关的各种诉讼、索偿及法律程序。本集团于确定可能需要流出资源以清偿债务时，会就未决诉讼事项记录拨备，而该等金额可作合理估计。在一些诉讼中，提出的问题是或可能是非常复杂的，并受到重大不确定性的影响，索赔金额是并可能是巨大的。因此，损失的可能性和损害的估计是很难确定的。在特殊情况下，当专家组认为披露与准备金和或有事项有关的信息可能损害其立场时，披露仅限于争端的一般性质。
附注25--非现金投资和融资交易
通过租赁获得或由第三方融资的财产、厂房和设备价值为欧元18百万欧元18百万欧元和欧元66截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。这些租赁和融资不包括在现金流量表中，因为它们是非现金投资交易。
既有限制性股票单位和绩效股票单位的公允价值相当于欧元15截至2022年和2021年12月31日的年度为百万欧元，14截至2020年12月31日的年度分别为百万美元。它们作为非现金融资活动从现金流量表中剔除。
附注26-股本
股本相当于欧元2,886,031.84在2022年12月31日，分为144,301,592普通股，每股面值为二分钱和全额付清。所有股份都属于同一类别，并有权一投票吧。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | (单位：百万欧元) |
| | 股份数量 | | 股本 | | 股票溢价 |
| 2022年1月1日 | | 141,677,366 | | 3 | | 420 |
| 已发行新股(A) | | 2,624,226 | | — | | — |
| | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 144,301,592 | | 3 | | 420 |
(A)在截至2022年12月31日的年度内，Constellium SE发行并交付2,624,226向某些员工和董事发放与基于股份的薪酬计划相关的普通股。
注27--新冠肺炎相关政府援助
于截至2020年12月31日止年度，本集团获得政府以各种形式提供的援助，包括法国、德国及瑞士的政府担保信贷安排(见附注20-借款)，以及为补偿因“新冠肺炎”疫情而在多个司法管辖区被解雇的员工的费用而提供的补贴。这些补贴在有合理保证将收到且公司能够满足所有相关条件的情况下予以确认。截至2020年12月31日的年度，新冠肺炎相关补贴金额为欧元22100万美元被计入员工福利支出的扣除。
附注28--承诺
不可取消的租赁承诺
与仍被确认为费用的不可取消租赁项下的未来最低租赁付款总额有关的不可取消租赁承付款如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| (单位：百万欧元) | | 2022 | | 2021 |
| 不到1年 | | 3 | | 3 |
| 1至5年 | | 9 | | 3 |
| 5年以上 | | — | | 2 |
| 不可取消的最低租赁付款总额 | | 12 | | 8 |
有形和无形资产承诺
购置财产、厂房和设备的合同承诺如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| (单位：百万欧元) | | 2022 | | 2021 |
| | | | |
| 财产、厂房和设备 | | 166 | | 65 |
| 有形和无形资产承诺总额 | | 166 | | 65 |
附注29--关联方
附属公司及联营公司
由本集团控制或对本集团有重大影响力的主要公司名单载于附注31-附属公司及联营公司。在编制合并财务报表时，合并公司之间的交易被剔除。
股东
我们的一个法国实体于2020年5月13日与一个银行银团签订了一项全面承诺的定期贷款安排(“PGE法国贷款”)，总金额高达欧元180百万美元，其中80%由法国政府担保。Constellium SE股东之一Bpifrance Participations S.A.的附属公司Bpifrance FINENERATION提供欧元30PGE法国基金的百万美元。PGE的初始到期日为2021年5月，Constellium有权延长至5好几年了。2021年5月，到期日延长至2022年5月。2022年5月，PGE相应得到偿还。
密钥管理薪酬
集团的主要管理层包括董事会成员和2022年有效出席的执行委员会成员。
作为执行委员会成员的高管是那些有权力和责任规划、指导和控制公司活动的人，通常直接向首席执行官报告。
下面报告的成本是关键管理的薪酬和福利：
•短期员工福利包括基本工资加上奖金和其他实物福利；
•董事费用包括2022年年度聘用费、委员会成员费、主席费和代替RSU补助金的现金；
•按份额计算的薪酬包括分配给密钥管理的《国际财务报告准则2》费用部分；
•离职后福利主要包括养老金成本；
•离职福利包括离职费用。
因此，本集团密钥管理的总薪酬包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Year ended December 31, |
| (单位：百万欧元) | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 短期雇员福利 | | 12 | | 8 | | 9 |
| 董事酬金 | | 2 | | 1 | | 1 |
| 基于股份的薪酬 | | 10 | | 9 | | 10 |
| 离职后福利 | | — | | — | | — |
| 离职福利 | | — | | — | | — |
| 雇主的社会缴费 | | 2 | | 1 | | 1 |
| 总计 | | 26 | | 19 | | 21 |
附注30--股份薪酬
图则说明
基于业绩的限制性股票奖励协议(股权结算)
公司定期向选定的员工和首席执行官发放绩效股票单位(PSU)。这些单位归属于三年如果满足下列条件，则自授予之日起：
•一种归属条件，在该条件下，受益人必须在归属期间结束时继续受雇于公司或为公司服务；及
•一种业绩条件，取决于Constellium股票在归属期间相对于指定指数的TSR的TSR表现。PSU最终将根据归属乘数进行归属，其范围为0%至200%.
2017年7月批准的PSU实现了TSR的表现186.8%。这些PSU于2020年7月归属于1,458,985股票被授予受益人。
2018年5月批准的PSU实现了TSR的性能182.9%。这些PSU于2021年5月归属于1,161,718股票被授予受益人。
2019年4月批准的PSU实现了TSR的性能200.0%。这些PSU于2022年4月归属于1,849,268股票被授予受益人。
2022年3月，公司向选定的员工授予绩效股票单位(PSU并致首席执行官. 下表列出了2022年和2021年授予的PSU所使用的估值模型的投入:
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年3月PSU | | 2021年5月PSU |
| 授予日的公允价值(欧元) | | 23.70 | | 21.84 |
| 授权日股价(欧元) | | 17.11 | | 13.90 |
| 股息率 | | — | | — |
| 预期波动率(A) | | 70% | | 71% |
| 无风险利率(美国公债收益率) | | 1.88% | | 0.31% |
| 使用的型号 | | 蒙特卡洛 | | 蒙特卡洛 |
(A)本公司及指数所包括公司的波动性乃根据于PSU归属期间所观察到的历史波动性而估计。
限售股奖励协议(股权结算)
于截至2022年12月31日止年度内，本公司向若干雇员及行政总裁授予限制性股票单位(RSU)，惟受益人须继续受雇于本集团或为本集团服务
从授予之日起到归属期间结束为止。转让期为三年。授予的RSU的公允价值为欧元。17.11，为授权日市场报价的欧元等价物。
股权奖励计划(股权结算)
2019年，我们的非执行公司董事会成员被授予二RSU奖。该等RSU于(I)一周年或(Ii)该年度股东周年大会日期(以较早者为准)及(I)该年度股东周年大会日期或(Ii)该年度股东周年大会日期(以较早者为准)等额分期付款，但须继续服务。根据该计划授予的RSU的公允价值为欧元，相当于授权日的市场报价。
在2022年、2021年和2020年，不是RSU奖授予了我们的非执行公司董事会成员。
本年度确认的费用
根据IFRS 2，以股份为基础的薪酬被确认为归属期间的一项费用。这笔费用的估计是基于授予日潜在普通股的公允价值。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的股份薪酬总额为欧元18百万欧元15百万欧元和欧元15分别为100万美元。
潜在股份的变动 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 基于性能的RSU | | 限售股单位 | | 股权奖励计划 |
| | 潜在股份 | | 加权平均授予日期-每股公允价值 | | 潜在股份 | | 加权平均授予日期-每股公允价值 | | 潜在股份 | | 加权平均授予日期-每股公允价值 |
| 2021年1月1日 | | 2,594,327 | | € | 10.17 | | 2,231,911 | | € | 6.88 | | 32,912 | | € | 8.39 |
| 授与 | | 614,555 | | € | 21.84 | | 534,499 | | € | 13.90 | | — | | € | — |
| 表现超群 | | 526,551 | | € | 15.31 | | — | | € | — | | — | | € | — |
| 既得 | | (1,161,718) | | € | 15.31 | | (520,064) | | € | 10.27 | | (32,912) | | € | 8.39 |
| 被没收 | | (47,188) | | € | 10.29 | | (97,347) | | € | 7.17 | | — | | € | — |
| 2021年12月31日 | | 2,526,527 | | € | 11.71 | | 2,148,999 | | € | 7.79 | | — | | € | — |
| 获批予(A) | | 603,023 | | € | 23.70 | | 556,360 | | € | 17.11 | | — | | € | — |
| 表现超群(B) | | 924,634 | | € | 10.44 | | — | | € | — | | — | | € | — |
| 既得 | | (1,849,268) | | € | 10.44 | | (774,958) | | € | 7.10 | | — | | € | — |
| 没收(C) | | (19,082) | | € | 11.65 | | (54,955) | | € | 9.04 | | — | | € | — |
| 2022年12月31日 | | 2,185,834 | | € | 15.56 | | 1,875,446 | | € | 10.80 | | — | | € | — |
(A)对于PSU，授予的潜在股份数量使用归属乘数100%.
(B)当TSR业绩的实现超过100%，额外的潜在股份以业绩超常股份的形式呈现。
(C)对于与PSU相关的潜在股票，19,082在某些受益人离开后被没收，并且无因未履行履约条件而被没收。
反稀释潜在普通股
截至2020年12月31日的年度，6,402,289 p潜在普通股，可能会产生摊薄影响，但由于负收益而被认为具有反摊薄作用。
附注31--附属公司和联营公司
以下集团的联属公司为本集团于2022年12月31日的综合财务报表所包括的法人实体。除按权益法入账的Rhenaroll外，所有实体均予合并。
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 实体 | | 国家 | | %：集团利息 | | |
| 交叉运营细分市场 | | | | | | |
| Constellium Singen GmbH(AS&I和P&ARP) | | 德国 | | 100% | | |
| Constellium Valais S.A.(AS&I和A&T) | | 瑞士 | | 100% | | |
| 作为我(&I) | | | | | | |
| 康斯特利姆汽车美国有限责任公司 | | 美国 | | 100% | | |
| 康斯特利姆·恩格莱(长春)汽车结构有限公司 | | 中国 | | 54% | | |
| Constellium Extruts Decin S.R.O. | | 捷克共和国 | | 100% | | |
| 德国Constellium挤压有限公司 | | 德国 | | 100% | | |
| Constellium挤压件公司 | | 德国 | | 100% | | |
| Constellium Extrutions Burg GmbH | | 德国 | | 100% | | |
| Constellium挤压件法国公司 | | 法国 | | 100% | | |
| Constellium Extrutions Levice S.R.O. | | 斯洛伐克 | | 100% | | |
| 康斯特利姆汽车墨西哥公司，S.de R.L.de C.V. | | 墨西哥 | | 100% | | |
| 康斯特利姆汽车墨西哥贸易公司，S.DE R.L.de C.V. | | 墨西哥 | | 100% | | |
| Astrex Inc. | | 加拿大 | | 50% | | |
| Constellium Automotive Zilina S.R.O. | | 斯洛伐克 | | 100% | | |
| 康斯特利姆汽车(南京)有限公司 | | 中国 | | 100% | | |
| 康斯特利姆汽车西班牙SL | | 西班牙 | | 100% | | |
| 康士丹利姆英国有限公司 | | 英国 | | 100% | | |
| A&T | | | | | | |
| Constellium Issoire S.A.S. | | 法国 | | 100% | | |
| 君主蒙特勒伊尔·朱涅·S.A.S. | | 法国 | | 100% | | |
| 康斯特利姆中国有限公司。 | | 中国 | | 100% | | |
| Constellium Japan KK | | 日本 | | 100% | | |
| Constellium轧制产品公司Ravenswood LLC | | 美国 | | 100% | | |
| | | | | | |
| [医]君子草属 | | 法国 | | 100% | | |
| AluInfra服务公司(A) | | 瑞士 | | 50% | | |
| P&ARP | | | | | | |
| 德国康斯特利姆股份有限公司 | | 德国 | | 100% | | |
| Constellium轧制品股份有限公司 | | 德国 | | 100% | | |
| | | | | | |
| Constellium Neuf Brisach S.A.S. | | 法国 | | 100% | | |
| 孔状肌浅滩有限责任公司 | | 美国 | | 100% | | |
| 康斯特利姆控股有限公司肌肉浅滩有限公司 | | 美国 | | 100% | | |
| Constellium肌肉浅滩基金II LLC | | 美国 | | 100% | | |
| Constellium肌肉浅滩基金III LLC | | 美国 | | 100% | | |
| 康斯特利姆金属采购有限责任公司 | | 美国 | | 100% | | |
| 康斯特利姆保龄球馆有限责任公司 | | 美国 | | 100% | | |
| Rhenaroll SA | | 法国 | | 50% | | |
| 控股集团和企业 | | | | | | |
| C-TEC康斯特利姆技术中心S.A.S. | | 法国 | | 100% | | |
| 康斯特利姆金融公司 | | 法国 | | 100% | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| Constellium France III S.A.S. | | 法国 | | 100% | | |
| 法国康斯特利姆控股有限公司 | | 法国 | | 100% | | |
| 康斯特利姆国际股份有限公司 | | 法国 | | 100% | | |
| Constellium Paris S.A.S. | | 法国 | | 100% | | |
| Constellium德国Holdco GmbH公司 | | 德国 | | 100% | | |
| 德国Constellium Verwaldongs GmbH | | 德国 | | 100% | | |
| | | | | | |
| 康斯特利姆美国控股有限责任公司 | | 美国 | | 100% | | |
| 康斯特利姆美国中级控股有限责任公司 | | 美国 | | 100% | | |
| 康斯特利姆瑞士股份公司 | | 瑞士 | | 100% | | |
| | | | | | |
| Constellium TreuHand UG(haftunsgbechränkt) | | 德国 | | 100% | | |
| 工程产品国际公司。 | | 法国 | | 100% | | |
(A)AluInfra Services SA是2018年7月与Novelis成立的合资企业，作为一项联合业务进行合并，对集团合并财务报表并不重要。
附注32--后续活动
2023年2月2日，集团完成Constellium Ussel的出售，以换取欧元的现金对价1.6百万美元。
