美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》（修正号）

Rallybio 公司

教堂街 234 号，1020 套房

康涅狄格州纽黑文 06510

2023年年度股东大会通知

Rallybio公司（“公司” 或 “Rallybio”）的2023年年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2023年5月17日上午9点以虚拟会议形式在www.virtualShareholdermeeting.com/rlyb2023举行。在年会上，股东将就以下事项进行审议和投票：

我们还将审议本应在年会之前或其任何休会或推迟之前处理的任何其他事项并采取行动。

我们的董事会建议您为第二类董事（第1号提案）的每位被提名人投票，并赞成批准拟议的独立注册会计师事务所（第2号提案）。

公司普通股（纳斯达克股票代码：RLYB）的每股已发行股份都有权在2023年3月20日营业结束时收到通知并在年会或年会的任何延期或推迟上进行投票。

我们的年会将是一次完全虚拟的股东会议，将通过网络直播进行。你可以在线参加会议，并在会议期间通过访问 www.virtualShareholdermeeting.com/rlyb2023 提交问题。您还可以在会议上提交问题并以电子方式对股票进行投票。

无论你是否打算参加会议，我们都敦促你按照通过邮寄方式收到的代理卡上的说明对股票进行投票，并通过互联网、电话或者，如果你收到了书面代理材料，则签名、注明日期并归还这些材料中包含的代理卡，以确保达到法定人数。如果您选择虚拟参加年会，即使您之前曾通过我们的委托书中描述的任何方法投票或退还代理人，您仍然可以对自己的股票进行实时投票。如果您的股票存放在银行或经纪账户中，请参阅您的银行或经纪人提供的材料以获取投票说明。

诚挚邀请所有股东参加年会。

目录

Rallybio 公司

教堂街 234 号，1020 套房

康涅狄格州纽黑文 06510

2023年年度股东大会的委托书

将于美国东部时间 2023 年 5 月 17 日上午 9:00 举行

本委托书以及随附的2023年年度股东大会通知包含有关Rallybio Corporation2023年年度股东大会（我们称之为年会）的信息，包括年会的任何延期或延期。我们将于美国东部时间2023年5月17日上午9点以虚拟会议形式举行年会，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/rlyb2023。

在本委托书中，我们将Rallybio Corporation称为 “Rallybio”、“公司”、“我们” 和 “我们”。

本委托书涉及我们的董事会征集代理人供年会使用。

2023年4月10日左右，我们开始将这份委托书和代理卡（“代理材料”）邮寄给所有有权在年会上投票的股东。尽管不是本委托书的一部分，但我们还在本委托书中提供了截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”），其中包括截至2022年12月31日的财年的财务报表。

将通过邮件征求代理。我们将与经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人作出安排，向股票的受益所有人发送代理人和代理材料，并将补偿他们这样做的费用。公司的官员、代理人和员工可以在没有额外报酬的情况下征求代理人，他们可以通过电话、传真、电子邮件或亲自与股东、银行、经纪公司和其他人沟通，要求提供代理人。与本次招标有关的所有费用将由Rallybio承担。

本委托书和我们的年度报告可在www.proxyvote.com上查看、打印和下载。股东需要他们的唯一控制号，该号码显示在代理卡上（印在阴影栏中）。

此外，您还可以在美国证券交易委员会（“SEC”）网站www.sec.gov上或我们网站www.rallybio.com的 “投资者/媒体” 部分找到我们的年度报告的副本。您也可以向康涅狄格州纽黑文市教堂街234号1020套房Rallybio Corporation免费索取我们年度报告的印刷本，收件人：秘书。如果有的话，将根据书面要求提供展品，并支付适当的手续费。

有关年会和投票的重要信息

公司为什么要邀请我的代理人？

Rallybio Corporation董事会正在邀请您的代理人在定于美国东部时间2023年5月17日上午9点举行的2023年年度股东大会上以虚拟会议形式在www.virtualShareholdermeeting.com/rlyb2023上进行投票，以及会议的任何休会，我们称之为年会。委托书总结了会议的目的以及在年会上投票所需了解的信息。

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我们已经向您发送了这份委托书、代理卡和截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的副本，因为您在记录之日拥有Rallybio Corporation的普通股。

这份委托书和随附材料是什么时候发送给股东的？

2023 年 4 月 10 日左右，我们开始向所有有权在年会上投票的股东发送代理材料。

年会的记录日期是什么时候？

公司董事会已将截至2023年3月20日营业结束时的年会记录日期定为2023年3月20日。只有在2023年3月20日营业结束时拥有我们普通股的股东才有权在年会上投票。

为什么要举行虚拟会议？

我们正在举办一次虚拟会议，以提高参与度。股东将能够在线参加会议并通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/rlyb2023提交问题。股东还可以在会议期间提交问题并以电子方式对股票进行投票。

所有股东可以投多少票？

截至2023年3月20日营业结束时，公司共有37,746,214股普通股已流通，有权在会议上进行投票。每股普通股有权就每件事进行一票。

我该如何投票？

股东需要他们的唯一控制号，该号码显示在代理卡（印在阴影栏中）或发送委托书的电子邮件正文中。您需要您的控制号才能访问虚拟年会，提交问题并以电子方式对股票进行投票。年会将于美国东部时间2023年5月17日上午9点准时开始。你可以按如下方式投票：

通过互联网。访问 www.proxyvote.com 并按照代理卡上提供的说明进行操作。系统将要求您提供代理卡上的控制号并按照说明进行操作。大多数以街道名义持有股票的股东可以通过访问其经纪人、银行或被提名人提供的投票指示表中指定的网站来提供投票指示。您的选票必须在美国东部时间2023年5月16日晚上 11:59 之前收到才能计算在内。

通过电话。使用按键电话拨打免费电话 1-800-690-6903，然后按照录制的说明进行操作。系统将要求您提供代理卡上的公司编号和控制号。您的电话投票必须在美国东部时间2023年5月16日晚上 11:59 之前收到才能计算在内。

通过邮件。通过填写、签名、注明日期并将代理卡邮寄到提供的信封中，通过代理卡进行投票。如果您通过互联网投票，请不要邮寄您的代理卡。以街道名义持有股票的股东可以通过填写经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示表并注明日期，通过邮寄方式提供投票指示。您的代理将按照您的指示进行投票。如果你签署并交回委托书，但没有具体说明你希望如何对股票进行投票，则将按照我们董事会的建议对这些股票进行投票，由代理卡中点名的代理持有人自行决定在会议之前以及会议的所有休会和延期中进行任何其他事务。如果您在年会之前将签名的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。

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在虚拟会议上。会议将完全在线举行。在年会期间，你可以按照www.virtualShareholdermeeting.com/rlyb2023上的说明进行在线投票。当您访问虚拟会议网页时，请准备好包含您的控制号码的代理卡。如果您之前已经通过互联网或邮件进行了投票，则无需在年会上再次投票，除非您希望撤销和更改您的投票。只有当您从持有股票的经纪人、银行或被提名人那里获得赋予您对股票的投票权的经纪人、银行或被提名人的法律代理后，才能在年会上以电子方式对以街道名义持有的股票进行投票。

对于如何对我的股票进行投票，董事会有哪些建议？

董事会建议投票：

提案 1：选举海伦·布德罗、卢西安·伊安科维奇和克里斯汀·纳什为二类董事。

提案2：批准选择德勤会计师事务所作为公司截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。

谁支付招揽代理的费用？

Rallybio将承担招揽代理人的费用。这包括经纪公司和其他公司向我们已发行普通股的受益所有人转发招标材料的费用和开支。这笔费用还包括对举办虚拟年会的支持。Rallybio可能会通过邮件、个人面试、电话或通过互联网通过其官员、董事和其他管理层员工征求代理人，他们的服务不会获得额外报酬。

我可以更改我的投票吗？

在投票之前，你可以随时撤销你的代理人，方法是以书面形式通知秘书，退回签名的委托书，在互联网投票设施或电话投票设施关闭之前通过互联网或电话传输后续投票，或者参加虚拟会议并在虚拟会议上进行现场投票。如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人（即 “街道名称”）持有，则必须联系您的经纪人或被提名人，以获取有关如何更改投票的指示。

如何达到法定人数？

年会业务交易的法定人数必须至少占有权投票的已发行股份总数的大多数的持有人亲自出席或通过代理人出席。弃权和 “经纪人不投票”（即经纪人、银行家或其他被提名人所代表的关于尚未收到受益所有人或有权投票此类股票的人的指示的股票，以及就一项或多项但不是所有事项而言，此类经纪人或被提名人没有对此类股票进行投票的全权投票权）（如果有）将计算在内，以确定交易是否达到法定人数会议上的事务。

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批准每个项目需要什么投票？

提案1：选举董事：如果该被提名人当选的正确票数超过了反对该被提名人当选的正确选票（“弃权票” 和 “经纪人不投票” 不算作赞成或反对任何董事选举的选票），则该被提名人应当选为董事会成员。只有赞成票和反对票才会影响结果。弃权不会对本提案产生任何影响 1。我们预计提案 1 将是一个非常规的问题。因此，经纪公司将无权将公司以街道名义持有的客户未投票的股票投票选出董事选举。因此，任何未由客户投票的股票都将被视为经纪人的非投票权。这种经纪人不投票不会对本次投票的结果产生任何影响。

提案2：批准选择我们的独立注册会计师事务所：要批准我们的2023财年独立注册会计师事务所的选择，投赞成票必须超过反对票。只有赞成票和反对票才会影响结果。弃权不会对本次投票的结果产生任何影响。我们预计提案 2 将是例行公事。因此，经纪公司将有权就该提案对公司以街道名义持有的客户未投票的股票进行投票。如果经纪人不行使此权限，则此类经纪人不投票将对本次投票的结果没有影响。我们无需获得股东的批准即可选择我们的独立注册会计师事务所。但是，如果我们的股东不批准选择德勤会计师事务所作为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所，则董事会审计委员会将重新考虑其选择。

“经纪人不投票” 是指为受益所有人持有股份的经纪人、银行或其他被提名人因为经纪人、银行或其他被提名人对特定项目没有自由投票权，也没有收到受益所有人关于投票的指示，而没有对提案进行投票。如果没有就日常事务发出具体指示，为客户账户持有股票的经纪人、银行或其他被提名人拥有对股票进行投票的自由裁量权。尽管通常只有在向美国证券交易委员会提交代理材料后才能确定经纪商、银行或其他被提名人是否对特定项目拥有全权投票权，但我们预计，每位董事候选人的选举（提案1）将是非常规的事情，批准任命我们的独立注册会计师事务所的提案（提案2）将是例行公事。

如果没有足够的选票批准这些提案，则您的代理人可能会由代理卡中点名的人投票决定延期年会，以争取更多支持批准此类提案的代理人。如果年会因任何目的休会或推迟，则在随后的任何会议重新召集时，除非您撤回或撤销代理人，否则您的代理人的投票方式将与最初召开年会时的表决方式相同。

年会还能决定其他事项吗？

我们不知道还有任何其他事项可以在年会上提请采取行动。如果在会议之前出现任何其他事项，则所附代理人中点名的人员将拥有自由裁量权，可以根据他们的最佳判断对这些代理人所代表的股票进行表决。如果您如上所述通过经纪商、银行或其他被提名人持有股票，除非他们收到您关于此类事项的指示，否则他们将无法就您的股票对年会之前的任何其他业务进行投票。

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如果会议推迟或休会会怎样？

您的代理人可以在推迟或休会的会议上进行投票。在投票之前，您仍然可以更改代理。

如果我收到多张代理卡或投票指示表，这意味着什么？

这意味着您在转账代理或经纪人处有多个账户。请填写并交回所有代理卡或投票说明表，以确保您的所有股票都经过投票。

如果在签到时或年会期间我遇到技术困难或无法访问虚拟会议网站怎么办？

我们将有技术人员随时准备协助您解决访问虚拟会议网站时可能遇到的任何技术问题。如果您在访问虚拟会议网站时遇到任何困难，请拨打将在年会登录页面上发布的技术支持号码。

公司股东通信的电子交付

大多数股东可以选择通过互联网查看未来的代理材料和年度报告，而不是通过邮件接收纸质副本。您可以选择此选项，按照您在互联网上投票时提供的说明为我们节省制作和邮寄这些文件的成本。

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某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年3月31日的某些信息（除非另有说明），涉及已知每位实益拥有已发行普通股5％以上的人、目前担任董事的每个人、每位董事候选人、每位指定执行官（如下文汇总薪酬表所示）以及所有董事和执行官作为一个整体对我们普通股的实益所有权。

在计算持有这些期权或其他权利的人的所有权百分比时，受期权、限制性股票单位或其他购买权约束的普通股，如果现在可以行使或可在2023年3月31日之后的60天内行使，则应被视为已发行股票，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不得将其视为未偿还股票。就计算任何人的所有权百分比而言，公司于2022年11月发行的预先融资认股权证所依据的股票不被视为已发行股份，这些认股权证可作为3,333,388股普通股行使。截至2023年3月31日，共有37,746,214股已发行普通股，下表中实益拥有的股票百分比基于截至2023年3月31日的已发行股份。除非另有说明，否则每位董事和指定执行官的地址均为康涅狄格州纽黑文市教堂街234号1020套房Rallybio Corporation的c/o 06510。

* 表示我们对不到百分之一的已发行普通股的实益所有权。

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管理和公司治理

董事会组成和结构

我们的公司注册证书规定，董事会应由不少于三名但不超过十五名成员组成，确切的董事人数应由董事会决议确定。每位董事的任期应持续到其继任者正式当选并获得资格为止，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。我们的公司注册证书规定，只有拥有公司已发行股本中至少百分之七十五（75％）的表决权的持有人投赞成票，才能有理由罢免我们的董事，他们有权在为此目的举行的股东大会上作为单一类别共同投票，在董事选举中进行普遍投票。董事会的任何空缺，包括因董事人数增加而产生的空缺，均可由当时在职的多数董事投票填补。

我们的公司注册证书规定，董事会分为三类董事，这些类别的人数尽可能相等。以下列出的每位董事均按所示类别任职。根据我们重述的公司注册证书和章程的条款，我们在2023年年度股东大会上再次当选的二类董事的任期将持续到2026年年度股东大会；我们的II类董事的任期将持续到2024年年度股东大会；我们的I类董事的任期将持续到2025年年度股东大会。由于董事人数增加而产生的任何额外董事职位将由董事会分配给这三个类别。

董事会的政策是，董事应具有最高的个人和职业道德、诚信和价值观，并致力于代表公司股东的长期利益。董事会认为，董事应具备监督公司业务所需的技能、专业经验和观点多样性，并应为董事会的整体多元化做出贡献。因此，董事会单独考虑董事和董事候选人的资格，并在其整体构成和公司当前和未来需求的更广泛背景下考虑董事和董事候选人的资格。

董事会目前由十名成员组成。以下是截至2023年4月5日的姓名、年龄和目前担任我们董事的个人的分类清单。以下有关我们董事会的信息包括在Rallybio Holdings, LLC的董事会任职，该公司是Rallybio的母公司，直到2021年7月实施与Rallybio Corporation首次公开募股有关的公司重组。

导演传记

有关我们董事的信息如下。每位董事的传记描述包括特定的经验、资格、特质和技能，这些经验使董事会在提交本委托书时得出结论，即下列每位董事都应担任董事。

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二级董事候选人（在年会上竞选）

Helen M. Boudreau M.B.A. 自 2020 年 9 月起担任我们的董事会成员。2018年6月至2019年6月，布德劳女士担任非营利生物技术公司比尔和梅琳达·盖茨医学研究所的首席运营官。此前，她曾在 2017 年 7 月至 2018 年 6 月期间担任首席财务官，2016 年 2 月至 2017 年 7 月担任 Proteostasis Therapeutics, Inc. 的董事会成员。2014 年 10 月至 2017 年 6 月，Boudreau 女士曾在 Novartis AG 担任高级财务官，包括诺华公司美国首席财务官兼首席财务官全球肿瘤学。在加入诺华之前，Boudreau女士于1999年4月至2008年9月在辉瑞公司（“辉瑞”）担任越来越多的战略和财务职责，包括财务客户业务部和商业运营副总裁以及辉瑞全球研发财务副总裁。在她职业生涯的早期，Boudreau 女士曾在百事可乐公司和 YUM 工作！Brands, Inc.、麦肯锡公司和美国银行公司。Boudreau 女士目前担任 Premier, Inc.、Shattuck Labs Inc. 和 Reunion Neuroscience Inc. 的董事会成员。Boudreau 女士曾在 Evaxion Biotech A/S 和 Proteostasis Therapeutics, Inc. 的董事会任职。Boudreau 女士以优异成绩毕业于马里兰大学，获得达登商学院工商管理硕士学位弗吉尼亚州。Boudreau女士是全国公司董事协会（“NACD”）的董事认证TM，并获得了卡内基梅隆大学软件工程学院和NACD颁发的网络安全监督CERT证书。我们认为，Boudreau女士有资格在我们的董事会任职，因为她的财务专业知识以及在生物技术公司担任高管和董事的丰富经验。

卢西安·伊安科维奇，医学博士，自2020年5月起担任我们的董事会成员。伊安科维奇博士目前是TPG Growth的董事总经理，自2018年1月起他一直在TPG Growth工作。从2012年9月到2017年10月，伊安科维奇博士担任高通人寿基金的负责人，该基金是一家专注于投资数字健康技术的风险基金。从2015年1月到2017年10月，伊安科维奇博士是DrX Capital的普通合伙人，DrX Capital是一家由诺华和高通创立的合资投资公司。从2011年到2012年，伊安科维奇博士是麦肯锡公司的合伙人。Iancovici博士是一名获得董事会认证的内科医生，在加入麦肯锡公司之前，曾在纽约哥伦比亚大学医学中心接受过培训。Iancovici 博士均在塔夫茨大学获得经济学学士学位和医学博士学位。我们认为，伊安科维奇博士有资格在我们的董事会任职，因为他在风险投资行业拥有丰富的经验，以及他的医学和科学背景和培训。

克里斯汀·纳什，工商管理硕士，自 2022 年 4 月起担任我们的董事会成员。自2018年4月以来，纳什女士一直担任Chatiemac Consulting, LLC的负责人，该公司为开发罕见疾病药物的生物技术公司提供战略和商业规划指导。2021 年 9 月至 2022 年 9 月，纳什女士担任 CM 集团的董事会主席兼总裁兼首席执行官高级顾问。CM 集团是一家专注于为生命科学公司提供科学和商业化战略及服务的综合医疗机构，她还在 2019 年 8 月至 2022 年 9 月期间担任该集团的董事会成员。从2007年到2015年，纳什女士在Hyperion Therapeutics, Inc. 担任的职责越来越多，包括自2012年5月起担任高级副总裁兼首席商务官。在加入Hyperion之前，从2004年到2007年，纳什女士在Cotherix, Inc.的商业组织中担任过各种职务，职责越来越多。纳什女士以前的经历包括在Genesoft Pharmicals Inc.、肿瘤治疗网络、礼来公司和伊玛娜公司担任业务开发、产品规划和管理职务。纳什女士拥有斯坦福大学的工商管理硕士学位和公共政策荣誉学士学位。我们认为，纳什女士有资格在我们的董事会任职，因为她在制药和生物技术行业拥有丰富的运营和业务经验，包括行政领导，以及她监督商业组织和产品发布的经验。

现任董事未在年会上竞选

I 类董事（任期于 2025 年年会届满）

Martin W. Mackay博士是Rallybio的联合创始人，自2018年起担任首席执行官兼董事会主席。2013年3月至2017年12月，麦凯博士在Alexion Pharmicals, Inc.（“Alexion”）担任执行副总裁兼全球研发主管，从2010年7月到2013年1月，麦凯博士担任阿斯利康集团的研发总裁。在... 之前

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阿斯利康，麦凯博士在辉瑞公司（“辉瑞”）工作了15年，在那里他担任的职务越来越多，包括总裁兼制药研发主管。麦凯博士目前在查尔斯河国际实验室公司和Novo Nordisk A/S的董事会任职。他曾在2020年10月至2022年4月期间担任5AM Acquisition Co. 的董事。麦凯博士还在 New Leaf Ventures 担任高级顾问。Mackay 博士拥有赫瑞瓦特大学微生物学一等学士学位和爱丁堡大学分子遗传学博士学位。我们相信麦凯博士有资格在我们的董事会任职，因为他在全球制药和生物技术公司的其他董事会和领先研发组织任职的丰富经验为我们的董事会提供了独特的专业知识组合。

Kush M. Parmar，医学博士，博士，自 2018 年 4 月起担任我们的董事会成员。帕尔玛博士目前是5AM Venture Management, LLC的成员，自2010年以来他一直在那里工作。帕尔玛博士还担任 5:01 Acquisition Corp 的联席首席执行官和董事会成员，自 5:01 Acquisition Corp 于 2020 年 9 月成立以来，他一直担任该职务。帕尔玛博士目前担任 Akouos, Inc.、Entrada Therapeutics, Inc.、Ensoma Inc.、Homology Medicines, Inc.、Syngene International Ltd. 和 Vor Biopharma Inc. 的董事会成员，此前曾在 Arvinas, Inc.、Audentes Therapeutics, Inc. 和 scPharmaceutics, Inc. 的董事会成员。帕尔玛拥有普林斯顿大学分子生物学和中世纪研究学士学位，哈佛大学实验病理学博士学位和哈佛医学院医学博士学位。我们认为，帕尔玛博士有资格在我们的董事会任职，因为他在风险投资行业、医学和科学背景和培训方面的丰富经验，以及在其他公共和私营生物制药和生物技术公司的董事会任职。

宝拉·索特罗普洛斯自2020年10月起担任我们的董事会成员。索特罗普洛斯女士目前担任私人风险投资支持的公司Ensoma的董事长。她曾在2015年1月至2019年9月期间担任Akcea Therapeutics, Inc.的首席执行官兼总裁，同时也是该公司的董事会成员。在加入Akcea之前，Soteropoulos女士曾在Moderna Therapeutics Inc.担任心脏代谢业务和战略联盟高级副总裁兼总经理，在加入Moderna之前，她曾在Genzyme Corporation担任过各种职务，职责越来越多，包括心血管和罕见疾病副总裁兼总经理。索特罗普洛斯女士目前在Uniqure N.V的董事会任职。索特罗普洛斯女士还担任5AM Venture Management, LLC的风险合伙人，并在Chiesi USA和Kyowa Kirin北美的顾问委员会任职。索特罗普洛斯女士拥有塔夫茨大学化学和生物化学工程学士学位和化学和生物化学工程硕士学位，并持有弗吉尼亚大学达登商学院的行政管理证书。索特罗普洛斯女士在塔夫茨大学化学和生物工程系顾问委员会任职。我们认为，索特罗普洛斯女士有资格在我们的董事会任职，因为她在生物技术行业拥有丰富的经验，她的行政领导经验以及她在其他上市和私营生物制药公司的董事会任职。

III 类董事（任期于 2024 年年会届满）

Wendy Chung，医学博士，自 2022 年 8 月起担任我们的董事会成员。钟博士是美国医学遗传学委员会认证的临床和分子遗传学家，自2014年2月以来，她一直领导哥伦比亚大学欧文研究所的精准医疗资源。钟博士自2002年起在哥伦比亚大学任教，最近在哥伦比亚大学担任肯尼迪家族儿科和医学教授，自2017年7月以来一直担任该职务。在此之前，从2014年6月到2017年7月，她是哥伦比亚大学的副教授。钟博士拥有康奈尔大学生物化学学士学位、康奈尔大学医学院医学博士学位和洛克菲勒大学遗传学博士学位。我们认为，钟博士有资格在我们的董事会任职，因为她在医学和研究方面的丰富经验，以及她在其他董事会任职。

Rob Hopfner，R.Ph.，博士，工商管理硕士，自 2020 年 3 月起担任我们的董事会成员。自2017年10月以来，霍夫纳博士一直担任风险投资公司Pivotal BioVenture Partners LLC的管理合伙人。在加入Pivotal之前，霍夫纳博士于2007年6月至2009年10月在风险投资公司Bay City Capital LLC担任负责人，并于2009年10月至2017年9月担任董事总经理兼合伙人。霍夫纳博士目前是Inozyme Pharma, Inc. 的董事会成员，也是多家私营生命科学公司的董事会成员。Hopfner 博士曾在 Vaxcyte, Inc. 的董事会任职。Hopfner 博士获得了 Vaxcyte, Inc. 的理学学士学位

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萨斯喀彻温大学药学和药理学博士学位以及芝加哥大学工商管理硕士学位。我们认为，霍夫纳博士有资格在我们的董事会任职，因为他在为公共和私营生命科学公司提供咨询方面的经验，以及他在制药领域的研究。

罗纳德·亨特，工商管理硕士，自 2018 年起担任我们的董事会成员。自2005年以来，亨特先生一直担任风险投资公司New Leaf Venture Partners, L.L.C. 的董事总经理兼成员。此前，亨特先生曾在风险投资公司Sprout Group任职，曾担任咨询公司Coopers & Lybrand Consulting和Health Care Group, Inc.的顾问。亨特在职业生涯的早期曾在强生和史密斯克莱恩比查姆制药公司担任过各种销售和营销职位。亨特先生目前担任临床阶段公司Harpoon Therapeutics, Inc.和Iterum Therapeutics, Ltd.的董事，以及多家私营制药和医疗保健公司的董事会成员。亨特先生曾在 Neuronetics, Inc. 的董事会任职。亨特先生拥有康奈尔大学的学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。我们认为，亨特先生有资格在我们的董事会任职，因为他的投资经验、在制药行业的经验以及在其他上市和私营生物制药和生物技术公司的董事会任职。

刘慧，博士，工商管理硕士，自 2022 年 4 月起担任我们的董事会成员。刘博士目前是Merus N.V. 的首席商务官，他自2015年12月起担任该职务，自2018年10月起担任Merus美国负责人。在 Merus，刘博士负责美国业务发展、联盟管理、产品战略、财务和 Merus 运营。2013 年至 2015 年，刘博士在诺华股份公司担任副总裁兼肿瘤业务开发与许可全球主管，2009 年至 2012 年担任副总裁兼疫苗与诊断业务开发与许可全球主管。在加入诺华之前，刘博士于 2004 年至 2009 年在辉瑞公司担任业务发展方面的职务，并于 1997 年至 2001 年在辉瑞及其前身华纳-兰伯特的研发部门担任越来越多的职务。从2001年到2004年，刘博士是高盛和花旗集团的投资银行家。刘博士拥有密歇根大学分子生物学博士学位和金融学工商管理硕士学位以及北京大学生物学学士学位。我们认为，刘博士有资格在我们的董事会任职，因为他在制药和生物技术行业拥有丰富的运营和业务经验，

包括行政领导及其交易经验。

董事会多元化矩阵

我们认为，董事会必须由反映员工和社区所代表的多元化的个人组成，这一点很重要。我们的提名和公司治理委员会已将多元化列为提名过程中的优先事项或将其视为优先事项。下表描述了我们董事会的多样性。

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导演独立性

根据纳斯达克股票市场的规则，独立董事必须在首次公开募股完成后的一年内占上市公司董事会的多数。此外，纳斯达克股票市场的规则要求，除特定例外情况外，上市公司审计和薪酬委员会的每位成员都是独立的，董事候选人由占独立董事多数的独立董事或仅由独立董事组成的提名和公司治理委员会甄选或推荐董事候选人。根据纳斯达克股票市场的规则，只有在公司董事会认为该董事的关系不会干扰董事履行职责时行使独立判断力，并且该人是纳斯达克股票市场和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）所定义的 “独立人士” 时，该董事才有资格成为 “独立人士”。

审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。为了被视为独立性，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(1) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用，或 (2) 成为上市公司或其任何子公司的关联人子公司。

根据每位董事要求和提供的有关其背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定，除麦凯博士外，我们的每位董事都是纳斯达克股票市场适用规则所定义的 “独立董事”。此外，我们的审计委员会的所有成员都符合《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准，我们的薪酬委员会的所有成员都符合《交易法》第10C-1条规定的独立性标准，是《交易法》第16b-3条所定义的 “非雇员董事”，提名和公司治理委员会的所有成员都是 “独立的”，根据纳斯达克适用的上市标准的定义。在做出此类决定时，我们的董事会考虑了每位此类非雇员董事与我们公司的关系，以及我们的董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括我们股本的实益所有权

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由每位非雇员董事撰写。根据这些规定，麦凯博士不是独立董事，因为他是我们的首席执行官。

董事会会议和出席情况

在截至2022年12月31日的年度中，董事会举行了10次会议。在截至2022年12月31日的年度中，每位董事至少出席了其任职的董事会和董事会委员会会议的百分之七十五（75％）（在每种情况下，这些会议都是在他或她担任董事和/或相关委员会成员期间举行的，不包括任何董事是利益相关方的会议）。

虽然我们没有关于董事出席年度股东大会的正式政策，但我们希望我们的董事会成员准备、出席和参与所有董事会和适用的委员会会议，包括通过远程沟通。

董事会领导架构

我们的首席执行官麦凯博士担任我们的董事会主席。我们董事会的独立成员定期审查了董事会的领导结构，并确定这种结构为公司和我们的股东提供了良好的服务。麦凯博士在两家大公司的董事会任职，作为Rallybio的创始人之一，他完全有能力了解公司的战略、使命和文化。我们的董事会认为，根据当时的情况决定是否将任何董事长和首席执行官的职位分开，符合公司的最大利益。

董事会在风险监督中的作用

董事会通过对重大事项的直接决策权以及董事会及其委员会对管理层的监督，在Rallybio的风险监督中发挥着重要作用。特别是，董事会通过以下方式管理其风险监督职能：（1）审查和讨论董事会及其委员会关于拉利比奥面临的风险相关主题的定期报告；（2）要求董事会（或董事会委员会）批准重大交易和其他决定；（3）审计、薪酬和提名机构对拉利比奥业务的特定领域进行直接监督提名委员会和公司治理委员会，以及 (4) 来自的定期报告审计师和其他外部顾问，涉及各种潜在风险领域，包括与我们的财务报告内部控制有关的领域。董事会还依靠管理层将影响Rallybio的重大事项提请董事会注意。

根据审计委员会的章程，审计委员会负责与管理层和Rallybio的独立注册会计师事务所、Rallybio的关键会计实务体系以及与风险评估和管理有关的政策进行审查和讨论。作为该过程的一部分，审计委员会讨论了Rallybio的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类风险敞口而采取的措施。此外，审计委员会还制定了接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工就会计、内部会计控制、审计和合规问题提交的保密匿名申诉的程序。

由于董事会和审计委员会在风险监督中的作用，董事会认为，其采用的任何领导结构都必须使其能够有效监督与Rallybio运营相关的风险管理。董事会承认，有不同的领导结构可以使其能够有效监督与公司运营相关的风险的管理，并认为其目前的领导结构使其能够有效监督此类风险。

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董事会委员会

董事会设有常设审计、薪酬、提名和公司治理委员会。我们的审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会均仅由独立董事组成，详情见下文。每个委员会都根据书面章程运作，每个委员会定期审查和评估其章程是否充分，并将章程提交董事会批准。每个委员会的章程都可以在我们的网站（www.rallybio.com）的 “投资者” 部分下查阅。

下表描述了哪些董事目前在每个董事会委员会任职。

审计委员会

我们的审计委员会由工商管理硕士 Helen M. Boudreau、R.Ph. Rob Hopfner、博士、工商管理硕士、工商管理硕士 Ronald M. Hunt 和工商管理硕士博士刘辉组成，Boudreau 女士担任委员会主席。董事会已确定，审计委员会的每位成员都符合《交易法》第10A-3条的独立性要求和纳斯达克适用的上市标准。董事会已确定Boudreau女士是美国证券交易委员会、法规和纳斯达克适用的上市标准所指的 “审计委员会财务专家”。审计委员会的职责包括：

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在截至2022年12月31日的年度中，审计委员会举行了4次会议。审计委员会的报告包含在本委托书中，位于 “审计委员会报告” 下。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由钟文迪博士、博士、R.Ph. Rob Hopfner、博士、工商管理硕士、Kush M. Parmar、M.D. Parmar 和 M.B.A. Ronald M. Hunt 组成，帕尔玛博士担任委员会主席。董事会已确定，根据纳斯达克适用的上市标准的定义，提名和公司治理委员会的每位成员都是 “独立的”。提名和公司治理委员会的职责包括：

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提名和公司治理委员会负责制定董事会成员资格标准并向董事会提出建议。在截至2022年12月31日的年度中，提名和公司治理委员会举行了3次会议。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由医学博士卢西安·伊安科维奇、工商管理硕士克里斯汀·纳什和宝拉·索特罗普洛斯组成，索特罗普洛斯女士担任委员会主席。董事会已确定，根据纳斯达克适用的上市标准的定义，薪酬委员会的每位成员都是 “独立的”，并且符合《交易法》第10C-1条中规定的独立性标准。薪酬委员会的职责包括：

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根据其章程，薪酬委员会有权将其任何职责委托给小组委员会，并有权在适用法律允许的最大范围内委托首席执行官根据经批准的薪酬计划向高级管理人员以外的员工确定薪酬。在截至2022年12月31日的年度中，薪酬委员会举行了5次会议。

薪酬顾问

薪酬委员会已聘请Pearl Meyer作为其独立薪酬顾问。Pearl Meyer 向薪酬委员会提供有关以下方面的分析和建议：

根据要求，Pearl Meyer的顾问会出席薪酬委员会的会议，包括在管理层不在场的情况下讨论高管薪酬相关事项的执行会议。尽管Pearl Meyer会见了管理层，目的是为其分析和建议收集信息，但Pearl Meyer向薪酬委员会而不是向管理层汇报。

在决定聘请Pearl Meyer时，薪酬委员会考虑了Pearl Meyer的独立性，考虑了相关因素，包括Pearl Meyer没有向公司提供其他服务、公司向Pearl Meyer支付的费用占Pearl Meyer总收入的百分比、Pearl Meyer旨在防止利益冲突的政策和程序、Pearl Meyer雇用的个人薪酬顾问与之的任何业务或个人关系公司的任何执行官，Pearl Meyer雇用的个人薪酬顾问与薪酬委员会任何成员的任何业务或个人关系，以及Pearl Meyer或Pearl Meyer雇用的个人薪酬顾问拥有的任何公司股票。薪酬委员会根据分析并根据包括上述因素在内的所有相关因素确定，Pearl Meyer和Pearl Meyer聘为薪酬委员会薪酬顾问的个人薪酬顾问的工作没有造成任何利益冲突，根据根据《交易法》第10C条颁布的纳斯达克上市标准中规定的独立标准，Pearl Meyer是独立的。

商业行为与道德守则

我们已经为我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官兼总裁和首席财务官制定了《商业行为和道德准则》。访问我们的网站www.rallybio.com并前往 “投资者” 部分下的 “治理” 选项卡，或者向康涅狄格州纽黑文办公室的秘书索取书面副本，可以免费获取我们的《商业行为与道德准则》的副本。我们打算

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在修订或豁免之日后的四个工作日内在我们的网站上发布适用于我们的董事和某些执行官的《商业行为与道德准则》条款的任何修正或豁免。

环境、社会和治理

我们努力制定并持续执行一项可扩展的战略，使公司能够培育其文化和价值观，创造积极的社会和环境成果，并增强我们的业务。公司的环境、社会和治理（“ESG”）工作由内部员工委员会指导，并由提名和公司治理委员会监督。公司力求以提高利益相关者的长期业绩和价值的方式将环境、社会和治理方面的考虑纳入其业务。

执行官员

以下是截至2023年3月31日担任我们执行官的个人的姓名、年龄和职位清单，并简要介绍了他们的业务经历。

注册会计师杰弗里·弗莱尔在2018年1月至2023年2月1日期间担任Rallybio的首席财务官。弗莱尔先生于2023年2月15日离开公司。

执行官传记

Martin W. Mackay 博士的传记包含在上面的 “导演传记” 下。

斯蒂芬·乌登医学博士是Rallybio的联合创始人，自2018年1月起担任Rallybio的总裁、首席运营官兼首席科学官。此前，乌登博士曾于2014年6月至2017年10月在Alexion担任研究高级副总裁。在加入Alexion之前，Uden博士曾在诺华（日本）、惠氏（日本）、Neurogen和辉瑞等研究机构担任过各种领导职务。Uden 博士拥有伦敦大学生物化学学士学位和医学硕士学位和医学学士学位。

乔纳森·利伯工商管理硕士，自2023年2月起担任Rallybio的首席财务官兼财务主管。此前，利伯先生曾在2021年9月至2022年11月期间担任应用遗传技术公司（一家上市的临床阶段生物技术公司）的首席财务官。从 2018 年 12 月到 2021 年 9 月，利伯先生担任丹佛斯顾问公司的董事总经理，该公司为生命科学公司提供战略和运营财务及会计。从2015年7月到2018年12月，利伯先生担任上市细胞疗法公司Histogenics Corporation的首席财务官。利伯先生还曾担任Metamark Genetics, Inc.、Repligen公司、Xcellerex, Inc.和Altus Pharmicals的首席财务官。利伯先生的职业生涯始于医疗保健领域，当时他曾在所罗门兄弟/所罗门·史密斯·巴尼和SG Cowen担任投资银行家。他是Salarius Pharmicals的董事会成员。Lieber 先生拥有波士顿大学工商管理和金融学士学位和纽约大学伦纳德·斯特恩商学院金融学工商管理硕士学位。

医学博士史蒂芬·莱德自2019年1月起担任Rallybio的首席医学官。此前，莱德博士曾于2013年7月至2018年12月在Alexion担任首席开发官。2008年4月至2013年4月，莱德博士在安斯泰来公司（“安斯泰来”）担任安斯泰来制药全球开发总裁。在加入安斯泰来之前，莱德博士在辉瑞工作了21年，在那里他担任的职务越来越多，包括全球临床开发负责人。自 2022 年 7 月起，他一直在 Reata Pharmicals, Inc. 的董事会任职。莱德博士在西奈山伊坎医学院获得医学博士学位。

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高管和董事薪酬

本节概述了在截至2022年12月31日的财年中，向我们的首席执行官和接下来的两位薪酬最高的执行官授予、获得或支付给我们的薪酬，这些高薪执行官在下面列出了他们为我们提供的服务。我们将这些人称为我们的指定执行官。我们指定的执行官是：

2022年6月，公司宣布，弗莱尔先生将在任命继任者和过渡期后离开公司。弗莱尔先生在2023年2月1日被任命为继任者、工商管理硕士乔纳森·利伯后，一直担任Rallybio的首席财务官直到2023年2月1日。弗莱尔先生于2023年2月15日离开公司。

薪酬摘要表

下表列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中，因我们的指定执行官为我们提供的服务而授予、获得或支付给他们的薪酬：
 

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对薪酬汇总表进行叙述性披露

概述

我们董事会的薪酬委员会负责确定我们指定执行官的薪酬。麦凯博士和乌登博士以及弗莱尔先生是我们的创始人，自我们成立以来，他们获得的薪酬水平和类型相同。

薪酬委员会已聘请独立薪酬咨询公司Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）协助其评估公司的高管和董事薪酬做法，包括计划设计、为薪酬比较目的确定合适的同行群体以及提供薪酬基准数据。薪酬委员会评估了Pearl Meyer与管理层的独立性，并根据该评估并考虑到适用的证券交易所规则要求考虑的独立性因素，确定不存在会造成利益冲突或损害Pearl Meyer独立性的关系。

与我们的指定执行官达成的协议

麦凯博士和乌登博士都是与我们的运营公司子公司Rallybio, LLC签订的经修订和重述的雇佣协议的当事人，该协议规定了指定执行官在我们的雇佣条款和条件。在工作期间，弗莱尔先生与Rallybio, LLC签订了经修订和重述的雇佣协议。协议的实质性条款如下所述。下文提到的 “原因”、“正当理由” 和 “控制权变更” 等术语在各自的指定执行官协议中定义。

每份经修订和重述的雇佣协议都规定了初始年度基本工资，但须经我们的董事会或薪酬委员会审查是否增加。每份经修订和重述的雇佣协议还规定了目标年度奖金占年度基本工资的百分比，支付的奖金的实际金额取决于我们的董事会或薪酬委员会确定的绩效目标的实现情况。2022 年 2 月，我们每位指定执行官的目标年度奖金提高到 45%。

年度基本工资

自2022年1月1日起，我们指定执行官的年基本工资从47万美元提高到491,150美元。在确定包括创始人在内的每位指定执行官将获得相同的年基本工资后，薪酬委员会审查了公司同行群体以及我们指定执行官担任的每个职位的薪酬基准数据。在考虑了这些基准数据后，薪酬委员会建议，我们每位指定执行官的年基本工资相同，即491,150美元，董事会批准了这一点。

年度奖金

就2022财年而言，麦凯博士和乌登博士以及弗莱尔先生都有资格获得年度奖金。在2022财年，麦凯博士和乌登博士以及弗莱尔先生的目标奖金金额为指定执行官年基本工资的45％。2022 财年我们指定执行官的年度奖金是

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以实现薪酬委员会和董事会确定的预先设定的公司目标为基础，包括与为公司运营融资、推进公司产品线和执行临床前和临床计划、促进业务发展以扩大公司投资组合、建立世界一流的团队和公司文化以及扩大运营规模以适应公司的长期计划有关的目标。2022财年结束后，薪酬委员会确定指定执行官的绩效目标已达到目标的90％，麦凯博士、乌登和弗莱尔先生各获得了198,916美元的奖金。

终止雇佣关系后的离职；控制权变更；限制性契约。

麦凯博士和乌登博士的就业协议。根据各自经修订和重述的雇佣协议，麦凯博士和乌登博士都有权获得与某些符合条件的解雇有关的遣散费和福利。如果执行官因我们未延长雇用期限而被我们无故解雇，或者由于他有正当理由解雇，他将有权获得 (i) 上一年度任何已赚取和应付但未付的年度奖金（如果解雇发生在日历年的最后一天，则为本年度的奖金），(ii) 在解雇后的12个月内继续支付其年度基本工资，以及 (iii) 前提是他及时选择了 COBRA 保险，每月支付的金额等于每月支付的健康保费我们在解雇后12个月内代表执行官及其符合条件的受抚养人（或者，如果更早，则直到执行官不再有资格获得COBRA保险或从其他雇主那里获得健康保险）。如果执行官因死亡或残疾而被解雇，他将有权获得 (i) 任何已赚取和应付但未付的上一年度年度奖金（如果解雇发生在日历年的最后一天，则为本年度的奖金），以及（ii）在解雇后的六个月内继续支付年度基本工资。

如果执行官因我们未延长雇用期限而被我们无故解雇，或者他出于正当理由解雇，则在控制权变更后的12个月内，以代替上述遣散费和福利，他将有权获得 (i) 任何已获得和应付但未付的上一年度年度奖金（如果解雇发生在日历年的最后一天，则为本年度奖金）)，(ii) 金额等于执行官年基本工资总和的1.5倍，以及目标年度奖金，在解雇后的18个月内支付，以及 (iii) 在他及时选择COBRA保险的前提下，每月支付的金额等于我们在解雇后18个月内代表执行官及其符合条件的受抚养人支付的每月健康保费（或者，如果更早，则直到执行官不再有资格获得COBRA保险或从其他雇主那里获得健康保险）。根据他们各自经修订和重述的雇佣协议，指定执行官在控制权变更之日持有的任何未偿还和未归属的股权奖励（其归属仅基于时间的推移）将在控制权变更完成后全额归属，前提是执行官在控制权变更之日之前继续在我们工作。

遣散费视索赔解除而定。根据指定执行官各自经修订和重述的雇佣协议，我们有义务向指定执行官提供遣散费和其他福利，前提是执行官签署了有利于我们的索赔。

限制性契约。根据各自经修订和重述的雇佣协议，Mackay博士和Uden均同意在受雇期间和解雇后的一年内不与我们竞争，也不会招揽我们的客户、员工、代表、代理商、供应商、合资企业或许可人，在他被解雇后的一年内。此外，每位被任命的执行官都同意一项永久的不贬损协议。麦凯博士和乌登博士也是《机密信息和发明转让协议》的当事方，根据该协议，每位执行官都同意永久保密协议和知识产权转让协议。

与弗莱尔先生签订的释放和分居协议。我们的前首席财务官兼创始人弗莱尔先生也是与Rallybio, LLC签订的经修订和重述的雇佣协议的当事人，该协议的条款与上述其他指定执行官的条款一致，根据该协议，他有权获得与某些符合条件的解雇有关的遣散费和福利，并受某些限制性契约的约束。此外，弗莱尔先生还是《机密信息和发明转让协议》的当事方，根据该协议，他同意永久保密协议和知识产权转让协议。与先生有关.

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弗莱尔于2023年2月15日离职，弗莱尔先生与我们签订了保密解除和分离协议，根据该协议，我们同意从该日起加快归属公司7.5万股限制性普通股。根据协议，弗莱尔先生同意在解雇后的一年内不与我们竞争，也不会在解雇后的一年内招揽我们的客户、员工、代表、代理商、供应商、合资企业或许可人。此外，弗莱尔先生已同意永久保密和不贬损协议。

员工和退休金

目前，我们为所有员工，包括我们的指定执行官提供广泛的健康和福利福利，包括健康、人寿和注意力缺陷多动障碍、残疾、视力和牙科保险。我们为全职员工维持一项简单的IRA退休计划，用于支付2023年1月1日之前缴纳的退休金。SIMPLE IRA计划规定，我们将向SIMPLE IRA计划缴纳相应的雇主缴款，最高等于符合条件的员工在适用年度向该计划缴纳的合格薪酬的3％（受《美国国税法》（“守则”）限额的约束）。

从2023年1月开始，我们为包括指定执行官在内的全职员工维持符合税收条件的退休计划（“401（k）计划”）。401（k）计划为符合条件的美国雇员提供了在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以推迟符合条件的薪酬，但须遵守该守则规定的适用年度限额。我们代表参与者向401（k）计划缴纳相应的缴款，最高相当于合格薪酬的3％。员工的税前缴款将分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。雇员可立即全额缴纳其缴款。我们的401（k）计划旨在获得该守则第401（a）条规定的资格，而我们的401（k）计划的相关信托旨在根据该守则第501（a）条免税。作为一项符合税收条件的退休计划，在从我们的401（k）计划中分配之前，我们的401（k）计划的缴款和这些缴款的收益无需向员工征税。

内幕交易政策

公司在2021年8月的首次公开募股中采用了内幕交易政策。内幕交易政策禁止我们的高管、董事和员工在拥有重要的非公开信息的同时购买或出售公司的证券，禁止董事、高级管理人员和所有员工对公司证券进行任何套期保值、卖空或质押交易，并包括有关规则10b5-1计划的要求。

股权补偿

在2022财年，麦凯博士和乌登博士以及弗莱尔先生获得了根据Rallybio Corporation2021年股权激励计划（“2021年计划”）购买我们62,000股普通股的期权，该计划在四年内分48次等额授予，通常前提是指定执行官在适用的归属日期之前继续在我们工作。

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截至2022年12月31日的杰出股票奖励

下表列出了截至2022年12月31日我们每位指定执行官持有的未偿还股权奖励的信息：

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董事薪酬

下表列出了在截至2022年12月31日的财政年度中授予、由我们的非雇员董事获得或支付给我们的非雇员董事的薪酬。麦凯博士没有因为担任董事而获得报酬。他2022年的薪酬包含在上面我们指定的执行官的薪酬中。

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董事薪酬政策-2022

董事会通过了针对董事会成员的非雇员董事薪酬政策。2022 年 12 月，董事会更新了 2023 年应付薪酬的非雇员董事薪酬政策。根据适用于2022年董事薪酬和2023年董事薪酬的非雇员董事薪酬政策，在未按下文所述更新的范围内，我们的非雇员董事的薪酬如下：

在任何一年的1月1日之前，非雇员董事可以选择以购买我们普通股的期权形式获得年度现金预付金，该普通股预计将在该日历年的每个月的最后一天分12次等额归属，前提是该董事在每个适用的归属日期之前继续在我们的董事会任职。在截至2022年12月31日的财政年度之前，我们的五位非雇员董事做出了这样的选举。

授予我们的非雇员董事的股票期权的每股行使价将等于授予之日（或如果授予之日没有收盘价，则在报告收盘价的前一天）的普通股收盘价，并且将在授予之日起十年内到期。在非雇员董事首次当选或被任命为董事会成员时授予非雇员董事的股票期权将分三次等额分期授予，前提是该董事在每个适用的归属日期之前继续在我们的董事会任职。授予我们的非雇员董事的年度股票期权将

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在授予之日一周年或下次股东年会中较早者获得全额授权，但前提是董事能否继续在我们的董事会任职。控制权发生变更（定义见2021年计划（或任何后续计划中均定义该术语或类似术语）），每份初始股票期权和随后未偿还的每份年度股票期权将全部归属，前提是董事通过此类控制权变更继续在我们的董事会任职。

所有现金费用将按季度拖欠支付，或者在非雇员董事提前辞职或被免职后支付。每笔款项的金额将根据非雇员董事任职的日历天数按比例分配给该日历季度中非雇员董事不在我们董事会任职的任何部分。

每位非雇员董事都有权获得与参加我们的董事会会议及其任职的任何委员会会议有关的合理差旅和其他费用的报销。

薪酬委员会审查非雇员董事薪酬安排并向我们的董事会提出建议，董事会审查和批准非雇员董事薪酬。薪酬委员会考虑有关在同行公司支付的董事薪酬的信息，包括委员会薪酬顾问的评估。2022 年 12 月，董事会批准了对适用于2023年董事薪酬的非雇员董事薪酬政策的以下变更：

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审计委员会报告

除非公司以提及方式特别将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的文件中，否则不应将本报告中包含的信息视为 “索取材料”、“提交” 或以提及方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件中，也不得将其视为《交易法》第18条的责任。

我们按照董事会通过并由审计委员会每年审查的书面章程运作。我们负责监督Rallybio的会计、审计和财务报告业务的质量和完整性。根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规则，审计委员会完全由独立成员组成，具体定义为纳斯达克的上市标准和Rallybio的公司治理准则。此外，我们的董事会已确定我们的一位成员（Boudreau女士）是美国证券交易委员会规则所定义的审计委员会财务专家。

我们在2022财年与Rallybio公司的管理层和Rallybio的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（“德勤”）举行了4次会议，包括但不限于为审查和讨论年度审计和季度财务报表以及公司财报新闻稿而举行的会议。

我们认为，我们充分履行了章程中规定的监督职责，包括审计程序。我们与管理层和德勤审查并讨论了截至2022年12月31日的财年的经审计财务报表。管理层负责编制Rallybio的财务报表，德勤负责对这些报表进行审计。我们与德勤讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）、第1301号审计准则和美国证券交易委员会需要讨论的事项。我们收到了德勤根据PCAOB第3526条 “与审计委员会就独立性问题进行沟通” 的书面披露和信函，内容涉及德勤与Rallybio之间的任何关系以及任何披露的关系对德勤独立性的潜在影响，并与德勤讨论了其独立性。我们与德勤一起审查了他们的审计计划、审计范围、审计风险识别和审计工作，并讨论和审查了德勤对Rallybio财务报表的审查结果，包括管理层和非管理层。

我们考虑了因提供非审计相关服务而向德勤支付的任何费用，认为这些费用不会损害德勤进行审计的独立性。

根据这些审查以及与管理层和德勤的讨论，我们批准将Rallybio Corporation的经审计的财务报表纳入其截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。我们还选择德勤作为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所，但须获得Rallybio Corporation股东的批准。

Rallybio 审计委员会成员

Helen M. Boudreau，工商管理硕士，主席

罗伯特·霍普夫纳，R.Ph.，博士，工商管理硕士

罗纳德·亨特，工商管理硕士

刘慧，博士，工商管理硕士

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某些关系和关联方交易

自2021年1月1日以来，除上文 “执行官和董事薪酬” 标题下所述的薪酬安排外，自2021年1月1日以来，没有发生过我们作为当事方、所涉及金额超过或将超过（i）12万美元或（ii）年底总资产平均值的百分之一以及任何关联人拥有直接或间接重大权益的交易。

我们之前以特拉华州一家有限责任公司Rallybio Holdings, LLC（“Holdings LLC”）的名义运营。在首次公开募股方面，我们完成了重组（“重组”），因此我们现在以Rallybio Corporation的名义运营。

注册权协议

重组之后，在完成首次公开募股之前，我们与公司股东签订了注册权协议（“注册权协议”）。《注册权协议》授予双方对他们持有的 “可注册证券” 的某些注册权，这些证券包括 (i) 我们的股东在重组后和首次公开募股完成之前持有的普通股，以及 (ii) 以（或在转换或行使任何认股权证、权利或其他证券时发行）任何普通股，这些证券以）股息或其他分配形式发行（或在转换或行使任何认股权证、权利或其他证券时发行），或者换取或取代股份在上文 (i) 条款中提及。在适用的注册声明宣布生效后，通过行使这些注册权对我们的普通股进行注册将使普通股的持有人能够不受限制地出售此类股票。根据注册权协议，我们将支付与此类注册有关的所有费用，包括参与持有人的一名律师的费用，持有人将支付与出售股票有关的所有承保折扣和佣金。注册权协议还包括惯例赔偿和程序条款。截至2022年12月31日，根据注册权协议，我们约2100万股普通股的持有人有权获得此类注册权。这些注册权将在以下两者中较早者到期：(i) 在我们的首次公开募股之后，即《证券法》第144条或《证券法》规定的其他类似豁免可供在三个月内无限制出售此类持有人的所有股份，以及 (ii) 首次公开募股完成三周年。

董事和高级职员的赔偿和保险

我们已同意向每位董事和执行官提供某些负债、成本和开支的赔偿，并购买了董事和高管责任保险。我们还持有一份一般责任保险单，涵盖董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任。

关联方交易政策

我们的董事会通过了一项书面关联人交易政策，规定了审查和批准或批准关联人交易的政策和程序。除经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第S-K条第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖我们曾经或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额大于（i）12万美元或（ii）年底总资产平均值的百分之一最近两个已完成的财政年度，在任何财政年度中，关联人已经、已经或将要有直接或间接的物质利益，包括但不限于相关人拥有物质权益的相关个人或实体购买或向其购买的商品或服务、债务、债务担保以及我们雇用相关人员。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会负责考虑所有相关事实和情况，包括但不限于交易条件是否与公平交易中可能获得的条件相当，以及关联人在交易中的权益范围。本节中描述的所有交易都发生在本政策通过之前。

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第1号提案-董事选举

根据公司的注册证书和章程，董事会分为三类，规模大致相等。每个班级的成员经选举产生，任期三年，每个班级的任期连续几年结束。工商管理硕士海伦·布德罗、医学博士卢西安·伊安科维奇和工商管理硕士克里斯汀·纳什是二类董事，其任期将在公司2023年年度股东大会上届满。Boudreau女士、Iancovici博士和Nash女士均已获得提名并同意竞选董事会连任，担任公司二类董事，任期三年，直到他们的继任者正式当选并获得资格，或者直到他们早些时候去世、辞职或被免职。

我们的章程规定了在无竞争性选举中选举董事的多数投票标准，该标准规定，董事候选人要当选，获得的选票必须多于反对其当选的选票。就该董事当选所投的票数不包括弃权票和经纪人对该董事选举的反对票。在竞争性选举中，当董事候选人人数超过待选董事人数时，投票标准将是以虚拟形式亲自出席或通过代理人出席并有权投票的股份的多数。

其意图是，除非你给出相反的指示，否则由代理人代表的股票将投票选出上面列出的每位被提名人。拉利比奥没有理由相信任何被提名人将无法任职。如果其中一位或两位被提名人出乎意料地无法任职，则可以将代理人投票给董事会提名为替代者的另一人，或者董事会可能会减少在年会上选举的董事人数。与每位董事候选人和每位续任董事候选人有关的信息，包括他或她担任Rallybio董事的任期、主要职业和其他传记材料，见本委托书前面。

董事会一致建议你 “为” 每位二类董事候选人投票，除非股东在代理人上另有表示，否则董事会征求的代理人将被投赞成票。

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第 2 号提案-批准选择独立注册人
公共会计师事务所

我们要求股东批准审计委员会选择德勤会计师事务所（“德勤”）作为截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所。审计委员会直接负责德勤的任命、薪酬、留用和监督，德勤自 2018 年起一直是我们的独立注册会计师事务所。

审计委员会每年审查独立注册会计师事务所的独立性，包括审查独立注册会计师事务所与我们之间的所有关系，以及任何可能影响独立注册会计师事务所客观性和独立性的披露关系或服务，以及独立注册会计师事务所的业绩。尽管我们的章程或其他规定不需要批准，但作为良好的公司惯例，董事会正在将德勤的选择提交给我们的股东批准。如果选择未获批准，审计委员会将考虑选择另一家独立的注册会计师事务所是否合适。即使该选择获得批准，如果审计委员会认为这种变更符合公司和我们股东的最大利益，则审计委员会也可以在一年中的任何时候自行决定选择另一家注册会计师事务所。

我们预计，德勤的代表将出席年会，如果他或她愿意，该代表将有机会发表声明。该代表还将回答股东的适当问题。

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策

审计委员会预先批准德勤提供的所有审计服务、内部控制相关服务以及允许德勤提供的非审计服务（包括费用及其条款），但审计委员会在完成审计之前批准的非审计服务有最低限度的例外情况。审计委员会可以根据适用的法律和上市标准将预先批准权下放给审计委员会的一名或多名成员，前提是该审计委员会成员的决定必须在下一次预定会议上提交给审计委员会全体成员。审计委员会负责与我们保留德勤相关的审计费用谈判。

首席会计师费用和服务

我们会定期审查独立注册会计师事务所的服务和费用。审计委员会还每年对这些服务和费用进行审查。截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度中，以下每种服务收取的总费用如下：

审计费用。截至2022年和2021财年的审计费用包括与审计我们的年度财务报表、审查我们的季度财务报表以及通常由独立注册会计师事务所提供的与监管文件相关的审计服务有关的专业服务所收取的费用，分别为671,604美元和593,429美元。截至2022年12月31日的财年的审计费用包括与我们在2022年8月提交的S-3表格注册声明以及我们在2022年11月的后续发行相关的专业服务费用，包括安慰信、同意书和对向美国证券交易委员会提交的文件的审查，总额为19.5万美元。截至2021年12月31日的财年的审计费用包括以下费用

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提供的与我们的注册声明和首次公开募股相关的专业服务，包括安慰信、同意书和对向美国证券交易委员会提交的总额为77.5万美元的文件的审查。

税费。截至2022财年的税收费用包括与税收合规相关的税收服务。截至2021财年的税费包括与Rallybio Holdings, LLC. 的企业重组和清算相关的税收服务，这些服务与我们的首次公开募股相关的Rallybio Holdings, LLC.

所有其他费用。所有其他费用均为使用Deloitte & Touche LLP在线软件工具的费用。

审计委员会预先批准了自通过预先批准政策以来提供的所有服务。

董事会一致建议你投票 “赞成” 批准选择德勤会计师事务所作为该公司的独立注册会计师事务所，除非股东在代理人上另有表示，否则董事会征求的代理人将被投票赞成这种批准。

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一般事项

某些文件的可用性

我们的2022年10-K表年度报告的副本已连同本委托书一起发布在互联网上。根据书面要求，我们将免费邮寄2022年10-K表年度报告的副本，不包括展品。请向我们的公司秘书发送书面申请，地址为：

Rallybio 公司

教堂街 234 号，1020 套房

康涅狄格州纽黑文 06510

注意：秘书

电话：(203) 859-3820

代理材料的持有情况

如果我们或您的经纪人认为股东是同一个家庭的成员，除非我们收到一位或多位股东的相反指示，否则美国证券交易委员会关于提交年度披露文件的规定允许我们或您的经纪人向有两个或更多股东居住的任何家庭发送一份代理材料通知或一套我们的代理材料（如果适用）。这种做法被称为 “持家”，对您和我们都有好处。它减少了您家庭收到的重复信息量，并有助于减少我们的开支。该规则适用于我们的代理材料通知、年度报告、委托书和信息声明。

我们将承诺根据书面或口头要求立即向股东提供一份单独的副本，其地址是共享地址，代理材料通知或代理材料的单一副本已送达该地址。您可以通过上述地址或电话号码向我们的秘书发送通知，提出书面或口头请求，提供您的姓名、共享地址以及我们应将代理材料通知或代理材料的额外副本寄往的地址。多个共享地址的股东如果收到了一份邮件副本，并希望我们单独向每位股东邮寄一份未来邮件的副本，则应联系我们的主要行政办公室。此外，如果拥有共享地址的现有股东收到了一封邮件的多份副本，并且希望我们通过共享地址将未来的邮件副本邮寄给股东，则也可以通过我们的主要行政办公室通知该请求。参与家庭持股的股东将继续获得和使用单独的代理投票指令。

股东提案和提名

考虑将股东提案纳入我们的代理材料的要求。要考虑纳入明年的委托书，我们的秘书必须在2023年12月12日营业结束之前在我们的主要执行办公室收到股东提案，也就是从今年的2023年4月10日邮寄之日起一年前的120天。

在年会之前提交股东提案或董事提名的要求。我们的章程规定，要在年会上审议董事会股东提名或其他提案，股东必须及时以书面形式将此事书面通知康涅狄格州纽黑文市教堂街234号1020套房Rallybio Corporation的秘书 06510。提名和公司治理委员会没有关于股东提名的书面政策，但已确定，如果根据我们的章程提名，则考虑股东提出的候选人是委员会的惯例。为了及时召开2024年年会，尽管未包含在委托书中，但股东通知必须在不早于第120天营业结束时或不迟于上一年度年会周年纪念日前90天营业结束时送达或邮寄和接收我们，除非年会的日期不在该周年纪念日之前或之后的30天内，我们必须在营业结束之日后的第十天营业结束前收到通知首先提供会议日期的通知或公开披露。假设我们2023年年会的日期没有那么早或推迟，那么希望在2024年年会上提出提案的股东必须不早于2024年1月18日且不迟于2024年2月17日通知我们。这样

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通知必须提供我们的章程所要求的信息，说明股东提议在2024年年会之前提出的每件事。

任何打算征求代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东也必须遵守《交易法》第14a-19条。

联系董事会

希望与董事会沟通的股东可以通过写信给董事会或全体非雇员董事会成员进行沟通，地址是：

Rallybio 公司

教堂街 234 号，1020 套房

康涅狄格州纽黑文 06510

注意：秘书

该通讯必须突出显示 “董事会通讯” 字样，以向秘书表明这是一份给董事会的通信。收到此类来文后，秘书将立即将来文转交给收件的相关个人或团体。某些与董事会职责和责任无关的项目可能被排除在外，例如垃圾邮件、垃圾邮件和群发邮件、简历和其他形式的求职查询、调查和商业邀请或广告。秘书不会转交任何他真诚地认为是轻率、过分敌对、威胁性、非法或类似不恰当的来文。

其他事项

截至本委托书发布之日，董事会不打算在年会上提出除本文所述事项以外的任何其他事项，也不知道其他各方将提出任何事项。如果将其他事项适当地提交会议供股东采取行动，则将根据董事会的建议对代理人进行表决，如果没有此类建议，则根据代理持有人的判断进行表决。

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此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。保留这部分作为记录分离然后仅将这部分退回给投票，用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：签名 [请在方框内签名]日期签名（共同所有者）日期扫描查看材料并投票 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0000568415_1 R1.0.0.24 RALLYBIO CORPORATION 234 CHURCH STREET SUITE 1020 康涅狄格州纽黑文投票-www.proxyvote.com 或扫描上面的二维条形码在前一天东部时间晚上 11:59 之前使用互联网传输您的投票指示和以电子方式传送信息截止日期或会议日期。访问网站时，请随身携带代理卡，按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间——前往 www.virtualShareholdermeeting.com/rlyb2022 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的框中的信息，然后按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903 在截止日期或会议日期的前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用任何按键电话传送您的投票指示。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮寄方式投票 Mark，在你的代理卡上签名并注明日期，然后将其装在我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退回给纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路 51 号 c/o Broadridge 的 Vote Processing 11717。

董事会建议您为所有列出的被提名人投票：1.选举 I 类董事候选人 Paula Sothold 01) Martin W. Mackay 02) Kush M. Parmar 03) Paula Soteropoulos 董事会建议你对提案 2 投赞成票。反对弃权 2.批准任命德勤会计师事务所为独立注册会计师事务所。请完全按照此处显示的姓名签名。以律师、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请提供完整所有权。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签名。如果是公司或合伙企业，请由授权人员在公司或合伙企业全名上签名。

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0000568415_2 R1.0.0.24 关于年会代理材料可用性的重要通知：10-K表的通知和委托书以及年度报告可在www.proxyvote.com RALLYBIO CORPORATION上查阅。该代理是代表董事会2022年5月24日年度股东大会征求的。股东特此任命马丁·麦凯、乌登和杰弗里·弗莱尔或他们中的任何人为代理人，每个人都有权指定自己的替补人，特此授权他们代表和投票，反之亦然本次投票的另一边，是股东有权在将于美国东部时间2022年5月24日星期二下午3点30分举行的年度股东大会上投票的Rallybio Corporation的所有普通股，以及任何延期或延期。该代理在得到适当执行后，将按照股东的指示进行投票。如果没有做出这样的指示，则该代理人将被投票选举背面列出的董事会候选人和提案2。请用随附的回复信封标记、签名、注明日期并立即退回这张代理卡，并在背面签名
 

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