美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格20-F

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第12(B)条或第12(G)条作出的☐注册声明

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

或

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

或

☐空壳公司报告 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

关于从到的过渡期

委托档案编号：001-38309

安高盟。

(注册人的确切名称见其章程)

英属维尔京群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

C/o创意顾问(香港) 有限公司

湾仔道185号康诺商业大厦15楼1502-3室

香港湾仔

(主要执行办公室地址)

唐文杰，首席执行官 官员

+86-010-65020507

邮箱：wj.tang@angaomeng.com

C/o创意顾问(香港) 有限公司

湾仔道185号康诺商业大厦15楼1502-3室

香港湾仔

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真 号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券 ：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

说明截至年报所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：截至2019年12月31日的21,356,290股A类普通股和7,100,000股B类普通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

☐是否

如果本报告是年度报告或过渡报告，请在注册人不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交报告时用勾号表示。

☐是否

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)， 已提交1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内， 一直符合此类提交要求。

是，☐不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和张贴的每个交互数据文件。

是，☐不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则 编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以符合根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则†。

用复选标记表示注册人 在编制本文件中包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

☐项目17☐项目18

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如1934年《证券交易法》第12b-2条所定义)。

☐是否

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人 )

勾选标记表示注册人是否已根据法院确认的计划提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

☐是☐否

目录表

本年度报告中使用的惯例

除文意另有所指外，仅就本年度报告表格20-F而言，“本公司”、“本公司”及“本公司股东周年大会”系指：

本年度报告仅为方便读者而将某些人民币金额按指定汇率折算为美元金额。综合资产负债表余额，除于2020年12月31日及2019年12月31日的权益外，分别折算为人民币6.5378元及人民币6.9630元至1.00元。权益账户是按其历史汇率列报的。截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度的综合经营及全面收益表及综合现金流量表的平均换算率分别为人民币6.9003元、人民币6.9074元及人民币6.6146元至1.00元。

我们从第三方进行的行业出版物、研究、调查和研究中获得了本年度报告中使用的行业和市场数据 或通过引用并入的任何文件，并根据我们管理层在我们经营的市场中的知识和经验 获得了我们自己的内部估计。我们没有直接或间接赞助或参与此类材料的出版，除了在本年度报告中特别提到的范围外，这些材料不会纳入本年度报告中。我们 试图在本年度报告中提供最新信息，并相信本年度报告中提供的统计数据保持最新和可靠，除了在本年度报告中明确引用的范围外，这些材料未纳入本年度报告中。

关于前瞻性陈述的特别警告通知

本报告中讨论的某些事项 可能构成前瞻性陈述，适用于经修订的1933年证券法(“证券法”)、 和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)，涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与未来结果、业绩或成就在此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”以及类似的表述 旨在识别此类前瞻性陈述。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同，包括但不限于，“第 项3.关键信息-风险因素”、“第4项.公司信息”、“第5项.运营和财务回顾与展望”以及本报告其他部分中讨论的那些因素，以及可能在我们不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中或在出现此类前瞻性 声明的文件中确定的因素。归因于我们的所有书面或口头前瞻性声明都明确地完整地受这些警告性声明的限制。

本报告中包含的前瞻性陈述 仅代表我们截至报告签署之日的观点和假设。除法律另有规定外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任。

第一部分

不适用于表格 20-F的年度报告。

不适用于表格 20-F的年度报告。

A.选定的财务数据

下表显示了我们公司选定的 合并财务信息。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止三个年度的选定综合经营报表和全面收益(亏损)数据，以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的选定综合资产负债表数据均来自我们的经审计综合财务报表，该等数据包含在本年度报告中，从F-1页开始。我们的历史结果不一定表明未来任何时期的预期结果。 所选的综合财务数据应结合我们的经审计的综合财务报表和相关附注以及下文“第5项.经营和财务回顾及展望”阅读，并通过参考 对其整体进行限定。我们的经审核综合财务报表是根据美国公认会计原则编制和呈报的。

(除以人民币计算的每股股息和流通股外，所有金额均以千美元计)

B.资本化和负债

不适用于表格 20-F的年度报告。

C.提出和使用收益的理由

不适用于表格 20-F的年度报告。

D.风险因素

与我们的业务和行业相关的风险

我们在一个新的和不断发展的市场中的运营历史有限，这使得我们很难评估未来的前景。

软件行业正在快速发展。 这个市场的监管框架也在不断演变，在可预见的未来可能仍然不确定。潜在用户 可能很难将我们的服务与竞争对手的服务区分开来。让潜在新用户相信我们服务的价值对于我们业务的成功至关重要。

我们公司成立于2015年4月27日，运营历史有限。随着业务的发展或为应对竞争，我们可能会继续推出新功能或调整现有服务和业务模式。我们业务模式的任何重大变化都可能达不到预期效果，并可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。 因此，很难有效评估我们的未来前景。您应该根据我们在这个发展中和快速发展的市场中遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景。这些风险和挑战 包括我们在以下方面的能力：

如果我们未能让潜在用户了解我们软件的价值，如果软件市场没有像我们预期的那样发展，或者如果我们未能满足目标市场的需求，或其他风险和挑战，我们的业务和运营结果将受到损害。

我们的大部分收入都依赖于我们的主要客户。失去一个或多个重要客户可能会对我们的财务状况、前景和运营结果产生不利影响 。

在截至2020年12月31日的一年中，我们只有一个客户。在截至2019年12月31日的一年中，我们的两个最大客户总共贡献了大约92%的总收入。如果我们 在相对较短的时间内失去任何关键联盟，或者如果我们最大的客户之一无法付款或延迟支付我们的大量未付应收账款，我们可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生不利影响。此外，我们客户所有权的变更可能会导致这些客户的业务流失或减少，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和 前景产生重大不利影响。

我们依赖数量有限的 供应商，延迟交货或增加成本可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们能否满足客户对我们服务的需求 取决于能否及时获得充足的供应。我们已与数量有限的 供应商建立了关系。在截至2020年12月31日的一年中，我们只有一家供应商。在截至2019年12月31日的年度内，没有任何供应商的总成本占总成本的10%以上。如果我们现有的任何供应商无法提供服务或无法以可接受的价格和质量及时交付 ，我们将不得不从替代供应来源 确定替换产品并对其进行质量保证。但是，为复杂部件的新供应商提供资格的过程也很漫长，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，成本增加可能会对我们的服务需求或我们的业务运营结果产生不利影响。

任何未能提供高质量产品支持的行为都可能对我们与客户的关系和我们的财务业绩产生不利影响。

在部署和使用我们的解决方案时，我们的 客户依赖我们的支持服务团队来解决复杂的技术和运营问题。我们可能无法足够快地响应 以适应客户对产品支持需求的短期增长。我们还可能无法修改我们的产品支持的性质、范围和交付，以与竞争对手提供的产品支持服务的变化竞争。 客户对产品支持的需求增加，而没有相应的收入，可能会增加成本，并对我们的运营 业绩产生不利影响。我们的销售在很大程度上取决于我们的商业声誉和现有客户的积极推荐。 任何未能保持高质量产品支持的情况，或者市场认为我们没有保持高质量产品支持的情况，都可能对我们的声誉、我们向现有和潜在客户销售解决方案的能力、我们的业务、 运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长 ，而这些资本可能无法以可接受的条款提供(如果有的话)。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新功能或增强我们的现有解决方案、改善我们的运营基础设施或收购补充业务和技术的需要。 因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外的资金。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券来筹集额外资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。 我们未来获得的任何债务融资可能涉及与我们的融资活动和其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求 商业机会，包括潜在的收购。此外，我们可能无法以对我们有利的条款 获得额外融资，或者根本无法获得融资。如果我们无法获得足够的融资或以我们满意的条款获得融资，当我们需要时，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害。

我们的财务和经营业绩可能会受到流行病、自然灾害和其他灾难的不利影响。

疫情的爆发可能会对我们的业务造成重大不利影响，包括但不限于新型冠状病毒 (新冠肺炎)、猪流感、禽流感、中东呼吸综合征(MERS-CoV)和严重急性呼吸综合征(SARS-CoV)。我们的财务和经营业绩可能会受到持续的新冠肺炎、自然灾害和其他灾难等流行病的不利影响。如果减速或停工持续很长一段时间，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。针对正在爆发的新冠肺炎疫情采取的限制性措施对国民经济发展造成了不利影响和拖累。为控制中国或我们目标市场的传染病或其他不利公共卫生事态发展而采取的任何长期限制措施，都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

同样，自然灾害、战争(包括战争的可能性)、恐怖活动(包括恐怖活动的威胁)、社会动荡和加强旅行安全措施，以及与旅行相关的事故，以及地缘政治不确定性和国际冲突，都将影响旅行量，进而可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。此外，对于重大事件或危机，我们可能在应急计划或恢复能力方面准备不足，因此，我们的运营连续性可能会受到不利和实质性的影响，进而可能损害我们的声誉。

新冠肺炎疫情对我们的业务造成了负面影响和风险，其性质和程度高度不确定和不可预测。

近几个月来， 新冠肺炎的持续全球传播导致全球资本市场的混乱和波动，这 增加了获得资本(包括商业票据市场)的成本，并对其产生了不利影响，并增加了经济的不确定性 。这场大流行很可能会导致持续时间更长的经济放缓，也有可能导致全球经济衰退。

新冠肺炎正在并预计将继续对我们业务的某些要素产生不利影响，包括与我们、其他企业、我们的社区和政府正在采取的预防和预防措施相关的影响。由于这些影响和措施，我们已经经历并预计将继续经历我们内部产品开发的延迟以及对我们某些产品和服务的不可预测的需求减少。我们的员工已被要求 在家工作或不进入办公室。这样的限制正在慢慢取消。如果疫情持续，情况继续恶化，我们预计将对我们的运营和商业活动以及客户订单产生更多不利影响，这些不利影响可能是实质性的，即使情况开始改善，这些不利影响对未来的销售和客户订单 也仍不确定。除了现有的旅行限制外，司法管辖区可能会继续关闭边境， 实施长时间隔离，并进一步限制旅行和商业活动，这可能会严重影响我们支持我们运营和客户的能力。此外，此类旅行限制和业务活动放缓可能会影响客户的运营 并导致我们的产品和服务减少，从而可能对我们的财务业绩产生不利影响。由于 新冠肺炎局势的发展速度、全球范围的蔓延以及政府和社区对其反应的范围，其持续时间和最终影响存在不确定性；因此，目前无法合理估计对我们整体财务和运营业绩(包括但不限于我们的流动性)的任何负面影响 ，但大流行可能导致经济活动的长期中断，对我们的财务和运营业绩的影响可能是实质性的。

如果我们不能继续创新，或者如果我们无法适应行业的变化，我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响 。

软件行业的特点是技术日新月异、行业标准不断发展、新服务推出和客户需求不断变化。此外，我们的竞争对手还在不断开发在线营销、通信、社交网络和其他服务方面的创新 以提升用户的在线体验。我们继续在我们的基础设施、研发和其他领域投入大量资源，以引入更多内容并增强我们现有的服务，以吸引更多用户使用我们的软件。 行业正在发生的变化和发展也可能要求我们重新评估我们的业务模式，并对我们的长期战略和业务计划进行重大的 更改。如果我们不能创新并适应这些变化，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。

如果我们无法维持现有客户、吸引新客户或拓宽市场，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

我们打算继续投入大量 资源用于我们的用户获取工作，包括建立新的获取渠道，特别是在我们不断增长和推出新服务的情况下。整体用户数量可能会受到多种因素的影响，包括我们的品牌认知度和声誉 我们风险控制的有效性，我们平台的效率，宏观经济环境和其他因素。 目前，我们通过与学校和学习中心的直接沟通来推广我们的品牌。然而，我们确实有足够的人力资源来营销我们的服务，这将导致运营成本的增加。如果我们无法扩大我们的市场 或吸引新用户，或者如果现有用户不继续使用我们的软件，我们可能无法像我们预期的那样增加收入 ，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们不进行有效竞争，我们的运营结果可能会受到损害。

由于实际需求和预测需求的快速增长，软件市场正处于快速增长中。因此，市场竞争变得更加激烈。对于我们的大宗商品交易平台，我们与传统金融机构和其他在线交易平台展开竞争。对于我们的教育软件，我们 与学校、学习中心和在线教育项目竞争。我们的竞争对手以不同的商业模式运营，拥有不同的成本结构，或者有选择地参与不同的细分市场。它们最终可能被证明更成功，或者更能适应新的监管、技术和其他发展。我们当前和潜在的一些竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术、市场营销和其他资源，他们可能会投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的平台。我们的竞争对手也可能比我们拥有更长的运营历史、更广泛的客户群、更高的品牌认知度和品牌忠诚度以及更广泛的合作伙伴关系。此外，现有或潜在的 竞争对手可能会收购我们现有的一个或多个竞争对手，或者与我们的一个或多个竞争对手结成战略联盟。 我们的竞争对手可能更擅长开发新服务，提供更具吸引力的投资回报或更低的费用，更快地对新技术做出反应，以及开展更广泛和有效的营销活动。为了应对竞争和 为了扩大或保持客户群，我们可能不得不在软件中提供更多内容和功能，或者收取更低的费用，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们无法与此类公司竞争并满足我们行业的创新需求，对我们服务的需求可能会停滞不前或大幅下降，我们可能会 收入减少，或者我们的服务可能无法获得或保持更广泛的市场接受度，其中任何一种情况都可能损害我们的业务和运营结果。

如果我们不能以有效和经济高效的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们相信，有效地发展和保持我们品牌的知名度对于吸引新客户和留住现有客户至关重要。我们品牌的成功推广和我们吸引客户的能力在很大程度上取决于我们营销努力的有效性和我们用来推广我们服务的渠道的成功 。很可能，我们未来的营销工作将需要我们产生显著的额外费用 。这些努力可能不会在短期内或根本不会带来收入的增加，即使会，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们在招致巨额费用的同时未能成功推广和维护我们的品牌，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响，这可能会削弱我们增长业务的能力 。

未经授权泄露敏感或机密客户信息，或者我们的失败，或者我们的客户认为我们未能遵守隐私法或妥善解决隐私问题， 可能会损害我们的业务和在客户中的地位。

我们在业务中收集、存储、处理和使用某些 个人信息和其他用户数据。与我们的业务相关的一个重大风险是通过公共网络安全传输机密信息。对隐私问题的看法，无论是否合理，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们必须确保我们负责的任何数据的处理、收集、使用、存储、传播、传输和处置都符合相关的数据保护和隐私法。保护我们的客户、员工和公司数据对我们来说至关重要。我们依靠商用系统、软件、工具和监控 来提供机密客户信息的安全处理、传输和存储。尽管我们 采取了安全措施，但我们的设施和系统以及我们的第三方服务提供商的设施和系统可能容易受到安全漏洞、破坏行为、计算机病毒、错位或丢失的数据、编程或人为错误或其他类似事件的影响。任何安全漏洞，或任何涉及挪用、丢失或以其他未经授权的方式披露机密信息的明显失败，以及任何未能或明显未能遵守有关数据隐私和保护的法律、政策、法律义务或行业标准，无论是我们还是我们的供应商，都可能损害我们的声誉，使我们面临诉讼风险和责任， 使我们受到负面宣传，扰乱我们的运营，损害我们的业务。我们不能向您保证我们的安全措施 将防止安全漏洞，或者未能阻止它们不会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外， 我们不投保网络安全保险，以补偿任何安全漏洞可能导致的任何损失。因此，如果我们现有的一般责任政策不涵盖安全漏洞，我们的 运营结果或财务状况可能会受到重大不利影响。

新的业务线或新服务可能会给我们 带来额外的风险。

我们可能会不时实施新的业务线或在现有业务线中提供新服务。与这些努力相关的风险和不确定性很大，特别是在市场尚未充分发展的情况下。在开发和营销新业务和/或新服务方面，我们可能会投入大量的时间和资源。新业务线和/或新服务的引入和开发的初始时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能无法实现。外部因素，如合规性、竞争性替代方案和不断变化的市场偏好，也可能影响新业务线或新服务的成功实施 。此外，任何新业务线和/或新服务都可能对我们的内部控制系统的有效性产生重大影响。如果在开发和实施新业务线或新服务的过程中未能成功管理这些风险，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、版权、域名、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合 ，包括与员工和其他人的保密、发明转让和竞业禁止协议 来保护我们的专有权利。我们已购买并向中华人民共和国国家版权局登记了某些版权。请参阅“第4项.关于公司的信息-知识产权。” 尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用， 或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，由于我们行业的技术变革速度很快，我们的部分业务依赖于由第三方开发或许可的技术， 我们可能无法或继续以合理的条款从这些第三方获得许可证和技术。

在中国，知识产权往往很难登记、维护和执法。成文法和条例受司法解释和执行的制约 ，由于缺乏关于成文法解释的明确指导，这些法律和条例可能无法得到一致适用。保密、发明 转让和竞业禁止协议可能被交易对手违反，我们可能没有足够的补救措施 。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们在中国身上的 合同权利。防止未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤 可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能会被泄露，或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的员工 或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关 专有技术和发明的权利产生争议。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权索赔的影响 ，辩护成本可能很高，可能会扰乱我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时受到法律诉讼和与他人知识产权相关的索赔的影响。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的服务或业务的其他方面侵犯 。此类知识产权的持有者可以在中国、美国或其他司法管辖区寻求对我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能会 被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔。 无论其是非曲直。

此外，中国知识产权法律的适用和解释，以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中，并不确定，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权 ，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权， 我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和运营结果可能会受到重大不利影响 。

我们可能会不时评估并可能完善 战略投资或收购，这些投资或收购可能需要管理层高度关注、扰乱我们的业务并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会评估和考虑战略性投资、合并、收购或联盟，以进一步增加我们服务的价值并更好地服务于我们的客户。 如果完成这些交易，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们能够确定 合适的商机，我们可能无法成功完成交易，即使我们确实完成了这样的交易，我们也可能无法获得此类交易的好处或避免此类交易的困难和风险。

战略投资或收购将 涉及业务关系中常见的风险，包括：

我们可能不会进行任何投资或收购， 或未来的任何投资或收购可能不会成功，可能不利于我们的业务战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的收益。此外，我们不能 向您保证未来对新业务或新技术的任何投资或收购将导致成功开发新的或增强的服务，或者任何新的或增强的服务在开发后将获得市场认可或证明 盈利。

我们的业务有赖于我们 高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务运营有赖于我们高级管理层的持续服务，特别是本年度报告中点名的高管。虽然我们已经为管理层提供了不同的 激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名主要高管 不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻松或根本无法更换他们，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会严重中断，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响，我们可能会在招聘、培训和留住合格人员方面产生额外费用。此外，尽管我们已经与管理层签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证我们管理团队中的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不产生巨额成本和费用才能在中国执行此类协议，或者 我们可能根本无法执行这些协议。

对员工的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练员工。

我们相信，我们的成功有赖于我们员工的努力和才华，包括软件工程、财务和营销人员。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对高技能技术人员和财务人员的竞争非常激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪资结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源，可能会提供更有吸引力的雇佣条件。

缺乏保险可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们尚未购买保险来 覆盖我们业务的资产和财产，这可能会使我们的业务不能充分保护免受损失。如果我们 因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而蒙受重大损失或责任， 我们的运营结果可能会受到重大不利影响。此外，中国的保险公司目前还没有像发达经济体的保险公司那样提供广泛的保险产品。目前，我们没有 任何业务责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定，这些风险的保险成本以及以商业合理的条款获得此类保险的相关困难使我们 购买此类保险不切实际。任何未投保的业务中断都可能导致我们招致巨额费用。

我们可能无法 完成对玉树金戈城房地产开发有限公司(“玉树金戈”) 在合理的时间范围内或根本不会，这可能会对我们的业务扩张 产生负面影响。

吾等 于2020年1月与玉树Kingo及其股东订立股权转让协议，并于2021年4月订立补充协议，受协议所载惯常成交条件规限。由于新冠肺炎和各种因素，我们可能无法在合理的时间框架内或根本无法完成收购玉树金戈的计划，这可能会对我们的业务扩张产生负面影响。如果收购被拖延很长一段时间 ，我们将无法按计划将业务多元化到房地产开发和管理，我们管理层的注意力可能会分散，玉树金戈的尽职调查和审计成本可能会增加。

此外，即使我们完成收购， 我们也可能无法实现计划收购玉树金戈的预期好处，整合计划中的收购可能会扰乱我们的业务，分散管理层的时间和注意力。计划中的收购可能需要我们花费大部分可用现金，发行股票，产生债务或其他负债，摊销与无形资产相关的费用，或产生商誉或其他资产的注销。最后，我们将被要求 发行与计划中的收购相关的额外股本证券，这将导致我们的股东被稀释。

我们发现了财务报告内部控制中的重大缺陷。如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确报告经营业绩、履行报告义务或防止舞弊。

根据Form 20-F的要求，我们的管理层需要评估财务报告内部控制的有效性，并在Form 20-F的年度报告中包括一份报告。在编制截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表时，我们的管理层发现了美国上市公司会计监督委员会制定的 标准中对财务报告的内部控制存在重大缺陷，以及其他重大缺陷。“重大弱点”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，以致公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止或及时发现 。确定的重大弱点如下：(I)没有足够的具有适当会计知识和经验的人员来解决复杂的美国GAAP会计问题，并根据美国GAAP编制和审查财务报表和相关披露 ；(Ii)负责治理的人员对我们的财务报告和内部控制缺乏有效监督；以及(Iii)对于要审计的财务报表的编制没有足够的内部控制设计。 截至2020年12月31日，这些重大弱点仍然存在。由于固有限制，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述、错误或遗漏。

此外，一旦我们不再像Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act、2002年Sarbanes-Oxley Act 404节以及美国证券交易委员会颁布的相关规则所定义的那样成为“新兴成长型公司”，我们将受2002年Sarbanes-Oxley Act 404节的约束，根据该条款，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的 ，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告 。此外，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源及系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制的其他弱点和不足。此外，如果我们 未能保持对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会被不时修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们对财务报告进行了有效的内部控制。一般来说，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们可能会遭受财务报表中的重大错报、错误或遗漏 ，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。 这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，并损害我们的经营业绩。此外，财务报告的无效内部控制 可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。

在中国做生意的相关风险

管理本公司业务运营的中国法律法规有时含糊其辞和不确定。此类中国法律法规以及中国经济、政治和社会条件的任何变化都可能对中国经济产生重大不利影响，进而对本公司的业务产生不利影响。

中国法律法规的解释和适用存在很大不确定性，包括但不限于管理本公司业务的法律法规，或在实施法定留置权、死亡、破产和刑事诉讼的情况下执行和履行本公司与客户的安排。根据中国法律，本公司及任何未来的附属公司被视为外国人士或外资企业，因此，本公司须遵守中国法律及法规。这些法律和法规有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能涉及很大的不确定性。

中国政府政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会减少对我们服务的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。

我们几乎所有的业务运营和研发都在中国进行。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景受中国的经济、政治和法律发展的影响。尽管中国经济不再是计划经济，但中国政府 继续通过直接资源配置、货币政策和税收政策，以及其他一系列政府政策，如鼓励或限制外国投资者投资某些行业，控制人民币与外币之间的兑换，以及调节一般或特定市场的增长，继续对中国的经济增长进行重要控制。在过去的30年里，这些政府的参与对中国的显著成长起到了重要作用。为应对近期全球和中国经济下行，中国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施。我们自愿停止我们的外汇交易经纪业务，并暂停在交易网络平台AGMTrade上的所有活动，以确保遵守中国的法律、法规和政策。虽然我们预计我们的业务不会受到中国法律法规的进一步限制或影响，但我们可能需要进一步修订我们的业务模式，以保持合规。 如果中国政府政策的任何方面限制了我们行业的增长或以其他方式对我们的业务产生负面影响， 我们的增长率或战略，我们的运营结果可能会因此受到不利影响。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。特别是，中国或世界范围内的一般经济因素和条件，包括一般利率环境和失业率， 可能会影响我们客户参与外汇交易。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。如果目前中国和全球经济的不确定性持续存在，我们的许多客户可能会减少他们需要我们提供的服务。不利的经济状况也可能减少寻求我们服务的客户数量以及他们的付款能力。 如果发生上述任何情况，我们的净收入将下降，我们的业务和财务状况将受到负面影响 。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力造成不利影响。

中国的劳动法可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

2007年6月29日，中华人民共和国政府颁布了新的劳动法，即《中华人民共和国劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日进一步修订(2013年7月1日起施行)。《劳动合同法》要求雇主承担更大的责任，并显著影响雇主裁员决定的成本。此外，它要求某些离职必须基于资历，而不是功绩。如果我们决定大幅变更或裁减员工队伍，《劳动合同法》可能会 不利地影响我们以对业务最有利的方式或以及时且经济高效的方式实施此类变更的能力，从而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。劳动合同法还 要求用人单位向所有员工提供社会福利待遇，增加了我们的劳动力成本。如果中国以外的竞争对手不受这些要求的影响，我们可能处于相对劣势。

根据企业所得税法，我们可以被归类为中国的居民企业。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

中国通过了《企业所得税法》(简称《企业所得税法》)及其实施细则，并于2008年1月1日起施行。根据《企业所得税法》，在中国之外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业 被视为“居民企业”，这意味着在缴纳企业所得税时，它可以被视为类似于中国企业的待遇。《企业所得税法实施细则》规定，事实上的管理是对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性的、全面的管理和控制。

2009年4月22日，中国国家税务总局发布了《关于认定离岸设立的中资企业为境内企业的有关问题的通知》或《通知》，进一步解释了《企业所得税法》适用于中国企业或集团控制的离岸实体的问题。根据《通知》，在境外设立、由中国企业或集团控股的企业，如果(一)其负责日常经营的高级管理人员居住或履行职责主要在中国；(二)其财务或人事决策由 在中国的机构或个人作出或批准；(三)其实物资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要 保存在中国；至少半数有投票权的董事或高级管理人员经常居住在中国。 居民企业在全球范围内的收入将被征收25%的企业所得税，并在向非中国股东支付股息时必须按10%的税率缴纳预提所得税。然而，目前还不清楚税务机关将如何根据每起案件的事实确定纳税居住地。

如果中国税务机关认定我们是中国企业所得税的“居民企业”，可能会产生一些不利的中国税收后果 。首先，我们可能需要按25%的税率缴纳全球应纳税所得额的企业所得税以及中国企业所得税申报义务。在我们的案例中，这将意味着非中国来源的收入将 按25%的税率缴纳中国企业所得税。目前，我们大约82%的收入是非中国来源的收入， 因此可能会受到不利影响。其次，根据《企业所得税法》及其实施细则，我们在中国的子公司支付给我们的股息 将被视为“免税收入”。最后，未来可能会出现这样一种情况，即对我们支付给非中国股东的股息以及我们的非中国股东从转让我们的股票中获得的收益征收10%的预扣税。

中国有关中国居民投资离岸公司的法规 可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或者限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力 。

2014年7月4日，国家外汇管理局(简称外管局)发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称37号通知)，取代了外汇局2005年10月21日发布的俗称《外汇局75号通知》的通知。外管局通告 37要求中国居民就其直接设立或间接控制离岸实体进行境外投资和融资，须向外汇局当地分支机构进行登记。此外，不遵守各种外管局的登记要求可能会导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》(《2015年通知》) ，自2015年6月1日起，地方银行将按照外汇局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。

我们之前并无代表身为中国居民的股东提交外管局第37号通函报告 。本公司的中国居民实益拥有人未能根据外管局通告37及后续实施规则及时登记或修订其安全登记，或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守外管局通告37及后续实施规则所载的登记程序，可能会对该等实益拥有人或吾等中国附属公司处以罚款及 法律处分。此外，尚不清楚中国相关政府部门将如何解释、修订和实施《外管局第37号通告》和《2015年通知》，以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规，因此我们无法 预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。未能注册或遵守相关的 要求也可能会限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考 ，但先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。三十年来立法的总体效果大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院裁决作为先例的价值有限。由于这些法律法规相对较新，而中国的法律体系继续快速发展，许多法律法规和规则的解释可能不统一，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当的法律行动或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。此外，中国的法律制度在一定程度上是以政府政策和内部规则为基础的，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能在违反这些政策和规则之后的某个时间才会意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额费用 ，并转移资源和管理层的注意力。

特别是，关于我们所涉及的业务的中国法律法规 正在发展和演变。尽管我们已采取措施遵守适用于我们业务运营的法律和法规，并避免根据适用的法律和法规从事任何不符合规定的活动，但中国政府当局未来可能会颁布新的法律和法规来规范该行业 。我们不能向您保证，我们的做法不会被视为违反与该行业相关的任何新的中国法律或法规。此外，行业的发展可能会导致中国法律、法规和政策的变化，或者可能限制或限制我们这样的在线阅读市场的现有法律、法规和政策的解释和应用， 可能会对我们的业务和运营产生重大和不利的影响。

交易交易所交易规则的改变可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

我们受到中国金融期货交易所等各种交易交易所的监管，该交易所 为交易所的所有参与者提供交易平台并制定交易模式和规则。这些交易所制定其交易规则，涵盖交易的各个方面，包括但不限于佣金和手续费费率、杠杆率、交易结算程序、会员资格、风险控制机制以及信息管理。这些交易交易所通常会根据不断变化的市场状况调整其交易规则，而这些规则的更改可能会对我们的收入或业务产生不利影响。此外，期货公司有权自行设定费率，费率的调整将对我们的收入和盈利能力产生影响。

根据《反海外腐败法》和中国反腐败法，我们可能要承担责任。

我们受美国《反海外腐败法》(FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止该法规定义的美国个人和发行人为了获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款。我们还受到中国反腐败法律的约束，严格禁止向政府官员行贿。 我们在中国有业务，与第三方达成协议，并进行销售，这可能会发生腐败。我们在 中国的活动造成了我们 公司的一名员工、顾问或总代理商未经授权付款或提出付款的风险，因为这些各方并不总是受我们的控制。我们正在实施反腐败计划， 禁止以获取或保留业务为目的，直接或间接向外国官员提供或给予任何有价值的东西。反腐败计划还要求在与外国销售代理、销售顾问和分销商签订的所有合同中包含强制遵守我们政策的条款，并且他们每年都要证明自己遵守我们的政策。它还要求，所有涉及向外国政府和政府所有或受控实体进行销售促销的招待都应符合特定的指导方针。与此同时，我们相信到目前为止，我们在所有实质性方面都遵守了《反海外腐败法》和中国反腐败法的规定。

但是，我们现有的保障措施和任何未来的改进措施可能会被证明效果不佳，我们公司的员工、顾问或经销商可能会聘用 从事我们可能要对其负责的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为负责。

由于我们的业务和资产位于中国， 股东可能很难执行针对我们公司、我们的董事和高管的资产的美国判决。

我们的业务和资产位于中国。此外，我们的大多数高管和董事都是非美国居民，而且这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国完成诉讼程序的送达，或执行在美国获得的对我们或任何这些人不利的判决。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限 。

我们可能会不时收到来自某些美国机构的请求，要求对我们的业务进行调查或检查，或以其他方式提供信息。虽然我们将遵守这些监管机构的这些请求，但不能保证向我们提供服务的实体或与我们有关联的实体会遵守这些请求，尤其是这些实体位于中国。此外，这些监管机构中的任何一个对我们的设施进行现场检查都可能是有限的或完全禁止的。这种检查虽然得到了我们和我们的附属公司的允许，但受到中国执法者反复无常的性质的影响，因此可能不可能提供便利。

中国 中对互联网网站运营商的规定可能会受到解释，如果我们被认为 违反了适用的法律法规，我们的在线交易平台和教育项目的运营可能会受到损害。

对中国现有法律法规的解释和适用，主要管理机构工信部的声明立场，以及通过新法律或法规的可能性，给从事互联网运营的中国 公司的业务和活动的合法性带来了重大不确定性。特别是，根据国务院于2000年9月25日发布的《互联网信息服务管理办法》，互联网内容提供商的活动由包括教育部、国家广播电影电视总局、新闻出版总署和文化部在内的多个政府部门进行监管，具体取决于互联网内容提供商开展的具体活动。此外，工信部于2006年7月13日发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，禁止中国互联网内容提供商向外商租赁、转让或出售其互联网内容提供商牌照或提供设施或其他资源。通知指出，中国互联网内容提供商(或其股东)应直接拥有其运营网站的商标和域名，因为 以及用于支持这些网站的服务器和其他基础设施，如果中国互联网内容提供商未能在2006年11月1日之前遵守通知，可能会导致其互联网内容提供商许可证被吊销。

除了我们的公司网站(Www.agmprime.com)， 我们对我们的网站只有合同控制权，因为域名由我们的子公司持有。在拥有域名的子公司中，北京AGM受中国法律法规的约束。北京AGM已向工信部提交了其持有的所有域名的ICP备案文件 。然而，北京年度股东大会可能被视为提供商业互联网信息服务， 这将要求年度股东大会北京办事处获得互联网信息服务许可证。互联网内容提供商许可证是提供商业性互联网信息服务所需的增值电信业务经营许可证。此外，由于我们通过移动应用程序向移动设备用户提供服务，因此不确定除ICP许可证外，AGM北京公司是否还需要在 中获得单独的运营许可证。虽然我们认为不获得互联网内容提供商许可证或此类单独的许可证符合当前的市场惯例，但不能保证我们未来不需要为我们的移动应用程序申请运营许可证 。

支付给我们外国投资者的股息和外国投资者出售我们普通股的收益 可能受中国税法的约束。

根据《企业所得税法》及其《国务院实施条例》，对非居民企业、在中国境内没有设立机构或营业地点，或者在中国境内设立了该等机构或营业地点但股息与该等设立或营业地点没有有效关联的投资者，适用10%的中华人民共和国预提税金，但该等股息来源于中国境内。同样，若该等投资者转让本公司普通股而取得的任何收益被视为来自中国境内的收入，则该等收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项，但须受相关税务条约所载任何减税或豁免的规限。若吾等被视为中国居民企业，则就吾等普通股支付的股息及转让吾等普通股所得的任何收益，将被视为源自中国境内的收入 ，因此须缴纳中国税项。见“第4项.公司信息 -法规-税务条例”。此外，若吾等被视为中国居民企业，则向非中国居民个人投资者支付的股息及该等投资者转让吾等普通股所产生的任何收益，可能须按现行税率20%缴纳中华人民共和国税，但须受适用税务条约所载任何减免的规限。 尚不清楚若吾等或吾等在中国以外设立的任何附属公司被视为中国居民企业，吾等普通股持有人 能否享有中国与 其他国家或地区订立的所得税协定或协议所带来的利益。如果向我们的非中国投资者支付的股息或此类投资者转让我们普通股的收益需要缴纳中国税，您对我们普通股的投资价值可能会大幅下降。

对货币兑换的限制可能会限制中国投资者的投资能力。

为了应对中国持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，中国人民银行和国家外汇管理局近几个月来实施了一系列资本管制措施，包括对中国公民向海外转移外汇的更严格的审查程序，以及对中国公司用于海外收购、股息支付和偿还股东贷款的外汇汇出 。例如，2017年1月26日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知》，规定了对境内机构向离岸机构汇出利润的几项资本管制措施，包括：(I)在真实交易的原则下，银行应核对董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录和经审计的财务报表； 和(Ii)境内机构在汇出利润之前，应将收入计入前几年的亏损。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易施加更多限制和严格的审查程序。对我们中国投资者向我们出资或支付其他款项的能力的任何限制都可能对我们的增长能力造成实质性和不利的 限制。

如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的A类普通股可能会根据《外国公司问责法》被摘牌 。我们的A类普通股退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。 此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

《要求外国公司承担责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，则美国证券交易委员会应禁止我们的A类普通股在美国国家证券交易所或场外交易市场交易 。

我们的审计师是出具我们年度报告Form 20-F中包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查 ，以评估其是否符合适用的专业标准。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施《世界粮食安全公约》某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的流程将我们确定为“未检验”年，我们将被要求遵守这些规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

如果我们的审计师不接受PCAOB检查，美国证券交易委员会可能会提出额外的 规则或指导意见，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组发布了关于保护美国投资者免受中国公司给当时的美国总裁带来的重大风险的报告。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCA法》的颁布而得到落实。然而，其中一些建议比《HFCA法案》更为严格。例如，如果一家公司不接受PCAOB检查， 报告建议公司退市前的过渡期应于2022年1月1日结束。

美国证券交易委员会已宣布，美国证券交易委员会工作人员正在为实施《高频交易法案》的规则编写一份合并提案，并回应工务小组报告中的建议。尚不清楚美国证券交易委员会将于何时完成规则制定，这些规则将于何时生效 ，以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。这一可能的规定的影响以及《HFCA法案》的要求 都是不确定的。这种不确定性可能会导致我们A类普通股的市场价格受到重大不利影响，我们的证券可能会比HFCA法案要求的更早 被摘牌或被禁止在场外交易。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，则此类退市将大大削弱您出售或购买我们A类普通股的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们A类普通股的价格产生负面影响 。

PCAOB无法 在中国进行检查，使其无法全面评估我们独立的注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB 检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性 比受PCAOB检查的中国以外的审计师 更加困难，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

2013年5月，PCAOB 宣布已与中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)和中国财政部签订《关于执法合作的谅解备忘录》，该备忘录确立了双方 之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部进行讨论，以允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

与我们的资本结构和A类普通股相关的风险

我们普通股的双重股权结构具有将投票控制权集中到某些股东手中的效果，包括我们的高管、员工和董事以及他们的关联公司，这将限制您影响重要交易的结果的能力，包括控制权的变更。

根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们被授权发行200,000,000股每股面值0.001美元的A类普通股和200,000,000股每股面值0.001美元的B类普通股。截至本报告日期，已发行和流通的A类普通股为21,356,290股，B类普通股为7,100,000股。我们的B类普通股每股有五(5)票，我们的A类普通股每股有一(1)票。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为五比一， 我们B类普通股的持有者共同控制了我们普通股合并投票权的大部分，因此 即使B类普通股的股份占我们A类普通股和B类普通股全部流通股的 少数，也能够控制提交给我们股东批准的所有事项。我们B类普通股的这些持有人 也可能拥有与您不同的权益，并可能以您不同意的方式投票，这可能会对您的利益不利。 截至本公告日期，董事和高管实益拥有大部分已发行的A类普通股和所有已发行的B类普通股。截至本报告日期，我们的董事和高管直接和间接持有A类普通股和B类普通股合计投票权约74.93%。我们的董事和高管对所有已发行的B类普通股拥有投票权和处置权。本公司行政总裁唐文杰先生持有A类及B类普通股合计投票权约68.59%。这种集中控制可能具有延迟、阻止或阻止我们公司控制权变更的效果，可能会剥夺我们的股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。

英属维尔京群岛公司可能无法发起股东派生诉讼，从而剥夺了股东保护其利益的能力。

英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。可以提起任何此类诉讼的情况，以及针对任何此类诉讼可能采取的程序和抗辩措施，可能会导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国成立的公司股东的权利受到更多限制。因此，如果股东认为公司发生了不当行为，他们可以选择的选择可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能承认或执行美国法院基于美国证券法的某些责任条款作出的判决；并在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，根据美国证券法的某些责任条款对我们施加责任，这些条款具有惩罚性。英属维尔京群岛不承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会对案情进行重审。这意味着，即使股东起诉我们成功，他们也可能无法追回任何东西来弥补所遭受的损失。

英属维尔京群岛的法律对少数股东提供的保护很少，因此，如果少数股东对我们的事务处理方式感到不满，他们将几乎没有追索权。

根据英属维尔京群岛的法律，除了《英属维尔京群岛商业公司法》(“英属维尔京群岛法”)涉及股东救济的规定外，几乎没有保护少数股东的成文法。成文法规定的主要保护是，股东可以提起诉讼，强制执行公司的组织章程大纲和章程细则。股东有权根据一般法律和公司的章程大纲和章程处理公司的事务。

由于英属维尔京群岛针对商业公司的普通法是有限的，因此可以援引普通法保护股东 ，这在很大程度上取决于英国公司法。根据英国公司法的一般规则，即福斯诉哈博特案中的规则，法院通常会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理 这些股东对多数股东或董事会对公司事务的处理表示不满。但是， 每个股东都有权依法和公司的组织文件妥善处理公司的事务。因此，如果控制公司的人一贯无视公司法的要求或公司组织章程大纲和章程细则的规定，法院将给予救济。一般说来，法院将介入的领域包括：(1)被申诉的行为超出授权业务的范围，或者违法或不能得到多数人的认可；(2)违法者控制公司的少数人构成欺诈的行为；(3)侵犯股东人身权利的行为，如表决权； 和(4)如果公司没有遵守需要获得特别多数股东或非常多数股东批准的条款， 这些权利比美国许多州的法律赋予少数股东的权利更为有限。

我们A类普通股的交易价格一直并可能继续波动；您可能无法以或高于您购买股票的价格出售您的股票，我们可能无法阻止我们股价的下跌。

我们A类普通股的交易价格一直并可能继续波动，并可能受到许多因素的影响，其中一些因素超出了我们的控制范围；您可能无法以或高于您购买股票的价格出售您的股票。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括但不限于：

此外，股市经历了价格和成交量的极端波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例 。在过去，股东会在市场波动后提起证券集体诉讼。 如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对我们的业务产生不利影响。

我们是一家“外国私人发行人”，我们的披露义务不同于美国国内的报告公司。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息 ，或者我们可能会在不同的时间提供信息，这可能会使您 更难评估我们的业绩。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将受到 报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内报告公司更宽松、更少发生。 例如，我们将不被要求发布季度报告或委托书。我们不会被要求披露详细的 个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和高管将不会被要求根据交易所法案第16条报告所持股权，也不会受到内幕短期利润披露和 追回制度的约束。

作为一家外国私人发行人，我们还将 免除FD(公平披露)法规的要求，这些要求通常是为了确保选定的 投资者群体不会先于其他投资者了解发行人的具体信息。然而，我们仍将受制于美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则，如《交易法》下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的披露义务不同，您不应期望 与美国国内报告公司提供的信息同时收到关于我们的相同信息。

我们是一家“新兴成长型公司”， 我们无法确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的A类普通股 对投资者的吸引力。

根据JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司， 我们就可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除就高管薪酬和股东批准 之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求。我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管如果我们的收入超过10亿美元，如果我们在 三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果在此之前的任何 6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，我们可能会更早失去这一地位，在这种情况下，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会认为我们的A类普通股吸引力下降，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者 因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场 ，我们的股价可能会更加波动。

根据《就业法案》，新兴成长型公司 还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们 已不可撤销地选择我们的公司不受新的或修订的会计准则的豁免，因此， 将与其他非新兴成长型公司的上市公司一样遵守相同的新或修订的会计准则。

作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可能会豁免公司遵守某些可能对公众股东产生不利影响的公司治理要求 。

我们的董事及高级职员实益拥有我们已发行普通股的大部分投票权。根据纳斯达克资本市场规则4350(C)，由个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的 公司是“受控公司” ，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括根据“纳斯达克资本市场规则”的定义，我们的大多数董事 必须是独立的，以及我们的薪酬和提名委员会以及 公司治理委员会完全由独立董事组成。虽然我们不打算依赖纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们 选择依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是 独立董事，我们的提名和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，虽然我们仍然是依赖豁免的受控公司，但在我们不再是受控公司 之后的任何过渡期内，您将不会获得受 纳斯达克资本市场所有公司治理要求约束的公司股东所获得的同等保护。

我们不打算在可预见的未来 支付股息。

我们目前打算保留未来的任何 收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的 未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们的A类普通股的市场价格上涨时，您在我们A类普通股的投资才可能获得回报。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守修订后的《1934年证券交易法》或《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、我们所在证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。尽管《就业法案》最近进行了改革，但遵守这些规章制度仍将 增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的 需求，尤其是在我们不再是“新兴成长型公司”之后。《交易所法案》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。

由于在本年度报告和上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决索赔所需的时间和资源也可能转移我们管理层的资源 ，并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。

我们还预计，作为一家上市公司 和这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高， 我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

公开披露信息的义务可能会使我们相对于私营公司的竞争对手处于不利地位。

作为一家上市公司，我们被要求 在发生对我们公司和股东具有重大意义的事项时向美国证券交易委员会提交定期报告。在某些情况下，我们将需要披露重大协议或财务运营结果，如果我们是一家私人公司，我们将不会被要求披露这些内容。我们的竞争对手可能可以访问这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能会使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将 受美国法律的管辖，而我们的竞争对手(主要是中国民营公司)不需要遵守这些法律。在一定程度上，遵守美国法律会增加我们的费用或降低我们相对于此类公司的竞争力，我们的上市 可能会影响我们的运营结果。

A.公司的历史和发展

安高盟(“年度股东大会控股”) 根据英属维尔京群岛法律于2015年4月27日注册成立。

AGM科技有限公司(“AGM HK”) 于2015年5月21日根据香港法律注册成立。AGM HK是AGM Holdings的全资附属公司，其主要业务是为客户提供核心服务。

天津市年度股东大会建设发展有限公司(以下简称“年度股东大会天津”)于2015年10月13日在深圳根据人民Republic of China的法律注册成立。AGM 天津是AGM香港的全资子公司。天津股东周年大会注册成立的目的是作为中国股权的控股公司 。除现金、微不足道的开支及北京股东周年大会的100%股权外，股东周年大会天津公司并无进行任何业务或拥有任何重大资产或负债。

北京安高梦科技服务有限公司(“北京年度股东大会”)于2015年11月13日在北京根据人民Republic of China法律注册成立。北京AGM 北京AGM是AGM天津公司的全资子公司，其主要活动包括软件设计、技术转让、技术咨询、技术推广和数据处理。AGM北京公司为我们的在线交易平台和教育项目持有ICP备案。 AGM北京公司之所以在北京注册，是因为我们几乎所有的员工过去和现在都位于北京。为了遵守中国关于员工社会福利的法律， 每个城市或省份都有单独的规定，我们更实际的做法是将办公室设在北京，这样我们就可以向当地政府机构支付员工的社会福利。

AGM软件服务有限公司(“AGM软件”) 于2017年6月14日根据英属维尔京群岛的法律注册成立。AGM Software是AGM Holdings的全资附属公司，其主要活动 将协助AGM HK向客户提供我们的核心技术服务。

2019年7月26日，AGM控股收购了安义网络有限公司(“安义网络”)100%的股权，作为对价，AGM控股向安义网络的股东支付了40万美元现金，并向安义网络的股东发行了总计47.5万股AGM控股的A类普通股。

2019年4月16日，根据英格兰和威尔士的法律，于2017年7月18日注册成立的全资子公司AGMTrade UK Ltd(“AGM UK”)解散。2019年11月20日，于2017年7月25日成立的全资子公司AGM Trade Global Pty Ltd(“AGM Australia”)根据澳大利亚法律解散。2019年10月8日，AGM控股转让了其于2017年8月14日注册成立的香港公司AGMClub Service Limited 的100%所有权。2019年8月15日，于2018年5月24日收购的全资子公司AGM Global Asset Management Limited(“AGM Global”)根据开曼群岛的法律解散。年度股东大会英国、年度股东大会澳大利亚、年度股东大会俱乐部和年度股东大会全球股东大会是出于业务发展的目的。他们是控股公司， 没有从事任何实质性的业务。随着业务战略的发展，AGM Holdings结束了AGM UK、AGM Australia、AGM Club和AGM Global。

于二零二零年五月十九日，于二零一六年九月二十八日注册成立的间接全资附属公司南京新高盟软件科技有限公司(“南京AGM”)根据中国法律解散。南京年度股东大会是一家控股公司，没有任何实质性的资产或负债

于二零二零年十二月十四日，AGM Holdings透过与若干买方订立购股协议，售出安义网络全部 股权，据此，本公司向 买方出售安义网络100%股权，以换取总代价8,000,000美元，支付方式为注销买方持有的AGM Holdings的475,000股普通股，每股作价16.00美元，并以现金支付400,000美元。安义网络的处置 包括安义网络旗下子公司的处置。

2020年10月19日，年度股东大会天津国际融资租赁有限公司(“年度股东大会租赁”)根据《中华人民共和国Republic of China法》在中华人民共和国注册成立。根据中国法律，AGM租赁为AGM HK的全资附属公司及全资外资实体。本公司注册成立AGM租赁 以为本公司提供融资租赁服务。AGM租赁并无进行任何业务或拥有任何重大资产或负债。

B.业务概述

核心产品和服务

我们将自己定位为一家软件公司， 目前主要经营两项业务：1)金融科技软件和2)交易教育软件和网站服务。

金融科技软件

我们为中小经纪商和机构客户提供多资产交易和管理系统。经纪商和机构可以使用该系统进行账户管理、 代理商佣金计算和分配、多资产报表、客户自动存取款、KYC和AML集成等。除了使用标准版本外，经纪商和机构通常会要求新的功能或集成，如集成 新的支付API、新的KYC API、添加新的报表、添加新的币种作为记账货币。这些可能会导致定制项目。

零售交易教育、零售交易软件和网站服务

我们开发了一个交互式交易教育网站，采用基于订阅的方式。

2020年7月1日，我们正式推出FXSC，这是一个面向外汇交易员的在线交易教育和社交交易网络平台。FXSC通过互动交易模拟和交易竞赛为用户提供 交易教育，使用户能够选择和参与 可用竞赛，并在实时流媒体、互动的演示交易环境中争夺奖品。FXSC还提供演示交易，也称为虚拟交易、票据交易或交易模拟，旨在为用户，特别是知识和技能有限的用户提供一个无风险的交易环境，以熟悉市场和交易工具。

我们计划直接向使用网站的社交和教育功能的最终用户收取订阅费。此外，通过与将其账户管理系统与FXSC集成的经纪商建立合作伙伴关系，我们计划向经纪商收取引入客户的介绍费和使用FXSC的客户的每月服务费 。

我们于2019年9月开发了基于中国交易所的第一个版本的期货/商品交易软件。我们的目标是为中国的中小型金融机构提供 解决方案，以增强它们向最终用户提供的产品。我们已经在一小部分用户中进行了试用，并根据反馈进行了几轮软件升级。在3点^研发然而，2020年第四季度，大多数期货经纪公司为遵守中国期货监管新规关于交易终端API穿越的规定，开始接受 新的第三方软件API接口接入方式。新的方法需要将监控的API使用信息直接传递给终端客户端。经纪人 将需要确切地知道谁正在使用来自哪个第三方软件的API，而传统上经纪人不需要收集此类 信息。市场上的所有其他软件产品都必须遵守新规则。因此，我们必须升级 并改造我们的系统以启用这种新的API连接方法。系统的重大升级和改造现已于#年末完成。^ST2021年的第四季度。我们正在从受邀客户那里进行新一轮的试验。

我们计划直接向使用交易软件的最终用户收取订阅费。我们计划在2021年6月底之前将该产品/功能集成到FXSC中，因此现在交易教育和网站服务方面 归类。

停产业务

外汇交易经纪业务

在2018年9月5日之前，我们拥有伯利兹公司AGM Group Ltd.(“AGM Belize”)100%的股权，通过该公司我们从事外汇交易经纪服务，获得了伯利兹国际金融服务委员会(IFSC)提供的许可证，许可证编号为IFSC/60/448/FX/17(“IFSC许可证”)。伯利兹年度股东大会还在AGMTrade旗下运营了一个社交交易网络平台。

截至2017年12月31日的财年，伯利兹年度股东大会服务产生的总收入约占公司总收入的2.5%(由于重新分类而变化为1%) 。截至2017年12月31日，年度股东大会伯利兹持有约1,590万美元的资产(包括约1,250万美元归类为客户持有的交易货币资产)和1,420万美元的负债(包括约1,250万美元归类为应付存款，抵消了为客户持有的全部交易货币资产) 。伯利兹年度股东大会的资产和负债分别约占公司总资产和负债的64%和85%，其中客户存款占大部分。

2018年9月，Republic of China中央政府启动了一项政策变化，不再支持中国本地客户/用户与离岸受监管机构进行外汇交易。为确保遵守中国法律、法规和政策，本公司自愿 停止其外汇交易经纪业务，并在股东大会上暂停该等活动。

于2018年9月5日，吾等与前董事会主席蒋振涛订立股权收购协议，据此，吾等同意以450,000美元向江 出售伯利兹股东周年大会90%股权，相当于伯利兹股东周年大会估计价值500,000美元的90%。交易 已得到我们的股东、审计委员会和董事会的正式授权，并已获得伯利兹 注册处和纳斯达克股票市场有限责任公司的批准。交易完成后，我们将持有伯利兹年度股东大会10%的股权，以继续持有IFSC许可证。

因此，我们不再从事外汇交易经纪业务， 预计也不会从外汇交易经纪业务中获得任何收入，包括AGMTrade。

网上外汇交易服务

在2018年9月之前，我们通过年度股东大会伯利兹， 持有名为MetaTrader的核心交易平台的许可证。出于同样的法律合规原因，我们自2018年9月起停止了在线外汇交易服务。

会计和企业资源规划软件

在2019年4月至2020年12月期间，我们通过安义网络从事企业应用软件的开发和销售，包括会计软件和企业资源规划软件，以及中国的软件相关售后服务。2020年12月，我们出售了安义网络的全部股权，因此终止了会计和ERP软件业务。

最新发展

与榆树市金戈市房地产开发有限公司股权转让协议

2020年1月16日，天津股东周年大会与合计持有玉树金戈100%股权的玉树金戈城房地产开发有限公司(“玉树金戈”)股东 订立股权转让协议。

根据该协议，天津股东周年大会同意支付20,000,000美元现金(“现金支付”) ，并安排股东周年大会控股发行2,000,000股A类普通股，每股价值15美元，以换取玉树Kingo的100%股权，惟须遵守协议的条款及条件 (“收购事项”)。于本报告日期，天津股东周年大会已于签署意向书及完成尽职调查(“预付款”)时预付款项。订约方在 协议中进一步同意，预付款将计入现金付款，而天津股东周年大会仅在玉树金戈于收购完成后24个月内出售不少于15,000平方米的不动产或产生不少于人民币150,000,000元(约21,600,000美元)的收入的情况下，才向玉树金戈股东支付剩余的现金 (“现金付款条件”)。如果玉树金戈未能满足现金支付条件，玉树金戈应 将预付款退还给天津股东周年大会，天津股东周年大会没有义务支付剩余款项。

2021年4月6日，天津股东周年大会与榆树 Kingo签订股权转让协议补充协议。根据补充协议，如天津股东周年大会决定于2021年10月31日或之前终止股权转让协议拟进行的收购，榆树Kingo的 股东须向天津股东周年大会退还预付款项及额外支付10%的利息。如果玉树金戈无法支付，它将把玉树金戈的不动产所有权转让给天津AGM，以市场价20%的折扣进行估值。双方还同意对玉树金戈的资产进行新的评估，并在评估的基础上签订补充协议。

收购将在满足所有成交条件后完成，其中包括完成在当地政府当局的登记以及完成审计和评估。然而，考虑到围绕新冠肺炎疫情及其经济影响的巨大不确定性，我们可能无法在合理的时间框架内完成收购，甚至根本无法完成收购。见“风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-我们可能无法在合理的时间框架内完成对玉树金戈的收购 ，这可能会对我们的业务扩张产生负面影响。”

与GMTK Global Pty Ltd.签署的谅解备忘录。

2020年7月15日，AGM HK与澳大利亚经纪公司GMTK Global Pty Ltd.签订了一份谅解备忘录，共同在澳大利亚市场推广公司新推出的在线教育和社交交易网络平台FXSC。

截至2021年3月底，公司已经与GMTK Global Pty Ltd完成了三轮测试。测试的目的是确认GMTK Global Pty Ltd的账户管理系统与我们的FXSC用户中心和现场比赛数据同步的集成。由于以下两个原因，最终合作伙伴关系 合同被推迟：(1)需要进行更多测试；以及(2)GMTK需要额外时间根据澳大利亚新实施的CFD交易规则更新其账户 管理系统；升级已接近完成，我们预计将于2021年5月执行最终的 合作伙伴关系合同。

与外管局黄金金融控股有限公司股东的意向书

于2020年8月7日，香港股东周年大会与Safe Gold Financial Holdings Limited(“Safe Gold”)的股东订立意向书，收购Safe Gold及其全资附属公司Safe Gold Securities and Futures Limited(“Safe Gold SF”)的100%股权， 建议全现金交易的总代价相当于Safe Gold及Safe Gold SF于2020年6月30日的合并资产净值，另加溢价850万港元，扣除股东应付的1,400万港元，惟须受若干调整 及于收市时达成最终协议所规限。

Safe Gold是一家总部位于香港的金融服务公司，通过其全资子公司Safe Gold SF，持有香港金融服务牌照类型1(证券交易)、类型2(期货合约交易)、类型4(证券广告)、类型5(期货合约广告)、 和类型9(资产管理)。外管局黄金也是香港交易所和香港期货交易所的参与者和交易权持有人。

私募

2020年7月，我们 完成了一项定向增发发行，据此，本公司与某些 投资者签订了定向增发认购协议。根据认购协议，吾等向 投资者发行合共40,235股A类普通股，购买价为每股16.6美元，总金额为667,901美元。所有股票均根据《1933年证券法》S条和/或经修订的《1933年证券法》第4(A)(2)条，在离岸交易中向非美国人(该术语在1933年《证券法》经修订的S条中定义)发行。

安义网络股份有限公司的处置

于二零二零年十二月十四日，吾等与海燕Huang、冯至及高英禄(“买方”)订立购股协议，据此，本公司同意以总代价8,000,000美元向买方出售包括其附属公司在内的安义网络的100%股权，应付形式为注销 买方持有的475,000股股东周年大会普通股，每股作价16.00美元，并支付400,000美元现金。

新冠肺炎大流行

我们正在监测新型冠状病毒株(新冠肺炎)在全球的爆发和传播，并采取措施，努力识别和减轻由其传播以及政府和社区对其反应对我们的业务(包括但不限于我们的员工、客户、其他业务合作伙伴、我们的制造能力和产能以及我们的分销渠道)构成的不利影响和风险。我们继续评估和更新我们在此次疫情背景下的业务连续性计划，包括采取措施帮助我们的员工保持健康和安全。新冠肺炎的传播已导致 我们修改了我们的业务做法(包括员工差旅、某些情况下的员工工作地点，以及取消 实际参加某些会议、活动和会议)，我们预计会根据需要或政府当局的建议或我们认为最符合我们员工、客户和其他业务合作伙伴利益的情况采取进一步行动。我们还在与供应商合作，了解目前和未来对我们供应链的负面影响，并 采取行动努力减轻此类影响。由于新冠肺炎局势的发展速度、其在全球范围内的蔓延以及政府和社区对其反应的范围，其持续时间和最终影响存在不确定性；因此，目前无法合理估计对我们整体财务和运营业绩(包括但不限于我们的流动性)的任何负面影响，但大流行可能导致经济活动的长期中断，对我们财务和运营业绩的影响可能是实质性的。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险 -新冠肺炎疫情对我们的业务、高度不确定和不可预测的 的性质和范围造成了不利影响和风险。”

销售渠道和长期机会

由于我们的运营历史有限，我们尚未 制定全面的营销战略。对于金融科技软件，目前我们正在通过与潜在经纪人或机构客户的直接沟通 来营销我们的服务。在零售交易教育、零售交易软件和网站服务方面，我们计划 从与FXSC整合账户系统的经纪商那里获得种子客户。此外，我们计划使用搜索引擎 营销、搜索引擎优化、我们产品中开发的固有病毒营销功能以及面向 目标用户的社交网络营销。我们相信，与竞争对手的产品相比，我们的产品内在地为零售客户带来了更多的教育价值，因此我们的品牌价值将迅速发展。

客户和供应商

顾客

我们的主要客户是机构客户。我们 认为我们的主要客户是那些占销售收入10%以上的客户。在截至2020年12月31日的财年中，我们只有一个客户，这占了我们所有的销售收入。在截至2019年12月31日的财年，我们有两个这样的客户，分别是AlGoal科技有限公司和大连奥源电子有限公司，分别占我们销售收入的75% 和17%。

供应商

我们认为我们的主要供应商是那些占我们收入成本10%以上的供应商 。在截至2020年12月31日的财年中，我们只有一家供应商，这占了我们所有的收入成本。在截至2019年12月31日的财年中，我们没有这样的供应商。

员工

截至2020年12月31日，我们共有11名全职员工。我们的员工没有劳工组织的代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们相信 我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴款 ，最高金额由当地政府不时规定。按照中国的规定，我们 参加地方政府组织的各种职工社会保障计划。

法律诉讼

截至本年度报告发布之日， 没有任何法律诉讼悬而未决或受到我们所属缔约方的威胁。但是，我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼受到固有的不确定性的影响， 这些或其他事项可能会产生不利的结果。

条例

互联网信息服务的监管

互联网信息服务由国务院于2000年9月25日发布，2011年1月8日修订，由《互联网信息服务管理办法》或《互联网信息服务管理办法》管理。“互联网信息服务”是指通过互联网向在线用户提供信息的服务。互联网信息服务提供商，又称互联网内容提供商，或互联网内容提供商，提供商业服务，必须获得工信部或省级对应部门的经营许可证。

如果所提供的互联网信息服务涉及某些事项，包括新闻、出版、教育或医疗保健(包括药品和医疗设备)，则还必须根据管理这些行业的法律、规则和法规获得相关行业监管机构的批准。

互联网内容的监管

中国政府已通过工信部、国务院新闻办公室、文化部和新闻出版总署等多个部委和机构颁布了有关互联网内容的管理办法。除了各种审批和许可要求外， 这些措施还特别禁止传播任何被发现包含色情内容、煽动赌博或暴力、煽动犯罪、破坏公共道德或中华人民共和国文化传统或 危害国家安全或机密的互联网活动。ICP必须监测和控制发布在其网站上的信息。如果发现任何禁止的 内容，他们必须立即删除此类内容，并保留记录并向有关部门报告。违反本办法的，中国政府可以处以罚款，并吊销相关的经营许可证。

互联网安全监管

2000年12月28日，中国人民代表大会制定了《关于保护互联网安全的决定》，规定：通过互联网进行下列活动，将受到刑事处罚：

公安部于1997年12月16日发布并于2011年1月8日修订的《具有国际连接的计算机信息网络安全保护管理办法》禁止以泄露国家机密或传播不稳定内容的方式使用互联网。违反本办法规定的，公安部和各地公安局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

有关保护私隐的规定

根据ICP措施，禁止ICP 制作、复制、发布或传播羞辱或诽谤他人或侵犯他人合法权益的信息。根据违规行为的性质，ICP可能因此类行为面临中国安全部门的刑事指控或制裁 ，并可能被勒令暂停服务或吊销执照。

根据工信部2011年12月29日发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，互联网服务提供商也被禁止收集 任何用户个人信息或未经用户同意向第三方提供任何此类信息。ICPS必须明确 告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集其服务所需的此类信息。ICP还需要妥善维护用户个人信息， 如果用户个人信息发生泄露或可能泄露，ICP必须立即采取补救措施，并向电信监管机构报告 任何重大泄漏。

此外，全国人大常委会2012年12月28日发布的《关于加强网络信息保护的决定》强调，要保护包含个人身份信息和其他私人数据的电子信息。 该决定要求互联网信息服务提供商制定和公布收集和使用个人电子信息的政策，并采取必要措施，确保信息安全，防止信息泄露、损坏或丢失。此外，工信部2013年7月16日颁布的《关于保护电信和互联网用户个人信息的规定》对个人信息的使用和收集以及ICP应采取的安全措施做出了详细的要求。

如果互联网用户通过互联网发布任何被禁止的内容或从事任何非法活动，中国政府保留责令互联网服务提供商提供该用户个人信息的权力和权力。

《知识产权条例》

专利。 在中国的专利 主要受《中华人民共和国专利法》保护。专利权的有效期为自申请之日起10年或20年，具体取决于专利权的类型。

版权所有。 在中国的版权，包括受版权保护的软件，主要受《中华人民共和国著作权法》和相关法规的保护。 根据《著作权法》，受版权保护的软件的保护期为50年。

商标。 注册商标受《中华人民共和国商标法》及相关规章制度的保护。商标在国家工商行政管理总局商标局注册。申请注册的商标与已在同类商品或者服务类商品或者服务中使用的已经注册或者初步审批的商标相同或者相似的，可以驳回注册申请。商标注册有效期为可续展的十年 ，除非另行撤销。我们正在中国注册我们的商标，我们已经在香港注册了一些商标。

域名. 域名注册 通过相关规定设立的域名服务机构办理，注册成功后，申请者即为域名持有人。

关于股利分配的规定

根据中国法律，我们的其中一家中国附属公司天津AGM 为外商独资企业。管理外商独资企业股息分配的主要规定包括：

根据这些规定，在中国的外商独资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，中国的企业每年必须按中国会计准则计提至少10%的税后利润作为一般公积金，直至累计公积金总额达到注册资本的50%。我们公司的公积金还没有达到这个水平。外商独资企业董事会有权将其税后利润的一部分拨付给员工福利和奖金基金。但是，这些储备资金不能作为现金股利分配。

2007年3月16日，全国人大制定了《企业所得税法》，2007年12月6日，国务院发布了《企业所得税法实施条例》，两部条例均于2008年1月1日起施行。根据本法及其实施条例，外商投资企业在中国境内支付给其非居民企业的外国投资者的股息，将被征收10%的预扣税，除非任何此类外国投资者的注册司法管辖区与中华人民共和国签订了税收条约，规定了较低的预提税率。

然而，天津年度股东大会目前没有资产或业务运营，我们目前没有宣布分红的计划，也没有计划保留我们的收益，以 继续增长我们的业务。

关于税收的规定

中华人民共和国企业所得税

中国企业所得税，或称企业所得税， 是根据2008年1月1日生效的适用企业所得税法及其实施细则确定的应纳税所得额计算的。企业所得税法对中国的所有居民企业，包括外商投资企业，统一实行25%的企业所得税税率。

关于企业所得税法如何适用于我们的纳税居住地身份和我们的离岸子公司，存在不确定性。根据企业所得税法，在中国之外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着在企业所得税方面，它被以类似于中国企业的方式对待。尽管《企业所得税法实施细则》规定，事实上的管理机构是对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产进行实质性和全局性管理和控制的管理机构，但目前对这一定义的唯一官方指导意见是国家税务总局发布的第82号通知，该通知为确定中控离岸注册企业的纳税居留地位提供了指导意见。定义为 根据外国或地区法律注册成立，并以中国企业或企业集团为主要控股股东的企业。

根据第82号通告，中国控制的离岸注册企业将因在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在符合下列所有标准的情况下，才能就其全球收入缴纳中国企业所得税：

吾等相信吾等符合上一段所述条件 ，若第82号通函所载有关“事实上的管理机构”的准则被视为适用于吾等，则就中国税务而言，吾等应被视为“居民企业”。然而，由于企业的税务居留地位有待中国税务机关决定，而“事实上的管理机构”一词在适用于我们的离岸实体方面的解释仍然存在不确定性，我们将 继续监测我们的税务状况。见《风险因素--与中国做生意有关的风险-- 根据企业所得税法，我们可以归类为中国的居民企业。这样的分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果.”

如果我们或我们的任何离岸子公司被认为是中国居民企业：(1)我们或我们的离岸子公司(视情况而定)可能按我们全球应纳税所得额的25%缴纳中国企业所得税；(2)我们或我们的离岸子公司从我们的中国子公司获得的股息收入可以免除中国预扣税；以及(3)支付给非中国居民企业的境外股东的股息以及该等股东从转让我们的股票中获得的收益可被视为来自中国的收入，因此应按最高 至10%的税率缴纳中国预扣税；同样，向我们的非中国居民个人的海外股东支付的股息以及该等股东从我们的股票转让中实现的收益可被视为来自中国的收入，因此应按20%的税率缴纳中国 预扣税。但须受任何适用的避免双重征税协议的规定所规限。

根据《中华人民共和国税务总局第698号通告》和《公告7》， 非居民企业以处置境外非上市控股公司股权的方式间接转让中国居民企业“中华人民共和国应纳税资产”而无合理商业用途的，参与间接转让中华人民共和国应税资产的当事人和间接转让股权的中国居民企业，可以 向该中国居民企业的中国主管税务机关报告该股权转让事项。如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为减免、避税或递延中国税收的目的而设立的，中国税务机关可以 不考虑该境外控股公司的存在。因此，从此类处置中获得的收益可能需要缴纳高达10%的PRC 预扣税率。第698号通知还规定，非中国居民企业将其在中国居民企业的股权以非公平价格转让给其关联方，导致应纳税所得额减少的，有关税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。 698号通知追溯至2008年1月1日起生效。2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局公告7》，对698通知相关的几个问题进行了修改和澄清。根据国家税务总局公报7，“中国应纳税资产”一词包括归属于中国机构的资产、位于中国的不动产和对中国居民企业的股权投资；在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，需要考虑的因素包括：有关离岸企业的股权的主要价值是否来自中国的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要是对中国的直接投资或 间接投资，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司 是否具有真实的商业性质，这体现在它们的实际职能和风险敞口；商业模式和组织结构的存在期限；通过直接转让中国应税资产进行的交易 的可复制性；以及这种间接转让和适用的税收条约或类似安排的税收情况。如果税务机关认定第698号通函和公告7适用于我们、我们的境外子公司和我们的非居民企业投资者，我们、我们的离岸子公司和我们的非居民企业投资者可能需要花费宝贵的资源来遵守本通知，这可能会对我们或我们的非居民企业投资者造成重大不利影响 。见“风险因素-与在中国经商有关的风险-我们和我们的股东在间接转让中国居民企业的股权或非中国公司在中国设立的其他资产，或中国在中国设立的非中国公司的其他资产方面面临不确定性 。”

根据适用的中国法律，向非中国居民支付来自中国的收入的人通常有义务从支付中扣缴中国所得税。如果未能 预扣，非中国居民需自行缴纳此类税款。非中国居民不履行纳税义务将受到惩罚，包括全额缴纳应缴税款、罚款和该等税款的拖欠利息。

中华人民共和国增值税

根据财政部、国家税务总局于2011年11月16日发布的《关于对交通运输业、航运业和部分现代服务业实施增值税替代营业税试点办法》(以下简称《试点办法》)，凡从事现代服务业经营活动的单位和个人，如所从事的服务业，一般应按该服务收入的6%征收增值税或增值税。允许纳税人 将应税采购支付的合格进项增值税与提供的现代服务应征收的进项增值税相抵销。

2016年3月30日，财政部、国家税务总局发布《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点工作的通知》。根据本通知，自2016年5月1日起，在全国范围内全面取代建筑业、房地产业、金融业、消费服务业等行业的营业税征收增值税。

安全通告第37号

2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外管局第37号通知》，取代了外管局2005年10月21日发布的俗称《外管局第75号通知》。外汇局第37号通函要求中国居民为境外投资和融资的目的，直接设立或间接控制离岸实体，向外汇局当地分支机构登记，该中国居民在境内企业中合法拥有的资产或股权或离岸资产或权益，在外汇局第37号通函中称为“特殊目的载体”。国家外汇管理局第37号通函还要求在特殊目的载体发生任何重大变化时，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，对登记作出修订。如果持有特殊目的载体权益的中方股东未能完成规定的外汇局登记，则该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配以及进行后续的跨境外汇交易活动，该特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各项外管局登记要求，根据中国法律，可能会因逃避外汇管制而承担法律责任。

股票期权规则

根据中国人民银行2006年12月25日发布的《个人外汇管理办法》，凡涉及中国公民参与的员工持股计划和股票期权计划的外汇事宜，均须经外汇局或其授权分支机构批准。根据《国家外汇局第37号通知》，中国居民参加境外非上市公司股权激励计划，可向外汇局或其境内分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。 此外，根据外汇局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》， 境外证券交易所上市公司根据股票激励计划授予股票或股票期权的中国居民必须(I)在外汇局或其当地分支机构进行登记，(Ii)保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是海外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的其他合格机构，代表参与者进行外汇局登记和其他有关股票激励计划的程序，以及(Iii)保留海外机构 处理与其行使股票期权有关的事宜。买卖股份或权益及资金转移。

就业法

根据1995年1月生效的《中华人民共和国国家劳动法》和经2012年修订的《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同，才能建立雇佣关系。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的补偿。所有用人单位都要建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家规章制度和标准，并对员工 进行适当的工作场所安全培训。此外，中国的用人单位有义务为职工缴纳社会保险计划和住房公积金计划。我们为基本和最低社会保险计划缴费。由于我们行业的员工流失率很高，我们很难完全遵守法律。虽然吾等相信吾等已在我们的财务报表中就该等计划的未清缴供款作足够拨备，但如未能向该等计划支付足够的款项，将违反适用的中国法律及法规，如果吾等被发现违反该等法律及法规，吾等可能被要求补缴该等计划的供款，以及支付滞纳金及罚款。

三、组织架构。

下图说明了我们的公司结构：

D.财产、厂房和设备

知识产权

我们认为我们的知识产权对我们的运营至关重要。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律的组合来保护我们的知识产权。截至2020年12月31日，我们在中国拥有两个注册商标，拥有10个域名。

财产和设备

截至2020年12月31日和2019年12月31日，财产和设备净额包括：

截至2020年12月31日、2019年和2018财年的折旧费用分别为31,957美元、48,793美元和53,697美元。截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度，该等物业及设备并无录得减值。

租赁承诺额

我们租赁办公室和住宅物业用于员工宿舍 截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度租金费用分别为91,043美元、173,259美元和 447,363美元。截至2020年12月31日，公司未来的最低租赁义务如下：

没有。

您应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析 以及本年度报告中其他部分包含的经审计的综合财务报表和相关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括本年度报告“风险因素”和 其他部分陈述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

A. 经营业绩.

收入

本公司的收入来自销售套装软件产品、技术支持计划、软件定制服务以及产品或服务捆绑包(br}可能包括这些项目的组合)。我们与客户签订合同，其中包括转让各种产品和服务的承诺，这些产品和服务通常能够区分开来，并作为单独的履约义务入账。收入在承诺的货物或服务转让给客户时确认，金额反映了分配给各自履行义务的对价。我们在一个账户中记录和确认了来自产品和服务的收入， 我们将其作为收入和关联方收入在随附的综合经营报表和综合收入中列报。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中，公司通过销售以下三个项目获得收入：

公司的成套软件产品 包括会计软件、金融科技软件、交易教育软件产品和其他基于网络的管理产品。收入 在交付永久许可证后的某个时间点确认，并在 技术支持计划的整个有效期内的一段时间内确认，通常在12个月内确认。但是，我们没有在2020财年、2019财年和2018财年的总收入中记录这一收入流，因为我们停止了与这些产品相关的业务。我们正在继续为不同行业开发零售软件产品。

该公司将我们的技术支持计划 与我们的软件产品销售捆绑销售，或单独销售。每项技术支持计划的统一有效期为 一年。收入在技术支持计划的整个有效期内确认，一般在12个月内确认。

该公司通过在软件产品上开发定制功能来满足客户的特殊需求，从而提供软件定制服务。在收到客户的购买请求后，公司将为我们的软件产品设计、开发、测试和实施指定的功能。 公司还包括专门针对开发的功能的一年技术支持计划。

客户可以在购买我们的软件产品的同时请求和购买 服务，或者如果客户正在使用我们的软件产品，则可以单独请求和购买。收入在客户接受功能后的某个时间点确认 ，技术支持计划的收入在其服务期限(通常为12个月)内确认。

成本和开支

我们主要产生以下成本 和费用：

收入成本。我们的收入成本 主要包括我们的技术和管理服务助理以及其他运营人员的工资、工资税和员工福利成本。收入成本还包括与我们的服务直接相关的直接信息技术成本和设施支持成本。

销售、一般和行政费用。 销售、一般和行政费用主要包括公司员工和支持我们公司员工的人员的薪酬费用、营销费用、办公用品、福利费用、培训费用、专业费用(包括咨询、审计和法律费用)、差旅和商务招待费用。销售、一般和管理费用还包括折旧和摊销费用。我们按成本记录财产和设备，并使用直线法计算资产估计使用年限内的折旧，估计使用年限通常为三到五年。

研究和开发费用。研发费用主要包括研发团队员工的薪酬支出，包括与研发相关的工资、工资税、员工福利成本和设施支持成本。

坏账支出。 根据我们对应收账款余额的定期审查，我们在考虑了管理层对个别应收账款余额可收回性的评估后，调整了坏账准备，包括对后续收款的分析， 客户的收款历史，无法收回的应收账款与现有准备金的注销，以及最近的经济 事件。

经营成果

收入

我们的总收入减少了276,695美元，降幅为84%，从2019财年的330,000美元降至2020财年的53,305美元。我们2020财年和2019财年的所有总收入都来自第三方，没有关联方产生的收入。

我们的总收入减少了4,782,520美元，降幅为94%，从2018财年的5,112,520美元降至2019财年的330,000美元。我们的第三方总收入减少了3,541,812美元，降幅为91%，从2018财年的3,871,812美元下降到2019财年的330,000美元，与收入相关的第三方总收入减少了1,240,708美元，降幅为100%，从2018财年的1,240,078美元下降到2019财年的0美元。

收入下降的主要原因是 在第 20页开始的标题为“非持续业务”的章节中详细描述的持续业务。在2020年和2019年期间，我们使用非持续业务衍生的技术开发了新产品和服务。 这些新开发的产品和服务尚未开始为我们的收入流做出贡献。

收入成本和毛利率

收入成本减少了4,522美元，降幅为11%，从2019财年的43,056美元降至2020财年的38,534美元。收入成本下降主要归因于收入下降。2020财年的毛利率为28%，而2019财年的毛利率为87%。持续业务毛利率下降的主要原因是工资、工资税和间接费用成本上升。

收入成本减少了1,609,972美元，降幅为97%，从2018财年的1,653,028美元降至2019财年的43,056美元。收入成本下降主要归因于收入下降。2019财年毛利率为87%，而2018财年毛利率为68%。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用 主要包括与销售和管理员工相关的费用、专业费用、差旅费用、研发费用 以及其他公司费用。2020年的销售、一般和管理费用为1,027,919美元，较2019年12月31日至2020年12月31日减少了341,782美元，降幅为25%。销售、一般和行政费用的减少 主要是由于工资支出、折旧和摊销费用以及广告和营销费用的减少，反映了我们在2020财年的业务规模缩小。

销售、一般和行政费用 主要包括与销售和管理员工相关的费用、专业费用、差旅费用、研发费用 以及其他公司费用。2019年的销售、一般和行政费用为1,369,701美元，较2018年12月31日至2019年12月31日减少了2,507,171美元，降幅为65%。销售、一般和行政费用减少 主要是由于工资支出、专业服务和咨询费用、折旧和摊销费用以及广告和营销费用的减少，反映出改变我们业务所需的员工数量减少，并被监管合规、审计和备案增加所抵消，这主要是由于在 财年收购新子公司的费用。

研究和开发费用

我们在2020财年和2019财年的研发支出分别为63,450美元和127,117美元。与2019财年相比，2020财年的研发费用减少了63,667美元，降幅为50%。由于公司在2019财年中期关闭了研发项目并解雇了大部分研究人员，2019财年的研发费用比2018财年减少了901,132美元，降幅为88%。

坏账支出

我们在2020财年和2019财年没有坏账支出 。我们收集了截至2020年12月31日和2019年12月31日的所有应收账款，因为公司的销售安排自2018财年起通常需要预付款。2018财年，我们产生了923,217美元的坏账支出。

运营亏损

由于上述因素， 2020财年运营亏损为1,013,149美元，而2019财年运营亏损为1,209,874美元，运营亏损减少了196,725美元，降幅为16%。我们在2019财年的运营亏损为1,209,874美元，而2018财年的运营收入为2,368,846美元，运营亏损减少了1,158,971美元，降幅为49%。

其他费用

2020财年，扣除其他收入的其他费用为7,656美元，而扣除其他收入的其他费用为211,422美元，变化为203,766美元。 其他费用减少的主要原因是外币交易和其他营业外收入的收益减少。该公司还发生了1,517美元的出售减值的营业外支出。

2019财年，扣除其他收入的其他费用净额为211,422美元，而2018财年扣除其他收入的其他费用净额为12,836美元，变化为198,585美元。 其他费用的增加主要是由于外币交易收益的减少，并被与我们的权益法投资相关的2018年期间发生的68,858美元的费用减少所抵消。

持续运营亏损

由于上述原因，截至2020年12月31日止年度，本公司持续经营亏损为1,097,148美元，或每股(基本及摊薄后)亏损0.05美元。而截至2019年12月31日止年度，持续经营亏损为1,485,911美元，或每股(基本及摊薄后)亏损0.07美元。2018财年，我们的持续运营收入为1,786,261美元，截至2018年12月31日的财年，每股收益(基本和稀释后)为0.09美元。

所得税

在2020财年，我们的所得税拨备为76,343美元，比2019财年的所得税支出64,615美元增加了11,728美元，增幅为18%。增加 主要是由于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，我们的非中国实体在中国居留的不确定性而录得76,343美元的税项负债及64,615美元的税项负债 。

2019财年，我们的所得税支出为64,615美元，比2018财年的所得税收益595,421美元增加了660,036美元，增幅为111%。增加 主要是由于在截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，因非中国实体在中国居住的不确定性而录得税项负债64,615美元及税项资产595,421美元。

非持续经营收益(亏损)，所得税净额

截至2020年12月31日的年度，我们来自非持续业务的收益为25,500美元，或每股收益(基本及稀释后)0.00美元，而截至2019年12月31日的年度，非持续业务的亏损为76,944美元，或每股亏损0.00美元。 截至2018年12月31日的年度，我们因停产业务而产生的亏损为6,626,470美元，或每股(基本及稀释后)亏损0.31美元(br})。

包括我们的合并经营报表在内的停产经营的汇总经营结果如下：

我们通过出售安义网络及其附属公司100%股权实现收益347,990美元，并被截至2020年12月31日止年度的亏损322,490美元所抵销。因此，在截至2020年12月31日的一年中，非持续运营带来的总收益为25,500美元。

我们将安义网络及其子公司 重新归类为非持续运营，并在截至2019年12月31日的年度记录了非持续运营亏损76,944美元。

本公司于截至2018年12月31日止年度决定终止伯利兹之股东周年大会业务时，已确认无形资产减值亏损约2,712,000美元。

我们通过出售伯利兹年度股东大会90%的股权实现了450,000美元的收益，投资成本基准为0美元。本公司还实现了约4,172,000美元的收益，这是由于收购方根据股权转让协议承担了90%的债务。截至2018年12月31日止年度，本公司共确认出售营运收益5,072,068美元。

净亏损

由于上述因素，我们在2020财年的净亏损为1,071,648美元，而2019财年的净亏损为1,562,855美元，净亏损减少491,207美元，降幅为31%。 我们2018财年的净亏损为8,412,731美元，净亏损减少7,072,596美元，降幅为84%。

外币折算

随附的综合财务报表 以美元(“$”)表示，这是公司的报告货币。AGM Holdings、Anyi Technology、Anyi Network、AGM Belize、AGM HK、AGM Software、AGM UK、AGM Australia、AGM Club和 AGM Global的本位币均为美元。天津股东周年大会、其子公司、江苏安怡王及其子公司的本位币为人民币(“人民币”)。对于本位币为人民币的子公司，经营成果和现金流量 按期内平均汇率折算，资产负债按期末汇率折算，权益按历史汇率折算。

综合资产负债表余额，于2020年12月31日及2019年12月31日除权益外，分别折算为人民币6.5378元及人民币6.9630元至1.00元。 权益账按历史汇率列账。截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度的综合经营及全面收益表及综合现金流量表的平均换算率分别为人民币6.9003元、人民币6.9074元及人民币6.6146元至1.00元。

外汇折算产生的净损益计入综合经营报表的全面收益。由于外币折算属于非现金调整，公司报告截至2020年12月31日的外币折算亏损为154,767美元。本公司于截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度分别录得95,060美元及284,923美元的外币折算收益。这一非现金损失增加了我们报告的全面损失。

B. 流动性与资本资源.

流动性

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

流动性是指公司 产生资金以支持其当前和未来运营、履行债务以及以其他方式持续运营的能力。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的营运资本分别为3,663,177美元和4,642,429美元，其中现金和现金等价物分别为664,605美元和1,462,590美元。因此，我们相信，我们目前的现金和运营产生的现金将足以满足我们至少未来12个月的营运资金需求。我们不依赖于从关联方借入贷款。我们计划扩大我们的业务，以实施我们的增长战略，以扩大我们的服务 并加强我们在市场上的地位。

下表总结了2019年12月31日至2020年12月31日我们营运资金的变化情况：

由于合并资产负债表和合并现金流量表的汇率换算不同，合并现金流量表上反映的资产和负债的变化不一定与合并资产负债表上反映的可比变化相同。

现金流摘要

下表列出了我们2020年、2019年和2018年合并现金流量表中的某些项目。

我们在以下国家(地区)的金融机构持有现金和现金等价物：

经营活动：

2020财年，持续经营活动中使用的现金净额为1,355,330美元(总计1,652,022美元，包括非持续经营296,692美元)，主要原因是 净亏损1,071,648美元，经非持续经营收益25,500美元调整，经出售子公司的非现金收益347,990美元调整，营运资本主要包括折旧和摊销费用33,437美元。资产和负债变动的调整数主要包括：(1)预付费用和其他流动资产103,145美元；(2)应付账款1,763美元；(3)应计费用和其他流动负债48,537美元。

2019财年，持续经营活动中使用的现金净额为160,926美元(总计196,393美元，包括非持续经营35,467美元)，主要原因是持续经营净亏损1,485,911美元，并经非现金营运资本调整，主要包括折旧 和摊销费用50,273美元以及权益法投资收益33,684美元。资产和负债变动的调整数主要包括(1)预付费用和其他流动资产347,763美元，(2)应付账款76,441美元， 和(4)应计费用和其他流动负债1,042,072美元。

2020财年、2019财年和2018财年，停产业务运营活动中使用的现金净额分别为296,692美元、35,467美元和757,948美元。

与截至2019年12月31日的年度相比，我们 持续经营活动的现金流出流量增加，主要原因是我们的应计费用和其他应付费用减少，但被我们截至2020年12月31日的年度的净亏损减少所抵消。截至2020年12月31日的年度，由预付费用和其他流动资产提供的现金净额103,145美元和 我们的应计费用和其他应付减少48,537美元，而2019年我们的预付费用和其他流动资产提供的现金净额为347,763美元，我们的应计费用和其他应付增加1,042,072美元。在截至2020年12月31日的年度中，我们持续运营的净亏损总计1,097,148美元，而2019年持续运营的净亏损为1,485,911美元。

投资活动：

在2020财年，用于持续业务投资活动的现金净额为810美元，用于购买办公设备。

持续运营投资活动中使用的现金净额在2019财年为4,976,431美元。这是由于以700美元购买办公设备，以现金收购子公司400,000美元，意向收购预付保证金4,937,664美元，并被出售 股权投资的收益抵消。

2020财年和2019财年，用于投资活动的现金净额分别为385美元和33,956美元。2018财年，非持续运营的投资活动没有提供或使用净现金。

我们在每个时期的投资活动中，现金的主要用途之一是购买设备和无形资产。在截至2020年12月31日的一年中，我们在购买设备方面的支出比2019年多了110美元。2020年，我们在收购或意向收购新业务方面的支出也比2019年少了5,337,664美元。

融资活动：

2020财年，融资活动提供的现金净额为持续运营的198,226美元。这是由于发行普通股所得收益667,901美元和关联方借款125,212美元被偿还关联方贷款和垫款594,887美元所抵销。

2019财年，用于融资活动的净现金为持续运营的580,297美元。这是由于偿还关联方贷款和垫款587120美元，并被关联方借款6823美元抵销。

2020财年，非持续运营融资活动使用的现金净额为86,348美元。2019财年非持续业务融资活动提供的现金净额为53,968美元。2018财年，停产业务的融资活动没有提供或使用任何现金净额。

我们在2020年从股东那里获得的出资 比2019年增加了667,901美元。在截至2020年12月31日的年度内，我们从关联方获得的借款比2019年多118,389美元，向关联方偿还的款项也比2019年多7,767美元。

我们预计与成为美国上市公司相关的额外成本 主要是由于与会计和税务服务相关的费用增加、法律费用以及与投资者和股东相关的费用。这些额外的长期费用可能需要我们寻求其他 融资来源，例如额外的借款、公共或私人股本或债务资本。这些其他 融资来源的可用性将取决于我们的财务状况和运营结果以及当时的市场状况 ，并且可能不会以我们合理接受的条款或根本不能获得。

对注资的监管限制

我们计划不时使用潜在的 发行所得为我们的业务提供资金。为此，我们将被要求遵守中国关于向外商投资企业注资的以下规定 。

中国有关中国居民投资离岸公司的规定 2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《国家外汇局第37号通知》。外管局第37号通告要求中国居民在当地外管局分支机构登记和更新在中国以外注册的公司的某些投资。外管局随后还发布了关于实施外管局第37号通知的各种指导意见和规则，该通知规定离岸公司的中国子公司有义务就外管局登记程序与离岸实体的任何中国居民受益所有人进行协调和监督。

我们可能不知道 所有中国居民受益人的身份。我们无法控制我们的实益拥有人，也不能向您保证我们所有居住在中国的实益拥有人都将遵守外管局第37号通函及后续实施规则。为中国居民的本公司实益拥有人未能根据《外管局通告37》及后续实施规则及时登记或修订其安全登记，或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守《外管局通告37》及后续实施规则中规定的登记程序，可能会对该等实益拥有人或本公司的中国子公司处以罚款和法律制裁，罚款金额可能会很高。未能注册 还可能限制我们向中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，并对货币兑换进行政府控制。我们是一家离岸控股公司，通过全资子公司在中国开展业务。作为一家离岸控股公司，我们可以 向经某些政府部门注册和/或批准的子公司或其当地同行提供贷款和额外出资。

对子公司的贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，适用中国法规和外汇贷款登记。 2003年1月，中国国家发展改革委、外汇局、财政部联合发布了《关于外债管理暂行规定的通知》，或第28号通知，限制外商投资企业的外债总额，以商务部或地方批准的该企业的投资总额与该企业的注册资本金额之差为限，并要求此类贷款在外汇局登记。2017年1月11日，人民银行中国银行发布《关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》，即《中国人民银行通知9》。根据《中国人民银行通知9》，外商投资企业和境内投资企业的外债上限均按此类企业净资产的两倍计算。净资产以公司最近一次经审计的财务报表中的净资产值为准。中国人民银行第9号通函不取代第28号通函。为外商投资企业提供了自发布之日起 的一年过渡期，在此期间，我们外商投资企业等外商投资企业可以根据《外债准备金》或中国人民银行通知9选择其外债上限的计算方法。 过渡期于2018年1月11日结束。期限届满后，根据中国人民银行第九号通知，中国人民银行和外汇局将在评估中国人民银行第九号通知的总体执行情况后，确定 外商投资企业跨境融资管理机制。截至目前，中国人民银行和国家外汇局均未就此发布和公布任何进一步的规章制度和通知或通知。目前还不确定中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制，以及在向我们的中国子公司提供贷款时，我们将受到哪些法定限制。

我们可以选择通过 出资的方式为子公司融资。这些出资必须向商务部或地方登记。 2015年3月，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外币资本结算管理的通知》 ，或外汇局第19号通知，自2015年6月起施行。《外汇局第19号通知》对外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币的行为进行了规范，对兑换后的人民币的使用方式进行了限制。此外，外管局于2016年6月发布了外汇局第16号通知，对外汇局第19号通知中的一些条款进行了进一步修改。外汇局第19号、16号通知规定，境内企业的资本项目外汇收入不得用于有关法律法规禁止的支出，不得用于政府主管部门批准的业务范围以外的用途，不得用于中国内部的直接或间接股权投资，不得用于本金担保理财产品以外的其他投资，但其他法律法规另有规定的除外。不得用于发放人民币委托贷款(属于政府主管部门批准的业务范围或向关联企业发放人民币委托贷款除外)、偿还企业间贷款、偿还已向第三方再融资的银行贷款、向非关联企业发放人民币贷款，除非业务范围明确允许，不得用于购买非个人使用的房地产，但公司为房地产企业的除外。此外，外汇局还对外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用进行监管，进一步关注事后监管和违规行为。在此之前，外商投资企业的增资须经商务部批准。2016年，审批改为注册。 目前，中国对外商投资企业的态度更加开放和宽容。即使对外商直接投资和外商投资企业开放的政策越来越多，上述通告仍可能对我们利用要约投资或收购中国的任何其他中国公司的净收益施加一定的限制，这可能会对我们的流动性以及我们为我们在中国的业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响 。

2020年1月30日，世界卫生组织(World Health Organization)宣布此次冠状病毒疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月10日宣布为大流行。世界各地为帮助缓解冠状病毒传播而采取的行动包括限制旅行、在某些地区进行隔离和强制关闭某些类型的公共场所和企业。冠状病毒及其缓解措施已经并预计将继续对许多国家和地区的经济和金融市场造成不利影响，包括本公司所在的地理区域。虽然尚不清楚这些情况将持续多长时间，以及对公司的完整财务影响将是什么，但到目前为止，公司预计不会经历任何不利的 影响，除了：

1.难以与潜在收购目标进行沟通。

2.筹款活动可能会受到限制。

此外，由于这些 条件，包括筹集额外资金的能力，财务报表中的估计可能已经或将在短期内受到实质性和不利的影响。

资本资源

截至2020年12月31日和2019年12月31日

下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的部分精选资产负债表对比：

现金

截至2020年12月31日，我们共持有664,605美元现金及现金等价物，其中148,747美元(人民币972,481元)在中国(内地)境内持有，515,858美元(515,858美元)在中国(内地)境外持有。截至2019年12月31日，我们共有1,462,590美元现金及现金等价物，其中281,319美元(人民币1,958,832元)在中国(内地)境内持有，1,181,271美元在中国(内地)境外持有。为了避免不必要的货币兑换成本，我们没有将我们的人民币现金转移到中国(大陆)以外的地方，也不打算将我们的人民币现金转移到境外。 我们在中国(大陆)的子公司不定期发生费用，我们已经并计划使用人民币现金来支付这些费用。

预付费用和其他流动资产，净额

截至2020年12月31日，预付费用和其他流动资产的余额 为5,420,916美元，较截至2019年12月31日的5,121,450美元增加299,466美元或6%。此增加主要是由于安义网络买家的应收票据400,000美元，而本公司出售安义网络包括其附属公司100%的股权，本公司订立本票，据此，买家安义网络同意于2020年6月30日前以现金支付400,000美元。

截至2020年12月31日，预付费用余额增加51,705美元， 或1,873%，保证金及其他余额减少152,239美元，或84%，如下 表所示。

流动资产

截至2020年12月31日的流动资产总额为6,085,521美元，较2019年12月31日的余额减少1,219,796美元，降幅为17%。这一减少主要是由于现金减少1,411,964美元和应收账款减少66,535美元，但被预付费用和其他流动资产增加258,703美元所抵消。

应计负债和其他应付款

应计负债及其他应付款项 主要包括应付工资、应付增值税、应付所得税、应付存款及其他年终应付款项。截至2020年12月31日，应计负债及其他应付款为1,819,544美元，较截至2019年12月31日的1,749,161美元增加70,383美元。这一增长主要是由于税收和应付工资的增加。

信贷安排

我们主要通过 从关联方借来的收益来为我们的运营提供资金。截至2020年12月31日，应付关联方为597,826美元，较截至2019年12月31日的724,885美元减少127,059美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，应向关联方支付的款项包括：

应付关联方的余额是指关联方在正常业务过程中发生的费用和关联方代表本公司支付的费用。 这些贷款是免息、无抵押和按需偿还的。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，关联方代表本公司支付的营运开支分别为0美元及61,864美元。

于截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度，本公司不时分别向关联方借款125,212元、6,823元及8,581,150元，并于截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度分别偿还 594,887元、587,120元及6,837,611元。

关键会计政策

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们经审计的合并财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则在 中编制的。在编制这些经审计的合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。 我们持续评估我们的估计，包括与收入确认和所得税相关的估计。我们的估计基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了我们对我们的资产和负债的账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源 看起来并不容易。由于这些估计值可能会因情况而异，因此实际结果可能与估计值不同。

本节概述的关键会计政策 将在本年度报告其他部分的经审计综合财务报表的附注中进一步详细讨论 。管理层相信，在一致的基础上应用这些政策，使我们能够提供有关我们的经营业绩和财务状况的有用和可靠的财务信息。

收入确认

公司采用了会计准则编纂(“ASC”)主题606，与客户的合同收入(“ASC 606”)。这一新收入标准的核心原则是，当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，公司应确认 收入，其金额应反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价 。本公司在确定收入确认时采用以下五个步骤来实现这一核心原则：

交易价格 按相对独立的销售价格分配给每项履约义务。分配给每项履约义务的交易价格在履行该履约义务时确认，在适当的时间点或一段时间内。

本公司的收入来自销售套装软件产品、技术支持计划、软件定制服务以及产品或服务捆绑包(br}可能包括这些项目的组合)。我们与客户签订合同，其中包括转让各种产品和服务的承诺，这些产品和服务通常能够区分开来，并作为单独的履约义务入账。收入在承诺的货物或服务转让给客户时确认，金额反映了分配给各自履行义务的对价。我们在一个账户中记录和确认了来自产品和服务的收入， 我们将其作为收入和关联方收入在随附的综合经营报表和综合收入中列报。

估计数

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和判断，以影响报告期内资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用的报告金额。我们的估计和判断基于历史经验和各种其他假设和信息，这些假设和信息在当时的情况下是合理的。对未来事件及其影响的估计和假设无法确定，因此，随着新事件的发生，这些估计可能会发生变化， 随着获得更多经验、获得更多信息以及我们的运营环境发生变化。管理层的重大估计和假设包括(但不限于)长期资产的使用年限和减值、坏账准备、所得税(包括递延税项资产的估值准备)。虽然我们认为编制财务报表时使用的估计和假设是适当的，但实际结果可能与这些估计不同。定期审查估计数和假设，并将修订的影响反映在确定为必要的期间的财务报表中。

金融工具的公允价值

ASC 825要求披露金融工具的估计公允价值，包括未选择公允价值选项的金融工具。

本公司的金融工具 主要包括现金及现金等价物、为客户持有的交易货币资产、公开交易按市价计价资产 、应收账款净额、预付费用及其他流动资产、应付帐款、应付存款、未平仓交易按市价计价负债、应计费用及其他流动负债、客户垫款及应付所得税 。由于期限较短，这些金融工具的账面价值接近其公允价值。

近期会计公告

2019年12月，FASB发布了 ASU 2019-12-所得税(主题740)：简化所得税会计。本ASU提供了一个例外，即当年初至今的亏损超过本年度的预期亏损时，计算过渡期所得税的一般方法。 此更新还(1)要求实体将部分基于收入的特许经营税(或类似税)确认为 基于收入的税收，并将发生的任何增量金额视为非基于收入的税收，(2)要求实体评估商誉计税基础的增加何时应被视为商誉最初确认用于会计目的的企业合并的一部分，以及何时应被视为一项单独的交易，以及(3)要求实体在包括颁布日期在内的中期 期间的年度有效税率计算中反映制定的税法或税率变化的影响。该标准在2020年12月15日之后的财年对本公司有效，并允许提前采用。该公司目前正在评估采用该技术对其合并财务报表的影响。

准则制定组织和各种监管机构目前正在研究各种拟议或潜在的会计准则。由于该等拟议准则属暂定及初步性质，我们尚未确定实施该等拟议 准则是否会对我们的综合财务报表产生重大影响。

C. 研发、专利和 许可证等

请参阅“第4项：公司信息--财产、厂房和设备--知识产权”。

D. 趋势信息。

除本年报其他部分披露外，我们并不知悉任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件可能会对我们的净收入、持续经营收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响，或会导致所报告的财务信息不一定指示未来的经营业绩或财务状况或经营结果。

E. 表外安排。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，没有任何表外安排 ，或管理层认为可能对我们当前或未来的财务状况或运营结果产生重大影响的安排。

A.董事和管理层

下表提供了截至本年度报告日期的有关我们的高管和董事的信息：

各高级职员及董事的营业地址为香港湾仔康乐商业大厦15楼1502-3室c/o创意顾问(香港)有限公司。

曹斌。曹先生拥有二十多年的管理经验。他在融资、房地产和资产管理方面经验丰富。自2005年以来，他一直为个人、私募股权基金和银行提供行业、投资和资产管理咨询。2001年至2005年，曹先生担任长春伟德影剧院有限公司董事长，负责制定和监督业务战略和计划的实施，监督人力资源培训和管理的制定和实施，监督重大项目和财务管理的预算编制和实施。1996年至1998年，曹先生担任长春市致胜市信用社董事会主席，负责日常经营管理，为客户提供外部投融资咨询，监督财务规划，建立风险控制和日常管理机制。

文杰堂。Mr.Tang为本公司联合创始人，自成立以来一直担任董事首席执行官，并于2018年2月9日起担任本公司首席执行官。在共同创立我们的子公司北京AGM之前，他于2011年至2015年在北京米特克科技有限公司共同创立并担任首席执行官一职，并于2009年至2011年在美智皇丘科技有限公司担任首席代表兼首席商务官。Mr.Tang在波士顿塔夫茨大学获得经济学硕士学位，在上海复旦大学获得经济学学士学位。他是注册金融分析师(3级候选人)，并已通过美国国家商品期货考试系列3。Mr.Tang拥有12年的外汇交易经验，15年以上的股票和期货投资经验。他还对操作原理、市场微观结构、宏观交易、交易制度和风险控制有深刻的理解。

杨志和。杨先生自2018年8月起担任北京安高梦科技服务有限公司财务经理。杨先生在会计师事务所财务管理和内部控制制度建设方面有着丰富的工作经验。2017年9月至2018年7月，他担任了一年的自由职业财务顾问。在此之前，杨先生于2013年5月至2017年9月在北京纵横 联合会计师事务所有限公司担任审计经理。2012年4月至2013年3月，任武汉丰泽农业科技发展有限公司财务经理；2007年7月至2011年8月，任中成新安瑞(北京)会计师事务所有限公司审计经理；2006年8月至2007年7月，任北京标观会计师事务所有限公司审计助理。杨先生于2006年在内蒙古工业大学获得会计专业大专学位。

鱼凤蜜。米先生从一开始就担任 首席技术官。在共同创立我们的子公司北京AGM之前，他与唐文杰共同创立了北京米特克科技有限公司，并于2011至2015年间担任美智皇球北京科技有限公司的IT部门经理。 米先生在皮埃尔和玛丽·柯里大学获得计算机科学硕士学位，在道芬大学获得金融硕士学位，并在上海交通大学获得通信技术学士学位。他是美国注册金融分析师(一级)和金融风险经理。米先生在B2C电子商务、外汇交易系统和系统设计方面经验丰富。

刘嘉林。Mr.Liu自2017年3月起 担任我们的独立董事和薪酬委员会主席。他自2006年以来一直担任利润井黄金投资(北京)有限公司董事会主席。他在中央财经大学获得学士学位。他在行政管理和财务方面很有经验。

谢廷福。谢先生自2017年3月以来一直担任我们的独立董事和提名委员会主席。自2015年起担任冀商资本 集团总裁。2011年至2014年担任中国财经智库首席执行官。谢先生在北京大学获得EMBA硕士学位，在吉林大学获得经济学硕士学位和金融学学士学位。谢先生在金融领域有37年的实践和研究经验。

王芳杰。王女士自2018年3月起在北京华龙鼎嘉会计师事务所有限公司 担任审计经理。在此之前，她 于2017年8月至2018年2月在中兴华会计师事务所担任审计助理。2016年6月至2017年7月，任湖北职业技术学院国际经济与贸易讲师。她在广西师范大学成人教育学院实习，担任生态旅游教师。2014年6月至2016年3月，在广西师范大学田佳兵院实习，任助理。2013年8月至2014年5月，在农业银行孝感分公司任值班经理内务助理。王女士2016年毕业于广西师范大学， 获得管理学硕士学位。在此之前，她获得了湖北大学国际经济与贸易学士学位。王芳杰女士是一位会计专家，在建立有效的内部控制制度方面经验丰富。王方杰与本公司任何其他雇员或董事会成员并无家族关系 。

王亚芳。王女士自2015年5月以来一直担任北京安高梦科技服务有限公司董事长助理，翻译 财务和法律文件，更新统计数据，并为董事长提供行政支持。2012年4月至2015年5月，王女士在北京通州新城投资运营有限公司担任研究员，主要职责是搜索和收集城市建设数据和房地产趋势，为公司编写 房地产周刊，以及翻译和更新公司英文网站。在此之前，王女士 于2011年6月至2011年12月在国际商务快报担任翻译，并于2007年6月至2010年12月担任大使馆和海外机构商务快报的编辑，在那里她编辑和翻译报告和出版物。王女士于2005年获得北京外国语大学英语专业学士学位，并于1997年获得吉林大学公共关系专业副学士学位。Huang女士具有丰富的工商管理经验，精通英语。王亚芳与本公司任何其他雇员或董事会成员并无家族关系。

选举主席团成员

我们的高管由， 任命，并由包括曹斌在内的董事会酌情决定。我们的任何董事 或高管之间没有家族关系。

董事会和董事会委员会

我们的董事会目前由 五名董事组成，其中大部分是独立的，因为这个术语是由纳斯达克资本市场定义的。

董事在我们每年的股东大会上重新选举。

董事可就其有利害关系的任何合约或交易投票，但任何董事在任何该等合约或交易中的权益性质，须由其在审议该合约或交易及就该事项进行表决时或之前披露。发给董事的一般通知或披露，或载于会议纪要或董事或其任何委员会的书面决议中有关董事利益性质的书面决议，即为充分披露，而在发出该一般通知后，并无 需要就任何特定交易发出特别通知。就他将与我们公司签订的任何合同或安排，或他如此有利害关系并可就该动议进行表决的动议，董事的会议法定人数可计为 。

由于上述原因，我们没有首席独立董事，也因为我们认为鼓励我们的独立董事在相对较小的公司董事会中自由发表意见 。我们认为这种领导结构是适当的，因为我们是一家正在上市的相对较小的公司 ；因此，我们认为能够受益于蒋先生(董事长)和Mr.Tang(首席执行官和董事)的指导是适当的。我们的董事会在我们的风险监督中发挥着关键作用。董事会作出 公司的所有相关决定。作为一家较小的公司，董事会规模较小，我们认为让所有董事参与风险监督事务是合适的。

董事会委员会

公司的业务和事务在董事会的指导下进行管理。自成立以来，我们定期召开董事会会议。我们的每一位董事 都亲自出席了所有会议，或通过电话会议，或通过书面同意召开特别会议。除了本年度报告中的联系信息外，董事会已于2017年9月15日采取了与高级管理人员和董事沟通的程序 。股东将在我们的年度股东大会上获得有关他/她如何与公司高管和董事进行沟通的具体信息。来自股东的所有通信都将转发给董事会成员。

董事会委员会

我们已经为董事会下的三个常设委员会建立并通过了章程 ：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。每个委员会仅由公司的独立董事组成。

董事会还通过了内幕交易政策，允许内部人士根据预先安排的交易计划出售本公司的证券。

自2000年10月23日起，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过了与内幕交易相关的规则。其中一项规则，修订后的1934年《证券交易法》规则10b5-1，以肯定抗辩的形式对内幕交易规则提供了豁免。规则10b5-1承认创建正式计划，根据该计划，高管和其他内部人士可以根据在计划参与者 不知道重大非公开信息且在其他方面符合规则10b5-1要求的情况下签订的书面计划，定期出售上市公司的证券。

审计委员会

我们的审计委员会由王方杰女士、刘家林先生和谢廷富先生组成。王芳洁女士是我们审计委员会的主席。我们已确定王芳杰女士、刘家林先生和谢廷富先生符合1934年证券交易法下纳斯达克规则第5605条和规则10A-3的“独立性”要求。本公司董事会认定，王女士具有审计委员会财务专家资格，并具备S-K条例第407(D)(5)(Ii)和(Iii)项所要求的会计或财务管理专业知识。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计 。除其他事项外，审计委员会将负责：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由刘嘉林先生、王方杰女士和谢廷富先生组成。刘家林先生是我们薪酬委员会的主席。我们已确定 刘嘉林先生、王芳杰女士和谢廷福先生符合纳斯达克规则 5605项下的“独立性”要求。薪酬委员会将协助董事会审查和批准薪酬结构，包括与我们的董事和高管相关的所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席审议其薪酬的任何委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会将负责：

提名委员会

我们的提名委员会由谢廷富先生、王方杰女士和刘家林先生组成。谢廷福先生是我们提名委员会的主席。我们已确定 谢廷福先生、王芳杰女士和刘嘉林先生符合纳斯达克规则 5605项下的“独立性”要求。提名委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并协助确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名委员会将负责：

我们的委员会章程副本也可在我们的网站www.agmprime.com上获得。

董事的职责

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事 有责任诚实、真诚地行事，并着眼于我们的最佳利益。我们的董事也有责任行使一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的 谨慎、勤奋和技能。在履行照顾我们的职责时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则。如果我们董事的责任被违反，我们有权要求损害赔偿。

我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

受控公司

我们的董事和高级职员目前拥有 ，并实益拥有我们已发行普通股的大部分投票权。根据纳斯达克资本市场规则4350(C)，个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括根据“纳斯达克资本市场规则”的定义，我们的大多数董事必须是独立的，以及我们的薪酬、提名和公司治理委员会必须完全由独立董事组成。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名 以及公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。请参阅风险因素-由于 是纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可能会免除本公司的某些公司治理要求，而这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。

感兴趣的交易

董事可以就他或她感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。董事必须在知道他或她对我们已经或将要进行的交易感兴趣后， 立即向所有其他董事披露利益。向董事会发出的一般通知或披露，或董事会或董事会任何委员会的会议纪要或书面决议中所载有关董事是任何指定商号或公司的股东、董事高管或受托人，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系的一般通知或披露 即为充分披露，且在该一般通知发出后，将无需就任何特定 交易发出特别通知。

报酬和借款

董事可获本公司董事会不时厘定的酬金。每一位董事有权偿还或预付因出席董事董事会或委员会会议或股东大会，或因履行董事职责而合理或预期发生的所有差旅费、酒店费用和附带费用。 薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。 我们的董事会可以行使公司的所有权力，借入资金，抵押或抵押我们的业务和 财产或其任何部分，发行债券。只要借入钱或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保，债券、股票和其他证券。

资格

董事没有成员资格 。此外，除非本公司在股东大会上作出规定，否则董事并无股份所有权资格。 本公司并无其他安排或谅解以挑选或提名本公司董事。

董事的时效及高级船员责任

根据英属维尔京群岛法律，我们的每一位董事和高级管理人员在履行其职能时，都必须诚实和真诚地行事，以期 我们的最大利益，并行使一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。 英属维尔京群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则可以为高级管理人员和董事提供赔偿的程度，除非英属维尔京群岛法院可能持有违反公共政策的任何赔偿(例如，针对民事欺诈或犯罪后果的赔偿条款)。

根据我们的组织章程大纲和章程细则， 我们可以赔偿我们的董事、高级管理人员和清算人的所有费用，包括法律费用，以及所有判决、罚款和为达成和解而支付的金额，以及他们因参与或因担任我们的董事高级管理人员或清算人而被威胁成为一方的民事、刑事、行政或调查程序 所合理产生的金额。为了有权获得赔偿，这些人必须诚实和真诚地行事，以期达到公司的最佳 利益，在刑事诉讼中，他们必须没有合理的理由相信他们的行为 是非法的。在没有欺诈的情况下，我们的董事会就该人是否诚实和真诚地行事以维护公司的最佳利益，以及该人是否没有合理理由相信他或她的行为是非法的作出的决定，对于赔偿来说是足够的，除非涉及法律问题。 通过任何判决、命令、和解、定罪或提起诉讼而终止任何诉讼中止起诉书 本身不会推定董事的行为不诚实、真诚并着眼于我们的最佳利益 或者董事有合理理由相信他或她的行为是非法的吗？这种责任限制并不影响诸如强制令救济或撤销等衡平法补救措施的可用性。根据美国联邦证券法，这些条款不会限制董事的责任。

我们可以赔偿任何应我们的 请求作为另一实体的董事服务的人的所有费用，包括法律费用，以及为和解而支付的所有判决、罚款和因法律、行政或调查程序而合理产生的金额。要有权获得赔偿，此人必须诚实守信，本着我们的最大利益行事，并且在刑事诉讼的情况下，必须没有合理的理由相信其行为是非法的。在没有欺诈的情况下，董事会就此人是否出于我们的最佳利益而诚实守信地行事，以及 董事是否没有合理理由相信其行为是非法的做出的决定，足以达到赔偿的目的，除非涉及法律问题。通过任何判决、命令、和解、定罪或不认罪而终止任何诉讼程序，本身并不推定该人没有诚实、真诚地行事并着眼于我们的最大利益，或该人有合理理由相信其行为是非法的。

我们可以购买和维护与我们的任何董事或高级管理人员有关的保险 ，以应对董事或高级管理人员因此而承担的任何责任，无论我们是否有权或将有权就我们的组织章程大纲和章程细则中规定的责任向董事或高级管理人员进行赔偿。

鉴于上述条款可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我公司的人士对证券法下产生的责任进行赔偿 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

参与某些法律程序

据我们所知，我们的 董事或管理人员均未在刑事诉讼中被定罪(交通违规或类似的轻罪除外)，也没有 任何人在过去五年中参与任何司法或行政诉讼，导致判决、法令或 最终命令禁止此人未来违反联邦或州证券法律或禁止任何违反联邦或州证券法律的活动，但未经批准或和解而被驳回的事项除外。除我们在下文“关联方交易”中的讨论中所述外，我们的董事和高级管理人员 从未与我们或我们的任何关联公司或联营公司进行任何根据美国证券交易委员会规则和法规必须披露的交易。

内幕交易政策

董事会还通过了内幕交易政策，允许内部人士根据预先安排的交易计划出售本公司的证券。

之所以出台这一内幕交易政策，是因为自2000年10月23日起，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过了与内幕交易相关的规则。其中一项规则，即经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条规则，以肯定抗辩的形式对内幕交易规则作出了豁免。规则10b5-1承认创建正式计划，根据该计划，高管和其他内部人士可以根据书面计划定期出售上市公司的证券，这些计划是在计划参与者不知道重大非公开信息时签订的，否则 遵守规则10b5-1的要求。

商业行为和道德准则以及其他公司治理政策

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为准则和道德规范。我们的标准是书面的，并已发布在我们的网站 www.agmprime.com上。以下是我们通过的《道德守则》的要点摘要：

B.补偿

高管薪酬

董事会薪酬委员会根据我们的财务和经营业绩和前景，以及高管对我们成功的贡献，决定向我们的高管支付薪酬。我们的薪酬委员会批准了我们的工资和福利计划。董事会或薪酬委员会每年将根据一系列绩效标准对每位被点名的官员进行衡量。这些标准将根据某些客观参数制定，如工作特征、所需的专业精神、管理技能、人际交往技能、相关经验、个人表现和公司整体表现。

我们与我们的官员的雇佣协议 通常规定特定期限的雇佣，并支付年薪、医疗保险、养老保险、带薪休假和探亲假 。在法律允许的情况下，任何一方都可以终止协议。如果我们公司违反或终止协议，我们可能有义务向员工支付正常法定费率的两倍。如果员工违约或解约给我们公司造成损失，员工可能需要赔偿我们的损失。 我们已经与曹斌先生、唐文杰先生、米玉峰先生、杨志和先生和王亚芳女士签署了雇佣协议。

下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，因向我们提供服务而奖励、赚取或支付给每位指定高管的薪酬总额的汇总信息 。

董事薪酬

所有董事的任期直至下一届股东年会，届时他们将重新当选，直至他们的继任者被正式选举并获得资格为止。高级管理人员 由董事会选举，并由董事会酌情决定。员工董事有权因其服务 获得薪酬。非雇员董事担任董事有权获得一定数额的现金酬金。此外， 非雇员董事有权就其出席的每一次董事会会议的实际差旅费用以及他们因以此类身份提供的服务而产生的任何自付费用获得补偿。我们已经与我们的导演曹斌、王方杰、刘嘉林和谢廷福签订了协议。此外，我们的董事文杰 唐文杰作为公司高管领取报酬。他没有也不会获得作为公司董事用户的补偿 。

下表显示了我们 在2020财年和2019财年以董事身份向董事会支付的薪酬：

大股东

下表列出了截至本报告日期我们的A类普通股和B类普通股的受益所有权的信息 ，由：

我公司获授权发行200,000,000股A类普通股 ，每股面值0.001美元；发行200,000,000股B类普通股，每股面值0.001美元。实益拥有的普通股的数量和百分比是基于21,356,290股每股面值为0.001美元的A类普通股和7,100,000股面值为每股0.001美元的B类普通股。持有超过5%普通股的每一位董事、高管或实益拥有人都提供了有关实益所有权的信息。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，通常要求此人对证券拥有投票权或投资权。 在计算下列个人实益拥有的普通股数量和该人的持股百分比时，在2021年4月6日起60天内可行使或可转换的普通股、认股权证或可转换证券被视为已发行，但在计算其他任何人的持股百分比时，不被视为未偿还。除本表脚注另有注明或适用的社区财产法要求外，所有上市人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的 投票权及投资权。除脚注另有注明外，各主要股东的地址将交由本公司c/o创意顾问(香港)有限公司保管，地址为香港湾仔道185号康诺商业大厦15楼1502-3室。截至本报告日，A类普通股登记股东为200人，B类普通股登记股东为3人。

关联方交易

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度内，本公司的关联方包括：

(一)关联方收入和关联方应收账款

本公司于截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度内并无关联方收入。本公司为IIG有限公司提供技术支持服务，并在截至2018年12月31日的年度内从IIG有限公司获得关联方收入1,240,708美元。

(Ii)收购及解散AGM Global Asset Management Ltd.

2018年5月25日，本公司从一家第三方实体手中收购了AGM Global Asset Management Ltd，该第三方实体由两名关联方唐文杰先生和米玉峰先生拥有。

2019年8月15日，AGM Global Asset Management 有限公司解散，公司确认截至本年度的亏损金额为16,537美元。

(三)欠(来自)关联方的

本公司主要通过从关联方借入的收益为其运营提供资金。截至2020年12月31日和2019年12月31日，应收关联方构成如下：

应付关联方余额是指关联方在正常经营过程中发生的费用和关联方代表公司支付的费用。这些金额是免息、无抵押和按需偿还的。

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，关联方代表本公司支付的营运开支分别为0美元及61,864美元。

于截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度，本公司不时分别向关联方借款125,212元、6,823元及8,581,150元，并于截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度分别偿还 594,887元、587,120元及6,837,611元。

A.合并报表和其他财务信息

请参阅第18项。

法律和行政诉讼

据我们所知，我们的 董事或管理人员均未在刑事诉讼中被定罪(交通违规或类似的轻罪除外)，也没有 任何人在过去五年中参与任何司法或行政诉讼，导致判决、法令或 最终命令禁止此人未来违反联邦或州证券法律或禁止任何违反联邦或州证券法律的活动，但未经批准或和解而被驳回的事项除外。除我们在下文“关联方交易”中的讨论中所述外，我们的董事和高级管理人员 从未与我们或我们的任何关联公司或联营公司进行任何根据美国证券交易委员会规则和法规必须披露的交易。

股利政策

我们从未宣布或支付任何现金股息 我们的A类普通股。我们预计，我们将保留所有收益以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括未来收益、资本要求、财务状况和未来前景，以及董事会 可能认为相关的其他因素。

根据英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则，只有在董事有合理理由信纳在支付股息或其他分派后，公司资产的价值将超过其负债，并且公司有能力在到期时偿还债务，董事会才可授权支付股息或另一次分派。授权支付股息或其他分配的董事决议必须包含一项声明，即根据董事 的意见，公司将在支付股息或其他分配后立即满足这两项标准。

如果我们决定在未来为任何A类普通股支付股息，作为控股公司，我们将依赖于从我们运营的 子公司获得资金。香港现行法规允许我们的香港子公司AGM HK只能从可供分配的利润中向AGM Holdings支付股息 。在香港，有关股息的预扣税是免税的。

根据中国现行法规，我们的中国附属公司只能从根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中向股东周年大会派发股息。此外，我们在中国的每一家子公司都被要求每年至少拨出其税后利润的10%(如果有)作为法定公积金，直到该公积金达到注册资本的50%。我们在中国的每一家子公司 也被要求进一步从税后利润中提取一部分作为员工福利基金，但如果有的话，拨备的金额由董事会决定。虽然法定储备金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损，但除非发生清算，否则储备金不能作为现金股息分配。

此外，根据《企业所得税法》及其实施规则，2008年1月1日后由我们的中国子公司分配给我们的股息应按10%的税率缴纳预扣税，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另行免税或减税。

根据中国现行的外汇法规，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易在内的经常项目的支付可以用外币支付，而无需国家外汇管理局或外汇局的事先批准 ，并遵守某些程序要求。具体地说，在现有的外汇限制下，在未经外汇局事先批准的情况下，中国业务产生的现金可用于向我公司支付股息。

B.重大变化

自我们的经审计综合财务报表列入本年度报告之日起，我们未经历任何重大变化。

A.优惠和上市详情

不适用于表格 20-F的年度报告。

B.分配计划

不适用于表格 20-F的年度报告。

C.市场

我们的A类普通股自2018年4月18日起在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为“AGMH”。下表显示了我们股票在 所示期间的最高和最低市场价格。

于2020年1月31日，我们收到纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市资格部的书面通知，指出我们没有遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(3)条，该规则要求公司必须有至少300名公众持有人才能通过纳斯达克继续上市。该通知对本公司纳斯达克上市并无即时影响。

随后， 我们向纳斯达克提交了重新获得合规的计划。2020年3月26日，我们获得延期至2020年7月29日，以重新遵守上市规则5550(A)(3)。合规期间，公司普通股 继续在纳斯达克资本市场挂牌交易。要重新获得合规，公司必须在180天的宽限期内拥有至少300名公共 持有人。

2020年7月23日，本公司收到纳斯达克上市资质司的函，确认本公司 已重新遵守上市规则第5550(A)(3)条，此事已结案。

D.出售股东

不适用于表格 20-F的年度报告。

E.稀释

不适用于表格 20-F的年度报告。

F.发行债券的费用

不适用于表格 20-F的年度报告。

A.股本

不适用于表格 20-F的年度报告。

B.组织备忘录和章程

AGM Holdings于2015年4月27日根据2004年英属维尔京群岛公司法注册成立为股份有限公司。于本年报日期，本公司获授权发行200,000,000股每股面值0.001美元的A类普通股及200,000,000股每股面值0.001美元的B类普通股 。截至本报告日期，已发行和已发行的A类普通股21,356,290股，B类普通股7,100,000股。

我们的组织章程和章程 不允许董事决定他或她将获得什么补偿。所有关于董事薪酬的决定 将在薪酬委员会成立时由薪酬委员会建议，并由整个董事会批准，两者仅在成员人数达到法定人数时才采取行动。

以下是我们的组织章程大纲和章程以及英属维尔京群岛法案的重大条款摘要，这些条款涉及我们A类普通股的重大条款。为方便潜在投资者，我们提供以下英属维尔京群岛法律和我们的备忘录和公司章程的说明，并与特拉华州法律下的类似功能进行比较。

A类普通股

一般信息

本公司每股A类普通股 赋予股东在本公司股东大会或股东任何决议案上每股一票的权利。我们A类普通股的持有者将与我们B类普通股的持有者一起就提交给我们股东投票批准的所有事项进行投票。

本公司每股A类普通股 赋予股东在本公司支付的任何股息中享有同等份额的权利。

公司每股A类普通股 赋予股东在公司清算时在分配公司剩余资产方面获得平等份额的权利。

我们所有已发行的A类普通股 均已缴足股款且不可评估。代表A类普通股的股票以登记形式发行。我们非英属维尔京群岛居民的股东 可以自由持有和投票其A类普通股。

B类普通股

一般信息

公司每股B类普通股赋予股东在公司股东大会或任何股东决议上投五票的权利。我们B类普通股的持有者将与我们A类普通股的持有者一起就提交给我们股东投票批准的所有事项 进行投票。

任何B类普通股不得出售、转让、减值、预期或以其他方式处置(包括通过遗嘱或继承法和 分配)，或作为贷款抵押品或履行任何义务的担保而质押或质押，或以其他方式担保，且不受扣押、扣押、执行或其他法律或衡平法程序的约束，且任何试图这样做的尝试均属无效。

每股B类普通股只可 向本公司或其附属公司的雇员或其主要股东为本公司或其附属公司雇员的实体发行。股东终止与本公司或其附属公司的雇佣关系应立即导致该股东于终止雇佣当日所持有的任何及全部已发行及已发行的B类普通股被注销。

B类普通股的普通股股东出售、转让或以其他方式处置任何A类普通股，应立即导致B类普通股的等额股份在该处置之日注销。

本公司B类普通股股东不得：

转会代理和注册处

A类普通股和B类普通股的转让代理和登记人为VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Pace，NY 11598。

分配

我们A类普通股的持有者 有权获得董事会授权的股息或其他分派，但须受英属维尔京群岛法案和我们的组织章程大纲和章程细则的约束。

股东表决权

要求或允许股东采取的任何行动必须在有权就该行动进行表决的正式召开的股东大会上采取。在每次股东大会上，每名亲身或受委代表(或如股东为公司，则由其正式授权代表)出席的股东，每股A类普通股将有一票投票权，或每股B类普通股将有五票投票权。我们A类普通股的持有者将与我们B类普通股的持有者一起就提交给我们股东投票批准的所有事项进行投票。股东可以在会议上采取的行动也可以通过股东书面同意的决议来采取。

董事的选举

只有在公司注册证书明确授权的情况下，特拉华州法律才允许对董事选举进行累积投票。英属维尔京群岛的法律没有明确禁止或限制为选举我们的董事设立累积投票权。累计投票在英属维尔京群岛并不是一个普遍接受的概念，我们也没有在我们的组织备忘录和章程中作出任何规定，允许对董事选举进行累计投票。

股东大会

我们的任何董事可以在董事认为必要或适宜的任何时间、任何方式和地点召开股东大会。董事召开会议，不得少于7天向通知日在股东名册上登记为股东并有权在会上投票的股东和其他董事发出大会通知。我们的 董事会必须在收到书面请求后28天内，应有权对被请求事项行使30%或更多投票权的股东的书面请求召开股东大会。违反发出通知规定而召开的股东大会，如就将于会议上审议的所有事项持有至少90%总投票权的股东已放弃会议通知，则该股东大会有效，而为此目的，一名股东出席会议将构成对该 股东所持全部股份的放弃。

股东大会的法定人数 如于股东大会开始时，亲身或委派代表出席，有权就将于大会上审议的决议案投票的股份(或类别或系列股份)的投票权 不少于50%，即为正式构成。法定人数可以 由单一股东或代表组成。如果在指定的会议时间后两小时内未达到法定人数，应股东要求召开的 会议将被解散。在任何其他情况下，大会将延期至司法管辖区内拟于同一时间及地点举行的下一个营业日，或董事决定的其他时间及地点，而如于续会上，于指定举行会议的时间起计一小时内，亲身或委派代表出席，则有不少于三分之一的股份或有权就会议考虑事项投票的每类或每类股份 的投票权，即构成法定人数，否则会议将解散 。

董事会议

我们的业务和事务由我们的董事会管理，董事会将通过投票表决董事会的决议来做出决定。我们的董事可以在董事认为必要或适宜的时间、方式和地点在英属维尔京群岛内外自由召开会议。董事必须在不少于3天前发出召开董事会议的通知。在任何一次董事会议上，如果出席的董事人数不少于总人数的一半，则法定人数为 ，除非只有2名董事，在这种情况下，法定人数为2人。董事在会议上可以采取的行动也可以通过多数董事以书面同意的董事决议来进行。作为股东的个人以外的人，可以通过其董事或其他理事机构的决议授权其认为合适的任何个人作为其代表出席任何股东会议。经正式授权的代表有权代表其所代表的人行使与该人如果是个人时所能行使的权力相同的权力。

小股东的保障

我们通常期望英属维尔京群岛法院遵循英国判例法的先例，这将允许少数股东以我们的名义开始代表诉讼或派生诉讼，以挑战(1)越权或非法的行为，(2)构成对少数股东的欺诈的行为 控制我们的各方，(3)侵犯少数股东的个人权利(如投票权和优先购买权)，(四)决议表决不规范，需要股东特别多数或者非常多数的。

优先购买权

根据英属维尔京群岛法律或本公司的组织章程大纲及章程细则，本公司并无适用于发行新A类普通股的优先购买权。

转让A类普通股

在我们的备忘录和公司章程以及适用的证券法的限制下，我们的任何股东都可以通过转让人签署的包含受让人姓名和地址的书面转让文书转让其全部或任何A类普通股。 除非股东未能支付应支付的金额，否则我们的董事会不得拒绝或推迟转让任何普通股。

清算

如果吾等被清盘，而可供在股东之间分配的资产 足以偿还因紧接清盘前发行股份而向吾等支付的所有款项 ，则超出的款项应按紧接股东所持股份清盘前缴足的 金额按比例在该等股东之间按比例分配。如果我们被清盘，可供股东分配的资产 不足以偿还因发行股票而向我们支付的全部金额，则这些资产的分配应尽可能使损失由股东按照紧接其所持股份在紧接清盘前支付的金额的比例 承担。 如果我们清盘，我们指定的清盘人可以根据英属维尔京群岛法案，将本公司全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)在本公司以实物或实物形式持有的股东之间分配，并可为该目的而为清盘人认为公平的任何财产设定价值，并可决定如何在股东或不同类别股东之间进行该等分割。

催缴A类普通股并没收A类普通股

本公司董事会可不时在指定付款日期前至少14天向股东发出通知，要求股东支付其A类普通股未支付的任何款项。 如该通知已发出并未符合其规定 ，董事可于作出付款前的任何时间没收及注销与该通知有关的A类普通股。

发行A类普通股

受英属维尔京群岛法条款的约束， 我们的董事会可以授权在他们通过董事决议决定的时间、向他们通过董事决议确定的对价和条款、在遵守英属维尔京群岛法、我们的组织章程和细则以及 美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场或我们证券上市的任何公认证券交易所不时施加的任何适用要求的情况下，向他们决定的人发行股票。

权利的更改

在英属维尔京群岛法律条文的规限下，任何 类别股份所附带的所有或任何权利，只有在持有该类别超过50%已发行股份的持有人的书面同意下，或根据 在会议上通过的决议案，方可更改。

我们被授权发行的股票数量和已发行股票数量的变化

我们可不时通过董事会决议 ：

查阅簿册及纪录

根据英属维尔京群岛法，A类普通股持有人在给予吾等书面通知后，有权查阅(I)吾等的组织章程大纲及细则、(Ii)吾等的股东名册、(Iii)吾等的董事名册及(Iv)吾等股东的会议记录及决议案， 并复印及摘录该等文件及记录。但是，如果我们的董事满意 允许此类访问将违反我们的利益，则可以拒绝访问。

非居民股东或外国股东的权利

对于非居民或外国股东持有或行使对我们股票的投票权的权利，我们的 公司章程大纲和章程细则没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定所有权门槛 ，超过该门槛必须披露股东所有权。

C.材料合同

除本年度报告 所述外，除在正常业务过程中外，我们并未签订任何重大协议。

D.外汇管制

外币兑换条例

中国管理外币兑换的主要规定是外汇管理条例，最近一次修订是在2008年8月。根据《中华人民共和国外汇管理条例》，利润分配、利息支付和贸易以及与服务有关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合一定的程序要求。相比之下，人民币兑换成外币并汇出中国支付资本项目，如直接投资、偿还外币贷款、汇回中国境外的投资和证券投资，则需获得有关政府部门的批准或登记。

2012年11月，外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，大幅修改和简化了现行的外汇管理程序。根据本通知，设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户等各种专用外汇账户的开立，以及外国投资者在中国境内取得的人民币收益的再投资，以及外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息 ，不再需要外汇局的批准或核实，同一实体可以在不同省份开立多个资本账户，这在以前是不可能的。此外，外管局在2013年5月发布了另一份通知，明确外汇局或其地方分支机构对外国投资者在中国境内直接投资的管理必须以登记方式进行，银行必须根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月28日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理的通知》，简称《通知13》，自2015年6月1日起施行后，单位和个人不再向符合条件的银行申请办理境外直接投资和境外直接投资外汇登记，而是直接向符合条件的银行申请办理外汇登记。符合条件的银行在外汇局监管下，可直接对申请进行审核并进行登记。

2015年3月30日，外汇局发布19号通知，在全国范围内扩大外商投资企业外汇资金结算管理改革试点。第19号通告于2015年6月1日生效，取代了先前的第142号通告和第36号通告。2016年6月9日，外汇局发布第16号通知，进一步扩大和加强这项改革。根据第19号通知和第16号通知，允许在中国境内的外商投资企业将其资本项目下的外汇资金和人民币结汇资金用于其经营范围内的经常项目支出或法律法规允许的资本项目支出，但不得用于(I)超出企业业务范围的支出或法律法规禁止的支出 ；(Ii)证券投资或银行本金担保产品以外的其他投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)建设或者购买自用以外的房地产(房地产企业除外)。

2017年1月，外汇局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性审核的通知》(简称《通知3》)，对境内机构向境外机构汇出利润规定了多项资本管制措施，包括：(一)在真实交易原则下，银行应核对董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(二)境内机构在返还利润之前，应将收入计入前几年的亏损。此外，根据外汇局通知3，境内机构在办理对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同等证明。

中国居民境外投资外汇登记规定

外管局于2014年7月发布《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》(简称《国家外管局第37号通知》)，取代原《外管局第75号通知》。《国家外汇管理局第37号通函》对中国居民或实体利用特殊目的载体寻求离岸投资以及对中国进行融资或进行往返投资的外汇事宜进行了监管。根据外管局第37号通函，特殊目的机构是指由中国居民或实体以寻求离岸融资或进行境外投资为目的，利用在岸或离岸合法资产或权益而直接或间接设立或控制的离岸实体，而“往返投资”则指中国居民或实体以特殊目的机构对中国进行直接 投资，即成立外商投资企业，以取得 所有权、控制权及经营权。《国家外汇局第37号通知》规定，中国居民或单位在向国家外汇管理局或其境内分支机构办理外汇登记后，方可向特殊目的机构出资。外汇局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国居民或实体就其设立或控制境外投资或融资而设立的离岸实体向 合格银行而不是外管局或其当地分行进行登记。

已向特殊目的机构提供在岸或离岸合法权益或资产但在《国家外汇管理局第37号通函》实施前未按要求获得登记的中国居民或实体，必须向合格银行登记其在特殊目的机构的所有权权益或控制权。登记的特殊目的机构发生重大变更的，如基本情况发生变化(包括中华人民共和国居民、名称和经营期限的变更)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等，需对登记事项进行修改。不遵守外汇局第37号通告和后续通知规定的登记程序，或者对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未披露控制人，可能会导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或附属公司支付股息和其他分配，如减资、股份转让或清算的收益，以及境外母公司的资本流入。 并可根据中国外汇管理条例对相关中国居民或实体进行处罚。

我们知道，符合这些登记要求的我们的中国居民受益业主已在北京外管局分行和/或合格银行登记，以反映我们公司结构最近的变化。

E.征税

以下是中国公司法的简要说明 旨在强调对我们的收益征收企业级税收，这将影响股息的数额， 如果有，我们最终能够向股东支付。

中国企业所得税是根据中国会计准则确定的应纳税所得额计算的。《企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)， 自2008年1月1日起，企业统一缴纳25%的所得税税率，统一的抵扣标准适用于内资企业和外商投资企业。根据企业所得税法，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，通常将按其全球收入的25%的税率缴纳企业所得税。若中国税务机关其后认定AGM Holding及其在中国的附属公司或任何未来的非中国附属公司应被归类为中国居民企业，则该实体的全球收入将按25%的税率缴纳中国所得税。此外，根据《企业所得税法》，中国子公司向我们支付的款项可能需要缴纳预扣税。《企业所得税法》目前规定的预提税率为20%。如果AGM Holdings或其在中国的任何子公司被视为非居民企业，则其中国子公司向该实体支付的任何股息将被 按20%的税率征收预扣税。在实践中，税务机关通常按照实施条例的规定征收10%的预提税率；然而，由于相关政府部门提供了更多的指导，因此不能保证这种做法将继续下去。我们 正在积极监控拟议的预扣税，并正在评估适当的组织变革，以最大限度地减少相应的 税收影响。

根据1987年1月1日生效的旨在避免双重征税不利的《中美税收条约》，发生在一国的所得应由该国征税，另一国免税，但由中国产生的红利分配给其他国家的外国人，将按10%的税率征税。

当我们向外国投资者分配股息时，我们公司将不得不扣缴 税。如果我们不履行这一义务，我们将收到政府应支付的税款或其他行政处罚金额的最高 五倍的罚款。最糟糕的情况可能是对负责人提出逃税刑事指控。对此罪的刑事处罚取决于违法者逃税的金额，最高刑罚为3-7年监禁外加罚款。

中华人民共和国增值税

根据1993年12月发布的《中国增值税暂行条例》及其实施细则，凡是从事向中国销售货物、提供修理安置服务和进口货物的单位和个人，一般按销售总额的17%(按13%征收的部分货物除外)征收增值税。减去纳税人已经为其购买的商品或服务支付或承担的任何增值税，该增值税用于生产产生销售毛收入的商品或服务。

中华人民共和国营业税

中国的公司一般按提供服务的收入和转让无形资产产生的收入征收营业税和相关附加费，税率从3%到20%不等。然而，自2016年5月1日起，中国将营业税并入增值税，这意味着将不再征收营业税，相应地，以前以营业税名义征税的部分业务 将在此后以增值税的方式征税。总的来说，这项新实施的政策是为了在当前经济放缓的情况下，让许多公司摆脱沉重的税收。以AGM控股的中国子公司为例，即使增值税税率为17%，加上公司在业务流程中可能获得的免赔额 ，它承担的负担将比以前的营业税更少。

英属维尔京群岛税收

根据现行的英属维尔京群岛法，非英属维尔京群岛居民的普通股持有人可获豁免就普通股支付的股息缴交英属维尔京群岛所得税，而普通股持有人亦无须就出售或出售该等股份于该年度内在英属维尔京群岛取得的收益缴交任何所得税。英属维尔京群岛的法律不对根据英属维尔京群岛法注册或重新注册的公司支付的股息征收预扣税。

英属维尔京群岛政府不对根据英属维尔京群岛法案注册或重新注册的公司征收资本利得税、赠与税或遗产税。此外，根据英属维尔京群岛法案注册或重新注册的公司的股票不缴纳转让税、印花税或类似的 费用。

美国与英属维尔京群岛之间或中国与英属维尔京群岛之间目前没有生效的所得税条约或公约 。

美国联邦所得税

以下内容不涉及税收对任何特定投资者或处于特殊税收情况下的个人的影响，例如：

建议潜在购买者就美国联邦税收规则在其特定情况下的适用情况以及购买、拥有和处置我们普通股对他们造成的州、当地、外国和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。

税收条约

如上所述，根据1987年1月1日生效的旨在避免双重征税不利的《中美税收条约》，一国取得的所得应由该国征税，对另一国免税，但中国产生的股息分配给其他国家的外国人，将按10%的税率征税。

对我们普通股的股息和其他分配征税

在遵守以下讨论的被动外国投资公司规则的情况下，我们就普通股向您作出的分配总额(包括由此扣缴的任何税款)一般将在您收到之日作为股息收入计入您的毛收入中，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润中支付的分配 (根据美国联邦所得税原则确定)。股息将不符合允许公司就从其他美国公司收到的股息扣除 的资格。

对于非法人美国股东，包括个人美国股东，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税征税，条件是：(1)普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易，或者我们有资格 享受与美国批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交换计划， (2)无论是在支付股息的纳税年度还是在上一个纳税年度，我们都不是被动的外国投资公司(如下所述)，以及(3)满足某些持有期要求。根据美国国税局 授权，就上文第(1)款而言，普通股如果在纳斯达克资本市场上市，则被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解有关我们普通股的较低股息率的可用性，包括法律变更的影响 。

股息将构成外国来源的收入，用于外国税收抵免限制。如果股息被作为合格股利收入征税(如上所述)， 在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额将限于 股息总额乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。 符合抵免资格的外国税收限额是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入” ，但对于某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。

如果分配金额 超过我们当前和累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，它将首先被视为您普通股的免税纳税申报单，如果分配金额 超过您的纳税基础，则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应该预料到，分配将被视为股息，即使该分配否则将被视为免税资本回报或根据上述规则被视为资本收益 。

普通股处置的课税

在遵守以下讨论的被动外国投资公司规则的情况下，您将确认任何出售、交换或其他应纳税处置的应纳税所得额等于该股份的变现金额(以美元计)与您的普通股计税基准(以美元计)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非法人美国股东，包括持有普通股超过一年的个人 美国股东，您将有资格享受0%(适用于10%或15%税级的个人)、20%(适用于39.6%税级的个人)或15%的所有其他个人的减税税率。资本损失的扣除额 受到限制。您确认的任何此类损益通常将被视为美国 外国税收抵免限制的来源收益或损失。

被动对外投资公司

基于我们目前和预期的业务 以及我们的资产构成，我们预计在截至2020年12月31日的本纳税年度内，不会出于美国联邦所得税的目的而成为被动型外国投资公司或PFIC。截至2019年12月31日的本纳税年度，我们的实际PFIC状况将在该纳税年度结束之前无法确定，因此，不能保证我们不会成为本纳税年度的PFIC。因为PFIC地位是对每个纳税年度的实际确定 ，只有在纳税年度结束时才能作出决定。符合以下条件的非美国公司在任何课税年度均被视为PFIC：

我们将被视为直接或间接拥有 至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产，并赚取我们按比例获得的收入份额。

我们必须每 年单独确定我们是否为PFIC。因此，我们的PFIC地位可能会发生变化。特别是，由于我们在资产测试中的资产价值一般将基于我们普通股的市场价格来确定，因此我们的PFIC状况在很大程度上将取决于我们普通股的市场价格。因此，普通股的市场价格波动可能会导致我们成为PFIC。如果在您持有普通股的任何年度内我们都是PFIC，则在您持有普通股的所有后续年度中，我们将继续被视为PFIC。但是，如果我们不再是PFIC，您可以 通过对普通股进行“视为出售”选择来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果我们是您持有普通股的任何课税年度的个人私募股权投资公司，您将遵守关于您获得的任何“超额分派” 以及您通过出售或以其他方式处置(包括质押)普通股而获得的任何收益的特别税务规则，除非 您做出如下所述的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分派超过您在之前三个纳税年度或您持有普通股的 期间收到的平均年分派的125%，将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则：

在处置年度或“超额分配”年度之前的年度分配的税项责任不能被此类年度的任何净营业亏损抵消，出售普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有也是如此。

在PFIC中持有“可上市股票” (定义如下)的美国持有者可以按市值选择该股票，以退出上述税收待遇。 如果您对普通股进行按市值计算的选择，您每年将在收入中计入相当于该普通股在您的纳税年度结束时的公允市值相对于您的调整基准的超额金额。您可以扣除截至纳税年度结束时普通股的调整基准超出其公平 市值的部分(如果有)。然而，只有在您之前的纳税年度收入中包含的普通股按市价计算的任何净收益的范围内，才允许扣除。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通股亏损处理也适用于普通股任何按市值计价亏损的可扣除部分，以及普通股实际出售或处置时实现的任何亏损，但此类亏损的金额不得超过该等普通股先前计入的按市值计价净收益 。您在普通股中的基准将进行调整 以反映任何此类收入或亏损金额。如果您进行了有效的按市值计价选择，则适用于非PFIC公司的分配的税则将适用于我们的分配，但上文“对我们普通股的股息和其他分配征税” 中讨论的符合条件的股息收入的较低适用资本利得税通常不适用。

按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少15天内(“定期交易”)在合格交易所或其他市场(如适用的 美国财政部法规所定义)，包括纳斯达克资本市场，以非最低数量交易的股票。如果普通股在纳斯达克资本市场定期交易，并且您是普通股持有者，那么如果我们成为或成为 PFIC，您将可以进行按市值计价的选择。

或者，持有一个PFIC股票的美国持有者可以就该PFIC进行“合格选举基金”选择，以退出上文讨论的税收待遇 。就PFIC进行有效的合格选举基金选举的美国持有人通常将该持有人在该纳税年度的收益和利润中按比例计入总收入 。 然而，只有当该PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收入和利润的某些信息时，合格选举基金选举才可用。我们目前不打算准备 或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。如果您在我们是PFIC的任何 年持有普通股，您将被要求提交美国国税局表格8621，说明从普通股收到的分配和出售普通股所实现的任何收益。

请您咨询您的税务顾问 关于您对我们普通股的投资和上文讨论的选择适用PFIC规则的问题。

信息报告和备份扣缴

有关我们普通股的股息支付和出售、交换或赎回普通股的收益可能需要向 美国国税局报告信息，并可能按目前28%的税率扣缴美国备用股息。但是，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局表格W-9上提供任何其他所需证明的美国持有者，或者在其他方面免于备份预扣的美国持有者。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有者 就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询其税务顾问。

备份预扣不是额外的 税。作为备用预扣的扣缴金额可能会记入您的美国联邦所得税债务中，您可以通过向 美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息来获得 根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

根据2010年《雇佣激励恢复就业法案》，某些美国持有者必须报告与普通股有关的信息，但必须遵守某些例外情况(包括某些金融机构账户中持有的普通股的例外情况)， 附上完整的国税局表格8938，指定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报单 。敦促美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用 咨询他们的税务顾问。

F.股息和支付代理人

不适用于表格 20-F的年度报告。

G.专家的发言

不适用于表格 20-F的年度报告。

H.展出的文件

我们必须遵守《交易法》的信息要求。根据这些要求，公司向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。您可以 在位于华盛顿特区20549的公共资料室阅读和复制向美国证券交易委员会提交的任何材料。 您可以致电美国证券交易委员会获取有关公共资料室运作的信息，电话为1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的报告和其他信息。

一、附属信息

不适用。

于截至2020年12月31日的最新财政年度，我们拥有无形衍生金融工具(未平仓外汇头寸，总公平价值为0美元)，并无 任何衍生商品工具。我们的其他金融工具，包括现金和现金等价物、为客户持有的交易货币资产、应收账款净额、预付费用和其他流动资产、应付账款、应付存款、应计费用和其他流动负债、客户预付款和应付所得税，都面临一定的市场风险，如外币风险和利率风险。我们的整体风险管理计划侧重于资本保值和金融市场的不可预测性，并试图将对我们财务业绩和状况的潜在不利影响降至最低。我们的其他金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款和应付账款，由于这些余额的短期性质，其账面价值接近其公允价值。因此，我们预计我们的其他金融工具不会受到市场风险的实质性影响。然而，我们仍然总结了相关的市场风险及其对我们其他金融工具的潜在影响如下：

外币兑换风险

虽然我们的报告货币是美元，但我们的一些合并金融负债工具是人民币的功能货币。因此，我们面临着外汇风险，因为我们的运营结果可能会受到美元兑人民币汇率波动的影响。如果人民币对美元贬值，我们在美元财务报表中表示的人民币负债价值将会下降。资产负债按资产负债表日的汇率折算，收入按平均汇率折算费用，股东权益按历史汇率折算。由此产生的任何换算调整不包括在确定净收益中，但包括在确定其他 全面收益(股东权益的一个组成部分)中。我们没有进行任何套期保值交易，以减少我们面临的外汇风险。

人民币对美元和其他货币的币值受到中国政治经济条件变化等因素的影响。自2005年7月以来，人民币不再盯住美元，尽管人民中国银行定期干预外汇市场，防止汇率出现短期大幅波动，但从中长期来看，人民币对美元或欧元可能大幅升值或大幅贬值。此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

我们估计，截至2020年12月31日和2019年12月31日，人民币兑美元升值10%将分别导致我们以人民币计价的金融负债减少90,174美元和95,060美元，并将导致我们的综合综合亏损相应减少。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我们以人民币计价的金融资产是重大的，因此可能会受到重大市场波动的影响。

除股权外，我们没有已发行和未偿还的证券。我们没有任何美国存托股份。

第II部

我们在偿付基金或购买基金项下的本金、利息或任何分期付款方面没有任何重大违约。

对担保持有人权利的实质性修改

我们的证券持有人的权利没有任何实质性的修改。

收益的使用

不适用。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。规则13a-15(f )和15d-15(F)中的《交易法》将此定义为由公司主要高管和主要财务官设计或在其监督下，由董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：

在我们首席执行官和首席财务官的参与下，管理层在监督下对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制-综合框架》中确立的标准。

根据评估，我们的管理层得出结论： 截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序未能有效确保我们的管理层及时记录、处理、汇总和报告重要信息，以履行我们根据《交易所法案》承担的披露义务。

在编制截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表时，我们的管理层发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷(如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义)，以及其他重大缺陷。“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。发现的重大弱点如下：(I)没有足够的具有适当会计知识和经验的人员来解决复杂的美国GAAP会计问题，并根据美国GAAP编制和审查财务报表和相关披露；(Ii)负责治理的人员对我们的财务报告和内部控制缺乏有效监督；以及(Iii)对正在审计的财务报表的编制没有进行充分的内部控制。截至2020年12月31日，这些重大缺陷仍然存在。 由于固有的限制，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述、错误或遗漏。

为了弥补我们之前发现的重大弱点，我们已经并将继续采取措施加强对财务报告的内部控制，包括：(I)聘请更多合格的资源，包括财务总监，配备相关的美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告 经验和资格，以加强财务报告职能，并建立财务和系统控制框架；(Ii) 为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计准则和财务报告培训计划。(Iii)建立有效的监督，明确非经常性和复杂交易的报告要求 以确保合并财务报表和相关披露准确、完整，并符合美国证券交易委员会的报告要求， 和(Iv)加强内部审计职能，并聘请外部咨询公司帮助我们根据《交易法》第13a-15条评估我们的合规准备情况 并改进整体内部控制。然而，这些措施尚未完全 实施，我们得出的结论是，截至2020年12月31日，我们在财务报告内部控制方面的重大弱点尚未得到补救 。

本年度报告不包括本公司独立注册会计师事务所的证明报告，因为截至2020年12月31日，我们符合《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”的资格。

不适用。

在截至2020年12月31日的财年内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

不适用。

本公司董事会 已根据适用的纳斯达克资本市场标准确定王芳杰为“审计委员会财务专家”。公司董事会还决定，根据适用的纳斯达克资本市场标准，审计委员会 成员都是“独立的”。

公司通过了适用于公司董事、高级管理人员、员工和顾问的商业行为和道德准则。《商业行为准则》和《道德规范》作为本年度报告的附件附上。商业行为和道德准则的副本也可以在我们的网站www.agmprime.com上 找到。

JLKZ CPA LLP获本公司 委任为其截至2020年、2019年及2018年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。JLKZ CPA LLP为截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止的财政年度提供的审计服务 包括审查本公司的综合财务报表 ；以及与提交给美国证券交易委员会的定期备案相关的服务。

支付给独立注册会计师事务所的费用

审计费

JLKZ CPA LLP对截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度财务报表的年度审计费用分别为90,000美元和100,000美元。

审计相关费用

本公司尚未就截至2020年12月31日及2019年12月31日的财政年度向JLKZ CPA LLP支付与审计相关的服务。

税费

本公司尚未向JLKZ CPA LLP支付截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度的税务服务。

所有其他费用

在截至2020年12月31日及2019年12月31日止财政年度内，本公司并无就任何其他服务向JLKZ CPA LLP支付任何款项。

审计委员会预审政策

在JLKZ CPA LLP受聘于本公司提供审计或非审计服务之前，此项聘用已获本公司审计委员会批准。JLKZ CPA LLP提供的所有服务均已获得批准。

不适用。

在截至2020年12月31日的财政年度内，本公司或任何关联买家均未购买本公司根据证券交易法第12条登记的任何股份或任何类别的本公司股权证券的其他单位。

不适用。

见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--A.董事和管理委员会”。

不适用。

第三部分

见第18项。

我们的合并财务报表 包括在本年度报告的末尾，从F-1页开始。

签名

注册人特此证明其 符合提交20-F表格的所有要求，并已正式促使并授权下列签署人代表其签署本 年度报告。

日期：2021年4月22日

安高盟。

目录

独立注册会计师事务所报告

对财务报表的几点看法

本公司已审核随附的股东周年大会集团控股有限公司及其附属公司(统称“本公司”)于2020年12月31日及2019年12月31日的综合资产负债表、截至2020年12月31日止三个年度各年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

关于持续经营的解释性段落

所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。如财务报表附注3所述，本公司于本年度出现重大亏损，令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。附注3描述了管理层在这些事项上的计划。这些财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

以下传达的关键审计事项是 本期财务报表审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。

/s/JLKZ CPA LLP

JLKZ CPA LLP

法拉盛，纽约

2021年4月22日

自2019年2月以来，我们一直担任本公司的审计师。

年度股东大会集团控股公司

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分

年度股东大会集团控股公司

合并经营报表和全面收入