第七修正案协议和豁免

 

日期：2022年1月10日

 

 

其中

 

 

Mogo金融科技公司。
作为借款人

 

 

Mogo Financial Inc.，Mogo Financial(B.C.)Mogo Financial(Alberta)Inc.和 Mogo Financial(Ontario)Inc.

作为发起子公司

 

作为担保人的Carta Solutions Holdings Corporation

 

Mogo Inc.

作为父级

 

 

DB FSLF 50 LLC
作为行政代理、附属代理和唯一负责人安排人

 

 

额外的弥偿人

 

 

 

 

 

 

 

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第七修正案协议和豁免

这份日期为2022年1月10日的第七份修正协议(《修正和豁免》)由Mogo Finance Technology Inc.签订。(“借款人”)，Mogo Financial Inc.(“Mogo Financial”)，Mogo Financial(B.C.)公司(“Mogo B.C.”)，Mogo Financial(Alberta)Inc.Mogo Financial(安大略省)Inc.(“Mogo Ontario”，与Mogo Financial、Mogo B.C.和Mogo Alberta共同成立的子公司)、Carta Solutions Holdings Corporation(“Carta”)、Mogo Inc.(“母公司”)和DB FSLF 50 LLC(“DB FSLF”)，作为行政代理(在该身份下，为“行政代理”)、抵押品代理(在该身份下，为“抵押品代理”)、作为唯一的首席协调人(在该身份下，为“协调人”)和额外的担保人。

独奏会：

鉴于，根据借款人、母公司、发起子公司、行政代理、抵押品代理、安排人、额外担保人和贷款人(贷款人)之间于2019年7月16日达成的经修订和重新签署的循环信贷和担保协议，经日期为2019年12月31日的第一修正案协议修订，经日期为2020年3月30日的第二修正案协议进一步修订，并经日期为2020年4月15日的第三修正案协议进一步修订。经日期为2020年6月29日的第四次修订协议进一步修订， 经日期为2021年1月25日的第五次修订协议进一步修订，并经日期为2021年12月16日的第六次修订协议进一步修订，并可不时进一步修订、修改或重述(“信贷协议”)，贷款人同意向借款人提供某些财务便利。

鉴于借款人已根据信贷协议第(I)节7.1(K)项通知贷款人发生违约事件，该违约事件是由于David·费勒和格雷格·菲勒停止在完全摊薄的基础上共同实益拥有和控制母公司股本中超过7%的经济权益和有表决权的权益( “控制权变更违约”)和(Ii)信贷协议第7.1(D)节由于母公司于2021年12月21日左右完成在LB-Alpha LLC的500,000美元投资的结果。根据信贷协议第6.3(C)条和第6.4(Iii)条(与控制变更违约统称为“现有违约”)而禁止的；

鉴于贷款人已同意放弃现有的违约；

鉴于本合同双方希望订立本修正案并放弃修改信贷协议的某些条款和规定；

因此，考虑到本协议的前提和本协议所载的协议、规定和契诺，本协议双方同意如下：

 

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文章 1

豁免

1.1
贷款人特此放弃现有的 违约。
1.2
上述放弃不构成 (A)修改或更改信贷协议、任何其他信贷文件或相关协议的条款、条件或契诺，(B)放弃或同意信贷协议、任何其他信贷文件或相关协议项下的任何违约或违约事件 ，或(C)行政代理或任何贷款人行使其在信贷协议、其他信贷文件或相关协议项下的任何法律或衡平法权利时的放弃、免除或限制。相关协议或适用法律(现有违约除外)，特此保留。
文章 2

修订：
2.1
对信贷协议第1.1节进行了修订，删除了整个“控制变更”的定义，代之以以下内容：

“控制权变更”是指：(A)就任何发起子公司而言，借款人应 停止在完全摊薄的基础上直接实益拥有和控制该发起子公司股本中的经济权益和有表决权的权益；(B)就借款人而言，由于下列情况而发生的任何事件、交易或事件：(br}在本协议日期是借款人的控制人的人不再是借款人的控制人；(Ii)在本协议日期不是借款人的控制人的人成为借款人的控制人；或 (三)[密文-个人信息]和[密文-个人信息]应停止在完全稀释的基础上共同实益拥有和控制超过6%的母公司的经济和有表决权的股本权益，或(C)就借款人或任何发起子公司而言，关键员工应停止集体对借款人或发起子公司的运营负有主要责任，但如果任何关键员工因其离职、辞职、丧失工作能力或死亡而不再对借款人或发起子公司的运营负有主要责任，借款人应获得六十(60)天的期限来获得由行政代理确定的令人满意的更换，但如果借款人正在努力采购替代关键员工，并需要额外的期限才能生效，则如果行政代理同意，该六十(60)天期限应进一步延长六十(60)天。

 

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文章 3

非宗教式/陈述

3.1
确认信用证 协议。

借款人、母公司、CARTA、每个发起子公司和每个额外的弥偿人在此明确确认其在信贷协议和其他信贷文件中规定的所有义务和责任，并同意受信贷协议和其他信贷文件中包含的所有条款、条件、条款、协议、担保、陈述、承诺、担保和契诺的约束和遵守，并同意遵守和遵守信贷协议和其他信贷文件中包含的所有条款、条件、条款、协议、担保、陈述、承诺、保证、赔偿、担保权益和契诺，因为此类义务和责任可能会因本修正案和豁免而改变。就好像信贷协议和其他信贷文件是在本协议日期由借款人、母公司、CARTA、每个发起子公司和每个额外的赔偿人重新签署的，除非该等条款明确涉及较早的日期。借款人、母公司、授权证、每家发起子公司和每一额外的弥偿人在此声明并保证，在实施本修正案和豁免的修订后，信贷协议第4节所载的各项陈述和担保均真实无误，如同在本协议日期作出的一样，且借款人、母公司、授权书或任何发起子公司或其他弥偿人均无违反或违约其在信贷协议项下的任何契诺、承诺或其他义务(经修订)。

文章 4

条件 先例
4.1
本修正案和豁免生效的先决条件 ：

本修正案和豁免应自满足或适当放弃下列每个先决条件的第一个日期起生效：

(a)
行政代理应已收到本修正案和弃权书的正式签署副本；
(b)
行政代理应收到借款人的高级人员证书，证明所附文件真实、正确，且这些文件是完全有效和有效的，未经修改：(A)其恒定文件，(B)任职证书，以及(C)证明其已采取所有必要行动的决议，包括公司或其他方面，以授权执行、交付和履行本修正案和豁免；
(c)
行政代理机构应获得借款人的身份证明、良好信誉证明或同等资质证明；
(d)
未发生违约或违约事件 且仍在继续(除现有违约外)，在实施本合同所设想的修改和豁免后，将不存在违约或违约事件；

 

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- 4 -

(e)
信用证单据及本修改和弃权中所列的所有陈述和保证应真实、正确，如同在本信用证文件日期当日所作的一样，但对陈述和保证的更改仅在某一特定日期(然后作为该日期的 )进行。

 

文章 5

一般规定
5.1
本合同中未另作定义的大写词语应具有信贷协议中赋予其的含义。
5.2
除本修正案和豁免中明确规定外，信贷协议的条款和规定将继续完全有效，并在此确认、确认和批准所有方面。
5.3
本修正案和豁免可在任意数量的副本中签署，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。
5.4
本修正案中的章节标题和免责声明仅供参考，不得出于任何其他目的构成本修正案的一部分，也不得赋予其任何实质效力。
5.5
本修正案和豁免应根据安大略省法律和适用于安大略省的加拿大联邦法律进行解释和管辖。
5.6
尽管签署和交付本修订和豁免的日期，本修订和豁免中预期的信贷协议修订应被视为自上文第一个写明的日期起生效。
5.7
本修改和豁免应为 信用证文件。
5.8
在上述第一个日期或之后，信贷协议中每一次提及“本协议”或任何其他信用证文件中类似含义的“本协议”字样，应被视为指经此修订的信贷协议。

-页面的其余部分故意留空-

 

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兹证明，本修正案和免责声明已于上文第一次写明的日期正式签署并交付，特此声明。

作为借款方的Mogo金融科技公司

 

 

Mogo Financial Inc.作为始发子公司

 

发信人：

/s/格雷戈里·费勒

发信人：

/s/Erin Feller

 

名称：

 

姓名：

 

标题：

 

标题：

发信人：

 

发信人：

 

 

姓名：

 

姓名：

 

标题：

 

标题：

 

 

Mogo Financial(B.C.)Inc.，作为始发子公司

 

Mogo Financial(Alberta)Inc.作为始发子公司

发信人：

/s/Erin Feller

发信人：

/s/Erin Feller

 

名称：

 

姓名：

 

标题：

 

标题：

发信人：

 

发信人：

 

 

姓名：

 

姓名：

 

标题：

 

标题：

 

 

作为发起子公司的Mogo Financial(Ontario)Inc.

 

 

作为母公司的Mogo Inc.

 

 

发信人：

/s/Erin Feller

发信人：

/s/格雷戈里·费勒

 

名称：

 

姓名：

 

标题：

 

标题：

发信人：

 

发信人：

 

 

姓名：

 

姓名：

 

标题：

 

标题：

 

 

 

作为担保人的Carta Solutions Holdings Corporation

 

 

发信人：

/s/格雷戈里·费勒

 

姓名：

 

标题：

发信人：

 

 

姓名：

 

标题：

 

修改协议的签字页

 

 

- 2 -

 

 

DB FSLF 50 LLC，代表自身和贷款人作为抵押品代理和管理代理

 

 

堡垒贷款I Holdings L.P.，作为贷款人

作者：堡垒借贷顾问有限责任公司，其投资管理公司

 

发信人：

/s/康斯坦丁·M·达科利亚斯

发信人：

/s/康斯坦丁·M·达科利亚斯

 

名称：

 

姓名：

 

标题：

 

标题：

发信人：

 

发信人：

 

 

姓名：

 

姓名：

 

标题：

 

标题：

 

 

 

DB FSLF 50 LLC，作为贷款人

 

 

 

 

发信人：

/s/康斯坦丁·M·达科利亚斯

 

 

 

名称：

 

 

 

标题：

 

 

发信人：

 

 

 

 

姓名：

 

 

 

标题：

 

 

 

 

修改协议的签字页

 

 

 

签字、盖章、发货
在以下情况下 ：

 

/s/Alice Davidson

 

 

 

 


/s/David·费勒

见证人

 

 

David·费勒

 

 

签字、盖章、交付
在以下情况下 ：

 

/s/Alice Davidson

 

 

 

 

 

 

 

/s/格雷戈里·费勒

见证者

 

 

格雷戈里·费勒

 

 

修改协议的签字页

 

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