‑ 1 ‑

修订和重述的从属协定

本修订及重述的附属协议于2020年9月30日由DB FSLF 50 LLC作为其本身的代理人 与每个其他贷款人(定义见下文)(“代理人”)、Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP(作为持有人(见下文定义)的受托人)(“受托人”)及Mogo Finance Technology Inc.订立。(“借款人”)，和Mogo抵押贷款技术公司，Mogo Financial Inc.，Mogo Financial (B.C.)、Mogo Financial(Alberta)Inc.、Mogo Financial(Ontario)Inc.、Hornby Loan Brokers(渥太华)Inc.、Hornby Leating Inc.、瑟洛管理公司、瑟洛资本(BC)Inc.、瑟洛资本(艾伯塔省)Inc.、瑟洛资本(安大略省)Inc.、瑟洛资本(马尼托巴省)公司、瑟洛资本(渥太华)公司。和Mogo技术公司。

鉴于代理人、受托人、借款人和借款人的子公司签订了日期为2017年9月25日的从属协议(“原从属协议”)；

鉴于双方希望修改和重申原从属协议，自本协议之日起生效；

因此，出于良好和有价值的对价，本合同双方订立下列契约、确认和协议，并在此不可撤销地确认该对价的收到和充分。

1.
定义的术语

本协议中使用但未在其他地方定义的术语(包括本协议的摘录)应具有以下含义：

(a)
“代理人”的含义与本协议的说明书中所赋予的含义相同；
(b)
“修正日期”系指第一修正案的日期；
(c)
“协议”系指本修订和重述的从属协议；
(d)
“借款人”的含义与本协议的叙述部分所赋予的含义相同；
(e)
“营业日”指周六、周日以外的任何日子，以及根据纽约州、安大略省或不列颠哥伦比亚省的法律为法定假日的任何日子，而法律或其他政府行动授权或要求位于任何此类司法管辖区的银行机构在该日关闭；
(f)
“信贷协议”是指借款人、Mogo Inc.、Mogo Financial(Ontario)Inc.、Mogo Financial Inc.、Mogo Financial(B.C.)之间于2019年7月16日修订和重新签署的循环信贷和担保协议。Inc.、Mogo Financial(Alberta)Inc.、代理商和贷款人，经日期为2019年12月31日的第一修正案协议修订，并经进一步修订

 

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‑ 2 ‑

日期为2020年3月30日的第二次修订协议，经日期为2020年4月15日的第三次修订协议进一步修订，并经日期为2020年6月29日的第四次修订协议进一步修订，可不时进一步修订、修改或重述；
(g)
“信用证单据”是指信用证协议、高级担保和所有其他协议、文书、担保或文件，并与此相关或与高级债务相关的其他方式签署并交付给任何高级当事人；
(h)
“债务凭证”是指借款人依据契约发行的证明借款人负债的任何债权证或其他票据；
(i)
“第一修正案”是指受托人和借款人之间自本合同签署之日起对原契约的第一次修正；
(j)
“持有人”系指不时持有债券或与债券有利害关系的所有人士；
(k)
“Indenture”指经第一修正案修正的原始Indenture；
(l)
“贷款人”是指不时签订信用证协议的贷款人。
(m)
“原始契约”指借款人KNV特许会计师有限责任公司作为持有人的受托人(受托人的前任受托人)于2012年10月19日签署的经修订和重述的信托契据；
(n)
“允许付款”是指：
(i)
(I)至(包括)2020年9月30日(包括该日)，定期计划的利息支付，以及(Ii)在2020年10月1日及之后，每个持有人可选择的固定季度付款：
(A)
截至修订日期未偿还债券本金的年利率12%，按季度分期付款；或
(B)
截至修订日期的未偿还债券本金的年利率12%，按季度分期付款，每笔此类季度分期付款应包括：(1)利息支付相当于预定的季度付款日未偿还债券本金的2%，(2)余额作为未偿还债券本金的支付；
(Ii)
一次性支付2020年10月1日之前债券的应计利息，并根据原始契约的条款将其资本化并添加到债券本金中；以及

 

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‑ 3 ‑

(Iii)
对于在修订日期后发行的任何为修订日期已有的债券进行再融资的债券，定期支付本金和利息，条件是此类付款不超过该债券截至付款日期本金的12%的年利率；

在每一种情况下，根据第10节和契约中规定的条款和条件向从属各方支付的债务；

(o)
“人”是指并包括自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任公司、无限责任公司、有限责任合伙企业、股份公司、合资企业、协会、公司、信托基金、银行、信托公司、土地信托、商业信托或其他 组织，不论是否具有法人资格；
(p)
“高级债务”是指借款人或其任何子公司在任何时候根据信贷协议或任何其他信贷文件欠任何高级方的所有债务、任何性质或种类的债务、债务和债务、目前或将来的、直接或间接的、绝对的或或有的、到期或未到期的债务，包括但不限于， ；
(q)
“高级当事人”是指代理人和贷款人；
(r)
“高级担保”系指借款人或其任何附属公司现在或以后授予任何担保优先债务偿付和/或履行的任何高级方的所有留置权、抵押、质押、担保权益、抵押和其他 任何性质或种类的担保协议；
(s)
“次级债务”是指借款人或其任何附属公司在任何时候欠任何从属当事人的所有债务、任何性质或种类的债务和债务、现在或将来的、直接的或间接的、绝对的或或有的、不论作为主要债务人或担保人、到期或未到期的债务。
(t)
“从属当事人”是指受托人和持有人；
(u)
“附属担保”系指借款人或其任何附属公司现在或以后授予任何附属一方担保偿付和/或履行次级债务的所有留置权、抵押、质押、担保权益和其他担保 协议；
(v)
“子公司”指借款人直接或间接控制的任何公司或其他实体，为更明确起见，包括Mogo Technology Inc.、Mogo Financial Inc.、Mogo Financial(B.C.)、Mogo Financial(Alberta)Inc.、Mogo Financial(Ontario)Inc.、Hornby Loan Brokers(渥太华)Inc.、BCHornby Leating Inc.、瑟罗 Management Inc.、瑟洛资本(BC)Inc.、瑟洛资本(艾伯塔省)Inc.、瑟洛资本(安大略省)Inc.、瑟洛资本(马尼托巴省)Inc.、瑟洛资本(渥太华)Inc.和Mogo Technology Inc.(特拉华州)；以及

 

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‑ 4 ‑

(w)
“受托人”的含义与本 协议的摘要中所赋予的含义相同。
2.
释义

除上下文另有要求外，本文中定义的任何术语均可使用单数或复数，具体取决于引用。除非另有特别规定，本合同中提及的任何章节或附件均应为本合同中的某一章节或附件。在本文中，在任何一般性声明、术语或事项之后使用“包括”或“包括”一词，不得解释为将该声明、术语或事项限于紧随其后的特定项目或事项或类似的项目或事项，无论是否未对其使用限制性语言(如“但不限于”或“但不限于”或类似含义的词语)，而应被视为指属于该一般性声明、术语或事项最广泛可能范围内的所有其他事项或事项。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。除非文意另有所指外，(A)对任何人的提及包括此人的继承人和受让人，(B)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及的任何协议、文书或其他文件应被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或其中规定的此类修订、补充或修改的任何限制的约束)，以及(C)本文件中提及的任何法律或法规应指不时修订、修改或补充的法律或法规。

3.
从属关系和延期

借款人及其各附属公司和受托人在此为自己并代表其他从属各方约定并同意，借款人及其各附属公司在所有优先债务中无条件且不可撤销地延期偿还所有优先债务，并在各方面从属于先前无法偿还的全部债务。借款人及其每一子公司和受托人代表自己和其他从属方在此约定并同意，所有从属担保在高级担保方面无条件且不可撤销地延期、延期和从属于高级担保。在不限制前述一般性的情况下，本协议所载次级债务和次级证券的延期、延期和从属担保应有效，尽管：

(a)
高级担保担保的任何预付款的日期；
(b)
高级担保项下任何浮动抵押的违约日期或结晶日期；
(c)
任何高级保安的完美或不足之处；
(d)
信用协议或任何其他信用单据的可执行性；
(e)
关于高级担保和从属担保的任何留置权或担保权益的登记顺序；以及

 

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‑ 5 ‑

(f)
根据 适用法律确立的优先权规则。
4.
偿还从属债务

在优先债务已不可行地全额偿付且信贷协议已终止之前，除允许付款外，借款人或其任何附属公司不得进行任何直接或间接分配、支付(包括但不限于本金、利息、保费和费用)、因次级债务而进行的预付款或偿还，或与次级债务有关的其他分配，或由任何从属方或其代表收取。支付的任何此类款项应构成即时“违约事件”(如信贷协议中所定义)，并应受本合同第11节的信托条款的约束。

5.
强制执行的限制

任何从属各方均不得采取任何步骤强制执行附属担保或强制偿付附属债务(包括但不限于违约通知、付款要求、抵销权、破产程序的启动、止赎、出售、卖权、接管、支付、委任或向法院申请命令委任代理人或接管人或以任何其他方式强制执行)，除非在采取任何该等步骤之前，高级债务已不可行地悉数清偿，且信贷协议已终止。

6.
从属安全

受托人本人及代表其他从属各方以较高级各方为受益人的契诺：在本协议有效期内，受托人不会从借款人或其任何附属公司收取或接受借款人或其任何附属公司提供的任何担保，亦不依赖于在本协议日期前交付受托人的附属担保以外的任何担保来偿付或履行次级债务。借款人及其各附属公司向高级当事人承诺，在本协议有效期内，除在本协议日期前向受托人提供的附属担保外，借款人不会向任何从属方提供任何支付或履行次级债务的担保。受托人本人及代表其他从属各方声明并保证，截至本协议日期，从属各方从借款人或其任何附属公司获得的唯一抵押品载于附件A。

7.
没有异议

任何从属方不得采取、或导致或允许任何其他人代表其 采取任何步骤，从而延迟、否决、损害或减少任何高级担保的优先权、完善性或高级当事人在信贷协议或任何其他信用证文件项下的权利，并且在不限制前述一般性的情况下，任何从属方不得以任何方式质疑、反对、竞争或以任何方式阻碍任何高级当事人就代理或贷款人强制执行高级担保而采取的任何行动或程序。

 

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‑ 6 ‑

8.
收益的运用

受托人本身及代表各其他附属公司及借款人及其各附属公司承认，高级抵押的全部及每一部分均由代理人或贷款人持有，作为高级债务的全部及每一部分的抵押，而高级各方可根据信贷协议的 条文，将任何因强制执行及变现任何或全部高级抵押或其他而收取的款项用作永久扣减高级债务的任何部分。

9.
清算、解散、破产、 等。
(a)
借款人或其任何附属公司的破产、重组、清算或清盘，或与借款人或其任何附属公司的任何债务重整或债务偿还安排有关的债权人，或借款人或其任何附属公司参与的任何债务重整或债务偿还安排(每一项均为“破产程序”)，向债权人部分或全部、自愿或非自愿地通过法律实施或其他方式将借款人的全部或任何部分资产或其收益分配、分割或应用。在任何从属方有权因从属债务而直接或间接收到借款人或其任何子公司的任何现金或其他资产的任何付款或分配之前，高级当事人应有权收到优先债务的全额付款(包括按信贷协议规定的适用利率收到付款之日的利息)，而高级各方应有权直接、对于在 中申请支付该等优先债务(在实施与优先债务有关的任何实质上同时向高级当事人支付或分配后需要全额偿付所有优先债务的范围内)，任何 种类或性质的支付或分配，无论是现金或其他资产，应就次级债务或就次级债务支付或交付。如果根据任何破产法、破产管理法或类似的法律，任何优先债务(无论是借款人或其任何附属公司或其代表，作为担保或执行任何抵销权的收益或其他方面的收益)被宣布为欺诈性优惠或其他优惠，被作废或要求支付给受托人、接管人或其他类似人，则如果此类付款可由该受托人、接管人或其他人追回或支付给该受托人、接管人或其他人，原本打算偿还的优先债务或部分债务应被视为恢复并未偿还，就像没有发生此类付款一样。
(b)
为了使高级当事人能够在本第9节所述的任何诉讼或程序中执行其在本协议项下的权利，在任何从属当事人未能及时就次级债务或其他动议或诉状向借款人或其任何子公司提出索赔的证明时，为确立该从属当事人有权获得任何从属债务的偿付权利，现授予高级当事人不可撤销的授权，并授权高级当事人自行决定并以从属各方的名义提出并代表该等附属债务付款，费用由从属各方承担。

 

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‑ 7 ‑

要求、收取及收取以任何形式支付或发出的任何股息或其他付款或支出，并就优先债项下的任何款项运用该等债权。从属各方不得行使其在本第9条所述的任何行动或程序中可能不时享有的任何投票权或其他特权，以支持任何计划、建议、妥协、安排或类似交易，而这些计划、建议、妥协、安排或类似交易会破坏：(I)只要任何优先债务仍未清偿，高级当事人就有权就从属债务或就从属债务收取以其他方式应支付或可交付的付款和分配 ；或(Ii)任何从属当事人有义务收取、托管和支付第11条所规定的某些付款和分配给高级当事人。此外，每一从属当事人在收到代理人的书面通知后，应按照代理人代表高级当事人指示的方式，对其在破产程序中可能提出的任何索赔进行表决。
(c)
双方同意：(I)高级担保和次级担保构成两个独立和不同的担保授予；以及(Ii)除其他事项外，由于它们对借款人及其各子公司财产的不同权利，优先债务与次级债务有根本区别，必须在破产程序中提出或通过的任何重组计划中分开分类。
10.
允许向下属 方付款

尽管本协议有任何其他规定，双方同意借款人及其子公司可根据其条款就债券支付且下属各方可收到允许的付款，前提是代理人已向受托人和借款人各发出通知，确认借款人或其任何子公司已违约或违反第6.13、7.1(A)条规定的任何义务。如果借款人根据信贷协议7.1(O)或7.1(P)或因支付任何允许付款而导致违约或违约(无论该违约或违约是否存在补救期限)，则借款人将不会向从属各方支付本第10条所设想的任何款项，从属各方也不会接受，除非代理人以其绝对酌情决定权通知受托人和借款人借款人或其任何子公司可以恢复支付该等利息。或适用的违约行为已 得到纠正，以使善意行事的代理满意。下属各方在违反本第10条的情况下收到的任何款项，均应以信托形式代代理人收取，并应在收到后立即支付给代理人。

11.
下级 方收到的付款

如果在无法全额偿付优先债务之前，任何从属当事人或其代表的任何人将从借款人或其任何附属公司或因从属债务而收取任何付款或资产分配，但允许付款除外，则该从属当事人应并应 安排该其他人、收受和

 

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‑ 8 ‑

为高级当事人的利益以信托形式持有此类付款或分配，并 按照从属方或代表其接收的其他人收到的格式(除任何必要的背书或转让外)立即支付或交付给代理，该付款或分配应由 代理用于偿还高级债务。

12.
贷款人的权利

高级当事人应有权按其认为合适的方式处理高级担保，本协议的任何规定不得阻止、限制或限制代理人或贷款人在发生高级担保违约时以任何方式行使适用法律所允许的全部或任何部分权利和补救措施。在不限制上述一般性的情况下：

(a)
高级当事人可行使其绝对自由裁量权或任何授权人员或代理人的绝对自由裁量权，并在不减少从属各方在本合同项下的义务的情况下，给予借款人或其任何子公司以及现在或今后对高级当事人负有责任的任何其他人时间或其他宽限，并可放弃、修改、更改、交换、续期或放弃使用全部或部分高级保证金，并可在高级当事人或其任何授权人员或代理人认为合适的情况下， 解除高级保证金的任何一个或多个部分，或接受任何组成或安排，或在高级保证金上变现，在这种情况下，高级当事人不对高级保证金或其任何部分的任何疏忽或遗漏负责；
(b)
任何从属方不得通过延长期限或任何其他容忍行为，或通过免除、解除、损失或变更或处理全部或任何部分优先债务和高级担保，或因未能或延迟发出本协议、信贷协议或任何其他信贷文件或其任何部分所要求的任何通知，或因高级当事人放弃遵守任何预支资金之前的条件，或通过修改或更改信贷协议或任何其他信贷文件或其任何部分，而免除或免除其在本协议项下的义务。或由于高级债务或高级担保或其任何部分项下的 付款方式或条款，或由于信用协议或高级债务的任何其他信用单据或其任何部分的全部或任何部分的转让或任何其他信用文件的转让或以其他方式转让；
(c)
在有权享受从属各方在本协议项下的义务之前，高级当事人没有义务向借款人或其任何子公司或任何其他人寻求或用尽任何追索权，或针对借款人或其任何子公司或任何其他人的财产或资产，或针对任何担保、担保或赔偿，并且高级当事人可强制执行其可获得的各种补救措施，并可按高级当事人自行决定的适当顺序变现其持有的各种担保文件、担保和赔偿或其中的任何 部分；

 

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‑ 9 ‑

(d)
从属各方完全负责获取和更新与借款人及其每一子公司的财务状况有关的信息，以及与偿还或不偿还从属债务有关的所有情况；
(e)
高级当事人不应被要求 以高级当事人或任何其他人为受益人、高级当事人有权获得或高级当事人有权索偿的任何其他证券或任何其他证券或任何金钱或其他资产；
(f)
高级当事人有权自行垫付自己的资金，以维护或保护借款人及其子公司或其任何部分的资产，所有此类垫付款项应构成高级债务的一部分，并应由高级担保担保。
13.
不放弃从属条款
13.1
借款人或其任何附属公司的任何作为或没有采取任何行动，或高级各方或其任何代理人或受托人的任何作为或没有采取行动，或借款人或其任何附属公司不遵守与次级债务或优先债务有关的任何协议或文书，而借款人或其任何附属公司不遵守与次级债务或优先债务有关的任何协议或文书，在任何时候均不得因借款人或其任何附属公司的任何作为或没有采取任何行动，而损害或损害高级各方的任何作为或没有采取任何行动，而不论高级各方可能已知悉或以其他方式被指控。在不限制前述规定的情况下，但不得以任何方式解除借款人或其任何子公司在本协议项下的义务，高级当事人可在任何时间和不时 在未经从属各方同意的情况下，在不损害或放弃本协议或高级当事人从属各方在本协议项下的义务的情况下，进行下列任何一项或 以上行动：
(a)
修改、补充、修改、重述或替换信用证协议或任何高级担保或任何其他信用证文件；
(b)
出售、交换、解除、退回、以任何方式变现、强制执行或以任何方式处理为优先债务而质押或抵押的任何资产或借款人的任何债务或因此而直接或间接产生的任何债务。
(c)
清偿或妥协借款人的任何优先债务或任何其他债务(次级债务除外)或其任何担保或直接或间接产生的任何债务，并以任何 方式或顺序将任何款项用于优先债务；以及
(d)
未能取得或记录或以其他方式 完美或保存担保优先债务的任何留置权或担保权益的完美性，登记或提交特定的延期或从属权利，对借款人行使或推迟或不行使任何权利或补救措施，以及 选择任何补救措施并以其他方式自由处理借款人。

 

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‑ 10 ‑

13.2
任何高级担保或其他方面的损失，或高级当事人在维护其权利或任何其他方面的任何疏忽或疏忽，包括但不限于高级当事人因法律的实施而丧失对借款人或其任何子公司的任何权利，或任何担保的损失或破坏，均不得以任何方式损害或免除本协议提供的从属地位和其他利益。
14.
下属 缔约方的豁免

各从属各方同意，高级各方未就与信贷协议或高级债务有关的任何协议或文书的适当执行、合法性、有效性、完整性或可执行性或高级债务的可收回性作出任何陈述或保证，高级各方 应有权根据适用法律及其惯常做法管理和监督其向借款人及其各子公司提供的贷款和其他财务融通，并在其认为适当的情况下随时根据其自行决定或以其他方式进行修改。在不考虑任何从属方现在或以后可能在借款人及其各子公司的资产中或对其任何资产拥有的任何权利的情况下，高级当事人不对从属各方负有责任，受托人本人和代表其他从属各方，特此放弃任何从属各方现在或以后可能对高级当事人提出的任何索赔，包括但不限于代理人或贷款人采取或不采取的任何和所有行动(包括但不限于，与创建有关的行动，任何资产的留置权或担保权益的完善或延续，以保证优先债务的偿付， 关于根据与优先债务有关的任何协议或文书发生任何违约的诉讼，就任何保证优先债务付款的资产的免除或折旧或未能变现的诉讼 ，关于向任何账户债务人、担保人或任何其他人收取任何债权或全部或部分优先债务的诉讼)，关于优先债务及其相关的任何协议或文书，或关于收集优先债务或估值的 ，使用、保护或解除任何保证优先债务偿付的资产。

15.
无版本

本协议应保持完全的效力和效力，不受以下因素的影响，从属各方在本协议项下的义务不应被解除或以其他方式影响或损害：

(a)
任何高级当事人行使或不行使信用证协议、高级担保或任何其他信用证单据中的任何权利、补救、权力或特权；
(b)
任何高级当事人根据或关于本协议、信贷协议、高级担保或任何其他信贷单据的任何放弃、同意、延期、放任或其他行动、不作为或不作为；
(c)
借款人或其任何子公司的任何违约，借款人或其任何子公司在以下方法或条款上的责任限制

 

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‑ 11 ‑

根据信贷协议、高级担保或任何其他信贷单据付款或任何不规范或其他缺陷；
(d)
任何其他方无权或撤销本协议 ；
(e)
任何资深缔约方未能提出或执行任何类型的索赔；
(f)
基于高级当事人选择的补救措施的任何抗辩，破坏或以其他方式损害任何从属当事人的代位权或任何从属当事人起诉借款人或其任何子公司要求偿还的权利，或 两者兼而有之；
(g)
任何从属一方或借款人或其任何子公司与任何其他人的任何合并、合并或合并；或
(h)
涉及或影响任何从属一方、借款人或其任何子公司或任何其他人的任何破产、破产、清算、重组、安排、重整、清盘、解散或类似程序。
16.
次级债务；无 修正案

受托人和借款人及其每家附属公司均代表并 作为附件A所附的认股权证真实而完整地复印本契约、债权证及附属债务抵押。未经代理人事先书面同意，不得修改、补充或以其他方式修改本契约、任何债权证或附属担保。受托人及借款人各自声明并保证，截至本协议日期，次级债务本金总额为26,060,659.00加元，且次级债务并无违约。

17.
授权

受托人特此声明并向高级当事人保证，受托人已获得持有人非常决议的授权和指示，并根据契约条款有权力和能力为持有人和代表持有人签署和交付本协议。

18.
优先债的偿付

就本协议而言，当没有其他款项欠高级当事人，且双方在信贷协议和其他信贷文件下的所有义务已经终止时，优先债务应被视为全额偿付。

19.
次级债务 票据

借款人及其各附属公司以高级当事人为受益人的契约 借款人将立即向代理人交付一份证明其成为一方的从属债务的任何文书的核证副本。

 

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‑ 12 ‑

20.
高级负债

在不限制根据本 协议向高级当事人提供的任何权利或利益的情况下，每一从属各方均承认并确认高级债务为契约中设想的“高级债务”，并且高级当事人拥有契约中预期的作为 “高级债务”持有人的所有权利和利益。从属各方确认，对可能不时未偿还的优先债务的金额没有限制。

21.
对借款人没有权利

本协议中的任何内容不得产生有利于借款人的任何权利，借款人或其任何子公司不得强制执行高级当事人和从属当事人之间的契诺和协议。高级各方和从属各方无需征得借款人或其任何子公司的同意即可修改本协议，以在高级各方和从属各方之间生效。

22.
代位权

在向优先债务和信贷协议的高级当事人全额付款之前，受托人本人和代表其他从属各方不可撤销地放弃从属各方现在可能或今后可能获得的因借款人或其任何子公司在次级债务下的义务的存在、支付、履行或强制执行而产生的任何索赔或其他权利，包括任何代位权、偿还权、免赔权或补偿权，参与高级当事人针对借款人或其任何附属公司提出的任何索赔或补救的任何权利，不论该等索赔、补救或权利是否产生于 权益或根据合同、法规或普通法，包括直接或间接以现金或其他财产或以抵销或任何方式从借款人或其任何附属公司收取或以任何方式支付担保的权利。如果违反前述规定向任何下级方支付任何款项，而高级债务并未以现金全额支付，则该笔款项应被视为已为高级当事人的利益而支付给该下级方，并以信托形式为高级当事人持有，并应立即支付给代理人，以贷记并用于高级债务，无论是到期的还是未到期的。借款人及其每一附属公司及每一从属各方均承认其将从信贷协议预期的融资安排中获得直接及间接利益，且本段所载豁免乃明知而作出的考虑 该等利益。

23.
不进行编组

从属各方特此放弃他们可能不得不要求高级各方为其利益而进行的任何权利。

 

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‑ 13 ‑

24.
进一步的保证和至高无上的地位

本协议双方应立即并不时签署并执行高级各方及其律师认为必要或适宜的所有文件和事情，以完全按照本协议的意图，使从属各方关于次级债务和次级担保的权利和救济的延期和从属于高级各方关于高级债务和高级担保的权利和补救。在不限制上述 一般性的情况下，如果借款人在本协议日期后获得非本协议一方的子公司的权益，则应促使该子公司以代理人满意的形式和实质签署本协议，尽管交付登记或提交具体的延期或从属担保，本协议应管辖高级担保和从属担保之间的优先顺序，并在这方面至关重要。

25.
继承人和受让人

本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议双方和高级双方的继承人和受让人的利益。任何从属一方或借款人或其任何子公司在本协议项下的任何权利或义务，或其在本协议中的任何利益，不得在下列情况下转让或委派：

(a)
首先从建议的受让人、受让人或承租人那里获得一份协议，根据该协议，建议的受让人、受让人或受让人同意受本协议的规定约束；以及
(b)
代理人的事先书面同意， 不得无理扣留，如果债权转让给截至本协议日期不是现有持有人的人。
26.
完整协议； 可分割性

本协议包含本协议各方关于借款人及其各子公司的义务、负债和资产的完整协议。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则本协议应被视为不包含这些条款，本协议各方的权利和义务应相应地解释和执行。

27.
治国理政法

本协议应根据安大略省的法律和加拿大适用的法律进行管辖和解释。

28.
终端

本协议将于下列日期中的较早者终止：

 

30543752.4

 

‑ 14 ‑

(a)
无法全额偿还优先债并终止信贷协议；以及
(b)
代理人和受托人的书面协议。
29.
同行

本协议可以签署任何数量的副本，当这些副本加在一起时，将构成一个相同的协议。

30.
通告

根据本协议发出的任何通知可通过以下方式有效发出：将通知投递(无论是通过快递或亲自递送)到本协议签署页中规定的地址，通过预付费挂号邮件发送到本协议签字页中规定的地址，或通过电子邮件发送到本协议签字页中规定的电子邮件地址。交付的任何通知应视为在交付时已收到。任何邮寄的通知应视为已在该通知挂号邮寄后的第五天收到。任何电子邮件通知如果在下午4：00之前发送，将被视为在传输时已收到。多伦多时间在工作日，如果不是，则在传输后的下一个工作日。

31.
修订和重述

本协议修订并重申原从属协议的全部内容， 自本协议之日起生效。本协议各方拟将本协议中包含的修订内容作为对原始从属协议的修订，而不会导致对原始从属协议的任何更新或撤销，且本协议各方拟受经修订的原始从属协议的约束，而不受新协议的约束。

[页面的其余部分故意留空]

 

 

 

30543752.4

 

 

兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。

DB FSLF 50 LLC，作为代理

 

地址：

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发信人：

/s/Scott Silver

 

 

姓名：

标题：

 

 

戴尔·马西森·卡尔-希尔顿Labonte LLP，作为自身和持有人的代理人

 

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发信人：

/s/Rakesh Patel

 

 

姓名：

标题：

 

 

作为借款人的Mogo金融科技公司

 

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发信人：

/s/格雷戈里·费勒

 

 

姓名：

标题：

 

 

Mogo科技公司

 

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发信人：

/s/David·费勒

 

 

姓名：

标题：

 

 

次级贷款人债权人间协议签名页 (MOGO)

 

30543752.4

 

‑ 2 ‑

Mogo金融公司

 

地址：

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电邮：[密文-个人信息]

发信人：

/s/Erin Feller

 

 

姓名：

标题：

 

 

Mogo Financial(B.C.)公司

 

地址：

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电邮：[密文-个人信息]

发信人：

/s/Erin Feller

 

 

姓名：

标题：

 

 

Mogo Financial(Alberta)Inc.

 

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电邮：[密文-个人信息]

发信人：

/s/Erin Feller

 

 

姓名：

标题：

 

 

Mogo Financial(Ontario)Inc.

 

地址：

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电邮：[密文-个人信息]

发信人：

/s/Erin Feller

 

 

姓名：

标题：

 

 

次级贷款人债权人间协议签名页 (MOGO)

 

30543752.4

 

‑ 3 ‑

Hornby Loan Brokers(渥太华)Inc.

 

地址：

[密文-个人信息]
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电邮：[密文-个人信息]

发信人：

/s/Erin Feller

 

 

姓名：

标题：

 

 

霍恩比租赁公司。

 

地址：

[密文-个人信息]
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电邮：[密文-个人信息]

发信人：

/s/Erin Feller

 

 

姓名：

标题：

 

 

瑟洛管理公司。

 

地址：

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电邮：[密文-个人信息]

发信人：

/s/Erin Feller

 

 

姓名：

标题：

 

 

瑟洛资本(卑诗省)有限公司

 

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电邮：[密文-个人信息]

发信人：

/s/Erin Feller

 

 

姓名：

标题：

 

 

次级贷款人债权人间协议签名页 (MOGO)

 

30543752.4

 

‑ 4 ‑

瑟洛资本(艾伯塔省)有限公司

 

地址：

[密文-个人信息]
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电邮：[密文-个人信息]

发信人：

/s/Erin Feller

 

 

姓名：

标题：

 

 

瑟洛资本(安大略省)有限公司

 

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电邮：[密文-个人信息]

发信人：

/s/Erin Feller

 

 

姓名：

标题：

 

 

瑟洛资本(马尼托巴省)公司。

 

地址：

[密文-个人信息]
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电邮：[密文-个人信息]

发信人：

/s/Erin Feller

 

 

姓名：

标题：

 

 

瑟洛资本(渥太华)有限公司。

 

地址：

[密文-个人信息]
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电邮：[密文-个人信息]

发信人：

/s/Erin Feller

 

 

姓名：

标题：

 

 

次级贷款人债权人间协议签名页 (MOGO)

 

30543752.4

 

‑ 5 ‑

Mogo抵押贷款技术公司。

 

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发信人：

/s/Erin Feller

 

 

姓名：

标题：

 

 

 

次级贷款人债权人间协议签名页 (MOGO)

 

30543752.4

 

 

附件A

[已编辑]

 

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