目录

引言

除非另有说明或上下文另有说明，否则“我们”、“我们”、“我们”或“Mogo”是指Mogo有限公司及其直接和间接子公司。本年度报告以表格20-F包括我们截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度以及截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的经审计综合财务报表，这些报表以加元表示。本年度报告中以表格形式列出的款额20-F除非另有说明，否则均以加元表示。

2019年6月21日，我们完成了我们的安排计划(该计划)。列车员T“)与Mogo Finance Technology Inc.(”Mogo金融“)。关于该安排，本公司继续进入不列颠哥伦比亚省，并将其名称从Difference Capital Financial Inc.更名为Mogo Inc。该安排被视为Mogo Finance根据IFRS 3-Business Companies对本公司的反向收购，因此，从2019年第二季度开始，本公司提交给加拿大各省和地区证券委员会或类似机构的财务报表、管理层的讨论和分析以及所有其他文件反映了Mogo Finance的持续运营。有关安排的更多信息，请参阅“项目4-A--公司的历史和发展”。

本年度报告以表格20-F可能是指受版权保护并受适用的知识产权法保护的商标、商号和材料，这些商标、商号和材料是Mogo的财产。仅为方便起见，本年度报告中提及的商标、商号和受版权保护的材料20-F可能会在没有^®或^©但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们对这些商标、商号和版权的权利。本年度报告表格中使用的所有其他商标20-F是它们各自所有者的财产。

本年度报告以表格20-F日期为2023年3月23日。除另有说明外，本年度报告中所载的20-F截至2022年12月31日。

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有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告以表格20-F包含与公司目前对未来事件的预期和看法有关的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。在某些情况下，这些前瞻性陈述可用诸如“可能”、“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“表明”、“寻求”、“相信”、“预测”或“可能”等词语或短语或这些词语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。该公司根据其目前对未来事件和财务趋势的预期和预测作出这些前瞻性陈述，认为这些事件和财务趋势可能会影响其财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括，除其他外，与以下内容有关的陈述：

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前瞻性陈述是基于公司根据对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法以及它认为合适的其他因素做出的某些假设和分析，受风险和不确定因素的影响。尽管我们认为这些陈述背后的假设是合理的，但它们可能被证明是不正确的，我们不能保证实际结果将与这些前瞻性陈述一致。鉴于这些风险、不确定性和假设，本文件的任何投资者或用户都不应过度依赖这些前瞻性陈述。实际结果、业绩或成就是否符合公司的预期和预测取决于许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，这些因素将在“第3项.主要信息-D.风险因素”或本年度报告表格中的其他部分更详细地讨论。20-F.

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尽管本年度报告中所载的前瞻性陈述20-F这些风险、不确定性、假设和其他因素可能导致我们的实际结果、业绩、成就和经验与我们的预期、未来结果、业绩或成就在前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。本年度报告中关于表格的前瞻性陈述20-F仅与截至本年度报告表格日期的事件或信息有关20-F并通过这一警示声明明确地限定了它们的全部内容。除法律另有规定外，我们不承担任何义务更新或修改这些前瞻性陈述，以反映本年度报告以表格形式公布之日之后的事件或情况20-F,包括突发事件的发生。

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第一部分

第一项：董事、高级管理人员和顾问的身份。

不适用。

第二项：中国将提供统计数据和预期时间表

不适用。不适用。

第3项：报告、报告和关键信息

A.       [已保留]

B.       资本化和负债化

不适用。

C.       提供和使用收益的原因

不适用。

D.       风险因素

除本年度报告表格所载的任何其他风险外20-F,除了我们管理层的讨论和分析以及综合财务报表和附注外，以下描述的风险是可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流、未来前景或我们普通股的交易价格产生重大不利影响的主要风险。本年度报告以表格20-F还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于多种因素，包括下文描述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

风险因素摘要：

以下是可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的主要风险的摘要。

不断恶化的经济状况可能会导致我们会员的贷款违约率上升，并损害我们的经营业绩。

加拿大和国外总体经济状况的不确定性和负面趋势，包括信贷市场的显著收紧，历来为在我们行业经营的公司创造了艰难的环境。许多因素，包括我们无法控制的因素，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。这些因素包括短期和长期利率(自2022年初以来大幅上升)、通胀(2022年达到40年来的最高水平)、债务和股权资本市场的波动、失业率(目前处于较低水平，导致人员短缺和工资上涨压力)、消费者信心、能源成本和其他一般经济状况，以及自然灾害、战争行为、恐怖主义和灾难等事件。

不能保证经济状况将继续有利于我们的业务，也不能保证我们成员的贷款违约率将保持在目前的水平。我们成员贷款违约率的增加可能会抑制我们获得资本的途径，并对我们的盈利能力产生负面影响。如果我们消费贷款的拖欠率或无法收回的比率超过信贷安排所界定的某些水平，可能会构成信贷安排或其他信贷安排下的违约，从而减少或终止该等安排。此外，我们还收到一些潜在会员的申请，他们不符合我们的贷款要求。如果没有足够数量的合格个人申请我们的贷款，我们的增长和收入可能会下降。

我们的贷款损失准备金是根据客观和主观因素确定的，可能不足以吸收贷款损失。

我们面临着我们的成员无法全额偿还贷款的风险。我们通过建立贷款损失准备金来对此类损失进行准备金，贷款损失准备金的增加将导致我们的收入计入贷款损失准备金。我们已经建立了一个评估程序，旨在确定我们的贷款损失准备金是否充足。虽然这一评估过程使用了历史和其他客观信息，但贷款的分类以及贷款损失的预测和确定也取决于我们基于经验和判断的主观评估。实际损失很难预测，特别是如果此类损失源于我们历史经验之外的因素，而且与传统银行不同，我们不受银行监管机构对我们的贷款损失拨备的定期审查。因此，我们无法保证我们的贷款损失拨备将与受监管监督的传统银行的拨备相当，或足以吸收损失或防止对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们依靠我们专有的信用评分模型来预测损失率。如果我们不能有效地预测损失率，可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

在决定是否向潜在成员提供信贷时，我们在很大程度上依赖于我们专有的信用评分模型和决策系统生成的信用评分，这是一套基于经验的统计模型，使用第三方数据、来自我们成员的数据和我们通过监控我们成员一段时间的表现而获得的信用经验。如果我们专有的信用评分模型和决策系统无法充分预测我们成员的信用，或者如果我们的专有现金流分析系统无法评估潜在成员偿还贷款的财务能力，或者如果与潜在成员有关的任何部分信息是虚假、不准确或不完整的，并且我们的系统没有检测到此类错误、不准确或不完整，或者本文描述的信用决策过程的任何或所有其他组件失败，我们可能会经历比预测更高的损失。此外，如果我们无法访问在我们的信用评分中使用的第三方数据，我们对这些数据的访问受到限制，或者这些信息过时或不正确，我们准确评估潜在成员的能力将受到影响，我们可能无法有效地预测我们的贷款组合中可能存在的信用损失，这将对我们的运营结果产生负面影响。

我们的风险管理努力可能不会奏效。

如果我们不能有效地识别、管理、监测和缓解金融风险，如信用风险、利率风险、流动性风险和其他与市场相关的风险，以及与我们的业务、资产和负债相关的操作风险，我们可能会遭受重大损失，我们的业务运营可能会中断。如果我们用于评估潜在成员信誉的模型不能充分识别潜在风险，我们产生的信用评分将不能充分代表这些成员的风险状况，并可能导致比预期更高的风险。我们的风险管理政策、程序和技术，包括我们对我们专有信用评分技术的使用，可能不足以识别我们面临的所有风险，减轻我们已经确定的风险，或者识别我们未来可能面临的风险集中或额外的风险。

我们有亏损的历史，未来可能不会实现持续的盈利。此外，如果我们继续快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长。

截至2022年12月31日，我们的累计赤字为3.14亿美元。我们将需要创造和维持更高的收入水平，或者在未来几个时期继续削减成本，使之更符合我们的收入水平，才能实现盈利，即使我们这样做，我们也可能无法保持或提高我们的盈利水平。我们打算继续投入大量资金扩大我们的营销和销售业务，继续开发我们的产品，包括进一步

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开发我们的平台，提高我们的服务和一般产品服务能力，补偿我们不断增长的员工基础，并扩展到新市场。此外，我们的贷款损失准备金，扣除回收后，是基于我们对未来与应收贷款相关的贷款损失的预期。随着我们的会员和应收贷款的不断增加，我们预计这项费用的总额也将继续增长。

我们的会员从2021年12月31日的1,852,000名会员增加到2022年12月31日的1,993,000名会员。我们的历史增长已经并可能继续对我们的管理以及我们的运营和财务资源提出了巨大的需求。随着我们增加工作人员，我们的组织结构正变得更加复杂，我们将需要改进我们的业务、财务、管理和合规控制以及我们的报告系统和程序。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法增加足够的收入来抵消更高的运营费用。由于多种原因，我们未来可能会招致重大损失，包括本20-F表格中描述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、并发症和延误，以及其他未知事件。如果我们无法实现并维持盈利，我们上市证券的市场价格可能会大幅下降。

此外，近年来加速我们业务增长的环境，包括加拿大和美国宏观经济普遍增长的较长时期，以及我们运营的金融服务和技术行业的增长，在2022年放缓，未来可能不会再出现。我们可能会经历业务增长下滑(或负增长)，原因包括对我们产品的需求放缓、使用我们产品的客户数量增长不足、现有成员使用我们产品的水平下降、宏观经济因素、日益激烈的竞争、我们整个市场的增长放缓或我们未能继续利用增长机会，包括我们无法扩大规模以满足此类增长和经济状况，这些可能会减少财务活动和我们业务的成熟等。如果我们的增长率下降，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。

Carta的业务依赖于与在支付行业运营的关键客户签订的合同。

我们不能保证我们能够维持与这些客户的关系，也不能保证这些客户关系会带来更多收入。鉴于Carta业务的B2B性质，作为Carta平台的潜在用户的客户数量是集中的。我们最大的客户可能不容易被替换，失去任何一个或多个这样的客户可能会对公司的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，如果我们无法增加新客户，我们可能无法实现未来预期的增长水平。虽然我们预计这种收入集中度将随着时间的推移而下降，但在可预见的未来，我们可能会继续依赖相对较少的客户来获得很大一部分收入。失去一位重要客户或未能吸引新客户可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标，并对商业机会、挑战或不可预见的情况做出反应。如果我们没有资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

自成立以来，我们已经筹集了大量的股权和债务融资，以支持我们的业务增长。由于我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标并应对商业机会、挑战或不可预见的情况，包括增加我们的营销支出以提高我们的品牌知名度、开发新产品或服务或进一步改进现有产品和服务、加强我们的运营基础设施以及收购互补的业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。然而，当我们需要额外的资金时，我们可能无法以我们可以接受的条件获得这些资金，或者根本没有。此外，我们与贷款人签订的协议，载有与我们的集资活动及其他财务和营运事宜有关的限制性契约，而我们日后获得的任何债务融资，都可能涉及更多限制性契约，使我们更难获得额外资本和寻求商业机会。信贷市场的波动也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。

如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。如果我们不能以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大的限制，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。

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如果新产品和平台增强不能获得足够的市场接受度，我们的财务业绩和竞争地位将受到损害。

我们在开发、获取和营销新产品和平台增强功能以加入附加功能、改进功能或以其他方式使我们的平台更受我们的会员欢迎时，会产生费用和前期资源。新产品或平台的增强必须获得高水平的市场接受度，才能收回我们在开发和将其推向市场方面的投资。

任何新产品，包括MogoTrade，以及对我们平台的更改，都可能因为许多原因而无法获得足够的市场接受度，包括但不限于以下原因：

如果我们的新产品或平台增强功能不能在市场上获得足够的接受度，我们的竞争地位、收入和经营业绩可能会受到损害。这对我们的财务业绩的不利影响可能特别严重，因为我们将在新产品或增强功能方面产生重大的开发、营销、销售和其他费用。

由于整合Mogo和被收购公司的运营、技术和人员方面的挑战，我们可能无法实现收购的预期收益。

收购、战略投资或合作伙伴关系可能会分散关键管理人员的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。任何收购、战略投资或合作伙伴关系的预期收益可能无法实现，或者我们可能面临未知的风险或债务。

我们可能寻求收购或投资我们认为可以补充我们的产品和服务或以其他方式提供增长机会的业务、产品或技术。追求潜在的投资或收购可能会转移管理层的注意力，并导致我们在寻找、调查和寻求合适的机会时产生各种费用，无论这些机会是否已经完成。任何收购、投资或业务关系都可能导致不可预见的经营困难和支出。

我们可能被要求发行股票或增加债务来收购可能稀释我们的股东或对我们的运营业绩产生不利影响的业务。此外，如果被收购的企业未能达到我们的预期，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。此外，我们可能会投资于不成功的公司，我们的投资可能会失去全部或部分价值，这会导致我们记录反映在运营业绩中的减值费用。

我们的业务在不同领域受到广泛和不断演变的监管和监督，所有这些都可能会发生变化和不确定的解释。

我们的业务在我们经营的每个司法管辖区都受到许多联邦、省级和其他地方法律、法令和法规的约束，这些法规可能会发生变化，可能会对我们开展或扩大业务的方式施加重大成本或限制。随着我们开发和推出新的产品和服务，我们可能会受到额外的法律和法规的约束。

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根据第21-329号联合工作人员通知(“员工通知“)由加拿大证券管理人和加拿大投资行业监管组织出版(”IIROC“)，为加拿大境内涉及加密资产的担保令牌或票据或合同的交易提供便利的平台可能需要登记为投资交易商并成为IIROC的成员。Coinsquare通过其全资子公司Coinsquare Capital Markets Ltd.(“Coinsquare Capital Markets Ltd.CCML“)，于2022年10月获得IIROC批准其投资交易商注册和IIROC成员资格。如果不能获得未来所需的任何注册、会员资格和/或豁免，可能会对Coinsquare的业务和运营造成不利影响，因此，本公司无法利用任何公共融资所得资金为Coinsquare的活动提供资金。即使公司获得适用的注册或豁免，它也可能受到影响或限制其当前和未来活动的额外条款和条件的约束。未能获得必要的监管批准，包括注册或豁免，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，包括监管机构可能会采取措施，根据适用的加拿大证券法执行适用的注册要求。此外，作为申报发行人，本公司受作为其主要监管机构的BCSC和加拿大其他证券监管机构(包括OSC)的监管管辖，该等监管机构可对本公司施加限制或限制。如果我们不遵守适用于我们的法规或禁令，我们可能面临监管或其他执法行动，并可能面临罚款和其他后果。

此外，未来的法律或法规可能会限制我们继续目前的运营方式或扩大我们的运营的能力，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和我们普通股的价格产生负面影响。此外，未来的立法或法规，或对现有监管制度的修订，可能会要求我们修改我们的平台和流程，这可能会导致我们产生额外的成本，并导致收入减少。例如，2016至2018年间，不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省和安大略省对与我们的遗留短期贷款产品相关的立法和法规进行了修订，我们在2018年第三季度逐步淘汰了这些产品。有关“高成本信贷产品”的新法规已在艾伯塔省和马尼托巴省实施，并于2022年5月1日在不列颠哥伦比亚省生效，目前安大略省正在考虑影响我们的某些MogoMoney产品。

虽然我们努力按照适用的省和联邦法律运营我们的业务模式，但对于我们的某些业务模式，某些法律的应用可能会受到不断变化的解释和要求的影响。因此，存在监管机构或消费者可能断言某些联邦或省级法律适用于我们已确定不适用的地方的风险，或者此类法律适用于我们业务的某些方面的方式我们尚未解决。如果确定我们没有遵守适用法律的要求，我们可能会被提起民事诉讼，要求取消合同，退还会员支付的部分或全部款项，以及损害赔偿，或因违反法律而受到制裁、处罚或其他执法，任何结果都可能对公司产生重大不利影响。

作为IIROC的注册者和成员，MogoTrade在加拿大受到广泛的监管。

MogoTrade在加拿大各省和地区注册为投资交易商，也是IIROC的成员。遵守适用于MogoTrade的许多法规涉及许多风险，特别是在适用法规可能需要解释的领域。在违反适用法规的情况下，证券监管机构或国际证券交易中心可以提起行政诉讼或司法程序，可能导致谴责、罚款、民事处罚、发布停止令、撤销或暂停不合规的投资交易商或投资顾问的注册、暂停或取消投资交易商的高级管理人员或员工的资格，或其他不利后果。对MogoTrade施加任何此类处罚或命令，无论持续时间或任何随后的上诉结果，都可能对公司产生重大不利影响。

此外，由于Coinsquare成为投资交易商和IIROC成员，MogoTrade必须向IIROC提供CCML义务的交叉担保。如果CCML不遵守其对IIROC的义务，MogoTrade可能对交叉担保项下的此类义务承担责任。

我们和我们的合作伙伴获取、存储和处理大量敏感数据。任何真实或被认为不正当或未经授权使用、披露或访问此类数据的行为都可能损害我们作为可信品牌的声誉，并对我们的业务产生实质性和不利的影响。

网络安全风险是指信息技术系统发生故障或被破坏所造成的损害、损失和责任的风险。我们和我们的第三方合作伙伴和服务提供商，包括我们使用的第三方数据中心，获取和处理大量敏感数据，包括我们成员的个人和信用信息、比特币持有量以及与我们的成员及其交易有关的其他敏感数据。我们在处理和保护这些数据时面临风险，包括我们作为一个值得信赖的品牌的声誉，随着我们的业务不断扩大，包括新产品和技术，这些风险将会增加。

我们有行政、技术和物理安全措施，我们也有政策和程序，以合同方式要求我们向其转移数据的第三方实施和

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保持适当的安全措施。但是，如果我们或前面提到的第三方的安全措施不充分，或者由于第三方操作、员工错误、渎职、恶意软件、网络钓鱼、黑客攻击、系统错误、欺骗或其他原因而被破坏，从而导致有人未经授权访问我们或我们合作伙伴系统上的资金或敏感信息，包括个人身份信息，或者如果我们遭受勒索软件或高级持续威胁攻击，或者如果报告或认为发生了上述任何情况，我们的声誉和业务可能会受到损害。任何感知到的或实际的安全违规行为，无论它是如何发生的或违规的程度，都可能对我们作为可信品牌的声誉产生重大影响，导致我们失去现有会员，阻止我们获得新会员，要求我们花费大量资金来补救违规造成的问题，并实施防止进一步违规的措施，停止运营，并使我们面临法律风险和潜在责任，包括政府或监管调查、集体诉讼和与欺诈监控等补救措施相关的费用。为我们或我们的客户提供服务的公司的任何实际或感知的安全漏洞都可能产生类似的后果。

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我们的业务可能会因向我们的会员收取和支付给我们的贷款人的利率发生重大变化而受到不利影响。

我们收入的很大一部分来自我们向会员发放的贷款的利息支付。各种金融机构和其他资金来源为我们提供，将来也可能为我们提供资金，为这些定期贷款和信用额度提供资金，并对我们提取的资金收取利息。如果我们借给会员的利率与我们向贷款人借款的利率之间的利差下降，我们的财务业绩和经营业绩将受到损害。

有多种因素可能会影响我们向会员收取的利率以及我们向贷款人支付的利率，例如根据我们的业务表现获得资本的机会、我们向会员发放的贷款额、与其他贷款人的竞争、监管要求。这些利率也可能受到我们出售给会员和投资者的产品类型随时间的变化以及我们获得会员的渠道变化的影响。利率变化可能会对我们的业务预测和预期产生不利影响，并对许多我们无法控制的宏观经济因素高度敏感，例如通胀、经济衰退、信贷市场状况、市场利率变化、全球经济混乱、失业以及联邦政府及其机构的财政和货币政策。利差的任何实质性下降都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的债务融资来源高度集中，我们可能无法以合理的条件获得额外的资金来源，甚至根本无法获得。

我们从数量有限的贷款人那里获得了债务融资。我们对信贷机制的依赖使我们面临资金集中的风险。如果贷款人决定终止信贷安排，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。此外，信贷安排必须定期续签。如果我们无法在到期时按可接受的条款续签信贷安排，可能会对我们的财务状况、流动性和运营结果产生重大不利影响。

我们与贷款人的协议包含一些提前付款的触发因素和契诺。违反此类触发因素或契约或此类协议的其他条款可能会导致提前摊销、违约或加快到期日，这可能会对我们的运营产生重大影响。

可用于支持我们业务维持和增长的主要资金来源包括信贷安排等。信贷安排对本公司支付股息、出售或转让资产、产生额外债务、偿还其他债务、进行某些投资或收购、回购或赎回股份以及从事替代业务活动的能力作出限制。信贷安排还包含一些契约，要求公司保持某些特定的财务比率。对这些契约、要求和事件的描述载于信贷安排协议。

例如，在信贷安排下发生违约事件时，我们从消费贷款中收取的本金将用于偿还信贷安排下的本金，而不是循环使用，为新发放的贷款提供资金。在违约事件发生期间

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在我们的任何债务下，包括在信贷安排下欠下的债务、欠本公司发行的债券持有人的债务或我们可能达成的未来贷款安排的债务，适用的贷款人可以加快偿还我们的债务，贷款人对进一步延长信贷的承诺将终止。如果我们无法在到期时偿还我们债务项下的到期和应付金额，适用的贷款人可以寻求补救措施，包括针对作为此类债务担保的抵押品。

违约事件或其他需要提前偿还信贷安排的事件将对我们的流动性产生负面影响，包括我们发起新贷款的能力，并要求我们依赖替代资金来源，这可能会增加我们的资金成本，或者在需要时可能无法获得。如果我们无法以优惠的条件安排新的或替代的融资方法，我们可能不得不减少贷款来源，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，进而可能对我们履行贷款义务的能力产生重大不利影响。

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银行、金融机构和保险提供商不得向提供加密货币相关服务的企业提供银行或保险服务，或可能切断此类服务。

多家提供加密货币相关服务的公司一直无法找到愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。同样，一些与加密货币有关的公司和个人或企业可能已经并可能继续关闭其现有银行账户或停止向金融机构提供服务。如果其被投资方Coinsquare无法获得此类银行服务，本公司可能会受到不利影响。鉴于加密货币空间的新颖性，运营保险对Coinsquare来说可能是不可用的或不经济的，或者性质或水平可能不足以提供足够的保险覆盖。如果发生不在保险承保范围内或完全不在保险范围内的事件，可能会对Coinsquare和公司产生重大不利影响。

我们公开交易证券的价格可能会受到价格大幅波动的影响，因为加密货币的价值可能会受到定价风险的影响，而且历史上一直受到价值大幅波动的影响。

鉴于本公司对Coinsquare的投资，我们上市证券的市场价格可能会受到任意定价因素的影响，这些因素不一定与影响股价或Coinsquare价值的传统因素有关非加密货币由于价值和价格由投资公众决定，因此收入、现金流、盈利能力、增长前景或业务活动水平等资产可能会受到加密货币或区块链未来预期采用或升值的影响，这些因素对公司几乎或根本没有影响或控制。

加密货币市场价格主要使用来自各个交易所的数据来确定，非处方药市场和衍生平台。此外，这类价格可能受到影响商品等因素的影响，而不是商业活动，因为商业活动可能受到欺诈或非法行为者、实际或被认为的稀缺性以及政治、经济、监管或其他条件的额外影响。定价可能是并可能继续导致对加密货币或公司或其股价未来升值的投机，从而使其市场价格更具波动性或制造“泡沫”型风险。

该等因素可能对本公司的业务、前景或营运产生不利影响。因此，由于投资者对未来市场价格升值(或贬值)或相关或无关投资利润的信心发生变化，我们公开交易证券的价值以及加密货币的价值通常更有可能出现波动。

我们对Coinsquare的投资可能会使我们面临某些风险，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，包括加密货币领域欺诈性行为者造成的负面宣传影响。

Mogo是加拿大领先的密码交易所之一Coinsquare的大约34%的股东。2022年，一些数字资产交易所申请破产程序和/或成为多个政府机构调查的对象，其中包括欺诈，导致对数字资产生态系统的信心丧失和负面宣传增加。因此，许多数字资产市场经历了更大的价格波动。如果公众信心下降，加密货币生态系统可能会继续受到负面影响，并经历长期波动。

几个加密平台的失败已经并可能继续影响更广泛的加密经济；这些影响的全部程度可能尚不清楚。Coinsquare是加密货币环境的一部分，容易受到金融不稳定、不良商业做法以及加密货币市场参与者的欺诈性活动造成的波动。当加密货币和基于加密货币的公司的投资者由于价格波动、不良商业做法和/或欺诈而遇到财务困难时，它已经并可能导致对加密货币领域的信心丧失、对加密货币资产的声誉损害、监管当局和立法者加强审查等重大影响。

这些事件正在继续发展，目前无法预测它们可能对我们、我们的服务提供商或整个数字资产行业构成的所有风险。数字资产交易所市场被认为缺乏稳定性，以及由于业务失败、黑客或恶意软件、政府强制监管或欺诈而关闭或暂时关闭数字资产交易所，可能会降低人们对数字资产网络的信心，并导致加密货币价值的更大波动。数字资产交易所失败的这些潜在后果可能会对我们在Coinsquare的投资产生不利影响，这可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

收集、处理、存储、使用和披露个人数据可能会因政府监管、相互冲突的法律要求或对个人隐私权的不同看法而产生责任。

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我们接收、传输和存储大量来自会员的个人身份信息和其他敏感数据。有关于隐私以及个人可识别信息和敏感数据的存储、共享、使用、披露和保护的联邦、省和外国法律。具体地说，个人身份信息越来越受到法律和法规的制约，以保护收集、处理和传输的个人信息的隐私。任何违反这些法律和法规的行为都可能要求我们改变我们的业务做法或运营结构，解决法律索赔问题，并承受罚款或对我们业务的其他损害。

虽然我们已经制定了政策和程序来保护我们成员的个人身份信息和其他符合适用法律的敏感数据，但加拿大针对隐私问题的监管框架正在不断发展，在可预见的未来可能仍然不确定。这些法律的解释和适用往往是不确定的，这些法律的解释和适用可能与我们当前的政策和做法不一致，或者需要改变我们平台的特点。如果我们或我们的第三方服务提供商无法解决任何隐私问题，即使没有根据，或无法遵守适用的法律和法规，可能会导致额外的成本和责任，损害我们的声誉和业务。

保护我们的知识产权可能很困难，成本也很高，我们可能无法确保它们得到保护。

我们平台的成功在一定程度上取决于我们的知识产权。我们主要依靠著作权法、商业秘密和商标法、商业秘密保护以及与我们的员工、供应商和其他第三方签订的保密或许可协议来保护我们的知识产权。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能是不够的。我们目前没有任何已颁发的专利。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量的资源来监测和保护这些权利。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。

我们未能保护、保护和执行我们的知识产权，可能会严重损害我们的品牌，并对我们的业务产生不利影响。

我们可能会面临第三方指控侵犯其知识产权的索赔，这可能会损害我们的业务。

我们的竞争对手，以及其他一些实体和个人，可能会声称我们侵犯了他们的知识产权。随着软件行业的发展，侵权索赔变得越来越普遍，未来第三方可能会对我们提出侵权索赔。尽管我们已经开发了大多数平台，但我们的平台中确实包含了第三方软件。在这些情况下，本软件从拥有知识产权的实体那里获得许可。尽管我们相信我们已经为集成到我们平台中的所有第三方软件获得了适当的许可证，但第三方可能会在未来向我们提出侵权索赔。任何此类断言都可能导致诉讼，或可能要求我们获得第三方知识产权许可证。此类许可证可能不可用，或者它们可能无法以合理的条款提供。此外，此类诉讼可能会破坏我们创造收入或进入新市场机会的能力，并可能导致成本大幅增加，因为我们对这些索赔进行了辩护，或者我们试图许可知识产权或对我们的平台进行改造，以确保它们符合司法裁决。即使我们要

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如果胜诉，任何与我们知识产权有关的诉讼都可能代价高昂且耗时，并将我们管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开。上述任何一项都可能对我们的业务和经营业绩以及我们未来创造收入的能力产生重大不利影响。

我们平台的某些方面包括开源软件，任何不遵守一个或多个此类开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响。

我们将开源软件整合到我们的专有平台和支持我们业务的其他流程中。此类开源软件可能包括GNU通用公共许可证和阿帕奇许可证等许可证所涵盖的软件。各种开源许可证的条款尚未得到法院的解释，存在这样的风险，即这些许可证可能被解释为限制我们使用软件、禁止平台的某些方面并对我们的业务运营产生负面影响。一些开源许可证要求我们根据所使用的开源软件的类型，为我们创建的修改或衍生作品提供源代码。如果我们的专有平台的部分被确定为受开源许可的约束，或者如果我们合并的开源软件的许可条款发生变化，我们可能被要求公开发布我们的源代码的受影响部分，重新设计我们的全部或部分平台或改变我们的业务活动。除了与许可证要求相关的风险外，使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可人通常不对软件的来源提供担保或控制。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，并可能对我们的业务产生不利影响。

如果我们的软件包含严重错误或缺陷，我们可能会失去收入和市场认可度。

为我们的专有平台开发的软件，包括MogoTrade，通常包含难以检测和纠正的错误、缺陷、安全漏洞或软件错误，特别是在首次引入时。尽管我们进行了内部测试，但我们的平台可能包含严重的错误或缺陷、安全漏洞或软件错误，我们可能无法及时或根本成功纠正这些错误或缺陷，这可能导致收入损失、巨额资本支出和我们的声誉和品牌受损，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。由于我们使用的软件是我们专有平台的关键组件，我们平台中的错误、缺陷、安全漏洞、服务中断或软件错误可能会导致不适当的贷款决策和相应的信用评分或利率或其他中断，从而扰乱正常业务过程。

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我们的平台的成功运营依赖于来自第三方的数据。

我们审查和选择合格会员的能力取决于我们从包括信用局在内的第三方那里获得的信用、身份识别、就业和其他相关信息。如果这些信息变得不可用或获取成本变得更高，它可能会增加我们在寻找替代信息来源时的成本。如果第三方数据不正确，我们识别合格成员或批准和定价产品的能力可能会受到影响，我们的业务可能会受到损害。

经营风险和保险范围。

该公司有保险来保护其资产、运营和员工。虽然本公司认为其承保范围涵盖其所面临的所有重大风险，并且在其目前的经营状况下是足够的和惯常的，但此类保险受到承保范围的限制和排除，可能不适用于本公司所面临的风险和危险。此外，不能保证此类保险将足以支付公司的负债，或在未来普遍可用，或保费(如果可用)将是商业上合理的。如果本公司招致重大责任，而该等损害不在保险范围内或超过保单限额，或本公司在无法获得责任保险时招致该等责任，则其业务、经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。

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我们的负债水平可能会对我们的股东产生负面影响。

我们有，而且预计会有大量的债务。我们支付融资债务本金和利息的能力将取决于我们未来的经营业绩以及我们进行额外债务和股权融资的能力，这在一定程度上受到我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素的影响。如果未来我们无法产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要为现有债务的全部或部分进行再融资，或获得额外的融资。我们不能保证任何这样的再融资是可能的，也不能保证能够以我们可以接受的条件获得任何额外的融资。无法获得额外融资可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，任何额外的股权融资都将导致股东股权稀释。

我们的巨额债务可能会对股东造成重大后果，例如无法履行我们在信贷安排下的义务，以及更容易受到不利的一般经济和行业状况的影响。我们可能会发现，为未来的营运资本、资本支出、一般企业用途或其他目的提供资金变得更加困难，我们将不得不将相当大一部分现金资源分配给偿还债务，这将减少可用于运营和分配给股东的资金。

我们的成功和未来的增长在一定程度上取决于我们成功的营销努力和不断提高的品牌知名度。如果不能有效地利用我们的品牌来转化销售额，可能会对我们的增长和财务业绩产生负面影响。

我们相信，我们增长的一个重要组成部分将是通过我们的数字营销渠道继续渗透市场，并利用我们与邮政媒体的营销合作协议。为了实现这一增长，我们预计将严重依赖营销和广告，以提高Mogo品牌在潜在成员中的知名度。此次营销和广告投放的目的是增加Mogo品牌的实力、认知度和信任度，并带动更多的独特访问者打开MogoAccount并访问Mogo产品。在截至2022年12月31日的一年中，我们发生了1,120万美元的销售和营销费用。

我们的商业模式依赖于我们快速扩展的能力，以及随着我们的增长而降低增量会员获取成本的能力。如果我们无法通过增加网站流量和转换率来收回营销成本，或者如果我们停止广泛的营销活动，可能会对我们的增长、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

会员投诉或负面宣传可能会导致我们的会员增长放缓，我们的业务可能会受到影响。

我们的声誉对于吸引新成员加入Mogo以及确保向现有成员提供重复贷款和抵押贷款再融资非常重要。虽然我们相信我们拥有良好的声誉，并为我们的会员提供卓越的体验，但我们不能保证我们将继续与我们的会员保持良好的关系或避免负面宣传。任何对我们声誉的损害，无论是由于我们的业务行为、负面宣传、监管、监督或执法行动、影响我们的财务报告或遵守证券监管机构和多伦多证券交易所和纳斯达克的要求、安全漏洞或其他原因造成的，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

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我们员工和第三方服务提供商的任何不当行为或错误都可能损害我们的业务和声誉。

我们面临许多类型的运营风险，包括员工和第三方服务提供商的不当行为和错误风险。我们的业务依赖于我们的员工和第三方服务提供商来处理大量日益复杂的交易，包括涉及大量美元金额的交易，以及涉及使用和披露个人和商业信息的贷款交易。如果交易被重定向、挪用或以其他方式不当执行，如果个人和业务信息被披露给非预期的收件人，或者如果发生运营故障或其他交易处理失败，无论是人为错误、故意破坏或通过欺诈性操纵我们的运营或系统，我们都可能受到实质性的不利影响。此外，我们存储和使用某些个人信息以及与成员互动的方式受各种联邦和省法律的管辖。如果我们的任何员工或第三方服务提供商拿走、转换或滥用资金、文件或数据，或在与会员互动时未能遵循我们的协议，我们可能会承担损害赔偿责任，并受到监管行动和处罚。因此，我们还可能被视为协助或参与非法挪用资金、文件或数据，或未能遵守礼仪，因此应承担民事或刑事责任。并非总是能够识别和阻止员工或第三方服务提供商的不当行为或错误，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。这些事件中的任何一种都可能导致我们经营业务的能力减弱、对我们成员的潜在责任、无法吸引未来的成员、声誉损害、监管干预和财务损害，这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的业务依赖于我们收取付款和为我们向会员提供的产品提供服务的能力。

我们依赖银行和服务提供商在我们的MogoAccount内促进资金转移，包括向我们的会员支付新贷款的收益，从会员那里收取款项，以及处理会员MogoCard的资金和取款请求。由于我们不是银行，我们没有能力直接访问电子资金转账支付网络，因此必须依赖服务提供商来处理我们的交易。如果我们不能继续从目前的机构、服务提供商或其他地方获得此类服务，或者如果我们不能迅速过渡到另一家处理器，我们处理交易的能力将受到影响。

我们依赖第三方合作伙伴和服务提供商来提供我们的产品和服务。此类第三方的任何服务中断都可能中断或延迟我们向会员提供产品和服务的能力。

我们依赖第三方合作伙伴和服务提供商提供我们的产品和服务，包括提供此类产品和服务、账户验证、信用决策、交易处理。我们还从基于云的第三方和传统数据中心设施为我们的成员提供服务。我们服务的持续可用性有赖于这些第三方合作伙伴、服务提供商和设施的持续运营。此外，我们依赖我们的第三方合作伙伴和服务提供商的能力，以保护其运营和设施免受安全漏洞、自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件的损害或中断。如果出现任何服务失误或设施损坏，我们的服务可能会长时间中断，以及在安排新设施和服务时出现延误和额外费用。即使在当前和计划的灾难恢复安排下，我们的业务也可能受到损害。

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我们设计了我们的系统基础设施，并采购、拥有或租赁了用于我们服务的计算机硬件。设计和机械错误、未能遵循操作规程和程序可能会导致我们的系统出现故障，从而导致我们的平台中断。任何此类中断或延误，无论是由于第三方错误、我们自己的错误、自然灾害或安全漏洞造成的，无论是意外的还是故意的，都可能损害我们与会员的关系，并导致我们的收入减少或我们的费用增加。此外，在损坏或中断的情况下，我们的保险单可能不足以赔偿我们可能招致的任何损失。这些因素反过来可能会进一步减少我们的收入，并使我们承担责任，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们面临着日益激烈的竞争，如果我们不能有效地竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。

我们与其他向个人提供金融服务的公司竞争。这些传统金融机构包括银行、信用社、信用卡发行商和其他消费金融公司。此外，其他科技公司可能会开始专注于，或者未来可能会专注于针对千禧一代的努力。

在某些情况下，一些竞争对手可能会向我们的会员提供更广泛的金融产品，而一些竞争对手可能会提供一套专门的特定产品或服务。其中许多竞争对手比我们拥有更多的资源和更大的品牌认知度，可能比我们更有效地吸引客户。

当新的竞争对手试图进入我们的一个市场时，或者当现有的市场参与者寻求增加他们的市场份额时，他们有时会降低该市场普遍存在的定价或信用条款，这可能会对我们的市场份额或开拓新市场机会的能力造成不利影响。如果我们采取行动应对这些竞争挑战，我们的定价和信贷条件可能会恶化。所有上述情况都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和未来增长产生不利影响。

如果会员向我们提供的信息不正确或具有欺诈性，我们可能会误判会员获得贷款的资格，我们的经营业绩可能会受到损害。

我们的贷款决定部分是基于贷款申请者提供给我们的信息。如果这些申请人以我们无法核实的方式向我们提供信息，我们的信用模型可能无法准确反映相关风险。此外，第三方来源提供的数据是我们信用模型的重要组成部分，这些数据可能包含不准确的内容。不准确的信用数据分析可能由虚假的贷款申请信息导致，可能会损害我们的声誉、业务和经营业绩。

我们还使用身份和欺诈检查分析外部数据库提供的数据来验证每个成员的身份。然而，这些检查可能失败的风险，可能会发生欺诈。我们可能无法收回与不准确陈述、遗漏事实或欺诈有关的贷款的资金，在这种情况下，我们的收入、经营业绩和盈利能力将受到损害。欺诈活动或欺诈活动大幅增加也可能导致监管干预，对我们的经营业绩、品牌和声誉产生负面影响，并要求我们采取措施降低欺诈风险，这可能会增加我们的成本。

我们依赖于我们的管理团队，需要额外的关键人员来发展我们的业务，而关键员工的流失或无法招聘关键人员可能会损害我们的业务。

我们相信，我们的成功一直依赖于，并将继续依赖于我们的高管和员工的努力和才华，包括董事长兼首席执行官David·费勒(“首席执行官“)和格雷戈里

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菲勒、我们的总裁和首席财务官(“首席财务官“)。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的能力。合格的人才需求量很大，我们可能会产生巨大的成本来吸引和留住他们。此外，失去任何高级管理人员或关键员工可能会对我们执行业务计划和战略的能力产生重大不利影响，尽管我们保持着全面的继任计划，但我们可能无法及时找到足够的继任者，甚至根本找不到合适的继任者。我们不为我们的任何员工维护关键人物人寿保险。

我们对员工的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住我们支持业务所需的高技能员工。

对高技能工程和数据分析人员的竞争极其激烈，我们在业务的许多领域继续面临寻找和招聘合格人员的困难。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪金结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的许多公司拥有比我们更多的资源，或许能够提供更有吸引力的雇佣条件。特别是，候选人在做出就业决定时，特别是在高科技行业，往往会考虑他们可能获得的与其就业有关的任何股权的价值。我们普通股价格的任何重大波动都可能对我们吸引或留住高技能技术、财务和营销人员的能力产生不利影响。

此外，我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用，我们的服务质量和为我们成员提供服务的能力可能会降低，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

如果我们不能保持我们的企业文化，我们可能会从我们的劳动力中失去宝贵的品质。

我们相信，我们的企业文化是我们成功的关键组成部分，我们相信这会促进创新，鼓励团队合作，培养创造力。随着我们的发展，我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些有价值的方面。未能保持我们的企业文化可能会对我们未来的成功产生负面影响，包括我们吸引和留住员工、鼓励创新和团队合作以及有效地专注和追求我们的公司目标的能力。

诉讼可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的业务面临员工、成员、消费者、供应商、竞争对手、股东、政府机构或其他人通过私人诉讼、集体诉讼、行政诉讼、监管诉讼或其他诉讼的风险。诉讼的结果，特别是集体诉讼、监管诉讼和知识产权索赔，很难评估或量化。在这些类型的诉讼中，原告可能要求追回非常大的或不确定的金额，与这些诉讼有关的潜在损失的规模可能在很长一段时间内都是未知的。此外，其中某些诉讼，如果对我们不利或由我们解决，可能会导致我们整个财务报表的重大负债，或者如果我们的业务运营需要改变，可能会对我们的经营业绩产生负面影响。为未来的诉讼辩护的成本可能会很高。也可能存在与诉讼相关的负面宣传，这可能会对消费者对我们业务的看法产生负面影响，无论指控是否属实，或者我们最终是否被判负有责任。因此，诉讼可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

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美国投资者可能无法获得对公司的民事责任的强制执行。

投资者根据美国联邦或州证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：《商业公司法》英属哥伦比亚省(“BCBCA“)，公司的大多数高级管理人员和董事是加拿大居民，并且所有或他们的大部分资产和公司的部分资产都位于美国以外。投资者可能无法在美国境内向其某些董事和高级管理人员送达法律程序文件，或根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法的民事责任条款，执行在美国法院获得的针对本公司或某些本公司董事和高级管理人员的判决。

如果我们出于美国联邦所得税的目的成为被动型外国投资公司(“PFIC”)，某些不利的税收规则可能适用于我们普通股的美国持有者。

基于我们普通股的市场价格以及我们的收入和资产的构成，包括商誉，我们预计在本纳税年度不会被视为美国联邦所得税目的的PFIC。然而，这是一个必须在每个课税年度结束后每年作出的事实决定，而《公民权利和政治权利国际公约》规则的适用在几个方面都存在不确定性。此外，就PFIC的确定而言，我们的资产价值通常将参考我们普通股的市场价格来确定，这可能会有很大波动。因此，我们不能保证我们在本课税年度不是PFIC，或将来不会被归类为PFIC。

就美国联邦所得税而言，在任何课税年度，如果(I)我们在该课税年度的总收入中有75%或以上是被动收入，或(Ii)在该纳税年度产生或持有用于产生被动收入(包括现金)的资产按价值计算的平均百分比至少为50%，则我们将被归类为PFIC。

如果在任何课税年度，我们是美国持有者(定义见“美国联邦所得税考虑事项”)持有普通股的PFIC，则无论我们是否继续作为PFIC，这些美国持有者都可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响。例如，根据美国联邦所得税法律和法规，美国持有者可能会受到增加的纳税义务的影响，并将受到繁重的报告要求的影响。如果我们是一家由美国持有者持有普通股的PFIC，那么这样的美国持有者可能能够“按市值计价”选举或“合格选举基金”选举，可以减轻美国联邦所得税的不利后果，否则将适用于这些美国持有者。尽管应美国持有人的要求，我们将提供美国持有人进行合格选举所需的信息，但不能保证这些信息将提供给我们不受控制的任何较低级别的PFIC。有关更多信息，请参阅“某些美国联邦所得税注意事项”。

如果我们未能遵守纳斯达克的持续上市要求，可能会导致我们的普通股被摘牌。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市。为了维持上市，我们必须满足最低财务和其他要求，包括但不限于，我们的收盘价至少为每股1.00美元的要求。2022年10月28日，我们收到了纳斯达克的补短板通知。从2022年10月28日或到2023年4月26日，我们有180天的时间重新遵守投标价格要求。如果我们未能在最初的180天期间重新获得合规，我们可能有资格获得额外的180天合规期和/或公司可能在必要时实施反向股票拆分以重新获得合规。如果我们未能重新遵守纳斯达克全球市场的持续上市要求，而纳斯达克决定将我们的普通股退市，退市可能会对我们的普通股的市场流动性、我们获得融资偿还债务和为我们的运营提供资金的能力产生不利影响。我们的普通股将继续在多伦多证券交易所上市。

疫情，包括新冠肺炎疫情，可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对各行业和经济产生广泛影响，包括对我们的运营以及我们的员工、合作伙伴和成员的影响。在2020年3月新冠肺炎疫情爆发时，受影响地区的政府和监管机构实施了一系列旨在遏制新冠肺炎疫情的措施，包括大范围关闭企业、社会距离协议、旅行限制、隔离、宵禁以及限制集会和活动。虽然加拿大几乎所有的遏制措施都已取消，但可能会根据公共卫生当局的指导，制定旨在遏制新冠病毒19传播的额外安全预防措施和操作规程。我们修改了我们的业务做法，以应对新冠肺炎疫情，我们可能会根据政府当局的要求或我们认为有理由采取的进一步行动。未来持续的新冠肺炎大流行或新的大流行造成的中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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此外，由于新冠肺炎大流行，全球股票和资本市场已经并可能继续经历显著的波动和疲软。各国政府和中央银行采取了旨在稳定经济状况的重大货币和财政干预措施。新冠肺炎疫情对本公司未来业务，包括其运营和证券市场的影响程度将取决于未来的经济发展，这些发展具有高度的不确定性，目前无法预测。如果新冠肺炎大流行或一场新的大流行损害我们的业务和运营结果，这一“风险因素”部分描述的许多其他风险可能会加剧。

如果我们未能保持对财务报告的有效内部控制，以及所需的披露控制和程序，我们编制及时和准确的综合财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

2002年的萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的相关规则要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。由于我们业务环境的变化，我们目前的控制和我们开发的任何新控制都可能变得不够充分。此外，会计原则或解释的变化也可能挑战我们的内部控制，并要求我们建立新的业务流程、系统和控制来适应这种变化。如果这些新的系统、控制或标准以及相关的流程变化没有带来我们预期的好处或没有按预期运行，可能会对我们的财务报告系统和程序、我们编制及时和准确财务报告的能力或我们对财务报告的内部控制的有效性产生不利影响。此外，如果我们遇到任何新系统和控制的问题，导致延迟实施或增加纠正任何可能出现的实施后问题的成本，我们的业务可能会受到损害。此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能损害我们的业务或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重报以往期间的合并财务报表。任何未能设计、开发或维持有效控制，或在实施、改善或补救内部控制失误方面遇到的困难，都可能影响我们防止欺诈、发现重大错报及履行我们的报告义务的能力。无效的披露控制和程序或财务报告的内部控制可能会损害我们的业务，导致投资者对我们报告的财务和其他信息的准确性和完整性失去信心，并导致我们成为证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象，其中任何一项都可能对我们的股票交易价格产生负面影响，对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

我们依赖第三方来履行关键职能。

我们依赖某些第三方系统和第三方服务提供商、互联网服务提供商、支付服务提供商、市场和第三方数据提供商、监管服务提供商、清算系统、做市商、交易所系统、银行系统、支付网关将我们连接到支付卡和银行清算网络来处理交易、代管设施、通信设施和其他第三方设施来运行我们的平台、促进客户的交易、提供我们用于管理我们的一些加密货币托管、转移和结算操作的技术，以及支持或执行一些监管义务。此外，外部内容提供商向我们提供金融信息、市场新闻、图表、期权和股票报价、加密货币报价、研究报告以及我们向客户提供的其他基本数据。这些提供商容易受到处理、运营、技术和安全漏洞的影响，包括安全漏洞，这可能会影响我们的业务，而我们监控第三方服务提供商数据安全的能力有限。此外，这些第三方服务提供商可能会依赖分包商向我们提供面临类似风险的服务。我们面临的风险是，我们的第三方服务提供商可能无法或不愿意继续提供这些服务，以高效、经济高效的方式满足我们当前的需求，或者扩展他们的服务以满足我们未来的需求。我们第三方服务提供商的任何故障导致服务中断、未经授权的访问、误用、数据丢失或损坏或其他类似事件都可能中断我们的业务，导致我们蒙受损失，导致客户满意度下降并增加客户流失，使我们面临客户投诉、巨额罚款、诉讼、纠纷、索赔、监管调查或其他调查，并损害我们的声誉。监管机构可能还会要求我们为供应商的失败负责。

削减成本可能会对我们的业务产生不利影响。

为了应对充满挑战的宏观经济环境，我们采取了积极的成本削减措施，以加快实现盈利的道路，使我们成为一家更有效率的公司。不能保证这些成本削减措施一定会成功。我们面临的风险是，我们的成本削减措施会产生负面影响。如果管理不当，成本削减措施可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景或我们扩大业务的能力产生实质性的不利影响。

我们的保险覆盖范围可能不够或很贵。

虽然我们可能有保险来保护我们的资产、运营和员工，但此类保险受到承保范围的限制和排除，可能无法为我们面临的风险和危险提供保险。我们不能保证这类保险足以支付我们的债务，也不能保证将来或根本不会有这种保险，也不能保证它在商业上是合理的。我们可能对我们不能投保的风险承担责任，或者由于保险费高昂或其他因素，我们可能选择不投保。支付任何此类债务将减少我们正常业务活动的可用资金。支付我们没有投保的债务可能会对我们的业务、财务状况和运营产生实质性的不利影响。

我们灵活的远程工作模式使我们面临更高的操作风险。

我们有灵活的远程工作政策，在这种政策下，我们的大部分员工不需要每天来办公室。允许我们的员工远程工作使我们面临更高的运营风险。我们不能保证我们实施的数据安全和隐私保护措施将完全有效，也不能保证我们不会遇到与员工远程访问公司数据和系统相关的风险。我们还面临着一些挑战，原因是需要在分散且远程的员工队伍中运营，以及与业务连续性计划相关的成本增加。我们灵活的远程工作模式可能会使我们更难维护我们的企业创新文化，我们的员工可能会减少以有意义的方式进行协作的机会。此外，我们不能保证让我们的大部分员工继续远程工作不会对员工士气或生产率产生负面影响。未能克服我们灵活的远程工作政策带来的挑战可能会损害我们未来的成功，包括我们留住和招聘人员、创新和有效运营、保持产品开发速度以及执行我们的业务战略的能力。

如果我们不保持监管机构要求的净资本水平，我们的经纪-交易商业务可能会受到限制，我们可能会被罚款，或者受到其他纪律或纠正行动的影响。

对于证券经纪自营商维持特定水平的净资本，美国证券交易委员会、金融业监督管理局(“FINRA”)和多个州监管机构都有严格的规定。未能维持所需的净资本水平可能会导致证券活动立即暂停，美国证券交易委员会或FINRA暂停或驱逐我们，限制我们扩大现有业务或开始新业务的能力，并最终可能导致我们的经纪-交易商业务清算和/或清盘。如果这样的净资本规则被改变或扩大，如果净资本产生异常大的费用，或者如果我们在业务运营中做出改变，提高了我们的资本要求，那么需要密集使用资本的业务可能会受到限制。巨额运营亏损或净资本费用可能会对我们维持或扩大业务的能力产生不利影响。

第4项：新闻集团发布了公司的最新信息。

A.         公司的历史与发展

该公司于1972年1月14日根据加拿大法律以字母专利的形式成立，名称为“爱斯基摩国际资源有限公司”。1972年8月17日，公司通过附函专利更名为“Natalma Mines Limited”。根据《CBCA》，本公司于1979年11月19日根据《继续条款》继续经营。1983年5月4日，公司更名为“通卡资源公司”。该公司在1988年至2013年期间经历了几次名称变更。2013年6月13日，公司更名为“Difference Capital Financial Inc.”。具体如下，公司于2019年4月宣布了与Mogo Finance的业务合并安排

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以法定安排图则的方式。2019年6月21日，公司更名为“Mogo Inc.”按照安排行事。在完成安排之前，公司根据BCBCA在不列颠哥伦比亚省继续经营。

摩戈财务公司于2003年8月26日根据《公司法》注册成立为675909 B.C.有限公司，并于2005年5月4日根据《商业公司法》过渡。Mogo Finance几次更名，最后一次是在2012年6月1日，当时它的名字从“Hornby Management Inc.”更名。更名为“Mogo Finance Technology Inc.”安排完成后，Mogo Finance成为本公司的全资附属公司。

2019年6月21日，MOGO(在本安排之前的本节中称为差异化“，并按照有关安排行事。”合并实体“)和Mogo Finance根据BCBCA第288节下的法定安排计划合并其业务。这一安排于凌晨12点01分生效。(太平洋标准时间)2019年6月21日(《有效时间”).

根据该安排，Mogo Finance与Difference的一家全资子公司合并，每股Mogo Finance普通股(每股a)Mogo金融股份“)在紧接安排前已发行的股份(以差额持有的Mogo Finance股份除外)已交换为合并后实体的一股普通股。在作出安排前，与根据加拿大商业公司法(“CBCA”) 根据《商业及期货条例》(“该条例”)成立的法团连续性“)。安排完成后，Mogo Finance的前股东按全面摊薄的基准拥有合并后实体约80%的股份，如下文所述，Mogo Finance的前董事占合并后实体的大多数董事，而Mogo Finance的前高级管理人员成为合并后实体的高级管理人员。根据该安排，Mogo Finance的所有未发行可换股证券均可根据合并后实体的普通股行使或兑换(视情况而定)。

合并后实体的普通股于2019年6月25日开盘时开始在多伦多证交所交易，交易代码为“MOGO”，以取代差额普通股。此外，合并后的实体被视为Mogo Finance的权益继承人，因此，合并后的实体在纳斯达克上市，代码为“MOGO”。Mogo Finance股票于2019年6月24日收盘时从多伦多证交所退市。6月21日至6月25日期间交易的Mogo Finance股票和普通股差额自动结算为合并后实体的普通股。

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见“项目4-C组织结构”和“项目10-C材料合同”，以了解有关本公司结构的其他信息，包括 我们的主要子公司。

我们的主要营业地点是2100-401不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街V6B 5A1，电话号码(604)-659-4380,我们的注册办公室位于不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street 666号Suite 1700 V6C 2X8。我们的网站可以访问www.mogo.ca。我们在美国的送达代理是位于纽约自由街28号的C T公司系统公司，邮编：10005。我们的电子文件副本可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上访问。

2022年、2021年和2020年的资本支出分别为50万美元、50万美元和20万美元。我们的资本支出主要用于购买计算机设备。

加拿大领先的数字金融公司之一Mogo正在为其成员提供简单的数字解决方案，帮助他们积累财富和实现财务自由。Mogo的股票交易应用MogoTrade为加拿大人提供了最简单、成本最低的投资方式，同时对每一项投资都产生了积极的影响。与Moka的全资子公司Moka一起，将自动化、完全管理的定额收费他们对加拿大人进行投资，构成了Mogo数字财富平台的核心。Mogo还提供数字贷款和抵押贷款。通过Mogo的全资子公司Carta Worldwide，我们还提供一个数字支付平台，为老牌全球公司以及欧洲和加拿大创新的金融科技公司的下一代信用卡项目提供动力。

MogoTrade

Mogo正在构建加拿大领先的数字财富平台之一，由我们的最新产品MogoTrade领导，MogoTrade是在加拿大投资的最简单、最低成本和最可持续的方式。有史以来第一次，加拿大人可以在不收取任何佣金或外汇费用的情况下投资股票，同时也产生了积极的影响。这一价值主张将使加拿大人节省数十亿美元的费用，这些费用现在可以用于他们的财富积累，而不是银行。MogoTrade用户可以在纳斯达克、多伦多证券交易所、多伦多证券交易所创业板和纽约证券交易所等平台进行股票交易。MogoTrade目前只能通过邀请才能使用。

我们的使命是帮助加拿大人实现财务自由，同时也产生积极的影响。MogoTrade可以在App Store和Google Play上下载。

莫卡

2021年5月，Mogo收购了加拿大第一款四舍五入即存APP Moka。自2017年7月以Mylo的形式发布以来，已有超过100万用户下载，并获得了超过1万条5星评论。2020年7月，它从Mylo更名为Moka。

我们相信，每个人的财务独立之路都始于长期投资。今天，Moka产品允许我们的用户轻松地储蓄和投资，而不需要事先的投资知识，方法是汇总日常购买并将多余的零钱投资于完全管理的投资组合。Moka的无限制投资起步价为每月3.99美元，费用低廉，固定收费，可以帮助加拿大人在长期投资范围内节省数十万美元的投资。Moka在加拿大是一种真正独特的模式，能够提供这种模式是因为其复杂的低成本运营模式，以及细分的基金所有权。没有最低启动费用，任何时候都不收取提款费用。Moka提供自动储蓄功能、无限制的免税投资账户、社会责任投资、轮到给予和福利，提供与流行品牌的独家交易和现金返还。无论情况如何，Moka的投资组合经理和独特的金融工具都可以帮助加拿大人轻松实现他们的金融目标。

目前，Moka通过App Store和Google Play上的Moka应用程序运营。

2020年7月，在被Mogo收购之前，Moka扩展到了法国。Mogo随后于2022年第四季度在法国停产，专注于其核心的加拿大市场。

MogoCard

MogoCard旨在通过每次购买时的即时交易提醒和发送到会员手机的实时余额提醒等功能，帮助会员以一种方便和吸引人的方式学习花费低于他们的收入。自2020年初推出MogoCard以来，我们为加拿大人提供了一种方法，帮助控制和减少他们的支出，同时抵消他们的碳足迹。对于每一次购买，Mogo的植树合作伙伴都会代表消费者种植一棵树，吸收大约500磅的二氧化碳。这将使在MogoCard上进行的每一次购买都变成了气候行动。MogoCard支持芯片/Pin和Paywave，会员可以通过Mogo应用程序直接从加拿大大多数银行账户立即将资金转移到他们的MogoCard上，MogoCard支持Apple Pay、Google Pay和Samsung Pay。与其他预付卡和大多数银行账户不同，MogoCard没有月费，没有透支费用的风险，而且，与普通信用卡不同，使用MogoCard意味着没有利息费用或

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债务应计。MogoCard目前可以通过iOS或Android Mogo应用程序向通过身份验证的合格MogoMembers订购。其他条件也适用。

Mogo计划日落其遗留的MogoApp，包括MogoCard，作为其简化为一个应用程序目标的一部分。

免费信用评分监控

当个人在Mogo开户时(a“MogoAccount“)，他们将在90天内免费获得Equifax信用评分。要在90天后继续免费获得这项服务，会员可以注册并激活MogoCard。只要会员仍然是活跃的MogoCard用户或活跃的MogoTrade用户，他们将继续获得他们的免费信用评分。会员还可以获得每月免费的信用评分更新(同样，不会影响他们的信用评分)，以及关于什么影响他们的信用评分以及如何提高信用评分的持续教育。

MogoProtect

尽管数据泄露变得越来越常见，但大多数人直到损害已经造成时才意识到他们已经受到了损害。诈骗者可以使用窃取的个人信息获得贷款或抵押贷款，开设银行账户等。所有这些欺诈活动都可能对加拿大人的财务健康产生负面影响。MogoProtect是MogoAccount中的一款产品，通过每天监控他们的Equifax信用机构进行硬信用查询，帮助个人保护自己免受身份欺诈，这可能是身份欺诈的最早迹象之一。会员在收到查询报告后24小时内收到推送通知和电子邮件。如果成员发现任何可疑的询问，Mogo将引导他们完成下一步，以帮助阻止欺诈者的踪迹。2020年7月，MogoProtect成为加拿大第一款免费、移动优先的身份欺诈防护产品。当个人打开MogoAccount时，他们可以在90天内免费获得MogoProtect。只要会员仍然是MogoCard或MogoTrade的活跃用户，他们就可以继续免费获得MogoProtect。

Mogo计划日落其遗留的MogoApp，包括免费信用评分监测和MogoProtect，作为其简化为一个应用程序目标的一部分。

MogoMoney

如果你需要借钱，要负责任地去做。我们设计的MogoMoney提供了一个即时没有义务， 预先审批可以每90天刷新一次的决策。这个预先审批决策是基于我们专有的信用决策模型来确定的。我们利用技术和数据来简化用户体验，对于一些用户来说，这意味着100%的自动贷款体验。无需处理文档或人员，只需注册并获得您的预先审批，定制您的贷款以满足您的需求，并以数字方式签署贷款协议。钱可以在30分钟内收到。

我们的重点是向我们的成员提供最相关的贷款优惠，为此，我们利用我们的合作伙伴贷款解决方案，该解决方案使用Mogo的贷款技术来发起由我们的贷款合作伙伴提供支持的贷款。通过我们与GoEasy的合作关系，Mogo提供高达15,000美元的长期无担保分期贷款，期限最长为5年，年利率最高可达45.9%。此外，透过我们与Lendful Financial Inc.的转介安排(“Lendful“)，Mogo为消费者提供从5,000美元到35,000美元的个人贷款，利率在9.9%到21.5%之间。与可能需要几十年才能还清的信用卡不同，这些分期贷款有固定的本金双周刊或按月还款，目的是在5年内或更短时间内实现全额本金偿还。Mogo继续提供自己的无担保开放式信用贷款产品，年利率为47.42%，最高可达3,500美元。对于符合条件的Mogo贷款，在法律允许的情况下，我们提供独特的Level Up计划，其中包括让会员有机会通过良好的付款历史增加可用余额。

MOGO抵押贷款

与加拿大一些顶级抵押贷款机构合作，Mogo为加拿大的抵押贷款体验带来了新的透明度和便利性，并提供了两全其美的服务：市场领先的利率和加拿大最好的数字抵押贷款体验。2017年，Mogo获得了加拿大最佳使用移动技术抵押贷款奖。我们的MogoMortgage解决方案旨在简化抵押贷款体验，使利率和获得抵押贷款的整个过程变得透明。成员

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通过我们快速、无压力的在线抵押贷款申请， 可以在任何地方申请。会员享受低利率，我们的MogoMortgage团队持续提供指导，并能够在抵押贷款资金到位后使用我们的数字仪表板跟踪他们的抵押贷款。Mogo的收入来自经纪手续费。

MogoCrypto

通过免费的MogoAccount访问MogoCrypto账户，为加拿大人提供了一种简单而可信的方式，可以从移动设备立即将比特币添加到他们持有的金融资产中。向会员提供比特币的单一价格，并向会员提供多种支付选项，以进行比特币的实时购买。会员可以实时获取所持资产的价值，接收重大价格变化的推送通知，随时出售，并在几天内将资金提取到加拿大的银行账户。我们不收取任何资助费或提款费。MogoCrypto提供了世界上第一个气候积极的比特币，这一倡议使在Mogo平台上购买的所有比特币都成为气候积极的比特币。对于通过其平台购买的每一枚比特币，Mogo种植了足够的树来完全吸收开采比特币产生的二氧化碳排放--甚至更多。Mogo与加拿大领先的数字资产交易平台Coinsquare合作，通过MogoCrypto为其成员提供买卖比特币的能力。虽然MogoCrypto只支持比特币，但Coinsquare为数字资产交易员提供了一个自营交易平台，旨在为交易比特币、以太和其他数字资产提供一个强大、安全和用户友好的界面。Coinsquare以信托形式持有Mogo客户100%的比特币，以造福于这些MogoMembers。Coinsquare使用Coinbase托管，这是一家在纽约财政部注册的纽约特许信托公司，用于冷藏。Coinbase托管通过一个由A XV/A+评级保险公司组成的全球财团维持保险范围，其中包括伦敦的劳合社。

Mogo于2022年12月注销了MogoCrypto账户。

《宪章》

CARTA是一家数字支付软件公司，提供技术和服务，使金融科技公司、银行和企业能够通过多种渠道向消费者发行支付产品，包括物理、虚拟和令牌化的卡，以及支付交换和路由服务。Carta成立于2008年，其愿景是建立一个现代化的发行者处理平台，使全球的创新者能够部署新一波支付产品。CARTA平台提供了帮助金融科技和支付业务建立和管理其支付系统的基础设施，并支持预付费、借记卡和信用卡发行商处理。CARTA被认证为Visa和万事达卡处理商，在超过35个国家和地区拥有活跃的信用卡计划，年交易额约为70亿美元。

Mogo Ventures

2022年3月，Mogo宣布成立Mogo Ventures，以管理其在战略合作伙伴和公司中的现有投资，这些合作伙伴和公司支持Mogo更广泛的生态系统。截至2022年12月31日，Mogo Ventures投资组合的价值约为4500万美元，包括：

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Mogo Ventures还管理着公司的传统投资组合，包括HootSuite、Blue Ant Media和Alida，重点是将这些投资货币化。

关于Mogo Ventures的成立，Mogo成立了一个由董事会成员Michael Wekerle(主席)、Liam Cheung和Greg Feller组成的投资委员会(“投资委员会”)。

业务的总体发展

在整个2022年和2023年初，莫戈通过一系列战略和财务举措继续发展，下文将更详细地说明。

2023年，Mogo：

三年历史

2022年，Mogo：

由于这些举措，从2022年第一季度到2022年第四季度，Mogo的季度运营总支出减少了920万美元，导致Mogo在2022年第四季度报告了自2020财年以来首次出现正的季度调整后EBITDA为20万美元。

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2021年，Mogo：

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在六月2021年10月4日，Mogo宣布完成购买Coinsquare另外5,412,222股普通股，使Mogo在Coinsquare的持股比例从19.9%增加到约37%。此次收购分两次完成，其中包括a)从某些出售股东手中行使3,223,690股Coinsquare普通股的看涨期权，以及b)从Riot区块链公司(纳斯达克代码：Riot)购买2,188,532股Coinsquare普通股。Mogo根据这两项交易支付的总代价为48.6美元。5亿美元，通过发行总计5,080,876股普通股而得到满足。在六月2021年8月15日，Mogo宣布从迈克尔·戴蒙德及其两家关联公司手中额外收购Coinsquare 2.0%的已发行普通股。

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2020年，Mogo：

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产品开发

我们是一家专注于产品热衷于开发新的和创新的产品的公司。我们的首席执行官领导我们的产品团队，确保所有产品都与我们的品牌和我们改善成员财务健康的使命保持一致。我们重视方便、透明和简单，并为日常生活创造我们自己想要使用的金融产品。我们不断关注会员的反馈和市场趋势，并通过不断优化我们的用户体验和价值主张，努力保持市场领先地位。我们预计将继续投资于我们认为符合我们ROI标准的产品，如MogoTrade。

我们的平台

MogoTrade和Moka平台

MogoTrade和Moka完全构建在云中，利用使用RESTful应用程序接口的内部微服务网络(“原料药“)。应用程序数据驻留在加拿大和美国。我们依靠大量的第三方来确保客户根据正确的市场信息和市场分析做出财务决策。

客户与之交互的用户界面旨在最大限度地减少运营所需的客户询问量。MogoTrade的交易是通过Fortify的技术套件实现的，该套件于2021年被收购。大量的应用程序功能依赖于以前在Mogo的其他业务线中使用的服务，如分类帐服务、资金转账、账户创建和账户管理。这些平台会考虑未来客户的扩展需求。

MOGO平台

我们利用我们的集成平台专门满足消费者的金融需求，在提供不断增长和创新的产品套件以满足消费者的全部信贷范围方面有着良好的记录。所有功能都是以小型服务的形式设计和建造的，以便于使用和增强系统可靠性。

我们的平台具有四大关键技术优势：

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我们通过各种流程生成的数据受到监控，使我们能够不断改进和改进我们的业务。这些数据在我们的信用质量和营销职能中发挥着关键作用。由于我们能够将我们产品的性能与这些和其他指标相关联，因此我们能够不断提高我们的信用决策质量。通过使用分析，我们收集的数据也提供了宝贵的营销洞察力。

CARTA平台

Carta产品基于托管平台，数据中心位于北美和欧洲，可直接连接到全球信用卡支付网络--Visa和MasterCard(“支付网络“)。CARTA平台遵守支付卡行业数据安全标准(PCIDSS Level 1)、一般数据保护法规(GDPR)以及地区和银行合作伙伴法规要求。

CARTA通过提供与支付网络的平台连接和面向客户的界面来管理支付卡计划，从而为寻求发行支付卡的客户服务。CARTA的客户通过基于API服务的API和客户端管理门户访问该平台。这允许实时创建和修改用户帐户并发布16位个人帐号(PAN)。Carta平台的核心是授权功能。该功能允许基于CARTA平台内的规则对交易进行实时授权。此外，客户可以通过Carta的委托授权服务Issuer Link与授权流交互。这为客户提供了应用超出标准处理规则的业务规则的机会。这使客户能够对每个授权拥有更高级别的支出控制，并构建在传统平台上无法实现的产品和产品。

平台维护

我们维护我们的平台，有82个全职截至2022年12月31日，技术和信用风险分析员工(信用风险、产品、设计、开发、商业智能、信息技术和数字分析)。

主要市场

Mogo通过其支付子公司Carta Worldwide在加拿大和欧洲的金融服务业展开竞争。特别是，我们目前在加拿大所有省份和地区开展业务，在某些省份有一些特定于产品的限制。

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下表详细列出了截至12月31日的年度按地理市场活动类别分列的收入情况：

营销

Mogo和Moka

我们的营销战略旨在打造加拿大最好的数字金融品牌，用创新的产品帮助我们的成员改善他们的财务健康，同时也用他们的钱产生积极的影响。Mogo的品牌和营销战略利用引人注目和有创意的内容来激励和激励加拿大人加入Mogo，以帮助他们改善财务生活。Mogo的目标消费者是那些正在寻找方法将他们的赚钱游戏带到下一个水平的消费者。

我们使用集成营销方法为我们的成员创造一致、无缝、多维的品牌体验。我们的多触点营销策略融合了所有营销策略，如广告、促销、内容创作、公共关系、直接营销和社交媒体。

我们整合营销方法的主要支柱如下：

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《宪章》

Carta是一个企业对企业(“B2B”)平台，其销售和营销活动针对金融技术公司、银行和其他寻求发行支付卡的公司。Carta的主要市场是欧洲和加拿大，销售和营销活动通过行业产生的销售活动进行，包括渠道合作伙伴关系、网络和社交销售线索产生、入境查询和直接销售参与。

知识产权

根据行业惯例，我们通过版权、商标、商业秘密法律和合同条款相结合的方式来保护我们的专有权利。我们软件的源代码受加拿大和适用的国际版权法的保护。我们目前没有已颁发的专利或正在申请的专利。

我们还试图通过要求员工和顾问执行以下操作来避免披露我们的知识产权和专有信息不披露和知识产权协议的转让。此类协议要求我们的员工和顾问将他们在受雇或聘用过程中开发的所有知识产权转让给我们。我们还利用不披露管理与业务伙伴和潜在业务伙伴的互动以及可能需要披露专有信息的其他关系的协议。

我们的软件包括从第三方获得许可的软件组件，包括开源软件。我们相信，我们遵循使用开放源码软件的行业最佳实践，并且第三方许可软件可以开源软件的形式提供，也可以按商业上合理的条款提供。

我们已在加拿大注册了多个商标，包括“Mogo”、Mogo徽标、“Breaking Debt”、“Level Up”、“UncreitCard Your Life”、“Financial with Benefits”、“MogoMortgage”、“Rule Your Finance”、“Mogo Financial”、“MogoMoney”、“MogoCrypto”、“Carta”、“Carta Worldwide”，其他商标包括“MogoSpend”、“MogoWealth”、“MogoProtect”、“MogoTrade”、“MogoInvest”、“The M Logo”、“Mogo Asset Management”、“Mogo Gull d‘actiff”。Tactex和Tactex Gpose d‘actif.我们在美国有“Mogo”、“Carta”和“Carta Worldwide”的商标注册。我们在英国和欧盟拥有“Carta”、“Carta Worldwide”、“Carta Token Processing Appliance(TPA)”、“Moka”和“Moka Money”的商标注册。我们已经注册并维护了各种域名的注册，包括“Mogo”或“Mogo”的变体、“Moka”或“Moka”的变体，以及cartaworld wide.com。

我们知识产权的执行有赖于针对任何侵权者的任何法律行动是否成功，但这些行动可能不会成功，或者可能代价高昂，即使我们的权利受到侵犯。见“项目3.关键信息--D.风险因素”。

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专业技能和知识

截至2022年12月31日， Mogo有261名团队成员。凭借十多年的运营经验，我们在多个学科领域培养了强大的能力。除了82名软件开发人员、设计师、数据科学家、产品经理和营销人员外，我们还拥有金融服务提供商的所有传统角色，包括信用风险、财务、客户体验、运营、治理、法律和合规。我们的团队通过向我们的成员提供一套创新的数字金融产品，为转变传统的金融服务体验做出了贡献。我们未来的成功在一定程度上取决于我们继续吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的能力，这些员工通过我们的产品、平台和品牌分享Mogo对创新的热情。

竞争条件

金融服务市场继续经历戏剧性的变化。我们的竞争对手包括传统金融机构，如银行、信用社、信用卡发行商、其他金融科技公司、其他消费金融公司、经纪公司、在线贷款机构、抵押贷款经纪公司和新的市场进入者。我们在每一种主要产品上都与不同的金融服务公司竞争，包括大型第一表银行，如TD Canada Trust，加拿大丰业银行，加拿大皇家银行，Simplii Financial，加拿大帝国商业银行和蒙特利尔银行，信用合作社，如子午线信用合作社和海岸资本储蓄联邦信用合作社，以及消费信贷公司，如Capital One，Fairstone Financial Inc.，GoEasy。Progressa、Borrowell、Credit Karma和Equifax等信用监测公司，以及TrueNorth等抵押贷款经纪公司。其他金融技术竞争对手包括WealthSimple、Credit Karma Inc.、PayPal、Stack和Koho。

我们相信，我们创新的在线和数字平台以及流程自动化使我们能够更有效地运营，比这些竞争对手拥有更具竞争力的费率和更高的客户满意度。我们预计，未来可能会有新的和老牌的互联网、技术和金融服务公司进入市场，其中一些公司可能拥有庞大的现有客户基础、大量的财务资源和成熟的分销渠道。我们相信，我们强大的品牌(通过我们的邮政媒体合作伙伴关系增强)、规模、20年的历史数据、才华横溢和多样化的团队以及业绩记录为我们提供了相对于当前和未来竞争对手的显著竞争优势。

《宪章》

作为发行商处理商，CARTA在竞争激烈的市场环境中运营，其中包括成熟的遗留处理平台以及其他现代平台。传统处理平台，包括Tsys、Fiserv、FIS和其他平台，历史上是作为传统银行信用卡和借记卡处理功能的外包而出现的，并成长为支付卡市场的主要参与者。这些平台往往基于遗留技术，并不是为支持现代金融科技发卡生态系统复杂而动态的需求而设计的。

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随着CARTA与其他现代发行商处理器的竞争，该业务利用产品差异化、服务水平、定价模式和合作伙伴关系来有效地在市场上竞争。现代发行商处理平台的竞争对手包括Marqeta、Galileo、I2C和GPS。在一些市场，Carta还可能面临来自条纹、Adyen和Checkout.com等大型金融科技平台的竞争，这些平台的核心业务不是发行人处理，但可能正在扩大规模，以更直接地与Carta竞争。在Carta开展业务的国家和地区以及行业垂直市场中，竞争动态各不相同，Carta的B2B销售和营销方法遵循的是为在目标市场细分内优化增长而量身定做的模式。

政府规章

我们的业务在我们运营的每个司法管辖区都受到许多联邦、省和其他地方法律、法令和法规的约束，这些法规可能会发生变化。

以下是适用于我们业务的关键政府法规的概述：

隐私

与所有加拿大企业一样，我们在联邦一级受制于加拿大隐私专员办公室。加拿大隐私专员是议会的代理人，其使命是保护和促进隐私权。加拿大隐私专员办公室(OPC)负责监督《隐私法案》(Privacy Act)和《个人信息保护与电子文件法案》(PIPEDA)的遵守情况。《隐私法案》涵盖了联邦政府部门和机构的个人信息处理做法，而PIPEDA是加拿大联邦私营部门隐私法。除了联邦监管机构，对于确实有这样一个机构的省份，我们也受到同等省级监管机构的管辖。

保护消费者权益

当我们经营企业对消费者的模式时，我们必须遵守加拿大各省通过各自的省级监管机构就这一问题立法和监督的各种消费者保护和商业行为法案。这些规定影响到各种事项，包括营销、信用披露成本、信用报告、贷款和催收。

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证券与投资

我们的业务须遵守由各省证券及投资监管机构、加拿大证券局(“CSA”)及加拿大新自律组织(“New SRO”)制定及执行的证券法律及法规。新的SRO履行加拿大投资行业监管组织(“IIROC”)和加拿大共同基金交易商协会(“MFDA”)的监管职能，致力于保护投资者，提供高效和一致的监管，并建立加拿大人对金融监管和管理其投资的人的信任。该监管机构是监督MogoTrade Inc.活动的主要机构，MogoTrade Inc.于2021年在IIROC获得注册。此外，Mogo Asset Management Inc.(“Mami”)拥有作为豁免市场交易商和投资组合管理人的注册。这些活动的主要监管框架受国家文书31-103、国家文书45-106及其相关条例的管辖，并由各省各自的证券监管机构执行，马阿密的主要监管者是马阿密总部所在的魁北克省的金融机构。

按揭经纪业务

我们的抵押贷款经纪业务受具体的抵押贷款经纪人法案和管理此类活动的法规的约束，这些法规由省级立法者及其监管机构在适用的情况下进行监管。

金融犯罪

作为各类金融服务的提供者，我们必须遵守《犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法》(PCMLTFA)和相关法规，并必须履行PCMLTFA要求的特定义务，以帮助加拿大打击洗钱和恐怖活动融资。加拿大金融交易和报告分析中心(“金融交易和报告中心”)的任务是确保企业遵守“反洗钱法”，并为警察、执法和国家安全机构提供可起诉的金融情报，以协助调查洗钱和资助恐怖主义活动的罪行或对加拿大安全的威胁。

法语法律

我们在魁北克省提供的服务和运营必须遵守该省的语言法规，即《法语宪章》及其相关法律法规。这些规定由法国语言办公室监督和执行。

C.    组织结构

Mogo有许多直接和间接子公司，每个子公司都是全资拥有作者：约翰·莫戈。下表列出了截至2022年12月31日我们的重要子公司，包括它们的注册地点和我们的所有权权益：

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重组

我们的法定股本包括无限数量的普通股和无限数量的公司优先股。截至2022年12月31日，共有74,977,540股普通股，没有发行和发行的优先股。

每股普通股使其持有人有权知悉公司所有股东大会并在会议上投一票。如董事会宣布派发股息，每股普通股亦有权收取股息。普通股持有人有权在清算、解散或破产时参与公司净资产的任何分配清盘在每股平等的基础上持有本公司股份。

转让代理和登记员

普通股的转让代理和登记机构是位于不列颠哥伦比亚省温哥华的主要办事处的ComputerShare Investor Services Inc.。

专家

本公司的综合财务报表，包括于2022年12月31日及2021年12月31日的综合财务状况表、截至2022年12月31日止三年内各年度的相关综合经营报表及全面收益(亏损)、权益(赤字)变动及现金流量，以及相关附注，乃根据本文其他地方刊载的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，并经上述会计师事务所作为会计及审计专家授权而列入本报告。

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D.     财产、厂房和设备

下表汇总了截至2022年12月31日我们的主要租赁物业。该公司不拥有任何不动产。该公司将其员工过渡到北美和欧洲业务的远程优先工作环境，但在加拿大拥有某些传统租约，以及在摩洛哥、塞浦路斯和PEI的租赁物业，这些物业支持我们的Carta业务运营。这些网站用于数据中心、产品开发、客户服务、收集和其他相关支持服务，包括财务、人力资源、法律和合规、营销和品牌推广以及商业情报和分析。

我们认为上表中的每一项属性都足以满足其用途。鉴于我们已将大多数员工过渡到远程工作，我们目前预计，如果有合适的转租机会，我们预计加拿大物业(夏洛特敦，PEI)和摩洛哥的租约将在租约到期日或之前终止。我们目前预计将延长塞浦路斯和PEI即将到期的租约期限，或以商业上可接受的条件寻找替代地点。我们预计不会出现任何可能影响公司资产利用的环境问题。目前没有扩建或改善上述设施的计划。

我们的物质、有形财产和设备在合并财务报表附注8“项目17.财务报表”中说明。

第4A项：提交未解决的工作人员意见。

没有。

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第五项：财务报表、财务报表、经营财务回顾及展望

A.     经营业绩

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合综合财务报表和“项目4.公司信息--B.业务概述”阅读。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括“第3项.关键信息-D.风险因素”或本年度报告20-F表格中其他部分所述的那些因素。

请参阅我们于2022年3月23日提交给美国证券交易委员会的Form 40-F年度报告，以讨论截至12月12日的年度财务业绩31年、2021年和2020年。

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财务业绩回顾

下面通过对公司的主要业绩指标和经营结果进行说明和评论，提供对公司财务业绩的洞察。

关键绩效指标

我们用来管理我们的业务和评估我们的财务结果和经营业绩的关键绩效指标包括：MOGO成员、收入、订阅和服务收入、净(亏损)收入、贡献⁽¹⁾，调整后的EBITDA⁽¹⁾，和调整后的净亏损⁽¹⁾.我们通过将实际结果与上一时期的结果进行比较来评估我们的业绩。

下表汇总了适用报告期的主要业绩指标：

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MOGO成员

我们的总会员基础从2021年12月31日的1,852,000名会员增加到2022年12月31日的1,993,000名会员，增长了约8%，即净会员141,000人。2022年第四季度，净会员减少68,000人，这是由于Mogo净会员增加34,000人，被法国Moka公司倒闭导致的102,000名会员流失所抵消。我们会员基础的增长反映了新会员对我们产品的持续采用。2022年下半年，Mogo专注于推动更高效回收期的绩效营销费用。由于这些变化，Mogo最终预计会有更好的盈利能力，尽管自2022年初以来，季度成员增长有所下降。

收入

截至2022年第四季度的三个月与2021年第四季度

截至2022年12月31日的三个月，总收入增长1%，达到1,710万美元，而去年同期为1,700万美元。我们在2022年实现了稳定的收入，同时降低了每个季度的运营费用。利息收入增加了50万美元，因为我们的贷款组合的整体规模相对于去年同期有所增加。这一增长被订阅和服务收入减少40万美元所抵消，这是由于重组计划的实施及其对某些分量表收入流。

截至2022年的年度与2021年

截至2022年12月31日的财年，总收入增长了20%，达到6890万美元，而去年同期为5750万美元。这一收入增长是由于订阅和服务收入增加了730万美元，这是我们在2021年收购Carta、Moka和Forment的额外收入流以及其他Mogo产品增长的结果。此外，由于我们贷款组合的整体规模相对于去年同期有所增加，利息收入增加了410万美元。

订阅和服务收入

截至2022年第四季度的三个月与2021年第四季度

截至2022年12月31日的三个月，订阅和服务收入下降了3%，至1030万美元，而去年同期为1070万美元。订阅和服务收入占本季度总收入的60%，而去年同期为63%。减少的原因是季度内重组计划的实施及其对分量表收入流。

截至2022年的年度与2021年

截至2022年12月31日的一年，订阅和服务收入增长了21%，达到4170万美元，而去年同期为3440万美元。订阅和服务收入占当期总收入的61%，而去年同期为60%。这一增长是由于2021年收购Moka和防御工事的时机，以及Mogo贷款订阅和服务收入的增加，因为我们的贷款组合的整体规模与去年同期相比有所增加。

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净(亏损)收益

截至2022年第四季度的三个月与2021年第四季度

截至2022年12月31日的三个月，净亏损为7,490万美元，与去年同期的2,960万美元净亏损相比，净亏损增加了4,530万美元。

差异主要是由以下方面的变化驱动的非现金商誉减值费用3,180万美元的损益，我们在Coinsquare投资的减值费用3,150万美元，我们在Coinsquare净亏损中的份额增加470万美元，遗留MogoApp和MogoCard相关无形资产的减值费用540万美元，以及投资组合的未实现亏损增加150万美元。这些损失主要是由于最近在此期间更广泛的股票和加密货币下跌造成的。这些亏损被Coinsquare认股权证在本年度到期时重估的未实现亏损减少2200万美元部分抵消。

部分抵消上述影响的是作为重组计划一部分实施的费用举措的实现。这些举措使截至2022年12月31日的三个月的运营亏损从去年同期的1,130万美元减少到380万美元，改善了750万美元。

截至2022年的年度与2021年

截至2022年12月31日的年度净亏损为165.7美元，与去年同期的3,320万美元净亏损相比，净亏损增加了132.5美元。

截至2022年12月31日的年度净亏损增加主要归因于非现金截至2022年12月31日的三个月的项目。这些非现金损益包括商誉减值费用3,180万美元，我们在Coinsquare投资中的减值费用5,830万美元，我们在Coinsquare净亏损中所占份额增加2,030万美元，投资组合未实现亏损增加1,120万美元，MogoCrypto、MogoCard和遗留MogoApp相关无形资产减值费用650万美元，以及Coinsquare认股权证未实现亏损增加970万美元。

部分抵消了上述影响的是，截至2022年12月31日的一年，运营亏损从去年同期的3550万美元增加到3360万美元，改善了190万美元。这一改善是实现作为重组计划一部分的费用举措的净影响，该年度贷款损失准备金的增加部分抵消了这一影响。在比较期间，贷款损失异常低，这是由于客户流动性增加，这是由于政府为应对新冠肺炎大流行。此外，2022年记录了一笔增量准备金，以反映包括通货膨胀和利率上升在内的前瞻性宏观经济指标。

贡献⁽¹⁾

截至2022年第四季度的三个月与2021年第四季度

截至2022年12月31日的三个月，捐款为730万美元，与去年同期的760万美元相比减少了30万美元。与上一年同期相比，捐款减少的主要原因是信贷安排利息支出增加了30万美元。

截至2022年的年度与2021年

截至2022年12月31日的一年，捐款为2750万美元，与去年同期的2870万美元相比减少了120万美元。与上一年同期相比，贡献减少的主要原因是，由于收购Moka的时机，客户服务和运营费用增加了60万美元，以及由于利率上升，信贷贷款利息支出增加了50万美元。

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调整后的EBITDA⁽¹⁾

截至2022年第四季度的三个月与2022年第三季度

截至2022年12月31日的三个月，调整后的EBITDA为20万美元，比截至2022年9月30日的三个月调整后的EBITDA亏损280万美元增加了310万美元。这一改善主要归因于上文“项目4-B业务概述-业务的一般发展”部分所述的在2022年实施的某些成本削减措施，导致2022年第四季度的运营支出比2022年第三季度减少16%。

截至2022年第四季度的三个月与2021年第四季度

截至2022年12月31日的三个月，调整后的EBITDA为20万美元，比去年同期调整后的EBITDA亏损370万美元有所改善。调整后EBITDA的改善主要是由于实现2022年实施的成本举措而导致的运营支出减少800万美元。

截至2022年的年度与2021年

截至2022年12月31日的年度，调整后的EBITDA亏损为1220万美元，与去年同期调整后的EBITDA亏损1110万美元相比，亏损增加了110万美元。亏损的增加是由于2022年第一季度与增长相关的运营费用比2021年第一季度更高，部分被2022年实施的成本削减举措所抵消。

调整后净亏损⁽¹⁾

截至2022年第四季度的三个月与2021年第四季度

截至2022年12月31日的三个月，调整后净亏损为430万美元，与去年同期调整后净亏损970万美元相比，改善了540万美元。调整后净亏损的增加主要归因于调整后EBITDA差异中所述的相同原因。

截至2022年的年度与2021年

截至2022年12月31日的年度，调整后净亏损为3290万美元，与去年同期调整后净亏损3310万美元相比，亏损减少了20万美元。调整后净亏损的减少主要归因于信贷安排和债券费用减少120万美元，部分被调整后的EBITDA差异中上述相同的原因所抵消。

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非国际财务报告准则财务措施

这个MD&A引用了某些非国际财务报告准则财政措施。贡献、调整后的EBITDA和调整后的净亏损为非国际财务报告准则财政措施。这些措施不是国际财务报告准则下公认的措施，没有国际财务报告准则规定的标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似措施相比较。相反，这些措施是作为补充信息提供的，通过从管理层的角度进一步了解公司的经营结果来补充这些国际财务报告准则措施。因此，不应孤立地考虑这些信息，也不应将其作为对根据《国际财务报告准则》报告的财务信息的分析的替代。

我们用非国际财务报告准则财务措施，为投资者提供对我们经营业绩的补充衡量标准，从而突出我们核心业务的趋势，这些趋势在仅依赖国际财务报告准则财务衡量标准时可能不明显。我们相信，证券分析师、投资者和其他感兴趣的人经常使用非国际财务报告准则发行人评估中的财务措施。

我们的管理层还使用非国际财务报告准则财务措施，以促进不同时期的经营业绩比较，编制年度经营预算，并评估我们满足资本支出和营运资本要求的能力。这些非国际财务报告准则财务措施作为分析工具有其局限性，不应孤立地加以考虑，也不应作为根据《国际财务报告准则》对我们的结果进行分析的替代品。与使用有关的限制非国际财务报告准则财务措施与其最接近的国际财务报告准则对应指标。我们鼓励投资者全面审核我们的财务报表和披露信息，并告诫投资者不要过度依赖任何非国际财务报告准则财务衡量，并结合最具可比性的《国际财务报告准则》财务衡量标准来看待。在评估这些方面非国际财务报告准则财务措施，你应该知道，在未来，我们将继续招致类似于这些调整后的费用非国际财务报告准则财政措施。

贡献

贡献是一种非国际财务报告准则我们计算的财务指标是毛利减去客户服务和运营费用以及信贷服务利息支出。贡献是我们管理层和董事会用来了解和评估我们的核心经营业绩和趋势，并评估我们的收入在投资相关支出和间接费用(包括技术、营销以及一般和行政费用)影响之前的可变利润贡献的指标。 影响我们贡献的因素包括收入组合、交易成本、贷款损失准备金、回收净额、来源和服务费用。

下表列出了对毛利的贡献的对账情况，毛利是《国际财务报告准则》中最具可比性的财务指标，按所示各期间计算：

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调整后的EBITDA

调整后的EBITDA为非国际财务报告准则我们计算的财务指标为税前净(亏损)收入(不包括折旧和摊销)、股票补偿、信贷利息支出、债券和其他融资费用、与债券和可转换债券相关的增值、使用权益法核算的投资(收入)损失份额、重估损失(收益)、使用权益法核算的投资减值、商誉减值和其他非运营费用。调整后的EBITDA是管理层和董事会用来了解和评估我们的核心经营业绩和趋势的指标。

下表列出了调整后的EBITDA与税前净(亏损)收入的对账，这是最具可比性的《国际财务报告准则》财务衡量标准：

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