依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-218020
年度股东大会 集团控股有限公司
最低发行量:100万股A类普通股
最大发行量:140万股A类普通股
本次 是英属维尔京群岛公司安高盟的A类普通股首次公开发行。我们将发行最少1,000,000股,最多1,400,000股A类普通股。
A类普通股是本次发行中唯一提供的普通股类别。A类普通股每股有1票,B类普通股每股有5票。
于本发行日期,董事及行政人员实益拥有大部分已发行A类普通股及全部已发行B类普通股。 本次发行完成后,假设我们完成最低1,000,000股A类普通股发售,本公司董事及行政人员将直接及间接合共持有合共约89.9%的投票权。如果我们完成1,400,000股A类普通股的最高发售,合计约为总投票权的89.5%。 我们的董事和高管对所有已发行的B类普通股拥有投票权和处分权。假设我们完成1,000,000股A类普通股的最低发售,董事会主席蒋振涛先生将持有合并投票权的约50.2%,如果我们完成最高1,400,000股A类普通股的发售,则合计约占合并投票权的49.9%。
见 《普通股说明》和《风险因素-与我们公司结构和运营相关的风险》 -我们普通股的双重股权结构具有将投票控制权集中到那些在本次发行完成之前持有我们股票的股东的效果,包括我们的高管、员工和董事及其 关联公司,这将限制您影响重要交易的结果的能力,包括控制权的变更.”
在此次发行之前,我们的普通股一直没有公开市场。我们A类普通股的首次公开募股价格预计为每股5美元,最低认购金额为500.00美元(公司可能会免除认购)。我们 已申请并获得有条件上市批准书,将我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市,代码为“AGMH”,条件是我们支付入场费余额,并且我们将在第一个交易日之前拥有至少300名轮批股东 。此外,我们需要向纳斯达克提供确认书,确认我们在纳斯达克交易之前已售出至少1,000,000股A类普通股。除非满足这些条件,否则我们的A类普通股不会在纳斯达克资本市场上市 。
根据联邦证券法,我们 是一家“新兴成长型公司”,将遵守降低上市公司报告的要求 。投资我们A类普通股是有风险的。见第12页开始的“风险因素”。
每股普通股 | 最低要求 供奉 | 极大值 供奉 | ||||||||||
假定公开发行价 | $ | 5.00 | $ | 5,000,000 | $ | 7,000,000 | ||||||
承销商费用和佣金 (1) | $ | 0.40 | $ | 400,000 | $ | 560,000 | ||||||
扣除费用前给我们的收益 (1)(2) | $ | 4.60 | $ | 4,600,000 | $ | 6,440,000 |
(1) | 有关我们与承销商之间的安排的更多信息,请参阅本招股说明书中的 “承销”。 |
(2) | 与此产品相关的预计总费用列于标题为 “费用、佣金和费用报销”的部分。 |
我们 预计本次发行的总现金费用,包括支付给我们的承销商Network 1 Financial Securities Inc.(“承销商”)的合理非责任费用和上述责任费用, 预计高达约145,000美元,不包括上述佣金。承销商必须出售所提供的证券的最低数量(1,000,000)(如果有)。承销商只需尽其最大努力销售最大数量的证券 (1,400,000)。本次发售将于以下日期结束或终止(视情况而定):(I)吾等及承销商双方均可接受的日期(br}提高吾等发售的最低发售金额后),或(Ii)自注册声明生效日期(“生效日期”)起计90天(“生效日期”)(及如经本公司及承销商协议延长,则最多可额外延长60天)(“终止日期”)。最低认购额为 $500.00,公司可免收此费用。在我们出售至少1,000,000股股票之前,所有投资者资金将存放在纽约州纽约Signature Bank的托管账户中。如果我们在终止日期前没有出售至少1,000,000股股票,所有资金将在本次发售终止后五(5)个工作日内迅速返还给投资者,不收取费用、利息 或扣除。如果我们完成此次发行,净收益将在成交日交付给我们。我们计划将所得款项用于我们在英属维尔京群岛、伯利兹、香港和人民Republic of China(“中国”)的附属公司,但在完成中国境内的某些汇款手续之前,我们将不能使用该等所得款项。如果我们完成此次 发行,那么在截止日期,我们将在本次发行中出售的A类普通股 上向投资者发行A类普通股。我们通过承销商出售任何证券的义务的条件之一是,在此次发行 结束时,A类普通股将有资格在纳斯达克资本市场上市。我们已申请并 获得有条件上市批准书,将我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市,代码为“AGMH” ,条件是我们支付入场费余额,并且在我们的第一个交易日 之前,我们将拥有至少300名轮盘股东。此外,我们还需要向纳斯达克提供确认书,确认我们在纳斯达克交易之前已出售至少1,000,000股A类普通股 。除非我们在首日交易前满足这些条件,否则我们的A类普通股不会在纳斯达克资本市场上市。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2018年2月20日。
目录表
招股说明书 摘要 | 1 |
风险因素 | 13 |
有关前瞻性陈述的特别说明 | 33 |
使用收益的 | 34 |
分红政策 | 35 |
汇率信息 | 36 |
大写 | 36 |
稀释 | 37 |
发售后 所有权 | 38 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 39 |
关于市场风险的定量和定性披露 | 48 |
业务 | 49 |
管理 | 68 |
高管薪酬 | 75 |
相关的 方交易 | 77 |
主要股东 | 79 |
普通股说明 | 80 |
有资格未来出售的股票 | 89 |
材料 适用于A类普通股美国持有者的税收后果 | 90 |
民事责任的可执行性 | 96 |
承销 | 97 |
与此产品相关的费用 | 104 |
法律事务 | 104 |
专家 | 105 |
指定专家和律师的兴趣 | 105 |
披露欧盟委员会在赔偿问题上的立场 | 105 |
此处 您可以找到更多信息 | 105 |
财务报表 | F-1 |
我们和承销商均未授权任何人提供本招股说明书或我们准备的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息或陈述以外的任何其他信息或陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性,我们不承担任何责任,也不能提供任何保证。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们A类普通股的 股票。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的,无论本招股说明书的交付时间或我们A类普通股的任何出售 。自那以后,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。
本招股说明书中的信息不完整,可能会更改。除参与我们计划的首次公开募股外,任何人不得将本文档中包含的信息用于任何目的,并且仅2018年2月20日发布的招股说明书获得我们的授权 用于我们计划的首次公开募股。招股说明书仅由本公司和此处指定的承销商 分发,本公司未授权其他任何人使用本文件提供或出售本公司的任何证券。
在2018年3月17日(我们首次公开募股开始后25天)之前,所有购买、出售或交易我们A类普通股的交易商,无论是否参与我们的首次公开募股,都可能被要求提交招股说明书。这一交付要求是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充 。
目录表
招股说明书 摘要
此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的更详细信息。此摘要不完整, 未包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的A类普通股之前,您应该仔细阅读整个招股说明书 。除其他事项外,您应仔细考虑我们的合并财务报表和相关附注,以及本招股说明书中其他部分包含的题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。
招股说明书 惯例
除文意另有所指外,仅就本招股说明书而言,“吾等”、“吾等”、“吾等 公司”、“本公司”、“吾等”及“股东周年大会控股”指
● | 安高盟, 英属维尔京群岛股份有限公司(单独引用时为“年度股东大会控股”); |
● | AGM集团有限公司,伯利兹的一家有限责任公司(单独引用时称为“AGM伯利兹”),是AGM控股公司的全资子公司; |
● | AGM科技有限公司,香港特别行政区有限公司(“AGM HK”)及AGM控股的全资附属公司; |
● | 深圳安高梦金融科技服务有限公司(“深圳年度股东大会”)(中国亦称深圳安高盟金融科技服务有限公司 ),根据中华人民共和国(“中华人民共和国”)法律成立的外商独资企业(“外商独资企业”)及年度股东大会香港公司的全资附属公司; |
● | 北京安高梦科技服务有限公司(“北京年度股东大会”)(中国亦称北京安高盟科技服务有限公司 ),中国公司,深圳年度股东大会的全资子公司; |
● | 南京新高盟软件科技有限公司(“南京年度股东大会”)(中国亦称南京鑫高盟软件科技有限公司 ),为中国公司,亦为深圳年度股东大会的全资附属公司。 |
● | AGM软件服务有限公司(“AGM软件”),英属维尔京群岛股份有限公司,AGM控股的全资子公司; |
● | AGM贸易英国有限公司(“AGM英国”),一家根据英格兰和威尔士法律成立的股份有限公司,是AGM控股公司的全资子公司; |
● | AGM Trade Global Pty Ltd(“AGM Australia”),澳大利亚公司,股份有限公司,AGM控股的全资子公司; |
● | 股东周年大会服务有限公司(“股东大会俱乐部”),香港特别行政区有限公司及股东周年大会控股公司的全资附属公司; |
● | 深圳股东周年大会、北京股东周年大会、 及南京股东周年大会统称为中国股东周年大会。 |
本招股说明书包含按特定汇率将某些人民币金额转换为美元金额,仅为方便读者 。相关汇率如下:
截至的年度
十二月三十一日, | ||||||||
2017 | 2016 | |||||||
期末人民币:美元 汇率 | 6.5064 | 6.9437 | ||||||
期间平均人民币:美元汇率 | 6.7570 | 6.6430 |
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为清楚起见,本招股说明书遵循先名后姓的英文命名惯例,而不考虑个人姓名是中文还是英文。例如,我们首席执行官的名字将 显示为“蒋振涛”,尽管在中文中,蒋先生的名字显示为“蒋振涛”。
我们 依赖各种公开来源提供的有关中国增长预期的统计数据。 我们没有直接或间接赞助或参与此类材料的发布,除了在本招股说明书中明确引用的范围外,这些材料也不包括在本招股说明书中。我们试图在本招股说明书中提供最新信息 ,并相信本招股说明书中提供的统计数据保持最新和可靠,除本招股说明书中明确引用的范围外,这些材料 未纳入本招股说明书中。
概述
根据英属维尔京群岛(“BVI”)的法律,我们于2015年4月27日成立,致力于成为一站式商店,专注于向经纪商和机构客户提供外汇金融技术服务。我们主要通过子公司从事三项核心业务:(I)在线交易平台应用和计算机程序技术支持和解决方案服务(“在线交易和计算机支持服务”);(Ii)外汇交易经纪业务;以及(Iii)程序交易应用技术和管理服务。我们认为自己是一家金融技术公司和解决方案提供商,专注于提供创新的解决方案和技术,使经纪商和机构客户能够运营与交易相关的业务。我们为机构客户提供的服务主要是从事外汇交易经纪业务。我们的机构客户包括外汇经纪商、贵金属经纪商和小型资产管理公司,他们 交易与外汇现货合约具有相同交易规则和计算方法的现货合约。基本上,我们所有的业务运营、研发和员工都在中国。
我们的 核心服务
我们通过子公司AGM香港、AGM北京和AGM南京提供在线交易和计算机支持服务和程序交易应用技术和管理服务,并通过AGM伯利兹提供外汇交易经纪业务。
在线交易和计算机支持服务
在线交易和计算机支持服务 分别占2017财年和2016财年总收入的99%和89%。在这一业务线下,我们提供计算机程序技术支持和解决方案服务和交易平台应用服务两个子类型的服务。 前者主要包括网站维护和以数据库分析和监控为重点的软件开发。交易 平台应用程序服务通过云计算或通常也称为软件即服务(“SaaS”) 方法提供。基于SaaS方法的收入包括三个组成部分:1)使用在线交易应用程序的服务费 基于外汇交易的交易量;2)初始交易应用程序安装费用;以及3)持续服务 支持费用。基于交易量的服务费用占收入的大部分,初始设置费用和持续服务 支持费用仅占该服务产品线收入的一小部分。
AGM 伯利兹拥有MetaTrader(“核心交易平台”)的核心交易平台许可证,我们认为该平台是使用最广泛的外汇交易、金融市场分析和使用自动编程工具的平台。伯利兹AGM与MetaQuotes Software Corp.(“MetaQuotes”)之间关于核心交易平台的许可协议是 非独家许可,有权下载、安装和使用核心交易平台。MetaQuotes向AGM伯利兹交付了主服务器、代理服务器、历史服务器、访问服务器、经理/经销商工作站、管理员工作站、客户端、备份复制服务以及Manager API、服务器API、DataFeed API、Report API、Gateway API和Web API。AGM伯利兹获得许可 开发基于API的程序。
AGM伯利兹与AGM HK签订合同,AGM HK与我们的客户签订合同,然后与AGM北京和AGM南京签订合同进行定制开发和整合。 我们将核心交易平台与功能模块集成在一起,以满足当地客户不断变化的需求。定制 开发的产品包括但不限于使客户能够拥有多账户管理系统的模块和应用程序, 直接将订单直接处理到清算对手的桥梁引擎,以及复杂的客户关系管理系统。一旦客户请求AGM HK的服务,AGM HK将把服务外包给AGM北京,后者将 负责初始在线交易软件应用程序设置、服务监控和维护以及支持等。我们的 客户可以在我们的交易平台上交易80多种产品,包括外汇、贵金属等,这些产品都是基于现货交易合同的。
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外汇交易经纪业务
我们的子公司AGM伯利兹是一家零售外汇经纪公司,获得伯利兹国际金融服务委员会(IFSC)的许可,提供外汇交易经纪业务,许可证编号为IFSC/60/448/FX/17(“IFSC许可证”)。我们还为我们的用户提供现货贵金属和现货石油交易,因为现货贵金属和现货石油通常被归类为现货外汇。在现货市场上,现货贵金属和现货石油通常被归类为现货外汇,因为现货贵金属和现货石油交易通常以一种以上的货币计价,这导致适用于现货贵金属和现货石油合约以及 现货外汇合约的利润计算和保证金计算规范相同。此外,IFSC只提供经纪交易服务的两种牌照,即外汇交易服务和证券服务交易。请参阅http://www.ifsc.gov.bz/licensed-service-providers/.由于我们认为现货贵金属和现货石油不应被归类为证券,我们的国际金融服务委员会外汇交易许可证 应涵盖现货贵金属和现货石油。此外,根据IFSC许可证中的第11项和第18项,我们可以根据我们获得许可的清算对手提供的产品来提供我们的产品。伦敦多资产交易所(“LMAX交易所”)是英国FCA监管的领先多边外汇交易机构,也是我们的清算对手方之一,提供包括现货贵金属和现货油在内的产品,并将其归类为 现货外汇。最后但并非最不重要的一点是,将现货贵金属和现货石油归类为现货外汇是外汇交易行业的普遍做法。例如,伯利兹科德兰国际市场有限公司(在伯利兹的http://www.koderan.com/en-us/trade/forex.php) and ZB外汇有限公司,(在http://www.zbforex.com/en/),)和解码全球有限公司(http://www.decfx.com/))都提供现货贵金属和现货石油的交易,而他们只拥有国际金融服务委员会的外汇经纪服务许可证。因此,国际金融服务委员会允许我们提供现货金属和现货石油的交易。
一般而言,我们的伯利兹IFSC许可证允许我们在一个司法管辖区内开展外汇交易经纪业务,除非该司法管辖区为此需要当地许可证。 伯利兹IFSC许可证条款21规定“在没有获得许可证的情况下,被许可人不得为此目的提供或与法律要求当地许可证的国家的居民进行任何交易。”伯利兹股东周年大会的客户基本上均为中国居民,而中国现行法律并不要求零售外汇经纪持有本地牌照以经营外汇交易经纪业务。我们的每一家中国子公司仅为客户提供由我们的AGM HK外包的计算机程序技术支持和解决方案服务,并不从事在中国进行外汇交易。 中国许可要求不适用于我们的中国子公司。此外,我们的子公司澳大利亚AGM正在向澳大利亚当局申请所需的许可证。我们相信,我们在马来西亚不需要许可证,因为我们计划 设立我们的马来西亚办事处,只为香港AGM和伯利兹AGM提供IT服务。
开展外汇经纪业务的收入包括外汇交易的损益、手续费和佣金。
2017年第四季度,我们推出了社交交易网络平台www.AGMTrade.com。该平台由AGM HK开发,截至2018年1月拥有超过1,000名来自AGM 伯利兹的用户。该平台旨在利用社交交易网络来增加客户活跃度,从而增加其 终身客户价值。在www.AGMTrade.com上,我们提供两个交易模块。一种是传统的交易模块,另一种是内部开发的社交交易模块:团体交易程序。
传统交易模式允许客户 通过桌面客户端和移动终端访问市场和交易工具。此模块适用于有经验的 交易员,他们能够分析市场行情,过滤交易想法,并设置目标 和损失限额等交易参数。另一方面,集团交易程序是由程序发起人和经理设置的,这两个用户角色通常由经验丰富的交易员和风险容忍度更高的交易员扮演。具有预先协商的预期风险和回报参数。 每个客户可以根据可接受的风险和回报选择加入该计划。社交交易模块主要从两个方面为客户提供更大的价值。首先,它帮助客户快速有效地了解真实的交易环境,因为客户 可以查看经验丰富的交易员的结果和业绩统计数据。第二,新的交易模块,如群交易程序 ,为没有经验的客户提供了风险相对较低的交易方式。有关社交交易平台的更多信息,请 参见下面的《我们的增长战略》。
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程序交易应用技术与管理服务
我们通过将我们的内部算法应用程序与核心交易平台集成,并将 捆绑到核心交易平台的名为“Expert Advisors”的模块中,来提供我们的程序交易应用程序 技术和管理服务。它使交易员能够在活动账户上自动执行 交易。Expert Advisors非常灵活,可以考虑核心交易平台上提供的任何信息。程序交易应用技术和管理服务的收入是指我们的智能交易系统管理的基于客户投资损益的佣金。
我们通过FIX4.0-4.4协议、CQG API、Integral API和 Currenex API等技术,为机构客户和 经纪商提供清算所接入服务。我们支持的流动性提供商包括但不限于:巴克莱、OANDA、互动经纪公司、CFH Clearing、LMAX交易所、DukasCopy瑞士外汇银行和市场、盛宝资本市场和Sucden Financial等。
我们的服务也适用于用户的移动设备 。用户可以下载核心交易平台的移动应用程序,在 “AGM Group”下搜索我们的品牌名称,并访问我们的交易环境和工具。
为了确保我们能够提供独特的在线交易应用程序服务,我们拥有一支专业的工程师团队,致力于网络服务和软件开发、 集成和定制。我们与核心交易平台集成、定制和开发了管理支持系统、用户办公管理软件和多账户交易系统。截至2016年12月31日,北京AGM已购买并向中国国家版权局登记了三项著作权:(I)管理支持系统,授权使用时间为50年, 从2016年12月7日开始;(Ii)用户办公管理软件,授权使用时间为50年, 从2016年12月7日开始;以及(Iii)多账户交易系统,授权使用时间为50年,从2016年12月30日开始。 这些版权的购买价格总计为1,761,742美元。于2017财政年度,南京股东周年大会已向中国国家版权局购买并登记三项版权:(I)MTK俱乐部管理系统,授权使用时间为50年,自2017年10月16日起;(Ii)MTK办公管理系统,授权使用时间为50年,自2017年10月16日起;(Iii)MTK多交易委员会制度,授权使用时间为50年,自2017年10月16日起。南京年度股东大会购买的版权总额为1,359,382美元。著作权保护在中国实行。我们利用受版权保护的 软件来设计和集成我们的服务和界面。
我们的业务,其中大部分是我们的在线交易和计算机支持服务,不受中国 外国投资和所有权限制。我们几乎所有的业务运营和研发都是在中国进行的。此外,我们几乎所有的员工都位于中国。
行业和市场背景
外汇市场被认为是世界上最大、流动性最强的金融市场之一。外汇市场交易量持续增长。这一增长是由于多个因素:i)外汇作为一种资产类别的重要性日益增长,ii)高频交易者的交易活动增加,以及iii)散户投资者作为一个重要的细分市场的出现。电子在线交易的发展和交易场所的多样化降低了交易成本,增加了市场流动性,吸引了更多不同客户类型的参与。通过在线门户进行交易使散户交易员更容易在外汇市场进行交易。由于巨大的市场需求,越来越多的经纪商和机构开始提供外汇交易平台。
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另一方面,经纪商和机构还需要满足其最终客户对使用社交网络和手机的不断变化的需求。此类技术使消费者能够访问他们无法从传统金融机构中找到的高质量信息。经纪商和传统金融机构正在与金融科技公司整合 因为创新技术的解决方案和服务能够满足客户的需求,并为客户提供更好的创新技术体验 。
被称为“金融科技”的金融科技行业是一个增长迅速、潜力巨大的行业。从2010年到2015年,全球对金融科技创业公司的投资总额为497亿美元。2015年,金融科技在全球市场的总投资达到470亿美元,而2016年大幅下降至250亿美元。另一方面,超过80%的传统金融机构认为金融科技创新者的业务面临风险,其中82%的机构预计在未来三到五年内增加金融科技的合作伙伴关系。
我们的 增长战略
为了 保持我们业务的增长并保持我们在市场上的领先地位,我们预计将依靠这些关键驱动因素作为我们增长战略的一部分:
● | 继续 定义行业最佳实践。 我们努力为我们业务的各个方面创建和维护行业最佳 实践,包括风险管理和分析、运营透明度和数据安全。我们将继续通过以身作则和分享最佳实践来促进我们行业的可持续增长。 |
● | 维护和扩大我们的客户群。 我们目前的目标客户主要位于亚洲 。我们寻求与现有客户保持业务关系,并通过引入新服务和根据特定客户需求定制服务来 增加我们在线交易平台上的客户数量。随着我们业务的持续增长,我们计划未来在马来西亚和澳大利亚开设新的办事处。 |
● | 扩展我们的服务。 我们努力为我们的现有和新客户提供优质的服务。 我们将继续开发新的服务,以满足不同客户的需求。 未来,我们计划继续在数据采集和处理算法领域对我们的专有技术进行投资,以提高精度和速度。我们还将继续提供多账户平台和附加功能 ,让用户拥有最佳的交易体验。 |
2017年第四季度,我们推出了在线社交交易平台www.AGMTrade.com,与我们的外汇经纪服务相关。该平台为零售 客户提供了两个交易模块:传统交易模块和群交易程序模块。
传统交易模式允许客户 通过桌面客户端和移动终端访问市场和交易工具。此模块适用于有经验的交易员,他们能够并熟悉分析市场行情,过滤交易思路,设置目标和损失限额等交易参数。
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在集团交易程序中,程序由程序发起人和经理设置,这两个用户角色通常由经验丰富的交易员和风险承受能力更强的交易员 扮演。通过预先协商的预期风险和收益参数,以及一套风险控制规则,包括:交易量控制、损失控制和收益分配规则,每个客户可以根据可接受的风险和收益,主要根据 的偏好来选择加入计划。一旦集团交易计划结束,如果有利润,将被计算并相应地分配给 所有参与者。新手交易员可以在学习经验丰富的交易员分享的交易技能和分析的同时,享受风险相对较低的回报 。另一方面,经验丰富的交易员可以担任经理或计划发起人。他们可以通过管理集团交易计划来利用他/她的交易技能,并以回报分配的形式赚取作为奖励佣金的额外收益。 经理因此可以建立具有跟踪记录的专业交易档案。记录良好的经理会有更高的排名, 有更多的曝光率。
我们相信,我们的社交交易平台, 通过整合传统和创新的交易模块,可以聚集不同类型的交易者,并为他们提供更有效的交易和投资的创造性工具 。
此外,我们的社交交易平台 也可以在移动设备上使用,因此我们的用户可以访问他们的帐户并保持连接,以实时反馈其他交易员的活动和访问群交易计划。
在 2018年,我们计划增强AGMTrade.com的功能、网站和移动应用程序的用户体验,并将推出AGMTrade.com的多语言网站。即将推出的新功能将包括交互式交易教育、交易竞争和增强的分析软件。我们相信,这些功能将吸引更多新用户。
我们还计划向机构客户销售我们的社交交易业务解决方案。
● | 进一步 增强我们的风险管理能力。 我们将继续通过增强实时数据分析能力和利用更多数据矩阵来实现风险管理系统的自动化 。我们还将进一步升级我们的专有算法,以 提高我们风险管理系统的自动化和预测能力。这些 将使我们能够在保持复杂的风险管理能力的同时,进一步提高我们的服务效率。 |
● | 继续执行我们的移动战略。 我们已经并将继续进行重大的 投资来实施我们的移动战略。我们计划通过开发针对移动用户的有针对性的营销 计划,进一步加强我们的移动互联网业务,以抓住潜在的市场机会,引入更多与移动相关的服务,并利用我们移动用户提供的更多信息 进一步增强我们的风险管理能力。 |
竞争优势
我们 拥有许多竞争优势,这将使我们能够保持并进一步提高我们在区域市场的金融技术行业的市场地位。我们的竞争优势包括:
● | 我们 熟悉市场,我们的服务满足市场需求。 我们的 管理团队熟悉行业以及亚洲市场的具体需求和特点 。因此,我们能够显著降低与当地机构客户在销售前、销售中和销售后的人员成本。此外,我们还能够 提供随叫级技术服务,并根据客户的要求制定定制服务计划和收费建议。 |
● | 我们的 技术开发团队在交易系统运营和开发方面经验丰富。 我们的 技术开发团队在金融科技行业拥有丰富的经验。我们已与100多家当地客户合作,并与他们保持着可持续的业务关系。我们知道技术和市场需求的未来趋势。 |
● | 我们 拥有稳定的客户群。 我们与我们的客户 保持着良好的业务关系。我们的大多数客户对我们的支付方案变得更加熟悉,并对订阅我们的新服务和解决方案表现出强烈的兴趣。 |
● | 我们 拥有一条全面的服务线。 我们的技术开发团队由来自不同背景的工程师、研究人员和分析师组成。我们的服务是全面的, 涵盖交易系统的前端、中台和后台组件,以及移动应用开发。我们能够提供广泛的解决方案,从 完整的交易平台到单个组件,以快速满足客户的需求。 |
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● | 我们 提供独特的服务。 我们不知道有任何其他实体在亚洲境内提供类似的 服务,我们也相信亚洲以外的竞争是有限的。我们行业内的传统 公司只有销售人员在当地市场提供有关其服务的基本咨询服务 ,而其他服务是从客户现场远程提供的 。我们为当地客户提供本地化和响应性服务,使我们能够与客户保持牢固和长期的关系。 |
● | 我们 计划在不久的将来推出多项新服务。 我们正在开发多项新服务,包括我们的社交交易平台。新服务将 大大补充我们现有的业务。 |
我们的 挑战和风险因素摘要
以下部分概述了我们业务模式固有的主要挑战和风险。在决定投资我们的A类普通股之前,我们强烈建议仔细阅读并考虑从第12页开始的标题为“风险因素” 一节中的所有风险。
● | 有限的 运营历史记录. 我们的主要业务线运营历史有限,因此很难评估我们未来的前景和运营结果。 |
● | 我们 保持和提高品牌认知度以及以经济高效的方式开展销售和营销活动的能力。 由于我们的运营历史有限,我们的重点将是以经济高效的方式维护和提高我们的品牌认知度。 我们可能无法有效地与更成熟的竞争对手竞争,这可能会反过来阻碍我们的增长和盈利能力。 |
● | 对现有核心交易平台和组件的定制 开发可能会受到限制或禁止。 我们的 服务主要基于设计用于核心交易平台的组件和定制开发。我们购买了核心交易平台许可证,并进行了 定制开发。目前,核心交易平台允许定制开发。 但这种形式的开发在未来是会受到限制还是 会被禁止,还不确定。如果限制或禁止定制开发, 我们可能会失去主营业务。 |
● | 我们对信息技术基础设施的依赖。 我们严重依赖信息技术 我们的业务将受到任何意外网络中断或网络故障的影响。此外,如果我们不能继续创新,或者如果我们不能适应行业的变化,我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响 。 |
作为一家新兴成长型公司的影响
我们 符合2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS 法案中定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可以利用特定的减少的报告和其他负担,否则通常适用于上市公司 。这些规定包括:
● | 仅包括两年经审计的财务报表和相关管理层对财务状况和运营披露结果的讨论和分析的能力 ;以及 |
● | 根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》,在评估我们对财务报告的内部控制时,豁免审计人员的认证要求。 |
我们 可以在长达五年或更早的时间内利用这些拨备,使我们不再是一家新兴成长型公司。 如果我们的年收入超过10亿美元,非关联公司持有的A类普通股市值超过7亿美元 ,或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券,我们将不再是新兴成长型公司。
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目录表
企业信息
我们 是英属维尔京群岛(也称为“英属维尔京群岛”)股份有限公司。在本次发行完成之前,我们目前的公司结构 如下:
AGM集团控股有限公司(“AGM控股”)于2015年4月27日根据英属维尔京群岛(“BVI”)的法律注册成立。
AGM(Br)科技有限公司(“AGM HK”)于2015年5月21日根据香港法律注册成立。AGM HK是AGM Holdings的全资附属公司,其主要业务是为客户提供核心服务。
AGM(Br)集团有限公司(“AGM伯利兹”)于2015年8月28日根据伯利兹法律注册成立。AGM伯利兹是AGM Holdings的全资子公司,主要从事外汇交易经纪服务。
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深圳市安高梦金融科技服务有限公司(“深圳市年度股东大会”)于2015年10月13日在深圳根据中华人民共和国Republic of China的法律注册成立。作为香港股东周年大会的全资附属公司及根据中国法律规定的全资外资实体,深圳股东周年大会的注册资本为人民币1,000,000元。深圳股东周年大会注册成立的目的是作为中国股权的控股公司 。除现金、微不足道的开支及北京股东周年大会及南京股东周年大会100%的股权外,深圳股东周年大会并无进行任何业务或拥有任何重大资产或负债。深圳AGM之所以在深圳注册,是因为深圳的地理位置靠近香港,我们的子公司AGM HK就是在香港注册成立的。深圳AGM未来将依靠AGM HK开展业务。
北京安高梦科技服务有限公司(“北京年度股东大会”)于2015年11月13日根据中华人民共和国中国法律在北京注册成立。北京年度股东大会注册资本为人民币500万元。通过股权转让,北京AGM是深圳AGM的全资子公司,其主要业务包括(I)在线交易和计算机支持服务以及(Ii)程序交易 应用技术和管理服务。北京年度股东大会为我们的综合在线交易平台提交了一份ICP备案文件。北京AGM之所以在北京成立,是因为我们几乎所有的员工都在北京。为了遵守中国关于员工社会福利的法律,每个城市或省份都有单独的规定,因此更实际的做法是将我们的办公室设在北京,以便我们可以向当地政府机构支付员工的社会福利。
南京新高盟软件科技有限公司(“南京年度股东大会”)于2016年9月28日根据中国法律在南京注册成立。南京年度股东大会的注册资本为人民币100万元。透过股权转让,南京AGM为深圳AGM的全资附属公司,其主要业务包括(I)软件设计、技术转让、技术咨询、技术推广及(Ii)数据处理。AGM南京之所以在南京成立,是因为南京位于长三角经济区,毗邻上海。我们计划通过南京年度股东大会将我们的服务扩展到长三角经济区的市场。
AGM 软件服务有限公司(“AGM Software”)于2017年6月14日根据英属维尔京群岛法律注册成立。AGM Software是AGM Holdings的全资附属公司,其主要业务将是协助AGM HK为客户提供核心技术服务。
AGMTrade英国有限公司(“AGM UK”)于2017年7月18日根据英格兰和威尔士法律注册成立。AGM UK是AGM Holdings的全资子公司,其主要活动将是在全球范围内做广告,并为我们的客户提供我们的核心技术服务和 咨询服务。AGM UK之所以在英国注册,是因为我们在英国发现了潜在客户 。
AGM Trade Global Pty Ltd(“AGM Australia”)于2017年7月25日根据澳大利亚法律注册成立。AGM Australia 是AGM Holdings的全资子公司。它的成立是为了尽可能地将我们的服务扩展到位于澳大利亚的客户。
动漫俱乐部服务有限公司(“动漫俱乐部”)于2017年8月14日根据香港法律注册成立。AGMClub是AGM控股的全资子公司,其主要活动是在全球范围内提供在线营销,包括更大的中国 地区。
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我们在中国的子公司之所以成立,是因为我们几乎所有的员工和管理层都位于中国。我们的大部分收入 来自我们的子公司AGM科技有限公司(一家香港特别行政区有限责任公司(“AGM HK”))的业务,以降低业务成本。然后AGM HK将软件解决方案服务外包给我们在中国的子公司 ,那里的运营成本(包括租赁和劳动力)比香港低得多。通过将这些 子公司纳入我们的公司结构,我们能够通过我们的合并财务报表保留AGM HK签署的合同的所有收入,同时大幅削减我们的运营成本。这种公司 结构为我们提供了保持盈利能力的竞争优势。此外,我们的中国子公司深圳AGM、北京AGM和南京AGM仅提供软件解决方案服务,并不从事金融服务或互联网服务。由于香港股东周年大会不在中国境内,我们认为我们的业务不受中国外商投资和所有权限制的限制。
产品 摘要
在我们的首次公开募股 完成后,假设分别完成最低发行量和 最高发行量,AGM Holdings的所有权如下。就我们在最低和最高发售之间完成的发售而言,我们首次公开募股参与者的所有权百分比 将介于以下金额之间:
我们的主要执行办公室位于北京王作广场东楼2112室京华南路1号,邮编:Republic of China 100020。我们主要执行办公室的电话号码是+86-010-65020507。我们在英属维尔京群岛的注册代理是海外管理公司信托基金(B.V.I.)我们在英属维尔京群岛的注册办事处和我们的注册代理商都位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay 1的OMC Chambers。我们在美国的注册代理是Vcorp代理服务公司。我们维护着一个网站:Www.agmprime.com。我们不会将我们网站上的信息 合并到本招股说明书中,您也不应考虑将我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分。
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产品
提供的股份 : | 最低限额:1,000,000股A类普通股 |
最高限额:1,400,000股A类普通股 | |
发行完成前的未偿还股份 : | 20010,000股A类普通股 |
股票 发行后表现突出*: | 最低限额:21,010,000股A类普通股 |
上限: 21,410,000股A类普通股 | |
假设 每股发行价: | $5.00 |
毛收入 : | 最低: $460万 |
最高: $6,440,000 | |
尽最大努力 | 承销商正在“尽最大努力、最小限度地”出售我们的普通股。因此,承销商 没有义务或承诺购买任何证券。承销商不需要出售任何具体数量的普通股 ,但将尽其最大努力出售所发行的普通股。 |
我们 不打算结束本次发行,除非我们以本招股说明书首页规定的每股普通股价格出售至少数量的普通股,以获得足够的收益,使我们的普通股在 纳斯达克资本市场上市。 | |
托管 账户 | 本次发售普通股所得的总收益将存入由托管代理Signature Bank(“托管代理”)在纽约开立的无息托管账户 。所有支票将直接存入托管账户,所有电汇将直接电汇至托管账户。最低订阅金额为 $500.00,公司可能会免除这一费用。资金将由第三方托管,直到托管代理通知我们和承销商它已收到5,000,000美元的结算资金,这是最低报价。如果我们在终止日期前未收到最低金额为$5,000,000的 ,则所有资金将在本次发售终止后五(5)个工作日内退还给购买者,不收取任何费用、扣除或支付利息。在终止日期之前,除非服务终止,否则任何情况下都不会向您退还资金。如果我们在终止日期前未筹集到最低5,000,000美元,您将仅有权获得订阅价格的退款。我们不会向我们支付利息,也不会向您支付利息。 请参阅“承销-发行收益的保证金”。 |
拟建 纳斯达克资本市场符号: |
“AGMH” |
转接 代理: | VStock 转让,有限责任公司 18老佛爷步调 伍德米尔,纽约11598 |
风险 因素: | 投资这些证券涉及高度风险。作为投资者,您应该能够承担您的投资的全部损失。 在决定投资我们的A类普通股之前,您应该仔细考虑本招股说明书“风险因素”部分所述的信息。 |
正在关闭 个产品: | 本次发行的完成还有待纳斯达克资本市场的上市批准,我们已申请并获得了 有条件上市批准书,将我们的A类普通股上市,代码为“AGMH”。本招股说明书所指的发售将于下列日期中较早者终止:(I)吾等及承销商双方均可接受的日期(在最低发售售出后)或(Ii)自注册声明生效日期(“生效日期”)起计90天(及如本公司与承销商协议延长,则终止期限最多为60天)(“终止日期”)。如果我们完成此次发售,净收益将在成交日期(该 成交日期是终止日期或之前双方均可接受的上述日期,前提是最低发售已售出)交付给我们。但是,在我们完成中国的某些汇款手续之前,我们将无法在中国使用这些收益。 |
使用收益的 : | 我们 打算将此次发行所得资金用于营运资金和一般公司用途,包括扩大我们的业务 。如果我们无法在此次发行中筹集最大收益,我们可能无法及时实现我们的所有业务目标。有关更多信息,请参阅“收益的使用”。 |
分红政策 政策: | 我们 目前没有宣布分红的计划,并计划保留我们的收益以继续增长我们的业务。 |
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摘要 财务信息
在下表中,我们为您提供截至2017年12月31日和2016年12月31日的历史精选财务数据。此信息 源自本招股说明书中其他部分包含的我们的合并财务报表。历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。当您阅读这些选定的历史财务数据时,请务必将其与本招股说明书中其他部分包含的历史财务报表和相关注释以及“管理层讨论和财务状况及经营结果分析”一并阅读。
在过去几年里 12月31日, | ||||||||
2017 | 2016 | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
运营报表数据: | ||||||||
收入,净额 | 12,541,284 | 7,704,820 | ||||||
毛利 | 9,001,585 | 5,327,248 | ||||||
运营费用 | (3,927,216 | ) | (2,190,634 | ) | ||||
营业收入 | 5,074,369 | 3,136,614 | ||||||
其他营业外收入(费用),净额 | 126,416 | (3,084 | ) | |||||
所得税拨备 | (1,300,894 | ) | (783,382 | ) | ||||
净收入 | 3,899,891 | 2,350,148 | ||||||
基本每股收益和稀释后每股收益 | 0.19 | 13.48 | ||||||
加权平均已发行普通股 | 20,010,000 | 174,384 | ||||||
资产负债表数据 | ||||||||
流动资产 | 21,542,318 | 8,572,734 | ||||||
总资产 | 24,746,076 | 10,470,966 | ||||||
流动负债 | 16,628,159 | 6,223,276 | ||||||
总负债 | 16,628,159 | 6,223,276 | ||||||
总股本 | 8,117,917 | 4,247,690 |
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风险因素
在 您决定购买我们的A类普通股之前,您应该了解其中的高风险。您应仔细考虑本招股说明书中的以下风险和其他信息,包括我们的合并财务报表和相关的 附注。如果实际发生以下任何风险,我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到不利影响 。因此,我们A类普通股的交易价格可能会下降,甚至可能大幅下降。
与我们的工商业相关的风险
我们 在一个不断发展的新市场中的运营历史有限,这使得我们很难评估未来的前景。
中国的金融科技交易系统的市场是新的,可能不会像预期的那样发展。该市场的监管框架也在不断演变,在可预见的未来可能仍不确定。潜在的机构客户和经纪人 可能不熟悉金融技术服务,可能很难将我们的服务与竞争对手的服务区分开来。 让潜在的新机构客户和经纪人相信我们服务的价值对于增加通过我们的交易平台促进的交易量和我们的业务成功至关重要。
我们的 公司成立于2015年4月27日,运营历史有限。随着业务的发展或为应对竞争,我们可能会继续推出新功能或调整现有技术和业务模式。我们业务模式的任何重大变化都可能达不到预期效果,并可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。因此,很难有效地评估我们未来的前景。您应该根据我们在这个发展中和快速发展的市场中遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务 和前景。 这些风险和挑战包括我们在以下方面的能力:
● | 适应不断变化的监管环境; |
● | 扩大客户群 ; |
● | 拓宽我们的服务范围; |
● | 提高我们品牌的知名度,并继续培养客户忠诚度; |
● | 提升我们的风险管理能力; |
● | 筹集足够的资金以维持和扩大我们的业务; |
● | 吸引、留住和激励人才; |
● | 升级我们的技术以支持新服务的更多研究和开发; |
● | 提高我们的运营效率; |
● | 培育充满活力的在线社交交易系统; |
● | 维护我们平台的安全性以及我们平台中提供和使用的信息的机密性; |
● | 吸引、保留和激励有才华的员工;以及 |
● | 针对诉讼、监管、知识产权、隐私或其他索赔为自己辩护。 |
如果 我们未能让潜在投资者了解我们交易平台和服务的价值,如果我们交易平台的市场没有像我们预期的那样发展,或者如果我们未能满足目标市场的需求,或其他风险和挑战,我们的业务 和运营结果将受到损害。
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对现有核心交易平台和组件的定制 开发可能会受到限制或禁止。
我们的 服务主要基于核心交易平台上设计的组件和定制开发。我们获得了使用核心交易平台的许可,并通过其API进行了定制开发。目前,核心交易平台允许 授权方进行定制开发。然而,这种形式的发展在未来是否会受到限制或禁止还存在不确定性。如果不再允许定制开发,我们可能会失去主营业务。
我们的大部分收入依赖于我们的主要客户。失去一个或多个重要客户可能会对我们的财务状况、前景和运营结果产生不利影响。
在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度中,我们的两个最大客户的总收入分别约占总收入的33%和56%。如果我们在相对较短的时间内失去几个关键联盟,或者如果我们最大的客户之一无法付款或延迟支付大量未付应收账款,我们可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生 不利影响。此外,我们客户所有权的变化 可能会导致这些客户的业务流失或减少,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和 不利影响。
我们 依赖于数量有限的供应商,交货延迟或成本增加可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们是否有能力满足客户对我们服务的需求取决于能否及时获得充足的供应。我们已与有限数量的供应商建立了 关系。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度中,我们最大的三家供应商合计约占总成本的41%和50%。如果我们现有的任何供应商 无法提供服务或无法以可接受的价格和质量及时提供服务,我们将 必须从其他供应来源寻找并保证替换产品的质量。但是,获得新供应商资格的过程也很漫长,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。此外,成本的增加可能会对我们的服务需求或我们的业务运营结果产生不利影响。
如果 我们无法继续创新,或者如果我们无法适应行业的变化,我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。
互联网行业的特点是技术日新月异、行业标准不断发展、推出新服务和客户需求不断变化。此外,我们的竞争对手不断在互联网搜索、在线营销、通信、社交网络和其他服务方面进行创新,以提升用户的在线体验。我们继续在我们的基础设施、研发和其他领域投入大量资源,以增强我们的平台技术和我们的现有服务,并推出新的高质量服务,以吸引更多参与者进入我们的市场。我们行业正在发生的 变化和发展也可能要求我们重新评估我们的业务模式,并对我们的长期战略和业务计划进行重大的 更改。如果我们不能创新并适应这些变化,将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。
如果我们无法维持现有客户、吸引新客户或拓展市场,我们的业务和经营业绩将受到不利影响。
自我们成立以来,通过我们的交易平台促进的客户基础和交易量迅速增长。为了保持高增长势头,我们必须通过留住现有参与者和吸引更多客户来不断扩大客户基础和交易量。我们打算继续投入大量资源用于我们的客户获取工作,包括建立新的获取渠道,特别是在我们不断发展和推出新服务的情况下。整体客户数量和交易量可能会受到几个因素的影响,包括我们的品牌认知度和美誉度,我们 风险控制的有效性,我们平台的效率,宏观经济环境等因素。目前,我们通过与潜在客户的直接沟通和推荐来推广我们的品牌 。我们还计划在营销方面投入更多资金,并将我们的服务 推向东南亚和澳大利亚。然而,我们不熟悉这些司法管辖区的市场或法律环境,也没有足够的人力资源来营销我们的服务。这些因素和不确定性将导致运营成本增加 。如果我们无法扩大我们的市场或吸引新客户,或者如果现有客户不能继续使用我们的交易平台,我们可能无法如我们预期的那样增加我们的客户基础、交易量和收入,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
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如果我们不能有效竞争,我们的运营结果可能会受到损害。
在线交易平台市场是一个快速增长的新兴行业。由于实际需求和预测需求的快速增长,在线交易平台提供商的数量正在 增加。因此,市场竞争变得更加激烈。由于我们有限的运营历史,我们还没有遇到竞争对手对我们提供的所有三条服务进行研发 或在亚洲提供相同或类似类型的服务。我们主要与亚洲以外的传统金融机构和其他交易平台服务提供商竞争,其中包括传统银行和经纪商/交易商。我们的 竞争对手以不同的业务模式运营,拥有不同的成本结构,或者有选择地参与不同的细分市场 。他们最终可能会更成功,或者更能适应新的法规、技术和其他发展。 我们当前和潜在的一些竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术、营销和其他资源,他们可能会投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的平台。我们的竞争对手 也可能比我们拥有更长的运营历史、更广泛的客户基础、更高的品牌认知度和品牌忠诚度以及更广泛的合作伙伴关系。此外,现有或潜在的竞争对手可能会收购我们现有的一个或多个竞争对手 ,或者与我们的一个或多个竞争对手结成战略联盟。我们的竞争对手可能更擅长开发新服务,提供更具吸引力的投资回报或更低的费用,更快地响应新技术,并开展更广泛和有效的营销活动 。为了应对竞争,为了扩大或保持客户基础,我们可能不得不在平台中提供更多功能 或收取更低的服务费,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。 如果我们无法与此类公司竞争并满足行业创新的需求,对我们服务的需求可能会 停滞或大幅下降,我们的收入可能会减少,或者我们的服务可能无法获得或保持更广泛的市场接受度 ,任何这些都可能损害我们的业务和运营结果。
如果 我们不能以有效和经济高效的方式推广和维护我们的品牌,我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们 相信,有效地发展和保持我们品牌的知名度对于吸引新客户和留住现有客户至关重要。我们品牌的成功推广和我们吸引客户的能力在很大程度上取决于我们营销努力的有效性 我们用来推广我们服务的渠道的成功。很可能我们未来的营销工作将需要 我们产生大量额外费用。这些努力可能不会在不久的将来带来收入的增加,也不会在所有情况下带来收入的增加,即使是这样,收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们在招致巨额费用的同时未能成功推广和维护我们的品牌,我们的运营结果和财务状况将受到不利的 影响,这可能会削弱我们增长业务的能力。
如果未能维护或改进我们的技术基础设施,可能会损害我们的业务和前景。
我们 正在不断升级我们的服务,以便为我们的在线用户提供更大的规模、更高的性能和更多的内置功能以及 更多的容量。采用新服务和升级我们的技术基础设施需要投入大量时间和资源,包括添加新硬件、更新软件以及招聘和培训新的工程人员 。维护和改善我们的技术基础设施需要大量的投资。不良后果 可能包括意外的系统中断、响应时间变慢、用户体验质量受损以及报告准确的运营和财务信息方面的延迟 。此外,我们使用的许多软件和界面都是内部开发和专有技术。如果我们的软件或平台的功能和有效性出现问题, 或无法维护和不断改进我们的技术基础设施以满足我们的业务需求,我们的业务、财务状况、运营和前景以及我们的声誉可能会受到实质性和不利的影响。
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我们的 季度业绩可能波动很大,可能不能完全反映我们业务的基本表现。
我们的 季度运营结果,包括我们的净收入、费用、净(亏损)/收益和其他关键指标的水平, 由于各种因素,未来可能会有很大差异,其中一些因素不在我们的控制范围内,而且我们的运营业绩与期间之间的比较可能没有意义 ,特别是考虑到我们有限的运营历史。因此,任何一个季度的业绩 都不一定预示着未来的业绩。可能导致我们季度财务业绩波动的因素包括:
● | 我们 吸引新客户并与现有客户保持关系的能力; |
● | 我们服务组合的变化和新服务的引入; |
● | 网络 中断或安全漏洞; |
● | 一般的经济、行业和市场状况; |
● | 与技术或业务的开发或收购相关的费用的时间安排。 |
此外,我们的业务具有季节性,反映了互联网使用量的季节性波动。例如,在中国的国庆假期,特别是每年第一季度的春节假期期间,我们通常会 体验到交易平台上的成交金额较低。虽然季节性比较温和,我们的快速增长在一定程度上掩盖了这种季节性,但我们未来的运营结果可能会受到此类季节性的影响。
我们保护用户机密信息的能力可能会受到网络攻击、计算机病毒、物理 或电子入侵或类似中断的不利影响。
我们的 平台收集、存储和处理用户的某些个人和其他敏感数据,这使其成为有吸引力的 目标,并且可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似的中断。 虽然我们已采取措施保护我们可以访问的机密信息,但我们的安全措施可能会被攻破。 因为用于破坏或未经授权访问系统的技术经常发生变化,通常在针对目标启动之前无法识别 ,因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防性 措施。对我们平台的任何意外或故意的安全漏洞或其他未经授权的访问都可能导致客户的机密信息被窃取并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息 还可能使我们承担与信息丢失相关的责任、耗时且昂贵的诉讼以及负面宣传 。此外,我们还没有为存储在服务器上的数据或云中的数据备份购买保险,如果 安全措施因第三方操作、员工错误、渎职或其他原因而被破坏,或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被暴露并被利用,我们与用户的关系可能会受到严重破坏,我们可能会产生重大责任,我们的业务和运营可能会受到不利影响。
第三方平台或我们的计算机系统上的任何服务的重大中断,包括我们无法控制的事件,都可能阻止我们的客户在我们的平台上下单和处理交易,降低我们平台的吸引力 并导致我们的客户流失。
我们 依赖第三方核心交易平台软件提供商。我们所有的交易量都来自利用核心交易平台的交易。第三方服务的任何中断,或性能或质量的恶化,都可能对我们的业务产生不利影响。如果发生平台中断和物理数据丢失,我们履行服务义务或流程交易的能力将受到重大不利影响。我们平台和底层网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性 对我们的运营、客户服务、声誉以及我们 留住现有客户和吸引新客户的能力至关重要。我们的大部分系统硬件托管在位于北京的租赁设施中,该设施由我们的IT员工运营。我们的运营取决于我们保护我们的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或试图破坏我们的系统、犯罪行为和类似事件的 损坏或中断的能力。如果我们租用的北京设施出现服务失误或损坏, 我们可能会遇到服务中断以及安排新设施时的延误和额外费用。
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如果我们与任何第三方的协议终止,我们可能无法在 基础上或以商业上合理的条款找到替代系统或服务提供商。我们服务中的任何中断或延迟,无论是由于第三方错误、我们的错误、自然灾害或安全漏洞造成的,无论是意外的还是故意的,都可能损害我们与 客户的关系和我们的声誉。此外,我们尚未购买任何保险来承保 操作期间的任何损坏或中断。我们可能没有足够的能力在发生故障时恢复所有数据和服务。这些因素可能会 阻止客户在我们的平台上下单处理交易,损害我们的品牌和声誉,分散我们员工的 注意力,使我们承担责任,并导致我们的客户放弃我们的平台,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的 平台和内部系统依赖于技术性很强的软件,如果它包含未检测到的错误,我们的业务可能会 受到不利影响。
我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外,我们的平台和内部系统 依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们 依赖的软件已经包含,现在或将来也可能包含未检测到的错误或错误。只有在代码发布供外部或内部使用后,才可能发现某些错误。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会 导致负面的用户体验、推迟新功能或增强功能的推出、导致错误或损害我们保护用户数据或知识产权的能力。我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能损害我们的声誉、失去客户或承担损害赔偿责任,其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
未经授权 泄露敏感或机密客户信息,或我们的失败或我们的客户认为我们未能遵守隐私法或妥善解决隐私问题,可能会损害我们的业务和客户的声誉。
我们在业务中收集、存储、处理和使用某些个人信息和其他用户数据。与我们的业务相关的一个重大风险是在公共网络上安全传输机密信息。对隐私问题的看法,无论是否有效,都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们必须确保我们负责的任何数据的处理、收集、使用、存储、传播、传输和处置都符合相关的数据保护 和隐私法律。保护我们的客户、员工和公司数据对我们来说至关重要。我们依赖商用的系统、软件、工具和监控来提供机密客户信息的安全处理、传输和存储。 尽管我们采取了安全措施,但我们的设施和系统以及我们的第三方服务提供商的设施和系统可能 容易受到安全漏洞、破坏行为、计算机病毒、错位或丢失的数据、编程或人为错误、 或其他类似事件的影响。任何安全漏洞,或任何涉及盗用、丢失或其他未经授权披露机密信息的明显失败,以及任何未能或明显未能遵守有关数据隐私和保护的法律、政策、法律义务或行业标准,无论是我们还是我们的供应商,都可能损害我们的声誉,使我们面临诉讼风险和责任,使我们受到负面宣传,扰乱我们的运营并损害我们的业务。我们不能 向您保证,我们的安全措施将防止安全漏洞,或者未能阻止它们不会对我们的业务造成实质性的不利影响。此外,我们不投保网络安全保险,以补偿任何安全漏洞可能导致的任何损失。因此,如果我们现有的一般责任政策不涵盖安全漏洞,我们的运营结果或财务状况可能会受到重大不利影响 。
新的业务线或新服务可能会给我们带来额外的风险。
我们可能会不时实施新业务线或在现有业务线内提供新服务。与这些努力相关的风险和不确定性很大,特别是在市场尚未充分发展的情况下。在开发和营销新业务线和/或新服务方面,我们可能会投入大量时间和资源。引入和开发新业务和/或新服务的初始时间表 可能无法实现,价格和盈利目标也可能无法实现。法规合规性、竞争性替代方案和不断变化的市场偏好等外部因素也可能影响新业务线或新服务的成功实施。此外,任何新业务和/或新服务都可能对我们内部控制系统的有效性产生重大影响。如果 在开发和实施新业务或新服务时未能成功管理这些风险,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
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我们 可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权,这可能会损害我们的业务和竞争地位 。
我们 认为我们的商标、版权、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要 ,我们依靠知识产权法和合同安排的组合,包括与员工和其他人的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。我们已经购买了 并在中华人民共和国国家版权局登记了某些版权。请参阅“商业-知识产权”。尽管采取了这些措施,我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用,或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外,由于我们行业的技术变化速度很快,我们的部分业务依赖于第三方开发或许可的技术 ,因此我们可能无法或无法继续以合理的条款从这些第三方获得许可和技术,甚至根本不能。
在中国,知识产权往往登记难、维护难、执法难。成文法和法规受司法解释和执行的制约,由于缺乏关于成文法解释的明确指导,可能不会得到一致的适用。交易对手可能会违反保密、发明转让和竞业禁止协议,对于此类违规行为,我们可能没有足够的补救措施可用。因此,我们可能无法有效地保护我们的知识产权 或执行我们在中国的合同权利。防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的,我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权,这类诉讼可能会导致巨大的 成本,并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证我们会在此类诉讼中获胜。 此外,我们的商业秘密可能会泄露给我们的竞争对手,或被竞争对手以其他方式获取或独立发现。 如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权,可能会出现有关相关专有技术和发明的权利的纠纷 。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们 可能受到知识产权侵权索赔,辩护成本可能很高,并可能扰乱我们的业务和 运营。
我们 不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。此外,可能有 第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的服务或业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有者可能会在中国、美国或其他司法管辖区寻求对我们行使此类 知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔 ,我们可能会被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来 以对抗这些索赔,无论其是非曲直。
此外, 中国知识产权法律的适用和解释,以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中,并不确定。 我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权,我们可能会为我们的侵权行为承担责任,或者可能被禁止使用此类知识产权,我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
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我们的 风险管理政策和程序可能无效,并可能使我们面临不明或意外的风险。
我们 依赖于我们的风险管理政策。我们的政策、程序和实践用于识别、监控和控制各种风险,包括与人为错误、客户违约、市场波动、欺诈和洗钱相关的风险。我们的一些风险管理方法本质上是可自由支配的,基于内部开发的控制和观察到的历史市场行为,还涉及对标准行业实践的依赖。这些方法可能无法充分防止损失,尤其是因为它们与极端市场波动有关,而极端市场波动可能比市场价格的历史变化大得多。如果我们的测试和质量控制实践 不能有效防止软件或硬件故障,我们的风险 管理方法也可能无法充分防止因技术错误造成的损失。此外,我们可能会选择调整风险管理政策 以提高风险容忍度,这可能会使我们面临更大损失的风险。我们的风险管理方法依赖于技术和人力控制以及监督的组合,这些控制和监督容易出错和失败。这些方法可能无法 保护我们免受所有风险,或者保护我们的程度低于预期,在这种情况下,我们的业务、财务状况以及运营和现金流的结果 可能会受到重大不利影响。
我们可能会不时评估并可能完善战略投资或收购,这可能需要大量的 管理层关注,扰乱我们的业务并对我们的财务业绩产生不利影响。
我们 可能会评估和考虑战略投资、组合、收购或联盟,以进一步增加我们 服务的价值并更好地服务于我们的客户。如果完成这些交易,可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响 。如果我们能够确定合适的商机,我们可能无法成功完成交易,即使我们完成了此类交易,我们也可能无法获得好处或避免此类交易的困难和风险 。
战略性投资或收购将涉及商业关系中常见的风险,包括:
● | 吸收整合被收购企业的业务、人员、系统、数据、技术、产品和服务等方面的困难。 |
● | 无法 收购的技术、产品或业务达到预期的收入水平、盈利能力、生产率或其他利益; |
● | 留住、培训、激励和整合关键人员的困难 ; |
● | 将管理层的时间和资源从我们的正常日常运营中分流出来; |
● | 将许可或获得的技术和权利成功整合到我们的服务中的困难 ; |
● | 在合并后的组织内维持统一的标准、控制程序和政策方面存在困难 ; |
● | 与被收购企业的客户、员工和供应商保持关系方面的困难 ; |
● | 进入我们之前经验有限或没有经验的市场的风险 |
● | 监管风险,包括与现有监管机构保持良好关系或获得任何必要的成交前或成交后批准,以及接受新的监管机构对收购企业的监督; |
● | 假设合同义务包含对我们不利的条款,要求我们许可或放弃知识产权或增加我们的责任风险; |
● | 未能成功地进一步开发所获得的技术; |
● | 收购前被收购企业活动的责任 ,包括知识产权侵权索赔、违法行为、商业纠纷、纳税责任 以及其他已知和未知的责任; |
● | 潜在的 对我们正在进行的业务的中断;以及 |
● | 与战略投资或收购相关的意外成本和未知风险及负债。 |
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我们 可能不会进行任何投资或收购,或者未来的任何投资或收购可能不会成功,可能不会使我们的业务战略受益,可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本,或者可能不会产生预期的收益。此外,我们不能向您保证,未来对新业务或新技术的任何投资或收购将导致新服务或增强服务的成功开发,或者任何新服务或增强服务的开发将获得市场认可或证明是盈利的。
我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任目前的职位,我们的业务可能会受到严重干扰。
我们的业务运营有赖于我们高级管理层的持续服务,特别是本招股说明书中点名的高管。虽然我们为管理层提供了不同的激励措施,但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任目前的职位,我们可能无法轻松或根本无法更换他们,我们未来的增长可能会受到限制,我们的业务可能会严重中断,我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响,我们可能会产生额外的费用来招聘、培训和留住合格的人员。此外,尽管我们已经与管理层签订了保密和非竞争协议,但不能保证我们管理团队中的任何成员不会加入我们的竞争对手或 形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷,我们可能不得不产生巨大的 成本和开支,以便在中国执行此类协议,或者我们可能根本无法执行这些协议。
员工竞争非常激烈,我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练员工 。
我们 相信我们的成功有赖于我们的员工的努力和天赋,包括风险管理、软件工程、财务 和营销人员。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格的熟练员工的能力。对高技能技术、风险管理和财务人员的竞争非常激烈。 我们可能无法以与我们现有薪酬和薪酬结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源,可能会提供更有吸引力的雇佣条件。
此外,我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用,这增加了他们对竞争对手的价值,这些竞争对手可能会 寻求招聘他们。如果我们不能留住我们的员工,我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用, 我们的服务质量和为客户服务的能力可能会下降,从而对我们的业务造成实质性的不利影响。
缺乏保险可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。
我们 尚未购买保险来覆盖我们业务的资产和财产,这可能会使我们的业务无法获得充分的 损失保护。如果我们因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而蒙受重大损失或责任,我们的运营结果可能会受到重大不利影响。此外,中国的保险公司目前提供的保险产品不像较发达经济体的保险公司那样广泛。目前,我们没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定 这些风险的保险成本,以及以商业合理的条款获得此类保险的相关困难,使我们购买此类保险不切实际。任何未投保的业务中断都可能导致我们产生巨大的 成本。
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我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险,这些风险可能会严重扰乱我们的运营。
我们 很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障,从而可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障 ,并对我们在我们的平台上提供服务的能力造成不利影响。
我们的业务也可能受到埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸综合征或SARS或其他流行病的不利影响。如果我们的任何员工被怀疑感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病,我们的业务运营可能会中断,因为这可能需要我们的员工进行隔离 和/或我们的办公室进行消毒。此外,我们的运营结果可能会受到不利影响,因为这些疫情中的任何一种都会损害中国整体经济。
与在中国做生意有关的风险
中国政府政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响,这可能会减少对我们服务的需求,并对我们的竞争地位产生重大不利影响。
基本上 我们所有的业务运营和研发都在中国进行。因此,我们的业务、经营结果、财务状况和前景受中国的经济、政治和法律发展的影响。尽管中国经济不再是计划经济,但中国政府继续通过资源的直接配置、货币和税收政策以及其他一系列政府政策,如鼓励或限制外国投资者投资某些行业、控制人民币与外币的兑换,以及 调节一般或特定市场的增长,继续对中国的经济增长进行重大控制。在过去的30年里,这些政府的参与对中国的显著成长起到了重要作用。为应对近期全球和中国经济下行,中国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施。如果中国政府当前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长,或者如果中国政府政策的任何方面限制了我们行业的增长 或以其他方式对我们的业务、我们的增长率或战略产生负面影响,我们的经营业绩可能会因此受到不利影响 。
中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响 。
中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响 。特别是,中国或全球的一般经济因素和条件,包括一般的利率环境和失业率,可能会影响我们的客户参与外汇交易。中国的经济状况对全球经济状况非常敏感。自2008年以来,全球金融市场经历了严重的动荡,美国、欧洲和其他经济体也经历了衰退期。从2008年和2009年的低点复苏是不均衡的,存在新的挑战,包括2011年欧洲主权债务危机的升级,以及中国自2012年以来经济增长的放缓 可能会持续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。乌克兰、中东和非洲的动乱也引起了人们的担忧,这些动乱导致了金融和其他市场的波动。也有人担心中国与周边亚洲国家关系紧张的经济影响。如果目前中国和全球经济的不确定性持续存在,我们的许多客户可能会减少他们需要我们提供的服务。不利的经济状况也可能 减少寻求我们服务的客户数量,以及他们的付款能力。如果发生上述任何情况,我们的净收入将下降,我们的业务和财务状况将受到负面影响。此外,国际市场持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。
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中国的劳动法可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。
2007年6月29日,中华人民共和国政府颁布了新的劳动法,即《中华人民共和国劳动合同法》,并于2008年1月1日起施行,并于2012年12月28日进一步修订(2013年7月1日起生效)。《劳动合同法》要求雇主承担更大的责任,并显著影响雇主裁员决定的成本。此外, 它要求某些解雇是基于资历而不是功绩。如果我们决定大幅更改或裁减员工 ,《劳动合同法》可能会对我们以对我们的业务最有利的方式或以及时且经济高效的方式实施此类更改的能力造成不利影响,从而对我们的财务状况和 运营结果产生重大不利影响。劳动合同法还要求用人单位向所有员工提供社会福利待遇,这增加了我们的劳动力成本。如果中国以外的竞争对手不受这些要求的影响,我们可能会处于相对不利的地位。
汇率波动 可能导致外币汇兑损失,并可能大幅降低您的投资价值。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动,并受到政治和经济状况变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。2005年7月21日,中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在取消盯住美元之后,人民币兑美元在接下来的三年里升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间,人民币对美元的升值停止,人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来,中国政府再次允许人民币对美元缓慢升值,自2010年6月以来,人民币升值幅度已超过10%。2012年4月,中国政府宣布将允许更多人民币汇率波动。 2015年8月11日,中国政府将人民币汇率中间价较前一天下调近2%,并宣布开始在设定中间价时考虑前一天的交易情况。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。中国政府仍然面临巨大的国际压力,要求其采取更灵活的货币政策,这可能会导致人民币兑美元汇率出现更大波动。我们几乎所有的收入和成本都是以美元计价的,而我们的一些资产和负债是以人民币计价的。人民币的任何重大升值都可能对我们的流动性和现金流产生实质性的不利影响。就我们的业务需要将美元兑换成人民币的程度而言,人民币对美元的升值将对我们将收到的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将我们的人民币兑换成美元用于其他业务 ,美元对人民币的升值将对我们 收到的美元金额产生负面影响。
根据企业所得税法,我们可以归类为中国的居民企业。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。
中国 通过了企业所得税法(“企业所得税法”)及其实施细则,并于2008年1月1日起施行。根据《企业所得税法》,在中国之外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”,这意味着在缴纳企业所得税时,可以按照类似于中国企业的方式 。《企业所得税法实施细则》将事实上的管理定义为对企业的生产经营、人员、会计和财产的“实质性的和全面的管理和控制”。
2009年4月22日,中国国家税务总局发布了《关于按照实际管理主体认定在境外注册的中资控股企业为居民企业有关问题的通知》,或《通知》,进一步解释了《企业所得税法》适用于中国企业或集团控制的离岸实体的有关问题。根据通知,在境外设立、由中国企业或集团控制的企业,如果(一) 其负责日常经营的高级管理人员主要在中国居住或履行职责;(二)其财务或人事决策由中国的团体或个人决策或批准;(三)其实物资产和财产、会计账簿、公司 印章、董事会和股东纪要保存在中国;以及(Iv)至少一半有投票权的董事或高级管理人员 经常居住在中国。居民企业在全球范围内的收入将被征收25%的企业所得税税率,并在向非中国股东支付股息时必须按10%的税率缴纳预扣税。然而,税务机关将如何根据每起案件的事实确定纳税居住地仍不清楚。
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如果中国税务机关认定我们是中国企业所得税的“居民企业”,可能会产生一些不利的中国税收后果。首先,我们可能需要为我们的全球应纳税所得额和中国企业所得税申报义务缴纳25%的企业所得税。在我们的情况下,这将意味着收入 ,如非中国来源的收入,将按25%的税率缴纳中国企业所得税。目前,我们大约82%的收入是非中国来源的收入,因此可能会受到不利影响。其次,根据《企业所得税法》及其实施细则,我们在中国的子公司支付给我们的股息将被视为“免税收入”。最后, 未来发布的关于新的“居民企业”分类的指导意见可能会导致 对我们支付给非中国股东的股息以及我们的非中国股东从转让我们的股票中获得的收益征收10%的预扣税的情况。
中国 有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。
2014年7月4日,国家外汇管理局(简称外管局)发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》,取代了外汇局2005年10月21日发布的俗称《外汇局75号通知》的第37号通知。外管局第37号通函要求中国居民就其直接设立或间接控制离岸实体以进行海外投资和融资的事宜,向外管局当地分支机构进行登记。此外, 不遵守各种外汇局登记要求可能导致中国法律规定的逃避外汇管制的责任。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善境外直接投资外汇管理政策的通知》(《2015年通知》),自2015年6月1日起,各地银行将按照外汇局第37号通知的规定,审核办理境外直接投资外汇登记,包括外汇初始登记和修改登记。
我们 之前没有代表我们的中国居民股东提交过外管局75号通函报告。本公司中国居民实益拥有人未能根据外管局通告37及后续实施规则及时登记或修订其安全登记,或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守外管局通告37及后续实施规则规定的登记程序,可能会对该等实益拥有人 或我们的中国附属公司处以罚款及法律制裁。此外,由于外管局第37号通函和2015年通知是最近颁布的 ,目前尚不清楚这些法规以及未来任何有关离岸或跨境交易的法规将如何解读、修订和实施,我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务 运营或未来战略。未能登记或遵守相关要求也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力,并限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力。 这些风险可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与中国法律制度有关的不确定性 可能会对我们造成不利影响。
我们 通过我们在中国的子公司提供大部分服务。虽然我们的中国子公司不受适用于外资投资中国的法律和法规的约束,但我们在中国的业务受中国法律法规的约束。中华人民共和国法律制度 以法规为基础。以前的法院判决可供参考,但其先例价值有限。
中国 尚未形成完全完整的法律体系,最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面 。因此,中国的法律法规对金融科技行业的指导作用很小。 特别是因为这些法律法规相对较新,而且由于公布的决定数量有限,而且它们的非约束性,这些法律法规的解释和执行存在不确定性。此外,中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布,甚至根本没有公布)可能具有追溯力。因此,我们可能要在违反这些政策和规则后的某个时间才能意识到我们违反了这些政策和规则。此外,中国的任何诉讼都可能旷日持久,并导致巨额费用和资源和管理层注意力的分流。
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我们 可能面临《反海外腐败法》和中国反腐败法规定的责任。
对于此次发行,我们将受到美国《反海外腐败法》(FCPA)以及其他法律的约束,这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款或要约。我们还受到中国反腐法律的约束,严格禁止向政府官员行贿。我们在中国进行运营,与第三方达成协议, 并进行销售,这可能会发生腐败。我们在中国的活动产生了未经授权付款或公司员工、顾问或总代理商提供付款的风险,因为这些人并不总是受制于我们的控制。我们正在实施一项反腐败计划,禁止以获取或保留业务为目的,直接或间接地向外国官员提供或给予任何有价值的东西。反腐败计划还要求在与外国销售代理、销售顾问和分销商的所有合同中包含强制遵守我们政策的条款,并且他们每年都要证明自己符合我们的政策。它还要求所有涉及向外国政府和政府所有或控制的实体进行销售促销的招待应符合 指定的指导方针。与此同时,我们相信,到目前为止,我们在所有实质性方面都遵守了《反海外腐败法》和中国反腐败法的规定。
但是, 我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能会被证明效果不佳,我们公司的员工、顾问或经销商 可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法可能会导致严厉的刑事或民事制裁,我们还可能承担其他责任,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外,政府可能会要求我们公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任 。
由于我们的业务和资产位于中国,股东可能会发现很难执行针对我们公司、我们的董事和高管的资产的美国判决。
我们的业务和资产位于中国。此外,我们的大多数高管和董事都是非美国居民,而且这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此,投资者 可能很难在美国完成诉讼程序的送达,或执行在美国获得的对我们或任何这些人不利的判决。见 “民事责任的可执行性”。
美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。
公司可能会不时收到某些美国机构的请求,要求调查或检查公司的运营情况或以其他方式提供信息。虽然本公司将遵守这些监管机构的这些要求,但不能保证向我们提供服务的实体或与我们有关联的实体,特别是位于中国的这些实体,会遵守这些要求。此外,这些监管机构中的任何一个对我们的设施进行现场检查可能是有限的或完全禁止的。此类检查虽然得到了公司及其关联公司的允许,但受中国执法者反复无常的 性质的影响,因此可能不可能提供便利。
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中国 对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得资金向我们在中国运营的子公司提供贷款或额外出资,这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大 不利影响。
作为我们中国运营子公司的离岸控股公司,我们可以向我们的中国子公司提供贷款,或者我们可以向我们的中国子公司提供额外的出资 。
向我们中国子公司提供的任何贷款均受中国法规的约束。例如,我们向我们在中国的子公司提供的贷款,为其活动提供资金,不能超过法定限额,必须在国家外汇管理局登记。2008年8月29日,外汇局发布了第142号通知(后经补充的第88号通知,于2011年7月18日发布,自2011年8月1日起生效),通过限制兑换后的人民币的使用方式,规范外商投资公司将外币兑换成人民币。通知要求,外商投资企业的外币资本折算成的人民币,只能用于政府主管部门批准的经营范围内的用途,不得用于在中国境内的股权投资,但经营范围另有规定的除外。外币计价资本在兑换成人民币前,应经会计师事务所审核。此外,外汇局还加强了对外商投资企业外币资本折算人民币资金流动和使用的监管。若要将该资本兑换成人民币,外商投资公司 必须向银行报告该人民币的使用情况,并且该人民币必须用于报告的用途。根据第142号通知,禁止未经批准改变人民币的使用。此外,该人民币不得用于偿还人民币贷款,但此类贷款的收益 尚未使用。违反第142号通知可能会受到严厉的处罚,包括外汇管理规则中规定的巨额罚款。
此外,外管局于2010年11月19日发布了第59号通知,要求政府当局密切审查离岸发行净收益结算的真实性。特别是,特别要求境外发行结算的任何净收益应按照发售文件中所述的方式使用。
2013年5月10日,外汇局发布第21号通知,自2013年5月13日起施行。根据第21号通知,外汇局简化了外商直接投资外汇登记、开户和兑换、结汇、资金汇出等外汇管理程序。
此外,2015年3月30日,外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资本金结算管理办法的通知》,即《外汇局第19号通知》,禁止外商投资企业将其外汇资本金折算成的人民币资金用于超出业务范围的支出、提供委托贷款、偿还非金融企业之间的贷款或购买非自用房地产。
通函 142、59、21和19可能会大大限制我们转换、转让和使用本次发行及中国任何额外股权证券所得款项净额的能力,这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金和拓展业务的能力造成不利影响。
我们 也可能决定通过出资的方式为我们的子公司提供资金。出资须经中国商务部或当地商务部批准。对于我们未来对中国子公司的出资,我们可能无法及时获得这些政府批准 。如果我们未能获得此类批准,我们将无法使用此次发行的收益并将我们的中国业务资本化,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利的 影响。
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我们 必须将发行所得资金汇回中国,然后才能用于我们在中国的业务,此过程可能需要 几个月的时间。
本次发售所得款项必须汇回中国,而将所得款项汇回中国的程序可能需要在本次发售结束后数个月才能完成。我们可能无法使用这些收益来发展我们的业务,直到我们在中国收到此类收益 。为了将募集资金汇回中国,我们将采取以下行动:
● | 首先, 我们将为资本项目交易开立专门的外汇账户。开立该账户必须向国家外汇管理局(“外汇局”)提交一定的申请表、身份证件、交易证件、境内居民境外投资外汇登记表、和被投资公司的外汇登记证。 |
● | 第二, 我们将发行所得资金汇入这个外汇专用账户。 |
● | 第三, 申请结汇。为此,我们必须 向外管局提交某些申请表、身份证件、指定 人员的付款单和纳税证明。 |
这一过程的时间很难估计,因为不同安全分支的效率可能会有很大差异。通常情况下,这一过程需要几个月的时间才能完成,但法律要求在申请后180天内完成。在获得上述批准之前,本次发行的收益将保留在我们在美国开设的计息账户中。
我们 可能受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响, 任何适用于我们业务的必要审批、许可证或许可的缺乏都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
中国政府对互联网行业进行了广泛的监管,包括外资对互联网行业公司的所有权,以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展, 它们的解释和执行存在重大不确定性。因此,在某些情况下,可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。
不断发展的中国互联网行业监管体系可能会导致建立新的监管机构。例如, 2011年5月,国务院宣布成立国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、工业和信息化部、公安部参与)。这个新机构的主要作用是促进这一领域的政策制定和立法发展 ,指导和协调与在线内容管理有关的相关部门,并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。
互联网信息服务由国务院于2000年9月25日发布,2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》或《互联网信息服务管理办法》规范。“互联网信息服务”被定义为通过互联网向在线用户提供信息的服务。互联网信息服务提供商,也称为互联网内容提供商或互联网内容提供商。提供商业服务的ICP必须获得工信部或省级主管部门颁发的经营许可证。提供非商业性服务的ICP必须向工信部或省级对口单位提交国际比较方案备案文件。我们在中国境内提供的主要是研发的服务被归类为非商业服务 。
除了我们公司网站的 (Www.agmprime.com),我们对我们的网站只有合同控制权,因为域名由我们的子公司持有 。在持有域名的子公司中,AGM北京公司受中国法律法规的约束。 AGM北京公司已向工信部提交了其持有的所有域名的备案文件。然而,北京年度股东大会可能被视为提供商业互联网信息服务,这将需要年度股东大会北京获得互联网内容提供商许可证。ICP牌照是提供商业互联网信息服务所需的增值电信业务经营许可证。 此外,由于我们通过移动应用程序向移动设备用户提供服务,因此不确定北京AGM是否需要 除ICP牌照外还需要获得单独的运营许可证。虽然我们认为不获得ICP 许可证或此类单独的许可证符合当前的市场惯例,但不能保证我们未来不会被要求 为我们的移动应用程序申请运营许可证。
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对中国现有法律、法规和政策的解释和应用,以及可能出现的与互联网行业相关的新法律、法规或政策,给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证,我们已 获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证,或将能够保留我们现有的许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为我们在没有适当批准、执照或许可的情况下经营,或 颁布需要额外批准或执照的新法律和法规,或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制 ,它有权征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照、 并要求我们停止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营结果产生实质性的不利影响。
向我们的外国投资者支付的股息和我们的外国投资者出售我们普通股的收益可能受中国税法的约束。
根据国务院颁布的《企业所得税法》及其实施条例,非居民企业、在中国境内没有设立机构或营业地点、或在中国境内设有该等设立机构或营业地点但股息与该等设立或营业地点并无有效关联的投资者,只要该等股息来自中国境内,则适用10%的中华人民共和国预提税金。同样,如该等投资者转让本公司普通股而取得的任何收益被视为来自中国境内的收入,则该等收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项,但须受相关税务条约所载的任何减税或豁免的规限。如果我们 被视为中国居民企业,我们普通股支付的股息和转让我们普通股所实现的任何收益将被视为来自中国境内的收入,因此将需要缴纳中国税项。见“条例 -关于税收的条例”。此外,若吾等被视为中国居民企业,则支付给非中国居民的个人投资者的股息及该等投资者转让吾等普通股所得的任何收益,可按现行税率20%缴纳中华人民共和国 税,但须受适用税务条约所载任何减免的规限。尚不清楚 如果我们或我们在中国境外设立的任何子公司被视为中国居民企业,我们普通股的持有者 将能够享受中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。 如果支付给我们非中国投资者的股息或此类投资者转让我们普通股的收益需要缴纳中国税 ,您对我们普通股的投资价值可能会大幅下降。
对货币兑换的限制可能会限制中国投资者的投资能力。
为了应对中国持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值,中国人民银行和国家外汇管理局近几个月来实施了一系列资本管制措施,包括对中国公民向海外转移外汇的更严格审查程序,以及对中国公司用于海外收购、股息支付和偿还股东贷款的外汇汇出。例如,2017年1月26日,外汇局发布了《国家外汇管理局关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知》,或外汇局通知3,对境内机构向境外机构汇出利润规定了几项资本管制措施,包括:(I)在真实交易的原则下,银行应核对董事会关于利润分配的决议、原件纳税申报记录和经审计的财务报表;(二)境内机构应在利润汇出前将收入计入前几年的亏损。中国政府可能会继续加强资本管制,外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易实施更多限制和严格的 审查程序。对我们的中国投资者向我们出资或支付其他款项的能力的任何限制都可能对我们的增长能力造成实质性和不利的限制。
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与公司结构和运营相关的风险
我们普通股的 双层结构具有将投票控制权集中到那些在本次发行完成之前持有我们 股票的股东的效果,包括我们的高管、员工和董事及其关联公司,这将限制您影响重要交易的结果的能力,包括控制权的变更。
正如第79页开始的“普通股说明”部分所披露的那样,我们的B类普通股每股有五(5)票,我们发行的A类普通股每股有一票投票权。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为5:1,本次发行完成后,我们B类普通股的持有人 将集体继续控制我们普通股的多数合并投票权 ,因此即使B类普通股的股份占我们A类普通股和B类普通股所有流通股的少数,我们也能够控制提交给我们股东批准的所有事项。我们B类普通股的这些持有人 也可能拥有与您不同的利益,并可能以您不同意的方式投票,而 可能不利于您的利益。截至本公告日期,董事及行政人员实益拥有大部分已发行A类普通股及全部已发行B类普通股。本次发售完成后,假设我们完成1,000,000股A类普通股的最低发售,我们的董事和高管将直接和间接持有总计约89.9%的合并投票权 ,如果我们完成1,400,000股A类普通股的最高发售,我们的董事和高管将直接和间接持有总计约89.5%的合并投票权。我们的董事和高管对所有已发行的B类普通股拥有投票权和处置权。假设我们完成1,000,000股A类普通股的最低发售,我们的董事会主席蒋振涛先生将持有约50.2%的合并投票权,如果我们完成最高1,400,000股A类普通股的发售,则合计约占合并投票权的49.9%。这种集中控制可能会延迟、防止或阻止我们公司控制权的变更 ,可能会剥夺我们的股东作为我们公司出售的一部分从其普通股获得溢价的机会,并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。
英属维尔京群岛公司可能无法发起股东派生诉讼,从而剥夺了股东保护其利益的能力。
英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。 可能提起任何此类诉讼的情况,以及针对 任何此类诉讼可能采取的程序和抗辩措施,可能会导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制。因此,如果股东认为公司发生了不当行为,他们可以选择的选择可能会更少 。英属维尔京群岛法院也不太可能承认或执行美国法院基于美国证券法的某些责任条款做出的针对我们的判决;并根据美国证券法的某些责任条款,在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中向我们施加 责任。英属维尔京群岛没有法定承认在美国获得的判决,尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决,而不对案情进行重审。这意味着,即使股东成功起诉我们,他们也可能无法追回任何东西来弥补所遭受的损失。
英属维尔京群岛的法律对小股东的保护很少,因此,如果小股东对我们的事务处理不满意,他们将几乎没有追索权。
根据英属维尔京群岛的法律,除了《英属维尔京群岛商业公司法》(“英属维尔京群岛法”)涉及股东救济的 条款外,几乎没有保护少数股东的成文法。成文法的主要保护是,股东可以提起诉讼,强制执行公司的章程大纲和章程细则。 股东有权根据一般法律和公司的章程大纲和章程细则处理公司事务。
由于英属维尔京群岛针对商业公司的普通法是有限的,因此可以援引保护股东的普通法权利,这在很大程度上取决于英国公司法。根据英国公司法的一般规则,即福斯诉哈博特案中的规则,法院通常会在少数股东对公司事务的处理表示不满的情况下,拒绝干预公司的管理。但是,每个股东都有权根据法律和公司的组织文件妥善处理公司的事务。因此,如果控制公司的人一直 无视公司法的要求或公司章程大纲和章程的规定,那么法院将给予救济。一般而言,法院将介入的领域如下:(1)被投诉的行为 超出授权业务范围或违法或不能得到多数人的认可;(2)在违法者控制公司的地方构成少数人欺诈的行为;(3)侵犯股东人身权利的行为,如投票权;以及(4)公司未遵守需要特别或非常多数股东批准的条款,这些条款比美国许多州法律赋予少数股东的权利更为有限 。
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与我们的首次公开募股和A类普通股所有权有关的风险
作为纳斯达克上市公司,如果我们的财务状况恶化,我们可能无法达到在纳斯达克资本市场继续上市的标准。
2017年11月7日,我们收到了有条件上市批准函,批准了我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市的初始上市申请。我们将需要支付入场费的余额,而且在我们的第一个交易日之前,我们将至少有300名轮回股东。此外,我们还需要向纳斯达克提供确认书,确认我们 在纳斯达克交易之前已售出至少1,000,000股A类普通股。除非满足这些条件,否则我们的A类普通股不会在纳斯达克资本市场上市 。纳斯达克资本市场还要求公司满足特定的 要求,其股票才能继续上市。如果我们的A类普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市,我们的股东可能会发现很难出售我们的股票。此外,如果我们的A类普通股 晚些时候从纳斯达克资本市场退市,我们的A类普通股将开始在场外市场交易。 场外市场通常被认为是不如纳斯达克资本市场有效的市场。另外,我们的A类普通股 可能会受到细价股的监管。这些规则对向现有客户和机构认可投资者以外的人销售低价证券的经纪自营商施加了额外的销售实践要求 ,并要求提交一份披露时间表,解释细价股票市场的性质和风险。因此,经纪自营商出售或做市我们A类普通股的能力或意愿可能会下降。如果我们的A类普通股没有这样上市,或者以后某个日期从纳斯达克资本市场退市,或者受到一分钱 股票监管的约束,我们的股票很可能会价格下跌,我们的股东会发现很难 出售他们的股票。此外,我们还依赖于蓝天注册要求的豁免,这一要求适用于“承保证券”。在纳斯达克资本市场上市的证券是“备兑证券”。如果我们无法满足上市的最终条件,那么我们将无法依靠蓝天证券豁免注册要求,我们将需要在我们计划出售股票的每个州注册发行。
我们 是“外国私人发行人”,我们的披露义务与美国国内报告公司不同。 因此,我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息,或者我们可能会在 不同的时间提供信息,这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。
我们 是外国私人发行人,因此,我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》,我们将受到报告义务的约束,在某种程度上,这些义务比美国国内报告公司的报告义务更宽松、更少。例如,我们将不被要求发布季度报告或委托书。我们 将不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外,我们的董事和高管将不需要根据《交易所法案》第16条报告股权持有量,也不会受到内部人 短期利润披露和追回制度的约束。
作为外国私人发行人,我们还将免于遵守FD(公平披露)规则的要求,这些要求通常旨在确保特定的投资者群体不会在其他投资者之前获得关于发行人的特定信息。 然而,我们仍将受制于美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则,如交易所 法案下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的披露义务不同,您不应期望与美国国内报告公司提供的信息同时收到关于我们的相同信息。
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目录表
我们 是一家“新兴成长型公司”,我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。
根据JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义,我们 是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续作为一家新兴成长型公司,我们就可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的豁免,包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的 审计师认证要求,减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性咨询 投票的要求。我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司,尽管如果我们的收入超过10亿美元,我们可能会更快失去这一地位,如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券,或者如果在此之前的任何6月30日,非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元,在这种情况下,我们将不再是 新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股 吸引力降低,因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降 ,我们A类普通股的交易市场可能会不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。
根据《就业法案》,新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订的会计准则,直到这些准则 适用于私营公司。我们已不可撤销地选择不让我们的公司使用新的或修订的会计准则,因此,我们将遵守与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新的或修订的会计准则。
由于 是纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”,我们可以免除公司的某些公司治理要求,这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。
此次发行后,我们的董事和高级管理人员将实益拥有我们已发行普通股的大部分投票权。 根据纳斯达克资本市场规则4350(C),一家公司的投票权超过50%由个人、集团或其他公司持有, 该公司可以选择不遵守某些公司治理要求, 包括《纳斯达克资本市场规则》中定义的大多数董事必须独立的要求,以及 我们的薪酬、提名和公司治理委员会必须完全由独立董事组成。 虽然我们不打算依赖纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”豁免,但我们 未来可以选择依赖这一豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免, 我们董事会的大多数成员可能不是独立董事,我们的提名和薪酬委员会 可能不完全由独立董事组成。因此,虽然我们仍然是一家依赖豁免的受控公司,但在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内,您将不会获得 受纳斯达克资本市场所有公司治理要求约束的公司股东所获得的同等保护。
无论我们的经营业绩如何,我们A类普通股的市场价格可能会波动或下跌,您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您的股票。
我们A类普通股的首次公开募股价格将通过承销商与我们之间的谈判确定,可能与我们首次公开募股后我们A类普通股的市场价格不同。如果您在首次公开募股中购买我们的A类普通股 ,您可能无法以或高于首次公开募股价格转售这些股票。我们不能向您保证,我们A类普通股的首次公开募股价格或我们首次公开募股后的市场价格将等于或超过我们在首次公开募股之前不时发生的私下协商的我们股票交易的价格。我们A类普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动 ,其中许多因素是我们无法控制的,包括:
● | 我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动; |
● | 我们可能向公众提供的 财务预测,这些预测的任何变化 或我们未能满足这些预测; |
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● | 发起或维持对我们进行报道的证券分析师的行为,跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务 估计,或我们未能满足这些 估计或投资者的期望; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布的重要服务或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺; |
● | 整个股票市场的价格和成交量波动,包括由于整个经济的趋势 ; |
● | 威胁或对我们提起诉讼 ;以及 |
● | 其他 事件或因素,包括战争或恐怖主义事件造成的事件或因素,或对这些事件的反应 。 |
此外,股市经历了极端的价格和成交量波动,已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。许多公司的股价以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。在过去,股东在经历了一段时间的市场波动后会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼,可能会使我们 承担巨额成本,将资源和管理层的注意力从我们的业务中转移出来,并对我们的业务产生不利影响。
我们 在使用首次公开募股的净收益方面拥有广泛的自由裁量权,可能无法有效地使用它们。
在(Br)在(I)我们为“收益的使用”一节所述目的筹集的资金超过所需资金的范围内,或(Ii)我们确定该部分所载的建议用途不再符合本公司的最佳利益时,我们不能 明确说明我们将从首次公开募股中获得的该等净收益的特定用途。我们的 管理层将在运用此类净收益方面拥有广泛的自由裁量权,包括营运资金、可能的收购、 和其他一般公司用途,我们可能会以股东不同意的方式使用或投资这些收益。 如果我们的管理层未能有效地使用这些资金,可能会损害我们的业务和财务状况。在它们 使用之前,我们可能会将首次公开募股的净收益以不产生收入或贬值的方式投资。
我们 在可预见的未来不打算分红。
我们 目前打算保留未来的任何收益,为我们业务的运营和扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此,只有当我们A类普通股的市场价格上涨时,您在我们A类普通股的投资才能获得回报。
我们的A类普通股可能没有一个活跃、流动性强的交易市场。
在此次发行之前,我们的A类普通股还没有公开上市。本次发行后,我们A类普通股的活跃交易市场可能不会发展或持续下去。如果我们的股票交易不活跃,您可能无法以市场价格出售您的股票,如果 根本不能。首次公开募股价格是由我们与承销商根据一系列因素进行谈判确定的。首次公开募股价格可能不代表交易市场上的主流价格。
投资者 在发售期间,为购买而分配的资金存在使用损失的风险,没有返回权。
我们 不能向您保证将出售全部或任何股份。我们的承销商Network 1 Financial Securities,Inc.将以“最大、最小、最大努力”的方式发售我们的股票。我们没有任何人明确承诺购买所有或任何 发售的股票。如果在注册声明生效之日起90天或之前没有收到购买最少1,000,000股股票的要约(如果经本公司和承销商协议延长,则可延长最多60天),托管条款要求立即退还收到的所有资金。如果退款,投资者的资金将不会获得利息 。在发行期间,投资者将没有任何资金的用途或返还的权利。
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我们 将因成为上市公司而产生额外成本,这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。
完成此次发行后,我们将成为美国的一家上市公司。作为一家上市公司,我们将产生大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为私人公司没有发生的。此外,萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则和法规要求大幅加强上市公司的公司治理实践 。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律、会计和财务合规成本,并将 使许多企业活动更加耗时和昂贵。
我们 预计成为上市公司不会比类似规模的美国上市公司产生更大的成本。如果我们不遵守这些规章制度,我们可能会成为政府执法行动的对象 投资者可能会对我们失去信心,我们A类普通股的市场价格可能会下跌。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张,并转移管理层的注意力。
作为一家上市公司,我们将遵守修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、我们所在证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。尽管《就业法案》最近进行了改革,但遵守这些规则和法规仍将增加我们的法律和财务合规成本,使某些活动更加困难, 耗时或成本高昂,并增加对我们系统和资源的需求,特别是在我们不再是一家新兴的 成长型公司之后。除其他事项外,《交易法》还要求我们提交关于我们业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。
由于在本招股说明书和上市公司要求的备案文件中披露信息,我们的业务和财务状况将变得更加明显,我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼,包括竞争对手和 其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功,我们的业务和经营结果可能会受到损害,即使索赔 不会导致诉讼或解决方案对我们有利,这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源, 也可能会转移我们管理层的资源,并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。
我们 还预计,作为一家上市公司,以及这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高,我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的费用才能获得 承保。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员,尤其是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职,以及合格的高管。
公开披露信息的义务可能会使我们在与私营公司竞争对手的竞争中处于劣势。
完成此次发行后,我们将成为在美国上市的公司。作为一家上市公司,我们将被要求在发生对我们公司和股东具有重大意义的事项时,向美国证券交易委员会提交定期报告。在某些情况下,我们将需要披露财务运营的重大协议或结果 如果我们是一家私人公司,我们将不被要求披露这些信息。我们的竞争对手可能可以访问这些信息,否则这些信息将是保密的。这可能会使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样,作为一家在美国上市的上市公司,我们将受美国法律的管辖,我们的竞争对手(主要是中国民营公司)不需要 遵循这些法律。如果遵守美国法律会增加我们的费用或降低我们与此类公司的竞争力, 我们的上市可能会影响我们的运营结果。
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目录表
未来有资格出售的股份 可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响,因为未来在公开市场上出售大量已发行的A类普通股可能会降低我们A类普通股的价格。
由于在公开市场上大量出售我们的股票,或者 认为这些出售可能发生,我们股票的市场价格可能会下降。此外,这些因素可能会增加我们通过未来发行A类普通股筹集资金的难度。如果提高最高发行量,此次发行后将立即发行21,410,000股。本次发售的所有股份均可自由转让,不受限制,也可根据《证券法》进行进一步登记。剩余股份将是第144条所定义的“受限证券”。 这些股份未来可以在第144条或证券法规定的其他豁免所允许的范围内出售,而无需根据证券法进行注册。请参阅“符合未来出售条件的股票”。
您 将立即体验到大量的稀释。
我们股票的首次公开募股价格大大高于我们 A类普通股的预计每股有形账面净值。假设最低发售完成,如果您在本次发售中购买股票,您将从您购买股票的每股价格中立即产生约4.59美元的摊薄,或每股有形账面净值约92%的稀释。假设最高发售完成, 如果您在本次发售中购买股份,您将立即产生约4.51美元的摊薄,或从您购买A类普通股的每股价格中预计每股有形账面净值约90%。因此, 如果您在此次发行中购买股票,您的投资将立即大幅稀释。请参见“稀释”。
有关前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外,本招股说明书中包含的所有陈述,包括有关我们未来经营结果和财务状况、我们的业务战略和计划、以及我们未来经营目标的陈述,均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“ ”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、 运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些 前瞻性陈述受许多风险、不确定因素和假设的影响,包括“风险因素”部分所述的风险、不确定因素和假设。此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速。新的风险时有出现 。我们的管理层无法预测所有风险,也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设,本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生,实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非适用法律另有要求,否则我们没有义务在本招股说明书发布之日之后更新这些前瞻性陈述中的任何一项,或 使这些陈述符合实际结果或修订后的预期。
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使用收益的
在扣除估计的配售折扣和我们应支付的发售费用后,如果出售最低发售,我们预计将从本次发售中获得约3,636,000美元的净收益,如果出售最高发售,我们预计将从此次发售中获得约5,456,000美元的净收益。此次发行的净收益必须汇给中国,我们才能利用这笔资金发展我们的业务。此次发行完成后,汇款程序 可能需要几个月的时间,在 汇款完成之前,我们将无法使用中国的资金。请参阅“风险因素-与在中国做生意相关的风险-我们必须将募集资金汇回中国,然后才能用于我们在中国的业务,这个过程可能需要几个月的时间。”
我们 打算在完成汇款流程后按如下方式使用此次发行的净收益,并且我们已按优先顺序对收益的具体 用途进行了排序。如果我们 在此次发行中筹集的资金超过最低发售规模,但低于最高发售规模,我们预计我们的资金分配优先顺序不会改变。我们预计将把超过最低发行金额的任何 募集资金用于我们的营运资金需求,包括将进一步的资源用于以下 收益的用途。如果我们在最低发行量和最高发行量之间筹集金额,上述每次使用所分配的净收益百分比将保持不变。
最低报价 | 最高优惠 | |||||||
总收益 | $ | 5,000,000 | $ | 7,000,000 | ||||
承销折扣和佣金(毛收入的8%) | $ | 400,000 | $ | 560,000 | ||||
承保不负责任费用(毛收入的1%) | $ | 50,000 | $ | 70,000 | ||||
杂项承销费开支 | $ | 75,000 | $ | 75,000 | ||||
其他发售费用 | $ | 839,000 | $ | 839,000 | ||||
净收益 | $ | 3,636,000 | $ | 5,456,000 |
使用说明 (1) | 预计净额
收益 (最低 产品) | 估计数 净额 收益 (最大 产品) | ||||||
研发和推广 | $ | 650,000 | $ | 750,000 | ||||
购买或租赁新的交易软件 | 700,000 | 1,200,000 | ||||||
人才获取和培养 | 750,000 | 1,000,000 | ||||||
合规费用 | 200,000 | 300,000 | ||||||
广告与营销 | 913,000 | 1,393,000 | ||||||
写字楼租赁 | 300,000 | 450,000 | ||||||
营运资本 | 123,000 | 363,000 | ||||||
总计 | $ | 3,636,000 | $ | 5,456,000 |
(1) | 收益的使用是基于下列考虑因素计算的 |
(i) | 我们 计划扩大技术开发团队,再招聘10至20名中高级人员,并将成本控制在每人每年约30万元人民币(约合42800美元) ; |
(Ii) | 我们 计划购买两个新的核心交易平台,购买费用 为15万至20万美元,月费为2万至3万美元。其他费用包括 为更专业和多资产的交易平台购买硬件服务器和数据库应用程序,每年总计约200,000美元。一旦我们的客户群 扩大,我们将增加关于扩展当前系统和购买额外核心交易平台的月费 。目前,我们在现有交易平台上使用的网络服务成本和软件每月成本约为30,000美元 。 |
(Iii) | 我们 计划招聘更多销售和营销人员,以扩大我们的国际市场和客户基础。我们还计划在马来西亚和澳大利亚开设办事处。我们打算在这三个办事处额外招聘约15名员工,平均每人年薪为30,000至50,000美元。 |
(Iv) | 我们 计划保留一名内部法律顾问和3至4名高级合规官,每人的年薪约为50,000美元。 |
(v) | 我们计划在营销方面投入更多 ,包括在线广告、促销、数字营销和展览。我们的目标是将实时客户端的采购成本保持在每个客户端300美元以内。我们预计将实施营销计划,获得约4,000名潜在客户。 |
(Vi) | 我们 计划租用更多的办公空间,这将产生每月约20万元(或 约3万美元)的费用和每年约250万元(或约36万美元)的租金 。 |
(Vii) | 我们的日常运营费用将基于更活跃的运营活动而增加。 |
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在使用净收益之前,我们打算将净收益投资于短期、有息、投资级债券。这些 投资可能会对投资我们A类普通股的美国联邦所得税产生重大不利影响。我们有可能成为美国联邦所得税纳税人的被动外国投资公司,这可能会给您带来负面的税收后果。这些后果在“税收”一书中有更详细的论述。
分红政策
我们 从未宣布或支付过A类普通股的任何现金股息。我们预计,我们将保留所有收益,以支持运营并为业务的增长和发展提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会支付现金股息 。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会自行决定,并将取决于一系列因素,包括未来的收益、资本要求、财务状况和 未来的前景以及董事会可能认为相关的其他因素。
根据英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则,只有在董事有合理理由信纳在支付股息或其他分派后,公司资产的价值将超过其负债,并且公司有能力在到期时偿还债务,董事会才可授权支付股息或另一次分派。授权支付股息或其他分配的董事决议必须包含一项声明,即根据董事 的意见,公司将在支付股息或其他分配后立即满足这两项标准。
如果 我们决定在未来为我们的任何A类普通股支付股息,作为一家控股公司,我们将依赖于从我们的运营子公司获得资金。香港现行法规允许我们的香港子公司AGM HK只能从可供分配的利润中向AGM Holdings支付股息 。在香港,有关股息的预扣税是免税的。
伯利兹目前的法规允许我们的子公司伯利兹股东周年大会以现金、股票或其他财产支付股息,但只能从盈余中支付。 除非董事确定在股息支付后立即宣布和支付股息,(I) 公司将能够偿还在其正常业务过程中到期的负债;以及(Ii)公司资产的可变现 价值将不少于其总负债(递延税项除外)和资本,如账簿中所示 。
中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向AGM HK支付股息。此外,我们在中国的每一家子公司都被要求每年至少提取其税后利润的10%(如果有)作为法定公积金,直到该公积金达到注册资本的50% 。我们在中国的每一家子公司也被要求进一步从其税后利润中提取一部分作为员工福利基金,但如果有的话,预留的金额由董事会决定。虽然法定公积金可用于增加注册资本和消除各公司未来超过留存收益的亏损,但除非发生清算,否则公积金不能作为现金股息分配。
此外,根据《企业所得税法》及其实施规则,2008年1月1日后由我们的中国子公司分配给我们的股息 应按10%的税率缴纳预扣税,除非根据条约或中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的安排另有豁免或减免 。
根据中国现行外汇管理条例,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易,无需国家外汇管理局或外汇局事先批准,可以按照一定的程序要求,以外币支付。具体地说,在现有的 兑换限制下,在未经外汇局事先批准的情况下,中国业务产生的现金可用于向我公司支付股息 。
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目录表
汇率信息
我们的 财务报表以美元表示,这是公司的报告货币。AGM Holdings、AGM伯利兹和AGM HK的本位币 为美元。北京年度股东大会、深圳年度股东大会和南京年度股东大会的本位币为人民币。对于本位币为人民币的子公司,经营成果和现金流量按期间平均汇率折算,资产负债按期末汇率折算 ,权益按历史汇率折算。由此产生的换算调整计入确定其他全面收益或亏损中。交易损益反映在收入的合并报表中。
2017年12月31日和2016年12月31日的综合资产负债表余额,除权益外,分别折算为人民币6.5064元和人民币6.9437元至1.00美元。 权益账户按历史汇率列报。截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度,适用于合并损益表及现金流量表的平均折算率分别为人民币6.7570元及人民币6.6430元至1.00元。
大写
下表载列我们于2017年12月31日的备考资本,经调整后按假设公开发行价每股5.00美元出售最低及最高发售金额,并反映扣除估计配售费用后所得款项的运用。您应将此表与本招股说明书中其他部分的财务报表和相关说明以及“收益的使用”和“普通股的说明”一并阅读。
最低发行数量(1,000,000股A类普通股)
美元 美元
截至2017年12月31日 | ||||||||
已审核 | 针对IPO进行调整的预计表格(1) | |||||||
资产: | ||||||||
当前资产 | $ | 21,542,318 | $ | 25,178,318 | ||||
无形资产 | 3,104,128 | 3,104,128 | ||||||
财产 和设备 | 99,630 | 99,630 | ||||||
总资产 | $ | 24,746,076 | $ | 28,382,076 | ||||
负债: | ||||||||
流动负债 | $ | 16,628,159 | $ | 16,628,159 | ||||
总负债 | 16,628,159 | 16,628,159 | ||||||
股东权益 : | ||||||||
A类普通股(截至2017年12月31日,已发行和流通股200,010,000股,面值0.001美元) | 20,010 | 21,010 | ||||||
B类普通股(截至2017年12月31日,已发行流通股1190万股,面值0.001美元) | 11,900 | 11,900 | ||||||
额外的 实收资本(2) | 1,968,100 | 5,603,100 | ||||||
留存收益 | 6,099,419 | 6,099,419 | ||||||
累计 其他综合收益 | 18,488 | 18,488 | ||||||
股东权益合计 | 8,117,917 | 11,753,917 | ||||||
总负债和股东权益 | $ | 24,746,076 | $ | 28,382,076 |
(1) | 以每股5.00美元的假设公开发行价出售最低发售股份,并反映在扣除估计承销折扣及吾等估计发售费用后所得款项的运用。 |
(2) | 预计经IPO调整的额外实收资本反映我们预计在扣除承销折扣、承销商费用津贴和其他费用后获得的净收益,减去所发行股票的面值。在最低发售中,我们预计将获得约3,636,000美元的净收益(5,000,000美元发售,减去400,000美元的承销折扣,50,000美元的非实报实销费用和75,000美元的其他实报实销费用,以及839,000美元的发售费用),其中3,635,000美元将 归因于扣除总计面值1,000美元后的额外实收资本。 |
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目录表
最大发行量 (1,400,000股普通股)
美元 美元
截至12月31日, 2017 | ||||||||
已审核 | 针对IPO进行调整的预计表格(1) | |||||||
资产: | ||||||||
流动资产 | $ | 21,542,318 | $ | 26,998,318 | ||||
无形资产 | 3,104,128 | 3,104,128 | ||||||
财产和设备 | 99,630 | 99,630 | ||||||
总资产 | $ | 24,746,076 | $ | 30,202,076 | ||||
负债: | ||||||||
流动负债 | $ | 16,628,159 | $ | 16,628,159 | ||||
总负债 | 16,628,159 | 16,628,159 | ||||||
股东权益: | ||||||||
A类普通股(截至2017年12月31日,已发行和流通股200,010,000股,面值0.001美元) | 20,010 | 21,410 | ||||||
B类普通股(截至2017年12月31日,已发行和流通股11,900,000股,面值0.001美元) | 11,900 | 11,900 | ||||||
额外的 实收资本(2) | 1,968,100 | 7,422,700 | ||||||
累计赤字 | 6,099,419 | 6,099,419 | ||||||
累计其他综合收益 | 18,488 | 18,488 | ||||||
股东权益总额 | 8,117,917 | 13,573,917 | ||||||
总负债和股东权益 | $ | 24,746,076 | $ | 30,202,076 |
(1) | 按适用情况以每股5.00美元的假设公开发行价出售最高发行价,并反映扣除估计承销折扣和吾等估计发售费用后所得款项的运用 。 |
(2) | 预计经IPO调整的额外实收资本反映我们预计在扣除承销折扣、承销商费用津贴和其他费用后获得的净收益,减去所发行股票的面值。在一次最高发行中,我们预计将获得约5,456,000美元的净收益(7,000,000美元的发行,减去560,000美元的承销折扣,70,000美元的非实报实销费用和75,000美元的其他实报实销费用,以及839,000美元的发售费用),其中5,454,600美元将 归因于扣除总计面值1,400美元后的额外实收资本。 |
稀释
如果您投资我们的A类普通股,您的权益将被稀释至发行后每股普通股的首次公开发行价与每股普通股的预计有形账面净值之间的差额。由于每股普通股发行价大幅高于我们目前已发行的A类普通股的现有股东应占每股普通股账面价值的事实而导致的摊薄 。截至2017年12月31日,我们的 股东应占有形账面净值为5,013,789美元,或每股普通股约0.25美元。截至2017年12月31日的每股普通股有形账面净值为总资产减去无形资产和总负债的金额除以已发行的A类普通股数量。
如果出售最低发行量,我们将有21,010,000股A类普通股在完成发行后 。我们的预计有形账面净值将约为 8,649,789美元,或每股普通股0.41美元,这将使收到发售和发行额外股票的净收益生效,但不考虑2017年12月31日之后我们有形账面净值的任何其他变化。这将导致本次发行对投资者的摊薄约为每股普通股4.59美元,或较假定发行价每股普通股5.00美元稀释约92%。每股普通股的有形账面净值将因本次发行的投资者购买A类普通股而为现有股东增加每股0.16美元。
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目录表
如果最高发售完成,我们将有21,410,000股A类普通股在发售完成后发行。我们的预计有形账面净值将约为 10,469,789美元,或每股普通股0.49美元,这将使收到发售和发行额外股票的净收益生效,但不考虑2017年12月31日之后我们有形账面净值的任何其他变化。这将导致本次发行对投资者的摊薄约为每股普通股4.51美元,或假设发行价每股普通股5.00美元的约90%。每股普通股的有形账面净值将因本次发行的投资者购买A类普通股而为现有股东增加每股0.24美元。
下表载列按上述最低及最高发售假设计算的每股普通股估计有形账面净值及按上述最低及最高发售假设计算的对购买A类普通股人士的摊薄。
最低产品数量 (1) | 最多 个产品(2) | |||||||
假定每股普通股发行价 | $ | 5.00 | $ | 5.00 | ||||
发售前每股普通股的有形账面净值 | $ | 0.25 | $ | 0.25 | ||||
每股普通股增加可归因于新投资者的付款 | $ | 0.16 | $ | 0.24 | ||||
发行后每股普通股的预计有形账面净值 | $ | 0.41 | $ | 0.49 | ||||
向新投资者摊薄每股普通股 | $ | 4.59 | $ | 4.51 |
(1) | 假设 发行1,000,000股A类普通股的总收益。 |
(2) | 假设 发行1,400,000股A类普通股的总收益。 |
发售后 所有权
下图显示了本次发行中现有股东和投资者在替代最低和最高发售假设下完成发售时的预计比例所有权,与 各自支付的相对金额进行了比较。图表反映了截至收到对价之日现有股东支付的款项,以及投资者在此次发行中按发行价支付的款项,不扣除佣金或费用。图表进一步假设,除此次发行产生的账面净值外,有形净账面价值不会发生任何变化。
购入的股份 | 总对价 | |||||||||||||||||||
金额 | 百分比 | 金额 | 占A类普通股总数的百分比 | 每股平均价格 | ||||||||||||||||
最低报价 | ||||||||||||||||||||
现有股东 | 20,010,000 | 95.2 | % | $ | 1,988,110 | 28.4 | % | $ | 0.10 | |||||||||||
新投资者 | 1,000,000 | 4.8 | % | $ | 5,000,000 | 71.6 | % | $ | 5.00 | |||||||||||
总计 | 21,010,000 | 100.0 | % | $ | 6,988,110 | 100.0 | % | $ | 0.33 |
购入的股份 | 总对价 | |||||||||||||||||||
金额 | 百分比 | 金额 | 占A类普通股总数的百分比 | 平均价格 每股 | ||||||||||||||||
最高优惠 | ||||||||||||||||||||
现有股东 | 20,010,000 | 93.5 | % | $ | 1,988,110 | 22.1 | % | $ | 0.10 | |||||||||||
新投资者 | 1,400,000 | 6.5 | % | $ | 7,000,000 | 77.9 | % | $ | 5.00 | |||||||||||
总计 | 21,410,000 | 100.0 | % | $ | 8,988,110 | 100.0 | % | $ | 0.42 |
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目录表
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书中的合并财务报表和相关说明一起阅读。除了历史综合财务信息 之外,以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括以下和本招股说明书中其他部分讨论的因素,特别是“风险因素”。 截至2017年12月31日和2016年12月31日的财政年度(“年度财务报表”)中包含的所有金额均源自本招股说明书中其他地方包含的经审计的综合财务报表。这些年度财务报表 是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。
概述
根据英属维尔京群岛(“BVI”)的法律,我们于2015年4月27日注册成立,我们将自己视为一家金融技术公司和金融解决方案提供商,专注于提供创新的交易平台解决方案和技术,使经纪商和机构客户 能够获得更好的用户体验。我们致力于成为专注于为经纪商和机构客户提供金融科技服务的一站式解决方案提供商。我们主要从事三项核心业务:(I)在线交易平台应用和计算机程序技术支持和解决方案服务(“在线交易和计算机支持服务”);(Ii)外汇交易经纪业务;(Iii)程序交易应用技术和管理服务。我们通过子公司AGM香港、北京AGM和南京AGM提供在线交易、计算机支持服务和程序交易应用技术和管理服务,并通过AGM伯利兹开展外汇交易经纪业务。
在线交易和计算机支持服务
在线交易和计算机支持服务 分别占2017财年和2016财年总收入的99%和89%。在这一业务线下,我们提供计算机程序技术支持和解决方案服务和交易平台应用服务两个子类型的服务。 前者主要包括网站维护和以数据库分析和监控为重点的软件开发。交易 平台应用程序服务通过云计算或通常也称为软件即服务(“SaaS”) 方法提供。基于SaaS方法的收入包括三个组成部分:1)使用在线交易应用程序的服务费 基于外汇交易的交易量;2)初始交易应用程序安装费用;以及3)持续服务 支持费用。基于交易量的服务费用占收入的大部分,初始设置费用和持续服务 支持费用仅占该服务产品线收入的一小部分。
AGM 伯利兹拥有MetaTrader(“核心交易平台”)的核心交易平台许可证,我们认为该平台是使用最广泛的外汇交易、金融市场分析和使用自动编程工具的平台。伯利兹AGM与MetaQuotes Software Corp.(“MetaQuotes”)之间关于核心交易平台的许可协议是 非独家许可,有权下载、安装和使用核心交易平台。MetaQuotes向AGM伯利兹交付了主服务器、代理服务器、历史服务器、访问服务器、经理/经销商工作站、管理员工作站、客户端、备份复制服务以及Manager API、服务器API、DataFeed API、Report API、Gateway API和Web API。AGM伯利兹获得许可 开发基于API的程序。
AGM伯利兹与AGM HK签订合同,AGM HK与我们的客户签订合同,然后与AGM北京和AGM南京签订合同进行定制开发和整合。 我们将核心交易平台与功能模块集成在一起,以满足当地客户不断变化的需求。定制 开发的产品包括但不限于使客户能够拥有多账户管理系统的模块和应用程序, 直接将订单直接处理到清算对手的桥梁引擎,以及复杂的客户关系管理系统。一旦客户请求AGM HK的服务,AGM HK将把服务外包给AGM北京,后者将 负责初始在线交易软件应用程序设置、服务监控和维护以及支持等。我们的 客户可以在我们的交易平台上交易80多种产品,包括外汇、贵金属等,这些产品都是基于现货交易合同的。
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目录表
外汇交易经纪业务
我们的子公司AGM伯利兹是一家零售外汇经纪公司,获得伯利兹国际金融服务委员会(IFSC)的许可,提供外汇交易经纪业务,许可证编号为IFSC/60/448/FX/17(“IFSC许可证”)。我们还为我们的用户提供现货贵金属和现货石油交易,因为现货贵金属和现货石油通常被归类为现货外汇。在现货市场上,现货贵金属和现货石油通常被归类为现货外汇,因为现货贵金属和现货石油交易通常以一种以上的货币计价,这导致适用于现货贵金属和现货石油合约以及 现货外汇合约的利润计算和保证金计算规范相同。此外,IFSC只提供经纪交易服务的两种牌照,即外汇交易服务和证券服务交易。请参阅http://www.ifsc.gov.bz/licensed-service-providers/.由于我们认为现货贵金属和现货石油不应被归类为证券,我们的国际金融服务委员会外汇交易许可证 应涵盖现货贵金属和现货石油。此外,根据IFSC许可证中的第11项和第18项,我们可以根据我们获得许可的清算对手提供的产品来提供我们的产品。伦敦多资产交易所(“LMAX交易所”)是英国FCA监管的领先多边外汇交易机构,也是我们的清算对手方之一,提供包括现货贵金属和现货油在内的产品,并将其归类为 现货外汇。最后但并非最不重要的一点是,将现货贵金属和现货石油归类为现货外汇是外汇交易行业的普遍做法。例如,伯利兹科德兰国际市场有限公司(在伯利兹的http://www.koderan.com/en-us/trade/forex.php) and ZB外汇有限公司,(在http://www.zbforex.com/en/),)和解码全球有限公司(http://www.decfx.com/))都提供现货贵金属和现货石油的交易,而他们只拥有国际金融服务委员会的外汇经纪服务许可证。因此,国际金融服务委员会允许我们提供现货金属和现货石油的交易。
一般而言,我们的伯利兹IFSC许可证允许我们 在某一司法管辖区开展外汇交易经纪业务,除非该司法管辖区为此需要当地许可证。 伯利兹IFSC许可证条款21规定“在未获得当地许可证的情况下,被许可人不得为此目的提供或与法律要求当地许可证的国家的居民进行任何交易。”伯利兹股东周年大会的客户基本上均为中国居民,而中国现行法律并不要求零售外汇经纪持有本地牌照以经营外汇交易经纪业务。我们的每一家中国子公司仅为客户提供由我们的AGM HK外包的计算机程序技术支持和解决方案服务,并不从事在中国进行外汇交易。 中国许可要求不适用于我们的中国子公司。此外,我们的子公司澳大利亚AGM正在向澳大利亚当局申请所需的许可证。我们相信,我们在马来西亚不需要许可证,因为我们计划 设立我们的马来西亚办事处,只为香港AGM和伯利兹AGM提供IT服务。
开展外汇经纪业务的收入包括外汇交易的损益、手续费和佣金。
2017年第四季度,我们推出了社交交易网络平台www.AGMTrade.com。该平台由AGM HK开发,截至2018年1月拥有超过1,000名来自AGM 伯利兹的用户。该平台旨在利用社交交易网络来增加客户活跃度,从而增加其 终身客户价值。在www.AGMTrade.com上,我们提供两个交易模块。一种是传统的交易模块,另一种是内部开发的社交交易模块:团体交易程序。
传统交易模式允许客户 通过桌面客户端和移动终端访问市场和交易工具。此模块适用于有经验的 交易员,他们能够分析市场行情,过滤交易想法,并设置目标 和损失限额等交易参数。另一方面,集团交易程序是由程序发起人和经理设置的,这两个用户角色通常由经验丰富的交易员和风险容忍度更高的交易员扮演。具有预先协商的预期风险和回报参数。 每个客户可以根据可接受的风险和回报选择加入该计划。社交交易模块主要从两个方面为客户提供更大的价值。首先,它帮助客户快速有效地了解真实的交易环境,因为客户 可以查看经验丰富的交易员的结果和业绩统计数据。第二,新的交易模块,如群交易程序 ,为没有经验的客户提供了风险相对较低的交易方式。
程序交易应用技术与管理服务
我们通过将我们的内部算法应用程序与核心交易平台集成,并将 捆绑到核心交易平台的名为“Expert Advisors”的模块中,来提供我们的程序交易应用程序 技术和管理服务。它使交易员能够在活动账户上自动执行 交易。Expert Advisors非常灵活,可以考虑核心交易平台上提供的任何信息。程序交易应用技术和管理服务的收入是指我们的智能交易系统管理的基于客户投资损益的佣金。
我们通过FIX4.0-4.4协议、CQG API、Integral API和 Currenex API等技术,为机构客户和 经纪商提供清算所接入服务。我们支持的流动性提供商包括但不限于:巴克莱、OANDA、互动经纪公司、CFH Clearing、LMAX交易所、DukasCopy瑞士外汇银行和市场、盛宝资本市场和Sucden Financial等。
我们的服务也适用于用户的移动设备 。用户可以下载核心交易平台的移动应用程序,在 “AGM Group”下搜索我们的品牌名称,并访问我们的交易环境和工具。
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目录表
为了确保我们能够提供独特的在线交易应用程序服务,我们拥有一支专业的工程师团队,致力于网络服务和软件开发、 集成和定制。我们与核心交易平台集成、定制和开发了管理支持系统、用户办公管理软件和多账户交易系统。截至2016年12月31日,北京AGM已购买并向中国国家版权局登记了三项著作权:(I)管理支持系统,授权使用时间为50年, 从2016年12月7日开始;(Ii)用户办公管理软件,授权使用时间为50年, 从2016年12月7日开始;以及(Iii)多账户交易系统,授权使用时间为50年,从2016年12月30日开始。 这些版权的购买价格总计为1,761,742美元。于2017财政年度,南京股东周年大会已向中国国家版权局购买并登记三项版权:(I)MTK俱乐部管理系统,授权使用时间为50年,自2017年10月16日起;(Ii)MTK办公管理系统,授权使用时间为50年,自2017年10月16日起;(Iii)MTK多交易委员会制度,授权使用时间为50年,自2017年10月16日起。南京年度股东大会购买的版权总额为1,359,382美元。著作权保护在中国实行。我们利用受版权保护的 软件来设计和集成我们的服务和界面。
我们的管理团队由一群在财务、IT、软件研发和市场营销方面经验丰富的人员组成。 我们共有109名专职员工,在五个部门提供支持。我们的研发部门有68名员工,这是我们创新和业务的核心。研发部由财务部的4名员工和人力资源和行政部的9名员工提供支持。此外,我们的所有服务都是通过我们的运营部进行营销和宣传的,运营部由市场部2名员工、交易组5名员工、风险管理组14名员工和业务组5名员工组成。最后,我们有两名员工在我们的合规部,审查年度股东大会伯利兹进行的外汇交易。
在过去的几年里,我们的收入和市场份额都有了显著的增长。总而言之,我们2017财年的收入和净收入分别约为12,541,000美元和3,900,000美元,而2016财年的总收入和净收入分别约为7,705,000美元和2,350,000美元。
我们的业务,其中大部分是我们的在线交易和计算机支持服务,不受中国 外国投资和所有权限制。我们几乎所有的业务运营和研发都是在中国进行的。此外,我们几乎所有的员工都位于中国。
运营结果
2017年12月31日终了财政年度与2016财政年度比较
截至 12月31日止年度, | 变化 | |||||||||||||||
2017 | 2016 | 金额 | % | |||||||||||||
服务收入净额 | $ | 10,055,252 | $ | 4,599,385 | $ | 5,455,867 | 119 | |||||||||
服务收入关联方 | 2,170,838 | 2,720,936 | (550,098 | ) | -20 | |||||||||||
交易收入 | 315,194 | 384,499 | (69,305 | ) | -18 | |||||||||||
总收入,净额 | 12,541,284 | 7,704,820 | 4,836,464 | 63 | ||||||||||||
收入成本 | 3,539,699 | 2,377,572 | 1,162,127 | 49 | ||||||||||||
毛利 | 9,001,585 | 5,327,248 | 3,674,337 | 69 | ||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||
销售、一般和行政费用 | 3,529,028 | 1,901,147 | 1,627,881 | 86 | ||||||||||||
研发费用 | 398,188 | 289,487 | 108,701 | 38 | ||||||||||||
总运营费用 | 3,927,216 | 2,190,634 | 1,736,582 | 79 | ||||||||||||
营业收入 | 5,074,369 | 3,136,614 | 1,937,755 | 62 | ||||||||||||
其他收入(费用) | ||||||||||||||||
其他收入 | 170,561 | 599 | 169,962 | 28,374 | ||||||||||||
其他费用 | (44,145 | ) | (3,683 | ) | (40,462 | ) | 1,099 | |||||||||
其他收入(费用)合计 | 126,416 | (3,084 | ) | 129,500 | -4,199 | |||||||||||
计提所得税前收入 | 5,200,785 | 3,133,530 | 2,067,255 | 66 | ||||||||||||
所得税拨备 | 1,300,894 | 783,382 | 517,512 | 66 | ||||||||||||
净收入 | $ | 3,899,891 | $ | 2,350,148 | $ | 1,549,743 | 66 |
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目录表
收入,净额:
截至 12月31日止年度, | ||||||||
2017 | 2016 | |||||||
网上交易及电脑支援服务 | $ | 12,437,529 | $ | 6,888,311 | ||||
每总数的百分比 | 99 | % | 89 | % | ||||
外汇交易经纪业务 | 315,194 | 384,499 | ||||||
每总数的百分比 | 3 | % | 5 | % | ||||
程序交易应用技术与管理服务 | (201,653 | ) | 437,478 | |||||
每总数的百分比 | -2 | % | 6 | % | ||||
销售税 | (9,786 | ) | (5,468 | ) | ||||
总计 | $ | 12,541,284 | $ | 7,704,820 |
我们 成立于2015年,近年来取得了显著增长。我们的净收入从2016财年的约7,705,000美元增加到2017财年的约12,541,000美元,增幅约为4,836,000美元,增幅为63%。
我们的收入主要来自:
(i) | 在线交易和计算机支持服务 |
在线交易和计算机支持服务分别占2017年和2016年总净收入的99%和89%。该服务线包括计算机程序技术支持和解决方案服务以及交易平台应用服务。前者主要包括网站维护和以数据库分析和监控为重点的软件开发。交易平台应用服务由三部分组成:1) 基于外汇交易交易量使用在线交易应用的服务费;2)初始交易 应用安装费用;3)持续服务支持费用。
(Ii) | 外汇交易经纪业务 |
我们的子公司AGM伯利兹是一家零售外汇经纪商,获得伯利兹国际金融服务委员会(IFSC)的许可,提供外汇交易经纪业务,许可证编号为IFSC/60/448/FX/17(“IFSC许可证”)。它提供外汇、贵金属和石油现货合约的交易服务。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-如果伯利兹AGM没有获得提供现货贵金属或现货石油交易经纪服务的许可证 ,我们的IFSC许可证可能被吊销。”外汇交易经纪业务的收入包括交易损益、外汇交易经纪手续费和佣金。
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目录表
(Iii) | 计划 交易应用技术和管理服务 |
我们通过将内部算法应用程序与核心交易平台集成,并将其打包为核心交易平台的模块 ,来提供我们的程序交易应用技术 和管理服务。我们打包到当前核心交易平台的模块称为专家顾问。它使 交易员能够自动在实时账户上执行交易。Expert Advisors非常灵活,可以将核心交易平台上提供的任何信息纳入 帐户。程序交易应用技术和管理服务的收入 是指我们的智能交易系统管理客户投资损益的佣金。
我们的在线交易和计算机支持服务在2017年和2016年产生了最多的收入。在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度中,这项服务的收入分别占我们总收入的99%和89%。截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度,外汇买卖经纪业务产生的收入分别占总收入的3%及5%。程序交易的收入(亏损) 应用技术和管理服务分别占截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度总收入的2%和6%。
收入和毛利率的成本
收入成本主要包括可直接归因于公司主要业务的直接人工成本、管理费用和其他相关附带费用。收入成本增加了约1,162,000美元,增幅为49%,从2016财年的2,378,000美元增加到2017财年的3,540,000美元。收入成本的增加主要是由于2017财年公司运营的扩张,与收入的增长是一致的。2017财年的毛利率为72%,而2016财年的毛利率为69%。毛利率的增长主要是由于改善了业务的有效运营和管理,从而在成本消耗较低的情况下增加了公司的收入,特别是员工薪酬和租赁费用。
销售, 一般和行政费用
销售、一般和管理费用 2017财年约为3,529,000美元,2016财年约为1,901,000美元,增加了1,628,000美元,增幅为86%。销售、一般和行政费用的增加 主要是由于工资支出、专业费用以及销售和营销费用的增加。工资支出增加了约335,000美元,或26%,从2016财年的1,312,000美元增加到2017财年的1,647,000美元,租金支出增加了约118,000美元,或69%,从2016财年的172,000美元增加到2017财年的29万美元 ,反映出扩大业务所需的员工数量增加了。由于我们业务的扩展以及监管合规性和备案的增加,专业费用从2016财年的82,000美元增加到2017财年的531,000美元,增幅约为449,000美元,增幅为548%。销售费用增加了695,000美元,即100%,从2016财年的0美元增加到2017财年的约695,000美元 因为我们在2017财年开展了促销和营销活动,以努力进一步扩大市场。
研究和开发费用
我们在2017财年的研发费用约为398,000美元,而2016财年为289,000美元。与2016财年相比,2017财年的研发费用增加了约109,000美元,增幅为38%。增加的主要原因是由于项目数量增加和项目规模扩大而雇用了更多的研发人员。
运营收入
由于上述因素,2017财年的营业收入约为5,074,000美元,而2016财年为3,137,000美元,营业收入增加1,937,000美元,增幅为62%。
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目录表
其他 收入(支出)
在2017财年,扣除其他费用后的其他收入约为126,000美元,与扣除其他收入后的其他费用相比,2016财年的其他收入约为3,000美元,增加了129,000美元。其他支出增加的主要原因是,由于外币交易收益,其他收入增加约145,000美元。
所得税 税
2017财年,我们的所得税支出拨备约为1,301,000美元,与2016财年的783,000美元相比,增加了518,000美元,增幅为66%。增加主要是由于截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度,因非中国实体在中国居住的不确定性而录得约1,296,000美元及783,000美元的税务责任。
净收入
由于上述因素,我们2017财年的净收入约为3,900,000美元,而2016财年的净收入为2,350,000美元,净收入增加了1,550,000美元,增幅为66%。
外币折算
随附的 综合财务报表以美元(“$”)列报,这是公司的报告货币 。AGM Holdings、AGM Belize、AGM HK、AGM Software、AGM UK、AGM Australia和 AGMClub的本位币均为美元。北京年度股东大会、深圳年度股东大会和南京年度股东大会的本位币为人民币。 对于本位币为人民币的子公司,经营业绩和现金流按期间平均汇率折算 ,资产负债按期末汇率折算,权益按历史汇率折算。由此产生的换算调整计入确定其他全面收益或 亏损。交易损益反映在综合经营报表和全面收益表中。
截至2017年12月31日和2016年12月31日的综合资产负债表余额(除权益外)分别折算为人民币6.5064元和人民币6.9437元至1.00美元。权益账户是按其历史汇率列报的。截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度,适用于综合经营及全面收益表及综合现金流量表的平均折算率分别为人民币6.7570元及人民币6.6430元至1.00元。
流动性 与资本资源
截至2017年12月31日和2016年12月31日,我们的营运资本约为4,914,000美元和2,349,000美元,包括现金和现金等价物 分别约为7,697,000美元和4,224,000美元。因此,我们相信我们目前的现金和将从我们的运营中产生的现金将足以满足我们至少未来12个月的营运资金需求。我们不依赖于从关联方借入贷款。我们也不依赖此次发行来满足我们未来12个月的流动性需求 。然而,我们计划扩大我们的业务,以实施我们的增长战略,以扩大我们的服务 并加强我们在市场中的地位。要做到这一点,我们将需要更多的资本通过股权融资来扩大我们的活动 ,以满足市场需求。
根据适用的香港法规,AGM HK和AGM Club只能从可供分配的利润中向AGM Holdings支付股息。 有关股息的预扣税在香港是免税的。
根据适用的伯利兹法规,伯利兹股东周年大会允许以货币、股票或其他财产支付股息,但只能从盈余中支付。 除非董事确定股息支付后,公司将能够在其正常业务过程中到期时偿还债务,否则不得宣布和支付股息。(Ii)公司资产的可变现价值将不少于账簿中显示的除递延税项外的总负债和资本。
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目录表
根据中国适用的法规,在中国的外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付股息。此外,我们的每一家中国子公司都被要求 每年至少将其基于中国会计准则的税后利润的10%拨备为一般准备金,直到该等准备金的累计金额达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。 我们的董事会还有权将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金, 除非发生清算,否则不得分配给股权所有者。
截至2017年12月31日,我们共有现金及现金等价物7,696,699美元,其中1,815,885美元(人民币11,814,873元)在中国(内地)境内持有,5,880,814美元(人民币5,880,814)在中国(内地)境外持有。截至2016年12月31日,我们共有现金及现金等价物4,224,237美元,其中246,955美元(人民币1,714,781元)在中国(内地)境内,3,977,282美元在中国(内地)境外。为了避免不必要的货币兑换成本,我们没有也不打算将我们的人民币现金转移到中国(大陆)以外的地方。我们在中国(大陆)的子公司不定期产生费用,我们已经支出并计划使用人民币现金来支付这些费用。
对于该日期后应计的留存收益,我们的董事会可以在考虑到我们的运营、收益、财务状况、现金需求和可用性以及它认为在该时间相关的其他因素后宣布分红。任何股息的宣布和支付以及股息的数额将受我们的章程和适用的中国及美国州和联邦法律法规的约束,包括 打算宣布股息的每个子公司的股东的批准(如果适用)。见“风险因素--与我们首次公开募股相关的风险和我们A类普通股的所有权--我们在可预见的未来不打算派发股息。”
此次发行的净收益必须汇给中国,我们才能利用这笔资金发展我们的业务。此次发行完成后,汇款程序 可能需要几个月的时间,在 汇款完成之前,我们将无法使用中国的资金。请参阅“风险因素-与在中国做生意相关的风险-我们必须将募集资金汇回中国,然后才能用于我们在中国的业务,这个过程可能需要几个月的时间。”
现金 流量汇总
截至2017年12月31日的年度和截至2016年12月31日的年度
截至 年度 12月31日, | ||||||||
2017 | 2016 | |||||||
经营活动提供的净现金 | $ | 6,563,547 | $ | 1,612,505 | ||||
用于投资活动的现金净额 | (1,403,690 | ) | (1,786,849 | ) | ||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | (1,624,187 | ) | 4,400,973 | |||||
汇率变动对现金和现金等价物的影响 | (63,208 | ) | (11,381 | ) | ||||
现金及现金等价物净增加情况 | $ | 3,472,462 | $ | 4,215,248 | ||||
现金和现金等价物,从本年度开始 | 4,224,237 | 8,989 | ||||||
现金和现金等价物,年终 | $ | 7,696,699 | $ | 4,224,237 |
我们在以下国家(地区)的金融机构中持有现金和现金等价物:
国家(地区) | 2017年12月31日 | 十二月三十一日, 2016 | ||||||
中国(大陆) | $ | 1,815,885 | $ | 246,955 | ||||
中国(香港) | 2,333,739 | 506,904 | ||||||
新加坡 | 520,385 | 1,075,495 | ||||||
丹麦 | 49,973 | 50,000 | ||||||
英国 | 2,869,590 | 2,244,383 | ||||||
美国 | 100,935 | 100,500 | ||||||
澳大利亚 | 6,192 | - | ||||||
总计 | $ | 7,696,699 | $ | 4,224,237 |
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目录表
运营活动 :
2017财年经营活动提供的现金净额约为6,564,000美元,主要原因是经折旧和摊销费用约247,000美元以及坏账准备 35,000美元调整后的净收入约3,900,000美元。非现金营运资金变动的调整主要包括(I)应收第三方及关联方账款约1,329,000美元,(Ii)未平仓交易头寸按市价计价资产约201,000美元, (Iii)预付开支及其他流动资产约223,000美元,(Iv)来自客户的预付款约202,000美元, 及(V)应计开支及其他流动负债约1,670,000美元。
2016财年经营活动提供的现金净额约为1,613,000美元,主要原因是经折旧和摊销费用调整后的净收益约为2,350,000美元,折旧和摊销费用约为26,000美元。非现金 营运资金变动的调整主要包括(I)第三方及关联方应收账款约1,947,000美元,(Ii)未平仓交易头寸按市价计价资产约41,000美元,(Iii)其他非流动资产约79,000美元,及(Iv)应计开支及其他流动负债约1,327,000美元。
投资 活动:
2017财年用于投资活动的现金净额约为1,403,000美元。这是由于分别以约44,000美元和1,359,000美元购买了办公设备和无形资产。
2016财年用于投资活动的现金净额约为1,787,000美元。这是由于购买了大约56,000美元的办公室设备和大约1,731,000美元的无形资产。
资助 活动:
2017财年用于融资活动的现金净额约为1,624,000美元。这是由于发行 普通股所得款项1,170,000美元和关联方借款约4,032,000美元,但被偿还关联方贷款和垫款约6,826,000美元所抵销。
2016财年,融资活动提供的现金净额约为4,401,000美元。主要来自发行普通股所得款项830,000美元及向关联方借款约3,766,000美元,但被偿还关联方贷款及垫款约195,000美元所抵销。
信贷 贷款
我们 主要通过从关联方借入的收益来为我们的运营提供资金。截至2017年12月31日和2016年12月31日,应付关联方和应付关联方的应付票据包括:
十二月三十一日, 2017 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
镇桃江 | $ | - | $ | 3,656,342 | ||||
温解汤 | 1,301,534 | - | ||||||
应付相关各方的票据合计 | 1,301,534 | 3,656,342 | ||||||
镇桃江 | - | 150,858 | ||||||
温解汤 | 19,949 | 4,320 | ||||||
张国富 | 40,902 | 58,316 | ||||||
应付关联方的合计 | 60,851 | 213,494 | ||||||
总计 | $ | 1,362,385 | $ | 3,869,836 |
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目录表
应付关联方余额是指关联方在正常经营过程中发生的费用和关联方代表本公司支付的费用。这些贷款是免息、无抵押和按需偿还的。
于截至二零一六年十二月三十一日止年度,姜振涛、张国富、唐文杰及其关连公司代本公司支付营运开支352,301美元。截至2017年12月31日止年度,蒋振涛、唐文杰、张国富及刘斌代表公司支付营运开支142,085元。
于截至二零一六年十二月三十一日止年度,本公司与镇桃江订立三项预先协议,使本公司可借入无抵押及免息贷款。于截至二零一七年十二月三十一日止年度,本公司与文杰堂订立预先协议 ,让本公司借入无抵押及免息贷款。以下是四份《预先协议》的余额和实质性条款摘要:
(i) | 根据日期为2016年1月1日的预先协议, |
● | 借款额度不得超过人民币15,000,000元(2,160,232美元)。 |
● | 贷款期限为两年,自2016年1月1日至2017年12月31日。 |
● | 贷款免息,于2017年12月31日到期。 |
● | 截至2017年12月31日和2016年12月31日,余额分别为0美元和1,843,964美元。 |
(Ii) | 根据2016年7月3日的预先协议, |
● | 授权借款金额不得超过1,200,000美元。 |
● | 贷款免息,于2018年7月2日到期。 |
● | 贷款期限为两年,自2016年7月3日至2018年7月2日。 |
● | 截至2017年12月31日和2016年12月31日,余额分别为0美元和1,003,166美元。 |
(Iii) | 根据2016年7月3日的预先协议, |
● | 借款额度不得超过人民币8,000,000元(1,152,124美元)。 |
● | 贷款免息,于2018年7月2日到期。 |
● | 贷款期限为两年,自2016年7月3日至2018年7月2日。 |
● | 截至2017年12月31日和2016年12月31日,余额分别为0美元和809,212美元。 |
(Iv) | 根据日期为2017年1月1日的预先协议, |
● | 授权借款金额不得超过人民币15,000,000元(约合2,305,000美元)。 |
● | 贷款免息,于2018年12月31日到期。 |
● | 贷款期限为两年,自2017年1月1日至2018年12月31日。 |
● | 截至2017年12月31日和2016年12月31日,余额分别为1,301,534美元和0美元。 |
本公司于截至2017年及2016年12月31日止年度分别向关联方借款4,032,044元及3,766,201元,于截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度分别偿还6,826,231元及195,228元。
租赁 承付款
我们 在北京和香港租赁或租赁各种办公空间和宿舍空间。这些租赁协议在2018年3月7日至2019年12月7日之间 到期。
此外,公司还承诺承担为员工租用的宿舍费用。
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目录表
我们截至2017年12月31日的租赁承诺摘要如下。
承诺额 | ||||
2018年 | $ | 452,547 | ||
2019年 | 98,312 | |||
2020年 | - | |||
2021年 | - | |||
2022年 | - | |||
总计 | $ | 550,859 |
表外承诺和安排
在截至2017年12月31日和2016年12月31日的财年中,没有 表外安排,也没有管理层认为可能会对我们当前或未来的财务状况或运营结果产生重大影响的安排。
关键会计政策
我们 相信这有助于投资者了解作为我们财务报表基础的关键会计政策。请 参阅本招股说明书中我们的合并财务报表附注2,以了解我们的关键会计政策的详细信息。
关于市场风险的定量和定性披露
于截至2017年12月31日的最新财政年度,我们拥有无形衍生金融工具(未平仓外汇头寸,公允价值总额134,834美元),并无任何衍生商品工具。我们的其他金融工具,包括现金和现金等价物、为客户持有的交易货币资产、应收账款净额、预付费用和其他流动资产、应付账款、应付存款、应计费用和其他流动负债、客户预付款和应付所得税,都面临一定的市场风险,如外币风险和利率风险。我们的整体风险管理计划侧重于资本保值和金融市场的不可预测性,并试图将对我们财务业绩和状况的潜在不利影响降至最低。我们的其他金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款和应付账款,由于这些余额的短期性质,其账面价值接近其公允价值。因此,我们预计我们的其他金融工具不会受到市场风险的实质性影响。然而,我们仍然总结了相关的市场风险及其对我们其他金融工具的潜在影响如下:
外币兑换风险
虽然我们的报告货币是美元,但我们的一些合并金融负债工具是以人民币的本位币 。因此,我们面临外汇风险,因为我们的运营结果可能会受到美元对人民币汇率波动的影响。如果人民币对美元贬值,我们在美元财务报表中表示的人民币负债价值将会下降。资产和负债按汇率折算,资产负债表日期和收入及支出按平均汇率折算,股东权益按历史汇率折算。由此产生的任何换算调整不包括在确定净收益中,但 包括在确定其他全面收益(股东权益的一个组成部分)时。我们没有进行任何对冲交易,以努力降低我们面临的外汇风险。
人民币对美元和其他货币的币值受到中国政治和经济状况变化等因素的影响。自2005年7月以来,人民币不再盯住美元,虽然中国的人民银行定期干预外汇市场,防止汇率出现短期大幅波动,但从中长期来看,人民币对美元或欧元可能大幅升值或大幅贬值。此外,未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制,减少对外汇市场的干预。尽管人民币兑美元在过去五年中走强,但人民币兑美元自2015年7月以来的显著疲软在很大程度上抵消了此前的涨幅。
我们估计,截至2017年12月31日,人民币兑美元升值/贬值10%将导致我们以人民币计价的金融负债增加/减少866,873美元(2016:396,125美元),并将导致我们的综合综合收益相应减少/增加。截至2017年12月31日和2016年12月31日,我们以人民币计价的金融资产是重大的,因此可能受到重大市场风险的影响。
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目录表
利率风险
公司对市场利率变化的风险,主要与公司在金融机构的现金存款赚取的利息收入有关。本公司在现金资产的流动资金和其利息回报之间保持平衡。金融资产的账面金额,扣除任何损失准备金,代表本公司对信用风险的最大风险敞口。
截至2017年12月31日,我们拥有现金和现金等价物7,696,699美元。由于储蓄利率较低,这些现金和现金等价物并未获得可观的利息收入,因此不会受到重大市场风险的影响。如果这些利率立即变化100个基点,将导致这些现金和现金等价物的市值变化76,967美元。
截至2016年12月31日,我们拥有现金和现金等价物4,224,237美元。由于储蓄利率较低,这些现金和现金等价物并未获得可观的利息收入,因此不会受到重大市场风险的影响。如果这些利率立即变化100个基点,将导致这些现金和现金等价物的市值变化42,242美元。
截至2017年12月31日,我们收到关联方应付票据 。这张应付票据的余额为1,301,534美元,免息。这笔贷款的期限为2017年1月1日至2018年12月31日。由于这笔贷款是免息的,所以不受利率风险的影响。截至2017年12月31日,我们没有任何长期贷款或其他长期借款。
截至2016年12月31日,我们收到三张关联方的应付票据 。这些应付票据的总余额为3,656,342美元,免息。这些应付票据将于2017年12月31日或2018年7月2日到期。由于这些应付票据是免息的,因此不会受到利率风险的影响。截至2017年12月31日,我们已经偿还了这些应付票据,因此截至2016年12月31日,我们没有任何长期贷款或其他 长期借款。
业务
概述
根据英属维尔京群岛(“BVI”)的法律,我们于2015年4月27日注册成立,我们将自己视为一家金融技术公司和金融解决方案提供商,专注于提供创新的交易平台解决方案和技术,使经纪商和机构客户 能够获得更好的用户体验。我们致力于成为专注于为经纪商和机构客户提供金融科技服务的一站式解决方案提供商。我们主要从事三项核心业务:(I)在线交易平台应用 和计算机程序技术支持和解决方案服务(“在线交易和计算机支持服务”);(Ii)外汇交易经纪业务;(Iii)程序交易应用技术和管理服务。作为一个团队,我们将创新与高质量的服务融为一体。我们认为自己是一家金融技术公司和金融解决方案提供商,专注于提供创新的解决方案和技术,使经纪商和机构客户能够获得更好的用户体验。
我们的大部分业务由我们的在线交易和计算机支持服务组成,不受中国外商投资和所有权限制。 我们几乎所有的业务运营和研发都在中国进行。另外,我们几乎所有的员工都在中国。我们的团队由一群在金融、IT、软件研发和市场营销方面经验丰富的人员组成。我们共有109名全职员工在五个部门提供支持。我们的研发部门有68名员工,这是我们创新和业务的核心。研发部 由财务部的4名员工和人力资源和行政部的9名员工提供支持。 此外,我们的所有服务都是通过我们的运营部进行营销和宣传的,运营部由市场部2名员工 、交易组5名员工、风险管理组14名员工和业务组5名员工组成。最后,我们的合规部有两名员工,负责审查伯利兹年度股东大会开展的外汇交易经纪业务。
我们 通过与潜在客户的直接沟通和推荐来推广我们的品牌。此外,我们根据客户的需求定制我们的服务,并为他们提供具有竞争力的价格,以建立长期的业务关系。我们为尖端技术和卓越的服务质量感到自豪。
我们为机构客户提供的服务主要是提供外汇接入服务。这些机构客户 包括外汇经纪商、贵金属经纪商和小型资产管理公司,他们交易的现货合约与外汇现货合约的交易规则和计算方法相同。我们的客户不进行股票、期货或任何其他资产类别的交易。具体来说,外汇经纪商通常提供贵金属现货合约的交易,因为贵金属现货合约和外汇现货合约的交易规则和计算方法几乎相同。另一方面,在亚洲,经纪商的客户更容易接受贵金属交易。这就是为什么贵金属经纪商通过使用我们的交易系统和交易准入服务,向那些 客户提供贵金属现货合约交易,而不是外汇现货合约交易。此外,小型资产管理公司专门通过我们的交易系统软件和服务进行外汇现货合约交易。
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目录表
行业 概述
外汇市场是世界上最大、流动性最强的金融市场。外汇市场交易量持续增长。这一增长是由于一系列因素:外汇作为一种资产类别的重要性日益增长,高频交易者的交易活动增加,以及散户投资者成为一个重要的市场细分市场。电子在线交易的增长 和交易场所的多样化选择降低了交易成本,增加了市场流动性 并吸引了不同客户类型的更多参与。通过在线门户进行交易使散户交易者更容易在外汇市场进行交易。由于巨大的市场需求,越来越多的经纪商和机构开始提供外汇交易平台。
另一方面,经纪商和机构还需要满足最终客户对使用社交网络和手机的不断变化的需求。此类技术使消费者能够访问他们无法从传统金融机构中找到的高质量信息。经纪商和传统金融机构正在与金融科技公司整合 因为我们能够满足客户的需求,并用创新的技术为客户提供更好的体验。
金融科技 是一个快速发展的行业。2010年至2015年,全球对金融科技创业公司的投资总额为497亿美元。 2015年金融科技在全球市场的总投资达到470亿美元,而2016年大幅下降至250亿美元 。另一方面,超过80%的传统金融机构认为金融科技创新者的业务面临风险,其中82%的机构预计在未来三到五年内增加金融科技的合作伙伴关系。
企业结构
下面 是说明我们当前公司结构的图表:
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目录表
AGM集团控股有限公司(“AGM控股”)于2015年4月27日根据英属维尔京群岛法律注册成立。
AGM(Br)科技有限公司(“AGM HK”)于2015年5月21日根据香港法律注册成立。AGM HK是AGM Holdings的全资附属公司,其主要业务是为客户提供核心服务。
AGM(Br)集团有限公司(“AGM伯利兹”)于2015年8月28日根据伯利兹法律注册成立。AGM伯利兹是AGM Holdings的全资子公司,其主要业务是外汇服务交易。
深圳市安高梦金融科技服务有限公司(“深圳市年度股东大会”)于2015年10月13日在深圳根据中华人民共和国Republic of China的法律注册成立。作为香港股东周年大会的全资附属公司及根据中国法律规定的全资外资实体,深圳股东周年大会的注册资本为人民币1,000,000元。深圳股东周年大会注册成立的目的是作为中国股权的控股公司 。除现金、微不足道的开支及北京股东周年大会及南京股东周年大会100%的股权外,深圳股东周年大会并无进行任何业务或拥有任何重大资产或负债。深圳AGM之所以在深圳注册,是因为深圳在地理上靠近香港,我们的子公司AGM HK就是在香港注册成立的。深圳AGM未来将依靠AGM香港开展业务 。
北京安高梦科技服务有限公司(“北京年度股东大会”)于2015年11月13日根据中华人民共和国中国法律在北京注册成立。北京年度股东大会注册资本为人民币500万元。通过股权转让,北京AGM是深圳AGM的全资子公司,其主要业务包括(I)在线交易和计算机支持服务以及(Ii)程序交易 应用技术和管理服务。北京年度股东大会为我们的综合在线交易平台提交了一份ICP备案文件。北京AGM之所以在北京成立,是因为我们几乎所有的员工过去和现在都在北京。为了遵守中国关于员工社会福利的法律, 每个城市或省份都有单独的规定,我们将办公室设在北京更实际,这样我们就可以向当地政府机构支付员工的社会福利。
南京新高盟软件科技有限公司(“南京年度股东大会”)于2016年9月28日根据中国法律在南京注册成立。南京年度股东大会的注册资本为人民币100万元。透过股权转让,南京AGM为深圳AGM的全资附属公司,其主要业务包括(I)软件设计、技术转让、技术咨询、技术推广及(Ii)数据处理。AGM南京之所以在南京成立,是因为南京地处长江三角洲,离上海很近。我们计划通过南京年度股东大会将我们的服务扩展到长三角市场。
AGM 软件服务有限公司(“AGM Software”)于2017年6月14日根据英属维尔京群岛法律注册成立。AGM Software是AGM Holdings的全资附属公司,其主要业务将是协助AGM HK为客户提供核心技术服务。
AGMTrade英国有限公司(“AGM UK”)于2017年7月18日根据英格兰和威尔士法律注册成立。AGM UK是AGM Holdings的全资子公司,其主要活动将是在全球范围内做广告,并为我们的客户提供我们的核心技术服务和 咨询服务。AGM UK之所以在英国注册,是因为我们在英国发现了潜在客户 。
AGM Trade Global Pty Ltd(“AGM Australia”)于2017年7月25日根据澳大利亚法律注册成立。AGM Australia 是AGM Holdings的全资子公司。它的成立是为了尽可能地将我们的服务扩展到位于澳大利亚的客户。
动漫俱乐部服务有限公司(“动漫俱乐部”)于2017年8月14日根据香港法律注册成立。AGMClub是AGM控股的全资子公司,其主要活动是在全球范围内提供在线营销,包括更大的中国 地区。
我们在中国的子公司之所以成立,是因为我们几乎所有的员工和管理层都位于中国。我们的大部分收入 来自我们的子公司AGM科技有限公司(一家香港特别行政区有限责任公司(“AGM HK”))的业务,以降低业务成本。然后AGM HK将软件解决方案服务外包给我们在中国的子公司 ,那里的运营成本(包括租赁和劳动力)比香港低得多。通过将这些 子公司纳入我们的公司结构,我们能够通过我们的合并财务报表保留AGM HK签署的合同的所有收入,同时大幅削减我们的运营成本。这种公司 结构为我们提供了保持盈利能力的竞争优势。此外,我们的中国子公司深圳AGM、北京AGM和南京AGM仅提供软件解决方案服务,并不从事金融服务或互联网服务。由于香港股东周年大会不在中国境内,我们认为我们的业务不受中国外商投资和所有权限制的限制。
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我们的 核心服务
我们通过子公司AGM香港、AGM北京和AGM南京提供在线交易和计算机支持服务和程序交易应用技术和管理服务,并通过AGM伯利兹开展外汇交易经纪业务。
在线交易和计算机支持服务
在线交易和计算机支持服务 分别占2017财年和2016财年总收入的99%和89%。在这一业务线下,我们提供计算机程序技术支持和解决方案服务和交易平台应用服务两个子类型的服务。 前者主要包括网站维护和以数据库分析和监控为重点的软件开发。交易 平台应用程序服务通过云计算或通常也称为软件即服务(“SaaS”) 方法提供。基于SaaS方法的收入包括三个组成部分:1)使用在线交易应用程序的服务费 基于外汇交易的交易量;2)初始交易应用程序安装费用;以及3)持续服务 支持费用。基于交易量的服务费用占收入的大部分,初始设置费用和持续服务 支持费用仅占该服务产品线收入的一小部分。
AGM 伯利兹拥有MetaTrader(“核心交易平台”)的核心交易平台许可证,我们认为该平台是使用最广泛的外汇交易、金融市场分析和使用自动编程工具的平台。伯利兹AGM与MetaQuotes Software Corp.(“MetaQuotes”)之间关于核心交易平台的许可协议是 非独家许可,有权下载、安装和使用核心交易平台。MetaQuotes向AGM伯利兹交付了主服务器、代理服务器、历史服务器、访问服务器、经理/经销商工作站、管理员工作站、客户端、备份复制服务以及Manager API、服务器API、DataFeed API、Report API、Gateway API和Web API。AGM伯利兹获得许可 开发基于API的程序。
AGM 伯利兹与AGM HK签订合同,后者与我们的客户签署合同,然后与AGM北京和南京AGM签订合同, 进行定制开发和整合。我们集成了核心交易平台和功能模块,以满足当地 客户不断变化的需求。定制开发的产品包括但不限于使 客户拥有多账户管理系统的模块和应用程序,直接将订单直接处理到清算对手的桥梁引擎,以及复杂的客户关系管理系统。一旦客户向AGM HK请求服务,AGM HK将把服务外包给AGM北京,由AGM负责初始在线交易软件应用程序 设置、服务监控和维护与支持等。我们的客户可以在我们的交易 平台上交易80多种产品,包括外汇、贵金属等,这些产品都是基于现货交易合同的。
外汇交易经纪业务
我们的子公司AGM伯利兹是一家零售外汇经纪公司,获得伯利兹国际金融服务委员会(IFSC)的许可,提供外汇交易经纪业务,许可证编号为IFSC/60/448/FX/17(“IFSC许可证”)。我们还为我们的用户提供现货贵金属和现货石油交易,因为现货贵金属和现货石油通常被归类为现货外汇。在现货市场上,现货贵金属和现货石油通常被归类为现货外汇,因为现货贵金属和现货石油交易通常以一种以上的货币计价,这导致适用于现货贵金属和现货石油合约以及 现货外汇合约的利润计算和保证金计算规范相同。此外,IFSC只提供经纪交易服务的两种牌照,即外汇交易服务和证券服务交易。请参阅http://www.ifsc.gov.bz/licensed-service-providers/.由于我们认为现货贵金属和现货石油不应被归类为证券,我们的国际金融服务委员会外汇交易许可证 应涵盖现货贵金属和现货石油。此外,根据IFSC许可证中的第11项和第18项,我们可以根据我们获得许可的清算对手提供的产品来提供我们的产品。伦敦多资产交易所(“LMAX交易所”)是英国FCA监管的领先多边外汇交易机构,也是我们的清算对手方之一,提供包括现货贵金属和现货油在内的产品,并将其归类为 现货外汇。最后但并非最不重要的一点是,将现货贵金属和现货石油归类为现货外汇是外汇交易行业的普遍做法。例如,伯利兹科德兰国际市场有限公司(在伯利兹的http://www.koderan.com/en-us/trade/forex.php) and ZB外汇有限公司,(在http://www.zbforex.com/en/),)和解码全球有限公司(http://www.decfx.com/))都提供现货贵金属和现货石油的交易,而他们只拥有国际金融服务委员会的外汇经纪服务许可证。因此,国际金融服务委员会允许我们提供现货金属和现货石油的交易。
一般而言,我们的伯利兹IFSC许可证允许我们在一个司法管辖区内开展外汇交易经纪业务,除非该司法管辖区为此需要当地许可证。 伯利兹IFSC许可证条款21规定“在没有获得许可证的情况下,被许可人不得为此目的提供或与法律要求当地许可证的国家的居民进行任何交易。”伯利兹股东周年大会的客户基本上均为中国居民,而中国现行法律并不要求零售经纪持有本地牌照才可经营外汇交易经纪业务。本公司各中国附属公司只为客户提供由本公司香港股东周年大会外包的电脑程式技术支援及解决方案 服务,并不在中国从事外汇交易。中国许可要求 不适用于我们的中国子公司。此外,我们的子公司澳大利亚AGM正在向澳大利亚当局申请所需的许可证 。我们相信,我们在马来西亚不需要许可证,因为我们计划在马来西亚设立办事处,只为香港AGM和伯利兹AGM提供IT服务。
开展外汇经纪业务的收入包括外汇交易的损益、手续费和佣金。
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目录表
2017年第四季度,我们推出了社交交易网络平台www.AGMTrade.com。该平台由AGM HK开发,截至2018年1月拥有超过1,000名来自AGM 伯利兹的用户。该平台旨在利用社交交易网络来增加客户活跃度,从而增加其 终身客户价值。在www.AGMTrade.com上,我们提供两个交易模块。一种是传统的交易模块,另一种是内部开发的社交交易模块:团体交易程序。
传统交易模式允许客户 通过桌面客户端和移动终端访问市场和交易工具。此模块适用于有经验的 交易员,他们能够分析市场行情,过滤交易想法,并设置目标 和损失限额等交易参数。另一方面,集团交易程序是由程序发起人和经理设置的,这两个用户角色通常由经验丰富的交易员和风险容忍度更高的交易员扮演。具有预先协商的预期风险和回报参数。 每个客户可以根据可接受的风险和回报选择加入该计划。社交交易模块主要从两个方面为客户提供更大的价值。首先,它帮助客户快速有效地了解真实的交易环境,因为客户 可以查看经验丰富的交易员的结果和业绩统计数据。第二,新的交易模块,如群交易程序 ,为没有经验的客户提供了风险相对较低的交易方式。有关社交交易平台的更多信息,请 参见下面的《我们的增长战略》。
程序交易应用技术与服务
我们通过将我们的内部算法应用程序与核心交易平台集成,并将 捆绑到核心交易平台的名为“Expert Advisors”的模块中,来提供我们的程序交易应用程序 技术和管理服务。它使交易员能够在活动账户上自动执行 交易。Expert Advisors非常灵活,可以考虑核心交易平台上提供的任何信息。程序交易应用技术和管理服务的收入是指我们的智能交易系统管理的基于客户投资损益的佣金。
我们通过以下技术为机构客户和经纪商提供清算所接入服务:FIX4.0-4.4协议、CQG API、Integral API和Currenex API。我们支持的流动性提供商包括但不限于:巴克莱、OANDA、互动经纪商、CFH Clearing、LMAX Exchange、DukasCopy Swiss Forex Bank&Marketplace、Saxo Capital Markets和Sucden金融等。
我们的 服务也适用于用户的移动设备。用户可以下载核心交易平台的移动应用程序,在“AGM Group”下搜索我们的品牌名称,并访问我们的服务。
为了确保我们能够提供独特的在线交易应用程序服务,我们拥有一支专业的工程师团队,致力于网络服务和软件开发、 集成和定制。我们与核心交易平台集成、定制和开发了管理支持系统、用户办公管理软件和多账户交易系统。截至2016年12月31日,北京AGM已购买并向中国国家版权局登记了三项著作权:(I)管理支持系统,授权使用时间为50年, 从2016年12月7日开始;(Ii)用户办公管理软件,授权使用时间为50年, 从2016年12月7日开始;以及(Iii)多账户交易系统,授权使用时间为50年,从2016年12月30日开始。 这些版权的购买价格总计为1,761,742美元。于2017财政年度,南京股东周年大会已向中国国家版权局购买并登记三项版权:(I)MTK俱乐部管理系统,授权使用时间为50年,自2017年10月16日起;(Ii)MTK办公管理系统,授权使用时间为50年,自2017年10月16日起;(Iii)MTK多交易委员会制度,授权使用时间为50年,自2017年10月16日起。南京年度股东大会购买的版权总额为1,359,382美元。著作权保护在中国实行。我们利用受版权保护的 软件来设计和集成我们的服务和界面。
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我们的 增长战略
为了 保持我们业务的增长并保持我们在市场上的领先地位,我们预计将依靠这些关键驱动因素作为我们增长战略的一部分:
● | 继续 定义中国的行业最佳实践。 我们努力为我们业务的各个方面创建和维护行业最佳实践,包括风险管理和分析、运营透明度和数据安全。我们将继续通过以身作则和分享最佳实践来促进我们行业的可持续增长。 |
● | 维护和扩大我们的客户基础。 我们目前的市场主要在亚洲。我们寻求 与现有客户保持业务关系,并通过引入新服务和根据特定客户需求定制服务来增加我们在线交易平台上的客户数量。随着我们业务的持续增长,我们计划未来在马来西亚和澳大利亚开设新的办事处。 |
● | 扩展我们的服务。 我们努力为现有客户和新客户提供优质服务。 我们将继续开发新的服务,以满足不同的客户需求。 在未来,我们计划提供额外的访问软件,如Meta Trader 5,以拓宽交易渠道。我们将继续在数据采集和处理算法领域对我们的专有技术进行投资,以提高精度和速度。我们还将继续提供多账户平台和附加功能 ,让用户拥有最佳的交易体验。 |
2017年第四季度,我们推出了在线 社交交易平台www.AGMTrade.com,与我们的外汇经纪服务相关。该平台为零售客户 提供了两个交易模块:传统交易模块和集团交易程序模块。
传统交易模式允许客户通过桌面客户端和移动终端访问 市场和交易工具。此模块适用于有经验的交易员,他们能够并熟悉分析市场行情,过滤交易思路,设置目标和损失限额等交易参数。
在团体交易程序中,程序由程序 发起人和经理设置,这是两个用户角色,通常由经验丰富的交易员和风险承受能力较强的交易员扮演。通过预先协商的 预期风险和回报参数,以及一套风险控制规则,包括:交易量控制、损失控制和 回报分配规则,每个客户可以主要根据可接受的风险和 回报,根据偏好选择加入计划。一旦群交易计划结束,如果有任何利润,将被计算并相应地分配给所有参与者。 新交易者可以在学习经验丰富的交易者分享的交易技能和分析的同时,以相对较低的风险享受回报。 另一方面,经验丰富的交易者可以担任管理者或计划发起人。他们可以通过管理 团体交易计划来利用自己的交易技能,并以回报分配的形式赚取作为奖励佣金的额外收益。因此,经理可以建立专业的 有记录的交易档案。记录良好的经理会有更高的排名和更多的曝光率。
我们相信,我们的社交交易平台,通过整合 传统和创新的交易模块,可以聚集不同类型的交易者,并为他们提供更有效的交易和投资的创造性工具 。
此外,我们的社交交易平台也可以在移动设备上使用 ,因此我们的用户可以访问他们的帐户,并保持连接以实时查看其他交易员的 活动和访问群交易程序。
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在 2018年,我们计划增强AGMTrade.com的功能、网站和移动应用程序的用户体验,并将推出AGMTrade.com的多语言网站。即将推出的新功能将包括交互式交易教育、交易竞争和增强的分析软件。我们相信,这些功能将吸引更多新用户。
我们还计划向机构客户销售我们的社交交易业务解决方案。
● | 进一步 增强我们的风险管理能力。 我们将继续通过增强我们的在线数据分析能力和利用其他 数据源来实现风险管理系统的自动化。我们还将进一步推进我们的专有算法,以提高我们风险管理系统的自动化和预测能力。这些将 使我们能够进一步提高服务和平台的效率,同时保持 复杂的风险管理能力。 |
● | 继续执行我们的移动战略。 我们已经并将继续进行重大的 投资来实施我们的移动战略。我们计划通过开发针对移动用户的有针对性的营销 计划,进一步加强我们的移动互联网业务,以抓住潜在的市场机会,引入更多与移动相关的服务,并利用我们移动用户提供的更多信息 进一步增强我们的风险管理能力。 |
IT 基础设施
根据适用的中国法律,中国几乎所有的互联网接入都是由国有电信运营商在工业和信息化部(工信部)的行政控制和监管下保持的。“互联网信息服务”被定义为通过互联网向在线用户提供信息的服务。互联网信息服务提供商,也称为互联网内容提供商或互联网内容提供商。提供商业服务的ICP必须获得工信部或省级主管部门颁发的经营许可证。提供非商业性服务的ICP必须向工信部或省级对口单位提交备案文件。我们在中国境内提供的服务,主要是研发,被归类为非商业服务。我们的子公司北京AGM已经为其持有的所有域名提交了 个域名的ICP备案。我们一直在开发并计划分阶段推出电子在线社交交易平台 ,以允许我们的客户分享他们的交易活动并访问其他人的交易活动。有关更多信息,请参阅《我们的增长战略》 。
销售 渠道和长期机会
为了将我们的服务和品牌推广到中国内部的其他地区,我们在市场部设置了7名员工。由于我们的经营历史有限,我们尚未制定全面的营销战略。目前,我们正在通过与潜在客户和推荐人的直接沟通来营销我们的服务。我们相信,对于我们的专业服务来说,口碑是一种特别有效的营销工具。为了进一步推广我们的品牌,我们还利用互联网,通过互联网向我们的客户介绍基本服务信息、市场研究和最新情况。我们计划利用此次发行的收益投资于营销,以推广我们的品牌并扩大公司的地理覆盖范围。特别是,我们计划在马来西亚和澳大利亚开设办事处,并招聘15名额外的销售和营销人员,以扩大我们的国际市场和客户基础。我们 非常熟悉市场,并与主要金融机构和经纪商有着良好的关系。我们预计,随着我们重视营销和签约新客户,我们的长期机会将会增加。
客户 和供应商
顾客
我们的主要客户是机构客户和经纪人。我们认为我们的主要客户是那些占销售收入10%以上的客户。在截至2016年12月31日的财年中,我们有两个这样的客户,分别是IIG有限公司和瑞星国际管理有限公司。在截至2017年12月31日的财年中,我们有六家这样的客户,分别是IIG有限公司、瑞星国际管理有限公司、香港电盛投资管理有限公司、ISR贸易有限公司、麦哲伦控股有限公司和Allrun 电子有限公司。
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以IIG有限公司为例,在2016年12月25日AGM HK(许可方)与IIG有限公司(被许可方)签订的《技术服务协议》中,
● | 许可方将提供技术白标服务,可能包括MT4软件、流动性桥、插件、Web服务、API、二进制选项MT4插件、Web交易终端、移动交易终端、基于Web的社交交易终端、信号和数据服务以及对被许可方的客户支持,包括所有书面或电子文档、用户手册和与许可方技术白标有关的其他文档。 |
● | 许可方将提供服务器和应用程序的安装、调试、运行和维护,以及某些服务组件的培训和支持。 |
● | 服务组件应以程序安装文件的电子形式交付,由被许可方通过互联网下载。 |
● | 许可方不提供互联网提供商的服务。对于任何互联网通信或设备故障、账簿交易报告延迟或其他确认或电路故障,本公司概不负责。 |
● | 对于被许可方的 客户因核心交易平台或专家顾问的运营或使用而产生的任何法律行为或索赔,许可方概不负责。 |
● | 被许可方同意支付服务费。 |
● | 被许可方同意遵守许可方提供的部件正确使用指南,不得从事非法活动。 |
截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度,占公司净收入10%或以上的客户如下:
截至 的年度 十二月三十一日, | ||||||||
顾客 | 2017 | 2016 | ||||||
IIG有限公司。 | 18 | % | 37 | % | ||||
瑞星国际管理有限公司 | 15 | % | 19 | % | ||||
香港电盛投资管理有限公司。 | 10 | % | * | % | ||||
ISR贸易有限公司 | 11 | % | * | % | ||||
麦哲伦控股 有限公司 | 11 | % | * | % | ||||
Allrun Electronics 有限公司 | 11 | % | - | % |
*低于10%
供应商
我们认为我们的主要供应商是那些占总采购量10%以上的 供应商。在截至2017年12月31日和2016财年12月31日的财年中,我们有三家这样的供应商,分别是远宇实业科技有限公司、凯生银和董毅。
以粤宇实业科技有限公司 为例,在2016年12月12日AGM HK(“被许可方”)与粤宇实业科技有限公司(“许可方”)签订的MT4 MT5软件平台维护与技术许可协议中,
● | 许可方将提供技术白标服务,可能包括MT4软件、流动性桥、插件、Web服务、API、二进制选项MT4插件、Web交易终端、移动交易终端、基于Web的社交交易终端、信号和数据服务以及对被许可方的客户支持,包括所有书面或电子文档、用户手册和与许可方技术白标有关的其他文档。 |
● | 许可方将提供服务器和应用程序的安装、调试、运行和维护,以及某些服务组件的培训和支持。 |
● | 服务组件应以程序安装文件的电子形式交付,由被许可方通过互联网下载。 |
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目录表
● | 许可方不提供互联网提供商的服务。对于任何互联网通信或设备故障、账簿交易报告延迟或其他确认或电路故障,本公司概不负责。 |
● | 对于被许可方的 客户因核心交易平台或专家顾问的运营或使用而产生的任何法律行为或索赔,许可方概不负责。 |
● | 被许可方同意支付服务费。 |
● | 被许可方同意遵守许可方提供的部件正确使用指南,不得从事非法活动。 |
截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度,占公司采购量10%或以上的供应商如下:
截至 12月31日止年度, | ||||||||
供应商 | 2017 | 2016 | ||||||
凯生饮 | 10 | % | 15 | % | ||||
董毅 | 10 | % | * | % | ||||
远宇实业科技有限公司。 | 21 | % | 29 | % |
*低于10%
研究和开发
我们 致力于研发适用于不同金融产品交易平台的金融科技服务。我们相信,创新将帮助我们公司实现其长期战略目标。我们的研发工作是我们业务不可分割的一部分,也是我们竞争优势和差异化战略的核心。
研发团队由专注于软件定制开发的工程师、研究人员和分析师组成。
我们的 财产
知识产权
我们 依靠我们的软件版权来保护我们国内的商业利益,并确保我们在行业中的竞争地位。
版权
我们拥有的 软件版权如下:
不是的。 | 版权名称 | 开始日期 | 到期日(50年) | 物主 | ||||
1 | 管理支持系统 | 2016年12月7日 | (2066年12月6日) | 北京年度股东大会 | ||||
2 | 用户办公管理软件 | 2016年12月7日 | (2066年12月6日) | 北京年度股东大会 | ||||
3 | 多账户交易系统 | 2016年12月30日 | 2066年12月29日 | 北京年度股东大会 | ||||
4 | MTK俱乐部管理系统 | 2017年10月16日 | 2067年10月15日 | 南京年度股东大会 | ||||
5 | MTK办公管理系统 | 2017年10月16日 | 2067年10月15日 | 南京年度股东大会 | ||||
6 | MTK多交易佣金制度 | 2017年10月16日 | 2067年10月15日 | 南京年度股东大会 |
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目录表
十二月三十一日, 2017 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
管理支持系统 | $ | 626,717 | $ | 587,247 | ||||
用户办公管理软件 | 567,029 | 531,319 | ||||||
多账户交易系统 | 686,404 | 643,176 | ||||||
MTK俱乐部管理系统 | 534,858 | - | ||||||
MTK多交易佣金制度 | 560,986 | - | ||||||
MTK办公管理系统 | 353,498 | - | ||||||
AGM域名 | 14,800 | - | ||||||
无形资产总额 | 3,344,292 | 1,761,742 | ||||||
减去:累计摊销 | (240,164 | ) | (14,682 | ) | ||||
无形资产总额,净额 | $ | 3,104,128 | $ | 1,747,060 |
在截至2017年12月31日和2016年12月31日的财年中,摊销费用分别为216,180美元和15,346美元。截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度,该等无形资产并无计提减值准备。
域
我们持有的 域如下:
不是的。 | 域名 | 物主 | ||
1 | Www.agmprime.com | 伯利兹年度股东大会 | ||
2 | Www.agmtrade.com | 北京年度股东大会 | ||
3 | Www.agmft.com | 伯利兹年度股东大会 | ||
4 | Www.agmbroker.com | 伯利兹年度股东大会 | ||
5 | Www.agm18.com | 北京年度股东大会 | ||
6 | Www.51agm.com | 北京年度股东大会 | ||
7 | Www.agmfx.cn | 北京年度股东大会 | ||
8 | Www.agmtrade.cn | 北京年度股东大会 | ||
9 | Www.agmfx.com.cn | 北京年度股东大会 | ||
10 | Www.agmtrade.com.cn | 北京年度股东大会 | ||
11 | Www.angaomeng.com | 北京年度股东大会 | ||
12 | Www.agmgroup.com | 年度股东大会控股 |
财产和设备
截至2017年12月31日和2016年12月31日,财产和设备包括:
十二月三十一日, 2017 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
电子设备 | $ | 128,857 | $ | 75,706 | ||||
办公设备 | 13,152 | 10,108 | ||||||
总资产和设备 | 142,009 | 85,814 | ||||||
减去:累计折旧 | (42,379 | ) | (10,177 | ) | ||||
财产和设备合计(净额) | $ | 99,630 | $ | 75,637 |
截至2017年12月31日和2016财年的折旧费用分别为30,349美元和10,638美元。截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度,该等物业及设备并无记录减值 。
58
目录表
租赁 承付款
截至2017年12月31日,我们的租赁承诺包括以下内容
租赁 期限 | 地址 | 空格 (正方形 米) | 每月 租金 (人民币) | 目的 | ||||||||
2016年3月25日至2018年6月24日 | 中国北京市朝阳区京华南街1号万宫东楼2211室和2212室 | 377 | 50,000 | 办公室 | ||||||||
2016年12月5日至2018年6月4日 | 中国北京市朝阳区官洞店南街2号万宫东楼2111室 | 186 | 27,500 | 办公室 | ||||||||
2016年9月1日至2018年8月31日 | 中国北京市朝阳区建国路93号6座2103室 | 124 | 22,500 | 办公室 | ||||||||
2016年4月1日至2018年3月31日 | 中国北京市朝阳区光华路4号媒体中心C座2605、2606、2607室 | 479 | 161,620 | 办公室 | ||||||||
2016年3月6日至2019年3月5日 | 中国北京市北京市经济技术开发区荣华中路8号 | 410 | 56,162 | 办公室 | ||||||||
2016年4月15日至2018年4月14日 | 中国北京市朝阳区京华南街1号万宫东楼2112室。 | 187 | 25,000 | 办公室 | ||||||||
从2017年初开始 ,期限从五个月到一年。 | 位于北京市的11个员工宿舍 | 不适用 | 106,050 | 住宅区--员工宿舍 | ||||||||
租赁 期限 | 地址 | 空格 (正方形 米) | 每月 租金 (港币) | 目的 | ||||||||
2017年12月8日至2019年12月7日 | 香港湾仔告士打道46号分域街18号银禧中心19楼1904室 | 不适用 | 48,136 | 办公室 |
于二零一六年三月六日,本公司与祖棉宫订立租赁协议,租赁位于中国北京市经济技术开发区荣华中路8号的410平方米写字楼。租期为2016年3月6日至2019年3月5日。根据租约,租金为每月56,162元人民币(约合8,000美元)。
于二零一六年三月十八日及二零一六年六月三日,本公司分别与北京东方传媒地产有限公司订立租赁协议及补充租赁协议,租赁位于中国北京市朝阳区光华路4号传媒中心C座2605、2606及2607室的479平方米写字楼。租期为2016年4月1日至2018年3月31日。 根据租约,租金为每月人民币161,620元(约合24,000美元)。
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目录表
于二零一六年三月二十五日,本公司与北京金桥利达投资顾问有限公司订立租赁协议,租赁位于中国北京市朝阳区京华南街一号万宫东楼2211室及2212室的377平方米写字楼。租期自2016年3月25日起,截至2016年12月24日,租期9个月。根据协议,租金为每月4.8万元人民币(约合7000美元)。2016年12月7日,本公司续签租赁协议,将租期再延长六个月 ,每月租金增加人民币50,000元(约合7,000美元)。2017年6月5日,本公司续签了这份租赁协议 ,将租期延长一年,租金不变。
于二零一六年四月十五日,本公司与北京泰瑞恒基房地产经纪有限公司订立租赁协议,租赁位于中国北京市朝阳区京华南街一号万宫东楼2112室的187平方米写字楼。租期自2016年4月15日起,租期一年。根据协议,租金为每月2.5万元人民币(约合4000美元)。2017年4月15日,本租赁协议续签,租期延长一年,租金不变。
于二零一六年八月十六日,本公司与刘书林订立租赁协议,租赁位于中国北京市朝阳区建国路93号6座2103室的124平方米写字楼。租期自2016年9月1日起,至2018年8月31日止,租期两年。根据租约,租金为每月22,500元人民币(约合3,000美元)。
从2016年10月11日至2017年8月1日,本公司为北京年度股东大会和南京年度股东大会员工签订了12份宿舍租赁协议,租金总额为每月人民币111,340元(约合16,000美元)。这些租赁协议的期限从五个月到一年不等。于截至2017年12月31日止年度,其中一间宿舍的租约已到期,本公司续订了其中三份宿舍租赁协议,将租期再延长一年,续租后的租金总额为每月人民币106,050元(约16,000美元) 。
于二零一六年十一月十五日,本公司与Gang刘订立租赁协议,租赁位于中国北京市朝阳区关东店南街二号万宫东楼2111室一幢186平方米的写字楼。租赁从2016年12月5日开始,截至2017年6月4日,租期为6个月 。根据协议,租金为每月人民币27,500元(约合4,000美元)。2017年5月10日, 公司续签了这份租赁协议,延长了一年的租期,租金不变。
于二零一七年十一月二十八日,本公司与国际和平权益有限公司订立租赁协议,租用位于香港湾仔告士打道46号分域街18号银禧中心19楼1904室的写字楼。租赁期限为2017年12月8日至2019年12月7日。根据协议,租金为每月港币48,136元(约合6,000元)。
此外,公司还承诺承担出租给公司员工的宿舍费用。
截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度租金支出分别为728,843美元和428,265美元。截至2017年12月31日,公司未来的最低租赁义务如下:
承诺额 | ||||
2018年 | $ | 452,547 | ||
2019年 | 98,312 | |||
2020年 | - | |||
2021年 | - | |||
2022年 | - | |||
此后 | - | |||
总计 | $ | 550,859 |
60
目录表
我们的 员工
部门 | 雇员人数 | 占总数的百分比 | ||||||
研发部 | 68 | 62.4 | % | |||||
人力资源和行政部 | 9 | 8.3 | % | |||||
财务部 | 4 | 3.7 | % | |||||
合规部 | 2 | 1.8 | % | |||||
运营部 | 26 | 23.8 | % | |||||
营销组 | 2 | 1.8 | % | |||||
交易组 | 5 | 4.6 | % | |||||
业务组 | 5 | 4.6 | % | |||||
风险管理小组 | 14 | 12.8 | % | |||||
总计 | 109 |
截至2017年12月31日,公司共有专职员工109人,其中研发部68人,人力资源行政部9人,财务部4人,合规部2人,运营部26人,其中市场部2人,交易部5人,事业部5人,风险管理部14人。
我们的员工不是劳工组织的代表,也不受集体谈判协议的保护。我们相信,我们与我们的员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。根据中国法律,我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工 福利计划缴费,最高金额为当地政府不时规定的最高金额 。按照中国的规定,我们参加地方政府组织的各种职工社会保障计划。我们为109名全职员工中的85人缴纳社会保险,包括住房公积金和包括养老、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险在内的全部五种社会保险。所有的月度付款都是按时支付的。其余24名员工的社会福利在其他地方支付,不想将他们已经支付的社会福利转移到北京年度股东大会或南京年度股东大会。
中国法律法规
互联网信息服务条例
互联网信息服务由国务院于2000年9月25日发布,2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》或《互联网信息服务管理办法》规范。“互联网信息服务”被定义为通过互联网向在线用户提供信息的服务。互联网信息服务提供商,也被称为互联网内容提供商,或互联网内容提供商,提供商业服务,需要获得工信部或其省级对应部门的经营许可证。
要 所提供的互联网信息服务涉及某些事项,包括新闻、出版、教育或医疗 和医疗保健(包括药品和医疗设备),还必须根据管理这些行业的法律、规则和法规获得相关行业监管机构的批准。
互联网内容管理条例
中国政府已通过工信部、国务院新闻办公室、文化部和新闻出版总署等多个部委和机构颁布了互联网内容管理办法。除了各种审批和许可要求外,这些措施还特别禁止传播 任何被发现含有色情、宣扬赌博或暴力、煽动犯罪、破坏公共道德或中华人民共和国文化传统或危害国家安全或秘密的内容的互联网活动。ICP必须监控其网站上发布的信息 。如果发现任何违禁内容,必须立即删除,并进行记录,并向有关部门报告 。违反本办法的,中国政府可以处以罚款,吊销相关业务许可证。
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目录表
互联网安全条例
中国人民代表大会2000年12月28日发布的《关于保护互联网安全的决定》规定,对通过互联网进行下列活动的,依法给予刑事处罚:
● | 不正当进入具有战略重要性的计算机或系统; |
● | 散布具有政治破坏性的信息或淫秽物品; |
● | 泄露国家机密的; |
● | 散布虚假商业信息;或 |
● | 侵犯知识产权 。 |
公安部于1997年12月16日发布并于2011年1月8日修订的《具有国际连接的计算机信息网络安全保护管理办法》禁止以泄露国家秘密或传播不稳定内容的方式使用互联网。违反本办法规定的,公安部、各地公安局可以吊销其经营许可证,关闭其网站。
有关隐私保护的第 条规定
根据ICP措施,禁止ICP制作、复制、发布或传播羞辱或诽谤他人的信息或侵犯他人合法权益的信息。根据违规行为的性质,ICP可能会因此类行为面临中国安全部门的刑事指控或制裁,并可能被勒令暂时停止其服务或吊销其执照。
根据工信部2011年12月29日发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》, 未经用户同意,互联网服务提供商也不得收集任何用户个人信息或向第三方提供此类信息。ICPS必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的,并且只能收集其服务所需的此类信息。ICP还被要求 妥善维护用户个人信息,如果用户个人信息发生泄露或可能泄露,ICP 必须立即采取补救措施,并向电信监管机构报告重大泄漏。
此外,全国人民代表大会常务委员会于2012年12月28日发布的《关于加强网络信息保护的决定》强调,要保护包含个人身份信息和其他私人数据的电子信息。该决定要求ICP制定和公布有关收集和使用个人电子信息的政策,并采取必要措施确保信息的安全,防止泄露、损坏或丢失。此外,工信部2013年7月16日颁布的《电信和互联网用户个人信息保护规定》 对个人信息的使用和收集以及互联网服务提供商应采取的安全措施 进行了详细的要求。
如果互联网用户通过互联网发布任何被禁止的内容或从事任何非法活动,中国政府保留责令互联网服务提供商提供该用户个人信息的权力和权限。
知识产权条例
专利。中国境内的 专利主要受《中华人民共和国专利法》保护。专利权的有效期为自申请之日起10年或20年,具体取决于专利权的类型。
版权所有。 在中国的版权 ,包括受版权保护的软件,主要受《中华人民共和国著作权法》及相关规则和条例的保护。根据著作权法,著作权软件的保护期为50年。
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目录表
商标。 注册的商标受《中华人民共和国商标法》和相关规章制度的保护。商标在国家工商行政管理总局商标局注册。申请注册的商标与已经注册或者初步审批在相同或者类似类别的商品或者服务中使用的商标相同或者相似的商标 可以驳回注册申请。商标注册的有效期为可续展的 十年,除非另行撤销。我们正在中国注册我们的商标,我们已经在香港注册了一些商标。
域名 名称. 域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理,注册成功后,申请者即成为域名持有人。
股利分配条例
根据中国法律,我们的一家中国子公司深圳AGM是一家外商独资企业。管理外商独资企业股利分配的主要规定包括:
● | 2005年和2013年修订的《公司法》(1993); |
● | 2000年修订的《外商独资企业法》(1986); |
● | 2001年修订的《外商独资企业法实施条例(1990)》; |
● | 企业所得税法(2007)及其实施条例(2007)。 |
根据本规定,中国境内的外商独资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外,中国的企业每年至少要按中国会计准则税后利润的10%计提一般公积金,直至累计公积金总额达到注册资本的50%。我们公司的公积金还没有达到这个水平。外商独资企业董事会有权将其税后利润的一部分拨付给其 员工福利和奖金基金。然而,这些储备资金不得作为现金股利分配。
2007年3月16日,全国人大制定了《企业所得税法》,2007年12月6日,国务院发布了《企业所得税法实施条例》,两部《企业所得税法实施条例》均于2008年1月1日起施行。 根据本法及其实施条例,外商投资企业在中国境内支付给其境外非居民企业投资者的股息,将按10%的预提税率征收预提税金,除非外国投资者注册成立的司法管辖区与中华人民共和国签订了规定较低预提税率的税收条约。请参阅“征税”。
然而,深圳股东周年大会目前并无资产或业务营运,我们目前并无计划宣布派息及计划 保留我们的盈利以继续发展我们的业务。
税务条例
中华人民共和国 企业所得税
中国企业所得税是根据2008年1月1日生效的《企业所得税法》及其实施细则确定的应纳税所得额计算的。企业所得税法对中国的所有居民企业,包括外商投资企业,统一实行25%的企业所得税税率。
企业所得税法如何适用于我们的纳税居住地身份和我们的离岸子公司,存在不确定性 。根据《企业所得税法》,在中国以外设立、在中国内部设有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”,也就是说,就企业所得税而言,其待遇类似于中国企业。 虽然《企业所得税法实施细则》将“事实上的管理机构”界定为对企业的生产经营、人事、会计账簿和资产实施实质性的全面管理和控制的管理机构,目前关于这一定义的唯一官方指导意见载于国家税务总局发布的第82号通知,该通知就确定中控离岸注册企业的纳税居留地位提供了指导意见。离岸注册企业是指根据外国或地区的法律注册成立的企业,并且 有中国企业或企业集团作为其主要控股股东。
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目录表
根据第82号通告,中国控制的离岸注册企业将被视为中国税务居民,因为其在中国拥有“事实上的管理机构”,只有在满足以下所有条件的情况下,其全球收入才需缴纳中国企业所得税 :
● | 日常运营管理的主要地点在中国; |
● | 与企业财务和人力资源有关的决定 经中国境内机构或人员批准或批准; |
● | 企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东大会纪要设在或保存在中国;以及 |
● | 50%或以上有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。 |
吾等 相信吾等符合上一段所述条件,并应被视为中国税务方面的“居民企业”,前提是第82号通函所载“事实上的管理机构”的准则被视为适用于吾等。然而,由于企业的税务居留地位取决于中国税务机关的决定 ,而“事实上的管理机构”一词在解释为适用于我们的离岸实体方面仍然存在不确定性,我们将继续监测我们的税务状况。见“风险因素-与人民Republic of China做生意有关的风险”根据企业所得税法,我们可以被归类为中国的居民企业。这样的分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果.”
如果我们或我们的任何离岸子公司被认为是中国居民企业:(1)我们或我们的离岸子公司(视情况而定)可能按我们的全球应纳税所得额的25%缴纳中国企业所得税;(2)我们或我们的离岸子公司从我们的中国子公司获得的股息 收入可以免除中国的预扣税 ;以及(3)支付给非中国居民企业的海外股东的股息以及该等股东从转让我们的股票中获得的收益可被视为来自中国的收入,因此应按最高10%的税率缴纳中华人民共和国预扣税 ;同样,支付给我们的非中国居民个人的海外股东的股息以及该等股东通过转让我们的股票实现的收益可被视为来自中国的收入,因此 应按20%的税率缴纳中国预扣税。以任何适用的避免双重征税协议的规定为前提。
根据《中华人民共和国税务总局第698号通知》和《公告7》的规定,非居民企业在无合理商业目的的情况下,通过处置境外非上市控股公司股权间接转让中国居民企业“中华人民共和国应纳税资产”的, 间接转让中华人民共和国应税资产的当事人和间接转让股权的中国居民企业,可以向中国居民企业的中国主管税务机关报告该股权转让事项。如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为减免、避税或递延中国税收而设立的,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此,从这种处置中获得的收益可能 被征收高达10%的中国预提税率。第698号通知还规定,非中国居民企业以非公平价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方,导致应纳税所得额减少的,有关税务机关有权对该交易的应纳税所得额作出合理调整。第698号通告追溯至2008年1月1日生效。2015年2月3日,国家税务总局发布了《国家税务总局公告7》,对698通知有关问题进行了修改和澄清。根据《中华人民共和国应纳税资产公报》7,“中华人民共和国应纳税资产”包括归属于中国境内机构的资产、位于中国的不动产以及对中国居民企业的股权投资;在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时,应考虑的因素包括:有关离岸企业的股权的主要价值 是否来源于中国的应税资产;有关离岸企业的资产是否主要是对中国的直接或间接投资,或者其收入是否主要来自中国; 离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质,这从其实际职能和风险敞口;商业模式和组织结构的存在期限;通过直接转让中国应税资产进行的交易的可复制性;以及这种间接转让的税收情况和适用的税收条约或类似安排来证明。如果698号通函和7号公报被税务机关确定为适用于我们、我们的离岸子公司和我们的非居民企业投资者,我们、我们的离岸子公司和我们的非居民企业投资者可能需要花费宝贵的资源来遵守本通知,这可能会对我们或我们的非居民企业投资者造成重大的 不利影响。见“风险因素--在人民Republic of China中经营业务的风险 -我们和我们的股东在间接转让中国居民企业的股权或归因于中国设立的非中国公司的其他资产,或归属于中国设立的非中国公司的其他资产方面面临不确定因素。”
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目录表
根据适用的中国法律,向非中国居民支付来自中国的收入的付款人通常有义务从支付中扣缴中国所得税。 未代扣代缴的,非中国居民需自行缴纳。非中国居民未能履行纳税义务将受到惩罚,包括全额缴纳应缴税款、罚款和该等税款的违约利息。
中华人民共和国 增值税
根据财政部、国家税务总局于2011年11月16日发布的《交通运输业、航运业和部分现代服务业增值税替代试点办法》(以下简称《试点办法》),凡从事现代服务业经营业务的单位和个人,如我们从事的服务业,一般要按该服务收入的6%征收增值税或增值税。纳税人可以将应税购进的合格进项增值税与提供的现代服务应征收的产出品增值税抵扣。
2016年3月30日,财政部、国家税务总局发布《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点工作的通知》。根据本通知,自2016年5月1日起,在全国范围内普遍征收增值税,以取代建筑业、房地产业、金融业、消费服务业等行业的营业税。
外管局 通函37
外管局于2014年7月4日发布了《关于境内居民境外投资和特殊目的载体融资及往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称37号通知),取代了原外管局2005年10月21日发布的俗称《外汇局75号通知》的通知。外汇局第37号通函要求中国居民以境外投资和融资为目的,直接设立或间接控制离岸实体,向外汇局当地分支机构登记,该等中国居民合法拥有的资产或在境内企业或离岸资产或权益中的股权,在外汇局第37号通函中称为“特殊目的载体”。外管局第37号通函还要求在特殊目的载体发生任何重大变化的情况下修订登记 ,如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件。如果持有特殊目的载体权益的中国股东未能完成规定的外汇局登记,该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止 向离岸母公司进行利润分配和开展后续的跨境外汇活动, 该特殊目的载体向其中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外,如果 未能遵守上述各种外汇局登记要求,可能会导致中国法律规定的逃避外汇管制的责任。
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共享 选项规则
根据中国人民银行2006年12月25日发布的《个人外汇管理办法》,凡涉及中国公民参与的员工持股计划和股票期权计划的外汇 ,均须经外汇局或其授权分支机构批准。根据国家外汇管理局第37号通知,在境外非上市公司参与股权激励计划的中国居民可向外汇局或其境内分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。此外,根据外汇局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》,中国居民根据股票激励计划获得境外证券交易所上市公司股票或股票期权的,必须(I)在外汇局或其当地分支机构登记,(Ii)保留合格的中国代理人,其可以是境外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的其他合格机构, 代表参与者办理股票激励计划的安全登记等手续, 和(Iii)聘请境外机构处理其行使股票期权、买卖股份或权益和资金转移的相关事宜。
就业法律
根据1995年1月生效的《中华人民共和国国家劳动法》和经2012年修订后于2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》,用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同才能建立雇佣关系。所有雇主必须向员工支付至少等于当地最低工资标准的薪酬。所有用人单位都要建立劳动安全卫生制度,严格遵守国家规章制度和标准,并对员工进行适当的安全生产培训。此外,中国的用人单位有义务 为职工缴纳社会保险计划和住房公积金计划。我们已经缴纳了基本和最低社会保险计划 。由于我们行业的员工流失率很高,我们很难完全遵守法律。 虽然我们认为我们已经在我们的财务 报表中为此类计划拨备了足够的未偿还供款,但如果我们没有为此类计划支付足够的款项,将违反适用的中国法律法规 ,如果我们被发现违反了此类法律法规,我们可能被要求补缴此类计划的供款,并支付滞纳金和罚款。
伯利兹的法律法规
股利分配条例
根据现行的《国际商业公司法》,伯利兹股东周年大会允许以货币、股票或其他财产支付股息,但只能从盈余中支付。不得宣布和支付任何股息,除非董事确定,在股息支付后,(I)公司将能够在其正常业务过程中到期时偿还债务; 和(Ii)公司资产的可变现价值将不少于其总负债(账簿所示递延税项除外)及其资本的总和。
外汇交易规则
伯利兹的金融服务受国际金融服务委员会国际金融服务委员会监管。国际金融服务中心颁发了《证券交易或外汇交易标准条件》许可证。除其他事项外,受监管的经纪商必须
● | 拥有至少100,000美元的未减值资本; |
● | 隔离 客户资金; |
● | 向客户全面披露所提供服务的费用; |
● | 每月向IFSC提交报告,详细说明未减值资本以及与公司进行的交易数量和交易量; |
● | 向其客户提供月结单,说明(一)应付该等客户的金额,(br}及(二)应按客户要求支付的款项; |
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目录表
● | 证明它已经做了足够的努力来处理客户投诉; |
● | 将外汇交易限制在场外市场和有组织的交易所,并严格禁止在现金/平行市场进行; |
● | 确保客户的现金存款不是洗钱或任何其他金融犯罪的收益; |
● | 投资单个发行人(包括其附属公司)的股权不得超过其全部缴足资本和未减值资本的25%。 |
伯利兹AGM是一家获得IFSC许可的经纪公司,提供外汇交易服务。它由国际金融服务中心管理,并要求遵守伯利兹和国际金融服务中心通过的任何法律和规则。
税收
伯利兹 颁布了《国际商业公司法》,允许国际投资者在伯利兹设立离岸公司。IBCS不得在伯利兹拥有不动产权益,也不得与伯利兹居民开展银行或保险业务。然而,国际商业银行受益于所有收入的免税;向伯利兹或其他地方居民支付的股息;向非伯利兹居民支付的利息、租金、特许权使用费和补偿;以及非伯利兹居民以国际商业银行的股票、债务或其他证券变现的资本收益。银行交易没有货币限制 ,对董事、高级管理人员或股东的公民身份或居留要求也没有限制。 所有IBC必须通过国际商业公司注册局授权的IBC代理注册。
伯利兹公司虽然在伯利兹注册成立,但在伯利兹既不开展业务,也不拥有任何财产。因此,根据伯利兹法律,伯利兹年度股东大会有资格 为IBC。
香港的法律法规
股利分配条例
现行的《香港公司条例》和适用的法规只允许我们的香港子公司AGM HK从可供分配的利润中向AGM Holdings支付股息 。在香港,有关股息的预扣税是免税的。
税收
根据香港《税务条例》,任何法团如(I)在香港经营某一行业、专业或业务;(Ii)该行业、专业或业务赚取利润;及(Iii)该等利润来自香港(即该等利润来自香港),则须缴交16.5%的利得税。对于服务性业务,收入来源为提供服务的地点。如果服务是在香港进行的,收入的来源就是香港。如果服务收入是由在香港经营业务的公司赚取的,但服务完全在香港以外进行,则服务费在香港无须缴税。
此外,股息、利息或特许权使用费不征收预扣税(“WHT”)。然而,就商标、专利、外观设计、版权材料、秘密 制程或其他类似性质的财产,或因在香港使用电影或电视录影带或任何录音制品,或因在香港使用电影或电视录影带或任何录音制品而向非香港居民支付或累算 因在香港或香港以外使用或权利使用商标、专利、外观设计、版权材料、秘密 工艺或其他类似财产而支付或累算的专利权使用费, 视为在香港应课税。对非居民收取的特许权使用费征收4.95%/16.5%的公司税,实际上类似于WHT。
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管理
执行官员和董事
下表提供了截至本招股说明书发布之日我们的高管和董事的信息:
名字 | 年龄 | 职位 | ||
镇桃江 | 52 | 董事会主席 | ||
温解汤 | 36 | 董事首席执行官兼首席执行官 | ||
张国富 | 37 | 首席财务官 | ||
张成春 | 48 | 首席运营官 | ||
玉凤蜜 | 41 | 首席技术官 | ||
刘斌 | 33 | 首席风险官 | ||
晨曦石 | 52 | 董事会秘书 | ||
庄臣 | 46 | 独立董事和审计委员会主席 | ||
刘嘉林 | 59 | 独立董事和薪酬委员会主席 。 | ||
谢廷福 | 70 | 独立董事和提名委员会主席 |
高级管理人员和董事的办公地址均为北京市望左广场东楼京华南路1号,2112室,邮编100020。
姜振涛。 蒋先生是我们公司的联合创始人,从一开始就担任董事会主席。蒋先生 拥有丰富的金融行业经验。在共同创立本公司之前,蒋先生于2011年至2014年担任深圳智诚新股权投资基金管理有限公司首席执行官,并于2010年至2011年担任北京丰荣保险经纪有限公司董事首席财务官兼首席财务官。蒋先生在四川大学获得学士学位。 蒋先生在私募股权、商业模式设计、保险经纪人、保险代理人和保险评估方面经验丰富。 他对金融科技行业的未来有着系统的思想。我们相信,他在行业中的影响力和专业知识将极大地促进公司和行业的发展。
唐文杰。 Mr.Tang为本公司联合创始人,自成立以来一直担任董事首席执行官,自2018年2月9日起担任本公司首席执行官。在共同创立我们的子公司北京AGM之前,他于2011年至2015年在北京米特克科技有限公司共同创立并担任首席执行官一职,并于2009年至2011年在美智皇丘科技有限公司担任首席代表兼首席商务官。Mr.Tang在波士顿塔夫茨大学获得经济学硕士学位,在上海复旦大学获得经济学学士学位。他是注册金融分析师(3级候选人),并已通过美国国家商品期货考试系列3。Mr.Tang拥有12年的外汇交易经验,15年以上的股票和期货投资经验。他还对操作原理、市场微观结构、宏观交易、交易制度和风险控制有深刻的理解。
国富 张。 Mr.Zhang从一开始就担任首席财务官。2013年至2015年,他是中国客户关系中心有限公司的高级会计顾问。2009年至2012年,他担任美国上市公司天利农业科技的财务经理,并于2012年4月至2013年7月担任该公司的首席财务官。Mr.Zhang从中国人民大学那里获得了会计学学士学位。他在财务分析、审计和会计内部控制方面经验丰富。2015年12月,当他帮助中国保监会在纳斯达克上市时,他也有IPO的经验。
程春 张。 Mr.Zhang从一开始就担任首席营销官。他自2012年9月起担任南京巨龙股权投资基金有限公司和环路投资咨询(上海)有限公司的总经理。2009年至2012年在北京丰荣保险经纪有限公司担任董事长执行助理。Mr.Zhang在南昌保险学校获得学士学位。在中国获得保险评估师证书、保险经纪人证书、保险代理人证书。他在IPO的策划和准备方面拥有丰富经验。
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宇峰[br]Mi. 米先生从一开始担任首席技术官。在共同创建我们的子公司北京AGM之前, 他与唐文杰共同创立了北京米特克科技有限公司,并于2011至2015年间担任北京美智皇丘科技有限公司的IT部门经理。米先生在Pierre et Marie Currie大学获得计算机科学硕士学位,在Dauphine大学获得金融硕士学位,在上海交通大学获得通信技术学士学位。他是美国注册金融分析师(1级)和金融风险经理。米先生在B2C电子商务、外汇交易系统和系统设计方面经验丰富。
刘斌。 Mr.Liu自2017年2月起担任首席风险官。在加入团队之前,Mr.Liu在2010年至2014年期间担任兰登交易集团的业务合伙人和首席风险官。Mr.Liu在浙江大学获得学士学位。他已经在风险管理领域工作了10多年。他在股票、ETF、期货和外汇交易方面的交易和风险管理方面尤其经验丰富。
石晨曦先生自2016年9月起担任董事会秘书。自2016年9月以来,他一直担任Aventech资本公司的董事和总裁。在加入年度股东大会之前,施正荣于2014年11月至2016年1月期间担任并购控股有限公司创始人、董事和总裁。2014年4月至2016年6月,他是泛美教育集团有限公司的创始人、董事和总裁。2013年11月至2014年5月,他也是加拿大国家玉石交易中心有限公司的创始人、董事公司和首席财务官。此外,他在2012年6月至2016年8月期间是亚太传媒有限公司的创始人、董事和总裁 。史先生在北方交通大学获得计算机科学学士学位,在北京大学获得工商管理硕士学位。施先生在计算机技术和商业管理方面拥有30年的经验。
创 陈。 Mr.Chen自2017年3月以来一直担任我们的独立董事和审计委员会主席。他一直是这18个国家的商业伙伴这是自2015年起在瑞达会计师事务所担任审计部,是11家会计师事务所的业务合作伙伴这是瑞华会计师事务所审计部2012-2015年。Mr.Chen在邯郸农学院获得会计学学士学位,2004年成为中国注册的公共账号。他 在IPO方面经验丰富,曾协助多家公司在中国上市。他还为在美国上市的公司提供专业服务。作为专业顾问,他成功协助环中国太阳医药机械股份有限公司和四川金石东方新材料设备有限公司在深圳证券交易所中国上市。Mr.Chen 是一位金融专家。他在审计、会计和建立内部控制制度方面经验丰富。
刘嘉林 Mr.Liu自2017年3月起担任我们的独立董事和薪酬委员会主席。自2006年起担任利好黄金投资(北京)有限公司董事长。他在中央财经大学获得学士学位。他在行政管理和财务方面很有经验。
谢廷富 谢先生自2017年3月起担任我们的独立董事和提名委员会主席。自2015年以来,他一直是冀商资本集团的总裁。2011年至2014年,他担任中国金融智库首席执行官。谢先生在北京大学获得EMBA硕士学位,在吉林大学获得经济学硕士学位和金融学学士学位。谢先生在金融领域有37年的实践和研究经验。
选举官员
我们的高管由包括江振涛在内的董事会任命,并由董事会酌情决定。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
董事会和董事会委员会
我们的 董事会目前由五名董事组成,其中大部分是独立的,因为这个术语是由纳斯达克资本市场定义的 资本市场。我们预计所有现任董事将在此次发行后继续任职。
董事将在2018年的股东大会上重新选举,此后每三年重新选举一次。
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目录表
董事可就其有利害关系的任何合同或交易投票,但条件是董事在任何此类合同或交易中的权益性质应在审议该合同或交易时或之前披露,并对该事项进行任何 表决。向董事发出关于董事利益性质的一般通知或披露,或载于会议纪要或董事或其任何委员会的书面决议 ,即属充分披露 ,在发出该等一般通知后,无须就任何特定交易发出特别通知。董事 就他将与我们公司签订的任何合同或安排或在他如此感兴趣的 中提出动议并可对该动议进行表决时,可计入法定人数。
由于上述原因,我们没有首席独立董事 ,也因为我们认为鼓励我们的独立董事在相对较小的公司董事会中自由发表意见 。我们认为这种领导结构是适当的,因为我们是一家正在上市过程中的相对较小的公司 ;因此,我们认为能够受益于董事会主席姜瑜先生和首席执行官Mr.Tang以及董事的指导是适当的。我们的董事会在我们的风险监督中发挥着关键的 作用。董事会负责公司的所有相关决策。作为一家拥有较小董事会的较小公司 ,我们认为让所有董事参与并参与风险监督事务是合适的。
董事会 委员会
我们 在董事会下设立了三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。我们的委员会章程副本将在我们在纳斯达克资本市场上市之前发布在我们的企业投资者关系网站http://www.agmprime.com上。
各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。 我们的审计委员会由庄晨先生、刘家林先生和谢廷富先生组成。庄臣先生是我们审计委员会的 主席。我们已确定庄臣先生、刘家林先生和谢廷富先生符合纳斯达克规则5605和1934年证券交易法规则10A-3的“独立性”要求。本公司董事会已确定Mr.Chen具有审计委员会财务专家资格,并具备S-K条例第407(D)(5)(Ii)和(Iii)项所要求的会计或财务管理专业知识。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会将负责:
● | 任命独立审计师,并预先批准所有审计和非审计服务,允许由独立审计师执行; |
● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应。 |
● | 与管理层和独立审计师讨论年度审计财务报表; |
● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤; |
● | 审查和批准所有拟议的关联方交易; |
● | 分别定期与管理层和独立审计员举行会议;以及 |
● | 监督 遵守我们的商业行为和道德规范,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规性。 |
薪酬委员会。 我们的薪酬委员会由刘家林先生、庄晨先生和谢廷富先生组成。刘嘉林先生是我们薪酬委员会的主席。我们已确定刘嘉林先生、创晨先生和谢廷富先生满足 纳斯达克规则5605项下的“独立性”要求。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。 我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。除其他事项外,薪酬委员会将负责:
● | 审查并批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬; |
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目录表
● | 审查 并建议董事会确定我们非雇员董事的薪酬。 |
● | 定期审查 并批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排 ;以及 |
● | 只有在考虑到与此人独立于管理层的所有相关因素后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。 |
提名委员会。 我们的提名委员会由谢廷富先生、庄晨先生和刘家林先生组成。谢廷福先生是我们提名委员会的主席。我们已确定谢廷富先生、创晨先生和刘嘉林先生满足 纳斯达克规则5605项下的“独立性”要求。提名委员会将协助董事会选择有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。 提名委员会将负责除其他事项外:
● | 遴选 并向董事会推荐提名人选,由股东选举或董事会任命。 |
● | 与董事会就独立性、知识、技能、经验和多样性等特点 每年审查董事会目前的组成; |
● | 就董事会会议的频率和结构提出建议,并监督董事会各委员会的运作情况;以及 |
● | 就公司治理的法律和实践方面的重大发展以及我们对适用法律和法规的遵守情况定期向董事会提供建议, 并就公司治理的所有事项和应采取的任何补救措施向董事会提出建议。 |
董事的职责
根据英属维尔京群岛法律,我们的董事有义务诚实、真诚地行事,并着眼于我们的最佳利益。我们的 董事也有责任行使一个相当谨慎的人在类似 情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。有关我们董事在英属维尔京群岛法律下的受托责任的其他信息,请参阅“普通股说明-公司法差异”。在履行对我们的注意义务时,我们的董事 必须确保遵守我们的组织章程大纲和细则。如果我们的 董事的责任被违反,我们有权要求赔偿。
我们董事会的职权包括,其中包括:
● | 任命军官,确定军官的任期; |
● | 授权 向宗教、慈善、公共或其他机构、俱乐部、基金或协会支付被认为适宜的捐款; |
● | 行使公司借款权力,将公司财产抵押; |
● | 代表公司开立支票、本票和其他可转让票据; |
● | 维护或登记公司的抵押、抵押或其他产权负担的登记册。 |
受控 公司
我们的 董事和高级管理人员目前拥有,并将在发行后实益拥有我们已发行普通股的大部分投票权 。根据纳斯达克资本市场规则4350(C),由个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司称为“受控公司”,可以选择不遵守某些 公司治理要求,包括要求我们的大多数董事必须是独立的,如 纳斯达克资本市场规则所定义的那样,以及我们的薪酬、提名和公司治理委员会 必须完全由独立董事组成。如果我们选择依靠“受控公司”豁免,我们董事会的大多数成员可能不是独立董事,我们的提名、公司治理和薪酬委员会 可能不完全由独立董事组成。请参阅风险因素-作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”,我们可能会豁免公司遵守某些可能会 对公众股东造成不利影响的公司治理要求。
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感兴趣的 笔交易
A 董事可以代表我们就 他或她感兴趣的任何合同或交易进行投票、出席董事会会议或签署文件。董事必须在知道他或她对我们已经达成或将要达成的交易感兴趣这一事实后,立即向所有其他董事披露利益。向 董事会发出一般通知或披露,或在会议纪要或董事会或董事会任何委员会的书面决议中以其他方式表明 董事是任何指定商号或公司的股东、董事、高管或受托人,并将被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益,即为充分披露,且在发出该一般通知后,将无需 就任何特定交易发出特别通知。
薪酬 和借款
董事可获本公司董事会不时厘定的酬金。每一董事有权 偿还或预付因出席本公司董事会或董事会委员会会议或股东大会或因履行董事职责而合理或预期产生的所有差旅费、住宿费和杂费。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。我们的董事会可以行使公司的所有权力,借入资金,抵押或抵押我们的业务和财产或其任何部分,每当借入资金或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保时,发行债券、债券和其他证券 。
资格
没有董事的会员资格。此外,董事没有股份所有权资格,除非我们在股东大会上确定 。我们的董事的遴选或提名并无任何其他安排或谅解。
董事 薪酬
所有董事的任期直至下一届股东年会,届时他们将重新当选,直至他们的继任者被正式选举并获得资格为止。高级管理人员 由董事会选举,并由董事会酌情决定。员工董事有权因其服务 获得薪酬。非雇员董事担任董事有权获得一定数额的现金酬金。此外, 非雇员董事有权就其出席的每一次董事会会议的实际差旅费用以及他们因以此类身份提供的服务而产生的任何自付费用获得补偿。我们已经与我们的董事姜振涛、创晨、刘嘉林和谢廷福达成了协议。此外,我们的董事文杰 唐文杰作为公司高管领取报酬。他不会作为 公司的董事成员获得报酬。
镇涛 江
我们 与我们的董事蒋振涛先生签订了雇佣协议,从2016年1月1日起生效,一直持续到2018年1月1日,年薪为18万美元。
创 陈
我们 与董事创晨先生签订了雇佣协议,自2017年3月16日起生效,一直持续到2020年3月15日,年薪为人民币72,000元。
刘嘉林
我们 与我们的董事刘嘉林先生签订了雇佣协议,从2017年3月16日起生效,一直持续到2020年3月15日,年薪6万元人民币。
72
目录表
谢廷富
我们 与我们的董事谢廷富先生签订了雇佣协议,从2017年3月16日起生效,一直持续到2020年3月15日,年薪7.2万元。
董事 薪酬-截至2017年12月31日和2016年12月31日的财年
如下表所示,我们以董事会的身份向董事会支付了薪酬:
名字 | 财政年度 | 工资 ($) | 奖金 ($) | 库存 奖项 ($) | 所有其他 薪酬 ($) | 合计 ($) | ||||||||||||||||||
镇涛 江 | 2017 | 180,000 | 0 | 0 | 0 | 180,000 | ||||||||||||||||||
董事会主席 | 2016 | 180,000 | 0 | 0 | 0 | 180,000 | ||||||||||||||||||
文杰 汤(1) | 2017 | -- | -- | -- | -- | -- | ||||||||||||||||||
董事 | 2016 | -- | -- | -- | -- | -- | ||||||||||||||||||
创 陈 | 2017 | 7,992 | 0 | 0 | 0 | 7,992 | ||||||||||||||||||
独立 董事和审计委员会主席 | 2016 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||
刘嘉林 | 2017 | 6,660 | 0 | 0 | 0 | 6,660 | ||||||||||||||||||
独立 董事和薪酬委员会主席 | 2016 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||
谢廷富 | 2017 | 7,992 | 0 | 0 | 0 | 7,992 | ||||||||||||||||||
独立 董事和提名委员会主席 | 2016 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
(1) | 任命Mr.Tang为本公司董事总裁,自2018年2月9日起生效。他 将不会获得作为公司董事用户的补偿。 |
董事和高级管理人员责任限制
根据英属维尔京群岛法律,我们的每一位董事和高级管理人员在履行其职能时,都必须诚实行事 ,本着我们的最佳利益,并行使合理审慎的人在类似情况下 将行使的谨慎、勤勉和技能。英属维尔京群岛法律没有限制公司的章程大纲和公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非英属维尔京群岛法院可能裁定任何赔偿违反公共政策(例如,对民事欺诈或犯罪后果作出赔偿的规定)。
根据我们的组织章程大纲和章程细则,我们可以赔偿我们的董事、高级管理人员和清算人的所有费用,包括法律费用,以及为达成和解而支付的所有判决、罚款和合理产生的与民事、行政或调查程序有关的金额, 他们是刑事、行政或调查程序的一方,或因 他们作为我们的民事、管理人员或清算人而受到威胁。为了有权获得赔偿,这些人必须诚实和真诚地行事,以期达到公司的最佳利益,并且在刑事诉讼中,他们必须 没有合理的理由相信他们的行为是非法的。在没有欺诈的情况下,我们的董事会决定该人是否诚实和真诚地行事以期达到公司的最佳利益,以及该人是否没有合理的 理由相信他或她的行为是非法的,这就足以达到赔偿的目的, 除非涉及法律问题。以任何判决、命令、和解、定罪或记入中止起诉书本身并不推定董事的行为不诚实和善意且不是为了我们的最大利益,或者董事人有合理的理由相信他或她的行为是非法的。 这种责任限制不影响获得公平补救措施,如禁令救济或撤销。根据美国联邦证券法,这些条款不会限制董事的责任。
73
目录表
我们 可以应我们的请求为另一实体的董事服务的任何人赔偿所有费用,包括律师费,以及 因和解而支付的、与法律、行政或调查程序有关的合理产生的所有判决、罚款和金额。要有权获得赔偿,此人必须诚实诚信地行事,以维护我们的最佳利益,并且在刑事诉讼中,必须没有合理的理由相信他或她的行为 是非法的。我们的董事会就此人是否诚实诚信地行事以期 我们的最大利益,以及董事是否没有合理理由相信他或她的行为是非法的做出的决定, 就足以达到赔偿的目的,除非涉及法律问题。通过任何判决、命令、和解、定罪或不认罪而终止任何诉讼程序,其本身并不构成推定 该人没有诚实和真诚地行事并着眼于我们的最佳利益,或者该人有合理的理由相信他或她的行为是非法的。
我们 可以为我们的任何董事或高级管理人员购买和维护保险,以承担董事或高级管理人员因此而产生的任何责任,无论我们是否有或将有 权力就我们的组织章程大纲和章程细则中规定的责任向董事或高级管理人员进行赔偿。
鉴于上述条款可能允许我们的董事、高级管理人员或控制本公司的人员对证券法下产生的责任进行赔偿,美国证券交易委员会已通知我们,该赔偿违反证券法中所表达的公共政策,因此不能强制执行。
参与某些法律程序
据我们所知,我们没有任何董事或高级管理人员在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规或类似的轻罪),也没有在过去五年中参与任何司法或行政诉讼, 导致判决、法令或最终命令禁止此人未来违反联邦或州证券法,或发现任何违反联邦或州证券法的行为,但 在未经批准或和解的情况下被解雇的情况除外。除我们在下文“关联方交易”中的讨论中所述外, 我们的董事和高级管理人员从未与我们或我们的任何关联公司或联营公司进行根据美国证券交易委员会规则和法规必须 披露的任何交易。
内幕交易政策
董事会还采取了内幕交易政策,允许内部人士根据预先安排的交易计划出售公司证券。
之所以出台这一内幕交易政策,是因为自2000年10月23日起,美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”) 采纳了与内幕交易相关的规则。其中一项规则,即修订后的1934年《证券交易法》规则10b5-1, 以肯定抗辩的形式对内幕交易规则规定了豁免。规则10b5-1承认创建 正式计划,根据该计划,高管和其他内部人士可以根据在计划参与者不知道重大非公开信息且在其他方面符合规则10b5-1要求的情况下签订的书面计划,定期出售上市公司的证券。
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目录表
《企业行为和道德守则》及其他公司治理政策
截至本招股说明书发布之日,我们 已采纳了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们的标准是书面的,并将在我们在纳斯达克资本市场上市之前发布在我们的网站www.agmprime.com上。 以下是我们通过的《道德守则》的要点摘要:
● | 诚实和道德行为,包括以道德方式处理个人和职业关系之间的实际或明显的利益冲突 ; |
● | 小型企业发行人向欧盟委员会和本公司进行的其他公共宣传中提交或提交的完整、公平、准确、及时和易于理解的披露报告和文件 ; |
● | 完全遵守适用的政府法律、规则和法规; |
● | 向守则中确定的一名或多名适当人员及时内部报告违反守则的行为;以及 |
● | 遵守规范的责任 。 |
高管薪酬
我们的董事会根据我们的财务和经营业绩和前景以及高管对我们成功的贡献来决定支付给高管的薪酬。我们的薪酬委员会批准了我们的工资和福利计划。董事会或薪酬委员会每年将根据一系列绩效标准对每位被点名的官员进行衡量。这些标准将根据某些客观参数制定,如工作特征、所需的专业精神、管理技能、人际交往技能、相关经验、个人表现和公司整体表现。
我们的董事会尚未通过或建立正式的政策或程序来确定支付给我们高管的薪酬金额。董事会将根据管理层的意见,对关键员工的适当薪酬进行独立评估。董事会对高管薪酬计划、政策和计划进行监督。
汇总表 薪酬表
下表提供了截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度内因向我们提供的服务而奖励、赚取或支付给每位指定 高管的总薪酬的汇总信息。
名称和主要职位 | 财政年度 | 薪金(元) | 奖金 ($) | 库存 奖项 ($) | 所有其他 补偿 ($) | 总计 ($) | ||||||||||||||||
温解汤 | 2017 | 144,000 | 0 | 0 | 0 | 144,000 | ||||||||||||||||
首席执行官 | 2016 | 144,000 | 0 | 0 | 0 | 144,000 | ||||||||||||||||
张国富 | 2017 | 81,768 | 0 | 0 | 0 | 81,768 | ||||||||||||||||
首席财务官 | 2016 | 81,107 | 0 | 0 | 0 | 81,107 | ||||||||||||||||
张成春 | 2017 | 180,000 | 0 | 0 | 0 | 180,000 | ||||||||||||||||
首席运营官 | 2016 | 180,000 | 0 | 0 | 0 | 180,000 | ||||||||||||||||
玉凤蜜 | 2017 | 132,229 | 0 | 0 | 0 | 132,229 | ||||||||||||||||
首席技术官 | 2016 | 102,142 | 0 | 0 | 0 | 102,142 | ||||||||||||||||
刘斌 | 2017 | 88,000 | 0 | 0 | 0 | 88,000 | ||||||||||||||||
首席风险官 | 2016 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||||||||||||
晨曦石 | 2017 | 120,000 | 0 | 0 | 0 | 120,000 | ||||||||||||||||
董事会秘书 | 2016 | 40,000 | 0 | 0 | 0 | 40,000 |
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目录表
雇佣协议
我们与官员签订的雇佣协议一般规定了特定期限的雇佣,并支付年薪、医疗保险、养老保险以及带薪假期和探亲假时间。在法律允许的情况下,任何一方都可以终止协议。 如果我们公司违反或终止协议,我们可能有义务向员工支付普通 法定费率的两倍。如果员工的违约或终止行为给我们公司造成损失,员工可能需要 赔偿我们的损失。我们已与姜振涛先生、唐文杰先生、米宇峰先生、张成春先生、张国富先生、刘斌先生和石晨曦先生签署了雇佣协议。
镇涛 江
我们 与我们的董事蒋振涛先生签订了雇佣协议,从2016年1月1日起生效,一直持续到2018年1月1日,年薪为18万美元。
文杰 汤
我们 与我们的首席执行官Mr.Tang签订了雇佣协议,自2016年1月1日起生效,一直持续到2018年1月1日,年薪为144,000美元。
玉峰 米
我们与我们的首席技术官米玉峰先生签订了雇佣协议,从2016年1月1日起生效,一直持续到2018年1月1日,年薪为96,000美元。此外,北京安高梦科技服务有限公司与米玉峰先生签订了北京安高梦科技服务有限公司总裁副经理的聘用协议,自2016年11月1日起生效,至2019年10月31日止,年薪24万元。
程春 张
我们 与我们的首席运营官张成春先生签订了聘用协议,自2016年1月1日起生效,有效期至2018年1月1日,年薪为18万美元。
国富 张
我们与我们的首席财务官张国富先生签订了雇佣协议,自2016年1月1日起生效,直至2018年1月1日,年薪为72,000美元。此外,北京安高梦科技服务有限公司与张国富先生签订了北京安高梦科技服务有限公司首席财务官的聘用协议,自2016年3月2日起生效,任期至2017年3月1日,年薪为人民币66,000元。上述协议期满后,双方签订了新的雇佣协议,续聘时间为2017年3月1日至2018年3月1日,年薪为人民币6.6万元。
刘斌 刘
我们 与我们的首席风险官刘斌先生签订了雇佣协议,自2017年2月13日起生效,有效期至2019年2月13日,年薪为96,000美元。
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目录表
晨曦 史
吾等 与董事唯一股东施晨曦先生与Aventech Capital Inc.订立了一项独立承包人协议,自2016年9月1日起生效,直至任何一方提前90天书面通知另一方终止协议,每月赔偿10,000美元。
相关的 方交易
除了《高管薪酬》中讨论的高管和董事薪酬安排,下面 我们描述了自2015年4月27日以来我们一直参与的交易,交易涉及的金额对我公司至关重要,并且下列任何一方是参与方:(A)通过一个或多个中间商直接或间接控制、或由本公司控制或与本公司共同控制的企业;(B)联营公司;(C)直接或间接拥有本公司投票权并使其对本公司产生重大影响的个人,以及任何此类个人家庭的近亲;(D)关键管理人员,即有权和责任规划、指导和控制本公司活动的人员,包括公司董事和高级管理人员以及此类个人家庭的近亲成员;(E)由(C)或(D)项所述的任何人直接或间接拥有投票权重大权益的企业,或该人能够 对其施加重大影响的企业。
相关各方包括:
关联方名称 | 关系的性质 | |
镇桃江 | 董事和主要股东 | |
温解汤 | 首席执行官(“首席执行官”)、董事和股东 | |
玉凤蜜 | 首席技术官(“CTO”) 和股东 | |
刘斌 | 首席研究主任(“CRO”) | |
张国富 | 首席财务官(“CFO”) | |
张成春 | 首席运营官(“COO”) 和主要股东 | |
IIG有限公司。 | 江振涛共同控制的公司 | |
火牛控股有限公司 | 唐文杰和张成春共同控制的公司 | |
南京云信和软件科技有限公司。 | 公司以前由江振涛控制,现在仍受到江振涛的重大影响 | |
北京迈特克科技有限公司。 | 唐文杰担任密钥管理职务的公司 | |
北新管理有限公司 | 江振涛共同控制的公司 |
I) 关联方收入和关联方应收账款
公司为IIG有限公司提供在线交易访问软件应用服务。截至2017年12月31日和2016年12月31日止年度,公司从IIG有限公司产生的关联方收入分别为2,170,838美元和2,720,936美元。截至2017年12月31日和2016年12月31日,IIG有限公司的相关应收账款分别为172,237美元和247,000美元。
77
目录表
(2)认购应收账款
截至2016年12月31日,应收认购款项740,000美元为本公司向张承春及其他管理层及主要股东持有的已发行股份认购应收款项。应收账款已于2017年5月11日收回。请参阅合并财务报表附注14以作进一步讨论。
(3)应付票据--关联方和应付关联方
我们主要通过 从关联方借来的收益来为我们的运营提供资金。截至2017年12月31日和2016年12月31日,应付关联方和应付关联方的票据包括:
2017年12月31日 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
镇桃江 | $ | - | $ | 3,656,342 | ||||
温解汤 | 1,301,534 | - | ||||||
应付相关各方的票据合计 | 1,301,534 | 3,656,342 | ||||||
镇桃江 | - | 150,858 | ||||||
温解汤 | 19,949 | 4,320 | ||||||
张国富 | 40,902 | 58,316 | ||||||
应付关联方的合计 | 60,851 | 213,494 | ||||||
总计 | $ | 1,362,385 | $ | 3,869,836 |
应付关联方的余额是指关联方在正常业务过程中发生的费用和关联方代表本公司支付的费用。 这些贷款是免息、无抵押和按需偿还的。截至二零一六年十二月三十一日止年度,姜振涛、张国富、唐文杰及其关连公司代本公司支付营运开支352,301美元。于截至2017年12月31日止年度,蒋振涛、唐文杰、张国富及刘斌代本公司支付营运开支142,085美元。
于截至二零一六年十二月三十一日止年度,本公司与镇桃江订立三项预先协议,使本公司可借入无抵押及免息贷款。于截至二零一七年十二月三十一日止年度,本公司与文杰堂订立预先协议 ,让本公司借入无抵押及免息贷款。以下是四份《预先协议》的余额和实质性条款摘要:
(i) | 根据日期为2016年1月1日的预先协议, |
● | 借款额度不得超过人民币15,000,000元(2,160,232美元)。 |
● | 贷款期限为两年,自2016年1月1日至2017年12月31日。 |
● | 贷款免息,于2017年12月31日到期。 |
● | 截至2017年12月31日和2016年12月31日,余额分别为0美元和1,843,964美元。 |
(Ii) | 根据2016年7月3日的预先协议, |
● | 授权借款金额不得超过1,200,000美元。 |
● | 贷款免息,于2018年7月2日到期。 |
● | 贷款期限为两年,自2016年7月3日至2018年7月2日。 |
● | 截至2017年12月31日和2016年12月31日,余额分别为0美元和1,003,166美元。 |
(Iii) | 根据2016年7月3日的预先协议, |
● | 借款额度不得超过人民币8,000,000元(1,152,124美元)。 |
● | 贷款免息,于2018年7月2日到期。 |
● | 贷款期限为两年,自2016年7月3日至2018年7月2日。 |
● | 截至2017年12月31日和2016年12月31日,余额分别为0美元和809,212美元。 |
(Iv) | 根据日期为2017年1月1日的预先协议, |
● | 授权借款金额不得超过人民币15,000,000元(约合2,305,000美元)。 |
● | 贷款免息,于2018年12月31日到期。 |
● | 贷款期限为两年,自2017年1月1日至2018年12月31日。 |
● | 截至2017年12月31日和2016年12月31日,余额分别为1,301,534美元和0美元。 |
本公司于截至2017年及2016年12月31日止年度分别向关联方借款4,032,044元及3,766,201元,于截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度分别偿还6,826,231元及195,228元。
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目录表
主要股东
下表列出了截至招股说明书发布之日我们A类普通股和B类普通股的实益所有权信息:
● | 我们所知道的实益拥有我们已发行的A类普通股和B类普通股5%以上的 人; |
● | 我们董事、董事提名的每一位高管和任命的高管;以及 |
● | 所有 董事和指定的高管作为一个组。 |
我公司受权发行200,000,000股A类普通股,每股面值0.001美元;发行200,000,000股B类普通股,每股面值0.001美元。发行前实益拥有的普通股的数量和百分比是基于截至2018年2月13日的20,010,000股每股面值0.001美元的A类普通股和11,900,000股每股面值0.001美元的B类普通股 。有关实益所有权的信息已由持有超过5%普通股的每一位董事、高管或实益所有人提供。实益所有权根据 美国证券交易委员会规则确定,一般要求此人对证券拥有投票权或投资权。 在计算下列个人实益拥有的普通股数量和该人的持股百分比时,该等人士在2018年2月13日起60天内持有的可行使或可转换的普通股被视为已发行普通股,但在计算其他人的持股百分比时不被视为未偿还普通股 。截至本招股说明书之日,我们的股东中没有一人是美国的纪录保持者。除本表脚注另有注明或适用社区财产法要求外,所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。除附注另有注明外,各主要股东的地址均交由本公司保管,地址为北京王作广场京华南路1号王作广场东塔2112室,邮编:中国100020。截至招股说明书发布之日,我们有十八(18)名登记在册的股东。
任命了 名执行干事和董事 | 金额 有益的 所有权 (A类) | 之前的 产品 百分比 所有权 (A类) | 发布后- 最低要求 产品 百分比 所有权 (A类) | 发布后- 最大值 产品 百分比 所有权 (A类) | 金额 有益的 所有权 (B类) | 百分比 所有权 (B类) | 组合 所有权 属于A类 和 B类 | 组合 投票 的力量A类 和 B类 普通 股票(3) |
||||||||||||||||||||||||
董事及获提名的行政人员: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
江振涛,董事会主席(1) (2) | 3,400,000 | 17 | % | 16.2 | % | 15.9 | % | 7,400,000 | 62.2 | % | 10,800,000 | 50.8 | % | |||||||||||||||||||
董事首席执行官唐文杰(2) | 6,500,000 | 32.5 | % | 30.9 | % | 30.4 | % | 1,500,000 | 12.6 | % | 8,000,000 | 17.6 | % | |||||||||||||||||||
首席财务官张国富 | — | 0 | % | 0 | % | 0 | % | — | 0 | % | — | 0 | % | |||||||||||||||||||
张成春,首席运营官(2) | 2,400,000 | 12 | % | 11.4 | % | 11.2 | % | 2,400,000 | 20.2 | % | 4,800,000 | 18.1 | % | |||||||||||||||||||
米玉峰,首席技术官 | 600,000 | 3 | % | 2.9 | % | 2.8 | % | 600,000 | 5 | % | 1,200,000 | 4.5 | % | |||||||||||||||||||
刘斌,首席风险官 | — | 0 | % | 0 | % | 0 | % | — | 0 | % | — | 0 | % | |||||||||||||||||||
石晨曦,董事会秘书 | 10,000 | * | % | * | % | * | % | — | 0 | % | 10,000 | * | % | |||||||||||||||||||
独立董事、审计委员会主席陈创 | — | 0 | % | 0 | % | 0 | % | — | 0 | % | — | 0 | % | |||||||||||||||||||
刘嘉林,独立董事、薪酬董事长 委员会 |
— | 0 | % | 0 | % | 0 | % | — | 0 | % | — | 0 | % | |||||||||||||||||||
独立董事、提名委员会主席谢霆锋 | — | 0 | % | 0 | % | 0 | % | — | 0 | % | — | 0 | % | |||||||||||||||||||
全体 董事和高管(10人) | 12,910,000 | 64.5 | % | 61.5 | % | 60.3 | % | 11,900,000 | 100 | % | 24,810,000 | 91.1 | % | |||||||||||||||||||
5% 受益所有者: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
火牛 控股有限公司(2) | 5,000,000 | 25 | % | 23.8 | % | 23.4 | % | 5,000,000 | 42 | % | 10,000,000 | 37.7 | % |
* 不到1%。
(1) | 蒋振涛个人持有2,400,000股A类普通股及2,400,000股B类普通股,分别占已发行A类已发行普通股及B类普通股总数的12%及20.2%。 |
79
目录表
此外,振涛江间接持有根据塞舌尔法律成立的公司Northnew Management Limited实益拥有的1,000,000股A类普通股 股份,并拥有唯一投票权及处置权。Northnew Management Limited 可能会不时将我们公司的股份转让给我们的高管,作为股权激励以保留他们的服务。
正如下文第(2)项披露的 所述,江振涛亦拥有Firebull Holdings Limited实益拥有的5,000,000股B类普通股的投票权及投票权。
(2) | 唐文杰个人持有1,500,000股A类普通股和1,500,000股B类普通股,分别占已发行A类普通股和B类普通股总数的7.5%和12.6%。 |
成春 张个人持有2,400,000股A类普通股和2,400,000股B类普通股,分别占已发行A类普通股和B类普通股总数的12%和20.2%。
此外,唐文杰及张成春共同及间接持有根据香港特别行政区法律成立的公司火牛控股有限公司实益拥有的5,000,000股A类普通股及5,000,000股B类普通股。唐文杰对火牛控股有限公司实益拥有的5,000,000股A类普通股拥有投票权及处分权 。火牛拥有的500,000,000股A类普通股的股息权 保留给我们的员工,作为留住人才的股权激励 。江振涛对火牛控股有限公司实益拥有的5,000,000股B类普通股拥有投票权及处置权 。
(3) | 公司每股B类普通股赋予股东在公司股东大会或任何股东决议上投五(5)票的权利。我们B类普通股的持有者将与我们A类普通股的持有者一起就提交给我们股东投票批准的所有事项进行投票。 |
普通股说明
AGM 控股公司于2015年4月27日根据2004年英属维尔京群岛公司法成立为股份有限公司。于本招股说明书日期,本公司获授权发行200,000,000股每股面值0.001美元的A类普通股及200,000,000股每股面值0.001美元的B类普通股。由于江振涛与晨曦的股权转让及近期的定向增发融资,截至本招股说明书日期,已发行及已发行的A类普通股及B类普通股分别为20,010,000股及11,900,000股。
我们的组织备忘录和章程不允许董事决定他或她将获得什么补偿。所有关于董事薪酬的决定都将在薪酬委员会成立时由薪酬委员会推荐,并由整个董事会批准,两者只有在成员人数达到法定人数时才能采取行动。
以下是我们的组织章程大纲和章程细则的主要条款摘要,这些条款将在本次发售和英属维尔京群岛法案结束时生效,但与我们A类普通股的重大条款有关。 我们的组织章程大纲和组织章程细则副本作为注册说明书的证物存档 。为方便潜在投资者,我们提供以下英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和条款的说明,并与特拉华州法律下的类似功能进行比较。
80
目录表
A类普通股
一般信息
本公司每股A类普通股赋予股东在本公司股东大会或任何股东决议上每股一票的权利。我们A类普通股的持有者将与我们B类普通股的持有者 一起就提交给我们股东投票批准的所有事项进行投票。
本公司每股A类普通股赋予股东在本公司支付的任何股息中享有同等份额的权利。
公司每股A类普通股赋予股东在公司清算时在公司剩余资产分配中获得平等份额的权利。
我们已发行的所有 A类普通股均已缴足股款,且不可评估。代表A类普通股的股票 以登记形式发行。我们的非英属维尔京群岛居民的股东可以自由持有和投票他们的A类普通股。
于本次发售完成时,将有21,010,000股(假设出售1,000,000股)至21,410,000股(假设出售1,400,000股)A类普通股已发行及流通股。
B类普通股
一般信息
本公司每股B类普通股赋予股东在本公司股东大会或股东任何决议案上投五票的权利。我们B类普通股的持有者将与我们A类普通股的持有者一起就提交给我们股东投票批准的所有事项进行投票。
任何B类普通股不得出售、转让、减值、预期或以其他方式处置(包括根据遗嘱或继承法及分配法),或作为贷款抵押品或作为履行任何义务的担保而质押或质押,或以其他方式进行抵押,且不受扣押、扣押、执行或其他法律或衡平法 程序的约束,任何尝试均属无效。
每股B类普通股只可向本公司或其附属公司的雇员或其主要股东为本公司或其附属公司雇员的实体发行。股东终止与本公司或其附属公司的雇佣关系,将立即导致该股东于终止雇佣当日所持有的任何及全部已发行及已发行的B类普通股注销。
B类普通股的普通股股东出售、转让或以其他方式处置任何A类普通股,应立即导致同等数量的B类普通股在该处置之日注销。
公司B类普通股的股东 不得:
● | 获得公司支付的任何股息的权利; |
● | 在公司清算时获得公司剩余资产的任何分配权。 |
本次发行完成时,将有11,900,000股B类普通股发行和发行。
上市
我们 已申请并获得有条件上市批准书,将我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市,代码为“AGMH”,前提是我们支付入场费余额,并且在我们的第一个交易日之前,我们将拥有至少300名轮回股东 。此外,我们还需要向纳斯达克提供确认书,确认我们在纳斯达克交易之前已售出至少1,000,000股A类普通股。除非满足这些条件,否则我们的A类普通股不会在 纳斯达克资本市场上市。
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目录表
转接 代理和注册表
A类普通股的转让代理和登记机构是VStock Transfer,LLC,18 Lafayette Pace,NY 11598。
分配
根据英属维尔京群岛法案及本公司的组织章程大纲及章程细则,A类普通股的持有人有权获得本公司董事会 授权的股息或其他分配。
股东的投票权
要求或允许股东采取的任何行动必须在正式召开的、有权就该行动进行表决的股东大会上采取。于每次股东大会上,亲身或由受委代表(或如股东为公司,则由其正式授权代表)出席的每名股东可就每股A类普通股 投一票或每股B类普通股投五票。我们A类普通股的持有者将与我们的B类普通股持有者一起就提交给我们股东投票批准的所有事项进行投票。股东可以在会议上采取的行动,也可以通过股东书面同意的决议采取。
选举董事
特拉华州 只有在公司注册证书明确授权的情况下,特拉华州法律才允许累积投票权选举董事。 英属维尔京群岛的法律没有明确禁止或限制为我们董事选举设立累积投票权。累积投票在英属维尔京群岛并不是一个普遍接受的概念, 我们的组织章程大纲和章程细则中也没有规定允许对董事选举进行累积投票。
股东大会
我们的任何 董事可以在董事认为必要或适宜的任何时间、任何方式和地点召开股东大会。董事召开会议,不得少于7天向通知当日以股东身份列名并有权在会上投票的股东 和其他董事发出会议通知。本公司董事会必须在收到书面请求之日起28日内,应有权对被请求事项行使30%或以上表决权的股东 召开股东会。如果在违反通知要求的情况下召开的股东大会对将于会议上审议的所有事项拥有至少90%的总投票权,则股东大会有效。为此,股东出席会议将构成对该股东所持全部股份的弃权。
如在股东大会开始时,有不少于50%的股份(或股份类别或系列)有权就将于大会上审议的决议案投票,则股东大会的法定人数须亲自出席或由受委代表出席。法定人数可以由单一股东或代表组成。如果在指定的会议时间起计两小时内未达到法定人数,应股东要求召开的会议将被解散。在任何其他情况下, 大会将延期至大会将于同一时间及地点举行的司法管辖区内的下一个营业日,或董事决定的其他时间及地点,而如于续会上,于指定举行会议的时间起计 一小时内,有不少于三分之一的股份或有权就会议考虑事项投票的各 类别或系列股份的投票权,则该等出席人数将构成法定人数 ,否则大会将会解散。
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董事会议
我们的业务和事务由我们的董事会管理,董事会将通过投票表决董事会的决议来做出决定。我们的 董事可以自由地在董事决定的时间、方式和地点在英属维尔京群岛内外开会 必须向董事发出不少于3天的董事会议通知。在任何一次董事会议上,如果出席的董事人数不少于总人数的一半,则应达到法定人数,除非 只有2名董事,在这种情况下,法定人数为2名。董事在会议上可以采取的行动也可以由 经多数董事书面同意的董事决议进行。作为股东的个人以外的人,可以通过董事或其他管理机构的决议授权其认为合适的任何个人在任何股东会议上担任其 代表。正式授权的代表有权代表其所代表的人行使与该人如果是个人时所能行使的相同的权力。
保护小股东的利益
我们 通常期望英属维尔京群岛法院遵循英国判例法的先例,这将允许少数股东 以我们的名义开始代表诉讼或衍生诉讼,以挑战(1)越权或非法的行为, (2)构成对少数股东的欺诈的行为,(3)侵犯少数股东的个人权利(如投票权和优先购买权),(4)决议通过不规范,需要股东特别多数或者非常多数。
优先购买权
根据英属维尔京群岛法律或本公司的组织章程大纲及章程细则,本公司并无适用于发行新的A类普通股的优先认购权。
转让A类普通股
在本公司的组织章程大纲及章程细则及适用证券法的限制下,本公司任何股东均可 透过转让人签署并载有受让人名称及地址的书面转让文件,转让其全部或任何A类普通股。我们的董事会不得决定拒绝或推迟任何普通股的转让,除非股东未能支付应支付的金额。
清算
如果我们被清盘,并且可供股东分配的资产足以偿还因紧接清盘前的股票发行而向我们支付的所有金额,则超出的部分应按紧接清盘前他们所持股份的已缴款额的比例在这些股东之间按比例进行分配。 如果我们被清盘,可供股东分配的资产不足以偿还因股票发行而向我们支付的全部金额,则这些资产的分配应如下:股东应尽可能按其所持股份在紧接清盘前缴足的金额按比例承担损失 。若吾等清盘,吾等委任的清盘人可根据英属维尔京群岛 法令,以实物或实物将吾等的全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)分派予吾等股东,并可为此目的为待分派的任何财产设定清盘人认为公平的价值 ,并可决定如何在股东或不同类别股东之间进行该等分拆。
调用A类普通股并没收A类普通股
我们的 董事会可在指定付款日期前至少14天向股东发出通知,要求股东支付其A类普通股的任何未付款项。如该通知已发出 而其要求未获遵守,董事可于作出付款前任何时间没收及 取消该通知所涉及的A类普通股。
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发行A类普通股
在遵守英属维尔京群岛法条款的前提下,我们的董事会可以授权在他们通过董事决议决定的时间、向他们通过董事决议决定的有关人员 发行股票,支付相应的代价和条款,同时遵守英属维尔京群岛法、我们的备忘录和公司章程以及美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场或我们的证券所在的任何公认证券交易所不时施加的任何适用要求。
权利变更
在英属维尔京群岛法律条文的规限下,任何类别股份所附带的所有 或任何权利,只有在持有该类别超过50%已发行股份的持有人的书面同意下或根据会议通过的决议案下,方可更改。
更改我们被授权发行的股票数量和已发行股票的数量
我们 可不时通过董事会决议:
● | 修改 我们的组织章程大纲,以增加或减少我们 授权发行的最大股票数量; |
● | 在符合我们的组织章程大纲的前提下,将我们的授权股票和已发行股票分成更大数量的股票;以及 |
● | 根据我们的公司章程,将我们的授权股票和已发行股票合并为数量较少的 股票。 |
账簿和记录的检查
根据英属维尔京群岛法,A类普通股持有人于给予吾等书面通知后,有权查阅(I)吾等的章程大纲及组织章程细则、(Ii)吾等的股东名册、(Iii)吾等的董事名册及(Iv)吾等股东的会议记录及决议案,并复印及摘录该等文件及记录。但是, 如果我们的董事认为允许这种访问违反我们的利益,他们可以拒绝访问。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
非居民或外国股东的权利
我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有 任何限制。此外,我们的组织章程大纲和章程细则 中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。
公司法中的差异
英属维尔京群岛法案和影响英属维尔京群岛公司(如我们和我们的股东)的法律与适用于美国公司及其股东的法律不同。以下是适用于我们的英属维尔京群岛法律条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的实质性差异的摘要。
合并 和类似安排
两家或两家以上英属维尔京群岛公司可根据英属维尔京群岛法案第170条合并或合并。合并是指将两个或多个组成公司合并为一个组成公司,合并是指将两个或更多组成公司合并为一家新公司。为了合并或合并,每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划,该计划必须得到股东决议的授权。
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目录表
虽然董事即使在合并或合并中有利害关系,他也可以就合并或合并计划投票,但董事在知悉他在合并或合并中有利害关系时,必须立即向公司所有其他董事披露该利益。
本公司与董事有利害关系(包括合并或合并)的交易 可由本公司宣布无效,除非(A)在交易前向董事会披露董事的权益,或(B)交易是(I)董事与公司之间的交易,以及(Ii)交易是在公司的正常业务过程中进行,并按通常的条款和条件进行。
尽管有上述规定,如股东知悉有关权益的重大事实,并批准或批准该交易,或该公司已收取该交易的公允价值,则该公司所进行的交易不得作废。
无权就合并或合并投票的股东 仍可获得投票权,前提是合并或合并计划 包含任何条款,如果作为对组织章程大纲或章程细则的修订建议,股东将有权就拟议修订作为一个类别或系列投票。在任何情况下,所有股东都必须获得一份合并或合并计划的副本,无论他们是否有权在批准合并或合并计划的会议上投票。
组成公司的股东不需要获得存续公司或合并公司的股份,但可以 获得存续公司或合并公司的债务或其他证券、其他资产或其组合。 此外,一个类别或系列的部分或全部股票可以转换为一种资产,而同一 类别或系列的其他股票可以获得不同类型的资产。因此,并非一个类别或系列的所有股票都必须获得相同的 类型的对价。
合并或合并计划经董事批准并经股东决议批准后,合并或合并条款由每家公司执行,并提交给英属维尔京群岛公司事务注册处。
股东可以对强制赎回其股份、作出安排(如果法院允许)、合并(除非该股东在合并前是存续公司的股东,并在合并后继续持有相同或类似股份)或合并持异议。适当行使异议权利的股东有权获得等同于其股票公允价值的现金支付。
股东对合并或合并持异议的股东必须在股东就合并或合并进行表决前以书面形式反对合并或合并,除非未向股东发出会议通知。如果合并或合并获得股东批准,公司必须在20天内将这一事实通知给每一位书面反对的股东。然后,这些股东有20天的时间以英属维尔京群岛法案规定的形式向公司提交书面选择,以反对合并或合并,但如果是合并,则从向股东提交合并计划开始的20天开始。
在 发出选择持不同意见的通知后,股东不再拥有股东的任何权利,但获得按其股份公允价值支付的权利除外。因此,即使他持不同意见,合并或合并仍可按正常程序进行。
在向持不同意见者发出选举通知和合并或合并生效之日起七日内,尚存或合并的公司必须向持不同意见的每名股东提出书面要约,以公司确定为股份公允价值的指定每股价格购买其股份。然后,公司和股东有30天的时间 商定价格。如果公司和股东在30日内未能就价格达成一致,公司和股东应在30日期满后20天内各自指定一名评估师, 这两名评估师应指定第三名评估师。这三位评估师应在股东批准交易的前一天确定股票的公允价值,而不考虑交易导致的任何价值变化。
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股东诉讼
根据英属维尔京群岛法律,我们的股东有法定和普通法补救办法。以下是 摘要:
有偏见的 成员
股东如认为公司的事务已经、正在或可能以这样的方式进行,或公司的任何一个或多个行为已经或可能以这种身份对他造成压迫、不公平的歧视或不公平的损害,可以根据英属维尔京群岛法案第184I条向法院申请命令,其中包括收购他的股份,公司或任何其他人向他支付补偿,法院规范公司未来的事务处理。或公司违反英属维尔京群岛法案或公司组织章程或章程的任何决定被搁置 。
派生 操作
英属维尔京群岛法“第184C条 规定,经法院许可,公司股东可以公司名义提起诉讼,以纠正对公司的任何不当行为。
公正和公平的清盘
除了上述法定补救措施外,股东还可以申请公司清盘,理由是法院这样做是公正和公平的。除特殊情况外,此补救措施仅在公司以准合伙形式运营且合作伙伴之间的信任和信心破裂时可用。
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制
英属维尔京群岛法律不限制公司章程对董事和高级管理人员的赔偿范围,除非英属维尔京群岛法院认为任何赔偿条款与公共政策相违背(例如,赔偿民事欺诈或犯罪后果的条款)。
根据我们的组织章程大纲和章程细则,我们赔偿以下任何人的所有费用,包括律师费,以及所有判决、为和解而支付的罚款和与法律、行政或调查程序有关的合理费用 :
● | 由于该人是或曾经是我们的董事这一事实, 是或曾经是任何受威胁的、待决的或已完成的 诉讼程序的一方,无论是民事、刑事、行政或调查程序;或 |
● | 是否或应我们的要求,担任另一法人团体或合伙企业、合资企业、信托或 其他企业的高管,或以任何其他身份为其代理。 |
这些赔偿仅适用于该人诚实和真诚地行事并着眼于我们的最佳利益的情况,并且在刑事诉讼的情况下,该人没有合理的理由相信其行为是非法的。此行为标准与《特拉华州公司法》对特拉华州公司的许可基本相同。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员 ,我们已被告知,在美国证券交易委员会看来,此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策,因此不可执行。
反收购条款
根据英属维尔京群岛法律,我们的董事只能行使根据我们的备忘录和组织章程细则 (经不时修订和重申)授予他们的权利和权力,因为他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益。
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董事的受托责任
根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分:注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事以诚实信用的方式行事, 具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务,董事必须告知 自己,并向股东披露关于对公司具有重大意义的交易的所有合理可用重大信息 。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东 拥有且未由股东普遍分享的任何权益。一般而言,董事 的行为被推定为在知情的基础上本着真诚并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳 利益。然而,这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。 如果董事就交易提交了此类证据,董事必须证明该交易在程序上是公平的,并且该交易对公司具有公允价值。
根据英属维尔京群岛法律,我们的董事对公司负有某些法定和受托责任,其中包括 诚实、真诚、出于适当目的并着眼于董事认为符合公司最佳利益的义务。我们的董事在行使董事的权力或履行职责时,亦须谨慎行事, 在同等情况下,合理的董事亦会谨慎行事,同时亦须勤勉尽责,同时考虑但不限于公司的性质、董事的决定性质、所作决定的性质及所承担责任的性质。在行使他们的权力时,我们的董事必须确保他们和公司的行为都不会违反英属维尔京群岛法案或我们的组织章程大纲和章程细则,这些都是不时修订和重申的。股东有权 就董事违反对我们的责任要求赔偿。
股东 书面同意诉讼
根据《特拉华州公司法》,公司可以通过修改公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。英属维尔京群岛法律规定,根据公司的组织章程大纲和章程细则,股东可在会议上采取的行动也可由股东以书面或电传、电报、电报或其他书面电子通信同意的决议采取,而无需任何通知。我们的备忘录和公司章程允许股东在书面同意的情况下行事,但规定,如果股东的决议以其他方式获得批准,且经全体股东一致书面同意,则必须立即将决议的副本发送给每一位未同意的股东。
股东提案
根据《特拉华州公司法》,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,条件是该提案符合相关文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议,但股东可能被禁止召开特别会议。 英属维尔京群岛法案和我们的组织章程大纲和章程细则规定,我们的董事会必须在收到书面请求后28天内召开股东会议, 股东有权就该事项行使30%或更多的投票权。根据英属维尔京群岛的《英属维尔京群岛法》或任何其他法律,我们没有义务召开股东年度大会,但我们的组织章程大纲和章程细则 将允许董事召开此类会议。任何股东大会的地点都可以由董事会 决定,并且可以在世界任何地方举行。
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累计投票
根据《特拉华州公司法》,除非公司的公司注册证书有明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投股东 有权投的所有票,从而增加了股东在选举此类董事方面的投票权。 我们的章程大纲和章程细则不提供累积投票。因此,我们的股东在这一问题上获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
罢免 名董事
根据《特拉华州一般公司法》,只有在获得有权投票的流通股的多数流通股 批准的情况下,公司的董事才能被免职,除非公司章程细则另有规定。 根据我们的组织章程大纲和章程细则,董事可以通过股东决议或为罢免董事或包括罢免董事在内的目的召开的会议上通过的董事决议,或通过至少75%有权投票的股东或董事的书面决议而被免职。
与感兴趣的股东的交易
特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖,否则在 该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这会导致 限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待 。除其他事项外,如果该股东成为有利害关系的股东的日期之前,董事会批准了导致该人成为 有利害关系的股东的企业合并或交易,则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。英属维尔京群岛法律没有类似的法规。
解散;正在结束
根据《特拉华州公司法》,除非董事会批准解散提议,否则解散必须获得持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由 董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州 公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求 。根据英属维尔京群岛法案和我们的组织章程大纲和章程细则,我们可以通过股东决议或董事决议任命一名自愿清算人。
股权变更
根据《特拉华州公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司在获得该类别流通股的多数批准的情况下,可变更该类别股票的权利。根据本公司的组织章程大纲及章程细则 ,如于任何时间将本公司的股份分成不同类别的股份,则不论本公司是否正在清盘,任何类别股份所附带的权利只可在持有不少于该类别已发行股份50%的持有人的书面同意或会议上通过的决议下更改。
管理文件修正案
根据《特拉华州公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下,可以修改公司的管理文件。在英属维尔京群岛法律允许的情况下,我们的组织章程大纲和章程细则可由股东决议修订,除某些例外情况外,可由董事决议修订。任何修正案自在英属维尔京群岛公司事务登记处登记之日起生效。
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有资格未来出售的股票
在我们首次公开发行之前,我们的A类普通股还没有公开上市。在我们首次公开发行后,未来在公开市场上大量出售我们的A类普通股 ,或者发生这些出售的可能性,可能会导致我们A类普通股的当前市场价格下跌或削弱我们未来通过发行股票筹集资金的能力 。
在我们的首次公开募股中没有发行和出售的A类普通股是“受限证券”,这一术语在证券法第144条中有定义。这些受限制的证券只有在根据《证券法》注册的情况下才有资格公开销售 ,或者如果它们有资格根据规则144或根据《证券法》规则701获得豁免注册,则这些限制证券才有资格公开销售。
规则第144条
一般来说,根据目前有效的第144条规则,一旦我们受到上市公司报告要求至少90天的约束,在出售前90天内的任何时间,根据证券法,任何人都不被视为我们的附属公司之一,并且实益拥有拟出售的股票至少6个月,包括我们附属公司以外的任何先前所有人的持有期,有权出售这些股票,而无需遵守规则144的出售方式、成交量限制或通知条款。须遵守第144条的公开信息要求。如果该人实益拥有拟出售的股份至少一年,包括除我们关联公司以外的任何先前所有人的持有期,则该人有权在不遵守规则144的任何要求的情况下出售该等股份。
一般而言,根据目前有效的第144条规则,我们的关联公司或代表我们的关联公司出售股票的人有权在本招股说明书发布之日起90天后的任何三个月内出售数量不超过以下较大者的股票:
● | 当时已发行A类普通股数量的1% ,这将相当于紧接我们首次公开募股后的210,100股(假设最低发行量结束)到214,100股(假设最高发行量 结束),或者 |
● | A类普通股在提交有关出售的表格144通知之前的四个日历 周内的平均周交易量。 |
我们的联属公司或代表我们联属公司出售股份的人士根据规则144进行的销售 也受销售条款和通知要求的某些方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的约束。
规则第701条
一般而言,根据现行有效的第701条规则,我们的任何员工、顾问或顾问在 根据第701条规则完成并符合第701条要求的首次公开募股的生效日期之前,在交易中购买与补偿性股票或期权计划或其他书面协议相关的股票,将有资格根据第144条在本招股说明书日期后90天内转售此类股票,但不符合第144条中包含的某些限制,包括持有期。
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目录表
可供未来出售的股票摘要
下表汇总了未来可能出售的总股份。就我们在最低和最高发售之间出售数量的A类普通股 而言,下表将根据可供出售的股份数量(关于股票激励和承销商股票)和该等股票的出售日期(关于当前已发行的 股票)按比例进行调整。
最低发行股票数量 | 可供销售的日期 | |
目前 未偿还A类普通股:2001万股 | 自公开发行股票生效或开始销售之日起 90天后 | |
本次发行的股份数量:1,000,000 | 自本招股说明书发布之日起,这些股票将可以自由流通。 |
最大发行股数 | 可供销售的日期 | |
目前 未偿还A类普通股:2001万股 | 自公开发行股票生效或开始销售之日起 90天后 | |
本次发行的股份数量:1,400,000股 | 在本招股说明书发布之日起,这些股票将可以自由流通 |
材料 适用于A类普通股美国持有者的税收后果
以下 阐述了英属维尔京群岛、中国和美国联邦所得税与投资我们A类普通股有关的重大后果。本说明面向A类普通股的美国持有人(定义见下文),并基于截至本招股说明书发布之日起生效的法律及其相关解释,所有这些都可能发生变化。 本说明不涉及与投资A类普通股相关的所有可能的税收后果,例如州、地方和其他税法下的税收后果。
以下简要说明仅适用于持有A类普通股作为资本资产的美国持有者(定义见下文)和以美元为其功能货币的 。本简要描述基于截至招股说明书日期生效的美国税法,以及截至招股说明书日期 生效或在某些情况下拟议的美国财政部法规,以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。所有上述主管部门都可能发生更改,这些更改可能会追溯适用,并可能影响下文所述的税收后果 。除非在下面的讨论中另有说明,否则本节是我们的美国律师Ortoli Rosenstadt LLP的意见, 涉及美国联邦所得税法事项的法律结论,以及我们的中国律师East&Concord Partners的意见, 涉及中国税法事项的法律结论。
如果您是股票的实益所有人,并且就美国联邦所得税而言,您是美国联邦所得税的目的,
● | 是美国公民或居民的个人; |
● | 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律组织的公司(或为美国联邦所得税目的而作为公司征税的其他实体) ; |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何; 或 |
● | 信任(1)受美国境内法院的主要监督,并由一名或多名美国人控制所有重大决定,或(2)根据适用的美国法律 有效选举。将被视为美国人的财政部法规。 |
我们 敦促我们股票的潜在购买者咨询他们自己的税收 有关美国联邦、州、地方和非美国税收的顾问 购买、拥有和处置我们的股份的后果 。
一般
AGM Holdings是一家在英属维尔京群岛注册成立的免税公司。AGM Holdings和AGM Software受英属维尔京群岛法律约束,AGM伯利兹受伯利兹法律约束。股东周年大会香港 及股东周年大会俱乐部须按香港利得税税率。深圳股东周年大会、北京股东周年大会及南京股东周年大会均受中国法律管辖。英国年度股东大会受英格兰和威尔士法律管辖。澳大利亚年度股东大会受澳大利亚法律管辖。
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目录表
英属维尔京群岛税收
根据现行的英属维尔京群岛法,非英属维尔京群岛居民的A类普通股持有人可获豁免就A类普通股支付的股息缴交英属维尔京群岛所得税,而A类普通股持有人则无须就出售或出售该等股份于该年度内在英属维尔京群岛取得的收益缴交任何所得税。英属维尔京群岛的法律不对根据英属维尔京群岛法注册或重新注册的公司支付的股息征收预扣税。
根据《英属维尔京群岛法》,英属维尔京群岛政府不对注册或重新注册的公司征收资本利得税、赠与税或遗产税。此外,根据英属维尔京群岛法案注册或重新注册的公司的股票不需要缴纳转让税、印花税或类似费用。
美国和英属维尔京群岛之间或中国和英属维尔京群岛之间目前没有生效的所得税条约或公约。
伯利兹 税收
伯利兹 颁布了《国际商业公司法》,允许国际投资者在伯利兹设立离岸公司。IBCS不得在伯利兹拥有不动产权益,也不得与伯利兹居民开展银行或保险业务。然而,国际商业银行受益于所有收入的免税;向伯利兹或其他地方居民支付的股息;向非伯利兹居民支付的利息、租金、特许权使用费和补偿;以及非伯利兹居民以国际商业银行的股票、债务或其他证券变现的资本收益。银行交易没有货币限制 ,对董事、高级管理人员或股东的公民身份或居留要求也没有限制。 所有IBC必须通过国际商业公司注册局授权的IBC代理注册。
伯利兹公司虽然在伯利兹注册成立,但在伯利兹既不开展业务,也不拥有任何财产。因此,根据伯利兹法律,伯利兹年度股东大会有资格 为IBC。
香港税务 香港税务
根据香港《税务条例》,任何法团如(I)在香港经营某一行业、专业或业务;(Ii)该行业、专业或业务赚取利润;及(Iii)该等利润来自香港(即该等利润来自香港),则须缴交16.5%的利得税。对于服务性业务,收入来源为提供服务的地点。如果服务是在香港进行的,收入的来源就是香港。如果服务收入是由在香港经营业务的公司赚取的,但服务完全在香港以外进行,则服务费在香港无须缴税。
此外,股息、利息或特许权使用费不征收预扣税(“WHT”)。然而,就商标、专利、外观设计、版权材料、秘密 制程或其他类似性质的财产,或因在香港使用电影或电视录影带或任何录音制品,或因在香港使用电影或电视录影带或任何录音制品而向非香港居民支付或累算 因在香港或香港以外使用或权利使用商标、专利、外观设计、版权材料、秘密 工艺或其他类似财产而支付或累算的专利权使用费, 视为在香港应课税。对非居民收取的特许权使用费征收4.95%/16.5%的公司税,实际上类似于WHT。
中华人民共和国税收
根据《企业所得税法》,在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业,并将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。《实施细则》将“事实上的管理机构”定义为对企业的生产和商业运作、人事、会计和财产进行实质性和全盘管理和控制的机构。见“风险 因素-与中国做生意有关的风险--根据企业所得税法,我们可能被归类为中国的”居民企业“”。这样的分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果,这可能会对我们和我们的A类普通股股东和 股东造成不利的税收后果,并对我们的经营业绩和您的投资价值产生实质性的不利影响。
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2012年1月1日起,中国财政部、国家税务总局启动营业税改征增值税试点方案,即增值税试点方案,在部分地区对部分“现代服务业”实施以增值税代征营业税,并于2013年在全国推广应用。所有从事销售商品、提供修理安置服务和向中国进口商品的单位和个人,一般按销售收入总额的17%(税率为13%的某些商品除外) 减纳税人已支付或承担的用于生产商品或服务的增值税,减去纳税人已支付或承担的任何增值税。根据财政部、国家税务总局日前发布的《关于开展增值税试点工作的通知》,现代服务业包括研发和技术服务、信息技术服务、文化创新服务、物流保障、有形财产租赁、认证和咨询服务等。《增值税代征营业税试点实施办法》于2016年5月1日起施行。根据增值税办法,在中国境内从事销售服务、无形资产或固定资产的实体和个人需缴纳增值税,而不是营业税。在这一过渡下,附加税的计税基数 由营业税基数改为增值税基数。自2016年12月31日起,我们所有的中国子公司 均需缴纳增值税试点计划,其中大部分适用6%的税率,以代替营业税 。采用增值税措施后,我们的收入须缴纳一般增值税纳税人在应税期间销售的货物或提供的应税服务应缴纳的增值税 指扣除该期间进项增值税后该期间的销项增值税净余额 。因此,应缴增值税的金额并不直接来自销售商品或提供应税服务所产生的产品增值税 。因此,我们采用了增值税的净列报方式。
根据1987年1月1日生效的旨在避免双重征税不利的《中美税收条约》, 在一国产生的所得应由该国征税,对另一国免税,但由中国产生并分配给其他国家的外国人的红利,将按10%的税率征税。
根据适用的中国法律法规,关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑 。若中国税务机关认定我们的中国附属公司与其股东之间的合约安排并非按公平原则订立,因而构成有利的转让定价,吾等可能会受到不利的税务后果及我们的综合经营业绩可能受到不利影响 。
美国联邦所得税
以下 不涉及对任何特定投资者或在特殊税收情况下的个人的税收后果,例如:
● | 银行; |
● | 金融机构; |
● | 保险公司 ; |
● | 受监管的投资公司 ; |
● | 房地产投资信托基金; |
● | 经纪自营商; |
● | 选择按市值计价的交易员 |
● | 美国 外籍人士; |
● | 免税实体 ; |
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● | 应缴纳替代性最低税额的人员; |
● | 作为跨境、套期保值、转换或综合交易的一部分而持有我们的A类普通股的人员 ; |
● | 实际或建设性地拥有我们10%或更多有表决权股份的人 ; |
● | 因行使任何员工股份期权或以其他方式作为对价而获得我们A类普通股的人员 ;或 |
● | 通过合伙企业或其他传递实体持有我们A类普通股的人员。 |
建议潜在购买者就美国联邦税收规则适用于其特定情况以及购买、拥有和处置A类普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问 。
税收条约
如上所述,根据1月1日生效的《中美税收条约》,ST1987年,旨在避免双重征税不利的情况下,一国产生的所得由该国征税,另一国免税,但中国产生的红利分配给其他国家的外国人,将按10%的税率征收 税。
对我们A类普通股的股息和其他分配征税
根据以下讨论的被动型外国投资公司规则,我们就A类普通股向您作出的分配总额(包括由此预扣的任何税款)一般将在您收到之日作为股息收入计入您的 毛收入,但仅限于从我们的 当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的分配。股息将不符合公司从其他美国公司收到的股息所允许的股息扣减。
对于包括个人在内的非法人美国股东,如果(1)A类普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易,或者我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处,条件是(1)A类普通股可以随时在美国成熟的证券市场交易,或者我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处,其中包括信息交换计划,(2)我们不是被动的外国投资公司(如下面讨论的),无论是在我们支付股息的纳税年度还是在上一个纳税年度,以及(3)满足某些持有期要求 。根据美国国税局的授权,就上文第(Br)(1)条而言,如果A类普通股在纳斯达克资本市场上市,则A类普通股被视为可在美国成熟的证券市场上随时交易。我们敦促您咨询您的税务顾问,了解我们的A类普通股是否可以获得较低的股息率,包括在本招股说明书公布之日后任何法律变更的影响。
股息 将构成外国税收抵免限制的外国来源收入。如果股息被作为合格股息收入征税(如上所述),则在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额将限于股息总额乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。有资格获得抵免的外国税收限额是根据特定收入类别分别计算的。为此,我们就A类普通股分配的股息将 构成“被动类别收入”,但对于某些美国持有者而言,可能构成“一般类别收入”。
对于 分配金额超过我们当前和累积的收入和利润(根据美国 联邦所得税原则确定)的程度,它将首先被视为您的A类普通股的免税纳税申报单, 如果分配金额超过您的纳税基础,则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算 根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此,美国持有者应该预期,分配将被视为股息,即使该分配否则将被视为免税资本回报 或根据上述规则被视为资本收益。
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A类普通股处置的税收
根据以下讨论的被动型外国投资公司规则,您将确认任何股份出售、交换或其他应税处置的应税损益,其金额等于A类普通股的变现金额(美元)与您的纳税基础(美元)之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非公司的美国股东,包括持有A类普通股超过一年的个人美国股东,您将有资格享受0%(适用于10%或15%税级的个人)、20%(适用于39.6%税级的个人) 或15%(适用于所有其他个人)的减税税率。资本损失的扣除是有限制的。您 确认的任何此类损益通常将被视为外国税收抵免限制的美国来源收入或损失。
被动 外商投资公司
基于我们目前和预期的业务以及我们的资产构成,我们预计在截至2016年12月31日的本纳税年度内,出于美国联邦所得税的目的,我们不会成为被动的外国投资公司或PFIC。在截至2016年12月31日的当前纳税年度,我们的实际 PFIC身份将在该纳税年度结束之前无法确定,因此,不能保证我们不会成为本纳税年度的PFIC。因为PFIC地位是每个纳税年度的实际确定,只有在纳税年度结束时才能作出决定。符合以下任一条件的非美国公司在任何课税年度都被视为PFIC:
● | 至少75%的总收入是被动收入,定义为利息、股息、租金、特许权使用费、产生外国个人控股公司收入的财产收益以及不涉及积极开展贸易或业务的某些其他收入; 或 |
● | 在 其资产价值的至少50%(基于应纳税年度内资产的季度价值的平均值)归因于产生或持有以用于产生被动收入的资产(“资产测试”)。 |
我们 将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他 公司的资产和收入的比例份额。
我们 必须每年单独确定我们是否为PFIC。因此,我们的PFIC地位可能会发生变化。特别是,由于我们在资产测试中的资产价值一般将基于我们A类普通股的市场价格来确定 我们的PFIC地位在很大程度上将取决于我们A类普通股的市场价格。因此,A类普通股市场价格的波动可能会导致我们成为PFIC。此外,PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性,我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在此次发行中筹集的现金的影响。如果我们是您持有A类普通股的任何年度的PFIC ,我们将在您持有A类普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。 但是,如果我们不再是PFIC,您可以通过对A类普通股进行“视为出售” 选择来避免PFIC制度的一些不利影响。
如果在您持有A类普通股的任何课税年度内,我们是PFIC,您将受到特殊税收规则的约束,适用于您从出售或以其他方式处置(包括 质押)A类普通股而获得的任何“超额分派”和任何收益,除非您做出如下所述的“按市值计价”的选择。分配 您在一个纳税年度收到的分派大于您在之前三个纳税年度或您持有A类普通股期间收到的平均年分派的125%,两者中较短的一个将被视为超额分配。 根据以下特别税则:
● | 超额分配或收益将在您的持有期内按比例分配给 A类普通股; |
● | 分配给本课税年度以及我们作为PFIC的第一个课税年度之前的任何课税年度的 金额将被视为普通收入,以及 |
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● | 每隔一年分配的 金额将适用该年度的有效最高税率 ,而通常适用于少缴税款的利息费用将对每一年的应得税额征收 。 |
在处置年度或“超额分配”年度之前分配的款项的纳税义务不能被这些年度的任何净营业亏损抵消,出售A类普通股实现的收益(但不包括亏损)不能 视为资本,即使您将A类普通股作为资本资产持有。
在PFIC中持有“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择,以 退出上述税收待遇。如果您选择A类普通股按市值计价,您 将在每年的收入中计入相当于A类普通股在您的纳税年度结束时的公平市值相对于该A类普通股的调整基准的超额(如果有的话)的金额。您可以扣除 截至纳税年度结束时,A类普通股的调整基准超出其公平市值的部分(如果有)。然而,只有在您之前纳税年度收入中包含的A类普通股按市值计算的任何净收益范围内,才允许扣除。根据按市值计价的选举计入您的收入的金额,以及实际出售或以其他方式处置A类普通股的收益,均视为普通收入。普通亏损处理也适用于A类普通股的任何按市值计价亏损的可扣除部分,以及因实际出售或处置A类普通股而变现的任何亏损,只要该等亏损的金额不超过该A类普通股先前计入的按市值计价的净收益。您在A类普通股中的基准将进行调整,以反映任何此类收益或亏损金额。如果您进行了有效的按市值计价选择,则适用于非PFIC公司的分配的税则将适用于我们的分配,但上文“A类普通股的股息和其他分配的征税”中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得率 一般不适用。
按市值计价选择仅适用于“可上市股票”,即在每个日历季度内至少15天内(“定期交易”)在合格交易所或其他 市场(如适用的美国财政部法规所定义),包括纳斯达克资本市场,以非最低数量交易的股票。如果A类普通股 在纳斯达克资本市场定期交易,并且您是A类普通股持有者,那么如果我们成为或成为PFIC,您将可以进行按市值计价的选择 。
或者, 持有PFIC股票的美国持有者可以就该PFIC进行“合格选举基金”选择,以使 不受上述税收待遇的影响。就PFIC 进行有效的合格选举基金选举的美国持有人通常会将该持有人在公司收益 和该纳税年度利润中的比例计入纳税年度的总收入中。然而,合格选举基金选举只有在PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国 持有人提供其收益和利润的某些信息的情况下才可用。我们 目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。 如果您在我们是PFIC的任何年份持有A类普通股,您将被要求提交美国国税局 表格8621,说明在A类普通股上收到的分配和出售A类普通股所实现的任何收益。
请您 咨询您的税务顾问,了解如何将PFIC规则应用于您对我们A类普通股的投资和上文讨论的选择。
信息 报告和备份扣缴
股息 我们A类普通股的支付以及出售、交换或赎回A类普通股的收益 可能需要向美国国税局报告信息,并可能按28%的当前税率进行美国备用预扣。但是,备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他所需证明的美国持有者,或者在其他方面免除备份预扣的人 。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。
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备份 预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会记入您的美国联邦收入 纳税义务中,您可以通过向美国国税局提交适当的 退款申请并提供任何必需的信息,获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
根据2010年《雇佣激励措施恢复就业法案》,某些美国持有者必须报告与A类普通股有关的信息,但某些例外情况除外(包括某些金融机构开立的账户中持有的A类普通股除外),方法是附上完整的美国国税局表格8938,即指定的 外国金融资产报表,以及他们持有A类普通股的每一年的纳税申报单。敦促美国持有者 就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询其税务顾问。
最近的监管动态
减税和就业法案
2017年12月22日,原名《减税和就业法案》(简称《2017税改法案》)的H.R.1签署成为法律。2017年税改法案包括对企业实体税收的重大变化,包括从2018年起将联邦企业所得税税率从35%永久下调至21%,以及改变债务利息扣除 义务。本公司目前正在评估2017年税改法案的影响,以及未来实施新税法的潜在法规 以及与其专业顾问一起对新税法的解释。目前无法预测税法在未来一段时间内对公司的全部影响。
民事责任的可执行性
我们 是根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司。我们在英属维尔京群岛注册是因为作为英属维尔京群岛公司的某些好处,例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制,以及 可获得的专业和支持服务。然而,与美国相比,英属维尔京群岛的证券法律体系不那么发达,对投资者的保护程度也较低。此外,英属维尔京群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
基本上,我们的所有资产都位于美国以外。此外,我们的大多数董事和管理人员都是美国以外国家的国民和/或 居民,这些人的全部或大部分资产都位于美国以外的 。因此,投资者可能很难在美国境内向我们或此等人士送达法律程序文件,或执行在美国法院获得的判决,包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款的判决。
我们 已指定Vcorp代理服务公司作为我们的代理人,就根据美国联邦证券法 在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受送达程序。
东方(br}&协和律师事务所,我们的中国法律顾问,已告知我们,尚不确定中国的法院是否(1)承认或执行美国法院根据美国或其任何州证券法的民事责任条款对我们或此等人士作出的判决,或(2)有权听取 在每个司法管辖区针对我们或基于美国或其任何州证券法的此等人士提起的原创诉讼。
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East &Concord Partners告诉我们,承认和执行外国判决是中国民事诉讼法的规定。中国法院可以根据中国《民事诉讼法》的要求,以中国与判决所在国签订的条约为基础,或者以司法管辖区之间的互惠为基础,承认和执行外国判决。中国与英属维尔京群岛或美国没有任何条约或其他协定规定相互承认和执行外国判决。因此,不确定中国法院是否会执行这两个司法管辖区中任何一个的法院所作的判决。
我们 从我们的英属维尔京群岛法律顾问Mourant Ozannes那里获悉,美国和英属维尔京群岛没有相互承认和执行美国法院在民商事上的判决的条约,美国任何普通或州法院基于民事责任支付款项的最终判决,无论是否完全基于美国联邦证券法,可能无法在英属维尔京群岛执行 。Mourant Ozannes还告知我们,在美国联邦或州法院获得的最终和决定性的判决,根据该判决,应支付一笔钱作为补偿性损害赔偿(即,不是收入当局要求的税款或政府当局类似性质的其他费用,或关于罚款或罚款或多笔 或惩罚性损害赔偿),可能是英属维尔京群岛法院就债务提起诉讼的标的。
承销
我们 已与Network 1 Financial Securities,Inc.(“承销商”)签订承销协议。承销商 不购买或出售本招股说明书提供的任何证券,也不需要安排购买或出售任何具体数量或金额的证券,但它已同意尽其最大努力安排出售本招股说明书提供的所有证券。根据承销协议所载条款及条件,吾等 已同意透过承销商向公众发行及出售A类普通股,而承销商已同意尽最大努力以公开发行价发售最少1,000,000股A类普通股及最多1,400,000股A类普通股 。承销商可以保留其他经纪商或交易商作为他们在此次发行中的子代理或选定的交易商 。
如果出售任何股票,承销商必须出售所提供的最低数量的证券(1,000,000股A类普通股)。承销商只需尽其最大努力出售所提供的证券。发售将于以下日期结束或终止(视情况而定):(I)吾等及承销商共同接受的日期(于吾等提高发售的最低发售金额后),或(Ii)自注册声明生效日期(“生效日期”)起计90天(“生效日期”)(及如本公司与承销商协议延长,则为期最多60天)(“终止 日期”)。在截止日期,将会发生以下情况:
● | 我们 将收到资金,金额为我们在该成交日出售的股票的总买入价。 |
● | 我们 将促使以簿记形式交付在该截止日期 出售的A类普通股;以及 |
● | 我们 将向承销商支付佣金。 |
根据我们、承销商和作为托管代理的签署银行(“托管代理”)之间的托管协议,在至少售出1,000,000股A类普通股之前,认购人将要求 认购人向托管代理的无息托管账户提交所有用于支付本次发行中出售的证券的资金,并将由托管代理持有。最低认购金额为500.00美元,公司可免除认购金额。承销商和我们将 要求所有投资者支付证券付款的支票必须支付给“签名银行,作为安高盟的托管代理。”所有认购协议和支票应送达950 Third Ave,9这是Floor, New York,NY 10022,注意:Stephen Fay。否则,支票将被退还给提交支票的投资者。 在收到最低发行收益之前,投资者将对以信托形式持有的收益拥有独家索取权。 这些资金是为投资者的利益而持有的,直到达到最低收益。在达到最低债权之前,公司债权人可能无法 达成。如果承销商在终止日期前没有出售至少1,000,000股A类普通股,所有资金将在本次发行终止后的下一个营业日中午前退还给投资者,不收取任何费用、利息或扣减。如果本次发行完成,那么在截止日期,净收益将交付给我们 ,我们将向购买者发行A类普通股。除非买方另有指示,我们将在收到买方资金后,尽快在实际可行的情况下,尽快将A类普通股以电子方式发送到在承销商或买方指定的其他地方持有帐户的买方的账户。此外,没有在承销商开立账户的购买者也可以在本公司的转让代理处申请登记持有股票,或者在本公司的转让代理处登记发行股票,然后应购买者的要求以电子方式 发送到购买者各自的经纪账户。
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手续费、佣金和费用报销
承销商将获得总计相当于400,000美元(最低发行额)和560,000美元(最高发行额)之间的承销佣金,相当于本次发行所筹集总收益的8%(8%)。
下表显示了每个最低和最高发行额、每股和最高公开发行总价、我们向承销商支付的承销费和佣金,以及扣除费用和假设每股发行价为5.00美元时向我们支付的收益。
每股 | 最低要求 供奉 | 极大值 供奉 | ||||||||||
公开发行价格 | $ | 5.00 | $ | 5,000,000 | $ | 7,000,000 | ||||||
承销费及佣金 | $ | 0.40 | $ | 400,000 | $ | 560,000 | ||||||
扣除费用前的收益给我们 | $ | 4.60 | $ | 4,600,000 | $ | 6,440,000 |
由于此次发行的实际募集金额尚不确定,因此目前无法确定实际的发售佣金总额 ,可能大大低于上述最高金额。
我们向购买者发行和出售证券的义务取决于认购协议中规定的条件, 我们可以酌情放弃这些条件。购买者购买证券的义务也受制于认购协议中规定的条件,这些条件也可以被免除。
根据承销协议,我们同意向承销商支付本次发行总收益的1%,作为其非责任费用。我们还同意支付承销商与此次发行相关的合理自付费用(包括承销商的费用和 承销商律师的费用),金额最高可达75,000美元。费用 还可能包括:(I)所有合理且有据可查的费用和进行路演展示的费用;(Ii)任何尽职调查会议的费用;(Iii)准备承销商 合理要求的数量的装订卷和Lucite立方体纪念品;以及(Iv)在将证券从公司转让给承销商时应支付的转让税。 我们已向承销商支付了50,000美元作为预付款,用于自付费用。如果预付款没有支出,则预付款中任何未使用的部分应在终止日退还给公司。
我们 估计,此次发行的总费用约为839,000美元,包括注册、备案和上市费用、印刷费以及法律和会计费用,但不包括承销商费用和佣金,所有费用均由我们支付 。
承销商打算仅在我们被允许 发行我们的A类普通股的州才向其零售客户提供我们的A类普通股。我们已收到纳斯达克资本市场的上市批准函,因此可以信赖 可以豁免“担保证券”的蓝天注册要求。在 纳斯达克资本市场上市的证券属于“备兑证券”。如果我们无法继续满足纳斯达克资本市场的上市标准 ,那么我们将无法依靠担保证券豁免蓝天注册要求,并且我们将需要在我们计划出售股票的每个州注册此次发行。
上述 并不是承销协议和认购协议的条款和条件的完整声明。承销协议和认购协议作为本招股说明书的一部分,作为注册说明书的证物。
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托管 代理和发行收益保证金
承销商和公司已根据美国证券交易委员会规则15c2-4的规定同意,使 承销商收到的用于出售普通股的所有资金迅速存入一个无息托管账户(“托管 账户”),该账户由签名银行(“托管代理”)作为此次发行中投资者的托管代理维护。 托管账户的用途是:(I)将承销商从潜在买家处收到的所有认购款(支票或电汇)存入 我们发行的普通股并由承销商交付给托管代理人,(2)持有通过银行系统收取的认购款,以及(3)支付所收取的资金。托管代理将对托管帐户进行签名控制,并将根据本公司和承销商的联合指示 采取行动。在发售截止日期,并假定截止交易的所有条件(即纳斯达克批准和本文所述的其他条件)已经满足,则由托管机构 代理开立的托管账户中的收益将交付给我公司。然而,我们将无法在中国使用这些收益,直到我们在中国完成某些 汇款手续,正常情况下可能需要长达六个月的时间。
承销商在收到认购文件和资金的同一地点进行内部监督审查时,应在收到后的下一个工作日中午前,以支票或电汇的形式向托管代理迅速交付从我们普通股的潜在购买者那里收到的所有资金。在将每一笔存款存入托管账户的同时,承销商应将每个潜在买家的订阅信息通知托管代理。 托管代理收到此类款项后,应将其贷记到托管账户。所有交付给托管代理的支票应付款给“AGM Group Holdings,Inc.的托管代理”。托管代理不应 被要求接受贷记到托管账户或存入托管账户的支票,该支票不附带相应的订阅信息。代表潜在购买者付款的电汇在托管代理收到有关此类付款所需的书面订阅信息之前,不应被视为 存入托管账户。
不会向我们或投资者支付 利息(因为资金存放在一个不计息的 帐户中)。所有认购资金将以信托形式持有,等待提高最低发售金额,在发售完成之前,不会 向我们发放任何资金。向我们释放资金的基础是托管代理审核持有托管的存款机构的记录,以验证在向我们释放资金之前,收到的资金已清算银行系统 。所有通过支票或电汇的认购信息和认购资金应交付给托管代理。如果不这样做,将导致认购资金被返还给投资者。如果发售被终止,托管账户的所有认购资金将返还给投资者。
如果我们在终止发售之前没有终止本次发售,所有金额将立即返还给投资者,如下所述 。如果我们与承销商之间发生任何纠纷,包括是否以及如何偿还资金,托管代理有权向有管辖权的法院申请解决任何此类纠纷。
投资者 必须在投资时全额支付普通股。支付股份的方式为:(I)支票、银行汇票或以“安高盟代管行”为抬头的汇票。并在成交日前不少于四个工作日交付给承销商,或(Ii)电汇给“签名银行,作为安高盟的托管代理 ”。支票、银行汇票和汇票将由承销商及其经销商在下一个工作日的中午前转发/退还给托管代理。承销商将通知潜在买家预期成交日期。
在发售结束或发售终止日期之前,投资者不得提取存放在托管代理处的收益 。如果本次发售被撤回、取消或终止,而吾等在发售终止之日或之前未收到任何由此产生的收益,托管代理将根据适用的证券法,按照适用的证券法,在本次发售终止后的下一个工作日的中午前,将所有收益立即退还给收到收益的人,而不收取利息或扣除利息。在此期间,所有此类收益将被 存入一个无息账户。
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锁定协议
吾等及吾等每位高级职员、董事及所有现有股东同意,未经承销商事先书面同意,在本招股说明书生效日期起计180天内,不会提供、发行、出售、订立出售合约、设定产权或以其他方式处置任何A类普通股或其他可转换为A类普通股、可行使或可交换为A类普通股的证券。
承销商有权在禁售期届满前随时解除部分或全部受禁售协议约束的股份,而无需另行通知。在确定是否解除锁定协议中的股票时,承销商将考虑证券持有人请求解除股票的理由、请求解除股票的数量 以及当时的市场状况等因素。
价格稳定
承销商将被要求遵守证券法和交易法,包括但不限于规则10b-5和交易法下的规则M。这些规则和条例可以限制承销商作为委托人购买和出售 股本的时间。根据这些规则和规定,承销商:
● | 不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动;以及 |
● | 不得 竞购或购买我们的任何证券,或试图诱使任何人购买我们的任何证券,除非《交易法》允许,否则在其完成 参与分销之前。 |
发行价的确定
我们正在发行的股票的公开发行价是由我们与承销商协商后确定的,其依据是我们与潜在投资者的讨论 ,考虑到我们公司的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、类似公司的公开股票价格 、发行时证券市场的一般状况以及其他被认为相关的因素。
证券的电子发售、销售和分销。
承销商可将电子格式的招股说明书交付给潜在投资者。电子格式的招股说明书将与纸质版的招股说明书相同。除电子格式的招股说明书外, 承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息不属于招股说明书或本招股说明书所包含的注册说明书。
外国 对购买我们股票的监管限制
我们 未采取任何行动允许我们的股票在美国境外公开发行,或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书 。获得本招股说明书的美国境外人士必须 告知并遵守与此次发行我们的股票和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。
澳大利亚. 本招股说明书并非产品披露声明、招股说明书或其他类型的披露文件,适用于《2001年公司法(澳大利亚联邦)》(下称《该法案》),也不包含产品 披露声明、招股说明书或根据该法案第6D.2章规定的其他披露文件所要求的信息。与普通股要约有关的产品披露声明、招股说明书、披露文件、发售材料或广告将不会或不会向澳大利亚证券和投资委员会或澳大利亚证券交易所提交。
因此, (1)本招股说明书下的普通股要约只能提供给:(I)根据公司法第6D.2章,根据公司法第708节规定的一项或多项豁免,在不向投资者披露的情况下,向其提供普通股是合法的,以及(Ii)该词在公司法第761G节中定义的“批发客户”,(2)本招股说明书只能在澳大利亚向上文第(1)款所述的人提供,以及(3)通过接受这一要约, 受要约人表示受要约人是上文第(1)款所述人士,且受要约人同意在出售给受要约人的普通股发行后12个月内不出售或要约出售任何普通股,除非公司法另有允许 。
加拿大。 普通股不得在加拿大安大略省和魁北克省以外的任何省或地区直接或间接提供、出售或分发,或为安大略省和魁北克省以外的加拿大任何省或地区的任何居民或为其利益而提供、出售或分发,且只能基于豁免在该省提交招股说明书的要求,并且只能通过根据该省适用的证券法正式注册的交易商或根据豁免适用的注册交易商要求的 。
英属维尔京群岛。本招股说明书不构成、也不会在英属维尔京群岛向公众发行证券。
100
目录表
欧洲经济区 。对于已实施《招股说明书指令》的欧洲经济区的每个成员国或相关成员国,自《招股说明书指令》在该相关成员国实施之日起(含该日)或相关实施日期起,不得在该相关成员国 主管机关已批准的普通股招股说明书公布之前,或在适当情况下经另一相关成员国批准且已通知该有关成员国的主管当局发出招股说明书之前,在该相关成员国向公众发出普通股要约,均按照《招股说明书指令》进行,但该指令可在任何时间向该相关成员国的公众提出普通股要约,自相关实施日期起生效。
● | 被授权或受监管在金融市场经营的法人实体,或如果未获授权或受监管,其公司目的仅为投资证券的法人实体; | |
● | 对于拥有两个或两个以上 (1)上一财政年度平均至少250名员工,(2)总资产负债表超过43,000,000欧元, ,(3)年度净营业额超过50,000,000欧元的任何法人实体,如其上一年度或合并账目所示; | |
● | 不到100名自然人或法人(招股说明书指令中定义的合格投资者以外的其他人);或 | |
● | 根据《招股说明书指令》第三条规定,公司不需要发布招股说明书的其他情形; |
惟该等普通股要约不得导致本公司须根据招股章程指令第三条刊登招股章程。
就上述规定而言,“向公众发售普通股”一词与任何相关成员国的任何普通股有关,是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟发行的普通股进行沟通,以使投资者能够决定购买或认购普通股,因为普通股在该成员国可以通过在该成员国实施招股说明书指令的任何措施而改变。 而“招股说明书指令”一词是指第2003/71/EC号指令,包括每个相关成员国的任何相关执行措施。
香港 香港。普通股不得以本文件或任何其他文件形式发售或出售,但下列情况除外:(I)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)或《证券及期货条例》(香港法例第571章)所指的公开要约或邀请的情况下,或(Ii)《证券及期货条例》(香港法例第571章)及据此订立的任何规则所指的“专业投资者”,或(Iii) 在其他情况下,该文件并不是《公司条例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”,而与普通股有关的广告、邀请或文件不得 或由任何人为发行目的(不论在香港或其他地方)而发出或由任何人管有,且该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被查阅或阅读,除普通股只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》(香港法例第571章, )及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的普通股外,香港公众人士除外。
以色列. 在以色列国,本协议所提供的普通股不得向下列个人或实体以外的任何个人或实体提供:
● | 第5754-1994号《信托联合投资法》所界定的信托联合投资基金(即共同基金)或此类基金的管理公司; | |
● | 以色列国《所得税条例》第47(A)(2)条所界定的公积金或此类基金的管理公司; | |
● | 第5741-1981号《保险交易监督法》所界定的保险人、第5741-1981号《银行法(许可)》所界定的银行实体或附属实体,但联营公司除外,为其本人账户或1968年《证券法》第15A(B)节所列类型投资者的账户行事; | |
● | 持牌为投资组合经理的公司,其定义见第5755-1995年《投资顾问和投资组合经理管理法》第8(B)节, 《1968年证券法》第15A(B)节所列类型的投资者自行行事或为投资者行事; | |
● | 按照第5755-1995号《投资顾问和投资组合管理法》第7(C)节的定义,持有投资顾问执照的公司自行行事; | |
● | 是特拉维夫证券交易所会员的公司,以自己的账户或为1968年《证券法》第15A(B)节所列类型的投资者的账户行事; | |
● | 符合《证券法》(5728-1968)第56(C)条规定条件的承销商; | |
● | 项目资本基金(定义为在投资时主要投资于以下公司的实体:(1)主要从事研究和开发或制造新技术产品或工艺,以及(2)涉及高于平均水平的风险); | |
● | 主要从事资本市场活动的实体,其中所有股权所有者都符合上述一项或多项标准;以及 | |
● | 为购买本次发行的普通股而成立的实体以外的实体,其中股东权益(包括根据外国会计规则、国际会计规则和美国公认会计规则,如1993年《证券法条例(年度财务报表编制)》所界定)超过2.5亿新谢克尔。 |
101
目录表
日本. 承销商不会直接或间接在日本发售或出售任何普通股,或为 任何日本人或其他人的利益而直接或间接在日本或向任何日本人再发售或再出售,但在每种情况下,根据豁免日本证券及交易法及日本任何其他适用法律及法规的规定及在其他情况下,承销商不会提供或出售任何普通股以供再发售或转售。就本款而言,“日本人”是指居住在日本的任何人,包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。
人民Republic of China。本招股说明书不得在中国分发或分发,普通股亦不得 要约或出售,亦不会向任何人士要约或出售以直接或间接向任何中国居民再要约或转售,除非符合中国适用的法律及法规。就本段而言,中华人民共和国不包括台湾及香港和澳门特别行政区。
新加坡。 本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书以及与普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发,也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售普通股,或发出认购或购买邀请,但下列情况除外:(I)根据《证券及期货法》(新加坡第289章)第274条向机构投资者或国家外汇管理局;(Ii)向有关人士;或根据第275(1A)条向任何人 ;并符合《SFA》第275条中规定的条件,或(Iii)根据《SFA》的任何其他适用条款,并按照《SFA》其他适用条款。
如果普通股是由相关人士根据第275条认购或购买的,即:
(A)其唯一业务是持有投资的法团(并非认可投资者),而其全部股本由一名或多于一名个人拥有,而每名个人均为认可投资者;或
(B)信托(如受托人并非认可投资者),其唯一目的是持有投资,而每名受益人均为认可投资者,
在该公司或该信托根据第275条获得普通股后六个月内,该公司或该信托的受益人在该公司或该信托中的权利和利益不得转让。
(1)机构投资者(公司,根据SFA第274条)或SFA第275(2)条中定义的相关人士,或根据要约提出的任何人,该等股份,
(2)根据《证券交易条例》第275条规定的条件,该公司的债权证、股份和债权证单位或该信托中的该等权利和权益的收购价格为每笔交易不少于200,000新元(或其等值的外币),而不论该金额是以现金或以证券或其他资产的交换方式支付,对公司而言亦是如此;
(3)不考虑或将不考虑转让的;或
(4) 转让是通过法律实施的。
台湾. 普通股尚未也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准,不得在台湾通过公开发行或在构成台湾证券交易法或相关法律法规 规定登记、备案或批准的情况下在台湾发行或出售。台湾任何个人或 实体均未获授权在台湾发售或出售普通股。
瑞士。 普通股不会在瑞士公开发售,也不会在瑞士证券交易所(“Six”) 或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书在编制时未考虑 根据ART发行招股说明书的披露标准。652a或Art.1156《瑞士债法》或披露上市招股说明书的标准。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则 。
本招股说明书或与本公司或普通股有关的任何其他发售或营销材料尚未或将 提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是,本招股说明书将不会提交给瑞士金融市场监督管理局,普通股的要约也不会受到瑞士金融市场监管局的监管,普通股的要约 没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案或CISA获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的 投资者保障并不延伸至普通股收购人 。
102
目录表
阿联酋和迪拜国际金融中心。本次发行普通股未获阿拉伯联合酋长国中央银行或阿联酋、阿联酋证券和商品管理局或阿联酋任何其他相关许可机构,包括根据在阿联酋境内设立和运营的任何自由区的法律和法规注册的任何许可机构,特别是迪拜金融服务管理局、DFSA、迪拜国际金融中心或DIFC的批准或 许可。根据《商业公司法》、《1984年联邦第8号法律》(修订本)、《DFSA发售证券规则》和《迪拜国际金融交易所上市规则》或其他规定,本次发行不构成在阿联酋、DIFC和/或任何其他自由区公开发售证券。
普通股不得在阿联酋和/或任何自由区向公众提供。普通股可以发行,本招股说明书只能向阿联酋或其任何自由区的有限数量的投资者发行,这些投资者根据阿联酋或相关自由区的相关法律和法规符合成熟投资者的资格。普通股将不会向阿联酋或其任何自由区的公众提供、出售、转让或交付。
联合王国 。普通股要约不得在经修订的英国《金融服务及市场法》或《金融服务及市场法》第(Br)102B节所指的英国向公众提出,除非向获授权或受监管在金融市场经营的法人实体,或(如果未获授权或受监管)其公司目的仅为投资证券或在不需要公司根据金融服务管理局或金融服务管理局的招股章程规则公布招股说明书的情况下向公众提出普通股要约。
只有在《金融服务法》第19(5)条和《2005年市场法(金融促进)令》第19(5)条和《2000年市场法(金融促进)令》第19(5)条范围内或在FSMA第21条不适用于公司的情况下,才能将从事投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条的含义) 传达给在与投资相关的事项方面具有专业经验的人员。
对于承销商在普通股方面所做的任何事情,FSMA的所有 适用条款必须 在英国、从英国或以其他方式涉及联合王国遵守。
赔偿
我们 已同意赔偿承销商根据证券法和交易法产生的与发行相关的责任,并支付承销商可能被要求为这些债务支付的款项。
103
目录表
纳斯达克上市申请
我们 已申请并获得有条件上市批准书,将我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市,代码为“AGMH”,条件是我们支付入场费余额,并且我们将在第一个交易日之前拥有至少300名轮批股东 。此外,我们需要向纳斯达克提供确认书,确认我们在纳斯达克交易之前已售出至少1,000,000股A类普通股。我们收到的有条件上市批准函与 在纳斯达克资本市场实际上市的情况不同。有条件上市批准书将只用于确认,如果我们 满足上述要求,包括支付入场费、完成至少1,000,000股A类普通股的出售 并获得至少300名轮回股东,我们的A类普通股将事实上上市。除非满足这些条件,否则我们的A类普通股不会在纳斯达克资本市场上市。
如果我们满足上述条件,我们的A类普通股将在本次发行结束后5天内在纳斯达克资本市场开始交易。如果我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市,我们将 继续受到上市要求和公司治理标准的约束。我们预计这些新规则和法规将 显著增加我们的法律、会计和财务合规成本。
外国 对购买我们股票的监管限制
我们 未采取任何行动允许我们的股票在美国境外公开发行,或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书 。获得本招股说明书的美国境外人士必须 告知并遵守与此次发行我们的股票和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。
与此产品相关的费用
下面的集合 详细列出了我们预计与此产品相关的总费用(不包括配售折扣和佣金)。除美国证券交易委员会注册费、FINRA备案费和纳斯达克上市费外,所有金额均为预估金额。
证券交易委员会注册费 | $ | 811.30 | ||
纳斯达克资本市场上市费 | 75,000.00 | |||
FINRA | 1,550.00 | |||
律师费及开支 | 280,000.00 | |||
会计费用和费用 | 405,000.00 | |||
印刷和雕刻费 | 45,000.00 | |||
杂项费用 | 31,638.70 | |||
总费用 | $ | 839,000.00 |
根据承销协议,我们将向承销商支付相当于公开发行价格的8%乘以此次发行中出售的股份的费用和佣金。除现金佣金外,除与发行相关的费用外,我们还将向承销商全额偿还其合理的、非可交代的费用,最高可达发行所得毛收入的1%,包括但不限于(I)合理的差旅和自付费用,包括 清算费用和(Ii)法律费用,最高可达75,000美元。
法律事务
Ortoli Rosenstadt LLP是我们公司的美国证券法事务法律顾问。特此提供的A类普通股 的有效性将由Mourant Ozannes为我们提供意见。Mei&Mark LLP是承销商的法律顾问。 与中国法律有关的某些法律问题将由East&Concord Partners为我们传递。Ortoli Rosenstadt LLP可能会在受中国法律管辖的事项上依赖East&Concord Partners。
Ortoli Rosenstadt LLP目前的地址是麦迪逊大道501号,14号这是Floor,New York,NY 10022。Mourant Ozannes目前的地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱4857号棕榈林之家。East& Concord Partners目前的地址是Suite 13-121,13这是上海市浦东陆家嘴环路1000号恒生银行大厦一楼,邮编:200120,公关中国。
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目录表
专家
本招股说明书及注册说明书内其他财务报表所载截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度的综合财务报表,乃依据独立注册会计师事务所MaloneBailey,LLP的报告列载,该会计师事务所是独立注册的 会计师事务所,经其作为会计及审计专家而获授权。MaloneBailey,LLP 的当前地址是德克萨斯州休斯敦韦斯海默路9801号,邮编:77042。
指定专家和律师的兴趣
本招股说明书中列名的已编制或认证本招股说明书任何部分或已就注册证券的有效性或与A类普通股注册或发售相关的其他法律事项发表意见的 专家或律师 均未按意外情况聘用,或与发售相关的 在注册人中拥有或将获得直接或间接重大权益。与注册人没有任何关系的人也不是发起人、 董事或主承销商、投票受托人、董事、高管或员工。
披露欧盟委员会在赔偿问题上的立场
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员 ,我们已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了此类法案所表达的公共政策,因此不可强制执行。
此处 您可以找到更多信息
我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格F-1中关于在此发售的A类普通股的登记声明 。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书或随附的证物所载的所有信息。有关本公司及本公司在此发售的A类普通股的更多信息,请参阅注册说明书和随附的证物。本招股说明书中包含的关于作为注册声明的证物的任何合同或任何其他文件的内容的声明不一定完整,在每一种情况下,我们都请您参考作为注册声明的证物的该合同或其他文件的副本。然而,招股说明书中的声明包含此类合同、协议和其他文件的实质性条款。我们目前不向美国证券交易委员会提交定期报告。首次公开募股完成后,根据交易所法案,我们将被要求向美国证券交易委员会提交定期报告和其他信息。登记声明的副本和随附的证物可在美国证券交易委员会维护的公共资料室免费查阅,地址为华盛顿特区20549,东北F街100 F Street,并可从该办公室获得全部或部分登记声明副本 。有关公共资料室的更多信息,请拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330。 美国证券交易委员会还保留了一个网站,其中包含 以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、信息声明和其他有关注册人的信息。网站的地址是Www.sec.gov。
105
目录表
财务报表
年度股东大会 集团控股有限公司
目录表
截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度合并财务报表
合并财务报表 | |
独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
截至2017年12月31日和2016年12月31日的合并资产负债表 | F-3 |
截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度综合营业和全面收益表 | F-4 |
截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度股东权益(亏损)综合变动表 | F-5 |
截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度合并现金流量表 | F-6 |
合并财务报表附注 | F-7 |
F-1 |
目录表
独立注册会计师事务所报告{br
致以下股东和董事会:
安高盟和 子公司
对财务报表的几点看法
我们已审计所附安高盟及其附属公司(统称“贵公司”)截至2017年12月31日及2016年12月31日的综合资产负债表,以及截至该日止年度的相关综合经营表及全面收益、股东权益及现金流量 。吾等认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于二零一七年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日的财务状况及截至该日止年度的综合经营业绩及现金流量 ,符合美国公认的会计原则。
意见基础
合并财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们 需要了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对实体财务报告内部控制有效性的意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ MaloneBailey,LLP | |
Www.malonebailey.com | |
自2017年以来,我们一直担任公司的审计师。 | |
休斯敦,得克萨斯州 | |
2018年2月13日 |
F-2 |
目录表
年度股东大会 集团控股有限公司
合并资产负债表
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2017 | 2016 | |||||||
资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | 7,696,699 | $ | 4,224,237 | ||||
为客户持有的交易货币资产 | 12,522,240 | 885,964 | ||||||
为未平仓交易头寸按市价计价资产 | 241,336 | 40,720 | ||||||
应收账款净额 | 411,070 | 1,700,318 | ||||||
应收账款关联方 | 172,237 | 247,000 | ||||||
预付费用和其他流动资产 | 498,736 | 304,495 | ||||||
认购应收账款 | - | 1,170,000 | ||||||
流动资产总额 | 21,542,318 | 8,572,734 | ||||||
其他非流动资产 | - | 75,535 | ||||||
财产和设备,净额 | 99,630 | 75,637 | ||||||
无形资产,净额 | 3,104,128 | 1,747,060 | ||||||
总资产 | $ | 24,746,076 | $ | 10,470,966 | ||||
负债和股东权益 | ||||||||
应付帐款 | $ | 12,963 | $ | 168,076 | ||||
应付保证金 | 12,522,240 | 885,964 | ||||||
未平仓交易的按市价计价负债 | 106,502 | 20,604 | ||||||
应计费用和其他流动负债 | 2,618,763 | 1,076,969 | ||||||
从客户那里预支资金 | - | 201,827 | ||||||
应付所得税 | 5,306 | - | ||||||
因关联方的原因 | 60,851 | 213,494 | ||||||
应付票据--关联方 | 1,301,534 | 3,656,342 | ||||||
流动负债总额 | 16,628,159 | 6,223,276 | ||||||
总负债 | 16,628,159 | 6,223,276 | ||||||
股东权益: | ||||||||
A类普通股(授权发行200,000,000股,面值0.001美元,截至2017年12月31日和2016年12月31日,已发行和已发行20,010,000股) | 20,010 | 20,010 | ||||||
B类普通股(授权发行200,000,000股,面值0.001美元,截至2017年和2016年12月31日,已发行和已发行股票11,900,000股) | 11,900 | 11,900 | ||||||
额外实收资本 | 1,968,100 | 1,968,100 | ||||||
留存收益 | 6,099,419 | 2,199,528 | ||||||
累计其他综合收益 | 18,488 | 48,152 | ||||||
股东权益总额 | 8,117,917 | 4,247,690 | ||||||
总负债和股东权益 | $ | 24,746,076 | $ | 10,470,966 |
附注是这些合并财务报表的组成部分
F-3 |
目录表
年度股东大会 集团控股有限公司
合并 经营报表和全面收益
截至12月31日的年度, | ||||||||
2017 | 2016 | |||||||
收入 | ||||||||
服务收入净额 | $ | 10,055,252 | $ | 4,599,385 | ||||
服务收入关联方 | 2,170,838 | 2,720,936 | ||||||
交易收入 | 315,194 | 384,499 | ||||||
总收入,净额 | 12,541,284 | 7,704,820 | ||||||
收入成本 | ||||||||
收入成本 | 3,539,699 | 2,377,572 | ||||||
收入总成本 | 3,539,699 | 2,377,572 | ||||||
毛利 | 9,001,585 | 5,327,248 | ||||||
运营费用 | ||||||||
销售、一般和行政费用 | 3,529,028 | 1,901,147 | ||||||
研发费用 | 398,188 | 289,487 | ||||||
总运营费用 | 3,927,216 | 2,190,634 | ||||||
营业收入 | 5,074,369 | 3,136,614 | ||||||
其他收入(费用) | ||||||||
其他费用 | (44,145 | ) | (3,683 | ) | ||||
其他收入 | 170,561 | 599 | ||||||
其他收入(费用)合计 | 126,416 | (3,084 | ) | |||||
计提所得税前收入 | 5,200,785 | 3,133,530 | ||||||
所得税拨备 | 1,300,894 | 783,382 | ||||||
净收入 | $ | 3,899,891 | $ | 2,350,148 | ||||
安高盟普通股股东应占净收益 | $ | 3,899,891 | $ | 2,350,148 | ||||
其他全面收益(亏损) | ||||||||
外币折算调整 | (29,664 | ) | 41,953 | |||||
综合收益总额 | $ | 3,870,227 | $ | 2,392,101 | ||||
每股普通股收益 | ||||||||
基本信息 | $ | 0.19 | $ | 13.48 | ||||
稀释 | $ | 0.19 | $ | 13.48 | ||||
加权平均已发行普通股 | ||||||||
基本信息 | 20,010,000 | 174,384 | ||||||
稀释 | 20,010,000 | 174,384 |
附注是这些合并财务报表的组成部分
F-4 |
目录表
年度股东大会 集团控股有限公司
合并 股东权益变动表(亏损)
A类普通股数量 | 数量 B类 普通 个共享 | A类 普通 个共享 | B类 普通 个共享 | 其他内容 实收 资本 | 保留 收入 | 累计 其他 全面 收入 | 总计 股东的 股权(赤字) | |||||||||||||||||||||||||
余额,2015年12月31日 | 10,000 | - | $ | 10 | $ | $ | - | (150,620 | ) | $ | 6,199 | $ | (144,411 | ) | ||||||||||||||||||
净收入 | 2,350,148 | 2,350,148 | ||||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股换取现金 | 20,000,000 | 11,900,000 | 20,000 | 11,900 | 1,968,100 | 2,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | 41,953 | 41,953 | ||||||||||||||||||||||||||||||
余额,2016年12月31日 | 20,010,000 | 11,900,000 | $ | 20,010 | $ | 11,900 | $ | 1,968,100 | $ | 2,199,528 | $ | 48,152 | $ | 4,247,690 | ||||||||||||||||||
净收入 | 3,899,891 | 3,899,891 | ||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | (29,664 | ) | (29,664 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
余额,2017年12月31日 | 20,010,000 | 11,900,000 | $ | 20,010 | $ | 11,900 | $ | 1,968,100 | $ | 6,099,419 | $ | 18,488 | $ | 8,117,917 |
附注是这些合并财务报表的组成部分
F-5 |
目录表
AGM集团控股 Inc.
合并现金流量表
截至 12月31日的年度, | 截至该年度为止 12月31日, | |||||||
2017 | 2016 | |||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
净收入 | $ | 3,899,891 | $ | 2,350,148 | ||||
将净收入与业务活动提供的现金净额进行调整 | ||||||||
折旧及摊销 | 246,529 | 25,984 | ||||||
坏账准备 | 35,000 | - | ||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款净额 | 1,254,248 | (1,700,318 | ) | |||||
应收账款关联方 | 74,763 | (247,000 | ) | |||||
为客户持有的交易货币资产 | (11,636,276 | ) | (885,964 | ) | ||||
为未平仓交易头寸按市价计价资产 | (200,616 | ) | (40,720 | ) | ||||
预付费用和其他流动资产 | (223,230 | ) | (256,100 | ) | ||||
其他非流动资产 | 77,623 | (78,955 | ) | |||||
应付帐款 | (159,490 | ) | 9,658 | |||||
应付保证金 | 11,636,276 | 885,964 | ||||||
未平仓交易的按市价计价负债 | 85,898 | 20,604 | ||||||
从客户那里预支资金 | (201,827 | ) | 201,827 | |||||
应计费用和其他流动负债 | 1,669,648 | 1,327,377 | ||||||
应付所得税 | 5,110 | - | ||||||
经营活动提供的净现金 | 6,563,547 | 1,612,505 | ||||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||
购置财产和设备 | (44,308 | ) | (55,703 | ) | ||||
购买无形资产 | (1,359,382 | ) | (1,731,146 | ) | ||||
用于投资活动的现金净额 | (1,403,690 | ) | (1,786,849 | ) | ||||
融资活动产生的现金流 | ||||||||
发行普通股所得款项 | 1,170,000 | 830,000 | ||||||
关联方收益 | 4,032,044 | 3,766,201 | ||||||
向关联方偿还款项 | (6,826,231 | ) | (195,228 | ) | ||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | (1,624,187 | ) | 4,400,973 | |||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (63,208 | ) | (11,381 | ) | ||||
现金和现金等价物净变化 | 3,472,462 | 4,215,248 | ||||||
现金和现金等价物,年初 | 4,224,237 | 8,989 | ||||||
现金和现金等价物,年终 | $ | 7,696,699 | $ | 4,224,237 | ||||
补充现金流量信息 | ||||||||
支付的利息 | $ | - | $ | - | ||||
已缴纳的所得税 | $ | - | $ | - | ||||
非现金投融资活动 | ||||||||
未收到收益而发行的普通股 | $ | - | $ | 1,170,000 | ||||
关联方支付的费用 | $ | 142,085 | $ | 352,301 |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分
F-6 |
目录表
年度股东大会 集团控股有限公司 合并财务报表附注
附注 1--组织和主要活动
AGM 集团控股有限公司(“AGM Holdings”)于2015年4月27日根据英属维尔京群岛的法律注册成立。 2015年5月21日,AGM控股在香港成立了全资子公司AGM科技有限公司(“AGM HK”)。 2015年8月28日,AGM控股成立了伯利兹有限责任公司AGM Group Ltd(“AGM Belize”),AGM控股持有该公司100%的权益。除于香港股东周年大会及伯利兹股东周年大会的股权及现金及现金等价物外,股东周年大会控股 并无进行任何业务或拥有任何重大资产或负债。AGM HK为亚洲地区的金融机构提供先进的在线交易服务。AGM伯利兹是一家获得IFSC许可的零售外汇(“外汇”或“外汇”)经纪商。
于二零一五年十月十三日,股东周年大会香港成立一家中国有限责任附属公司深圳市股东周年大会金融科技服务有限公司(“深圳股东周年大会”),作为中国(“中国”)于中华人民共和国(“中国”)股权的控股公司。
深圳AGM于2015年11月13日及2016年9月28日分别于北京AGM科技服务有限公司(“北京AGM”)及南京星高梦软件科技有限公司(“南京AGM南京”)注册成立两家全资中国有限责任子公司。除现金及现金等价物、微不足道的开支及北京股东周年大会及南京股东周年大会100%的股权外,深圳股东周年大会并无进行任何业务或拥有任何重大资产或负债。
2017年6月14日,AGM软件服务有限公司(“AGM软件”)根据英属维尔京群岛的法律注册成立。AGM Software是AGM Holdings的全资附属公司,其主要活动将是协助AGM HK为客户提供核心技术服务 。
2017年7月18日,根据英格兰和威尔士的法律,AGMTrade UK Ltd(“AGM UK”)注册成立。AGM UK是AGM Holdings的全资子公司,其主要活动是在全球范围内进行广告宣传,并为客户提供核心技术服务和咨询服务。
2017年7月25日,AGM Trade Global Pty Ltd(“AGM Australia”)根据澳大利亚法律注册成立。AGM Australia 是AGM Holdings的全资子公司。它的成立是为了将我们的服务扩展到澳大利亚的客户。
于2017年8月14日,动漫俱乐部服务有限公司(“动漫俱乐部”)根据香港法律注册成立。AGMClub是AGM控股的全资子公司,其主要活动是在全球范围内提供在线营销,特别是更大的中国地区 。
因此,年度股东大会香港、年度股东大会伯利兹、年度股东大会深圳、年度股东大会北京、年度股东大会南京、年度股东大会软件、年度股东大会英国、年度股东大会澳大利亚和股东大会俱乐部被称为子公司。除非特别提及某一实体,否则AGM控股公司及其合并附属公司在本文中统称为“公司”、“我们”和“我们”。
该公司是一家知识和技术密集型公司。目前,公司主要经营三大核心业务:(1)提供网上交易平台应用及计算机程序技术支持和解决方案服务(“网上交易及计算机支持服务”); (2)开展外汇交易经纪业务;(3)提供程序应用技术及管理服务。
F-7 |
目录表
注 2-重要政策摘要
演示基础
公司所处的财年截至12月31日;因此,截至2017年12月31日的财年称为“2017财年”, 截至2016财年的财年称为“2016财年”。
所附合并财务报表符合美国公认会计原则和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则。本公司 包括了公平列报本公司财务状况、经营成果和现金流量所需的所有调整。此会计基础与用于编制本公司账簿的会计基础在某些重大方面有所不同,而本公司账簿的编制是根据适用于在中国设立的有限责任企业(“中华人民共和国公认会计原则”)的会计原则和相关财务规定(“中华人民共和国公认会计原则”)、其注册地使用的会计准则 编制的。随附的合并财务报表反映了未记录在公司账簿中的必要调整,以符合美国公认会计准则的规定列报。
合并原则
随附的综合财务报表包括AGM控股公司及其所有全资子公司的账目。所有 个公司间账户和交易已在合并中取消。该公司包括以下内容:
● | AGM集团控股有限公司,一家英属维尔京群岛股份有限公司(“AGM控股”); | |
● | AGM集团有限公司,伯利兹有限责任公司(“AGM伯利兹”),AGM控股公司的全资子公司; | |
● | AGM科技有限公司,香港特别行政区有限公司(“AGM HK”)及AGM控股的全资附属公司; | |
● | 深圳市安高梦金融科技服务有限公司(“深圳年度股东大会”),是根据中华人民共和国(“Republic of China”)法律成立的外商独资企业,也是年度股东大会香港公司的全资子公司; | |
● | 北京安高梦科技服务有限公司(“北京AGM”),一家中国公司和深圳AGM的全资子公司; | |
● | 南京新高盟软件技术有限公司(“南京AGM”),一家中国公司和深圳AGM的全资子公司; | |
● | AGM软件服务有限公司(“AGM Software”),一家英属维尔京群岛股份有限公司,AGM控股公司的全资子公司; | |
● | AGM英国有限公司(“AGM UK”),根据英格兰和威尔士法律成立的股份有限公司,是AGM控股公司的全资子公司; | |
● | AGM全球贸易有限公司(“AGM Australia”),一家澳大利亚公司,股份有限公司,AGM控股公司的全资子公司;以及 | |
● | 股东周年大会服务有限公司(“股东大会俱乐部”),香港特别行政区有限公司及股东周年大会控股公司的全资附属公司。 |
外币折算
随附的 综合财务报表以美元(“$”)列报,这是公司的报告货币 。AGM Holdings、AGM Belize、AGM HK、AGM Software、AGM UK、AGM Australia和 AGMClub的本位币均为美元。北京年度股东大会、深圳年度股东大会和南京年度股东大会的本位币为人民币。 对于本位币为人民币的子公司,经营业绩和现金流按期间平均汇率折算 ,资产负债按期末汇率折算,权益按历史汇率折算。由此产生的换算调整计入确定其他全面收益或 亏损。交易损益反映在合并损益表中。
截至2017年12月31日和2016年12月31日的综合资产负债表余额(除权益外)分别折算为人民币6.5064元和人民币6.9437元至1.00美元。权益账户是按其历史汇率列报的。截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度,适用于综合收益表及现金流量表的平均折算率分别为人民币6.7570元及人民币6.6430元至1.00元。
F-8 |
目录表
使用预估的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和判断,以影响报告期间资产和负债的报告金额、合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。本公司的估计和判断是基于历史经验和各种其他假设和信息,而这些假设和信息在 情况下是合理的。对未来事件及其影响的估计和假设无法确定,因此,随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及我们的 运营环境变化,这些估计可能会发生变化。管理层的重大估计和假设包括(但不限于)长期资产的使用年限和减值、坏账准备和所得税(包括递延税项资产的估值准备)。 虽然本公司认为编制财务报表时使用的估计和假设是适当的,但实际结果可能与这些估计不同。定期审查估计和假设,并将修订的影响反映在被确定为必要期间的财务报表中。
现金 和现金等价物
现金 和现金等价物是指原始到期日为 90天或更短的现金或高流动性投资。于二零一七年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日,本公司的现金等价物主要包括在外汇交易平台进行外汇交易的交易货币存款。这些交易存款可以不受限制地立即兑换成现金 。现金等价物按公允价值入账。
金融工具的公允价值
ASC 825要求披露金融工具的估计公允价值,包括未选择公允价值选项的金融工具。
公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、为客户持有的交易货币资产、未平仓按市价计价资产、应收账款净额、预付费用和其他流动资产、应付账款、应付存款、未平仓按市价计价的负债、应计费用和其他流动负债、 客户垫款和应付所得税。由于到期日较短,这些金融工具的账面价值接近其公允价值。
应收账款
应收账款主要由贸易客户的应收账款组成。信贷是基于对客户财务状况的评估而发放的,通常不需要抵押品。
公司对无法收回的应收账款中的估计损失计提坏账准备。公司定期审查应收账款,并在对个人余额的可收回性有疑问时给予一般和具体拨备。在评估个人应收账款余额的可收款性时,公司会考虑许多因素,包括余额的年龄、客户的历史付款记录、其当前的信誉以及 当前的经济趋势。在确定这些估计时,公司会检查应收账款的历史冲销情况,并审查每个客户的账户,以找出任何具体的客户收款问题。
财产 和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。成本是指资产的购买价格和将资产投入现有使用所发生的其他成本。将可识别的重大改进资本化,并将维护、维修和改进的支出(包括更换次要项目)计入费用。
F-9 |
目录表
折旧 是根据成本减去估计剩余价值(如果有的话),在估计可用寿命内使用直线方法计算的。物业设备的残值率和使用年限汇总如下:
类别 | 残值率 | 使用寿命 | ||||
电子设备 | 5 | % | 3年 | |||
办公设备 | 5 | % | 5年 |
以有限的寿命收购 无形资产
收购的有限寿命无形资产按成本减去累计摊销列报。无形资产主要代表购买的 软件著作权,按直线摊销,预计使用年限为10年。
长期资产减值
根据ASC主题360,只要事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回,或至少每年一次,本公司就会审查长期资产的减值。当预期未贴现的未来现金流量之和少于资产的账面金额时,本公司确认减值亏损。减值金额 按资产的估计公允价值与账面金额之间的差额计量。
租赁 承付款
公司已采用FASB会计准则编码,或ASC 840。如果租赁条款满足下列四个条件之一或全部,将被归类为资本租赁,否则为经营性租赁:(1)租赁期满将所有权转让给承租人;(2)租赁包含讨价还价购买选择权;(3)租赁期限等于租赁财产估计经济寿命的75%或以上;(4)最低租赁付款现值等于租赁财产公允价值的90%或以上。
根据经营租赁支付的款项 在租赁期内按直线原则计入综合收益表。
收入 确认
公司在以下情况下确认收入:盈利过程完成、提供和接受服务或进行交易交易、销售价格固定或可确定、存在有说服力的安排证据以及合理保证可收回性 。
该公司通过三条业务线获得收入:(I)在线交易和计算机支持服务;(Ii)外汇交易经纪业务;以及(Iii)程序交易 应用技术和管理服务。在线交易和计算机支持服务的收入主要包括以数据库分析和监控为重点的网站维护和软件开发的收入 ,以及根据外汇交易经纪交易的交易量使用在线交易应用的手续费 、初始交易应用程序安装费用和持续服务支持费用。外汇交易经纪业务收入包括外汇交易经纪手续费和佣金。程序交易应用技术和管理服务的收入是指我们的智能交易系统管理的利润或客户投资损失的佣金。
本公司将网上交易和计算机支持服务及程序交易的收入 应用技术和管理服务的收入列为服务收入,将外汇交易经纪业务的收入列为综合经营报表和全面收益的交易收入 。
在线交易和计算机支持服务
计算机程序技术支持和解决方案服务的收入在网站维护的情况下提供每月维护服务时确认,或者在软件开发的情况下根据销售合同中规定的要求开发软件模块并被客户接受时确认。在任何一种情况下,价格都是在合同中预先确定的,并且可收购性得到了合理的保证。
使用在线交易应用程序的收入 根据客户在 会计年度内发生的月度交易量确认。服务支持收入在合同期限内按比例确认,自每个合同开始之日起计。初始应用程序设置的收入在初始应用程序设置的实际工作已完成 时确认。
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目录表
公司与客户签订的提供在线交易接入应用程序服务的协议一般包括多个 可交付内容,包括在线多账户交易管理服务、初始交易应用程序设置和持续服务 支持。这些交付成果中的每一项都在与客户的服务协议中规定了价格。这三个可交付服务 分为不同的会计单位,其相对售价基于其在协议中的声明价格。 本公司根据协议中的声明价格确定这三个可交付服务的相对销售价格,因为 在线多账户交易管理服务和持续支持服务是最后两个未交付的要素, 将在协议开始时按月交付。初始设置服务是 将首先交付的元素,与后两个元素相比,其考虑因素微不足道。因此,本公司已确定 是否制定供应商特定目标价格(“VSOE”)并将其用于每项可交付成果 不会对本公司收入确认产生重大影响。
外汇交易经纪业务
外汇交易的收入在提供和接受服务或进行交易、交易损益金额、手续费和佣金是固定或可以确定的,并合理地确定可收入性时确认。
在交易结算时实现收益或亏损。未实现交易头寸的未实现收益或亏损按资产负债表日的现行外币汇率重新估值,并计入对未平仓交易头寸按市价计价 或未平仓交易的按市价计价负债,分别记入综合资产负债表。未实现净损益的变动 记录在交易收入关于合并经营报表和全面收益。
程序交易应用技术与管理服务
程序交易应用程序 技术和管理服务的收入在提供和接受服务时确认,佣金根据管理下的投资的实现收益或亏损确定 ,并在月末合理保证可回收性。
该公司报告扣除适用的销售税和相关附加费后的净收入。
研究和开发费用
研究和开发成本在发生时计入费用。成本主要包括持续改进和提升公司服务所产生的工资支出。截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度的研发开支分别为398,188元及289,487元。
所得税 税
公司根据ASC 740-10的规定对所得税进行会计处理,该条款要求就已包括在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。 在此方法下,递延所得税根据制定的税法和适用于预期差异将影响应纳税所得额的期间的法定 税率,就未来年度资产和负债的税基与其财务报告金额之间的差额确认递延所得税。在必要时设立估值免税额,以将递延税项资产降至预期变现金额。
公司根据ASC 740评估其不确定的税务状况。本公司初步确认税务状况的财务报表影响时,根据技术上的优点,税务状况经审核后维持的可能性较大 。术语更有可能指的是超过50%的可能性;所审查的术语和经审查的术语还包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有的话)。在确定纳税状况是否达到极有可能达到的确认门槛时,应考虑报告之日的事实、情况和信息。支持本公司评估税务状况的技术价值所需和适当的证据水平取决于所有可用信息。在作出评估时,本公司 会考虑税务机关审核的潜在结果,以确定本公司的所得税拨备是否足够。
F-11 |
目录表
税务 职位评估分两步进行。本公司首先经审核,包括基于税务立场的技术案情而作出的任何相关上诉或诉讼的解决,以确定是否更有可能维持税务立场 。第二步是将税收优惠衡量为最终结算时实现的可能性大于50%的最大优惠金额。
与未确认的税收优惠相关的利息和罚款记录在所得税拨备业务和全面收益合并报表 。
综合收入
ASC 220“全面收益”确立了报告和显示全面收益及其组成部分和累计余额的标准。全面收益的组成部分包括净收益和外币折算调整。 截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度,累计其他全面收入的唯一组成部分是外币折算调整。
相关的 方交易
关联方通常被定义为(I)任何人及其直系亲属持有公司10%或以上的证券 (Ii)公司管理层,(Iii)直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的人,或(Iv)能对公司的财务和经营决策产生重大影响的任何人。当关联方之间发生资源或债务转移时,交易被视为关联方交易。 本公司在正常业务过程中与关联方开展业务。关联方可以是个人 或法人实体。
涉及关联方的交易 不能被推定为在保持距离的基础上进行,因为 竞争性、自由市场交易的必要条件可能不存在。如作出有关与关联方交易的陈述,则不应暗示 关联方交易是以与公平交易中流行的条款相同的条款完成的 ,除非该等陈述能够得到证实。然而,由于关联方的性质,确定应付/欠关联方的金额的公允价值是不切实际的。
信用风险集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物、为客户持有的交易货币资产、未平仓按市值计价的资产以及来自正常业务活动的应收账款 。该公司将现金投资于其认为值得信赖的金融机构或交易平台。 公司定期评估客户的财务实力,并根据信用风险周围的因素,在需要时为坏账建立拨备,因此,公司认为其应收账款信用风险敞口低于该拨备的风险是有限的。
重新分类
某些 上一年的金额已重新分类,以符合本期列报。这些重新分类对净收益和财务状况没有影响 。
每股普通股收益
基本每股普通股收益是通过将普通股股东应占净收益除以期内已发行普通股的加权平均数计算得出的。稀释每股收益的计算方法为:将普通股股东应占净收益除以期内已发行普通股和稀释潜在普通股的加权平均数之和。
F-12 |
目录表
销售和营销
销售和营销成本与促销、广告和其他营销活动相关,并在发生时计入费用。截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度,销售和营销费用分别为695,412美元和0美元。
分部 报告
公司在确定可报告的经营部门时使用“管理方法”。该管理方法将公司首席运营决策者在制定经营决策和评估业绩时使用的内部组织和报告视为确定公司应报告的部门的来源。本公司首席运营决策者已被确定为本公司的首席执行官,负责根据美国公认会计准则审核不同的 运营部门的财务信息。首席运营决策者现在审查客户分析的结果。此分析 仅在收入层面上提供,没有分配直接或间接成本。因此,该公司已确定其只有一个运营部门。
最近 发布了会计公告
2014年5月,FASB发布了ASU 2014-09,与客户签订合同的收入(主题606)“并在2015年8月至2017年11月期间在ASU 2015-04、ASU 2016-08、ASU 2016-10、ASU 2016-12、ASU 2016-20、ASU 2017-13和ASU 2017-14(统称为ASU 2014-09、”ASC 606“)内发布了对初始指导或实施指导的后续 修正案。 ASC 606影响与客户签订转让商品或服务合同或签订非金融资产转移合同的任何实体。ASU 606将取代主题605,收入确认, 和大多数行业特定指导中的收入确认要求。ASU 606还取代了子主题605-35,收入确认-施工-类型 和生产-类型合同中包含的一些成本指导。指导意见的核心原则是,实体应确认收入,以描述承诺的货物或服务向客户转移的数额,其数额应反映该实体预期在交换这些货物或服务时有权获得的对价。ASC 606在2017年12月15日之后的年度报告期内对公共实体有效,包括该报告期内的中期报告期。修订可以追溯 适用于之前的每个时期(完全追溯),或追溯到自首次应用之日起确认的累计效果 (修改后的追溯)。本公司拟采用ASU 2014-09,自2018年1月1日起生效,并采用修改后的追溯方法 。由于公司的主要收入来源是计算机程序技术支持和解决方案服务收入,这些收入在合同期限内按比例确认,因此公司预计对其合并财务报表的影响不会很大。
准则制定组织和各种监管机构目前正在研究各种拟议或潜在的会计准则。由于该等建议准则属暂定及初步性质,我们尚未确定该等建议准则的实施是否会对我们的综合财务报表产生重大影响。
附注 3-为客户持有的交易货币资产
余额代表客户在伦敦多元资产交易所、互动经纪公司和盛宝银行外汇交易平台进行外汇交易的存款。它包括代表客户持有的现金,用于为客户与交易头寸相关的负债提供资金。这笔余额包括客户存入的资金和因结算交易而应计入客户的资金。 本公司在应付给客户的存款中记录了与此金额相关的相应负债。通常,这些余额 可以不受限制地立即转换为现金。
F-13 |
目录表
附注 4-应收账款,净额
应收账款 净额由下列各项组成:
2017年12月31日 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
应收账款 | $ | 446,070 | $ | 1,700,318 | ||||
减去:坏账准备 | (35,000 | ) | - | |||||
应收账款净额 | $ | 411,070 | $ | 1,700,318 |
坏账准备的变化包括:
十二月三十一日, 2017 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
年初余额 | $ | - | $ | - | ||||
坏账准备 | 35,000 | - | ||||||
应收账款坏账核销 | - | - | ||||||
年终余额 | $ | 35,000 | $ | - |
注: 5-预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括预付费用、其他应收账款和存款。预付费用主要包括 租金预付和预付广告费用。押金主要包括牌照押金和租金押金。
截至2017年12月31日和2016年12月31日,预付费用和其他流动资产包括:
2017年12月31日 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
预付费用 | $ | 224,941 | $ | 124,392 | ||||
存款 | 259,530 | 125,288 | ||||||
其他 | 14,265 | 54,815 | ||||||
预付费用和其他流动资产总额 | $ | 498,736 | $ | 304,495 |
附注 6-财产和设备,净额
截至2017年12月31日和2016年12月31日,财产和设备净额包括:
2017年12月31日 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
电子设备 | $ | 128,857 | $ | 75,706 | ||||
办公设备 | 13,152 | 10,108 | ||||||
总资产和设备 | 142,009 | 85,814 | ||||||
减去:累计折旧 | (42,379 | ) | (10,177 | ) | ||||
财产和设备合计(净额) | $ | 99,630 | $ | 75,637 |
F-14 |
目录表
截至2017年12月31日和2016财年的折旧费用分别为30,349美元和10,638美元。截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度,该等物业及设备并无记录减值 。
附注 7--无形资产,净额
截至2017年12月31日和2016年12月31日,无形资产净额包括:
2017年12月31日 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
管理支持系统 | $ | 626,717 | $ | 587,247 | ||||
用户办公管理软件 | 567,029 | 531,319 | ||||||
多账户交易系统 | 686,404 | 643,176 | ||||||
MTK俱乐部管理系统 | 534,858 | - | ||||||
MTK多交易佣金制度 | 560,986 | - | ||||||
MTK办公管理系统 | 353,498 | - | ||||||
AGM域名 | 14,800 | - | ||||||
无形资产总额 | 3,344,292 | 1,761,742 | ||||||
减去:累计摊销 | (240,164 | ) | (14,682 | ) | ||||
无形资产总额,净额 | $ | 3,104,128 | $ | 1,747,060 |
在截至2017年12月31日和2016年12月31日的财年中,摊销费用分别为216,180美元和15,346美元。截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度,该等无形资产并无计提减值准备。
附注 8-应付保证金
应付存款是指在本公司外汇交易平台上进行外汇交易的客户提供的存款。 此余额包括存入应付给客户的资金和因结算交易而应计给客户的资金。
附注 9-未平仓交易的资产和负债按市价计价
公司在资产负债表日计量未平仓交易头寸的公允价值,并在#年未平仓应计未实现收益 为未平仓交易头寸按市价计价资产,以及年未平仓未实现亏损对未平仓交易头寸按市价计价负债 。未实现净收益或净亏损的变动记录在交易收入关于合并经营报表和全面收益表。
注: 10-关联方交易
公司的相关 各方包括:
关联方名称 |
关系的性质 | |
镇涛 江 | 董事 和主要股东 | |
文杰 汤 | 董事首席执行官(以下简称首席执行官)和股东 | |
玉峰 米 | 首席技术官(“CTO”)和股东 | |
刘斌 刘 | 首席研究官(“CRO”) | |
国富 张 | 首席财务官(“CFO”) | |
程春 张 | 首席运营官(COO)和主要股东 | |
IIG 有限公司 | 镇桃江共同控制的公司 | |
火牛 控股有限公司 | 公司 由唐文杰和张成春共同控制 | |
南京云信和软件科技有限公司。 | 公司 以前由江振涛控制,现在仍受到江振涛的重大影响 | |
北京迈特克科技有限公司 | 唐文杰担任关键管理职务的公司 | |
Northnew 管理有限公司 | 镇桃江共同控制的公司 |
F-15 |
目录表
I) 关联方收入和关联方应收账款
公司为IIG有限公司提供在线交易访问软件应用服务。截至2017年12月31日和2016年12月31日止年度,公司从IIG有限公司产生的关联方收入分别为2,170,838美元和2,720,936美元。截至2017年12月31日和2016年12月31日,IIG有限公司的相关应收账款分别为172,237美元和247,000美元。
(Ii) 认购应收账款
认购 于2016年12月31日应收740,000美元,指本公司向张承春及本公司其他管理层及主要股东所拥有的已发行股份认购应收款项。应收账款于2017年5月11日收款。有关详细讨论,请参阅附注14。
(3)应付票据--关联方和应付关联方
本公司主要通过从关联方借入的收益为其运营提供资金。截至2017年12月31日和2016年12月31日,应付票据关联方和应付关联方包括:
2017年12月31日 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
镇桃江 | $ | - | $ | 3,656,342 | ||||
温解汤 | 1,301,534 | - | ||||||
应付票据合计-相关各方 | 1,301,534 | 3,656,342 | ||||||
镇桃江 | - | 150,858 | ||||||
温解汤 | 19,949 | 4,320 | ||||||
张国富 | 40,902 | 58,316 | ||||||
应付关联方的合计 | 60,851 | 213,494 | ||||||
总计 | $ | 1,362,385 | $ | 3,869,836 |
应付关联方的余额是指关联方在正常业务过程中发生的费用和关联方代表本公司支付的费用。 这些贷款是免息、无抵押和按需偿还的。截至二零一六年十二月三十一日止年度,姜振涛、张国富、唐文杰及其关连公司代本公司支付营运开支352,301美元。于截至2017年12月31日止年度,蒋振涛、唐文杰、张国富及刘斌代本公司支付营运开支142,085美元。
于截至二零一六年十二月三十一日止年度,本公司与镇桃江订立三项预先协议,使本公司可借入无抵押及免息贷款。于截至二零一七年十二月三十一日止年度,本公司与文杰堂订立预先协议 ,让本公司借入无抵押及免息贷款。以下是四份《预先协议》的余额和实质性条款摘要:
(i) | 根据日期为2016年1月1日的预先协议, |
● | 借款额度不得超过人民币15,000,000元(2,160,232美元)。 | |
● | 贷款期限为两年,自2016年1月1日至2017年12月31日。 | |
● | 贷款免息,于2017年12月31日到期。 | |
● | 截至2017年12月31日和2016年12月31日,余额分别为0美元和1,843,964美元。 |
(Ii) | 根据2016年7月3日的预先协议, |
● | 授权借款金额不得超过1,200,000美元。 | |
● | 贷款免息,于2018年7月2日到期。 | |
● | 贷款期限为两年,自2016年7月3日至2018年7月2日。 | |
● | 截至2017年12月31日和2016年12月31日,余额分别为0美元和1,003,166美元。 |
F-16 |
目录表
(Iii) | 根据2016年7月3日的预先协议, |
● | 借款额度不得超过人民币8,000,000元(1,152,124美元)。 | |
● | 贷款免息,于2018年7月2日到期。 | |
● | 贷款期限为两年,自2016年7月3日至2018年7月2日。 | |
● | 截至2017年12月31日和2016年12月31日,余额分别为0美元和809,212美元。 |
(Iv) | 根据日期为2017年1月1日的预先协议, |
● | 授权借款金额不得超过人民币15,000,000元(约合2,305,000美元)。 | |
● | 贷款免息,于2018年12月31日到期。 | |
● | 贷款期限为两年,自2017年1月1日至2018年12月31日。 | |
● | 截至2017年12月31日和2016年12月31日,余额分别为1,301,534美元和0美元。 |
本公司于截至2017年及2016年12月31日止年度分别向关联方借款4,032,044元及3,766,201元,于截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度分别偿还6,826,231元及195,228元。
附注 11--所得税
英属维尔京群岛(英属维尔京群岛)
根据 英属维尔京群岛、AGM Holdings和AGM Software的现行法律,不对收入或资本利得征税。此外,本公司向其股东支付的股息在英属维尔京群岛无需缴纳预扣税。
伯利兹
根据伯利兹的现行法律,伯利兹的年度股东大会不征收所得税或资本利得税。此外,公司向其股东支付的股息在伯利兹无需缴纳预扣税。
香港 香港
AGM香港及AGMClub于香港注册成立,于截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度录得净亏损。于香港产生或得自香港的应课税溢利,须按16.5%的税率缴税。在香港注册成立的公司发生的应纳税营业亏损 允许无限期结转。
联合王国
AGM UK于英国注册成立,于截至2017年12月31日止年度录得净亏损。于英国产生或得自英国的应评税溢利,须按19% 税率缴税。在英国注册的公司可以在两年内用应税营业亏损抵销其未来的应税收入。
澳大利亚
AGM 澳大利亚注册成立于澳大利亚,于截至2017年12月31日止年度录得净亏损。澳大利亚年度股东大会将对在澳大利亚产生或源自澳大利亚的应评税利润征收27.5%的税。在澳大利亚注册成立的公司发生的应税营业亏损允许无限期结转。
中华人民共和国
2007年3月16日,全国人大通过了《企业所得税法》(简称《中国企业所得税法》),自2008年1月1日起施行。
F-17 |
目录表
北京股东周年大会、深圳股东周年大会及南京股东周年大会于中国注册成立,适用中国25%的法定税率。截至2016年12月31日止年度,北京股东周年大会、深圳股东周年大会及南京股东周年大会均录得净亏损,而截至2017年12月31日止年度,股东周年大会北京股东周年大会及深圳股东周年大会则录得净亏损 。在中国注册成立的公司可以在5年内用应税营业亏损抵销其未来的应税收入 。
中国企业所得税法还规定,根据外国或地区法律设立的“事实上的管理机构”位于中国境内的企业,就中国税收而言应被视为居民企业,因此其全球收入应按25%的税率缴纳中国所得税。中国企业所得税法实施细则仅将“事实上的管理机构”定位为“对非中国公司的生产经营、人事、会计、财产等实行全面管控的实质所在地”。2009年4月22日,国家税务总局又下发了《关于将境外设立的、由中华人民共和国股东控制的企业按有效管理所在地认定为境内企业的通知》。根据本通知,由一家中国公司或一组中国公司控制的外国公司,如果(一)负责其日常业务的高级管理人员和核心管理部门主要在中国运作;(二)其财务决策和人力资源决策须经在中国的个人或机构的决定或批准;(三)其主要资产、会计账簿、公司销售额、董事会会议纪要和文件 位于或保存在中国,则视为中国居民企业。(4)有投票权的董事或高级管理人员中有一半以上居住在中国。根据对周围事实和情况的回顾,本公司认为 由于中国企业所得税法的指导和实施历史有限,对于其在中国境外的业务是否会被视为中国境内的居民企业,存在不确定的税务状况。若本公司为中国税务目的而被视为居民企业,本公司将按统一税率 25%就全球收入缴纳中国税。本公司已对这一不确定的税务状况进行了评估,并在综合资产负债表中记录了税务负债。
中国所得税法还对外商投资企业向其在中国境外的直接控股公司发放的股息征收10%的预提所得税,如果该直接控股公司被视为非居民企业,在中国境内没有设立或地点,或者收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关,除非该直接控股公司的注册管辖权与中国 有不同的扣缴安排。根据以前的所得税规定,这种预提所得税是免征的。本公司注册成立的英属维尔京群岛与中国并无订立该等税务协定。
所得税准备金 包括以下内容:
截至 31年度, | ||||||||
2017 | 2016 | |||||||
当前 | $ | 1,300,894 | $ | 783,382 | ||||
延期 | - | - | ||||||
所得税总支出 | $ | 1,300,894 | $ | 783,382 |
F-18 |
目录表
法定所得税率与公司实际所得税率的对账情况如下:
截至 31年度, | ||||||||
2017 | 2016 | |||||||
香港法定所得税率 | 16.50 | % | 16.50 | % | ||||
就香港公司的亏损确认的估值拨备 | (16.50 | )% | (16.50 | )% | ||||
英国法定所得税税率 | 19.00 | % | - | |||||
就英国公司的损失确认的估值津贴 | (19.00 | )% | - | |||||
澳大利亚法定所得税税率 | 27.50 | % | - | |||||
就澳大利亚公司的损失确认的估值津贴 | (27.50 | )% | - | |||||
中华人民共和国法定所得税率 | 25.00 | % | 25.00 | % | ||||
不确定的税收状况 | 25.00 | % | 25.00 | % | ||||
递延税项资产的估值准备变动 | (25.00 | )% | (25.00 | )% | ||||
总税率 | 25.00 | % | 25.00 | % |
截至2017年12月31日及2016年12月31日,本公司附属公司的累计净营业亏损结转金额分别约为2,858,009美元及1,098,086美元,并将于2019年开始到期。管理层认为,本公司因子公司经常性业务而产生的累计亏损构成了重大的有力证据,证明大部分递延 税项资产将无法变现,而且这一证据超过了本公司未来将产生应纳税 收入的预期。因此,由净营业亏损产生的递延税项资产在截至本年度的年度内完全计入。截至2017年12月31日和2016年12月31日,计入的估值津贴分别为640,504美元和257,984美元。
公司各地区子公司累计净营业亏损结转情况汇总如下:
截至 31年度, | 过期日期从 年开始 | |||||||||
2017 | 2016 | |||||||||
中华人民共和国地区 | $ | 1,964,000 | $ | 903,529 | 2020 | |||||
香港地区 | 875,122 | 194,557 | 无限期 | |||||||
英国地区 | 1,000 | - | 2019 | |||||||
澳大利亚地区 | 17,887 | - | 无限期 | |||||||
累计营业净亏损合计 结转 | $ | 2,858,009 | $ | 1,098,086 |
本公司递延税项净资产的组成部分如下:
十二月三十一日, 2017 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
递延税项资产: | ||||||||
净营业亏损 结转 | $ | 640,504 | $ | 257,984 | ||||
递延税项资产总额 | 640,504 | 257,984 | ||||||
减去:估值免税额 | (640,504 | ) | (257,984 | ) | ||||
递延资产净值 | $ | - | $ | - |
所得税中的不确定性会计
中国政府税务机关在企业完成相关税务备案后,对在中国经营的企业进行定期和临时的税务备案审查。 因此,本公司中国实体的纳税申报结果 可能会发生变化。因此,不确定中国税务机关是否会对本公司的中国实体的税务申报采取不同的看法,这可能会导致额外的税务负担。
ASC 740要求采用“更可能”的方法确认和计量不确定的所得税头寸。 管理层评估了本公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度的税收头寸并确认了不确定税收头寸的负债。这一责任包括在应计费用和其他流动负债在合并资产负债表上。
F-19 |
目录表
与本公司不确定的税务状况有关的未确认税收优惠的活动摘要如下:
十二月三十一日, 2017 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
毛期初余额 | $ | 783,382 | $ | - | ||||
本期税收头寸增加总额 | 1,295,784 | 783,382 | ||||||
上期税收状况的毛增额 | - | - | ||||||
前期税收状况的毛减额 | - | - | ||||||
法定时效失效 | - | - | ||||||
期末总余额 | $ | 2,079,166 | $ | 783,382 |
在截至2017年12月31日及2016年12月31日的财政年度内,并无与本公司不确定的税务状况有关的利益及罚款。
附注 12--金融工具
公允的 价值
公司的金融工具包括现金和现金等价物、为客户持有的交易货币资产、未平仓交易的市价资产、应收账款净额、预付费用和其他流动资产、应付帐款、应付存款、未平仓交易头寸的按市价计价负债、应计费用和其他流动负债、客户垫款和应付所得税。由于目前的性质,这些金融工具的账面价值是对其公允价值的合理估计。
下表汇总了公司金融工具的账面价值:
2017年12月31日 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
现金和现金等价物 | $ | 7,696,699 | $ | 4,224,237 | ||||
为客户持有的交易货币资产 | 12,522,240 | 885,964 | ||||||
为未平仓交易头寸按市价计价资产 | 241,336 | 40,720 | ||||||
应收账款净额 | 411,070 | 1,700,318 | ||||||
预付费用和其他流动资产 | 498,736 | 304,495 | ||||||
应付保证金 | 12,522,240 | 885,964 | ||||||
未平仓交易的按市价计价负债 | 106,502 | 20,604 | ||||||
其他 财务负债(i) | $ | 2,637,032 | $ | 1,446,872 |
(I)应付账款、应计费用和其他流动负债、客户垫款和应付所得税。
公司按照公允价值的三个层次将其公允价值计量分类如下:
级别 1-相同资产或负债在活跃市场的未调整报价
第 2级-资产或负债可直接观察到的报价以外的投入(即作为 价格)或间接(即从价格得出),以及
级别 3-不基于可观察到的市场数据的投入。
F-20 |
目录表
截至2017年12月31日,按公允价值经常性列账的金融资产和负债如下:
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
金融资产 | ||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | 7,696,699 | $ | - | $ | - | $ | 7,696,699 | ||||||||
为客户持有的交易货币资产 | 12,522,240 | - | - | 12,522,240 | ||||||||||||
将未平仓资产按市价计价 交易头寸 | 241,336 | - | - | 241,336 | ||||||||||||
财务总资产 | $ | 20,460,275 | $ | - | $ | - | $ | 20,460,275 | ||||||||
金融负债 | ||||||||||||||||
应付保证金 | $ | 12,522,240 | $ | - | $ | - | $ | 12,522,240 | ||||||||
对未平仓交易头寸的负债按市价计价 | 106,502 | - | - | 106,502 | ||||||||||||
财务负债总额 | $ | 12,628,742 | $ | - | $ | - | $ | 12,628,742 |
截至2016年12月31日,按公允价值经常性列账的金融资产和负债如下:
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
金融资产 | ||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | 4,224,237 | $ | - | $ | - | $ | 4,224,237 | ||||||||
为客户持有的交易货币资产 | 885,964 | - | - | 885,964 | ||||||||||||
将未平仓资产按市价计价 交易头寸 | 40,720 | - | - | 40,720 | ||||||||||||
财务总资产 | $ | 5,150,921 | $ | - | $ | - | $ | 5,150,921 | ||||||||
金融负债 | ||||||||||||||||
应付保证金 | 885,964 | - | - | 885,964 | ||||||||||||
未平仓交易的按市价计价负债 | 20,604 | - | - | 20,604 | ||||||||||||
金融负债总额 | $ | 906,568 | $ | - | $ | - | $ | 906,568 |
利率和信用风险
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、为客户持有的交易货币资产、未平仓按市值计价的资产以及应收账款净额。公司将现金的利率和信用风险降至最低,将存款存放在位于香港和内地的金融机构中国。现金和现金等价物的信用风险是通过将现金存放在全球或中国国有或知名金融机构来管理的,这些机构制定了某些政府法规,以保护客户的现金余额。为客户持有的交易货币资产和未平仓交易的按市值计价资产的信用风险包括外汇交易的违约风险 。管理层认为,本公司的金融工具不会产生重大信用风险。
财务 逾期资产
下表提供了截至2017年12月31日已到期但未减值的金融资产的账龄信息:
少于 90天 | 90天后 1年 | 完毕 1年 | 携带 价值 | |||||||||||||
应收账款净额 | $ | 411,070 | $ | - | $ | - | $ | 411,070 |
F-21 |
目录表
公司根据与个别客户商定的条款确定逾期金额。未清偿款项净额 均未受到有关客户的质疑,本公司继续与客户持续进行业务往来,并不认为本期应收账款已逾期。
附注 13--承付款和或有事项
于二零一六年三月六日,本公司与祖棉宫订立租赁协议,租赁位于中国北京市经济技术开发区荣华中路8号的410平方米写字楼。租期为2016年3月6日至2019年3月5日。根据租约,租金为每月56,162元人民币(约合8,000美元)。
于二零一六年三月十八日及二零一六年六月三日,本公司分别与北京东方传媒地产有限公司订立租赁协议及补充租赁协议,租赁位于中国北京市朝阳区光华路4号传媒中心C座2605、2606及2607室的479平方米写字楼。租期为2016年4月1日至2018年3月31日。 根据租约,租金为每月人民币161,620元(约合24,000美元)。
于二零一六年三月二十五日,本公司与北京金桥利达投资顾问有限公司订立租赁协议,租赁位于中国北京市朝阳区京华南街一号万宫东楼2211室及2212室的377平方米写字楼。租期自2016年3月25日起,截至2016年12月24日,租期9个月。根据协议,租金为每月4.8万元人民币(约合7000美元)。2016年12月7日,本公司续签租赁协议,将租期再延长六个月 ,每月租金增加人民币50,000元(约合7,000美元)。2017年6月5日,本公司续签了这份租赁协议 ,将租期延长一年,租金不变。
于二零一六年四月十五日,本公司与北京泰瑞恒基房地产经纪有限公司订立租赁协议,租赁位于中国北京市朝阳区京华南街一号万宫东楼2112室的187平方米写字楼。租期自2016年4月15日起,租期一年。根据协议,租金为每月2.5万元人民币(约合4000美元)。2017年4月15日,本租赁协议续签,租期延长一年,租金不变。
于二零一六年八月十六日,本公司与刘书林订立租赁协议,租赁位于中国北京市朝阳区建国路93号6座2103室的124平方米写字楼。租期自2016年9月1日起, 两年,2018年8月31日止。根据租约,租金为每月22,500元人民币(约合3,000美元)。
从2016年10月11日至2017年8月1日,本公司为北京年度股东大会和南京年度股东大会员工签订了12份宿舍租赁协议,租金总额为每月人民币111,340元(约合16,000美元)。这些租赁协议的期限从五个月到一年不等。于截至2017年12月31日止年度,其中一间宿舍的租约已到期,本公司续订了其中三份宿舍租赁协议,将租期再延长一年,续租后的租金总额为每月人民币106,050元(约16,000美元) 。
于二零一六年十一月十五日,本公司与Gang刘订立租赁协议,租赁位于中国北京市朝阳区关东店南街二号万宫东楼2111室一幢186平方米的写字楼。租赁从2016年12月5日开始,截至2017年6月4日,租期为6个月 。根据协议,租金为每月人民币27,500元(约合4,000美元)。2017年5月10日, 公司续签了这份租赁协议,延长了一年的租期,租金不变。
于2017年11月28日,本公司与国际和平权益有限公司订立租赁协议,租赁位于香港湾仔告士打道46号分域街18号银禧中心19楼1904室的写字楼。租期为2017年12月8日至2019年12月7日。根据协议,租金为每月港币48,136元(约6,000元)。
此外,公司还承诺承担出租给公司员工的宿舍费用。
F-22 |
目录表
截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度租金支出分别为728,843美元和428,265美元。截至2017年12月31日,公司未来的最低租赁义务如下:
承诺额 金额 | ||||
2018年 | $ | 452,547 | ||
2019年 | 98,312 | |||
2020年 | - | |||
2021年 | - | |||
2022年 | - | |||
此后 | - | |||
总计 | $ | 550,859 |
附注 14--股东权益
本公司获授权发行4亿股普通股。200,000,000股授权股份已被指定为A类普通股,赋予股东 在本公司股东大会或股东任何决议中每股一票的权利,在本公司支付的任何股息中享有同等份额,并在公司清算时在本公司剩余资产的分配中获得平等份额。 剩余200,000,000股授权股份已被指定为B类普通股,赋予股东 在公司股东大会或股东任何决议中每股有权投票的权利。持有本公司B类普通股的股东 无权获得本公司在清盘时派发的任何股息或本公司剩余资产的任何分派。
2015年4月27日,该公司以每股0.001美元的价格向其发起人发行了10,000股普通股,代价为10美元。
2016年12月28日,共向11名个人和一家公司发行了8,100,000股A类股,每股0.1美元,截至2016年底收到现金收益38万美元,于2017年底收到剩余现金收益43万美元。
于二零一六年十二月二十八日,本公司关联方火牛控股有限公司及本公司四名高级管理成员蒋振涛、张承春、唐文杰及米宇峰共发行11,900,000股A类股份,于2016年底收到现金收益445,500美元,于2017年底收到现金收益732,600美元。
于二零一六年十二月二十八日,本公司关联方火牛控股有限公司及本公司四名高级管理成员蒋振涛、张承春、唐文杰及米宇峰共发行11,900,000股B类股份,于2016年底收到现金收益4,500美元,于2017年底收到现金收益7,400美元。
截至2017年12月31日和2016年12月31日,A类普通股和B类普通股分别发行和流通2001万股和1190万股。
附注 15-信用风险及主要客户和供应商的集中度
顾客
截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度,占公司收入10%或以上的客户如下:
截至 12月31日止年度, | ||||||||
顾客 | 2017 | 2016 | ||||||
IIG有限公司。 | 18 | % | 37 | % | ||||
A | 15 | % | 19 | % | ||||
B | 10 | % | * | % | ||||
C | 11 | % | * | % | ||||
D | 11 | % | * | % | ||||
E | 11 | % | - | % |
* 不到10%
F-23 |
目录表
截至2017年12月31日,本公司关联方IIG有限公司和其他四家客户的应收账款余额 分别占关联方和第三方应收账款净额的30%、16%、15%、13%和11%。截至2016年12月31日,IIG有限公司和另外两家客户分别占应收账款净额的13%、34%和27%。
供应商
截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度,占公司采购量10%或以上的供应商如下:
截至 12月31日止年度, | ||||||||
供应商 | 2017 | 2016 | ||||||
A | 10 | % | 15 | % | ||||
B | 10 | % | * | % | ||||
C | 21 | % | 29 | % |
* 不到10%
截至2017年12月31日,一家供应商占公司当前应付账款总额的100%。截至2016年12月31日,没有供应商 占公司应付账款的10%以上。
附注 16-后续事件
本公司评估截至2018年2月13日的后续事件 ,即财务报表可供发布的日期,并得出结论,并无后续事件 需要在合并财务报表中确认或在合并财务报表的附注中披露。
F-24 |
目录表
100万股A类普通股 (最低发售金额)
140万股A类普通股 (最高发售金额)
年度股东大会 集团控股有限公司
2018年2月20日