美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据1934年《证券交易法》第14(A)条发表的委托书(修订号：)。

注册人提交的文件

登记人以外的另一方提交的

选中 相应的框：
	初步委托书
	保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
	最终委托书
	权威的附加材料
	根据第240.14a-12条征求材料

Garmin Ltd.

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人的话)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
	不需要任何费用
	以前与初步材料一起支付的费用
	根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

Garmin Ltd.

通知和委托书

为

股东周年大会

到 被扣留

2023年6月9日(星期五)

你们的投票很重要！

请在随函附上的委托书上注明日期并签名，然后装在信封里迅速寄回。
如果您以电子方式或通过经纪人查看您的材料
或其他提名者，
请按照提供的说明操作。

本通知和代理声明、所附代理卡和2022年
Form 10-K年度报告将于4月首次提交[ • ], 2023.

Garmin Ltd.Mühlentalstrasse 2
沙夫豪森8200
瑞士

将于2023年6月9日举行

致Garmin Ltd.股东：

我们诚挚地邀请您出席瑞士公司Garmin Ltd.(简称Garmin或公司)2023年年度股东大会。年会将同时在瑞士苏黎世8005号Hardstrasse 201，Prime Tower，Homburger Ltd的律师事务所和Garmin International，Inc.的办公室举行，地址为东151街1200号^ST美国堪萨斯州奥拉西大街，邮编：66062，下午5：002023年6月9日，星期五，中欧夏令时(美国中部夏令时上午10：00)。这两个地点将通过 实时视频和音频链接链接。会议的目的是审议和表决下列事项：

建议书

Garmin Ltd.：--2023代理 声明    3

Garmin Ltd.：--2023代理 声明    4

Garmin Ltd.：--2023代理 声明    5

有关将于股东周年大会上采取行动的事项的资料载于随附的委托书。

在美国东部时间2023年4月14日交易结束时，将向在Garmin股票登记簿上登记并具有投票权的每位股票持有人发送一张带有本委托书的代理卡。此外，还将向在美国东部时间2023年5月29日收盘时在Garmin的股票登记册上登记有投票权的其他股份持有人发送一张代理卡和本委托书。于美国东部时间2023年5月29日收市时于Garmin股份登记册上登记并拥有投票权的股东有权就股东周年大会及任何续会上须解决的事项向我们的独立投票权代表发出通知及行使投票权(方式见随附的委托书)。

我们很高兴再次利用证券和交易委员会的规则，允许发行人在互联网上向其股东提供代理材料。我们将通过经纪人或其他被提名人向我们于2023年4月14日在“街道名称”持有的股份的实益所有人，以及于2023年4月14日在Garmin International，Inc.退休计划(“退休计划”)中拥有实益权益的参与者发送代理材料在互联网上可用的通知(“通知”)，并将我们的代理材料邮寄给于2023年5月29日在我们的转让代理计算机股份信托公司以其名义直接持有的股东。我们相信，这些 规则使我们能够向股东提供他们需要的信息，同时降低交付成本并减少我们年度会议对环境的影响。Garmin截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告包含Garmin截至2022年12月31日的财政年度的合并财务报表、Garmin截至2022年12月31日的财政年度的瑞士法定财务报表 以及2022财年的审计师报告，可在Garmin网站的投资者关系 部分查阅Www.garmin.com，并将与瑞士2022财年薪酬报告一起，于2023年5月19日在Garmin位于瑞士沙夫豪森Mühlentalstrasse 2,8200的注册办事处供股东实际查阅。截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告、截至2022年12月31日的瑞士法定的Garmin财务报表和审计师报告的副本也可以免费获得，联系Garmin的投资者关系部，电话：+1(913)397-8200。

如果您收到通知，您可以访问通知或请求中提到的网站上的代理材料 ，以邮寄方式接收打印的代理材料集。有关 如何通过互联网访问代理材料或通过邮寄索取打印副本的说明，请参阅通知。

如果您通过 邮件收到这些代理材料，请使用随附的代理卡指导您的股票投票。请在代理卡上注明日期，签名，并立即将其装在所附信封中退回，如果在美国邮寄，则不需要邮资，或者您可以使用代理卡上的说明通过互联网或电话行使您的投票权 。如果您收到通知并查看了 互联网上的代理材料，请按照通知中的说明操作。

请注意，根据纽约证券交易所的现行规则，如果您没有就如何行使您的股票的投票权 给您的经纪人指示 ，您的经纪人将不能在董事选举年会上行使您的股票的投票权，也不能就所附的委托书中描述的某些其他建议行使您的股票的投票权。请务必向您的经纪人提供指示，以便您的投票可以 计入选举和此类提案。

四月[ • ], 2023

根据董事会的命令，

安德鲁·R·埃特金德

总裁副总参赞兼秘书长

Garmin Ltd.：--2023代理 声明    6

目录表

在Garmin，我们生产的产品在内部设计，在外部使用寿命 。我们将GPS导航和可穿戴技术引入汽车、航空、船舶、户外和健身市场。我们认为 每一天都是创新的机会，也是战胜昨天的机会。

Garmin的使命声明、愿景和价值观

我们的使命

作为一家经久不衰的公司，为汽车、航空、海洋、户外和体育创造卓越的产品，这些都是我们客户生活中不可或缺的一部分。

我们的愿景

我们将成为我们服务的每个市场的全球领导者，我们的产品 将因其引人注目的设计、卓越的质量和最佳的性价比而受到追捧。

我们的价值观

我们文化的基础是诚实、正直和尊重员工、客户和业务合作伙伴。每一位员工都完全致力于通过出色的业绩为客户和同事服务，并完成我们承诺的事情。

Garmin的价值观直接反映了我们的创始人Gary Burrell和Min Kao博士的价值观。他们在Garmin成立时体现和灌输给Garmin的价值观仍然是推动我们所做一切的价值观。

Garmin Ltd.：--2023代理 声明    10

委托书

附呈的委托书是由瑞士公司Garmin Ltd.(“Garmin”或“公司”)董事会(“董事会”)征集的，供同时在Homburger Ltd，Prime Tower，Hardstrasse 201,8005 Suurich，Swiss和Garmin International，Inc.的办公室，1200 East 151举行的 年度股东大会(“年度大会”)使用。^ST 美国堪萨斯州奥拉西大街，邮编：66062，下午5：00中欧夏令时间(美国中部夏令时间上午10：00)，2023年6月9日(星期五)，以及因本协议及随附的股东周年大会通告所载的目的而延期或延期。本委托书和随附的代理卡将于4月左右首次提交给股东 [ • ], 2023.

关于征集和投票的信息

我们通过经纪商或其他代名人(“经纪商客户”)向以“街道名称”持有的股份的实益所有人(“经纪客户”)以及Garmin International，Inc.退休计划(“退休 计划”)的实益权益的参与者(“计划参与者”)发送代理材料互联网可用性通知(“通知”)，并将我们的代理材料邮寄给股东 ，这些股东的股份直接以他们的名义在我们的转让代理ComputerShare Trust Company，N.A.(“记录持有人”)持有。

建议书

在年会上，董事会打算请 您就以下事项行使投票权：

有权行使表决权的股东

2023年4月14日是年会的记录日期(“记录 日期”)。在记录日期，有[ • ]Garmin或其任何直接或间接附属公司持有的已发行股份(不包括Garmin或其任何直接或间接附属公司持有的股份 )，并有权就将于股东周年大会上决议的事项行使投票权。于美国东部时间收市时在本公司股份登记册上登记的股东，于登记日期 有权就将于股东周年大会上解决的事项行使投票权，但以下规定的 除外。

Garmin Ltd.：--2023代理 声明    11

任何于2023年5月29日在Garmin的股份登记册上登记的其他股东将在2023年5月29日之后收到一份委托书材料的副本，并有权通过向我们的独立投票权代表发出指示(以委托书中进一步规定的方式)来行使 投票权。 将在股东周年大会上解决的事项。未于2023年5月29日在Garmin股份登记册登记为 的股东将无权就将于股东周年大会上解决的事项行使投票权。 在2023年5月29日营业结束至股东周年大会次日开业之间，没有股东将被登记为Garmin股份登记册上的股东并拥有投票权。然而，在此期间，负责维护Garmin股票登记簿的N.A.ComputerShare Trust Company将继续以转让代理的身份在股票登记簿上登记Garmin股票的转让。于2023年5月29日在Garmin的股份登记册上登记，但在股东周年大会日期前已售出股份的股东，无权就待股东周年大会上解决的事项行使投票权。

征求委托书

征集代理的费用将由 Garmin承担。除了通过邮寄或通过其未专门聘用或获得补偿的正式员工招揽股东外，Garmin还将要求银行和经纪人以及其他托管人、被指定人和受托人招揽拥有Garmin股票的客户，并在提出要求时补偿他们合理的自付费用。Garmin 可以使用其高级管理人员、董事和其他人的服务，亲自或通过电话、传真或电子邮件征集代理人，而无需额外补偿。

投票

每名股东有权就本委托书内提出的每一项 建议就所持每股股份投一票。在董事选举中没有累积投票权。在股东周年大会上处理业务所需的 出席法定人数为：持有不少于 有权于大会上表决的股份的股东以弃权票、无效票及经纪不出席票被视为出席 以确立法定人数。

如果股东在记录日期之后但在2023年5月29日或之前从登记的 持有人手中购买股票，并希望对将在年会上解决的事项行使投票权，则必须要求在2023年5月29日之前在我们的股份登记册上登记为该等股份的股东。于2023年5月29日持有本公司股份的登记持有人(而非实益股东)如于股东周年大会前于 前出售其股份，将无权就待于股东周年大会上解决的事项行使有关该等股份的投票权。

建议1至18及建议21及22均须于股东周年大会上(亲身或委派代表)以多数股份投票赞成，但不包括无标记、无效 及不可行使及弃权。提案19和20都需要至少三分之二的赞成票 和股份面值的绝对多数，每个都是在年度会议上代表的。投弃权票、空白票或无效票 将产生“反对”这些提案的效果。

本公司董事会成员和执行管理层成员 不得就提案4、解除董事会成员和执行管理层成员在截至2022年12月31日的财年的责任的提案行使股东投票权。

法律上不要求股东批准任命安永会计师事务所为Garmin截至2023年12月30日的财年的独立注册会计师事务所，但股东的意见对审计委员会和董事会很重要。如果股东不批准安永会计师事务所的任命，我们的审计委员会将重新考虑任命安永律师事务所为Garmin的独立注册会计师事务所。

提案10、11和12是关于Garmin的建议性和非约束性 。然而，我们董事会的薪酬委员会将审查对这些建议的投票结果，并将考虑进行此类投票。

经纪人无投票权

虽然经纪商有权在“例行”事项上对经纪客户的股份行使投票权，但根据适用的纽约证券交易所(“NYSE”)规则，他们无权就经纪客户的股份在“非例行”事项上行使投票权。我们认为，根据纽约证券交易所规则，将在年会上解决的以下提案将被视为 非常规事项，因此，除非经纪商收到此类客户的指示，否则经纪商将不能就经纪客户拥有的股票行使投票权。

Garmin Ltd.：--2023代理 声明    12

股东如何投票

股东、计划参与者和经纪客户 可以对其股票行使投票权(如果是计划参与者，则可以指示Garmin International，Inc.退休计划的受托人行使投票权)，具体如下：

记录中的股份

股东只有在他们或他们的代理人出席年会时才能投票。股东可以指定独立投票权代表，即美国WUERSCH&Gering LLP，100 Wall Street，New York，NY 10005，USA的律师事务所作为他们的代表，通过选中随附的代理卡上相应的 框来投票，独立投票权代表将投票股东在代理卡上指定的所有股票。登记股东如欲指定独立投票权代表人以外的其他人为代表，可在委托卡上划掉独立投票权代表人的姓名，并插入该其他人的全名。在这种情况下，股东必须签署委托卡并将其交付给指定的人，并且指定的人 必须出席并提交适当的身份证明并在年会上投票。如果股东及时提交了正式签署的委托书，并明确表示将按指示投票，其所持股份将按规定进行投票。已及时提交妥善签署的委托书且未明确表明投票的股东所拥有的股份将指示独立投票权代表按董事会推荐的方式投票。如果 年会邀请函或瑞士法律允许表决的其他事项中确定的对议程项目或建议的任何修改在年度会议上提交审议，您指示独立投票权代表在没有其他具体指示的情况下，根据董事会的建议进行 投票。

我们敦促您在美国东部时间2023年6月5日业务结束前退还您的委托卡，以确保您的委托书能够及时提交。

根据Garmin International，Inc.退休计划持有的股票

在投票指示卡上，计划参与者 可以指示我们的退休计划受托人如何投票分配给他们各自参与者帐户的股票。受托人 将相应地对所有分配的股份进行投票。未收到足够或没有投票指示的股票将不会由 受托人投票表决。我们退休计划的受托人将通过相应地向独立投票权代表发出指示 来投票分配给计划参与者账户的股份。

通过经纪人或其他代名人持有的股票

每名经纪人或代名人必须向经纪人 征求客户关于如何投票股票的指示，然后经纪人或代名人必须根据该等指示通过向独立投票权代表传达的投票指示投票该等股票。经纪人或代理人应将通知转发给经纪人客户，如果经纪人或代理人要求报销，则费用由Garmin承担。见“代理非投票权”。

撤销代理授权或指令

在议程上的特定提案的投票结束之前(或在计划参与者的情况下，直到退休计划的受托人投票之前)，记录持有人的投票指示或投票以及计划参与者的投票指示可以用注明日期、正确执行和交付的委托书 或(对于计划参与者)投票指令卡撤销或重铸。否则，股东不得撤销投票，除非：(A)在记录持有人的情况下，记录持有人(I)出席年会并在会议上投票，或(Ii)在年会主席就议程上的特定提议结束投票前的任何时间向独立投票权代表递交书面撤销书 ；(B)如果是计划参与者，则遵循退休计划受托人的撤销程序；或(C)如属经纪客户，则须遵从经纪或代名人的撤销程序。

Garmin Ltd.：--2023代理 声明    13

出席周年大会及亲自投票

出席股东周年大会的人士仅限于记录在案的 持有人或其适当委任的代理人、拥有该所有权证据的股份实益拥有人，以及Garmin的嘉宾。计划 参与者和经纪客户，如果没有各自退休计划受托人、经纪人或被指定人对Garmin的特别指示， 只能通过指示受托人、经纪人或被指定人投票，不得在年会上投票。记录保持者可以在年会上投票 。会议将采取安全措施，公文包、手提包和包裹将接受检查。会议期间不得使用任何类型的摄像机或记录设备，或标语、标语牌、横幅或类似材料。 任何拒绝遵守这些要求的人将不被允许入境，或者，如果被允许，将被要求离开。

Garmin Ltd.：--2023代理 声明    14

某些实益所有者的股权和管理层

截至2023年4月14日，Garmin有突出的[ • ]股份(不包括Garmin或其任何直接或间接子公司持有的股份)。下表包含截至2023年4月14日股份实益拥有者的信息：(I)已公开 提交报告确认拥有超过5%流通股所有权的股份实益拥有人；(Ii)每一位董事和被提名人；(Iii) 在薪酬摘要表中点名的每一位高管；以及(Iv)作为一个群体的所有董事和高管。Garmin的任何高管或董事均不拥有Garmin的任何子公司的任何股权证券。除非另有说明，否则以下每个人的地址为C/o Garmin International，Inc.，1200 East 151^ST美国堪萨斯州奥拉西大街邮编：66062。

Garmin Ltd.：--2023代理 声明    15

Garmin Ltd.：--2023代理 声明    16

提案 一*批准Garmin的2022年年度报告，包括Garmin截至2022年12月31日的财政年度的合并财务报表 和Garmin截至2022年12月31日的财政年度的法定财务报表

Garmin截至2022年12月31日的财政年度的综合财务报表和Garmin截至2022年12月31日的财政年度的瑞士法定财务报表载于Garmin 2022年年报的10-K表格中，该表格已与本委托书一起邮寄给所有登记股东。这份10-K表格年度报告的副本可在Garmin网站的投资者关系部分获得，网址为：Www.garmin.com。Form 10-K的2022年年度报告还包含安永会计师事务所的报告，该公司是Garmin的审计师，符合瑞士债务守则 ，以及有关我们的业务活动和财务状况的信息。

根据瑞士法律，2022年年度报告Form 10-K以及综合财务报表和瑞士法定财务报表必须在每次年度股东大会上提交股东批准。

安永会计师事务所作为Garmin的法定审计师，已向年会提出建议，批准Garmin截至2022年12月31日的财政年度的法定财务报表。作为Garmin的法定审计师，安永会计师事务所表示，该等法定财务报表和拟议的可用收益分配符合瑞士法律和Garmin的公司章程。

安永有限公司还向年度 会议提出建议，批准Garmin截至2022年12月31日的财年合并财务报表。作为Garmin的法定审计师，安永会计师事务所表示，该等合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了Garmin的综合财务状况、综合经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则(美国公认会计原则)并符合瑞士法律。

董事会一致 建议您投票支持2022年年度报告、Garmin截至2022年12月31日财年的合并财务报表和Garmin截至2022年12月31日财年的法定财务报表。

Garmin Ltd.：--2023代理 声明    17

提案两个部分：第一部分。可用收益的拨款

根据瑞士法律，Garmin法定财务报表中规定的可用收益分配必须在每年的年度股东大会上提交股东批准。董事会 提议对可用收入拨款如下：

董事会一致建议您投票支持可用收益的分配。

Garmin Ltd.：--2023代理 声明    18

提案三：一、二、三。从Garmin的储备金中分四次等额支付现金股息，总额为每股流通股2.92美元

根据瑞士法律，股东必须在股东大会上批准任何股息的支付或分配。董事会向股东周年大会建议Garmin从Garmin的储备金中支付现金股息，每股流通股2.92美元，于董事会酌情决定的日期分四次等额支付出资额 ，详情见下文建议的股东决议案。董事会目前预计，股息支付和记录日期如下：

Garmin的法定审计师安永会计师事务所已确认董事会的股息建议符合瑞士法律和Garmin的公司章程，安永会计师事务所是一家国家监督的审计企业，其代表将出席年会。董事会就股息提出以下决议：

董事会一致建议您投票支持从Garmin的储备中分四次等额出资支付现金股息，总额为每股流通股2.92美元。

Garmin Ltd.：--2023代理 声明    19

提案四：一、三、三。解除董事会成员和执行管理层在截至2022年12月31日的财政年度的责任

根据瑞士《义务守则》第698条第2款第7项的规定，瑞士公司通常在年度股东大会上要求股东解除董事会成员和执行管理层对其上一财年活动的个人责任。此解除 仅对已向股东披露的事实有效，并且仅对投票赞成该提议的股东或随后在知道股东已批准该提议的情况下收购股份的股东具有约束力。此外，投票反对本提案、对本提案投弃权票、不对本提案投票或在不知道本提案已获批准的情况下收购其股份的股东 可在提案获批准后6个月内作为原告在股东派生诉讼中提出任何索赔。在六个月期限届满后，这些股东一般将不再有权以原告身份对董事和管理层提起股东派生诉讼。

根据Garmin有限公司组织条例第23.1条，执行管理层由首席执行官和董事会明确指定为执行管理层成员的其他官员组成。董事会已指定首席执行官和首席财务官为执行管理层成员。

董事会一致建议您投票支持解除董事会成员和执行管理层在截至2022年12月31日的财年的责任。

Garmin Ltd.：--2023代理 声明    20

提案五：一、三。重新选举 六名董事

根据瑞士法律和我们的公司章程，我们的董事会成员必须每年单独选举产生，任期延长至下一届年度股东大会结束。

Garmin认为，考虑到董事会的主要职责、治理结构、每位董事会成员的经验以及其监管的管理团队的能力，董事会的规模是合适的。因此，我们的董事会由六名董事组成。

董事会已提名下列人士竞选连任，任期至2024年年度股东大会结束为止：乔纳森·C·伯雷尔、约瑟夫·J·哈特尼特、Min H.Kao、凯瑟琳·A·刘易斯、查尔斯·W·佩弗和克利夫顿·A·彭布尔。

在本委托书的这一节所包含的传记中，连任候选人担任Garmin公司董事和/或雇员的时间长度(如果是Garmin的雇员，则指他们曾担任的职位)指的是他们作为Garmin公司的董事和/或高级管理人员的服务：(I)Garmin Ltd.，开曼群岛公司(“Garmin Cayman”)，直到2010年6月27日，Garmin公司集团公司的最终母公司Garmin Ltd.和(Ii)瑞士公司Garmin Ltd.根据开曼群岛法律下的一项安排计划，Garmin Cayman于2010年6月27日成为Garmin集团公司的最终母公司，该计划于2010年5月20日获得Garmin Cayman股东批准。

Burrell先生、Hartnett先生、高博士、Lewis女士、Peffer先生和Pemble先生都表示，如果再次当选，他们愿意并能够继续担任董事，并同意在本委托书中被提名为 。

Garmin Ltd.：--2023代理 声明    21

Garmin Ltd.：--2023代理 声明    22

以下列表提供了有关我们的董事的技能、经验和多样性的汇总信息。

		乔纳森C。 Burrell	约瑟夫·J。 哈特尼特	民H。 高	凯瑟琳A。 刘易斯	查尔斯·W。 首选	克利夫顿A。 Pemble
经验
	行政领导经验
	审计委员会财务专家
	全球纳税合规性
	风险和合规监督
	公司治理
	网络安全和信息技术监督
	其他上市公司董事会经验
	全球运营
	科技产品设计与开发
	产品制造
	兼并与收购
多样性
	亚洲人
	白人/高加索人
	性别	M	M	M	F	M	M

董事会一致建议您投票支持这些被提名者的连任。

董事独立自主

董事会已决定，根据纽约证券交易所及美国证券交易委员会的适用上市标准，Burrell先生、Hartnett先生、Lewis女士及Peffer先生为独立董事。伯雷尔先生、哈特内特先生、刘易斯女士和佩弗先生将构成董事会的多数成员。

Garmin Ltd.：--2023代理 声明    23

董事局会议及常务委员会会议

会议

在截至2022年12月31日的财政年度内，董事会召开了四次会议，并以一致书面同意采取了四次 次行动。独立董事在2022财年举行了四次执行会议。在独立董事的执行会议上，不任命董事的主席，每位独立董事都有机会提出问题、发表评论或发表意见。董事会设有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会(“提名委员会”)。于2022财政年度内，审计委员会召开四次会议并取得书面同意一次，薪酬委员会召开五次会议并取得书面同意三次，提名委员会召开三次会议并取得书面同意一次。每个董事 至少出席了以下总数的75%：(1)董事会会议总数和(2)该董事所服务的所有委员会举行的会议总数。Garmin的政策是鼓励董事参加Garmin的年度股东大会 。2022年，由于新冠肺炎疫情，董事出席年度股东大会受到限制。

审计委员会

Peffer先生(主席)、Hartnett先生和Lewis女士担任审计委员会成员。董事会已为审计委员会通过了一份书面章程，其副本可在Garmin的 网站上获得，网址为Www.garmin.com/Investors/治理。审计委员会的职能包括代表董事会监督Garmin的内部会计和财务报告流程以及外部审计流程，并任命和批准Garmin的独立注册会计师事务所安永会计师事务所和Garmin的法定审计师安永会计师事务所的费用安排。审核委员会亦可按董事会不时指示，协助监督及监察本公司的风险管理做法及法律及监管合规情况。董事会认定，哈特尼特先生、刘易斯女士和佩弗先生是实施2002年萨班斯-奥克斯利法案第407节的《美国证券交易委员会条例》所界定的“审计委员会财务专家”。董事会已决定，根据纽约证券交易所及美国证券交易委员会规例适用的上市标准，审核委员会所有成员均属独立。

薪酬委员会

Hartnett先生(主席)、Burrell先生、Peffer先生和Lewis女士担任赔偿委员会成员。

我们的公司章程规定，薪酬委员会应：(1)审议董事会并向董事会提出建议；(2)协助董事会履行与高管薪酬及相关披露有关的职责，包括制定与高管薪酬和福利计划有关的政策；以及(3)准备董事会提交股东大会的关于董事会薪酬和高管管理层薪酬的提案，并向董事会提出建议。此外，董事会还通过了薪酬委员会的书面章程，其副本可在Garmin的网站上查阅：Www.garmin.com/Investors/治理。

薪酬委员会的主要职责是：(A)审查、批准和监督Garmin对高管的薪酬理念，并监督与Garmin的目标和目标相一致的薪酬计划的制定和实施；(B)根据Garmin的目标和目的、最近的薪酬历史以及委员会制定的任何政策和程序的应用情况，确定执行主席和CEO的薪酬水平以及薪酬方案的组成部分和结构；(C)根据首席执行官的投入和建议，并根据他们根据相关业绩目标和目的、最近的薪酬历史和委员会制定的任何政策或程序的适用情况的业绩，确定其他执行干事的薪酬水平以及薪酬方案的组成部分和结构；(D)审查和批准与执行干事之间的任何雇用、控制权变更、遣散费或其他协定，以及对这些协定的任何修正；(E)根据适用的瑞士法律的要求，准备并向董事会提交关于董事会成员和Garmin执行管理层最高总薪酬的建议 ，提交给董事会；(F)审查并与管理层讨论Garmin年度会议委托书的拟议薪酬 讨论和分析部分(“CD&A”)，并根据审查和 讨论，向董事会建议将CD&A纳入委托书；并提交经修订的1934年证券交易法要求的年度薪酬委员会报告；(G)根据瑞士法律，与管理层审查和讨论关于董事会成员和Garmin执行管理层根据瑞士法律随附Garmin法定财务报表的薪酬的报告，并向董事会提出将此类报告纳入法定财务报表的建议； (H)向董事会建议支付给董事会及其委员会的非雇员成员的薪酬金额、组成部分和结构的任何变化；(I)审查Garmin基础广泛的 员工薪酬和福利计划的设计并监督其管理，以符合Garmin的薪酬哲学和长期战略计划；(J)审查与Garmin的薪酬计划和政策相关的潜在风险，包括任何此类计划和政策是否鼓励不必要和过度的冒险；(K)审查并向董事会提出有关采用和批准或修订的建议，

Garmin Ltd.：--2023代理 声明    24

所有员工和非员工 董事的股权激励薪酬计划，以及在考虑到Garmin的长期和股权薪酬战略后保留的份额和金额；(L)作为管理所有此类计划的董事会委员会，包括制定指导方针、解读计划文件和批准根据计划授予的奖励；以及(M)向董事会定期报告。

董事会已确定，根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的适用上市标准，薪酬委员会的所有成员都是独立的。审议和确定高管薪酬的流程和程序，包括薪酬委员会在这一过程中的权力和作用、其对他人的授权，以及Garmin高管和第三方高管薪酬顾问在就高管薪酬作出决定或提出建议时的作用，将在下文“高管薪酬事项--薪酬讨论和分析” 中介绍。根据瑞士法律，薪酬委员会的成员每年由股东在年度股东大会上选举产生。

提名和公司治理委员会

Burrell先生(主席)、Hartnett先生、Peffer先生和Lewis女士担任提名和公司治理委员会(“提名委员会”)的成员。

董事会通过了提名委员会的书面章程。提名委员会章程的副本可在Garmin的网站上获得，网址为Www.garmin.com/Investors/治理。提名委员会的主要职责是：(A)评估董事会及其委员会目前的组成、规模、角色和职能，以成功监督Garmin的业务和事务，并向董事会提出建议供批准，但董事会规模除外，向董事会提出建议供股东批准；(B)确定董事 遴选标准，并搜索其技能和属性反映这些标准的未来董事；(C)评估和 推荐被提名人参加董事会选举；(D)就各常设委员会董事的任命和董事会委员会主席的遴选向董事会评估并提出建议，但根据瑞士强制性法律的规定，薪酬委员会的成员应由股东选举产生；(E)评估并向董事会推荐提名人 以供股东选举担任董事会主席；(F)在每次年度股东大会之前进行评价，并向董事会报告审计委员会成员的财务素养，以及审计委员会是否至少有一名审计委员会财务专家和一名具有会计或相关财务管理专长的审计委员会成员；(G)在每次年度股东大会之前进行评价，并向董事会报告董事被提名人和董事会成员根据适用的法律、法规、 和证券交易所上市标准的独立性；(H)制定和实施董事会每年评估自身业绩的程序；(I)向董事会推荐《公司治理准则》；。(J)定期审查《公司治理准则》，除《Garmin Ltd.》外，还提供《公司治理准则》的副本。《行为准则》，Garmin的网站：Www.garmin.com/Investors/治理，并向董事会建议提名委员会认为适当的修改；(K)监督Garmin的公司治理实践，包括审查并建议董事会批准对Garmin公司治理框架中的其他文件和政策的任何更改，包括其组织章程和组织法规；(L)核实董事会和每个董事会委员会 每年都对自己的业绩进行评估；(M)审查和/或调查与管理层或董事会或其任何委员会的诚信有关的任何事项；(N)每年评价提名委员会本身的业绩，并定期评价其章程的充分性；和(O)向理事会报告提名委员会的行动(常规或行政行动除外)。

董事会已确定，根据纽约证券交易所的上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，提名委员会的所有成员都是独立的。

提名委员会认为，董事会的组成应反映出不同的经验、种族、性别和族裔，并力求将来自不同背景(包括种族、性别和族裔)、具有不同视角、专业经验、教育和技能的个人纳入董事会空缺的提名库中。

在Garmin股东年度股东大会上挑选候选人供提名时，提名委员会首先确定现任董事是否愿意并有资格继续在董事会任职。提名委员会认为，合格现任董事的持续服务促进了董事会的稳定和连续性，使董事会能够熟悉和了解Garmin的事务，这是董事们在任职期间积累的，同时为他们作为一个集体机构的工作做出了贡献。因此，提名委员会的政策是，在没有特殊情况的情况下，提名合格的现任董事，这些董事继续满足提名委员会的董事会成员资格标准，提名委员会相信他们将继续为董事会做出宝贵贡献 ，并同意竞选连任，如果再次当选，将继续在董事会任职。如果出现董事会空缺，且提名委员会没有重新提名合格的现任董事，提名委员会将审议并评估董事会推荐的董事候选人、提名委员会成员、管理层以及任何持有Garmin公司1%或以上流通股的股东。

提名委员会将使用相同的标准评估所有董事 候选人，无论是由董事会、提名委员会成员、管理层还是1%股东推荐的。提名委员会通过了一项政策，即拥有Garmin公司1%或以上流通股的股东可以通过写信给公司秘书、通过传真+41 52 630 1601或通过邮寄至瑞士沙夫豪森Mühlentalstrasse 2,8200的Garmin有限公司来推荐董事 供提名委员会考虑。推荐必须包含被提名候选人的姓名、地址、个人简历、对被提名候选人商业经验的描述、对被提名候选人作为董事的资格的描述、提名股东是Garmin 1%或以上流通股的实益所有者或记录所有者的陈述(基于Garmin最近提交的Form 10-K年报封面上报告的流通股数量)以及该股东拥有的Garmin股票数量的声明。建议 还必须附上提名候选人的书面同意，如果被提名和当选，他将被提名为Garmin的董事 。股东不得推荐自己作为董事候选人。

Garmin董事会通过的公司治理准则要求Garmin的大多数董事是独立的，并且任何独立的董事候选人都符合纽约证券交易所上市公司手册中对独立董事的定义。提名委员会还要求至少有一名独立的董事具备审计委员会财务专家的资格。提名委员会还要求

Garmin Ltd.：--2023代理 声明    25

独立的董事候选人应具备(A)至少 十年的政策制定层面或其他层面的经验，并在组织或机构中承担重要的决策责任，或(B)具有与Garmin的技术或行业相关的高水平技术知识或商业经验。此外，提名委员会要求董事的独立候选人必须具备董事履行其董事职责所需的财务专业知识、品格、诚信、道德标准、人际交往能力以及投入董事会事务的时间。

在评估董事候选人(包括对现任董事候选人的提名)时，提名委员会会考虑候选人是否符合提名委员会对独立董事候选人的要求(如果适用)。提名委员会还根据委员会在审议时认为的需要来考虑董事候选人的技能和经验 以及背景和视角的多样性(包括种族、性别和民族) 。此外，在推荐现任董事连任时，提名委员会会考虑被提名人之前在Garmin董事会的服务以及继续在董事会服务的承诺。

董事会领导结构及其在风险监督中的作用

高民博士担任董事会执行主席，克利夫顿·A·彭布尔担任总裁兼首席执行官。董事会认为这种董事会领导结构是恰当和可取的 ，因为彭博先生自1989年以来一直担任Garmin的首席执行官，并在2013年1月1日成为首席执行官之前担任过多个领导职位，包括总裁和首席运营官，而高博士作为执行主席的持续贡献增加了显著的价值，因为他是Garmin的联合创始人，这使他对公司的历史、愿景和价值观有了独特的视角。此外，由于高博士持有Garmin的大量股份，他的利益与Garmin的股东的利益是一致的。

加明没有领先的独立董事。相反，所有独立的 董事在董事会中发挥积极作用。独立董事在董事会中占多数，大多数独立董事是或曾经是行业领袖，具有批判性思维和合理判断的历史。在独立董事的执行会议 上，不任命董事主席，每位独立董事都有机会提出 问题、发表评论或发表意见。

整个董事会履行风险监督的职责。Garmin的首席执行官是董事会成员，Garmin的首席财务官和总法律顾问定期出席董事会 会议，这有助于促进董事会和Garmin高级管理层之间关于风险的讨论，以及董事会和高级管理层之间的风险相关信息或关切的交流。此外，独立董事在大多数定期安排的董事会会议上举行执行会议，表达他们的意见或关切，并确定未来董事会会议的议程。

董事会认为，通过这些做法，每一家董事在董事会的行动和监督角色中都享有同等的股份，并对Garmin及其股东承担同等的责任。

薪酬与风险

Garmin定期评估与薪酬计划相关的风险，包括我们的高管薪酬计划。Garmin不认为Garmin的薪酬政策和做法存在任何可能对Garmin产生实质性不利影响的风险。

与董事的沟通

董事会已经建立了一个程序，以接收股东和其他有关人士的函件。股东和其他感兴趣的人士可以致函董事会或Garmin的任何个人董事，或由Garmin的公司秘书负责的个人董事、传真+41 52 630 1601或邮寄至瑞士沙夫豪森Mühlentalstrasse 2,8200 Garmin Ltd.与其沟通。公司秘书将复制所有此类通信，并将其发送给适当的董事或董事。

Garmin Ltd.：--2023代理 声明    26

薪酬委员会联锁和内部人士参与；某些关系

Garmin在截至2022年12月31日的财年没有薪酬委员会联锁。

Garmin通过了一项书面政策，供审计委员会审查Garmin参与的交易，任何相关人士将在交易中有直接或间接的重大利益。 该政策一般旨在涵盖需要在委托书、表格10-K年度报告或根据S-K条例第404(A)项披露的注册声明中披露的关联方交易。然而，该保单涵盖范围更广 ，因为保单承保的交易涉及的金额只能超过60,000美元，而只有当涉及的金额超过120,000美元时，才需要披露第404(A)项下的信息 。政策对术语“交易”和“相关人”的定义与S-K条例第404(A)项相同。

如果关联方交易的时间性质使得获得审计委员会的事先批准是不现实的，则管理层可以进入该交易，但须经审计委员会的批准。如果随后未获得批准，则管理层必须采取一切合理努力，使相关人员的交易无效。

审计委员会将仅批准或批准其真诚认为符合或不符合Garmin及其股东的最佳利益的关联方交易 。在作出该决定时，审计委员会应考虑其可获得的所有相关事实和情况，包括对Garmin的好处，以及关联方交易的条款和条件是否与与能够提供类似产品或服务的无关第三方进行独立交易的条款和条件相当。

审计委员会还将在考虑所有相关事实和情况后，每年审查正在进行的关联方交易 。然后，审计委员会将根据这些交易是否仍然符合Garmin及其股东的最佳利益或不符合最佳利益，来决定是否应该终止或修改这些交易。

非管理层董事薪酬

每位Garmin董事的高管或雇员，如果不是Garmin或Garmin的子公司的高管或雇员，都会因在董事会及其委员会的服务而获得补偿。加明 的年度董事薪酬方案旨在吸引和留住高素质的独立专业人士代表加明的股东。

每位董事如果不是Garmin或其子公司的高管或雇员 (“非管理层董事”)，每年可获得85,000美元的预聘金。担任董事会常设委员会(审计委员会除外)主席的每名董事非管理层成员，每年还将获得5,000美元的聘用金。担任审计委员会主席的非管理层董事每年获得10,000美元的聘用费。每个非管理层董事还会获得价值150,000美元的限制性股票 单位的年度奖励。

根据第 12号提案提交股东批准的2022年股东周年大会至2023年股东周年大会期间董事会的最高总薪酬反映了上述非管理董事的薪酬计划，还包括我们执行主席的年薪。

Garmin对其董事没有正式的股权指导方针。 然而，Garmin的独立董事以股权奖励的形式获得了他们总薪酬的很大一部分，正如本委托书的 “某些受益所有者和管理层的股票所有权”表中所述，他们每个人都保留了很大一部分授予的股份。

2022年非管理层董事薪酬

下表显示了我们在2022年支付给非管理总监的薪酬 ：

Garmin Ltd.：--2023代理 声明    27

建议六他要求重新选举 董事长。

根据瑞士法律，在证券交易所上市的瑞士公司的董事长必须每年由股东选举产生，任期延长至下一届年度股东大会结束为止。

在他再度当选为董事会成员后，董事会已提名现任Garmin执行主席的高民博士竞选连任执行主席，任期至2024年股东周年大会结束为止。高博士表示，如果再次当选，他愿意并能够继续担任执行主席。

有关高博士的信息可在本委托书的第 21页找到。

董事会一致建议您投票支持高敏贤再次当选为执行董事长。

Garmin Ltd.：--2023年：委托书发布。28

提案 七*同意连任四名薪酬委员会成员

根据瑞士法律，在证券交易所上市的瑞士公司的薪酬委员会成员必须每年由股东 单独选举产生，任期延长至下一届年度股东大会结束为止。

董事会已提名现任薪酬委员会成员Jonathan C.Burrell、Joseph J.Hartnett、Catherine A.Lewis和Charles W.Peffer连任薪酬委员会成员，任期至2024年年度股东大会结束为止。如果当选，哈特尼特先生将再次被任命为薪酬委员会主席。Burrell先生、Hartnett先生、Lewis女士和Peffer先生都表示，如果再次当选，他们愿意并能够担任薪酬委员会成员。

有关Burrell先生、Hartnett先生、Peffer先生和Lewis女士的信息可在本委托书第21页和第22页找到。

董事会一致建议您投票支持这些被提名者的连任。

Garmin Ltd.：--2023年：委托书发布。29

八项建议*同意改选独立投票权代表

瑞士法律要求在证券交易所上市的瑞士公司的股东每年选举一名独立投票权代表，任期至下一届年度股东大会结束为止。

独立投票权代表的主要职责是按照股东的指示行使投票权。独立的投票权代表不会代表股东向董事会发表声明、提交建议或提出问题。 董事会已建议WUERSCH&Gering LLP律师事务所，100 Wall Street，10^这是再次当选为独立投票权代表，任期至2024年年度股东大会结束。WUERSCH&Gering LLP是一家纽约律师事务所，拥有在瑞士法律事务方面有经验的律师。 WUERSCH&Gering LLP不为Garmin提供任何其他服务。

董事会一致 建议您投票支持WUERSCH&Gering LLP连任独立投票权代表。

Garmin Ltd.：--2023年：委托书发布。30

建议：九批准任命安永会计师事务所为Garmin截至2023年12月30日的财政年度的独立注册会计师事务所，并再次选举安永会计师事务所为Garmin的法定审计师，任期为一年。

安永会计师事务所自2000年以来一直担任Garmin的独立注册会计师事务所，并受到审计委员会的任命，负责审计和认证Garmin截至2023年12月30日的财年的财务报表。

安永会计师事务所再次当选为Garmin的2022年法定审计师。瑞士法律和我们的公司章程要求我们的股东每年选举一家公司作为法定审计师。法定审计师的主要任务是审计瑞士法律要求的我们的合并财务报表和母公司财务报表。审计委员会和董事会建议安永会计师事务所再次当选为Garmin的法定审计师，任期为一年。

安永会计师事务所的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以 回答适当的问题。

如果股东不批准安永会计师事务所的任命，审计委员会将重新考虑是否任命安永律师事务所为Garmin截至2023年12月30日的财政年度的注册独立公共会计师事务所。

董事会一致建议您投票支持任命安永会计师事务所为Garmin截至2023年12月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，并再次选举安永会计师事务所为Garmin的法定审计师，任期为1年。

Garmin Ltd.：--2023年：委托书发布。31

十项建议**就Garmin任命的高管的高管薪酬进行最新咨询投票

根据1934年证券交易法第14A条的要求，董事会建议就薪酬讨论与分析、随附的薪酬表格以及本委托书披露的任何相关材料中披露的Garmin指定高管的薪酬，向股东提供年度咨询投票。如薪酬讨论与分析中所述，Garmin高管薪酬计划的目标是：

作为咨询投票，股东对这项提议的投票对Garmin没有约束力。然而，我们重视Garmin股东和我们董事会薪酬委员会的意见，我们计划审查对这项提议的投票结果，并将在为Garmin任命的高管做出未来高管薪酬决定时考虑此类投票。

董事会一致建议 您根据美国证券交易委员会颁布的高管薪酬披露规则，投票支持批准本委托书中披露的关于年度股东大会的Garmin指定高管的薪酬 。

Garmin Ltd.：--2023年：委托书发布。32

提案：11就高管薪酬咨询投票的频率进行投票。

1934年《证券交易法》第14A条规定，股东每六年应获得一次咨询投票，以决定是否应每一年、两年或三年对Garmin任命的高管的薪酬进行咨询投票。

因此，董事会建议为股东提供关于Garmin任命的高管薪酬的咨询投票是否应该每一年、两年或三年进行一次的咨询投票。如果股东愿意，他们也可以对这项提议投弃权票。Garmin提出这项提议是为了让股东有机会告知我们，您希望Garmin每隔多长时间就高管薪酬进行一次咨询投票。作为咨询投票，股东对该提案的投票对Garmin没有约束力。然而，我们的董事会将审查投票结果，并将考虑这样的投票。

我们的董事会建议每年就高管薪酬进行咨询投票。由于我们提名的高管的薪酬每年由董事会薪酬委员会评估、调整和批准，因此我们的董事会相信，每年举行此类投票将为股东提供一个沟通渠道，让他们就我们每年委托书中披露的薪酬理念、政策和做法提供意见。未来，我们可能会根据股东对第11号提案的投票或其他原因，确定不太频繁地进行咨询投票是合适的。代理卡为股东提供了在四个选项(每一年、每两年或每三年举行一次投票或弃权)中进行选择的机会，因此股东不会 投票批准或反对董事会的建议。

董事会一致建议您投票支持每一年就Garmin任命的高管的薪酬进行未来咨询投票的选项。

Garmin Ltd.：--2023年：委托书发布。33

建议书：十二*对瑞士法定赔偿报告进行投票

根据瑞士法律，我们需要每年准备一份单独的瑞士法定赔偿报告，其中包含由瑞士法律确定的陈述格式的特定项目。根据2023年1月1日生效的新瑞士公司法，我们的瑞士法定薪酬报告现在必须在咨询投票中提交给股东批准或反对。作为咨询投票，股东对这项提议的投票对Garmin没有约束力。然而，我们重视Garmin股东和我们董事会薪酬委员会的意见，我们计划审查对此提议的投票结果，并将在未来做出薪酬决定时考虑此类投票 。

瑞士法定薪酬报告规定，截至2022年12月31日和2021年12月25日的财政年度，董事会成员和执行管理层成员的薪酬。关于高管薪酬，我们注意到，在2022年6月10日召开的年度股东大会上，股东批准了高管管理层2023财年的最高总薪酬金额，总额为8,950,000美元，94.72%的股东投票赞成该提议。股东在该会议上还批准了董事会在2022年股东周年大会至2023年股东周年大会期间的最高总薪酬金额，总额为1,600,000美元，97.15%的股东投票赞成该提议。我们的《2022年瑞士法定赔偿报告》的副本包含在附件一添加到此代理 声明。

董事会一致 建议您投票支持批准瑞士法定薪酬报告。

Garmin Ltd.：--2023年：委托书发布。34

提案：13**通过具有约束力的 投票，批准2024财年高管管理层的最高总薪酬

根据瑞士法律和Garmin公司章程第22(A)条，股东必须每年批准执行管理层下一财年的最高总薪酬。

根据Garmin的组织规则第23.1条，执行管理层由首席执行官和董事会明确指定为执行管理层成员的其他官员组成。董事会已指定首席执行官和首席财务官为执行管理层成员。

董事会建议核准10,000,000美元，作为2024年1月1日至2024年12月28日结束的财政年度高管管理层的最高薪酬总额。这一最高总额包括所有形式的现金、股票和其他薪酬 ，并基于执行管理层2024财年的预期薪酬。此金额代表Garmin在2024财年可能向执行管理层支付的最大金额，而不一定是将支付的实际金额。2024财年高管的实际薪酬将由薪酬委员会根据公司和个人业绩及其他相关因素确定。

2024财年高管总薪酬最高提案

董事会一致建议您投票支持2024财年执行管理层的最高总薪酬。

Garmin Ltd.：--2023年：委托书发布。35

提案14份**进行具有约束力的 投票，批准2023年股东周年大会至2024年股东周年大会期间董事会的最高总薪酬

根据瑞士法律和《Garmin公司章程》第22(A)条，股东必须每年批准董事会在寻求批准的年度股东大会至下一次年度股东大会期间的最高总薪酬。本建议 基于由六名董事组成的董事会，其中四名为非管理董事。本建议书仅包括非管理层董事和执行主席。总裁兼首席执行官也是董事会成员 ，他作为董事的角色不会获得任何报酬。

董事会建议核准1,600,000美元，作为董事会在2023年股东周年大会至2024年股东周年大会期间的最高薪酬总额。有关董事会薪酬计划的说明请参见 页■(《非管理层董事薪酬》)。拟议的最高总额 包括所有形式的现金、股票和其他薪酬，代表Garmin在2023年年度股东大会至2024年年度股东大会期间可向董事会支付的最大可能金额，而不一定 实际支付金额。

2023年年度股东大会至2024年年度股东大会期间董事会薪酬总额的最高建议

董事会一致建议您投票支持批准从2023年年度股东大会到2024年年度股东大会期间董事会的最高总薪酬。

Garmin Ltd.：--2023年：委托书发布。36

建议书：十五**禁止取消回购的股份

Garmin董事会批准了一项股份回购计划，授权管理层不时回购Garmin的登记股票以进行注销。截至本委托书发表之日，已根据此 股份回购计划回购本公司登记股份2,196,990股。董事会认为，根据我们的股份回购计划，取消Garmin在我们的2022财年回购的2,196,990股股份是明智的，也是符合公司最佳利益的，并因此通过批准对组织章程细则的拟议修订来减少公司股本。本公司的瑞士审计师瑞士苏黎世安永会计师事务所将被要求根据瑞士债法第(653)M条第1款提交一份报告，确认Garmin债权人的应收账款在实施股本削减后将继续得到全额偿付。审核确认预计将在 年度股东大会上公布。

为了通过注销股份来实现资本削减，董事会必须通过在瑞士官方公报上发布 商业(Shab)来通知债权人，他们可以在Shab发布后30天内提交他们的债权来要求担保。董事会打算在年度股东大会之前向债权人发布通知。如果获得股东批准，且符合《瑞士债务守则》规定的所有其他减资要求，董事会将修订公司章程，以反映回购股份的取消和随之而来的减资。 根据向债权人发布通知的时间，我们预计减资将在2023年6月期间完成 。

建议的股东决议案及建议的公司章程修订载于附件二.

董事会一致 建议您投票支持取消回购股份。

Garmin Ltd.：--2023年：委托书发布。37

提案：16*修订《员工购股计划修正案》，增加员工购股计划授权股数

Garmin Ltd.员工股票购买计划(已修订至今)的目标是为Garmin及其参与子公司的合格员工提供机会，通过购买Garmin股票获得Garmin的所有权权益。正在提议对 计划进行修订，将Garmin的预留出售和根据计划授权发行的股份数量从8,000,000股增加到10,000,000股。该修正案必须得到股东的批准，以便Garmin能够继续为符合条件的员工提供根据该计划获得股份的机会。董事会已经批准了拟议的修正案， 还有待股东批准。除非我们获得股东的批准，否则修正案将不会生效。如果我们的股东 批准该修正案，该修正案将于2023年6月9日生效。以下对拟修改的计划的材料特征的一般描述 参考《计划》中提出的拟修改的条款进行了完整的限定附件三.

一般信息

本计划由Garmin董事会或董事会薪酬委员会(“委员会”)管理。根据对该计划的拟议修正案，根据该计划保留出售和授权发行的股票数量将从8,000,000股增加到 1,000万股。根据该计划出售的股票可以是新发行的股票、在私下交易中重新获得的流通股或公开市场购买的股票，或上述股票的任何组合。如果根据本计划授予的任何期权因任何原因在未行使的情况下终止，则未根据该期权购买的股票将重新可用于根据本计划发行。 如果Garmin的资本结构发生任何重组、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、股票分红、股份合并、收购财产或股份、分离、资产剥离、股权发行、清算或其他类似变化，董事会可在数量上进行其认为适当的调整。 根据该计划可购买的股票的种类和购买价格。根据本计划，除本计划包含较少限制性资格要求的某些非美国参与子公司外，每个人 是Garmin的员工，其惯常工作时间为每周二十(20)小时以上，每日历年度超过五(5)个月 ，且不拥有(也没有选择权或权利获得)Garmin全部流通股总投票权或总价值5%或以上的人有资格参加该计划，并有资格购买该数量的Garmin 股票，其购买价格不超过员工年度薪酬的10%。截至2023年4月14日，大约 [___]个人有资格参加该计划。根据本计划，每个日历年有两个累积期 。该计划的累积期为1月1日至6月30日，7月1日至 12月31日。选择参加该计划的合格员工将通过 工资扣减在积累期内积累资金(参与者可以选择授权在每个工资单期间按其基本收入的1%至10%进行工资扣减)。在积累期结束时，将使用积累期内积累的资金 为每位参与者购买股票。根据该计划为每名参与者购买的每股收购价将为(A)积累期最后一个股票交易日每股股票公平市值的85%或(B)积累期第一个股票交易日股票公平市值的85%的较小者。“公平市价”指股票在适用日期在纽约证券交易所的收盘价。

美国联邦所得税后果

根据《美国国税法》的现行条款和现行法规，参加该计划的预期美国联邦所得税后果如下：以下讨论并不是对适用法律的完整讨论，而是基于自本协议生效之日起生效的美国联邦所得税法律。在符合条件的 员工加入本计划或根据本计划购买股票时，不会产生任何联邦所得税后果。工资扣除预扣的金额 需缴纳联邦所得税，就像这些金额是以现金支付一样。如果参与者在积累期的登记日期后两年内或在 股票转让给参与者后一年内处置根据本计划购买的股票，参与者将在其薪酬中计入一笔金额，该金额应在该处置当年作为普通收入纳税，该金额相当于(A)购买股票当日的公平市值、 和(B)股票支付价格之间的差额，无论与股票处置相关的价格如何。作为普通收入应纳税的金额 与收购价格相加，并成为这些股票的成本基础的一部分，用于联邦所得税 。如果股份处置涉及出售或交换，参与者一般还将实现相当于其成本基础(按前一句计算)与出售或交换所得之间的差额的短期资本收益或损失。

Garmin Ltd.：--2023年：委托书发布。38

如果参与者在积累期的登记日期后两年多的日期和股票转让给参与者后的一年以上的日期处置了根据计划购买的股票，或者如果参与者在拥有根据计划购买的股票时在任何时间死亡，则参与者(或其遗产)将在其薪酬中计入在处置(或死亡)的前一年应作为普通收入纳税的 。相当于以下两者中较小者的数额：(I)股票在登记之日的公允市场价值在累积期超过参与者为股票支付的购买价格；或(Ii)股票在处分(或死亡)之日的公允市值超出参与者为股票支付的收购价。

应作为普通收入征税的金额 添加到这些股票的成本基础中，用于联邦所得税目的。因此，成本基础是股票购买价格和从上述公式确认的普通收入的总和。如果股份处置涉及出售或交换，参与者还将实现相当于其成本 基础与出售或交换收益之间的差额的长期资本收益或损失。

新计划的好处

目前无法确定任何特定员工或团体未来将获得的福利或金额。

董事会一致 建议您投票支持Garmin有限公司的修正案。员工购股计划。

Garmin Ltd.：--2023年：委托书发布。39

提案：17年*修订《2011年非雇员董事股权激励计划修正案》，以增加该计划授权的股份数量

Garmin Ltd.2011年非雇员董事股权激励计划(至今已修订)(“2011计划”)是Garmin针对非雇员董事 的有效股权薪酬计划。2011年计划的目标是加强Garmin非雇员董事对Garmin成功的承诺，使他们的利益与Garmin股东的利益保持一致，并协助Garmin吸引和留住有经验和知识的个人担任非雇员董事。

为了推进该计划的目标，我们 正在请求股东批准对2011年计划的拟议修订，该修订将根据该计划将Garmin 预留出售和授权发行的股份数量从目前的122,592股增加到150,000股( 《修正案》)。该修正案必须得到股东的批准，这样Garmin才能继续为非雇员 董事提供根据2011年计划收购股份的机会。董事会已批准拟议的 修正案，但尚待股东批准。除非我们获得股东 批准，否则该修正案不会生效。如果我们的股东批准该修正案，该修正案将于2023年6月9日起生效。以下是对2011年计划材料特征的一般描述，其全部内容是参考《2011年计划》的规定而确定的，建议修改的条款载于附件四此代理声明(其中，要删除的文本用删除线标记，而要添加的文本加下划线)。

一般信息

2011年计划规定授予不合格的 股票期权、限制性股票、限制性股票单位、红股、股票增值权、业绩单位和业绩 股票。嘉民的任何非员工董事都有资格获得2011年计划下的奖励。截至2023年4月14日，共有 四名非雇员董事有资格获得2011年计划奖励。2011年计划由董事会或董事会薪酬委员会(“委员会”)管理。董事会或委员会将 选择将被授予奖项的合格非雇员董事，并设定适用于每个奖项的条款和条件 。

截至2023年4月14日，根据2011年计划，尚有18,004股可供发行。根据2011年计划发行的股票可以是新发行的股票，也可以是库藏股。如果根据2011年计划授予奖励的任何股份被没收，或者奖励或奖励的任何部分在没有发行股票的情况下终止或结算，则该等股票将再次可根据2011年计划发行。 如果行使了股票增值权奖励或基于奖励行使时的行使价与公允市值之间的差额的类似奖励，则只有已发行的股份数量(如果有)将被视为已交付，以确定可根据2011年计划交付的股票的数量。根据董事会或委员会确定需要进行公平调整的资本化、重组、合并、股票拆分和其他公司交易的变化，授权奖励的股票数量将受到调整。2011年计划将继续有效，直至所有可用股份均已用于支付奖励为止，但董事会有权随时修订或终止2011年计划。

奖项的一般条款

董事会或委员会将根据2011年计划挑选有资格获得奖项的董事 ，并设定每个奖项的期限，最长不得超过10年。董事会或委员会有权决定授予的奖励条款，包括每项奖励的股份数量、行使时应支付的对价形式以及所有其他事项。期权的行权价格和股票增值权的执行价格必须至少是股票在授予日的公平市场价值。董事会或委员会还将 设定奖励的归属条件。根据2011年计划授予的奖项一般不能由董事转让 ，除非董事去世，或除非法律另有要求或奖励协议另有规定。裁决协议可规定在有限情况下将裁决转让给董事家族的某些成员或为此类家庭成员的利益而设立的一个或多个信托基金。任何此类转让，如果授标协议允许，除了象征性的对价外，不能作为对价。每项裁决的其他条款和条件将在裁决协议中阐明，可由董事会或委员会修改。根据2011年计划将授予的奖励的数量和类型不能确定，因为董事会或薪酬委员会将完全酌情决定这些决定。

Garmin Ltd.：--2023年：委托书发布。40

表演奖

绩效单位和绩效份额奖励 可根据2011年计划授予。只有在实现由董事会或委员会制定或在其指导下制定的业绩目标的情况下，才能获得此类奖励。具体业绩目标将在绝对或相对基础上根据Garmin的一个或多个单独或合并的业务标准或董事会或委员会选定的Garmin的一个或多个子公司、部门、部门或业务单位建立。

适用的业务标准可以在税前或税后应用 。当适用的业绩目标确定后，董事会或委员会可规定： 此类目标的公式可包括或不包括衡量特定目标的项目，如非持续经营的损失、非常损益、会计变更、收购或资产剥离的累积影响、汇兑影响 以及任何不寻常的非经常性损益。根据董事会或委员会的规定，业务标准可包括但不限于公认会计原则和非公认会计原则财务衡量标准。

限售股单位

受董事会或委员会可能施加的条款及限制的规限，限制性股票单位(“RSU”)可授予合资格董事。限制 可以基于时间流逝、特定绩效目标的实现、或特定绩效目标实现或特定事件发生后的时间流逝。RSU至少有一年的归属时间表。 RSU使持有者有权获得相当于RSU标的股票数量的股票数量，该数量等于适用于授予RSU的任何限制失效之日 。

限售股和红股

限制性股票也可能被授予。受限股份将在满足相应受限股份奖励 协议中规定的条件后授予并可转让。例如，如果接受者的董事职位在奖励 授予之前终止，则受限股票奖励可能被没收。限制性股票必须遵守最短一年的归属时间表。董事会或委员会亦可不时向合资格的 名非雇员董事授予股份作为红利(即“红股”)，该等红股将不受限制地发行。

股票期权

2011年计划允许向符合条件的董事授予不合格的 股票期权。任何股票期权的行权价格将不低于授予日股票的公允市值 。股票期权在授予之日起十年内不得行使。除非委员会另有决定 ，股票期权可通过现金支付或向Garmin提供股份以全部或部分支付行权价格的方式行使，或通过“净行权”安排行使，根据该安排，行权时交付的股票数量将减去公平市值不超过行权总价的最大完整股票数量 。

Garmin Ltd.：--2023年：委托书发布。41

股票增值权

股票增值权(“SARS”) 可单独授予(独立SARS)或与相关股票期权组合授予(串联SARS)。SARS使 持有人在行使权利时有权获得等同于该权利所涵盖的股份的公平市价超出授予价格的数额。SARS的授出价格将不低于SARS于授出日期 股份的公平市价。行使股份特别提款权时，支付的款项应为等值的全额股份。零碎股份将被四舍五入 至最接近的完整股份，无需支付现金代价。

控制权的变更

对于控制权变更(如2011年计划中的定义)、分离、分拆、出售我们的大部分资产或“私有化”交易， 董事会或委员会或承担我们义务的任何公司的董事会有权规定和 修订条款和条件，以董事会在与交易有关的最终协议中商定的方式行使或修改任何未完成的奖励。

计划参与表

下表反映了根据2011年计划颁发的未支付奖项 。

作为Garmin的指定高管，支付给Pemble、Boessen、Etkind、Desbois和Straub先生的薪酬 反映在高管薪酬表中。作为执行主席，高博士没有资格获得2011年计划下的奖励。

根据2011年计划，未来的奖励将由董事会全权决定的金额和个人授予 。因此，非雇员董事根据二零一一年计划将于未来收到的利益或金额 目前无法确定。

美国联邦所得税后果

根据《国税法》的现行条款和现行法规，根据2011年计划授予的股票期权、SARS和RSU的预期美国联邦所得税后果如下所述。以下讨论并不是对适用法律的完整讨论，而是基于自本协议生效之日起生效的美国联邦所得税法律：

不合格股票期权

收到不合格期权的董事将在期权授予之日 不确认应纳税所得额。一般来说，董事将在行使不合格期权时确认普通收入，金额为行使日股票的公允市值与期权价格之间的差额。因行使不受限制购股权而取得的股份，其税基将等于其于行使日期或确认普通收入的其他有关日期的公平市价，而股份的持有期一般自行使日期或该等其他有关日期起计。在后续股权处置时，如果董事在 处置前持有股份一年以上，则董事将确认长期资本损益，如果董事持股一年及以下，则将确认短期资本损益。

如果董事用之前获得的股份支付了全部或部分行权价，董事将以收到的股份的公平市场价值超过行权价的金额确认普通收入。董事将不确认之前收购的Garmin股票交割时的损益，尽管因此交换的新股将具有与之前收购的股票相同的长期资本收益基础和持有期 。董事收到的股份数量超过该等之前收购的股份数量 ，其基准将相当于确认普通收入之日新增股份的公平市值。 新增股份的持有期将自行使股份之日或其他相关日期开始。

Garmin Ltd.：--2023年：委托书发布。42

股票增值权

董事接收特区时，将不再确认特区授予之日的应纳税所得额。当董事行使香港特别行政区权力并获得价值约等于香港特别行政区行使权价格与香港特别行政区相关股份公平市值之间的 差额的股份时，所交付股份的公平市值将构成董事的普通收入，嘉民将有权在同一年扣除与 业务支出相同的金额。任何随后出售与行使特别行政区有关的股份将产生短期或长期资本收益，具体取决于董事自行使股份之日起持有股份的时间长度。

限制性股票、 限制性股票单位和绩效股票

一般情况下，授予限售股时无需缴税，但授予或可转让限售股时应纳税，除非接受者在收到赠与后30天内根据《国税法》第83(B)条选择在授予限售股的当年征税 。所得税是在奖励授予或可转让时(或者，如果选择了第83(B)条，则在授予时)按普通税率支付股票价值的所得税，然后在股票出售时按长期或短期资本利得税缴纳所得税。Garmin有权在当时扣除接受者确认为收入的金额。

通常情况下，授予受限股票单位或绩效股票时无需缴税，但当奖励授予且标的股票被转让时，该奖励变为应税。此外，Garmin有权在当时和接受者确认的收入中扣除。在授予限制性股票单位或履约股份的情况下，接受者不得选择第83(B)条。根据《国税法》第409a条，与递延补偿支付时间有关的规则适用于受限制的 股票单位或履约股票，任何违反第409a条的行为都可能引发适用于接受者的利息和罚款。

其他税收后果

在某些情况下，州税收后果可能与上述情况不同。由于Garmin Ltd.是一家瑞士公司，根据2011年计划获得奖励的非雇员董事除了他们在美国的纳税义务外，还可能有瑞士州、联邦和其他瑞士的纳税义务，并且Garmin 有权通过以下方法的任意组合来满足任何预扣税：(1)支付等同于待预提金额的现金金额 ；(2)在股票期权或应付股份特别行政区行使 时董事本来会收到的股份中，在奖励限制失效时扣留在适用纳税日期具有公平市场价值的数量与应扣缴金额相等的股票；或(3)扣留适当的金额以补偿因董事而产生的其他原因。

在某些情况下，2011年计划下的奖励可能会授予在美国以外的司法管辖区需纳税的董事，并可能导致与上述不同的税收后果 。

董事会一致建议您投票支持Garmin有限公司的修正案。2011年非雇员董事股权激励计划 。

Garmin Ltd.：--2023年：委托书发布。43

提案 18**减少股份面值

董事会向 年度会议建议，批准通过将Garmin每股登记股份的面值从目前的0.10瑞士法郎减少0.00767至0.09233瑞士法郎，以及分配总计1,502,402.88276瑞士法郎的名义价值减少Garmin的股本⁽¹⁾ 计入Garmin瑞士法定独立资产负债表的法定资本储备(“名义减值决议案”)。

本提案的条件是年度会议批准提案19(将Garmin的股本货币从瑞士法郎 改为美元)(“更改货币决议”)下的提案。

新的瑞士公司法于2023年1月1日生效，规定瑞士公司可以使用瑞士法郎以外的货币来表达公司的股本，条件之一是该货币是公司的职能货币。美元是Garmin的 功能货币，而美元是根据适用法规 可以申报公司股本的货币之一。根据提案19，董事会提议将Garmin的股本货币从瑞士法郎改为美元。

拟议的每股名义减值的目的是实现每股0.10美元的整体面值，而不是小数点后带有数字 的每股面值，这将是如果根据2023年1月1日的适用汇率将当前的0.10瑞士法郎面值转换为美元 美元的结果。由于与提案19中货币决议变更的链接，名义价值削减决议取决于提案19的批准。

如果股东批准名义减值决议，Garmin根据现有授权股本 发行的每股股票的面值也将从0.10瑞士法郎降至0.09233瑞士法郎(或者，如果根据提案20获得股东在本次年会上批准，则为资本区间)和现有有条件 股本。因此，(I)Garmin的法定股本将由1,980,774.10瑞士法郎减至1,828,848.72653瑞士法郎，以及(Ii)Garmin的有条件股本将由9,903,870.90瑞士法郎减至9,144,244.00197瑞士法郎。根据法定股本(或如果股东根据建议 20在本次股东大会上批准，则为资本区间)下可发行的最大股份数量和有条件股本将保持不变。

如果在年度股东大会日期和(包括)根据名义价值减少决议案将减少股本记入商业登记册的日期(包括)之间，有任何登记股票是从法定股本(或，如果股东根据提议20批准，则为资本 级别)或Garmin的有条件股本中发行的，则该新发行的登记股份的面值也将从0.10瑞士法郎降至0.09233瑞士法郎，相应的股本削减金额 将从Garmin瑞士法定独立资产负债表中的出资中分配给Garmin的法定资本储备。

为了通过减少股份面值来实现股本削减，本公司的瑞士审计机构瑞士苏黎世安永有限公司将被要求 根据瑞士债务法典第653M条第1款提交一份报告，确认Garmin债权人的应收账款 在实施面值减少和由此产生的股本减少后将继续得到全额偿付。Garmin的法定审计师瑞士苏黎世安永会计师事务所的审计确认书预计将在年度股东大会上公布。

为了通过降低股份面值来实现股本削减，董事会必须在《瑞士官方商业公报》(Shab)上发布公告 通知债权人，他们可以在《Shab》刊登后30天内提交其债权以要求担保。董事会拟于股东周年大会前向债权人公布该通知。如获股东批准，且符合瑞士债务守则所载有关减资的所有其他要求，则董事会将修订公司章程以反映减资事宜。视向债权人发出通知的时间而定，我们预期股本削减将于2023年6月期间完成。

拟议的股东决议包含在附件 5.

董事会一致 建议您投票支持降低股票面值。

Garmin Ltd.：--2023年：委托书 声明：44

19号提案**Garmin的股本货币从瑞士法郎改为美元

董事会向 年度会议建议批准将Garmin的股本(包括授权资本(或，如果股东在年度会议上批准，则为资本区间)和有条件股本)的币种从瑞士法郎表示为美元，追溯至Garmin的2023财年开始，即2023年1月1日(“货币变化决议”)。

如果股东在年度会议上批准货币变更决议，Garmin的股本将达到195,588,042.80美元，分成195,880,428股登记 股，每股面值0.10美元⁽²⁾，根据董事会确定的瑞士国家银行公布的2022年12月30日适用的美元-瑞士法郎汇率1.00美元=0.9233瑞士法郎。

新的瑞士公司法于2023年1月1日生效，规定瑞士公司可以使用瑞士法郎以外的货币来表达公司的股本，条件之一是该货币是公司的职能货币。美元是Garmin的 功能货币，而美元是根据适用法规 可以用来申报公司股本的货币之一。

由于美元是Garmin的功能货币，董事会认为将Garmin的股本从瑞士法郎改为美元是明智的，也符合Garmin及其股东的最佳利益。在适用法律允许的情况下，我们建议追溯至Garmin的2023财年开始，即2023年1月1日起生效。因此，Garmin的出资准备金将转换为美元并以美元固定，从而避免货币对美元的风险敞口。出资准备金决定了可分配给股东的股息金额，而无需缴纳瑞士预扣税。

如果股东在年度会议上批准货币变更决议，董事会将在年度会议后不久在公证处制定必要的合规公证，并相应修改公司章程。

更改货币决议案需要 获得至少三分之二的投票权和股份面值的绝对多数(均为出席股东周年大会的代表)的合格多数批准。

拟议的股东决议包含在附件 6.

董事会一致建议您投票支持将Garmin的股本货币从瑞士法郎改为美元。

Garmin Ltd.：--2023年：委托书 声明：45

提案20**宣布成立首都乐队

瑞士法律此前规定，可以选择 设立董事会可以发行新股的授权股本，但这一授权 最多限制为现有法定股本的50%，并在通过两年后失效。作为瑞士公司法改革的一部分，自2023年1月1日起，法定股本的概念被资本区间取代。在资本范围内，公司章程可以授权董事会将规定的股本增加到最高150%和/或减少到规定股本的50%，期限最长为五年。董事会认为，股东修改公司章程以授权董事会在最长一年的时间内将规定股本增加到最多120%和/或将其减少到公司现有规定股本的最低90%是明智的，也是符合Garmin的最佳利益的。如果该议程项目获得批准，我们仍将在纽约证券交易所规则要求的范围内寻求股东对股票发行的批准。根据纽约证券交易所现行规则，除某些列举的例外情况外，在一次或一系列相关交易中发行普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券，如果该等普通股占公司投票权的20%或以上或 已发行普通股，通常需要获得股东批准。纽约证券交易所规则还要求股东批准将导致公司控制权变更的股票发行，以及与某些福利计划或关联方交易相关的股票发行。

董事会认为，在瑞士注册成立的上市公司的惯例是保持董事会发行股票的授权，并且 采用资本区间是审慎的，以确保Garmin保持财务灵活性。采用资本 区间并不意味着股本会有所增加。董事会目前并无任何计划发行股本以外的股份 。只有在董事会使用其授权的情况下，股本才会增加。

设立资本 组别的决议案须获得至少三分之二的投票权及股份面值的绝对多数批准，每一项均须在股东周年大会上派代表出席。

建议的股东决议案及对公司章程的建议修订载于附件7.

董事会一致建议您投票支持A Capital Band的创建。

Garmin Ltd.：--2023年：委托书 声明：46

提案 21*对公司章程进行修订，以实施对瑞士公司法的修订和修改， 于2023年1月1日生效，涉及股份、股东权利和股东大会事项

董事会向 年度会议建议批准对公司章程的修订，以使其与瑞士公司法关于股份和股东权利的新法定条款以及于2023年1月1日生效的股东大会事项 保持一致。修订后的瑞士公司法加强了股东权利，在股本方面提供了更大的灵活性，并使股东大会的举行方式现代化。瑞士公司被要求在2024年底之前修改其公司章程，以符合修订后的公司法。

拟议修正案的主要条款摘要如下：请注意，我们还建议对我们的公司章程进行一些行政更新，以应对对瑞士公司法的 更改，使我们的公司章程的现有条款与新的瑞士公司法之后的变化保持一致，或反映自我们的公司章程最初通过以来发生的事实变化。 我们对公司章程的这些拟议更新都不会实质性地改变股东的权利。请参考 附件8查阅《公司章程》拟议修正案全文。

董事会建议对下文所述的公司章程进行修订，以实施新的瑞士公司法的条款，其中许多条款是强制性的，并且已经生效。如果股东不批准该提议，董事会将考虑股东不批准该提议的原因，并在明年的年度股东大会上寻求股东重新考虑该提议或修订后的提议。或者，董事会也可以召开特别股东大会，重新审议提案或修订后的提案。

解说

实物捐助(第3a条)

提议删除与2010年增资和实物捐助有关的第3a条，这仅仅是一个清理项目。瑞士公司法授权股东在相关增资和实物出资日期为10年或更长时间的情况下，从公司章程中删除这些 类型的披露条款，就像这里的情况一样。

在股份登记簿上登记(第八条第六款)

我们认为，由董事会根据具体情况在股东大会之前确定股票登记册的截止日期更为合适。

股份转换和拆分(第十条第二款)

在新的公司法生效之前，反向股票拆分需要得到公司各股东的同意。对于一家股票在证券交易所上市的公司来说，这是不切实际的。根据新的公司法，反向股票拆分可以在三分之二的投票权和股份面值的绝对多数的情况下解决，每一种都可以在股东大会上代表 。修订后的条款参考了股东可以批准反向股票拆分的法定多数。 由于对第10条第2款的拟议修订只是为了实施新的公司法，因此修订该条款的股东决议 以多数票标准为准。

Garmin Ltd.：--2023年：委托书 声明：47

当局(第十二条)

新的瑞士公司法为股东大会引入了许多新的授权。第12条复制了瑞士《义务法典》关于股东大会权力的相关规定。因此，建议对第十二条进行相应的更新。 股东大会的主要新授权如下：

召开股东大会的权利(第十三条第二款)

根据新的瑞士公司法，单独或与其他股东一起持有至少占股本或投票权5%的股份的股东 有权要求董事会召开特别股东大会。对第13条第2款的拟议修正案明确提到了这一法定权利。

召开股东大会的形式(第14条)

在新的瑞士公司法生效之前，召开年度股东大会要求公司向股东发出书面通知，说明公司的年度报告、财务报表、审计报告和瑞士薪酬报告 可在公司注册办事处查阅。根据新公司法，这一书面通知要求不再适用 。因此，我们提议删除第14条第3款。

主席和会议记录(第16条第4款)

新的瑞士公司法规定，股东大会决议和选举结果必须在股东大会后15个历日内以电子方式公布。这些信息必须包括确切的投票结果。各股东可要求在股东大会后30个历日内向其提供会议记录。我们已建议修改 第16条第4款，使这一股东权利变得透明。

特别表决(第20条)

如上所述，新的瑞士公司法 在股东大会上引入了一些新的权力机构(请参阅关于修改 第12条的解释)。其中一些新权力机构需要三分之二票数的绝对多数和名义价值的绝对多数，每一项都是在股东大会上代表的。符合该限制性多数标准的股东大会的主要授权如下：

拟议修正的第20条复制了这些法定的合格多数。修改第20条的股东决议以多数投票标准为准，因为这仅仅是新公司法的实施，这些合格多数将作为法律事项适用 。

启动特别检查的权利(第 22条)

关于股东向股东大会提出就某一事项进行特别调查的权利的第22条的拟议修正案已根据瑞士新公司法的术语进行调整 。

来文和通知(第39条)

新的瑞士公司法为发行人在如何发出股东大会通知方面提供了额外的 灵活性。此前，任何此类通知都必须在瑞士官方商业公报上公布，在某些情况下，必须向登记在册的股东发出单独的书面通知。我们已提议，根据适用的美国证券交易委员会法规， 股东大会通知只能通过发布我们的委托书来发出。

董事会一致 建议您投票支持公司章程修正案的批准，以实施新的瑞士公司法，涉及股份、股东权利和股东大会事项。

Garmin Ltd.：--2023年：委托书 声明：48

建议22*对公司章程进行修订，以实施2023年1月1日生效的瑞士公司法修正案，涉及董事会、薪酬和相关事项

董事会向 年度会议建议批准对公司章程的修订，以使其与瑞士公司法关于董事会和薪酬及相关事项的新法律规定保持一致，该法律于2023年1月1日生效。瑞士公司 被要求在2024年底之前修改其公司章程，以符合修订后的公司法。

拟议修正案的主要条款摘要如下：请注意，我们还建议对我们的公司章程进行一些行政更新，以应对对瑞士公司法的 更改，使我们的公司章程的现有条款与新的瑞士公司法之后的变化保持一致，或反映自我们的公司章程最初通过以来发生的事实变化。 我们对公司章程的这些拟议更新都不会实质性地改变股东的权利。请参考 附件9查阅《公司章程》拟议修正案全文。

董事会建议对下文所述的公司章程进行修订，以实施新的瑞士公司法的条款，其中许多条款是强制性的，并且已经生效。如果股东不批准该提议，董事会将考虑股东不批准该提议的原因，并在明年的年度股东大会上寻求股东重新考虑该提议或修订后的提议。或者，董事会也可以召开特别股东大会，重新审议提案或修订后的提案。

解说

补充额(第 22c条)

如果股东在股东大会上批准的高管薪酬 的最高总额不足以支付最近一次股东大会批准之日之后新高管成员的薪酬 ，则本董事会有权向该新成员支付与已批准的薪酬期间 相关的薪酬，但不得超过规定的最高金额。到目前为止，新加入执行管理层的成员和在执行管理层内晋升的执行管理层在职成员 都得到了平等对待。这家新的瑞士公司限制了董事会向新加入的执行管理层成员发放补充薪酬的权力。董事会对补充金额的 权力不再适用于在执行管理层内晋升的执行管理层成员(例如，从CFO晋升为CEO)。第二十二条实施这一法律修改。

关税(第二十七条第二款和第三款)

新的瑞士公司法修订了 董事会权力目录。第27条复制了《瑞士债法》关于这类权力的规定，因此建议更新第27条，使其与新的瑞士公司法保持一致。经修订的条款仅具有技术性质，因此请参阅附件9.

召集会议和法定人数(第29条第3款和第5款)

我们建议更新适用于董事会会议的出席法定人数 有关董事会执行资本变动和股东决议的货币变动的权力的规定。对于这些事项，按照瑞士法律的惯例，不适用出席法定人数。 我们进一步建议，董事会决议可以通过任何适当的电子或数字通信方式通过。 新的瑞士公司法现在普遍承认使用电子或数字手段处理公司法事务。

Garmin Ltd.：--2023年：委托书 声明：49

与董事会成员和执行管理层就薪酬达成的协议(第32a条第4款)

瑞士公司法一直承认，高管职位终止后，公司可能有兴趣与离职高管签订竞业禁止协议 。到目前为止，瑞士公司法并未限制高管此类竞业禁止承诺可支付的对价金额。新的瑞士公司法规定，可为此目的支付的最高对价为过去三个财政年度支付给高管的平均薪酬。我们对《公司章程》的拟议修正案对执行管理层成员实施了法律上的这一变化。

集团以外的任务(第32b条第2c款和第4款)

瑞士公司法一直要求发行人在其公司章程中限制董事会或执行成员可在其他企业持有的“委托”数量。新的瑞士公司法现已明确，“委托”仅指“在具有经济目的的其他企业中担任类似职能的职位”。我们建议在我们的协会条款中反映这一法定定义，同时取消与慈善或其他具有非经济目的的组织有关的任何限制。

董事会一致 建议您投票支持《公司章程》修正案的批准，以实施涉及董事会、薪酬和相关事项的新瑞士公司法。

Garmin Ltd.：--2023年：委托书 声明：50

审计事项

审计委员会报告

本报告由董事会审计委员会提交。

董事会通过审计委员会履行其对Garmin财务报告流程的监督责任。董事会在其业务判断中已确定，审核委员会所有成员均为纽约证券交易所适用上市准则所要求的独立及具财务知识的人士 。审计委员会根据董事会通过的章程运作，该章程于2022年12月31日修订和重述。 可在Garmin的网站上找到该章程的副本：Www.garmin.com/Investors/治理。审计委员会和董事会每年审查和评估章程的充分性。

审计委员会定期与独立审计师、管理层和Garmin的内部审计师会面。独立审计师和Garmin的内部审计师可以在管理层代表在场或不在场的情况下直接接触审计委员会，讨论他们的工作范围和结果，以及他们对内部会计控制的充分性和财务报告质量的意见。

在履行监督职能时，审计委员会与管理层、Garmin聘请的独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)及其法定审计师安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审查和讨论了Garmin截至2022年12月31日的财政年度的经审计综合财务报表。审计委员会收到并审查了管理层的陈述以及独立注册会计师事务所和法定审计师的意见，即Garmin的经审计财务报表是根据美国公认会计准则编制的。 审计委员会还在 2022财年与独立注册会计师事务所和法定审计师讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会适用要求需要讨论的事项。

审计委员会从安永会计师事务所收到了上市公司会计监督委员会关于安永律师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求的书面披露和信函，并与安永律师事务所讨论了其事务所的独立性。审计委员会审议了安永律师事务所提供的非审计服务是否符合其独立性。

基于上文提及的审查和讨论，审计委员会建议Garmin董事会并经董事会批准，将经审计的综合财务报表 纳入Garmin截至2022年12月31日的财政年度10-K表格的年度报告中，以便向 美国证券交易委员会备案。

审计委员会

查尔斯·W·佩弗主席

约瑟夫·J·哈特尼特

凯瑟琳·A·刘易斯

独立审计师的年度评价和遴选

审计委员会每年评估Garmin独立审计师的业绩，并决定是否建议重新聘用当前的独立审计师或考虑其他审计公司。审计委员会考虑的因素包括审计师的独立性、全球能力、Garmin全球业务和行业的技术专长和知识、与审计委员会和管理层的沟通质量、所提供服务的质量和效率、关于审计质量和业绩的外部数据、 以及费用的适当性。此外，审计委员会还考虑延长审计师任期的好处以及确保审计师持续独立性的控制和流程。

审计委员会认为，任期较长的好处包括：

审计委员会还考虑以下控制和流程，以确保安永律师事务所的持续独立性：

基于这一评估，审计委员会 认为，在截至2023年12月30日的财政年度内，保留安永会计师事务所作为Garmin的独立注册会计师事务所和法定审计师符合公司及其股东的最佳利益。

Garmin Ltd.：--2023年：委托书 声明：51

独立注册会计师事务所收费

下表列出了Garmin的独立注册会计师事务所安永会计师事务所在截至2022年12月31日的财年和截至2021年12月25日的财年向Garmin收取的费用总额：

预先核准独立审计员提供的服务

审计委员会通过了一项政策 ，要求所有审计服务、审计相关服务、税务服务和安永提供的其他服务都必须事先获得审计委员会的批准 。该政策规定每年由审计委员会预先批准特定定义的服务 最高可达特定定义的费用水平。除非该特定服务事先已就该年度获得预先批准，否则审计委员会必须先批准该许可服务，然后才能聘请安永会计师事务所提供该服务。审计委员会已将批准许可服务的权力 授权给审计委员会主席，但主席必须向审计委员会下次会议报告任何此类批准的决定。审计委员会预先批准了安永在2022年向Garmin及其子公司提供的所有服务。

Garmin Ltd.：--2023年：委托书 声明：52

行政人员薪酬事宜

薪酬委员会报告

薪酬委员会审查了本委托书的“薪酬讨论和分析”部分，并与管理层进行了讨论。基于这种审查和讨论，薪酬委员会建议董事会在本委托书中列入“薪酬讨论和分析” 一节。

薪酬委员会

约瑟夫·J·哈特尼特(主席)

乔纳森·C·伯雷尔

凯瑟琳·A·路易斯

查尔斯·W·佩弗

薪酬问题的探讨与分析

薪酬讨论与分析 详细介绍了我们的高管薪酬理念和计划、薪酬委员会根据这些计划做出的薪酬决定以及制定这些决定时考虑的因素。本薪酬讨论和分析集中 我们的首席执行官(“PEO”)、我们的首席财务官(“PFO”) 以及我们除了PEO和PFO之外薪酬最高的三名高管(与PEO统称为“任命的高管”或“NEO”)，他们是：

我们的薪酬理念

Garmin的文化可以追溯到我们的创始人的影响，他们接受了一套强大的核心价值观，为公司所有利益相关者服务，并对他人负责。薪酬实践是影响每个利益相关者认知的众多领导行为之一。Garmin的管理层和薪酬委员会根据市场信息，包括从第三方薪酬数据提供商、薪酬顾问那里获得的数据，以及通过Garmin的招聘和保留经验，来考虑高管薪酬，以建立 内部公平的薪酬做法，并与其他与我们竞争人才的公司竞争。因此，高管使用与为Garmin的成功做出贡献的更广泛的员工群体相同的元素和方法进行薪酬 。

薪酬计划的目标

Garmin高管薪酬计划的目标 是：

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主要治理功能

与我们的股东互动

根据美国证券法，Garmin通过就高管薪酬进行年度咨询投票，寻求股东对高管薪酬问题的意见。此外，执行管理层(由首席执行官和首席财务官组成)的最高预期总薪酬和董事会的最高预期总薪酬 均须根据瑞士法律进行年度具有约束力的投票。

对去年“薪酬发言权”投票的思考

Garmin为其股东提供一年一度的“薪酬话语权”咨询投票。在Garmin的2022年年度股东大会上，在一次咨询的、不具约束力的投票中，超过95%的股份投票赞成批准Garmin任命的高管的薪酬。虽然这只是一次咨询投票，结果对Garmin或薪酬委员会没有约束力，但薪酬委员会审查了 并审议了结果。考虑到我们的股东表现出的强烈支持，委员会和董事会被鼓励 继续他们在确定高管薪酬方面的做法。在2017年度股东大会上，股东投票决定了投票频率 ，Garmin将在年会上提交一份提案，让股东有机会 告知我们他们希望Garmin未来举行一次薪酬发言权投票的频率。见提案11。

我们如何确定高管薪酬

薪酬委员会的作用

我们的薪酬委员会 由四名董事会非执行成员组成，根据纽约证券交易所的上市标准和董事的适用法规，他们各自都是一家独立的美国证券交易委员会公司。薪酬委员会监督指定高管和其他高管具体薪酬的确定，并对照竞争实践、法律和法规发展以及公司治理趋势对这些计划进行评估。根据其章程，薪酬委员会有权 保留和终止任何顾问，以及批准咨询费和其他聘用条款。

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管理的角色

我们的首席执行官Pemble先生 是唯一一位在指定高管的薪酬方面发挥作用的高管。Pemble先生是我们的首批员工之一，他对公司文化和我们目标市场的招聘趋势提出了独特的看法。Pemble先生与薪酬委员会讨论了对其他被点名的高管和其他高管的薪酬建议。Pemble先生出席薪酬委员会的会议以讨论高管薪酬问题，但他不是薪酬委员会的成员，也不就薪酬委员会的事项投票。Pemble先生不出席薪酬委员会会议的某些部分，例如薪酬委员会讨论他自己的业绩和薪酬时。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会于2022年聘请Meridian Compensation Partners LLC(“Meridian”)协助薪酬委员会评估和更新Garmin的重点比较小组，该小组考虑了公司规模、市值、收入、行业和Garmin独特的文化，有助于留住有才华的高管。

比较组由以下公司组成：

薪酬委员会主要使用比较组的高管薪酬数据来评估Garmin薪酬计划的整体竞争力，并获得有关薪酬趋势的信息。

我们在确定个别高管薪酬时考虑的因素

在为个人高管(包括被任命的高管)做出薪酬决定时，薪酬委员会会考虑个人在上一年和个人担任公司高管期间的绩效、任期、责任范围、过去的薪酬调整、固定薪酬(例如基本工资)和可变薪酬(例如 绩效长期激励)的组合，以及与个人的总直接薪酬相关的风险水平 。薪酬委员会还考虑了公司整体业绩、内部股权因素、留任因素和当前的商业环境。

补偿要素

我们对高管的总直接薪酬有两个要素： 基本工资和长期股权薪酬。我们还为我们的高管提供退休和福利计划。这些是 相同的要素和相同的退休和福利计划，用于补偿为 Garmin的成功做出贡献的更广泛的员工群体。

本年度绩效：薪资和 年度奖励

基本工资

薪酬委员会认为，具有竞争力的基本薪酬计划是吸引、激励和留住组织各级有才华的员工的重要因素。被任命为 的行政官员获得基本工资，作为履行其主要职责和责任的补偿。

下表显示了2020年、2021年和2022年每位被任命的高管的基本工资(以美元为单位)：

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年度奖励和奖金奖励

Garmin不支付巨额年度现金 奖金。2022年，Garmin任命的高管每人都获得了333美元的年度假日现金奖金(对于埃特金德来说，相当于 瑞士法郎)。这是支付给Garmin其他员工的相同的年度假日现金奖金。

长期业绩：受限 个股票单位

Garmin的管理和薪酬委员会认为，股权是实现Garmin薪酬计划目标的最重要因素。 股权使员工的长期利益与股东的利益保持一致，提供长期留任激励，并将薪酬与Garmin的业绩挂钩。

按时间授予限制性股票 个单位

根据2005年股权激励计划，被任命的高管将以全价值限制性股票单位的形式获得股票 ，该计划在三年内授予 ，提供长期留任激励，使被任命高管的利益与其他股东的利益保持一致，并鼓励与长期增长相一致的适当程度的风险承担。薪酬委员会认为，时间归属是实现这些目标的适当结构。

下表显示了2020年、2021年和2022年授予每位指定高管的RSU的授予日期公允价值(以美元为单位)：

基于绩效的归属受限股票单位

根据公司2005年的股权激励计划，被任命的高管还将获得基于绩效的RSU奖励(PC-RSU)。此类奖励在授予日根据公司绩效标准的目标实现情况进行评估，如下所述。由于股价波动和业绩与预定的公司业绩标准(从目标的0%到150%不等)，归属日期的价值可能会有所不同。

这些奖励的初始归属仅取决于薪酬委员会确定的某些财政年度收入和盈利目标的实现情况 ，此后剩余的未归属股份将按时间归属。在授予PC-RSU奖的财政年度 结束后，补偿委员会确定这些PC-RSU 奖的绩效目标是否已实现(“认证日期”)，与分配给每个已实现的绩效目标的权重 对应的PC-RSU的百分比将归属如下：如果受赠者仍受雇于Garmin，则三分之一将在认证日归属；如果受让者仍受雇于Garmin，则三分之一将在认证日一周年时归属；如果受让人当时仍受雇于Garmin，则剩余的三分之一将在认证日期两周年时授予。

薪酬委员会认为，这些PC-RSU奖励中基于绩效的元素进一步使Garmin被任命的高管的利益与Garmin股东的利益保持一致，并且基于时间的元素进一步促进了留住被任命的高管的目标。

下表显示了2020年、2021年和2022年授予每位指定高管的PC-RSU的美元公允价值：

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2020年、2021年和2022年PC-RSU奖项的绩效衡量标准、百分比权重、 绩效目标、实际结果和状态如下：

员工购股计划

Garmin为员工提供折扣股票购买计划 。该计划允许员工以相当于以下两者中较低者的每股价格购买Garmin股票：(A)Garmin股票在招股期间最后一个股票交易日的每股收盘价，以及(B)Garmin股票在招股期间第一个股票交易日的每股收盘价。指定的高管可以 按照与所有其他员工相同的条款和条件参与此计划。该计划规定了员工(包括指定的高管)可以为计划贡献的百分比，以及员工(包括指定的高管)在任何一个日历年可以根据计划购买的Garmin股票的总价值。

福利；退休缴款

对于Garmin的美国员工，Garmin匹配 员工对退休计划的缴费，并向该计划的雇主支付额外的缴费。2022年，对于所有美国员工，包括Garmin在美国雇用的指定高管，(A)在每个工资期内，员工向计划贡献的每1美元，最高可达员工工资的10%，Garmin贡献75美分，(B)Garmin额外贡献相当于员工工资5%的 ，无论员工是否为计划做出贡献。2022年、2021年和 2020年，上述任何一项贡献均未计入超过30.5万美元、29万美元和28.5万美元的工资。 Garmin的副法律顾问兼公司秘书总裁先生居住在瑞士，受雇于Garmin在瑞士。在2022年、2021年和2020年，Garmin根据瑞士法律向埃特金德先生的法定瑞士养老金计划账户缴费。

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其他考虑事项

高管持股；关于Garmin证券的对冲和质押的政策

Garmin没有正式的高管持股准则 。然而，Garmin高管直接薪酬总额的很大一部分是以股权奖励的形式获得的，正如本委托书中“某些受益所有者和管理层的股票所有权”表中所述，被任命的高管中的每一位都拥有大量Garmin股票。根据Garmin Ltd.反套期保值和反质押政策，Garmin禁止董事会成员和指定的高管参与任何他们将对冲Garmin股权的经济风险或将Garmin证券质押为贷款抵押品的交易 。

调整或追回奖励或付款

如果由于不当行为导致Garmin的财务报表发生会计重述，导致Garmin严重违反证券法规定的财务报告要求，薪酬委员会有权要求报销或没收任何指定的高管或其他承保员工在Garmin需要准备会计重述之日之前的三年期间收到的任何 绩效薪酬。在确定应追回的数额时，赔偿委员会除考虑其他因素外，还可考虑根据错误数据向受保雇员支付的业绩补偿金的超额部分 ，如果根据薪酬委员会确定的重述结果，本应向受保雇员支付的按业绩计算的补偿金的超额数额。

此外，每位被点名的高管 都与Garmin订立了一项协议，其中包括一项条款，即被点名的高管同意就根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(“多德-弗兰克法案”)可被Garmin没收或追回的任何薪酬，以及根据薪酬委员会为遵守多德-弗兰克法案而采纳的Garmin政策和程序，同意没收Garmin的 或所需的追回或偿还义务。

遣散费协议

Garmin没有与其任命的任何高管签订遣散费协议。

控制变更的好处

如果在Garmin控制权变更后12个月内，被任命的高管被无故终止聘用，或该高管有充分理由辞职， 该高管的所有未授予的股票期权和股票增值权(SARS)(如果有)将立即可行使 ，该高管的所有未授予的RSU和绩效股票(如果有)将立即支付。

如果在PC-RSU认证日期之后和Garmin控制权变更后的12个月内，指定高管的聘用被无故终止，或该高管有充分理由辞职，则根据绩效归属要素赚取的、但由于基于时间的归属要素尚未归属的所有高管PC-RSU将立即支付。如果在认证日期之前和Garmin控制权变更后的12个月内，该高管的聘用被无故终止，或该高管有充分理由辞职，则在认证日期之前和Garmin控制权变更后的12个月内，根据绩效要素本应在认证日期获得的所有高管的PC-RSU，如果不是由于终止雇佣，将在认证日期后30天内支付。

这种加速授予是高管在控制权变更时将获得的唯一好处，拥有未授予股票期权、SARS、RSU、PC-RSU或绩效股票的所有其他Garmin 员工也将获得此类好处。这种控制权变更保护旨在为拥有未归属股权奖励的高管和其他Garmin员工提供足够的保护，以便在Garmin正在考虑或进行控制权变更时，他们可以将 他们的努力集中在有效的领导上，而不是重大的薪酬损失上，并为拥有未归属股权奖励的高管和其他Garmin员工提供激励，使他们在Garmin正在考虑或进行控制权变更时继续 与Garmin在一起。

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薪酬汇总表

下表显示了每个被任命的高管在2022年、2021年和2020年的薪酬。

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基于计划的奖励的授予

下表为每个被提名的执行干事提供了关于2022年RSU和PC-RSU赠款的信息：

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财政年度末未偿还的股权奖励

下表为 每位被提名的高管提供了截至2022年12月31日他们持有的未偿还股权奖励的信息：

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期权行权和既得股票

下表提供了每位被任命的高管在2022年获得的股票奖励。2022年没有行使任何期权。

潜在的离职后付款

被点名的高管均未与Garmin签订遣散费协议。在Garmin控制权变更后的12个月内，如果(A)被任命的执行官员去世或伤残，或(B)被任命的执行官员被无故终止雇用，或被任命的执行官员有充分理由辞职，则被任命的执行官员的所有未授予的股票期权和股票增值权将立即可行使，并且被任命的执行官员的所有未归属的RSU和业绩股份将立即成为应付的 。这种加速归属是被任命的高管在控制权变更时将获得的唯一利益，Garmin或其子公司拥有未归属股票 期权、股票增值权、限制性股票单位或绩效股票的所有其他员工也将获得此类利益。

如果在PC-RSU认证日期之后和Garmin控制权变更后的12个月内，指定高管的聘用被无故终止，或该高管有充分理由辞职，则根据绩效归属要素赚取的、但由于基于时间的归属要素尚未归属的所有高管PC-RSU将立即支付。如果在认证日期之前和Garmin控制权变更后的12个月内，该高管的聘用被无故终止，或该高管有充分理由辞职，则在认证日期之前和Garmin控制权变更后的12个月内，根据绩效要素本应在认证日期获得的所有高管的PC-RSU，如果不是由于终止雇佣，将在认证日期后30天内支付。

潜在离职后福利的估计现值 ⁽¹⁾

薪酬比率披露规则

根据《华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank)第953(B)节和S-K法规第402(U)项的要求，我们提供以下信息：我们员工(以全球为基础)的年度总薪酬中值与我们的PEO彭布尔先生的年总薪酬 之间的关系。

2022年，我们的中位数员工和彭布尔先生各自的年总薪酬，以及彭布尔先生的年总薪酬与中位数员工的年总薪酬的比率如下：

员工年总薪酬中值：39,950美元。

Pemble先生(PEO)年度总薪酬：4,585,595美元， 如本委托书中的薪酬摘要表所述。

根据这一信息，2022年，我们的PEO的年度总薪酬与我们中位数员工的年度总薪酬的比率为115：1。

我们选择每三年确定我们的中位数员工 ，除非我们的员工人数或员工薪酬安排发生重大变化。我们 已确定，我们的员工人数或员工薪酬安排在2022年没有发生变化，我们 有理由相信这些变化会导致我们的薪酬比率披露发生重大变化，因此，我们在2022年的薪酬比率披露中使用了如下所述的2020年确定的中位数员工 。

为了确定所有员工年总薪酬的中位数 ，我们准备了一份截至2020年10月1日的所有员工列表。我们选择该日期是为了让 有足够的时间来确定我们运营的全球范围内的中位数员工。然后，根据向适用的税务机关(例如，我们美国员工的国税局)报告的2020年毛收入，计算每个员工的毛收入，而不是我们的PEO。在2020年1月1日至2020年10月1日期间受聘的员工以及在2020年10月2日至2020年12月31日之间离职的员工的2020年毛收入按年率计算。以美元以外的货币支付的毛收入使用每种适用货币的2020年平均汇率折算为美元。然后从年化列表中选择中位数员工。

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2022年员工年薪酬中值 的计算方法与我们计算PEO和其他指定高管的年薪酬总额时使用的方法相同，如本委托书中的薪酬汇总表所述。然后，我们将中位数员工2022年的总年薪与我们PEO 2022年的总年薪进行比较，以计算上述薪酬比率。 我们没有对生活成本进行任何调整，以确定“中位数员工”。

仅供参考，我们在美国的员工2022年的总薪酬中值为98,740美元，我们的PEO 2022年的总薪酬与我们在美国的员工2022年的总薪酬之比为46：1。