SGMO-20230405000100123314A之前假象00010012332022-01-012022-12-31ISO 4217：美元00010012332021-01-012021-12-3100010012332020-01-012020-12-310001001233Sgmo:StockAwardsAndOptionAwardsReportedValueMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001001233SGMO：股权奖励调整成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001001233Sgmo:StockAwardsAndOptionAwardsReportedValueMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001001233SGMO：股权奖励调整成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001001233Sgmo:StockAwardsAndOptionAwardsReportedValueMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001001233SGMO：股权奖励调整成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310001001233ECD：非人民新成员Sgmo:StockAwardsAndOptionAwardsReportedValueMember2022-01-012022-12-310001001233ECD：非人民新成员SGMO：股权奖励调整成员2022-01-012022-12-310001001233ECD：非人民新成员Sgmo:StockAwardsAndOptionAwardsReportedValueMember2021-01-012021-12-310001001233ECD：非人民新成员SGMO：股权奖励调整成员2021-01-012021-12-310001001233ECD：非人民新成员Sgmo:StockAwardsAndOptionAwardsReportedValueMember2020-01-012020-12-310001001233ECD：非人民新成员SGMO：股权奖励调整成员2020-01-012020-12-310001001233Sgmo:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001001233Sgmo:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001001233ECD：People成员Sgmo:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMember2022-01-012022-12-310001001233ECD：People成员Sgmo:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2022-01-012022-12-310001001233SGMO：股权奖励在新年期间被放弃ECD：People成员2022-01-012022-12-310001001233Sgmo:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001001233Sgmo:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001001233ECD：People成员Sgmo:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMember2021-01-012021-12-310001001233ECD：People成员Sgmo:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2021-01-012021-12-310001001233SGMO：股权奖励在新年期间被放弃ECD：People成员2021-01-012021-12-310001001233Sgmo:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001001233Sgmo:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310001001233ECD：People成员Sgmo:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMember2020-01-012020-12-310001001233ECD：People成员Sgmo:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2020-01-012020-12-310001001233SGMO：股权奖励在新年期间被放弃ECD：People成员2020-01-012020-12-310001001233Sgmo:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001001233ECD：非人民新成员Sgmo:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2022-01-012022-12-310001001233ECD：非人民新成员Sgmo:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMember2022-01-012022-12-310001001233ECD：非人民新成员Sgmo:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2022-01-012022-12-310001001233SGMO：股权奖励在新年期间被放弃ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001001233Sgmo:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001001233ECD：非人民新成员Sgmo:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2021-01-012021-12-310001001233ECD：非人民新成员Sgmo:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMember2021-01-012021-12-310001001233ECD：非人民新成员Sgmo:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2021-01-012021-12-310001001233SGMO：股权奖励在新年期间被放弃ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001001233Sgmo:EquityAwardsGrantedDuringTheYearUnvestedMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310001001233ECD：非人民新成员Sgmo:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMember2020-01-012020-12-310001001233ECD：非人民新成员Sgmo:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMember2020-01-012020-12-310001001233ECD：非人民新成员Sgmo:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMember2020-01-012020-12-310001001233SGMO：股权奖励在新年期间被放弃ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-31 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
____________________________________________________
附表14A
____________________________________________________
根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法
(修订编号：)
由注册人提交的文件。x*
选中相应的框：
| | | | | | | | |
| x | | 初步委托书 |
| |
| ☐ | | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
| |
| ☐ | | 最终委托书 |
| |
| ☐ | | 权威的附加材料 |
| |
| ☐ | | 根据第240.14a-12条征求材料 |
Sangamo治疗公司
(在其章程中指明的注册人姓名)
____________________________________________________
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(请勾选所有适用的方框)： | | | | | | | | | | | | | | |
| x | | 不需要任何费用 |
| ☐ | | 以前与初步材料一起支付的费用 |
| ☐ | | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用 |
| | |
初步副本--有待完成
周年通告
股东大会
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 日期 | | | | 时间 | | | | 虚拟位置 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 2023年6月1日星期四 | | | 上午8：30太平洋时间 | | | Meetnow NOW.global/MYSGZAH |
致Sangamo治疗公司的股东：
诚挚邀请您参加特拉华州Sangamo治疗公司2023年股东年会，或Sangamo Treateutics，Inc.(本公司，Sangamo，We or Us)年会。年会将于2023年6月1日(星期四)上午8：30在Meetnow.global/MYSGZAH上通过网络直播以在线形式举行。太平洋时间。你将不能亲自出席会议。年会将为下列目的而举行：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 01 | 选举随附的委托书或委托书中指定的九名董事被提名人在董事会任职，直至2024年举行的下一届年度股东大会和他们的继任者正式选出并具有资格为止； | | | | |
| | 你们的投票很重要！ | |
| | | |
| | | |
| | 我们诚挚地邀请您通过网络直播出席年会。无论您是否期望收看年会的网络直播，请通过电话或互联网投票，或者，如果您通过邮寄收到纸质委托卡，请尽快完成、注明日期、签署并退回邮寄给您的委托书，以确保您在年会上的代表权。即使您已经通过代理投票，您仍然可以在年会上通过点击会议中心的“投票”链接在线投票您的股票。然而，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他代名人登记持有，并且您希望在股东周年大会上投票，您必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的委托书。 | |
| 02 | 在咨询的基础上批准我们指定的高管或近地天体的薪酬，如随附的委托书所述； | | | |
| 03 | 在咨询基础上批准顾问股东投票批准我们的近地天体补偿是否应每年、每两年一次或每三年一次； | | | |
| 04 | 批准Sangamo Treateutics，Inc.2018年股权激励计划或2018年计划的修订和重述，其中包括将我们根据2018年计划为发行预留的普通股总数增加1000万股； | | | |
| 05 | 批准经修订的第七次经修订的公司注册证书或重新注册的证书的修正案，将授权发行的普通股股票总数从3.2亿股增加到6.4亿股； | | | |
| 06 | 批准我们重新颁发的证书的修正案，以反映特拉华州关于官员免责的新法律规定； | | | |
| 07 | 批准委任安永会计师事务所为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；及 | | | |
| 08 | 处理会议可能适当处理的其他事务。 | | | |
| | | |
这些业务项目在随附的委托书中有更全面的描述。 | | | |
年会的记录日期为2023年4月3日。只有在当日收盘时登记在册的股东才可在股东周年大会或其任何延期或延期会议上投票。委托书、代理卡和2022年Form 10-K年度报告可在以下网址获得：Www.envisionreports.com/sgmo。
真诚地
亚历山大·D·麦克雷
总裁与首席执行官
布里斯班，加利福尼亚州
2023年4月_
目录表 | | | | | |
| 页面 |
关于这些代理材料和投票的问答 | 1 |
建议1：选举董事 | 9 |
董事会的建议 | 9 |
提名者 | 10 |
董事会代表和多样性 | 16 |
股东参与度和响应能力 | 17 |
董事会独立性 | 17 |
董事会委员会和会议 | 17 |
董事会的领导结构 | 20 |
董事会对风险管理的监督 | 20 |
年度会议出席人数 | 21 |
与董事会的沟通 | 21 |
商业行为和道德准则 | 21 |
禁止套期保值、质押和投机交易 | 21 |
董事薪酬 | 21 |
提案2：关于高管薪酬的咨询投票 | 25 |
分辨率 | 25 |
董事会的建议 | 25 |
提案3：就高管薪酬的投票频率进行咨询投票 | 26 |
分辨率 | 26 |
董事会的建议 | 27 |
提案4：修订和重述2018年股权激励计划 | 28 |
提案5：修改重述证书以增加普通股法定股份总数 | 42 |
提案6：修改重述证书，以反映特拉华州有关官员免责的新法律规定 | 46 |
建议7：认可独立注册会计师事务所 | 47 |
首席会计费及服务 | 47 |
董事会的建议 | 48 |
行政人员 | 49 |
某些实益所有人和管理层的担保所有权 | 51 |
拖欠款项第16(A)条报告 | 54 |
高管薪酬 | 55 |
薪酬问题的探讨与分析 | 55 |
执行摘要 | 55 |
| | | | | |
| 页面 |
我们如何确定高管薪酬 | 58 |
高管薪酬方案及其关键组成部分的设计 | 61 |
2022年薪酬决定 | 63 |
其他薪酬信息 | 67 |
薪酬委员会报告 | 69 |
薪酬汇总表 | 70 |
基于计划的奖励的授予 | 71 |
雇佣协议和补偿安排 | 72 |
财政年度结束时的杰出股票奖励 | 74 |
期权行权和既得股票 | 76 |
养老金福利 | 76 |
非限定延期补偿 | 76 |
薪酬政策和做法的风险评估 | 76 |
雇佣合同、分离和控制安排的变更 | 77 |
CEO薪酬比率披露 | 81 |
薪酬与绩效 | 82 |
股权薪酬计划信息 | 85 |
董事会审计委员会报告 | 86 |
某些关系和关联方交易 | 87 |
关于前瞻性陈述的特别说明 | 88 |
代理材料的入库 | 89 |
其他事项 | 90 |
附录A：修订和重述2018年股权激励计划 | A-1 |
附录B：Sangamo治疗公司第七次修订和重述的注册证书修订证书格式。(普通增值证) | B-1 |
附录C：Sangamo治疗公司第七次修订和重述的注册证书修订证书格式。(廉署人员免责证明书) | C-1 |
Sangamo治疗公司|滨海大道7000号| 加利福尼亚州布里斯班，94005
股东周年大会委托书将于2023年6月1日举行
关于代理材料和投票的问答
为什么我会收到这些材料？
本公司董事会(以下简称董事会或董事会)现邀请阁下委派代表于股东周年大会上投票，包括于股东周年大会任何延期或延期时投票。本委托书包含有关年会的重要信息、要求您投票的提案、您可能会发现对决定如何投票和投票程序有用的信息。我们邀请您在线出席年会，就本委托书中所述的建议进行投票。然而，您不需要出席年会来投票您的股票。相反，您可以简单地填写、签署并寄回随附的委托书，或者按照下面的说明通过电话或互联网提交您的委托书。
为什么我会收到关于在互联网上提供代理材料的通知？
根据美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)通过的规则，我们已选择通过互联网提供访问我们的代理材料的权限。我们大多数以“街头名义”持有股票的股东将不会收到我们的代理材料的纸质副本(除非被要求)，而是会从持有其账户的经纪公司、银行或其他代理商那里收到代理材料在互联网上可用的通知或通知。所有收到通知的“街名”股东将有能力访问通知或请求中提到的网站上的代理材料，以接收一套打印的代理材料。有关如何通过互联网获取代理材料或索取打印副本的说明，可在通知中找到。
为什么我在邮件中收到了全套代理材料，而不是关于代理材料在互联网上可用的通知？
我们向以自己名义持有股票的登记在案的股东和之前要求打印我们的代理材料的股东提供我们的代理材料的纸质副本，而不是通知。我们打算在2023年4月_日左右向我们的股东邮寄全套委托书材料。
我如何以记录在案的股东身分出席周年大会并投票？
年会将通过网络直播举行，网址为Meetnow NOW.global/MYSGZAH2023年6月1日星期四上午8：30太平洋时间。您将不能亲自出席年会。在年会的时间和日期，截至2023年4月3日登记在册的Sangamo股东可以通过访问会议中心参加和投票，网址为：Meetnow NOW.global/MYSGZAH并在代理卡或通知上输入15位控制号码。登记在册的股东可以通过点击会议中心的“投你的票”链接来投票。
我如何以实益拥有人的身份登记出席周年大会并在会上投票？
截至2023年4月3日的受益股东(即通过银行或经纪商等中介机构以“街头名义”持有的股份)必须提前登记，才能出席年会并在网上投票。要注册，股东必须从记录持有人那里获得合法委托书，并将反映截至2023年4月3日持有的Sangamo普通股股份数量的合法委托书的证明，以及姓名和电子邮件地址提交给ComputerShare，电子邮件地址为LegalProxy@ComputerShar.com。注册申请必须贴上“合法委托书”的标签，并且必须在不迟于2023年5月26日星期五，下午2：00太平洋时间。然后，股东将通过电子邮件从以下地址收到带有控制号的注册确认
计算机共享。在年会的时间和日期，注册受益股东可以通过访问会议中心参加会议，网址为Meetnow NOW.global/MYSGZAH并在代理卡或通知上输入15位控制号码。注册的受益者可以通过点击会议中心的“投你的票”链接投票他们的股份。
如果我找不到我的控制号码怎么办？
如果您是记录在案的股东，您将在您收到的代理卡或通知正面的阴影条或投票指示下方找到您的控制号码。请输入不带空格的控制号。如果您是实益所有人(即您在银行、经纪商或其他记录持有人的账户中持有您的股份)，为了获得控制号，您需要从记录持有人那里获得合法委托书，并按照上面问题中的说明提交合法委托书。如果您找不到您的控制号码或无法获得控制号码，您可以作为嘉宾出席年会，但您将不能在年会期间投票。
我如何以嘉宾身份出席年会？
在年会的时间和日期，嘉宾可以通过访问会议中心参加会议，网址为Meetnow NOW.global/MYSGZAH，点击“我是客人”按钮，并在下面的屏幕上输入所要求的信息。如果您以嘉宾身份登录，您将无法在年会期间投票您的股票，但您可以提问。
我如何在年会上提问？
登记在册的股东、登记的受益人和作为嘉宾登录的股东将被允许在年会之前和期间提交问题和评论。你可以在年会前提交问题，网址为Meetnow NOW.global/MYSGZAH。在年会期间，您只能在网上向Sangamo的代表提交问题，问题框提供在Meet Now.global/MYSGZAH。在这两种情况下，股东和登记受益所有人必须拥有通知中提供的15位控制号码或您的代理卡(如果您收到代理材料的打印副本)才能提交问题。在这两种情况下，以访客身份登录的用户不需要提交问题的15位控制码。在时间允许的情况下，我们将在年会上答复尽可能多的询问。
如果在报到时间或年会期间我遇到技术困难或无法进入会议中心，该怎么办？
我们将有技术人员随时为您提供帮助，解决您在访问会议中心时可能遇到的任何技术困难Meetnow NOW.global/MYSGZAH。如果您在签到或会议期间访问年会时遇到任何困难，请拨打年会网站登录页面上发布的技术支持电话。
我如何才能访问登记在册的股东名单？
在年会前10天内，股东可发送电子邮件至Investor@sangamo.com，要求查看与年会有关的任何目的的股东名单。
我要投票表决什么？
年会安排表决的事项有七个：
| | | | | | | | | | | |
| 建议书 | | 董事会推荐 | 页码 |
| | | |
| 01 | 选举董事9名提名者(提案1号) | 为 | 9 |
| 02 | 根据美国证券交易委员会规则(建议2)，对本委托书中披露的我们的近地天体补偿进行咨询批准 | 为 | 25 |
| 03 | 咨询股东是否应每年、每两年或每三年投票批准我们的近地天体补偿一次的咨询批准(提案3) | 对于每一年 | 27 |
| 04 | 批准修订和重述2018年计划，除其他外，将我们根据2018年计划为发行预留的普通股股份总数增加1,000万股(提案编号：第(4)号) | 为 | 41 |
| 05 | 批准对我们重新发行的股票的修订，将我们普通股的授权发行股票总数从320,000,000股增加到64,000,000股(建议5) | 为 | 44 |
| 06 | 批准对我们重新颁发的证书进行修订，以反映特拉华州有关官员免责的新法律规定(提案编号：6.) | 为 | 46 |
| 07 | 批准任命安永会计师事务所为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所(提案7) | 为 | 48 |
如果另一个问题被适当地提交给年会，情况会怎样？
董事会不知道将在年会上提交审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交股东周年大会，则随附的委托书所指名的人士将根据其最佳判断就该等事项进行表决。
我该怎么投票？
对于将在年会上投票表决的每一事项，除提案3外，包括投票给每一位董事提名人，您可以投票赞成、反对或弃权。对于第三号提案，您可以投票支持以下任一选项：“每年”、“两年一次”、“三年一次”或弃权。
投票的程序相当简单：
登记在册的股东：以你的名义登记的股份
如果您是记录在案的股东，您可以在股东周年大会上在线投票、通过电话委托代表投票、通过互联网委托代理人投票或使用随附的代理卡进行委托投票。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使您已委派代表投票，您仍可出席年会并于网上投票。
•要在年会上投票，请点击会议中心的“投票”链接，网址为Meetnow NOW.global/MYSGZAH.
•如欲使用随附的委托书投票，只需将随附的委托书填妥、签署及注明日期，并在所提供的信封内即时寄回即可。如阁下于股东周年大会前将已签署之委托书交回本公司，我们将按阁下之指示投票表决。
•要通过电话投票，请使用按键电话拨打美国、美国领土和加拿大境内的免费电话1-800-652-Vote(8683)，并按照录音说明进行操作。系统将要求您提供随附的代理卡中的公司编号和控制编号。你的电话投票必须在凌晨1点之前收到。东部时间2023年6月1日待统计。
•要通过互联网投票，请访问http://www.envisionreports.com/SGMO完成电子代理卡。系统将要求您提供随附的代理卡中的公司编号和控制编号。您的网络投票必须在凌晨1：00之前收到。东部时间2023年6月1日待统计。
受益人：以经纪人或银行名义登记的股份
如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票的实益拥有人，您应该已经收到来自该组织而不是我们的包含投票指示的通知。要在年会前投票，只需遵循通知中的投票说明，以确保您的投票被计算在内。或者，您也可以按照您的经纪人或银行的指示，通过电话或互联网进行投票。要在年会上在线投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的合法代表。按照这些代理材料中包含的经纪人、银行或其他代理人的说明进行操作，或联系该组织要求提供合法的委托书。
互联网代理投票可能允许您在线投票您的股票，其程序旨在确保您的代理投票指令的真实性和正确性。然而，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。
我有多少票？
在每一项待表决的事项上，截至2023年4月3日，您持有的每股普通股都有一票。
如果我是记录在案的股东，而我没有投票，或者如果我退还了一张代理卡，或者在没有给出具体投票指示的情况下投票，会发生什么？
如果您是登记在案的股东，并且没有通过互联网、电话、填写您的委托卡或在年会上在线投票，您的股票将不会被投票。
如果您退回一张签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而没有标记投票选项，您的股票将被投票给每个提案(提案编号除外)，包括投票给董事的每个被提名人；提案编号303，您的股票将被投票给频率选项“每年”。如有任何其他事项在股东周年大会上作出适当陈述，你的代表持有人(在你的委托书上指定的其中一人)将根据他或她的最佳判断投票表决你的股份。
如果我是以街道名义持有的股票的实益所有者，而我没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？
如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何投票您的股票，您的经纪人、银行或其他代理人仍可以酌情投票您的股票。在这方面，根据纽约证券交易所的规则，受纽约证券交易所规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以使用他们的自由裁量权，就纽约证券交易所规则下被视为“常规”的事项投票您的“未经指示”的股票，而不是关于“非常规”事项。我们已被纽约证券交易所告知，根据纽约证券交易所的规则，第1、第2、第3、第4和第6号提案被认为是非常规的，这意味着在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人可能不会对您的股票进行投票。我们已被纽约证券交易所告知，根据纽约证券交易所的规则，第5号和第7号提案被视为“例行”事项，这意味着如果您没有在截止日期前将投票指示返回给您的经纪人，您的经纪人可能会酌情对该提案进行投票。
如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人，为了确保您的股票以您喜欢的方式投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人那里收到的材料中规定的最后期限之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。
谁在为这次委托书征集买单？
我们将支付征集代理的全部费用。此外，我们还聘请了代理募集公司InnisFree并购公司协助募集代理，费用约为20,000美元，外加某些费用和开支的报销。除了这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他沟通方式征集代理。董事和员工将不会因征求委托书而获得任何额外的补偿。我们还可以补偿经纪公司、银行和其他代理商将代理材料转发给受益者的费用。
如果我收到一套以上的代理材料，或一份以上的通知，或两者的组合，这意味着什么？
如果您收到一套以上的委托书材料，或一份以上的通知，或两者的组合，您的股票可能登记在一个以上的名称或不同的账户。请按照每份委托书材料或通知上的投票说明进行投票，以确保您的所有股票都已投票。
提交委托书后，我可以更改我的投票吗？
登记在册的股东：以你的名义登记的股份
是。您可以在年会最终投票前的任何时间撤销您的委托书。如果您是您股票的记录持有人，您可以通过以下任何一种方式撤销您的委托书：
•您可以通过电话或通过互联网授予后续代理。
•您可以提交另一张填妥的委托书，并注明日后的日期。
•您可以及时向代理服务公司发出书面通知，撤销您的委托书，c/o ComputerShare Investor Services，邮政信箱43101，普罗维登斯，RI 02940-5067.如在下列时间收市前在指定地址收到上述通知，将被视为及时通知2023年5月31日星期三.
•您可以通过网络直播参加年会，并通过点击会议中心的“投票”链接在线投票。Meetnow NOW.global/MYSGZAH。仅通过网络直播出席年会本身并不会撤销您的委托书。
您最新的代理卡或电话或互联网代理是被计算在内的。
受益人：以经纪人或银行名义登记的股份
如果您的股票由您的经纪人、银行或其他代理人持有，您应该遵循您的经纪人、银行或其他代理人提供的说明。
选票是如何计算的？
年度会议任命的选举检查专员将分别计算“赞成”票和“反对”票(关于第1、2、4、5、6和7号提案)，每年、每两年一次或每三年一次的备选方案的选票(关于第293号提案)、弃权票和(如适用)代理反对票。
什么是“经纪人无票”？
如上所述，当以街道名义持有的股票的实益所有人没有就如何投票表决根据纽约证券交易所规则被视为“非常规”的事项时，该经纪人、银行或其他证券中介机构不能投票。这些没有投票权的股票被算作“经纪人无投票权”。我们从纽约证券交易所得知
根据纽约证券交易所的规则，第1、第2、第3、第4和第6号提案被认为是“非常规”的，因此，我们预计与这些提案相关的经纪人不会投票。
提醒一下，如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人，为了确保您的股票以您喜欢的方式投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人那里收到的材料中提供的最后期限之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。
每项提案需要多少票数才能通过？如何对待弃权票和中间人无票票？
下表汇总了核准每项提案所需的最低票数以及弃权和中间人不投票的影响。
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建议书
数 | 建议书说明 | 需要投票才能获得批准 | 弃权的效力 | 经纪无投票权的影响 |
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| 01 | 董事的选举 | 由于这是一场无人竞争的选举，每一位董事提名人必须获得他或她当选时所投的多数票的赞成票(即支持被提名人当选的票数必须超过反对该被提名人当选的票数)。根据我们的第五次修订和重新修订的章程或我们的章程，任何现任董事如果在年会上没有获得所需的多数票，将立即向董事会提出辞职，董事会将在考虑提名和公司治理委员会关于该辞职的建议后，决定接受或拒绝辞职。有关多数表决程序的更详细说明，见下文“第1号提案：总干事选举”。 | 没有效果 | 没有效果 |
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| 02 | 对我们的近地天体补偿的咨询批准 | 在股东周年大会上出席或由受委代表出席并有权就本建议投票的股份的多数投票权持有人的“赞成”投票。 | vbl.反对，反对 | 没有效果 |
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| 03 | 顾问股东是否投票批准我们的近地天体补偿应每年、每两年或每三年进行一次咨询批准 | 每一年、每两年一次或每三年一次的选项将被视为我们的股东批准的频率，该选项将接受在线出席或由代表出席股东大会并有权就本建议投票的股份的多数投票权持有人的投票。 | (1) | 没有效果 |
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| 04 | 批准修订和重述2018年计划，除其他外，将我们根据2018年计划为发行预留的普通股股份总数增加1000万股 | 在股东周年大会上出席或由受委代表出席并有权就本建议投票的股份的多数投票权持有人的“赞成”投票。 | vbl.反对，反对 | 没有效果 |
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| 05 | 批准对我们重新发行的股票的修订，将我们普通股的授权发行股票总数从3.2亿股增加到6.4亿股 | 有权投票的普通股流通股的大多数持有人投“赞成”票。 | vbl.反对，反对 | 经纪人有权投票(2) |
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| 06 | 批准对我们重新颁发的证书进行修订，以反映特拉华州有关官员免责的新法律规定 | 有权投票的普通股流通股的大多数持有人投“赞成”票。 | vbl.反对，反对 | vbl.反对，反对 |
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建议书
数 | 建议书说明 | 需要投票才能获得批准 | 弃权的效力 | 经纪无投票权的影响 |
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| 07 | 批准委任安永会计师事务所为本公司截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所 | 在股东周年大会上出席或由受委代表出席并有权就本建议投票的股份的多数投票权持有人的“赞成”投票。 | vbl.反对，反对 | 经纪人有权投票(2) |
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(1)弃权将计入投票总数，但不会被算作对任何频率选项的赞成票，因此将降低任何频率获得多数票的可能性。
(2)纽交所已告知我们，根据纽交所的规定，这项提议被认为是“例行公事”。因此，如果您以街头名义持有您的股票，并且没有向您的经纪人、银行或其他持有您股票的代理人提供投票指示，根据纽约证券交易所规则，您的经纪人、银行或其他代理人有权就本提案投票表决您的股票。有关更多信息，请参阅“如果我是以街头名义持有的股票的实益所有者，而我没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？”以及“什么是‘经纪人无投票权’？”上面。提醒一下，如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人，为了确保您的股票以您喜欢的方式投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人那里收到的材料中提供的最后期限之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。
法定人数要求是多少？
召开一次有效的会议必须有法定的股东人数。如果持有至少大多数有权投票的流通股的股东在线出席或由代表出席股东周年大会，则将达到法定人数。在记录日期，有171,471,568股普通股已发行，并有权投票。
只有当您提交有效的委托书(或由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交)或如果您在会议上在线投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权和经纪人未投的票将计入法定人数要求。如会议不足法定人数，则董事会主席(未经股东投票)或出席会议的股东(以过半数投票权)均可将会议延期至另一日期。
我怎样才能知道周年大会的投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计将在年会后四个工作日内提交。如果最终投票结果不能在会后四个工作日内及时提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。
股东提案和董事提名将于何时提交给明年的年会？
要被考虑纳入明年的代理材料，您的提案必须在2023年12月__日之前以书面形式提交给我们的公司秘书，地址为加州布里斯班布里斯班7000Marina Boulevard，邮编：94005，并且您必须遵守根据1934年证券交易法(经修订)或交易法颁布的规则14a-8的所有适用要求。然而，如果我们的2024年股东年会不是在2024年5月2日至2024年7月1日之间举行，那么截止日期将是我们开始打印和邮寄代理材料之前的合理时间。
根据我们的章程，如果您希望在2024年股东周年大会上向股东提交提案或提名董事，但您并不要求将您的提案或提名纳入明年的委托书材料，您必须在2024年3月3日营业时间结束之前或在2024年2月2日营业时间结束之前书面通知我们的公司秘书。然而，如果我们的2024年股东年会没有在2024年5月2日至2024年7月1日之间及时举行，股东必须在首次公布2024年年会日期或邮寄会议通知的10天内收到通知，以较早发生的为准。我们还建议您查看我们的章程，其中包含关于提前通知股东提案和董事提名的额外要求。
如事实证明有充分理由，年会主席可裁定某事项并未妥为提交会议审议，因此不得在会议上审议。此外，董事会为2024年股东周年大会征集的委托书将就以下任何建议授予酌情投票权：(I)股东在该会议上提出而吾等未获及时通知及(Ii)根据我们的附例作出的任何建议，如(X)2024年委托书简要描述事项及管理层的委托书持有人拟如何就该事项投票，及(Y)股东不遵守根据交易所法案颁布的第14a-4(C)(2)条的规定。
建议1：
选举董事
我们的董事会目前由9名董事组成，今年董事有9名候选人。代表投票的人数不得超过本委托书中指定的被提名人人数。每名获选并获委任资格的董事将任职至下一届股东周年大会，直至该董事的继任者正式选出并获委任资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职或被撤职为止。被提名人已同意在当选后任职，管理层没有理由相信这些被提名人将无法任职。如果被提名人在年会期间不能或拒绝担任董事，委托书将投票给本届董事会可能指定的任何被提名人来填补空缺。除非另有指示，否则委托书持有人将把他们收到的委托书投票给以下指定的被提名人。
除了考特尼·比尔斯博士和玛格丽特·A·霍恩，J.D.之外，每一位被提名人都是之前由我们的股东选举出来的。比尔斯博士和霍恩女士最初都被第三方招聘公司确定为董事候选人，然后由我们的首席执行官或首席执行官推荐给提名和公司治理委员会。虽然提名和公司治理委员会和董事会选择提名我们的首席执行官亚历山大·D·麦克雷博士为董事会成员，原因载于其以下传记，但麦克雷博士的雇佣协议也规定，董事会应提名迈克尔·麦克雷博士在博士的雇佣协议有效期间举行的每一次年度股东大会上当选为董事会成员。
本委托书中列出的九名被提名人中的每一名都将以对该被提名人所投的多数票当选，这意味着支持被提名人当选的票数必须超过反对该被提名人的票数(弃权票和中间人反对票既不被算作对该被提名人的赞成，也不被算作对该被提名人的反对)。如果现任董事没有获得所需的多数票，根据我们的章程，董事必须迅速向董事会提交辞呈。在年会后90天内，提名和公司治理委员会将向董事会提出是否接受或拒绝辞职的建议。董事会将考虑到委员会的建议而采取行动。如果董事会不接受辞职，董事会必须公开披露其决定及其背后的理由。
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| | | 董事会推荐 | | |
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| | 董事会一致建议投票表决“For”每一位董事会提名人的选举。今年的提名者是亚历山大·D·马克雷、考特尼·比尔斯、罗伯特·F·凯里、肯尼斯·J·希兰、玛格丽特·A·霍恩、约翰·H·马克尔斯、詹姆斯·R·迈耶斯、H·斯图尔特·帕克和凯伦·L·史密斯。 | |
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提名者
以下是每一位董事提名人的简短简历，包括他们截至2023年4月3日的各自年龄。每本传记都包括有关特定经验、资历、属性或技能的信息，这些经验、资质、属性或技能导致提名和公司治理委员会和董事会决定适用的被提名人应担任董事会成员。
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| | 亚历山大·D·麦克雷 | |
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| 现年60岁的Alexander D.Macrae，M.B.，Ch.B.，Ph.D.自2016年6月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。 Macrae博士在制药行业拥有20多年的经验，最近的一次是在2012至2016年3月担任武田制药有限公司或武田全球上市生物制药公司的全球医疗官，在那里他建立并领导了全球医疗办公室，涵盖医疗事务、监管事务、药物警戒、结果研究和流行病学、定量科学以及知识和信息学。2001年至2012年，马克雷博士在全球上市医疗保健公司葛兰素史克(GSK)担任越来越多的责任，2009年至2012年，高级副总裁担任新兴市场研究和开发部部长。在担任该职位期间，他提供了专业知识和资源，创建了一个首创的集团，通过提供研发、战略、临床开发和监管资源来扩大GSK的全球影响力，以进入新兴市场和亚太地区。2007年至2008年，总裁副主任，业务发展部。在该职位上，他负责神经学、精神病学、心血管和代谢治疗领域的科学评估和业务发展项目领导。在他职业生涯的早期，他在SmithKline Beecham工作，在那里他负责神经学和胃肠学治疗领域的临床开发。迈克尔·麦克雷博士目前在生物制药公司4D Pharma plc的董事会任职。 迈克尔·麦克雷博士获得了理科学士学位。在格拉斯哥大学获得药理学硕士学位和工商管理硕士学位。他是皇家医师学会的成员。迈克尔·麦克雷博士还在剑桥国王学院获得了分子基因组学博士学位。 提名及公司管治委员会及董事会相信，麦高乐博士的日常领导能力及对我们的业务及营运的深入了解，以及我们与合作伙伴、合作者及投资者的关系，令董事会对公司有深入的了解。 |
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| | 考特尼·比尔斯博士。 | |
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| 考特尼·比尔斯博士，现年53岁，自2022年12月以来一直担任我们的董事会成员。 自2019年6月以来，比尔斯博士一直担任私营生物技术公司Tizona Treateutics，Inc.的首席科学官，他在免疫学和癌症研究、药物开发以及科学战略和领导方面拥有30多年的经验。她于2015年加入Tizona，负责建设对公司战略至关重要的工作所需的管道和研究团队。在比尔斯博士任职期间，该公司将两种由Tizona产生的疗法投入临床，同时还建立了一系列创新的项目组合，目标是积极影响癌症患者的生活。在加入Tizona之前，Beers博士是Oncohyreon，Inc.癌症免疫疗法的负责人，在那里她领导了几个新的免疫调节生物项目。此外，她还在安进公司和免疫公司的治疗创新单位以及肿瘤学发现研究单位担任越来越多的职责。她的免疫肿瘤学研究导致了多个发现计划，并为安进的免疫治疗战略和产品线做出了贡献。比尔斯博士是免疫®(Talimogene Laherparepvec)的全球研究负责人，这是第一种获得FDA批准的溶瘤病毒免疫疗法。她还领导了安进的AMG 228计划，从开始到第一阶段临床试验。 比尔斯博士在华盛顿大学获得免疫学博士学位。 提名和公司治理委员会和董事会认为，比尔斯博士在药物开发和科学战略方面的长期任职为董事会提供了宝贵的洞察力和贡献。 |
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| | 罗伯特·F·凯里 | |
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| 罗伯特·F·凯里现年64岁，自2016年6月以来一直担任我们的董事会成员。 凯瑞先生自2020年7月以来一直担任民营生物制药公司ACELYRIN，Inc.的联合创始人和总裁。陈凯瑞先生于2014年3月至2019年10月担任生物制药公司Horizon Treeutics plc执行副总裁总裁。在此之前，他在2003年至2014年期间担任董事的董事总经理和全方位服务投行JMP Securities LLC的医疗保健投行业务主管。在加入摩根大通之前，凯里先生是德利佳华和向量证券国际公司医疗保健集团的董事董事总经理。他还曾在希尔森雷曼·赫顿和安永安永担任过职务。Karey先生还担任公共医疗设备和生物制药公司Beyond Air，Inc.(前身为AIT治疗公司)的董事会成员。凯里此前曾在2020年7月至2021年2月期间担任FS Development Corp.的董事会成员。FS Development Corp.是一家上市空白支票公司，现在名为Gemini Treateutics，Inc.。 Karey先生拥有巴黎圣母大学会计学学士学位。 提名和公司治理委员会和董事会认为，Karey先生在医疗保健投资银行行业的丰富经验和知识，特别是在生命科学公司的融资、全球扩张和其他战略交易方面的经验和知识，以及他在一家上市生物制药公司的高级管理和业务发展中的角色，为董事会提供了宝贵的洞察力和贡献。 |
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| | 肯尼斯·J·希兰，M.B.，Ch.B. | |
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| 肯尼斯·J·希兰，M.B.，Ch.B.，现年62岁，自2020年9月以来一直担任我们的董事会成员。 自2019年2月以来，李·希兰博士一直担任公共消费者遗传学和研究公司23andMe Holding Co.的治疗负责人。2011年10月至2017年12月，陈希兰博士担任上市生物制药公司Achaogen，Inc.首席执行官，2018年1月至2018年10月担任研发部门的总裁和总裁，2011年10月至2018年10月担任董事会成员。2019年4月，Achaogen根据美国破产法第11章提交了自愿救济请愿书，其大部分资产随后被出售给一家跨国制药公司。在此之前，李·希兰博士于1994年至2011年在基因泰克公司工作，领导其免疫学、组织生长和修复(简称ITGR)药物组合的医疗和科学战略，并在研发方面担任过多个关键领导职位，包括临床开发、炎症部门的高级副总裁、ITGR的总裁副主任、发展科学部门的总裁副主任以及研究运作和病理学部门的总裁副主任。他还曾在上海担任高级副总裁和罗氏亚太区临床开发和产品开发战略主管中国。他还担任上市生物技术公司Zymeworks，Inc.的董事会成员。李·希兰博士曾在2014年6月至2016年9月担任Relypsa，Inc.的董事会成员，当时该公司被Galenica AG收购。 李·希兰博士在英国格拉斯哥大学医学院获得医学和外科学士学位。 提名和公司治理委员会和董事会认为，李·希兰博士在治疗学开发和生物技术行业的丰富经验和知识为董事会提供了宝贵的洞察力和对公司基因药物开发的贡献。 |
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| | 玛格丽特·霍恩，J.D. | |
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| 玛格丽特·霍恩，J.D.，现年60岁，自2022年12月以来一直担任我们的董事会成员。 霍恩女士在生物技术行业拥有30多年的领导经验。自2018年10月以来，她一直担任Revine Medicines，Inc.的首席运营官，该公司是一家公共临床阶段公司，为RAS成瘾癌症开发靶向疗法，在那里她领导着一个广泛的团队，负责公司发展、投资者关系、法律、信息科学和设施。2014年12月至2018年10月任革命医药常务副总裁、总法律顾问。在此之前，她曾担任过高山生物科学公司法律和企业发展部的高级副总裁和Genencor International，Inc.的法律部门的高级副总裁。在她的整个职业生涯中，她领导了重要的战略和融资交易，包括与大型制药公司的研发合作和商业化协议、许可证、并购和多项股权融资。 霍恩女士拥有费城药学与科学学院的药学学士学位，维拉诺瓦大学查尔斯·威杰法学院的法学博士学位，以及宾夕法尼亚州立大学的高管工商管理硕士学位。 提名和公司治理委员会和董事会认为，霍恩女士在生物技术行业拥有丰富的领导经验，领导了许多重要的战略和融资交易，为董事会提供了宝贵的洞察力。 |
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| | 约翰·H·马克尔斯博士。 | |
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| 约翰·H·马克尔斯博士，现年57岁，自2020年2月以来一直担任我们的董事会成员。 马丁·马克尔斯博士在制药行业拥有30多年的领导经验。自2019年1月以来，他一直担任默克公司全球疫苗公司的总裁，在那里他领导着一个综合团队，致力于疫苗产品组合的发现和开发、供应和获取以及全球营销和长期战略。在默克之前，总裁于2018年1月至2019年1月担任拉丁美洲高级副总裁，2017年1月至2017年12月担任全球人类健康业务战略高级副总裁，2013年11月至2017年1月管理墨西哥董事。在担任商业职务之前，他曾长期担任全球制造业的高级领导职位，包括欧洲、中东和非洲、亚太地区和新兴市场的运营领导，以及活性药物成分(API)和疫苗方面的制造技术和产品开发职位。在默克任职期间，马克斯博士领导了多项企业级战略努力，包括默克制造战略、产品组合战略、小分子商业化战略等。马克博士目前在公共药品和疫苗公司Arcturus Treateutics Holdings Inc.的董事会任职。 李·马克尔斯博士在加州大学伯克利分校获得化学工程博士学位，在特拉华大学获得化学工程学士学位。 提名和公司治理委员会和董事会认为，马克斯博士在运营、战略和发展方面的丰富领导经验为董事会提供了宝贵的运营、战略和管理技能。 |
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| | 詹姆斯·R·迈耶斯 | |
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| 詹姆斯·R·迈耶斯，58岁，自2019年11月以来一直担任我们的董事会成员。 迈耶斯先生在生物技术行业拥有30多年的商业领导经验。自2020年11月以来，迈耶斯一直担任民营生物制药公司IntraBio Ltd.的首席执行长兼总裁。在此之前，梅耶斯先生于1996年至2018年2月在吉利德科学公司担任责任日益增加的职位，最近的职务是2016年11月至2018年2月担任吉利德全球商业运营执行副总裁总裁，负责全球商业活动，包括北美、欧洲、中东、澳大利亚和日本的定价和市场准入。迈耶斯先生于1996年加入吉利德，在22年的时间里成功领导了7个不同治疗领域的25个品牌的产品发布，其中包括11个最高年收入超过10亿美元的品牌。在加入吉利德之前，迈耶斯先生在捷利康制药公司和阿斯特拉美国公司担任的职位责任越来越大。他目前在另外两家上市生物制药公司Arbutus Biophma Corporation和CytomX Treateutics，Inc.以及一家私营生物技术公司PumoSide，Inc.的董事会任职，他仍然是几家主要生物制药公司的积极顾问。 迈克尔·迈耶斯先生在波士顿学院获得经济学学士学位。 提名和公司治理委员会和董事会认为，M·迈耶斯先生在生物技术行业丰富的商业领导经验为董事会提供了宝贵的运营、商业评估和管理技能。 |
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| | 斯图尔特·帕克 | |
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| 现年67岁的斯图尔特·帕克自2014年6月以来一直是我们的董事会成员，并自2017年6月以来一直担任主席。 李·帕克女士在生物技术行业拥有40多年的经验。在专注于董事会服务和咨询之前，她曾在2011至2013年间担任传染病研究所(IDRI)的首席执行官，IDRI是一家非营利性的全球健康研究机构。1992年，帕克女士创立了Target Genetics Corporation，这是一家总部位于西雅图的上市生物制药公司，成立的目的是为获得性和遗传性疾病开发基于基因的治疗方法，成为腺相关病毒(AAV)基因治疗的世界领先者。她曾担任总裁和首席执行官，从公司成立到2008年一直是公司董事会成员。在创立Target Genetics之前，帕克女士曾在1981至1991年间担任多个职位，最近担任的职务是企业发展部副总裁总裁。1991年至1993年，帕克女士担任接受者科技公司的总裁和董事，接受者科技公司是免疫联盟于1989年成立的一家公司，目的是加快可溶性细胞因子受体产品的开发。她曾在生物技术行业的主要贸易组织BIO的董事会和执行委员会任职。她目前担任上市生物制药公司Impel NeuroPharma，Inc.，上市蛋白质工程公司Codexis Inc.的董事会成员，曾于2019年5月至2020年12月担任上市生物技术公司Armata PharmPharmticals，Inc.的董事会成员，并于2017年8月至2021年5月担任上市制药公司Aucture Life Sciences的董事会成员。帕克女士还在华盛顿大学福斯特商学院和文理学院的顾问委员会任职。 帕克女士获得了华盛顿大学的学士和工商管理硕士学位。 提名和公司治理委员会及董事会认为，帕克女士在AAV基因治疗和生物技术药物开发方面的高级管理经验为董事会提供了宝贵的运营、商业评估和管理技能。 |
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| | Karen L.Smith，M.D.，Ph.D.，M.B.A.，L.L. | |
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| Karen L.Smith，M.D.，Ph.D.，M.B.A.，L.L.M.，55岁，自2018年6月以来一直担任我们的董事会成员。 史密斯博士是一位生命科学思想领袖，拥有20多年将药物带入临床并实现商业化的生物制药经验。她是FDA和EMA批准的多个治疗领域产品成功开发的关键贡献者，包括肿瘤科(赫赛汀、Vyxeos)、罕见疾病(Defitelio)、心脏科(伊贝沙坦)、皮肤科(Voluma、肉毒杆菌)、神经科学(Abilify)和抗感染药(Teflaro)。自2018年11月以来，史密斯博士一直在国际上提供咨询服务。史密斯博士目前担任私营生物制药公司Novosteo，Inc.的首席医疗官，此前曾在2020年4月至2021年12月担任Emergent BioSolutions，Inc.的首席医疗官。2019年5月至2020年1月，史密斯博士在生物技术公司美迪奥治疗公司担任总裁兼首席执行官。2018年6月至2019年5月，史密斯博士担任消除癌症公司首席执行官。2015年4月至2018年5月，她担任生物制药公司Jazz PharmPharmticals plc的全球研发主管兼首席医疗官，在那里她将研发职能打造成神经科学和肿瘤学产品的管道，贯穿发现和开发的所有阶段。2011年至2015年，她担任多专科医疗保健公司艾尔建公司全球医疗事务和全球治疗区负责人(皮肤科)高级副总裁。在她职业生涯的早期，她曾在阿斯利康和百时美施贵宝公司担任高级领导职务。 史密斯博士拥有多个学位，包括华威大学的医学博士学位、西澳大利亚大学的肿瘤学博士学位、新英格兰大学的MBA学位和索尔福德大学的法学硕士学位。史密斯博士在上市生物科技公司Talaris Treateutics，Inc.和私营生物科技公司CapstanTreateutics的董事会任职。史密斯博士曾于2019年3月至2022年5月担任上市制药公司Antares Pharma，Inc.，2017年11月至2021年12月担任上市生物制药公司Acceleron Pharma，Inc.，2017年7月至2018年2月担任Sucampo PharmPharmticals，Inc.，2016年6月至2017年6月担任Forward Pharma A/S的董事会成员，并担任医疗保健技术和服务公司Emyria Limited的战略咨询委员会主席。 提名和公司治理委员会和董事会认为，史密斯博士在全球研发方面的丰富行政经验，加上之前在上市公司董事会的任职经历，为我们提供了利用我们在基因编辑、基因治疗、基因监管和细胞治疗方面的平台技术将我们的科学转化为基因组药物的宝贵技能。 |
董事会代表和多样性
下面我们将重点介绍现任董事的某些特质。就以下信息而言，“多元化”董事的定义是“在以下一个或多个类别中自我认同的个人：女性、代表不足的少数族裔或男女同性恋、双性恋和变性者+”，其定义载于“纳斯达克上市规则”第5606(F)条。
董事会代表：
董事会多样性
下表提供了有关纳斯达克上市标准要求的董事会组成和多样性的某些信息：
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董事会多元化矩阵(截至2023年4月3日) |
| 董事总数 | 9 |
| 女性 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 |
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| 第一部分：性别认同 | | | | |
| 董事 | 4 | 4 | — | 1 |
| 第二部分：人口统计背景 | | | | |
| 非裔美国人或黑人 | — | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或原住民 | — | — | — | — |
| 亚洲人 | — | — | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | — | — | — | — |
| 白色 | 4 | 4 | — | — |
| 两个或两个以上种族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | 1 |
| 没有透露人口统计背景 | 1 |
股东参与度和响应能力
我们董事会的首要任务是就各种主题征求和听取我们股东的意见，包括我们的业务和增长战略、公司治理实践和高管薪酬问题。我们与投资者的讨论富有成效，内容丰富，并向董事会提供了宝贵的反馈，以帮助确保董事会的决定与股东目标保持一致。
董事会独立性
董事会已确定，根据纳斯达克股票市场有限责任公司或纳斯达克的适用上市标准，除我们的首席执行官马克·马克雷博士外，其每一名董事都是独立的。我们的任何一位董事和任何一位高管之间都没有家族关系。
董事会委员会和会议
董事会在2022年期间举行了5次会议。董事会下设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个董事出席或参与(I)董事会会议总数及(Ii)于2022年期间该董事所服务的所有董事会委员会举行的会议总数的75%或以上，分别于各自董事担任董事的期间举行。
审计委员会
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成员： 凯里先生(主席) 马克尔斯博士 迈耶斯先生 马克博士被任命为审计委员会成员，自2022年5月24日起生效。自2022年5月24日起辞去董事会职务的Saira Ramasastry女士此前曾在审计委员会任职至该日。 | | 主要职责： •协助董事会监督我们的财务报表、会计和财务控制系统、会计和财务报告程序以及对财务报表的审计 •直接与我们的独立审计师互动并评估其业绩，决定是否聘用或解雇我们的独立审计师，并监督我们的独立审计师的资格和独立性 •监督我们在财务、会计、审计、信息技术和网络安全方面的合规计划的实施 •预先批准我们的独立审计师提供的所有审计服务和允许的非审计服务 _______________________________________________________________ 财务知识和专业知识： 董事会已确定凯里先生为美国证券交易委员会规则所界定的“审计委员会财务专家”，而审计委员会每名成员均具备根据适用的纳斯达克上市标准所需的财务经验。 |
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独立性： 本公司董事会已决定，根据纳斯达克及美国证券交易委员会规则适用的上市标准，审核委员会的每位成员均属独立。 | |
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可在网上获得的宪章： 审计委员会有一份书面章程，可在我们的网站https://investor.sangamo.com/corporategovernance/governance-overview.上查阅 | |
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2022年举行的会议数量： 四 | |
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| | | 审计委员会报告 | | |
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| | 审计委员会报告包括在“董事会审计委员会报告”一节中。 | |
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薪酬委员会
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成员： 史密斯博士(主席) 比尔斯博士 约翰·希兰博士 *迈耶斯先生
比尔斯博士于2022年12月15日被任命为薪酬委员会成员，这与她被任命为董事会成员的情况相当。 | | 主要职责： •定期审查和批准我们高管的薪酬理念 •管理公司高管的薪酬计划和方案，其中包括股权计划、激励计划、奖金计划、股票购买计划、遣散费计划、养老金和利润分享计划以及退休计划 •审查、审议和批准适用于董事会非雇员成员的薪酬计划 •为我们的高管制定总薪酬方案，但马克·麦克雷博士除外 •审查和评价麦克雷博士的业绩和领导能力，并向董事会建议他的总薪酬方案 •与约翰·麦克雷博士一起审查他对执行干事业绩的评价，而不是他自己 •审查和监督管理发展计划和活动 •与董事会一起审查首席执行官和其他高管的继任计划 •对我们的薪酬计划进行风险评估 _______________________________________________________________ 授权和监督： 赔偿委员会可视情况并根据适用的法律和规则，将其章程规定的赔偿委员会的任何责任或权力委托给赔偿委员会的一名或多名成员。然而，薪酬委员会不会将其在确定或建议董事或高管薪酬方面的任何职能委托给其他人。
薪酬委员会有权聘用、监督和终止独立的薪酬顾问和其他专业人员，以协助设计、制定、分析和实施我们的高管和其他关键员工的薪酬计划。薪酬委员会保留了怡安人力资本解决方案业务部门的服务，以便(I)评估2022年我们高管和副总裁的薪酬水平和要素组合，(Ii)审查同行组标准并建议将特定公司纳入同行组，(Iii)评估非雇员董事的薪酬，以及(Iv)根据同行组趋势和市场惯例就高管薪酬和治理趋势向薪酬委员会提供建议。 |
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独立性： 本公司董事会已决定，根据纳斯达克及美国证券交易委员会规则适用的上市标准，薪酬委员会的每位成员均属独立。 | |
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可在网上获得的宪章： 薪酬委员会有一份书面章程，可在我们的网站https://investor.sangamo.com/corporate-governance/governance-overview.上查阅有关我们考虑和确定高管薪酬和董事薪酬的流程和程序，请分别参见“高管薪酬-薪酬讨论与分析”和“董事薪酬”。 | |
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2022年举行的会议数量：六 | |
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| | | 薪酬委员会报告 | |
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| | 薪酬委员会报告在此包括在“薪酬委员会报告”一节中。 | |
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薪酬委员会联锁与内部人参与
在2022年期间，李·希兰博士、李·比尔斯博士、李·迈耶斯先生和李·史密斯博士曾在赔偿委员会任职。我们的薪酬委员会成员在任何时候都没有担任过Sangamo的官员或雇员。任何有一名或多名高管担任我们董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会中，我们的高管均不任职。
提名和公司治理委员会
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成员： 帕克女士(主席) 霍恩女士 迈克尔·马克尔斯博士
霍恩女士被任命为提名和公司治理委员会的成员，这与她于2022年12月15日被任命为董事会成员的任命相当。约瑟夫·S·扎克谢夫斯基先生于2022年3月1日从董事会辞职，此前曾在提名和公司治理委员会任职至2022年3月1日。 | | 主要职责： •审议并定期报告有关董事会的规模、确定、遴选和资格的事项以及董事会及其委员会提名的候选人，并制定和建议适用于公司的治理原则和政策 •协助董事会监督我们遵守财务、会计、审计、信息技术和网络安全事项以外的其他事项的法律和法规要求 •负责监督公司与多样性、公平和包容性有关的政策和做法 •使用各种标准来评估我们董事会成员所需的资格和技能 •可以评估性格、判断力、商业敏锐性和科学专长，以及对影响生物技术和制药行业的问题的熟悉程度。其他资格将根据具体情况确定，具体取决于提名和公司治理委员会是希望填补空缺席位，还是希望扩大董事会规模以增加新董事 •还可以评估潜在的董事提名人的技能是否与现有董事会成员的技能相辅相成，或满足董事会对运营、管理、商业、财务或其他专业知识的需求 •审议适当提交的董事会成员候选人的股东推荐，如下所述--确定和评估董事的提名人选 •努力保持一个多样化的董事会，反映各种技能、经验、观点和背景，包括年龄、任期、性别、种族、族裔、性取向和其他独特特征，因为它认为这种多样性提高了董事会履行其监督作用的效力。关于我们现任董事的某些属性，请参阅“董事会代表性和多样性”。 _______________________________________________________________ Dei Supervisors： 提名和公司治理委员会还监督并每年审查管理层对适用于我们的员工、高管、董事和其他业务伙伴的与多样性、公平和包容性问题有关的计划、政策和做法的执行情况。在人力资源团队中，我们有一名高级项目经理，他的时间完全用于领导我们与首席人事官和首席运营官合作的多样性、公平和包容性或DEI努力。还有一个工作组，负责确定公司实施多元化举措的重点领域。我们有六个员工资源小组(ERG)，由员工与执行赞助商合作领导，我们为每个ERG制定了专门的预算，以便他们能够在建立和加强社区、领导力发展和人才吸引方面产生具体影响。我们正在与生命科学关怀组织建立各种合作伙伴关系，这是一个非营利性组织，其使命是利用生命科学公司的资源来帮助减少贫困的影响，我们的首席运营官D.Mark McClung是董事会成员。我们还参与了彭博性别平等指数，以更好地使我们的投资和倡议与我们的员工保持一致。 |
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独立性： 我们的董事会已经决定，根据纳斯达克和美国证券交易委员会规则适用的上市标准，提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。 | |
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可在网上获得的宪章： 提名和公司治理委员会有一份书面章程，可在我们的网站https://investor.sangamo.com/corporate-governance/governance-overview.上查阅 | |
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2022年举行的会议数量： 四 | |
董事提名名单的确定与评价
提名和公司治理委员会利用各种方法来确定和评估董事的被提名人。提名和公司治理委员会评估董事会的适当规模，以及董事会是否有任何空缺
董事会预计将因退休或其他原因而出现。如果预计会出现空缺或出现其他情况，提名和公司治理委员会会考虑董事的各种潜在候选人。候选人可通过现任董事会成员或高级管理层、高管招聘公司、股东或其他人士提请提名和公司治理委员会注意。此外，我们过去曾聘请第三方猎头公司协助物色潜在董事，未来亦可能不时聘用该公司。比尔斯博士和霍恩女士最初都被第三方招聘公司确定为董事候选人，然后由我们的首席执行官向提名和公司治理委员会推荐任命为董事会成员。提名和公司治理委员会经常考虑候选人的特定行业专业知识，如研究、开发或商业经验，以确保董事会能够监督我们业务的所有方面。提名和公司治理委员会还努力保持一个多样化的董事会，反映各种技能、经验、观点和背景，包括年龄、任期、性别、种族、族裔、性取向和其他独特特征，因为它认为这种多样性提高了董事会履行其监督作用的效力。董事的候选人会在提名和公司治理委员会的例会或特别会议上进行评估，并可能在年内的任何时候进行考虑。提名和公司治理委员会将考虑适当提交的董事会候选人的股东推荐。股东推荐的被提名人将得到与董事会被提名人相同的报酬。提名和公司治理委员会建议审议的任何股东建议必须提供提名和公司治理委员会要求的与该建议有关的所有信息，包括候选人的姓名和董事会成员资格，并应寄往以下地址发送给投资者关系部：
投资者关系部
Sangamo治疗公司
滨海大道7000号
加州布里斯班，邮编94005
在评估该等建议时，提名及公司管治委员会会考虑以上讨论的标准，并寻求在董事会的知识、经验及能力之间取得平衡。
董事会的领导结构
根据我们的附例，董事局无须委任我们的行政总裁为董事局主席，而董事局亦没有就行政总裁和董事局主席的角色应否分开的政策。目前有两个人担任这两个职位。帕克女士目前担任理事会主席。帕克女士在生命科学行业拥有丰富的知识和经验，并对我们的业务战略和日常运营有深入的了解，这使她非常适合作为主席制定议程并领导董事会会议的讨论。主席负责主持董事会会议和股东会议，制定董事会会议的议程，并在会议之前和会议之间向董事会成员提供信息。此外，我们的首席执行官Macrae博士也是我们的董事会成员。董事会认为，马克·马克雷博士作为董事的成员，使董事会能够深入了解我们的业务运营，因为他在我们运营的各个方面的日常管理方面拥有丰富的经验和知识。这也促进了董事会和管理层之间的沟通，确保了信息的定期流动，从而增强了董事会就我们公司面临的关键问题做出知情决定的能力。
在我们董事会的九名董事中，根据适用的纳斯达克公司治理规则，八名董事是独立的。董事会相信，这将建立一个强大的独立董事会，为公司提供有效的监督。此外，除了在董事会会议期间提供的反馈外，独立董事还在没有麦克雷博士或任何其他管理层成员出席的情况下定期举行执行会议。我们相信，考虑到我们业务的性质和规模，我们董事会的领导结构是合适的，因为它既提供了有效的独立监督，也提供了在我们作为一家生命科学公司的运营复杂性和管理方面的专业知识。
董事会对风险管理的监督
我们的董事会一般负责在与我们的活动相关的审查和审议中监督公司风险。审计委员会监督与我们的财务和会计系统、公共财务报告、投资战略和政策有关的风险的管理，以及委托给审计委员会的某些其他事项，包括与我们的信息技术系统有关的风险(包括
网络安全风险)。我们的董事会定期审查关于我们的现金状况、流动性和运营的信息，以及与每一项相关的风险。董事会定期审查与我们的领先治疗开发计划和其他临床前计划相关的计划、结果和潜在风险，以及与我们的业务和运营相关的财务和战略风险。
此外，提名和公司治理委员会监督我们公司政策的有效性，并管理与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险。
我们的薪酬委员会监督风险管理，因为它与我们针对所有员工(包括高管)的薪酬计划、政策和做法有关，特别是我们的薪酬计划是否会激励我们的员工承担可能对公司产生重大不利影响的过度或不适当的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督这些风险的管理，但整个董事会都会定期被告知这些风险。在董事会的支持下，我们还成立了一个内部合规委员会，由我们的总法律顾问领导的员工组成，他们直接向董事会报告合规事宜。合规委员会在2022年举行了季度会议。我们还于2020年成立了新冠肺炎工作组，负责制定和更新我们的内部新冠肺炎政策和协议。该工作组于2022年定期举行会议，由我们的首席人事官领导。
年度会议出席人数
虽然我们没有关于董事会成员出席股东年会的正式政策，但我们鼓励我们的董事出席股东年会。七名董事出席了虚拟举行的2022年年度股东大会。
与董事会的沟通
我们的董事会目前没有一个正式的程序，让股东向董事会发送通信。虽然我们没有关于与董事会沟通的正式政策，但股东可以通过致函Sangamo董事会，c/o投资者关系部，7000 Marina Boulevard，Brisbane，California 94005与董事会，包括非管理董事进行沟通。希望将其提交给特定董事会成员的股东可以指定这样做。董事会不建议此时通过正式的来文程序，因为它认为非正式来文足以传达可能对理事会有用的问题、评论和意见。
商业行为和道德准则
公司拥有一套经董事会批准的行为准则，适用于所有员工，包括我们的高管和公司董事。我们的行为准则副本可在我们的网站https://investor.sangamo.com/corporate-governance/governance-overview上公司治理下的投资者+媒体部分获得。如果我们未来对行为准则中根据适用的美国证券交易委员会规则要求披露的条款做出任何修改或批准任何豁免，我们打算在我们的网站上披露此类修改或放弃及其原因。
禁止套期保值、质押和投机交易
根据我们的内幕交易政策条款，我们的任何董事、高级管理人员和其他员工不得从事与我们的证券有关的任何对冲或货币化交易，包括通过使用预付可变远期、股票掉期、套汇和交易所基金等金融工具。此外，我们的所有管理人员、董事和员工都被禁止卖空我们的证券或从事涉及Sangamo衍生证券的交易(根据我们的员工股票期权或股权激励计划授予的证券除外)，并被进一步禁止在保证金账户中持有我们的证券或以其他方式将我们的证券质押为贷款抵押品。
董事薪酬
下表列出了有关每个非员工董事在2022年担任董事会成员的薪酬的某些信息。我们的首席执行官兼首席执行官总裁博士没有列在下表中，因为他是我们的员工。
迈克尔·麦克雷博士的薪酬在《高管薪酬》一栏中进行了描述，他在2022年担任我们的董事会成员时没有获得任何额外的薪酬。
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| 名字 | 赚取的费用或 以现金支付 ($)(1) | Option和Awards ($)(2)(4)(5) | 股票大奖 ($)(3)(6)(7) | 总计
($) |
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| 考特尼·比尔斯 | — | | 79,365 | | 61,875 | | 141,240 | |
| 罗伯特·F·凯里 | 60,425 | | 95,630 | | 73,750 | | 229,805 | |
| 肯尼斯·J·希兰 | 47,500 | | 95,630 | | 73,750 | | 216,880 | |
| 玛格丽特·A·霍恩 | — | | 79,365 | | 61,875 | | 141,240 | |
| 约翰·H·马克尔斯 | 52,532 | | 95,630 | | 73,750 | | 221,912 | |
| 詹姆斯·R·迈耶斯 | 57,500 | | 95,630 | | 73,750 | | 226,880 | |
| 斯图尔特·帕克 | 85,558 | | 95,630 | | 73,750 | | 254,938 | |
塞拉·罗马萨塞(8) | 19,875 | | 95,630 | | 73,750 | | 189,255 | |
| 凯伦·L·史密斯 | 56,495 | | 95,630 | | 73,750 | | 225,875 | |
约瑟夫·S·扎克尔泽夫斯基(9) | 7,500 | | 95,630 | | 73,750 | | 176,880 | |
(1)包括作为董事会成员或任何董事会委员会成员的年度预聘费。有关此类费用的更多信息，请参阅下面标题为“-董事年度预订费和会议费”的部分。
(2)代表股票期权奖励的授予日期合计公允价值，根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，薪酬-股票薪酬或ASC 718确定。在计算授予日期股票期权奖励的公允价值时使用的假设在我们截至2022年12月31日的年度报告或2022年Form 10-K的合并财务报表附注9中进行了描述。
(3)代表根据ASC第718条计算的限制性股票单位或RSU的总授予日期公允价值。授予日RSU的公允价值是根据授予日相关普通股的收盘价计量的。
(4)根据2018年中期计划下的自动授予计划，2022年2月25日，迈克尔·凯里先生、大卫·希兰博士、马克·马克尔斯博士、迈克尔·迈尔斯先生、迈克尔·帕克女士、拉马萨斯特里女士、大卫·史密斯博士和扎克尔泽夫斯基先生分别收到了以每股5.90美元的行使价购买25,000股普通股的期权，每个此类期权的总授予日期公允价值为95,630美元。2022年12月15日，比尔斯博士和霍恩女士各自收到了一份期权，可以购买37,500股普通股，每股行使价格为3.30美元，与他们任命为董事会成员有关，每个此类期权在授予日的总公允价值为79,365美元。
(5)截至2022年12月31日，以下非雇员董事持有购买以下数量普通股的期权：比尔博士37,500股，凯里先生131,400股；希兰博士71,400股；霍恩女士37,500股，马克尔斯博士71,400股；迈耶斯先生91,400股；帕克女士171,400股；史密斯博士106,400股。
(6)根据2018年全球计划下的自动赠款计划，迈克尔·凯里先生、大卫·希兰博士、马克·马克尔斯博士、迈克尔·迈尔斯先生、迈克尔·帕克女士、拉马萨斯特里女士、大卫·史密斯博士和扎克尔泽夫斯基先生于2022年2月25日各自获得了12,500个RSU的奖励，每个此类RSU奖励的总授予日期公允价值为73,750美元。2022年12月15日，比尔斯博士和霍恩女士因任命为董事会成员而分别获得了18,750个RSU的奖励，这些RSU在授予日的总公允价值为61,875美元。
(7)截至2022年12月31日，以下非雇员董事持有以下数量的普通股的RSU：比尔博士，18,750股；凯里先生，12,500股；希兰博士，17,500股；霍恩女士，18,750股；马克·马克尔斯博士，14,167股；迈耶斯先生，12,500股；帕克女士，12,500股；以及史密斯博士，12,500股。
(8)拉马萨斯特里女士的任期于2022年5月24日2022年股东年会结束时届满，任期届满后她拒绝竞选连任。
(9)Zakrzewski先生从董事会辞职，自2022年3月1日起生效.
董事赔偿金的确定流程和程序
薪酬委员会章程赋予薪酬委员会审查、审议和批准适用于非雇员董事的薪酬计划的责任。薪酬委员会的惯例是寻求外部薪酬顾问的意见，包括我们薪酬委员会的薪酬顾问怡安，视乎情况而定。
董事年度预订费和会议费
下表列出了每年支付给我们董事会非雇员成员的现金预付金：
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| 年度现金保留金 | | | ($) |
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| 担任本公司董事会成员的年度聘任 | | | 40,000 | |
| 董事会主席的额外聘任 | | | 35,000 | |
| 担任委员会主席的额外聘用金： | | | |
| 审计委员会主席 | | | 20,000 | |
| 薪酬委员会主席 | | | 15,000 | |
| 提名和公司治理委员会主席 | | | 10,000 | |
| 担任委员会成员的额外聘用金： | | | |
| 审计委员会 | | | 10,000 | |
| 薪酬委员会 | | | 7,500 | |
| 提名和公司治理委员会 | | | 5,000 | |
这些预聘费中的每一个都是按季度支付的。年内加入或离开董事会或各自委员会，或开始或终止担任董事会或各自委员会主席的董事，所有聘用费须按比例计算。如董事会于任何一年举行会议超过10次，则每次会议超过10次，每位非雇员董事会成员如亲身出席，则每次会议费用为1,000美元，如出席视像会议或电话会议，则每次会议费用为500美元。
根据2018年计划给予的股权激励
根据2018年计划的自动授予计划，经我们的董事会于2022年2月23日修订和重述，经我们的薪酬委员会于2022年3月25日进一步修订和重述，并于2022年5月24日经我们的股东批准，每个非雇员董事会成员在每年2月25日(或如果该第25天不是交易日，则为紧接2月份的前一个交易日)自动获得非限制性股票期权(NSO)和限制性股票单位奖励(RSU奖励)，前提是此人在授予日是非雇员董事会成员。于授出日期前已担任非雇员董事会成员至少三个月，并将于授出日期后继续担任非雇员董事会成员。此外，每一位最初被任命或当选为非雇员董事会成员的个人，将在任命或当选之日自动获得NSO和RSU奖。
根据本公司董事会于2023年2月21日修订并重述、本公司薪酬委员会于2023年3月23日进一步修订及重述并经本公司股东在第4号提案中批准的2018年度薪酬计划新的自动奖励计划，授予非雇员董事会成员的年度奖励的授予日期将从每年2月25日改为公司每次年度股东大会的日期，从年度会议开始。对每个最初被任命或当选为非雇员董事会成员的个人的年度奖励和初始奖励的数额将进一步增加，如下所述和第4号提案中所述。为清楚起见，自我们的董事会于2023年2月21日修订和重述2018年计划以来，非雇员董事会成员没有收到过年度补助金。
下表汇总了根据NSO和RSU奖励在2018年上市计划和修订后的2018年上市计划下自动授予的股票数量，由我们的董事会根据对我们股价的审查、来自同行公司的比较市场数据和怡安的投入来确定。
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| | 2023 | | 2022 | | |
| | 股票 | | 股票 | | 归属(1) |
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| 年度补助金： | | | | | | |
| NSO | | 27,750 | | 25,000 | | 在授予之日之后连续12次按月等额分期付款 |
| RSU | | 13,900 | | 12,500 | | 批出日期一周年 |
| 初始赠款： | | | | | | |
| NSO | | 41,650 | | 37,500 | | 36批批出日期后连续的每月等额分期付款 |
| RSU | | 20,850 | | 18,750 | | 在授予之日之后每年分三次等额的分期付款 |
(1)以董事在适用的归属日期之前的持续服务为准。
每项新服务条款自动授予的股票行使价将等于授予日我们普通股的每股公平市值，期限为10年，但受董事终止连续服务后提前终止的限制。每份新购股权自动授予将可立即对所有购股权股份行使；然而，我们可以每股支付的行使价或每股公平市值中的较低者，回购根据新条例购买的在董事终止连续服务时未归属的任何股份。
在董事因死亡或残疾而终止连续服务时，或在发生控制权变更或敌意收购(两者均在2018年收购计划或经修订的2018年收购计划中界定)时，受每一次国家安全监督自动授予和每一次RSU自动授予的股票将立即全数归属，但董事的服务将持续到控制权变更或敌意收购之日为止。
建议二：
关于高管薪酬的咨询投票
根据交易所法案第14A(A)(1)节，我们的股东有权根据美国证券交易委员会规则在不具约束力的咨询基础上投票批准本委托书中披露的对我们近地天体的补偿(通常称为“薪酬发言权”投票)。
这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决我们被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。在我们2017年的年度股东大会上，我们的股东投票批准了关于被任命的高管薪酬的年度咨询投票，我们已经通过了这一投票。对我们任命的执行干事薪酬的咨询投票频率必须至少每六年进行一次投票。因此，关于我们任命的高管薪酬的咨询投票频率的下一次咨询投票将在年度会议上进行，具体内容如下文“提案3：关于高管薪酬投票频率的咨询投票”中所述。尽管投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并将在做出影响我们高管的未来薪酬决定时考虑投票结果。
我们鼓励股东仔细阅读本委托书的“高管薪酬”部分，从薪酬讨论和分析(CD&A)开始，该部分包括“高管薪酬-薪酬讨论和分析”部分，其中详细描述了我们在截至2022年12月31日的一年中与我们任命的高管的薪酬相关的高管薪酬计划、政策和实践。
分辨率
正如CD&A所述，我们相信，我们的高管薪酬计划通过将高管薪酬的很大一部分与我们的公司业绩挂钩，并提供具有竞争力的薪酬水平，旨在吸引和留住对我们的成功至关重要的高素质高管，从而有效地将高管的利益与股东的利益保持一致。因此，董事会要求我们的股东表示，他们支持本委托书中描述的对我们被任命的高管的薪酬，投下不具约束力的咨询票，“支持”以下决议：
兹批准根据交易法S-K条例第402项披露的支付给本公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表格和叙述性讨论。
第2号提案的咨询批准需要在线出席或由代表出席年会并有权就第2号提案投票的股份的多数投票权持有人投票赞成。
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| | | 董事会推荐 | | |
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| | 董事会建议进行咨询投票“用于“根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询的基础上批准本委托书中披露的被任命高管的薪酬的决议。 | |
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建议3：
关于高管薪酬投票频率的咨询投票
根据交易法第14A(A)(2)节，我们的股东也有权在年度会议上以不具约束力的咨询方式投票批准是否应每年、每两年或每三年举行一次股东投票批准根据交易法第14A(A)(1)节的要求(以及本委托书第292号建议)批准我们指定的高管的薪酬。股东对批准高管薪酬的“薪酬话语权”投票频率的投票只是一次咨询投票；因此，它对我们或我们的董事会或我们的薪酬委员会没有约束力。《交易所法案》的规定要求至少每六年向股东提供一次这样的咨询投票。虽然投票不具约束力，但董事会和董事会的薪酬委员会都重视股东的意见，并将在确定股东就高管薪酬投票的频率时考虑投票结果。
关于股东投票批准公司被任命高管的薪酬的频率，股东有四种选择，包括对这一提议投弃权票的选项。四个选项如下：(一)每年一次，(二)两年一次，(三)三年一次，或(四)弃权。在公司2017年股东周年大会上，“每年”的频率获得出席该年度会议的或由其代表出席并投票的普通股过半数股份的投票，董事会采用“每年”作为“薪酬话语权”投票的频率。
分辨率
经过仔细考虑，董事会认为，顾问股东每年就高管薪酬进行一次投票(即投票支持“每年”选项)是对公司及其股东最好的办法。在决定其建议时，董事会考虑了关于每年就我们提名的高管人员的高管薪酬进行咨询投票的好处的各种因素，包括：
•年度投票将允许股东每年及时向我们提供他们对委托书中披露的我们的薪酬理念、政策和做法的直接意见；
•年度投票将为董事会和薪酬委员会提供一个机会，以便迅速对股东的意见进行深思熟虑的评估和回应，并对公司的高管薪酬计划进行适当和有效的改变或修改；
•年度投票与我们寻求股东对企业管治事宜的意见及与股东进行讨论的做法一致；以及
•不那么频繁的投票可能会让一种不受欢迎的薪酬做法在没有股东参与的情况下持续太长时间。
根据董事会的建议，除非另有指示，否则在每份委托书中被点名的委托书持有人将对其所代表的股份进行投票，选择“每年”作为本提案第(3)号提案所述的咨询股东就高管薪酬进行投票的首选频率。然而，根据本提案第(3)号提案，股东投票不是批准董事会的建议，而是对每位股东希望就高管薪酬进行咨询投票的特定频率进行的直接咨询投票。
尽管有董事会的建议和股东投票的结果，董事会未来可能会决定以较少的频率进行咨询投票，并可能根据与股东的讨论、其他人表达的观点以及对我们的薪酬计划进行重大改变等因素来改变其做法。在确定实际采用的频率时，董事会将考虑咨询投票的结果，包括每个频率获得的票数，这一决定将在按照美国证券交易委员会规则提交的表格8-K中披露。无论如何，董事会要求我们的股东根据年度会议上的以下决议，通过投票选择“每年”、“每两年一次”或“每三年一次”(或放弃投票)的频率选项来表明他们喜欢的投票频率：
“决议应就本公司被提名的执行人员的薪酬进行咨询投票：
备选方案1：每年；
备选方案2：每两年一次；或
选项3：每三年一次。
如有选择权，而该选择权获得于网上出席或由受委代表出席股东周年大会并有权就本建议投票的股份的多数投票权持有人的赞成票，将视为本公司股东批准的频率。
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| | | 董事会推荐 | | |
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| | 董事会建议对以下频率选项进行咨询投票“每一年都是“关于本提案第293号，作为就公司被任命的高管的薪酬进行投票的首选频率。 | |
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提案4：
2018年股权激励计划的修订和重述
我们的董事会最近一次批准了Sangamo Treateutics，Inc.2018年股权激励计划或2018年计划的修订和重述是在2023年2月21日，我们的薪酬委员会最近一次批准了2018年计划的修订和重述是在2023年3月23日，但需要得到我们股东的批准。在本委托书中，我们将董事会于2023年2月21日和薪酬委员会于2023年3月23日修订和重述的2018年计划称为“修订后的2018年计划”。
在这份第4号提案中，我们正在征求股东对修订后的2018年计划的批准，对2018年计划进行以下实质性修改：
•将根据修订后的2018年计划可能发行的普通股总数增加1000万股，根据我们资本的某些变化进行调整；
•增加根据经修订的2018年P项下行使激励性股票期权而可发行的普通股总最高股数20,000,000股(总计73,200,000股)，以O对我们资本的某些变化进行调整；
•扩大董事会或薪酬委员会的权力，授权一个或多个个人或机构以特拉华州公司法2022年修正案允许的方式指定奖励接受者、受奖励的股票数量和此类奖励的某些条款；以及
•自股东周年大会开始，将授予非雇员董事会成员的年度奖励的授予日期由每年2月25日改为每次本公司股东周年大会的日期，并增加该等年度奖励的规模以及授予最初被任命或当选为非雇员董事会成员的每名个人的初始奖励的规模。
如果我们的股东批准了这份第4号提案，修订后的2018年计划将于年会日期生效。如果我们的股东不批准这项第4号提案，修改后的2018年计划将不会生效，2018年计划将继续按照其条款有效。
为什么您应该投票批准修订后的2018年计划
股权奖励是我们薪酬理念的重要组成部分
我们的董事会认为，颁发股权奖励是我们吸引、留住和激励关键人员、非雇员董事和顾问的关键因素，因为生物技术和制药公司之间对训练有素和经验丰富的个人的激烈竞争，特别是在大旧金山湾区。因此，董事会认为修订后的2018年计划最符合我们的业务和我们的股东的利益，并建议投票赞成这项提案。
我们的股东批准这项第4号提案将使我们能够根据修订后的2018年计划授予我们认为合适的水平的股权奖励。修订后的2018年计划还将允许我们利用股权奖励作为长期激励措施，以确保和保留我们的员工、非员工董事和顾问的服务，这与我们的薪酬理念和大旧金山湾区我们行业的常见薪酬做法是一致的。到目前为止，股权奖励一直是我们吸引和留住关键员工和非员工董事计划的一个关键方面，我们还没有向我们的顾问授予股权奖励。我们相信，股权奖励的使用使我们员工总薪酬的相当大一部分面临风险，从而使我们员工的利益与我们股东的利益紧密结合，因为这取决于我们普通股的增值。此外，我们认为，股权奖励鼓励员工对我们普通股的所有权，并通过奖励公司长期业绩来促进保留。
我们谨慎管理股权奖励的使用，我们的股票储备增加请求的规模是合理的
我们的薪酬理念反映了获得股权奖励的广泛资格，我们通常向所有员工和非员工董事授予股权奖励。然而，我们认识到股权奖励稀释了现有股东，因此，我们注意负责任地管理我们股权薪酬计划的增长。我们致力于有效监控我们的股权薪酬份额储备，
包括我们的“烧失率”，以确保我们通过授予适当数量的股权奖励来吸引、奖励和留住员工和非员工董事，从而实现股东价值的最大化。下表显示了某些历史上的悬浮量和燃尽率百分比。
修改后的2018年计划申请增发股份数量的确定
在决定批准经修订的2018年计划时，我们的薪酬委员会审阅了由其薪酬顾问怡安编制的一份分析报告，其中包括对我们的历史和估计的预期份额使用需求以及经修订的2018年计划的潜在成本的分析。具体来说，我们的赔偿委员会考虑了：
•市场竞争力。修订后的2018年计划在我们协调参与者和股东利益的努力中发挥了重要作用。此外，在我们的行业中，股权奖励是招聘、留住和激励高技能和关键员工人才的重要工具，我们的成功取决于他们的努力。
•估计权益使用率和共享池持续时间。我们的薪酬委员会在确定修订后的2018年计划股票授权可能持续多长时间时，考虑了我们的历史烧伤率水平。我们预计经修订的2018年计划下的股份授权将为我们提供约一至两年的足够股份作为奖励，实际时间取决于各种因素，包括我们的股票价格和未来几年的招聘活动，以及未偿还奖励的没收比率，并注意到未来的情况可能需要我们改变目前的股权授予做法。目前，我们无法以任何程度的确定性预测我们未来的股权授予做法、我们股票的未来价格或未来的招聘活动，修订后的2018年计划下的股票储备可能会持续更短或更长的时间。
•外部因素。怡安的分析基于普遍接受的评估方法，其结论是，根据修订后的2018年计划，通过分析其相对于行业标准的成本来衡量，股票数量完全在普遍接受的标准之内。
股权奖和杰出奖的历史性使用
悬挑
下表提供了有关我们使用股权奖励的某些附加信息：
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| 截至2023年4月3日的记录日期 | |
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| 受已发行股票期权约束的普通股股份总数 | 17,291,748 | | |
| 已发行股票期权的加权平均行权价 | $ | 7.60 | | |
| 加权平均未偿还股票期权剩余期限(年数) | 7.50 | | |
| 应给予全额奖励的普通股总股数 | 7,570,433 | | |
| 根据2018年计划可供授予的普通股总股数 | 756,010 | | |
| 根据其他股权激励计划可授予的普通股总股数 | 4,205,502 | | (1) |
| 已发行普通股总股数 | 171,471,568 | | |
| 纳斯达克全球精选市场普通股每股收盘价 | $ | 1.73 | | |
(1)反映截至记录日期的Sangamo Treateutics，Inc.2020员工股票购买计划或2020 ESPP下的可用股票数量。根据任何其他股权激励计划，没有其他股票可供授予。
烧伤率
下表提供了与2018年2022财政年度计划有关的活动的详细信息：
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| 截至2022年12月31日止的年度 | |
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| 授予股票期权的普通股股份总数 | 3,399,360 | | |
| 获得全额奖励的普通股股份总数 | 4,349,795 | | |
| 加权平均普通股已发行股数 | 154,345,000 | | |
烧伤率(1) | 5.02 | % | |
(1)燃尽率的计算方法是：(授予股票期权的股份+授予全额奖励的股份)/加权平均已发行普通股。根据2018年计划，根据全额价值奖励发行的每股股票将减少1.33股。
请求的附加共享
根据我们资本的某些变化进行调整，如果我们的股东批准了第4号提案，那么根据修订的2018年计划，我们将有1,000,000股新股可用于股东周年大会后授予合共约10,756,010股于股东周年大会后可供授予的股份(基于截至2023年4月3日的2018年计划可供授予的股份)(加上先前计划的退回股份(定义见下文“修订2018年计划的说明-可供奖励的股份”一节)，因该等股份不时可供出售)。
我们相信我们的要求是1000万股新股他修订的2018年计划对于我们保持在大旧金山湾区市场的竞争力和支持我们的股权授予做法是必要的，以使我们员工和非员工董事的利益与我们的股东保持一致。在考虑我们目前的平均股份使用率后，我们预计经修订的2018年计划中的可用股票池将足以在未来大约一到两年内用于我们的股权奖励，并且该股票池对于提供可预测的可用股权奖励金额以吸引、留住和激励员工和非员工董事是必要的。
关于前瞻性陈述的说明
由于基本假设和估计的不可预测性，我们当然不会就我们对股权奖励的使用做出公开预测。列入上述信息不应被视为对未来实际结果的指示或预测，也不应依赖这些陈述。我们或任何其他人都不会就与上述前瞻性陈述中包含的信息相比的实际结果向我们的任何股东作出任何陈述。虽然这些陈述具有一定的数字特殊性，但并非事实，反映了管理层在准备本文件时认为合理的对未来事件的许多假设和估计，以及其他因素，如行业表现和一般业务、经济、监管、市场和财务状况，以及我们业务特有的因素，所有这些因素都很难预测，而且许多不是我们管理层所能控制的。这些预测是根据修订后的1933年《证券法》第27A节或《证券法》和《交易法》第21E节作出的前瞻性陈述。这些陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同，包括我们吸引和留住人才的能力、在某些股权奖励方面的业绩指标(如果有的话)的实现情况、期权行使活动的程度、失败率以及本提案第4号中描述的其他因素。
修订后的2018年计划的主要特点
修订后的2018年计划包括旨在保护我们股东利益和反映公司治理最佳做法的条款，包括以下内容：
•可置换股份计价。经修订的2018年计划包含“可替代股份计算”架构，据此，根据经修订的2018年计划可供发行的普通股数目将减少(I)根据经修订的2018年计划授予的股票认购权或股票增值权发行的每股股份，行使价格至少为我们普通股于授出日期的公平市值的100%(称为增值奖励)，及(Ii)根据经修订的2018年计划授予的非增值奖励(称为全额价值奖励)而发行的每股股份减少1.33股。作为该等可置换股份计算架构的一部分，根据经修订的2018年计划可供发行的普通股数目将增加(I)根据经修订的2018年计划条款重新可供发行的每1股股份可获增值奖励，及(Ii)根据经修订的2018年计划条款重新可供发行的每股股份以1.33股换取1.33股，但须获十足价值奖励。
•最低限度的归属。修订的2018年计划包含所有奖励的最低归属要求，即在授予该奖励之日起至少12个月之前，任何奖励不得归属，但可根据不符合该等归属要求的奖励发行修订2018年计划的股份储备的5%的股份。
•在控制定义上没有自由的变化。修改后的2018年计划中对控制定义的改变不是一个“自由”的定义。必须实际发生控制权变更交易，才能触发修订后的2018年计划中控制权条款的变更。
•不允许重新定价。修订后的2018年计划禁止在未经股东事先批准的情况下，重新定价未偿还股票期权和股票增值权，以及取消行使或执行价格高于我们普通股当时的公平市值的任何未偿还股票期权或股票增值权，以换取修订后2018年计划下的现金或其他奖励。
•增发股份需经股东批准。修订后的2018年计划不包含年度“常青树”条款。修订后的2018年计划批准了固定数量的股票，因此发行任何额外的股票都需要得到股东的批准，允许我们的股东直接参与我们的股权补偿计划。
•可被没收/追回的裁决。根据修订后的2018年计划授予的奖励将根据我们计划根据纳斯达克将采用的上市标准采取的追回政策进行退还，该标准将要求在纳斯达克上市的每家公司采用并遵守书面的高管薪酬追回政策，以及我们采取的任何其他追回政策。此外，吾等可在授予协议中施加其他追回、追回或追回条款，包括在发生因由时，对先前收购的股份或其他现金或财产的重新收购权。
•没有折价的股票期权或股票增值权。根据修订的2018年计划授予的所有股票期权和股票增值权，其行使或执行价格必须等于或大于授予股票期权或股票增值权之日我们普通股的公平市值。
•实质性修改需要得到股东的批准。根据纳斯达克规则，修订后的2018年计划需要股东批准对修订后的2018年计划进行的任何实质性修订。此外，修改后的2018年计划的某些其他修正案需要股东批准。
•没有自由计算股份的规定。根据经修订的2018年计划，以下股份将不再可供发行：(I)任何由吾等重新收购或扣留(或未发行)以满足行使或购买奖励价格的股份；(Ii)任何由吾等重新收购或扣留(或未发行)以履行与奖励相关的预扣税款义务的股份；(Iii)由吾等以行使奖励或购买价格的收益在公开市场回购的任何股份；及(Iv)如股票增值权已以股份结算，则须受该奖励的股份总数。
•对股息的限制。修订后的2018年计划规定，股息或股息等价物不得支付或计入股票期权或股票增值权。此外，关于股票期权或股票增值权以外的任何奖励，修订后的2018年计划规定：(I)不得就我们的任何普通股支付股息或股息等价物
于该等股份归属日期前，(Ii)就任何该等股份入账的任何股息或股息等价物将受适用奖励协议条款(包括任何归属条件)下适用于该等股份的所有条款及条件所规限，及(Iii)就任何该等股份入账的任何股息或股息等价物将于该等股份因未能归属而被没收或购回当日没收归吾等所有。
修改后的2018年计划说明
修订后的2018年计划的主要特点如下。以下对经修订的2018年计划的描述仅为摘要，并参考经修订的2018年计划的全文加以保留。敦促股东阅读修订后的2018年计划的实际文本，该文本作为附录A附在本委托书之后。
目的
修订后的2018年计划旨在确保和保留我们的员工、非员工董事和顾问的服务，为我们的员工、非员工董事和顾问提供激励，让他们为我们公司及其附属公司的成功尽最大努力，并提供一种方式，让我们的员工、非员工董事和顾问有机会从我们普通股的增值中受益。修订后的2018年计划也旨在使员工的利益与股东的利益保持一致。
奖项的种类
修订后的2018年计划条款规定了授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、RSU奖励、绩效股票奖励和其他股票奖励。
可供奖励的股票
根据修订后的2018年计划可发行的普通股总数不会超过：(I)1,703,964股(这是在紧接2018年计划生效日期之前，根据公司修订和重订的2013年股票激励计划或2013计划可用于授予新奖励的股份数量)；(Ii)8,800,000股(这是截至2018年计划生效日期保留的额外股份数量)；(3)本公司2020年股东周年大会批准的9,900,000股；(4)本公司2022年度股东大会批准的7,900,000股(V)新申购股份1,000万股；及(Vi)任何先前计划的返还股份(定义见下文)，因为此类股份不时可用。
根据修订的2018年计划可供发行的普通股数量将减少：(I)根据修订的2018年计划授予的增值奖励发行的每股普通股换1股；以及(Ii)根据修订的2018年计划授予的全价值奖励发行的每股普通股换取1.33股普通股。
根据经修订的2018年计划可供发行的普通股数目将增加：(I)每股先前计划的返还股份或经修订的2018年计划返还股份(定义见下文)增加一股，并(Ii)以每股先前计划的返还股份或经修订的2018年计划返还股份(定义见下文)换取1.33股股份，并给予全额奖励。
“先行计划返还股份”指根据2013年计划或本公司2004年股票激励计划(在此均称为“先行计划”)授予已发行股票奖励的普通股股份，且在2018年计划生效日期后：(I)由于股票奖励到期或以其他方式终止，股票奖励所涵盖的所有股票均未发行或以现金结算，因此未予发行；或(Ii)由于未能满足该等股票归属所需的应急条件或条件，该等股票被没收或由吾等回购。
以下行动将不会导致根据修订的2018年计划发行我们的普通股，因此也不会减少根据修订的2018年计划可供发行的普通股的数量：(I)根据修订的2018年计划授予的奖励的任何部分到期或终止，而该部分奖励所涵盖的股份尚未发行；或(Ii)以现金结算根据修订的2018年计划授予的奖励的任何部分。
如果根据修订的2018年计划授予的奖励发行的我们普通股的任何股份因未能满足授予该等股票所需的应急或条件而被没收或由我们回购，则该等股票将根据修订的2018年计划重新可供发行，并且，就本提案第4号而言，该等股票将成为“修订的2018年计划返还股份”。
根据修订的2018年计划，以下普通股将不再可供发行：(I)我们重新收购或扣留(或未发行)的任何股份，以满足根据先前计划或修订2018计划授予的奖励的行使或购买价(包括未交付的任何受奖励的股份，因为该奖励是通过减持受奖励的股份行使的)；(Ii)我们重新获取或扣留(或未发行)的任何股份，以履行与根据先前计划或修订2018计划授予的奖励相关的预扣税义务；(Iii)吾等以根据先前计划或经修订2018年计划授予的奖励的行使或购买价格所得于公开市场回购的任何股份；及(Iv)如根据先前计划或经修订2018年计划授予的股票增值权以股份结算，则须予授予的股份总数。
资格
我们的所有员工(包括我们的关联公司)、非员工董事和顾问都有资格参加修订后的2018年计划，并可能获得除激励性股票期权以外的所有类型的奖励。根据修订的2018年计划，只能向我们(包括我们的关联公司)员工授予激励性股票期权。然而，自动授予计划的参与仅限于我们的非雇员董事(参见下文“-非雇员董事的自动授予计划”)。
截至2023年4月3日，我们(包括我们的附属公司)约有477名员工、8名非员工董事和约64名顾问。
行政管理
我们的薪酬委员会管理经修订的2018年计划(自动拨款计划除外，该计划由我们的董事会管理，受该计划的条款限制)，并可将管理经修订的2018年计划的权力授权给由非雇员董事组成的小组委员会。我们的薪酬委员会可以在任何时候自行行使授予该委员会的部分或全部权力。薪酬委员会和薪酬委员会可能向其授权管理修订的2018年计划的任何其他非雇员董事委员会均被视为计划管理人。在符合修订的2018年计划的条款的情况下，计划管理人可决定接受者、授予的奖励类型、受奖励的普通股数量或奖励的现金价值，以及根据修订的2018年计划授予的奖励的条款和条件，包括其可行使性和归属的期限，但须遵守下文“-最低归属要求”中所述的最低归属要求。计划管理人还有权规定加速行使和授予奖励。在符合以下规定的限制的情况下，计划管理人还决定适用于奖励的公平市场价值，以及根据修订的2018年计划授予的股票期权和股票增值权的行使或执行价格。
计划管理人还可以授权一名或多名高管指定非高管的员工接受某些奖励，以及接受此类奖励的普通股的股票数量。在任何这样的授权下，计划管理人将具体说明我们普通股的总股份数量，这些股票可能受到该主管人员授予的奖励。执行干事不得给自己颁奖。
股票期权或股票增值权的重新定价、注销和重新授予
根据修订的2018年计划，计划管理人无权通过降低股票期权或股票增值权的行使或执行价格来重新定价任何未偿还股票期权或股票增值权，或取消任何行使或执行价格高于我们普通股当时公平市场价值的未偿还股票期权或股票增值权，以换取现金或其他奖励，而无需获得我们股东的批准。此类批准必须在此类活动前12个月内获得。
最低归属要求
根据修订的2018年计划，奖励在授予该奖励之日起至少12个月前不得归属，但可根据不符合该归属要求的奖励发行修订2018年计划的股份储备的5%的股份。
股息及股息等价物
修订后的2018年计划规定，股息或股息等价物不得支付或计入股票期权或股票增值权。
关于除股票期权或股票增值权以外的任何奖励，修订后的2018年计划规定，可就我们普通股的任何股份支付股息或股息等价物，但须受该奖励的限制，由计划管理人确定并在适用的奖励协议中规定；然而，只要(I)在该等股份根据该等奖励协议的条款归属的日期前，不得就该等股份支付任何股息或股息等价物，(Ii)就任何该等股份入账的任何股息或股息等价物将受该等奖励协议的条款适用于该等股份的所有条款及条件(包括但不限于任何归属条件)所规限，及(Iii)就任何该等股份入账的任何股息或股息等价物将于该等股份被没收或因未能归属而被吾等购回之日没收归吾等所有。
股票期权
根据股票期权协议，可以根据修订后的2018年计划授予股票期权。修订后的2018年计划允许授予旨在符合激励性股票期权或ISO和NSO资格的股票期权。
根据修订后的2018年计划授予的股票期权的行权价不得低于受股票期权约束的普通股在授予日的公平市值的100%，在某些情况下(参见下文“-对激励性股票期权的限制”)，不得低于该公平市值的110%。
根据修订后的2018年计划授予的股票期权的期限自授予之日起不得超过十年，在某些情况下(参见下文“--对激励性股票期权的限制”)，不得超过授予之日起的五年。除非参与者的股票期权协议或与我们或我们的一家关联公司的其他书面协议另有规定，否则如果参与者与我们或我们的任何关联公司的服务关系(在本建议书第4号中称为“持续服务”)终止(原因或参与者死亡或残疾除外)，参与者可在参与者终止连续服务后行使任何既得股票期权，最长可达三个月。除非参与者的股票期权协议或与我们或我们的关联公司的其他书面协议另有规定，否则如果参与者的持续服务因参与者的残疾而终止，参与者可在参与者因残疾而终止后的12个月内行使任何既得股票期权。除非参与者的股票期权协议或与我们或我们的关联公司的其他书面协议另有规定，否则如果参与者的连续服务因参与者的死亡而终止(或参与者在连续服务终止后的指定时间内死亡)，参与者的受益人可以在参与者死亡后最长18个月内行使任何既得股票期权。除非参与者的股票期权协议或与我们或我们的关联公司的其他书面协议另有明确规定，如果参与者的持续服务因此终止(如修订的2018年计划所定义)，则参与者持有的所有股票期权将在参与者终止连续服务时终止，并且参与者将被禁止在终止日期起及之后行使任何股票期权。除非参与者的股票期权协议或与我们或我们的关联公司达成的其他书面协议另有规定，否则如果参与者的持续服务因其他原因终止，并且在适用的终止后行权期的最后30天内的任何时间，股票期权的行使将被适用法律禁止，或者在行使股票期权时收到的任何普通股的出售将违反我们的内幕交易政策，则股票期权的期限可以延长。但是，在任何情况下，股票期权不得在其原定到期日之后行使。
根据修订的2018年计划行使股票期权购买我们普通股的可接受的对价形式将由计划管理人决定，可能包括支付：(I)现金、支票、银行汇票或应付给我们的汇票；(Ii)根据联邦储备委员会颁布的T规则制定的计划；(Iii)向我们交付普通股股份(实际交付或认证)；(Iv)净行权安排(仅针对NSO)；或(V)计划管理人批准的其他法律对价。
根据修订后的2018年计划授予的股票期权可由计划管理人按股票期权协议中规定的利率以累积增量或“归属”方式行使，但须遵守上文“-最低归属要求”中所述的最低归属要求。根据修订的2018年计划授予的不同股票期权所涵盖的股票可能受到计划管理人可能决定的不同归属时间表的约束。
计划管理人可酌情对修订后的2018年计划授予的股票期权的可转让性施加限制。一般来说，参与者不得转让根据修订后的2018年计划授予的股票期权，除非是根据遗嘱或继承法和分配法，或经计划管理人批准，根据国内关系令或正式婚姻和解协议。然而，计划管理人可以允许以适用的税法和证券法不禁止的方式转让股票期权。在……里面
此外，经计划管理人批准，参与者可指定一名受益人，该受益人可在参与者去世后行使股票期权。期权不得转让给第三方金融机构以换取价值。
激励性股票期权的局限性
根据现行联邦税法，根据我们的所有股票计划，参与者在任何日历年内首次可行使的普通股相对于ISO的普通股的公平市场总价值不得超过100,000美元。超过这一限制的股票期权或部分股票期权不符合ISO的资格，被视为非国有企业。除非满足以下条件，否则不得将ISO授予在授予时拥有或被视为拥有超过我们总投票权10%的股票的任何人：
•ISO的行权价格必须至少为授予之日受ISO约束的普通股公平市场价值的110%；以及
•国际标准化组织的期限自授予之日起不得超过五年。
根据经修订的2018年计划，根据经修订的2018年计划行使ISO而可能发行的普通股的总最高股数，须根据我们的资本总额的某些变化进行调整是73,200,000股。
股票增值权
股票增值权可根据修订后的2018年计划根据股票增值权协议授予。每项股票增值权均以普通股等价物计价。每项股票增值权的执行价格将由计划管理人决定，但在任何情况下都不会低于授予股票增值权之日受股票增值权约束的普通股公平市场价值的100%。根据修改后的2018年计划授予的股票增值权期限自授予之日起不得超过十年。计划管理人还可对其认为适当的股票增值权的归属施加限制或条件，但须遵守上文“--最低归属要求”项下所述的最低归属要求。在行使股票增值权时应支付的增值分配可以以普通股、现金、现金和股票相结合的方式支付，或者以计划管理人决定并在股票增值权协议中规定的任何其他形式的对价支付。股票增值权在终止连续服务时将受到与修订后的2018年计划下的股票期权相同的条件和转让限制。
限制性股票奖
根据限制性股票奖励协议，可根据修订后的2018年计划授予限制性股票奖励。限制性股票奖励可作为支付给我们的现金、支票、银行汇票或汇票、参与者为我们提供的服务或计划管理人可接受的任何其他形式的法律对价的对价。根据计划管理人确定的归属时间表，根据限制性股票奖励获得的我们普通股的股份可能会被没收或由我们回购，但须遵守上文“-最低归属要求”中描述的最低归属要求。根据限制性股票奖励获得我们普通股股份的权利只能在限制性股票奖励协议中规定的条款和条件下转让。当参与者因任何原因终止连续服务时，参与者持有的任何受限制性股票奖励限制的股票，在终止日期仍未归属，我们可能会没收或回购。
限制性股票单位奖
根据RSU奖励协议，可以根据修订后的2018年计划授予RSU奖励。任何购买价款的支付可以以计划管理人可以接受的任何形式的法律考虑进行。RSU奖励可以通过以现金、现金和股票相结合的方式交付我们普通股的股票，或以计划管理人决定并在RSU奖励协议中规定的任何其他形式的对价来解决。RSU奖励可根据计划管理人确定的归属时间表进行归属，但须遵守上文“-最低归属要求”中所述的最低归属要求。除非参与者的RSU奖励协议或与我们或我们的附属公司的其他书面协议中另有规定，否则未授予的RSU将在参与者因任何原因终止连续服务时被没收。
绩效股票奖
修订后的2018年计划允许我们授予绩效股票奖励。业绩股票奖励是一种股票奖励，根据业绩期间实现预定业绩目标的情况而支付(包括可授予或可行使的股票奖励)。一场演出
股票奖励可能要求完成特定的连续服务期限。任何绩效期间的长度、绩效期间要实现的绩效目标以及衡量这些绩效目标是否已经实现以及在多大程度上已经实现，将由计划管理员自行决定。此外，在适用法律和适用奖励协议允许的范围内，计划管理人可确定现金可用于支付绩效股票奖励。
修订后的2018年计划的业绩目标将基于以下任何一项或多项业绩标准：(I)扣除利息、税项、折旧和折旧前的收益；(Iii)扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；(Iv)扣除利息、税项、折旧、摊销和法律结算前的收益；(V)扣除利息、税项、折旧、摊销、法律和解和其他收入(费用)前的收益；(六)扣除利息、税项、折旧、摊销、法定结算、其他收入(费用)和股票补偿前的收益；(七)扣除利息、税项、折旧、摊销、法律结算、其他收入(费用)、股票补偿和递延收入变动前的收益；(八)股东总回报；(九)股本回报率或平均股东权益；(十)资产、投资或已动用资本的回报；(十一)股价；(十二)利润(包括毛利)和/或利润率(包括毛利)；(十三)营业收入(税前或税后)；(十四)营业收入；(十五)税后营业收入；(十六)税前利润；(十一)营业现金流；(十一)销售或收入目标；(十九)收入或产品收入的增加；(十五)费用和成本削减目标；(十一)营运资金水平的改善或实现；(十二)经济增加值(或同等指标)；(二十三)市场份额；(二十五)现金流；(Xxv)每股现金流量；(Xxvi)股价表现；(Xxvii)债务削减；(Xxviii)项目或流程的实施或完成；(Xxix)员工留任；(Xxx)股东权益；(Xxxi)资本支出；(Xxii)债务水平；(Xxiii)营业利润或净营业利润；(Xxxiv)员工多元化；(XxXV)净收入或营业收入增长；(Xxxvi)账单；(Xxvii)预订；和(Xxxviii)计划管理人选定的其他业绩衡量标准。
业绩目标可以以公司范围为基础，以一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门为基础，并以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩为基础。除非计划管理人在授予奖励时在授标协议中另有规定，或在确定业绩目标时规定业绩目标的其他文件中另有规定，否则计划管理人将在计算某一业绩期间业绩目标实现情况的方法中作出适当调整，具体如下：(1)排除重组和/或其他非经常性费用；(2)排除汇率影响；(3)排除对公认会计原则变化的影响；(4)排除对公司税率的任何法定调整的影响；(V)排除性质“不寻常”或根据公认会计原则“不经常”发生的项目的影响；。(Vi)排除收购或合资企业的稀释影响；。(Vii)假定我们剥离的任何业务在剥离后的一段业绩期间内达到目标水平的业绩目标；。(Viii)排除由于任何股票股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或交换股票或其他类似的公司变化，或向普通股股东进行定期现金股息以外的任何分配而导致的普通股流通股变化的影响；。(Ix)排除基于股票的薪酬和我们红利计划下的奖金的影响；。(X)排除根据公认会计原则必须支出的与潜在收购或剥离相关的成本；。以及(Xi)排除根据公认会计原则需要记录的商誉和无形资产减值费用。
此外，计划管理员保留在实现任何绩效目标时减少或取消应得的薪酬或经济利益的自由裁量权，并定义其选择用于绩效期间的绩效标准的计算方式。
针对非雇员董事的自动授予计划
根据自动授予计划，每个非雇员董事会成员将自动获得每年购买27,750股普通股的NSO和13,900股普通股的RSU奖励。该等年度奖励将于每次股东周年大会当日授予，但有关人士须于授予当日为非雇员董事会成员、于授予日期前已担任非雇员董事会成员至少三个月，并在紧接授予日期后继续担任非雇员董事会成员。受发予留任董事会成员的每项27,750股股份自动授权所规限的股份，将于授出日期后的一年内按月分12次按月分期付款，直至适用的归属日期为止，但须受董事的持续服务所规限。向留任董事会成员授予每股13,900股股份自动归属单位的股份将于(I)授予日期一周年或(Ii)下一届股东周年大会前一天全面归属(以较早者为准)，但须受董事持续提供服务直至适用归属日期的规限。
根据自动授予计划，每个最初被任命或当选为非雇员董事会成员的个人，将在任命或选举之日自动获得购买41,650股普通股的NSO和关于20,850股普通股的RSU奖励。首次授予新委任或当选董事会成员的41,650股股份将于授出日期后的三年内按月按月分36次按月连续等额授予，但须受董事直至适用归属日期的持续服务所规限。首次授予新委任或当选董事会成员的每股20,850股股份自动归属单位授权书所规限的股份，将于授出日期后的三年内分三次平均按年分期授予，但须受董事在适用归属日期前的持续服务所规限。
每一次自动授权的行使价将等于授予日我们普通股的每股公平市值，有效期为10年，但受董事终止连续服务后提前终止的限制。每份新购股权自动授予将可立即对所有购股权股份行使；然而，我们可以每股支付的行使价或每股公平市值中的较低者，回购根据新条例购买的在董事终止连续服务时未归属的任何股份。
于董事因身故或伤残而终止连续服务，或发生控制权变更或敌意收购(两者定义见经修订的2018年计划并于下文描述)时，受每一次国家控股条例自动授出及每一次皇家邮政服务单位自动授出的股份将立即全数归属，但董事须持续服务至该等控制权变更或敌意收购之日为止。
其他股票奖励
其他形式的股票奖励，全部或部分参照我们的普通股或以其他方式基于我们的普通股进行估值，可以单独授予，也可以与修订后的2018年计划下的其他奖励一起授予。在符合经修订的2018年计划条款的情况下，计划管理人将拥有唯一及完全的权力，以决定授予该等其他股票奖励的人士及时间、授予本公司普通股的股份数目及该等其他股票奖励的所有其他条款及条件。
退还政策
根据修订后的2018年计划授予的奖励将根据我们计划根据纳斯达克将采用的上市标准采取的追回政策进行退还，该标准将要求在纳斯达克上市的每家公司采用并遵守书面的高管薪酬追回政策，以及我们采取的任何其他追回政策。此外，计划管理人可在奖励协议中实施其他必要或适当的追回、追回或补偿条款，包括在事由发生时对以前收购的普通股或其他现金或财产的重新收购权。
资本结构的变化
如果发生某些资本化调整，计划管理人将适当调整：(I)受修订的2018年计划约束的证券的类别和最大数量；(Ii)根据ISO的行使而可能发行的证券的类别和最大数量；(Iii)根据自动授予计划将授予的证券的类别和数量；以及(Iv)受未偿还奖励的股票的类别和数量和每股价格。
控制权变更或敌意收购
如果控制权发生变更(如修订的2018年计划所定义并在下文中所述)，以下规定将适用于修订的2018年计划下的奖励，除非证明授予的文书或与我们或我们的关联公司达成的任何其他书面协议中另有规定，或除非计划管理员在授予奖励时另有明确规定。
如果控制权发生变化，未完成的奖励应由尚存或收购的公司(或其母公司)承担、延续或取代类似的股票奖励。如果尚存或收购的公司(或其母公司)未能承担、继续或替代此类奖励，由我们的雇员或非雇员董事且其连续服务尚未终止的参与者所持有的奖励的归属将被完全加速(对于绩效股票奖励，归属将被视为在目标绩效水平上得到满足)，直至计划管理人确定的控制权变更之前的日期。所有未由尚存或收购的公司(或其母公司)承担、继续或取代类似股票奖励的奖励，将在控制权发生变化时终止(如果适用)。此外，计划管理人还可自行决定，如果在控制权变更发生之前不行使将终止的裁决，则该裁决的持有人不得行使该裁决，而是将在以下时间获得付款
由计划管理员决定的格式，等于(1)参与者在行使奖励时应获得的财产价值(包括计划管理员酌情决定的该奖励的任何未归属部分)除以(2)否则应支付的与奖励相关的行使价格的超额(如果有)。
就修订后的2018年计划而言，在以下情况下，控制权变更一般将被视为发生：(1)如果我们是根据股东批准的合并、合并或其他重组获得的，(2)发生了股东批准的出售或其他处置我们的全部或几乎所有资产，或(3)发生任何交易或一系列关连交易，据此任何人士或一群关连人士直接或间接成为证券的实益拥有人，拥有(或可转换为或可行使)紧接该等交易或一系列关连交易后已发行证券总投票权的50%以上，不论该等交易是否涉及吾等直接发行或收购吾等一名或多名股东持有的未偿还证券。
根据我们的自动授予计划授予非雇员董事的奖励将在控制权变更或敌意收购(如修订后的2018年计划定义和下文所述)时立即自动全面加速授予，但须受董事在控制权变更或敌意收购之日起持续提供的服务的限制。根据修订后的2018年计划，在控制权变更或敌意收购的情况下加速授予裁决可能被视为反收购条款，其效果可能会阻止收购或以其他方式获得我们控制权的提议。
就修订的2018年计划而言，在以下情况下，一般将被视为发生敌意收购：(1)由于一次或多次竞争的董事会成员选举而导致我们的董事会多数成员发生变化，或(2)根据敌意收购要约收购拥有超过我们已发行证券总总投票权50%以上的证券。
图则修订及终止
计划管理员将有权随时修改或终止修改后的2018年计划。然而，除经修订的2018年计划另有规定外，未经参与者同意，修订或终止经修订的2018年计划不得损害参与者根据其未完成的奖励所享有的权利。我们将根据适用法律和上市要求，对修订后的2018年计划进行任何修订，并征得股东批准。根据修订后的2018年计划，在2028年4月23日之后，即2018年计划首次获得薪酬委员会批准的十周年之后，不得授予任何激励性股票期权。
美国联邦所得税后果
以下是与参与修订的2018年计划有关的美国联邦所得税对参与者和我们的主要影响的摘要。本摘要不打算详尽无遗，也不讨论参与者可能居住的任何地方、州或外国司法管辖区的所得税法律。这些信息基于当前的联邦所得税规则，因此当这些规则发生变化时，这些信息可能会发生变化。由于对任何参与者的税收后果可能取决于他或她的特定情况，因此每个参与者应就授予或行使奖励或处置经修订的2018年计划所获得的股票的联邦、州、地方和其他税收后果咨询参与者的税务顾问。修订后的2018年计划不符合经修订的1986年《国内收入法》第401(A)节的规定，也不受1974年《雇员退休收入保障法》的任何规定的约束。我们能否实现以下所述的任何税收减免的好处取决于我们产生的应税收入以及对合理性的要求和我们纳税申报义务的履行情况。
非法定股票期权
一般而言，如果授予股票期权的行使价等于授予日标的股票的公平市场价值，则授予NSO无需缴税。在行使时，参与者将确认相当于股票期权行使日标的股票的公允市场价值超过行使价格的普通收入。如果参与者受雇于我们或我们的附属公司，该收入将被征收预扣税。参与者在这些股票中的纳税基础将等于他或她在股票期权行使之日的公平市场价值，参与者对这些股票的资本利得持有期将从该日开始。
在符合合理性要求、《守则》第162(M)节的规定以及履行纳税申报义务的情况下，我们一般将有权获得相当于参与者实现的应纳税普通收入的减税。
激励性股票期权
修订后的2018年计划规定授予意在符合《守则》第422节所界定的“激励性股票期权”资格的股票期权。根据该守则，参加者在获授予或行使ISO时，一般无须缴交一般入息税。如果参与者持有在ISO行使时收到的股票，自股票期权授予之日起两年以上，以及股票期权行使之日起一年以上，称为所需持有期，则出售或其他应纳税处置的股票变现金额与参与者在该股票中的纳税基础之间的差额将是长期资本收益或亏损。
然而，如果参与者在要求的持有期结束前处置了因行使ISO而获得的股份，这被称为取消资格处置，参与者一般将确认取消资格处置当年的普通收入，相当于股票期权行使之日股票的公平市场价值超过行使价格的部分(如果有)。但是，如果销售收益低于股票期权行使日股票的公允市场价值，参与者确认的普通收入金额将不会超过出售时实现的收益。如果丧失资格的处置变现的金额超过股票期权行使日股票的公平市场价值，超出的部分将是短期或长期资本收益，这取决于股票的持有期是否超过一年。
就替代性最低税额而言，在ISO行使时获得的股票的公平市场价值超过股票期权行权价的金额，一般将是包括在参与者行使股票期权年度的替代性最低应纳税所得额中的调整。然而，如果在行使股票期权的年度内有丧失资格的股份处置，则不会就该股份的替代最低税额目的进行调整。在计算替代性最低应纳税所得额时，因行使ISO而获得的份额的计税基准增加了在行使股票期权当年为替代最低计税目的而考虑的该份额的调整金额。
我们不允许就授予或行使ISO或在所需持有期后处置因行使ISO而获得的股份扣减税款。然而，如果股份被取消资格处置，我们通常将有权获得相当于参与者实现的应纳税普通收入的减税，但须符合合理性要求、守则第162(M)节的规定，并且前提是员工将该金额包括在收入中，或者我们及时满足我们关于该金额的报告要求。
限制性股票奖
一般来说，限制性股票奖励的接受者在收到股票时确认的普通收入等于收到的股票的公平市场价值超过接受者为换取股票而支付的任何金额的超额(如果有的话)。然而，如果股票在收到时没有归属(例如，如果雇员被要求工作一段时间才有权出售股票)，则在股票归属之前，接受者一般不会确认收入，此时接受者将确认相当于股票归属之日股票公平市场价值超出接受者为换取股票而支付的任何金额的普通收入。然而，接受者可在收到限制性股票奖励后30天内向国税局提交选择，以确认普通收入，自接受者收到限制性股票奖励之日起，相当于授予限制性股票奖励之日股票公平市值超过接受者为股票支付的任何金额的部分(如果有的话)。
在随后出售从限制性股票奖励获得的股票时，接受者确定收益或损失的基础将是为这些股票支付的金额加上在股票收到时或股票归属时确认的任何普通收入。
在符合合理性要求、《守则》第162(M)节的规定以及履行纳税申报义务的情况下，我们一般将有权获得相当于限制性股票奖励接受者实现的应纳税普通收入的税项扣除。
限制性股票单位奖
一般而言，按照《守则》第409a节的要求或《守则》第409a节的例外情况而设计的RSU奖励的接受者将在股票交付时确认普通收入，该普通收入等于所收到的股票的公平市场价值超过接受者为换取股票而支付的任何金额的超额(如果有的话)。为了遵守《守则》第409a节的要求，受RSU裁决的股票通常只能在以下事件之一交付：固定日历日期、离职、死亡、残疾或控制权变更。如果交货发生在另一个日期，除非RSU裁决另有规定
或符合《守则》第409a节要求的例外(包括在实现业绩目标时交付)，除了上述税务待遇外，收款人还将就任何所欠税款额外缴纳20%的联邦税和利息。
在随后出售从RSU奖励获得的股票时，接受者确定收益或损失的基础将是为这些股票支付的金额加上股票交付时确认的任何普通收入。
根据合理性要求、守则第162(M)节的规定以及纳税申报义务的履行，我们一般将有权获得相当于RSU奖励接受者实现的应纳税普通收入的减税。
股票增值权
一般来说，如果授予股票增值权的行使价格等于授予日标的股票的公允市值，则接受者将确认相当于行使时收到的股票或现金的公允市值的普通收入。
在符合合理性要求、守则第162(M)节的规定以及履行纳税申报义务的情况下，我们一般将有权获得相当于股票增值权接受者实现的应纳税普通收入的减税。
第162(M)条限制
根据《守则》第一百六十二(M)条，支付给任何上市公司的“承保雇员”的补偿，如在每课税年度就任何承保雇员而言超过100万元，一般不得扣除。根据修订后的2018年计划发放的奖励将受到守则第162(M)节下的扣除限额的限制，并且没有资格根据《减税和就业法案》提供的过渡减免获得守则第162(M)节下的绩效薪酬例外。有关《守则》第162(M)节规定的扣除限额和此类过渡救济的更多信息，请参阅题为“薪酬讨论和分析--其他薪酬信息--高管薪酬的税务和会计影响”的章节。
修订后的2018年计划下的新计划福利
下表列出了修订后的2018年计划下有关未来福利的某些信息。
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| 股份数量 |
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亚历山大·D·麦克雷 总裁与首席执行官 | (1) |
帕特苏沙·杜莱巴布 首席财务官高级副总裁 | (1) |
杰森·D·丰特诺 首席科学官高级副总裁 | (1) |
D.马克·麦克朗 常务副首席运营官总裁 | (1) |
安德鲁·拉梅尔迈尔 总裁常务副总裁，技术运营 | (1) |
| 所有现任执行干事作为一个整体 | (1) |
| 所有现任董事，但不是作为一个整体的执行人员 | (2) |
| 所有现任雇员，包括所有非执行干事的现任干事，作为一个整体 | (1) |
(1)根据经修订的2018年计划向我们的行政人员及其他员工授予的奖励属酌情决定，不受经修订的2018年计划条款所订福利或金额的限制，而吾等并未根据经修订的2018年计划授予任何奖励，但须待股东批准本建议编号第294号。因此，根据经修订的2018年计划，我们的行政人员及其他员工将收取或分配的利益或金额不可厘定。
(2)如上文第4号提案“--非雇员董事自动授予计划”所述，作为非雇员董事会成员的每个人每年将自动获得购买27,750股普通股的NSO和13,900股普通股的RSU奖励。该等年度奖励将于每次股东周年大会当日授予，但有关人士须于授予当日为非雇员董事会成员、于授予日期前已担任非雇员董事会成员至少三个月，并在紧接授予日期后继续担任非雇员董事会成员。如果第4号提案得到我们股东的批准，那么在年会当天及之后，任何此类NSO和RSU奖项都将根据修订后的2018年计划授予。根据自动拨款计划的现行条款
根据修订的2018年计划，每年将自动授予我们所有现任董事(作为一个集团)的股票总数将是333,200股，这些股票将受到此类NSO和RSU奖励的约束。
2018年计划下的计划福利
下表列出了截至2023年4月3日，根据2018年计划授予的普通股股份总数：
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| 股份数量 |
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亚历山大·D·麦克雷 总裁与首席执行官 | 3,084,275 |
帕特苏沙·杜莱巴布 首席财务官高级副总裁 | 657,013 |
杰森·D·丰特诺 首席科学官高级副总裁 | 670,120 |
D.马克·麦克朗 常务副首席运营官总裁 | 958,530 |
安德鲁·拉梅尔迈尔 总裁常务副总裁，技术运营 | 827,300 |
| 所有现任执行干事作为一个整体 | 7,419,242 |
| 所有现任董事，但不是作为一个整体的执行人员 | 842,600 |
| 每名董事候选人： | |
| 考特尼·比尔斯 | 56,250 |
| 罗伯特·F·凯里 | 127,100 |
| 肯尼斯·J·希兰 | 107,100 |
| 玛格丽特·A·霍恩 | 56,250 |
| 亚历山大·D·麦克雷 | 3,084,275 |
| 约翰·H·马克尔斯 | 97,100 |
| 詹姆斯·R·迈耶斯 | 127,100 |
| 斯图尔特·帕克 | 127,100 |
| 凯伦·L·史密斯 | 144,600 |
| 任何高管、现任董事或董事被提名人的每名联系人 | — |
| 获得或将获得5%奖金的其他人 | — |
| 所有现任雇员，包括所有非执行干事的现任干事，作为一个整体 | 17,131,448 |
需要投票
4号提案的批准需要在线出席或由代表出席年会并有权就4号提案投票的股份的多数投票权持有人的投票赞成。
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| | | 董事会推荐 | | |
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| | 董事会建议股东投票“For”批准Sangamo治疗公司2018年股权激励计划的修订和重述。 | |
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第五号提案：
修改重述股票以增加普通股法定股份总数
董事会已决定，修订经修订的第七份经修订及重订公司注册证书，将普通股法定股份总数由320,000,000股增加至640,000,000股是可取的，并符合本公司的最佳利益及股东的最佳利益。2023年3月29日，董事会通过决议，批准修订证书，其格式基本上与本证书所附附录B或共同增长证书的格式相同。当时，董事会宣布共同增加证书是可取的，符合Sangamo和我们股东的最佳利益，因此正在提交共同增加证书供我们的股东批准。
如果股东批准第5号提案，我们预计将向特拉华州州务卿提交共同增持证书，以在股东批准后尽快增加我们普通股的授权股份数量。
在这方面，在向特拉华州国务秘书提交共同增加证书后，重新提交证书的第四条A款将作如下修改，建议的增加和建议的删除划线如下：
“A. 股票类别。公司有权发行的股票总数为3.25亿(3.25亿)6.45亿(6.45亿)，包括500万股(5,000,000)优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)，以及3.2亿(3.2亿)6.4亿(6.4亿)普通股，每股面值$0.01(“普通股”)。
截至2023年4月3日收盘，在我们的320,000,000股法定普通股中，有171,471,568股普通股已发行和发行。除了2023年4月3日发行的171,471,568股普通股外，还保留了以下普通股供发行：
•截至2023年4月3日，行使期权时可发行的17,291,748股普通股，加权平均行权价为每股7.60美元；
•截至2023年4月3日，在归属已发行的RSU时可发行的普通股7,570,433股；
•截至2023年4月3日，根据2018年计划为未来发行保留的756,010股普通股(不包括如果我们的股东批准第4号提案，可根据修订的2018年计划授予的1000万股新股)；以及
•截至2023年4月3日，根据我们的2020年员工购股计划，为未来发行预留的普通股为4,205,502股。
建议的普通股增持证书将使我们被授权发行的普通股数量从320,000,000股普通股增加到64,000,000股普通股，相当于增加了320,000,000股法定普通股，同时包括普通股和优先股在内的法定股本总额也相应增加，从3.25,000,000股增加到645,000,000股。
法定股份增加的原因
自成立以来，我们遭受了重大的运营亏损和负的运营现金流，目前没有治疗产品的销售。自成立以来，我们主要通过发行股权证券、公司合作者和战略合作伙伴的付款以及研究拨款来为我们的业务提供资金。我们预计至少在未来几年将继续出现运营亏损，我们还预计随着我们扩大基础设施以及研究和产品开发活动，未来几年的资本支出和运营支出将会增加。我们没有信贷安排或承诺的资金来源，只有有限的研究赠款和潜在的或有里程碑和特许权使用费付款，我们有资格在我们剩余的合作下获得。因此，为了减轻人们对我们是否有能力继续经营下去的怀疑，我们将被要求筹集大量额外资本来为我们的运营提供资金。
在这方面，我们正在积极寻求更多的资本，包括通过公共或私人股本或债务融资、特许权使用费融资或其他来源，如战略合作(这些安排还可以涉及战略合作伙伴对我们进行股权投资的可能性)。
截至本委托书日期，董事会并无最终计划、安排或谅解，以发行任何因批准建议的普通股增持证书而可获得的任何额外普通股股份，但与根据经修订的2018年计划可能发行的普通股股份总数的建议增加有关的计划、安排或谅解除外，假设第4号建议获得我们的股东批准。根据我们与杰富瑞有限责任公司的市场发售计划，我们可以选择发行和出售截至记录日期总发行价高达约200.0美元的普通股。我们的董事会认为，适当增加我们的法定普通股股份，以便我们拥有普通股，以便提供额外的灵活性，以便在未来迅速和适当地将我们的普通股用于商业和财务目的，并拥有足够的可用股份，为我们的员工和其他合资格的服务提供商提供适当的股权激励。增发的普通股经批准后，可用于各种目的，无需股东进一步批准。这些目的可能包括筹集资本；向员工、高级管理人员、董事、顾问和/或顾问提供股权激励；与其他公司建立合作或合作安排；扩大我们为业务融资的选择；以及其他目的。
如上所述，我们需要筹集大量额外资本来执行我们的运营计划，继续作为一家持续经营的公司运营，并为我们候选产品的开发、制造和潜在的商业化提供资金。此外，当我们专注于人类专利疗法时，我们将需要寻求美国食品和药物管理局(FDA)或其他类似监管机构对我们的候选产品的监管批准，这一过程可能会使每种产品的成本超过数亿美元。此外，2023年3月，诺华生物医学研究所和Biogen MA，Inc.为方便与我们签订各自的合作协议，通知我们它们各自的终止，因此，我们将无权根据这些协议获得任何进一步的里程碑付款或特许权使用费。因此，我们将需要确定和确保替代选择，以推进受这些合作影响的项目，包括筹集足够的额外资本来做到这一点。因此，我们正在积极寻求更多资本，包括通过公共或私人股本或债务融资、特许权使用费融资或其他来源，如战略合作。在这方面，如果董事会认为通过发行额外普通股来筹集额外资本是可取的，我们希望能够在市场条件有利的情况下迅速采取行动。如果第5号提案不获批准，我们可能无法筹集未来资本，除非首先获得股东对增加普通股授权股份数量的批准。在公司采取必要或可取行动时获得股东批准所涉及的成本、事先通知要求和延误，可能会完全消除我们利用有利的市场窗口进行机会主义投资的能力，这可能会推迟或排除我们推进我们的开发和潜在商业化努力的能力。此外，我们的成功在一定程度上取决于我们继续留住和激励高素质的管理和临床人员的能力，如果建议的共同增加证书没有得到我们股东的批准，缺乏足够的未发行和未保留的普通股授权股份来提供薪酬委员会认为适当的未来股权激励机会，可能会对我们实现这些目标的能力产生不利影响。总而言之，如果我们的股东不批准这项第5号提案，我们可能无法进入资本市场；继续作为持续经营的企业运营；继续进行必要的研发以及临床和监管活动，以将我们的候选产品推向市场；完成未来的公司合作和合作伙伴关系；留住和激励员工、高级管理人员、董事、顾问和/或顾问；以及寻求对我们的成功不可或缺的其他商业机会，所有这些都可能严重损害我们的业务和我们的前景。
董事会认为，拟议增加的核定普通股将提供足够的股份，以提供实现我们的战略目标所需的额外灵活性。在过去的几年里，我们的授权普通股使我们能够灵活地进行一些融资和合作交易，这些交易是我们支持我们的发展计划的关键，同时使我们能够继续提供我们认为必要的员工股权激励，以吸引和留住关键员工。除非我们的股东批准第5号提案，否则我们可能没有足够的未发行和未储备的普通股授权股份来支持未来通过从事类似交易来继续开发我们的候选产品所需的增长，并通过实施新的或修订的股权补偿计划或安排(如修订的2018年计划)来回应补偿需求，所有这些都可能严重损害我们的业务和我们的前景。
法定股份增加的影响
根据共同增加证书建议授权的额外普通股将拥有与我们目前的已发行普通股相同的权利。股东批准普通股增发证书及其授权发行的普通股不会影响我们目前已发行普通股的持有人的权利，但增加已发行普通股数量的附带影响除外，例如稀释每股收益和普通股现有持有人的投票权。建议发行的普通股增持证书授权的额外普通股可由董事会发行，无需股东进一步投票，除非在特定情况下重复发行证书、适用法律、监管机构或纳斯达克规则可能要求发行。根据重新发行的证书，我们的股东没有优先认购我们可能发行的额外证券的权利，这意味着现有股东没有根据该证书优先购买任何新发行的普通股的权利，以维持他们在我们中的比例所有权权益。
我们的普通股授权股份的增加也可能产生反收购效果，因为可以在一次或多次交易中(在适用法律规定的限制范围内)发行额外的股份，这可能会使Sangamo的控制权变更或接管变得困难。例如，我们可以发行额外的股份，以稀释寻求获得Sangamo控制权的人的股权或投票权。同样，向某些与我们管理层结盟的人士增发股份，可能会稀释寻求撤换管理层的人士的股权或投票权，从而使撤换管理层变得更加困难。虽然批准普通股增持证书的建议是出于业务和财务考虑，而不是出于任何敌意收购企图的威胁(董事会目前也不知道有任何此类企图针对我们)，董事会也不打算也不认为增加普通股法定股份数量的建议是一种反收购措施，但股东应该意识到，批准这项第5号建议可能有助于我们未来阻止或防止控制权变化的努力，包括我们的股东可能因其股票获得相对于当时市场价格的溢价的交易。
需要投票
第5号提案的批准需要有权投票的普通股流通股的大多数持有者投赞成票。
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| | | 董事会推荐 | | |
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| | 董事会建议股东投票“For”批准修订重新发行的股票，以增加普通股的法定股份总数。 | |
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提案6：
修改重述的证书，以反映特拉华州关于警官免责的新法律规定
董事会已决定，根据并符合特拉华州一般公司法(DGCL)的规定，修订重新发行的证书以消除或限制Sangamo高级职员因违反受托责任而承担的金钱责任是可取的，并符合本公司的最佳利益和我们股东的最佳利益。目前，《重新颁发的证书》第V7条规定，董事违反受托责任的金钱责任可根据和符合DGCL的规定予以免除或限制。自2022年8月1日起，DGCL第102(B)(7)条被修订，允许公司的注册证书包括一项免除或限制高级人员因违反受信责任而承担的金钱责任的条款，但DGCL第102(B)(7)条规定的某些例外情况除外。2023年3月29日，董事会通过决议，批准重新颁发的证书的修订证书，其格式基本上与本证书所附附录C的格式相同，即高级船员免责证书。当时，董事会宣布高级官员免责证书是明智的，符合Sangamo和我们股东的最佳利益，并因此提交高级官员免责证书供我们的股东批准。
如果股东批准此建议编号：第26号，我们期望在股东批准后，尽快向特拉华州州务卿提交高级职员免责证书，以规定Sangamo高级职员因违反受托责任而根据并与DGCL一致的金钱责任。
在这方面，在向特拉华州国务秘书提交官员免责证书后，重新提交的证书第V7条将修改如下，并在拟议的增加部分加下划线：
“对董事的限制和军官的负债
董事或高级人员公司不应因违反董事的受信义务而向公司或其股东承担金钱损害责任或高级人员除特拉华州《公司法总则》不允许免除责任或限制的范围外，因为该法律已存在或以后可能被修订。对前款的任何修改、修改或废除，不得对董事的任何权利或保护产生不利影响或高级人员就该等修订、修改或废除之前发生的任何作为或不作为而根据本条例作出的任何作为或不作为。如果特拉华州《公司法总则》经本条股东批准后进行修订，授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的个人责任或军官，然后是董事的责任或高级人员应在经修订的特拉华州公司法允许的最大限度内予以取消或限制。“
拟议修正案的目的和可能产生的影响
董事会希望修改其重新颁发的证书，以保持与DGCL所载管理法规一致的规定。在DGCL第102(B)(7)条修订之前，特拉华州法律允许特拉华州公司免除董事因违反受托责任而承担的个人赔偿责任，但某些例外情况除外，但这一保护不适用于特拉华州公司的高级职员。因此，股东原告采取了一种策略，对个别高管提出某些索赔，否则如果对董事提起这些索赔，就会被免除责任，以避免驳回此类索赔。通过了对DGCL第102(B)(7)条的修订，以解决高级人员和董事之间不一致的待遇，并解决股东不断上升的诉讼和保险费用。
这项规定不会免除高级人员因违反忠诚义务、不真诚的作为或不作为、涉及故意不当行为或明知违法的行为，或任何高级人员在其中获得不正当个人利益的交易的责任。这项规定亦不会免除该等高级人员对该公司提出或根据该公司的权利提出的索偿，例如衍生索偿的法律责任。审计委员会认为，有必要在法律允许的最大程度上为官员提供保护，以便吸引和留住顶尖人才。这一保护长期以来一直提供给董事，因此，董事会认为，该干事
根据《公司条例》第102(B)(7)节的明确许可，向高级人员提供免责证书是可取的，并符合本公司及其股东的最佳利益。
需要投票
第6号提案的批准需要有权投票的普通股流通股的大多数持有者投赞成票。
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| | | 董事会推荐 | | |
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| | 董事会建议股东投票“For”批准修订重新颁发的证书，以反映特拉华州关于警官免责的新法律规定。 | |
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建议7：
认可独立注册会计师事务所
审计委员会已任命我们在2022年期间成立的独立注册会计师事务所安永会计师事务所在截至2023年12月31日的一年中担任同样的职务，并要求股东批准这一任命。
无论是我们的章程还是其他管理文件或法律，都不需要股东批准安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。然而，审计委员会正在将安永有限责任公司的选择提交给股东批准，这是一种良好的企业做法。如果股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑其选择。即使遴选获得批准，如果审计委员会认为这样的改变将符合Sangamo及其股东的最佳利益，则审计委员会可在年内任何时候酌情指示任命不同的独立注册会计师事务所。
安永律师事务所的一名代表预计将出席年会，如果他或她希望发表声明，他或她将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。
首席会计费及服务
下表列出了安永律师事务所为审计我们2022年和2021年年度财务报表而提供的专业服务的费用：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | 2021 |
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审计费用和费用(1) | $ | 2,098,630 | | $ | 1,857,489 | |
| 审计相关费用 | — | | — | |
税费(2) | 138,535 | | 99,200 | |
| 所有其他费用 | — | | — | |
| 总计 | $ | 2,237,165 | | $ | 1,956,689 | |
(1)包括审计本公司年度报告(Form 10-K)中包含的年度财务报表的费用和开支、财务报告内部控制的相关审计、审核Form 10-Q季度报告中包含的中期财务报表、有关会计和审计事项的咨询、与提交Form S-3和Form S-8注册报表相关的费用以及相关修订，以及通常在提交法定和监管备案文件时提供的服务。
(2)包括税务合规、税务咨询和税务规划等专业服务的收费。
关于审计委员会预先批准审计和允许的非审计服务的政策
根据其章程，审计委员会必须预先核准独立注册会计师事务所从事不受禁止的所有审计和非审计服务的所有业务以及此类服务的费用。审计委员会已授权其主席在委员会会议之间需要具体预先核准的情况下，代表全体委员会评价和核准服务项目。如果主席批准任何此类活动，他将不迟于下次委员会会议向审计委员会全体成员报告批准情况。
审计委员会认定，安永律师事务所为税务合规和税务咨询提供其他专业服务，符合保持其独立性。审计委员会制定了一项政策，规范我们使用安永律师事务所提供非审计服务。根据该政策，管理层可以使用安永律师事务所提供美国证券交易委员会规则和法规允许的非审计服务，前提是管理层在提供此类服务之前获得审计委员会的批准。
安永律师事务所在2022年提供的服务是按照这一政策预先批准的。
7号提案的批准需要在线出席或由代表出席年会并有权就7号提案投票的股份的多数投票权持有人的投票赞成。
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| | | 董事会推荐 | | |
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| | 董事会建议股东投票“For”批准任命安永会计师事务所为我们截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。 | |
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行政人员
下表列出了截至2023年4月3日我们现任高管的信息：
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| 名字 | 年龄 | 职位 |
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| Alexander D.Macrae，M.B.，Ch.B.，Ph.D. | 60 | 董事首席执行官总裁 |
| 帕特苏沙·杜莱巴布 | 44 | 首席财务官高级副总裁 |
| 娜塔莉·杜布瓦-斯特林费罗，博士。 | 61 | 首席开发官高级副总裁 |
| 杰森·丰特诺博士。 | 53 | 首席科学官高级副总裁 |
| D.马克·麦克朗 | 60 | 常务副首席运营官总裁 |
| R.Andrew Ramelmeier，Ph.D. | 61 | 总裁常务副总裁，技术运营 |
| 斯科特·B·威洛比 | 48 | 高级副总裁，总法律顾问兼公司秘书 |
亚历山大·D·麦克雷。关于迈克尔·麦克雷博士的传记信息载于《提案第1号：董事选举》中。
帕特苏沙·杜莱巴布自2021年6月起担任我们的首席财务官高级副总裁，自2021年3月起担任我们的首席财务官，自2019年6月起担任我们的首席会计官，并于2019年3月至2021年5月担任我们的副财务总裁。DuraiBabu女士在优化财务运营、推动组织变革、建立多样化团队和交付成果方面拥有20多年的经验。在加入本公司之前，DuraiBabu女士于2010年6月至2019年3月在上市商业生物技术公司加州太平洋生物科学公司担任公司总监。在太平洋生物科学公司，她负责全球金融运营、战略、审计和税务。DuraiBabu女士拥有英国牛津大学布鲁克斯大学的会计学学士学位和圣何塞州立大学的工商管理硕士学位。DuraiBabu女士是加利福尼亚州的注册公共会计师。
娜塔莉·杜布瓦-斯特林费罗，博士。自2022年8月起担任我们的首席开发官高级副总裁，负责监督Sangamo针对血友病、溶酶体储存障碍、血红蛋白疾病、艾滋病毒和亨廷顿病的ZFP治疗项目的项目组战略的制定和执行。她拥有20多年实施和管理肿瘤学生物疗法以及免疫、传染病和遗传病生物疗法临床前和临床开发的经验。杜布瓦-斯特林费罗博士于2011年1月加入桑加莫，担任董事高级项目经理，之后于2016年1月至2019年9月担任总裁副经理，并于2019年9月至2022年8月担任高级副总裁产品开发及管理副总裁。在加入Sangamo之前，她曾在发现研究、临床前研究、项目管理、临床开发和投资组合管理方面担任过各种职务，包括Chron Corp.、拜耳公司、Signature Biosciences，Inc.以及最近在XOMA LLC担任的高级董事、临床前投资组合和联盟管理。杜布瓦-斯特林费罗博士是北卡罗来纳大学教堂山分校的博士后研究员，在那里她研究了转基因小鼠和细胞培养系统中的血管生成和肿瘤发生。她在法国巴黎的皮埃尔和玛丽·居里大学获得了遗传学和免疫学硕士学位和人类遗传学博士学位。
杰森·D·丰特诺博士自2021年1月起担任我们的首席科学官高级副总裁。Fontenot博士负责监督所有平台和管道研究活动。方特诺博士于2019年3月加入Sangamo，担任细胞疗法高级副总裁。在担任这一职务期间，Fontenot博士负责监督Sangamo的工程细胞治疗组合，包括一条专有的嵌合抗原受体调节T细胞管道，以及与赛诺菲公司(Sanofi S.A.)和吉利德公司(Gilead Company)旗下的Kite Pharma Inc.的前任和现任合作伙伴关系。方特诺博士在细胞治疗和药物开发方面拥有广泛的背景，曾于2018年7月至2019年3月担任生物技术公司Immusoft Corporation的首席科学官，2016年1月至2018年1月被Celgene Corporation收购时担任生物制药公司Juno Treateutics Inc.的探索性研究主管，并在Biogen Inc.免疫学部门担任小组负责人近十年。方特诺博士在淋巴细胞生物学、细胞和基因工程以及免疫介导疾病方面拥有专业知识。方特诺博士在纽约市洛克菲勒大学从事博士后工作。他在西雅图华盛顿大学获得免疫学博士学位，在亚历山大·鲁登斯基博士的实验室工作。
D.马克·麦克朗自2021年11月起担任我们的执行副总裁首席运营官总裁。2022年，麦克隆先生还正式接任法国总裁三加莫治疗公司的额外职责。刘麦克龙先生此前自2020年5月起担任我们的执行副总裁总裁兼首席商务官。刘麦克龙先生负责企业和业务发展、产品战略和规划、联盟管理、患者倡导、政府关系、投资者关系、企业通信、设施、信息技术和欧洲业务运营。从2019年2月到加入Sangamo之前，Go McClung先生曾为包括Sangamo在内的生物制药行业提供咨询服务。在此之前，2015年至2019年2月，刘麦克龙先生在上市生物制药公司安进担任副总裁兼全球肿瘤学商业部总经理，他在安进收购玛瑙制药公司后加入该公司，在那里他曾担任高级副总裁兼首席商务官。在此之前的二十年里，McClung先生在葛兰素史克担任加拿大、美国和欧洲的营销和销售、商业运营、临床开发和产品战略以及综合管理方面的职责不断增加，包括在2009年至2013年担任葛兰素史克肿瘤学副总裁总裁和全球商业主管。T.McClung先生在加拿大安大略省圭尔夫大学获得人体运动学和生物医学学士学位，并在多伦多约克大学和宾夕法尼亚大学沃顿商学院完成研究生课程。
R.Andrew“Andy”Ramelmeier博士自2019年9月起担任我们的技术运营执行副总裁总裁，负责Sangamo的技术运营，包括制造、质量、供应链和流程以及分析开发。拉梅尔迈尔博士于2018年1月加入桑加莫，担任技术运营高级副总裁。拉梅尔迈尔博士在生物制药行业拥有30多年的经验，开发和转移生物工艺，设计和建造制造设施，并指导合同制造商以及内部制造运营。2014年至2017年，拉梅尔迈尔博士在生物制药公司波托拉制药公司担任技术运营高级副总裁，负责波托拉流水线产品的技术转让、大宗和药品产品制造、技术支持和供应链。2006年至2014年，拉梅尔迈尔博士在BioMarin制药公司担任制造、过程科学和设施副总裁总裁，负责监督加利福尼亚州诺瓦托和爱尔兰香巴利的多种商业生物制品、临床流水线和设施。在他职业生涯的早期，他曾在强生和默克公司担任越来越多的责任。在加入该行业之前，拉梅尔迈尔博士在德国从事博士后工作。他在约翰·霍普金斯大学获得化学工程学士学位，在加州大学伯克利分校获得化学工程博士学位。
斯科特·B·威洛比自2021年8月起担任我们的高级副总裁总法律顾问兼公司秘书。Willoughby先生负责Sangamo的所有法律事务，并拥有20多年为多个行业的全球上市和私营公司提供咨询的经验，包括生物技术、医疗保健和技术。Willoughby先生于2020年3月加入Sangamo，担任副总裁兼公司法主管。此前，威洛比先生于2019年2月至2019年7月担任副总法律顾问总裁，并于2017年9月至2019年2月在抗感染生物技术公司Achaogen，Inc.担任企业与合规副总法律顾问。2016年2月至2017年9月，Willoughby先生在药品分销和医疗保健公司McKesson Corporation担任并购高级律师。在他职业生涯的早期，Willoughby先生担任过几个高级法律顾问职位，在那里他积累了他在公司治理、美国证券交易委员会报告、企业融资、合规、并购和国际扩张方面的专业知识。Willoughby先生拥有加州大学伯克利分校的学士学位和法学博士学位。
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了Sangamo已知的关于截至2023年4月3日我们普通股的实益所有权的某些信息，但如上文所述，以下情况除外：(I)根据截至2023年4月3日已发行的171,471,568股已发行普通股，持有我们普通股5%或以上的所有人，(Ii)每一位现任董事(包括董事的所有被提名人)，(Iii)我们每一位被点名的高管，以及(Iv)所有现任董事和高管作为一个集团。下表中的百分比是根据截至2023年4月3日的171,471,568股流通股计算得出的。在结算RSU、根据2020年ESPP可能购买的期权或股份时可发行的普通股股份，在每种情况下，在2023年4月3日后60天内结算或可行使的普通股，在计算持有根据2020年ESPP可能购买的RSU、期权或股份的人的所有权百分比时，被视为已发行普通股，但在计算任何其他人的所有权百分比时，不被视为已发行。除非另有说明，否则以下股东的主要地址是C/o Sangamo治疗公司，地址是加州布里斯班滨海大道7000号，邮编：94005。除非另有说明，或在适用法律允许夫妻双方共享权力的范围内，并且在符合适用的社区财产法的情况下，我们相信表中所列人士对其持有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。
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| 实益拥有人姓名或名称及地址 | 股份数量
实益拥有
(#) | 股份百分比
实益拥有
(%) | |
| | | |
生物遗传研究公司(1) 宾尼街225号 马萨诸塞州剑桥，邮编：02142 | 23,652,466 | 13.8% | |
贝莱德股份有限公司(2) 东52街55号 纽约州纽约市，邮编：10055 | 15,359,441 | 9.0% | |
先锋集团有限公司(3) 先锋大道100号 宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355 | 14,045,609 | 8.2% | |
瓦萨奇顾问公司(4) 瓦卡拉大道505号 德克萨斯州盐湖城，邮编：84108 | 12,650,754 | 7.4% | |
道富集团(5) 林肯街1号 马萨诸塞州波士顿，邮编：02111 | 9,788,884 | 5.7% | |
亚历山大·D·麦克雷(6) | 2,539,565 | 1.5% | |
考特尼·比尔斯(7) | 37,500 | * | |
罗伯特·F·凯里(8) | 167,100 | * | |
帕特苏沙·杜莱巴布(9) | 216,471 | * | |
杰森·D·丰特诺(10) | 266,910 | * | |
肯尼斯·J·希兰(11) | 102,100 | * | |
玛格丽特·A·霍恩(12) | 37,500 | * | |
约翰·H·马克尔斯(13) | 103,884 | * | |
D.马克·麦克朗(14) | 333,829 | * | |
詹姆斯·R·迈耶斯(15) | 127,100 | * | |
斯图尔特·帕克(16) | 220,100 | * | |
安德鲁·拉梅尔迈尔(17) | 463,936 | * | |
凯伦·L·史密斯(18) | 144,600 | * | |
| 所有现任董事和执行干事作为一个集团(15人) | 5,196,137 | 3.0% | |
*不到1%。
(1)本信息仅基于Biogen Inc.和Biogen MA Inc.于2022年8月31日提交给美国证券交易委员会的Form-4中包含的信息。
(2)本信息仅基于贝莱德或贝莱德于2023年1月24日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中包含的信息。贝莱德作为母公司控股公司或控制人，可被视为实益拥有指定股份，并对15,359,441股股份拥有唯一处分权，对14,606,043股股份拥有唯一投票权。贝莱德代表自己和以下公司报告了其实益所有权：Aperio Group LLC；贝莱德顾问公司；贝莱德(荷兰)B.V.；贝莱德机构信托公司；全国协会；贝莱德资产管理爱尔兰有限公司；贝莱德金融管理公司；贝莱德日本有限公司；贝莱德资产管理公司；贝莱德投资管理公司；贝莱德投资管理(英国)有限公司；贝莱德资产管理加拿大有限公司；贝莱德(卢森堡)S.A.；贝莱德投资管理(澳大利亚)有限公司；贝莱德基金顾问公司；附表13G/A仅提供截至2022年12月31日的信息，因此，上述实体的实益所有权可能在2022年12月31日至2023年4月3日之间发生了变化。
(3)本信息仅基于先锋集团于2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中包含的信息。先锋可被视为实益拥有指定股份，并对13,843,728股拥有唯一处分权，对201,881股拥有共享处分权，对95,805股拥有共享投票权。附表13G/A仅提供截至2022年12月31日的信息，因此，先锋的实益所有权可能在2022年12月31日至2023年4月3日之间发生了变化。
(4)本信息仅基于Wasatch Advisors，Inc.或Wasatch于2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的13G/A附表中包含的信息。附表13G/A仅提供截至2022年12月31日的信息，因此，Wasatch的实益所有权可能在2022年12月31日至2023年4月3日之间发生了变化。
(5)这些信息完全基于道富集团或道富集团于2023年2月7日提交给美国证券交易委员会的附表13G中包含的信息。道富银行可被视为实益拥有指定股份，并对9,788,884股拥有共同处分权，对9,538,387股拥有共同投票权。道富银行代表自己和以下公司报告了其实益所有权：SSgA Funds Management，Inc.；道富环球
Advisors Europe Limited；道富环球顾问有限公司；以及道富环球顾问信托公司。附表13G仅提供截至2022年12月31日的信息，因此，道富银行的实益所有权可能在2022年12月31日至2023年4月3日之间发生了变化。
(6)包括(I)2,266,290股普通股，受制于2023年4月3日后60天内可行使的期权，以及(Ii)涵盖21,000股普通股的RSU，这些普通股在2023年4月3日后60天内归属并可发行。
(7)代表普通股股份，受2023年4月3日后60个工作日内可行使的期权限制，其中5,208股在2023年4月3日后60个工作日内完全归属，其余32,292股目前可行使，但不在2023年4月3日后60个工作日内行使，如果在归属前行使，将在停止持续服务时进行回购。
(8)包括131,400股普通股，可在2023年4月3日后60天内行使期权，所有这些股票都在2023年4月3日后60天内完全授予。
(9)包括(I)约168,020股普通股，可在2023年4月3日后60天内行使股票期权时发行，(Ii)包括3,843股RSU s2023年4月3日后60天内授予并可发行的普通股，以及(Iii)根据2020年ESPP可能在2023年4月3日后60天内购买的5,000股普通股。根据2020年的ESPP，可以购买的普通股的最大数量为5,000股，但实际购买的股票数量取决于股价和员工缴费选择，目前无法具体确定。
(10)包括(I)2023年4月3日后60个交易日内行使股票期权时可发行的207,233股普通股，以及(Ii)2023年4月3日后60个交易日内归属并可发行的4,228股普通股的RSU。
(11)包括71,400股普通股，可在2023年4月3日后60个工作日内行使期权，其中68,066股在2023年4月3日后60个工作日内完全归属，其余3,334股目前可行使但不在2023年4月3日后60个工作日内行使，如果在归属前行使，将在停止持续服务时进行回购。
(12)代表普通股股份，受2023年4月3日后60个工作日内可行使的期权限制，其中5,208股在2023年4月3日后60个工作日内完全归属，其余32,292股目前可行使，但不在2023年4月3日后60个工作日内行使，如果在归属前行使，将在停止持续服务时进行回购。
(13)包括71,400股普通股，可在2023年4月3日后60天内行使期权，所有这些股票都在2023年4月3日后60天内完全授予。
(14)包括(I)245,963股普通股，可在2023年4月3日后60天内行使股票期权时发行，(Ii)涵盖5,568股普通股的RSU，其归属并在2023年4月3日后60天内成为可发行普通股，以及(Iii)根据2020年ESPP，可能在2023年4月3日后60天内购买的5,000股普通股。根据2020年的ESPP，可以购买的普通股的最大数量为5,000股，但实际购买的股票数量取决于股价和员工缴费选择，目前无法具体确定。
(15)包括91,400股普通股，可在2023年4月3日后60天内行使期权，所有股票均在2023年4月3日后60天内完全授予。
(16)包括171,400股普通股，可在2023年4月3日后60天内行使股票期权时发行，所有普通股均在2023年4月3日后60天内全部归属。
(17)包括(I)在2023年4月3日后60天内行使股票期权时可发行的379,493股普通股，(Ii)涵盖5,062股普通股的RSU，这些股票在2023年4月3日后60天内归属并成为可发行的普通股，以及(Iii)根据2020年ESPP可能在2023年4月3日后60天内购买的5,000股普通股。根据2020年的ESPP，可以购买的普通股的最大数量为5,000股，但实际购买的股票数量取决于股价和员工缴费选择，目前无法具体确定。
(18)包括在2023年4月3日后60个工作日内行使股票期权时可发行的106,400股普通股，所有这些普通股都在2023年4月3日后60个工作日内完全归属。
拖欠款项第16(A)条报告
董事会成员、我们的高管和实益拥有我们已发行普通股超过10%的人必须遵守修订后的《交易法》第16节的报告要求，该节要求他们提交关于他们实益拥有普通股以及他们在该普通股中的交易的报告。根据(I)对2022年以电子方式向美国证券交易委员会提交的Form 3和Form 4及其任何修正案的审查，(Ii)对以电子方式向美国证券交易委员会提交的关于2022年的Form 5和Form 5的任何修订的审查，以及(Iii)不需要Form 5和Form 5报告的书面陈述，我们相信我们的董事、高管和超过10%的实益拥有人及时满足了第(16)节关于该年的所有报告要求，但下列情况除外：一名前高管延迟提交了一份Form-4报告，披露了一笔发生在2022年的交易。
高管薪酬
薪酬问题的探讨与分析
在这张CD&A中，我们的意图是告知我们的股东我们高管薪酬计划背后的政策和目标。因此，我们将阐述和分析截至2022年12月31日向我们的首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的高管提供的薪酬的关键要素。我们把这些官员称为我们的“指定执行官员”。
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| 获任命的行政人员 |
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| 亚历山大·D·麦克雷 | 总裁与首席执行官 |
| 帕特苏沙·杜莱巴布 | 首席财务官高级副总裁 |
| 杰森·D·丰特诺 | 首席科学官高级副总裁 |
| D.马克·麦克朗 | 常务副首席运营官总裁 |
| 安德鲁·拉梅尔迈尔 | 总裁常务副总裁，技术运营 |
执行摘要
我们的业务
我们是一家临床阶段的基因药物公司，致力于将突破性的科学转化为药物，改变患有严重疾病的患者和家庭的生活。我们计划利用我们的新科学和我们的内部制造能力，通过开发我们的临床和临床前候选产品来实现这一使命。有关高管薪酬如何受到公司目标实现的影响的分析，请参阅下面的“-2022年薪酬决定”。
2022年和2023年初的业绩亮点
2022年是我们正在进行的重要临床和非临床里程碑的一年，下面将更详细地讨论。2023年，明智的资源分配是我们的首要任务，因为我们将重点放在推进我们全资拥有的Fabry计划、我们的嵌合抗原受体(CAR)、工程调节性T细胞(CAR-Treg)组合和我们在中枢神经系统(CNS)中的表观遗传调节计划，以及我们锌指(ZF)平台和腺相关病毒(AAV)交付能力的进展。
法布里病
•2022年10月，在欧洲基因与细胞治疗学会和国家稀有疾病组织第29届大会上，我们提交了截至2022年7月21日的最新临床数据，该数据来自评估Isaralgagene Ciparvovec或ST-920的STAAR 1/2期研究，ST-920是我们全资拥有的治疗Fabry病的基因治疗产品候选产品。
•2023年2月，我们还在第19届WORLD研讨会上提交了截至2022年10月20日STAAR阶段研究截止日期的最新初步临床数据。这份报告包括截至截止日期接受异丙肾上腺素治疗的13名患者的数据，包括两名患者的肾脏活检数据。自截止日期以来，在第一阶段1/2 STAAR研究中又有4名患者接受了药物治疗，迄今为止总共有17名患者接受了药物治疗。目前共有20个网站正在活跃并进行招聘。随着更多的男性和女性患者目前正在进行筛查，这项研究的进展仍在继续。
•STAAR第1/2阶段研究扩展阶段正在进行，潜在的第3阶段临床试验的准备工作正在积极进行。根据监管相互作用，预计将于2023年底开始第三阶段试验，第一名患者的剂量最早可能在2024年上半年开始。第一阶段1/2扩大阶段的配药预计将于2023年底完成，预计不会成为第三阶段试验开始的门控因素。
肾移植排斥反应
•2022年3月，我们对评估TX200的1/2期稳健研究中的第一名患者进行了药物治疗，TX200是我们全资拥有的自体HLA-A2 CAR-Treg细胞治疗产品候选药物，用于治疗从活体捐赠者那里接受HLA-A2不匹配肾脏的患者，第二名患者于2022年9月接受治疗。第三名患者已经接受了肾脏移植，他们的个性化TX200细胞疗法已经制造出来，剂量预计在2023年第二季度初。第二个队列的制造和临床活动正在进行中，第四个患者的剂量预计在2023年夏天。更多的患者正在进行预筛查，准备参加这项研究。正在与监管机构探讨加快剂量升级计划的机会。
血友病A
•2022年9月，由辉瑞或辉瑞公司在我们治疗中重度血友病A的研究性基因疗法Fitelparvovec的第三阶段仿制临床试验上发起的自愿暂停被取消，该试验重新开始招募并恢复招募。支持初步分析的剂量于2022年11月恢复，预计将于2023年第一季度末完成。预计2024年上半年将公布关键数据，辉瑞预计将在2024年下半年提交生物制品许可证申请。
镰状细胞病
•2022年12月，我们提供了来自BIVV003(我们的ZF核酸酶基因编辑的ASH细胞治疗候选者)的1/2期PRECIZN-1研究的最新初步概念验证临床数据。
•自在ASH提交最新数据以来，为患者7的剂量、第三阶段试验设计、CMC包和其他要求做准备的ASH、临床和制造活动已经与FDA达成一致。此外，我们还取得了更多的制造改进，这有可能在潜在的第三阶段试验中进一步加强临床结果并降低制造成本。
•我们获得了FDA对BIVV003的再生医学高级治疗(RMAT)称号。
•我们最近做出了战略决定，在第一阶段1/2 PRECIZN-1研究完成后，停止对BIVV003计划的进一步实质性投资，以便优先部署我们的Fabry和TX200计划的资源。我们仍然致力于完成BIVV003的第1/2阶段PRECIZN-1研究，我们预计将利用已经承诺的资金完成研究中的剂量。我们已开始寻找协作合作伙伴，该合作伙伴可以将此计划推进到潜在的第3阶段试验。
制造业
•我们目前在加利福尼亚州布里斯班的总部设有AAV制造厂，在加利福尼亚州布里斯班和法国瓦尔邦设有细胞疗法制造厂。
我们薪酬计划的目标
我们专注于将突破性科学转化为基因组药物，利用我们在基因治疗、细胞治疗和基因组工程方面的平台技术，有可能改变人们的生活。为了实现这一战略业务目标，我们强调招聘具有重要行业或科学经验的高管，包括在临床开发、医疗事务、产品开发、商业规划和研究创新领域。这是一个竞争激烈的行业，我们的成功取决于我们能否通过有竞争力的薪酬方案来吸引和留住合格的高管。薪酬委员会根据这种竞争环境和我们吸引和留住合格高管的需要来管理我们高管的薪酬计划。
为此，我们薪酬计划的主要目标是：
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| 吸引和留住 | | 赏金 | | 对齐 | | 认出 |
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| 具有丰富行业或科学经验的高素质高管，提供具有竞争力的薪酬方案，其中包括提供显著留任价值的长期激励措施。 | | 为我们在实现年度临床开发和其他研究及运营目标方面的成功而致敬。 | | 我们高管的利益与我们股东的利益。 | | 公司的成功和个人的贡献。 |
使高管薪酬计划与业务战略保持一致
生物技术的研究、开发和商业化需要多年来持续和集中的努力，并涉及高度风险。为了协调股东和高管的利益，薪酬委员会致力于一项计划，该计划旨在奖励满足长期战略目标以及旨在推动实现我们的短期和长期业务目标的年度激励目标。
薪酬委员会普遍认为，对高管薪酬采取公式化或纯粹量化的方法，并不是促进我们作为一家尚未盈利的临床阶段生物技术公司取得长期成功的最佳方式。相反，薪酬委员会制定年度业绩目标，它认为我们的高管应该在这一年内专注于这些目标，以实现我们的业务目标，包括2022年积极的预先设定的临床、研发、制造、业务和公司发展目标。
薪酬委员会努力在薪酬计划和公司业绩之间建立积极的关系，并在做出薪酬决定时考虑竞争的市场动态、实现结果的商业环境以及任何计划外的积极或消极事件。我们任命的每一位高管的总薪酬机会中，有很大一部分直接与与特定业务和战略目标挂钩的业绩以及通过长期激励计划的股价表现相关。
为了确保我们任命的高管的薪酬计划与同行公司保持竞争力，实现我们的绩效薪酬目标，并为实现我们的长期战略目标创造回报，薪酬委员会与怡安合作，获得必要的建议和市场数据，以确保薪酬计划实现这些目标。
我们高管薪酬计划的主要特点
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| 我们所做的 | | 我们不做的事 |
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✔设计高管薪酬，使薪酬与绩效保持一致 ✔强调绩效薪酬，每个被任命的高管的现金激励性薪酬100%基于预先设定的公司业绩目标 ✔在授予我们被任命的高管的所有股权奖励中包括一项“双触发”控制变更条款 ✔现金激励薪酬计划支出上限 ✔在与管理层分开的高管会议上对薪酬计划进行独立审查 ✔让我们的计划接受薪酬委员会独立薪酬顾问的独立审查 | | X提供税务汇总 X允许在未经股东批准的情况下重新定价股票期权 X向我们指定的高管提供丰厚的额外福利或个人福利 X允许员工对我们的证券进行对冲或质押 X提供固定收益养老金计划、递延薪酬计划或补充高管退休计划 |
2022年关于高管薪酬的咨询投票
在2022年股东年会上，就批准我们任命的高管薪酬的咨询投票提案进行了大约91%的投票，赞成向我们任命的高管支付2021年薪酬的投票。
薪酬委员会在我们的整体薪酬理念和计划的背景下审查了咨询投票结果，并根据支持程度确定没有必要对我们的薪酬政策和计划进行重大改变。薪酬委员会将继续考虑未来关于高管薪酬的股东咨询投票的结果以及影响高管薪酬的其他相关市场发展，以确定是否有理由对我们的高管薪酬计划和政策进行后续的任何改变，以反映这些咨询投票中反映的任何股东关切或解决市场发展。
自2017年来，我们每年都会对“薪酬话语权”提案进行咨询投票，这与我们的股东在2017年年会上对年度投票频率的偏好是一致的。由于《交易所法案》的规定要求至少每六年向股东提供一次关于“薪酬话语权”频率的咨询投票，我们建议股东继续每年进行批准我们被任命的高管薪酬的咨询投票(如本委托书的第三号提案所述)。
我们如何确定高管薪酬
薪酬委员会和执行干事的作用
薪酬委员会协助董事会履行其受托责任，监督我们在薪酬计划、政策和计划领域的事务，特别是与高管有关的事务。
除其他事项外，薪酬委员会的职责包括：
•定期审查和批准我们高管的薪酬理念；
•通过、修订、终止和管理公司高管的薪酬计划和方案，其中包括股权计划、激励计划、奖金计划、股票购买计划、养老金和利润分享计划、遣散费计划和退休计划；
•审查、审议和批准适用于非雇员董事会成员的薪酬计划；
•为我们的执行官员制定总薪酬方案，但马克·马克雷博士除外；
•审查和评价埃里克·马克雷博士的业绩和领导能力，并向董事会建议他的全部薪酬方案；
•与埃里克·麦克雷博士一起审查他对除他本人以外的执行干事业绩的评价；
•审查和监测管理发展计划和活动；
•与我们的董事会一起审查首席执行官和其他高管的继任计划；以及
•对我们的薪酬计划进行风险评估。
薪酬委员会在确定高管薪酬方面不会将其任何职能委托给其他人。
在做出高管薪酬决定时，薪酬委员会会考虑迈克尔·麦克雷博士的建议，因为它涉及全公司的政策，以及针对特定领导人的建议，不包括他自己。在提出建议时，约翰·麦克雷博士从我们的首席人事官那里获得了意见。虽然约翰·麦克雷博士与薪酬委员会讨论了他对其他执行干事的建议，但他并不参与审议或确定自己的薪酬。我们的财务、人力资源和法律部门的成员定期参加薪酬委员会的会议。
确定高管薪酬时使用的因素
薪酬委员会根据薪酬委员会的专业经验和判断，将我们高管的薪酬设定在薪酬委员会认为对每位高管具有竞争力和适当的水平。这个
薪酬委员会没有使用公式化的方法来确定高管薪酬，而是考虑了多个相关因素，这些因素可能每年都会有所不同。下图反映了薪酬委员会在确定和批准我们执行干事的薪酬数额、形式和组合时一般考虑的因素。
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| 职位关键程度 | | | | | | | | 公司相对于年度和较长期目标的业绩 |
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| | | | 确定高管薪酬时使用的因素 | | | |
| 市场数据 | | | | | | |
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| | | | | | 留存，包括股权奖励的留存价值 |
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| 内部薪酬公平 | | | | | | | |
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独立薪酬顾问的角色
我们的薪酬委员会有权聘请顾问协助其履行职责。根据这一授权，我们的薪酬委员会在2022年直接聘请怡安作为其薪酬顾问，就我们的高管和非员工董事薪酬实践和政策向我们的薪酬委员会提供建议。我们的薪酬委员会可以随时更换其独立的薪酬顾问或聘请额外的顾问。我们的薪酬委员会根据美国证券交易委员会有关薪酬顾问涉及利益冲突的规则及纳斯达克有关薪酬顾问独立性的上市标准考虑怡安的独立性。基于审查，我们的赔偿委员会认定怡安是独立的，而且怡安的工作不会引起任何利益冲突。在作出上述决定时，我们的薪酬委员会考虑了以下六个因素以及它认为相关的其他因素：(1)怡安向我们提供的其他服务；(2)怡安从我们那里获得的费用占其总收入的百分比；(3)怡安旨在防止利益冲突的政策和程序；(4)怡安顾问与我们薪酬委员会的任何成员没有任何业务或个人关系；(5)为我们的薪酬委员会提供服务的怡安顾问所拥有的任何Sangamo股票；以及(6)怡安顾问或怡安本身与我们的任何行政人员没有任何业务或个人关系。在2022年期间，我们向怡安支付了大约120,000美元的费用，用于确定或向我们的董事和高管推荐薪酬金额和形式。
我们的薪酬委员会在2022年聘请怡安来审查我们的薪酬委员会，并就高管和非员工董事薪酬的所有主要方面向我们提供建议。这包括我们高管的基本工资、现金奖励和长期激励奖励。怡安在2022年为我们的薪酬委员会执行了以下任务：
•检讨我们对行政总裁及其他行政人员的薪酬安排，并向他们提供意见；
•检讨非雇员董事的薪酬安排，并就其结构提供意见；
•就我们同龄人小组的组成提出建议；
•分析我们同龄人组内公司的公开代理数据和与高管薪酬相关的调查数据；
•进行与同龄人相关的薪酬和绩效分析；
•向我们的薪酬委员会通报有关高管长期激励性薪酬计划设计的行业趋势和最佳做法，包括长期激励性薪酬奖励的类型、长期激励性薪酬赠款的规模和长期激励性薪酬赠款的总使用情况；
•对照我们的设计/成本目标和行业规范审查我们的股权激励奖励；
•审查本委托书中的薪酬讨论和分析以及其他与薪酬相关的披露；
•就与我们的薪酬计划相关的风险评估向我们的薪酬委员会提供建议；
•审查和监测管理发展计划和活动，以及审查人才趋势和举措、人员更替和工作人员多样性；
•筹备和参加股东参与会议；以及
•为我们的薪酬委员会举行特别或临时会议，或应薪酬委员会的要求进行工作。
怡安于2022年提供额外服务，即为非执行员工薪酬事宜提供咨询服务，包括但不限于非执行薪酬评估职业阶梯、职位调整及广泛的薪酬调查数据。怡安因提供这些额外服务而获得约20万美元的报酬。我们的赔偿委员会批准了这些服务，并确定它们不会损害怡安的独立性。
在履行这些职责的过程中，怡安也定期与我们的薪酬委员会主席在大多数薪酬委员会会议之外和之前进行沟通。我们的薪酬委员会定期邀请其独立的薪酬顾问出席会议。2022年，怡安的代表出席了我们薪酬委员会的六次会议。
虽然我们的薪酬委员会在2022年审议了独立顾问的建议，但我们的薪酬委员会的决定，包括支付给我们的高管和董事的具体金额，是我们自己的决定，反映了除独立顾问提供的信息和建议之外的因素和考虑。
比较分析
在建立用于同行群体选择的标准时，薪酬委员会将重点放在处于类似发展阶段、具有类似组织复杂性的公司，这些公司的总部设在核心生物技术中心，特别是在旧金山湾区和加州其他市场，在这些市场，我们既招聘高管人才，又可能失去高管人才。由于生物技术行业是一个充满活力的行业，薪酬委员会用来衡量我们薪酬方案的竞争定位的比较指标组会定期更新，以确保公司继续满足既定的标准。这些标准旨在与治理最佳实践、公司所做工作的性质以及在管理一家复杂的全球商业前生命科学公司的领导层取得成功所需的技能保持一致。薪酬委员会于2021年9月确定的选择我们2022年同龄人群体的最终标准如下：
•30天平均市值在5亿至50亿美元之间的公司(大约是我们在2021年9月进行分析时30天平均市值的三分之一至三倍)；
•处于商业化前第二阶段或第三阶段发展阶段的生物制药公司；以及
•拥有200至1,000名员工的公司。
为作出2022年薪酬决定而选定的可比公司或2022年同级组如下，2022年同级组的新成员以粗体显示：
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| 非亏格 | | Editas Medicine |
| Agios制药公司 | | 光纤发电 |
| 同种异体基因治疗 | | 爱万斯生物治疗学 |
| Arcturus治疗公司 | | 宏基因组 |
| Arcus生物科学 | | Nektar治疗公司 |
| Arena制药公司 | | NGM生物制药公司 |
| Atara生物治疗学 | | 波塞迪亚治疗公司 |
| 蓝鸟传记 | | 雷根斯比奥 |
| 细胞动力学 | | 瑞恩斯治疗公司 |
| Dicema制药公司 | | Xencor |
为了做出2021年的薪酬决定，以下公司是选定的可比公司的一部分，但由于不再符合更新的选择标准，它们被排除在2022年同行小组之外：Adverum BioTechnologies、Arrohead PharmPharmticals、Assembly Biosciences、BridgeBio Pharma、Denali Treeutics、Fate Treeutics、Intellia Treeutics、Mirati Treeutics、MyoKardia、Odonate Treeutics和Ultragenyx Pharmtics。
比较数据的使用
在制定薪酬时，薪酬委员会审查怡安独立从同业集团获得的市场数据，包括每个薪酬要素和整体薪酬的第25至75个百分位数的薪酬范围。我们没有固定的薪酬公式或基准。相反，薪酬委员会在做出具体职位的薪酬决定之前，会参考市场数据作为一种输入。如果薪酬委员会认为绩效和其他因素与薪酬委员会做出具体薪酬决定有关，我们通常会寻求在同级组范围内管理薪酬。根据个人表现、经验、技能和高管职位对我们的重要性，特定高管的薪酬可能低于或高于该范围的50%。薪酬委员会认为这种确定薪酬的方法是适当的，因为我们在竞争激烈的旧金山湾区人才市场运营，在那里对高管人才的竞争特别激烈，要求我们确保我们的整体薪酬计划具有竞争力，以吸引和保持强大的领导力，以实现我们基于业绩的长期成功。
高管薪酬方案及其关键组成部分的设计
目标总薪酬
如上所述，生物技术产品的开发和商业化涉及高度风险。薪酬委员会在根据董事会确定的业务优先事项确定年薪水平和结构时，定期评估股权和现金部分在薪酬总额中的相对重要性。2022年的目标总薪酬，如下图所示，反映了年度基本工资、年度目标现金激励薪酬以及授予日期授予的股票期权和RSU的公允价值(因为此类股票期权和RSU在薪酬摘要表中报告)。薪酬委员会至少每年评估股票期权和RSU之间的股权奖励分配情况，以审查我们的流通股、我们的股价、同行公司的比较市场数据以及该计划的保留价值。
CEO 2022年目标总薪酬组合
我们高管薪酬计划的关键要素
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| 组件 | 主要特点 | 目的 |
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| 基本工资 | •固定现金补偿 •不能保证每年的涨幅 •每年审查和确定数额(或在一年中行政人员的头衔或职位发生变化时) •根据市场数据、个人表现、经验、技能和高管职位的重要性确定的金额 | •使我们能够吸引和留住有技能和经验的高管，并每年为高管提供一定程度的经济保障 •提供在我们的行业和地理区域内具有竞争力的固定薪酬水平 |
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| 现金激励性薪酬 | •根据Sangamo治疗公司修订和重新修订的激励薪酬计划或激励计划提供的现金薪酬，取决于业绩目标的实现 •目标金额每年审查和确定(或在一年中行政人员的头衔或职位发生变化时)，并以基本工资的百分比表示 •实际支付的金额是根据薪酬委员会确定的实现业绩目标的程度确定的 | •为高管提供现金激励薪酬，与我们实现预定义的年度业绩目标挂钩，这些目标支持我们的长期业务战略 •使薪酬结构与组合一致，并确保我们的总现金薪酬符合同行群体内以及更广泛的行业内具有竞争力的标准 |
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| 组件 | 主要特点 | 目的 |
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| 股权补偿 | •通常以股票期权和/或RSU的形式存在，因为变现价值取决于我们的股票价格，因此是“有风险的”。我们通常在股票期权和RSU之间以2：1的比例分配总股本价值。制定了以保留和长期责任为目标的归属时间表 •股票期权的行权价格等于我们股票在期权授予日的收盘价。对于于2022年授予的年度股票期权，25%的期权股份在期权授予日期的一周年时归属并可行使，其余的期权股份在期权授予日期一周年起的24个月期间内按月等额分期付款行使，但须持续服务至每个适用的归属日期。 •每个RSU在该单位归属后的指定发行日期向接受者提供一股我们的普通股，而无需支付已发行股票的行使价或其他现金对价。对于2022年授予的年度RSU，25%的股份在授予日期的第一周年归属，其余股份在授予日期一周年起的两年期间内分八个等量的季度分期付款归属，但须持续服务至每个适用的归属日期 •高管有资格在年度绩效考核和受聘时获得股权奖励。 | •提供长期激励，使我们工作人员的利益与我们长期愿景的实现保持一致，即随着时间的推移，开发和商业化药品 •考虑到生物技术发展所涉及的时间段，我们认为长期激励对我们的成功至关重要，因为它们有助于留住人才，减少短期风险承担，并灌输对最大化股东价值的长期关注。 •我们相信，股票期权对RSU的更高组合通过奖励股价在一段时间内的改善，加强了我们业务的长期性和与我们股东的一致性；我们授予股票期权，以奖励未来的业绩和增值，这与薪酬委员会基于业绩的理念一致，因为这种工具只有在我们的股价上涨时才提供价值，我们授予RSU管理临床期公司的自然市场波动，在归属期间提供留任激励，并加强所有权文化。 •通过授予RSU，我们还可以减少股权激励奖励的稀释效应，随着时间的推移，这将使我们的股东受益 |
2022年薪酬决定
2022年基本工资
作为年度绩效评估过程的一部分，我们每年确定增加所有员工的基本工资。我们根据绩效、角色经验、对公司的承受能力和我们在全球竞争的人才市场的整体市场趋势来确定加薪水平，薪酬委员会通常批准总体基本工资增长预算，该预算是年度运营计划的一部分，适用于整个公司。
2021年12月，我们对被任命的高管进行了2022年的年度业绩评估。2022年初，薪酬委员会考虑了这些审查、来自怡安的角色重要性和建议以及来自我们同行的比较数据，并决定如下所述增加基本工资。薪酬委员会特别审议了：Macrae博士对公司实现其公司目标的责任；他DuraiBabu女士对推动我们的核心战略、为业务提供资金、战略上优先安排运营费用、指导长期规划和预算规划的责任，以及她在更好的营运资本管理和长期税务战略执行方面的领导和监督所获得的效率；Fontenot博士从2021年初开始扩大的领导作用及其影响
由于他雄厚的科学知识和对我们的研究计划、投资和流水线的领导能力，以及他通过澄清我们的研究目标、专注我们的研究战略、建立一个更有组织和更有凝聚力的研究小组而对组织做出的贡献；McClung先生对公司实现其公司目标的责任，以及他在公司内部多功能方面的全球领导角色，并成为法国桑加莫公司的总裁；以及拉梅尔迈尔博士在提高我们的技术运营能力和技能方面的领导能力，他在领导成功完成和阐明制造路线图方面所发挥的作用，以及他对我们成功整合制造和研发优先事项和计划的监督。在审议我们提名的执行干事2022年的适当基薪水平时，薪酬委员会没有采用公式，而是利用其专业判断和经验对上述因素进行了全面分析。作为审查的结果，麦克雷博士、麦克隆先生和拉梅尔迈尔博士获得了3%至5%的基本工资增长，杜莱巴布女士和方特诺博士分别获得了9%和14%的较大基本工资增长，以使他们的基本工资更紧密地与同龄人群体得出的市场数据保持一致。总体而言，经过同比调整后，我们任命的高管2022年的基本工资介于来自同行群体的市场数据的50%至75%之间。
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| 名字 | 2022年年度 基本工资 ($) | 2021年年度 基本工资 ($) | 百分比
增加
(%) |
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| 亚历山大·D·麦克雷 | 709,273 | | 688,615 | | 3 | |
| 帕特苏沙·杜莱巴布 | 436,000 | | 400,000 | | 9 | |
| 杰森·D·丰特诺 | 474,240 | | 416,000 | | 14 | |
| D.马克·麦克朗 | 493,500 | | 470,000 | | 5 | |
| 安德鲁·拉梅尔迈尔 | 432,640 | | 416,000 | | 4 | |
2022年现金激励薪酬
2022年1月，我们在激励计划下通过了2022年现金激励薪酬计划，根据我们对所有高管预先设定的公司目标的实现情况，提供年度现金激励薪酬来奖励高管。为了进一步使领导团队的激励性薪酬与公司实现预先设定的公司业绩目标保持一致，薪酬委员会决定，每位高管2022年的现金激励性薪酬机会将完全基于公司业绩，如下所述。因此，在2022年现金激励薪酬计划下，没有向任何高管分配个人业绩目标。该计划包括几个积极的目标，以鼓励我们的员工实现超过目标的业绩。
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| | | 开发：继续推进独资产品开发(30%) |
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| 现金激励薪酬机会 | | | 合作伙伴关系：为合作伙伴提供服务，在所有协作中执行，并寻求新的战略协作(20%) |
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| | 研究：推进新的和现有的CAR-Treg和中枢神经系统(CNS)计划。创新和扩展ZF渠道和平台能力(15%) |
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| | 技术运维：通过平台开发和流程优化，支持临床流水线和合作项目。为现在和未来的患者提供及时、优质的产品(15%) |
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| | | 企业：建立资金充足、可持续、合规和高绩效的企业(20%) |
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2022年公司目标实现情况
2022年12月，董事会根据本公司2022年的业绩确定我们的公司目标达到了107.5%，具体描述如下。
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| 目标和权重 | 成就 | 完成百分比 |
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发展： 不断推进全资候选产品的开发。推进Fabry和TX200计划的1/2阶段试验。启动Fabry观察性引入研究并继续第三阶段规划。(30%) | 达到目标：在Fabry研究中筛选的受试者数量和患者剂量；鼓励在Fabry研究中进行所有队列的安全性和耐受性研究；TX200研究中给药的患者数量和激活的部位以及处于启动阶段；TX200研究中据信首次使用Treg疗法的患者的剂量；与监管机构、研究人员和患者小组就第三阶段Fabry试验的规划进行富有成效的讨论；决定不再需要Fabry观察性研究；成功地推动全资拥有的临床前计划向潜在的IND提交。 超额完成目标：Fabry研究中激活的部位数量；TX200研究中预先筛查的患者数量。 | 37.5 |
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合作伙伴关系： 为合作伙伴提供服务。通过履行或超过义务在所有协作中执行。寻求新的战略合作，进一步验证我们的平台和/或为Sangamo和潜在合作伙伴提供价值。(20%) | 达到目标：Biogen、Kite和Novartis计划取得重大进展；正在与各种潜在的新合作伙伴和技术合作伙伴进行富有成效的讨论。 超额完成：Capsid合作伙伴关系的讨论反应良好，进展快于预期；某些监管互动提前；赛诺菲于2022年6月将临床阶段的镰状细胞疾病计划返回Sangamo，Sangamo成功地将治疗镰状细胞疾病的候选产品BIVV003的1/2期PRECIZN-1研究从Sanofi无缝转移到Sangamo，从而保持了计划势头；研究继续成功地制造了候选产品和新患者的剂量，包括内部展示的增加长期祖细胞数量的改进方法。FDA授予BIVV003再生医学高级疗法(RMAT)称号；Sangamo在一次医学会议上展示了来自研究的有希望的临床数据。 在目标范围内实现：某些协作伙伴没有在预期的时间表上提出新的目标；关于某些潜在的新协作的讨论进展慢于预期。 | 25 |
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研究： 推进现有Treg计划以选择销售线索。展示下一代Treg工程的临床前概念验证(POC)。继续建设全资拥有的CNS管道。创新和扩大锌指，或ZF，管道和平台能力。优化ZF平台设计、组装和筛选的产能和效率。(15%) | 达到目标：先进的多个临床前CAR-Treg计划和平台升级，包括积极的分析师报道，以及加快时间表；先进的四个临床前全资拥有的CNS计划，包括加快时间表和鼓励FDA反馈；生产了支持所有计划的目标数量的新锌手指结构；部署了锌手指流程和平台改进；公开披露了碱基编辑平台的进展。 超额完成：高度加速的未披露的临床前项目；AAV工程平台的显著扩展，引起了潜在合作伙伴的极大兴趣；发表了科学论文；筛查能力不断提高。 在目标范围内实现：对一些项目的技术挑战导致了近期战略的延迟和转变。 | 18.75 |
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技术运营： 通过平台开发和流程实施支持Sangamo的临床流水线和合作项目。为现在和未来的患者提供及时、优质的产品。(15%) | 已达到目标：成功的现场制造，以支持临床前和临床项目。 超额完成：执行了成功的工程运行，并编制了可比性数据，以支持布里斯班作为制造基地。 在目标范围内实现：与供应商的制造挑战导致临床计划的延迟。 | 11.25 |
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| 目标和权重 | 成就 | 完成百分比 |
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公司： 建立一个资金充足、可持续、合规和高绩效的企业。(20%) | 达到目标：尽管市场环境不利，但管理的资源年底仍有有利于预算的现金；加强了投资者沟通和外联；举行了目标投资者会议并参加了目标会议；转换了一级目标投资者；媒体文章增加了一倍；完成了两项员工敬业度调查，回复率高，评级提高；启动了焦点小组和领导力培训课程，包括面对面；简化了内部流程，以确定效率。 超额完成：整体员工敬业度得分高于行业基准，高于前一年；成功执行返回办公室；在不断变化和动态的环境中继续交付。 在目标范围内实现：年终的现金资源没有达到公司的目标。 | 15 |
| | |
| 总计：100% | | 107.5% |
下表列出了2022年现金激励薪酬在公司目标和个人目标之间的分配，以及我们任命的高管的目标和实际现金激励薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 目标 | | | | |
| 名字 | | 职位 | | | | | | 基本工资的百分比 | | 金额
($) | | 实际
金额
($) | | 实际为
目标的% |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 亚历山大·D·麦克雷 | | 首席执行官 | | | | | | 60 | | 425,564 | | 457,481 | | 107.5 |
| 帕特苏沙·杜莱巴布 | | 高级副总裁 | | | | | | 40 | | 174,400 | | 187,480 | | 107.5 |
| 杰森·D·丰特诺 | | 高级副总裁 | | | | | | 40 | | 189,696 | | 203,923 | | 107.5 |
| D.马克·麦克朗 | | 执行副总裁 | | | | | | 40 | | 197,400 | | 212,205 | | 107.5 |
| 安德鲁·拉梅尔迈尔 | | 执行副总裁 | | | | | | 40 | | 173,056 | | 186,035 | | 107.5 |
2022年股权薪酬
我们目前的做法是，在董事会批准我们的运营计划并完成上一财年的业绩后，在本财年开始时发放股权。因此，赔偿委员会于2022年2月批准将股票期权和RSU授予麦克雷博士、杜莱巴布女士、冯特诺博士、麦克隆先生和拉梅尔迈尔博士。有关更多详细信息，请参阅本委托书的“-基于计划的奖励授予”部分。
2022年，薪酬委员会根据授予日价值和怡安提供的公司市场数据百分比的等值混合制定了针对我们同行公司第50个百分位数的股权薪酬指导方针。随后，根据每个人的业绩评级，对每个执行干事的每项奖励金额进行了调整。薪酬委员会还评估了股票期权和RSU之间的股权奖励分配，以及每个奖励的归属时间表，同时审查了我们的流通股、我们的股价和同行公司的比较市场数据，以期管理整体摊薄。作为这项审查的结果，向我们的高管提供的2022年股权奖励包括大约60%的股票期权和40%的RSU。薪酬委员会比前一年更重视股票期权，以便更紧密地与我们的同业集团实践保持一致，并通过奖励一段时间内股价的改善来加强我们业务的长期性质以及我们高管股权薪酬与我们股东的一致。如本委托书的“-授予以计划为基础的奖励”一节更详细所述，2022年授予的RSU授予三年以上，2022年授予的股票期权授予三年以上(2021年授予的股票期权为四年)，以提供额外的激励和激励，以提高高管股权薪酬的潜在长期价值。
高管薪酬计划的其他要素
我们高管薪酬计划的其余要素，与我们更广泛的员工薪酬计划一样，旨在使我们的整体薪酬计划与我们同行公司的薪酬计划具有竞争力，我们的高管薪酬计划(401(K)计划；医疗、牙科和视力计划；人寿和残疾保险；以及2020年(ESPP))的所有剩余要素都可供我们的所有员工使用。
其他薪酬信息
遣散费安排
2017年3月，薪酬委员会通过了一项高管离职计划，为我们的某些高管和其他关键员工提供遣散费福利，包括我们被点名的高管，他们的雇佣在某些规定的情况下终止。2019年2月，薪酬委员会批准了修订和重新启动的高管离职计划，或修订后的离职计划，以增加某些遣散费，如下所述--雇佣合同和离职及控制安排的变更-高管离职计划。修订后的离职计划提供了财务保护，防止在指定情况下可能失去工作，薪酬委员会认为，这将使高管能够将注意力集中在股东的最佳利益上，而不会过度担心高管自己的财务状况。薪酬委员会从其独立薪酬顾问获悉，根据这些协议提供的福利符合同行公司和更广泛的市场惯例，是公平合理的。
高管薪酬的税收效应和会计效应
根据守则第162(M)节或第162(M)节，支付给本公司每一“受保障雇员”的薪酬超过每课税年度100万美元一般不可扣除，除非该薪酬符合(I)根据2017年11月2日生效并未于该日期或之后生效的具约束力的书面合同支付的某些补偿的某些祖辈例外情况(包括“基于表现的补偿”例外)，或(Ii)于2019年12月20日或之前公开持有的公司支付的某些补偿的信赖期例外情况。
尽管薪酬委员会将继续考虑税务影响作为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在作出决定时也会考虑其他因素，并保留灵活性，以符合公司高管薪酬计划的目标以及公司及其股东的最佳利益的方式为公司指定的高管提供薪酬，其中可能包括提供因第162(M)条规定的扣除限额而无法由公司扣除的薪酬。薪酬委员会亦保留灵活性，以修改最初拟豁免于第162(M)条规定的扣减限额的薪酬，但前提是该委员会认为该等修改符合本公司的业务需要。
薪酬委员会亦考虑《守则》第409a节的影响，一般而言，我们的执行计划和计划旨在符合该节的要求，以避免因不遵守而可能导致的不利税务后果。
我们薪酬计划的会计影响是薪酬委员会在确定我们高管薪酬计划的结构和规模时考虑的众多因素之一。一般而言，公司根据ASC第718条对支付给员工的股权薪酬进行会计处理，这要求我们估计并记录股权奖励服务期内的费用，而我们的现金薪酬在债务应计时被记录为费用。
股权授予时机
股权奖励通常在员工受雇时授予包括高管在内的员工，员工有资格在每年的年度业绩评估中获得额外的股权奖励。于2022年，向新雇员授予的股权奖励于紧接雇员聘用日(或如该日不是交易日，则为紧接前一交易日)的下一个月的第10天授予所有聘用日期早于该授予日之前的新雇员，前提是薪酬委员会在该日之前批准了授予的条款。关于2022年授予现有员工的年度股权奖励，奖励于2022年2月25日颁发。2023年2月，薪酬委员会决定2023年向员工授予股权奖励的时间不变，对现有员工的授予发生在2023年2月24日，因为2023年2月25日不是交易日。
由于这些授予日期是预先确定的，发布重大非公开信息的时间不会影响股权奖励的授予日期，Sangamo不会根据股权奖励授予日期来确定发布重大非公开信息的时间。
薪酬委员会报告(1)
薪酬委员会已与管理层审阅及讨论本委托书所载的薪酬讨论及分析，并基于该等审阅及讨论，薪酬委员会建议董事会将本委托书所载的薪酬讨论及分析纳入本委托书。
Sangamo治疗公司董事会薪酬委员会提交。
卡伦·L·史密斯博士
考特尼·比尔斯博士
肯尼斯·J·希兰博士
詹姆斯·R·迈耶斯先生
(1)本赔偿委员会报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向美国证券交易委员会“备案”，也不会以引用的方式纳入Sangamo治疗公司根据证券法或交易法提交的任何文件，无论该文件是在本文件日期之前或之后作出的，也不考虑在任何此类文件中使用的任何一般注册语言。
薪酬汇总表
下表提供了截至2022年12月31日、2022年、2021年和2020年的年度的某些摘要信息，涉及(I)我们的总裁和首席执行官，(Ii)我们的首席财务官高级副总裁，以及(Iii)我们的另外三名薪酬最高的高管于2022年底担任高管的薪酬。在这份委托书中，这些人被称为我们的“指名高管”。当不要求披露被任命的执行干事该财政年度的薪酬时，我们在表中省略了某些行。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名称和主要职位 | | 年 | | 薪金
($) | | 奖金
($) | | | | 库存 奖项 ($) (1) | | 选择权 奖项 ($) (2) | | 非股权 激励计划 补偿 ($) (3) | | 所有其他 补偿 ($) (4) | | 总计
($) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (a) | | (b) | | (c) | | (d) | | | | (e) | | (f) | | (g) | | (i) | | | |
| 亚历山大·D·麦克雷 | | 2022 | | 709,273 | | | — | | | | | 1,321,600 | | | 2,313,481 | | | 457,481 | | | 4,600 | | | 4,806,435 | | |
总裁和
首席执行官 | | 2021 | | 688,615 | | | — | | | | | 1,548,416 | | | 2,047,009 | | | 446,223 | | | 5,554 | | | 4,735,817 | | |
| 2020 | | 681,797 | | | — | | | | | 1,147,500 | | | 1,488,746 | | | 511,348 | | | 5,639 | | | 3,835,030 | | |
| 帕特苏沙·杜莱巴布 | | 2022 | | 436,000 | | | — | | | | | 241,900 | | | 423,450 | | | 187,480 | | | 4,600 | | | 1,293,430 | | |
高级副总裁， 首席财务官 (5) | | 2021 | | 362,586 | | | — | | | | | 242,063 | | | 319,108 | | | 127,439 | | | 5,554 | | | 1,056,750 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 杰森·D·丰特诺 | | 2022 | | 474,240 | | | — | | | | | 266,090 | | | 465,795 | | | 203,923 | | | 4,600 | | | 1,414,648 | | |
高级副总裁， 首席科学官(6) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| D.马克·麦克朗 | | 2022 | | 493,500 | | | — | | | | | 350,460 | | | 613,486 | | | 212,205 | | | 4,600 | | | 1,674,251 | | |
常务副总裁，
首席运营官 | | 2021 | | 427,673 | | | — | | | | | 447,600 | | | 591,728 | | | 184,734 | | | 5,554 | | | 1,657,289 | | |
| 2020 | | 276,667 | | | 150,000 | | | (7) | | | 916,000 | | | 1,187,220 | | | 136,246 | | | 5,093 | | | 2,671,226 | | |
| 安德鲁·拉梅尔迈尔 | | 2022 | | 432,640 | | | — | | | | | 318,600 | | | 557,714 | | | 186,035 | | | 4,600 | | | 1,499,589 | | |
| 总裁常务副总裁，技术运营 | | 2021 | | 416,000 | | | 50,000 | | | (8) | | | 447,600 | | | 591,728 | | | 179,712 | | | 5,554 | | | 1,690,594 | | |
| 2020 | | 416,000 | | | 50,000 | | | (8) | | | 374,000 | | | 485,221 | | | 203,840 | | | 5,639 | | | 1,534,700 | | |
(1)(E)栏中的数额反映了授予指定执行干事的适用年度授予执行干事的合计预算资源单位的公允价值，按照美国会计准则第718条计算，不考虑任何估计的没收。授予日RSU的公允价值是根据授予日相关普通股的收盘价计量的。
(2)(F)栏中的金额代表根据美国会计准则委员会第718号决议，使用Black-Scholes期权估值模型，在不考虑任何估计没收的情况下，为每个指定年度授予的股票期权授予的公允价值合计。在计算这种授予日期公允价值时使用的假设在2022年Form 10-K中包括的合并财务报表附注9中进行了说明。
(3)(G)栏中的数额反映了在指定年度的奖励计划下，根据现金奖励薪酬方案向被任命的执行干事发放的现金奖金。
(4)2022年第(I)栏中的金额包括根据我们的401(K)计划向每位被任命的高管支付的4,000美元的等额付款，根据守则第401(K)节的合格递延补偿计划，以及我们代表被任命的高管支付的600美元的人寿保险费。
(5)杜来巴布女士晋升为首席财务官高级副总裁，自2021年6月1日起生效。杜来巴布女士于2019年3月受聘为我们的副财务总裁，在2020年的任何时间内都没有担任桑加莫的高管。
(6)冯特诺博士晋升为首席科学官高级副总裁，自2021年1月1日起生效。方特诺博士于2019年2月受聘为我们的高级副总裁，细胞治疗，之前没有被任命为桑加莫的高管。
(7)包括签到奖金。
(8)2019年12月，赔偿委员会批准了一笔10万美元的一次性特别留任奖金，将在2020年7月、2020年12月、2021年7月和2021年12月分四次等额支付给拉梅尔迈尔博士。
基于计划的奖励的授予
下表显示了截至2022年12月31日的财年，有关向我们指定的高管授予基于计划的奖励的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 对未来的估计
支出低于以下数
非股权
奖励计划奖 | | 所有其他 库存 奖项： 数 的股份 的库存 或单位 (#) (2) | | 所有其他 选择权 奖项： 数量： 证券 潜在的 选项 (#) (3) | | 锻炼
或基地
价格
选项：或
库存
奖项
($/Sh) | | 授予日期 公允价值 的库存 和选项 奖项 ($) (4) |
| 名字 | | 奖项类型 | | 格兰特
日期 | | 批准
日期 | | 目标 ($) (1) | | 极大值 ($) (1) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (a) | | | | (b) | | | | (d) | | (e) | | (j) | | (k) | | (l) | | (m) |
| 亚历山大·D·麦克雷 | | 年度现金 | | | | | | 425,564 | | | 638,346 | | | — | | — | | — | | | — | |
| 南洋理工大学年度助学金 | | 02/25/2022 | | 02/15/2022 | | — | | | — | | | 224,000 | | — | | — | | | 1,321,600 | |
| 年度期权奖励 | | 02/25/2022 | | 02/15/2022 | | — | | | — | | | — | | 604,800 | | 5.90 | | | 2,313,481 | |
| 帕特苏沙·杜莱巴布 | | 年度现金 | | | | | | 174,400 | | | 261,600 | | | — | | — | | — | | | — | |
| 南洋理工大学年度助学金 | | 02/25/2022 | | 02/15/2022 | | — | | | — | | | 41,000 | | — | | — | | | 241,900 | |
| 年度期权奖励 | | 02/25/2022 | | 02/15/2022 | | — | | | — | | | — | | 110,700 | | 5.90 | | | 423,450 | |
| 杰森·D·丰特诺 | | 年度现金 | | | | | | 189,696 | | | 284,544 | | | — | | — | | — | | | — | |
| 南洋理工大学年度助学金 | | 02/25/2022 | | 02/15/2022 | | — | | | — | | | 45,100 | | — | | — | | | 266,090 | |
| 年度期权奖励 | | 02/25/2022 | | 02/15/2022 | | — | | | — | | | — | | 121,770 | | 5.90 | | | 465,795 | |
| D.马克·麦克朗 | | 年度现金 | | | | | | 197,400 | | | 296,100 | | | — | | — | | — | | | — | |
| 南洋理工大学年度助学金 | | 02/25/2022 | | 02/15/2022 | | — | | | — | | | 59,400 | | — | | — | | | 350,460 | |
| 年度期权奖励 | | 02/25/2022 | | 02/15/2022 | | — | | | — | | | — | | 160,380 | | 5.90 | | | 613,486 | |
| 安德鲁·拉梅尔迈尔 | | 年度现金 | | | | | | 173,056 | | | 259,584 | | | — | | — | | — | | | — | |
| 南洋理工大学年度助学金 | | 02/25/2022 | | 02/15/2022 | | — | | | — | | | 54,000 | | — | | — | | | 318,600 | |
| 年度期权奖励 | | 02/25/2022 | | 02/15/2022 | | — | | | — | | | — | | 145,800 | | 5.90 | | | 557,714 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)美元金额代表每个被任命的高管根据激励计划下的2022年现金激励薪酬计划，在截至2022年12月31日的年度内可能获得的年度现金奖金的目标和最高金额。显示为目标的金额反映了如果Sangamo和每个个人都100%实现了根据激励计划确定的公司业绩目标，则目标支付水平。薪酬委员会在业绩期间结束后决定公司业绩目标的实现程度。显示的最高金额反映了如果Sangamo实现了150%的公司业绩百分比，则根据2022年现金激励薪酬计划的支付水平，这是公司业绩百分比允许的最大百分比。实际支出根据实现的实际业绩目标而有所不同。根据2022年现金激励薪酬计划为每位被任命的高管赚取的截至2022年12月31日的年度的实际现金奖金，载于上文的薪酬摘要表。因此，这些栏中列出的数额并不代表被点名的执行干事在截至2022年12月31日的年度中赚取的额外报酬。有关2022年现金激励性薪酬计划的更多信息，请参阅上面的“-薪酬讨论与分析-2022年薪酬决定-2022年现金激励性薪酬”和下面的“-雇佣协议和薪酬安排-年度现金奖金奖励”。
(2)报告的RSU是根据2018年度计划授予的，并将按照以下时间表归属和行使：25%的股份于授予日期一周年归属，其余股份将在授予日期一周年起的两年期间分八个连续相等的季度分期付款归属，但受让人须持续服务至每个适用归属日期。
(3)报告的购股权根据2018年度计划授予，并将根据以下时间表归属和行使：25%的期权股份将于期权授予日期一周年时归属并可行使，其余期权股份将在期权授予日期一周年起的24个月期间按月等额分期付款归属并可行使，但须受期权受让人持续服务至每个适用归属日期的限制。
(4)代表根据ASC第718条确定的此类股票期权和RSU奖励的授予日期公允价值。授予日RSU的公允价值是根据授予日相关普通股的收盘价计量的。使用布莱克-斯科尔斯期权估值模型计算授予日期股票期权公允价值时使用的假设包括在2022年Form 10-K合并财务报表附注9中。
雇佣协议和补偿安排
雇佣协议
我们任命的每一位高管都与我们公司签订了书面雇佣协议。有关这些雇佣协议的描述，请参阅本委托书下面“雇佣合同和分居及控制安排的变更”标题下的部分。
年度现金奖金奖
2018年3月，审计委员会薪酬委员会通过了奖励计划，对2012年通过的先前计划进行了修订和重申。激励计划是一项基于绩效的现金激励计划，面向我们的合格员工，包括我们的高管。根据奖励计划，除非薪酬委员会另有决定，否则每个绩效期间与日历年度一致。薪酬委员会确定特定的公司目标和/或个人目标，这些目标必须达到才能使激励计划参与者在该绩效期间获得奖金。对于每个绩效和个人目标，薪酬委员会可以设定达到的门槛和目标水平。然后，薪酬委员会将根据实际实现公司目标和/或个人目标的水平，为每个参与者确定他或她在该业绩期间有权获得的奖金金额水平。
根据激励计划确定的业绩目标基于以下一个或多个标准：(I)收入、有机收入、净销售额或新产品收入，(Ii)公司技术或一个或多个公司产品发现和开发中指定里程碑的实现，(Iii)公司一个或多个产品商业化中指定里程碑的实现，(Iv)一个或多个公司产品制造中指定里程碑的实现，(V)支出目标，(Vi)股价，(Vii)股东总回报，(Viii)每股收益，(Ix)营业利润率，(X)毛利率，(Xi)回报指标(包括但不限于资产、资本、股权或销售回报)，(Xii)生产率比率，(Xiii)营业收入，(Xiv)净营业利润，(Xv)净收益或净收入(税前或税后)，(Xvi)现金流量(包括但不限于经营现金流、自由现金流和资本现金流回报)，(Xvii)扣除或扣除利息、税项、折旧、摊销及/或基于股票的薪酬开支前或之后的盈利，(Xviii)经济增值，(Xix)市场份额，(Xx)营运资本目标，(Xxi)与公司合伙、合作、许可交易、分销安排、合并、收购、处置或类似业务交易有关的特定里程碑的完成情况，(Xxii)员工留任及招聘及人力资源管理，及(Xiii)薪酬委员会批准的其他公司业绩标准。
根据激励计划建立的个人绩效目标基于以下一项或多项标准：(I)参与者对实现特定企业目标的贡献；(Ii)参与者所监管的业务单位或部门对实现特定企业目标的贡献；以及(Iii)参与者的专业技能发展。
参与者将无权根据激励计划获得特定绩效期间的现金奖金，除非参与者在适用的绩效期间的10月1日之前受雇。在适用业绩期间结束后，薪酬委员会将根据实现实际业绩目标的实际水平确定每个参与者的实际奖金金额，并在适用业绩期间结束后立即支付奖金。奖励计划的2022年标准要求在薪酬委员会确定实现公司业绩目标的程度之日之前不间断服务。
如果参与者根据奖励计划有权获得的任何付款否则将构成《守则》第280G节规定的降落伞付款，则该付款将在必要的程度上减少，以确保该付款将限于(I)在不触发根据守则第280G节的降落伞付款的情况下可支付给参与者的美元金额或(Ii)该付款的美元金额，该金额在考虑到该参与者根据守则第4999节可能就此类付款而招致的任何消费税以及该参与者可能因公司控制权的任何变化或随后终止其受雇而有权获得的任何其他福利或付款后，为该参与者提供最大的税后金额。
我们在激励计划下通过了2022年现金激励薪酬计划，规定根据我们实现特定公司目标和实现个人绩效目标来奖励高管人员的年度奖金。有关激励计划下的2022年现金激励薪酬计划的更多信息，请参阅本委托书中标题为“-薪酬讨论与分析-2022年薪酬决定-2022年现金激励薪酬”的部分和上文基于计划的奖励授予表的脚注(1)。
股票大奖
根据以下时间表，我们于2022年根据2018年度计划授予的酌情期权：25%的期权股份将在期权授予日期的一周年时归属并可行使，其余的期权股份将在期权授予日期一周年起的24个月期间按月等额分期付款归属并可行使，条件是高管持续服务至每个适用的归属日期。每项选择权将在与某些终止和变更相关的基础上加速授予，如下文标题“--雇佣合同和分居及控制协议的变更”所述。每一种期权都有一个从授予之日起计算的10年期结束时的到期日，除非在被期权接受者终止服务后提前终止。根据2018年全球精选计划授予的期权的行权价等于授予日的公平市场价值(一般是我们的普通股在纳斯达克全球精选市场授予日的收盘价)，2018年全球精选计划允许股票期权的行权价以现金、支票、我们普通股的其他股份(有一些限制)、经纪人协助当日销售，以及无现金的“净行权”安排支付。根据以下时间表，我们于2022年根据2018年股权计划归属授予的酌情RSU：25%的股份于授出日期一周年归属，其余股份将于授出日期一周年起的两年期间分八个连续相等的季度分期付款归属，但受让人须持续服务至每个适用的归属日期。关于2018年度财务计划对本公司某些终止和控制权变更(包括加速归属)的未偿还股权奖励的影响的讨论，请参阅下文标题“-雇佣合同和分离以及控制权安排的变更”下的讨论。
其他补偿性安排
401(K)计划。我们的高管有资格参加401(K)计划。401(K)计划旨在根据守则第401节的规定，符合税务资格的计划。401(K)计划规定，每个参与者可以贡献他或她的税前薪酬的一部分，最高可达法定的年度限额。401(K)计划还允许我们酌情缴费和匹配缴费，但须受既定限额的限制。2022年，我们进行了等额缴费，每位员工每年的缴费上限为4000美元。
其他好处。我们的高管有资格参加我们的所有福利计划，例如我们的医疗、牙科、视力、短期残疾、长期残疾和团体人寿保险计划以及我们的员工股票购买计划(包括2020年的ESPP)，在每种情况下，通常与其他员工一样。我们还有第125条灵活福利医疗计划和灵活福利育儿计划，根据这两项计划，员工可以留出税前资金，分别支付未由保险报销的合格医疗费用和合格托儿费用。我们目前在美国不提供养老金或其他退休福利，但在某些其他国家提供养老金或其他退休福利。
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表提供了截至2022年12月31日被任命的高管持有的未偿还股权奖励的某些摘要信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 期权大奖 | | 股票大奖 | |
| 名字 | | 授予日期 | | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练 (1) | | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使 (1) | | 选择权
锻炼
价格
($) | | 选择权
期满
日期 | | 股份数量 或尚未归属的股票单位 (#) (2) | | 未归属的股份或股份单位的市值 ($) (3) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (a) | | | | (b) | | (c) | | (d) | | (e) | | (f) | | (g) | |
| 亚历山大·D·麦克雷 | | 02/25/2022 | | — | | 604,800 | | 5.90 | | | 02/24/2032 | | — | | — | | |
| 02/25/2021 | | 126,844 | | 149,906 | | 11.19 | | | 02/24/2031 | | — | | — | | |
| 02/25/2020 | | 239,062 | | 98,438 | | 6.80 | | | 02/24/2030 | | — | | — | | |
| 02/25/2019 | | 363,687 | | 15,813 | | 9.03 | | | 02/24/2029 | | — | | — | | |
| 01/24/2018 | | 189,000 | | — | | 20.05 | | | 01/23/2028 | | — | | — | | |
| 01/26/2017 | | 360,000 | | — | | 3.50 | | | 01/25/2027 | | — | | — | | |
| 06/03/2016 | | 700,000 | | — | | 7.07 | | | 06/02/2026 | | — | | — | | |
| 02/25/2022 | | — | | — | | — | | | | | 224,000 | | 703,360 | | |
| 02/25/2021 | | — | | — | | — | | | | | 92,254 | | 289,678 | | |
| 02/25/2020 | | — | | — | | — | | | | | 56,261 | | 176,660 | | |
| 帕特苏沙·杜莱巴布 | | 02/25/2022 | | — | | 110,700 | | 5.90 | | | 02/24/2032 | | — | | — | | |
| 06/11/2021 | | 5,625 | | 9,375 | | 11.76 | | | 06/10/2031 | | — | | — | | |
| 02/25/2021 | | 12,604 | | 14,896 | | 11.19 | | | 02/24/2031 | | — | | — | | |
| 02/25/2020 | | 23,375 | | 9,625 | | 6.80 | | | 02/24/2030 | | — | | — | | |
| 04/25/2019 | | 73,791 | | 6,709 | | 11.85 | | | 04/24/2029 | | — | | — | | |
| 02/25/2022 | | — | | — | | — | | | | | 41,000 | | 128,740 | | |
| 06/11/2021 | | — | | — | | — | | | | | 5,000 | | 15,700 | | |
| 02/25/2021 | | — | | — | | — | | | | | 9,167 | | 28,784 | | |
| 03/25/2020 | | — | | — | | — | | | | | 1,000 | | 3,140 | | |
| 02/25/2020 | | — | | — | | — | | | | | 5,501 | | 17,273 | | |
| 杰森·D·丰特诺 | | 02/25/2022 | | — | | 121,770 | | 5.90 | | | 02/24/2032 | | — | | — | | |
| 02/25/2021 | | 20,166 | | 23,834 | | 11.19 | | | 02/24/2031 | | — | | — | | |
| 02/25/2020 | | 35,416 | | 14,584 | | 6.80 | | | 02/24/2030 | | — | | — | | |
| 04/25/2019 | | 91,666 | | 8,334 | | 11.85 | | | 04/24/2029 | | — | | — | | |
| 02/25/2022 | | — | | — | | — | | | | | 45,100 | | 141,614 | | |
| 02/25/2021 | | — | | — | | — | | | | | 14,667 | | 46,054 | | |
| 02/25/2020 | | — | | — | | — | | | | | 8,335 | | 26,172 | | |
| D.马克·麦克朗 | | 02/25/2022 | | — | | 160,380 | | 5.90 | | | 02/24/2032 | | — | | — | | |
| 02/25/2021 | | 36,666 | | 43,334 | | 11.19 | | | 02/24/2031 | | — | | — | | |
| 06/25/2020 | | 125,000 | | 75,000 | | 9.16 | | | 06/24/2030 | | — | | — | | |
| 02/25/2022 | | — | | — | | — | | | | | 59,400 | | 186,516 | | |
| 02/25/2021 | | — | | — | | — | | | | | 26,668 | | 83,738 | | |
| 06/25/2020 | | — | | — | | — | | | | | 33,340 | | 104,688 | | |
| 安德鲁·拉梅尔迈尔 | | 02/25/2022 | | — | | 145,800 | | 5.90 | | | 02/24/2032 | | — | | — | | |
| 02/25/2021 | | 36,666 | | 43,334 | | 11.19 | | | 02/24/2031 | | — | | — | | |
| 02/25/2020 | | 77,916 | | 32,084 | | 6.80 | | | 02/24/2030 | | — | | — | | |
| 02/25/2019 | | 71,875 | | 3,125 | | 9.03 | | | 02/24/2029 | | — | | — | | |
| 01/31/2018 | | 120,000 | | — | | 20.85 | | | 01/30/2028 | | — | | — | | |
| 02/25/2022 | | — | | — | | — | | | | | 54,000 | | 169,560 | | |
| 02/25/2021 | | — | | — | | — | | | | | 26,668 | | 83,738 | | |
| 02/25/2020 | | — | | — | | — | | | | | 18,337 | | 57,578 | | |
(1)于2022年2月25日授出的购股权将按照以下时间表归属并可行使：25%的股份于授出日一周年归属，其余购股权将于购股权授出日起计24个月内按月等额分期付款归属及行使，但须受行政人员持续服务至每个适用归属日期的规限。除以下脚注另有规定外，于2022年2月25日前授出的期权须遵守以下归属时间表：25%的期权股份于期权授予日期一周年时归属并可予行使，其余期权股份将于期权授予日期一周年起计的36个月内按月等额分期付款归属及行使，但须受主管人员持续服务至每个适用归属日期的规限。每个选择权都将在与某些终止和控制权变更相关的加速基础上授予，如标题“--雇佣合同和控制协议中的分离和变更”所述。每一种期权都有一个从授予之日起计算的10年期结束时的到期日，除非在被期权接受者终止服务后提前终止。
(2)除于2022年2月25日授予的RSU外，代表一个RSU，须在授予之日起的三年期间分三次连续相等的年度分期付款，但须受执行干事的连续服务直至每个适用的归属日期的限制。于2022年2月25日授予的RSU将根据以下时间表归属并可行使：25%的股份于授予日一周年归属，其余股份将在授予日一周年起的两年期间分八个连续相等的季度分期付款归属，但须受行政人员持续服务至每个适用归属日期的规限。每个RSU将加速授予与公司的某些终止和控制权变更相关的权利，如标题“-雇佣合同和分离以及控制权安排的变更”所述。
(3)基于我们普通股在2022年12月30日，也就是2022财年最后一个交易日的收盘价3.14美元。
期权行权和既得股票
下表列出了在截至2022年12月31日的年度内，每位被任命的高管获得的普通股股份数量和授予RSU后实现的价值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 期权大奖 | 股票大奖 | |
股份数量：
在锻炼中获得的。
(#) | 实现的价值 关于我的锻炼。 ($) (1) | 股份数量：
在归属时获得的收益
(#) | 实现的价值 论归属 ($) (2) | |
| | | | | |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | |
| 亚历山大·D·麦克雷 | — | — | | 123,452 | 728,367 | | |
| 帕特苏沙·杜莱巴布 | — | — | | 15,499 | 83,893 | | |
| 杰森·D·丰特诺 | — | — | | 28,999 | 167,527 | | |
| D.马克·麦克朗 | — | — | | 46,662 | 222,311 | | |
| 安德鲁·拉梅尔迈尔 | — | — | | 35,830 | 211,397 | | |
(1)在截至2022年12月31日的年度内，被点名的高管没有行使任何股票期权。
(2)已实现价值的计算方法为：(I)乘以普通股于归属日的市价；(Ii)乘以归属时取得的股份数目。
养老金福利
我们不赞助符合税务条件的固定福利退休计划或补充高管退休计划。
非限定延期补偿
我们不会赞助不合格的递延补偿计划。
薪酬政策和做法的风险评估
我们整个组织的薪酬计划旨在通过利用基本工资、年度现金奖励和长期股权奖励等薪酬组成部分的组合，在长期和短期激励之间保持适当的平衡。虽然并不是组织中的所有员工都有包含所有这三个组成部分的薪酬，但薪酬计划的结构通常是这样的，即任何短期现金激励不太可能构成员工总薪酬的主要要素。薪酬委员会每年审查我们的薪酬政策和做法，以评估它们是否鼓励员工承担不适当的风险。在审查了我们的每个薪酬计划以及每个计划的制衡和监督后，薪酬委员会于2023年2月确定，我们对员工的薪酬政策和做法产生的任何风险都不太可能对我们整个公司产生实质性的不利影响。此外，薪酬委员会认为，高管薪酬要素的组合和设计不会鼓励管理层承担过度风险，重大薪酬决定以及有关高管薪酬的决定都包含薪酬委员会或董事会的主观考虑，这限制了公式或客观因素对过度冒险的影响。最后，短期薪酬(以工资和年度奖金的形式，如果有的话)和长期薪酬(以股票期权和RSU的形式)的组合也防止了对短期结果的过度关注，并有助于使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。
雇佣合同、分离和控制安排的变更
首席执行官雇佣协议
约翰·麦克雷博士
2016年5月，我们与马克雷博士签订了一项聘用协议，该协议于2016年6月1日生效，其中规定了他作为总裁和首席执行官的聘用条款和条件。根据他的雇佣协议，麦克雷博士将获得基本工资和年度现金奖金，奖金基于我们公司实现我们激励计划下的特定目标，目标现金奖金基于其基本工资的某个百分比。Macrae博士的基本工资和目标奖金百分比由薪酬委员会进行年度审查，并由该委员会不时进行调整。2022年，麦克雷博士的基本工资为709,273美元，他的目标现金奖金是基本工资的60%。
麦克雷博士的雇佣协议还规定了20万美元的签约奖金，以及根据2013年收购我们普通股70万股的计划授予的股票期权的初始股权，该计划的条款与2013年计划下的其他酌情奖励相同。麦克雷博士也有权被提名参加我们董事会的选举，只要他的雇佣协议有效。
尽管约翰·麦克雷博士的雇佣协议包括与离职相关的某些应付给他的福利，但由于2017年3月通过了塞维兰斯计划，李·马克雷博士放弃了这些条款，修订后的塞维兰斯计划于2019年2月修订并重申，现在管理他的遣散费福利。离职计划和修改后的离职计划的条款在下面的“-高管离职计划”一节中描述。
常务副主任总裁和高级副总裁聘用等协议
A DuraiBabu女士
于2019年3月，吾等与杜来巴布女士订立聘用协议，列明其出任总裁副财务部的聘用条款及条件。自2021年6月1日起，杜来巴布女士晋升为首席财务官高级副总裁，根据她的聘用协议，她的基本工资增加到每年400,000美元，她基于我公司及其个人完成我们激励计划下指定目标的年度目标现金奖金增加到她基本工资的35%。DuraiBabu女士的基本工资和目标奖金百分比由薪酬委员会进行年度审查，并由该委员会不时进行调整。2022年，杜莱巴布女士的基本工资为43.6万美元，她的目标现金奖金为基本工资的40%，并基于我们公司及其个人在我们激励计划下实现指定目标的情况。
此外，DuraiBabu女士的雇佣协议规定，她将有资格根据修订后的遣散费计划获得某些遣散费福利，详情如下。
方特诺博士
2019年2月，我们与Fontenot博士签订了一份雇佣协议，其中规定了他作为高级副总裁细胞疗法的雇佣条款和条件。根据雇佣协议，方特诺博士获得了每年35万美元的初始基本工资，以及基于我们公司及其个人在我们激励计划下实现指定目标的年度现金奖金，目标现金奖金为其基本工资的35%。自2021年1月1日起，方特诺博士晋升为首席科学官高级副总裁，基本工资上调至每年416,000美元。Fontenot博士的基本工资和目标奖金百分比由薪酬委员会进行年度审查，并由该委员会不时进行调整。2022年，方特诺博士的基本工资为474,240美元，他的目标现金奖金是基本工资的40%，并基于我们公司在激励计划下实现指定目标的情况。
Fontenot博士的雇佣协议还规定了根据2018年全球计划授予股票期权的初始股权，以收购我们普通股的10万股，以及涵盖我们普通股的1万股的限制性股票奖励，这两项奖励的条款与2018年全球计划下的其他酌情奖励相同。
此外，Fontenot博士的雇佣协议规定，根据修订后的离职计划，他将有资格获得某些遣散费福利，如下所述。
*麦克朗先生
于2020年5月，吾等与刘麦克隆先生订立聘用协议，列明其担任执行副总裁首席商务官总裁的聘用条款及条件。根据聘用协议，刘麦克龙先生的初始底薪为每年415,000美元，并根据我们公司及其个人在我们激励计划下实现指定目标的情况获得年度现金奖金，目标现金奖金为其基本工资的40%。McClung先生的基本工资和目标奖金百分比由薪酬委员会进行年度审查，并由该委员会不定期进行调整，他的工资在2020年按部分服务按比例计算。自2021年11月1日起，刘麦克龙先生晋升为执行副总裁首席运营官总裁。2022年，麦克莱恩先生的基本工资提高到每年493,500美元，他2022年的目标现金奖金完全基于我们公司激励计划下特定目标的实现。
McClung先生的雇佣协议还规定了根据2018年中国计划授予股票期权的初始股权，以收购我们普通股的20万股，以及涵盖我们普通股的10万股的限制性股票奖励，这两项奖励的条款与2018年中国计划下的其他酌情奖励相同。
此外，McClung先生的雇佣协议规定，根据修订后的遣散费计划，他将有资格获得某些遣散费福利，如下所述。
拉梅尔迈尔博士
2018年1月，我们与拉梅尔迈尔博士签订了一项雇佣协议，规定了他作为高级副总裁技术运营部门的雇佣条款和条件。自2019年9月16日起，拉梅尔迈尔博士晋升为技术运营执行副总裁总裁，根据他的雇佣协议，他的基本工资增加到每年40万美元，他的目标现金奖金增加到基本工资的40%。拉梅尔迈尔博士的基本工资和目标奖金百分比由薪酬委员会进行年度审查，并由该委员会不时进行调整。2022年，拉梅尔迈尔博士的基本工资为432,640美元，他的目标现金奖金是基本工资的40%，并基于我们公司在激励计划下实现指定目标的情况。
拉梅尔迈尔博士的雇佣协议还规定，根据2013年全球计划，首次授予股票期权，以收购我们普通股的12万股，其条款与2013年全球计划下的其他酌情奖励相同。2019年12月，赔偿委员会批准了一笔10万美元的特别现金奖金，在2020年7月、2020年12月、2021年7月和2021年12月分四次等额支付给拉梅尔迈尔博士。
此外，拉梅尔迈尔博士的雇佣协议规定，根据修订后的遣散费计划，他将有资格获得某些遣散费福利，具体说明如下。
高管离职计划
2019年2月，董事会薪酬委员会通过了修订后的离职计划，对离职计划进行了修订和重述。
根据修订的离职计划，马克博士有资格获得以下遣散费福利：(A)现金，相当于(I)18个月基本工资和(Ii)终止合同当年目标奖金的1/12乘以18个月，在12个月内支付，偿还他根据COBRA支付的18个月的医疗保险费用，以及完全加速他的未偿还股权奖励，并且任何如此加速的未完成期权在终止后12个月内仍可行使，在控制期变更期间非自愿终止的情况下，或(B)在控制期变更期间以外非自愿终止的情况下，支付相当于其基本工资18个月的现金，并支付18个月的眼镜蛇补偿。
根据修订后的遣散费计划，麦克隆先生和拉梅尔迈尔博士有资格获得以下遣散费福利：(A)现金，等于(I)15个月基本工资和(Ii)终止年度目标奖金的1/12乘以15个月的目标奖金之和，在15个月内支付，偿还《眼镜蛇法案》下15个月的医疗保险费用，并加速所有未偿还股权奖励的归属，如果在控制期内发生非自愿终止，任何如此加速的未完成期权在终止后12个月内仍可行使；或(B)相当于15个月基本工资的现金，在15个月内支付，如果在控制期以外的非自愿终止，则支付15个月的COBRA补偿。
根据修订的遣散费计划，DuraiBabu女士和Fontenot博士有资格获得以下遣散费福利：(A)现金，等于(I)12个月基本工资和(Ii)终止年度目标奖金的1/12乘以12个月，在12个月内支付，偿还COBRA项下12个月的医疗保险费用，以及加快所有未偿还股权奖励的归属，如果在控制期内发生非自愿终止，任何如此加速的未完成期权在终止后12个月内仍可行使；或(B)相当于12个月基本工资的现金，在12个月内支付，如果在控制期以外的非自愿终止，则支付12个月的COBRA补偿。
如经修订的遣散费计划下的任何遣散费福利将构成守则第280G节所指的“降落伞付款”，则在计及守则第第(4999)节下因本公司控制权的任何变更或随后终止雇佣而可能招致的任何消费税后，该等付款可予扣减，惟此举可令受助人在税后处于较佳的税后地位。
2013年发展计划
董事会薪酬委员会作为2013年度计划的管理人，有权规定首席执行官或任何其他高管持有的任何未完成期权或根据2013年度计划向该个人作出的任何其他未归属股权奖励，将加速授予与本公司控制权的某些变化或控制权变更事件后随后终止高级管理人员的雇用相关的权利。此外，2013年度计划下所有未完成的期权和RSU将在控制权发生变化时立即授予，但不得由继任者实体承担或继续生效，或由激励补偿计划取代，该计划保留当时奖励的内在价值，并根据这些奖励的预先存在的归属时间表规定该价值的后续归属和同时支付。
2018年发展计划
董事会或其适当组成的任何委员会作为2018年股权计划的管理人，有权加快根据2018年股权计划做出的股权奖励可以在公司控制权发生某些变化的情况下首次行使或加速授予的时间。此外，2018年中期计划下所有未偿还的期权和RSU将在控制权发生变化时立即授予，但不得由继任实体承担或继续生效，或由类似的激励薪酬计划取代，董事会应为该计划设定任何假设、继续或替代的条款。
截至2022年12月31日终止或控制权变更时的潜在付款
下面的图表量化了我们指定的高管在各种情况下可能收到的付款。归因于股权奖励加速归属的价值代表每个股票期权或RSU加速归属的内在价值，与确定的触发事件相关，该事件假设发生在2022年12月31日。内在价值的计算方法是：(I)乘以加速归属的股份总数，再乘以(Ii)本公司普通股于2022年12月31日的收市价每股3.14美元，超过每股既有股份应支付的行使价或其他发行价(如有)。
在控制权未发生变化的情况下非自愿终止时的利益量化
下图量化了在本公司控制权没有变更但根据经修订离职计划有权获得遣散费福利的情况下，倘若被点名行政人员无故终止雇用，每名被点名行政人员将会获得的补偿。
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | 现金服务： ($) (1) | 眼镜蛇。
($) | |
| | | |
| 亚历山大·D·麦克雷 | 1,063,910 | | 33,269 | | |
| 帕特苏沙·杜莱巴布 | 436,000 | | 44,363 | | |
| 杰森·D·丰特诺 | 474,240 | | 25,753 | | |
| D.马克·麦克朗 | 616,875 | | 2,578 | | |
| 安德鲁·拉梅尔迈尔 | 540,800 | | 38,244 | | |
(1)在控制权未发生变化的情况下终止合同时的现金遣散费将在12个月至18个月(首席执行官除外)至18个月(首席执行官)之间按月连续平等分期付款。
与控制权变更相关的非自愿终止的好处
下面的图表量化了我们提名的高管如果在根据修订离职计划有权获得遣散费福利的情况下无故或有充分理由因控制权变更而被解雇的情况下，他们各自将获得的付款。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 现金服务： ($)(1) | 目标奖金： ($)(2) | 加快了股权奖励的授予。 ($)(3) | 眼镜蛇
($) | |
| | | | | |
| 亚历山大·D·麦克雷 | 1,063,910 | | 638,346 | | 1,169,697 | | 33,269 | | |
| 帕特苏沙·杜莱巴布 | 436,000 | | 174,400 | | 193,638 | | 44,363 | | |
| 杰森·D·丰特诺 | 474,240 | | 189,696 | | 213,840 | | 25,753 | | |
| D.马克·麦克朗 | 616,875 | | 246,750 | | 374,941 | | 2,578 | | |
| 安德鲁·拉梅尔迈尔 | 540,800 | | 216,320 | | 310,876 | | 38,244 | | |
(1)因控制权变更而终止时的现金遣散费，可在12个月至18个月(首席执行官除外)至18个月(首席执行官)不等的期间内按月连续平等分期付款支付。
(2)目标奖金是指一名高管有权在12个月至18个月(首席执行官除外)至18个月(首席执行官)之间的一系列连续相等的每月分期付款中支付的遣散费金额。
(3)本表不包括行使价格超过我们普通股在2022年12月31日收盘价的期权加速授予的价值。
控制权变更带来的好处(无终止合同)
下图量化了在本公司控制权发生变化时，被点名高管根据2013年度计划和2018年度计划有权获得的加速股权的价值，其中他们的未偿还股权奖励没有被承担或以其他方式继续有效，并因此而终止或取消。
| | | | | | | | |
| 名字 | 加速归属于
股权奖：
($) | |
| | |
| 亚历山大·D·麦克雷 | 1,169,697 | | |
| 帕特苏沙·杜莱巴布 | 193,638 | | |
| 杰森·D·丰特诺 | 213,840 | | |
| D.马克·麦克朗 | 374,941 | | |
| 安德鲁·拉梅尔迈尔 | 310,876 | | |
死亡或伤残时的抚恤金
根据2013年度计划，如获任命的行政人员因死亡或永久伤残而终止在本公司的服务，或获任命的行政人员在终止服务后的三个月内死亡或永久伤残，则终止后可行使期权的期间须早于该获提名的行政人员去世或期权届满日期(以较早者为准)后12个月，而不是2013年或2018年年度计划所规定的标准终止后三个月行使期间。
CEO薪酬比率披露
根据美国证券交易委员会的规定，我们必须计算并披露中位数员工的年总薪酬，以及中位数员工的年总薪酬与本公司上一财年总裁和首席执行官约翰·马克雷博士的年总薪酬的比率，或首席执行官薪酬比率。为了确定我们的中位员工，我们使用了以下方法：
•为了确定我们的员工总数，我们包括了截至2022年11月15日的所有员工，无论他们的全职或兼职时间表或预期雇佣期限如何。
•为了从我们的员工总数中确定我们的中位数员工，我们使用对我们的小时工在2022年的工作小时数和为我们其余员工支付的实际工资、2022年奖金目标和2022财年授予股权奖励的授予日期公允价值的合理估计来计算不包括首席执行官的每位员工的2022年基本薪酬总额(使用我们用于估计授予我们指定的高管并在我们的摘要薪酬表中报告的股权奖励价值的相同方法)。
•在做出这一决定时，我们按年化计算了受雇于我们的长期雇员的基本薪酬、目标奖金和其他现金激励薪酬。
使用这种方法，我们确定了员工的中位数，并根据汇总薪酬表的要求确定了他们的年度总薪酬。
因此，在2022财年，我们的员工(首席执行官除外)的年总薪酬中值为168,339美元，而本委托书中包含的汇总薪酬表中报告的首席执行官的年总薪酬为4,806,435美元。根据这一信息，我们首席执行官的年总薪酬与我们所有员工的年总薪酬的中位数之比约为29比1。
以上首席执行官薪酬比率代表我们按照美国证券交易委员会规则和适用指引计算的合理估计。美国证券交易委员会的规则和指导意见在公司如何确定员工中位数方面提供了极大的灵活性，每家公司可以使用不同的方法，做出特定于该公司的不同假设。因此，正如美国证券交易委员会在采纳这些规则时所解释的那样，在考虑薪酬比率披露时，股东应记住，该规则并不是为了便于不同公司之间，甚至是同一行业的公司之间进行薪酬比率的比较，而是为了让股东更好地了解和评估每一家特定公司的薪酬做法和薪酬比率披露。
薪酬委员会和我们的管理层都没有使用我们的CEO薪酬比率来做出薪酬决定。
薪酬与绩效
本节中的披露是美国证券交易委员会规则规定的，并不一定与公司或薪酬委员会认为公司业绩与我们的首席执行官(PEO)和非PEO NEO的高管薪酬之间的联系一致。根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953(A)节和S-K法规第402(V)项的要求，我们提供关于实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间的关系的以下信息。就最近完成的财政年度而言，本公司并未使用S-K条例第402(V)项所界定的任何“财务表现指标”，将支付予近地天体的补偿挂钩。因此，我们省略了财务业绩衡量的表格清单，下表不包括S-K条例第402(V)项所界定的“公司选定的衡量”一栏。
有关我们的绩效薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅标题为“高管薪酬-薪酬讨论与分析”的章节。
要求披露薪酬与绩效之间的关系
下文“实际支付给近地天体的补偿”和“实际支付给非近地天体的平均补偿”项下所列数额的计算方式与S-K条例第402(V)项一致。美国证券交易委员会规则要求使用“实际支付的薪酬”一词，由于美国证券交易委员会要求的计算方法，这些金额与个人实际赚取、实现或收到的薪酬以及“高管薪酬-薪酬讨论与分析”一节中描述的薪酬决定有所不同。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 基于以下因素的100美元初始固定投资价值：(3) | |
| 年 | PEO的汇总薪酬表合计(1) ($) | 实际支付给PEO的补偿(1)(2) ($) | 非PEO近地天体平均汇总薪酬表合计(1) ($) | 实际支付给非近地天体的平均薪酬(1)(2) ($) | 股东总回报
($) | 同业集团股东总回报
($) | 净收入
(百万美元) |
| | | | | | | |
| 2022 | 4,806,435 | 967,855 | 1,470,480 | 535,641 | 37.51 | 113.65 | (192) |
| 2021 | 4,735,817 | (1,607,944) | 1,270,411 | (724,313) | 89.61 | 126.45 | (178) |
| 2020 | 3,835,030 | 9,627,615 | 1,695,086 | 2,856,434 | 186.44 | 126.42 | (121) |
(1)亚历山大·D·麦克雷我们每一年的PEO都被呈现出来了。下文列出了每一年的非地球轨道近地天体组成的个人。
| | | | | | | | |
| 2020 | 2021 | 2022 |
| | |
| D.马克·麦克朗 | 帕特苏沙·杜莱巴布 | 帕特苏沙·杜莱巴布 |
| 安德鲁·拉梅尔迈尔 | D.马克·麦克朗 | D.马克·麦克朗 |
| 李成辉 | 安德鲁·拉梅尔迈尔 | 安德鲁·拉梅尔迈尔 |
| 加里·H·勒布 | 罗伯特·J·肖特 | 杰森·D·丰特诺 |
| 斯特凡内·博伊塞尔 | 李成辉 | |
(2)实际支付的赔偿金反映了如下所述的不包括和包含了关于近地天体和非近地天体的某些数额的补偿。权益价值是根据FASB ASC主题第718条计算的。“不包括股票奖励和期权奖励”一栏中的金额是“薪酬摘要表”中“股票奖励和期权奖励”一栏的总额。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | PEO的汇总薪酬表合计
($) | 不包括PEO的股票奖励和期权奖励
($) | 纳入PEO的股权价值
($) | 实际支付给PEO的补偿
($) |
| | | | |
| 2022 | 4,806,435 | (3,635,081) | (203,499) | 967,855 |
| 2021 | 4,735,817 | (3,595,425) | (2,748,336) | (1,607,944) |
| 2020 | 3,835,030 | (2,636,246) | 8,428,831 | 9,627,615 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非PEO近地天体平均汇总薪酬表合计
($) | 平均排除非PEO近地天体的股票奖励和期权奖励
($) | 非PEO近地天体的平均包含权益价值
($) | 实际支付给非近地天体的平均薪酬
($) |
| | | | |
| 2022 | 1,470,480 | (809,374) | (125,465) | 535,641 |
| 2021 | 1,270,411 | (782,085) | (1,212,639) | (724,313) |
| 2020 | 1,695,086 | (1,077,218) | 2,238,566 | 2,856,434 |
上表中“包括权益价值”一栏中的数额是根据下表所列数额计算的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 截至PEO年度最后一天仍未归属的年终授予股权奖励的年终公允价值
($) | PEO未归属股权奖励前一年最后一日至年度最后一日的公允价值变化
($) | 归属日期年度授予的股权奖励的公允价值对于PEO而言
($) | PEO年度内归属的未归属股权奖励的公允价值从上一年的最后一天到归属日期的变化
($) | PEO在上一年度股权奖励丧失的最后一天的公允价值
($) | 合计-包括PEO的股权价值
($) |
| | | | | | |
| 2022 | 1,859,626 | (1,370,919) | — | (692,206) | — | (203,499) |
| 2021 | 2,278,773 | (3,269,075) | — | (1,758,034) | — | (2,748,336) |
| 2020 | 6,598,645 | 1,787,376 | — | 42,810 | — | 8,428,831 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 截至一年最后一天未归属的非近地天体授予的股权奖励的平均年终公允价值(美元) | 非PEO近地天体未归属股权奖励前一年最后一日至年度最后一日公允价值的平均变化
($) | 平均归属日期非近地天体当年授予的股权奖励的公允价值
($) | 非PEO近地天体年度内归属的未归属股权奖励的公允价值从上一年最后一天到归属日期的平均变化
($) | 非PEO近地天体股权奖励在上一年度最后一日的平均公允价值
($) | 包括非近地天体权益价值的总平均数
($) |
| | | | | | |
| 2022 | 414,159 | (358,894) | — | (180,730) | — | (125,465) |
| 2021 | 464,998 | (555,131) | — | (245,081) | (877,425) | (1,212,639) |
| 2020 | 1,973,256 | 500,063 | — | 19,774 | (254,527) | 2,238,566 |
(3)此表中列出的同行组总股东回报(TSR)使用纳斯达克生物科技指数，我们也在截至2022年12月31日的年度报告中包括的S-K法规第201(E)项所要求的股票表现图表中使用该指数。该比较假设自2019年12月31日至上市年终止期间分别向本公司和纳斯达克生物技术指数投资了100美元。过去的股票表现并不一定预示着未来的股票表现。
要求披露实际支付的薪酬与公司业绩之间的关系
根据《S-K条例》第402(V)项的要求，我们提供了以下图表，以说明上述薪酬与绩效表格披露中包括的薪酬与绩效数字之间的关系。此外，下面的第一个图表进一步说明了我们的TSR与纳斯达克生物技术指数之间的关系。如上所述，就表格披露而言，“实际支付的赔偿”和以下图表是根据“美国证券交易委员会”规则计算的，并不完全代表我们的近地天体在适用年度赚取或实际支付的最终实际赔偿金额。
股权薪酬计划信息
下表提供了截至2022年12月31日根据我们现有的股权补偿计划可能发行的普通股股份的信息。在我们收购其他公司时，我们没有假设任何未完成的期权，目前也没有假设的计划，我们可以根据这些计划授予期权。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 第(A)栏 | | 第(B)栏 | | 第(C)栏 | |
| 计划类别 | 拟发行的证券数量
演练
未偿还的股票期权，
RSU和其他权利
(#) | | 加权平均
行使价格：
杰出的
选项
($) | | 中国证券的数量：
剩余部分可用。
根据股权补偿计划进行未来发行
(不包括证券
反映在A栏中)
(#) | |
| | | | | | |
股东批准的股权薪酬计划(1) | 18,343,893 | (2)(3) | 9.19 | | (4) | 14,075,463 | (5)(6) |
未经股东批准的股权薪酬计划(1) | 75,000 | (7) | 15.00 | | | — | (8) |
| 总计 | 18,418,893 | | 9.22 | | | 14,075,463 | |
(1)股东批准的股权薪酬计划包括2013年股权激励计划、2018年股权激励计划和2020年股权激励计划。于二零一七年十一月，薪酬委员会批准修订及重述二零一三年年度计划，额外预留1,000,000股普通股，专用于向不是本公司前雇员或非雇员董事(或在本公司真正非受雇一段时间后)授予奖励，作为该等个人根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条或第5635(C)(4)条所指受雇于吾等的奖励材料(该等奖励为奖励奖励)。薪酬委员会根据第5635(C)(4)条未经股东批准对2013年财务计划进行了修订和重述。因此，就本表而言，上表中有关未获股东批准的股权薪酬计划的未完成激励奖励的信息包括在该行中。如下文脚注(8)所述，截至2022年12月31日，已无股份可供发行作为2013年中期计划下的奖励。
(2)包括5,243,898股，受RSU的限制，这将使持有人有权在持有人的连续服务期内获得每单位一股普通股。
(3)不包括根据2020年股东特别提款权计划应计的购买权和受2013年股东计划授予的未偿还期权限制的股份作为激励奖(这些激励奖包括在上表中关于未经股东批准的股权薪酬计划的一行)。根据2020年ESPP，每名合资格员工可在每年5月和11月的最后一个美国营业日每半年购买一次最多5,000,000股普通股，每股购买价相当于(I)员工进入该半年度购买日的两年要约期内普通股每股收盘价或(Ii)半年购买日每股收盘价中较低者的85%。
(4)这一计算不包括受流通股限制的5,243,898股普通股。这些股票将在RSU获得时发行，不需要为这些股票支付任何现金代价。
(5)由根据2020年ESPP和2018年中期计划可供未来发行的股票组成。截至2022年12月31日，根据2020年ESPP可发行普通股4,205,502股，根据2018年中期计划可发行普通股9,869,961股。
(6)截至2022年12月31日，2018年中期计划和2020年中期ESPP预留发行的普通股股份总数上限分别为25,232,339股和5,000,000股。这一最高总股份储备与脚注5中所述的未来可供发行的股份不同。截至2022年12月31日，我们根据2018年中期计划可能发行的普通股的总数量将不超过(I)1,703,964股(截至2018年中期计划生效日期之前，根据2013年中期计划可供授予的股份数量)；(Ii)8,800,000股(截至2018年中期计划生效日期保留的额外股份数量)；(Iii)9,900,000股(截至二零二零年五月十八日批准2018年度财务计划修订时已预留的额外股份数目)；(Iv)7,900,000股(截至二零二二年五月二十四日批准2018年度财务计划修订时已预留的额外股份数量)及(Iv)任何须受根据先前计划授予的未偿还奖励规限的任何回归股份，因该等股份因该等奖励到期或终止、以现金结算或没收或回购而不时可用。根据2018年优先计划可供发行的普通股数量增加：(I)优先计划每股返还普通股或2018年计划返还普通股可授予股票期权或股票增值权奖励的普通股增加1股；以及(Ii)先前计划返还普通股或2018年计划返还普通股的每股普通股增加1.33股，但须给予全价值奖励。根据2018年中国计划预留供发行的普通股数量减少：(I)以1比1的基础为每股普通股授予股票期权或股票增值权奖励，或根据2018年中国计划进行全价值奖励，以及(Ii)按照根据2018年中国计划全价值奖励发行的每股普通股以1.33亿股普通股的固定比例减少。
(7)包括根据2013年发展计划授予的作为激励奖的股票期权。作为激励奖授予的所有期权的最长期限为10年。
(8)截至2022年12月31日，购买75,000股新股的期权作为激励奖发行。由于我们2018年度股东大会通过了2018年度股东大会计划，因此可能不会授予额外的股票奖励作为激励奖。因此，就上表而言，截至2022年12月31日，已无股份可供根据二零一三年财务计划发行作为奖励。
董事会审计委员会报告
审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2022年12月31日的财政年度经审计的财务报表。
审计委员会已与安永会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会(PCAOB)和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。安永会计师事务所审计了我们截至2022年12月31日的财年的财务报表。
审计委员会已收到安永律师事务所根据PCAOB的适用要求就安永律师事务所与审计委员会就独立性进行沟通所需的书面披露和函件，并已与安永律师事务所讨论其独立于本公司的事宜。
基于对经审计财务报表的审查和上述讨论，审计委员会建议我们的董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2022年12月31日的财政年度10-K表格的年度报告，以便提交给美国证券交易委员会备案。
Sangamo治疗公司董事会审计委员会提交。
罗伯特·F·凯里先生
约翰·H·马克尔斯博士
詹姆斯·R·迈耶斯先生
本委托书内“董事会审计委员会报告”项下所载资料，不得被视为“征集资料”或“存入”美国证券交易委员会，亦不得以参考方式纳入本公司在本委托书日期之前或之后提交予美国证券交易委员会的任何文件，而不论该等文件中的任何一般注册语言，或受交易所法令第(18)节的法律责任所规限。
某些关系和关联方交易
关联方交易审查政策和程序
根据纳斯达克上市规则的要求，董事会审计委员会负责审查和监督美国证券交易委员会规则和法规界定的所有关联方交易。虽然我们没有正式的书面政策或程序来审查、批准或批准关联方交易，但审计委员会章程要求审计委员会批准美国证券交易委员会规章制度下定义的所有关联方交易。在作出批准或批准关联方交易的决定时，审计委员会将考虑可获得并被审计委员会认为相关的相关事实和情况，包括但不限于给我们带来的风险、成本和收益、交易的条款和总价值、类似服务或产品的其他来源的可用性，以及(如果适用)对董事独立性的影响。
与关联人的交易；赔偿
与关联人的交易。自2022年1月1日以来，吾等不曾或将会参与任何涉及金额超过120,000美元的交易或一系列类似交易，而在该等交易或系列交易中，董事的任何高管、持有超过5%普通股的任何人士或任何前述人士的直系亲属曾经或将会拥有下述以外的直接或间接重大利益，且本委托书中其他地方所述的补偿协议及其他安排除外。
2020年2月，我们与Biogen MA Inc.和Biogen International GmbH(我们统称为Biogen)签订了一项全球许可合作协议，用于研究、开发用于治疗神经系统疾病的基因调控疗法并将其商业化，该协议于2020年4月生效。在执行合作协议的同时，我们还与BIMA签订了一项股票购买协议，根据该协议，BIMA购买了24,420,157股我们的普通股，即生物遗传股份，总收购价为225.0美元。根据合作协议，生物遗传公司向我们支付了125.0美元的预付许可费。我们还有资格获得研究、开发、监管和商业里程碑付款，如果生物遗传公司选择了协议允许的所有目标，并且协议中规定的所有指定里程碑都得到了实现，那么这些付款总额可能高达约24亿美元，其中包括高达925.0美元的审批前里程碑付款，以及高达15亿美元的首次商业销售和其他基于销售的里程碑付款。此外，我们还有资格从协作产生的许可产品的潜在商业净销售额中获得从个位数到青少年以下的分级高额版税。2023年3月17日，生物遗传公司通知我们，由于最近的战略审查，它终止了合作协议，从2023年6月15日起生效。自终止之日起，合作协议将全部终止，Sangamo将无权从生物遗传研究公司获得任何里程碑式的付款或特许权使用费，生物遗传研究公司将不再有义务根据合作协议开发或偿还任何神经疾病计划的费用。截至2022年12月31日，我们与生物遗传研究合作协议相关的应收账款为50万美元，递延收入为132.2美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们根据Biogen合作协议确认了总计2840万美元的收入。
根据股票购买协议的条款，Biogen已同意(I)根据吾等的建议(除某些例外情况外)对Biogen股票进行投票，该建议的要求于2022年4月8日到期，以及(Ii)某些停顿限制于2023年2月26日到期。股票购买协议进一步规定，在某些限制的规限下，应Biogen的请求，吾等必须在提交给美国证券交易委员会的登记声明中登记任何Biogen股份以便转售，直到所有剩余的Biogen股份可以在任何90天内根据证券法颁布的规则第144条出售为止。
赔偿。除了我们重申的证书和我们的附例中包含的赔偿条款外，我们还与我们的每位董事和高管签订了单独的赔偿协议，其中包括可能要求我们就他们作为董事和高管的身份或服务而可能产生的某些责任进行赔偿的条款。我们可以根据需要不时修改这些赔偿协议。
关于前瞻性陈述的特别说明
本委托书包含有关我们目前预期的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于：我们的业务战略和我们候选产品的治疗潜力；我们和我们的合作伙伴进行临床试验、宣布结果和寻求监管批准的预期计划和时间表；我们对现金资源的充分性和我们的费用、资本需求和额外融资需求以及我们获得额外融资的能力的估计；引起对我们作为持续经营企业能力的怀疑的条件和事件；以及其他非历史事实的声明。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“寻求”、“应该”和“将”。这些陈述不是对未来业绩的保证，受到某些难以预测的风险、不确定因素和假设的影响。可能导致实际结果不同的因素包括但不限于与以下相关的风险和不确定性：我们建立和维持合作和战略伙伴关系以及实现此类安排的预期好处的能力，包括我们为以前合作的项目寻找潜在新合作伙伴的能力；新冠肺炎疫情的影响，以及大流行病和其他宏观经济因素的影响，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突对全球商业环境、医疗保健系统和我们业务和运营的影响，包括我们筹集资金的能力，以及我们的合作者的业务和运营，包括临床试验和制造，以及我们管理此类影响的能力；研发过程；我们有限的生物制药产品制造经验，包括我们可能无法维持合规的制造设施、建造更多设施和生产我们的候选产品的风险；技术发展的潜力，从而避免Sangamo使用的技术；这些不确定性包括：潜在资源的缺乏，无法全面开发我们的候选产品、获得监管部门的批准并将其商业化，以及我们实现预期未来财务业绩的能力；临床试验的不确定时间和不可预测的结果，包括初始临床试验数据是否代表最终临床试验数据，以及最终临床试验数据是否将验证候选产品的安全性和有效性。由于我们的业务和业务环境中存在的风险和不确定性，包括2022年10-K表格中描述的风险和不确定因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果不同。本委托陈述中包含的前瞻性陈述是截至本委托陈述之日作出的，除非适用法律要求，否则我们没有义务更新此类信息。
代用材料的保有量
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中间人(如经纪人)通过向两个或多个股东递送致两个或多个股东的通知和委托材料(视情况适用)来满足通知和委托材料的递送要求。这一过程通常被称为“持家”，这可能意味着股东的额外便利和公司的成本节约。
今年，一些拥有账户持有人的经纪人将成为我们的股东，并将“看房”通知和我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则一份通知或一套代理材料(视情况而定)将送交共用一个地址的多个股东。一旦您从您的经纪人那里收到通知，通知您将与您的地址进行“看房”通信，“看房”将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与“持家”，而希望收到单独的通知或一套委托书材料，请通知您的经纪人或我们。将您的书面请求直接发送给Sangamo治疗公司，公司秘书Scott B.Willoughby，7000Marina Boulevard，加利福尼亚州布里斯班，邮编：94005，或联系Louise Wilkie。目前在其地址收到多份通知或多套代理材料的股东应与其经纪人联系，并要求对其通信进行“管家管理”。此外，在向上述地址或电话号码提出书面或口头要求时，我们将立即将通知或全套代理材料的单独副本或全套代理材料(视情况而定)递送至共享地址的股东，其中单一通知或一套代理材料(如适用)已送达。
其他事项
据董事会所知，没有其他业务将提交给年会。如有任何其他事项提交股东周年大会，或有关其任何延会或延期，委托书持有人将根据其最佳判断就该等事项进行表决。
重要的是，您的股份必须派代表出席年会。我们敦促您通过互联网或电话投票，或者，如果您收到纸质代理卡或投票指示表格，请在代理卡或投票指示表格上标记、注明日期和签名，并立即将其邮寄到所提供的返回信封中。
根据董事会的命令，
/s/
斯科特·B·威洛比
高级副总裁，总法律顾问兼公司秘书
布里斯班，加利福尼亚州
2023年4月_
我们截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度报告可免费向以下地址索取：Sangamo Treateutics，Inc.公司秘书，地址：7000Marina Boulevard，Brisbane，California 94005。我们的Form 10-K年度报告不包含在本委托书中，也不被视为委托书征集材料。
附录A
Sangamo治疗公司
2018年股权激励计划
董事会薪酬委员会通过：2018年4月23日
股东批准日期：2018年6月11日
经董事会薪酬委员会修订和重申：2020年3月20日
股东批准日期：2020年5月18日
经董事会修订和重新提出：2022年2月23日
经董事会薪酬委员会修订和重申：2022年3月25日
股东批准日期：2022年5月24日
经董事会修订和重新提出：2023年2月21日
经董事会薪酬委员会修订和重申：2023年3月23日
经股东批准：[X], 2023
目录表
| | | | | | | | |
| | 页面 |
| 1. | 一般信息 | A-1 |
| 2. | 受本计划约束的股票 | A-2 |
| 3. | 资格 | A-3 |
| 4. | 期权与股票增值权 | A-3 |
| 5. | 期权和股票增值权以外的奖励 | A-6 |
| 6. | 普通股变动的调整；其他公司事件 | A-7 |
| 7. | 自动授予符合条件的董事 | A-8 |
| 8. | 行政管理 | A-9 |
| 9. | 预提税金 | A-11 |
| 10. | 杂类 | A-12 |
| 11. | 公司的契诺 | A-15 |
| 12. | 受第409A条规限的奖励的附加规则 | A-15 |
| 13. | 可分割性 | A-18 |
| 14. | 终止本计划 | A-18 |
| 15. | 定义 | A-18 |
1.将军。
(A)前身计划的继任者和延续。该计划是前身计划的继承和延续。于生效日期，(I)根据先前计划不得授予额外奖励；(Ii)根据根据本计划授予的奖励，先前计划的可用储备将可供发行；及(Iii)根据先前计划授予的所有未偿还奖励将继续受制于先前计划的条款；然而，任何先前计划的返还股份将可根据根据本计划授予的奖励供发行。根据本计划颁发的所有奖项将受制于本计划的条款。
(B)合资格的获奖者及计划目的。根据本计划的条款，员工、董事和顾问有资格获得奖励。只有符合条件的董事才能获得自动授予计划下的奖励。通过该计划，本公司寻求确保和保留该等人士的服务，鼓励该等人士为本公司及其任何联属公司的成功尽最大努力，并提供一种途径，让该等人士有机会透过授予奖项而受惠于普通股价值的增加。
(C)可用的奖项。该计划规定授予以下奖励：(I)激励性股票期权；(Ii)非法定股票期权；(Iii)SARS；(Iv)限制性股票奖励；(V)RSU奖励；(Vi)绩效奖励；以及(Vii)其他奖励。
(D)生效日期。本计划自生效之日起施行。在生效日期之前，不得根据本计划授予任何奖励。
2.受本计划规限的股份。
(A)股份储备。
(i) 根据本第2节和第6(A)节的调整，根据奖励可发行的普通股总数不超过：(A)8,800,000股(在2018年年会上获得批准)；加上(B)9,900,000股(在2020年年会上获得批准)；加上(C)7,900,000股(在2022年年会上获得批准)；加上(D)1,000万股(在2023年年会上获得批准)；加上(E)先前计划的返还股份数目(如有的话)，因为该等股份不时可供使用；加上(F)1,703,964股(这是先前计划的可动用储备)。
(Ii)根据该计划可供发行的普通股数量将减少：(A)根据根据该计划授予的增值奖励发行的每股普通股换1股，(B)根据根据该计划授予的全价值奖励发行的每股普通股换1.33股。
(Iii)根据该计划可供发行的普通股数量将增加：(A)每股先前计划的返还股份或2018年计划返还股份(定义见第2(D)(I)节)，获得增值奖励；(B)每股先前计划的返还股份或2018年计划返还股份(定义见第2(D)(I)节)，获得1.33股，获得全额奖励。
(B)激励性股票期权限额。尽管第2(A)节有任何相反的规定，但根据第6(A)节关于资本化调整的规定，根据激励性股票期权行使可能发行的普通股的总最高数量为73,200,000股。
(C)不会构成发行股份和不会减少股份储备的行动。下列行动不会导致根据本计划发行普通股，因此也不会减少受股票储备约束并根据本计划可供发行的普通股的数量：(I)奖励的任何部分到期或终止，而该部分奖励所涵盖的股票尚未发行；或(Ii)以现金结算奖励的任何部分(即参与者收到现金而不是普通股)。
(D)将股份归还股份储备。
(I)可供随后发行的股份。如果根据奖励发行的任何普通股股份因未能满足归属该等股份所需的应急或条件而被没收或由本公司回购，则该等股份将恢复至股份储备，并可根据该计划再次发行，而就该计划而言，该等股份将被称为“2018年退还股份计划”。
(Ii)没有可供随后发行的股份。根据该计划，下列普通股股票将不再可供发行：(A)公司为满足增值奖励或全额价值奖励的行使或购买价而重新收购或扣留(或不发行)的任何股份(包括任何因通过减持此类奖励而行使的股份未交付的股份)；(B)重新获得的任何股份
(C)本公司以行使或购买增值奖励或十足价值奖励所得款项在公开市场回购的任何股份；及(D)如根据本计划授出的股票增值权或根据任何先前计划授出的股票增值权以普通股股份结算，则指受该奖励规限的普通股股份总数。
(E)股份储备限额。为清楚起见，第2(A)节中的股份储备限额是对根据奖励可能发行的普通股数量的限制，并不限制授予奖励，但公司将始终保持合理需要的普通股数量，以履行根据该等奖励发行股票的义务。可根据纳斯达克上市规则第5635(C)条、纽约证券交易所上市公司手册第303A.08条、美国证券交易所公司指南第711条或其他适用规则(视情况而定)就合并或收购发行股份，且此类发行不会减少根据本计划可供发行的股份数量。
3.取消资格。
(A)获得特定奖项的资格。奖励股票期权只可授予本公司或其“母公司”或“附属公司”的员工(如守则第424(E)及(F)节所界定)。奖励股票期权以外的其他奖励可以授予员工、董事和顾问；但条件是，非法定股票期权和非法定股票期权不得授予仅为公司的任何“母公司”提供持续服务的员工、董事和顾问(该术语在规则405中定义)，除非该等奖励的相关股票根据第409A条被视为“服务接受者股票”，因为该奖励是根据公司交易(如剥离交易)授予的，或者除非该等奖励符合第409A条的分配要求。
(B)10%的股东。百分之十的股东不得获授予奖励股票购股权，除非(I)该购股权的行使价至少为授予该购股权当日公平市价的110%，及(Ii)该购股权自授予该购股权之日起计满五年后不得行使。
4.增加股票期权和股票增值权。
每个选项和特别行政区都将具有由董事会决定的条款和条件。每个期权将在授予时以书面形式指定为激励股票期权或非法定股票期权；但如果没有这样指定，则该期权将是非法定股票期权，并且在行使每种类型的期权时购买的股份将单独入账。独立期权和特别提款权的条款和条件不必相同；但是，只要每个期权协议和特别行政区协议(通过在授标协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质内容：
(A)任期。在有关百分之十股东的第3(B)条的规限下，自授予该奖励之日起计满十年或奖励协议所指定的较短期间后，任何购股权或特别行政区将不得行使。
(B)行使或执行价格。在有关百分之十股东的第3(B)条的规限下，每项购股权或特别行政区的行使或执行价格将不低于授予该等奖励当日的公平市价的100%。尽管有上述规定，一项期权或特别行政区可于授予该奖项当日以低于公平市价100%的行使或行使价格授予该等奖项，条件是该奖项是根据根据控制权变更而设定或取代另一项期权或股票增值权而授予的，且方式与守则第409A条及(如适用)第424(A)条的规定一致。每个特别行政区将以普通股等价物的股份计价。
(C)期权的行权程序和行权价的支付。为了行使期权，参与者必须按照期权协议中规定的程序向计划管理人提供行使通知。董事会有权授予不允许以下所有付款方式的期权(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定付款方式的期权。在适用法律允许的范围内和董事会确定的范围内，在期权协议规定的范围内，可以通过以下一种或多种支付方式支付期权的行权价格：
(i)以现金或支票、银行汇票或汇票向本公司付款；
(Ii)根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的“无现金行使”计划，在发行受期权约束的普通股之前，公司要么收到现金(或支票)，要么收到从销售收益中向公司支付行使价的不可撤销的指示；
(Iii)向公司交付(以实际交付或认证方式)参与者已拥有的普通股，且没有任何留置权、债权、产权负担或担保权益，且在行使日的公平市场价值不超过行使价，前提是：(A)行使时普通股已公开交易，(B)参与者以现金或其他允许的支付形式支付未满足行使价的任何剩余余额，(C)此类交付不违反限制赎回普通股的任何适用法律或协议，(D)任何有证书的股份已背书或附有一份与证书分开的签立转让书，及。(E)该等股份已由参与者持有任何所需的最短期间，以避免因作出该等转让而造成不利的会计处理；。
(Iv)如果该期权是一项非法定股票期权，则通过“净行权”安排，根据该安排，公司将在行权日以不超过行权价格的公平市值的最大整体数量的普通股减少可发行的普通股数量，前提是：(A)未通过该净行权满足的行权价格的任何剩余余额由参与者以现金或其他允许的支付形式支付；以及(B)普通股股票将不再受该认购权的约束，并且在行使时可发行的股份根据该“净行权”被减为支付行使价的范围内将不能行使；“或
(v)董事会可接受且适用法律允许的任何其他形式的审议。
(D)SARS奖励分配的演练程序和支付方式。为行使任何特别行政区，参与者必须根据《特别行政区协定》向计划管理人提供行使通知。在行使特别行政区时应支付给参与者的增值分派不得大于(I)在行使特别行政区当日相当于根据该特别行政区已归属并行使的普通股等价物数量的若干普通股的公平市价总额除以(Ii)该特别行政区的执行价格的数额。该等增值分派可以普通股或现金(或普通股及现金的任何组合)或由董事会厘定并于《特别行政区协议》指明的任何其他付款形式支付予参与者。
(E)可转让性。期权和SARS不得转让给有价值的第三方金融机构。董事会可对期权或特别行政区的可转让性施加此类额外限制。在没有任何此类确定的情况下，以下对期权和特别提款权的可转让性的限制将适用，前提是除非本文明确规定，任何期权或特别提款权都不得转让以供考虑，而且，如果一项期权是激励性股票期权，则该期权可被视为此类转让的非法定股票期权：
(I)对转让的限制。选择权或特别行政区不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法则，并且只能由参与者在有生之年行使；然而，董事会可应参与者的要求，允许以适用税法和证券法不禁止的方式转让期权或SAR，包括如果参与者被视为该信托(根据守则第671条和适用州法律确定)的唯一实益拥有人，而该期权或SAR以信托形式持有，则董事会可允许该参与者和受托人签订转让协议和本公司要求的其他协议。
(Ii)“家庭关系令”。尽管有上述规定，但在以本公司可接受的格式签署转让文件后，可根据国内关系令转让期权或特别行政区。
(F)转归。在第10(A)条的规限下，董事会可就期权或特别行政区的归属及/或可行使性施加董事会决定的限制或条件，而该等限制或条件可有所不同。除非授标协议或其他文件另有规定
参与者与本公司或联属公司之间的书面协议、期权的授予和SARS将在参与者的持续服务终止时终止。
(G)终止连续服务。在第4(H)款的约束下，如果参与者的持续服务因任何其他原因终止，参与者可在授予的范围内行使其选择权或SAR，但只能在以下期限内行使，或在适用的情况下，在奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议规定的其他期限内行使；但在任何情况下，此类奖励不得在其最长期限(如第4条(A)项所述)到期后行使：
(i)终止日期后三个月，如果终止是无故终止的(因参与者残疾或死亡而终止的除外)；
(Ii)如果终止是由于参与者的残疾，则在终止日期后12个月内；
(Iii)终止日期后18个月(如果终止是由于参与者死亡所致)；或
(Iv)参赛者死亡后18个月，如果死亡发生在终止之日之后，但在可行使赔偿金的期间(如上文第(I)或(Ii)项所规定)。
在终止日期后，如果参与者没有在适用的终止后行使期限内(或如果更早，在该奖励的最长期限届满之前)行使该奖励，则该奖励的未行使部分将终止，参与者将不再对终止奖励、受终止奖励约束的普通股股份或与终止奖励有关的任何对价拥有进一步的权利、所有权或权益。
(H)延长可行使性。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者的持续服务因任何原因以外的原因终止，并且在适用的终止后行使期限的最后30天内的任何时间：(I)参与者的期权或特别行政区将被禁止行使，仅因为行使时发行普通股将违反适用法律，或(Ii)立即出售行使后发行的任何普通股将违反公司的交易政策。则适用的终止后行使期限将延长至自裁决终止之日起的日历月的最后一天，如果上述任何限制在延长的行使期限内的任何时间适用，则可将行使期限再延长至下一个日历月的最后一天，但通常不限于允许的最大延期次数)；但是，在任何情况下，该裁决不得在其最长期限(如第4(A)条所述)到期后行使。
(I)因故终止连续服务。除奖励协议或参与者与本公司或联营公司之间的其他书面协议另有明确规定外，如参与者的持续服务因任何原因而终止，参与者的认购权及SARS将于持续服务终止后立即终止及被没收，参与者将被禁止于持续服务终止当日及之后行使该等奖励的任何部分(包括任何既得部分)，参与者将不再对该丧失奖励、受没收奖励约束的普通股股份或与丧失奖励有关的任何代价享有进一步的权利、所有权或权益。
(J)非获豁免雇员。根据修订后的1938年《公平劳工标准法》，授予非豁免雇员的任何期权或特别提款权，在授予该奖励之日起至少六个月之前，不得首先对任何普通股股票行使。尽管如上所述，根据《工人经济机会法》的规定，在(I)参与者死亡或残疾、(Ii)控制权变更未被承担、继续或替代、或(Iii)参与者退休(该条款可能在奖励协议或其他适用协议中定义，或如无任何定义，则根据本公司当时的雇佣政策和准则)的情况下，该奖励的任何既得部分可在授予该奖励之日起六个月内行使。第4(J)条旨在使非获豁免雇员因行使或归属某项期权或特别行政区而获得的任何入息，可获豁免其正常税率付钱。
(K)全部股份。期权和特别提款权只能针对普通股的全部股份或其等价物行使。
5.期权和股票增值权以外的其他奖励。
(A)限制性股票奖和RSU奖。每个限制性股票奖和RSU奖的条款和条件将由董事会决定。单独的限制性股票奖励和RSU奖励的条款和条件不必相同；但是，只要每个受限股票奖励协议和RSU奖励协议将(通过在奖励协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质：
(I)授权书格式。
(1)在符合本公司附例的情况下，在董事会的选择下，须予授予限制性股票的普通股可(I)按照本公司的指示以账面记录形式持有，直至该等股份归属或任何其他限制失效，或(Ii)以证书证明，该证书将以董事会决定的形式及方式持有。除非董事会另有决定，否则参与者将作为本公司的股东对受限制性股票奖励的任何股份拥有投票权和其他权利。
(2)RSU奖代表参与者有权在未来某一日期发行等同于受RSU奖限制的股票单位数量的普通股。作为RSU奖励的持有人，参与者是本公司的无担保债权人，履行本公司为解决该奖励而发行普通股的无资金义务(如有)，计划或任何RSU奖励协议中没有任何内容，根据其规定采取的任何行动不会或被解释为在参与者与本公司、联属公司或任何其他人之间建立任何类型的信托或受信关系。作为公司股东，参赛者在任何RSU奖方面将没有投票权或任何其他权利(除非和直到股票实际发行以解决既有的RSU奖)。
(Ii)对价。
(1)限制性股票奖励可作为(A)应付予本公司的现金或支票、银行汇票或汇票、(B)过去向本公司或联属公司提供的服务、或(C)董事会决定并根据适用法律容许的任何其他形式的代价(包括未来服务)的代价而授予。
(2)除非董事会在授予时另有决定，否则将授予RSU奖励，作为参与者为本公司或联营公司提供的服务的代价，因此参与者将不需要就授予或归属RSU奖励或根据RSU奖励发行任何普通股向本公司支付任何费用(该等服务除外)。如于授出时，董事会决定参与者必须于发行任何普通股股份时支付任何代价(以参与者向本公司或联属公司提供的服务以外的形式)，以结算RSU奖励，则有关代价可按董事会厘定及适用法律所容许的任何形式支付。
(Iii)归属。在第10(A)条的规限下，董事会可对限制性股票奖励或RSU奖励的归属施加董事会决定的限制或条件，该等限制或条件可予更改。除奖励协议或参与者与本公司或联营公司之间的其他书面协议另有规定外，受限股票奖励和RSU奖励的归属将在参与者的连续服务终止时停止。
(Iv)终止连续服务。除奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者的持续服务因任何原因终止，(I)公司可通过没收条件或回购权利获得参与者根据限制性股票奖励协议规定的终止日期尚未归属的其根据限制性股票奖励持有的任何或全部普通股股票，以及(Ii)其RSU奖励的任何未归属部分将在终止时被没收，参与者将不再拥有RSU奖励的进一步权利、所有权或权益。根据RSU奖可发行的普通股股票，或与RSU奖有关的任何代价。
(V)解决RSU的裁决问题。RSU奖励可通过发行普通股或现金(或其任何组合)或以董事会决定并在RSU奖励协议中规定的任何其他支付形式进行结算。在授予时，董事会可以决定施加这样的限制或条件，将交付推迟到RSU裁决授予后的某个日期。
(B)表现奖。关于任何业绩奖励、任何业绩期间的长度、在业绩期间应实现的业绩目标、该奖项的其他条款和条件，以及衡量该等业绩目标是否已经实现以及达到何种程度，将由董事会决定。此外，在适用法律许可和适用奖励协议规定的范围内，董事会可决定现金可用于支付业绩奖励。
(C)其他奖项。其他形式的奖励，全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值，可单独授予或附加于第4节和本第5节前述条款规定的奖励。在符合本计划规定的情况下，董事会将拥有唯一和完全的酌情权，决定授予该等其他奖励的对象和时间、根据该等其他奖励授予的普通股数量(或其现金等价物)以及该等其他奖励的所有其他条款和条件。
6.根据普通股的变化进行必要的调整；其他公司事件。
(A)资本化调整。如进行资本化调整，董事会应适当及按比例调整：(I)根据第2(A)节须受该计划约束的证券类别及最高数目；(Ii)根据第2(B)节行使激励性股票期权而可发行的证券类别及最高数目；(Iii)根据自动授予计划将予授予的证券类别及数目；及(Iv)须予授予未偿还奖励的证券的类别及数目及行使价、行使价或买入价。理事会应作出这样的调整，其决定应是最终的、具有约束力的和具有决定性的。尽管有第6(A)节的规定，根据第6(A)节的规定，不得设立普通股的零碎股份或零碎股份的权利。董事会应就本第6(A)节所述调整可能产生的任何零碎股份或零碎股份确定同等利益。
(B)解散或清盘。除奖励协议另有规定外，在公司解散或清盘的情况下，所有尚未完成的奖励(由不受没收条件或公司回购权利限制的既得普通股和已发行普通股组成的奖励除外)将在紧接该解散或清算完成之前终止，受公司回购权利或没收条件限制的普通股股份可由公司回购或回购，即使奖励持有人提供持续服务，但董事会可决定促使部分或全部奖励完全归属。在解散或清算完成之前但视其完成而定，可行使和/或不再受回购或没收(在该等奖励之前未到期或终止的范围内)的约束。
(C)控制权的变更。以下规定将适用于控制权变更时的奖励，除非证明奖励的文书或本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或除非董事会在授予奖励时另有明确规定。
(I)可假定获奖。倘若控制权发生变动，任何尚存法团或收购法团(或尚存或收购法团的母公司)可承担或延续本计划下任何或所有尚未发放的奖励，或以类似的股票奖励取代本计划下尚未发放的奖励(包括但不限于根据控制权变动向本公司股东支付相同代价的奖励)，而本公司就根据奖励发行的普通股持有的任何回购或回购权利，可由本公司转让予本公司的继承人(或继承人的母公司，如有)，与控制权的改变有关。幸存的公司或收购公司(或其母公司)可以选择只接受或继续奖励的一部分，或仅用类似的股票奖励代替奖励的一部分，也可以选择接受或继续由一些参与者(但不是所有参与者)举办的奖项。任何假设、延续或替代的条款将由董事会决定。
(Ii)目前符合资格的参与者所举办的奖项。如果控制权发生变更，尚存的公司或收购公司(或其母公司)不承担或延续该等未完成的奖励，或以类似的奖励取代该等未完成的奖励，则对于尚未承担、继续或替代的、由身为雇员或董事的参与者(称为“当前合格参与者”)持有且在控制权变更生效前其持续服务尚未终止的奖励，此类奖励的授予(以及，关于期权和股票增值权，可行使该等奖励的时间)将被完全加速(以及关于业绩奖励，于董事会决定的控制权变更生效日期之前(或如董事会未决定该日期，则至控制权变更生效时间前五(5)日)，该等奖励将被视为已于目标业绩水平获得满足，而该等奖励将于控制权变更生效时间或之前(如适用)终止，而本公司就该等奖励所持有的任何回购或回购权利将失效(视控制权变更的有效性而定)。
(Iii)由目前符合资格的参与者以外的人士所举办的奖项。倘若控制权发生变动，而尚存的法团或收购法团(或其母公司)并无承担或延续该等尚未行使的奖励，或以类似的股票奖励取代该等尚未行使的奖励，则就尚未承担、继续或取代的奖励而言，而该等奖励是由现时合资格参与者以外的人士持有的，则该等奖励将于控制权改变生效前(如适用)终止，惟本公司就该等奖励持有的任何回购或回购权利将不会终止，即使控制权发生改变，该等奖励仍可继续行使。
(Iv)行使权中的奖励款项。尽管有上述规定，如果一项奖励在控制权变更生效时间之前不行使将终止，董事会可全权酌情规定，该奖励的持有人不得行使该奖励，但将获得一笔由董事会决定的付款，其价值相当于(A)参与者在行使该奖励时本应获得的财产的价值(包括董事会酌情决定的该奖励的任何未归属部分)，(B)该持有人就该项行使而须支付的任何行使价。
(D)委任股东代表。作为根据本计划获得奖励的一个条件，参与者将被视为同意该奖励将受制于任何涉及公司的控制权变更协议的条款，包括但不限于任命一名股东代表的条款，该代表被授权代表参与者就任何托管、赔偿和任何或有对价行事。
(E)不限制进行交易的权利。根据本计划授予任何奖励和根据任何奖励发行股票，不以任何方式影响或限制本公司或本公司股东对本公司资本结构或其业务进行或授权进行任何调整、资本重组、重组或其他改变、本公司的任何合并或合并、发行任何股票或购买股票的期权、权利或购买股票的债券、债权证、优先股或优先股的权利，这些权利高于或影响普通股或其权利，或可转换为普通股或可交换为普通股的权利，或公司的解散或清算。或出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司作为或程序，不论是否具有类似性质。
7.为符合资格的董事提供自动拨款。
(A)一般规定。本第7节所载的自动奖励计划规定，合资格的董事在其于董事会的连续服务期间，应按指定的间隔自动获得某些奖励的授予。为免生疑问，根据本自动资助计划授予的奖励须遵守本计划的所有条款和条件。根据本自动授予计划授予的每个期权应(I)为非法定股票期权，(Ii)行使价等于授予期权当日公平市场价值的100%(100%)，以及(Iii)最长期限为10年。为免生疑问，根据根据自动授予计划授予的奖励发行的任何普通股股票，如在授予日期后12个月之前授予，将计入第10(A)条规定的最低归属要求的5%允许例外。
(B)初步裁决。如合资格董事于2023年2月21日或之后首次获推选或委任为董事会成员，则于其首次当选或获委任为合资格董事之日，该人士将获授认购权以购买41,650股普通股及就20,850股普通股获颁董事奖励(每项购股权及董事奖励均获授予“初步奖励”)。初始授出购股权将于授出日期后三年内按月按月授出1/36股份，但须受合资格董事持续服务至适用归属日期的规限，因此购股权将于授出日期三周年时悉数归属。董事初始奖励应在授出日期之后的三年内每年授予三分之一的股份，但须受合格的董事持续服务直至适用的归属日期的限制，从而使RSU奖励在授出日期的三周年时完全归属。
(C)年度奖项。自2023年年会开始的每一届年会日期，每位当时是合资格董事并在授出日期前已是合资格董事至少三个月，并将在紧接授出日期后继续作为合资格董事的人士，将获授予购买27,750股普通股的选择权及就13,900股普通股获授予RSU奖(每个该等购股权及RSU奖，为“年度奖”)。年度期权奖励应于授出日期后一(1)年内按月授予1/12股份，但须受合资格董事持续服务至适用归属日期的规限，因此购股权将于授出日期一周年时悉数归属。董事奖的年度奖项应在(I)授予日一周年或(Ii)下一届年会的前一天(以较早者为准)完全授予，但受符合资格的董事在该日期之前的持续服务限制。
(D)控制权变更或敌意接管时的归属。根据本自动授予计划授予的每个期权和RSU奖励应在控制权变更或敌意接管生效之前自动完全加速授予，但受合格董事的持续服务直至控制权变更或敌意接管之日(视情况而定)的限制。
(E)在死亡或伤残的情况下归属。如果符合条件的董事的持续服务因死亡或残疾而终止，根据本自动授予计划授予的符合条件的董事期权和RSU奖励将自动完全授予。
8.香港特别行政区政府。
(A)由管理局进行管理。董事会将管理该计划，除非董事会按照第8(D)节的规定将该计划的管理授权给一个或多个委员会。
(B)委员会的权力。除自动拨款计划外，董事会有权在符合本计划明文规定的情况下，并在其限制范围内：
(i)不时决定(A)根据本计划有资格获颁奖项的人士；(B)颁奖时间及方式；(C)颁奖类别或类别组合；(D)每个获奖项目的规定(不必相同)，包括获奖人士获发现金或普通股的时间或次数；(E)获颁奖项的普通股股份数目；及(F)适用于获奖项目的公平市价。
(Ii)解释和解释该计划和根据该计划授予的奖励，并制定、修订和废除管理该计划的规章制度。董事会在行使这项权力时，可在其认为必要或适宜的范围内纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划或授标完全有效。
(Iii)解决与该计划和根据该计划授予的奖项有关的所有争议。
(Iv)加快首次行使裁决的时间或授予裁决或其任何部分的时间，尽管授标协议中有规定首次行使裁决的时间或授予裁决的时间，包括与控制权变更或敌意接管有关的时间。
(v)禁止在任何悬而未决的股息、股票拆分、合并或换股、合并、合并或其他事项完成前30天内行使任何期权、特别行政区或其他可行使的奖励
出于管理方便的原因，向股东分配公司资产(正常现金股息除外)，或影响普通股股份或普通股股价的任何其他变化，包括任何控制权的变化。
(Vi)随时暂停或终止本计划。除非获得受影响参与者的书面同意，否则暂停或终止该计划不会损害在该计划生效期间授予的任何奖励下的权利和义务。
(Vii)在董事会认为必要或可取的任何方面修订计划，前提是在适用法律要求的范围内需要股东批准。除上述规定外，计划修订前授予的任何奖励的权利不会因计划的任何修订而受到损害，除非(1)公司请求受影响参与者的同意，以及(2)该参与者书面同意。
(Viii)将对计划的任何修改提交股东批准。
(Ix)批准奖励协议的形式以供在本计划下使用，并修订任何一项或多项奖励的条款，包括但不限于修订，以提供比奖励协议先前提供的更有利的条款，但须受计划中不受董事会酌情决定权约束的任何特定限制所规限；然而，除非作出取消或削弱奖励股票认购权地位的修订，否则参与者在任何奖励下的权利不会因任何该等修订而受损，除非(A)本公司请求受影响参与者同意，及(B)该参与者书面同意。尽管如上所述，(1)如果董事会全权酌情确定任何此类修订不会对参与者的权利造成实质性损害，包括但不限于对受可行使的期权限制的最低股份数量施加合理限制的修订，则参与者的权利不会被视为受到任何此类修订的损害，以及(2)受适用法律的限制(如有)，董事会可在未经受影响参与者同意的情况下修改任何一项或多项奖励的条款：(A)根据守则第422条，维持奖励作为激励性股票期权的合格地位；(B)更改奖励股票期权的条款，如果该更改导致奖励减值，仅因为其损害了奖励根据守则第422条作为奖励股票期权的合格地位；(C)澄清豁免的方式，或使奖励符合第409a条的规定，或使其有资格获得豁免；或(D)遵守其他适用法律。
(x)一般而言，行使董事会认为为促进本公司最佳利益所需或合宜且与计划或奖励的规定并无冲突的权力及执行该等行为。
(Xi)采用必要或适当的程序和子计划，以允许外籍或受雇于美国境外的雇员、董事或顾问参与本计划。
(C)自动拨款计划的管理。董事会有权在符合自动授予计划的明文规定的情况下，并在其限制范围内：
(i)在自动授予计划中未指定的范围内确定每项奖励的规定。
(Ii)解释和解释自动拨款计划和在该计划下授予的奖励，并建立、修订和废除管理该计划的规章制度。董事会在行使这一权力时，可以纠正自动拨款计划或任何授标协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，其方式和程度应为使自动拨款计划完全有效。
(Iii)修改自动授予计划或根据自动授予计划授予的奖励的条款，但自动授予计划修订前授予的任何此类奖励的权利不应因自动授予计划的任何修改而受损，除非(1)公司请求受影响参与者的同意，并且(2)参与者书面同意。
(Iv)一般而言，行使董事会认为为促进本公司最佳利益所需或合宜且与自动授予计划的规定并无冲突的权力及执行该等行为。
(D)授权参加委员会。
(i)将军。董事会可将本计划的部分或全部管理(自动拨款计划除外)委托给一个或多个委员会。如果将计划的管理授权给委员会，委员会将拥有董事会迄今已授予委员会的与计划管理相关的权力，包括将委员会被授权行使的任何行政权力转授给委员会的小组委员会的权力(本计划中对董事会的提及此后将授予委员会或小组委员会)，但须受董事会可能不时通过的不与计划规定相抵触的决议的规限。委员会可随时撤销该小组委员会及/或在委员会内撤销任何授予该小组委员会的权力。董事会可保留与委员会同时管理本计划的权力，并可随时在董事会中重新行使以前授予的部分或全部权力。自生效之日起，审计委员会已将该计划的管理工作委托给赔偿委员会。
(Ii)遵守规则16b-3。根据规则16b-3，委员会可仅由两名或两名以上非雇员董事组成。此外，董事会或委员会可全权酌情授权不一定是非雇员董事的委员会向当时不受交易所法案第16条约束的合资格人士授予奖励的权力。
(E)董事会决定的效力。董事会或任何委员会真诚作出的所有决定、解释及解释将不会受到任何人士的审核，并对所有人士具有最终约束力及决定性。
(F)取消和重新授予奖项。董事会或任何委员会均无权：(I)降低该计划下任何未行使购股权或特别提款权的行使价或执行价格，或(Ii)取消任何行使价或执行价格高于当前公平市价以换取现金或计划下其他奖励的未行使购股权或特别提款权，除非本公司股东已在该事件发生前十二个月内批准有关行动。
(G)转授他人或团体。董事会或任何委员会可在适用法律许可的范围内，授权一个或多个人士或团体进行以下一项或两项工作：(I)指定奖励接受者(高级人员除外)，但任何人士或团体不得获授权自行授予奖励；(Ii)厘定受该等奖励规限的普通股股份数目；及(Iii)决定有关奖励的条款；但条件是董事会或委员会将根据适用法律(包括但不限于特拉华州公司法第152及157条)厘定有关授权的条款。除非董事会或委员会对此类授权的行动另有规定，否则根据本节授予的每个奖项将按照董事会或委员会最近批准使用的适用形式的奖励协议授予，并进行必要的修改，以纳入或反映该奖项的条款。即使本协议有任何相反规定，董事会或任何委员会均不得根据第15(C)(C)(Iii)条将厘定公平市价的权力转授任何人士或团体(分别不是董事或并非纯粹由董事组成)。
9、取消预提税金
(A)扣留授权。作为接受本计划下任何奖励的条件，参与者授权从工资总额和支付给参与者的任何其他金额中扣留，并以其他方式同意为(包括)履行公司或附属公司的联邦、州、地方和外国预扣税义务(如果有)所需的任何款项预留足够的资金，这些义务与行使、归属或结算该奖励有关。因此，即使授予了奖励，参与者也可能无法行使奖励，公司没有义务发行受奖励限制的普通股，除非和直到该等义务得到履行。
(B)预扣债务的清偿。在奖励协议条款允许的范围内，公司可自行决定通过下列任何方式或通过这些方式的组合来履行与奖励有关的任何联邦、州、地方或外国预扣税义务：(I)促使参与者支付现金；(Ii)从与奖励相关的已发行或以其他方式发行的普通股中扣留普通股；(Iii)从以现金结算的奖励中扣留现金；(Iv)从以其他方式应支付给参与者的任何金额中扣留款项；(V)以“无现金”的方式
根据联邦储备委员会颁布的根据规则T制定的计划；或(Vi)通过奖励协议中规定的其他方法。
(C)扣缴赔偿。作为根据本计划接受奖励的条件，如果本公司与该奖励相关的扣缴义务的金额大于本公司实际扣留的金额，则每个参与者同意赔偿并使本公司不会因本公司未能扣留适当金额而受到损害。
10.不包括其他项目。
(A)最低归属要求。在授予奖励之日起至少十二(12)个月之前，奖励不得归属(或，如适用，可行使)；但条件是，可根据不符合该归属(及(如适用)可行使性)要求的奖励发行最多占股份储备百分之五(5%)的普通股。
(B)股息及股息等价物。
(i)股息或股息等价物不得支付或记入期权或特别提款权。
(Ii)对于除期权或特别行政区以外的任何奖励，可就任何普通股股票支付股息或股息等价物(视情况而定)，但须受董事会决定并在适用奖励协议中规定的奖励所规限；然而，条件是：(I)在该等股份根据该奖励协议的条款归属的日期之前，不得就任何该等股份支付股息或股息等价物；(Ii)就任何该等股份入账的任何股息或股息等价物将受该等奖励协议的条款下适用于该等股份的所有条款及条件(包括但不限于任何归属条件)所规限；及(Iii)就任何该等股份入账的任何股息或股息等价物将于该日没收，如有，由于未能满足授予协议条款下的任何归属条件，该等股份将被没收或由本公司回购。
(C)股份来源。根据该计划可发行的股票将是授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场或以其他方式回购的股票。
(D)出售普通股所得款项的使用。根据Awards出售普通股的收益将构成公司的普通资金。
(E)构成颁授奖状的企业诉讼。除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者授予奖项的公司诉讼将被视为自该公司诉讼之日起完成，无论证明该奖项的文书、证书或信件是在何时传达给参赛者或实际收到或接受的。倘若记录批准授予的公司行动的公司记录(例如，董事会同意、决议案或会议记录)包含与授予协议或相关授予文件中的条款(例如，行使价、归属时间表或股份数量)不一致的条款，而这些条款是由于授予协议或相关授予文件的纸面上的文书错误而导致的，则公司记录将进行控制，参与者将对授予协议或相关授予文件中的不正确条款没有法律约束力。
(F)股东权利。任何参与者均不会被视为受该奖励规限的任何普通股股份的持有人或拥有持有人的任何权利，除非及直至(I)该参与者已符合根据其条款行使该奖励的所有要求，及(Ii)受该奖励规限的普通股的发行已反映在本公司的纪录内。
(G)没有就业或其他服务权利。本计划、任何奖励协议或根据本计划签署的任何其他文书或与依据本计划授予的任何奖励相关的任何内容，均不授予任何参与者以授予奖励时有效的身份继续为公司或关联公司服务的任何权利，也不影响公司或关联公司随意终止的权利，而不考虑参与者可能就任何奖励拥有的任何未来授予机会(I)在通知或不通知的情况下雇用员工，以及(Ii)根据该顾问与公司或关联公司的协议条款提供的服务，或(Iii)依据本公司附例提供董事服务
或关联公司，以及公司或关联公司注册所在州的公司法的任何适用条款。此外，该计划、任何奖励协议或根据该计划或与任何奖励有关而签署的任何其他文书，均不会构成本公司或联属公司就未来职位、未来工作任务、未来薪酬或任何其他雇佣或服务条款或条件的事实或性质作出的任何承诺或承诺，或授予奖励或计划下的任何权利或利益，除非该等权利或利益已根据奖励协议及/或计划的条款特别产生。
(H)更改时间承诺。如果参与者在为公司及其任何附属公司履行其服务的常规时间承诺水平在授予任何奖项之日之后减少(例如，但不限于，如果参与者是公司员工，且该员工的身份从全职员工变为兼职员工或长期请假)，董事会可在适用法律允许的范围内决定：(X)相应地减少股份数目或现金金额，但须受该等奖励中预定于该时间承诺改变日期后归属或应付的任何部分所规限，及(Y)代替该等减少或连同该等减少而延长适用于该等奖励的归属或支付时间表。在任何此类减少的情况下，参赛者将无权对如此减少或延长的奖励的任何部分。
(I)奖励股票期权$100,000限额。倘若任何购股权持有人于任何历年(根据本公司及其任何联属公司的所有计划)首次可行使奖励股票购股权的普通股公平市价总额(于授出时厘定)超过100,000美元(或守则所载的该等其他限制)或不符合奖励股票期权规则，则超过该限制(根据授予顺序)或不符合该等规则的购股权或其部分将被视为非法定股票购股权，即使适用的购股权协议有任何相反规定。
(J)附加文件的签立。作为接受本计划下的奖励的条件，参与者同意按照计划管理员的要求签署任何必要或适宜的附加文件或文书，以实现奖励的目的或意图，或促进遵守证券和/或其他监管要求。
(K)电子交付和参与。本合同或授标协议中对“书面”协议或文件的任何提及将包括以电子方式交付、在www.sec.gov(或其任何后续网站)公开提交或张贴在公司内联网(或参与者可访问的由公司控制的其他共享电子媒体)上的任何协议或文件。通过接受任何奖励，参与者同意通过电子交付方式接收文件，并通过由计划管理人或计划管理人选择的其他第三方建立和维护的任何在线电子系统参与计划。任何普通股的交付形式(例如股票证书或证明该等股票的电子记录)应由公司决定。
(L)追回/追回。根据本计划授予的所有奖励将根据本公司根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求的任何追回政策以及本公司采取的任何其他追回政策予以退还。此外，董事会可在授标协议中实施董事会认为必要或适当的其他追回、追回或追回条款，包括但不限于发生因由发生时对先前收购的普通股股份或其他现金或财产的回购权。此类追回政策下的补偿追回不会导致参与者有权根据与公司的任何计划或协议自愿终止雇佣关系，或根据公司的任何计划或协议自愿终止雇佣关系。
(M)遵守证券法。除非(I)该等股份已根据证券法登记；或(Ii)本公司已决定该等发行可获豁免遵守证券法的登记规定，否则参赛者不会获发行任何与奖励有关的股份。每项奖励还必须遵守管理奖励的其他适用法律，如果公司确定该等股票不符合适用法律，参与者将不会获得该等股票。
(N)转让或转让奖励；已发行股份。除本计划或奖励协议形式另有明确规定外，根据本计划授予的奖励不得由参赛者转让或分配。于受奖励的既有股份发行后，或就限制性股票及类似奖励而言，于已发行股份归属后，该等股份的持有人可自由转让、质押、捐赠、扣押或以其他方式处置该等股份的任何权益，惟任何该等行动须符合本文件的规定、交易政策及适用法律的条款。
(O)对其他雇员福利计划的影响。根据本计划授予的任何奖励的价值，在授予、归属或和解时确定，不得作为补偿、收入、工资或其他类似术语包括在公司或任何关联公司赞助的任何员工福利计划下计算任何参与者的福利时使用，除非该计划另有明确规定。本公司明确保留修改、修改或终止本公司或任何附属公司的任何员工福利计划的权利。
(P)延期。在适用法律允许的范围内，董事会可在行使、授予或结算任何奖励的全部或部分后，全权酌情决定交付普通股或支付现金，并可制定计划和程序，以供参与者推迟选择。延期将根据第409a条的要求进行。
(Q)第409A条。除非授标协议另有明确规定，否则计划和授标协议将以使本计划和根据本协议授予的授奖不受第409a条约束的方式被最大限度地解释，并且在不能如此豁免的情况下，应符合第409a条的要求。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励不受第409a条的约束，因此受第409a条的约束，则证明该授标的授标协议将包含避免守则第409a(A)(1)条规定的后果所需的条款和条件，如果授标协议未就遵守所需的条款作出规定，则该等条款特此纳入授标协议。尽管本计划有任何相反规定(除非奖励协议另有规定)，但如果普通股股票公开交易，并且如果持有根据第409a条规定构成“递延补偿”的奖励的参与者是第409a条规定的“特定雇员”，则在该参与者“离职”之日之后的6个月零1天或参与者死亡之日(如果更早)之前，不得发放或支付任何因“离职”(如第409a条所定义)而到期的任何款项。除非该分配或付款能够以符合第409a条的方式进行，并且任何延期支付的金额将在该六个月期限过后的第二天一次性支付，其余部分按原计划支付。
(R)资料私隐。通过接受根据本计划授予的奖励，参与者明确和毫不含糊地同意由雇主、本公司及其其他附属公司和计划管理人出于实施、管理和管理该参与者参与本计划的唯一目的，收集、使用和转移(如适用)雇主、公司及其其他附属公司和计划管理人在此描述的参与者的个人数据。各参加者明白本公司及雇主可持有该参加者的某些个人资料，包括但不限于参加者的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、薪金、国籍、职称、在本公司持有的任何股份或董事职位、所有奖励的详情或以参加者为受益人而授予、取消、行使、授予、未授予或尚未行使的普通股的任何其他权利(“资料”)。每个参与者都明白，数据可以被转移到任何协助实施、管理和管理本计划的第三方，这些接收者可能位于参与者所在的国家或其他地方，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与参与者所在的国家不同。每个参与者都明白，这种参与者可以通过联系参与者的当地人力资源代表，要求提供一份列有任何可能的数据接收者姓名和地址的名单。每名参与者授权接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理参与者参与计划的目的，包括向经纪商或其他第三方可能需要的任何必要的数据传输，参与者可选择将根据奖励获得的任何普通股存入经纪商或其他第三方。每个参与者都明白，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保存数据。每个参与者都明白，此类参与者可以随时查看数据、请求有关数据存储和处理的附加信息、要求任何
对数据进行必要的修改，或通过书面联系参与者的当地人力资源代表，拒绝或撤回本协议，不收取任何费用。然而，每个参与者都明白，拒绝或撤回参与者的同意可能会影响该参与者参与本计划的能力。关于拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，每个参与者都了解，这些参与者可以联系他或她的当地人力资源代表。
(S)法律的选择。本计划以及因本计划引起或与本计划有关的任何争议应受加利福尼亚州的国内法律管辖，并根据加利福尼亚州的法律进行解释，而不考虑会导致任何法律适用加利福尼亚州法律以外的任何法律的法律冲突原则。
11.修订公司的章程细则。
(A)遵守证券法。本公司将寻求从对该计划拥有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予奖励以及在行使奖励时发行和出售普通股所需的授权；但前提是，本承诺不要求本公司根据证券法登记该计划、任何奖励或根据任何此类奖励发行或可发行的任何普通股。如果经过合理努力，本公司无法从任何此类监管委员会或机构获得本公司的律师认为根据本计划合法发行和出售普通股所需的授权，则本公司将免除在行使该等奖励时未能发行和出售普通股的任何责任，除非获得该授权。如果授予或发行普通股违反了任何适用的法律，参与者没有资格根据奖励授予或随后发行普通股。
(B)没有通知或尽量减少纳税的义务；没有纳税义务。本公司没有责任或义务向任何参与者告知该持有人行使该奖励的时间或方式。此外，本公司没有责任或义务警告或以其他方式通知该持有人即将终止或到期的裁决，或可能无法行使裁决的期限。本公司没有责任或义务将奖励对获奖者造成的税收后果降至最低，也不对任何获奖者因获奖给该获奖者带来的任何不利税收后果承担任何责任。作为接受本计划奖励的条件，每个参与者(I)同意不向本公司或其任何高级管理人员、董事、员工或附属公司提出任何与该奖励或其他公司薪酬所产生的税务责任相关的索赔，(Ii)承认该参与者被建议就该奖励的税收后果咨询其个人税务、财务和其他法律顾问，并且已这样做或知情并自愿拒绝这样做。此外，每个参与者都承认，根据本计划授予的任何期权或SAR只有在行使或执行价格至少等于授予之日国税局确定的普通股的“公平市场价值”，并且没有其他与奖励相关的不允许的延期补偿时，才不受第409a条的约束。此外，作为接受根据本计划授予的期权或特别提款权的条件，各参与方同意，如果国税局断言该等行使价或执行价低于授予日国税局随后确定的普通股“公平市价”，则不向本公司或其任何高级管理人员、董事、雇员或关联公司提出任何索赔。
12.根据第409A条的规定，为奖项制定了额外的规则。
(A)申请。除非本计划第12节的规定被授标协议形式的规定明确取代，否则本第12节的规定将适用，并将取代非豁免授标的授标协议中规定的任何相反规定。
(B)非豁免裁决须受非豁免豁免安排所规限。在非豁免裁决因适用非豁免豁免安排而受第409a条约束的情况下，第12(B)条的以下规定适用。
(i)如果非豁免奖励在参与者的持续服务期间按照奖励协议规定的归属时间表归属于普通课程，并且没有根据非豁免离任安排的条款加速归属，则在任何情况下，关于该非豁免奖励的股票将不会晚于：(I)包括适用归属日期的日历年度的12月31日，或(Ii)适用归属日期之后的第60天。
(Ii)如果根据与参与者离职相关的非豁免离职安排的条款加速授予非豁免奖励，并且该加速归属条款在授予非豁免奖励之日生效，因此在授予日期是该非豁免奖励条款的一部分，则在参与者按照非豁免离职安排的条款下，股票将被提前发行以解决该非豁免奖励，但在任何情况下不得迟于参与者离职后的第60天。然而，如果在以其他方式发行股票时，参与者受到本守则第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的适用于“特定员工”的第409a节所包含的分配限制，则此类股票不得在该参与者离职后六个月的日期之前发行，或者，如果早于该参与者在该六个月期间内去世的日期，则不得发行。
(Iii)如果根据与参与者离职有关的非豁免奖励安排的条款加速授予非豁免奖励，并且此类加速授予条款在授予非豁免奖励之日尚未生效，因此不是授予日非豁免奖励条款的一部分，则加速授予非豁免奖励不应加速股票的发行日期，但应按照授予通知中规定的相同时间表发行股票，就好像它们已在参与者连续服务期间的正常过程中归属一样。尽管非豁免裁决的授予速度加快了。这种发行时间表旨在满足财政部条例第1.409A-3(A)(4)节规定的在指定日期或按照固定时间表付款的要求。
(C)对雇员和顾问的控制权变更时非豁免奖励的处理。如果参与者在授予非豁免奖励的适用日期是雇员或顾问，则本第12(C)条的规定应适用于并应取代计划中规定的与非豁免奖励的许可待遇相反的任何规定。
(i)既得非豁免裁决：以下规定适用于与控制权变更有关的任何既得非豁免裁决：
(1)如果控制权的变更也是第409a条的控制权变更，则收购实体不得承担、继续或取代既得的非豁免裁决。在第409a条控制权变更后，既有非豁免裁决的结算将自动加快，并将立即就既有非豁免裁决发行股票。此外，本公司亦可规定参与者将获得相当于股份公平市价的现金结算，该等股份将于第409a条控制权变更时发行予参与者。
(2)如果控制权的变更不也是第409a条的控制权变更，则收购实体必须承担、继续或取代每一项既得的非豁免裁决。将就既有非豁免奖励发行的股票应由收购实体按照如果控制权变更没有发生的情况下向参与者发行股票的相同时间表向参与者发行。根据收购实体的酌情决定权，收购实体可以在每个适用的发行日期以现金支付，以确定控制权变更当日的股份公平市价，以代替发行股份，现金支付相当于在该发行日期向参与者发行的股份的公平市价。
(Ii)未获授权的非豁免奖项。以下规定应适用于任何未授予的非豁免裁决，除非董事会根据第12(E)条另有决定。
(1)如果控制权发生变化，收购实体应承担、继续或取代任何未授予的非豁免裁决。除非董事会另有决定，任何未归属的非豁免裁决将继续受控制权变更前适用于该裁决的相同归属和没收限制的约束。就任何未归属的非豁免奖励而发行的股份，应由收购实体向参与者发行，发行时间表与如果控制权变更没有发生时向参与者发行股票的时间表相同。在收购实体酌情决定的情况下，收购实体可以在每个适用的发行日期以现金支付代替发行股票，
以该等发行日期向参与者发行的股份的公平市价计算，并以控制权变更当日的股份的公平市价厘定。
(2)如果收购实体不会承担、取代或继续任何与控制权变更相关的未归属非豁免奖励，则该奖励应在控制权变更时自动终止并被没收，且不向任何参与者支付关于该被没收的未归属非豁免奖励的代价。尽管有上述规定，董事会仍可在许可的范围内，根据第409A条的规定，酌情决定在控制权变更时选择加快未归属非豁免奖励的归属和交收，或按下文第12(E)(Ii)条的进一步规定，以相当于该等股份公平市价的现金付款代替。在董事会并无酌情选择的情况下，如收购实体不会承担、取代或延续与控制权变更有关的非归属非豁免裁决，则任何未归属的非豁免裁决将被没收，而无须向受影响的参与者支付任何代价。
(3)上述处理应适用于所有未经授权的非豁免裁决，不论该等控制权变更是否也是第409a条所指的控制权变更。
(D)非雇员董事控制权变更时对非豁免奖励的处理。本第12条(D)项的下列规定应适用，并应取代本计划中可能规定的任何与控制权变更相关的非豁免董事奖的许可处理规定。
(i) 如果控制权变更也是第409a条控制权变更，则收购实体不得承担、继续或取代非豁免的董事裁决。在第409a条控制权变更后，任何非豁免董事奖励的归属和交收将自动加快，并将立即向参与者发行关于非豁免董事奖励的股票。此外，本公司亦可规定参与者将收取相当于股份公平市价的现金结算，而该等股份将会在第409a条规定的控制权变更时根据前述条文向参与者发行。
(Ii)如果控制权变更不也是第409a条控制权变更，则收购实体必须承担、继续或取代非豁免的董事裁决。除非董事会另有决定，不获豁免的董事裁决将继续受控制权变更前适用于该裁决的相同归属和没收限制的约束。将就非豁免董事奖励发行的股票应由收购实体按照如果控制权变更没有发生的情况下向参与者发行股票的同一时间表向参与者发行。由收购实体酌情决定，收购实体可于每个适用的发行日期以现金支付，以取代发行股份，该现金支付相当于本应于该等发行日期向参与者发行的股份的公平市价，并以控制权变更当日的公平市价厘定。
(E)如果RSU奖是非豁免奖，则本第12(E)条的规定应适用并取代本计划或授标协议中可能规定的与该非豁免授标的许可待遇相反的任何规定：
(i)董事会行使任何酌情决定权以加快授予非豁免奖励，并不会导致加快非豁免奖励股份的预定发行日期，除非在适用的归属日期提前发行股份将符合第409A条的规定。
(Ii)本公司明确保留在允许的范围内按照第409A条的要求提前解决任何非豁免裁决的权利，包括根据《财务条例》第1.409A-3(J)(4)(Ix)条规定的任何豁免。
(Iii)如果任何非豁免裁决的条款规定它将在控制权变更或控制权变更时达成和解，只要符合第409a款的要求，控制权变更或引发和解的控制权变更事件也必须构成第409a款控制权变更。在非豁免裁决的条款规定将在终止雇用或终止连续服务时解决的范围内，
为符合第409a节的要求，触发结算的终止事件也必须构成脱离服务。然而，如果在以其他方式向与“离职”相关的参与者发行股票时，该参与者受到本守则第409a(A)(2)(B)(I)节所定义的适用于“特定员工”的第409a节所包含的分配限制，则此类股票不得在该参与者离职之日后六个月之前发行，或在该六个月期间内该参与者去世之日之前发行。
(Iv)第12(E)节中有关就RSU裁决(非豁免裁决)达成和解而交付股份的规定旨在遵守第409A条的要求，以便就此类非豁免裁决向参与者交付股份时不会触发根据第409A条征收的附加税，本文中的任何含糊之处将被视为此类含糊之处。
13.不具备可分割性。
如果计划或任何授标协议的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，这种非法或无效不应使未被宣布为非法或无效的计划或授标协议的任何部分无效。如有可能，本计划的任何章节或被宣布为非法或无效的任何授标协议(或该章节的一部分)，其解释方式应在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该章节或部分章节的条款。
14.要求终止《计划》。
董事会可随时暂停或终止本计划。在(I)采纳日期或(Ii)生效日期(以较早者为准)的十周年之后，不得授予奖励股票期权。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何奖励。
15.定义。
如本计划所用，下列定义适用于下列大写术语：
(A)“收购实体”指与控制权变更有关的尚存或收购的公司(或其母公司)。
(B)“领养日期”指董事会薪酬委员会首次批准该计划的日期。
(C)“联属公司”指在确定时，根据证券法颁布的规则405所定义的公司的任何“母公司”或“子公司”。董事会可决定在上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的一个或多个时间。
(D)“周年会议”指公司股东年度会议。
(E)“适用法律”手段是指任何适用的证券，联邦、州、外国、重大地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、规则、上市规则、法规、司法决定、裁决或要求，由任何政府机构(或根据纳斯达克证券市场或金融业监督管理局)发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施。
(F)“赞赏奖”指(I)根据任何先前计划授出的购股权或股票增值权，或(Ii)根据该计划授出的购股权或股票增值权，于授出日期行使或执行价格至少为普通股公平市价的100%，但须受购股权或股票增值权(视何者适用)所规限。
(G)“自动拨款计划”指根据本计划第7节对符合资格的董事有效的拨款计划。
(H)“奖励”指根据本计划授予的任何获得普通股的权利，包括激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、RSU奖励、特别行政区、业绩奖励或任何其他奖励。
(I)《奖励协议》指公司与参与者之间的书面协议，证明奖励的条款和条件。授予协议一般由授予通知和一般条款和条件组成。
(J)“董事会”指公司董事会。董事会作出的任何决定或决定应是董事会(或其指定人)全权酌情作出的决定或决定，该决定或决定为最终决定，对所有参与者具有约束力。
(K)“资本化调整”指在生效日期后未收到公司通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股息、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股份组合、股份交换、公司结构变更或任何类似的股权重组交易，在生效日期后未经公司考虑的普通股发生的任何变化或发生的其他事件，该术语在财务会计准则委员会会计准则汇编第718号声明(或其任何继承者)中使用。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。
(L)“因由”在参与者和公司之间的任何定义该术语的书面协议中赋予该术语的含义，在没有该协议的情况下，对于参与者而言，该术语意味着发生下列对公司的业务或声誉有重大负面影响的事件：(I)该参与者企图实施或参与针对公司的欺诈或不诚实行为；(Ii)该参与者故意、实质性地违反该参与者与公司之间的任何合同或协议或对公司负有的任何法定责任；(Iii)该参与者未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密；或(Iv)该参与者的严重不当行为。董事会将就身为本公司行政人员的参加者及本公司行政总裁就非本公司行政人员的参加者作出终止参加者连续服务的决定，而终止参加者的连续服务是有因或无故的。本公司就参与者的持续服务因或无故终止该参与者的持续服务而作出的任何裁定，对本公司或该参与者为任何其他目的而作出的权利或义务的厘定不会有任何影响。
(M)“控制权变更”或“控制权变更”指在一次交易中或在一系列相关交易中，发生下列任何一项或多项事件，构成公司所有权或控制权的变更；然而，如果在必要的程度上避免与奖励相关的对参与者不利的个人所得税后果，此类交易也构成第409a条控制变更：
(i)经本公司股东批准的合并、合并或其他重组，除非在紧接该交易之前直接或间接实益拥有本公司未偿还有表决权证券的人，在紧接该交易前实益拥有本公司未清偿有表决权证券的人士，在紧接该交易前直接或间接实益拥有超过该公司有表决权证券总投票权的50%(50%)的证券。
(Ii)在公司完全清算或解散的情况下，经股东批准出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或
(Iii)任何交易或一系列关联交易的结束，根据该交易或一系列关联交易，任何人或任何组成《交易法》第13d-5(B)(1)条所指“集团”的个人(本公司或在该等交易或一系列关联交易之前直接或间接控制或受其共同控制的人除外)，于紧接该等交易或一系列相关交易完成后，本公司)直接或间接成为拥有(或可转换为或可行使)本公司证券总总投票权(以选举董事会成员的投票权衡量)超过50%(50%)的证券的实益拥有人(定义见交易所法令第13D-3条)，不论该等交易涉及本公司直接发行或收购本公司一名或以上现有股东持有的未偿还证券。
尽管有前述规定或本计划的任何其他规定，(A)术语控制权变更不应包括仅为变更公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易，以及(B)公司或任何关联公司与参与方之间的个人书面协议中控制权变更(或任何类似术语)的定义应取代与受该协议约束的奖励有关的前述定义；但(1)如果该单独书面协议中未规定控制权变更(或任何类似术语)的定义，则应适用上述定义；以及(2)在未要求实际发生控制权变更(或任何类似条款)的情况下，对于受此类个人书面协议约束的奖励而言，不会被视为发生控制权变更(或任何类似条款)。
(N)“守则”指经修订的1986年《国内收入法》，包括任何适用的条例和指南。
(O)“委员会”指董事会或薪酬委员会根据第8(D)条授权的薪酬委员会和任何其他董事委员会。
(P)“普通股”指公司的普通股。
(Q)“公司”是指特拉华州的Sangamo治疗公司。
(R)“补偿委员会”指管理局的薪酬委员会。
(S)“顾问”指任何人，包括顾问，此人(I)受聘于本公司或联营公司提供咨询或顾问服务，并因该等服务而获得报酬，或(Ii)担任联营公司董事会成员并因该等服务而获得报酬。然而，仅作为董事提供服务，或为此类服务支付费用，不会导致董事在本计划中被视为“顾问”。尽管有上述规定，任何人只有在证券法规定的表格S-8注册声明可用于登记向该人要约或出售公司证券的情况下，才被视为本计划下的顾问。
(T)“持续服务”意味着参与者在公司或附属公司的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。参与者以雇员、董事或顾问身分向本公司或联属公司提供服务的身份的改变，或参与者为其提供服务的实体的变更，只要参与者与本公司或联属公司的服务没有中断或终止，参与者的持续服务将不会终止；但如果参与者提供服务的实体按董事会的决定不再符合联属公司的资格，则该参与者的持续服务将于该实体不再有资格成为联属公司之日被视为终止。例如，从公司员工到关联公司顾问或董事的身份变更不会构成连续服务的中断。在法律许可的范围内，董事会或本公司行政总裁可在下列情况下全权酌情决定是否终止连续服务：(I)董事会或行政总裁批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假期，或(Ii)本公司、关联公司或其继承人之间的调动。尽管如上所述，就授予奖励而言，仅在本公司的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中规定的范围内，或法律另有要求的范围内，休假将被视为连续服务。此外，在豁免或遵守第409a条所需的范围内，应确定是否已终止连续服务，并将以与财政部法规第1.409A-1(H)节所定义的“离职”定义一致的方式解释该术语(不考虑其下的任何替代定义)。
(U)“董事”指管理局成员。
(V)“伤残人士”根据守则第22(E)(3)条的规定，就参与者而言，指该参与者因任何可由医学确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质的有偿活动，而该等身体或精神损伤可预期导致死亡或已持续或预期持续不少于12个月，并将由董事会根据董事会认为在有关情况下所需的医学证据作出决定。
(W)“生效日期”指2018年年会的日期，前提是本计划在该会议上获得公司股东的批准。
(十)“符合条件的董事”指不是员工的董事。
(Y)“雇员”指受雇于本公司或附属公司的任何人士。然而，就本计划而言，仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用不会导致董事被视为“雇员”。
(Z)“雇主”指雇用参与者的公司或公司的关联公司。
(Aa)“实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或者其他实体。
(Bb)《交易法》指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。
(Cc)“公平市价”指在任何日期，普通股的价值(按每股或合计，视情况而定)，确定如下：
(i)如果普通股在任何既定证券交易所上市或在任何既定市场交易，则公平市价将为厘定当日该等股票在该交易所或市场(或普通股成交量最大的交易所或市场)所报的收市价，并由董事会认为可靠的消息来源呈报。
(Ii)如果普通股在确定日期没有收盘价，则公平市价将是存在该报价的最后一个先前日期的收盘价。
(Iii)在普通股没有该等市场的情况下，或如董事会另有决定，公平市价将由董事会真诚地以符合守则第409A及422条的方式厘定。
(Dd)“十足价值奖”指根据本计划授予的奖励或根据先前计划授予的非鉴赏奖。
(Ee)“一般条款及条件”指适用于奖励的一般条款和条件的书面摘要，并与授予通知一起提供给参与者。
(Ff)“政府机构”指任何：(A)国家、州、英联邦、省、领土、县、市、区或其他任何性质的司法管辖区；(B)联邦、州、地方、市政府、外国或其他政府；(C)任何性质的政府或管理机构或半政府机构(包括任何政府部门、部门、行政机关或局、委员会、权威机构、机构、官方、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、机构或实体和任何法院或其他审裁处，以及为免生疑问，任何税务机关)或行使类似权力或权力的其他机构；或(D)自律组织(包括纳斯达克股票市场和金融业监督管理局)。
(Gg)“批地通知书”指根据本计划向参与者提供的获奖书面通知，其中包括参与者的姓名、获奖类型、获奖日期、获奖普通股数量(如果有)、获奖时间表(如果有)以及适用于获奖的其他关键条款。
(Hh)“敌意接管”指公司所有权或控制权通过下列任何一项交易而发生的变更：
(i)在连续三十六(36)个月或少于三十六(36)个月的期间内，委员会的组成发生改变，以致大多数委员会成员因一次或多于一次竞争的委员会成员选举而不再由以下人士组成：(A)自该期间开始以来一直是委员会成员的个人，或(B)在委员会批准该项选举或提名时仍在任职的(A)条所述的委员会成员中，至少有过半数成员当选或被提名为委员会成员，或
(Ii)充满敌意的要约。
(Iii)“敌意收购要约”指任何人士或相关团体(本公司或直接或间接控制、由本公司控制或与本公司共同控制的人士除外)直接或间接收购证券的实益拥有权(按交易法第13D-3条的定义)，而该等证券拥有本公司已发行证券的总合并投票权超过50%(50%)，而该要约或交换要约是根据直接向本公司股东提出的要约或交换要约进行的，而董事会并不建议该等股东接纳该要约。
(JJ)“激励性股票期权”指根据本计划第4节授予的期权，该期权旨在成为并符合本准则第422节所指的“激励性股票期权”。
(KK)“非雇员董事”指董事，若(I)不是本公司或联属公司的现任雇员或高级职员，并未直接或间接从本公司或联属公司获得作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务的报酬(根据根据证券法(“条例S-K”)颁布的S-K条例第404(A)项不需要披露的数额除外)，在根据S-K条例第404(A)项要求披露的任何其他交易中没有权益，并且没有从事根据S-K条例第404(B)项要求披露的商业关系；或(Ii)就规则16b-3而言，被视为“非雇员董事”。
(Ll)“非豁免裁决”指受第409A条约束且不获豁免的任何奖励，包括由于(I)由参与者选择或由本公司施加的受奖励所限股份的延迟发行，或(Ii)任何非豁免离任协议的条款。
(Mm)“不豁免董事奖”指在适用的奖励日期授予董事但不是员工的参与者的非豁免奖励。
(NN)“非豁免离境安排”指参与者与公司之间的遣散费安排或其他协议，该协议规定在参与者终止受雇或离职(该术语在《守则》第409A(A)(2)(A)(I)节(不考虑其下的任何替代定义)中定义)时，加快奖励的归属和与该奖励有关的股票的发行，且该遣散费福利不满足《财务条例》第1.409A-1(B)(4)节规定的豁免适用第409a条的要求，1.409A-1(B)(9)或其他。
(Oo)“非法定股票期权”指根据本计划第4节授予的、不符合奖励股票期权资格的任何期权。
(PP)“高级船员”指交易所法案第16条所指的公司高级职员。
(QQ)“选项”指根据本计划授予的购买普通股股份的激励性股票期权或非法定股票期权。
(RR)“期权协议”指本公司与购股权持有人之间的书面协议，证明购股权授予的条款及条件，并包括购股权授予通知及购股权条款及条件。每一份期权协议将在符合本计划的条款和条件下。
(Ss)“期权持有人”指根据本计划获得期权的人，或持有未偿还期权的其他人(如适用)。
(Tt)“其他奖项”指根据第5(C)节的条款和条件授予的全部或部分基于普通股的奖励。
(UU)“其他奖励协议”指公司与其他奖励持有人之间的书面协议，证明其他奖励奖励的条款和条件。双方的授奖协议将受制于本计划的条款和条件。
“拥有”、“拥有”指的是，如果一个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享关于该等证券的投票权，包括投票或指导投票的权力，则该人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、“拥有”或已获得证券的“所有权”。
(全球)“参与者”指根据本计划获奖的员工、董事或顾问，或(如果适用)持有杰出奖项的其他人。
(Xx)“表现奖”指根据第5(B)条的条款和条件授予或行使的奖励，该奖励取决于在绩效期间实现某些绩效目标。
(YY)“工作表现标准”指审计委员会为确定某一业绩期间的业绩目标而选择的一项或多项标准。用来确定这些业绩目标的业绩标准可以基于董事会确定的下列各项中的任何一项或其组合：(1)收益(包括每股收益和净收益)；(2)扣除利息、税项、折旧和折旧前的收益；(3)扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；(4)扣除利息、税项、折旧、摊销和法律结算前的收益；(5)扣除利息、税项、折旧、摊销、法律结算和其他收入(费用)前的收益；(六)扣除利息、税项、折旧、摊销、法定结算、其他收入(费用)和股票补偿前的收益；(七)利息、税项、折旧、摊销、法律结算、其他收入(费用)、股票补偿和递延收入变动前的收益；(八)股东总回报；(九)股本回报率或平均股东权益；(十)资产、投资或已动用资本的回报；(十一)股价；(十二)利润(包括毛利)和/或利润率(包括毛利)；(十三)收入(税前或税后)；(十四)营业收入；(十五)税后营业收入；(十六)税前利润；(十五)营业现金流；(十一)销售或收入目标；(十九)收入或产品收入的增加；(十五)费用和成本削减目标；(十一)营运资金水平的改善或达到；(十二)经济增加值(或同等指标)；(二十三)市场份额；(十五)现金流量；(十五)每股现金流量；(Xxvi)股价表现；(Xxvii)债务削减；(Xxviii)项目或程序的实施或完成；(Xxix)员工保留；(Xxx)股东权益；(Xxxi)资本支出；(Xxii)债务水平；(Xxiii)营业利润或净营业利润；(Xxxiv)员工多元化；(XxXV)净收益或营业收入的增长；(Xxxvi)账单；(Xxxvii)预订；及(Xxviii)董事会选定的其他业绩衡量标准。
(ZZ)“绩效目标”指审计委员会根据考绩标准为考绩期间确定的一个或多个考绩期间目标。业绩目标可以以全公司为基础，以一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门为基础，以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩为基础。除非董事会另有规定：(1)在颁奖时的《授奖协议》中，或(2)在确立业绩目标时列出业绩目标的其他文件中，董事会将在计算业绩期间实现业绩目标的方法方面作出适当调整，如下：(1)排除重组和/或其他非经常性费用；(2)排除汇率影响；(3)排除公认会计原则变化的影响；(4)排除对公司税率的任何法定调整的影响；(5)排除根据公认会计原则确定的“不寻常”或“不常见”项目的影响；(6)排除收购或合资企业的稀释影响；(7)假设公司剥离的任何业务在剥离后的一段业绩期间内实现了预定的业绩目标；(8)排除因任何股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似的公司变动，或向普通股股东进行定期现金股息以外的任何分配而引起的公司普通股流通股变动的影响；(9)不包括基于股票的补偿和公司红利计划下的奖金的影响；(10)不包括根据公认会计原则需要支出的与潜在收购或剥离相关的成本；以及(11)不计入根据公认会计原则需要记录的商誉和无形资产减值费用。此外，董事会保留酌情决定减少或取消
(C)确定在实现业绩目标时应支付的薪酬或经济利益，并确定其选择用于此类业绩期间的业绩标准的计算方式。部分达到规定的标准可能导致与奖励协议中规定的成就程度相对应的付款或授予。
(AAA)“表演期”指董事会选择的一段时间，在这段时间内，将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者是否有权授予或行使奖励。业绩期限可以是不同的和重叠的，由董事会完全酌情决定。
(Bbb)“计划”这意味着Sangamo治疗公司2018年股权激励计划。
(CCC)“计划管理员”指由本公司指定管理本计划和本公司其他股权激励计划的日常运营的个人、个人和/或第三方管理人。
(DDD)“离职后演练期间”指参与者终止连续服务后的一段时间，在此期间内可行使期权或SAR，如第4(G)节所述。
(EEE)“前任计划”指公司修订和重订的2013年度股票激励计划。
(FFF)“先期计划”指前身计划和公司2004年股票激励计划(合计)。
(GGG)“之前计划的返还股份”指根据先前计划授予的须予发行股票奖励的普通股股份，并于生效日期后：(A)由于该股票奖励或其任何部分到期或以其他方式终止，而该股票奖励所涵盖的全部股份尚未发行；(B)该股票奖励或其任何部分以现金结算而不发行；或(C)因未能满足该等股份归属所需的应急或条件而被没收归本公司所有或由本公司购回。
(HHH)“前置计划的可用储备”指在紧接生效日期前，根据前身计划可供授予新奖励的股份数目。
(三)《招股说明书》指包含证券法第10(A)节规定的计划信息的文件。
(JJJ)“限制性股票奖”指根据第5(A)节的条款和条件授予的普通股股票奖励。
(KKK)《限制性股票奖励协议》指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。每份限制性股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。
(11)“RSU奖”指根据第5(A)节的条款和条件授予的代表获得普通股发行的权利的限制性股票单位奖励。
(MMM)《RSU奖励协议》指公司与RSU奖励持有人之间的书面协议，证明RSU奖励奖励的条款和条件。每个RSU奖励协议将受制于本计划的条款和条件。
(NNN)“规则16b-3”指根据《交易法》颁布的规则16b-3或不时生效的规则16b-3的任何继承者。
(Ooo)“规则405”指根据证券法颁布的规则405。
(购买力平价)“第409a条”指《守则》第409a条及其下的条例和其他指导意见。
(QQQ)“第409a条控制变更”指公司所有权或实际控制权的变更，或公司大部分资产所有权的变更，如守则和财务条例第1.409A-3(I)(5)节第409A(A)(2)(A)(V)节所规定(不考虑其下的任何替代定义)。
(RRR)《证券法》指经修订的1933年证券法。
(SSS)“股票储备”指根据第2(A)节规定的本计划可供发行的股票数量，可根据第6(A)节与资本化调整有关的调整。
(TTT)“特区”或“股票增值权”指根据第四节的条款和条件授予的接受普通股增值的权利。
(UUU)《香港特别行政区协定》指公司与特别行政区持有人之间的书面协议，以证明条款及条件一项特别行政区拨款。每项特区协议将受该计划的条款及条件所规限。
(VVV)“10%股东”指拥有(或根据守则第424(D)条被视为拥有)本公司或任何联营公司所有类别股票的总投票权超过10%的人士。
(WWW)“贸易政策”指公司的政策，允许某些个人仅在特定的“窗口”期间出售公司股票定期和/或以其他方式限制某些个人转让或扣押公司股票的能力，如不时生效。
(Xxx)“未获授权的非豁免裁决”指在任何控制权变更之日或之前没有按照其条款授予的任何非豁免裁决的部分。
(YYY)“既得非豁免奖”指在控制权变更之日或之前根据其条款授予的任何非豁免裁决的部分。
附录B
修订本条例的证明书
第七次修订和重述
公司注册证书
的
Sangamo治疗公司
Sangamo治疗公司根据和凭借特拉华州《公司法》成立和存在的公司，特此证明：
首先：本公司的名称是Sangamo治疗公司(以下简称“本公司”)。
第二：向特拉华州国务秘书提交公司第七次修订和重新注册证书的日期为2000年4月11日。
第三：公司董事会根据特拉华州《公司法总法》第141条和第242条的规定，通过决议，进一步修订其第七份经修订和重新修订的公司注册证书如下：
现将公司第七份经修订及重订的公司注册证书第IV条第(A)款修订及重述如下：
“A.股票类别。公司有权发行的股票总数为6.45亿股(645,000,000股)，其中包括500万股(5,000,000股)优先股，每股面值1美元(“优先股”)，以及6.4亿股(64,000,000股)普通股，每股面值1美元(“普通股”)。
第四点： 上述修正案已提交公司股东批准，并根据特拉华州《公司法总法》第242节的规定正式通过。
本修订证明书已於_年_月__日签署，特此作为见证。
附录C
修订本条例的证明书
第七次修订和重述
公司注册证书
的
Sangamo治疗公司
Sangamo治疗公司根据和凭借特拉华州《公司法》成立和存在的公司，特此证明：
首先：本公司的名称是Sangamo治疗公司(以下简称“本公司”)。
第二：向特拉华州国务秘书提交公司第七次修订和重新注册证书的日期为2000年4月11日。
第三：公司董事会根据特拉华州《公司法总法》第141条和第242条的规定，通过决议，进一步修订其第七份经修订和重新修订的公司注册证书如下：
本公司第七次修订和重订的《公司注册证书》第七条，现予修订和重述，全文如下：
“董事及高级人员的法律责任的限制
董事或公司高管不因违反作为董事或高管的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害责任，除非特拉华州公司法不允许免除责任或限制责任或限制，因为现行公司法或以后可能会对其进行修订。对前述句子的任何修改、修改或废除不应对董事或公司高管在上述修改、修改或废除之前发生的任何作为或不作为在本协议项下的任何权利或保护产生不利影响。如果在经本条第七款的股东批准后对特拉华州公司法总则进行修订，以授权公司行动进一步消除或限制董事或高级管理人员的个人责任，则董事或高级管理人员的责任应在经如此修订的特拉华州公司法允许的最大限度内消除或限制。
第四点： 上述修正案已提交公司股东批准，并根据特拉华州《公司法总法》第242节的规定正式通过。
本修订证明书已於_年_月__日签署，特此作为见证。
