何高登

+1 650 843 5190

gho@cooley.com

2021年7月2日

美国证券交易委员会

公司 财务部

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

收件人：

泰勒比奇

迪特里希·金

埃里克·阿塔拉

玛丽·马斯特

回复：	Cytek 生物科学公司

S-1 表格注册声明草案第 1 号修正案

2021 年 6 月 14 日提交

CIK 编号 0001831915

女士们、先生们：

代表 Cytek Biosciences, Inc.（公司），我们正在回应这些评论（评论意见) 的员工（员工) 美国证券交易委员会（ 佣金) 载于其 2021 年 6 月 28 日的信函中，该信函涉及上述提及的 S-1 表格注册声明草案第 1 号修正案，该修正案于 2021 年 6 月 14 日秘密提交给委员会（已修改 DRS)。针对这些评论，公司修改了经修订的DRS中的披露，并正在S-1表格上提交注册声明（注册声明) 附上这封回复信。

为便于 参考，以下是公司对评论的回应。以下段落的编号对应于评论的编号，为方便起见，我们已将其纳入本回复信中。本回复信文本中的第 页引用对应于注册声明的页码。本信函中使用但未另行定义的大写术语具有注册声明中规定的含义。

2021 年 6 月 14 日提交的 S-1 表格注册声明草案第 1 号修正案

封面页

1.	我们注意到你对评论1的回应。请在招股说明书封面页上披露发行后，您的执行官、董事和持有5％或以上普通股的现任受益所有人将控制的 投票权的总百分比。

Cooley LLP 3175 汉诺威 加利福尼亚州帕洛阿尔托街 94304-1130

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2021年7月2日

第二页

回应：针对员工的评论，公司修改了注册声明封面上的 披露。

摘要：合并财务数据，第 15 页

2.	请在此处和第80页澄清其他（收入）支出， 非公认会计准则调整中包含的内容。

回应：作为对 员工评论的回应，公司修改了第15和80页的披露。

管理层对财务状况和 经营业绩的讨论与分析关键会计政策、重大判断和估算值的使用可变利益实体和有表决权实体，第 104 页

3.	我们注意到您对公司VIE和VOE会计政策的披露。请告诉我们 您认为哪些实体是VIE和VOE，以及是否有任何实体位于中国或在中国开展业务。

回应： 该公司目前不持有 VIE 的权益。该公司以VOE模式整合了Cytek Japan。Cytek Japan不位于中国，在中国也没有业务。针对员工的评论，公司 修改了第106和F-36页的披露。

截至2020年12月31日止年度的合并财务报表合并财务报表合并财务报表附注15.承付款和意外开支，第 F-28 页

4.	您声明您采用了剩余方法，并将根据BD协议应付的总现值 对价与未来许可权的估计公允价值之间的差额分配给了诉讼和解要素。您记录了21.7美元的法律和解负债百万和 17.2 美元十二月时为百万2019 年 31 日和 2020, 分别如此, 而且似乎正在使该数额增至其现值.请澄清以下内容：

•

协议下应支付的总现值对价，以及分配给两个 要素（诉讼和解和未来许可权）的金额，

•

如果未来许可权的估计公允价值等于你根据协议预计支付的特许权使用费 ，如果不是，请告诉我们你为什么认为分配给法律和解内容的金额是适当的，

•

如果记录的法律和解责任仅与估计的特许权使用费有关，或者包括 其他付款，例如 6.0 美元百万里程碑付款，

•

如果将来记入的许可费用归类为销售成本,

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2021年7月2日

第三页

•

你是如何解释向BD发行1,565,698股普通股的，以及

•

截至十二月2020 年 31 月 31 日，如果是这样的话 很可能会在 12 个月内实现指定的销售里程碑

回应：在回应员工的评论时，公司 澄清了以下内容：

1.

2020年10月，在执行BD协议后，公司确定该协议下应付的总对价 的现值为2790万美元，其中450万美元分配给未来的许可权，剩余的2340万美元分配给诉讼和解。我们请工作人员参阅合并财务报表脚注15中披露的 ，了解作为BD协议一部分支付的款项的性质和类型。

根据BD协议应付给BD的对价的现值和分配给诉讼和解部分的金额如下 （以百万计）：

BD 协议生效之日起 200 万美元现金		$	2.0
BD 协议生效之日有 1,565,698 股普通股			5.2
达到销售里程碑后的 600 万美元现金（包括 生效日期之前的销售额）			6.0
合同规定的未来许可权（现值）			14.7
应付对价总额（现值）			27.9
减去：未来许可权的公允价值（现值）			(4.5	)
分配给诉讼和解部分的剩余部分（现值）			23.4

2340万美元的诉讼和解部分包括在2020年10月BD协议生效之日之前的过去几个时期内出售的工具 的340万美元付款，这些工具被归类为销售成本。截至2019年12月31日的年度中，被归类为运营支出的诉讼费用如下（以百万计）：

诉讼和解		$	23.4
减去：与截至2019年12月31日的销售工具相关的付款部分归类为 销售成本			(1.7	)
减去：与2020年1月1日至2020年10月6日BD协议生效日期 之前出售的工具相关的付款部分归类为销售成本			(1.7	)
截至2019年12月31日的年度的诉讼费用归类为运营 支出			20.0

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2021年7月2日

第四页

因此，截至2019年12月31日止年度的合并运营报表和综合收益（亏损）中 记录了2,000万美元的诉讼和解费用和170万美元的销售成本，2,170万美元的法律和解负债记录在合并资产负债表中。

2.

该公司使用特许权使用费减免法，根据市场参与者特许权使用费率和专利的平均剩余使用寿命来确定未来许可 权利的估计公允价值。市场参与者的特许权使用费率高于合同特许权使用费率，公司同意在合同期内支付特许权使用费， 但是，专利的平均剩余使用寿命短于合同期限。因此，未来许可权的估计公允价值不等于公司预期支付的合同特许权使用费。

3.

记录的法律和解责任不仅与估计的特许权使用费有关，因为它包括 其他付款，例如现金和普通股的发行，如我们在上文对评论4（1）的回应中所述。

4.

该公司将许可费用归类为历史和未来的销售成本。

5.

公司提请员工参考我们对评论4（1）的上述回应以及脚注15中对构成总对价现值的 项目的披露，其中包括截至BD协议生效之日普通股的公允价值。

6.

针对员工的评论，公司修改了F-28页的披露。

截至2021年3月31日的季度合并财务报表合并财务报表附注 2.重要会计政策的列报基础和摘要合并原则，第F-36页

5.

您声明合并了您的全资子公司，其中似乎包括 Cytek 日本。 然而你把你的账目当作参考 非控制性的F-36 页上的兴趣。在 F-57 页的注释 16 中，你说你拥有 73％ 的股份Cytek三月的日本2021 年 31 日。既然看来如此 Cytek日本不是全资拥有的，请澄清不一致之处。此外，您在F-36页和第103页的关键会计政策中加入了针对可变利益实体和有表决权实体的会计政策。请在第 F-57 页说明该政策是否与 有关以及与之有何关系Cytek日本以及在VIE或VOE模式下计入的任何实体的会计基础。另外，请在附注16中阐明您的投资所记录的40,000美元收益的依据 Cytek日本在第 92 页上进行了讨论。

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第五页

回应：Cytek Japan不是全资子公司。截至2019年12月31日，该公司以权益法核算了其在日本Cytek的投资，并于2021年3月31日将其合并为VOE模型。针对员工的评论，公司修改了中期合并财务报表F-36页和附注16上的披露。

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2021年7月2日

第六页

如对公司对员工评论的回应有任何疑问或进一步意见，请致电 (650) 843-5190 与我联系，致电 (650) 843-5059 与约翰·麦肯纳联系，或致电 (650) 843-5846 与 Ryan James 联系。

真诚地，

/s/ Gordon 哈

何高登

Cooley LLP

抄送：	姜文斌，Cytek Biosciences, Inc.

Cytek Biosciences, Inc. 的瓦莱丽·巴内特

John McKenna，Cooley LLP

Ryan James，Cooley LLP

Ilir Mujalovic，Shearman & Sterling LLP

外壳

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