美国

证券交易所 委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2022

要么

☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从 _____________ 到 ________________ 的过渡期

委员会文件编号： 001-40801

AQUARON 收购公司

（注册人 的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话 号码，包括区号： (646)970 2181

根据该法第 12 (b) 条 注册的证券：

根据该法第12 (g) 条注册的证券：无。

按照《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明注册人是否是 知名的、经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有☒

用复选标记表示注册人是否不需要 根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐ 没有☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条所要求的所有报告（或者在 要求注册人提交此类报告的较短期限内），以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交了 的此类申报要求。 是的☒没有 ☐

用复选标记指明注册人 在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒没有 ☐

用勾号表示此处是否不包含根据第 S-K 法规（本章第 229.405 节）第 405 项披露的拖欠的 申报人，也不会包含在 据注册人所知，本表格 10-K 第三部分或本 10-K 表格任何修正案中以引用方式纳入的最终委托书或信息声明中，也不会包含在 。 ☒

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。 ☐

用勾号指明注册人 是否已就其管理层对编制或 发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☒没有 ☐

如果证券是根据该法第 12 (b) 条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正 。☐

用勾号指明这些错误 更正中是否有任何是重述，需要对注册人的 任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

2022 年 6 月 30 日，注册人非关联公司持有的注册人普通股的总市值 为 $0.

截至2023年3月30日，注册人 普通股的已发行股份数量为 7,040,240.

以引用方式纳入的文档

没有。

AQUARON 收购公司

截至 2022 年 12 月 31 日的财年 10-K 表年度报告

前瞻性陈述

这份10-K表年度报告包含1933年《证券法》或《证券法》第27A条和1934年《证券 交易法》或《交易法》第21E条所指的前瞻性 陈述。本报告中包含的不纯历史陈述是前瞻性的 陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、 希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他 描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、 “打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测”、 “项目”、“应该”、“将” 等词语可以表示前瞻性陈述，但是 缺少这些词并不意味着声明不是前瞻性的。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括关于我们以下内容的陈述 ：

这份 报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。 无法保证未来影响我们的事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及 许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或业绩 与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括 但不限于 “风险因素” 标题下描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个 成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，则实际结果在实质方面可能与这些 前瞻性陈述中的预测结果有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件还是其他原因造成的，除非适用的证券法可能要求和/或管理层知道 或有合理的依据得出先前披露的预测已无法合理实现的结论。

第一部分

项目 1. 业务

在这份 10-K 表年度报告（“10-K 表格”）中， 提及 “公司” 和 “Aquaron”，“我们”、“我们” 和 “我们的” 指的是 Aquaron Acquaron Corp.

导言

Aquaron Acquisition Corp. 是一家空白支票公司 ，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组 或其他类似的业务合并。尽管我们打算将重点放在经营新能源领域的业务上，但我们确定目标业务的努力将不局限于 特定的行业或地理区域。 我们明确地将财务报表由会计 公司审计但美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）从2021年开始连续两年 无法检查的公司，以及任何通过VIE结构合并中国业务的目标公司排除为初始业务合并目标。

2022年10月6日， 我们完成了500万个单位的首次公开募股（“IPO”），发行价为每单位10.00美元（“公开 单位”），总收益为5000万美元。在首次公开募股的同时，公司以每单位 10.00 美元的价格向其保荐人出售了 256,250 个单位（“私募单位”），总收益为 2,562,500 美元。

我们授予承销商 45天的期权，允许其以首次公开募股价格额外购买最多75万个单位，以支付超额配股（如果有）。2022年10月14日， 承销商部分行使了超额配股权，以每单位10.00美元的价格购买了417,180个单位（“超额配股期权单位”） ，总收益为4,171,800美元。在出售超额配股期权单位的同时，我们 又完成了12,515个私募单位的私募配售，总收益为125,154美元。

出售首次公开募股单位（包括超额配售期权单位）和2022年10月14日 6日和2022年10月14日私募的净收益中，共有54,984,377美元存入由大陆证券转让与信托公司担任受托人的信托账户。

我们从这些购买中获得的所有收益 均已存入上述信托账户，连同信托账户中持有的 资金所赚取的利息，以及缴纳特许经营税和所得税（如果有的话）除外，在 之前完成我们的初始业务合并并赎回在首次公开募股中出售的普通股之前，不得向我们发放 在规定的期限内进行业务合并。根据任何当前、待定或未来的规则或法律，包括但不限于 2022 年 通货膨胀降低法 (IRA) (H.R. 5376) 对任何赎回或股票征收的任何消费税或本质上的任何其他类似费用或税款，我们无权使用信托账户 账户所得的收益及其赚取的利息来支付 公司的回购。

除这些例外情况外，我们 产生的费用只能从我们未存入信托账户的首次公开募股净收益中支付；但是，如果信托账户中未持有的资金不足， 为了满足我们在首次公开募股完成后的营运资金需求， 我们的内部人士、高级管理人员和董事或其关联公司可以但没有义务向我们贷款，不时或任何时候， 可以自行决定以他们认为合理的任何金额。每笔贷款都将由期票作为证明。这些票据要么在我们的初始业务合并完成后支付，不含利息，要么由贷款人自行决定，在我们的业务合并完成后，可以将最多60万美元的票据转换为私有单位，价格为每单位10.00美元（例如， ，这将导致持有人获得发行单位，以收购72,000股普通股（包括12,000股 普通股发行）在行使权利时可以）。如果我们不完成业务合并，则贷款将从信托账户中未持有的资金 中偿还，并且仅在可用的范围内偿还。

2023年2月8日，公司向Aquaron Investments LLC（“保荐人”）发行了本金总额为100,000美元的无抵押的 期票，以换取 保荐人将该金额存入公司的营运资金账户，以满足我们在 完成首次公开募股后的营运资金需求。

2023年2月23日，公司向保荐人发行了本金总额为14万美元的无抵押 期票，以换取保荐人将该金额存入公司的 营运资金账户，以满足我们在首次公开募股完成后的营运资金需求。

业务合并

合并协议

2023 年 3 月 23 日，我们签订了协议 和合并计划（不时修订），协议”) 与 (i) Bestpath IoT Technology Ltd.，一家开曼 群岛豁免公司 (”Holdco”)，(ii) Bestpath Group Limited，一家在开曼群岛注册的豁免公司 ，也是Holdco的直接全资子公司 (”PubCo”)，(iii) Bestpath Merger Sub I Limited，一家在开曼群岛注册的豁免公司 ，也是 PubCo 的直接全资子公司 (”合并子公司 1”)，(iv) Bestpath Merger Sub II Inc.，特拉华州的一家公司，也是 PubCo 的直接全资子公司 (”Merger Sub2” 而且，再加上 PubCo 和 Merger Sub 1，各是”收购实体” 总的来说，”收购实体”)、 和 (v) Bestpath（上海）物联网技术有限公司（bestpath（上海））， 一家中国有限责任公司（”最佳路径”)。此处使用且未定义的所有大写术语应具有协议中赋予它们的含义 。

根据协议并根据其中规定的条款 和条件，(i) Merger Sub 1 将与 Holdco 合并并入 Holdco（初次合并”) 因此 Merger Sub 1 的独立存在将停止，Holdco 将成为初始合并的幸存公司，成为 PubCo 的 全资子公司；(ii) 在确认初始合并的有效申请后，Merger Sub 2 将与 并入我们（”SPAC 合并”，再加上最初的合并，”兼并”），Merger Sub 2 的 独立存在将停止，我们将成为SPAC合并的幸存公司，也是PubCo的直接全资子公司 。

合并意味着在合并结束之前， Bestpath的当前股权价值为12亿美元（”关闭”)。合并的结果，除其他外 ，(i) Holdco的每股已发行股份都将自动取消，以换取获得PubCo新发行的 普通股的权利 (”PubCo 普通股”) 按Holdco交换比率计算；(ii) 每个未偿还的SPAC单位将自动分离 ；(iii) 每股未赎回的普通股将被取消，以换取获得一股 PubCo 普通股的权利，(iv) 每五 (5) 股未偿还的权利将被取消并不复存在，以换取一股 PubCo 普通股， 和 (v) 每股 SPAC UPO 将自动取消并不复存在，以换取一 (1) 个 PubCo UPO。每股已发行的PubCo Ordinary 股票在收盘时的价值为10.00美元。

此外，收盘后，PubCo将 (a) 总共发行高达15,000,000股PubCo普通股（”Earnout 股票”) 向截至初始合并生效前夕持有Holdco股份的Holdco股东 按比例发行，以及 (b) 根据当时制定的股票激励计划，向包括Bestpath 董事、高级管理人员和员工在内的合格参与者发行 总计不超过15,000,000股PubCo普通股（”Earnout 激励计划”)。Earnout Shares和Earnout 激励计划将受到某些里程碑的约束（基于2023年和2024财年 某些合并收入目标的实现情况）。

陈述和保证

在协议中，Bestpath 和 Holdco（统称为 ）认股人”）对Holdco和Bestpath（与各自的子公司合并在一起）作出某些陈述和保证（Bestpath 的 披露附表中规定的某些例外情况除外），”公司群组”) 和收购实体，包括与以下内容有关的事项：(a) 适当的公司组织和类似的公司 事项；(b) 协议和其他交易文件的授权、执行、交付和可执行性；(c) 不存在冲突； (d) 资本结构和股票发行的有效性；(e) 章程文件和公司记录的准确性；(f) 所需的同意和 的批准; (g) 财务信息; (h) 无某些变化或事件; (i) 资产和财产所有权; (j) 重大合同; (k) 不动产所有权；(l) 执照和许可证；(m) 遵守法律，包括与外国腐败行为 和洗钱有关的法律；(n) 知识产权所有权；(o) 客户和供应商；(p) 就业和劳工事务；(q) 对 事项征税；(r) 环境问题；(s) 经纪人和发现者；(t) Holdco 和 Bestco 都不是 Path 是一家投资公司；(u) 隐私 和数据保护；(v) 无替代交易，(w) 诉讼，以及 (y) 其他惯常陈述和保证。

在协议中，我们就以下内容作出某些陈述 和保证：(a) 适当的公司组织和类似的公司事务；(b) 协议和其他交易文件的授权、执行、 交付和可执行性；(c) 不存在冲突；(d) 诉讼；(e) 经纪人和 发现者；(f) 资本结构和股票发行的有效性；(g) 最低信托基金金额; (h) 纳斯达克股票市场上市的有效性； (i) 美国证券交易委员会的申报要求和财务报表；(j) 重要合同；(k)遵守法律，包括与外国 腐败行为和洗钱有关的法律；（l）税收问题；（m）SPAC不是投资公司；（n）没有替代交易， 以及（l）其他惯常陈述和保证。

收盘前的行为；契约

Holdco、Bestpath和SPAC均同意 ，并同意促使各自的子公司在收盘前做出商业上合理的努力，仅按照与过去惯例保持一致 的正常业务开展各自的业务，未经另一方事先 书面同意，不得采取某些特定行动。

Bestpath 还同意它将：

该协议还包含为以下内容提供 的契约：

关闭的条件

一般条件

完成本协议 下的交易的条件包括：(i) 没有任何适用法律或禁止交易；(ii) 美国证券交易委员会宣布 生效的F-4表格；(iii) 协议中描述的每项附加协议均已签订，前提是 不少于95％的收盘支付股份应受Bestpath的股东封锁协议（见下文）； （iv）已获得Aquaron和Holdco股东的必要批准；以及（v）收盘后，PubCo 的净有形资产立即超过5,000万美元。

Aquaron 的条件

除第一段中描述的条件外，我们完成收盘的义务还以 为条件，除其他外，还取决于以下条件：

Holdco 的条件

Holdco 负责 完成收盘的义务除第一段中描述的条件外，还取决于以下 ：

终止

本协议可按以下方式终止：

上述 协议摘要并不完整，而是参照作为本协议附录2.1提交的实际协议对其进行了全面限定。

与 签署的与协议相关的其他协议

Bestpath 投票和支持协议

在协议执行的同时，占Bestpath股权超过百分之五十（50％）的Bestpath的某些股东已与Holdco、Bestpath、每个收购实体和Aquaron签订了 投票和支持协议，根据该协议，每位持有人 都同意对协议所设想的交易投赞成票。

赞助商投票和支持协议

在执行协议的同时， 保荐人已经签订并交付了支持协议，根据该协议，保荐人同意根据内幕信在SPAC特别会议上对 该协议以及该协议所设想的交易等投赞成票。

收盘时将执行的其他协议

除协议外，还将就收盘签订以下协议 。

股东封锁协议

某些Bestpath股东将与PubCo签订 协议，该协议自收盘起生效，根据该协议，合并对价 中至少有百分之九十五（95%）的股份应根据该协议的条款和条件进行封锁。

注册权协议

在交易中，PubCo应 与某些Holdco股东和Aquaron 的初始股东签订经修订和重述的注册权协议，规定PubCo普通股的注册。

我们的管理团队

我们的首席执行官周毅女士于 2019 年 9 月共同创立了 Ease Consulting，此后一直担任其首席执行官。她负责向包括风险投资基金在内的基金提供咨询 服务，这些基金正在扩大其在美国和其他国家的有限合伙人基础，并就筹款提供建议。 我们的首席财务官赵庆泽先生目前在Wang & Partners Consulting工作，在那里他从事 企业战略层面的研究。我们的独立董事在美国和中国也有公司管理经验。以 为例，林燕燕女士自 2014 年 7 月起担任马里兰州注册的 教育咨询公司博乐教育咨询公司的创始人兼首席执行官。王洋先生在 2011 年 2 月至 2021 年 3 月期间担任同赢资本的合伙人，他 专注于医疗保健领域的各种交易。马晓明先生在交付具体的业务 计划和在欧洲可再生能源行业执行此类计划方面拥有经验。

我们相信：

但是，我们的管理团队没有义务 在收购交易后留在公司，我们也无法保证 现任管理层的辞职或留住将成为任何与收购交易相关的协议中的条款或条件。此外，尽管我们认为我们拥有竞争优势 ，但在确定和执行收购交易方面，我们仍然面临激烈的竞争。

收购策略和标准

我们的管理团队打算专注于新能源领域的 潜在收购目标。我们明确将财务报表由美国PCAOB连续两年 无法检查的会计师事务所审计的任何 公司，以及任何通过VIE结构合并中国业务的目标公司排除为初始业务合并目标。我们相信 我们的经验和网络将使我们能够有效地发现潜在的业务合并机会， 富有成效地发现潜在的业务合并机会。此外，我们相信，通过我们可以引入的潜在战略 关系，以及在知识产权管理和企业 战略等领域为目标企业提供帮助，目标企业将从我们的参与中受益。尽管我们打算将重点放在另一个行业中，但如果在我们发现主要的 行业的收购机会之前，在其他行业发现了有吸引力的收购 机会，并且我们认为这种机会符合股东的最大利益，我们可能会尝试收购另一个行业的目标。

我们已经确定了以下一般标准 ，我们认为这些标准对于评估我们初始业务合并的候选人很重要。

我们管理层的主要目标是通过我们的经验为股东创造 增值以改变业务的运营效率，同时实施以收入为导向的 和/或利润参与战略，并通过收购获得利润。根据我们的战略，我们确定了以下 一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在目标企业至关重要。虽然我们打算使用这些 标准和指南来评估潜在企业，但如果我们认为适合 ，我们可能会偏离这些标准和指南：

我们 不会收购受其本国严格监管或与国家安全相关的运营企业，包括收集和处理大量公共信息和数据的公司 、与人工智能相关的公司、电信 公司、参与半导体行业的公司、稀有自然资源公司、无人机、地质调查公司或任何其他 企业，这些企业可能与一个国家的战略储备、对国家安全至关重要的资源、人类干预细胞，或发育 或基因诊断和治疗技术的应用。

我们 打算收购企业价值在1.5亿至3亿美元之间、最好已经可以产生现金的公司。 我们相信我们有更多机会接触到这个范围内的公司，预计谈判过程可以节省同样的时间。

在 管理层的观点中，目标公司应在转折点做出调整，例如那些需要额外管理专业知识的公司， 能够通过开发新产品或服务进行创新，或者我们认为我们有能力提高盈利能力 业绩，以及收购可能有助于促进增长的公司。

我们 打算寻找应该为我们的股东提供有吸引力的风险调整后股票回报的目标公司。我们打算 以利用我们经验的条件和方式寻求收购目标。我们将根据 评估财务回报，其依据是（i）现金流有机增长的潜力，（ii）实现成本节约的能力，（iii）加速 增长的能力，包括通过后续收购的机会，以及（iv）通过其他价值 创造计划创造价值的前景。目标业务未来收益增长和资本结构改善的潜在上行空间将优先于任何已确定的下行风险。

我们 将寻求找出一家或多家由于差异化技术或其他竞争优势而在其行业中处于领先地位或在目标市场 中具有防御性利基市场的公司。

这些标准并不打算详尽无遗。 在相关范围内，任何与特定初始业务合并的利弊相关的评估都可能基于这些通用 指导方针以及我们的管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。

实现我们的初始业务合并

普通的

首次公开募股后，我们目前不从事任何实质性商业业务，也不会无限期地 从事任何实质性商业业务。我们打算利用从 首次公开募股和私募单位的私募收益、我们的股本、债务或两者结合中获得的现金来实现我们的 初始业务合并。尽管如我们的首次公开募股招股说明书中所述， 基本上所有净收益都旨在普遍用于实现业务合并，但除此之外 所得款项并未指定用于任何更具体的用途。因此，首次公开募股的投资者在没有机会事先评估 任何一项或多项业务合并的具体优点或风险的情况下进行投资。我们的初始业务合并可能涉及收购 或与该公司合并，该公司不需要大量额外资本，但希望为其股票建立公开交易市场 。作为替代方案，我们可能会寻求与一家可能财务不稳定或 处于发展或成长早期阶段的公司完成业务合并。尽管我们可能会寻求对多个目标 业务进行同步业务合并，但由于资源有限，我们可能有能力只进行单一的业务合并。

目标业务的来源

在首次公开募股时，我们预计 target 企业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资银行家、风险投资 基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和其他金融界成员。目标企业 可能会因为我们通过电话或邮件进行招揽而被此类非关联来源提请我们注意。这些来源 还可能主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标企业。

我们的高管和董事以及他们各自的 关联公司也提请我们注意目标商业候选人，他们是通过业务联系认识的，这些候选人是由于他们可能进行正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展览或会议而认识的。但是，在任何情况下， 在完成业务合并 之前或为实现业务合并而提供的任何服务之前， 都不会获得任何发现费、咨询 费或其他报酬（无论交易类型如何）。如果我们决定与与 内部人士有关联的目标企业进行业务合并，则只有当我们获得独立投资银行公司的意见，即从财务角度来看，业务合并 对我们的无关联股东是公平的，我们才会这样做。

选择目标业务并构建我们的初始业务 组合

在执行我们初始业务 合并的最终协议时，目标企业 的公允市场价值至少为信托账户余额的80％（不包括任何递延承保折扣和佣金 以及信托账户所得收入的应缴税款），如下文详细描述的那样，我们将在识别和选择潜在的 收购候选人方面拥有几乎不受限制的灵活性。我们没有为潜在的目标 企业制定任何其他具体属性或标准（财务或其他方面）。如果我们与处于发展或成长早期阶段的公司或实体（包括没有既定销售或收益记录的 实体）进行业务合并，我们可能会受到早期或潜在新兴成长型公司的业务和运营 中固有的许多风险的影响，我们将在与业务合并相关的委托书或注册声明 中向投资者披露这些风险。尽管管理层努力评估特定 目标业务固有的风险，但无法保证它会正确确定或评估所有重要的风险因素。

目标业务的公允市场价值

根据纳斯达克上市规则，在执行我们最初的 最终协议时，我们最初的 业务合并必须与一个或多个目标企业的总公允市场价值至少等于信托账户中资金 价值的80％（不包括任何递延承保折扣以及在信托账户上获得的收入 应付的佣金和应缴税款）进行，我们称之为 80% 的测试业务合并，尽管我们可能会与一个或多个目标企业进行业务合并其公允市场价值显著超过信托账户余额的80％。如果我们不再在纳斯达克上市，则无需满足 80% 的测试。

我们已经与 Bestpath进行了业务合并，因此我们的公众股东拥有股份的业务后合并公司将拥有或收购Bestpath100％的股权 。但是，如果我们无法完成与Bestpath的业务合并，并且必须确定其他目标业务 或企业，则我们可以对初始业务合并进行架构，使业务合并后的公司拥有的目标业务的此类权益或资产少于 的100％，以实现目标管理团队或股东 的某些目标或其他原因，但只有在业务合并后的公司中，我们才会完成此类业务合并拥有 剩余选票的 50% 或以上目标的证券或以其他方式拥有目标的控股权，足以使其不必根据经修订的1940年《投资公司法》或《投资公司法》， 注册为投资公司。即使 业务后合并公司拥有目标公司50％或更多的有表决权的证券，但我们在业务合并之前 的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，具体取决于在业务合并交易中对目标公司和 我们在业务合并交易中的估值。例如，我们可以进行一项交易，发行大量新 股票，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将收购目标 的100％控股权。但是，由于发行了大量新股，在我们最初的 业务合并之前，我们的股东在我们最初的业务合并后可能拥有不到大部分已发行股份。如果业务后合并 公司拥有或收购的目标企业股权或资产的比例低于 的100％，则该业务中拥有或收购的部分即为80％测试的估值。

股东可能没有能力批准初始业务 合并

对于任何拟议的业务合并， 我们将（1）在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，在该会议上，公众 股东可以寻求赎回其公开股份，无论他们对拟议的业务合并投赞成票还是反对票， 按比例计算然后，将总金额的份额存入信托账户（扣除应付税款）或（2）让 我们的公众股东有机会通过要约向我们出售公开股票（从而避免需要 进行股东投票），金额等于他们的金额按比例计算然后存入信托账户 账户总金额的份额（扣除应付税款），在每种情况下均受本文所述的限制约束。尽管如此，根据与我们的书面信函协议，我们的内部人士 已同意，不将他们持有的任何公开股份赎回为他们的 按比例计算分享总金额的 ，然后存入信托账户。如果我们决定进行要约，则此类要约的结构将采用 ，以便每位股东可以投标其任何或全部公开股份，而不是部分公开股票按比例计算 他、她或其股份的一部分。我们是寻求股东批准拟议业务合并还是允许 股东在要约中向我们出售股份的决定将由我们根据各种因素做出，例如交易时间 以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。如果我们选择这样做并且法律允许 这样做，我们可以灵活地避免股东投票，允许我们的股东根据监管发行人要约的《交易法》第13e-4条和第14E条出售股票。在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会 提交要约文件，该文件将包含与美国证券交易委员会代理规则 所要求的 基本相同的有关初始业务合并的财务和其他信息。只有在完成后我们的净有形资产至少为 5,000,001 美元时，我们才会完成最初的业务合并，而且，只有在我们寻求股东批准的情况下，大多数已发行和流通的普通股 被投票赞成业务合并。

我们选择了5,000,001美元的净有形资产门槛，以确保我们避免受根据《证券法》颁布的第419条的约束。但是，如果我们想与目标企业完成 的初始业务合并，要求我们在完成此类初始业务合并后从信托账户中获得 最低金额的可用资金，则我们的净有形资产 门槛可能会限制我们完成此类初始业务合并的能力（因为我们可能需要向我们转换或出售较少数量的股票 ）并可能迫使我们寻求第三方融资，而这些融资可能无法按条款提供对我们来说是可以接受的，或者根本可以接受。 因此，我们可能无法完成此类初始业务合并，我们可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标 （如果有的话）。因此，公众股东可能必须在 首次公开募股结束后等待 15 个月才能获得 按比例计算信托账户的份额。

我们的内部人士和我们的高级管理人员和董事已同意（1）将他们拥有的任何普通股投票支持任何拟议的业务合并，（2）不赎回 与股东投票批准拟议的初始业务合并有关的任何普通股，以及（3）不出售 与拟议初始业务合并有关的任何要约中的任何普通股。因此，如果我们寻求股东 对拟议交易的批准，我们只需要137,001股公开股（约占公开股的2.53％）， 就会对该交易投赞成票即可使该交易获得批准（假设只有法定人数出席会议， 并且内部人士不在首次公开募股中购买任何单位或在售后市场购买任何单位或股票)。

我们的高管、董事、内部人士或其 关联公司均未表示打算在首次公开募股、公开市场或 私下交易中购买单位或普通股。但是，如果我们举行会议批准拟议的业务合并，并且有大量股东 投票，或者表示打算投票反对此类拟议的业务合并，则我们的高管、董事、内部人士或其关联公司 可以在公开市场或私下交易中进行此类收购以影响投票。尽管如此， 如果购买普通股违反《交易法》第9 (a) (2) 条 或第10b-5条，这些规则旨在阻止对公司股票的潜在操纵， 我们的高管、董事、内部人士及其关联公司将不会购买普通股。

投标与要约或 赎回权相关的股票证书

在为批准初始企业 合并而召开的任何会议上，公众股东都可以寻求将其公开股票赎回为他们的，无论他们对拟议的企业 合并投赞成票还是反对票按比例计算当时存入信托账户的总金额的份额，减去 到期但尚未缴纳的任何税款。尽管如此，根据与我们的书面信函协议，我们的内部人士已同意，不将 他们持有的任何公开股份赎回为他们的按比例计算然后存入信托账户的总金额的份额。 如果我们举行会议批准初始业务合并，则持有人将始终能够投票反对拟议的企业 合并，而不是寻求赎回他或她的股份。

或者，如果我们进行要约， 将为每位公众股东提供在此类要约中向我们出售其公开股票的机会。招标 报价规则要求我们将要约开放至少 20 个工作日。因此，这是我们 需要为持有人提供的最短时间，以确定他们是想在要约中向我们出售公开股份，还是想继续成为我们公司的投资者 。

我们的内部人士、高级管理人员和董事对 直接或间接拥有的任何普通股没有赎回权，无论是在 首次公开募股之前收购的，还是在首次公开募股或售后市场购买的。

我们还可能要求公众股东，无论是 是纪录持有者还是以 “街道名称” 持有股份，要么向我们的过户 代理人出示证书（如果有），或者在企业合并投票时或之前，使用存托信托公司的DWAC（存款/提款 At Tosider）系统以电子方式将股份交付给过户代理人。我们将向股东提供的与任何拟议业务合并的投票有关的代理征集 材料将表明 我们是否要求股东满足此类交付要求。因此，如果股东想行使赎回权，则从我们的委托书 通过对企业合并的投票寄出委托书 之时起，他就必须交付股票。根据特拉华州法律和我们的章程，我们必须在任何股东大会之前至少提前 10 天发出通知， 将是股东决定是否行使赎回权的最短时间。因此，如果我们要求希望赎回普通股的 公众股东获得 按比例计算为了遵守上述交付要求，信托 账户中的部分资金持有人可能没有足够的时间收到通知并交付 股票进行赎回。因此，投资者可能无法行使赎回权，并可能被迫保留我们的证券 ，而他们本来不想这样做。

这种招标 流程以及通过DWAC系统认证或交付股票的行为需要支付名义成本。过户代理通常会向 投标经纪人收取45美元，是否将这笔费用转嫁给赎回持有人将由经纪人决定。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人， 都会产生这笔费用。需要交付股票是行使赎回权的要求 ，无论何时必须进行赎回。但是，如果我们要求寻求行使赎回权的股东 在拟议的业务合并完成之前交付股票，而拟议的 业务合并尚未完成，则可能会增加股东的成本。

提出后，任何赎回或投标此类股票的请求均可在对拟议业务合并进行表决或要约到期之前随时撤回。此外， 如果公共股份持有人交付了与选择赎回或投标有关的证书，随后 在对企业合并进行表决或要约到期之前决定不选择行使此类权利，则他、 她或它可以简单地要求过户代理人（以物理或电子方式）退还证书。

如果最初的企业合并由于任何原因未获批准 或未完成，那么我们选择行使赎回或投标权的公众股东将无权 将其股份赎回为适用的股票 按比例计算信托账户的份额。在这种情况下，我们将立即退还公众持有人交付的任何股票 。

如果没有 业务合并，则自动清算信托账户

如果我们没有在 9 个月内完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽可能快地在 之后不超过十个工作日，赎回100％的已发行公众股份，以及 (iii) 在赎回后尽快解散和清算 ，但须获得剩余股东和董事会的批准， （就上述（ii）和（iii）而言）履行特拉华州法律规定的我们有义务提供索赔债权人和其他适用法律的要求 。但是，如果我们预计我们可能无法在 9 个月内完成初始业务合并， 我们的内部人士或其关联公司可能会但没有义务将完成业务合并的时间延长两次 每次再延长三个月（完成业务合并总共需要 15 个月），前提是根据我们经修订和重述的公司注册证书的 条款以及我们与Continental Stock Transfer & 信托公司在当天签订的信托协议我们的首次公开募股招股说明书，在没有委托书、注册声明或类似文件的情况下，延长我们完成初始业务合并的时间 的唯一方法是，我们的内部人士或其关联公司或指定人员，在适用截止日期前五天提前 向信托账户存入812,577美元（每股0.15美元），或总额为1,625,154美元)，在适用的截止日期当天或之前。如果他们选择延长 时间并将适用的资金存入信托，则内部人士将收到一张无息的无抵押本票 ，该票据等于在我们无法完成业务合并的情况下无法偿还的任何此类存款的金额，除非 信托账户之外有资金可供偿还。此类票据要么在我们完成初始业务 合并后支付，要么由贷款人自行决定，在我们的业务合并完成后转换为额外的私有单位 ，价格为每单位10.00美元。我们的股东已批准在转换此类票据后发行私人单位，其范围是 持有人在我们完成初始业务合并时希望对此类票据进行转换。如果 我们在适用的截止日期前五天收到内部人士关于他们打算延期的通知，我们打算 在适用的截止日期前至少三天发布新闻稿，宣布这一意图。此外，我们打算在适用截止日期后的第二天发布 新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的内部人士和 他们的关联公司或指定人员没有义务为信托账户提供资金以延长我们完成初始业务合并的时间。 如果我们的一些（但不是全部）内部人士决定延长期限以完成我们的初始业务合并， 此类内部人士（或其关联公司或指定人员）可能会存入所需的全部金额。如果我们确实按照上述方式延长了 完成初始业务合并的时间段，那么如果我们没有在延长期限结束之前完成 业务合并，我们将遵循上述相同的清算程序。此时，权利将到期，权利持有人在清算此类权利后将一无所获 ，这些权利将一文不值。

根据特拉华州通用公司法，股东 可能对第三方对公司的索赔负责，但以他们在解散时获得的分配为限。 如果我们未在规定的时限内完成初始业务合并，则在赎回100％的已发行公众 股份时按比例分配给公众股东的信托账户部分可被视为清算 分配。如果公司遵守《特拉华州通用 公司法》第 280 条规定的某些程序，旨在确保为针对其的所有索赔作出合理的规定，包括 在 期间有 60 天的通知期，允许第三方向公司提出索赔，公司可以驳回 提出的任何索赔，以及在向股东进行任何赎回之前的额外 150 天等待期，则任何责任持有 赎回意见的股东仅限于较小者该股东在索赔中所占的比例或分配给 股东的金额，在解散三周年后，该股东的任何责任都将被取消。

此外，如果根据特拉华州法律，如果我们没有在规定的时限内完成初始 业务合并，我们在赎回100％的公开股份时按比例分配给公众股东的信托 账户部分不被视为清算分配，并且这种赎回 分配被视为非法，那么根据特拉华州通用公司法第174条，债权人索赔的时效法规 是在非法赎回分配六年之后，而不是像 的清算分配那样为三年。我们打算尽快赎回我们的公开股票，因此，我们无意 遵守上述程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配 范围内的任何索赔承担责任（但仅此而已），并且我们股东的任何责任都可能远远超过该日期三周年。

由于我们将不遵守《特拉华州通用公司法》第 281 (b) 条，《特拉华州通用公司法》第 281 (b) 条要求我们根据 当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有和未决的索赔或可能在随后 10 年内对我们提起的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司， 而且我们的业务将仅限于寻求完成初始业务合并，因此唯一可能提出的索赔将来自 我们的供应商（例如律师、投资银行家等）或潜在的目标企业。

我们将寻求让所有第三方（包括 任何供应商或我们在首次公开募股后聘用的其他实体）和任何潜在的目标企业与我们签订有效且可执行的协议 ，放弃他们可能在信托账户中或信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔。首次公开募股中的承销商 将执行这样的豁免协议。

因此，可以对 我们提出的索赔将受到限制，从而降低任何索赔导致任何责任延伸到信托的可能性。因此 认为，为债权人提供的任何必要准备金都将减少，并且不应对我们将 信托账户中的资金分配给公共股东的能力产生重大影响。但是，无法保证供应商、服务提供商和潜在的 目标企业会执行此类协议。如果潜在的合同方拒绝执行此类豁免， 只有在我们的管理层首先确定我们无法在合理的 基础上从愿意执行此类豁免的另一实体那里获得基本相似的服务或机会的情况下，我们才会与该实体签署协议。 我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的例子包括聘请第三方顾问，该顾问由于监管限制而无法签署这种 协议，例如我们的审计师因独立性要求而无法签署，或者管理层认为其特定 专业知识或技能优于同意执行豁免的其他顾问的顾问，或者管理层不签署豁免的 情况相信它能够找到愿意提供所需服务的提供商提供豁免。 也无法保证，即使他们与我们签订了此类协议，他们也不会向信托账户寻求追索权。 我们的赞助商同意，如果供应商就向我们提供的服务或出售 的产品提出的任何索赔，或者我们已经讨论过与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金 减少到每股公共股10.15美元以下，则它将对我们承担责任，但与我们签订了有效且可执行的协议 的第三方提出的任何索赔除外放弃他们在信托账户中持有的任何款项中可能拥有的任何权利、所有权、利息或索赔，但 除外根据我们对首次公开募股承销商的某些负债的赔偿而提出的任何索赔，包括《证券 法》规定的负债。但是，赞助商可能无法履行其赔偿义务，因为我们没有要求其保留任何资产 来履行其赔偿义务，也没有采取任何进一步措施来确保其能够履行产生的任何赔偿 义务。此外，我们的赞助商不会对我们的公众股东负责，而是只对我们负责。 因此，如果我们进行清算，由于索赔 或债权人的潜在索赔，信托账户的每股分配额可能低于约10.15美元。我们将按各自的股权比例向所有公众股东分配一笔总金额 ，该金额等于当时在信托账户中持有的金额，包括以前未向我们发放的任何利息，但是 有义务按照特拉华州法律为债权人提供索赔，如下所述。

如果我们无法完成初始业务 合并，被迫将100％的已发行公开发行股票赎回信托账户中持有的部分资金，我们预计 会通知信托账户的受托人在此日期之后立即开始清算此类资产，并预计赎回我们的公开股票所需的时间不超过 10个工作日。我们的内部人士已经放弃了参与对其内幕股票进行任何赎回 的权利。我们将从信托 账户以外的剩余资产以及信托账户余额的利息收入（净收入和其他纳税义务）中支付任何后续清算的费用，这些利息收入可能发放给 我们，以满足我们的营运资金需求。如果此类资金不足，我们的赞助商已同意支付完成 此类清算所需的资金（目前预计不超过约18,500美元），并同意不寻求偿还此类费用。 每位公募股持有人将获得当时信托账户金额的全部按比例分配，外加信托账户中持有的资金所赚取的任何按比例利息 ，此前未发放给我们或为纳税所必需。但是，存入信托账户的 收益可能会成为我们的债权人的索赔的约束，这些索赔优先于公共股东的索赔。

只有当我们未能在规定的时间段 内完成初始业务合并 或者股东想让我们用我们实际完成的 的业务合并赎回各自的普通股，我们的公众股东才有权从信托账户获得 资金。在任何其他情况下，股东均不得对信托账户或信托账户享有任何形式的权利或利益。

如果我们被迫提起破产案或 对我们提起非自愿破产诉讼但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受 适用的破产法的约束，并可能包含在我们的破产财产中，并受第三方的索赔，优先于我们股东的索赔 。如果任何破产索赔耗尽信托账户，则公众股东收到的每股赎回金额 可能低于10.15美元。

如果在我们将信托 账户的收益分配给公共股东之后，我们提交了破产申请或对我们提出了未被驳回的非自愿破产申请，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优惠转让” 或 “欺诈性转让”。因此，破产法院可能会寻求追回 我们的股东收到的所有款项。此外，在处理债权人的索赔之前，从信托账户向公众股东 付款，我们的董事会可能被视为违反了对我们的 债权人的信托义务和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性损害赔偿的索赔。出于这些原因，可能会对我们提出索赔。

公司注册证书

我们的公司注册证书包含与首次公开募股相关的某些 要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成初始业务合并。如果 我们举行股东投票以修改公司注册证书中与股东权利或 合并前活动（包括我们必须完成业务合并的实质内容或时机）有关的任何条款，我们将为我们的 公众股东提供在任何此类修正案获得批准后以每股价格 以现金支付，等于当时总金额的机会存入信托账户时，包括 信托中持有的资金所赚取的利息账户且之前未向我们发放用于缴纳特许经营税和所得税的账户，除以与任何此类投票相关的当时已发行的公开 股票的数量。我们的内部人士和Chardan Capital Markets, LLC（“Chardan”）已同意放弃他们可能持有的与 修改我们的公司注册证书有关的任何内幕股份、私募股和任何公开股的任何 赎回权。具体而言，我们的公司注册证书除其他外规定：

与内部人士达成的协议的潜在修订

我们的每位内部人士都与我们签订了书面协议 ，根据该协议，他们每个人都同意在业务合并之前做与我们和我们的活动有关的某些事情。 我们可以在未经股东批准的情况下寻求修改这些信函协议，尽管我们无意这样做。特别是：

除上述规定外，不要求股东 有机会赎回与此类变更有关的股份。这样的变化可能导致：

除非我们 认为此类变更符合股东的最大利益（例如，如果我们认为这样的修改是完成业务合并所必需的），否则我们不会同意任何此类变更。我们的每位高管和董事都对我们负有信托义务，要求他们以我们的 最大利益和股东的最大利益行事。

竞争

在为我们的初始业务合并确定、评估和选择目标 业务时，我们可能会遇到来自与我们的业务目标相似 的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略 收购的运营企业。这些实体中有许多已经成熟，在直接或通过关联公司识别和实现业务合并方面拥有丰富的经验 。此外，这些竞争对手中有许多人拥有比 更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购大型目标企业的能力将受到可用财务资源的限制。这种固有的限制使 其他人在寻求收购目标企业时具有优势。此外，某些目标企业可能不会积极看待我们收购目标企业或 企业的公允市场价值至少等于信托账户价值的80％（不包括任何应缴税款）的要求，以及我们有义务支付与 行使赎回权的公众股东有关的现金。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势 。

员工

我们有两名执行官。他们没有义务 花任何具体的时间来处理我们的事务，只打算将他们认为必要的时间花在我们的事务上。他们将在任何时间段内花费的 时间会有所不同，具体取决于目标企业是否被选中进行业务合并 以及公司所处的业务合并过程阶段。因此，一旦管理层找到了合适的目标企业来收购 ，他们花在调查此类目标业务以及谈判和处理业务合并上的时间（因此 花在我们的事务上的时间将比在寻找合适的目标企业之前花费更多的时间）。我们目前预计我们的执行官 将他们合理认为必要的时间用于我们的业务（可能从我们试图寻找潜在目标企业时每周仅花几个小时 到在我们与目标 企业就业务合并进行认真谈判时的大部分时间不等）。在业务合并完成之前，我们不打算雇用任何全职员工。

定期报告和经审计的财务报表

我们已经根据《交易法》注册了我们的单位、普通股和 权利，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告 。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师审计和 报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的潜在目标业务的财务 报表，作为发送给股东 的任何代理招标材料或要约文件的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表需要根据国际会计准则理事会发布的美国公认会计原则或国际财务报告准则编制，或与 进行调节。我们确定为潜在业务合并 候选人的特定目标企业可能没有必要的财务报表。在无法满足此要求的情况下，我们可能无法完成 与拟议目标业务的初始业务合并。

《萨班斯-奥克斯利法案》可能要求我们 对截至2022年12月31日的财政年度的财务报告的内部控制进行审计。目标公司可能不遵守 《萨班斯-奥克斯利法案》关于其财务报告内部控制充分性的规定。 对任何此类实体的财务报告进行内部控制以实现对《萨班斯-奥克斯利法案》的遵守，可能会 增加完成任何此类初始业务合并所需的时间和成本。

我们是 《乔布斯法案》中定义的新兴成长型公司，将在长达五年的时间内保持这种状态。但是，如果我们在三年内发行的不可转换债务或我们的 总收入超过10.7亿美元，或者在任何给定财年第二财季的最后一天，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元 ，那么从下一个 财年起，我们将不再是一家新兴成长型公司。作为一家新兴成长型公司，根据《就业法》第107（b）条，我们选择利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长 过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。

第 1A 项。风险因素

作为一家规模较小的申报公司，我们无需在本项目下披露 。

项目 1B。未解决的工作人员评论

不适用。

第 2 项。属性

目前，我们的主要行政办公室 位于纽约州纽约麦迪逊大道 515 号 8 楼 10022。我们为该空间支付的年租金为0美元，我们的赞助商Aquaron Investments LLC计划在租赁到期日，即2023年3月31日之前为我们续订租约。我们认为我们目前的办公空间加上 其他可供执行官使用的办公空间，足以满足我们目前的运营。

第 3 项。法律诉讼

我们可能会不时受到与我们的业务开展相关的法律诉讼、调查 和索赔。我们目前不是针对我们的任何重大诉讼或其他 法律诉讼的当事方。我们还不知道有任何法律诉讼、调查或索赔或其他法律风险 对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的可能性微乎其微。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股 股权市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

我们的单位于2022年10月4日开始在纳斯达克资本 市场或纳斯达克交易，代码为 “AQUNU”。普通股和包含单位 的权利于2022年10月19日在纳斯达克开始分别交易，代码分别为 “AQU” 和 “AQUNR”。

记录持有者

截至2022年12月31日，我们发行和流通的普通股中有7,040,240股由七位登记在册的股东持有。纪录持有者的人数是根据我们的过户代理人的记录确定的，不包括以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义 持有的普通股的受益所有人。

分红

迄今为止，我们尚未支付普通股 股票的任何现金分红，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金分红。未来现金 股息的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和业务合并完成后的总体财务状况 。此时，企业合并后的任何股息的支付将由 的董事会自行决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益， 如果有的话，用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在 可预见的将来不会宣布任何分红。此外，我们的董事会目前没有考虑也不会在可预见的将来宣布任何股票分红 。此外，如果我们负有任何债务，我们申报分红的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性契约 的限制。

根据股权补偿计划获准发行的证券

没有。

近期未注册证券的销售

没有。

所得款项的用途

2022 年 10 月 6 日， 我们完成了 5,000,000 个单位的首次公开募股。每个单位由公司一股普通股（面值0.0001美元）和一个 在公司初始业务合并完成后获得一股普通股的五分之一（1/5）的权利组成。 这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为5000万美元。在首次公开募股 结束的同时，公司与保荐人完成了256,250个私募单位的私募配售，价格为每个私有 单位10.00美元，总收益为2562,500.00美元。除非注册声明中另有披露，否则私有单位（和标的证券）与 首次公开募股中出售的单位相同。没有为此类销售支付承保折扣或佣金 。

随后，在 2022 年 10 月 14 日，承销商部分行使了超额配股，单位的发行和销售于 2022 年 10 月 14 日结束。该公司以每单位10.00美元的价格共发行了417,180个单位，使总收益 为4,171,800.00美元。2022年10月14日，在出售超额配股期权单位的同时，公司完成了另外12,515.40个私有单位的私有出售，总收益为125,154美元。

2022 年 10 月 14 日， 承销商取消了剩余的超额配股权。在取消超额配股 期权的剩余部分方面，在首次公开募股和私募之前，公司共取消了向保荐人发行的83,205股普通股。

截至2022年10月14日， 分别在2022年10月6日和2022年10月14日出售首次公开募股单位（包括超额配售期权单位）和 私募的净收益中，共存入了为公司公众股东 的利益而设立的信托账户，该账户由担任受托人的大陆股票转让与信托公司维护。

我们从这些购买中获得的所有收益 均已存入上述信托账户，连同信托账户中持有的 资金所赚取的利息，以及缴纳特许经营税和所得税（如果有的话）除外，在 之前完成我们的初始业务合并并赎回在首次公开募股中出售的普通股之前，不得向我们发放 在规定的期限内进行业务合并。根据任何当前、待定或未来的规则或法律，包括但不限于 2022 年 通货膨胀降低法 (IRA) (H.R. 5376) 对任何赎回或股票征收的任何消费税或本质上的任何其他类似费用或税款，我们无权使用信托账户 账户所得的收益及其赚取的利息来支付 公司的回购。

除这些例外情况外，我们 产生的费用只能从我们未存入信托账户的首次公开募股净收益中支付；但是，如果信托账户中未持有的资金不足， 为了满足我们在首次公开募股完成后的营运资金需求， 我们的内部人士、高级管理人员和董事或其关联公司可以但没有义务向我们贷款，不时或任何时候， 可以自行决定以他们认为合理的任何金额。每笔贷款都将由期票作为证明。这些票据要么在我们的初始业务合并完成后支付，不含利息，要么由贷款人自行决定，在我们的业务合并完成后，可以将最多60万美元的票据转换为私有单位，价格为每单位10.00美元（例如， ，这将导致持有人获得发行单位，以收购72,000股普通股（包括12,000股 普通股发行）在行使权利时可以）。如果我们不完成业务合并，则贷款将从信托账户中未持有的资金 中偿还，并且仅在可用的范围内偿还。

2023年2月8日，公司向Aquaron Investments LLC（“保荐人”）发行了本金总额为100,000美元的无抵押 期票，以换取 保荐人将该金额存入公司的营运资金账户，以满足我们在 完成首次公开募股后的营运资金需求。

2023年2月23日，公司向保荐人发行了本金总额为14万美元的无抵押 期票，以换取保荐人将该金额存入公司的 营运资金账户，以满足我们在首次公开募股完成后的营运资金需求。

我们共支付了812,577美元的承保折扣 和佣金（不包括业务合并完成时应支付的3.5％的延期承保佣金）和835,549美元的与首次公开募股相关的其他成本和支出。

有关我们在首次公开募股中产生的收益 的使用情况的描述，请参阅下文第二部分第7项——管理层对本10-K表财务状况 和经营业绩的讨论与分析。

发行人及关联买家购买股权证券

没有。

第 6 项。 [保留的]

作为一家规模较小的申报公司，我们无需 在本项目下进行披露。

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和 分析

以下对我们 财务状况和经营业绩的讨论和分析应与 “第 8 项” 中包含的经审计的财务报表以及 相关附注一起阅读。10-K表年度报告的财务报表和补充数据”。下文讨论和分析中包含的某些 信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，包括 “关于前瞻性陈述的特别说明 ”，“第1A项” 中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。风险因素” 以及本10-K表年度报告的其他地方。

概述

我们是一家空白支票公司，于 2021 年 3 月根据特拉华州 法律成立。我们成立的目的是进行合并、股票交换、资产收购、 股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。尽管我们打算将重点放在经营新能源领域的业务上，但我们确定目标业务的努力将不仅限于特定的行业或地理区域。 我们明确将财务报表由会计 公司审计但PCAOB从2021年起连续两年无法检查的公司以及任何通过VIE结构合并中国业务 的目标公司排除为初始业务合并目标。我们打算利用首次公开募股和私募股的收益所得的现金、我们的 证券、债务或现金、证券和债务的组合来实现我们的初始业务合并。

我们预计，在执行收购计划的过程中，将继续承担巨额成本 。我们无法向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

风险和不确定性

管理层目前正在评估 COVID-19 疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管病毒 有可能对公司的未来财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但 截至这些财务报表发布之日，尚未产生重大影响。财务报表不包括这种不确定性的未来结果可能导致的任何调整 。

运营结果

迄今为止，除了准备和完成首次公开募股以及在首次公开募股完成后寻找目标 候选人外，我们既没有聘请 参与任何业务，也没有创造任何营业收入。从成立到2022年12月31日，我们唯一的活动是组织活动 以及为首次公开募股做准备所必需的活动，以及在首次公开募股之后，为初始业务合并确定目标公司。 我们预计要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们预计将以首次公开募股后持有的有价证券的利息收入的形式产生非营业收入 。我们预计 是一家上市公司（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及与寻找和完成业务合并有关的尽职调查费用 ，我们将承担更多的支出。

在截至2022年12月31日的财年中，我们的净收入为164,068美元，其中包括来自约207,495美元的一般和管理 支出的约221,031美元的亏损、13,536美元的特许经营税支出和51,753美元的所得税支出，被信托账户持有的投资未实现收益176,876美元所抵消在信托账户中持有的金额约为259 976美元。

从 2021 年 3 月 11 日（开始）到截至 2021 年 12 月 31 日的年度期间，我们的净亏损为 4,396 美元，全部由组建 和运营成本组成。

流动性和资本资源

2022 年 10 月 6 日， 我们完成了 5,000,000 个单位的首次公开募股。每个单位由公司一股普通股（面值0.0001美元）和一个 在公司初始业务合并完成后获得一股普通股的五分之一（1/5）的权利组成。 这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为5000万美元。在首次公开募股 结束的同时，公司与保荐人完成了256,250个私募单位的私募配售，价格为每个私有 单位10.00美元，总收益为2562,500美元。

我们授予承销商 45天的期权，允许其以首次公开募股价格额外购买最多75万个单位，以支付超额配股（如果有）。随后，在 2022 年 10 月 14 日，承销商部分行使了超额配股，单位的发行和销售于 2022 年 10 月 14 日结束。该公司以每单位10.00美元的价格共发行了417,180个单位，使总收益 为4,171,800.00美元。2022年10月14日，在出售超额配股期权单位的同时，公司完成了另外12,515.40个私有单位的私有出售，总收益为125,154美元。

2022 年 10 月 14 日， 承销商取消了剩余的超额配股权。在取消超额配股 期权的剩余部分方面，在首次公开募股和私募之前，公司共取消了向保荐人发行的83,205股普通股。

分别于2022年10月6日和2022年10月14日 6日和2022年10月14日出售首次公开募股单位（包括超额配售期权单位）和私募的净收益共计54,984,377美元，存入为公司公众 股东的利益而设立的信托账户，该账户由担任受托人的大陆股票转让与信托公司维护。

截至2022年12月31日， 的现金和营运资金（流动资产减去流动负债，不包括信托账户持有的投资、递延 应付承保佣金和应付税款）为39,709美元。在首次公开募股 完成之前，公司的流动性需求已通过保荐人支付的25,000美元创始人股份和保荐人根据无抵押本票 提供的30万美元贷款得到满足。2023年2月8日和2月23日，保荐人分别提供了10万美元和14万美元的贷款， ，部分用于支付与业务合并相关的交易成本。

自首次公开募股结束以来，公司有9个月 （如果将完成业务合并的时间延长为，则最长为15个月）来完成业务 合并。目前尚不确定该公司能否在此之前完成业务合并。如果业务合并 在此日期之前尚未完成，则将进行强制清算并随后解散。该公司预计 要继续成为上市公司，将继续承担巨额的专业成本，并在追求 完成业务合并的过程中承担巨额交易成本。公司可能需要获得额外融资才能完成其业务合并 ，或者因为公司在完成业务合并后有义务赎回大量公开股票，在这种情况下 ，公司可能会发行与此类业务合并有关的额外证券或承担与此类业务合并有关的债务。在遵守 适用的证券法的前提下，公司只能在完成业务合并的同时完成此类融资。 如果公司因为没有足够的可用资金而无法完成业务合并，它将被迫 停止运营并清算信托账户。此外，在业务合并后，如果手头现金不足， 公司可能需要获得额外融资才能履行其义务。

关于 公司根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则 更新（“ASU”）“披露实体继续作为持续经营企业能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估， 管理层已确定，如果公司无法在2023年7月6日之前完成业务合并（除非公司延长 完成业务合并的时间），那么除清算目的外，公司将停止所有业务。 的清算和随后的解散日期使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。 财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

资产负债表外融资安排

自2022年12月31日起，我们没有债务、资产或负债， 将被视为资产负债表外的安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业（通常称为可变利益实体）建立 关系的交易，成立这种关系的目的是促进资产负债表外的安排。我们没有签订任何表外融资安排， 没有建立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。

合同义务

除下文所述外，我们没有任何长期 债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期负债。

根据与首次公开募股 签订的注册和股东权利协议，创始人 股票、私募股份以及在转换营运资金贷款时可能发行的任何普通股（以及任何标的 证券）的持有人将有权获得注册权。这些证券的持有人最多有权提出三项要求，要求我们注册 此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于我们完成初始业务合并后提交的注册声明 ，持有人拥有某些 “搭便车” 的注册权利。我们将承担与提交 任何此类注册声明有关的费用。

企业 合并结束后，承销商将有权获得每股公开股0.35美元的递延费，合计1,896,013美元。根据承保协议的条款，只有在我们完成业务 合并后，才会从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延 费用。承销商还有权以每股10.00美元的价格以公司普通股的形式获得首次公开募股总收益 的0.75％，如果公司 完成业务合并，将发行54,172个私有单位。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关的 披露要求管理层作出估计 和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日的资产和负债申报额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。 我们已经确定了以下关键会计政策：

普通股可能被赎回

根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “将负债 与权益区分开” 中的指导，我们对普通股进行核算，但可能需要 赎回。强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。 有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，赎回权要么在 持有人控制之内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。该公司的普通股具有 某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并且有可能在未来 发生不确定事件。因此，可能赎回的普通股以赎回价值列报为临时权益，不在公司资产负债表的 股东权益部分。

我们已经根据ASC 480-10-S99-3A 做出了政策选择，并确认了在业务合并前的预期9个月内，额外实收资本（或缺少 额外实收资本时的累计赤字）的赎回价值的变化。

每股净收益（亏损）

公司遵守FASB ASC 260（每股收益）的会计和披露 要求。经审计的运营报表包括按照每股收益两类方法列报每股可赎回 股的收益（亏损）和每股不可赎回股票的收益（亏损）。为了确定可赎回股份和不可赎回股份的净收益 （亏损），公司首先考虑了可赎回股份和不可赎回股份的未分配收益（亏损） ，未分配收益（亏损）是使用 净亏损总额减去任何已支付的股息来计算的。然后，公司根据可赎回股票和不可赎回股票之间的加权平均已发行股票数 按比例分配未分配收益（亏损）。对可能赎回的 普通股的赎回价值增长的任何重新衡量都被视为支付给公众股东的股息。

发行成本

发行成本包括承保、法律、 会计、注册和截至资产负债表日期发生的与首次公开募股直接相关的其他费用。公司 符合ASC 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A—— “发行费用” 的要求。发行 的成本根据发行之日 的公共股票和公共权利的估计公允价值在公共股票和公共权利之间进行分配。

最新会计准则

2020 年 8 月，FASB 发布了 ASU 编号 2020-06， “带转换和其他期权的债务债务（副题470-20）以及实体自有权益中的衍生品和对冲合约 （副标题 815-40）：实体自有股权中可转换工具和合约的核算”（“ASU 2020-06”）， 通过取消现行 GAA 要求的主要分离模型简化了可转换工具的会计 AP。ASU 2020-06取消了股票合约有资格获得衍生品范围例外所需的某些结算条件，而且 还简化了某些领域的摊薄后每股收益计算。ASU 2020-06 在 2023 年 12 月 15 日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，允许提前采用。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的 影响（如果有的话）。

管理层认为， 最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前获得通过，都不会对我们的财务报表产生重大影响。

项目 7A。关于市场 风险的定量和定性披露

截至2022年12月31日， 没有受到任何市场或利率风险的影响。首次公开募股完成后，我们首次公开募股的净收益，包括信托 账户中的金额，已投资于到期日不超过185天的美国政府国债或某些仅投资于美国国债的货币市场基金 。由于这些投资的短期性质，我们认为不会存在相关的重大 利率风险敞口。

第 8 项。财务报表和补充数据

此信息出现在本报告第 15 项之后，并以引用方式包含在此处 。

第 9 项。会计师在会计 和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目 9A。控制和程序。

评估披露控制和程序

披露控制是设计的 程序，目的是确保在我们根据《交易法》提交的报告（例如本报告）中要求披露的信息，在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制 的设计还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括 首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据《交易法》第13a-15 (b) 条，我们的管理层 在现任首席执行官兼首席财务官（我们的 “认证官”）的参与下， 评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。 根据该评估，我们的认证人员得出结论，截至 2022 年 12 月 31 日，我们的披露控制和程序 是有效的。

我们不希望我们的披露控制 和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思多么周到， 运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。 此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须将收益 与成本相比考虑。由于所有披露控制和程序存在固有的局限性，任何对披露控制和程序的评估 都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和 欺诈实例（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对 未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

这份10-K表年度报告不包括 管理层对财务报告内部控制的评估报告或我们的独立 注册会计师事务所的认证报告，因为美国证券交易委员会的规定为新上市公司规定了过渡期。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财年 季度，我们对财务报告的内部控制 （该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。

项目 9B。其他信息。

没有。

项目 9C。有关阻止 检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

第三部分

项目 10。董事、执行官和公司治理。

下表列出了截至2023年3月30日的有关我们的董事和 执行官的信息。

以下是我们每位执行官和董事的业务经验摘要 ：

周易 自 2022 年 6 月起担任我们的董事长、总裁 和首席执行官。周女士于2019年9月共同创立了Ease Consulting，此后一直担任其首席执行官 官。在Ease Consulting任职期间，周女士负责为包括 风险投资基金在内的基金提供咨询服务，这些基金正在扩大其在美国和其他国家的有限合伙人基础，并就其筹款提供建议。周女士自 2021 年 10 月起担任 Balloch 集团的合伙人，自 2022 年 2 月起担任 Hashkey Capital 的顾问。此前，周女士在2020年4月至2021年6月期间在上海萨斯奎哈纳投资管理咨询有限公司担任私人 股权助理，并在2017年7月至2020年3月期间担任硅谷银行风险投资关系管理的二级董事 。周女士还曾于2013年9月至2017年6月在S&P Capital IQ担任 中国市场开发副总监。从2021年到2026年，她目前是哈佛大学 大学教育研究生院的校友会成员。周女士于 2009 年获得北京大学 的韩语和经济学学士学位，并于 2010 年获得哈佛大学教育研究生院的教育学硕士学位。我们相信 周女士有资格在我们的董事会任职，因为她拥有丰富的业务和管理经验，以及她的人脉 和人际关系。

赵庆泽自我们成立以来一直是我们的首席财务官 和董事。赵先生于2022年10月加入世纪前沿资产管理担任投资组合经理，此后在那里工作 。Century Frontier资产管理是中国顶级资产管理基金，他专注于中国股票市场 和量子交易。2019年8月至2022年9月，赵先生在王和合伙人咨询公司担任顾问。Wang & Partners Consulting是一家中国精品管理咨询公司，他的主要业务是消费、制造 和新能源领域。2016年5月至2019年4月，他在对冲基金Ping Capital Management工作，专注于量子交易 和市场研究。赵先生于 2016 年获得宾夕法尼亚大学应用力学理学哲学博士学位，并于 2011 年获得上海交通大学机械工程工程学士学位。我们相信 赵先生有资格在我们的董事会任职，因为他在消费、制造业和新能源行业的专业知识。

王洋 自 2021 年 3 月起担任我们的独立董事 。自2021年5月起，他一直是皓月医疗基金的合伙人。王先生于2011年2月至2021年3月在Cowin Capital 担任合伙人，专注于健康领域。在此之前，王先生在 2007 年 11 月至 2011 年 1 月期间担任先声药业有限公司业务发展部的高级项目经理 。王先生于 2006 年获得清华大学 工商管理硕士学位，并于 2000 年获得安徽大学计算机软件 工程学士学位。我们相信王先生有资格在我们的董事会任职，这要归功于他丰富的金融、商业、 企业战略、业务发展和交易经验，以及他在健康领域的专业知识。

林燕燕自 2021 年 3 月起担任我们的独立 董事。自2016年7月以来，林女士一直担任马里兰州注册的教育咨询公司博乐教育咨询公司 的创始人兼首席执行官。2013 年 1 月至 2018 年 6 月，林女士在华盛顿特区的 Tate & Tryon 注册会计师和顾问公司担任高级审计师，领导审计小组，完成了 审计项目，并在包括贸易组织和专业协会在内的各种组织进行了关键审计测试。 林女士于 2012 年毕业于弗吉尼亚大学，获得会计学理学硕士学位，2012 年获得商业 （会计和金融）理学学士学位和第二主修经济学。她还拥有美国颁发的注册会计师。我们 相信林女士有资格在我们的董事会任职，因为她拥有丰富的金融、商业和业务发展 经验。

马晓明自 2021 年 5 月起担任我们的独立 董事。小明自2020年9月起担任Royal IHC集团在上海的中国销售经理一职。在他 移居上海之前，他被任命为 Kinderdijk，并在 2019 年 9 月至 2020 年 9 月期间担任外包管理负责人。 在此之前，小明曾在Royal IHC集团工作，其中包括2019年4月至2019年9月的提案经理，2018年10月至2019年4月的{ br} 助理总经理，2018 年 10 月至 2019 年 5 月的业务发展经理，2018 年 4 月至 2018 年 11 月的战略 顾问，以及 2017 年 11 月至 2018 年 4 月的购买者和供应链管理分析师。他于 2017 年 11 月加入了 Royal IHC 集团的 管理实习计划。在此之前，他曾在恒信海运 工程（欧洲）工作，并于2016年4月至2016年12月在鹿特丹担任销售和业务发展经理。Ximing 于 2018 年获得代尔夫特理工大学海洋技术航运管理专业硕士学位，2015 年获得哈尔滨工程大学海军建筑与海洋工程学士学位。我们认为 马先生有资格在我们的董事会任职，这要归功于他的商业、业务发展和交易经验，以及 他的人脉和关系。

官员和董事资格

我们的高管和董事会由 多元化的领导者组成，他们担任各种专业职务。在这些职位上，他们在核心管理 技能方面积累了经验，例如战略和财务规划、财务报告、合规、风险管理和领导力发展。我们的许多 高管和董事也有在其他公司的董事会和董事会委员会任职的经验，并且 对公司治理实践和趋势有了解，这使我们了解不同的业务流程、挑战、 和战略。此外，我们的高管和董事还有其他经验，这使他们有价值，可以管理和投资资产 或促进业务合并的完成。

我们以及我们的高级管理人员和董事认为 上述特质，以及我们的高管和董事会成员的领导技能和其他经验，为 提供了促进我们完成收购交易目标所必需的多样化视角和判断力。

董事会委员会

董事会设有常设审计、提名和 薪酬委员会。独立董事监督董事提名。每个审计委员会（“审计委员会”）、 提名委员会（“提名委员会”）和薪酬委员会（“薪酬委员会”）都有 章程，该章程已作为表格S-1注册声明的附录于2022年9月16日提交给美国证券交易委员会。

审计委员会

审计委员会根据《交易法》第3 (a) (58) (A) 条在 成立，聘请公司的独立会计师，审查他们的独立性 和业绩；审查公司的会计和财务报告流程及其财务报表的完整性； 对公司财务报表的审计以及公司独立审计师的任命、薪酬、资格、独立性和绩效 ；公司遵守法律和监管要求的情况；以及业绩 的公司内部审计职能和财务报告的内部控制。审计委员会在 2022 年没有举行正式会议 ，因为公司没有任何基础业务或员工，需要依靠月度报告和书面批准 。

审计委员会的成员是 Yang Wang、Lin Yanyan 和 Ma晓明，根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。林燕燕 是审计委员会主席。董事会已确定，林燕燕符合美国证券交易委员会规章制度所定义的 “审计委员会财务 专家” 的资格。

提名委员会

提名委员会负责监督 被提名为董事会成员的人选的甄选。具体而言，提名委员会就董事会的规模和组成向董事会 提出建议，制定董事提名程序并筛选和推荐 候选人参加董事会选举。提名委员会每年建议董事会批准董事会成员所需的某些所需的 资格和特征。此外，提名委员会制定并管理与整个董事会及其个别成员的绩效相关的定期 评估程序。提名委员会在评估 个人的董事会成员候选人资格时，将考虑 一些与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的资格。提名委员会可能需要某些技能或特质，例如财务 或会计经验，以满足不时出现的特定董事会需求，还将考虑其成员的整体经验和 构成，以获得广泛而多样的董事会成员。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人 。提名委员会直到首次公开募股结束才成立，因此 在 2022 年没有举行任何会议。

提名委员会的成员是 Yang Wang、Lin Yanyan 和 Ma晓明，根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。王洋是 提名委员会主席。

薪酬委员会

薪酬委员会每年审查 公司与高管薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估高管的绩效 ，根据该评估确定和批准高管的薪酬水平；就批准、不批准、修改或终止现有或拟议的员工福利计划向董事会提出 建议， 就非首席执行官和非首席财务官向董事会提出建议补偿和管理公司的激励措施-补偿 计划和基于股权的计划。薪酬委员会有权自行决定将其任何职责委托给小组委员会，视为 。公司首席执行官不得出席薪酬委员会关于其薪酬的投票或审议 。该公司的执行官在提出 自己的工资方面没有发挥任何作用。公司和薪酬委员会均未聘请任何负责确定 或建议高管或董事薪酬金额或形式的薪酬顾问。薪酬委员会在 2021 年没有开会。

尽管如此，如上所述， 在完成 业务合并之前或为实现业务合并而提供的任何服务之前， 不会向我们的任何现有股东，包括 我们的董事或其各自的关联公司支付任何形式的报酬，包括发现者、咨询费或其他类似费用。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬 委员会可能仅负责审查和建议与此类初始业务合并有关的 的任何薪酬安排。

薪酬委员会的成员是 王洋、林燕燕和马晓明，根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立的 董事。王洋是薪酬委员会主席。

利益冲突

投资者应注意以下潜在的 利益冲突：

通常，在以下情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司 的高级管理人员和董事必须向公司提供商机：

因此，由于存在多个企业 隶属关系，我们的高管和董事在向多个实体提供符合上述 标准的商机方面可能负有类似的法律义务。此外，我们的公司注册证书规定，在适用公司机会原则 会与 可能承担的任何信托义务或合同义务发生冲突的情况下，该原则不适用于我们的任何高管或董事。为了最大限度地减少 可能因多个附属机构而产生的潜在利益冲突，我们的高管和董事（独立董事除外）同意在向任何其他个人或实体陈述之前 向我们提供任何收购目标业务的合适机会供我们考虑，直至以下两者中较早者为止：(1) 我们完成初始业务合并以及 (2) 12 个月（或 15 或 18 个月，如适用）自我们首次公开募股之日起。但是，本 协议受该高管或董事可能不时对另一实体承担的任何先前存在的信托和合同义务的约束。因此，如果他们中的任何人意识到适合他或她事先存在信托或合同义务的实体 的业务合并机会，他或她将履行信托或合同义务 ，向该实体提供此类业务合并机会，并且只有在该实体拒绝机会时才将其提供给我们。但是，我们 认为我们的高管和董事先前存在的信托义务或合同义务不会严重削弱我们完成业务合并的能力，因为在大多数情况下，关联公司是由高级管理人员或董事控制 的紧密控股实体，或者关联公司业务的性质不太可能发生 。

下表汇总了我们的高管和董事当前先前存在的 信托或合同义务：

我们的内部人士和查尔丹已同意将他们持有的任何普通股投票 ，支持我们的初始业务合并。此外，他们还同意，如果我们无法在规定的时间范围内完成 的初始业务合并，他们将放弃各自收取信托账户中持有的与其内幕股票和私募股有关的任何金额的权利。但是，如果他们在公开市场上购买普通股， 如果我们无法在规定的时间范围内完成初始 业务合并，但同意不赎回与完成 初始业务合并有关的此类股票，则他们将有权按比例获得信托账户中持有的金额的份额。

我们 与我们的任何高级管理人员和董事或其各自关联公司之间的所有正在进行和未来的交易都将遵循我们认为对我们的有利条件不亚于 从非关联第三方获得的条件。此类交易将需要我们的审计委员会和大多数 我们不感兴趣的 “独立” 董事或在交易中没有利益的董事会成员的事先批准，无论是 哪种情况，他们都有权聘请我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易 ，除非我们的审计委员会和大多数不感兴趣的 “独立” 董事确定，此类交易 的条款对我们的有利程度不亚于我们从非关联第三方进行的此类交易中可获得的条款。

为了进一步最大限度地减少利益冲突，我们 已同意不完成与隶属于我们任何高管、董事 或内部人士的实体的初始业务合并，除非我们已获得 (i) 独立投资银行公司的意见，即从财务角度来看，该业务合并对我们的无关联股东是公平的 ，以及 (ii) 我们大多数无私和独立的 董事的批准（如果我们当时有的话）。此外，在任何情况下，我们的内部人士或我们的管理团队的任何成员都不会获得 任何发现费、咨询费或其他类似报酬，在此之前或他们为实现 完成我们的初始业务合并（无论交易类型如何）而提供的任何服务。

道德守则

根据适用的联邦证券法，我们通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的 行为和道德准则。道德守则编纂了管理我们业务各个方面的业务 和道德原则。

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

《交易法》第16（a）条要求我们的 执行官、董事和实益拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初步所有权报告以及我们的普通股和其他股票证券所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些 执行官、董事和超过 10% 的受益所有人必须向我们提供此类申报人提交的所有 第 16 (a) 节表格的副本。

仅根据我们对向我们提供 的此类表格的审查以及某些申报人的书面陈述，我们认为适用于我们的高管 高管、董事和超过 10% 的受益所有人的所有申报要求都是及时提交的。

项目 11。高管薪酬。

雇佣协议

我们没有与我们的执行官签订任何雇佣协议 ，也没有达成任何在解雇后提供福利的协议。

执行官和董事薪酬

在完成业务合并之前，或为完成业务合并而提供的 任何服务之前，任何执行官都没有因向我们提供的服务而获得任何现金补偿，也不会向我们的任何 现有股东，包括我们的董事或其各自的关联公司，支付任何形式的报酬，包括发现者、咨询费或其他类似费用。但是，此类个人将获得报销与代表我们开展的活动（例如确定潜在目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查 ）相关的任何自付 费用。对这些自付费用的金额没有限制，除了我们的董事会和审计委员会（包括可能寻求报销的人员）以外， 或具有管辖权的法院都不会审查 开支的合理性。

项目 12。某些受益所有人的安全所有权和管理层 及相关股东事务。

下表列出了截至2023年3月30日由 (i) 我们所知的每位已发行和流通普通股中超过 百分之五的人 (ii) 我们的每位高管和董事；以及 (iii) 我们所有高管 和董事作为一个整体实益拥有的普通股数量。截至2023年3月30日，我们已发行和流通了7,040,240股普通股。

除非另有说明，否则我们认为表中提及的所有人 对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。以下 表并未反映行使权利时可发行的任何普通股的实益所有权记录，因为权利 在2023年3月30日后的60天内不可兑换。

所有已发行的内幕股票均由 托管给作为托管代理的Continental Stock Transfer & Trust Company。除某些有限的例外情况外，在任何 30 个交易日内 完成我们的初始业务合并之日起 完成之日以及我们的普通股收盘价等于或超过每股 12.50 美元 （经股票分割、股票分红、重组和资本重组调整）之日起六个月中较早者之前，这些股票中有 50% 的 不会被转让、分配、出售或解除托管 trading 天期从我们的初始业务合并之后开始，其余 50% 的内幕股份不会在我们初始业务合并完成之日起六个月之前，如果我们在初始业务合并之后完成了清算、合并、证券交易或其他类似交易 ，这导致我们的所有股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产，则在任何一种情况下，都应更早转让、分配、出售或解除托管。

在托管期内，这些 股票的持有人将无法出售或转让证券，除非（1）在内部人士之间向我们的官员、董事、 顾问和员工进行转让，（2）在清算时向内部人士的关联公司或其成员转账，（3）出于遗产规划目的向 亲属和信托转账，（4）根据血统法和死亡后分配，（5) 根据符合条件的国内关系令转让 ，(6) 以不高于该价格进行的私下销售证券 最初是在完成初始业务合并时购买的或 (7) 向我们转让以供取消， 在每种情况下（第 7 条除外），即受让人同意托管协议和没收的条款（视情况而定）， 以及内幕股份持有人的其他适用的限制和协议。如果以普通股的形式申报和支付股息 ，则此类股息也将存入托管账户。如果我们无法进行业务合并和清算， 将不会对内幕股份进行清算分配。

我们的内部人士、高级管理人员和董事可以随时自行决定以他们认为合理的任何金额向我们贷款，但是 没有义务随时向我们贷款。 每笔贷款都将由期票证明。这些票据要么在我们完成初始业务合并后支付， 不计利息，要么由贷款人自行决定，在我们的业务 合并完成后，可以将最多60万美元的票据转换为私有单位，价格为每单位10.00美元（例如，这将导致持有人获得发行单位收购 72,000股普通股（包括12,000股普通股发行）如果60万美元的票据 是这样转换的，则可在行使权利时生效）。我们的首次公开募股前股东已批准在转换此类票据后发行私人单位，前提是 持有人希望在我们完成初始业务合并时对此类票据进行转换。如果我们未完成 业务合并，则来自我们的内部人士、高级管理人员和董事或其关联公司的任何未偿贷款将仅从我们信托账户之外剩余的 金额（如果有）中偿还。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事 的独立性。

2021年4月，我们以25,000美元（约合每股0.02美元）的价格向内部人士共出售了1,437,500股普通股。

在2022年10月6日 首次公开募股结束的同时，我们完成了私募配售，我们的赞助商Aquaron Investments LLC以每股10.00美元的价格购买了256,250个私募单位，总收益为2562,500.00美元。除非注册声明中另有披露，否则私有单位（和标的证券）与首次公开募股中出售的单位相同。没有为此类销售支付承保折扣或 佣金。此外，私募中的初始购买者同意在我们完成初始业务合并之前不转让、 转让或出售任何私募单位或标的证券（注册声明中所述的有限情况除外） 。此类初始购买者在购买私有单位时获得了某些需求权和背包注册权 。

随后，在 2022 年 10 月 14 日，承销商部分行使了超额配股，单位的发行和销售于 2022 年 10 月 14 日结束。该公司以每单位10.00美元的价格共发行了417,180个单位，使总收益 为4,171,800.00美元。2022年10月14日，在出售超额配股期权单位的同时，公司完成了另外12,515.40个私有单位的私有出售，总收益为125,154美元。

2022 年 10 月 14 日， 承销商取消了剩余的超额配股权。在取消超额配股 期权的剩余部分方面，在首次公开募股和私募之前，公司共取消了向保荐人发行的83,205股普通股。 首次公开募股结束后，公司从保荐人那里获得了99,846美元的额外资金，用于支付与 寻找目标企业有关的交易成本。

为了满足我们在 完成首次公开募股后的营运资金需求，我们的内部人士、高管和董事可以不时或 随时以他们认为合理的任何金额向我们贷款，但没有义务。每笔贷款都将由期票作为证明。 票据要么在我们完成初始业务合并后支付，不含利息，要么由贷款人自行决定， 最多60万美元的票据可以在我们的业务合并完成后转换为私有单位，价格为每单位 10.00美元（例如，这将导致持有人获得发行单位以收购72,000股普通股（包括12,000股普通股发行）如果60万美元的票据是这样转换的，则可在行使权利时生效）。我们的首次公开募股前股东已批准 在转换此类票据后发行私人单位，前提是持有人希望在我们完成初始业务合并时 对此类票据进行转换。如果我们没有完成业务合并，我们的 内部人士、高级管理人员和董事或其关联公司提供的任何未偿贷款将仅从我们信托账户之外的剩余金额（如果有）中偿还。

2023年2月8日，公司向Aquaron Investments LLC（“保荐人”）发行了本金总额为100,000美元的无抵押的 期票，以换取 保荐人将该金额存入公司的营运资金账户，以满足我们在 完成首次公开募股后的营运资金需求。

2023年2月23日，公司向保荐人发行了本金总额为14万美元的无抵押 期票，以换取保荐人将该金额存入 公司的营运资金账户，以满足我们在首次公开募股完成后的营运资金需求。

根据在我们首次公开募股生效之日之前或当天签署的协议，我们在首次公开募股之日已发行和 流通的内幕股票的持有人，以及私人单位（和标的证券）的持有人以及我们的内部人士、 高管、董事或其关联公司可能为支付向我们提供的营运资金贷款而发行的任何股票，将有权注册 权利。其中大多数证券 的持有人有权提出最多两项要求我们注册此类证券。大多数内幕股票的持有人可以选择 在这些普通股从托管发行之日前三个月开始的任何时候行使这些注册权。在我们完成企业合并后，为支付向我们发放的营运资金贷款而发行的大多数私人单位或股票的持有人可以选择在我们完成企业合并后的任何时候行使这些注册权。此外，持有人 对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

我们将向我们的高管和董事 偿还他们因代表我们开展的某些活动（例如识别 和调查可能的目标企业和业务合并）而产生的任何合理的自付业务费用。我们可报销 的自付费用金额没有限制；但是，如果此类费用超过未存入信托账户的可用收益和信托账户中持有的金额所赚取的利息 收入，则除非我们完成最初的业务 合并，否则我们不会报销此类费用。我们的审计委员会将审查和批准向任何初始股东或 我们的管理团队成员或我们或其各自的关联公司支付的所有报销和付款，向我们的审计委员会 成员支付的任何报销和付款都将由我们的董事会审查和批准，任何感兴趣的董事都将放弃此类审查和批准。

对于在我们完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的服务（不管 交易类型如何），不会向我们的内部人士或我们的管理层 团队的任何成员支付任何形式的报酬或费用，包括 finder 的费用、咨询费或其他类似的报酬。但是，此类个人将获得报销 他们因代表我们开展的活动而产生的任何自付费用，例如确定潜在的目标企业，对合适的目标企业和业务合并进行业务尽职调查 ，以及往返于 潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点以检查其运营情况。 我们可以报销的自付费用金额没有限制；但是，如果此类费用超过未存入信托账户的可用收益和信托账户中持有的金额所赚取的利息 收入，则除非我们完成最初的业务 合并，否则我们不会报销此类费用。

我们 与我们的任何高级管理人员和董事或其各自关联公司之间的所有正在进行和未来的交易都将遵循我们认为对我们的有利条件不亚于 从非关联第三方获得的条件。此类交易需要我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的独立董事的事先批准，无论哪种情况，他们都有权聘请我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。 除非我们的审计委员会和大多数无私的独立董事确定 此类交易的条款对我们的有利程度不亚于我们从非关联第三方进行的此类交易 所能获得的条款，否则我们不会进行任何此类交易。

关联方政策

我们的《道德守则》要求我们尽量 避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非根据董事会（或审计委员会）批准的 指导方针。关联方交易的定义是：(1) 所涉及的 总金额在任何日历年将或可能超过12万美元，(2) 我们或我们的任何子公司是参与者， 和 (3) 任何 (a) 执行官、董事或被提名人当选为董事的交易，(b) 我们的普通股 的受益所有人大于 5%，或 (c) 直系亲属在 (a) 和 (b) 条中提及的人员中，成员拥有或将要拥有直接或间接 的物质利益（仅因担任董事而产生的利益除外）另一个实体的受益所有人少于 10%）。当一个人采取行动或其利益可能使他或她难以客观 有效地完成工作时，就会出现利益冲突 的情况。如果一个人或其家庭成员因其职位而获得不当的个人利益 ，也可能产生利益冲突。

我们还要求我们的每位董事和高管 高管每年填写一份董事和高管问卷，以获取有关关联方交易的信息。

根据其书面的 章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们进行此类交易的关联方交易。我们与我们的任何高级管理人员和董事或其各自关联公司之间所有正在进行和未来的交易都将遵循我们认为 对我们的有利条件不亚于非关联第三方提供的条件。此类交易需要我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的 “独立” 董事的事先批准 ，或者在交易中没有 权益的董事会成员，无论哪种情况，他们都有权聘请我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。除非我们的审计委员会和大多数无私的 “独立” 董事 确定此类交易的条款对我们的有利程度不亚于我们对来自非关联第三方的 交易所能获得的条款，否则我们 不会进行任何此类交易。此外，我们要求我们的每位董事和执行官填写董事 和高管问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定 任何此类关联方交易是否损害了董事的独立性或存在董事、 雇员或高管的利益冲突。

为了进一步减少潜在的利益冲突， 我们已同意不与隶属于我们任何内部人士的实体完成业务合并，除非我们获得 一家独立投资银行公司的意见，即从 的财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的。此外，在任何情况下，我们现有的高管、董事或内部人士，或与 有关联的任何实体，都不会在完成业务合并之前获得任何发现费、咨询费或其他报酬，或者他们为实现业务合并而提供的任何服务。

导演独立性

纳斯达克上市标准要求我们的大多数 董事会成员是独立的。有关董事独立性的描述，见上文第三部分第10项——董事、高管 高管和公司治理。

项目 14.首席会计师费用 和服务。

UHY LLP（UHY）的律师事务所是我们独立的 注册会计师事务所。以下是因提供服务而向UHY支付的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务和 UHY提供的与监管文件有关的服务的费用 UHY就审计我们的年度 财务报表、审查我们10-Q表中包含的相应时期财务信息以及向美国证券交易委员会提交的其他必要文件 而提供的专业服务收取的总费用分别为 249,821美元和61,355美元。

与审计相关的费用。审计相关服务 包括为审计和相关服务开具的费用，这些费用与我们的财务 报表的审计或审查合理相关，不在 “审计费用” 下报告。这些服务包括法规 或有关财务会计和报告准则的法规和咨询中未要求的认证服务。我们没有向UHY支付截至2022年12月31日止年度以及2021年3月11日（成立时间） 至2021年12月31日期间 财务会计和报告准则的咨询费用。

税费。从2022年3月开始， 一直持续到2022年4月，一家UHY LLP关联实体就公司截至2021年12月31日的财政年度的联邦所得税申报表及其特拉华州年度特许经营税报告 向公司提供了与税收/非证明相关的税收合规服务。 为这些服务开具的费用为 4,932 美元，包括管理费和税务处理费。公司审计委员会 主席签署了一份于 2022 年 3 月 1 日签署的税务约定书，批准了税务/非证明服务。UHY LLP和公司的 审计委员会得出结论，此类服务不会影响UHY LLP的独立性。

所有其他费用。对于我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务，在截至2022年12月31日的 年度以及从2021年3月11日（成立之初）到2021年12月31日期间，除上述费用外，没有收取 的费用。

预批准政策

我们的审计委员会是在我们完成首次公开募股 后成立的。因此，尽管在 成立我们的审计委员会之前提供的任何服务均已获得董事会的批准，但审计委员会并未预先批准所有上述服务。自我们的审计委员会成立以来，在 的基础上，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供 非审计服务，包括其费用和条款（除非在审计完成之前审计委员会批准的 交易法中所述的非审计服务有最低限度的例外情况）。

第四部分

项目 15.附件、财务报表附表

没有。

我们特此将所附展览索引中列出的展品 作为本报告的一部分归档。以引用方式纳入此处的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考资料 设施中查阅和复制，该设施位于华盛顿特区 20549 号东北部 F 街 100 号 1580 室。此类材料的副本也可以按规定费率从位于华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考科获得 ，或在美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上获得。

项目 16。表格 10-K 摘要

不适用。

签名

根据1934年《交易法》第13条或 15 (d) 条的要求，注册人促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

根据1934年《证券 交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以及 的身份在下文中签署，具体日期为 。

根据1933年《证券法》的要求，本报告由以下人员以所示身份和日期签署。

展览索引

AQUARON 收购公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告

致董事会和

Aquaron 收购公司的股东

对财务报表的意见

我们审计了Aquaron Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的随附资产负债表 ，以及截至2022年12月31日的年度和2021年3月11日（成立日期）至2021年12月31日期间的相关运营报表、股东 权益和现金流表，以及 相关附注（统称为财务报表）。我们认为，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，财务报表在 所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日止年度和2021年3月31日（成立日期）至2021年12月31日期间的经营业绩和 现金流。

对公司继续 继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问

所附财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的。正如财务报表附注1所述，公司没有 收入，其业务计划取决于融资交易的完成，公司截至2022年12月31日的现金和营运资金 不足以完成来年的计划活动。这些情况使人们对 公司继续作为持续经营企业的能力产生了深刻的怀疑。财务报表附注1还描述了管理层对事件和状况的评估以及 管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。在这个问题上，我们的看法没有改变。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任 。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和 法规， 要求在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务 报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解 对财务报告的内部控制，但不是为了就公司 内部控制对财务报告的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估 财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ 嘿哈哈

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约， 纽约

2023年3月30日

AQUARON 收购公司

资产负债表

所附附附注是 这些财务报表不可分割的一部分。

AQUARON 收购公司

运营声明

所附附附注是 这些财务报表不可分割的一部分。

AQUARON 收购公司

股东 权益变动表

截至2022年12月31日的财年

从 2021 年 3 月 11 日（盗梦空间）到 2021 年 12 月 31 日

所附附附注是 这些财务报表不可分割的一部分。

AQUARON 收购公司

现金流量表

所附附附注是 这些财务报表不可分割的一部分。

AQUARON 收购公司
财务报表附注

F-19