西南航空公司

年度股东大会通知

2023年5月17日，星期三

致各位股东：

西南航空公司的年度股东大会将于2023年5月17日举行。年会将是一次完全虚拟的会议。你可以通过以下网站地址在线参加年会：www.virtualShareholdermeeting.com/luv2023 然后输入 16 位数控制号码包含在您收到的代理卡上或代理材料附带的说明中。年会将在中部夏令时间上午 10:00 左右开始，在线登录将从中部夏令时间上午 9:50 开始，通过互联网上的网络直播。

举行年度会议的目的如下：

2023年3月21日是确定股东有权收到年会通知并在年会或其任何延期或延期上进行投票的记录日期。

你的投票很重要。如您的电子代理材料通知或随附的代理或投票说明卡中所述，请通过以下方式进行投票：（1）访问互联网网站；（2）拨打免费电话；或（3）签名、注明日期并邮寄随附的代理或投票说明卡。 我们鼓励您通过互联网投票，因为这是最具成本效益的方法。此外，如果您通过互联网投票，则可以选择以电子方式将明年的委托书和年度股东报告发送给您。我们鼓励您注册电子交付，因为这是我们向您提供代理材料和年度报告的一种更具成本效益、更可持续的方式。即使您计划参加虚拟年会，我们也建议您提前对股票进行投票，这样如果您以后决定不参加在线会议，您的投票就会被计算在内。

2023年4月6日

目录

西南航空公司

邮政信箱 36611

得克萨斯州达拉斯 75235

(214) 792-4000

委托声明

为了

年度股东大会

将于 2023 年 5 月 17 日举行

一般信息

本委托书是就西南航空公司董事会或代表西南航空公司董事会招揽代理人而提供的。（“公司” 或 “西南航空”）用于将于2023年5月17日虚拟举行的公司年度股东大会，即中部夏令时间上午10点左右，在www.virtualShareholdermeeting.com/luv2023上或会议可能休会或推迟的其他时间和地点。本委托书和随附的委托书首次发送或提供给股东的大致日期为2023年4月6日。

关于年会

参与。 年会将是一次完全虚拟的会议。将没有实际会议地点，会议将仅通过网络直播进行。虚拟年会将于 2023 年 5 月 17 日中部夏令时间上午 10:00 左右举行。要参加会议，请访问 www.virtualShareholdermeeting.com/luv2023 然后输入你的 16 位数控制号码包含在您收到的代理卡上或代理材料附带的说明中。在线登录将在中部夏令时间上午 9:50 开始。请留出时间进行在线登录程序。

问题。 登录到虚拟会议网站后， 股东可以通过该网站向年会提交问题。如果时间允许，问题将予以解决，如果相关，可以分组、总结和一起回答。如果在年会期间提出的问题未得到解决，或者如果股东有与议程项目无关的问题或评论，则可以在年会结束后通过致电 (214) 联系我们的投资者关系部提出此类问题 792-4415.与提交问题和如何解决问题有关的其他规则和程序可在年会行为规则（“行为规则”）中找到。行为规则将在登录后在 www.virtualShareholdermeeting.com/luv2023 上发布并可供审查。

技术支持。 如果您在登录期间或会议过程中在访问虚拟年会时遇到任何困难，请联系登录页面上的电话号码，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/luv2023。

在适用范围内，代理材料中提及的 “年会” 也指年会的任何休会、延期或地点变更。

投票程序

Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表将列出选票并担任会议的选举检查员。每位股东将有权就会议将要表决的每件事对每股获得一票。“登记股东” 是指在记录日期持有股份的个人或实体，这些股份在西南航空的过户代理人的记录中以该股东的名义注册。通过经纪人、银行或其他被提名人持有股票的个人或实体被视为股票的 “受益所有人”。您可能会收到多套代理材料。这意味着您的股票持有多个账户。请对您的所有股票进行投票。

由登记在册的股东投票。 如果您是登记在册的股东，则可以在年会之前或年会期间使用代理卡上的说明和发布的说明通过互联网进行投票 (i)

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www.virtualShareholdermeeting.com/luv2023；(ii) 使用代理卡上的号码从美国拨打电话；或 (iii) 填写并归还随附的代理卡。 为了帮助我们保持低成本并可持续地管理资源，请尽可能通过互联网进行投票。由代理人代表的股票将在会议期间进行投票，并且可以在会议结束前的任何时候通过以下方式撤销：(i) 及时提交有效的晚期委托书；(ii) 向公司秘书发出书面撤销通知；或 (iii) 在虚拟会议上进行在线投票。请注意，在不投票的情况下参加会议不会撤销任何先前提交的代理人。如果您正确填写并签署了代理卡，但没有说明应如何对某一事项进行表决，则您的代理人所代表的股票将根据公司董事会的建议进行投票。

受益所有人投票。 如果您是股票的受益所有者，则这些代理材料将由您的经纪人（或银行或其他被提名人）转发给您，后者被视为您的股票登记股东。作为股票的受益所有者，您有权指导经纪人如何对股票进行投票。您可以按照经纪人向这些代理材料提供的适用说明中所述，通过互联网或电话向您的经纪人发出指示。您也可以通过填写经纪人提供给您的投票说明卡进行投票。 为了帮助我们保持低成本并可持续地管理资源，请尽可能通过互联网进行投票。您可以根据经纪人的程序向经纪人提交新的投票指示，从而更改您的投票。如果您向经纪人提供投票指示，您的股票将按照您的指示进行投票。如果您不提供投票指示，则根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的规则，您的经纪人只能就其根据纽约证券交易所规则自行决定投票的提案对您的股票进行投票。对于任何其他提议，经纪人根本不能对你的股票进行投票，这被称为 “经纪人” 不投票。” 请注意，在您没有关于如何投票的具体指示的情况下，除提案4（批准独立审计师选举）外，您的经纪人不得就本委托书中包含的任何提案对您的股票进行投票，因此请向您的经纪人提供有关股票投票的指示。 作为股票的受益所有者，邀请你进入 www.virtualShareholdermeeting.com/luv2023 参加会议 16 位数由您的经纪人（或银行或其他被提名人）提供的控制号码，并在会议期间对您的股票进行在线投票。

根据《德克萨斯州商业组织守则》，我们的登记股东名单将公布，可以在年会前至少10天进行检查。如果您想查看股东名单，请致电我们的投资者关系部 (214) 792-4415安排预约或申请访问权限。登记在册的股东名单也将在虚拟年会期间在线公布。

法定人数；弃权和经纪人的影响 非投票

有权在会议上投票的公司大多数普通股的持有人在线或通过代理人出席会议是构成法定人数所必需的。2023年3月21日营业结束时的股东有权在会议上投票。截至该日，该公司已发行并流通了594,905,964股普通股。弃权票和经纪人 不投票每股都包含在确定出席会议并有权在会议上投票的股份数量时，以确定会议事务交易的法定人数是否达到；但是，既不是弃权票，也不是经纪人 不投票被视为对一项提案投了赞成票或反对票, 因此不会影响对任何提案的表决结果.如果您是股票的受益所有人并且没有向经纪人提供投票指示，则您的经纪人只能根据提案4（批准独立审计师甄选）自行决定对您的股票进行投票。你的经纪人会 不能够自行决定对提案1、2、3、5或6的股票进行投票，这些提案将被称为 “经纪人” 不投票”关于这些提议。

提案 1 — 选举董事

在年度股东大会上，十四名董事被提名当选，任期将在2024年年度股东大会上届满，或者直到他们根据公司章程的规定提前去世、退休、辞职或因故被免职。罗伯特·E·乔丹，塔米·罗莫，

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和Mark R. Shaw已被董事会选为代理委员会，代理委员会的意图是，除非另有指示，否则代理人将投票选出下列所有被提名人。尽管没有设想任何被提名人将无法任职，但如果在会议之前出现这种情况，代理委员会将根据其最佳判断行事。每位被提名人都表示，如果当选，他或她愿意担任董事会成员。

以下列出了每位被提名人为公司董事的某些信息。

* 截至2023年2月28日。

大卫·W·比格勒 2018年3月至2018年9月担任Southcross Energy Partners GP, LLC（“Southcross GP”）的代理董事长、总裁兼首席执行官，此前曾在2011年8月至2017年1月期间担任Southcross GP董事长，2011年8月至2014年12月担任首席执行官，并于2012年10月至2014年3月担任其总裁。Southcross GP是Southcross Energy Partners, L.P. 的普通合伙人，该公司是一家拥有、运营、开发和收购中游能源资产的有限合伙企业。比格勒先生在2014年8月至2016年1月期间担任Southcross Holdings LP的董事长，该公司是Southcross GP的唯一所有者，并在2014年8月至2014年12月期间担任其首席执行官。2009年7月至2014年8月，比格勒先生担任Southcross Energy LLC的董事长兼首席执行官，该公司曾是Southcross GP的唯一所有者。比格勒先生还曾在2011年3月至2011年4月期间担任批发电力、容量和辅助服务提供商Dynegy Inc. 的临时总裁兼首席执行官。他于 2001 年底退休，担任 TXU Corp. 的副董事长，在 1997 年至 2001 年期间担任 TXU Corp. 的总裁兼首席运营官。1993年至1997年，他曾担任ENSERCH Corporation的董事长、总裁兼首席执行官。在过去五年中，比格勒先生曾担任西南航空以外的以下上市实体（或该实体的普通合伙人）的董事：三一工业公司（1992-2018）；Southcross Energy Partners, L.P.（2011-2022）；以及Arcosa, Inc. 衍生产品三一工业公司（2018-2021）。Southcross Holdings LP在担任董事期间，于2016年3月根据《美国破产法》第11章申请破产。Southcross Energy Partners, L.P. 于2019年4月根据《美国破产法》第11章申请破产。

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董事会得出结论，比格勒先生应继续担任公司董事，原因如下：(i) 比格勒先生作为首席执行官兼首席运营官的丰富经验使他能够为董事会在与运营和财务战略及风险有关的事项上的监督职责做出重大贡献，特别是在担任董事会安全与合规监督委员会成员期间；(ii) 比格勒先生的高级管理层经验，以及他在任职后的经历多个上市公司董事会使他能够在董事会监督与高管薪酬和薪酬战略有关的事项方面做出重大贡献，尤其是在担任董事会薪酬委员会主席期间；(iii) 比格勒先生在能源营销方面的广泛知识在协助董事会监督公司的燃料套期保值计划方面尤其重要。

J. Veronica Biggins 是高管和董事会猎头公司Diversibiled Search LLC亚特兰大办事处的管理合伙人。从2007年到2011年，比金斯女士担任Hodge Partners亚特兰大办事处的管理合伙人，当时同时也是高管和董事会猎头公司的Hodge Partners加入了多元化搜索。比金斯女士曾在威廉·杰斐逊·克林顿总统的领导下担任美国总统助理和总统人事主任，还曾担任捷克斯洛伐克裔美国企业基金主席。比金斯女士的背景包括在国家银行（现为美国银行）及其前身工作了20年。在加入白宫之前，比金斯女士是银行业中排名最高的女性之一。在过去的五年中，比金斯女士曾担任西南航空以外的一家上市公司的董事：Avnet, Inc.（1997-2018）。比金斯女士还曾在多家公司任职 非营利董事会。

董事会得出结论，比金斯女士应继续担任公司董事，原因如下：(i) 比金斯女士通过担任AirTran Holdings, Inc. 董事的经历，AirTran Holdings, Inc. 是AirTran Airways, Inc. 的前母公司，该公司于2011年被公司收购，为董事会带来了广泛的财务专业知识和航空业知识；(ii) Biggins女士的经历一家高管和董事会猎头公司的管理合伙人在担任董事会提名和公司主席时发挥了宝贵的作用治理委员会，尤其是该委员会在物色董事会成员候选人方面的作用；(iii) Biggins女士在高管和董事会搜寻公司的经验也对董事会和董事会薪酬委员会有利，因为她对薪酬和人力资本事务有看法；(iv) Biggins女士在其他上市公司的薪酬和提名及公司治理委员会的服务使她能够为董事会带来丰富的薪酬和治理经验，尤其是在董事会任职期间董事会薪酬委员会和董事会提名和公司治理委员会主席；以及 (v) 比金斯女士对亚特兰大市场的了解以及她的社区参与和慈善工作非常宝贵，因为公司非常关注这些领域。

道格拉斯·H·布鲁克斯 2004年11月至2013年12月担任休闲餐饮公司Brinker International, Inc. 的董事会主席，2004 年 1 月至 2013 年 1 月担任首席执行官，1999 年 1 月至 2013 年 1 月担任总裁。布鲁克斯先生还曾在Brinker担任过其他职务，包括担任其首席运营官和Chili's Grill & Bar总裁。2018 年 3 月，布鲁克斯先生被任命为休斯敦大学系统董事会成员。在过去的五年中，布鲁克斯先生曾担任西南航空以外的一家上市公司的董事：AutoZone, Inc.（自2013年起）。布鲁克斯先生还是圣裘德儿童研究医院专业顾问委员会的成员，也是 Limbs for Life 的董事会成员。

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董事会得出结论，布鲁克斯先生应继续担任公司董事，原因如下：(i) 布鲁克斯先生为董事会增添了独特的技能，因为他在一家拥有成千上万名员工的公司担任首席执行官，业务遍及美国、其领土和美国以外的许多其他国家；(ii) 布鲁克斯先生在管理一家以客户服务为重点的公司方面拥有丰富的经验由于客户的重要性，因此对董事会特别有利为公司提供服务；(iii) 布鲁克斯先生管理一家拥有庞大员工基础的公司的经验对董事会特别有利，因为牢固的员工关系对公司很重要；(iv) 布鲁克斯先生担任跨国公司首席执行官兼总裁的经历与董事会和公司的国际业务有关。

爱德华多·康拉多曾担任美国最大的耶稣升天党的总统 非营利卫生系统，自2023年2月起。在出任总裁之前，康拉多先生在2019年7月至2023年1月期间担任执行副总裁兼首席战略和创新官。他于 2018 年 9 月加入 Ascension，担任执行副总裁兼首席数字官。在加入Ascension之前，康拉多先生有一个 25 年曾在摩托罗拉解决方案公司工作，该公司是一家通信基础设施、设备、配件、软件和服务的全球提供商，曾担任过许多高级管理职位，包括他最近在 2015 年至 2018 年期间担任执行副总裁兼首席战略与创新官。康拉多先生之前在摩托罗拉解决方案公司的其他职位包括高级副总裁兼首席创新官、营销与信息技术高级副总裁以及高级副总裁兼首席营销官。他还曾在摩托罗拉解决方案公司担任过各种营销、分销和网络职务。在过去的五年中，康拉多先生曾担任西南航空以外的一家上市公司的董事：ArcBest Corporation（自2016年起）。

董事会得出结论，康拉多先生应担任公司董事，原因如下：(i) 随着公司继续评估和投资面向客户的技术解决方案，康拉多先生在技术、创新和营销方面的丰富以消费者为中心的经验将为董事会增添宝贵的专业知识；(ii) 康拉多先生丰富的战略专业知识将在公司评估和发展其时为董事会提供独特的见解战略举措；以及 (iii) 康拉多先生的监管经验将为董事会增添宝贵的视角。

威廉·H·坎宁安博士自 2000 年起在德克萨斯大学奥斯汀分校担任教授，并担任该大学雷德·麦康姆斯商学院的詹姆斯·贝勒斯自由企业系主任。坎宁安博士在1992年至2000年期间担任德克萨斯大学系统的校长兼首席执行官，并于1985年至1992年担任德克萨斯大学奥斯汀分校校长。在过去的五年中，坎宁安博士曾担任西南航空以外的一家上市公司的董事：林肯国家公司（自2006年起）。坎宁安博士还是注册投资公司约翰·汉考克三世基金的无私董事。

董事会得出结论，坎宁安博士应继续担任公司董事，原因如下：(i) 坎宁安博士拥有工商管理博士学位和工商管理硕士学位，再加上他作为高管的经验，为董事会带来了宝贵的财务和战略专业知识和视角，尤其是在他担任首席董事和审计委员会成员期间；(ii) 坎宁安博士有曾在超过 25 个公司董事会任职，并曾在德克萨斯大学教授公司治理法律与商学院，这使他能够为董事会带来宝贵的治理专业知识，尤其是在担任首席董事和提名和公司治理委员会成员期间。

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托马斯·W·吉利根博士 曾任院长兼高级名誉研究员 自2020年8月起在斯坦福大学成立胡佛战争、革命与和平研究所。从2015年9月到2020年8月，吉利根博士担任斯坦福大学胡佛战争、革命与和平研究所塔德和戴安娜·陶伯所长。胡佛战争、革命与和平研究所是一个公共政策研究中心，致力于对经济学、政治、历史和政治经济学以及国际事务进行高级研究。在被任命为胡佛学院之前，吉利根博士曾于2008年至2015年8月担任德克萨斯大学奥斯汀分校麦康姆斯商学院院长，还曾在那里担任商业教育领导力百年纪念讲座。在被任命为麦康姆斯商学院之前，吉利根博士于1987年至2008年间在南加州大学（USC）马歇尔商学院担任过多个关键管理职务，包括临时院长、本科教育副院长、博士项目主任和金融与商业经济系主任。在南加州大学任职期间，他曾在斯坦福大学（1989-1990年和1994年）和西北大学（1995-1996年）担任访问职务。从1984年到1987年，吉利根博士在加州理工学院教授经济学。吉利根博士于1982年至1983年在白宫经济顾问委员会担任职员经济学家，1972年至1976年他在美国空军服役。在过去的五年中，吉利根博士曾担任西南航空以外的一家上市公司的董事：KB Home（自2012年起）。

董事会得出结论，吉利根博士应继续担任公司董事，原因如下：(i) 吉利根博士拥有经济学博士学位，再加上他丰富的领导经验，为董事会带来了宝贵而独特的经济专业知识和视角；(ii) 吉利根博士还拥有丰富的政治和国际事务知识，这对于董事会来说是宝贵的，与公司的国际业务和视角有关政府事务；以及 (iii) 吉利根博士对西方的了解美国海岸市场与公司在该领域的重大业务有关，具有宝贵的价值。

大卫·P·赫斯最近在 2017 年 4 月至 2018 年 1 月期间担任 Arconic Corporation 的首席执行官。Arconic Corporation 是一家生产铝板、板材、挤压件和建筑产品的公司，主要服务于地面运输、航空航天、建筑和施工、工业和包装终端市场。在加入 Arconic 之前，Hess 先生曾担任过多个行政领导职务 38 年在联合技术公司（“UTC”）工作，该公司主要业务集中在航空航天产品和服务，包括喷气发动机。赫斯先生在 UTC 的职位包括 UTC Aerospace 执行副总裁兼首席客户官、普惠公司总裁以及汉密尔顿桑德斯特兰德总裁。在过去五年中，赫斯先生曾担任西南航空以外的以下上市公司的董事：伍德沃德公司（自2021年起）、Allegheny Technologies Incorporated（自2019年起）和Arconic Corporation（2017-2019年）。

董事会得出结论，赫斯先生应继续担任公司董事，原因如下：(i) 赫斯先生在航空航天业的丰富专业知识和经验，包括担任领导职务和在上市公司董事会任职，为董事会增添了独特的航空航天技术专业知识，这对于他作为董事会安全与合规监督委员会和运营审查委员会成员尤其有价值；(ii) Hess先生的丰富经验航空航天业的领导经验使他能够为董事会在监管、运营战略和风险相关事项上的监督职责做出贡献，尤其是他作为董事会安全与合规监督委员会和运营审查委员会成员的职责；以及 (iii) 赫斯先生对美国中西部和东北部市场的了解为董事会增加了对公司在这些地区重大业务的看法。

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罗伯特 E. 乔丹 自 2022 年 2 月起担任公司首席执行官，自 2023 年 1 月起担任公司总裁。乔丹先生还在 2021 年 6 月至 2022 年 2 月期间担任执行副总裁兼即将上任的首席执行官，2017 年 7 月至 2021 年 6 月担任企业服务执行副总裁，2011 年 9 月至 2017 年 7 月担任执行副总裁兼首席商务官，2008 年 5 月至 2011 年 9 月担任战略与规划执行副总裁，2004 年 8 月至 2006 年 9 月担任企业支出管理高级副总裁，2002 年至 2004 年期间担任技术副总裁，2001 年至 2002 年担任采购副总裁，1997 年至 2001 年担任财务总监，1994 年至 1997 年担任收入会计总监，1990 年至 1994 年担任销售会计经理。Jordan 先生于 1988 年以程序员身份加入公司。在过去的五年中，乔丹先生曾担任西南航空以外的一家上市公司的董事：集装箱商店集团公司（自2013年起）。

董事会得出结论，乔丹先生应继续担任公司董事，原因如下：(i) 他是公司的首席执行官，在公司任职超过 30 年；(ii) 他在公司的长期任职期间在公司的广泛角色和经验使他能够为董事会带来宝贵的战略、财务、商业、技术、运营、供应链和文化视角；(iii) 乔丹先生担任集装箱储存集团董事会主席的经历，Inc. 使他能够为董事会带来宝贵的治理视角；(iv) 他的角色和经验使他能够持续就公司的行业和相关机遇、问题和挑战向董事会提供教育和建议。

加里 C. 凯利 自 2022 年 2 月起担任公司董事会执行主席，自 2008 年 5 月起担任公司董事会主席。凯利先生还在 2004 年 7 月至 2022 年 2 月期间担任公司首席执行官，2008 年 7 月至 2017 年 1 月担任总裁，2001 年 6 月至 2004 年 7 月担任执行副总裁兼首席财务官，1989 年至 2001 年担任财务副总裁兼首席财务官。凯利先生于1986年加入公司担任财务总监。在过去的五年中，凯利先生曾担任西南航空以外的一家上市公司的董事：林肯国家公司（自2009年起）。

董事会得出结论，凯利先生应继续担任公司董事，原因如下：(i) 他担任公司首席执行官已超过 17 年，在公司任职超过 30 年；(ii) 他的角色和经验使他能够为董事会带来宝贵的运营、财务、监管、治理和文化视角；(iii) 他的角色和经验使他能够不断地进行教育和交流就公司的行业和相关机会、问题向董事会提供建议，以及挑战。

伊莱恩·门多萨担任Conceptical MindWorks, Inc. 的总裁兼首席执行官。该公司是一家专门为私营部门提供健康相关软件和医学信息学的信息学公司，她于1990年创立了该公司。门多萨女士还于2011年至2023年在德克萨斯农工大学系统董事会任职，包括在2019年至2021年期间担任董事长。在过去的五年中，门多萨女士曾担任西南航空以外的一家上市公司的董事：Rush Enterprises, Inc.（自2019年起）。门多萨女士还是德克萨斯合作伙伴银行的董事会成员。在她的社区

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参与职务，门多萨女士担任幼儿教育市政发展公司主席和德克萨斯州商业领导力委员会执行委员会成员。门多萨女士还在《霍兹沃思中心》和《德克萨斯州2036》的董事会任职。

董事会得出结论，门多萨女士应担任公司董事，原因如下：(i) 门多萨女士在技术系统方面的广泛成功和技术系统方面的专业知识将为董事会增添独特的视角，因为公司将继续评估和投资技术解决方案以支持其举措；(ii) 门多萨女士在政府合同方面的广泛专业知识将为董事会提供对该业务领域的独特见解；(iii) 门多萨女士的网络安全经验将为董事会增添独特而宝贵的专业知识；以及 (iv) 门多萨女士担任社区参与职务的经验对董事会来说将是宝贵的，因为公司非常关注社区事务。

约翰·T·蒙特福德，法学博士 自2010年1月起担任州和联邦政府关系公司JTM Consulting, LLC的总裁兼首席执行官。蒙特福德先生于2010年1月被通用汽车聘为顾问，并在2012年1月之前一直担任政府关系和全球公共政策高级顾问。在担任咨询职务期间，蒙特福德先生还曾在通用汽车执行委员会任职。从 2001 年到 2009 年，蒙特福德先生在电信行业担任过多个职位。其中包括：西南贝尔和新英格兰南部公司对外事务总裁（2001-2005年）；SBC和AT＆T负责立法和监管事务的高级副总裁（2005-2007年）；以及AT＆T服务西部地区总裁（2008-2009年）。蒙特福德先生在1996年至2001年期间担任德克萨斯理工大学系统的校长，并于1983年至1996年在德克萨斯州参议院任职，他曾担任参议院财政委员会主席和参议院州事务委员会主席。2002 年，蒙特福德先生被任命为德克萨斯理工大学系统的名誉校长。他曾是现役美国海军陆战队官员，当选为地方检察官。

董事会得出结论，蒙特福德先生应继续担任公司董事，原因如下：(i) 蒙特福德先生在政府关系、监管事务和公共政策领域的丰富行政经验对于像西南航空这样监管严格的公司来说是宝贵的；(ii) 同样的经历使蒙特福德先生能够就治理事宜提供宝贵的观点和意见，尤其是在他作为董事会提名成员的职位上公司治理委员会；以及 (iii) 他作为公司的经验参议院财政委员会主席（例如，他在起草德克萨斯州超过1000亿美元的预算中所起的作用）为公司带来了与财务战略和报告有关的宝贵见解，尤其是在他担任董事会审计委员会主席期间。

克里斯托弗·P·雷诺兹自2016年起担任汽车公司丰田汽车北美（“TMNA”）的企业资源首席行政官，自2014年起担任TMNA母公司丰田汽车公司总务与人力资源组全球风险与全球合规副首席官。除其他外，雷诺兹先生负责会计与财务、人力资源、政府事务、企业传播、企业战略、社会创新/多元化与包容性以及法律等北美职能。此前，从2007年到2014年，雷诺兹先生领导了TMNA的北美制造业务和企业共享服务，曾担任TMNA的首席多元化官、TMNA的总法律顾问兼首席法务官以及丰田汽车销售的集团副总裁、首席环境官兼公司秘书，

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USA, Inc. 在2007年加入丰田之前，雷诺兹先生是纽约市摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所的合伙人，雷诺兹先生还曾在该律师事务所担任纽约办公室劳动和就业法小组的经理。他曾担任公司顾问委员会成员和公司多元化委员会主席。在加入律师事务所之前，雷诺兹先生曾在美国司法部担任纽约南区刑事分部的助理美国检察官。

董事会得出结论，雷诺兹先生应继续担任公司董事，原因如下：(i) 雷诺兹先生在政府事务和法律领域的广泛专业知识和经验为董事会增添了独特的专业知识，这对于像西南航空这样监管严格的公司来说尤其有价值；(ii) 雷诺兹先生丰富的领导经验使他能够为董事会对相关事项的监督职责做出贡献到会计、金融、通信、国际业务，以及全球风险以及公司的运营战略和风险；(iii) 雷诺兹先生在人力资源和劳动与就业法方面的丰富专业知识和经验对董事会在就业法和集体谈判问题上极为宝贵；(iv) 雷诺兹先生在一家运输机械制造商担任过多个领导职务，这使雷诺兹先生能够就公司面临的机遇、问题和挑战向董事会提供独特而有价值的视角公司和整个运输行业；(v)) 雷诺兹先生在多元化和包容性问题上的丰富经验，以及他在大型跨国组织子公司的多个领导职位中对其他国家和地区的文化的理解和欣赏，使他能够在公司在这些领域的计划和举措方面为董事会增添独特的专业知识和视角；(vi) 雷诺兹先生作为首席环境官的经验对董事会和公司来说非常宝贵公司的可持续发展努力和目标。

罗恩·里克斯 自 2015 年 7 月起担任公司董事会副主席。里克斯先生还在 2011 年 9 月至 2015 年 7 月期间担任公司执行副总裁兼首席法律和监管官，2008 年 5 月至 2013 年 1 月担任公司秘书，2008 年 5 月至 2011 年 9 月担任企业服务执行副总裁，2006 年 9 月至 2008 年 5 月担任法律、机场和公共事务高级副总裁。Ricks 先生于 1986 年加入公司，担任公司政府事务副总裁，并于 2017 年 2 月以公司员工身份退休。里克斯先生还是达拉斯卫理公会卫生系统的董事会成员，该系统是一个大型卫理公会卫生系统 非营利医疗保健提供商在北德克萨斯州运营着许多设施。

董事会得出结论，瑞克斯先生应继续担任公司董事，原因如下：(i) Ricks先生在公司运营、政府事务和社区关系方面拥有30多年的机构知识，这使他能够向董事会提供其他董事会候选人无法复制的见解和观点；(ii) Ricks先生作为公司前首席法律和监管官的经历尤其宝贵至董事会的相关监督职责，尤其是在担任董事会安全与合规监督委员会成员和运营审查委员会主席期间；以及 (iii) Ricks先生在机场和公共事务方面的领导经验使他能够为公司的国内和国际增长计划提供独特的战略视角。

Jill A. Soltau2018 年 10 月至 2020 年 12 月，担任服装和家居用品零售商 J.C. Penney, Inc. 的首席执行官兼董事会成员。她曾在2015年2月至2018年10月期间担任JoAnn Stores Inc.的总裁兼首席执行官。在加入 JoAnn Stores Inc. 之前，索尔陶女士曾担任 Shopko Stores Opering Co. 的总裁。有限责任公司

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并曾在国家和地区零售商中担任高级职务，包括科尔和前萨克斯公司的子公司。在过去五年中，索尔陶女士曾担任西南航空以外的以下上市公司或曾经上市的公司的董事：AutoZone, Inc.（自2018年起）；Kirkland's, Inc.（自2022年起）；以及J.C. Penney Company, Inc.（2018-2020年）。J.C. Penney Company, Inc. 于 2020 年 5 月根据《美国破产法》第 11 章申请破产。

董事会得出结论，索尔陶女士应担任公司董事，原因如下：(i) 索尔陶女士在管理专注于客户服务和客户战略的公司的经验对董事会特别有利，因为公司以客户为导向以及客户服务对公司很重要；(ii) 索尔陶女士在零售领域的丰富高级管理经验对董事会特别有利，因为营销对公司很重要和技术；(iii) 女士索尔陶作为首席执行官和其他上市公司董事会成员的经历使她能够在董事会监督与财务战略和风险有关的事项方面做出贡献；(iv) 索尔陶女士对拥有大量员工群的公司的管理对董事会特别有利，因为牢固的员工关系对公司很重要。

需要投票

只要有法定人数出席会议，则必须获得有权在董事选举中投票的股份持有人所投的多数票的赞成票才能选出董事。多数票意味着 “支持” 一名董事的票数必须超过 “反对” 该董事的票数。

董事会的建议

董事会一致建议对上述每位董事候选人的选举进行投票。除非股东指定其他选择，否则董事会征求的代理人将进行表决。

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公司治理

普通的

公司的业务在董事会的指导下管理。根据纽约证券交易所的要求，按照纽约证券交易所规则的定义，董事会的大多数成员必须是独立的。董事会定期举行会议，审查影响公司的重大事态发展，就需要董事会批准的事项采取行动，并以其他方式履行其职责。董事会根据其提名和公司治理委员会的建议通过了《公司治理准则》，以推进其为公司股东、员工和客户提供有效治理的目标。这些指导方针规定了有关公司整体治理惯例的政策，包括以下内容：

公司的公司治理指导方针及其道德守则和审计、薪酬、提名和公司治理、安全与合规监督和执行委员会章程可在公司网站www.southwestairlinesinvestorrelations.com/corporate-govance/board-committees上查阅。股东也可以向西南航空公司投资者关系公司提出书面要求后获得这些文件的副本， HDQ-6IR，邮政信箱 36611，德克萨斯州达拉斯 75235。

董事会成员和资格

一般资格要求。 公司的提名和公司治理委员会负责向董事会推荐公司《公司治理准则》中规定的董事会成员标准。《公司治理准则》要求董事会成员 (i) 具备最高的个人和职业道德、诚信和价值观；(ii) 具有实践智慧和成熟的判断力；(iii) 致力于维护公司员工、客户和股东的最佳长期利益；(iv) 愿意花足够的时间履行职责；(v) 愿意在董事会长期任职。《公司治理准则》还要求在提名或任命新的董事会成员时考虑以下因素：(i) 财务、营销、政府、教育以及与公司在当前商业环境中的成功相关的其他专业经验或知识；(ii) 独立性 ( 非管理层董事）；（iii）如果正在考虑聘用现任董事 重新提名，a 董事过去出席董事会和委员会会议的情况以及对此类会议的参与和贡献；以及 (iv) 多样性。在董事会的整体背景下对每个人进行评估，目的是向股东推荐一个集体最能为公司员工、客户和股东长期利益服务的群体。

《公司治理准则》禁止 非员工董事不得在五个以上的上市公司董事会任职，禁止员工董事在两个以上的上市公司董事会任职。《公司治理准则》还要求在评估董事是否适合时考虑该董事在其他董事会任职所涉及的性质和时间。在

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此外，根据公司治理准则，董事应在接受邀请在另一家上市公司的董事会、审计委员会或薪酬委员会任职之前，向董事会主席和提名和公司治理委员会主席提供建议。

组成和多样性注意事项。尽管董事会认识到董事会更新的重要性，但在2019年一直持续到2021年的大部分时间，但董事会认为，董事会最大限度地减少董事会组成的变动，将注意力集中在公司对美国联邦航空管理局停飞公司737 MAX飞机的反应上，这场危机与 新冠肺炎疫情，以及公司将首席执行官一职从加里·凯利过渡到罗伯特·乔丹。此后，提名和公司治理委员会和全体董事会越来越关注董事会更新，于2021年11月任命了一名新董事，任命乔丹先生自2022年2月1日起为董事会成员，提名一名新的董事候选人参加公司2022年年会的董事会选举，于2023年2月任命了一名新董事，并提名了两名新的董事候选人参加公司2023年年会的选举。尽管董事会没有关于董事会成员多元化的正式政策，但在 2020 年，董事会承诺到 2025 年提高其多元化代表性。在考虑多元化时，董事会考虑各种类型的多样性，包括经验、地域、性别、族裔和种族的多样性，目标是获得不同的视角和促进建设性辩论。董事会的主要考虑因素是确定具有背景、特质、经验和技能的候选人，这些候选人最能满足董事会和公司在搜索时的需求。目前，33% 的提名和公司治理委员会，包括提名和公司治理委员会主席，具有种族和/或性别多元化。2022 年，年会董事会选举的候选人名单包括两名种族多元化的候选人和两名性别多元化的候选人。2023 年年会董事会选举的候选人名单包括四名种族多元化的候选人和三名性别多元化的候选人，这反映了董事会对多元化考虑的持续关注。如果所有被提名人在 2023 年年会上当选为董事会成员，则大约 36% 的董事会成员将具有种族和/或性别多元化。

指导和继续教育主任。 公司为新董事进行入职培训和入职流程。此外，董事可以参与专业发展或继续教育计划、课程、研讨会和其他类似活动。公司向董事偿还与这些计划、课程和研讨会相关的费用，包括合理的差旅费、会员费和注册费。

出席会议。 董事会在 2022 年举行了六次会议（其中一些持续了两天），一次是在一致的书面同意下采取行动的。2022 年，公司每位现任董事出席了至少 75% 的董事会和相关委员会会议。董事会的政策是，每位董事和董事候选人都应尽一切努力参加公司的年度股东大会。当时是董事或被提名人的公司所有现任董事都通过在线网络直播参加了2022年虚拟年度股东大会。

董事会领导结构

加里·凯利在2022年2月1日之前担任公司的首席执行官，目前担任公司的董事会执行主席。罗伯特·乔丹自2022年2月1日起成为首席执行官兼董事会成员。董事会认为，这种结构符合公司及其股东的最大利益，因为除其他因素外，凯利先生和乔丹先生在以下方面具有独特的地位：(i) 适当、及时地确定应提请董事会注意的事项，(ii) 确定董事会议程项目的优先顺序，以及 (iii) 确定最有能力提出议程项目的个人。董事会认为，这种结构比 (i) 要求董事会外部主席重复 Kelly 先生的许多工作或 (ii) 要求 Jordan 先生通过另一位不太容易接触的董事会成员转发通信要有效得多。此外，董事会认为

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以下做法无需独立董事担任董事会主席即可实现对管理层的独立监督：

此外，根据公司的公司治理准则，如果董事会选择不独立的董事担任董事会主席，则董事会的独立成员必须任命一名独立的董事会成员担任首席董事，就纽约证券交易所的规则而言，首席董事是董事会的主持董事。首席主任的职责和职能包括以下内容：

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董事会认为，上述所有因素在有效和高效的公司领导与充分的监督之间取得了适当的平衡 非员工导演。

执行会议和与之沟通 非管理层导演

根据公司的公司治理准则， 非管理层董事会成员必须在管理层不在场的情况下定期举行执行会议。公司的《公司治理准则》还规定，只要在任何时候 非管理层董事会成员包括非独立董事，独立董事还将至少每年举行一次仅包括独立董事的执行会议。董事会首席董事威廉·坎宁安博士主持这些执行会议。股东和任何其他利益相关方可以直接与首席董事或任何或全部董事沟通 非管理层或独立董事作为一个整体或任何其他董事会成员，写信给西南航空公司的此类董事，收件人：P.O. Box 36611，德克萨斯州达拉斯 75235 的首席董事。

风险监督

董事会负责监督管理层对公司面临的主要风险的评估，并审查减轻此类风险的备选方案。董事会对重大风险的监督既发生在董事会全体层面，也发生在董事会委员会层面。董事会及其委员会使用以下程序来监测和评估风险。

董事会

根据董事会的要求，首席执行官、首席运营官、首席财务官、高级管理层成员以及其他人员和顾问，在每次定期举行的董事会会议上报告公司的财务、运营和商业战略以及任何相关风险。根据这些报告，董事会要求 后续行动数据和演示，以解决任何具体问题和建议。

审计委员会

根据纽约证券交易所的要求，审计委员会通过讨论公司的主要金融风险敞口、风险评估和风险管理方面的指导方针和政策以及管理层为监测、控制或减轻金融风险敞口而采取的措施，协助董事会履行监督职责。审计委员会与公司管理层进行讨论，以及

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公司的内部审计部门（包括执行会议），制定公司有关风险评估和风险管理的指导方针和政策，并就其风险评估方法和风险优先顺序向管理层提供建议。审计委员会还定期收到公司内部审计部门和负责财务控制的管理层成员关于公司内部控制的报告和评估。此外，审计委员会还收到独立审计师对公司内部控制和财务风险的评估，其中包括独立审计师关于其识别欺诈和应对任何管理层超越风险的程序的报告。审计委员会还接收有关财务风险特定领域的管理报告，并讨论降低风险的策略。此外，审计委员会与管理层一起审查 (i) 公司的技术和网络安全框架、政策、计划、机会和风险状况；(ii) 公司的业务连续性和灾难恢复计划和能力以及公司上报程序的有效性。

安全与合规监督委员会

安全与合规监督委员会协助董事会监督公司在安全和运营合规方面的活动。根据其章程，安全与合规监督委员会负责监测公司在安全和运营合规领域的活动，同时考虑到适用的政府和行业标准、重要性、法律和业务趋势以及公共政策问题，并定期评估公司的安全和运营合规义务以及与这些标准相关的风险和绩效。在履行这一职责时，安全与合规监督委员会定期审查从监管机构和其他各方收到的与公司安全和运营合规活动有关的报告的管理意见和信息，确定会议应讨论的领域，并要求来自不同业务领域和级别的人员可以讨论其责任领域并回答问题。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会协助董事会制定公司的公司治理。提名和公司治理委员会从管理层和外部顾问那里获得有关公司遵守公司治理法规的程序以及公司治理结构和保护的最新情况和建议。该委员会还制定并每年审查一套公司治理准则，并向董事会提出建议，供公司采用，以进一步实现提供有效治理的目标。

薪酬委员会

薪酬委员会协助董事会监督 (i) 公司高管和其他员工的薪酬，以及 非员工董事；(ii) 继任计划；以及 (iii) 人力资源政策和实践，包括公司的多元化、公平和包容性 (DEI) 理念、实践和举措。薪酬委员会从管理层和薪酬委员会的独立顾问那里获得有关公司薪酬做法持续可行性的最新情况和建议。

薪酬委员会意识到需要定期评估公司与公司风险管理相关的薪酬政策和做法，以及公司薪酬和激励计划的结构和管理是否会影响整个组织的风险承担。薪酬委员会已确定，出于以下原因，公司员工的薪酬政策和做法不太可能对公司产生重大不利影响：

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业务审查委员会

运营审查委员会协助董事会监督管理层为减轻公司2022年12月运营中断的影响、降低再次发生运营中断的可能性以及提高公司的运营弹性所做的努力。在履行这些职责时，运营审查委员会审查管理层和第三方提交的有关公司流程和运营的报告。如果认为可取，该委员会还建议董事会改进董事会监督航空公司运营风险的流程。

环境、社会和治理 (“ESG”) 监督

董事会及其委员会认识到公司企业责任做法的根本重要性，对公司责任实践进行监督 与环境、社会及管治举措、目标和进展。薪酬委员会协助董事会监督人力资源政策和实践，包括公司的多元化、公平和包容性 (DEI) 理念、实践和举措。董事会认为，其他 ESG 事项远远超出了单一委员会的范围，每位董事会成员都提供了独特的视角和宝贵意见，这对监督 ESG 事务至关重要。因此，董事会决定，如果委托全体董事会监督和评估公司的其他ESG事宜，则最有利于公司、其员工和股东。

作为企业责任工作的一部分，公司发布了《Southwest One报告》，描述了公司的 与环境、社会及管治目标、行动、举措和战略。Southwest One Report中包含的信息未以引用方式纳入本委托书，也不构成本委托书的一部分。

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董事会委员会

董事会成立了以下委员会来协助其履行职责：(i) 审计、(ii) 薪酬、(iii) 提名和公司治理、(iv) 安全与合规监督、(v) 运营审查和 (vi) 高管。下表提供了有关董事会当前委员会成员以及每个委员会在 2022 年举行的会议次数的信息。

* 运营审查委员会成立于 2023 年 1 月 5 日。

**执行委员会曾经一致书面同意采取行动。

下文讨论了董事会各常设委员会的主要职能。

审计委员会

审计委员会的主要职能包括协助董事会监督 (i) 公司财务报表的完整性，(ii) 公司对法律和监管要求的遵守情况，(iii) 独立审计师的资格和独立性，(iv) 公司内部审计职能和独立审计师的绩效，以及 (v) 网络安全和技术相关风险以及管理层为监测和降低这些风险所做的努力。审计委员会是根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）条成立的，董事会已确定，根据美国证券交易委员会（“SEC”）和纽约证券交易所管理审计委员会成员的所有适用规则，审计委员会的每位成员都是独立的。董事会还确定，审计委员会的所有五名成员均符合美国证券交易委员会通过的担任审计委员会 “审计委员会财务专家” 的标准。

薪酬委员会

将军。 薪酬委员会的主要职能包括 (i) 审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的；(ii) 根据这些目标和目的评估首席执行官的表现；(iii) 作为委员会或与董事会其他独立成员一起（根据董事会的指示，在符合任何适用的计划文件或法律的范围内），根据任何适用的计划文件或法律确定和批准首席执行官的薪酬水平这项评估; (iv)根据董事会执行主席和首席执行官的建议，

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对公司高管的薪酬结构进行年度审查，批准公司每位受《交易法》第16 (b) 条约束的执行官（“申报人员”）的工资、奖金以及其他激励和股权相关薪酬；(v) 审查和批准公司员工（包括执行官）的所有基于股权的薪酬安排，并就基于股权的计划向董事会提出建议须经董事会批准；(vi) 向以下方面提出建议董事会关于 非首席执行官申报官薪酬和激励性薪酬计划有待董事会批准；(vii) 审查、评估公司的多元化、公平和包容性 (DEI) 理念、做法和举措，并酌情向董事会提出建议；以及 (viii) 审查、评估其他关键人力资源政策和做法，并酌情向董事会提出建议。薪酬委员会还负责审查 非员工董事薪酬至少每年一次，并向董事会全体成员提出任何相关建议。在适用法律和法规允许的范围内，薪酬委员会有权在其认为适当的情况下将上述任何权力和职责委托给小组委员会或薪酬委员会的个别成员。董事会已确定，薪酬委员会的每位成员 (i) 根据纽约证券交易所的薪酬委员会成员资格规则，是独立的；以及 (ii) a “非员工规则下的 “导演” 16b-3《交易法》。

执行官在确定或建议高管和董事薪酬的金额或形式方面的作用。 应薪酬委员会的要求，公司首席执行官和公司人事部领导人定期就向薪酬委员会提交的薪酬设计和建议提供意见。关于薪酬委员会的决定，首席执行官还与薪酬委员会一起审查除董事会执行主席之外的公司其他执行官的相对角色、职责范围和绩效。下文 “执行官薪酬——薪酬讨论与分析——内部公平；管理层的作用” 下将更详细地讨论首席执行官和人事部领导人在薪酬委员会的决定中的作用。

聘用顾问。 薪酬委员会直接负责任命、薪酬和监督薪酬委员会聘请的任何薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的工作。2022 年，薪酬委员会继续聘请独立高管薪酬咨询公司Pay Governance LLC担任薪酬委员会的独立顾问。关于2022年授予的高管薪酬机会，薪酬委员会考虑了 (i) 其顾问提供的市场数据，(ii) 公司必须遵守的限制，以此作为公司获得美国财政部与之相关的工资支持的条件 新冠肺炎疫情，以及 (iii) 顾问就高管薪酬的形式和金额提出的建议。下文 “执行官薪酬——薪酬讨论与分析——独立薪酬顾问的角色；基准设定；市场数据” 下讨论了市场数据。

2021 年，应薪酬委员会的要求，其顾问还提供了与公司薪酬计划是否充分相关的数据和评估 非员工董事会成员。根据 2021 年提供的信息以及薪酬委员会向董事会提出的相关建议，董事会在 2022 年 5 月增加了 非员工董事的年度股权预付金从16万美元到17万美元不等，以更好地与市场中位数保持一致。

薪酬委员会使用其独立顾问提供的信息 (i) 为薪酬委员会的决定提供信息，而不是确定薪酬委员会的决定；以及 (ii) 协助其在与绩效适当挂钩的薪酬和用于留用目的的公平和充分的薪酬之间取得平衡。尽管薪酬委员会通常会考虑从顾问那里收到的任何建议，但薪酬委员会的决定最终是基于其自己在任何给定时间点根据公司总体情况对向其提供的信息的评估。有关独立顾问所做工作以及薪酬委员会相关决定的更多详细信息包含在下面 “执行官薪酬——薪酬讨论与分析” 下。

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薪酬委员会已根据美国证券交易委员会的规则和纽约证券交易所的上市标准考虑了其顾问的独立性。薪酬委员会收到了顾问关于其独立性的来信，信中涉及以下因素：(i) 独立顾问向公司提供的其他服务（如果有）；（ii）公司支付的费用占顾问总收入的百分比；（iii）顾问为防止利益冲突而制定的政策和程序；（iv）参与聘用的个人顾问与薪酬成员之间的任何业务或个人关系委员会；(v) 任何公司执行官与参与聘用的独立顾问或个人顾问之间的业务或个人关系；以及 (vi) 参与聘用的个人顾问拥有的任何公司股票。旨在获取有关独立顾问与参与聘用的个人顾问以及公司董事会成员和执行官之间业务或个人关系的信息的问题也包含在公司的年度董事和执行官问卷中。薪酬委员会根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规定评估了Pay Governance LLC的独立性，并确定不存在或不存在会阻碍Pay Governance LLC独立代表薪酬委员会的利益冲突。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的主要职能包括 (i) 制定并每年向董事会审查并向董事会推荐一套适用于公司的公司治理准则（其中除其他外，包括甄选新董事的标准和监督董事会和管理层的评估）；（ii）根据董事会批准的标准，与董事会和首席执行官一起确定和审查可能的董事会成员候选人；（iii）推荐候选人名单的被提名人由董事会选出参加年度股东大会；(iv) 向董事会推荐董事会委员会的组成；(v) 向董事会推荐董事会每个委员会的主席；以及 (vi) 监督董事会和管理层的评估。董事会已确定，根据纽约证券交易所的董事会成员资格规则，提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。

提名和公司治理委员会负责监督至少每年对董事会和董事会各委员会绩效的评估，并向董事会报告其结论。董事会成员的回复是匿名汇编的，涉及董事会结构、董事会效率、董事会会议以及董事会委员会结构和绩效等领域。在进行此类评估后，提名和公司治理委员会向董事会提出适当建议，包括董事会个人成员在哪些领域可以更好地为公司的治理和长期成功做出贡献。提名和公司治理委员会可以使用其评估结果来确定填补董事会或其委员会任何空缺以及纳入董事会在年度股东大会上推荐的董事名单的标准。董事会认为，该年度评估流程支持了整个董事会及其每个委员会的有效性和持续改进。

为了履行对董事会的职责，提名和公司治理委员会确定了可能的董事会成员候选人，并向董事会推荐候选人名单，供董事会为年度股东大会选出。提名和公司治理委员会使用各种来源，例如现任董事会成员、管理层和公司所服务社区联系人的推荐，确定首次被提名为董事会成员的潜在候选人。

提名和公司治理委员会还将根据公司《公司治理准则》中规定的标准考虑股东提交的候选人；前提是此类提名是根据公司章程的要求提交的。下文 “其他事项——提交股东提案和董事提名” 下讨论了这些要求。

提名和公司治理委员会根据公司在相关时间点的需求，考虑每位可能的候选人资格和技能的各个方面

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旨在创建一个具有不同背景和视角的董事会，包括经验、地域、性别、族裔和种族方面的多样性。关于自2023年2月15日起被任命为董事会成员的索尔陶女士，(i) 提名和公司治理委员会根据董事会成员道格拉斯·布鲁克斯的建议，根据索尔陶女士在 “提案 1 ——董事选举” 中的传记中所述，在 2022 年将她确定为董事会的潜在候选人；以及 (ii) 经过全面的背景审查和对索尔陶女士的大量采访由提名和公司治理委员会成员以及其他董事会成员一致批准了索尔陶女士的董事会任命。关于康拉多先生，提名和公司治理委员会基于其广泛的资历将他确定为2022年董事会的潜在候选人，正如康拉多先生在 “提案1——董事选举” 中的传记中所述。关于门多萨女士，提名和公司治理委员会在董事会成员约翰·T·蒙特福德的推荐下，基于她的广泛资格，在2022年将她确定为董事会的潜在候选人，正如门多萨女士在《提案1 ——董事选举》中的传记中所述。经过全面的背景审查，并根据提名和公司治理委员会成员以及其他董事会成员对康拉多先生和门多萨女士的采访，董事会一致提名康拉多先生和门多萨女士在公司2023年年度股东大会上由公司股东选举。

提名和公司治理委员会了解董事会组成和更新对于有效履行董事会监督职责的重要性，并特别关注多元化考虑，因此作出了协调一致的持续努力，以确定和建立可能的候选人渠道，以满足董事会和公司不断变化的需求。作为这项工作的一部分，根据董事会全体成员的意见，提名和公司治理委员会定期审查其候选人搜索流程和招聘标准。2022 年，提名和公司治理委员会更新了其搜索标准，包括多元化考虑。

安全与合规监督委员会

安全与合规监督委员会的主要职能包括：(i) 监督公司在安全和运营合规领域的活动；(ii) 定期评估公司的安全和运营合规义务以及与这些标准相关的风险和绩效；(iii) 审查公司认为必要的政策、计划和程序，包括公司的安全和运营合规报告系统；(iv) 定期与公司管理层会面以评估公司的总体安全和运营合规惯例；以及 (v) 定期向董事会报告公司安全和运营合规计划的充分性和有效性。

运营审查委员会

运营审查委员会的主要职能包括：(i) 监督管理层为确定公司2022年12月运营中断的原因和减轻其影响所做的努力，并在可行的情况下加强和补救公司的流程和运营，以降低未来出现如此严重和长期航班中断的可能性；(ii) 接收管理层以及管理层或运营审查委员会认为可取的第三方就此类事项和运营提出的报告一般而言；以及 (iii) 如果运营审查委员会认为可取，则建议董事会进一步加强董事会监督航空公司运营风险的流程。

执行委员会

执行委员会的主要职能是协助董事会履行其监督职责。在董事会会议间隔期间，执行委员会在大多数事项上拥有董事会的权力、权力、职责和责任。

某些关系和关联交易，以及董事独立性

审查、批准或批准与关联人的交易；董事独立性决定。公司没有关于审查、批准或的正式书面政策

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批准了与关联人的交易，但已制定了查明这些交易（如果有）并提请理事会注意以供审议的程序。这些程序包括向董事和执行官发放正式的书面问卷，以及公司内部审计部门为识别关联人交易而遵循的书面程序。

公司要求其所有董事和执行官填写年度问卷，要求他们识别和描述他们或其各自关联方可能与公司进行的任何交易，无论是否实质性交易。另外，公司内部审计部门分析应付账款记录，以寻找涉及 (i) 公司董事和执行官、(ii) 公司董事和执行官的已知亲属、(iii) 与董事和执行官有联系的公司和组织，以及 (iv) 公司已知是公司百分之五以上普通股受益所有者的证券持有人的款项。的问卷 非员工董事还旨在获取应考虑的信息，以确定公司符合纽约证券交易所的要求，即其大多数董事会成员在纽约证券交易所规则的含义范围内保持独立。然后，将有关董事的相关信息提供给提名和公司治理委员会，该委员会负责评估董事会候选人的资格，包括独立性，并就以下方面向董事会提出建议：(i) 董事会成员提名；(ii) 委员会成员的个人资格，同时考虑到专门适用于不同董事会委员会的各种其他监管要求，包括独立性要求。在向董事会提出建议时，提名和公司治理委员会考虑了以下监管指导：(i) 法规第 404 (a) 项 S-K经修订的 1933 年《证券法》(与关联人的交易); (ii) 会计准则编纂主题850 (关联方披露); (iii) 上市公司会计监督委员会审计准则第 18 号 (关联方）；以及（iv）纽约证券交易所与独立性决定相关的治理标准。基于上述情况，董事会确定以下董事会成员根据适用的纽约证券交易所标准是独立的：戴维·比格勒、J. Veronica Biggins、Douglas H. Brooks、William H. Cunningham、John G. Denison、Thomas W. Gilligan、David P. Hess、Nancy B. Loeffler、John T. Montford、Christopher P. Reynolds、Ron Ricks 和 Jill A. Soltau。此外，董事会已确定，如果伊莱恩·门多萨和爱德华多·康拉多由股东在年会上选出，则根据适用的纽约证券交易所标准，他们都是独立的。

关联人交易的持续报告义务。为了提供监测关联人交易和董事会成员独立性的持续机制，公司的每位董事会成员和执行官都必须签署一份确认书，表明在董事或执行官完成年度问卷后，他或她将立即向公司通报董事会应考虑的任何新信息。

套期保值交易

公司已采取有关购买金融工具或进行对冲或抵消董事、高级职员、员工或顾问对公司股票证券市值下降的交易的政策。根据公司的内幕交易政策和公司的封锁，以及 预先通关补充其内幕交易政策的程序，禁止公司董事、高级职员、员工和顾问卖空任何公司证券，也不得购买对冲或抵消或旨在对冲或抵消公司证券市值下降的金融工具，包括涉及期权合约、认股权证、股票增值权（或价值来自股权证券价值的类似权利）、跨界证券、套利、看跌期权或调用和其他衍生物涉及公司股权证券的证券（但不包括根据任何公司股权激励计划授予的任何工具，包括期权、限制性股票、限制性股票单位或其他衍生证券）。这些政策的限制也适用于被指定人以及董事、高级职员、雇员或顾问的配偶和家庭成员。此外，禁止董事和高级管理人员在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品。

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有表决权的证券和主要股东

2023年3月21日营业结束时，即确定有权获得会议通知并在会议上投票的股东的记录日期，共有594,905,964股普通股已发行594,905,964股，面值为1.00美元，每股有权获得一票。

某些受益所有人的安全所有权

下表列出了截至2023年2月28日有关据公司所知实益拥有公司5％以上普通股的个人的信息。

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管理层的安全所有权

下表列出了截至2023年2月28日公司董事会每位成员、薪酬摘要表中提名的公司每位执行官以及所有现任执行官和董事作为一个整体对公司普通股的实益所有权的信息。

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执行官的薪酬

薪酬讨论和分析

目录

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薪酬讨论和分析

公司必须在本委托书中提供有关其首席执行官、首席财务官、董事会执行主席和前首席执行官以及在2022财年末担任首席执行官的其他三位薪酬最高的执行官的详细薪酬信息。2022 年，这些在本委托书中被称为 “指定执行官” 的执行官是 (i) 首席执行官罗伯特·乔丹（2022 年 2 月 1 日生效）；(ii) 执行副总裁兼首席财务官塔米·罗莫；(iii) 董事会执行主席 Gary C. Kelly（2022 年 2 月 1 日生效）；(iv) 总裁迈克尔·范德文；(v) M. Andrew Watterson，执行副总裁兼首席运营官；以及 (vi) 执行副总裁兼首席法律和监管官兼企业 Mark R. Shaw秘书。自2022年2月1日起，凯利先生从公司首席执行官的职位过渡到董事会执行主席，乔丹先生成为凯利的继任者担任公司首席执行官。自2022年10月1日起，范德文先生辞去公司首席运营官的职务，沃特森先生担任公司首席运营官一职。自2023年1月1日起，范德文先生辞去公司总裁职务，乔丹先生担任公司总裁一职。在本薪酬讨论和分析中，薪酬委员会将被称为 “委员会”。

执行摘要

下文概述了 (i) 公司的总体薪酬目标、(ii) 委员会的相关薪酬理念以及 (iii) 委员会2022年的薪酬决定。

薪酬目标和理念

公司薪酬计划的总体目标是提供公平的薪酬机会，同时使这些机会与公司的业务目标和优先事项保持一致，包括公司为支持其业务目标和优先事项而不时制定的关键战略举措。

关于公司参与美国财政部与COVID相关的薪资支持计划（“PSP” 或 “薪资支持”），公司承诺将高管薪酬限制到2023年4月1日（“PSP 薪酬限制”）。因此，委员会力求平衡以下目标，同时保持对PSP薪酬限制的遵守：（i）为绩效提供公平的薪酬，同时保持从公司股东的角度来看；（ii）留住人才，同时尽可能一致地对待员工。

按绩效计酬；股东观点。在设计公司的高管薪酬计划时，委员会认为应保持强大而透明的状态 按绩效付费主要侧重于长期激励（“长期激励” 或 “LTI”）机会的理念。2022年，委员会在其高管薪酬设计中纳入了以下可变薪酬组成部分：

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保留；内部权益。为了解决留住问题，委员会历来试图在外部市场竞争考虑和内部公平之间取得平衡。委员会认为，为了提高竞争力，根据航空业内外现有的相关市场数据，高管薪酬应在合理的薪酬中位数范围内。委员会在评估公司高管薪酬的适当性时使用这些信息作为参考点。但是，2022年，可用的市场信息与往年相比信息有所减少，这是因为航空业内外有许多公司在不同程度上受到疫情影响，因此以不同的方式和不同程度修改了薪酬计划。从留用率的角度来看，由于疫情以不同的方式影响了不同的行业，因此公司面临着人才流失的风险，这些公司没有受到疫情的类似负面影响，也没有受到PSP薪酬限制的限制，也没有因此而受到其他重大财务损害的公司 新冠肺炎大流行的。这些因素促使公司更加注重留住人才。为了解决内部公平问题，委员会传统上还会考虑指定执行官的相对角色、职责、绩效和任期。 就本薪酬讨论和分析而言，提及薪酬的充足性、适当性和竞争力（以及类似参考文献）以及与市场的比较，应在本段所涉及的信息和挑战的背景下进行解释。委员会审议的市场数据将在下文 “独立薪酬顾问的作用；基准设定；市场数据” 下讨论。为了进一步应对本段提出的2022年挑战，委员会还在高管薪酬设计中纳入了以下新的薪酬组成部分：

首席执行官职位的过渡。自2022年2月1日起，乔丹先生成为公司的首席执行官，凯利先生转任董事会执行主席。除了上面讨论的委员会的薪酬目标和理念外，委员会2022年对凯利先生的薪酬决定还基于 (i) 委员会希望公司领导层实现高效和有效的过渡，以及 (ii) 委员会期望凯利先生继续作为一名负有重大职责和责任的现职高管雇员工作。

2022 年高管薪酬摘要

PSP 薪酬限制

作为公司获得工资支持的条件，公司于2020年4月承诺限制其某些员工的总薪酬（“PSP薪酬总额”）。出于这些目的，PSP 薪酬总额是根据美国证券交易委员会计算薪酬摘要表中包含的总薪酬的规则计算的，但不包括遣散费或其他与解雇相关的福利。2019 年 PSP 薪酬总额大于 42.5 万美元的员工（受管理其薪酬结构的集体谈判协议约束的员工（称为 “合同员工”）除外）需遵守以下 PSP 薪酬总额上限

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在从 2020 年 3 月 24 日起至 2023 年 4 月 1 日的任意 12 个月内（“PSP 时效期”）：

除沃特森先生和肖先生外，每位指定执行官在2019年获得的PSP薪酬总额均超过300万美元，因此受上文第二栏中的限额约束。沃特森先生和肖先生各获得的2019年PSP总薪酬超过42.5万美元，但低于300万美元，因此受上面第一栏中的限额约束。此外，在PSP时效期内，任何受PSP薪酬限制约束的员工领取的遣散费或其他与解雇有关的福利不得超过该员工在2019年获得的最高PSP补偿总额的两倍。为了遵守PSP薪酬限制，与2020年相比，委员会降低了指定执行官2021年和2022年每笔股权补助金的总美元价值（2020年的补助金发生在PSP时效期之前，因此不受PSP薪酬限制的约束）。

2022 薪酬的组成部分

2022 年基本工资。 在2022年2月将首席执行官的职位从凯利先生移交给乔丹先生后，乔丹获得了35.9％的基本工资增长，以补偿他作为首席执行官所承担的重大额外职责，并使他的基本工资与其前任的基本工资更加一致。凯利先生在2022年2月从首席执行官过渡到董事会执行主席后，出于市场数据和内部股权考虑，基本工资下降了36.7％。2022 年 2 月，沃特森先生在 2021 年底担任执行副总裁兼首席商务官期间承担了大量额外职责，基本工资增长了 9.7%。2022年2月，其他指定执行官的基本工资按年计算同比适度增长3.0％，这与公司另一位高管的绩效结构一致 非合约2022 年的员工。在这些增长反映了内部股权考虑之后，沃特森的基本工资与罗莫女士的基本工资保持一致。自2022年10月1日起，随着沃特森晋升为首席运营官，沃特森的基本工资比2022年2月批准的基本工资进一步提高了7.1％。

自2022年2月1日起，公司与凯利先生签订了一份信函协议（“新信协议”），规定在2026年12月31日之前工作，其职责由董事会规定。在《新信协议》有效期内，凯利先生每年应获得47.5万美元的基本工资，而委员会可随时酌情提高凯利先生的基本工资。委员会还可以酌情向凯利先生发放短期和长期激励性薪酬。凯利先生还应有资格参与公司通常向员工提供的任何医疗福利计划或计划，无论是在工作期间还是工作之后，并且有资格获得所有人的报销 自掏腰包他或其配偶可能产生的费用（特别包括所有保费和免赔额）。凯利先生还有权维持与公司的递延薪酬安排，详情见下文 “退休及相关福利——不合格递延薪酬” 和 “2022财年不合格递延薪酬”。

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有关2022年基本工资的更多详细信息见下文 “2022年高管薪酬的确定；薪酬要素分析——基本工资”。

2022 年短期激励薪酬。2022年第一季度，委员会按照其历史惯例，为每位指定执行官设定了目标短期激励机会（“STI目标机会”），每个STI目标机会都是按指定执行官基本工资的百分比确定的。此外，根据公司和个人业绩，短期激励支出总额可能介于指定执行官STI目标机会的零至150％之间。考虑到乔丹先生和沃特森先生增加的责任范围和内部公平考虑，委员会将乔丹的科技创新目标机会从基数的135％提高到基数的200％，并将沃特森的科技创新目标机会从基数的120％提高到135％。委员会没有批准指定执行官的科技创新目标机会的同比增长，但选择与为2021年设定的STI目标机会保持一致，以期在可行的范围内保持内部和外部公平，从而降低留任风险。因此，（i）凯利先生的STI目标机会保持在基数的200％，（ii）范德文先生的STI目标机会保持在基数的150％，（iii）Romo女士的STI目标机会保持在基本的135％，（iv）肖先生的STI目标机会保持在基础的120％。自2022年10月1日起，随着沃特森晋升为首席运营官，委员会将沃特森的STI目标机会从基本的135％提高到基数的150％，该机会在2022年按比例分配。

2022年，每位指定执行官的STI目标机会中有80％基于公司相对于公司 “管理短期激励记分卡” 中规定的绩效指标的业绩。收入金额基于公司业绩，达到目标的69.9％。在制定2022年业绩指标和相关目标时，委员会重点关注了公司继续稳定业务和从中复苏的当务之急 新冠肺炎疫情在业务和财务上。具体的绩效指标和目标、委员会的相关理由以及公司的业绩均在下文 “确定2022年高管薪酬；薪酬要素分析——短期激励薪酬” 下披露。

每位被任命执行官的STI目标机会中的另外20％是根据指定执行官个人业绩的影响和对公司业绩的贡献主观确定的。委员会行使自由裁量权，将这部分现金激励机会授予公司所有高级副总裁及以上职位，包括所有指定执行官，其百分比与公司业绩相同，从而进一步使短期激励薪酬总额与公司业绩保持一致。在做出这一决定时，委员会考虑了公司在2022年12月的运营中断，以及这些人因其角色和责任而对公司业绩负有最大责任这一事实。因此，每位指定执行官的收入基于个人业绩，为目标的69.9％。 在本薪酬讨论和分析中，使用 “短期激励” 和 “短期激励薪酬” 这两个术语来描述 “奖金” 栏和 “非股权薪酬摘要表的 “激励计划薪酬” 列。

2022 年长期激励薪酬

股权奖励。 委员会认为，公平应构成总体薪酬的重要组成部分，占基本工资的很大比例；但是，为了反映PSP的薪酬限制，公平是

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在2020年至2022年之间，每位指定执行官占总薪酬的百分比通常下降如下：

与往年一样，每位指定执行官都以时间分配限制单位的形式获得部分股权奖励，部分以基于绩效的限制性单位的形式获得股权奖励。基于绩效的限制性股票（如果有的话）将根据公司多年的财务表现归属。有关这些股权补助的更多详细信息包含在下面 “2022年高管薪酬的确定；薪酬要素分析——长期激励薪酬” 下。

现金激励奖励。 2022年，考虑到PSP的薪酬限制，委员会继续提供长期现金激励奖励，作为指定执行官长期激励薪酬的额外内容。与基于绩效的限制性股票（RSU）一样，长期现金激励奖励的支出（如果有）将取决于公司多年的财务业绩。有关 2022 年现金激励奖励的更多详细信息包含在下面 “2022 年高管薪酬的确定；薪酬要素分析——长期激励薪酬” 下。

限制性现金奖励。2022 年，委员会将限制性现金奖励列为指定执行官长期薪酬的一部分。这些长期限制性现金机会是以服务为基础的，需要花费多年的时间。有关 2022 年限制性现金奖励的更多详细信息包含在下面 “2022 年高管薪酬的确定；薪酬要素分析——长期激励薪酬” 下。

如下所示，长期现金激励奖励的持续使用和限制性现金奖励的引入使委员会能够与其历来对长期激励机会的重视保持一致，包括将很大一部分作为基于绩效的机会发放：

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2022 年限制性现金绩效奖励。 在2022年期间，考虑到在此期间失去主要表现者的风险增加 新冠肺炎疫情期间，委员会引入了限制性现金绩效奖励，作为指定执行官薪酬的额外内容。根据每项限制性现金绩效奖励获得的现金金额可能从奖励的零到100％不等，定于2023年4月15日归属，并将取决于委员会对个人对公司战略计划的贡献以及该个人在2023年4月15日之前持续工作的评估。有关委员会限制性现金绩效奖励决定的更多信息，将在下文 “2022年高管薪酬的确定；薪酬要素分析——限制性现金绩效奖励” 下详细讨论。

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薪酬委员会对 2022 年的考虑 SAY-ON-PAY投票

在2022年年度股东大会上，对批准公司指定执行官薪酬的投票占该提案投赞成票或反对该提案的股份的93％以上。委员会解释了公司2022年的业绩 say-on-pay投票以继续认可 (i) 委员会的总体薪酬理念和结构，(ii) 公司的总体高管薪酬水平，以及 (iii) 委员会做出个人高管薪酬决定的理由。

独立薪酬顾问的角色；基准设定；市场数据

委员会从其独立薪酬顾问那里获得有关市场数据和竞争性薪酬趋势和做法等方面的信息和意见。关于2022年，对于除凯利先生以外的指定执行官，独立顾问提供的数据包括对指定执行官的基本工资、年度奖金/短期激励薪酬机会、总现金薪酬机会（基本工资加上年度奖金/短期激励薪酬）、长期激励薪酬机会（股权）和直接薪酬机会总额（总现金薪酬加上长期激励薪酬）的审查下面的数据库。

在监测有关公司同行群体的数据时，委员会审查了运输、品牌、酒店和以消费者为导向的企业（通用行业——可比公司）中可比公司的信息，独立顾问和委员会历来将该群体视为与监测公司高管薪酬水平充足程度和使委员会能够识别潜在留住风险特别相关的组织的代表。其他航空公司也是该集团的成员，2022年，独立顾问列举了部分航空公司的做法，以获取有关关键职位和薪酬做法的更多背景信息。此外，为了提供更广泛的市场背景，独立顾问向委员会提供了一般行业数据（一般行业——总样本）。

关于凯利先生，独立顾问指出，市场数据为 非首席执行官执行主席的职位差异很大，这要归因于包括 (i) 该职位的持续管理职责和 (ii) 该职位的预期任期。由于委员会期望凯利先生继续作为一名担负重大义务和责任的现职高管雇员服务，独立顾问向委员会提供了 (i) 所有标准普尔500指数的薪酬数据

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执行主席，包括担任短期过渡职务的行政主席，（ii）在过去三个财年中每年担任该职务的所有标准普尔500指数执行主席，以及（iii）向上述通用行业——总抽样调查报告的所有执行主席。委员会还使用独立顾问提供的数据考虑了执行主席薪酬与首席执行官薪酬之间的关系，包括（i）在过去三个财年中每年担任该职务的所有标准普尔500指数执行主席，以及（ii）所有未被视为公司创始人的标准普尔500指数执行主席。

委员会不直接将指定执行官的薪酬与具体的市场数据挂钩，而是将市场数据视为输入，而不是适当薪酬的决定因素。此外，(i) 可用的市场数据不一定全面；(ii) 特别是就航空公司而言，可用数据量有限，通常会反映职责组合与可用市场数据中包含的角色不直接对应的职责。2022年，可用的市场信息与往年相比有所减少，这是因为航空业内外有许多公司在不同程度上受到疫情影响，因此以不同的方式和不同程度修改了薪酬计划，包括某些公司类似于影响公司薪酬安排的PSP薪酬限制。此外，由于疫情以不同的方式影响了不同的行业，公司面临着人才流失的风险，这些公司没有受到疫情的类似负面影响，不受PSP薪酬限制的限制，也没有因此而受到其他重大财务损害 新冠肺炎大流行的。因此，委员会还引用了一般行业调查提供的更广泛的薪酬数据，这些数据可以作为指标，表明指定执行官对可能寻求雇用他们的其他组织的潜在价值。

内部公平；管理层的作用

由于公司约有83％的员工受管理其薪酬结构的集体谈判协议的约束（这些员工被称为 “合同员工”），因此这些谈判协议在包括高管薪酬决策在内的全公司薪酬决策中占有重要地位。在做出高管薪酬决策时，委员会力求在符合市场的直接薪酬机会总水平与内部公平之间取得平衡。2022年，委员会还必须考虑PSP的薪酬限制。委员会通过评估指定执行官相对于于 (i) 彼此；(ii) 其他高管；(iii) 其他员工（包括合同员工）的角色、职责和问责水平来评估内部公平性。委员会历来还考虑过指定执行官在公司的总体任期及其当前职务。 就本薪酬讨论和分析而言，应在此背景下解释 “内部股权” 的提法。

关于2022年的薪酬决定，应委员会的要求：

凯利先生、乔丹先生和公司人事部领导的意见为委员会作出薪酬决定提供了帮助，特别是在解决PSP薪酬限制和相关留用问题所带来的挑战方面。尽管委员会没有义务接受凯利先生或乔丹先生的任何建议，但委员会相当重视这些建议，因为凯利先生和乔丹先生各自有能力直接观察以下问题： 日常依据，每位执行官的贡献和业绩。此外，乔丹先生定期前往不同地点拜访各级员工，并得以转达他认为委员会在评估内部股权时应考虑的员工意见。

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有关管理层在高管薪酬决定方面的作用的其他信息如下所示。

2022 年高管薪酬的确定；薪酬要素分析

以下是对 (i) 公司全民薪酬计划的每项内容的讨论 非合约员工，包括公司的指定执行官；(ii) 与每个要素相关的目的和目标；(iii) 每个要素如何符合公司的总体薪酬目标和关于其他要素的决定；(iv) 委员会关于2022年支付给每位指定执行官的金额的决定；以及 (v) 委员会独立顾问和管理层成员参与薪酬决策的情况。

基本工资

基本工资的目标。 委员会在基本工资方面的目标是根据员工的工作职责、技能、在公司的任期、目前在公司任职的任期、绩效和员工技能市场（包括航空业内外）提供合理的月收入基本水平。

2022年基本工资的方法；指定执行官的个人基本工资确定以及相互之间的薪酬。 委员会认识到公司对沃特森先生、罗莫女士、范德文先生和肖先生的基本工资水平相对较低，因此认为必须提高他们的基本工资，以缓解原本会给处于较低水平的员工带来的日益严重的薪酬压缩和相关的留用风险。在2022年2月将首席执行官的职位从凯利先生移交给乔丹先生后，乔丹获得了35.9％的基本工资增长，以补偿他作为首席执行官所承担的重大额外职责，并使他的基本工资与其前任的基本工资更加一致。凯利先生在2022年2月从首席执行官过渡到董事会执行主席后，出于市场数据和内部股权考虑，基本工资下降了36.7％。2022 年 2 月，沃特森先生在 2021 年底担任执行副总裁兼首席商务官期间承担了大量额外职责，基本工资增长了 9.7%。2022年2月，其他指定执行官的基本薪酬按年计算同比适度增长3.0％，这反映了内部股权方面的考虑，也反映了与公司另一位高管的绩效结构保持一致 非合约2022 年的员工。在这些增长反映了内部股权考虑之后，沃特森的基本工资与罗莫女士的基本工资保持一致。自2022年10月1日起，随着沃特森晋升为首席运营官，沃特森的基本工资比2022年2月批准的基本工资进一步提高了7.1％。

短期激励补偿

短期激励补偿的目标。委员会认为，在公司竞争吸引和留住员工的市场中，短期激励性薪酬机会很普遍。因此，为所有级别的领导和专业级别的职位提供短期激励薪酬机会。委员会认为，短期激励性薪酬机会在官员层面尤为重要，这样可以建立问责制和绩效激励，并在吸引和留住合格高管人才方面保持竞争力。该级别的短期激励机会旨在 (i) 反映与这些职位，尤其是高级管理职位相关的额外时间、责任和问责制；(ii) 帮助创造在合理的市场中位数范围内的总薪酬机会；(iii) 进一步激励管理层为公司的整体业绩做出贡献。

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2022 年短期激励薪酬的方法。

将军。 2022年，委员会继续采用结构化和透明的方法来确定指定执行官的短期激励机会，据此：

该委员会在2022年第一季度为每位指定执行官确定了STI目标机会。STI目标机会等于每位指定执行官各自基本工资额的百分比，百分比的差异通常反映了责任级别的差异。考虑到乔丹先生和沃特森先生增加的责任范围和内部公平考虑，委员会将乔丹的科技创新目标机会从基数的135％提高到基数的200％，并将沃特森的科技创新目标机会从基数的120％提高到135％。自2022年10月1日起，随着沃特森晋升为首席运营官，委员会将沃特森的STI目标机会从基本的135％提高到基数的150％，该机会在2022年按比例分配。委员会没有批准指定执行官的科技创新目标机会的同比增长，但选择与为2021年设定的STI目标机会保持一致，以期在可行的范围内保持内部和外部公平，从而降低留任风险。下表所示的STI目标机会适用于80％的激励计划机会和20％的个人机会。

* 自2022年10月1日起，沃特森先生的2022年STI目标机会提高到150％，并在2022年按比例分配。

每位指定执行官的短期激励支出可能在上述指定执行官STI目标机会的零至150％之间（适用于80％的激励计划机会和20％的个人机会）。

激励计划下基于绩效的短期激励薪酬机会及相关支出。根据激励计划，自2013年以来，委员会根据公司的管理层激励记分卡（“记分卡”）为指定执行官的80％激励计划机会制定了绩效指标和目标。委员会认为，尽管公司多年来面临重大而不同的挑战，包括疫情带来的挑战，但记分卡机制仍然具有相关性和有效性。此外，委员会认为，保持评估短期激励支出的一致结构是有价值的。在设计2022年的记分卡时，委员会认为强调业务持续复苏以及在恢复公司历史可靠性和效率方面取得的进展至关重要。记分卡包括与公司的业务目标和优先事项以及相关的重大举措相对应的具体加权指标。委员会之所以选择这些指标，也是因为它们与公司的指标相关

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2022 年的股东、员工和客户。特别是，随着业绩指标和目标制定时业务开始稳定，委员会将记分卡中的财务指标从2021年的核心现金消耗改善更新为2022年利息、税项、折旧和摊销前的净收益（收益）（“息税折旧摊销前利润”），不包括公司在财报发布和向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露的特殊项目，并提高了记分卡财务指标的权重从 30% 到 45%。

下表列出了具体的 2022 年记分卡指标、目标和权重，以及 2022 年的结果和支付百分比。

2022 年管理激励记分卡

关于与记分卡所列三项主要举措相关的主观决定，委员会平均权衡了三项主要举措中的每一项举措。委员会考虑了2022年12月的运营中断，并确定该公司在复苏应对措施方面的表现低于目标水平，在网络改善类别中的表现远低于目标水平预期。关于包括DEI和可持续性在内的ESG举措，委员会确定公司的表现高于目标水平。

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如上所述，尽管航空业面临的挑战类型存在很大差异，但委员会仍然相信记分卡结构的有效性和相关性，原因如下：

在确定记分卡中的绩效水平时，委员会的理念是几乎无一例外地遵守为量化绩效水平规定的报酬。鉴于 2022 年 12 月的冬季风暴导致服务严重中断，影响了许多客户，这种严格、平衡的方法的优点显而易见。对这一事件以及对财务实现的负面影响没有作出任何例外或调整, 准时，客户满意度指标将本来可以达到的出色整体绩效水平降低到69.9％。

委员会认为，尽管业绩持续受到影响，但该公司还是取得了以下业绩 新冠肺炎公司业务受到疫情影响，2022 年 12 月的运营中断，这表明记分卡的结果与股东、客户和员工的利益一致：

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指定执行官的个人短期激励决定。 在批准个别指定执行官的主观短期激励金额时，委员会历来考虑了 (i) 指定执行官对公司绩效（包括个人绩效相对于记分卡所涵盖因素的个人业绩）的贡献；（ii）公司成就的性质和范围；（iii）首席执行官对其他指定执行官的意见；（iv）个人贡献、角色和责任，就其性质而言，可能涉及主观评估; (五) 委员会认为重要的其他因素.2022年，委员会行使自由裁量权，将现金激励机会中的个人缴款部分授予公司所有高级副总裁及以上职位，包括所有指定执行官，其百分比与公司业绩相同，从而进一步使短期激励薪酬总额与公司业绩保持一致。在做出这一决定时，委员会考虑了公司在2022年12月的运营中断，以及这些人因其角色和责任而对公司业绩负有最大责任这一事实。

长期激励补偿

2022 年，委员会以限制性单位、基于绩效的限制性股票、基于绩效的现金奖励和限制性现金奖励的形式发放了长期激励奖励。如下文进一步讨论的那样，委员会仍然认为，长期激励性薪酬应占总薪酬的很大比例，从而成为（i）使直接薪酬机会总额与市场保持一致的主要方法，（ii）通过将薪酬机会与公司的长期目标保持一致来推动公司长期业绩，以及（iii）重要的留住工具。委员会认为，继续使用限制性单位、基于绩效的限制性单位和现金激励奖励，以及限制性现金奖励的引入，使委员会能够与其历史上对长期激励机会的重视保持一致，包括将很大一部分作为基于绩效的机会发放。2022年，长期激励奖励总额中基于绩效的部分占每位指定执行官长期激励机会总额的50％。委员会认为，这些结构使指定执行官的长期激励薪酬与股东利益保持一致，而不会不必要地降低这些奖励的留存价值。

股权奖励

股权补偿的目标。公司使用股权奖励的目的是（i）进一步协调公司高级领导层的利益与公司股东的利益，（ii）作为一种基于绩效的方法来提高公司薪酬的竞争力，以及（iii）还通过激励和奖励公司长期目标的实现来作为长期留住工具。2022 年，委员会授予股权激励机会，以吸引和留住经理及以上级别的员工，以及其他在公司竞争这些职位的市场中普遍存在股权奖励的有针对性的职位。对于其他员工，公司通常更加重视现金补偿。

股权补偿方法。 委员会长期以来一直认为，公平应构成薪酬总额的重要组成部分和基薪的很大比例。这个

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委员会运用其判断来确定股权奖励的规模，这涉及 (i) 告知自己特定职位的市场做法和股权薪酬水平，(ii) 从而告知自己潜在的留存风险。但是，在2022年，委员会还必须考虑PSP的薪资限制。由于为了遵守PSP薪酬限制，股权按其授予日的全部公允价值进行估值，因此为了遵守PSP的薪酬限制，2022年每项指定执行官的股权奖励的总价值低于委员会在2022年本应授予的股权奖励的总价值。该委员会在2020年1月的股权决策方面不受PSP薪酬限制的限制。结果，与2020年相比，2021年和2022年每位指定执行官的权益占基本薪酬和总薪酬的百分比均有所下降。

委员会以基于服务、时间分配的限制性股权单位和基于绩效的限制性股票单位的形式发放股权奖励，每种股权单位均可以普通股结算。指定执行官的总权益包括50％的时间分配的限制性股和50％的基于绩效的限制性股票。这种分配反映了委员会希望将基于绩效的薪酬保持在薪酬总额中的重要比例。

RSU。 2022 年授予指定执行官的限制性股可以普通股结算，并计划就以下方面进行归属 三分之一每年由此涵盖的股份中，从2023年2月21日开始归属。除与死亡、残疾或 “合格退休” 有关外，归属的前提是个人在归属日之前继续担任员工、董事会成员或顾问。如果个人死亡或残疾，则该个人尚未归属的任何限制性股权单位将自解雇之日起全部归属。如果个人在补助金之日起不早于12个月内终止服务，则如果是 “合格退休”，则任何未归属的未归属限制性股将保持未偿还状态，就好像该个人的服务尚未终止一样，并将继续按照补助金通知中规定的时间表归属。在以下情况下，个人的终止服务将被视为 “合格退休金”：(a) 该个人已连续服务至少10年，(b) 该个人的年龄加上在个人终止服务时至少等于65年的连续服务年限，以及 (c) 该个人没有因故被解雇。

基于性能的 RSU。 基于绩效的限制性股票单位也可以以普通股结算，如果有的话，将在2025年2月21日归属。如下表和2022财年基于计划的奖励拨款表所示，截至归属日，每位指定执行官将获得的股份数量（如果有）将根据公司实现调整后平均值的情况来确定 （税后）下表中规定的三年内投资回报率目标；前提是，(i) 如果公司相对于特定同行群体的投资资本回报率超过中位数（即50），则公司相对于特定同行群体的投资资本回报率的合理努力确定的^第四百分位数）在特定同行群体中，截至归属日归属的基于绩效的限制性股票单位的最小数量和将发行的最小普通股数量将等于授予金额乘以50％；以及（ii）如果公司的相对投资回报率在同行群体中排名最高，则归属的基于绩效的限制性股票单位的最小数量和截至该类别将发行的最小普通股数量授予日期等于补助金额乘以 100%。如果使用此同行群体资格认定词，则截至归属之日将根据公司在同行群体上半部分中的相对位置来确定公司普通股的发行数量。

委员会在确定基于绩效的限制性股的适当指标和目标时，考虑了哪些因素既能推动卓越绩效，又可以作为留住工具。随着公司努力继续从中恢复过来 新冠肺炎大流行并稳定其业务，其主要重点从流动性转移到历史上主要关注其为股东创造回报的有效性。委员会选择了调整后的投资回报率 （税后）作为进一步调整公司激励性薪酬与公司主要重点变化的主要长期绩效指标，反映了公司当时认为对股东来说最重要的内容。最高300％的支付机会旨在奖励非凡的业绩，激励和留住现有人才，同时使高管激励措施与股东利益保持一致。

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指定执行官的个人权益确定。

首席执行官。考虑到乔丹先生自2022年2月1日起担任首席执行官后责任增加，以及PSP的薪酬限制，委员会授予乔丹先生长期股权激励奖励，2022年的授予日期公允价值总额为3,626,960美元。乔丹先生的总股权奖励占其基本工资的百分比从其2021年51.5万美元基本工资的379％增加到2022年2月1日生效的70万美元基本工资的518％。这一增长反映了委员会在考虑到PSP薪酬限制的同时，强调公平占首席执行官直接薪酬机会总额的百分比。

董事会执行主席。考虑到PSP的薪酬限制，以及凯利自2022年2月1日起从首席执行官过渡为董事会执行主席，委员会向凯利先生发放了长期股权激励奖励，授予日期公允价值总额为3,624,972美元，价值同比下降8.13％。凯利先生的总股权奖励占其基本工资的百分比从其2021年75万美元基本工资的526％下降到2022年2月1日前生效的75万美元基本工资的483％。由于委员会非常重视股权，委员会不希望进一步降低凯利先生2022年股权补助金的总价值。

其他指定执行官。 同样按照委员会的理念，即股权应构成总薪酬的重要组成部分，但考虑到PSP的限制，如下表所示，与2021年相比，其他每位被提名执行官的权益占其基本工资的百分比在2022年也有所下降。

上述所有下降都是由于PSP限制以及每个人的基本工资同比增长所致，如上文 “确定2022年高管薪酬；个人薪酬要素分析——基本工资” 下详细讨论的那样。由于委员会非常重视股权，委员会不希望进一步减少这些指定执行官2022年股权补助金的总价值。

现金激励奖励和限制性现金奖励

2022年，考虑到PSP的薪酬限制，委员会继续将基于绩效的长期现金激励奖励列为指定执行官长期激励薪酬的一部分。这些奖励的支付将取决于上述针对指定执行官基于绩效的限制性股单位所讨论的相同指标和目标；但是，根据美国证券交易委员会的规定，这些奖励不包含在2022年薪酬摘要表中总薪酬的计算中。因此，它们也不包括在PSP总薪酬的计算中。但是，这些奖励的发放情况显示在基于计划的奖励补助金表中。根据这些奖励获得的金额（如果有）将在截至2024年12月31日的年度的薪酬汇总表中报告。

此外，在2022年，考虑到PSP时效期内关键职位的留用风险，委员会引入了限制性现金奖励，作为指定执行官长期薪酬的额外内容，以在公司继续工作的同时增加服务激励

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从中恢复 新冠肺炎流行并稳定其业务。2022 年授予指定执行官的限制性现金奖励可以现金结算，并计划归属于 三分之一由此每年支付的现金，从2023年4月15日开始归属。除与死亡、残疾或 “合格退休” 有关外，归属的前提是个人在归属日之前继续担任员工、董事会成员或顾问。根据美国证券交易委员会的规定，限制性现金奖励不包含在 2022 年薪酬摘要表中总薪酬的计算中。因此，它们也不包括在PSP总薪酬的计算中。根据这些奖励获得的金额（如果有）将在支付金额当年的薪酬汇总表中报告。

现金激励奖励和限制性现金奖励的目标。如上所述，继续纳入基于绩效的长期现金激励奖励使委员会能够与其历史重点保持一致，即以长期激励性薪酬的形式提供公平的薪酬机会，包括将很大一部分作为基于绩效的机会发放，同时推动业绩为股东的最大利益服务。委员会认为，引入限制性现金奖励是使直接薪酬机会总额与市场保持一致的另一种方法。此外，这两个奖项使委员会能够提供其认为是公平的长期薪酬机会，以降低留用风险。委员会认为，谨慎的做法是让公司留住现任领导人，同时继续努力从中恢复过来 新冠肺炎流行并稳定其业务。

指定执行官的个人长期现金激励奖励和限制性现金奖励的决定。

首席执行官兼董事会执行主席。乔丹先生和凯利先生的长期现金激励和限制性现金奖励的潜在价值旨在为每个人提供公平的未来总直接薪酬机会，同时通过保留基于时间和绩效的长期激励奖励的平等组合来解决股东利益问题。从2022年2月1日起，乔丹的长期现金激励和限制性现金奖励的目标值与其股权奖励相结合，使目标值等于其基本工资的800％，这反映了这些目标。凯利先生的长期现金激励和限制性现金奖励的目标价值与他的股票奖励相结合，使目标价值等于他在2022年2月1日之前的基本工资的800％。

其他指定执行官。 与乔丹先生和凯利先生一样，将长期现金激励和限制性现金奖励列为长期激励薪酬的要素，使委员会能够在顾及股东利益的同时，为其他每位指定执行官提供委员会认为是公平的未来总直接薪酬机会。此外，这些奖项的纳入使委员会能够维持指定执行官相对于彼此的内部公平，也缓解了本来会给公司其他员工带来的部分薪酬压缩。

限制性现金绩效奖励

2022 年，考虑到PSP 的薪酬限制，委员会使用了限制性现金绩效奖励作为指定执行官薪酬机会的额外内容。根据每项限制性现金绩效奖励获得的现金金额从奖励的零到100％不等，定于2023年4月15日归属，并将取决于委员会对个人对公司战略计划的缴款以及个人在2023年4月15日之前继续就业（与死亡或残疾有关的缴款除外）的评估。委员会认为，限制性现金绩效奖励是 (i) 使直接薪酬机会总额与市场保持一致的另一种方法，(ii) 通过使薪酬机会与公司战略计划保持一致来推动公司业绩，以及 (iii) 在公司完成短期工作以从市场中恢复过来的重要留住工具 新冠肺炎流行并稳定其业务。根据美国证券交易委员会的规定，限制性现金绩效奖励不包含在 2022 年汇总薪酬表中薪酬总额的计算中。因此，它们也不包括在PSP总薪酬的计算中。根据这些奖励获得的金额（如果有）将在

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2023 年薪酬汇总表。如下所示，指定执行官在 2022 年获得了以下限制性现金绩效奖励：

退休及相关福利

401 (k) 和利润共享。委员会没有具体考虑其价值 符合纳税资格在为指定执行官确定其他薪酬要素和金额时制定退休计划，因为这些福利具有广泛的性质。西南航空优惠 符合纳税资格401 (k) 和所有符合条件的员工（包括指定执行官）的利润分享计划。西南航空的401（k）公司和利润分享计划旨在提高市场竞争力，其中包括旨在提高员工忠诚度和留住率的五年分级授予条款。西南航空的401（k）计划规定了 美元兑美元与以下人员向401 (k) 计划缴纳的款项相匹配 非飞行员员工，须遵守董事会和《美国国税法》以及适用的美国财政部条例规定的限额。西南航空还赞助了飞行员的401（k）计划，该计划为每位符合条件的飞行员提供全额保障 非选举无论飞行员是否为该计划缴款，公司缴款均等于该飞行员合格薪酬的15.0％。

西南航空的利润分享计划规定，公司每年向员工账户全权缴款，金额等于董事会自行决定的金额。关于2022计划年度，公司为所有员工分配了每位员工合格薪酬的约2.07％作为对利润分享计划的缴款。利润分享计划旨在激励和奖励员工，因为该计划是基于公司的整体盈利能力。汇总薪酬表 “所有其他薪酬” 列中的数字在一定程度上反映了利润分成缴款的波动，该波动是基于该表所涵盖三年内公司盈利能力的波动以及有资格参与该计划的员工总数。由于公司2020年的年度净亏损，没有为2020计划年度的利润分享计划缴款。

不合格的递延薪酬。西南航空向部分员工提供不合格的递延薪酬安排，这些员工须遵守美国国税法规定的有关合格计划缴款的某些限制。由于这些安排就其性质而言，与符合条件的计划福利挂钩，因此在确定工资和奖金要素和金额时并未考虑这些安排。公司的超额福利计划适用于由于《美国国税法》第415（c）条规定的合格计划缴款限额，公司缴款金额无法向401（k）或利润分享计划缴款的特定员工群体。有资格参与超额福利计划的个人，包括指定执行官但不选择参与超额福利计划，将以现金形式获得补助金，金额等于该个人在利润分享和401（k）计划下本应有权获得的缴款，但须适用《美国国税法》第415（c）条的限额。现金支付与个人本应收到超额补助计划缴款的同时支付。下文 “2022财年不合格递延薪酬” 下将更详细地讨论超额福利计划。

公司还采用了高级领导层递延薪酬计划， 非员工西南航空公司的成员董事会（“SMC 递延薪酬计划”）。根据SMC递延薪酬计划，没有资格参与公司2005年飞行员递延薪酬计划的公司高管可以在每个计划年度开始之前，

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不可撤销地选择延期支付给他们的该计划年度工资的50％，以及他们在该计划年度赚取的任何奖金金额的100％。根据SMC的递延薪酬计划， 非员工董事会成员还可以在每个计划年度开始之前，不可撤销地选择缴纳该计划年度本应向他们支付的全部或部分年度现金预付费。下文 “2022财年不合格递延薪酬” 下将更详细地讨论SMC递延薪酬计划。根据集体谈判协议的条款，西南航空还维持了两项不合格的递延薪酬计划，这些计划仅适用于飞行员。此外，截至2022年1月31日，凯利先生有一项个人递延薪酬安排（“事先信函协议”），该安排最初成立于2004年，根据该安排，公司将等于公司本应代表他向公司符合条件的401（k）和利润分享计划缴纳的任何款项存入凯利的账户，但超过了第415（c）和401（a）（17）条规定的限额符合条件的计划的《美国国税法》。根据先前的信函协议，凯利先生的递延薪酬利率为百分之十，该利率是在1982年针对公司前董事长兼首席执行官赫伯特·凯勒赫先生作出第一项此类安排时确定的。自 2022 年 2 月 1 日起，凯利先生签订了《新信协议》，并终止了先前信函协议。根据新信协议，对凯利账户的递延薪酬缴款将在2022计划年度之后停止。此外，从2023年1月1日起，记入凯利账户的递延薪酬余额的利息等于2023年1月适用联邦长期利率的120％，按年复合。下文 “2022财年不合格递延薪酬” 下将更详细地讨论凯利先生的递延薪酬安排。

控制权变更安排

公司已经成立 控制权变更为其所有员工作出安排，目的是在以下情况下终止雇佣关系时提供保护 控制权变更。公司的所有高管，包括指定的执行官，都是公司行政服务认可计划高管雇佣协议的当事方。通常，如果在... 之后终止 更换控制，这些协议规定的最大增补助金大约等于（i）一年的工资和（ii）两年的奖金。该公司预计，PSP的薪酬限制不会影响公司针对指定执行官的行政服务认可计划高管雇佣协议的条款。下文 “终止后的潜在付款” 下详细讨论了这些安排的条款；或 控制权变更。”提供了公司的其余员工 控制权变更通过公司的控制权变更遣散费计划获得的福利（前提是他们不是与公司签订的可执行合同的受益人，该合同规定在裁员或休假时支付遣散费）。

该公司的 控制权变更这些安排都是在20世纪80年代制定的，对公司的其他薪酬要素没有任何影响，因为除非在公司解雇之后解雇，否则这些安排不会触发任何增量收益 控制权变更。公司认为，维持这些安排是适当的，特别是对公司高管而言，因为公司认为这些安排有助于 (i) 继续吸引和留住高素质的高管人员，以及 (ii) 增强公司留住高管的能力，使他们能够在实际或传闻中出现任何可能的情形下照常开展公司业务 控制权变更该公司的。特别是, 就首席执行干事而言, a 控制权变更安排旨在提供某种保证，即如果公司收到第三方关于其未来的提案，他可以在不受自身情况不确定性的影响的情况下，(i) 评估此类提案，(ii) 就此类提案是否符合公司及其股东的最大利益得出客观的意见，以及 (iii) 就董事会可能认为适当的此类提案采取任何其他行动。

额外津贴和其他福利

公司的所有员工及其直系亲属都有资格在候补基础上免费乘坐西南航空的航班，公司的董事和高级管理人员及其配偶和符合条件的受抚养子女有资格在预留座位的基础上免费乘坐西南航空的航班。此外，在2022年，公司高管有权根据他们的选择获得24.5万美元的Rapid Rewards年度存款

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积分到他们的快速奖励账户。2022年，该公司的高管人员也有资格在当选时参与西南航空公司旗下的行政人员健康计划。福利计划。此外，出于安全和效率的考虑，公司不时希望官员使用汽车服务。委员会认为，这些福利与公司竞争高管人才的市场中其他人提供的福利相称。

指定的执行官，就像公司的其他合同一样，以及 非合约员工还参与各种员工福利计划，包括医疗和牙科保健计划；人寿保险、意外死亡和伤残保险；以及带薪休假，在确定指定执行官的工资和短期激励要素和金额时不将其考虑在内。

重要的公司治理和薪酬政策与实践

回扣政策。 委员会通过了一项回扣政策，根据该政策，如果公司因不当行为严重违反证券法规定的任何财务报告要求而被要求重报其公开报告的财务报表，则在适用法律允许的范围内，公司可以寻求收回某些基于激励的薪酬。

股份所有权准则。委员会已通过公司执行官和董事会成员的股权准则。预计公司首席执行官将达到股权水平，其价值等于或超过其年基本工资的五倍，而所有其他执行官的股份所有权水平预计将等于或超过其年基本工资的三倍。预计董事会成员将达到股份所有权水平，其价值等于或超过其董事会服务年度现金储备金的三倍。“股份所有权” 的定义包括公司普通股（包括公司利润分享计划中持有的股份）、未归属的限制性股票，以及根据公司外部董事激励计划持有的绩效股票。预计该公司的执行官将在成为执行官后的五年内达到规定的所有权水平。预计董事会成员将在成为董事会成员后的三年内达到规定的所有权级别。委员会有权在其认为适当时不时监督和调整这些所有权准则。公司的所有执行官，包括指定的执行官，以及公司的所有董事会成员，均符合公司股份所有权准则的要求。除了公司的股份所有权指导方针外，(i) 公司的内幕交易政策禁止员工（包括高管）和公司董事会成员就公司证券进行套期保值交易；以及（ii）公司的封锁和 预先通关补充其内幕交易政策的程序禁止公司高管和董事会成员在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款抵押品。

对遣散费的限制。董事会已在公司《公司治理准则》中采用了对遣散费的限制。公司不会签订任何协议，规定向受《证券交易法》第16 (b) 条约束的执行官（“执行官”）支付与执行官解雇直接相关的遣散费，其金额超过执行官基本工资总和的2.99倍 加(ii) 目标年度奖金机会，无需寻求股东咨询或其他对该协议的批准。遣散费不包括：(1) 截至解雇之日应计但未付的基本工资或休假工资，以及对解雇日之前有效产生的任何费用的补偿；(2) 与解雇当年的执行官奖金有关的任何款项或公司根据任何薪酬计划或协议欠执行官的其他未付奖金或奖励；(3) 为终止之日之后向公司提供的服务而支付的任何对价款项（例如，咨询）或咨询服务）；（4）产生的任何款项来自执行官的死亡或残疾；或 (5) 执行官对公司提出的索赔的和解。除非委员会另有授权，否则董事会应自行决定有关这些遣散准则的应用和运作的所有决定。

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薪酬委员会报告

薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析。基于此类审查和讨论，并以此为依据，我们向公司董事会建议将本委托书中包含的薪酬讨论和分析纳入公司的年度表格报告 10-K截至2022年12月31日的年度以及本委托书中。

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薪酬摘要表

下表提供了有关指定执行官在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中获得的薪酬的信息。

*乔丹先生在 2021 年 6 月 30 日至 2022 年 2 月 1 日出任首席执行官期间担任执行副总裁兼即将上任的首席执行官。自2023年1月1日起，他成为总统。

**凯利先生在 2022 年 1 月 31 日之前一直担任董事会主席兼首席执行官，并于 2022 年 2 月 1 日起成为董事会执行主席。

***范德文先生在2022年9月30日之前一直担任总裁兼首席运营官，并在2022年12月31日之前担任总裁，直到他不再担任公司的执行官。

****沃特森先生在2022年9月30日之前一直担任执行副总裁兼首席商务官，并自2022年10月1日起成为首席运营官。

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截至归属日，2022年授予的每位指定执行官基于绩效的限制性股股的最终价值以及将要发行的股票数量（如果有）将基于 (a) 公司实现调整后的投资回报率 （税后）2022年1月1日至2024年12月31日的业绩期内，以及 (b) 公司在同一业绩期内的投资资本回报率，但相对于公司同行。下表列出了每位指定执行官基于绩效的限制性股的最大潜在价值；但是，这些基于绩效的限制性股的价值完全处于危险之中。

薪酬委员会关于高管工资金额的决定以及 奖金/非股权上文 “薪酬讨论与分析” 下详细讨论了激励计划薪酬与总薪酬的比例。

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首席执行官薪酬比率

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）和美国证券交易委员会的规定，公司提供以下信息，说明公司所有员工的年薪总额中位数与截至2022年2月1日的公司首席执行官凯利先生和自2022年2月1日起担任公司首席执行官乔丹先生的年薪总额之间的关系。为了计算的目的，公司计算了在2022年担任首席执行官期间向每位担任首席执行官的人提供的薪酬，并将这些数字合并在一起。

2022 年，公司最后一个已完成的财政年度：

如上述汇总薪酬表所示，公司使用与计算公司首席执行官年薪总额相同的方法计算了员工中位数的2022年薪酬。

与2021年相比，公司2022年的员工人数或薪酬计划没有重大变化，公司认为这些变化会对2022年的薪酬比率披露产生重大影响。因此，在SEC规则允许的情况下，为了确定2022年的薪酬比率，公司使用的员工中位数与公司2021财年披露时确定的员工中位数相同。以下描述了用于确定公司2021年员工中位数的方法：

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2022财年基于计划的奖励的拨款

下表提供了有关2022年向指定执行官发放基于计划的奖励的信息。