亲爱的股东们，

尽管世界在2022年面临不确定性，包括有记录以来最高的通货膨胀时期之一，但对于Chipotle来说，这是美好的一年，它继续展示了我们公司的实力。

我们的团队专注于在基础上表现出色，提供美味的美食和出色的宾客体验，从而加快了业务的发展。以 “培育更美好的世界” 为使命，我们始终忠于我们的目标，通过数字创新和更可持续的选择突破界限，推动我们自己和整个餐饮业的发展。Chipotle 的 Food With Integrity 原则指导了我们的负责任采购，进一步完善了我们的真实食材菜单。结果突出表明，Chipotle每天新鲜烹制的美味佳肴，加上才华横溢的领导者和蓬勃发展的文化，是未来许多年的增长秘诀。

我们专注于战略优先事项，以推动业务向前发展。这些包括：

在疫情期间，不断出现不可预见的挑战，供应、人员配备和排除情况与之相关 COVID-19，需要变通办法的地方。随着 COVID-19 的消退，我们成立了 Project Square One，以重置我们的运营标准并建立卓越文化。

我们还投资了诸如Chippy（一种用于炸薯条的自动厨房助手）和Hyphen（一种自动制作线）等技术，旨在缓解团队成员发现的摩擦点，最终改善我们的团队和客人的体验。我们为员工投资了具有竞争力的工资、行业领先的福利和职业发展机会，因此，在 2022 年，我们进行了大约 22,000 次内部晋升。此外，2022 年所有餐厅管理职位中有90％是内部晋升。以成为首选雇主为重点，我们在多元化、公平和包容性计划方面取得了进展，并继续增加有薪企业职位和现场领导职位的内部候选人渠道。

我们的知名度和与消费者的相关性不断提高，使我们能够引领文化、推动差异并促进购买。Real Food for Real Athletes项目重点介绍了在世界上最大的舞台上比赛的顶级运动员超级粉丝。以目的为导向的营销继续揭示了农业行业面临的挑战以及支持《2023年农业法案》的必要性，该法案呼吁下一代农民公平获得多达一百万英亩的土地。我们在菜单中引入了Garlic Guajillo Steak、Pollo Asado和植物性香肠，并继续寻找推动来年增长和销售的机会。此外，Chipotle在TikTok上的粉丝超过了200万，并因其引人入胜的内容和作为新兴平台先行者的地位而被公认为世界顶级品牌之一。

该品牌成功的重要组成部分是Chipotle Rewards忠诚度计划，该计划的会员人数增加了20％，达到3,160万会员。针对性优惠、相关内容和游戏化徽章等计划增强功能有助于提高频率和交易量。

去年，我们还开设了236家新餐厅，其中202家包括Chipotlane，从而扩大了客人的准入和便利性。在加拿大，我们组建了一支强大的本地现场领导团队，以确保最佳实践，明年将实现自我们进入加拿大市场以来最快的开发增长率。此外，我们在欧洲取得了进展，现在正专注于推出数字功能和更多地点。我们优秀的团队致力于将 Food With Integrity 带到更多社区，这是显而易见的，我们正在朝着实现 7,000 家餐厅的长期目标迈进，有望超过这个目标。

尽管发生了疫情、创纪录的通货膨胀和不确定的消费环境，但我们对战略优先事项的关注促成了强劲的增长。自2019年以来，我们的收入增长了55％，每股收益增长了159％，并在476个Chipotlanes上开设了612家餐厅。在餐厅层面，自2019年以来，我们将平均单位销量（AUV）从220万美元扩大到280万美元，并将餐厅层面的营业利润率提高到销售额的23.9％。*我们很自豪能成为市值超过400亿美元的大型消费增长公司之一。

展望未来，我们相信我们有能力将餐厅数量增加一倍以上，将自动驾驶汽车增长到300万美元以上，并扩大利润。我们相信我们有正确的团队和策略来实现这些激进的目标。我对我们的未来持乐观态度，并相信我们将继续兑现我们创造更美好世界的承诺。

真诚地，

布莱恩·尼科尔

Chipotle 墨西哥烧烤公司董事长兼首席执行官

会议通知

Chipotle Mexico Grill, Inc. 的2023年年度股东大会将是一次虚拟会议，将于2023年5月25日上午8点（太平洋夏令时）通过网络直播在 https://www.proxydocs.com/CMG 上独家举行。

股东将考虑以下事项并采取行动：

有关这些事项的信息包含在本通知附带的委托书中。

只有在2023年3月28日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会的通知并在年会上投票。要参加虚拟年会，您将需要 16 位数控制号出现在您的《代理材料互联网可用性通知》、代理卡或代理材料附带的说明上。

你的投票很重要。请注意，如果您通过经纪人持有股票，除非经纪人有您关于如何投票的具体指示，否则您的经纪人无法就董事选举、薪酬投票发言权、未来对薪酬投票的发言频率或股东提案进行投票。为了计算您的选票，请确保将您的投票提交给您的经纪人。

根据董事会的命令

罗杰·西奥多雷迪斯

总法律顾问兼首席法务官

2023年4月10日

委托书摘要

有关年会的信息

日期和时间：   2023年五月二十五日，星期四 上午 8:00（太平洋夏令时）		地点：   在线网络直播，网址为 https://www.proxydocs.com/CMG		的记录日期 有权投票的股东：   2023年3月28日

有待在年度会议上表决的事项

会议和董事会建议

导演提名人要闻

委托书摘要 （续）

我们的董事会要闻

委托书摘要 （续）

目录

年会信息

仅限虚拟的年会格式

鉴于持续存在的公共卫生问题 新冠肺炎以及相关的差旅影响，董事会已确定，谨慎的做法是通过网络直播以仅限虚拟的形式举行今年的年会。董事会将考虑返回 面对面开会或使用混合会议形式举行未来的年度会议。

参加年会

要参加虚拟年会，您必须在记录日期2023年3月28日营业结束时成为股东。股东可以通过 https://www.proxydocs.com/CMG 参加虚拟年会。会议将仅通过网络直播进行；不设实际会议地点。要参加虚拟年会，您将需要 16 位数控制号出现在您的《代理材料互联网可用性通知》、代理卡或代理材料附带的说明上。如果您想参加虚拟会议并且有控制号码，请在会议开始前大约 15 分钟前前往 https://www.proxydocs.com/CMG 登录。如果您访问了经纪公司的网站但没有控制号码，则可以在会议开始前15分钟登录经纪公司的网站，选择要链接到会议的股东通讯邮箱，控制号码将自动填充，从而获得会议访问权限。为了获得最佳的观看和使用效果，最好在屏幕分辨率为 1024x768 及以上的屏幕分辨率下浏览本网站。

如果您遇到技术困难或无法访问年会

从会议开始前 15 分钟开始，技术人员将帮助您解决在访问会议时可能遇到的任何技术问题。如果您在访问年会或会议期间遇到任何困难，请拨打将在会议网站上发布的技术支持号码。

虚拟年会期间的参与

股东将能够在年会期间通过年会网站 https://www.proxydocs.com/CMG 提交问题。年会正式工作结束后，我们将举行问答环节，在时间允许的情况下，我们将回答会议期间提交的与Chipotle和会议事项有关的问题。

有资格投票的股东

如果您在2023年3月28日营业结束时是我们普通股的登记股东，则您有权在年会上或年会的任何延期或休会时使用以下方式进行投票 16 位数控制号出现在代理材料互联网可用性通知、代理卡或代理材料附带说明上。对于每个有待表决的事项，你可以对你持有的每股普通股投一票。截至2023年3月28日，有 27,611,604股已发行并有权投票的普通股。

将在年会上表决的事项和董事会建议

你将被要求对六个提案进行投票：

董事会不知道有任何其他事项需要在会议上提请采取行动。

有关如何投票的信息

如果您通过经纪商、银行或其他被提名人以 “街道名称” 持有股票，则需要向经纪商、银行或其他被提名人提交投票说明才能投票。在大多数情况下，您可以通过互联网执行此操作。提供给您的代理材料互联网可用性通知有关于如何提交投票的具体说明，或者如果您已收到或索取了本委托书的硬拷贝，则可以在提供的已付邮资信封中标记、签名、注明日期并邮寄随附的投票指示表。按照本委托书中概述的程序，您的投票是可以撤销的。

根据纽约证券交易所（NYSE）关于纽约证券交易所定性为 “例行公事” 的投票事项的规定，纽约证券交易所成员公司拥有对客户未提供投票指示的股票进行投票的自由裁量权。开启 非常规提案，这种 “未经授权的股票” 可能不会由您的经纪人进行投票。为此，只有批准任命我们的独立注册会计师事务所的提案才被视为例行公事。本委托书中提出的其他提案均不被视为例行事项。因此，如果您通过经纪公司持有股票并且没有及时提供投票指示，则您的股票将仅对提案4进行表决（如果有的话）。 我们强烈鼓励您在董事选举和其他有待在年会上表决的事项中行使投票权。

如果你是登记在册的股东，你可以按照提供给你的《代理材料互联网可用性通知》中的描述在会议之前通过互联网对股票进行投票，或者如果你已经收到或索取了本委托书和随附的代理卡的硬拷贝，你可以按照代理卡上的描述通过电话进行投票，也可以通过邮寄方式在所提供的已付邮资信封中标记、签名、注明日期和邮寄代理卡。按照本委托书中概述的程序，您的投票是可以撤销的。您的投票方法不会限制您在虚拟年会上在线投票的权利。在虚拟年会上进行在线投票的说明将在 https://www.proxydocs.com/CMG 上公布。

如果您收到硬拷贝材料并在没有指定选择的情况下签署并归还代理卡，则您的股票将按照董事会的建议进行投票。

撤销您的代理

在年会投票之前，你可以随时通过以下方式更改投票或撤销代理：

参加虚拟年会本身并不会撤销您的代理人。

法定人数要求

在年会上开展业务需要法定人数。在我们的任何股东大会上，有权在会议上投票的持有我们已发行普通股的多数投票权的持有人，无论是通过网络直播还是通过代理人出席，均构成法定人数。如果您通过代理人投票，则您是法定人数的一部分。弃权票和经纪人 不投票算作出席会议的 “股份”，以确定是否存在法定人数。

经纪人 不投票

经纪人 不投票当为他人持有股票的经纪人、银行或其他被提名人没有对特定项目进行投票时，就会发生这种情况，因为被提名人没有收到股票所有者的指示，也没有对该项目的全权投票权。有关更多信息，请参阅上面的 “有关如何投票的信息”。

批准每项提案都需要投票

提案 1 — 再次当选的每位董事候选人要求该被提名人获得有关其当选的多数选票。弃权票和经纪人 不投票不算作所投的选票，对董事选举的结果没有影响。

提案 2 和 4 到 6 — “薪酬发言权” 咨询投票（提案2）、批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所（提案4）以及本委托书中描述的股东提案，如果提交得当（提案5和6），则需要出席年会并有权投票的多数表决权投赞成票才能获得批准。弃权代表有权投票的股份，因此其效果与对 “反对” 提案投反对票的效果相同。经纪人 不投票，预计将发生在提案2和4至6上, 但不算作有权表决, 因此不会对任何这些提案的结果产生任何影响.

提案 3 — 在 “关于频率的发言权” 咨询投票（提案3）中，你可以投票让每隔 “一年”、“两年” 或 “三年” 举行一次薪酬投票的咨询发言权。获得最高选票数的替代方案将表明我们股东首选的频率。弃权票和经纪人 不投票不算作投票，不会对本提案的结果产生任何影响。

由于 “薪酬发言权” 咨询投票（提案2）、“对频率发言权” 的咨询投票（提案3）和对股东提案的表决（提案5和6）是咨询性的，因此投票结果对董事会或公司没有约束力。但是，董事会将审查投票结果，并在未来就高管薪酬、高管薪酬投票频率和股东提案主题做出决定时将其考虑在内。我们对独立注册会计师事务所的任命不需要批准，因此对提案4的表决也仅是咨询性的。有关投票结果对该提案的影响的更多信息，请参阅提案 4。

如果董事候选人未获得有关其当选的多数选票，则会产生什么后果。

我们的章程要求，任何未获得至少多数选票的董事都必须向董事会提名和公司治理委员会提交不可撤销的辞职，并且委员会必须就是否接受或拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。然后，董事会必须根据委员会的建议对辞职采取行动，并在选举结果获得认证后的90天内（通过新闻稿和向美国证券交易委员会提交适当披露的方式）公开披露其关于辞职的决定，如果辞职被拒绝，则说明该决定背后的理由。委员会在提出建议时和董事会在做出决定时，均可考虑他们认为适当和相关的任何因素和其他信息。

代理材料的交付

根据美国证券交易委员会的规定，我们选择通过互联网以电子方式交付我们的代理材料。根据这些规则的要求，截至2023年3月28日营业结束时，我们将向登记在册的股东和受益所有人分发一份关于在互联网上提供代理材料的通知。在通知发布之日，所有股东和受益所有人将能够通过通知中包含的网址访问所有代理材料。这些代理材料也可根据要求免费获得，网址为 1-866-648-8133,通过 电子邮件通过 paper@investorelections.com 或通过 www.investorelections.com/cmg 网站。来自 电子邮件或以书面形式应包括您收到的通知中包含的控制号。如果您想通过以下方式收到代理材料的互联网可用性通知 电子邮件请按照通知中的说明进行操作，或在我们公司网站的 “投资者” 页面上注册，而不是在未来几年使用普通邮件 ir.chipotle.com。通过以下方式传送未来的通知 电子邮件将帮助我们降低年会的成本和环境影响。

代理招标费用

我们将承担编写、汇编和邮寄代理材料互联网可用性通知；在互联网上提供这些代理材料并向提出要求的股东提供材料的硬拷贝的费用；以及向经纪商、被提名人、信托人和其他托管人偿还代理材料费用的费用 自掏腰包以及向我们股票的受益所有人传送代理材料互联网可用性通知副本和代理材料本身的文书费用。我们的一些董事、高级职员和雇员可以通过电话参与代理人的征集，无需额外补偿， 电子邮件或其他电子手段或亲自出面。我们还聘请了Alliance Advisors, LLC协助我们招揽代理人，我们已同意为此支付27,000美元的费用外加惯常开支的报销。

我们普通股的实益所有权

下表显示了截至2023年3月28日我们普通股的实益所有权（除非另有说明）：

每位股东实益拥有的股份数量根据美国证券交易委员会的规定确定，通常包括持有人拥有投票权或投资权的股票。该信息不一定表明任何其他目的的受益所有权。下表中显示的实益所有权百分比基于截至2023年3月28日的27,611,604股已发行普通股。为了计算每个人或团体的百分比所有权，在2023年3月28日之后的60天内根据股票期权、股票增值权或限制性股票单位条款发行的普通股被列为该个人或团体的已发行和实益所有权，但在计算任何其他个人或团体的百分比所有权百分比时不被视为未偿还股份。

董事会技能、经验和特质

下表总结了每位被提名董事的关键经验、资格和特质，并重点介绍了整个董事会的经验、资格和特质的平衡组合。我们认为，这些技能、经验和特质对于我们公司实现其战略目标和增强我们的经济模式以使股东受益非常重要。假设所有董事候选人都是在年会上当选的，那么我们董事的平均年龄将为58岁，平均任期为六年。以下摘要并不详尽地列出每位董事候选人的技能或对董事会的贡献。任何个人经验、资格或特质都不能仅限于成为我们董事会成员。

描述

董事会更新和多元化

我们力求在留住对公司有深入了解的董事和增加能带来全新视角的董事之间取得适当的平衡。在九位董事候选人中，有六位在董事会任职四年或更短。 三分之一董事会由女性董事组成，董事会的三个常设委员会中有两个由女性董事担任主席。董事会致力于积极寻求将高素质的女性和具有代表性不足背景的个人纳入甄选新董事候选人的人才库。董事会不时聘请一家高管招聘公司，以协助识别、评估和对潜在董事候选人进行尽职调查。董事会聘用的每家招聘公司都必须特别注重物色候选人，这些候选人除了具有特定技能和经验外，还会增加董事会的性别、种族和族裔多样性。

董事的独立性

我们的董事会在提名和公司治理委员会的指导下，审查董事的独立性，以确定涉及任何董事或董事任何家庭成员或关联公司的任何关系、交易或安排是否可以被视为损害了董事对我们的独立性，包括根据纽约证券交易所规则中包含的独立性标准。根据该审查，2023 年 3 月，董事会确定，除了担任我们首席执行官的 Brian Niccol 之外，我们在 2022 年在董事会任职的董事均没有任何会损害其独立性的关系、交易或安排。在确定董事会成员的独立性时，董事会确定，“某些关系和关联人交易” 中所述授予Baldocchi先生的注册权不会造成重大利益冲突或以其他方式损害Baldocchi先生履行董事会成员职责的独立性。因此，董事会得出结论，除Niccol先生外，2022年在董事会任职的每位董事都有资格成为独立人士。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：（1）审计与风险委员会、（2）薪酬、人事与文化委员会以及（3）提名和公司治理委员会，每个委员会完全由董事会如上所述确定为独立的人员组成。根据美国证券交易委员会规则中包含的定义，审计与风险委员会的每位成员还被董事会确定为独立性 10A-3 (b) (1)经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），根据纽约证券交易所第303A.02（a）（ii）条和规则，薪酬、人事和文化委员会的每位成员均被确定为独立性 10C-1《交易法》。每个委员会都根据董事会通过的书面章程运作，该章程规定了委员会的作用和职责，并规定对其绩效进行年度评估。所有三个常设委员会的章程均可在我们公司网站的投资者页面上查阅 ir.chipotle.com在公司治理下。

审计与风险委员会

根据其章程，审计与风险委员会负责监督我们的财务报表和内部控制体系的完整性；对财务报表的年度独立审计；我们内部审计职能的绩效（包括审查审计计划、预算和人员配置）；我们的风险评估和风险管理政策和程序的实施和有效性；我们的网络安全、隐私和数据安全计划、政策和举措；我们对法律和监管要求的遵守情况以及我们的回应实际和涉嫌的违规行为，包括骚扰、歧视或涉嫌违反适用就业法的指控；以及我们披露控制的实施和有效性；以及

程序。在履行职能时，审计与风险委员会仅以监督身份行事，必然依赖公司管理层和独立注册会计师事务所的工作和保证，这些会计师事务所在其报告中对公司财务报表的公允列报和公司财务报告内部控制的有效性发表意见。审计与风险委员会的职责还包括审查直接向审计和风险委员会报告的独立注册会计师事务所的资格、独立性和绩效。委员会还审查和批准我们向美国证券交易委员会提交的年度和季度报告、我们的财报新闻稿，以及与关联人进行的所有交易或构成潜在利益冲突的情况，这些交易需要在公司的委托书或其他美国证券交易委员会报告中披露。委员会定期与审计伙伴举行执行会议，以持续评估独立注册会计师事务所的业绩、有效性和独立性。审计与风险委员会还保留、确定我们的独立注册会计师事务所、评估和酌情取代我们的独立注册会计师事务所，以及 预先批准审核并获得许可 非审计服务由我们的独立注册会计师事务所提供。审计与风险委员会已通过了 “与以下内容有关的政策 预先批准的审核和许可 非审计服务”，根据该服务，审计和 非审计我们的独立注册会计师事务所向我们提供的服务是 预先批准。本委托书的第32页概述了该政策。委员会确定，2022年向独立注册会计师事务所支付的费用，包括与以下方面的费用 非审计服务，在我们的业务管理中是适当、必要且具有成本效益的，并且不存在损害审计师独立性的风险。审计与风险委员会还通过并每年审查公司的 “独立审计公司前雇员招聘政策” 的遵守情况，该政策进一步确保了独立注册会计师事务所的独立性不受损害。

根据法律要求，审计与风险委员会制定了程序，以处理收到的有关我们的会计、内部控制或审计事项的投诉。还要求确保提供信息或对可疑的会计或审计做法表示关切的雇员的保密性。审计与风险委员会还履行董事会在风险管理方面的监督职能，如 “公司治理——董事会在风险监督中的作用” 中所述。委员会可以聘请其认为履行职责所必需的独立顾问，费用由我们承担。审计与风险委员会在 2022 年举行了八次会议。审计与风险委员会的成员是毛先生（主席）以及凯里和温斯顿女士。我们的董事会已确定，所有审计与风险委员会成员均符合美国证券交易委员会法规要求审计委员会成员提高的独立性标准，并且具有纽约证券交易所上市标准中定义的财务知识。董事会进一步确定，毛先生和温斯顿女士均有资格成为美国证券交易委员会法规所定义的 “审计委员会财务专家”。2022 年，审计与风险委员会成员在包括 Chipotle 在内的上市公司的审计或类似委员会中任职的次数均不超过三个。审计与风险委员会的报告见第31页 “审计与风险委员会报告” 标题下。

薪酬、人事和文化委员会

薪酬、人事和文化委员会负责监督我们的高管薪酬政策和计划。根据其章程，委员会根据对首席执行官绩效的评估确定其薪酬，并在评估其他执行官的绩效和提出首席执行官的建议后批准他们的薪酬水平。下文 “执行官与薪酬——薪酬讨论与分析” 下将更详细地描述委员会决定执行官薪酬的方式。

薪酬、人事和文化委员会章程还授权委员会：审查所有新的激励性薪酬和股权计划的制定和条款并向董事会提出建议；审查和批准执行官的书面雇佣协议和离职后安排的条款；全面审查我们的薪酬计划，确保它们支持公司的整体业务战略并避免不当风险；建议向我们的外部董事支付薪酬；审查和提供建议董事会负责向美国证券交易委员会提交并分发给股东的与高管薪酬相关的披露；监督我们对人力资本问题的管理和回应，包括多元化和包容性计划和举措、招聘和留住员工、性别和种族/族裔薪酬平等以及向全公司员工提供的相对薪酬和福利；与董事会全体成员一起监督与执行官职位相关的继任规划流程；监督修正案并向董事会提出建议执行和执行我们的高管薪酬补偿政策；协助董事会履行其对我们的薪酬和福利计划的总体责任；并处理与我们的薪酬计划和政策有关的其他行政事务。委员会可将其任何职责委托给由委员会一名或多名成员组成的小组委员会，除非法律或监管要求不允许这种授权。

薪酬、人事和文化委员会还管理我们的2022年股票激励计划，并根据该计划颁发奖励，包括下文 “执行官与薪酬——薪酬讨论与分析——2022年薪酬计划——2022财年年度LTI奖励” 中所述的奖励。委员会每年将其计划下的权力下放给几位官员，向他们发放股权奖励 非执行在委员会授权中规定的限制范围内，官员级别的雇员。

薪酬、人事和文化委员会聘请了独立的高管薪酬咨询公司弗雷德里克·库克公司（“FW Cook”）就2022年的薪酬问题和2022年2月向我们的执行官发放的股权薪酬奖励向委员会提供建议。2022年向FW Cook支付的所有费用都与公司代表委员会处理高管和董事薪酬事务有关；没有向公司支付任何其他工作的费用。FW Cook是根据与薪酬、人事和文化委员会签订的聘用书被聘用的，该委员会确定该公司对Chipotle的服务没有也不会造成任何利益冲突，并认为FW Cook与我们的公司和执行官有足够的独立性，可以提供客观的建议。

薪酬、人事和文化委员会在2022年举行了七次会议。该委员会的报告载于第55页 “执行官与薪酬——薪酬讨论与分析——薪酬、人事和文化委员会报告” 标题下。

薪酬委员会联锁和内部参与

薪酬、人事和文化委员会的成员是菲利-克鲁舍尔女士（主席）以及恩格斯先生和古铁雷斯先生。委员会成员与我们的执行官之间不存在美国证券交易委员会要求披露 “薪酬委员会联锁关系” 的规则所设想的那种关系。薪酬、人事和文化委员会的成员都不是我们的员工，也没有任何成员在任何时候担任过我们公司的高管。董事会已确定委员会的每位成员都有资格成为 “非员工根据美国证券交易委员会规则，“董事” 16b-3,而且每位成员都符合纽约证券交易所关于薪酬委员会成员独立性的第303A.02 (a) (ii) 条的标准。除了下文 “— 董事薪酬” 项下披露的款项外，委员会成员或委员会成员所属的任何组织在2022年均未收到我们的任何款项。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的职责包括至少每年审查我们的公司治理原则是否充分，并在认为适当的情况下向董事会建议对这些原则进行任何修改；向董事会建议适当的指导方针和标准以确定担任和继续担任董事的资格；监督我们与环境、可持续发展和社会责任相关的政策和计划以及这些政策和计划的有效性；以及监督我们的政府事务举措和政策。提名和公司治理委员会确定和审查以下人员的资格并向董事会提出建议：(i) 拟由董事会提名参加每次年会选举的个人，(ii) 为填补因任何原因（包括扩大董事会规模）出现的董事会空缺而被任命的人员，以及 (iii) 董事会委员会的任命。委员会至少每年审查董事会及其委员会的规模、组成和组织，并就其认为必要或适当的任何政策、变更或其他行动提出建议，包括就退休年龄、董事辞职或免职、独立性要求、董事会会议频率和董事任期向董事会提出建议。我们的《公司治理准则》涵盖了其中许多事项，委员会至少每年对其进行审查。委员会还会审查任何潜在的股东提案，包括我们股东提名的董事候选人，前提是此类提案在时限内并且符合我们的章程规定的其他要求，并就这些提案向董事会提出建议。该委员会监督对董事会及其委员会的绩效、我们与环境、可持续发展和社会责任政策、目标和计划有关的政策和计划的有效性以及我们的政府事务举措和政策的年度评估。

提名和公司治理委员会在 2022 年举行了四次会议。委员会成员是希肯洛珀女士（主席）和巴尔多奇先生。

2022 年董事薪酬

董事会薪酬、人事和文化委员会审查向董事会全体成员提供的薪酬，并向董事会全体成员提出建议 非员工根据其章程的要求，至少每两年担任一次董事。2022 年 5 月，董事会批准了对我们的以下变更 非员工董事薪酬计划：（i）将年度股权授予价值增加了25,000美元，总额为17.5万美元；（ii）将审计与风险委员会主席以及提名和公司治理委员会主席的年度现金预付金增加了5,000美元，以更好地适应市场惯例。身为Chipotle雇员的董事不会因担任董事而获得报酬。因此，Niccol先生没有因服务而获得额外报酬

董事会在 2022 年成立。我们还向董事报销与担任董事有关的费用，包括会议差旅费。下表描述了我们的补偿计划 非员工董事，经2022年5月修订。

根据我们对董事的股份所有权要求，每位董事 非员工董事必须在董事当选董事会成员后的五年内拥有市值为年度现金储备金五倍的Chipotle普通股。全部 非员工截至2022年12月31日，董事们要么符合这一要求，要么有望达到这一要求。

我们向每个人支付的补偿 非员工以下是2022年在董事会任职的董事。

2022 年董事薪酬

公司治理

我们的董事会通过了多项政策来支持我们的价值观并提供良好的公司治理，包括我们的公司治理准则，其中规定了我们的公司治理原则；我们的董事会委员会章程；以及适用于所有 Chipotle 董事、高级职员和员工的 Chipotle Mexico Grill, Inc. 道德守则。《公司治理准则》和《守则》可在我们公司网站的 “投资者” 页面上找到 ir.chipotle.com在公司治理下。

如果我们对适用于我们执行官的《道德守则》条款进行任何实质性修正或批准豁免，我们打算立即在我们公司网站的投资者页面上披露该修正案或豁免的性质，从而满足适用的美国证券交易委员会披露要求 ir.chipotle.com在公司治理下。

董事会领导结构

我们目前的董事会领导结构包括董事会主席和首席执行官的合并，该职位由布莱恩·尼科尔担任；一名担任首席独立董事的独立董事；由独立董事领导的董事会委员会；每次定期董事会会议的董事执行会议；以及所有董事的积极监督。董事会认为，让独立董事担任关键领导职务可以为合并后的董事长和首席执行官职位提供适当的保障，并通过将独立领导层与对我们的业务、行业和挑战有深入了解的经验丰富的董事长相结合，促进对风险的监督。董事会还认为，如果我们的董事长是管理团队的成员，提供统一的领导和专注，我们就能最有效地执行我们的业务战略和增长计划。尼科尔先生作为董事长兼首席执行官为董事会带来的经验和运营专业知识，加上我们的首席独立董事的强大独立领导，使董事会能够迅速识别和提出关键风险，在必要时举行董事会特别会议以解决关键问题，并将管理层的注意力集中在关注领域。

在我们公司发展的这个时刻，董事会认为尼科尔先生担任董事长是合适的，因为他丰富的运营经验、对餐饮业的广泛了解以及远见卓识和领导能力都使公司能够执行其战略，也可以将董事的注意力集中在公司面临的最关键的业务问题上。董事会至少每年审查一次其领导结构，目前它认为，合并董事长和首席执行官的职位是目前对我们的股东和公司来说的最佳结构。如果我们的董事会（尤其是首席独立董事和提名和公司治理委员会主席）认为根据我们业务的挑战和需求以及公司的增长状况，更好的领导架构，董事会将改变结构。

首席独立董事

斯科特·莫最初于2021年5月被任命为首席独立董事。董事会认为，维持由独立董事担任的首席独立董事职位有助于确保我们的外部董事保持独立于管理层，对我们的业务和战略进行客观监督，并支持董事长兼首席执行官与独立董事之间的关系。首席独立董事的职责包含在我们的《公司治理准则》中，包括：(1) 主持董事会会议，包括独立董事的执行会议；(2) 批准发送给董事会的信息；(3) 批准董事会会议的时间安排以及独立董事每次会议和执行会议的议程和材料，前提是有足够的时间讨论所有议程项目；(4) 担任主席与主席之间的联络独立董事；(5) 应大股东的要求，可定期与主要股东进行磋商和直接沟通；(6) 与董事长及提名和公司治理委员会进行评估，评估所有董事候选人并向提名和公司治理委员会提出建议；(7) 与提名和公司治理委员会主席合作，完成年度董事会和委员会绩效自我评估流程；(8) 与薪酬委员会主席合作，完成年度董事会和委员会绩效自我评估流程；(8) 与薪酬委员会主席合作，完成年度董事会和委员会绩效自我评估流程；(8) 与薪酬委员会主席合作以及领导首席执行官年度绩效评估的文化委员会.请参阅我们的公司治理准则，该准则发布在我们公司网站的 “投资者” 页面上 ir.chipotle.com在 “公司治理” 下，全面描述了首席独立董事的职责。

董事会绩效和自我评估流程

经与首席独立董事协商，提名和公司治理委员会主席负责监督董事会和委员会的年度自我评估。董事的自我评估过程包括一份书面问卷，就董事会及其委员会履行监督职责的总体有效性、董事会和每个委员会的组成、会议的质量、严谨性和有效性、现任董事的资格和有效性，以及董事会和每个委员会的成员是否具有履行职责所需的适当技能和经验等主题征求意见。问卷的补充是坦率的, 一对一委员会主席与独立董事就类似话题进行讨论。董事会全体成员讨论了该过程的回应和意见，并表单

流程变更和制定未来议程的基础。提名和公司治理委员会认为，我们目前的自我评估流程最能就董事会的效率及其与管理层的关系生成坦率和实时的反馈，并且每年都会考虑是否应修改流程。根据对2022年自我评估的回应，董事们在会议议程中增加了一些其他主题，调整了委员会会议的时间表，并要求管理层在会议之间酌情更频繁地进行沟通。

如何联系董事会

任何股东或其他利益相关方均可联系董事会，包括首席独立董事或 非员工集团董事或任何个人董事或董事，写信给负责照顾Chipotle Mexico Grill, Inc. 的预定收件人，地址为纽波特中心大道 610 号，1100套房，加利福尼亚州纽波特海滩 92660，注意：公司秘书。任何报告会计、内部控制和其他审计事项潜在问题的通信都将发送给审计与风险委员会。我们的公司秘书、总法律顾问或其指定人员将在将通信转发给收件人之前对其进行审查和整理，但公司秘书、我们的总法律顾问或其指定人员认为不涉及董事会或委员会的职能或不以其他方式引起收件人注意的来文不得转发。

行政会议

2022 年每一次定期董事会会议结束时，我们的独立董事都举行了执行会议，管理层在场的情况下出席。首席独立董事主持了 非员工2022 年举行的董事会执行会议。董事会预计将继续在2023年的每一次定期董事会会议上举行独立董事的执行会议，独立董事可以自行决定安排额外的会议。

执行会议安排在董事会每个常设委员会的每季度例会结束时举行，只有委员会成员或委员会成员及其顾问出席，讨论委员会成员认为必要或适当的任何话题。

董事提名流程

提名和公司治理委员会负责为董事会成员的被提名人制定标准，筛选候选人，并推荐董事会空缺职位和每次年度股东大会选举的候选人供董事会全体成员批准。委员会考虑董事会候选人的政策和程序如下所述。在今年的年会上，所有九位被提名为董事的候选人都是董事会的现任成员。每位被提名人都是提名和公司治理委员会向董事会推荐的。

委员会审议其成员、其他董事、高级管理层和股东推荐的候选人。该委员会的章程还授权其聘请搜寻公司、顾问及其认为适合识别和筛选潜在候选人的任何其他顾问，费用由我们承担。委员会还可以聘请一家猎头公司对董事候选人（包括股东推荐的候选人）进行评估和背景审查。委员会聘用的任何顾问都直接向委员会报告。

候选人资格和注意事项

提名和公司治理委员会旨在物色具有高度诚信的候选人，这些候选人具有良好的成就记录，表现出为董事会做出有效贡献和代表所有股东利益所必需的思想独立性和品格力量。候选人之所以被选中，是因为他们有能力行使良好的判断力，能够提供实用的见解和不同的视角。除了在考虑特定候选人时考虑董事会和Chipotle的需求外，委员会还会根据候选人的全部证书（包括每位候选人的全权证书）对候选人进行考虑：

这些因素的权重可能会有所不同，具体取决于所考虑的个人和董事会当时的需求。董事会认为，正如 “董事选举——董事会更新和多元化” 中所述，成员多元化是董事会运作良好的重要特征。

考虑股东推荐的候选人和股东提名程序

希望推荐候选人供提名和公司治理委员会考虑的股东必须向我们的公司秘书提交以下信息：确定候选人的建议，包括候选人的联系信息；候选人的详细简历和解释候选人有兴趣在董事会任职的自传声明；以及一份关于候选人是否符合与董事独立性有关的适用法律和上市要求的声明。股东推荐供考虑的候选人将采用与任何其他候选人相同的方式进行评估，如下文 “— 候选人评估流程” 中所述，并考虑到上文 “— 候选人资格和注意事项” 中确定的资格和因素。

根据我们的章程，股东还可以在我们的年会上提名候选人竞选董事。要提名候选人，股东必须遵守我们章程中关于股东提名董事的规定，包括第 68 页 “股东提案和提名 2024 年年会股东提案和提名——股东提交提名和提案的章程要求” 中描述的截止日期。我们的章程还允许合格股东或股东团体在我们的代理材料中纳入董事候选人提名。为此，股东必须遵守我们章程中的代理访问条款。这些条款在第67页的 “2024年年会股东提案和提名——将董事提名纳入我们的委托书和代理人访问章程下的代理卡” 中进行了描述。

候选人评估流程

提名和公司治理委员会最初根据上文 “— 候选人资格和注意事项” 和 “董事选举——董事会更新和多元化” 中确定的资格和因素对候选人进行评估，并可能就特定候选人与董事长、首席独立董事、其他董事、高级管理层或外部顾问协商。行预咨委会还审议了联委会和委员会最近的自我评估结果以及联委会目前的规模和组成，包括预期退休和其他预期空缺。在评估过程中，一些候选人可能会因为利益冲突、无法参加董事会或委员会会议或其他原因而被排除在进一步考虑范围之外。在初步评估之后，委员会将安排面试被认为适合进一步审议的候选人。在可行的情况下，候选人将接受董事长、首席独立董事、提名和公司治理委员会成员的面试，可能还会接受其他董事的面试。委员会在决定向董事会推荐候选人时将考虑这些面试的结果。被董事会批准为被提名人的候选人将在委托书中提名，供股东在年会上进行选举（或者，如果在两次年会之间，如果需要填补空缺，包括董事人数增加造成的空缺，则董事会本身可以选出一名或多名被提名人）。

股东参与

我们全年以各种方式与股东互动，参与者和话题取决于参与的股东。下表总体上总结了我们的参与流程。我们的投资者关系团队通常与董事长兼首席执行官或首席财务和行政官会面，定期与投资者、潜在投资者和投资分析师会面。管理层成员以及应要求的董事会成员还定期与股东接触，就我们的高管薪酬计划、环境、社会和治理（“ESG”）和可持续发展举措、公司治理事务、人力资本管理以及他们感兴趣的其他话题提供最新情况并征求他们的意见和意见。我们会向董事会和适用的委员会报告股东的反馈和意见，这些反馈和意见在我们审查和更新我们的治理、薪酬和ESG做法和政策时会考虑这些反馈和意见。

我们的管理层和董事积极与股东接触，就新出现的问题征求他们的意见，并解决股东的问题和疑虑。2022 年秋季，作为常规代理的一部分，我们联系了集体持有近 70% 已发行普通股的股东 淡季参与并讨论2022年年会的投票结果。尽管许多股东没有回应我们的参与请求或拒绝参与，但在 2022 年，我们得以与占我们已发行普通股44％的股东接触。有关这些讨论的摘要，请参阅 “薪酬讨论与分析” 下的 “2022年咨询 “关于高管薪酬和股东外联的投票”。

我们还联系了所有在2023年年会上提交提案供审议的股东，讨论他们的提案以及我们现有的政策和做法。

对2022年高管薪酬咨询 “薪酬说法” 投票的回应

每年，我们都为股东提供进行咨询投票的机会，以批准执行官的薪酬。在我们的2022年年度股东大会上，我们的 “薪酬发言权” 咨询投票提案获得了超过96％的支持，我们认为这表明股东支持Chipotle的高管薪酬计划。

有关我们从股东那里收到的反馈和董事会回应的更多信息，请参阅 “执行官与薪酬——薪酬讨论与分析——2022年咨询关于高管薪酬和股东外联的 “薪酬发言权” 投票”。

对股东提案的回应

通过我们的积极参与和年会流程，我们努力回应股东和其他利益相关者的意见和反馈。在与股东讨论我们的2022年年会时，一些股东鼓励我们考虑进行某种形式的独立种族平等审计，以确定我们当前政策和流程中的任何差距。作为对这些反馈的部分回应，我们在2023年初聘请了一位独立的第三方顾问进行人才管理公平审计，以确定在人才管理周期中我们可能需要消除偏见和/或制定更公平的政策、做法和程序的地方；确定在人才管理中建立和维持公平的潜在障碍和新机会；并确定关键优势和风险点。本次审计是对管理领导力未来工作场所黑人平等认证计划的补充，该计划自2021年12月以来我们一直在参与该计划，该计划要求并支持雇主采取全面、持续的严格措施，有意义地提高黑人公平性。我们计划在我们的可持续发展报告或我们网站的其他地方披露人才管理公平审计和工作场所黑人平等认证计划的关键结果和行动计划。

审查和批准与关联人交易的政策和程序

我们认识到，我们的执行官、董事或主要股东，或者我们的执行官、董事或主要股东的家族成员或其他同伙感兴趣的交易可能会引发人们对这些交易是否符合Chipotle和我们股东的最大利益的质疑。因此，我们的董事会通过了书面政策和程序，要求审计与风险委员会事先批准任何涉及上述类别的个人或实体具有直接或间接重大利益的交易，除非关联人在一年内拥有权益的所有此类交易的总价值低于12万美元，但少数例外情况除外。我们将此类交易称为 “关联人交易”。第67页描述了我们参与的当前关联人交易。

只有在审计与风险委员会确定关联人交易有利于Chipotle并且关联人交易的条款对我们公平的情况下，关联人交易才会获得该委员会的批准。审计与风险委员会的任何成员均不得参与对该成员或其任何直系亲属作为关联人的任何关联人交易的审查、审议或批准。

董事会在风险监督中的作用

而我们的执行官和其他各种管理层成员则对此负责 日常风险管理，董事会及其常务委员会监督我们公司面临的重大风险。监督与以下主题领域相关的风险的责任已分配给董事会及其委员会，具体如下：

关于董事会在风险监督中的作用，我们的首席独立董事完全有能力领导董事会监督公司各种风险敞口的识别、评估和管理，因为他目前担任审计委员会主席，该委员会协助董事会监督公司的企业风险管理计划以及管理层为识别、管理和减轻风险敞口而采取的行动。我们的所有董事都会定期收到有关我们业务面临的最重大风险的报告，并及时了解我们风险状况的发展。例如，我们的董事会收到来自食品安全和质量保证团队的季度报告，这些团队制定和监督我们的质量和食品安全计划，并与供应商密切合作，确保我们的高标准在整个供应链中得到满足。我们的董事会还可以访问我们的食品安全咨询委员会，该委员会是一个由食品行业备受尊敬的独立专家组成的顾问委员会，每季度举行一次会议，讨论和审查我们全公司的食品安全计划以及任何与食品安全相关的问题。我们还每季度向董事会提供详细的多元化数据，这些数据显示我们在实现目标方面的进展情况，提名和公司治理委员会每半年收到一份关于公司与环境、可持续发展和社会责任相关的政策和计划的报告。

此外，我们的审计与风险委员会还会收到我们的首席信息安全官兼首席技术官提交的有关我们信息安全和网络欺诈预防计划的季度报告。与大多数组织类似，我们容易受到信息安全漏洞和网络安全相关事件的影响，我们致力于保护和持续增强我们的系统、网络和一般技术环境的安全。我们已经制定了网络安全计划，其中包括适当的安全风险评估、安全监控、事件响应政策、运营标准、全球监管合规和员工培训。我们不断投资增强我们的预防和防御能力，使其符合全球公认的信息安全标准，维持适当的信息安全风险保险政策，并采取其他措施来减轻或最大限度地减少潜在威胁的影响。此外，还会进行独立的外部审计，包括渗透测试和基于NIST网络安全框架对项目成熟度的总体审查。

环境、社会和治理事项

可持续发展和企业责任

Chipotle 的可持续发展工作集中在三个关键支柱上：食物与动物、人与环境。我们网站上的《可持续发展报告》中分别公布了这三个领域的目标 chipotle.com/about-us/可持续发展。提名和公司治理委员会负责监督Chipotle与环境、可持续发展和社会责任有关的政策和计划以及这些政策和计划的有效性。我们每年至少向提名和公司治理委员会报告我们的可持续发展举措和实现可持续发展目标的进展情况。

2021 年，Chipotle 推出了一项ESG指标，将我们针对执行官的年度现金激励计划（“AIP”）的一部分与实现某些预先确定的ESG绩效目标挂钩。对于2022年AIP，我们将定性ESG指标更改为定量修改器，可以根据量化目标的实现程度，将AIP的总支出增加或减少15％。2022 年 ESG 修改器围绕相同的三个关键支柱——食物与动物、人与环境——进行了调整，并为每个支柱分配了 5% 的权重。正如 “薪酬讨论与分析” 中所述，ESG 修改器根据这些量化目标的实现水平，将 2022 年 AIP 支付额提高了 +10%。薪酬、人员和文化委员会批准了2023年的一系列新目标，以继续要求我们的执行领导团队负责制定创造更美好世界的商业决策。

我们遵循全球报告倡议 (GRI) 和可持续发展会计准则委员会 (SASB) 设定的披露框架。在我们的 2022 年可持续发展报告中，我们还计划与气候相关财务披露工作组 (TCFD) 保持一致。

食物与动物

食品和动物是我们业务的核心，我们相信我们如何种植食物就是我们发展未来的方式。我们将大量精力放在推进我们的 Food With Integrity 原则上，这意味着在采购真正的食材时要尊重生产原料的人和社区、为之饲养的动物以及滋养原料的环境。

我们可持续发展战略的一个独特而有影响力的部分是采购有机食材和当地食材。有机耕作方法通过消除合成农药、除草剂和肥料来保护水资源并促进健康的生态系统、生物多样性和健康的土壤。2022年，Chipotle购买了5700万磅的当地、有机和过渡食材，比2021年增加了140万磅。

我们正在采取行动，为子孙后代重振衰落的农业产业，并支持食物的获取。其中一些举措包括：

人们

我们相信，我们的员工和文化为我们在业务中提供了竞争优势，我们努力培养员工，为他们提供持续提高领导能力的机会。2022 年，我们进行了大约 22,000 次内部晋升。此外，所有餐厅管理职位中有90％是内部晋升，包括100％的美国地区副总裁职位，81％的团队主管职位和74％的现场领导职位。我们为员工提供各种学习机会，以确保我们保持多样化的人才渠道，定期将员工晋升到领导职位。2022 年，我们成功启动了首个 “领导力进化与发展计划”（“LEAD”），旨在培养有抱负和动力在 Chipotle 担任更高职位的新兴领导者。在过去的一年中，首批LEAD项目中有60％被提升为新的职位，范围和职责都得到了扩大。

除了领导力项目外，我们还通过无债务学位支持继续教育。现在，我们拥有近 100 个学位和 10 所大学，我们的员工可以在这些大学中获得完全免除学费的学位。

我们还致力于为我们所服务的社区中的人们提供支持。通过我们的Round Up for Real Change计划，餐厅客人有机会在Chipotle应用程序和chipotle.com上将账单四舍五入到第二高的美元金额。2022 年，通过该功能向 Folds of Honor、The Trevor Project、美国红十字会、Kids in Need 基金会和全国城市联盟项目等组织捐赠了大约 430 万美元。

环境

作为一家在 2022 年底拥有近 3,200 家餐厅和超过 100,000 名员工的公司，我们有机会引领有意义的变革。环境可持续性是我们创造更美好世界使命的关键推动力，我们承认所有企业，包括我们自己的企业，都需要采取行动应对气候变化。因此，Chipotle承诺到2030年将我们范围1和范围2的绝对温室气体排放量从2019年的基准年减少50％。我们还承诺在相同的时间范围内将范围 3 的绝对温室气体排放量减少 50%。我们的目标获得了基于科学的目标倡议（“SBTi”）的批准，符合防止全球变暖超过1.5°C所需的减排的科学建议。

我们的战略首先是寻找能效机会，以减少我们对能源、替代低碳资源的利用和开发以及可再生能源的使用的总体需求。我们将继续制定设计策略，以减少餐厅对化石燃料（例如天然气）的依赖，以支持更多地使用可再生资源。例如，我们试用了结构化端盖，以减少厨房油烟机系统的能量消耗，减少烹饪表面的热量损失。我们还将 30% 以上的用电量与可再生能源相匹配。与 2019 年相比，我们在 2022 年将范围 1 和范围 2 的排放量减少了 13%。要解决Scope 3的排放问题，需要与我们的供应链合作伙伴密切合作，影响流程变化和创新，以实现我们的气候目标。我们致力于在我们的价值链中确定减少温室气体排放的战略。

水是我们运营的重要资源，也是支持Chipotle使用的所有原料生产的重要资源，我们已经迈出了第一步，制定了与当地相关的基于情境的水资源管理计划。2022 年，我们完成了一项水风险评估，以确定我们在水资源紧张地区运营的运营区域和供应链。因此，我们优先考虑与在水资源紧张或极度紧张地区运营的供应商合作。2023年，我们计划与供应商合作，为运营制定弹性用水战略，并评估和制定计划以满足当地的流域需求。

我们为我们在2022年取得的成就感到自豪，但也认识到还有更多成就要做。我们期待每年在我们的网站上分享我们的战略和进展 chipotle.com/about-us/可持续发展。

多元化、公平和包容性

我们的核心价值观之一是 “培育一种重视和倡导我们多元化的文化，同时利用所有团队成员的个人才能来发展我们的业务并创造一个更美好的世界。”我们为我们的文化感到自豪，这种文化倡导多元化，确保公平并倡导包容性。截至 2022 年 12 月 31 日，我们在美国的员工中有超过 50% 是女性，大约 68% 的美国员工由种族和族裔少数群体组成。2021 年 12 月，Chipotle 开始通过 Management Leadership for Tomorrow 寻求黑人平等认证。管理领导力是一家领先的全国性非营利组织，在过去的 20 年中，该公司在企业和非营利组织中培养并安置了 10,000 多名主要是黑人和拉丁裔工商管理硕士和大学毕业生，提供了一流的职业发展计划，使黑人和拉丁裔专业人士能够获得晋升，并就如何提高多元化、公平性和包容性向100多家公司提供建议。除了寻求工作场所黑人平等认证外，我们还在 2023 年初聘请了一位独立的第三方顾问进行人才管理公平审计，以确定在人才管理周期中我们可能需要消除偏见和/或制定更公平的政策、做法和程序的地方；确定在人才管理中建立和维持公平的潜在障碍和新机会；并确定关键优势和风险点。我们计划在我们的可持续发展报告或我们网站的其他地方披露人才管理公平审计和工作场所黑人平等认证计划的关键结果和行动计划。我们最新的 EEO-1 合并报告发布在我们公司网站的 “投资者” 页面上 ir.chipotle.com在 “公司治理 — 人力资本信息” 下，以及有关我们员工人口统计数据的更多详细信息包含在那里，也包含在我们网站上的每两年一次的可持续发展报告和中期更新报告中 chipotle.com/about-us/可持续发展。

性别和种族薪酬平等

我们认为，无论性别、种族、族裔或其他个人特征如何，人们都应该为自己的所作所为和行为获得报酬。为了兑现这一承诺，我们使用竞争性市场数据对薪酬进行基准，根据市场数据设定薪酬区间，并考虑员工的角色和经验、他们的工作地点和绩效等因素。我们会定期审查我们的薪酬做法，包括整体员工队伍和员工个人，以确保我们的薪酬公平公平。

2022 年，我们聘请了一家独立的第三方咨询公司对我们的美国和加拿大员工进行薪酬公平分析，包括薪酬因素（例如，级别、任职期限、最近的晋升）和外部市场条件（例如地理位置），以确保员工之间的一致性和公平待遇。我们的审查包括99％的美国和加拿大员工，仅不包括大约50名最高级的管理人员。2022 年的分析结果（总结如下）并未确定任何类别员工的优惠待遇；但是，我们发现实际薪酬与我们的政策之间存在个别差异，我们迅速进行了薪酬调整，以缩小所有已发现的差距。

我们将继续审查薪酬，并参与一系列旨在增加多元化并确保所有员工同工同酬和机会平等的举措。

禁止套期保值和质押

我们禁止我们的董事、执行官和某些能够获得有关我们业务的重要非公开信息的员工，禁止对冲Chipotle股票的任何股票，在保证金账户中持有Chipotle股票或以其他方式质押Chipotle股票作为贷款抵押品，也禁止在交易所或任何其他有组织的市场上参与Chipotle普通股的看跌期权、看涨期权、有担保看涨期权或其他衍生证券。

独立注册会计师事务所的费用

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，安永会计师事务所提供的专业服务的总费用和相关可报销费用为：

审计与风险委员会和董事会建议投票批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。

审计和风险委员会报告

关于截至2022年12月31日的财年，审计与风险委员会（i）与管理层审查并讨论了截至2022年12月31日以及截至该日止年度的经审计的合并财务报表；（ii）与独立注册会计师事务所安永会计师事务所讨论了PCAOB和SEC适用要求所要求的事项；（iii）收到了安永会计师事务所要求的书面披露和信函 PCAOB对安永会计师事务所与审计机构沟通的适用要求以及关于独立性的风险委员会；以及（iv）与安永会计师事务所讨论了他们的独立性。

根据上述审查和讨论，审计与风险委员会建议我们的董事会将我们经审计的合并财务报表纳入我们的年度表单报告 10-K在截至2022年12月31日的财年中，向美国证券交易委员会申报。

审计与风险委员会：

Scott Maw，主席

马特·凯里

玛丽温斯顿

政策用于 预先批准经过审计，已获许可 非审计服务

董事会已经通过了一项政策 预先批准全部经过审核并获得许可 非审计拟由Chipotle的独立注册会计师事务所向Chipotle提供的服务。该政策要求审计与风险委员会 预先批准所有审计、审查和认证活动，要么在 逐案处理如果相关服务是可预测的和重复性的，则按类别划分。任何与内部控制相关的服务都不得以集体形式获得批准，但必须单独批准 预先批准由委员会提出。该政策禁止提供适用法律或PCAOB标准禁止审计师提供的任何服务。

预先批准在类别基础上，每年在每个财政年度开始时或前后为特定的可预测和经常性服务发放。在考虑所有问题时 预先批准，委员会可以考虑该水平是否 非审计鉴于审计师的独立性，即使适用法律允许的服务，也是适当的。委员会审查每类服务中提供的服务范围，并在适当情况下规定收费限制和预算指导方针。委员会可以 预先批准整个财政年度的一类服务。 预先批准在个人服务基础上，只能在服务开始前六个月提供或生效。

委员会定期审查按所提供或预期提供的承保服务类型向独立注册会计师事务所支付和应付的费用表。我们的首席财务和行政官还必须向委员会报告任何情况 不合规他通过这项政策意识到了这一点。委员会可以授权 预先批准向其任何成员提供个人服务或某类服务的权限，前提是不允许将未来和当前所有时期的估计费用总额超过50万美元的某类服务下放。预计将超过此限制的任何服务类别或可能导致超过该限制的个人服务都必须是 预先批准由委员会全体成员作出。委员会个别成员是谁 预先批准授权是委托报告任何授权的授权 预先批准由个别成员在委员会下次排定的会议上提出.

彭博社的马特·莱文推测，章程可能要求 “在用独角兽鬃毛编织的纸上” 提交披露文件，²免除了对董事会提名人的要求。尽管莱文先生描绘了幽默而夸张的可能性，但一些公司正在通过显然旨在阻碍公平选举的修正案。

至少一家公司（Masimo Corp.）的董事最近通过了章程修正案，该修正案可能会阻止股东通过代理竞赛寻求董事会代表的合法努力。劳伦斯·坎宁安写道，马西莫的预先通知章程 “类似于'核选择'，为理性治理手段如何被过度武器化提供了案例研究。³其他公司的董事正在考虑类似的提议。

为了确保股东能够对任何可能施加不公平限制的提案进行表决，我们敦促投票支持公平选举。

为了提高股东价值，请投赞成票

公平选举 — 提案 5

董事会的反对声明

董事会建议对该提案投反对票，因为该提案没有必要，也不会加强我们的董事会选举程序——Chipotle的章程包含有关股东提名董事会选举的合理和惯常的时间表和条款，禁止董事会单方面通过某些章程修正案不符合公司股东的最大利益。

Chipotle的章程最近一次修订是在2022年12月，以解决与美国证券交易委员会新的通用代理规则有关的问题，并对许多公司在新规则生效后制定的预先通知条款进行某些其他改进，如表格中更全面地描述的那样 8-K我们于 2022 年 12 月 9 日向美国证券交易委员会提交了申请。事先通知章程条款旨在为股东和董事提供合理的机会，让他们深思熟虑地考虑潜在的董事候选人，并在股东大会选举之前向股东分发有关董事候选人的完整信息。我们的章程仅要求提供合理必要的信息，以使所有股东在选举董事时都能做出明智的决定。

我们认为，我们目前的章程要求是合理的，旨在支持披露任何利益冲突、潜在的双重动机以及我们认为股东在对董事候选人进行投票之前想知道的其他情况。与阻止 “寻求董事会代表的合法努力” 相反，我们认为我们的章程促进了合理和相关的信息的披露，这些信息是股东准确评估拟议候选人并做出明智的投票决定所必需的。

此外，通过拟议修正案将限制董事会快速应对不可预见的突发事件和情况的能力，例如法律或法规的变化。董事会需要等到下次年度股东大会上提出某些章程修正案，或者召开特别股东大会，才能使修正案生效。因此，在符合股东最大利益的必要时限内获得股东批准章程的有益修正案可能昂贵、耗时且不切实际。限制董事会在未经股东事先批准的情况下实施新的披露要求的能力可能会导致我们无法遵循最佳实践，也可能导致我们的股东和董事会无法从与董事候选人投票相关的信息中受益。

最后，拟议修正案没有必要。Chipotle没有采用股东支持者引用的任何有问题的条款。股东支持者引用了一家公司的章程修正案，暗示还有其他公司正在考虑采用类似的非惯例和繁琐的章程，旨在阻止股东提名董事候选人。事实上，即使是股东支持者引用的公司也撤销了其 “核选择” 条款。

我们认为，我们目前的章程条款是适当的，可确保董事提名和选举的透明度和全面披露，股东支持者提出的修正案不符合公司或其股东的最大利益。

我们的董事会建议对提案 5 投反对票。

提案 6 — 要求通过一项的提案 不干扰政策

纽约市主计长已通知我们，它实益拥有我们在纽约市退休系统中的31,305股普通股，并打算作为主要支持者在年会上提交以下提案，并与其他提案一起在年会上提交以下提案 共同支持者。我们将根据股东的口头或书面要求立即提供其地址。我们对提案的准确性或内容概不负责，该提案是根据美国证券交易委员会的规定从支持者那里收到的。如下所述，我们的董事会建议您对该股东提案投反对票。

决定：Chipotle Mexico Grill, Inc.（“Chipotle”）董事会应通过和披露不干涉政策（“政策”），维护国际劳工组织的《工作基本原则和权利宣言》（“基本原则”）中反映的结社自由和集体谈判权。该政策应包含对以下内容的承诺：

支持声明：结社自由和集体谈判是国际公认的人权框架，包括基本原则和联合国《世界人权宣言》下的基本人权。”

根据国际劳工组织的说法，“结社自由是指工人... 自由创建和加入自己选择的组织的权利 而且不用担心报复或干扰”⁴（着重部分由作者标明）

正如联合国人权事务高级专员所说，“... 当国家法律和法规提供的人权保护水平低于国际公认的人权标准时，企业应按照更高的标准运作。”⁵

Chipotle的行为准则不确定在适用法律提供的人权保护不符合国际人权标准的情况下，将以哪种标准为准：”[w]我们以尊重所有人的基本人权的方式开展业务，我们支持并遵循联合国《世界人权宣言》和其他适用的联邦、州、省和地方法律中规定的标准。”

Chipotle一再干涉工人行使基本权利，违反国际标准和/或适用法律。所谓的恐吓策略包括报复性解雇和关闭餐厅、反工会顾问和专职听众会议。2022 年 10 月，国家劳动关系委员会（“委员会”）正在调查十四项指控，这些指控涉及非法企图挫败工会活动的指控。⁶董事会后来裁定，Chipotle关闭了缅因州一家餐馆，工人投票决定组建工会，从而违反了联邦劳动法；它命令Chipotle重新开放该餐厅，为所有失职的员工提供该餐厅的工作和拖欠工资。⁷

微软最近采用了全公司范围的不干扰原则⁸并在Activision Blizzard宣布了一项 “劳动中立协议”，该协议 “反映了一种基本信念... 即让员工自由和公平地做出工会代表性的选择将使微软及其员工受益...”⁹

Chipotle未能同样尊重工人权利，这带来了有意义的声誉、法律和运营风险，可能会对长期股东价值产生负面影响。

我们敦促股东对该提案投赞成票。

董事会的反对声明

董事会建议对该提案投反对票，因为我们已经承诺遵守与结社自由和集体谈判有关的所有法律，尊重所有员工的基本人权和尊严，为员工创造一种开放和透明的文化。

在 Chipotle，我们对员工的愿景是创造一个每个人都能茁壮成长和追求激情的环境，我们尊重员工组建和加入集体谈判协会的权利，如果这是他们的偏好，则不加入。除了我们承诺遵守联合国《世界人权宣言》外，Chipotle的《道德守则》还规定，我们将遵守 “所有与结社自由和集体谈判有关的法律”，而我们”[r]尊重员工选择是否根据《国家劳资关系法》组建组织的权利，我们不允许基于任何员工的选择对其进行歧视或骚扰。”⁷我们在密歇根州兰辛餐厅的订婚证明了我们的承诺。2022 年 8 月，我们在密歇根州兰辛的餐厅的员工投票决定成立工会，在整个过程中，Chipotle 没有受到国家劳资关系委员会 (“NLRB”) 的任何指控，也没有受到任何关于我们违反与该组织竞选或选举相关的法律或法规的指控。自那次选举以来，Chipotle一直真诚地与密歇根州兰辛雇员团体进行集体谈判以达成集体谈判协议。

Chipotle 创造了一种开放沟通的文化，我们不限制员工自由讨论工资、福利和就业条款和条件的能力。我们鼓励员工向任何值得信赖的经理、People Experience 团队的成员、我们的道德与合规团队成员或我们的道德点热线提出他们的顾虑，该热线每周七天、每天 24 小时提供服务，可以接受匿名举报。我们坚信，促进员工与其经理和支持团队之间的公开对话可以为员工解决他们可能遇到的任何问题提供最直接、最有效的方法。

由于我们已经承诺遵守与结社自由和集体谈判有关的所有法律，尊重所有员工的基本人权和尊严，为员工创造开放透明的文化，因此我们的董事会认为通过该提案不符合Chipotle或其股东的最大利益。

此外，我们对股东支持者的一些陈述表示质疑，这些陈述不准确。股东支持者声称NLRB认定我们关闭缅因州餐厅违反了联邦劳动法，这是错误的——没有做出这方面的决定，我们关闭了缅因州餐厅，原因是经过长时间的招聘工作后人手不足。此外，如上所述，Chipotle的《道德守则》适用于所有员工和我们的董事会，它向员工保证，我们将遵守 所有与结社自由和集体谈判有关的法律——Chipotle内部对适用于任何给定情况的法律或道德标准并不感到困惑。

我们有一些业内最优秀的员工，留住和培养他们对我们来说很重要。我们已采取措施确保实现较高的员工满意度，Chipotle 因此获得了多家组织的认可，例如《福布斯全球最佳雇主》、《美国多元化最佳雇主》、《美国最佳雇主》、《财富》杂志全球最受尊敬的公司、HRO 今日最受尊敬的酒店业雇主品牌、《新闻周刊》的《美国最受喜爱的工作场所》、《快公司》的创新者最佳工作场所和世界上最具创新性的公司公司；拉丁裔领袖为拉丁美洲人提供的最佳工作场所；Built In 评选的 100 家最佳大型公司2022年将要工作的公司；以及《投资者商业日报》评选的100家最佳ESG公司。此外，Chipotle在人权运动的LGBTQ最佳工作场所企业平等指数中获得了最高评级，并因参与彭博社的性别平等指数而获得认可。我们提供职业发展机会、有竞争力的工资和行业领先的福利，例如员工奖金、免费膳食、教育援助和无债务学位，并定期与我们的员工群体正式接触。此外，在 2022 年，我们晋升了大约 22,000 名员工，所有餐厅管理职位中有90％是内部晋升。

我们为我们的员工和我们共同创造的文化感到自豪——通过提供公平和包容性、发展机会、强有力的支持和金钱奖励，我们创造了一个人们可以茁壮成长和追求激情的环境。董事会建议对该提案投反对票，因为我们认为这不会增强我们现有员工的参与度或对保护员工权利的承诺，也不会为我们的员工带来额外福利或为股东创造价值。

我们的董事会建议对提案 6 投反对票。

执行官和薪酬

执行官员

除我们的董事长兼首席执行官布莱恩·尼科尔（Brian Niccol）（他的简历包含在提案1中，标题为 “董事会信息”）外，截至2023年4月1日，我们的执行官如下：

		斯科特·博特赖特, 50，担任首席餐厅官，直接对所有餐厅运营负责，还负责监督以现场运营为重点的 People Experience。在2017年5月加入Chipotle之前，Boatwright先生在快餐公司Arby's Restaurant Group工作了18年，担任过各种领导职务，包括在过去的六年中担任运营高级副总裁，负责多个州1,700多家Arby's餐厅的业绩。Boatwright 先生拥有乔治亚州立大学 J. Mack Robinson 商学院的工商管理硕士学位。
		克里斯·勃兰特现年54岁，担任首席营销官，还负责监督房地产和开发。在 2018 年 4 月加入 Chipotle 之前，勃兰特先生在 2016 年 5 月至 2017 年 12 月期间担任休闲餐饮公司 Bloomin'Brands, Inc. 的执行副总裁兼首席品牌官；百胜旗下 Taco Bell 的首席品牌官/首席营销官！全球餐饮公司Brands, Inc.，2013年5月至2016年5月；塔可钟高级总监兼营销副总裁，任期为2010年11月至2013年5月。Brandt 先生拥有加州大学圣地亚哥分校的经济学文学学士学位和加州大学洛杉矶分校安德森学院的工商管理硕士学位。
		柯特·加纳现年 53 岁，自 2017 年 3 月起担任首席技术官。Garner 先生于 2015 年 11 月加入 Chipotle，担任首席信息官，在开发 Chipotle 的数字平台、整合整个组织以及确保数据安全方面发挥了重要作用。在加入Chipotle之前，Garner先生在全球咖啡烘焙商和零售商星巴克公司工作了17年，最近担任执行副总裁兼首席信息官。Garner 先生拥有俄亥俄州立大学的经济学文学学士学位。
		John R.（杰克）Hartung，65 岁，担任我们的首席财务和行政官，自 2002 年以来一直担任我们的首席财务官。除了负责我们所有的财务报告、税务和投资者关系职能外，Hartung先生还负责监督餐厅支持中心的战略、供应链、人员体验以及安全和资产保护。他在麦当劳公司（一家快餐公司）工作了18年后加入Chipotle，在那里他担任过各种管理职务，最近担任其合作伙伴品牌集团的副总裁兼首席财务官。Hartung 先生是 Honest Company, Inc. 和 Zocdoc, Inc. 的董事会成员。Hartung 先生拥有会计和经济学理学学士学位以及伊利诺伊州立大学工商管理硕士学位。
		劳里·沙洛，55 岁，担任我们的首席公司事务和食品安全官。在 2017 年 8 月加入 Chipotle 之前，沙洛女士曾担任 Yum 的公共事务副总裁！Brands是一家全球餐饮公司，负责监督140个国家的44,000家肯德基、必胜客和塔可贝尔餐厅的全球企业社会责任、公共关系、危机管理、社交倾听和社区多元化计划。Schalow 女士拥有凯斯西储和韦恩州立大学的工商管理硕士学位。她目前在全国餐饮协会的董事会任职。
		罗杰·西奥多雷迪斯现年64岁，自2018年10月起担任首席法务官兼总法律顾问。在加入Chipotle之前，Theodoredis先生曾任达能北美总书记，负责法律、公共事务、通信、科学事务和企业安全。他曾担任食品和饮料公司WhiteWave Foods Company的执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书，直到该公司于2017年4月被达能公司收购，并于2005年被任命为WhiteWave Foods的总法律顾问。在加入WhiteWave Foods之前，Theodoredis先生曾担任布里斯托尔·迈尔斯施贵宝子公司美赞臣营养品的部门总法律顾问，并在Chiquita Brands Internationals担任过多个法律职务。他拥有波士顿大学法学院的法学博士学位。

董事会薪酬、人事和文化委员会的来信

亲爱的各位股东，

尽管面临有记录以来最高的通货膨胀时期之一和不确定的宏观经济环境，但我们是2022年仅有的几家销量增长并扩大利润的餐饮公司之一.我们的团队取得了出色的业绩，并在实现公司的长期目标方面继续取得进展。我们相信，我们专注于招聘和留住优秀员工，持续提供美味的新鲜食物，并坚持高运营标准，这使Chipotle在去年和未来都取得了成功。2022 年的业绩亮点包括：

在过去的一年中，我们专注于重新掌握基础知识，珍惜客人，通过出色的烹饪和餐厅执行来提供非凡的体验，同时还通过投资技术和创新来展望未来。我们为我们在2022年的财务表现和增长战略以及在员工和客人之间保持文化相关性的能力感到自豪。Chipotle是一家以绩效为导向的公司，我们2022年的财务业绩反映在Chipotle的2022年年度激励计划（“AIP”）和2020年绩效份额单位（“PSU”）奖励下的支出中。我们认为，我们的财务业绩和股东回报与我们在激励计划中设定的相应强有力目标之间存在着密切的联系，因此，个人的高绩效就是所有人的高业绩。

在接下来的薪酬讨论与分析部分中，我们将进一步详细介绍Chipotle的薪酬理念和决策，该委员会认为这些理念和决策明确地将高管薪酬交付与绩效联系起来，支持持续增长，并将领导者的利益与员工、客人和股东的利益保持一致。

薪酬、人事和文化委员会：

Patricia Fili-Krushel，椅子

格雷格·恩格斯

毛里西奥·古铁雷斯

薪酬讨论和分析

本薪酬讨论与分析（“CD&A”）描述了我们的高管薪酬计划所依据的目标和原则，概述了我们的董事长兼首席执行官（“首席执行官”）、首席财务和行政官（“CFAO”）、截至2022年12月31日止年度薪酬第二高的三位现任执行官和一位前执行官（“指定执行官” 或 “NEO”）薪酬的实质内容，并解释了薪酬，人与文化委员会关于... 的决定对我们2022年的近地天体进行补偿。此外，本CD&A旨在透视CD&A之后出现的有关我们近地天体补偿的表格和相关叙述。

执行摘要

我们的 2022 年近地天体及其标题是：

2022 年性能概述

正如我们所经历的那样，我们在2022年取得了强劲的业绩 在餐厅里餐饮返回 COVID之前水平，而我们的数字销售保持稳定。我们在 2022 年的重点是回归经营一流餐厅和投资自动化的基础知识，以改善我们的员工和宾客体验，进一步加强我们行业领先的食品安全实践。我们在战略增长计划方面取得了强劲的进展，我们相信我们已经为持续成功做好了充分准备。

战略性				运营				ESG
◾  我们启动了Cultivate Next Venture Fund，我们打算通过该基金对战略一致的公司进行早期投资，以进一步实现我们培育更美好世界的使命。2022 年，我们投资了四家公司。 ◾  继续在整个组织内建立经过验证的计划渠道，交付了2022年高度优先的核心技术项目，包括加拿大奖励计划、英国应用程序和网站，并完成了在巴黎的数字化生产线的推出。 ◾  我们的Chipotle Rewards忠诚度计划将会员人数增加了20％，达到3,160万会员；针对性优惠、相关内容和游戏化徽章等计划增强功能有助于提高频率和交易量。 ◾  试行自动化计划以增强员工和宾客的体验，例如情境式餐厅体验和部署用于制作芯片的人工智能厨房助手 Chippy。				◾  我们开了 236 家新餐厅，其中 202 家包括我们的数字订单 “Chipotlane” 拾起车道。 ◾  2022 年，我们进行了大约 22,000 次内部晋升，所有餐厅管理职位中有 90% 是内部晋升，包括 100% 的美国地区副总裁职位、81% 的团队主管和 74% 的现场领导职位。 ◾  2022 年，我们因为员工创造文化公平而获得外部认可，包括彭博社（性别平等指数）、Built In（2022 年 100 家最佳大公司）、Fast Company（全球最具创新力的公司和最适合创新者的工作场所——大型公司）、《财富》（世界上最受尊敬的公司）、人权运动企业平等指数、投资者商业日报（100 家最佳ESG公司）、拉丁裔领袖（拉丁美洲人最佳工作场所）和新闻周刊（美国最受欢迎的工作场所）。 ◾  成功推出三款全新限时菜单——植物性香肠、Pollo Asado 和 Garlic Guajillo Steak。				◾  与 2021 年相比，获得了 100% 的家禽第三方美国人道认证，并额外采购了 140 万磅的当地食材。 ◾  我们与The Farmlink Project合作，提供120万美元，用于支持向全国各地有需要的社区捐赠3,600万磅的农产品，否则这些农产品可能会被浪费在农场上。 ◾  我们将范围 1 和范围 2 的温室气体排放量比 2019 年的温室气体排放量减少了 13%。 ◾  我们通过Round Up for Real Change筹集了近1400万美元的捐款，用于各种各样的捐款 非营利组织，包括 Kids in Need、Folds of Honor、Trevor Project、亚裔美国人和太平洋岛民参与基金、美国红十字会和 Project 10X：LISC 的种族平等倡议。

2022 年关于高管薪酬和股东外联的 “薪酬发言权” 咨询投票

每年，在评估我们的高管薪酬计划时，我们都会仔细考虑股东对薪酬咨询投票提案的投票支持程度，以及股东的反馈。在2022年年会上，超过96％的选票支持我们的 “薪酬发言权” 咨询投票提案。与往年一样，在2022年底和2023年初，我们继续开展积极的股东参与计划，与占我们已发行股份约44％的股东讨论各种话题，包括薪酬、公司治理以及环境、社会和治理（“ESG”）事宜。我们的人力资源体验、法律/公司秘书、可持续发展和投资者关系团队的执行官和其他高级成员参加了这些会议，我们的首席独立董事也应要求参加了这些会议。股东们普遍表示支持我们的高管薪酬计划，并支持我们在2022年根据股东反馈对该计划做出的有意义的完善，包括将年度激励计划（“AIP”）的ESG部分从定性改为定量，取消某些高管津贴，并将绩效分成单位（“PSU”）绩效指标改为与AIP指标不重叠的单一底线指标。

在评估我们2023年及以后的高管薪酬计划和披露时，薪酬、人事与文化委员会和全体董事会考虑了2022年对薪酬结果的发言权以及股东参与会议上出现的共同主题，并确定无需对高管薪酬计划进行任何完善。薪酬、人事和文化委员会已听取了股东的所有反馈意见，并将继续

在评估我们的高管薪酬计划和政策以及就我们的执行官做出薪酬决策时，征求股东反馈，考虑我们独立薪酬顾问的意见，并考虑未来 “薪酬发言权” 咨询投票提案的结果。

使高管薪酬与股东利益保持一致

高管薪酬理念和目标

我们努力为执行官提供有意义的奖励，同时与股东利益、企业价值观和重要管理举措保持一致。在制定和监督执行官的薪酬时，薪酬、人事和文化委员会认为，我们的计划和政策应实现以下具体目标：

高管薪酬计划的组成部分和结构

我们正在进行的年度高管薪酬计划由三个主要部分组成：

我们的大部分高管薪酬都是可变的 处于危险之中支付

根据我们以绩效为导向的薪酬理念，委员会将执行官总薪酬的很大一部分分配给可变薪酬， 处于危险之中薪酬要素（基于绩效的AIP和LTI奖励），如下所示。随着员工影响我们财务业绩的责任和能力的增加，基本工资在他或她的总薪酬中所占的比例越来越小。在 2022 年，变量， 处于危险之中薪酬包括我们首席执行官薪酬的93％和我们其他NEO薪酬的86％。

设定执行官薪酬的因素

薪酬、人事和文化委员会在考虑以下因素后，每年为执行官设定薪酬：

对于首席执行官，委员会在每年年初审查和批准适用于AIP和LTI的总体公司目标，并审查和批准首席执行官的个人绩效目标。年底后，委员会根据这些目标评估首席执行官的绩效，并根据其评估确定首席执行官的薪酬水平。委员会还根据当年制定的总体公司目标对公司取得的成就进行认证。

对于其他执行官，首席执行官在审查了Chipotle的整体业绩、每位执行官实现其个人绩效目标的情况以及他或她对公司成功的个人贡献后，向委员会提出薪酬建议。委员会负责审查首席执行官的建议，制定和批准执行官的薪酬。

作为高管薪酬审查的一部分，首席执行官和委员会审查每位执行官（包括首席执行官）的历史薪酬及其累积权益，这些薪酬被用作参考点，以帮助委员会了解向每位执行官提供的总体薪酬机会和已实现薪酬。

在委员会考虑执行官薪酬的同时，它还审查和批准了以下方面的薪酬计划的关键内容 非执行官员，包括 (i) 所有符合条件的员工的AIP计划设计，(ii) 按员工级别划分的LTI补助金指南，其中包含有关补助范围、LTI车辆组合和员工参与率的详细信息，以及 (iii) 年度LTI补助金的股份池总价值 非执行军官员工。委员会还审查但未批准所有人的薪资等级、薪资范围以及目标年度和股权激励价值的摘要 非执行军官员工。

典型的流程是委员会在一次委员会会议上提交和审查上述信息，然后在随后的委员会会议上正式批准薪酬行动，这使委员会有机会在最终批准之前考虑公司的整体薪酬做法，要求提供任何其他信息或寻求澄清，并在最终批准之前讨论拟议的薪酬计划。

委员会、薪酬顾问和首席执行官在制定执行官薪酬方面的作用和责任

市场数据和我们的同行群体的作用

市场数据和对2022年薪酬水平的影响

薪酬、人事和文化委员会认为，投资界通常参照主要由餐饮业的其他公司以及其他高增长的酒店业和数字化的、以客户为导向的公司组成的同行群体来评估我们的业绩。委员会和管理层认识到，高管的人才库比餐饮业更广泛，因此，他们选择包括其他人 非餐厅我们的薪酬同行群体中以消费者为中心的公司，尽管我们的大多数薪酬同行都来自餐饮和酒店业。

每年，委员会的独立薪酬顾问都会向委员会提供执行官职位的薪酬数据和同行集团中公司的激励计划结构，委员会在设定薪酬水平和确定执行官薪酬设计时会考虑这些数据。这些同行群体数据只是委员会每年在设定高管薪酬时考虑的一个因素。

在设定2022年的薪酬水平时，除了同行群体数据外，委员会还考虑了我们在实现战略目标、当前目标薪酬机会、内部股权、杰出股权奖励的价值以及高管薪酬计划的总体设计方面的进展。我们相信，我们的高管薪酬计划一直与财务业绩和股东价值创造高度一致。

2022 同行小组

在确定可能加入同行群体的公司时，薪酬、人事和文化委员会使用了以下标准：

我们的同行群体中包括直接的餐厅同行以及 非餐厅具有较高的品牌知名度、有吸引力的增长机会、强大的客户服务和以技术为基础的运营的公司，这与Chipotle对客户服务和卓越运营的持续关注相吻合。由于规模标准不一致，委员会决定在2022年罢免两家公司（皇家加勒比邮轮有限公司和韦尔度假村公司），取而代之的是DoorDash, Inc.和Uber Technologies, Inc.

Chipotle 的收入排名为 42^和该同行群体的百分位数，我们的市值排名为73^第三方该同行群体的百分位数（截至2022年12月31日），这向委员会证实，该同行群体在总体上反映可比的组织规模和相关复杂性是适当的。

数据由 S&P Capital IQ 提供；百万美元

委员会定期审查同行群体的构成，并根据规模、业务运营和/或战略重点、兼并和收购以及公司的上市情况调整构成。2022年9月，出于2023年薪酬的目的，由于规模标准不一致，委员会决定将Wayfair Inc.撤职，取而代之的是爱彼迎和Booking Holdings。

2022 年高管薪酬计划

基本工资

我们向执行官支付基本工资，以补偿他们在年内提供的服务，并为他们提供固定水平的收入。委员会至少每年审查执行干事的基薪，并酌情作出调整。

我们的首席执行官就执行官的基本工资（他本人除外）向委员会提出建议。委员会每年审查和批准首席执行官的基本工资和任何变更。基本工资的调整（如果有的话）通常发生在每年的第一季度。在对市场数据进行广泛审查后，委员会批准了除首席执行官以外的其他近地物体的工资增长，以更好地适应竞争激烈的市场水平和我们想要的薪酬理念。委员会以LTI的形式提供了布莱恩·尼科尔2022年薪酬的总增长率，以提高其与股东利益直接一致的薪酬百分比，并且没有对2022年的基本工资或目标AIP进行任何更改。自2020年以来，尼科尔先生的基本工资一直没有变化。2022 年我们近地天体的基本工资如下：