2023年1月17日

公司财务部

美国证券 和交易委员会

内布拉斯加州 F 街 100 号

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

截至 2021 年 12 月 31 日的财政年度的 20-F 表格

2022 年 5 月 3 日提交

文件编号 001-40455

通过埃德加

亲爱的布莱斯·罗德斯、安吉拉·拉姆利、Rucha Pandit 和唐纳德·菲尔德：

这封信列出了 张门教育公司（“公司”）对公司在12月23日的一封信中从美国证券交易委员会（“委员会”） 20-F表中收到的评论的回应，包括对截至2021年12月31日财年的 20-F表年度报告（“2021年年度报告”）的拟议修正案， 2022。

为方便员工， 我们在评论下方以粗体列出，公司对2021年年度报告的回应和/或拟议修正案列在评论的正下方（新措辞由下划线表示，删除的措辞用删除线表示）。 公司承诺在截至2022年12月31日的财年 年度的20-F表年度报告（“2022年年度报告”）中纳入下文所述的拟议修正案，并进行适当的修订和更新，以反映公司在提交2022年年度报告时公司的 情况。

截至 2021 年 12 月 31 日 的财政年度的 20-F 表格

简介， 第二页

1。 我们注意到，您对中国和中华人民共和国的定义不包括香港、澳门和台湾。请修改以澄清与在中国运营相关的法律 和运营风险也适用于在香港和澳门的业务。这种披露可能出现在 定义本身中，也可能出现在对适用于公司的法律和运营风险的另一项适当讨论中。

回应

公司 恭敬地告知员工，它目前在香港或澳门没有业务。因此，公司认为 它不受与在香港或澳门运营相关的重大运营风险的影响。尽管如此，为了完整起见， 公司打算将2021年年度 报告第11页的第四段修改如下，并在2022年年度报告中做出符合规定的披露：

在 下方，请查看我们面临的主要风险和不确定性的摘要，按相关标题分类。与在中国大陆设立基地并在中国大陆开展业务相关的运营风险也适用于在香港和澳门的业务。虽然香港和澳门的实体和企业 在与中国大陆不同的法律下运营，但如果适用于中国大陆 的法律将来适用于香港和澳门的实体和企业，则与在中国大陆设立 业务相关的法律风险可能适用于公司在香港和澳门的业务。截至本年度报告发布之日，我们在香港或澳门没有 业务。特别是，由于我们是一家在开曼群岛注册的中国公司，因此 应特别注意标题为 “第 3 项” 的小节。关键信息-3.D.风险因素——与在中国经商有关的风险” 和 “第 3 项。关键信息-3.D.风险因素-与我们的公司结构有关的风险。”

第 3 项，关键信息，第 1 页

2。 请参阅标题为 “合同安排和公司结构” 的部分。请在此明确披露 ，您不是中国运营公司，而是开曼群岛控股公司，其业务由您的子公司 经营，并通过与位于中国的可变利益实体 (VIE) 的合同安排进行，这种结构给投资者带来了独特的风险 。如果属实，请披露这些合同尚未在法庭上经过测试。解释 VIE 结构是否用于为 投资者提供对中国法律禁止外国直接投资的中国公司的外国投资的机会，并披露投资者可能永远不会持有中国运营公司的股权。您的披露应承认 ，中国监管机构可能会禁止这种结构，这可能会导致您的业务发生重大变化和/或 证券价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下跌 或变得一文不值。提供交叉引用，说明你对公司因这种结构而面临的风险的详细讨论。

回应

针对员工 的评论，公司打算取代 “第3项” 下的全部披露。2021 年年度报告第 1 页上的 “关键信息 — 合同安排和 公司结构”，以下披露先前包含在 “第 3 项” 下。 关键信息 — 第 3.D 项风险因素” 见2021年年度报告第11页，将进一步修订如下， 并在2022年年度报告中做出符合规定的披露：

Zhangmen 教育公司是一家开曼群岛的控股公司。它通过其中国子公司在中国开展业务是y 和合并后的可变利息实体是y，或者是 VIEs。中国现行法律法规 施加某些限制或禁令限制外国 的所有权 投资从事增值电信服务的 公司和某些其他业务。因此，我们通过子公司 与VIE签订了一系列经修订和重述的合同安排s以及 他们的它的 股东。这种结构使我们能够 对 VIE 进行有效控制，其设计目的是复制 与直接所有权所提供的经济利益基本相同，并允许我们将其视为 VIE 的主要受益人 s出于会计目的，并在符合美国公认会计原则下的VIE合并条件的前提下，将其经营业绩合并到我们的美国公认会计原则下的财务报表 中。尽管如此，VIEs 是由某些被提名人股东所有，而不是我们所有。

所有这些被提名人 股东也是公司的实益所有者。我们ADS的投资者购买的是开曼群岛控股公司 的股权证券，而不是我们的子公司和VIE发行的股权证券s。非中国居民的投资者不得 直接持有VIE的股权s根据中国现行法律法规。此类投资者和 控股公司本身都没有通过此类所有权或投资对 VIE 的股权所有权、直接投资或控制权。在本年度报告中，“我们”、“我们的公司”、 或 “我们的” 是指张门教育公司及其子公司，在描述我们的合并财务 信息、业务运营和运营数据时，指我们的合并VIEs, “深圳张门人” 是指深圳章门人教育咨询有限公司，“上海张氏” 是指上海张师教育 和培训有限公司，以及“上海彰大” 是指 “上海彰达教育科技有限公司” 我们指的是 上海张雪教育科技有限公司（“上海张雪”）上海张欣瑞 科技股份有限公司（“上海张欣瑞”）在描述其活动时作为中国子公司。我们 指的是 深圳张门仁、上海张石和上海张大作为VIEs在 描述其活动和与我们的合同安排的背景下。VIEs在中国和 VIE 开展业务s 出于会计目的进行了合并，但不是实体不是我们拥有股权的实体，而且 我们公司不自己开展业务。

我们的 公司VIE结构为ADS的投资者带来了独特的风险。在 2019、2020 和 20212020 年、 2021 和 2022 年，VIE 产生的净收入金额s占了 [100]%, [100]% 和 [100·]分别占我们总净收入的％， 。截至12月31日， 2019、2020 和 20212020 年、2021 年和 2022 年， VIE 的总资产s，不包括集团内其他公司的应付金额，等于 44.4%, [34.9]% 和 , [26.8]% 和 [·]分别占截至同日我们合并 总资产的百分比。据我们所知，截至本年度报告发布之日， 我们的 合同的 安排 与 VIE 达成的协议s尚未在中华人民共和国 的法院接受过检验。如果中华人民共和国政府认为合同协议 我们的合同安排使用 VIEs不符合中国对外国投资相关行业的监管限制，或者如果 这些法规或对现行法规的解释将来发生变化，我们可能会受到重大处罚或 被迫放弃我们在这些业务中的权益或以其他方式显著改变我们的公司结构。我们和我们的投资者 面临着巨大的不确定性，即中国政府未来可能采取的行动可能会影响 与VIE的合同安排的合法性和可执行性s因此，严重影响了我们整合 VIE 财务 业绩的能力s以及我们公司的整体财务业绩。 如果我们无法有效执行对 在中国开展很大一部分业务的 VIE 的资产和运营的合同控制权，我们的 ADS 的价值可能会下降或 变得一文不值。中国监管机构可能会进一步禁止VIE结构， 这可能会导致我们的运营和证券价值发生重大变化，或者可能严重限制或完全 阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降 或一文不值。要详细讨论与VIE结构相关的风险和不确定性， S参见 “第 3 项。关键信息-3.D.风险因素——与我们的公司结构相关的风险——与为我们在中国的业务建立 VIE 结构的协议相关的中国现行和未来法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，这可能会影响我们与VIE的合同安排的可执行性 ，从而严重影响我们的财务状况和经营业绩 业绩。如果中国政府发现建立我们在中国运营某些业务结构的协议不符合与相关行业相关的中国法规 ，或者如果这些法规或对现行法规的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益” 以及 “风险因素——与我们的公司相关的风险” 下讨论的其他风险因素 结构。” 供详细讨论。

我们 面对 各种法律和业务由于 一家总部位于中国并主要在中国运营的公司，存在重大的监管、流动性和执法风险和不确定性，包括与 中国的规章制度可能在几乎没有事先通知的情况下迅速发生变化有关的风险和不确定性，这可能导致我们的运营和/或 证券的价值发生重大变化，或者可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致 此类证券的价值大幅上涨拒绝或一文不值。我们还面临与中国政府最近的声明和监管 行动相关的风险，包括与使用可变利益实体、教育和课后辅导、 反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私有关的风险。特别是，我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景已经并将继续受到我们迄今为止采取的行动的重大不利影响， 认为采取的行动符合减轻负担意见和其他适用的中国监管要求。从历史上看， 的净收入中有很大一部分来自学术AST业务。2021年，我们的学术AST业务 的净收入占我们总收入的45.5％。为了完全遵守中国政府 在2021年下半年通过的适用中国监管要求，我们终止了我们的学术AST业务。2022 年 9 月，我们与 Eternal Zenith Limited（“Eternal Zenith”）签订了最终股份收购 协议，该实体由隶属于我们控股股东的公司高级管理人员 吴家军先生控制，根据该协议，吴家军将通过 Eternal Zenith 收购我们的所有 课后辅导业务，包括所有关联资产和负债（“K-12 业务”），仅作名义上的 考虑。出售的业务，主要包括中国大陆的K-12业务，约占我们 2021年总收入的90％。出售K-12业务以及随之而来的内部重组是 我们完全遵守中国最新监管要求的关键步骤。我们将继续密切关注不断变化的监管环境 ，努力寻求政府当局的指导并与之合作，以遵守减轻负担意见和 其他适用的中国监管要求。有关详细信息，请参阅 “第 3 项。关键信息-3.D.与我们 业务和行业相关的风险与中国 有关私立教育行业的法律、法规和政策的解释和实施或拟议变更方面存在重大不确定性，这可能会对我们的业务、财务 状况和经营业绩产生重大不利影响。特别是，我们遵守关于进一步减轻义务教育学生家庭作业和 课后辅导负担的意见以及中国相关政府部门发布的实施措施 对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生了重大和不利影响” 供详细讨论。”

中国政府也可以随时通过政府 认为适当的新法律法规来干预或影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标，或者可能对在海外 进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制，这可能会导致我们的运营和/或我们之前注册出售的证券 的价值发生重大变化。中国政府最近发布了新政策，这些政策对中国产生了重大影响 我们的 行业某些行业，例如教育和互联网行业，我们不能排除 将来会出现这种可能性 更远的 发布有关我们行业的法规或政策，这些法规或政策可能会对我们的 业务、财务状况和业绩产生不利影响

操作。中国政府一旦采取任何此类行动 ，都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券 的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或 在极端情况下，变成一文不值 。参见 “第 3 项。关键信息-3.D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险 的解释和中国法律法规执行中的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护” 供详细讨论。

3。 请参阅标题为 “合同安排和公司结构” 的部分。提供重要披露 ，说明与公司总部设在中国或在中国拥有大部分业务相关的法律和运营风险。 您的披露应明确这些风险是否会导致您的运营和证券价值发生重大变化 ，还是会严重限制或完全阻碍您向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值 大幅下降或一文不值。您的披露应说明中国政府最近的声明和监管行动 ，例如与使用可变利益实体、教育和课后辅导以及数据 安全或反垄断问题有关的声明和监管行动，如何影响或可能影响公司开展业务、接受外国投资、 或在美国或其他外汇交易所上市的能力。在这方面，我们注意到，减轻负担意见对 产生了重大不利影响，并可能继续影响您的业务、运营和财务状况。请进行修改，在 可能的范围内，具体讨论并量化重大的负面影响，例如对公司收入的影响以及对财产 和设备、无形资产、商誉等的任何其他重大影响。重大负面影响应以让投资者 充分了解减轻负担意见对公司业务、运营和财务 业绩产生和将要产生的负面影响的方式呈现。

回应

针对员工 的评论，公司打算取代 “第3项” 下的全部披露。2021 年年度报告第 1 页上的关键信息 — 合同安排和 公司结构”，披露内容先前包含在 “第 3 项” 下。关键信息 — 第 3.D 项风险因素” 见2021年年度报告第11页（根据公司对上述评论2的回应 进一步修订），并在2022年年度报告中做出符合规定的披露。有关详细信息，请参阅上文公司对评论 2 的回复。

4。 请参阅标题为 “合同安排和公司结构” 的部分。请修改以提供 公司结构图，确定在每个所述实体中拥有股权的个人或实体。更详细地描述 所有合同和安排，通过这些合同和安排您声称拥有经济权利和行使控制权，这些合同和安排导致 将VIE的运营和财务业绩合并到您的财务报表中。明确指明 投资者购买其权益的实体以及公司开展业务的实体。对于与VIE的任何 合同安排，图表应使用不带任何箭头的虚线。

回应

作为对工作人员评论的回应， 公司打算更新以下图表并将其添加到 “第 3 项。2021 年年度报告中的关键信息 — 合同安排和 公司结构”，并在 2022 年年度报告中做出符合规定的披露。公司还承诺 将在2022年年度报告中更新公司结构图，如下所示：

公司还打算在2021年年度报告第1页（根据公司对下文 评论12的答复进一步修订）中 “项目4 — 4.C组织结构——与VIE和 VIE各自股东的合同安排” 下的 全部披露内容复制，并在2022年年度报告中做出符合规定的披露。

5。 请参阅标题为 “资金和其他资产的转移” 的部分。请进行修改，提供简明合并附表和合并财务报表的交叉引用 。

回应

针对员工的评论，公司打算 将2021年年度报告第2页的最后一段修改如下，并在2022年年度报告中做出符合规定的披露：

相关的中国法律法规，我们被允许向VIE汇款s通过贷款而不是资本出资。 [在 2019、2020 和 20212020 年、2021 年和 2022 年，我们没有向 VIE 提供任何贷款s。VIEs 资金 他们的其业务主要使用运营和融资活动产生的现金以及张门集团公司的无息 预付款。]有关更多信息，请参阅 “第 3 项。关键信息——简明合并附表，” 和我们的合并财务报表包含在本年度报告的其他地方。

6。 请参阅标题为 “追究外国公司责任法的影响” 的部分。在讨论 HFCAA 时，请修改以同时讨论加速 HFCAA 以及两者的相应时限。

回应

针对员工 的评论，公司恭敬地告知员工，作为2023财年综合支出立法的一部分，《加速追究外国公司责任法》已于2022年12月29日签署为法律 。由于《加速控股 外国公司责任法》的颁布，如果美国证券交易委员会连续两年将 发行人的证券确定为委员会认定的发行人，美国证券交易委员会将禁止该发行人的证券在美国市场上交易。为了反映最新的进展，公司还打算 修改 “第3项” 下的披露。关键信息——2021年年度报告第10页《追究外国公司责任法》 的含义如下，并在其2022年年度报告中做出符合规定的披露：

《追究外国 公司责任法》的影响

根据《追究外国公司责任法》，可能禁止我们在包括场外交易市场在内的美国市场上交易 的证券， 或（“HFCAA”，于 2020 年 12 月 18 日颁布。HFCAA 指出，如果美国证券交易委员会确定我们 提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，而该会计师事务所三次没有接受PCAOB的检查 ”) 如果 PCAOB 确定连续两年无法对我们的审计师进行全面检查或调查 从 2021 年开始，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或 ADS 在美国国家证券交易所或 场外交易市场上交易。2021 年 12 月 16 日，PCAOB 发布了 HFCAA 裁决 报告，据此向美国证券交易委员会报告其对PCAOB的决定 列出了 注册的 PCAOB 名单无法检查或调查总部 位于中国大陆的完全注册的公共会计师事务所，以及 在 香港 PCAOB 无法进行全面检查或调查（ “2021 年裁决”）。截至本年度报告发布之日，我们的审计师不是 在这样的名单上。是否在报告中包含 。2022 年 12 月 15 日，PCAOB 将是宣布它能够进行视察 of 我们的审计师，包括但不限于将来对与我们相关的审计工作文件的检查并在2022年对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行全面调查 。PCAOB 相应撤销了先前的 2021 裁决。因此，在我们以20-F表提交该财年的年度报告后，我们预计不会被确定为截至2022年12月31日的财年的 HFCAA下的 “委员会认定发行人”。但是， PCAOB是否会继续进行检查和调查，使总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计 公司完全满意 实质性的 不确定性，取决于我们和我们的审计师无法控制的许多 因素。有关与制定 HFCAA 相关的风险的详细信息， 请参阅 “第 3 项。关键信息-3.D.风险因素-风险, 包括中华人民共和国当局采取的立场.预计PCAOB 将来将继续要求对总部位于中国大陆 和香港的会计师事务所进行全面的检查和调查，并表示已经计划在2023年初及以后恢复定期检查。根据HFCAA， PCAOB必须每年就其检查和调查 完全位于中国大陆和香港的会计师事务所的能力做出决定。成为 “委员会认定发行人” 的可能性和退市风险可能会继续对我们证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB在中国大陆或香港因任何一个司法管辖区的任何当局采取的立场而再次遇到阻碍 ， PCAOB将在适当时根据HFCAA做出决定。有关详细信息，请参阅 “风险因素——与 在中国经商相关的风险——PCAOB 目前是历来无法检查我们的前审计师 ，了解他们为本财年财务报表所做的审计工作s 已于 12 月 31 日结束， 2019 以及2020 年，已包含在本年度报告的其他地方。对总部设在中国的公司进行审计的最新进展

还可能给我们现任审计师在未经 中国相关当局批准的情况下全面配合PCAOB的检查请求的能力带来不确定性。”

此外，公司打算将2021年年度报告第13页的以下 风险因素标题修改如下，并在其2022年年度报告中做出符合规定的披露：

公司还打算将2021年年度报告第43至45页上的 以下风险因素修改如下，并在2022年年度报告中做出符合规定的披露：

PCAOB 目前是 历史上是否无法检查我们的前审计师对我们本财年 的财务报表所做的审计工作s已于 12 月 31 日结束， 2019 以及2020 年，已包含在本年度报告的其他地方。 有关对中国公司审计的最新进展可能仍将如此 也在未经 PRC 相关机构批准的情况下， 现任审计师是否有能力全面配合 PCAOB 的检查请求，这给我们带来了不确定性。

我们的 前审计师 Deloitte Touche Tohmatsu 注册会计师事务所（“德勤”）是一家在上市公司会计监督委员会（美国）或 PCAOB 注册的独立公共会计 公司。德勤发布了本财年 的审计报告s已于 12 月 31 日结束， 2019 以及2020 年，已包含在本年度报告的其他地方。 我们的前审计师受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB定期进行检查，以评估 遵守适用的专业标准的情况。由于我们的前审计师位于中国，PCAOB所在的司法管辖区 已经在 2022 年之前， 历来无法在未经中国相关当局批准的情况下进行检查，我们的前 审计师 目前不是没有经过PCAOB的检查。

过去在中国没有进行过PCAOB检查，这阻止了这种情况防止PCAOB无法全面评估我们前审计师的审计和 质量控制程序，剥夺了我们和ADS的投资者从此类PCAOB检查中获得的好处。 过去PCAOB无法对中国的审计师进行检查 使与中国以外的审计师相比 ， 评估此类审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难 是接受了PCAOB的检查。 这可能会导致我们 ADS 的投资者和潜在投资者对我们的审计程序、报告的财务信息以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度的财务报表 的质量失去信心。

2021年11月19日，我们聘请了Marcum Asia CPA LLP（“Marcum Asia”，前身为Marcum Bernstein & Pinchuk LLP）作为我们的独立注册会计师事务所，取代德勤来审计我们截至2021年12月31日的财年 的合并财务报表。有关更多详细信息，请参阅 “第 16.F 项。注册会计师的变更。”Marcum Asia 是一家独立的注册会计师事务所，总部位于纽约曼哈顿。作为在美国公开交易的公司 的审计师，它发布截至2021年12月31日止年度的审计报告，该报告包含在本 年度报告的其他地方。我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB定期进行检查，以评估 其遵守适用的专业标准的情况。Marcum Asia定期接受PCAOB的检查， 最后一次检查是在2020年。我们能否留住接受PCAOB检查和调查的审计师，包括但不限于 对与我们相关的审计工作文件的检查，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。Marcum Asia 与我们相关的审计工作文件位于中国。关于对公司等在中国开展业务的公司的审计， 未经中国当局批准，我们的审计师能否全力配合PCAOB提出的在中国提供审计工作文件的要求 。

用我们的 ADS包括场外交易市场在内的美国市场上的证券 可能被禁止 因此，我们的ADS可能会被除名 根据 追究外国公司责任法，或者 HFCAA，如果 PCAOB 确定它无法彻底检查或调查 我们的审计师。我们的 ADS 退市或其退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大和不利影响。连续两年。

是美国持续监管重点的一部分，即访问某些司法管辖区（例如中国）目前受国家法律保护 的审计信息和其他信息， 已于 2020 年 12 月 18 日签署成为法律。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们的审计报告 是由自2021年起 连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所发布的，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或ADS在全国 证券交易所或美国的场外交易市场上交易，根据HFCAA，上述交易禁令可以开始最早将在2024年举行。如果 《加速追究外国公司责任法》成为法律，它将缩短我们的ADS 在2024年至2023年期间从交易所退市并禁止在美国进行场外交易的时间。详情请参阅 “- 可能颁布的《加速追究外国公司责任法》将把非检查年数从 三年减少到两年，从而缩短我们的ADS被除牌或禁止场外交易之前的时间。”

2021 年 12 月 2 日，美国证券交易委员会通过了其实施 HFCAA 规则的最终修正案（“最终修正案”）。最终 修正案规定，向美国证券交易委员会申报的公司每年应公开披露PCAOB无法 检查其会计师事务所的某些信息，例如：

最终修正案 还规定了美国证券交易委员会在识别发行人和禁止某些发行人根据HFCAA进行交易时将遵循的程序。

2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA裁决报告，根据该报告，PCAOB列出了总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公众 会计师事务所名单，PCAOB无法对其进行全面检查或调查。截至本年度报告发布之日 ，我们的审计师不在此名单上。PCAOB将来能否对我们的审计师进行检查， 包括但不限于检查与我们相关的审计工作文件，将面临很大的不确定性 ，取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。

HFCAA或其他增加美国监管机构获得审计信息的机会的努力可能会给某些发行人的投资者带来不确定性， 并且我们的ADS的市场价格可能会受到不利影响。在最坏的情况下，如果PCAOB 无法及时全面检查我们的审计师对我们的财务报表进行的审计工作，我们的ADS可能会被除名2021 年 12 月 16 日，PCAOB 发布了 HFCAA 裁定报告，通知美国证券交易委员会其决定，即 PCAOB 无法检查 或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所（“2021 年裁决”）。 截至本年度报告发布之日，我们的审计师未包含在报告中。2022年12月15日，PCAOB宣布， 能够在2022年获得对总部位于中国大陆和 香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查的完全访问权限。PCAOB相应撤销了其先前的2021年裁决。因此，在我们在 20-F表上提交该财年的年度报告后，我们预计在截至2022年12月31日的财年中， 不会被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。预计PCAOB将来将继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计 公司进行全面检查和调查，并表示它已经计划在2023年初及以后恢复定期检查 。每年，PCAOB 都将决定能否对总部设在中国大陆和香港的 会计师事务所进行全面检查和调查。此外，2021 年 6 月 22 日，美国参议院通过了一项名为《加速追究外国 公司责任法》的法案，以修订2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第104（i）条，禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市 或在注册人的审计师连续两年不接受PCAOB检查 的情况下进行场外交易。2022 年 12 月 29 日，作为 2023 财年综合支出立法 的一部分，《加速追究外国公司责任法》签署成为法律。它要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券 如果美国证券交易委员会连续两年将该发行人确定为委员会认定的发行人，则在美国市场上交易 。

如果PCAOB 由于任一司法管辖区的任何当局 采取的立场而再次遇到阻碍 在中国大陆或香港的检查和调查，PCAOB 将在适当时根据HFCAA做出决定。这将严重削弱 您在希望时出售或购买我们的 ADS 的能力，以及与之相关的风险和不确定性 除名和 交易禁令将对我们的ADS的价格产生负面影响。另外，这样的 除名或 交易禁令 将严重影响我们以我们可以接受的条件或根本不筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响 。

可能颁布的《加速追究外国公司责任法》将把非检查年数从 三年减少到两年，从而缩短我们的ADS被除牌或禁止场外交易之前的时间。

2021 年 6 月 22 日，美国参议院通过了一项法案，旨在修订 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7214 (i)）第 104 (i) 条，该法案被称为《加速追究外国公司责任法案》。它提议，如果注册人财务报表 的审计师连续两年不接受PCAOB的检查，而不是HFCAA目前颁布的连续三年不接受PCAOB的检查，则禁止任何注册人的证券在美国任何证券交易所上市或场外交易。 此外，美国众议院 于 2022 年 2 月 4 日通过的 2022 年《美国竞争法》中包含了同样的为期两年的修正案。

但是， 《加速追究外国公司责任法案》和《美国竞争 法案》之间存在某些区别，例如与2021年参议院通过的《美国创新与竞争法》有关的区别。美国众议院 和美国参议院需要协调各自的立法并通过修正后的法案，然后总统才能将这些法案 签署为法律。目前尚不清楚美国参议院和美国众议院何时会解决目前通过的各项 法案中的上述分歧，或者美国总统何时签署该法案以使修正案成为法律，或者根本不清楚。但是，如果 该法案成为法律，它可能会缩短我们的ADS从交易所退市并禁止在美国进行场外交易的时间。

7。 请修改以讨论香港适用的法律法规以及相关的风险和后果。在此披露 与香港数据安全或反垄断问题相关的监管行动如何影响或可能影响公司 开展业务、接受外国投资或在美国或外汇交易所上市的能力。包括风险因素披露，解释 香港是否存在导致对数据安全的监督的法律或法规，这种监督如何影响公司的 业务，以及公司在多大程度上认为其符合已发布的法律、法规或政策。

回应

公司恭敬地告知 the Staff 其目前在香港没有业务，因此公司认为，香港 法律的适用，包括可能导致对数据安全进行监督的法律，不会对公司 开展业务、接受外国投资或在美国或外汇交易所上市的能力产生重大影响。

如果公司 将来在香港开展重要业务，公司将确保酌情就 在香港适用的法律和法规以及相关的风险和后果提供更多披露。

8。 请修改以提供风险因素摘要；披露您的公司结构以及公司在中国的大部分业务所在或拥有 的大部分业务对投资者构成的风险。特别是，描述重大的监管、流动性、 和执法风险，具体交叉引用（标题和页面），以便在年度报告中更详细地讨论这些风险。 例如，具体讨论中国法律制度产生的风险，包括与法律执行 有关的风险和不确定性，以及中国的规章制度可能在几乎不事先通知的情况下迅速发生变化；以及中国政府 可能随时干预或影响您的运营，或者可能对海外发行人或外国投资 施加更多控制的风险，这可能导致您的运营发生重大变化和/或您的证券的价值。承认任何 风险，即中国政府为加强对海外发行或外国 对中国发行人的投资进行更多监督和控制而采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍您向投资者发行或继续发行证券 的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

回应

针对工作人员的评论，公司 打算将2021年年度报告第11至15页的以下披露内容修改如下，并在 2022 年年度报告中做出符合规定的披露：

Zhangmen 教育公司是一家开曼群岛的控股公司。它通过其中国子公司和合并的 可变利益实体或VIE在中国开展业务。中国现行法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外国所有权 施加了某些限制或禁令。因此，我们通过子公司 与VIE及其股东签订了一系列经修订和重述的合同安排。这种结构 使我们能够对VIE进行有效的控制，旨在复制与 直接所有权所提供的经济利益基本相同。VIE由某些被提名股东所有，而不是我们所有。所有这些被提名股东也是公司的 受益所有者。我们的ADS的投资者购买的是开曼群岛控股公司的股权证券，而不是我们的子公司和VIE发行的 股权证券。根据中国现行法律法规，非中国居民的投资者不得在VIE中直接持有VIE 的股权。在本年度报告中，“我们”、“我们”、“我们的公司”、 或 “我们的” 是指张门教育公司及其子公司，在描述我们的合并财务 信息、业务运营和运营数据时，我们的合并VIE，“深圳樟门人” 是指深圳樟门人 教育咨询有限公司，“上海张石” 是指上海张氏教育培训有限公司， “上海张大” 是指 “上海彰达教育科技有限公司”在描述其活动时，我们将上海张雪教育 科技有限公司（“上海张雪”）称为中国子公司。在描述其活动和与我们的合同安排 时，我们将 深圳张门仁、上海张石和上海张大称为 VIE。VIE在中国开展业务，VIE出于会计目的进行了合并，但不是我们 拥有股权的实体，我们公司也不自己开展业务。

我们的 公司结构给ADS的投资者带来了独特的风险。在2019年、2020年和2021年，VIE 产生的净收入分别占我们总净收入的100％、100％和100％。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日，VIE的 资产总额，不包括集团其他公司的应付金额，分别占截至同日我们合并 资产总额的44.4％、34.9％和26.8％。我们与VIE的合同安排 没有在法庭上经过测试吗。

如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国监管 对外国投资相关行业的限制，或者如果这些法规或对现行法规 的解释将来发生变化，我们可能会受到重大处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，否则 会显著改变我们的公司结构。我们和我们的投资者在 中国政府未来可能采取的行动方面面临巨大的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的合法性和可执行性，因此 会严重影响我们整合VIE财务业绩和公司整体财务业绩的能力。如果我们无法有效执行我们对在中国开展大部分业务的VIE 的资产和业务 的合同控制权，我们的ADS 的价值可能会下降或变得一文不值。参见 “第 3 项。关键信息-3.D.风险因素——与 我们的公司结构相关的风险” 供详细讨论。

我们 面对 各种法律和业务由于 一家总部位于中国并主要在中国运营的公司，存在重大的监管、流动性和执法风险和不确定性，包括与中国 的规章制度可能在几乎没有事先通知的情况下迅速发生变化有关的风险和不确定性，这可能导致我们的运营和/或 证券的价值发生重大变化，或者可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力， 导致此类证券的价值大幅上涨拒绝或一文不值。中国政府还可能随时通过政府认为适当的新法律法规来干预或影响我们的 业务，以进一步实现监管、政治和社会目标，或者可能对海外发行人和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制，这可能导致 我们的业务和/或我们之前注册出售的证券的价值发生重大变化。我们还面临与中国政府最近的声明和监管行动相关的风险，包括与使用可变利益实体、 教育和课后辅导、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私相关的风险。 PRC 政府拥有对像我们这样的中国公司开展业务、接受 外国投资或在美国证券交易所上市的能力施加影响的重要权力。例如，我们面临与监管部门批准离岸 产品、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私相关的风险。中国政府还可以在政府认为适合的情况下干预或 影响我们的运营，以实现进一步的监管、政治和社会目标。中国政府最近发布了新政策，对我们的行业产生了重大影响，我们不能排除将来 进一步发布有关我们行业的法规或政策的可能性，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩 产生不利影响。中国政府一旦采取任何此类行动，都可能导致此类证券的价值大幅下跌 ，或者在极端情况下变得一文不值。

在投资ADS之前，您 应仔细考虑本年度报告中的所有信息。请在下方找到 我们面临的主要风险和不确定性的摘要，按相关标题分类。与 设在中国大陆并在中国大陆开展业务相关的运营风险也适用于在香港和澳门的业务。虽然香港和澳门的实体和企业 在与中国大陆不同的法律下运营，但如果适用于中国大陆 的法律将来适用于香港和澳门的实体和企业，则与在中国大陆设立 业务相关的法律风险可能适用于公司在香港和澳门的业务。截至本年度报告发布之日，我们在香港或澳门没有 业务。特别是，由于我们是一家在开曼群岛注册的中国公司，因此 应特别注意标题为 “第 3 项” 的小节。关键信息-3.D.风险因素——与在中国经营 业务有关的风险” 和 “第 3 项。关键信息-3.D.风险因素-与我们的公司结构有关的风险。”

以下是我们面临的主要风险摘要 ，按相关标题分类。

与我们的业务和行业相关的风险

与我们的业务和行业相关的 风险和不确定性包括但不限于以下内容：

与我们的公司结构相关的风险

与我们的公司结构相关的 风险和不确定性包括但不限于以下内容：

在中国经商的相关风险

总体而言，我们还面临与在中国开展业务相关的风险 和不确定性，包括但不限于以下内容：

与我们的A类普通股 和我们的ADS相关的风险

除了上述 所述的风险外，我们还面临与A类普通股和ADS相关的风险，包括但不限于以下风险：

9。 披露您、您的子公司或VIE必须从中国当局获得的每项许可或批准，才能向外国投资者提供证券。说明您、您的子公司或 VIE 是否受 中国证券监督管理委员会 (CSRC)、中国网络空间管理局 (CAC) 或任何其他要求 批准 VIE 运营的政府机构的权限要求的保护，并肯定地说明您是否已获得所有必要的许可或批准，以及 任何许可或批准是否被拒绝。另请描述如果您、您的子公司、 或 VIE：(i) 未获得或保持此类许可或批准，(ii) 无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或 (iii) 适用的法律、法规或解释发生变化，您将来需要获得此类许可或 批准。在这方面，我们注意到，标题为 “近期监管发展网络安全措施草案” 和 “ADS上市可能需要中国证监会批准” 的部分包含适用于这些权限 和批准的某些信息。但是，这些部分仅笼统地描述了新的或拟议的法律和法规，但并未评估新的或拟议的法律和法规将如何实际影响公司 。如果您认为自己将 接受网络安全审查，请进行修改以明确并具体说明。如果您认为自己不会受到网络安全审查，请讨论您 是如何得出该结论的，包括支持该决定的基本事实和情况。请酌情修改 ，以便投资者能够清楚地了解这些新的或拟议的法律法规将如何影响公司及其业务以及未来的 产品。

回应

针对员工的评论，公司打算 将2021年年度报告第1页的最后一段修改如下，并在2022年年度报告中做出符合规定的披露：

经与政府主管部门协商，根据现行有效的中国法律法规，在《网络安全审查修订办法》颁布之前 已在外国证券交易所上市的公司，无需 通过CAC的网络安全审查来进行证券发行或维持其证券上市的外国股票 交易所的上市地位。根据磋商，我们认为，根据目前有效的PRC 法律法规，我们无需通过CAC的网络安全审查即可进行安全产品或维持 我们在美国的交易地位。但是， 网络安全审查措施的解释和实施仍然存在重大不确定性。如果中国证监会、CAC或其他监管机构随后要求我们获得他们对 未来离岸发行的批准，我们可能无法及时或根本无法获得此类批准，即使获得此类批准， 也可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供 证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外，影响我们运营的 全行业法规的实施可能会限制我们吸引新客户和/或用户的能力，并导致我们证券的 价值大幅下降。因此，由于中国政府采取的影响我们业务的行动，我们公司和我们业务的投资者面临潜在的不确定性 。根据修订后的网络安全审查办法，如果根据中国网络安全法律法规，我们被视为 “关键信息基础设施运营商” 或 “平台运营商” ，并被要求遵守网络安全审查程序，我们将面临 潜在风险。在这种 审查期间，我们可能会被要求暂停向我们的客户提供任何现有或新的服务和/或 我们的运营遇到其他中断， ，此类审查还可能导致对我们公司的负面宣传以及我们的管理和财务资源被转移。

公司打算将2021年年度报告第2页的 第四段修改如下，并在2022年年度报告中做出符合规定的披露：

由于 《海外上市条例草案》尚未生效，根据目前有效的中国法律法规，我们 无需获得中国证监会的任何许可或完成向中国证监会提交的任何文件即可进行证券发行或维持我们在美国的交易 身份。 然而，中国政府当局将如何监管海外 的发行、交易和上市存在很大的不确定性，而我们 我们 无法向您保证我们无需获得 CSRC 或可能的其他监管机构的批准 即可维持 我们的ADS在纽约证券交易所的上市状态 在美国的交易状况或将来进行海外证券发行。我们一直在密切关注中国的 监管动态，这些进展涉及中国证监会、CAC 或其他中国监管机构要求海外必须获得中国证监会、CAC 或其他中国监管机构的任何必要批准 清单 交易。截至本年度报告发布之日，我们尚未收到中国证监会的任何询问、通知、 警告、制裁或监管异议。

此外， 公司打算修改 “第 3 项” 下的以下披露。关键信息 — 材料许可证和许可证” 从2021年年度报告第2页开始，如下所示，并在2022年年度报告中做出符合规定的披露：

我们的运营和海外证券发行需要获得 中国当局的许可 材料许可证和许可证

我们的 PRC 子公司和 VIE 已获得我们在中国开展业务所需的所有重要许可和批准，包括 其他许可证和批准，包括 增值电信业务运营许可证、互联网文化运营许可证、广播电视节目 制作运营许可证和出版物运营许可证，e“第 3 项” 中披露的例外情况。关键信息-3.D. 风险因素-与我们的业务和行业相关的风险我们在制定有关在中国开展业务的营业执照和许可证的监管要求 方面面临不确定性。未能及时续订和维护所申请的许可证或许可证，或者未能获得新需要的许可证或许可证，可能会对我们的业务、财务状况和 运营业绩产生重大不利影响。” 和 “第 3 项。关键信息-3.D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险中国有关 私立教育行业的法律、法规和政策的解释和实施或拟议变更存在重大不确定性 ，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。特别是 ，根据我们的中国法律 法律顾问的建议，我们遵守《关于进一步减轻 义务教育学生家庭作业和课后辅导负担的意见》以及中国相关政府部门发布的实施措施，对 产生了实质性的不利影响，并可能继续影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。” 我们在中国的业务所必需的，包括 其中其他，广播电视节目制作经营许可证和出版物经营许可证。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府机构的执法做法存在不确定性， 我们或VIE将来可能需要为业务运营获得额外的许可证、许可、申报或批准。 如果发现我们或 VIE 违反了任何现行或未来的中国法律或法规，或者未能获得或维持 所需的任何 许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的自由裁量权采取行动来处理这类 的违规行为或失误。此外，如果我们或 VIE 无意中得出结论，认为不需要此类批准、许可、注册或备案 ，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们 或 VIE 将来获得此类批准、许可、注册或备案，则我们或 VIE 可能无法及时获得必要的 批准、许可、注册或备案，或者根本无法获得必要的 批准、许可、注册或备案，即使获得此类批准、许可、注册或备案， 也可能被撤销。

任何此类情况都可能使我们或VIE面临罚款和其他监管、民事或刑事责任， 和我们或VIE可能会被政府主管当局命令暂停相关业务，这将对我们的业务运营产生重大和不利影响 。有关我们在中国开展业务所需的许可证和批准的相关风险，请参阅 “Item 3。关键信息-3.D.风险因素-与我们的业务和行业有关的风险。”

此外，中国政府最近表示打算对海外证券发行进行更多监督， 发布了一系列法律法规来监管此类交易。关于我们之前的海外发行和 在美国的交易状况，截至本年度报告发布之日，我们（i）没有被要求获得任何许可或完成 向中国证监会提交的任何文件，并且（ii）没有被要求接受CAC的网络安全审查。

但是，对于中国政府机构将如何监管海外上市、交易和发行 ，以及我们未来的海外证券发行是否需要完成任何申报或获得中国证监会、CAC 或 任何其他中国政府机构的具体监管批准， 存在很大的不确定性。如果我们无意中得出结论，认为不需要这种 批准，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们将来完成这些 申报或获得此类批准，则我们可能无法及时或根本无法满足此类要求，而且 此类批准即使获得也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到处罚，包括罚款、暂停 业务和吊销所需许可证，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供 证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关更详细的 信息，请参阅 “第 3 项。关键信息-3.D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——根据中国法律， 中国法律可能要求我们在海外发行证券或维持我们ADS的交易状态，获得中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构的批准、 备案或其他要求。”

公司还打算将2021年年度报告第16页上倒数第二段至倒数第 段修改如下，并在2022年年度报告中做出符合规定的披露：

国务院颁布了《民办教育法修订实施细则》或《修订后的实施细则》，该细则于 2021 年 9 月 1 日生效，其中规定，使用互联网 技术从事在线教育活动的私立学校应获得相关的私立学校运营许可。参见 “第 4 项。有关该公司的信息-4.B.商业概述-法规-与私立教育有关的法规 -《促进私立教育法》及其实施细则。”此外，中华人民共和国政府部门 已经发布了多项旨在加强对课后补习机构的监管的法规，包括但不限于 《关于规范课后培训机构发展的意见》、《关于指导和规范教育移动应用程序有序 和健康发展的意见》或《关于教育应用程序的意见》、《规范 在线课后培训的实施意见》、《中小学课后辅导材料管理办法》中学生 （试行）和《课后辅导机构从业人员管理办法》（试行）。 2022 年 4 月 2 日，教育部联合国家市场监督管理总局和国家发改委发布了《关于规范非学术课后培训机构的通知》， 对非学术课后辅导机构提出了某些合规要求。2022 年 4 月 2 日，上海市 教育委员会会同其他五个政府部门颁布了《上海课后培训机构设立和 管理实施办法 ，自2022年4月15日起生效，该办法对上海课后辅导机构 的设立和管理提出了某些合规要求。

参见 “第 4 项。有关该公司的信息-4.B.商业概览-法规-与私立教育有关的法规- 与课后辅导和教育应用程序有关的法规” 了解更多详情。根据我们与对我们的非学术辅导服务拥有管辖权的当地 政府机构的磋商，当地政府机构承认我们 它尚未开始接受我们提供非学术辅导服务的私立学校运营许可申请，因此， 我们没有获得私立学校运营许可证来提供非学术辅导服务。我们将密切关注 监管的发展，并及时采取措施，为我们提供 非学术辅导服务申请私立学校运营许可。

公司还打算将2021年年度报告第20页倒数第二段 修改如下，并在2022年年度报告中做出符合规定的披露：

此外， 每个 上海张大，VIE， 以及VIE的子公司上海张小门，深圳张门仁， 目前持有某些互联网信息服务的增值电信业务经营许可证或 ICP 许可证。 但是，我们无法向您保证 VIE 持有的 ICP 许可证s可以及时更新或完全通过 更新与我们的业务运营相关的业务活动、网站和应用程序，因为相关法律和法规 在不断变化，可能会受到中国政府当局的不同解释。我们还在 续订上海张大持有的 ICP 许可证。尽管我们正在尽最大努力按时 维护和续订此类许可证，但我们无法向您保证此类ICP许可证可以及时续订或根本续订，这需要遵守相关政府机构的惯常续订程序 。此外，经修订的实施细则要求使用互联网技术从事 在线教育活动的私立学校必须获得相关的私立学校运营许可。截至本年度 报告发布之日，我们尚未获得私立学校运营许可，而我们的在线教育服务可能需要这种许可。此外， 《教育应用程序意见》要求教育应用程序必须向主管省级教育监管机构备案。 根据关于教育应用程序的意见，我们向相关政府机构提交了教育应用程序。但是，为了实施 减轻负担意见，教育部要求重新申报所有已经提交的教育应用程序，以确保它们符合《减轻负担意见》下的相关合规 要求，我们正在为申请重新提交我们的教育 应用程序做准备。未能获得或更新此类许可证和许可证可能会使我们面临罚款、没收相关收益、暂停在线平台的 运营和其他责任。最后但并非最不重要的一点是，由于 “在线 出版服务” 和 “互联网直播服务” 的定义含糊不清，内容的在线分发，包括我们的课程 材料和我们的互联网教育服务，可能被视为 “在线出版服务” 或 “互联网直播 服务”，因此我们可能需要获得在线出版许可证或以互联网直播的形式完成申报直播 平台。

材料许可证和许可证，第 2 页

10。我们注意到 你透露了这一点”[您的]中国子公司和VIE已获得我们在中国经营 所需的所有材料许可和批准。”此处的披露不应以实质性为限定。请对您的披露进行适当的修改。

回应

针对工作人员的评论，公司打算 修改 “第3项” 下的披露。关键信息 — 材料许可证和许可证” 从 2021 年报告第 2 页开始，并在 2022 年年度报告中做出符合规定的披露。有关 的详细信息，请参阅公司对上述评论 9 的回应。

11。 关于本节中的披露，我们注意到，您似乎没有依靠律师的意见来得出 的结论，即您不需要任何额外的许可和批准即可经营您的业务。如果属实，请详细说明然后 解释为什么没有得到这样的意见。

回应

针对员工 的评论，公司打算修改 “第3项” 下的披露。关键信息 — 材料许可证和许可证” 从 2021 年年度报告第 2 页开始，并在 2022 年年度报告中做出符合规定的披露。有关详细信息，请参阅上面公司对评论 9 的 回复。

风险因素，第 11 页

12。 请参考第一段和你的陈述”[这个]结构使我们能够对 VIE 行使有效控制，并且旨在复制与直接所有权所提供的基本相同的经济利益。” 控股公司的投资者和控股公司本身都没有VIE的股权所有权、外国对VIE的直接投资，也没有通过此类所有权或投资控制VIE的 。因此，请不要暗示合同协议等同于VIE业务的股权所有权 。任何提及因VIE而获得的控制权或利益的内容都应仅限于 明确描述您在根据美国公认会计原则合并VIE时所满足的条件。此外，出于会计目的，您的披露 应明确您是VIE的主要受益人。请在 适用的情况下自始至终修改年度报告。

回应

针对员工 的评论，公司打算取代 “第3项” 下的全部披露。2021 年年度报告第 1 页上的关键信息 — 合同安排和 公司结构”，披露内容先前包含在 “第 3 项” 下。关键信息 — 第 3.D 项风险因素” 见2021年年度报告第11页（根据公司对上述评论2的回应 进一步修订），并在2022年年度报告中做出符合规定的披露。有关详细信息，请参阅上文公司对评论 2 的回复。

公司还打算对2021年年度报告第11至15页的披露进行某些修订，并在2022年年度报告中做出符合规定的披露。 有关详细信息，请参阅公司对上述评论8的回应。

公司还打算从2021年年度报告第96页起，对 “项目4 — 4.C组织结构——与VIE和 VIE各自股东的合同安排” 下的以下披露内容进行如下修改，并在2022年年度报告中做出符合要求的披露 ：

与VIE的合同安排s 和 VIEs各自的股东

……

我们与 VIE 的 合同安排s和 他们的其各自的股东允许我们 (i) 对 行使有效控制被视为VIE的主要受益人s，(ii) 基本上获得 VIE 的所有经济利益 s，并且 (iii) 拥有购买VIE全部或部分股权 的独家看涨期权s在中国法律允许的时间和范围内。

因为 是我们的直接所有权的结果 上海张雪上海张欣瑞以及与 the VIE 的合同安排s，我们被视为VIE的主要受益人s用于会计目的， ，根据美国公认会计原则，我们将VIE及其子公司视为我们的合并关联实体。我们已经合并了 VIE 的 财务业绩s和 他们的其子公司在我们根据美国公认会计原则编制的合并财务报表 中，前提是美国公认会计原则下的VIE合并条件得到满足。

……

但是， 我们的中国法律顾问也告知我们，现行 和未来的中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。因此，中国监管机构可能会采取与我们的中国法律顾问 的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新中国法律或法规 ，或者如果获得通过，它们将提供什么。如果我们还是 VIEs 是被发现违反了任何现有 或未来的中国法律或法规，或者未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管 机构将有广泛的自由裁量权采取行动来处理此类违规行为或失误。我们的 PRC 法律顾问进一步告知我们，如果中国政府当局发现建立我们的增值 电信服务和其他业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资此类业务的限制， 我们可能会受到严厉处罚，包括被禁止继续经营。此外，在为我们提供对VIE的有效控制方面，这些合同安排 可能不如直接所有权那么有效s。如果 VIEs 或 他们的其股东未能履行此类合同安排下的各自义务，我们 执行此类合同安排的能力可能会受到限制 这使我们能够有效控制我们的业务运营 在中国，可能需要承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能必须依赖 中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体履约或禁令救济，以及要求损害赔偿，但我们无法保证 会生效。此外，我们的中国子公司的能力是y 向我们支付股息受到 中国对中国公司支付股息的某些 法律限制和外汇管制等限制，这些限制使我们 无法不受限制地进入我们的中国子公司ies'y 和 VIEs’s 收入。 我们对 VIE 的访问权限s的收入也很有限，因为我们在VIE中没有直接所有权s 并且必须依靠 VIE 支付的服务费s致我们的中国子公司是y。请参阅 “项目 3。关键信息-3.D.风险因素——与我们的公司结构相关的风险——如果中国政府发现建立 我们在中国运营某些业务的结构的协议不符合中国与相关行业有关的法规， 或者如果这些法规或对现行法规的解释将来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或 被迫放弃我们在这些业务中的权益，” “第 3 项。关键信息-3.D.风险因素-与我们的 公司结构相关的风险-我们当前的公司结构和业务运营可能会受到《外国投资法》及其实施 规则的影响” 和 “第 3 项。关键信息-3.D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险 的解释和中国法律法规执行中的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。”

此外，公司承诺 彻底审查和修改其2022年年度报告中的披露内容，以避免暗示合同协议 等同于VIE业务的股权所有权，仅提及 公司因 VIE 而获得的控制权或福利明确描述公司根据美国公认会计原则合并 VIE所满足的条件，并澄清出于会计目的，公司是VIE的主要受益人。

13。鉴于 中国政府对您的业务行为具有重大监督和自由裁量权，请修改以单独突出显示 中国政府可能随时干预或影响您的运营的风险，这可能会导致 您的业务和证券价值发生重大变化。此外，鉴于中国政府最近发表声明，表示打算对海外发行和外国对中国发行人的投资施加 更多的监督和控制，因此承认 存在风险，即任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍你向投资者发行或继续提供证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

回应

针对员工的评论，公司 打算在2021年年度报告第43页增加以下风险因素，并在2022年年度报告中做出符合规定的披露：

中国政府可随时干预或影响我们的运营，也可能对我们未来的海外发行或对我们的外国投资 施加更多控制，这可能会导致我们的运营和ADS的价值发生重大变化。

我们 主要通过我们的中国子公司和中国的VIE开展业务。我们在中国的业务受中华人民共和国法律和法规的管辖。 中国政府对我们的业务运营拥有重要的监督和自由裁量权，它可能随时干预或影响我们的 运营，这可能会导致我们的运营和ADS的价值发生重大不利变化。

中国政府最近表示，打算对像我们这样总部位于中国的 发行人的海外发行和/或外国投资进行更多监督。例如，2021年7月6日，中国相关政府部门颁布了《关于严格打击 非法证券活动的意见》，其中强调需要加强对 “非法证券活动” 的管理和对中国公司境外上市的监管，并提议采取有效措施，例如推动相关监管体系的建设 ，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件，尽管有这样的意见 没有指定“非法证券活动” 的定义。此类意见进一步规定，将修订国务院关于这些股份有限公司境外发行和上市的特别规定 ，从而明确国内行业主管部门和监管机构的职责 。2021 年 12 月 24 日，中国证监会发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定 （征求意见稿）和 《境内公司境外证券发行上市备案管理办法（征求意见稿）》（统称 《境外上市条例草案》）征求公众意见，其中除其他外，要求寻求发行 并上市证券的中国境内公司在海外市场，需要以直接或间接的方式在其海外上市申请提交后的三个工作日内向中国证监会 提交所需文件。截至本年度报告发布之日，《海外 上市条例草案》仅发布征询公众意见，此类法规的最终版本和生效日期可能会 发生变化，存在很大的不确定性。

此外，2022 年 1 月 4 日，CAC 发布了《修订后的网络安全审查办法》，该措施于 2022 年 2 月 15 日生效。修订后的网络安全审查办法规定，购买网络 产品和服务的关键信息基础设施运营商，以及 平台运营商开展影响或可能影响国家 安全的数据处理活动，应申请网络安全审查，拥有超过一百万个用户个人 信息的平台运营商必须申请网络安全审查。修订后的网络安全审查措施的解释、 应用和执行存在重大不确定性，是否在美国进行安全产品或维持我们的 交易地位将受到网络安全审查程序的约束。

仍不确定中国政府机构将如何监管海外上市和交易，以及我们是否需要 就我们的 海外发行完成申报或获得中国证监会、CAC 或任何其他中国政府机构的具体监管批准。如果中国证监会、CAC或其他政府机构随后颁布新的规则或解释，要求我们 获得他们对未来海外发行的批准或维持ADS的交易状态，我们可能无法及时获得或根本无法获得这些 的批准，即使获得此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致这种 证券的价值大幅下降或一文不值。此外，影响我们 业务的全行业法规的实施可能会导致我们的证券价值大幅下降。因此，由于中国政府采取的影响我们业务的行动，我们公司和我们的业务 的投资者面临潜在的不确定性。

14。 鉴于最近发生的事件表明中国网络空间管理局 (CAC) 加强了对数据安全的监督，特别是 对寻求在外汇上市的公司的监督，请修改您的披露以解释这种监督如何影响您的业务 和未来的任何产品，以及您认为自己在多大程度上遵守了 迄今为止由 发布的法规或政策。

回应

针对员工 的评论，公司打算修改 “第3项” 下的披露。关键信息 — 2021 年年度报告第 1 页上的《最新监管发展草案 网络安全措施》如下所示，并在 2022 年年度报告中作出符合规定的披露。 有关详细信息，请参阅上文公司对评论9的回应。

普通的

15。 如果您有一名或多名董事、高级管理人员或高级管理人员位于中国或香港，请说明这是 个案并注明相关个人。包括单独的 “可执行性” 部分和风险因素，以应对针对此类个人提起诉讼和强制执行责任所面临的挑战 。

回应

针对员工 的评论，公司打算将2021年年度报告第43页上的以下风险因素修改如下，并在2022年年度报告中做出符合要求的披露 ：

在执行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼时 ，您可能会遇到困难 。

我们是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司 ；但是，我们几乎所有的业务都在中国进行，而且我们的大部分资产 都位于美国境外。

此外， 我们所有的董事和执行官都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分 资产都位于美国境外。见 “第 6 项。董事、高级管理层和员工-6.A 董事和高级 管理层”，即我们的董事和执行官的姓名。因此，您可能很难向我们或年度报告中提到的我们在中国大陆的管理层提供服务 。您可能还很难在 美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款对 我们和我们的高管和董事作出的判决。此外，开曼群岛或中华人民共和国的法院是否会承认 或执行美国法院根据 或任何州证券法的民事责任条款对我们或此类人员做出的判决，尚不确定。

承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行 外国判决，该判决要么基于中国与作出判决的国家 之间的条约，要么基于司法管辖区之间的互惠原则。中国与美国没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他形式的书面 安排。此外，根据 《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院裁定 的外国判决违反了中国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，则中国法院不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行该判决。因此，尚不确定 中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院做出的判决。

此外，公司打算 在2021年年度报告第72页的第五段之后立即增加以下披露，并在2022年年度报告中做出符合要求的披露 ：

民事责任的可执行性

开曼群岛

我们根据 开曼群岛法律注册成立，是一家有限责任的豁免公司。我们享受以下好处：

但是，在开曼群岛注册会带来某些缺点 。这些缺点包括但不限于以下方面：

我们的 章程文件不包含要求对我们、我们的高管、董事和股东之间的争议，包括根据美国 州证券法产生的争议进行仲裁的条款。

基本上 我们所有的业务都是在中国进行的，我们的大部分资产都位于中国。我们所有的董事和执行官 都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的很大一部分资产位于 美国以外。因此，股东可能很难在美国境内向这些 人送达诉讼程序，也难以对我们或他们执行在美国法院作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任 条款的判决。

我们已指定 Cogency Global Inc. 为我们的代理人，根据美国证券法对我们提起的任何诉讼均可向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问Maples 和Calder（香港）LLP以及我们的中国法律顾问天元律师事务所分别告知我们 ，开曼群岛和中国的法院是否会分别存在以下不确定性：

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（香港）LLP已告知我们 ，开曼群岛法院不太可能 (i) 承认或执行美国法院基于美国或任何州 证券法民事责任条款作出的判决；以及 (ii) 在开曼群岛提起的最初诉讼中，对 追究责任} 我们以美国或任何州证券法的民事责任条款为前提，就负债而言 这些条款施加的本质上是刑事性的。在这种情况下，尽管开曼群岛 对在美国获得的判决没有法定执行，但开曼群岛法院将在普通法中承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币 判决，无需根据案情进行重审，其依据的原则是 有管辖权的外国法院的判决要求判决债务人有义务支付已下达判决的款项，前提是确定无误条件 已满足。要在开曼群岛执行此类外国判决，此类判决必须是最终的和决定性的，并且必须是清算的 金额，并且不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛对同一事项的判决不一致，也不得以欺诈为由弹劾 或以某种方式获得的，也不得涉及与自然正义 或公众背道而驰 开曼群岛的政策（判给惩罚性或多重损害赔偿很可能会被认为违反公共政策）。 如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以暂停执行程序。

中國人民共和國

我们的中国法律顾问天元律师事务所告知我们 ，中国法院是否会执行美国法院或开曼法院根据美国联邦和州证券法的民事责任条款 对我们或这些人作出的 判决，尚不确定。天元律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行 是根据《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中华人民共和国法院可以根据 根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决，其依据要么是中国与作出判决的国家之间的条约，要么是 基于司法管辖区之间的互惠性。中国与美国或开曼 群岛没有任何规定相互承认和执行外国判决的条约或其他形式的互惠关系。此外，根据中华人民共和国民事诉讼 法，如果中国法院裁定外国判决违反 中国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行该判决。因此，尚不确定中国法院是否以及基于什么 执行美国或开曼群岛法院做出的判决。根据中华人民共和国民事诉讼 法，外国股东可以根据中国法律在中国对我们提起诉讼，前提是他们能够与 PRC建立足够的关系以使中国法院拥有管辖权，并且满足其他程序要求，包括原告必须在该案中直接有 的权益，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由。但是， 外国股东仅凭持有美国存托凭证或我们的普通股很难与中国建立足够的联系。

如果您对本信中提供的任何答复还有其他疑问或意见 ，或者需要进一步了解或澄清，或者委员会对公司20-F表的年度报告有任何疑问 ，请联系下列签署人或 Davis Polk & 的李赫（电话：+852-2533-3306） 和张凯文（电话：+852-2533-3384）Wardwell LLP。

29