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招股说明书 副刊

(截止日期为2020年10月26日的 招股说明书)

裸体 品牌集团有限公司

增加 至99,500,000美元普通股

我们 已与Maxim Group LLC(“Maxim”) 就出售我们的普通股(“普通股”)订立股权分派协议(经修订，“销售协议”) 。根据 销售协议的条款，根据本招股说明书补充资料，吾等可不时透过Maxim担任吾等的独家销售代理，发售及出售合计发行价高达99,500,000美元的普通股。

本招股说明书附录及随附招股说明书项下的普通股销售 将以任何允许的方式进行 ，该方法被视为根据修订后的1933年证券法(“证券 法”)第415条规定的“按市场发售”。Maxim不需要销售任何具体金额，但将按照Maxim与我们双方同意的条款，以符合其正常贸易和销售实践的商业合理 努力作为我们的独家销售代理。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排 。

根据销售协议出售普通股对Maxim的 补偿将是我们 从销售中获得的毛收入的3%。我们还同意向Maxim偿还与销售 协议相关的费用和开支，包括法律费用，金额最高可达30,000美元。由于没有最低发行额要求作为结束此次发行的条件， 目前无法确定我们的实际公开发行额、佣金和收益总额(如果有)。请参阅“分销计划 “从S-16页开始，了解有关支付给Maxim的赔偿的更多信息。 就代表吾等出售普通股而言，Maxim将被视为证券法所指的承销商，Maxim的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意 就某些责任(包括证券 法案下的责任)向Maxim提供赔偿和出资。

我们的 普通股在纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)的资本市场交易，代码为“NAKD”。 我们的普通股在纳斯达克的上一次出售价格是2021年2月23日的每股1.03美元。我们的股价 最近经历了这种极端波动的影响。例如，我们普通股在纳斯达克 上一次的售价是2021年1月22日的每股0.44美元。在2021年1月22日至2021年2月23日期间，我们普通股在纳斯达克的最高日内售价为每股3.40美元，我们普通股在纳斯达克的最低日内售价为每股0.34美元。在此期间，我们没有就我们的财务状况 或运营结果做出任何声明，尽管我们确实在2021年1月21日宣布了计划中的重组。请参阅“招股说明书副刊 摘要-最新发展.“因此，普通股的市场价格可能会大幅波动， 在您购买此次发行的股票后，无论我们业务的任何发展如何，普通股的市场价格可能会迅速下跌。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅标题为“风险因素“从本招股说明书附录的第(Br)S-7页开始，在随附的基本招股说明书的第8页以及通过引用并入本文的报告中，讨论在投资我们的证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或 未对本招股说明书附录的充分性或准确性作出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

Maxim 集团有限责任公司

本招股说明书附录的 日期为2021年2月24日。

目录表

招股说明书 副刊

基本 招股说明书

您 应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息、基本招股说明书以及我们在本招股说明书附录和基本招股说明书中引用的文档 。我们未授权任何人向您提供不同的 信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证 。我们不会在任何不允许出售普通股的司法管辖区提出出售普通股的要约 。本招股说明书附录和基础招股说明书中包含并通过引用并入本文和其中的信息仅在该等信息的相应日期为止是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或本招股说明书下的任何销售或要约出售的时间。 本招股说明书附录和基础招股说明书中包含的信息仅在该等信息的相应日期才是准确的。

对于 本招股说明书附录包含本文提及的文档摘要的范围，请参阅实际文档 以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些 文件的副本已存档、将存档或将作为参考纳入注册 说明书(本招股说明书附录是其一部分)中，您可以获得以下标题为“您可以找到更多信息的地方”一节中所述的此类文件的副本。

本 招股说明书附录包含对多个商标的引用，这些商标已注册或我们有未决申请 或普通法权利。我们的主要商标包括好莱坞的Bendon、Bendon Man、Davenport、Fayreg、loloble、Pleasure、VaVoom、EvolLove、Hickory和Frederick‘s以及其他相关商标。仅为方便起见，本招股说明书中提及的 商标、服务标记和商号以及我们通过引用并入的文档仅列出了 ，没有使用®、(Sm)和(Tm)符号，但我们将根据适用法律最大程度地维护我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利 。

关于 本招股说明书附录

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书是我们使用“搁置”注册 流程向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的F-3表格(注册号： 333-249547)注册声明的一部分。根据此“搁置”注册程序，我们可不时出售或发行随附的基础招股说明书中所述的任何证券组合 ，在一个或多个产品中进行，最高总发行价为 ，最高可达200,000,000美元。随附的基本招股说明书为您提供了对我们的总体描述以及我们 可能提供的证券，其中一些不适用于此次发行。每次我们销售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中包含 有关该发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改附带的基本招股说明书中包含的信息 。

此 招股说明书补充内容涉及发行99,500,000美元我们的普通股。如果 本招股说明书附录中包含的信息与随附的基本招股说明书之间存在冲突，您应以本招股说明书附录中的信息 为准。本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及我们在此引用的文件 包含有关我们和我们的普通股的重要信息，以及您在投资前应 了解的其他信息。您应阅读本招股说明书附录和随附的基本招股说明书，以及标题下介绍的 其他信息“在那里您可以找到更多信息.”

您 应仅依赖本招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息、随附的 基本招股说明书，以及由我们或代表我们准备的或我们向您推荐的任何自由编写的招股说明书。我们没有， 和Maxim也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不应依赖它。我们不会，Maxim也不会在任何司法管辖区 不允许要约或出售，或者要约或邀请人没有资格这样做，或者 向向其提出要约或要约是非法的任何人提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书 附录、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文档中的信息仅在这些文档的日期 准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已 发生变化。您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的基本招股说明书，包括 “风险因素“在作出投资决定之前，本招股说明书附录和随附的基础招股说明书中以引用方式并入的信息 ，以及随附的基础招股说明书中以引用方式并入的财务报表和其他信息 。

除非 本招股说明书附录中另有说明，“我们”、“我们”、“我们”或“我们的公司” 是指Naked Brand Group Limited、我们的子公司和我们的前身业务，“Bendon”是指我们的全资子公司Bendon Limited， ，“FOH”是指我们的全资子公司FOH Online Corp.。

关于前瞻性陈述的附注

本招股说明书副刊及随附的招股说明书中包含的 陈述，以及本文通过引用并入的文件 并非纯属历史性质的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述 。此外，任何提及 对未来事件或情况的预测、预测或其他描述(包括任何潜在假设)的陈述 均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“ ”估计、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“ ”、“可能”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些字眼并不意味着声明 不具有前瞻性。本招股说明书附录中包含的前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述 ：

这些 声明不是对未来业绩的保证。相反，它们基于对未来发展及其对我们的潜在影响的当前预期、假设和信念 。不能保证未来的发展会是已经假设或预期的那些 。这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响(其中一些 是我们无法控制的)，这些风险和不确定性可能会导致我们的预期、假设或信念不准确，或者以其他方式导致我们的实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。 这些风险和不确定性包括但不限于在 标题下通过引用描述或并入的风险因素。“风险因素“以及我们不时向美国证券交易委员会提交的文件中描述的风险，以及 以下风险：

如果 这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何预期、假设或信念被证明是不正确的 ，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担 更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因 ，除非适用的证券法另有要求。

招股说明书 补充摘要

此 摘要包含有关我们和我们业务的基本信息，但不包含对 您的投资决策非常重要的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本摘要以及本招股说明书附录中其他地方包含的更详细的信息，以及随附的基本招股说明书和本文所包含的文件 ，以供参考，包括我们的Form 20-F年度报告(截至2020年1月31日的财年) (“年度报告”)。投资者应仔细考虑在本招股说明书附录其他地方出现的“风险 因素”标题下列出的信息，包括本文引用文件 中描述的信息。

2019年12月20日，我们完成了普通股的反向股票拆分，据此，截至反向股票拆分生效时间，每100股已发行普通股 合并为一股普通股。本招股说明书附录中的所有股票和每股信息 均以反向拆分后的方式显示。

概述

我们 经营竞争激烈的专业零售业务。我们是一家设计、分销、批发和零售女式和男式内衣以及女式泳装的公司。我们的商品通过公司在澳大利亚和新西兰的零售店 销售；通过澳大利亚、新西兰和美国的在线渠道销售；通过 澳大利亚和新西兰的批发合作伙伴销售；在更有限的基础上，通过英国和 欧盟(统称为欧盟)的批发合作伙伴和分销商销售。

我们 之前也通过美国的批发合作伙伴销售我们的商品。但是，为了提高我们的盈利能力， 我们已经退出了美国批发市场，尽管我们继续通过在线渠道在美国销售。我们还大幅缩减了在欧盟批发市场的业务规模。

此外，根据下文所述的重组计划，我们计划将我们的一家运营子公司Bendon 出售给由公司执行主席兼首席执行官贾斯汀·戴维斯-赖斯(Justin Davis-Rice)和Bendon首席执行官安娜·约翰逊(Anna Johnson) 控制的实体组成的集团，以剥离我们的实体零售 门店业务，专注于我们以FOH为支柱的电子商务业务。见“-最新发展动态“下面。

我们的 品牌

弗雷德里克是好莱坞的

自1946年以来，好莱坞的Frederick‘s就为创新服装树立了标准，将俯卧撑文胸和衬垫文胸引入美国市场。该品牌丰富的历史使其成为世界上最受认可的品牌之一。通过FOH， 我们是美国、澳大利亚和新西兰的Frederick‘s of好莱坞在线许可的独家许可获得者。 根据该许可，我们销售Frederick’s of好莱坞内衣产品、睡衣和休闲服产品、泳装和泳装配件 产品以及服装产品。我们在www.fredericks.com网站上出售弗雷德里克的好莱坞产品。

本顿

我们的 品牌包括我们的旗舰品牌Bendon，以及我们的Bendon Man、Davenport、Fayreg、Lovable、Pleasure State、VaVoom、EvolLove、 和Hickory品牌。我们在澳大利亚和新西兰的60家Bendon门店销售这些品牌的产品，并在www.bendonlingerie.com上在线销售。 此外，我们还在澳大利亚、新西兰和欧盟的大约325家批发店销售这些品牌的产品。 我们还通过欧盟的分销商销售这些品牌的产品。

如上所述，我们计划将拥有上一段所述品牌权利的Bendon出售给买方 ，以配合我们计划的重组。见“-最新发展动态“下面。

以前的 品牌

我们 之前销售过Stella McCartney、Heidi Klum和Naked品牌的产品。我们对Stella McCartney品牌的许可已于2018年6月30日终止 。2020年1月31日，我们与Heidi Klum和Heidi Klum Company，LLC签订了终止协议，其中 规定终止双方之间的许可协议。2020年1月28日，我们将裸体品牌的所有权利、所有权 和权益出售给了Gogogo SRL。我们可能会继续销售截至交易结束时存在的任何带有Naked品牌的库存 。

最近 发展动态

新冠肺炎

截至本招股说明书增刊时 ，新冠肺炎疫情的影响已经广泛，包括对我们的零售和批发业务的影响。我们在2020年3月至5月期间暂时关闭了我们的实体店8周。 此外，由于宣布进入紧急状态，澳大利亚维多利亚州的门店从 8月至10月进一步关闭，奥克兰也出现了进一步的短期关闭。新西兰的所有商店又开始营业了。在这些 期间，我们能够继续通过好莱坞在线商店的Bendon Lingerie和Fredericks销售商品，并履行来自新西兰和美国仓库的在线订单。

为了 减轻对现金流的重大影响，我们与供应商合作以获得延迟付款的支持，并与某些关键供应商 达成了推迟付款的协议。此外，我们通过谈判从业主那里获得支持，在关闭期间提供租金减免 ，直到收入水平恢复到以前的水平。员工同意减少工作时间，我们 向新西兰和澳大利亚政府申请了政府工资补贴。截至本招股说明书补充说明书发布之日， 我们已从新西兰政府获得200万新西兰元的补贴，并从澳大利亚政府获得80万澳元的补贴。 由于工厂暂时关闭，新冠肺炎在亚洲的影响推迟了库存流动。我们正在与现已恢复运营的供应商 合作，以确定订单的优先顺序并重新安排，库存流动已恢复。

新冠肺炎大流行的全面影响仍在继续发展，因此，不确定此次大流行将对我们的财务状况、流动性和未来的运营结果产生多大影响 。管理层和董事每天都在监测情况，并进行前瞻性规划，以将对集团的总体影响降至最低。

有关 更多信息，请参阅我们年度报告的第5项。

重组

2021年1月21日，我们宣布了一项计划中的重组计划，我们将剥离由我们的全资子公司Bendon运营的实体零售店业务，以专注于我们的全资子公司FOH支撑的电子商务业务。

关于重组，我们于2021年1月21日与一个由公司执行主席兼首席执行官贾斯汀·戴维斯-赖斯(Justin Davis-Rice)和本登(Bendon)首席执行官安娜·约翰逊(Anna Johnson)控制的 实体组成的集团签订了一份不具约束力的意向书，我们统称他们为“买方”。根据不具约束力的意向书中提出的条款 ：

交易的完成将受制于某些惯例的先例条件，包括但不限于，我们已 收到关于交易公平性和合理性的独立专家报告，以及我们的股东(除与买方有关联的股东以外的 )已批准交易。

我们 不能保证Bendon的出售将按照此处描述的条款完成，或者根本不能保证。此外， 即使完成了对Bendon的出售，我们实现交易预期收益的能力也将受到一些风险和不确定性的影响 。

有关 更多信息，请参阅我们于2021年1月21日提交的《外国私人发行商报告》(Form 6-K)，并通过 引用并入本文。

管理 更改

2021年1月21日，我们的董事会任命贾斯汀·戴维斯-赖斯(Justin Davis-Rice)为首席执行官，接替安娜·约翰逊(Anna Johnson)。约翰逊女士仍然是本登公司的首席执行官。关于他的任命，我们的董事会根据薪酬委员会的建议 ，向Davis-Rice幻影先生授予了执行价相当于0.37美元(普通股20天成交量加权平均价 )的认股权证。幻影认股权证将分三批归属，第一批立即归属， 第二批归属于2021年7月21日，第三批归属于2022年1月21日。截至归属日期，每批股票将覆盖我们已发行普通股的1.5%，并将在归属日期后三年到期。行权后， 公司将以现金净额结算虚拟认股权证。因此，不会发行普通股。

2021年1月18日，我们的董事会任命Simon Tripp为公司董事。特里普接替了保罗·海耶斯(Paul Hayes)，后者于同一天辞去了公司董事一职。

有关 更多信息，请参阅我们于2021年1月21日提交的《外国私人发行商报告》(Form 6-K)，并通过 引用并入本文。

私人配售

于2021年2月24日，吾等与若干认可 投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“2021年2月SPA”)，根据该协议，吾等将以私募方式向投资者出售总值100,000,000美元的单位，每个单位由一股普通股及一份认股权证(“2021年2月认股权证”)组成，每份2021年2月认股权证赋予持有人以初始行使价美元购买一股普通股的权利。这些单位将 以每单位0.93美元的价格出售，从而总共发行107,526,882个单位(相当于总计107,526,882股普通股和107,526,882个认股权证)。尽管投资者同意购买 个单位，但2021年2月的SPA规定，只要此类购买 将导致投资者在截止日期实益拥有当时已发行和已发行已发行普通股的9.9%以上 ，则投资者无需购买证券 。根据2021年2月的SPA提供和出售单位取决于某些成交条件，包括 纳斯达克的审查和不反对。如果满足成交条件，这些单位的销售预计将在2021年3月1日的 周内完成。如果公司在2021年3月6日之前没有收到纳斯达克的无异议，普通股的市场价格收盘低于0.618美元，或者在2021年3月17日或之前没有收盘，投资者有权终止 SPA。

2021年2月的认股权证将 行使价为每股1.13美元，自截止日期起5年内到期。2021年2月的认股权证将包含 布莱克-斯科尔斯无现金行使功能，允许在无现金基础上对相当于每股布莱克-斯科尔斯价值的若干普通股 股票行使认股权证，乘以正在行使认股权证的普通股数量，再除以行权日前两个交易日的收盘价(但不低于认股权证规定的底价 )。为此，每股认股权证的Black-Scholes价值的计算方法为：标的价格 等于收盘价；无风险利率对应于美国国债利率；执行价等于行使价格 ；预期波动率等于135%；以及被视为剩余的五年期限(与认股权证的实际剩余 期限无关)。因此，Black-Scholes价值计算不会因股票 价格、无风险利率、波动性或2021年2月认股权证剩余期限的未来变化而改变。因此，2021年2月认股权证行使后发行的普通股数量可能大幅超过107,526,882股。2021年2月的认股权证 不得行使到持有人或其任何关联公司在行使认股权证后实益拥有超过实益拥有权限制的程度 。

自动柜员机 和注册直接服务

2020年8月20日，我们与Maxim签订了股权分派协议，该协议于2020年9月25日修订(“8月 EDA”)，根据该协议，我们在“按市场”发售中出售了总计138,252,413股普通股， 在向以下公司支付后，以毛收入17,998,700美元(25,350,281新西兰元)和净收益17,458,739美元(24,589,773新西兰元)的方式出售了138,252,413股普通股。鉴于以下所述的十月份EDA销售开始，我们终止了八月份EDA的发售。

于2020年10月19日，我们与Maxim订立另一项股权分派协议(“十月EDA”)，根据该协议，我们在向Maxim支付合共49,999,716 美元(70,422,135新西兰元)及净收益48,499,724美元(68,309,471新西兰元)后，按“按市价”发售合共107,036,117股普通股，总收益为49,999,716 美元(70,422,135新西兰元)，净收益48,499,724美元(68,309,471新西兰元)。就签署本文所述的销售协议而言，我们终止了 十月EDA项下的报价。

2021年2月1日，我们完成了以每股1.70美元的价格向某些机构投资者公开发售29,415,000股普通股的交易 ，总收益为50,005,500美元。Maxim担任与此次发行相关的独家配售代理 。扣除配售代理费3,00330美元及其他预计发售费用后，本公司从是次发售所得款项净额约为46,900,000,000美元。

纳斯达克 合规性

2021年2月23日，我们宣布收到纳斯达克上市资格部的信函 ，声明我们已重新遵守纳斯达克上市规则5550(A)(2)规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求 。

偿还信用贷款

自2020年3月12日起，我们签订了一份修订和重述契约，对最初日期为2016年6月27日的某些融资协议 进行了修订和重述，该协议由作为借款人的Bendon、作为担保人的我们和我们的某些子公司以及作为贷款人的BNZ之间进行了不时的修订。根据协议，BNZ提供了一项循环信贷安排 和一项票据安排。

于2021年2月10日，吾等向BNZ支付约10,300,000美元(14,500,000新西兰元)，构成对BNZ的贷款项下所有到期款项 的全额偿还，贷款被终止。

可转换 本票

发行于2019年10月、11月和12月以及2020年1月、2月和4月的票据

在2019年10月、11月和12月以及2020年1月、2月和4月，我们分别向彼此关联的圣乔治投资有限责任公司(St.George Investments LLC)或伊利亚特研究和交易公司(Iliad Research and Trading L.P.)完成了可转换 本票的私募 和向彼此关联的圣乔治投资有限责任公司(St.George Investments LLC)或伊利亚特研究和交易有限公司(Iliad Research and Trading L.P.)购买普通股的认股权证。 每次私募都是根据与适用的证券购买协议进行的50万新西兰元(22,831,000新西兰元)。每份优先票据的发行有 5%的原始发行折扣，关联持有人的某些费用被添加到每份优先票据的余额中。此外，适用的关联持有人有权兑换每份认股权证，以换取相关优先票据的未偿还余额增加5% ，关联持有人在每种情况下都行使这项权利。由于我们没有按照每个优先票据的要求及时完成股权融资 ，也没有按照2020年2月和4月发行的优先票据 的要求及时提交登记声明，因此每次发生此类事件，每个适用的优先票据的未偿还余额都会增加10%。 每个先前票据规定年利率为20%，按日复利，并于发行两周年时到期 。每份先期票据最初都规定了固定的转换价格，但我们同意临时降低2019年12月发行的先期票据的转换价格 ，随后同意修改每一份于10月份发行的先期票据 , 2019年11月和12月以及2020年1月和2月，以便每张此类票据可以浮动 转换价格(但无论如何不低于指定底价)转换，前提是我们批准了每次此类转换。

截至本招股说明书日期 ，于2019年10月、11月和12月以及2020年1月和2月发行的优先票据已全部转换为66,580,270股普通股。截至本招股说明书日期，2020年4月发行的优先票据的未偿还本金总额约为2,400,000美元(3,380,000新西兰元)。2020年4月发行的之前发行的票据继续规定固定转换价格为每股4.00美元。

附注 和2020年7月签发的认购权证

于2020年7月，吾等根据一项证券购买协议，完成向其中一名关联持有人伊利亚特研究交易有限公司私募可换股本票(“七月票据”)及购买 普通股(“七月认购权证”)的认股权证，总购买价为8,000,000美元(11,300,000新西兰元)。七月票据以5%的原始发行折扣发行 ，关联持有人的某些费用被添加到七月票据的余额中， 原始本金余额为8,420,000美元。我们还向关联持有人授予融资回扣，使我们从出售7月份票据中获得约7,200,000美元(10,100,000新西兰元)的净收益 。七月票据的利率为 ，利率如下：(I)自发行日起计90天，年息2.0厘；(Ii)其后90天，年息10.0厘；及(Iii)其后年息15.0厘，并规定于发行两周年时到期。7月份的 票据可在我们的选择(受某些限制)或关联持有人的选择下转换为普通股 ，转换价格相当于0.2424美元。7月份的认购权证使关联持有人有权以每股0.6707美元的行使价购买普通股 股。此外，如果7月份认购权证的行权价高于普通股的上一次收盘价 ，则7月份认购权证可以在无现金基础上行使，其数量等于7月份认购权证相关的每股Black-Scholes价值乘以正在行使7月份认购权证的 股票数量除以行权日期前两个工作日的收盘价。 的股票数量等于7月份认购权证的每股布莱克-斯科尔斯价值(Black-Scholes Value)，乘以正在行使的7月份认购权证的 股票数量除以行权日期前两个工作日的收盘价, 但在任何情况下都不低于7月份认购权证中规定的最低价格。为此， 7月份认购权证所依据的每股Black-Scholes价值为7月份认购权证中规定的固定值。

于本招股说明书日期 ，根据Black-Scholes无现金行使条款，七月票据已悉数转换为35,081,733股普通股，而根据Black-Scholes无现金行使条款，七月认股权证已悉数行使，共47,817,633股普通股。

Bendon 转换份额

2020年10月5日，我们和我们的一家运营子公司Bendon分别与(I)Timothy D.Connell和(Ii)William Gibson和象牙城堡有限公司(统称为贷款人)达成和解协议。贷款人指控 他们发放的贷款的具体还款条件没有达到承诺，并要求偿还贷款。根据 和解协议，贷款人同意就Bendon向其发行总值3,789,654美元的Bendon可赎回 转换股份(“Bendon转换股份”)的代价达成和解。Bendon转换 股票可转换为我们的普通股，转换价格等于我们普通股在紧接转换日期前一个交易日的收盘价 (但无论如何不低于指定的底价)。

截至本招股说明书发布之日，本登转换股份已全部转换为45,930,930股普通股 。

企业 信息

我们的 总部位于新西兰奥克兰2022号Airpark Drive，Airport Oaks，新西兰，我们的电话号码是+64 9 275 0000。我们的注册办事处位于澳大利亚新南威尔士州双湾区法院路1/23号，邮编：2028。我们在美国的流程服务代理 是我们的美国法律顾问格劳巴德·米勒，他位于纽约列克星敦大道405号克莱斯勒大厦，邮编：10174。我们的公司网站位于www.nakedbrands.com。我们网站上的信息不应 视为本招股说明书附录的一部分。

新兴 成长型公司

根据《Jumpstart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)的定义，我们 是“新兴成长型公司”。 作为一家新兴成长型公司，我们有资格并已选择利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告 要求的某些豁免。这些措施包括(但不限于)不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求，以及减少有关高管薪酬的披露义务(在适用于外国私人发行人的范围内)。

我们 可以一直是一家新兴成长型公司，直到本财年首次公开募股(IPO)完成五周年后的最后一天 。但是，如果我们的年度总收入为10.7亿美元或更多，或者我们在三年内发行的不可转换债券 超过10亿美元，或者我们由非关联公司持有的普通股在任何特定财年第二财季的最后一天市值超过 7亿美元，我们将从该财年的最后一天起不再是新兴成长型 公司。

外国 私人发行商

我们 是根据修订后的1934年证券交易法(“交易所 法”)定义的“外国私人发行人”。根据《交易法》，作为外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的某些规则的约束，包括 委托书规则，该规则对委托书征集规定了一定的披露和程序要求。此外，我们不需要 像拥有根据《交易法》注册的证券的美国国内公司那样频繁或及时地向SEC提交定期报告和财务报表，我们也不需要遵守FD法规，该法规对 选择性披露重大信息施加了某些限制。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售我们的普通股时，将免除 交易所法案第16节的报告和“短期”利润回收条款以及 交易所法案下的规则。

纳斯达克上市规则允许外国私人发行人(如我们)遵循母国公司治理实践(在我们的 案例中为澳大利亚)，而不是其他适用的纳斯达克公司治理要求。根据这一例外， 我们遵循澳大利亚的公司治理实践，而不是纳斯达克的某些公司治理标准， 我们在截至2020年1月31日的财年的Form 20-F年度报告(经修订)中对此进行了更全面的 描述，通过引用将其并入本文 。请参阅“在那里您可以找到更多信息“在S-17页上。

影响我们公司的风险

在评估对我们证券的投资时，您应仔细阅读本招股说明书附录，并特别考虑标题为“风险因素“从本招股说明书附录的S-7页开始 ，在我们的基本招股说明书和年度报告中并入本文作为参考。

产品

风险 因素

投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑 以下所述的风险因素以及本文引用的文件中“风险因素”项下描述的风险因素 ，包括我们提交给证券交易委员会的最新20-F表格年度报告，以及本招股说明书中包含的其他信息 ，并通过引用并入本文提交给证券交易委员会的文件中。如果发生任何此类风险或不确定性， 我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大和不利影响。 因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们业务相关的风险

我们的 业务、经营业绩和财务状况可能会受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的影响。

我们的业务一直并可能继续受到传染病大范围爆发的不利影响，包括最近的新冠肺炎疫情，导致企业关闭，消费者和员工在全球的旅行受到限制。任何传染性疾病的爆发或其他不利的公共卫生事态发展都可能对我们的业务运营产生重大和不利的影响。 这些可能包括中断或限制我们的出行能力、我们的商店和 批发客户的商店的流量减少、我们的商店和/或写字楼或我们的批发客户或 供应商的设施暂时关闭。我们还可能会看到发货中断或延迟，并对我们产品的某些组件的定价产生负面影响。 此外，我们客户或供应商的任何中断都可能影响我们的销售和运营业绩。此外，人口中爆发的重大传染病 可能会导致广泛的健康危机，这可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响 ，从而导致经济低迷，可能会影响对我们产品的需求 ，并可能影响我们的经营业绩。随之而来的经济低迷也会对我们的股价产生负面影响。

截至本文提交时 ，新冠肺炎疫情的影响已经广泛，包括对我们的零售和批发业务的影响。 这场大流行已经对我们的全球业务产生了影响，出现了大量临时门店关闭的情况。 新冠肺炎大流行还影响到我们采购大部分库存的亚洲地区。工厂的临时关闭和工人重返工作岗位的速度影响了我们的供应商及时采购某些原材料以及生产和 履行成品订单的能力。截至本申请之日，我们也经历了对交货的影响， 主要受工厂劳动力短缺和港口拥堵的影响。但是，我们的配送和物流提供商的运营能力可能会受到进一步影响，具体取决于疫情的持续严重程度和持续时间，并可能对未来季节的收货成本和时间产生重大影响 。任何此类事件的发生都可能进一步对我们未来的综合财务状况、运营结果和现金流产生负面影响 。由于经济复苏缓慢或消费者行为改变，我们的业务可能会受到长期影响 。如果我们遇到与新冠肺炎大流行相关的消费者需求持续下降 ，可能会加剧我们对额外融资的需求。不能保证我们能够以可接受的条款或根本不能获得 此类额外融资。2021年整个财年的业绩也可能以我们今天无法预测的方式受到影响，包括但不限于非现金减记和资产减值费用(包括财产和设备减值 , 经营租赁、使用权资产和无形资产)；与投资有关的未实现损益 ；外币波动；应收账款收款。

我们 正在继续监测新冠肺炎大流行的潜在影响。为了减轻对现金流入的影响，我们 与我们的供应商和贷款人合作延长了付款期限。我们减少了员工工时，并为新西兰和澳大利亚员工申请了政府补贴 。截至本次招股说明书发布之日，我们已经从新西兰政府获得了200万新西兰元的补贴，从澳大利亚政府获得了70万澳元的补贴。

我们 正在并可能成为各种索赔、诉讼威胁、诉讼或调查的对象，这些索赔、诉讼或调查可能对我们的业务、财务状况、运营结果或普通股价格产生重大 不利影响。

我们 正在并可能受到各种索赔、诉讼威胁(包括来自公司现任和前任股东的诉讼威胁)、 诉讼或调查(包括商业纠纷和员工索赔)，并可能不时卷入政府 或监管调查或类似事项。任何针对我们或我们管理层的索赔，无论是非曲直或最终 结果如何，都可能损害我们的声誉，并对我们与客户、分销合作伙伴和 其他第三方的关系产生不利影响，并可能导致其他相关索赔。此外，不能保证我们会成功地 根据各种法律在未决或未来的诉讼或类似案件中为自己辩护。 任何悬而未决的诉讼或未来的索赔、诉讼或调查中的任何判决或和解都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和普通股价格产生重大不利影响。

我们 可能无法成功完成重组计划，这可能会对我们的业务以及我们的 运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

2021年1月21日，我们宣布了一项计划中的重组计划，我们将剥离由我们的全资子公司Bendon运营的实体零售店业务，以专注于我们的全资子公司FOH支撑的电子商务业务。关于重组，我们于2021年1月21日与一个由执行主席兼首席执行官贾斯汀·戴维斯-赖斯(Justin Davis-Rice)和本顿首席执行官(Bendon)首席执行官安娜·约翰逊(Anna Johnson)控制的 实体组成的集团签订了一份不具约束力的意向书。不具约束力的意向书并不 代表买方的具有约束力的义务。双方不得达成最终协议。即使双方 达成最终协议，条款也可能与不具约束力的意向书中描述的条款不同。此外，最终协议中规定的出售Bendon的先决条件 可能无法满足或放弃。预期的先例中的某些条件可能不在我们的控制范围内，也可能不在买方的控制范围内，或者两者兼而有之。因此，我们不能 保证Bendon的出售将按照本文所述的条款完成，或者根本不能保证。

即使 如果完成对Bendon的出售，我们实现交易预期收益的能力也将受到 除了在截至2020年1月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中陈述的风险和不确定性之外，包括但不限于以下风险和不确定性：

如果 任何此类或其他类似事件发生，可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

与此产品相关的风险

无法预测我们根据销售协议将出售的普通股的实际数量，或这些出售产生的毛收入 。

在 销售协议的某些限制和遵守适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向Maxim发送安置 通知。通过Maxim 出售的普通股数量将根据许多因素而波动，包括销售期内普通股的市场价格、我们在任何适用配售公告中与Maxim设定的限制，以及销售期内对我们普通股的需求。由于出售的每股股票价格在销售期内会波动，因此无法预测将出售的股票数量 或我们将从这些出售中获得的毛收入。不过，我们可能会在此次发行中出售大量普通股 。我们无法预测该等普通股随后的市场出售 或可供出售的该等普通股将对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。

您 可能会立即感受到您购买的每股普通股的有形账面净值被稀释。

此处提出的每股普通股价格可能高于您购买前我们每股普通股的有形账面净值。 在这种情况下，您将立即遭受摊薄，其金额相当于我们在本次要约生效后每股普通股有形账面净值 与您在此次发行中支付的每股普通股收购价之间的差额。参见 “稀释“在本招股说明书补充说明书的S-14页上，了解有关您在此次发行中购买股票可能导致的稀释的详细讨论 。

在此发行的 普通股将在“公开发售”中出售，在不同的 次购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行普通股的投资者 可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同的 稀释程度和不同的结果。我们将根据市场需求酌情调整此次发行的时间、价格和数量。 此外，我们在此提供的 普通股没有最低或最高销售价格。由于以低于其支付价格的价格出售股票，投资者可能会体验到他们在此次发行中购买的股票价值下降 。

我们的 管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效地使用这些净收益。

我们的 管理层将在运用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们的股东将没有机会 作为其投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用本次发售净收益的因素的数量和可变性的 ，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大不同 。如果我们的管理层未能有效使用这些资金，可能会 损害我们的业务。请参阅“收益的使用“请参阅本招股说明书的S-12页补充说明，以了解我们 建议使用此次发行所得资金的情况。

与我们普通股相关的风险

我们 可能需要额外的资本资金，收到这些资金可能会影响我们普通股的价值。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们的重组、我们的销售和营销以及我们的收购活动。 我们可能需要通过公开或私募股权或债券发行，或者通过与战略 合作伙伴或其他来源的安排来筹集额外资本，以便继续开发我们的产品和候选产品并将其商业化。 不能保证在需要时或按我们满意的条款提供额外资金(如果有的话)。如果我们 通过发行股权证券来筹集额外资本，我们的股东可能会经历大量稀释，新股权 证券可能比我们现有的普通股拥有更大的权利、优惠或特权。

我们 未来可能会发行额外的证券，这可能会导致我们的股东的股权被稀释。

我们 不受发行额外普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券的实质性限制 。由于我们可能需要筹集额外资本来运营和/或扩大业务，因此我们可能会在未来进行股权发行 。除了根据10月份EDA发行的债券外，我们还可以在转换我们的 已发行可转换本票和行使我们的已发行认股权证时发行额外的普通股。截至2021年2月19日，估计有599,086股普通股可于2020年4月发行的优先票据转换后发行(假设每张该等票据于该日期的结余 已按每张该等票据提供的固定换股价悉数兑换)。此外， 截至2021年1月27日，我们的流通权证共有582,192股普通股。

此外，于2021年2月24日，吾等与投资者签订了2021年2月SPA，据此，吾等将以私募方式向投资者出售总值100,000,000美元的单位，每个单位由一股普通股和一份2021年2月认股权证组成，每份2021年2月认股权证 持有人有权以1.13美元的初步行使价购买一股普通股。这些单位将以每单位0.93美元的价格 出售，从而总共发行107,526,882个单位(相当于总计107,526,882股普通股和107,526,882个2021年2月的认股权证)。2021年2月的认股权证将包含Black-Scholes无现金行使 功能，允许在无现金基础上对相当于每股Black-Scholes 价值的若干普通股行使认股权证，乘以正在行使认股权证的普通股数量，再除以行权日前两个交易日的收盘价 (但不低于认股权证规定的底价)。为此，每股认股权证的Black-Scholes值的计算方法为：标的价格等于收盘价； 与美国国债利率对应的无风险利率；执行价格等于行使价格；预期波动率 等于135%；以及被视为剩余的五年期限(与认股权证的实际剩余期限无关)。因此， 布莱克-斯科尔斯价值计算不会因股票价格、无风险利率、波动性或2021年2月认股权证剩余期限的未来变化而改变。因此，在行使2021年2月认股权证时，实际可发行的股票数量可能会大大超过前述数量，这取决于其他因素。 2021年2月认股权证的实际可发行股票数量可能远远超过前述数量，这取决于其他因素, 关于2021年2月的认股权证是否通过布莱克-斯科尔斯无现金演习行使。在这种情况下，根据2021年2月认股权证 行使时可发行的股票数量将取决于普通股在未来日期的市场价格。我们无法预测 未来任何日期我们普通股的市场价格，因此，我们无法准确预测或预测最终可能发行的股票总数 。

根据我们的章程，我们可以发行的普通股数量没有限制 。只要我们的已发行认股权证被行使，我们已发行的可转换本票被转换，或者我们进行额外的股权发行，我们将发行额外的普通股，这可能 导致我们的股东被稀释。转换优先票据后可发行的普通股可根据豁免登记的规定公开转售 。此外，我们将提交一份登记声明，登记根据2021年2月SPA和行使2021年2月认股权证可发行的普通股的公开转售 。 我们其他证券的相关普通股未来可能有资格公开转售，无论是根据注册 还是豁免注册。在公开市场出售大量股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。此外，大量股票的发行将减少我们 现有投资者的股权，并可能导致我们公司控制权的变更。

我们的 股价可能会波动，购买我们证券的人可能会蒙受重大损失。

我们的 股价可能会波动。股票市场总体上经历了极端波动，通常与特定公司的经营业绩无关 ，我们的股价最近也经历了这种极端波动 的影响。

以 为例，我们普通股上一次在纳斯达克的售价是2021年1月22日的每股0.44美元。在2021年1月22日至2021年2月23日期间，我们普通股在纳斯达克的最高日内销售价格为每股3.40美元 ，我们普通股在纳斯达克的最低日内销售价格为每股0.34美元。在此期间，尽管我们确实在2021年1月21日宣布了计划中的重组 ，但我们没有就我们的财务状况或运营结果 发表任何声明。请参阅“招股说明书副刊摘要-最新发展.“在可预见的未来，我们的股价可能会继续出现 快速大幅上涨或下跌，与我们披露新闻或动态的时间 不符。因此，普通股的市场价格可能会大幅波动， 在您购买此次发行的股票后，无论我们业务的任何发展如何，普通股的市场价格可能会迅速下跌。

我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括以下因素：

这些 广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。 过去，在市场经历了一段时间的波动之后，证券集体诉讼经常会对 公司提起。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源 ，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响 。

我们的 普通股可能会成为“空头挤压”的目标。

在过去的几周里，由于卖空普通股股票，某些公司的股票价格出现了越来越大的剧烈波动，这就是我们所说的“空头挤压”。这些空头挤压导致了这些公司和市场的 极端波动，并导致这些公司的每股价格以显著 夸大的速度交易，与公司的潜在价值脱节。许多投资者以夸大的利率购买了这些 公司的股票，由于对这些股票的兴趣减弱，每股价格 稳步下降，因此他们面临着损失相当大一部分原始投资的风险。不能保证我们未来不会成为空头挤压的目标，如果您以与我们潜在价值严重脱节的价格购买我们的股票，您可能会损失相当大的一部分或全部投资。

纳斯达克 可能会将我们的普通股从其交易所的报价中退市，这可能会限制投资者出售和购买我们的证券的能力 ，并使我们受到额外的交易限制。

普通股目前在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“Nakd”。我们最近恢复了 遵守纳斯达克上市规则5550(A)(2)的最低出价要求，该规则要求普通股必须 出价至少为每股1.00美元，才能根据纳斯达克上市规则5550(A)(2)继续在纳斯达克资本市场上市。 然而，不能保证我们将继续遵守最低出价要求，或纳斯达克上市规则下的其他 上市要求。如果普通股在此次发行后的任何时间没有在纳斯达克上市， 我们可能面临重大的不利后果，包括：

我们普通股的 市场可能无法为投资者提供足够的流动性。

我们普通股市场的流动性 取决于许多因素，包括我们的财务状况和经营业绩、我们普通股的持有者数量、类似证券的市场以及证券交易商将 作为证券市场的兴趣。我们无法预测投资者对本公司的兴趣将在多大程度上维持我们普通股的交易市场 ，也无法预测该市场的流动性。如果不能维持活跃的市场，投资者可能很难 出售他们持有的普通股。

我们 目前不打算为我们的普通股支付任何股息。

我们 到目前为止还没有为我们的普通股支付任何现金股息。未来我们普通股的现金股息支付 将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况，以及根据澳大利亚法律和法规对股息和分配的 限制，并将由我们的董事会自行决定 。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的 业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布我们普通股的任何股息 。因此，您将从我们的普通股中获得的任何收益都将完全来自此类股票的升值 。

使用 的收益

根据本招股说明书及随附的招股说明书，我们 可以不时发行和出售总发行价高达99,500,000美元的普通股。 由于没有最低发售金额作为结束此次 发售的条件，因此目前无法确定实际的公开发售金额、Maxim的佣金以及我们获得的收益(如果有)。 不能保证我们将根据销售协议出售任何普通股。

我们 打算将出售此处提供的证券的净收益用于营运资金和其他一般公司 用途。净收益的一部分可能用于偿还2020年4月发行的优先票据，或用于对协同业务或技术的战略性收购 。于2020年4月发行的优先票据将于2022年4月到期，截至本招股说明书日期，未偿还余额 约为2,400,000美元(3,380,000新西兰元)，应计利息年利率为20%，按日复利 。

此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图， 未来可能会随着我们计划和业务条件的变化而变化。我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而大不相同 ，包括但不限于新冠肺炎疫情对我们业务运营的影响以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层在分配此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。

大写

下表列出了我们在2020年7月31日的资本化情况(I)基于历史基础，(Ii)在给予表脚注1中描述的交易 生效之后，(Ii)在给予表脚注1中描述的交易以调整后的 基础上，(Iii)在进一步 影响我们以每股1.22美元的假定发行价出售本次发行中总计9950万美元的普通股后，按预计发行价 美元出售本次发行的普通股，这是的收盘价，在此基础上，我们的资本总额为：(I)按历史基础计算，(Ii)按预计发行价每股1.22美元计算，以及(Iii)按调整后的计算结果按预计发行价每股1.22美元出售本次发行中总计9950万美元的普通股。

您 应阅读此表以及我们的财务报表和相关附注，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析“以及其他财务信息， 通过引用并入本招股说明书附录或随附的基本招股说明书(包括我们的年度报告)。 以下资本化表中提供的信息未经审计。

上述信息未考虑2021年2月SPA计划的交易或转换 或行使脚注1所述的可转换票据和认股权证。供品.”

您 应将此表与我们截至2020年7月31日的六个月的合并财务报表一起阅读 ，这些报表通过引用并入本招股说明书中。

稀释

如果您 投资于我们的普通股，您的所有权权益将稀释至您 在此次发行中支付的每股普通股价格与本次发行后每股普通股的有形账面净值之间的差额。有形资产净值 每股账面价值等于有形资产总额减去负债总额除以已发行普通股数量。

根据 历史数据，截至2020年7月31日，我们的有形账面净值约为2000万美元(2810万新西兰元)，或每股普通股约0.48美元(0.68新西兰元)。

根据预计，我们截至2020年7月31日的有形账面净值约为1.042亿美元(1.468亿新西兰元)， 或每股普通股约0.22美元(0.31新西兰元)，在实施了下列 表脚注1中描述的交易后，我们的有形账面净值将约为1.042亿新西兰元(1.468亿新西兰元)，或每股普通股约0.22新西兰元(0.31新西兰元)。资本化“上图。

在调整后的预计基础上，我们截至2020年7月31日的有形账面净值约为200.80万新西兰元(282.9新西兰元)，或每股普通股约0.36新西兰元(0.51新西兰元)，这是我们在本次发行中以每股1.22美元的假设发行价出售总计9950万美元的普通股的进一步效果，这是我们普通股在2010年7月31日的收盘价。

这 对现有股东来说意味着每股有形账面净值立即增加0.14美元(0.20新西兰元)，对于购买此次发行股票的新投资者来说， 相当于每股普通股立即稀释0.86美元(1.21新西兰元)。以下 表说明了在此次发行中购买股票的投资者在每股普通股基础上的摊薄情况：

以上每股计算 基于截至2020年7月31日的已发行和已发行普通股数量，如下：41,629,994股 股(基于未经审计的历史实际基础)、475,997,604股(基于未经审计的备考基础)和557,554,981股(基于 未经审核的备考基础)，每股均如上所述。

上表假设本次发售的全部股份按每股普通股1.22美元的假设发行价出售。 如果本次发售的股份少于全部发售，或者发行价较高，则本次发售对购买 股票的新投资者的摊薄程度将更大。

上述信息未考虑2021年2月SPA计划的交易或转换 或行使脚注1所述的可转换票据和认股权证。供品.”

普通股说明

有关 普通股相关权利的说明，请参阅“股本说明在随附的基本招股说明书和对我们普通股的描述中，我们的普通股作为我们于2020年5月8日提交给证券交易委员会的年度报告的附件2.2包括在内，并通过引用并入本文。

假设 本次发行共出售99,500,000美元普通股，假设发行价为每股1.22美元， 这是我们普通股在纳斯达克2021年2月19日的收盘价，本次发行后将有557,554,981股普通股已发行 。本次发行后将发行和发行的普通股数量基于截至2021年2月19日发行和发行的475,997,604股 普通股。将发行和发行的普通股数量不包括在2021年2月SPA计划的交易结束时可发行的普通股和2021年2月的认股权证，以及在转换或行使脚注 1中所述的可转换票据和认股权证时可发行的普通股。供品.”

某些 税务考虑事项

您 应仔细阅读E节中有关与我们 运营以及收购、所有权和处置我们普通股相关的澳大利亚和美国联邦所得税考虑事项的讨论。“税收本公司于2020年5月8日提交给证券交易委员会的年度报告第10项的“ ”，并通过引用并入本文。

分销计划

根据本公司与Maxim Group LLC(“Maxim”)订立的销售协议 ，Maxim已同意 根据本招股章程副刊及随附的招股说明书 担任本次发售本公司普通股的独家销售代理。Maxim不购买或出售本招股说明书增刊提供的任何普通股， 也不需要安排购买或出售任何特定数量或面值的普通股，但已同意 尽其合理最大努力安排出售本招股说明书提供的所有普通股。

于 配售通知送达后，并受销售协议的条款及条件规限，Maxim可按证券法颁布的第415条规则 所界定的任何经法律许可的方式出售普通股 ，包括直接或透过纳斯达克(我们普通股的现有交易市场)进行的销售， 在交易所或其他地方以外的做市商进行的销售，以及以当时市价 的市价进行的协商交易中出售普通股 。和/或法律允许的任何其他方法，包括私下协商交易中的 。

我们 将向Maxim支付每笔销售毛收入最高3%的佣金。我们还同意赔偿Maxim高达30,000美元 ，用于支付与销售协议相关的费用和开支，包括法律费用。除此类费用外，由于Maxim的尽职调查以及根据销售协议交付的某些意见、信件和证书的定期终止，我们已同意向Maxim的法律顾问支付最高5,000美元的额外费用。由于没有最低发售金额 作为结束此次发售的条件，因此目前无法确定我们的实际公开发售金额、佣金和收益 (如果有)。我们估计，本次发售的总费用(不包括赔偿 和根据销售协议条款应付给Maxim的补偿)约为53,120美元。

出售普通股的结算 将在任何出售日期后的第二个营业日进行，或在吾等与Maxim就特定交易商定的其他某个日期 进行，以换取向吾等支付净收益 。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。本招股说明书附录及随附的招股说明书中拟出售的普通股将通过托管 信托公司的设施或吾等与Maxim可能商定的其他方式进行结算。

我们 已同意就某些民事责任(包括证券法、1934年证券交易法(经修订)或交易法下的责任)向Maxim和特定人士提供赔偿和出资，并为Maxim可能需要就此类责任支付的款项提供 。

Maxim 可被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，他们收取的任何佣金以及他们在担任本金期间转售股票所实现的任何利润，均可被视为根据证券法承销 折扣或佣金。作为承销商，Maxim将被要求遵守证券法和交易法的要求 ，包括但不限于证券法规则415(A)(4)和交易法规则10b-5 和规则M。这些规章制度可能会限制作为委托人的代理人买卖股票的时间。 根据这些规章制度，Maxim：

根据销售协议发售吾等普通股的 将于(I)根据销售协议出售吾等普通股全部股份 或(Ii)销售协议许可终止时(以较早者为准)终止。 我们或销售代理可在提前十(10)天通知后随时终止销售协议。

Maxim 及其附属公司未来可能会为我们 及其附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会收取常规费用。在M规则要求的范围内，Maxim将不会在本招股说明书附录及随附的招股说明书项下进行任何涉及本公司普通股的做市活动。

本招股说明书附录和随附的招股说明书电子格式可在Maxim 维护的网站上获得，Maxim可能会以电子方式分发本招股说明书附录和随附的招股说明书。

上述 并不是销售协议条款和条件的完整声明。销售协议副本 作为注册说明书的一部分作为证物，并通过引用将 并入注册说明书(本招股说明书附录和随附的招股说明书是注册说明书的一部分)。

费用

以下 是本招股说明书增刊提供的证券发行和分销的预计费用， 所有费用将由我们支付。

法律事务

纽约州纽约的Graubard Miller将担任与根据证券法注册我们的证券有关的法律顾问。 澳大利亚悉尼的Mills Oakley将传递本招股说明书中提供的普通股的有效性以及澳大利亚法律的事项 。纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP是此次发售的销售代理。

专家

截至2020年1月31日和2019年1月31日的 财务报表以及截至2020年1月31日的三个年度的每个年度的财务报表(通过引用并入本招股说明书附录中 )是依据BDO Audit Pty Ltd的报告(其中包含一个关于我们作为财务报表附注2所述的持续经营能力的说明性段落 )， BDO Audit Pty Ltd是一家独立注册会计师事务所，授权该公司作为审计和会计专家。

民事责任的处理和执行送达

我们 是一家澳大利亚公司，我们的执行办公室位于美国以外。我们的某些董事和高级管理人员 以及本招股说明书中的一些专家居住在美国以外。此外，我们很大一部分资产 以及董事、高级管理人员和专家的资产位于美国以外。因此，您可能难以 向我们或其中任何人提供美国境内的法律程序。在任何诉讼中(包括 基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的诉讼)，您在美国法院可能获得的针对我们或这些人的判决也可能难以在 美国境内外执行。此外，澳大利亚法院是否会在以美国联邦或州证券法为依据的法院提起的原创诉讼中作出判决，也存在很大的疑问 。

此处 您可以找到更多信息

我们 已向证券交易委员会提交了一份关于在此发售的普通股的F-3表格登记声明。本招股说明书( 是注册说明书的一部分)并不包含注册说明书 及其附件中列出的所有信息。注册说明书包括并通过引用并入附加信息和证物。 本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述作为注册说明书的证物 是此类合同、协议或文件的主要条款的摘要，但不重复它们的所有 条款。有关所涉及事项的更完整描述，请参考每个此类展品，此类陈述 应被视为完全合格。提交给证券交易委员会的注册声明及其证物和时间表 可在证券交易委员会维护的网站(网址为http://www.sec.gov)免费获取，该网站包含以电子方式提交给证券交易委员会的定期 报告和其他有关注册人的信息。

我们 遵守《交易法》的信息和定期报告要求，我们向证券交易委员会提交定期报告和其他 信息。这些定期报告和其他信息可在上述SEC的网站上获得。 作为“外国私人发行人”，我们不受《交易法》中有关向股东提供委托书和 内容的规定。这些委托书预计不符合根据《交易法》颁布的委托书规则 的附表14A。此外，作为一家“外国私人发行人”，我们不受《交易法》(Exchange Act)有关短期周转利润报告和负债的规定的约束。

引用某些文档合并

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。 本招股说明书以引用方式并入以下我们的文档：

我们 还通过引用并入(I)我们向SEC提交的所有后续20-F表格年度报告，以及我们在首次提交注册说明书之日之后、本招股说明书生效之前向SEC提交的 6-K表格报告，以及(Ii)我们在本招股说明书生效后提交的所有此类年度报告和某些Form 6-K报告(本招股说明书是注册说明书的一部分)，以及(Ii)我们在注册说明书生效后提交的所有此类年度报告和特定的Form 6-K报告， 本招股说明书构成其一部分的注册说明书 生效后提交给SEC的所有此类年度报告和特定的Form 6-K报告，直至我们提交生效后修正案，表明 本招股说明书提供的证券已终止(在每种情况下，如果该表格6-K声明 通过引用并入本招股说明书)。

对于本招股说明书而言，在本招股说明书日期之前提交的文件中包含的任何 陈述(通过引用并入本招股说明书)应视为 被修改或取代，前提是此处包含的陈述修改或取代了 此类陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后向SEC提交并在此引用的任何信息 将自动更新并取代本招股说明书以及之前通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息 。

您 应假定本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的信息，以及我们之前向SEC提交并通过引用并入的信息 仅在这些文件的封面上的日期是准确的 。

我们 将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有报告或文件的副本 ，这些报告或文件已通过引用并入未随招股说明书一起提交的注册说明书 中所包含的招股说明书 。如提出书面或口头要求，我们将免费提供这些报告或文件。请 向Naked Brand Group Limited，收信人：Justin Davis-Rice先生，C/o Bendon Limited，8 Airpark Drive， Airport Oaks，新西兰奥克兰2022号。这些文件也可以在我们的网站www.nakedbrands.com上免费获取。

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债务 证券

单位

通过 本招股说明书，我们可能会不时在一个或多个发行中提供和出售我们的普通股、优先股、认股权证、 债务证券和单位，我们有时将这些证券和单位统称为“搁置证券，“总计 毛收入不超过200,000,000美元。这些证券可以单独发行，也可以一起发行，也可以串联发行，金额、价格和其他条款将在每次发行时确定。我们将在招股说明书附录中提供将出售的证券的具体条款 。

我们 可以通过不定期指定的代理、或通过承销商或交易商等方式将证券直接出售给投资者。 每次发行的招股说明书补充资料将描述我们销售证券的具体方式。 招股说明书副刊还将向公众公布此类证券的价格，以及我们预计 将从出售这些证券中获得的净收益。

我们的 普通股在纳斯达克股票市场的资本市场交易，或“纳斯达克，代码为“Nakd”。 我们普通股在2020年10月23日的最后一次出售价格为每股0.08美元。

投资我们的证券涉及风险。请参阅“风险因素“从第8页开始阅读有关在购买我们的证券之前应考虑的因素 。

美国证券交易委员会、任何国家或外国证券委员会都没有批准或不批准这些证券 ，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

日期为2020年10月26日的招股说明书

目录表

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息以及我们通过引用并入本招股说明书中的文档。 我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供 任何保证。我们不会在任何不允许 证券出售的司法管辖区内提出出售 证券的要约。本招股说明书 中包含并以引用方式并入本招股说明书中的信息仅在该等信息各自的日期为止是准确的，无论 本招股说明书的交付时间或本招股说明书下的任何出售或要约出售的时间。

对于 本招股说明书包含本文提及的文档摘要的范围，请参阅实际文档以获取 完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书构成部分注册声明 的某些文件的副本已存档、将存档或将作为参考纳入注册声明 ，您可以获得下文标题为“此处 您可以找到更多信息”一节中所述的此类文件的副本。

本 招股说明书包含对多个商标的引用，这些商标已注册或我们拥有待处理的申请或普通 法律权利。我们的主要商标包括Bendon、Bendon Man、Davenport、Fayreg、Lovable、Pleasure State、VaVoom、好莱坞的EvolLove、Hickory和Frederick‘s以及其他相关商标。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务 标记和商号以及我们以引用方式并入的文档列出时没有使用®、 (Sm)和(Tm)符号，但我们将根据适用法律最大程度地维护我们或适用的 许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的注册声明的一部分。证交会，“ 使用”搁置“注册流程。根据此搁置程序，我们可不时出售或发行一个或多个产品的搁置证券的任意组合 ，最高总发行价最高可达200,000,000美元。

此 招股说明书为您提供了我们可能提供的搁置证券的一般说明。我们每次出售证券时， 我们将提供招股说明书补充资料，其中包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书 附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和 任何招股说明书附录，以及标题“您可以在哪里 找到更多信息.”

您 应仅依赖本招股说明书以及与特定产品相关的 任何招股说明书附录中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，如果提供，此类信息 或陈述不得被认为是我们授权的。本招股说明书或任何招股说明书副刊 或任何相关发行人自由撰写的招股说明书均不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买已发售证券的要约 ，在任何司法管辖区，该人进行此类发售或招揽均属违法。本招股说明书 未包含注册声明中包含的所有信息。要更完整地了解证券的发售情况 ，请参阅注册声明，包括其附件。

本 招股说明书不得用于完成任何证券的出售，除非附有与所提供证券有关的招股说明书补充材料。

您 不应假设本招股说明书中显示的信息在除本招股说明书封面 封面上的日期以外的任何日期都是准确的。您不应假设在本 招股说明书中通过引用并入的文档中包含的信息在除这些文档各自的日期之外的任何日期都是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果 和前景可能已发生变化。

招股说明书 摘要

本 摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方以及通过引用并入本招股说明书中的文件中包含的关键信息 ，包括我们截至2020年1月31日的财政年度的Form 20-F年度报告(“年报”)， 此处和其中的更详细信息对其全文有限制。此摘要可能不包含对您重要的所有 信息。在做出投资决定之前，您应阅读完整的招股说明书和本 招股说明书中引用的文档，包括“风险因素”中的信息和我们的财务报表及其相关注释。

除非 在本招股说明书中另有说明，

除非 本招股说明书另有说明，否则所指的美元金额指的是美元。2019年12月20日，我们完成了普通股的反向股票拆分，据此，截至反向股票拆分生效时间 的每100股已发行普通股合并为一股普通股。本招股说明书中的所有股票和每股信息均以反向拆分后的方式显示 。

概述

我们 经营竞争激烈的专业零售业务。我们是一家设计、分销、批发和零售女式和男式内衣以及女式泳装的公司。我们的商品通过公司在澳大利亚和新西兰的零售店 销售；通过澳大利亚、新西兰和美国的在线渠道销售；通过 澳大利亚和新西兰的批发合作伙伴销售；在更有限的基础上，通过英国和 欧盟(统称为欧盟)的批发合作伙伴和分销商销售。

我们 之前也通过美国的批发合作伙伴销售我们的商品。但是，为了提高我们的盈利能力， 我们已经退出了美国批发市场，尽管我们继续通过在线渠道在美国销售。我们还大幅缩减了在欧盟批发市场的业务规模。

我们的 品牌

本顿

我们的 品牌包括我们的旗舰品牌Bendon，以及我们的Bendon Man、Davenport、Fayreg、Lovable、Pleasure State、VaVoom、EvolLove、 和Hickory品牌。我们在澳大利亚和新西兰的60家Bendon门店销售这些品牌的产品，在www.bendonlingerie.com上在线销售。 此外，我们还在澳大利亚、新西兰和欧盟的大约325家批发店销售这些品牌的产品。 我们还通过欧盟的分销商销售这些品牌的产品。

弗雷德里克是好莱坞的

自1946年以来，好莱坞的Frederick‘s就为创新服装树立了标准，将俯卧撑文胸和衬垫文胸引入美国市场。该品牌丰富的历史使其成为世界上最受认可的品牌之一。通过FOH， 我们是美国、澳大利亚和新西兰的Frederick‘s of好莱坞在线许可的独家许可获得者。 根据该许可，我们销售Frederick’s of好莱坞内衣产品、睡衣和休闲服产品、泳装和泳装配件 产品以及服装产品。我们在www.fredericks.com网站上出售弗雷德里克的好莱坞产品。

以前的 品牌

我们 之前销售过Stella McCartney、Heidi Klum和Naked品牌的产品。我们对Stella McCartney品牌的许可已于2018年6月30日终止 。2020年1月31日，我们与Heidi Klum和Heidi Klum Company，LLC签订了终止协议，其中 规定终止双方之间的许可协议。2020年1月28日，我们将裸体品牌的所有权利、所有权 和权益出售给了Gogogo SRL。我们可能会继续销售现有的Heidi Klum品牌产品，以及根据现有合同在2020年6月30日或之前生产的Heidi Klum品牌产品。继续销售此类产品的权利 将持续到北半球终止协议日期后6个月和南半球终止协议日期 后12个月。我们还可以继续销售截至交易结束时存在的任何带有Naked 品牌的库存。

我们的 优势

我们 相信以下竞争优势有助于我们占据领先的市场地位，并使我们从竞争对手中脱颖而出：

独特的、 知名品牌

我们的标志性品牌，包括本登、愉悦之州、Fayreg和好莱坞的Frederick‘s，已经成为其目标客户中独特的 生活方式。我们的品牌使我们能够瞄准不同经济领域、不同人口结构和世界各地的市场。 我们相信，我们的旗舰品牌和知名的、高度认可的创意总监为我们提供了竞争优势 。

店内体验和店内运营

我们 将客户的店内体验视为传播每个品牌形象的重要工具。我们利用商品的视觉 展示、店内营销和我们的销售人员来强化品牌所代表的形象。我们的 店内营销旨在传达每个品牌的主要元素和个性。店铺设计、家具、固定装置和音乐都经过精心策划和协调，创造了独特的购物体验。每个品牌都统一展示商品 ，以确保无论在哪里都能获得一致的商店体验。门店经理会收到指定固定装置和 商品放置的详细计划，以确保公司范围内商品策略的协调执行。我们的销售人员和经理 通过提供高水平的客户服务，是营造商店氛围的核心要素。

产品 开发、采购和物流

我们 相信，我们的成功很大程度上来自于频繁和创新的产品发布，以及我们现有品牌的新系列 。我们的商家、设计和采购团队在为客户提供创新产品方面有着悠久的历史。 我们的主要供应商合作伙伴在创新和社会责任方面都是行业领先者。我们紧密合作， 形成一个动态高效的世界级供应链。

经验丰富的领导团队

我们的 管理团队由执行主席贾斯汀·戴维斯-赖斯(Justin Davis-Rice)领导，他于2011年加入Bendon，负责领导我们的 收入增长。在加入本登之前，戴维斯-赖斯与人共同创立了愉悦之州。首席执行官Anna Johnson 为我们带来了超过25年推动多个行业增长的经验记录，包括消费电子、户外探险和内衣。我们的其他高级管理团队在仓库集团、科恩集团和惠普拥有丰富的零售和商业经验 。我们形成了一种强大的协作文化，围绕我们的目标 打造最漂亮、最创新的内衣，旨在提高全世界女性的舒适性和适合性。 我们的目标是打造最漂亮、最创新的内衣，以增强全世界女性的舒适性和适合性。

最近 发展动态

新冠肺炎

截至本招股说明书增刊时 ，新冠肺炎疫情的影响已经广泛，包括对我们的零售和批发业务的影响。我们在2020年3月至5月期间暂时关闭了我们的实体店8周。 此外，由于宣布进入紧急状态，澳大利亚维多利亚州的门店从2020年8月3日起暂时关闭 ，新西兰的奥克兰门店在关闭两周后重新开始营业。但是，我们 能够继续通过我们的两个在线商店销售商品，并履行来自新西兰和美国仓库的在线订单。

为了 减轻对现金流的重大影响，我们与供应商合作以获得延迟付款的支持，并与某些关键供应商 达成了推迟付款的协议。此外，我们继续与房东协商，在关闭期间和收入水平恢复到以前的水平之前，提供租金 减免。员工同意减少工作时间 ，我们已经向新西兰和澳大利亚政府申请了政府工资补贴。截至本招股说明书 附录发布之日，我们已从新西兰政府获得200万新西兰元的补贴，并从澳大利亚政府获得70万澳元的补贴。 我们还一直在与新西兰银行(“BNZ”)讨论推迟偿还贷款的事宜 (见下文“高级担保信贷安排”)。我们正在调查我们 可能有资格申请的其他政府资助方案。由于工厂暂时关闭，新冠肺炎在亚洲的影响推迟了库存流动。我们正在与现已恢复运营的供应商 合作，以确定订单的优先顺序并重新安排，库存流动已恢复。

新冠肺炎大流行的全面影响仍在继续发展，因此，不确定此次大流行将对我们的财务状况、流动性和未来的运营结果产生多大影响 。管理层和董事每天都在监测情况，并进行前瞻性规划，以将对集团的总体影响降至最低。

有关 更多信息，请参阅我们年度报告的第5项。

自动取款机

我们 是与Maxim Group LLC(“Maxim”)签订的股权分派协议(“销售协议”)的订约方，该协议日期为2020年8月20日，修订日期为2020年9月25日，根据该协议，我们可不时通过Maxim出售总发行价最高达18,500,000美元的普通股 。股票的出售(如果有的话)可以 任何被允许的方式进行，该方式被认为是证券法第415条规定的“在市场上发行”。根据销售协议，截至2020年10月23日，在向Maxim支付总计534,697美元(新西兰元810,147) 的佣金后，我们总共出售了136,432,150股普通股，总收益为17,823,227 (27,004,889新西兰元)，净收益为17,288,530美元(26,194,742新西兰元)。

此外，吾等已与Maxim订立新的股权分派协议(“新销售协议”)，日期为2020年10月19日 ，据此，吾等可不时透过Maxim出售合计发行价最高达50,000,000美元的普通股 。根据新销售协议开始销售后，我们打算终止之前的销售 协议。

高级 担保信贷安排

自2020年3月12日起，我们签订了修订和重述契约(“重新声明融资协议”)，修订了 并重申，最初日期为2016年6月27日的某些融资协议(经Bendon、作为借款方的 作为借款人、作为担保人的我们的某些子公司和附属公司以及作为贷款人的BNZ作为贷款方)不时修订的某些融资协议是由Bendon、 作为借款人的 、作为担保人的我们和我们的某些子公司和附属公司以及作为贷款人的BNZ签订的。根据重订贷款 协议，BNZ将继续提供：(I)循环信贷融资(“循环信贷”)，经修订的融资限额目前为1,650万新西兰元；及(Ii)票据融资(“票据融资”)，融资上限为134.5万新西兰元。截至本招股说明书发布之日，循环贷款的未偿还本金余额为1,650万新西兰元 。我们将在2021年11月30日之前定期减少我们在重新融资协议下总计700万新西兰元的债务，这也将降低循环融资下的融资限额。 这些融资将于2022年3月12日终止。截至2020年1月31日，我们遵守了当时生效的融资契约。 然而，由于新冠肺炎的影响，我们没有遵守重新签署的融资协议下的财务契约。 我们目前正在与新西兰新西兰进行谈判，以暂时修订这些条款。有关更多信息，请参阅我们年度报告的第5.b项。

可转换 本票

发行于2019年10月、11月和12月以及2020年1月、2月和4月的票据

在2019年10月、11月和12月以及2020年1月、2月和4月，我们分别向彼此关联的圣乔治投资有限责任公司(St.George Investments LLC)或伊利亚特研究和交易公司(Iliad Research and Trading L.P.)完成了可转换 本票的私募 和向彼此关联的圣乔治投资有限责任公司(St.George Investments LLC)或伊利亚特研究和交易有限公司(Iliad Research and Trading L.P.)购买普通股的认股权证。 每次私募都是根据与适用的证券购买协议进行的每份优先票据的发行有 5%的原始发行折扣，关联持有人的某些费用被添加到每份优先票据的余额中。此外，适用的关联持有人有权兑换每份认股权证，以换取相关优先票据的未偿还余额增加5% ，关联持有人在每种情况下都行使这项权利。由于吾等没有按照每个优先票据的要求及时完成股权融资 ，也没有按照2020年2月和4月发行的优先票据 的要求及时提交登记声明，因此每个适用的优先票据的未偿还余额每发生一次增加10%。

于2019年10月、11月、12月及2020年1月发行的每份优先票据的初始固定换股价为每股5.00美元 (就2019年10月发行的票据而言)或每股4.00美元(就其他票据而言)。根据2020年1月的修订 ，我们三次临时降低了于2019年12月发行的优先票据的换股价。此外，根据2020年4月和6月的修订，我们修改了于2019年10月、11月和12月以及2020年1月发行的先前票据，以便可以浮动转换价格转换它们，前提是我们批准了每次此类转换。根据我们的 批准，该优先票据的持有人可以将票据的未偿还余额转换为普通股，转换价格 等于(I)不低于75%的百分比乘以(Ii)普通股在前20个交易日的最低日成交量加权平均价格，但无论如何不低于指定的底价。(2)经我们 批准，该优先票据的持有者可以(I)不低于75%的百分比乘以(Ii)普通股在前20个交易日的最低日成交量加权平均价格(但无论如何不低于指定底价)将未偿还票据余额转换为普通股。截至2020年10月23日，于2019年10月、11月、12月及2020年1月发行的优先票据的全部未偿还余额，或约15,000,000美元(22,700,000新西兰元)已转换为35,746,486股普通股。

在2020年8月，我们对2020年2月发布的前票据进行了类似的修订，以便也可以浮动转换价格进行转换 ，前提是我们批准每一次此类转换，条款与上述相同。2020年4月发行的先前票据 仅按初始固定转换价格可兑换。截至2020年10月23日，2020年2月发行的优先票据中的350,000美元(530,000新西兰元) 已转换为1,875,670股普通股。

于2020年2月和4月发行的剩余优先票据中的每一笔 年利率为20%，按日复利，并在发行两年后到期 。截至2020年10月23日，剩余优先票据的未偿还本金余额合计约为6,518,000美元(9,875,000新西兰元)。

附注 和2020年7月签发的认购权证

于2020年7月，吾等根据证券购买协议，完成向其中一名关联持有人伊利亚特研究交易有限公司私募可换股本票(“七月票据”)及购买 普通股(“七月认购权证”)的认股权证，总购买价为8,000,000美元(12,100,000新西兰元)。七月票据以5%的原始发行折扣发行 ，关联持有人的某些费用被添加到七月票据的余额 中，原始本金余额为8,420,000美元。我们还向关联持有人授予融资回扣，使我们从出售7月票据中获得约7,200,000美元(10,900,000新西兰元)的净收益 。七月期票据按以下利率计算利息：(I)自发行日起计90天期，年息2.0厘；(Ii)其后90天，年息10.0厘；及(Iii)其后年息15.0厘。7月份的票据在发行两周年时到期。

七月票据可于关联持有人选举时转换为普通股，转换价格相当于较低的 0.2424美元(紧接2020年8月24日，即七月票据相关普通股的转售登记声明宣布生效的 日期前一个交易日普通股收市价的80%)。此外， 在2020年8月24日之后的10天内，我们有权要求关联持有人将7月份票据超过210万美元的全部本金 以及7月份票据的所有应计利息转换为普通股。于2020年8月25日至9月2日期间，关联持有人行使权利转换7月票据本金1,780,960美元， 因此发行7,347,195股普通股。2020年9月3日，我们充分行使了要求转换7月份票据的权利 。就关联持有人在该等规定转换后将实益拥有超过9.9%的已发行普通股 股份而言，吾等向关联持有人发行“预先出资”认股权证(“7月预先出资 认股权证”)以代替该等股份。因此，我们于2020年9月3日向关联股东发行了3,316,521股普通股和7月份的预融资权证，以购买 15,492,344股普通股。截至2020年10月23日，关联持有人已全部行使了7月份的预融资权证。 截至该日，7月份票据的未偿还余额约为2,106,000美元 (3,191,000新西兰元)。

7月份认购权证使关联股东有权以每股0.6707美元的行使价购买普通股。 此外，如果7月份认购权证的行权价格高于普通股的最后收盘价，则7月份认购权证可以无现金方式行使，其数量等于7月份认购权证的每股布莱克-斯科尔斯价值 乘以7月份认购权证购买的股票数量的倍数。 7月份认购权证的行使价格为每股0.6707美元。 此外，如果7月份认购权证的行使价格高于普通股的上一次收盘价，则可以无现金方式行使7月份认购权证的数量，该数量等于7月份认购权证的每股布莱克-斯科尔斯价值 但无论如何不得低于7月份购买保证书中规定的最低价格 。为此，7月份认购权证的每股Black-Scholes值 是7月份认购权证中规定的固定值。7月份的购买认股权证将于2025年7月24日到期。截至2020年10月23日，7,251,581股普通股已按布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)值在无现金行权基础上行使，发行了31,253,032股普通股，11,884,783股普通股仍受7月认购权证的 约束。

Bendon 转换份额

2020年10月5日，我们和我们的一家运营子公司Bendon分别与(I)Timothy D.Connell和(Ii)William Gibson和象牙城堡有限公司(统称为贷款人)达成和解协议。贷款人指控 他们发放的贷款的具体还款条件没有达到承诺，并要求偿还贷款。根据 和解协议，贷款人同意就Bendon向其发行总值3,789,654美元的Bendon可赎回 转换股(“Bendon转换股”)达成和解。本顿转换 股票构成本顿的一个单独的股票类别，没有赋予贷款人投票权，无权获得本登的股息或分派 ，有权获得我们公司在转换后基础上宣布和支付的任何股息， 本顿可以随时以每股1000新西兰元(662.90美元)的价格赎回，本顿可以每股0.01新西兰元的价格赎回本顿股票。 本顿转换的股票可由本登随时赎回，价格为每股1000新西兰元(合662.90美元)，本登无权获得股息或分红 ，本顿有权在转换后的基础上接受我公司宣布和支付的任何股息，本顿可以随时以每股1000新西兰元(662.90美元)的价格赎回Bendon转换股票可按 转换价格转换为我们的普通股，转换价格等于我们普通股在紧接贷款人或Bendon(视情况而定)递交转换通知的前一个交易日的收盘价，但不得超过每股0.05美元的下限(最低 金额可能会因任何股息、拆分或股本组合或任何类似交易而调整， 包括Naked股票的任何反向拆分)。贷款人或Bendon不能将Bendon转换股票转换为 ，条件是，在实施发行我们的普通股后，在该转换后可发行的普通股将不能由贷款人或Bendon转换为 , 贷方或其任何附属公司将实益拥有我们已发行普通股总数的4.9%以上。假设 转换通知于2020年10月23日送达，转换价格将为每股0.08美元，Bendon转换 股票将可转换为47,370,675股普通股，但须遵守上述转换限制。有关 更多信息，请参阅我们于2020年10月5日提交的Form 6-K中的外国发行商报告。

纳斯达克 违规

于2020年3月11日，我们收到纳斯达克上市资格部的通知，指出在之前的30个工作日内，普通股的收盘价一直低于纳斯达克上市规则5550(A)(2)规定的继续在纳斯达克资本市场上市所需的每股1.00美元的最低报价。通知函指出，我们将有180个日历天的时间重新遵守最低投标价格要求。此外，由于新冠肺炎的影响，纳斯达克已经收取了合规期 ，从2020年4月16日到2020年6月30日。因此，我们必须在2020年11月23日之前恢复 符合最低投标价格要求。为了重新获得合规，普通股的收盘价 必须在至少连续十个工作日内至少为每股1.00美元。通知函还指出，如果 我们在最初的180天期限内未重新获得合规，我们可能有资格获得额外的180个日历天。

纳斯达克通知目前对普通股上市没有任何影响，普通股继续以“Nakd”的代码交易 。

企业 信息

我们的 总部位于新西兰奥克兰2022号Airpark Drive，Airport Oaks，新西兰，我们的电话号码是+64 9 275 0000。我们的注册办事处位于澳大利亚新南威尔士州双湾区法院路1/23号，邮编：2028。我们在美国的流程服务代理 是我们的美国法律顾问格劳巴德·米勒，他位于纽约列克星敦大道405号克莱斯勒大厦，邮编：10174。我们的公司网站位于www.nakedbrands.com。我们网站上的信息不应 视为本招股说明书的一部分。

新兴 成长型公司

根据《Jumpstart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)的定义，我们 是“新兴成长型公司”。 作为一家新兴成长型公司，我们有资格并已选择利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告 要求的某些豁免。这些措施包括(但不限于)不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求，以及减少有关高管薪酬的披露义务(在适用于外国私人发行人的范围内)。

我们 可以一直是一家新兴成长型公司，直到本财年首次公开募股(IPO)完成五周年后的最后一天 。但是，如果我们的年度总收入为10.7亿美元或更多，或者我们在三年内发行的不可转换债券 超过10亿美元，或者我们由非关联公司持有的普通股在任何特定财年第二财季的最后一天市值超过 7亿美元，我们将从该财年的最后一天起不再是新兴成长型 公司。

外国 私人发行商

我们 是根据修订后的1934年证券交易法(“交易所 法”)定义的“外国私人发行人”。根据《交易法》，作为外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的某些规则的约束，包括 委托书规则，该规则对委托书征集规定了一定的披露和程序要求。此外，我们不需要 像拥有根据《交易法》注册的证券的美国国内公司那样频繁 或及时地向美国证券交易委员会(SEC)提交定期报告和财务报表，我们也不需要 遵守FD法规，该法规对选择性披露重大信息施加了某些限制。此外，我们的高级管理人员、 董事和主要股东在购买和出售我们的普通股时，将不受交易法第16条的报告和“短期”利润回收条款 以及交易法下的规则的约束。

纳斯达克上市规则允许外国私人发行人(如我们)遵循母国公司治理实践(在我们的 案例中为澳大利亚)，而不是其他适用的纳斯达克公司治理要求。根据这一例外， 我们遵循澳大利亚的公司治理实践，而不是纳斯达克的某些公司治理标准， 我们在截至2020年1月31日的财年的Form 20-F年度报告(经修订)中对此进行了更全面的 描述，通过引用将其并入本文 。请参阅“在那里您可以找到更多信息“在第32页。

影响我们公司的风险

在评估对我们证券的投资时，您应仔细阅读本招股说明书，并特别考虑标题为“风险因素“从第8页开始。

我们可以提供的 证券

我们 可以通过一次或多次发行 以及任意组合，提供最多200,000,000美元的普通股、优先股、认股权证、债务证券和/或单位。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。我们将在每次发行证券时提供招股说明书补充资料， 将描述这些证券的具体金额、价格和条款。

普通股 股

我们普通股的每位持有人都有权收到通知并出席股东大会，有权投票并在股东大会上发言。 在符合本公司章程(“章程”)以及任何股份或任何类别股份所附带的任何权利或限制的情况下，每位出席的普通股持有人举手表决时，每位出席的普通股持有人有权投一票，投票表决时，每持有一股缴足股款的股份可投一票，而每股缴足股款的股份可投相当于股份所占比例的一小部分投票权。投票可以亲自进行，也可以由代理人、律师或代表进行。必须有两名股东出席才能构成股东大会的法定人数 ，除选举主席和 会议休会外，不得在任何会议上处理任何事务，除非会议进行处理时出席的人数达到法定人数。

主题 受2001年公司法根据公司法(Cth)(“公司法”)及任何已发行优先股的任何优先权利 ，我们普通股的持有人有权按比例收取董事会可能不时宣布的股息(如有)，从合法可用资金中拨出 。如果我们公司发生清算、解散或清盘，我们普通股的持有者将有权在偿还我们的所有债务和债务以及任何已发行优先股的任何优先权利后，按比例分享我们合法可分配给股东的净资产 。

优先股 股

根据公司法，我们的宪法授权发行优先股，包括可由公司或持有人 选择转换为普通股的优先股。每股优先股将授予持有者 在任何清算、解散、 或清盘时获得优先股息、参与和/或接受优先付款的权利，以及获得红利发行或利润资本化的权利，每种权利都由我们的董事会决定。 优先股将拥有有限的投票权。我们已汇总了我们可能在以下时间发行的优先股 的一些一般条款和条款。“股本说明.“招股说明书附录将描述不时发行的任何优先股的特定 条款，并可能补充或更改以下概述的条款。

认股权证

我们 可以发行认股权证购买普通股、优先股或根据本招股说明书 可能出售的任何其他证券，或这些证券的任何组合。我们已汇总了我们可能在 中发行的认股权证的一些一般条款和条款。“手令的说明.“招股说明书附录将描述不时提供的任何认股权证的特定条款 ，并可能补充或更改以下概述的条款。

债务 证券

在符合我们与BNZ的高级信贷安排中的任何约定的情况下，我们可以提供优先债务证券或次级债务证券的任何组合。次级债务证券通常只有在我们的优先债务支付后才有权获得付款。 优先债务证券将是非次级债务，与我们所有其他非次级债务的级别相同。次要债务证券 只有在我们优先债务项下的所有到期款项(包括任何未偿还的优先债务证券)都已支付的情况下才会支付 。我们可以在作为发行人的我们与招股说明书附录中指定的一名或多名受托人之间的单独契约下发行优先债务证券和次级债务证券。我们已总结了我们在#年可能发行的债务证券的一些一般条款 和条款。“债务证券说明.“招股说明书附录 将描述不时提供的任何债务证券的特定条款，并可能补充或更改以下概述的条款 。

单位

我们 可以以任何 组合的方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他类别的证券组成的单位。每个单位的发行将使单位持有人同时也是单位中包括的每个证券的持有人。 我们已汇总了我们可能在中发行的认股权证的一些一般条款和条款。“单位说明“ 招股说明书附录将描述不时提供的任何单位的特定条款，并可能补充或更改以下概述的条款。

风险 因素

投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们之前，您应仔细考虑本文引用的文件中“风险因素”项下描述的风险因素 ，包括我们提交给证券交易委员会的最新的20-F表格年度报告 中描述的风险因素，以及本招股说明书中包含的、在提交给证券交易委员会的文件中以引用方式并入本招股说明书中的其他信息，以及与特定发行有关的任何 招股说明书附录中“风险因素”标题下所列的任何风险因素，以及包括的所有其他信息。如果发生任何此类风险或不确定性，我们的业务、财务状况、 和经营业绩都可能受到重大不利影响。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本招股说明书中包含的 非纯历史陈述为前瞻性陈述。前瞻性陈述 包括但不限于有关对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述。 此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“ ”、“可能”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将会”，类似的表达可以识别前瞻性陈述，但是，没有 这些话并不意味着声明没有前瞻性。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括， 与以下内容有关的陈述：

这些 声明不是对未来业绩的保证。相反，它们基于对未来发展及其对我们的潜在影响的当前预期、假设和信念 。不能保证未来的发展会是已经假设或预期的那些 。这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响(其中一些 是我们无法控制的)，这些风险和不确定性可能会导致我们的预期、假设或信念不准确，或者以其他方式导致我们的实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。 这些风险和不确定性包括但不限于在 标题下通过引用描述或并入的风险因素。“风险因素“以及我们不时向美国证券交易委员会提交的文件中描述的风险，以及 以下风险：

如果 这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何预期、假设或信念被证明是不正确的 ，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担 更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因 ，除非适用的证券法另有要求。

使用 的收益

除非 在随附的招股说明书附录中另有说明，否则出售此处提供的证券的净收益将用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、债务偿还或收购。 如果没有立即使用任何净收益，我们可以将其作为现金暂时持有，存入银行或 投资于现金等价物或证券。我们这次没有将净收益的任何部分分配给 的任何特定用途。有关出售任何证券所得收益用途的具体信息将包括在与出售这些证券的特定发行有关的招股说明书 附录中。

稀释

本招股说明书所涵盖的证券发行所依据的 具体交易或条款目前尚不清楚。 每次我们根据此招股说明书出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的特定信息 。如果拟发行证券的公开发行价格与董事或高级管理人员或关联人在过去五年内收购的或他们有权收购的股权证券的实际成本之间存在重大差异，招股说明书附录中将包含拟公开发行的公开募集中的公开募集与该等人士的有效现金募集的比较，以及募集造成的立即摊薄的金额和百分比 。我们还将披露此次发行导致的直接 摊薄金额和百分比，计算方法是截至最近资产负债表日期，同等类别证券的每股发行价与每股 股票账面净值之间的差额。

资本化 和负债

下表说明了我们在给予附注表格中描述的交易 效力后，在2020年1月31日的历史基础上和预计基础上的资本化情况。

您 应阅读此表以及我们的财务报表和相关附注，以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及本招股说明书中引用的其他财务信息，这些信息来自我们提交给证券交易委员会的文件，包括我们的年度报告。下面的资本化表 中显示的信息未经审计。

上表未考虑 中规定的可转换证券和认股权证的转换或行使。“股本说明-普通股.”

您 应将此表与我们截至2020年1月31日的财政年度的合并财务报表一起阅读 这些报表通过引用并入本招股说明书中

股本说明

一般信息

我们的公司事务主要由我们的宪法和公司法管辖。普通股附带的权利和限制是通过结合我国宪法、适用于澳大利亚的普通法、公司法和其他适用法律而产生的。下面概述了我们普通股附带的一些权利和限制 。

澳大利亚 对可发行的法定股本没有限制，也不承认面值的概念。受我们的宪法、公司法和任何其他适用法律对证券发行的限制，我们可以在 任何时间以任何条款发行股票和授予期权，权利和限制以及对价由我们的 董事会决定。董事可以决定向谁发行股票或期权，以及发行或授予期权的条款 ，以及与这些股票或期权相关的权利和限制。

普通股 股

截至2020年10月23日 ，已发行和已发行普通股234,001,906股，其中不包括：

分红 权利

在公司法的约束下，普通股东有权获得董事可能宣布的股息。如 董事决定应派发末期或中期股息，则(受任何股份或 类别股份的发行条款规限)所有股份将按当时每股派付的金额按比例派发股息。股息可以支票、电子转账或董事会决定的任何其他方式支付。

董事有权将不时记入任何储备账户贷方的全部或部分金额 资本化和分配给股东，或以其他方式分配给股东。资本化和分配的比例必须与股东以股息方式分配时有权获得的比例 相同。

在公司法和纳斯达克规则的约束下，董事可以从任何基金或储备或从任何来源获得的利润 中支付股息。

投票权 权利

我们的每一位普通股东都有权收到股东大会通知并出席股东大会，有权投票并在股东大会上发言。在 任何股份附带的任何权利或限制的规限下，举手表决时，出席的每位普通股东有一票， 投票时，每持有一股缴足股款的股份有一票，每股部分缴足的股份有一票相当于股份已缴足比例的零头 。投票可以亲自进行，也可以由代理人、律师或代表进行。

必须有两名 股东出席才能构成股东大会的法定人数，除 选举主席和休会外，不得在任何会议上处理任何事务，除非会议开始处理时出席法定人数。

班级权利变更

公司法规定，如果一家公司的章程规定了变更或取消某类股票所附权利 的程序，则只能按照该程序更改或取消这些权利。

普通股附带的 权利只有在持有该类别股份 至少四分之三的成员书面同意，或经 该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案批准后，方可更改。 普通股所附权利必须经持有该类别股份至少四分之三的成员书面同意，或经 该类别股份持有人单独会议通过的特别决议案批准后方可更改。

抢占式 权限

普通 股东没有优先购买权。

优先股 股

截至2020年10月23日 ，没有已发行或已发行的优先股。如果发行，优先股将拥有由我们的董事会根据公司法、我们的宪法以及股票发行条款中规定的 确定的权利和优惠。下面概述了我们可能不定期发行的优先股的一些一般条款和条款。优先股的其他或不同条款将在适用的招股说明书 附录中列出。

我们 将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或者将在我们提交给证券交易委员会的报告中引用 任何描述优先股发行条款的认购协议格式 ，以说明我们在发行优先股之前提供的优先股的发行条款。优先股的重大条款摘要 受《公司法》、适用于特定优先股发行的宪法 的所有条款和认购协议的约束，并受其整体约束。我们敦促您阅读适用的招股说明书 以及包含优先股发行条款的完整协议和章程。

一般信息

我们 可以发行优先股，包括优先股，根据我们或持有人的选择，优先股可赎回或转换 为普通股。每股优先股赋予持有人以下权利：(I)按照董事在发行时决定的利率(可能是固定的或可变的)并基于董事在发行时决定的基准(包括是否累积)，优先 获得支付普通股任何股息的优先股息；(Ii)如果董事在发行时决定并在一定程度上决定，与普通股分享公司的利润 和公司资产，包括清盘；(I)根据董事在发行时决定的利率(可能是固定的或可变的)和基础(包括是否累积)，优先获得优先股息；(Ii)与普通股分享公司的利润 和资产，包括清盘股息；(Iii)在 清盘及赎回时，优先于普通股支付以下款项：(A)于清盘日期或赎回日期股份上应累算但未支付的股息 ；及(B)发行条款所指明的任何额外款额； (Iv)董事可在发行时决定只向该等股份的持有人发放红利或将利润资本化 ；及(V)在任何

有关特定优先股发行的 招股说明书补充资料将说明该优先股发行的条款，以及我们将提供该优先股股票的一个或多个价格。描述可能包括：

投票权 权利

除以下规定外，优先股持有人 一般没有投票权。在优先股持有人有权投票的每个事项上，每股优先股将有权投一票，或有权享有股份发行条款中指定的投票数 。

优先股 只有在下列情况下才能在股东大会上投票：(I)就减少 公司股本的提案，或会影响优先股所附权利的提案，或将公司清盘，或出售我公司全部财产、业务和业务的提案，(Ii)批准回购协议条款的决议， (Iii)任何优先股的股息拖欠期间，(Iv) 和(V)纳斯达克或作为我们主要证券交易所的另一个交易所的上市规则要求的其他情况。

分红 权利

我们优先股的持有者 有权获得优先股息，优先于支付普通股 的任何股息，利率(可能是固定的或可变的)，以及在发行时由我们的董事会 决定的基础(包括是否累积)。在公司法和纳斯达克规则的约束下，董事可以从任何基金或储备或从任何来源获得的利润中 支付股息。

董事可在发行时决定指定红利发行或将我公司的利润资本化，以使 优先股持有人受益。红利发行或资本化的比例必须与股东 以股息方式分配时有权获得的比例相同。

转换 和赎回权

董事会可以在发行时决定指定优先股发行为可赎回优先股。优先股 可以转换为我们的普通股，如果董事会在发行时指定的话。

清算 权利

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，优先股持有人可能有权 与普通股一起分享我公司的利润和资产。优先股持有人将 有权优先获得支付发行条款中规定的任何应计但未支付的股息或任何其他额外 金额的普通股。

宪法 和公司法

下面的 摘要涉及我国现行有效的宪法。以下摘要是我们宪法的主要条款 ，并不是其中所有条款或管理澳大利亚公司的 澳大利亚法律的所有相关条款的摘要。

参入

我们 于2017年5月11日根据《公司法》在澳大利亚注册成立，公司注册号为ACN 619 054 938。我们 是一家澳大利亚上市有限公司。

对象 和用途

我们的 宪法授予我们完全的权力和权力，可以行使公司法 允许股份有限公司行使、采取或从事的任何权力、采取任何行动或从事任何行为。

董事

必须至少有3名董事，最多12名董事，除非我们的股东在股东大会上另有决议。 董事可以根据《公司法》和 纳斯达克规则将董事人数上限设定为低于当前上限。根据《公司法》或《证券市场规则》的要求，我们必须每年举行一次董事选举。 除董事总经理外，任何董事不得在上次选举或连任董事的会议后举行的第三次年度股东大会之后继续任职，但不得连任。被任命填补临时空缺的董事不是 董事总经理，任期至他或她被任命后的下一次年度股东大会结束为止。如果 不存在空缺，且没有董事需要退休，则自上次当选 以来任职时间最长的董事必须退休。如果多名董事在同一天当选，则通过投票决定退任的董事(在他们之间未达成一致的情况下 )。

我们的 章程规定，任何人不得丧失董事资格，也不得因董事职位而阻止其与我们签约 ，任何此类合同或由我们或代表我们订立的任何合同或交易，任何董事不得以任何方式 在其中有利害关系，因此订立合同或如此有利害关系的任何董事也不负责任 就任何此类合同或交易所实现或产生的任何利润向我们交代 担任该董事职务或与该等合同或交易相关的任何利润。 董事可自由就其有利害关系的任何 合约或交易投票，惟任何董事于任何该等合约或交易中的权益性质须在审议及投票时或之前披露。但是，在董事正在审议的事项中拥有 重大个人利益的董事不得在审议事项 期间出席会议，也不得就该事项进行表决，除非《公司法》允许。

每位 董事有权从我公司获得由董事决定的服务酬金，但在任何财政年度内，向所有董事提供的服务总额 不得超过我们在股东大会上确定的总额 。执行董事的薪酬不得包括利润或营业收入的佣金或百分比 。酬金可由董事决定，包括非现金福利。 如果董事特别关注我们的业务或以其他方式提供被视为超出董事一般职责的服务，或应董事的要求从事我们的业务，则可获得额外报酬(由董事决定)。 也有条款允许董事支付额外的酬金(由董事决定)，以支付额外的酬金(由董事决定)， 如果董事特别关注我们的业务或以其他方式提供被视为超出董事一般职责的服务，或应董事的要求从事任何与我们业务有关的旅行，则可获得额外报酬。董事还有权获得因处理我们的事务而产生的所有差旅和 其他费用，包括出席股东大会或董事会会议、 或参与我们业务的任何委员会的会议的来回费用。

董事 还可以行使公司的所有权力，借入或筹集资金，抵押公司的任何财产或业务 或其任何未催缴资本，并为公司或任何其他人的债务、责任或义务发行债券或提供任何担保。

常规 会议

股东大会可以通过董事决议或《公司法》另有规定召开。 《公司法》要求董事应股东要求召开股东大会，并获得至少5%的投票权 。在股东大会上拥有至少5%投票权的股东也可以 自己召集并安排召开股东大会。此外，如果以任何其他方式召开会议并不可行，法院可以下令召开我们的成员会议。

公司法要求召开股东大会至少需要21个整天的通知。股东大会的通知必须 发给在发出通知时是我们的成员、董事或审计师，或因股东去世而有权获得股份的每一位人士 (且已令董事满意其登记为股份持有人或转让股份的权利 )。(C)股东大会通知必须 发给在发出通知时身为吾等的成员、董事或核数师，或因股东身故而有权获得股份 (且已令董事信纳其有权登记为股份持有人或转让股份的权利)的每一位人士。

会议通知必须包括会议日期和时间、地点、电子地址、 会议的计划事务、有关任何建议的特别决议的信息以及有关代理投票的信息。

资本变更

澳大利亚 对可发行的法定股本没有限制，不承认澳大利亚 法律规定的面值概念。

赔款

我们 必须在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，在全额赔偿的基础上，赔偿我们现任和前任董事和其他高管因担任董事或高管或相关的 法人而产生的所有责任。 我们必须在法律允许的最大范围内，对董事或高管因任职或相关的 法人团体而招致的所有责任进行全额赔偿。

我们 还可以在法律允许的范围内为 每位董事和高级管理人员购买和维护保险，或支付或同意支付保险费，以承担董事或高级管理人员因任职或相关 法人团体而承担的任何责任。

资产处置

《公司法》并未明确禁止公司处置其资产或其很大一部分资产。 除适用的任何其他规定(如上文概述的与关联方交易有关的规定)外，公司一般可在不寻求股东批准的情况下按其认为合适的方式处置其资产。

非居民或外国股东的权利

《公司法》没有明确限制非居民或外国股东收购、拥有或处置澳大利亚 公司的股份。1975年《外国收购和收购法案》(Cth)监管对澳大利亚公司的投资，并可能限制非居民或外国股东收购、拥有和处置我们的股票。

交易所 法案注册；我们证券的上市

我们的 普通股根据交易法注册，并在纳斯达克交易，代码为“Nakd”。我们普通股在2020年10月23日的最后一次售价 是0.08美元/股。截至本招股说明书发布之日，我们在本招股说明书下可能提供的任何其他类别的证券 均未在任何全国性证券交易所或自动报价系统中上市。

我们的 转接代理

我们普通股的转让代理机构是大陆股票转让信托公司。 任何优先股发行的转让代理和登记机构将在适用的招股说明书附录中列出。

认股权证说明

我们 可以发行认股权证购买普通股或优先股，或根据本 招股说明书出售的任何其他证券，或这些证券的任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行， 可以附加在任何已发行证券上或与任何已发行证券分开。每一系列认股权证将根据认股权证代理与我们签订的单独认股权证协议 发行。权证代理将仅作为我们与权证相关的代理 ，不会为任何权证持有人或实益所有人或与权证持有人或实益所有人承担任何代理或信托义务或关系。 以下概述了我们可能不时发行的权证的一些一般条款和规定。认股权证和适用的认股权证协议的其他 或不同条款将在适用的招股说明书附录中列出。

我们 将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中引用 认股权证协议表格，该表格描述了我们在发行认股权证之前 发售的一系列认股权证的条款。以下认股权证重大条款摘要受 适用于特定系列认股权证的所有认股权证协议条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。 我们建议您阅读适用的招股说明书补充资料以及包含 系列认股权证条款的完整认股权证协议。

一般信息

有关特定认股权证的 招股说明书补充资料将描述这些认股权证的条款，以及认股权证的发行价 。描述可能包括：

权证 持有人在行使认股权证并获得普通股之前，将不会拥有普通股持有人的权利或特权或任何投票权。 于认股权证行使后发行普通股后，每位持有人将有权 就将由股东投票表决的所有事项，就每持有一股已登记在案的股份投一票。

债务证券说明

在符合我们与BNZ的高级信贷安排、优先票据和7月票据中的任何契约的情况下，我们可以发行一个或多个系列的债务 证券，作为优先或次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。 我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将 在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。 招股说明书附录下提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除非上下文 另有要求，否则每当我们提到契约时，我们也指的是指定特定系列债务证券的 条款的任何补充契约。

我们 将根据优先契约发行优先债务证券，我们将与高级 契约中指定的受托人签订优先债务证券。我们将在附属契约项下发行次级债务证券，我们将与附属契约中指定的受托人 订立该附属契约。根据1939年的信托契约法，这些契约将是合格的。我们使用 术语“债券受托人”来指代高级契约下的受托人或附属 契约下的受托人(视情况而定)。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书作为证物，包含所提供债务证券条款的补充契据和债务证券表格 将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分或将通过引用从我们提交给证券交易委员会的报告中并入 。

下面的 优先债务证券、次级债务证券和债券的重大条款摘要 受适用于特定 系列债务证券的债券的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容来限定这些条款的全部内容。 以下为优先债务证券、次级债务证券和债券的主要条款摘要 受适用于特定 系列债务证券的所有债券条款的约束，并受其整体约束。我们建议您阅读适用的招股说明书附录以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，高级契约和从属契约的条款是相同的。

一般信息

我们 将在适用的招股说明书补充说明正在发行的一系列债务证券的条款，包括：

转换 或交换权限

我们 将在招股说明书中补充说明一系列债务证券可以转换为普通股或交换为我们的普通股或其他证券的条款 。我们将包括强制转换或交换的条款， 由持有人选择或由我们选择。我们可能包括条款，据此，我们的普通股 股票或该系列债务证券持有人收到的我们的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非 我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约不会 包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有 或几乎所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购人必须根据具体情况承担我们在 契约或债务证券项下的所有义务。如果债务证券可转换为我们的其他 证券或其他实体的证券，则与我们合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人 必须为将债务证券转换为债务证券的持有人(如果他们在合并、合并或出售之前转换了债务证券) 将获得的证券进行拨备。

契约项下违约事件

除非 我们在招股说明书附录中另有规定，适用于特定系列债务证券，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券在契约项下违约的事件 ：

如果 任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上文最后一个项目符号中指定的违约事件 外，债券受托人或该系列未偿还债务证券本金总额的至少多数的持有人可以书面通知我们，并在该持有人发出通知的情况下向债券受托人 声明未付本金、溢价(如果有)和应计利息(如果有)，到期并立即支付。 如果上述最后一个项目符号中指定的违约事件与我们有关，则债券托管人或任何持有人无需任何通知或其他行动即可到期并支付债券托管人或任何持有人的未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有) 。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人 可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件 ，但有关本金、 保费(如果有)或利息的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件。任何豁免 都将治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的前提下，如果契约下的违约事件将发生并且仍在继续，则债券受托人 将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向债券受托人提供合理的赔偿。 任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人将有权指示 任何系列的未偿还债务证券的大多数本金持有人 有权指示 债券持有人 向债券受托人提供合理的赔偿。 任何系列未偿还债务证券的多数本金的持有人将有权指示 任何一系列债务证券的持有人 向债券受托人提供合理的赔偿。 或就该系列的债务证券行使授予债券受托人的任何信托或权力，但条件是：

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定 接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息，则这些 限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们 将定期向债券托管人提交有关我们遵守契约中指定契约的声明。

修改义齿 ；豁免

我们 和债券托管人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

此外，根据契约，本公司及债券托管人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响各系列未偿还债务证券合计本金总额至少过半数的持有人的书面同意 。但是，除非我们在适用于特定 系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和债券托管人只有在征得 所有受影响的未偿还债务证券持有人的同意后，才能进行以下更改：

放电

每个 契约都规定，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务， 指定的义务除外，包括以下义务：

为了行使我们的清偿权利，我们必须向债券托管人存入资金或政府债务(或者， 如果债务证券是以现金以外的方式支付的，我们必须已作出令债券受托人满意的其他安排，以现金以外的财产付款)，足以支付该系列债务证券在付款到期日的全部本金、任何溢价(如果有)和 利息。

表单， 交换和转账

我们 将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含优惠券，除非我们在 适用的招股说明书附录中另有规定，否则将发行面额为1,000美元及其任意整数倍的债券。契约规定， 我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并将其作为记账证券存放在 存托信托公司或由我们点名并在有关该系列的招股说明书附录中确定的其他存托机构 。请参阅“论证券的法定所有权“有关 与任何记账证券有关的术语的进一步说明。

根据 持有人的选择权，根据适用的招股说明书附录中所述的契约条款和适用于全球证券的限制 ，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的 其他债务证券，其面值为任何授权面额，期限和本金总额相同。

在遵守契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何转让代理办公室提交经正式背书或 正式签署的转让表的债务证券，以供交换或登记转让。 如果吾等或证券登记处提出要求，则可向 证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理的办公室出示该等债务证券以供交换或登记转让，或 应吾等或证券登记处的要求提交其上正式签立的转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的 债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换注册收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们 将在适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理 。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定 ，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求 为每个系列的债务证券在每个付款地点保留一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

有关债券受托人的信息

债券托管人承诺只履行适用契约中明确规定的职责，但在契约违约事件发生和持续期间除外。 债券托管人承诺只履行适用契约中明确规定的职责。 债券托管人承诺在契约违约事件发生和持续期间以外的情况下，只履行适用契约中明确规定的职责。在契约项下发生违约事件时，债券受托人在处理自己的 事务时，必须采取与谨慎的人相同的谨慎程度。 债券托管人必须采取与谨慎的人在处理自己的 事务时所采取或使用的谨慎程度相同的谨慎态度。在符合这一规定的情况下，债券受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使 契约赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿，以弥补它可能产生的 费用、费用和责任。

付款 和付款代理

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在 任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期交易结束时以其名义登记该债务证券或一个或多个前身证券的人 。

吾等 将于吾等指定的付款代理人办公室 支付特定系列债务证券的本金及任何溢价和利息，但除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息 ，并确认将邮寄给持有人或电汇予某些持有人(或如债务证券以现金以外的方式 支付，则根据招股说明书附录中的规定支付)。除非我们在适用的 招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定纽约市债券受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一 支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理 。对于特定系列的债务证券，我们将在每个付款地点保留一个付款代理 。

我们支付给付款代理人或债券托管人的所有 金钱或其他财产，用于支付任何债务证券的本金、任何溢价或 利息，而该债务证券在本金、溢价(如果有)或利息 到期后两年仍无人认领， 将偿还给我们，此后债务证券持有人只能向我们寻求付款 。

治理 法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但在1939年《信托契约法》适用的范围内， 除外。

次级债证券的从属关系

次级债务证券将是无担保的，其偿付优先级将低于招股说明书附录中所述的某些其他 债务。附属契约不限制我们可以发行的附属 债务证券的金额，也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

单位说明

我们 可以提供由本招股说明书中描述的任何其他证券组成的任意组合的单位。将发放每个单元 ，因此单元持有人也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有 每个包括的证券的持有者的权利和义务。该等单位可根据吾等与作为单位代理的银行或信托公司签订的单位协议 发行，详见招股说明书附录中有关发售单位的详情。

在发行相关系列产品之前，我们 将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的 报告中参考并入描述我们 提供的系列产品条款的产品协议格式(如果有)以及任何补充协议。以下材料摘要 机组的条款和规定受机组 协议和适用于特定系列机组的任何补充协议的所有规定(如果有)以及任何补充协议的全部限制。我们建议您阅读与我们在此招股说明书下可能提供的特定系列单位相关的适用 招股说明书补充资料，以及完整的 单位协议(如果有)，以及包含单位条款的任何补充协议。

有关特定单位的 招股说明书补充资料将描述这些单位的条款以及我们将提供这些单位的 价格。描述可能包括：

证券的合法所有权

我们 可以注册形式或一种或多种全球证券的形式发行证券。下面我们将更详细地 介绍全球证券。我们指的是那些在我们或任何适用的 受托人、存托机构或权证代理人为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人，这些人是这些证券的“持有人”。这些人 是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有 非以自己名义注册的证券的实益权益的人称为这些证券的“间接持有者”。正如我们下面讨论的那样， 间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街道名义发行的证券的投资者将是间接 持有人。

账本持有人

我们 只能按照适用的招股说明书附录中的规定，以簿记形式发行证券。这意味着证券 可以由一个或多个以金融机构名义登记的全球证券表示，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托 持有。这些参与机构， 被称为参与者，又代表他们自己或他们的客户持有证券的实益权益。

只有 以其名义登记证券的人才被确认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券 将以保管人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将 仅承认托管人为证券的持有者，并将证券的所有付款支付给托管人。 托管人将其收到的付款传递给其参与者，而参与者又将付款传递给其客户(即受益所有者) 。托管人及其参与者是根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者不会直接持有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪人或其他金融机构参与了托管机构的账簿记账系统，或者通过参与者持有权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接 持有者，而不是持有者。

街道 名称持有人

我们 可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街道名称”持有他们的证券 。投资者以街头名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称 中，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益 。

对于以街头名义持有的证券，我们将仅承认其 名称注册为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些证券的所有款项。 这些机构将它们收到的付款转给其作为受益者的客户，但这只是因为他们 在其客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。在街道 名下持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法的 持有者

我们的 义务以及任何适用的受托人以及我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅 适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者不承担义务， 以街头名义或任何其他间接方式。无论投资者是选择作为 证券的间接持有人，还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。

以 为例，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们对付款或通知没有进一步的责任，即使 根据与存托参与者或客户的协议或法律要求持有人将其转嫁给间接 持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免除我们 违约的后果或我们遵守契约特定条款或用于其他目的的义务。 在这种情况下，我们将只寻求证券持有人的批准，而不寻求间接持有人的批准。 持有人是否以及如何联系间接持有人由持有人决定。

间接持有人的特殊 考虑事项

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式还是以街道名称持有，您应该 向您自己的机构查询，以找出：

全球 证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常， 由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账形式发行的每个 证券将由一份全球证券代表，我们将该证券存放在我们选择的 金融机构或其指定人的名下并以其名义注册。我们为此选择的金融机构称为存托机构。 除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约存托信托公司或“直接转矩，“ 将成为所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让给或登记在托管人、其代名人或继任者以外的任何人名下 。我们在下面的“全球安全将终止的特殊情况 .“由于这些安排，托管机构或其代名人将 成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者将被允许 仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而经纪人、银行或其他金融机构又在存托机构或另一家这样做的机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的 投资者将不是该证券的持有者，而只是该全球证券中受益权益的间接持有者 。

如果 特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券 将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止， 我们可以通过其他记账清算系统发行证券，或者决定证券不再通过 任何记账清算系统持有。

全球证券的特殊 考虑事项

间接持有人对全球证券的 权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人 为证券持有人，而是只与持有全球证券的托管机构打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

投资者的所有权链中可能存在 个以上的金融中介机构。我们不监控任何这些中介机构的行为，也不对此负责 。

全球安全将终止的特殊 情况

在下面介绍的 几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将交换为代表这些利益的物理 证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是在街道上持有证券，将由投资者自行决定。 投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在 证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头 名投资者的权利。

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止 ：

招股说明书附录还可能列出终止仅适用于适用招股说明书附录涵盖的特定 系列证券的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，由托管机构(而不是我们或任何适用的受托人)负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

分销计划

我们 可以通过以下任何一种或多种方式随时出售或发行搁置证券：

注册 本招股说明书涵盖的搁置证券并不意味着将发售或出售这些证券。

货架 证券可能不时在一笔或多笔交易中以固定价格或可能改变的价格进行分销； 按销售时的市价、与该等现行市价相关的价格或协商价格进行分销。

对于本协议下的每一次证券发行，我们将在适用的招股说明书附录中说明此类证券的分销方式等。招股说明书附录将列出发行证券的条款，包括 (视适用情况而定)：

货架 证券可以通过承销商提供。将在适用的招股说明书附录中列出任何承销商的名称，并将列出任何承销商允许的任何折扣或支付给任何承销商的其他补偿 。证券将由 承销商自行购买，并可能不时在一笔或多笔交易(包括协商交易)中转售， 以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售。这些证券可以通过由主承销商代表的承销团向 公众发行，也可以由没有承销团的承销商提供给 公众。除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，承销商购买证券的义务 将受到某些先决条件的约束，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有证券。我们可能会授予承销商超额配售选择权，承销商可以向我们购买额外的证券 。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得 折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。 任何首次公开募股(IPO)价格以及任何允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

货架证券可以直接提供给购买者，也可以通过我们不时指定的代理商提供给购买者。参与证券要约或出售的任何代理将在适用的招股说明书附录中列出，我们应支付给该代理的任何佣金或其他补偿将在适用的招股说明书附录中列出。除非招股说明书附录另有说明，否则任何代理人将在其委任期内尽最大努力 。

货架 证券可以作为主体通过交易商提供给购买者。然后，交易商可以将发行的证券以不同的价格转售给 公众，价格由交易商在转售时确定。交易商名称和交易条款 将在适用的招股说明书附录中列出。

货架证券和转售股票可以非固定价格向现有交易市场提供此类证券。参与任何此类市场发行的承销商、 交易商和代理将在适用的招股说明书中注明，同时还会列出任何代理、营销或类似协议的条款和条件，以及在 出售证券时应支付的佣金或其他补偿。

我们 可以通过按比例分配给现有股东的认购权直接销售搁置证券， 这些认购权可以转让，也可以不转让。在向我们的股东分配认购权时，如果所有标的证券没有全部认购，我们可以直接将未认购的证券出售给第三方，也可以委托一个或多个承销商、交易商或代理商(包括备用承销商)的服务 将未认购的证券出售给第三方。 参与发售或销售证券的任何承销商、交易商或代理商都将被点名，我们向该承销商、交易商支付的任何佣金或其他 补偿也将被点名。

我们 可以直接向服务提供商或供应商提供搁置证券，以支付未付发票。

参与证券分销的任何 承销商、经纪自营商和代理人可能被视为《1933年证券法》(修订本)中所定义的“承销商” 或“证券法.“根据证券法，向任何此类人士支付的任何佣金或允许的任何 折扣或优惠，以及他们在转售证券时获得的任何利润，均可被视为 承销折扣和佣金。

代理 和承销商可能有权就某些民事责任(包括根据证券法 承担的责任)获得我们的赔偿，或者有权就代理或承销商可能被要求就其 责任支付的款项获得分担。

我们 可以授权承销商、交易商或代理人征集商业银行和投资公司等机构投资者的要约，根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，以适用招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买搁置证券。这些合同的条款和条件 以及征集合同所需支付的佣金将在招股说明书附录中列出。

在 期间和承销商发行后，承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易 可能包括超额配售和稳定交易和购买，以弥补在与此次发行相关的 中创建的辛迪加空头头寸。承销商还可以实施惩罚性出价，如果辛迪加为稳定或覆盖交易而回购了这些已发行证券 ，则辛迪加可以收回为其账户出售的已发行证券允许辛迪加成员或 其他经纪自营商出售的特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上的价格 。如果开始，这些活动可以随时停止。

任何符合资格的做市商 承销商均可根据M规则第103条 从事证券的被动做市交易。

代理 和承销商可能是我们的客户，与我们进行交易，或在正常业务过程中为我们提供服务。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目合计不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发售的8%。

除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们根据本招股说明书提供的搁置证券将是新发行的 ，除在纳斯达克上市的普通股外，将不会有既定的交易市场。我们可以选择 在交易所上市任何其他类别或系列的证券，如果是普通股，则在任何额外的交易所上市。 但是，除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们没有义务这样做。任何承销商 被出售证券进行公开发行和销售时，可以在证券上做市，但承销商没有义务 这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止任何做市行为。证券可以在国家证券交易所或外国证券交易所上市，也可以不在 证券交易所上市。不能保证任何证券的交易市场的流动性。

与注册和分销搁置证券相关的所有 成本、费用和费用将由我们承担。

费用

下表列出了我们在此提供的证券注册方面应支付的成本和费用。 以下列出的所有金额均为预估金额，证券交易委员会注册费除外。

我们 在此登记的每笔证券销售的费用和费用将由招股说明书附录提供。

法律事务

纽约州纽约的Graubard Miller将根据证券法 担任与我们证券注册相关的法律顾问，并将向我们传递有关我们证券发行的某些法律事宜。澳大利亚悉尼米尔斯·奥克利 将传递本招股说明书中提供的普通股和优先股的有效性以及 澳大利亚法律的事项。

专家

截至2020年1月31日和2019年1月31日的 财务报表以及截至2020年1月31日的三个年度内每个年度的财务报表(通过引用并入本注册说明书中 )是依据独立注册会计师事务所BDO Audit Pty Ltd作为审计和会计专家授权的报告(其中包含关于我们作为财务报表附注2所述的持续经营能力的说明性段落 )而如此计入的。 BDO Audit Pty Ltd是一家独立注册会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权，我们已将其计入该公司的报告(该报告包含一个关于我们作为财务报表附注2所述的持续经营能力的说明性段落 )。

民事责任的处理和执行送达

我们 是一家澳大利亚公司，我们的执行办公室位于美国以外。我们的某些董事和高级管理人员 以及本招股说明书中的一些专家居住在美国以外。此外，我们很大一部分资产 以及董事、高级管理人员和专家的资产位于美国以外。因此，您可能难以 向我们或其中任何人提供美国境内的法律程序。在任何诉讼中(包括 基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的诉讼)，您在美国法院可能获得的针对我们或这些人的判决也可能难以在 美国境内外执行。此外，澳大利亚法院是否会在以美国联邦或州证券法为依据的法院提起的原创诉讼中作出判决，也存在很大的疑问 。

此处 您可以找到更多信息

我们 已以表格F-3向证券交易委员会提交了一份关于在此发售的普通股的注册声明。本招股说明书( 是注册说明书的一部分)并不包含注册说明书 及其附件中列出的所有信息。注册说明书包括并通过引用并入附加信息和证物。 本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述作为注册说明书的证物 是此类合同、协议或文件的主要条款的摘要，但不重复它们的所有 条款。有关所涉及事项的更完整描述，请参考每个此类展品，此类陈述 应被视为完全合格。提交给证券交易委员会的注册声明及其证物和时间表 可在证券交易委员会维护的网站(网址为http://www.sec.gov)免费获取，该网站包含以电子方式提交给证券交易委员会的定期 报告和其他有关注册人的信息。

我们 遵守《交易法》的信息和定期报告要求，我们向证券交易委员会提交定期报告和其他 信息。这些定期报告和其他信息可在上述证券交易委员会的网站上获得。 作为“外国私人发行人”，我们不受“交易法”中有关向股东提供委托书和 内容的规定。这些委托书预计不符合根据《交易法》颁布的委托书规则 的附表14A。此外，作为一家“外国私人发行人”，我们不受《交易法》(Exchange Act)有关短期周转利润报告和负债的规定的约束。

引用某些文档合并

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。 本招股说明书以引用方式并入以下我们的文档：

我们 还通过引用将(I)我们向SEC提交的所有后续20-F表格年度报告和我们在首次提交注册说明书(招股说明书是其中一部分)生效日期之前向SEC提交的某些表格6-K报告 合并在一起，以及(Ii)我们在注册说明书生效之后提交的所有此类年度报告和某些表格6-K报告 (本招股说明书是注册说明书的一部分)，以及(Ii)我们在注册说明书生效后提交的所有此类年度报告和某些表格6-K报告， 本招股说明书构成其一部分的注册声明生效后提交的所有此类年度报告和某些表格6-K报告。直至我们提交生效后的修正案 ，表明本招股说明书所提供的证券已终止发售(在每种情况下，如果该6-K表格声明 通过引用将其并入本招股说明书)。

对于本招股说明书而言，在本招股说明书日期之前提交的文件中包含的任何 陈述(通过引用并入本招股说明书)应视为 被修改或取代，前提是此处包含的陈述修改或取代了 此类陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书日期之后向SEC提交并在此引用的任何信息 将自动更新并取代本招股说明书以及之前通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息 。

您 应假定本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的信息，以及我们之前向SEC提交并通过引用并入的信息 仅在这些文件的封面上的日期是准确的 。

我们 将向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有报告或文件的副本 ，这些报告或文件已通过引用并入未随招股说明书一起提交的注册说明书 中所包含的招股说明书 。如提出书面或口头要求，我们将免费提供这些报告或文件。请 向Naked Brand Group Limited，收信人：Justin Davis-Rice先生，C/o Bendon Limited，8 Airpark Drive， Airport Oaks，新西兰奥克兰2022号。该等文件亦可在我们的网站免费查阅，网址为Www.nakedbrands.com.

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2021年2月24日