根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-268882

招股说明书

最多 13,102,199 股 普通股

本招股说明书 涉及卖出股东林肯公园资本 Fund, LLC（“林肯公园” 或 “卖出股东”）不时转售我们多达13,102,199股普通股。

卖出股东发行的普通股 已经或可能根据截至2022年11月17日的 我们与林肯公园之间的特定购买协议（“购买协议”）发行。有关协议的描述，请参阅 “林肯公园交易” ，有关林肯公园的更多信息，请参阅 “出售股东”。林肯公园出售股票的价格 将由股票的现行市场价格或谈判交易决定。 在截至2022年12月31日的年度中，我们没有发行任何与购买协议相关的普通股， 在2022年12月31日之后，我们发行了120万股普通股，净收益约为280万美元。

在本招股说明书所属的注册声明宣布生效之日以及购买协议中的其他条件得到满足 之后，根据购买协议向林肯公园出售普通股，我们可能会不时获得 的总收益 。我们没有根据本招股说明书出售任何证券，也不会从出售股票的股东出售股票中获得任何 收益。

林肯公园 可能会以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中描述的我们的普通股。根据本招股说明书， Lincoln Park为转售股票支付的价格将取决于出售时间，并将根据我们普通股的交易价格波动 。林肯公园是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）（11） 条所指的 “承销商”。

购买股份的购买 价格将基于购买协议中规定的公式，具体取决于我们不时向林肯公园提交的购买通知的类型 。我们将支付注册普通股所产生的费用，包括 法律和会计费用。有关林肯公园如何出售 根据本招股说明书注册的普通股的更多信息，请参阅第108页的 “分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，代码为 “PXMD”。2023年4月6日，我们在纳斯达克资本 市场上公布的普通股销售价格为每股1.89美元。

我们是 “新兴成长型公司”，因为该术语在2012年的《Jumpstart Our Business Startups法案》中使用，因此，我们选择 遵守本招股说明书和未来文件中某些较低的上市公司报告要求。

投资 我们的普通股是投机性的，涉及很高的风险。 关于投资普通股时应考虑的信息的讨论，请参阅第 5 页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书 的日期为 2023 年 4 月 7 日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向委员会提交的S-1表格注册声明的一部分 。如本招股说明书所述，卖出股东可以不时以现行市场价格 或议价通过私下交易发行、出售或分配 特此公开注册的全部或部分普通股。我们不会从出售普通股中获得任何收益 。我们将承担与这些证券的注册有关的所有成本、开支和费用， ，包括与遵守州证券或 “蓝天” 法有关的成本、开支和费用。卖出股东将承担因出售我们在此登记的普通股而产生的所有佣金 和折扣（如果有）。参见 “分配计划”。

我们还可能提交招股说明书 补充文件或生效后修正案，本招股说明书构成注册声明的一部分，其中可能包含与这些发行相关的重要 信息。招股说明书补充文件或生效后修正案还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息 。如果本招股说明书中或以引用方式纳入的 信息与适用的招股说明书补充文件或生效后修正案之间存在任何不一致之处，则应视情况参考招股说明书 补充文件或生效后修正案。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何 生效后的修正案、任何适用的招股说明书补充文件以及其中以引用方式纳入的信息，以及本招股说明书 “在哪里可以找到更多信息” 部分中描述的 其他信息。

除了本 招股说明书、任何生效后的修正案或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何适用招股说明书补充文件中包含的内容外，我们和卖出 的股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和卖出股东对他人可能向您提供的任何其他 信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。我们和卖出股东不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区 提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书、 任何生效后的修正案和本招股说明书的任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式出现或纳入的信息仅在其相应 封面上的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书和 此处以引用方式纳入的信息包含基于独立行业出版物和其他公开信息的 市场数据以及行业统计数据和预测，任何生效后的修正案或任何招股说明书补充文件都可能包含 市场数据以及行业统计数据和预测。 尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，也没有 独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何生效后修正案或任何招股说明书补充文件中可能以引用方式包含或纳入 的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他 风险和不确定性，并可能根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书的 “风险因素” 部分以及此处以引用方式纳入的其他文件的类似部分，任何生效后的修正案 以及适用的招股说明书补充文件。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

行业和市场 数据

本招股说明书包含与我们的行业、业务和候选产品市场有关的 估计、预测和其他信息，包括 有关我们管理层编制的市场研究、估计和预测的数据。基于估计、预测、 预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中假设的事件和情况存在重大差异 。

除非 另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方 编制的报告、研究和类似数据、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源获得该行业、业务、市场和其他数据。在 某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提及此类数据的一个或多个来源 时，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则您应假设出现在同一段落中的其他此类数据来自相同来源 。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了 本招股说明书其他地方包含的某些信息。本摘要不包含您在购买我们的普通股之前应考虑的所有信息 。本招股说明书中使用的 “PaxMedica”、“我们”、“公司” 及其任何变体均指PaxMedica, Inc.。投资我们的普通股是投机性的，涉及 高度的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本文所述的风险和不确定性以及本招股说明书中的所有其他信息 ，包括我们的财务报表和相关附注。如果此处 描述的任何风险成为现实，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在 这种情况下，我们的普通股价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。在本招股说明书发布之日之后，我们对 未来表现的预期可能会发生变化，并且无法保证这种预期会被证明是准确的。

概述

我们是一家处于临床阶段的生物制药公司 ，专注于开发抗嘌呤能药物疗法（“APT”），用于治疗具有难治性神经系统 症状的疾病，包括神经发育障碍，包括自闭症谱系障碍（“ASD”），以及肌痛性脑脊髓炎/慢性 疲劳综合症（“ME/CFS”），这是一种使人衰弱的身体和认知能力据信该疾病起源于病毒，由于SARS-CoV-2（“COVID-19”）的长期影响，目前全球发病率正在上升 。事实证明，APT 可以阻断三磷酸腺苷（“ATP”）过量产生和细胞外受体活性的影响，三磷酸腺苷既是所有活细胞中的主要能量 分子，也是通过 神经系统中存在的受体作为外周和中枢神经系统神经递质。过量的嘌呤能信号传导可以抵消稳态并触发免疫反应，从而导致炎症趋化因子和细胞因子的局部和全身性 增加，最终刺激ATP的产生。APT 还可能影响免疫学和炎症 机制，这些机制可能导致或加剧这些看似无关的疾病的症状，部分原因可能是由类似 的ATP过量产生机制引起的。

我们的主要重点之一 是开发和测试我们的主要项目，即静脉注射舒拉明制剂 PAX-101，用于治疗泛自闭症 ，并增进对使用该药物治疗其他疾病，例如ME/CFS和Long COVID-19 综合征（“LCS”）的临床理解，后者是对以前感染过 COVID-19 的人进行临床诊断。2021 年 2 月， 我们公布了评估用于治疗 ASD 核心症状的 PAX-101（俗称静脉注射苏拉明） 的 2 期剂量范围临床试验的正面数据，详见下文。我们还打算提交数据，以支持根据美国食品药品监督管理局 （“FDA”）的热带病优先优惠券计划提出的 PAX-101 新药 申请（“NDA”），用于治疗人类非洲锥虫病，这是一种通常被称为非洲睡眠 病（“HAT”）的致命寄生虫感染，利用苏拉明在美国以外治疗HAT的历史用途。我们拥有来自某些学术或国际政府机构的独家 许可临床数据，有可能通过该监管计划加快 PAX-101 在美国的开发 计划，并最早在 2024 年寻求美国批准治疗东非 HAT （定义见下文）。我们还在开发用于神经发育 适应症的下一代APT候选产品。这些候选药物包括我们专有的舒拉明鼻内配方 PAX-102，以及其他新的化学实体 ，它们是特定嘌呤受体亚型更具针对性和选择性的拮抗剂。我们认为，我们的主要候选药物（suramin） 如果获得美国食品药品管理局的批准，可能是ASD治疗的重大进展，也是ME/CFS和LCS的潜在有用治疗方法。

企业信息

我们于 2018 年 4 月 5 日成立，名为 Purinix Pharmicals LLC（“Purinix”），名为 特拉华州有限责任公司。2020 年 4 月 15 日 ，我们改为特拉华州的一家公司，更名为 PaxMedica, Inc.。我们的办公室位于纽约州塔里敦 10591 的南百老汇 303 号 Suite 125，我们的电话号码是 (914) 987-2876。我们的网站是 www.paxmedica.com。我们的网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书或注册声明的一部分，本招股说明书或注册声明中包含的我们的网站 地址仅为无效的文本参考文献。

“PaxMedica” 和我们在此处出现的其他普通法商标、服务商标或商品名称均为 PaxMedica, Inc. 的财产。我们 无意使用或显示其他公司的商标和商品名称暗示与任何其他公司有关系或对我们 的认可或赞助。

我们作为新兴成长型公司的地位

Jumpstart Our Business Startups法案（“JOBS Act”）于2012年4月颁布，旨在鼓励 美国的资本形成，减轻符合 “新兴成长型公司” 资格的新上市公司的监管负担。我们 是《乔布斯法案》所指的新兴成长型公司。作为一家新兴成长型公司，我们可以利用各种公开报告要求的某些豁免 ，包括要求我们的独立注册会计师事务所根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对我们的财务报告内部控制进行审计， 与在本招股说明书和定期报告和委托书中披露高管薪酬有关的某些要求，以及 要求关于高管薪酬和任何不具约束力的咨询投票金降落伞付款。在我们不再是新兴成长型公司之前，我们可以利用这些豁免 。

我们将继续是一家新兴的 成长型公司，直到 (1) 我们 年收入在12.35亿美元或以上的财年的最后一天；(2) 我们有资格成为 “大型加速申报者” 之日，非关联公司持有至少 7 亿美元的股权证券 ；(3) 我们在任何三年期内发行超过 1.0 美元的股权证券十亿不可兑换 债务证券；或 (4) 在我们首次公开募股五周年之后结束的财政年度的最后一天。

有关与我们作为新兴成长型公司的地位相关的某些风险，请参阅我们最新的10-K表年度报告中的 “风险因素——与我们的普通股和本次发行相关的风险— 我们是一家 “新兴成长型公司”，由于适用于新兴 成长型公司的披露和治理要求降低，我们的普通股对投资者的吸引力可能降低”。

这份报价

以下摘要 包含有关本次发行和我们的普通股的基本信息，并不完整。它不包含所有可能对您很重要的 信息。要更全面地了解我们的普通股，请参阅本 招股说明书中标题为 “股本描述” 的部分。

风险因素

对 我们的普通股的投资是投机性的，流动性不足，涉及高度的风险，包括损失全部投资的风险。 您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及我们最新的 份10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告或8-K表当前报告中以引用方式纳入的风险因素，以及 本招股说明书中包含并以引用方式纳入本招股说明书的其他信息，这些信息已由我们随后向委员会提交的 文件进行了更新。如此描述的风险并不是我们面临的唯一风险。可能存在其他意想不到或未知的风险和不确定性 ，这些风险和不确定性也可能以我们未知或不可预测的方式对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。 如果所描述的任何风险确实存在，我们的业务、财务状况和/或运营可能会受到影响。在这种情况下， 我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或大部分投资。

与本次发行相关的风险

对于如何使用 本次发行的净收益，我们将拥有广泛的自由裁量权。我们可能无法有效使用这些收益，这可能会影响我们的经营业绩， 会导致我们的股价下跌。

我们的管理层将对使用向林肯公园出售普通股的收益拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为 “收益的使用” 一节中描述的任何目的 ，并且我们可以将向林肯公园出售普通股 的收益用于股东可能不同意或无法产生可观回报的方式（如果有的话）。我们打算将向林肯公园出售普通股的所有净收益大部分 用于推进我们的产品开发活动以及用于 的营运资金和一般公司用途。但是，我们对这些收益的使用可能与我们目前的计划有很大不同。如果我们 不将出售普通股的收益投资或用于林肯公园以改善经营业绩，我们 可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。您将依赖 我们管理层对这些用途的判断，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估 收益是否得到适当使用。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会导致不利的回报 和前景的不确定性，所有这些都可能导致我们的普通股价格下跌。

关于 前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和 本招股说明书中以引用方式纳入的信息包含前瞻性陈述。“相信”、“可能”、 “将”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、 “可以”、“将”、“项目”、“计划”、“期望” 等词以及传达未来事件或结果不确定性的类似表达方式旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 包括但不限于有关以下内容的陈述：

这些前瞻性陈述受 许多风险、不确定性和假设的影响，包括我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告或以引用方式纳入本招股说明书其他地方或以引用方式纳入本招股说明书其他地方的 “风险因素” 和类似标题 中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈、瞬息万变的环境中运营，新的风险不时出现。我们无法预测所有风险， 也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致 实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性 和假设，本招股说明书中讨论或此处以引用方式纳入的前瞻性事件和情况可能不会发生 ，实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大和不利的差异。

您不应依赖 将前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为我们的前瞻性 陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中描述的 的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或将会发生。此外，我们和任何其他人均不对 任何前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务以任何理由公开更新任何前瞻性陈述 ，以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化，法律要求除外。

你应该阅读这份 招股说明书、此处以引用方式纳入的文件以及我们在本招股说明书中引用的文件以及我们作为注册声明的证物向委员会提交的文件，本招股说明书是该招股说明书的一部分，前提是我们未来的 实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。

所得款项的使用

我们不会收到 林肯公园在本次发行中出售普通股所得的任何收益。在本招股说明书所属的注册声明宣布生效之日后，根据购买协议 不时向林肯公园进行的任何销售，我们可能会根据购买协议获得高达20,000,000美元的 总收益。我们估计，假设我们根据购买协议出售我们有权但没有义务向林肯 公园出售普通股的全部普通股，在大约 30个月的时间内，根据购买协议向林肯公园出售普通股所得 的总收益 将高达20,000,000美元，此前提是我们出售了其他估计的费用和支出。截至本招股说明书发布之日，根据购买协议，我们已收到约280万美元的 净收益。我们出售的股份可能少于本招股说明书中发行的所有股票， 在这种情况下，我们的发行收益将减少。由于根据 购买协议，我们没有义务发行或出售承诺股（我们不会从中获得任何收益）之外的任何普通股，因此目前无法确定实际的发行总额和 收益（如果有）。无法保证我们会在 下获得任何额外收益，也无法保证我们会充分利用购买协议。有关更多信息，请参阅本招股说明书其他地方的 “分配计划”。

我们打算将本次发行的 净收益（如果有）用于推进我们的开发计划和一般公司用途，其中可能包括 收购公司或企业、营运资金、临床试验支出和资本支出。

我们对本次发行 净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们 计划和业务状况的发展，这些计划和业务状况可能会发生变化。我们的实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的 开发时间表、与药物开发相关的成本、COVID-19 疫情的影响和任何不可预见的现金需求，以及 其他因素，以及本招股说明书中 “风险因素” 下描述的、以引用方式纳入我们最新的10-K表年度 报告和随后的10-Q表季度报告或8-K表最新报告中的其他因素，以及金额 的现金用于我们的业务。我们可能会认为将净收益用于其他目的是必要或可取的，在净收益的使用方面，我们将拥有广泛的 自由裁量权。

稀释

根据收购协议向林肯公园出售普通股 已经并将继续对我们的股东产生稀释影响。此外， 在我们行使向林肯公园出售股票的权利时， 普通股的价格越低，我们为筹集预期的出售收益而发行的普通股 越多，对现有股东的摊薄幅度就越大。

根据本招股说明书，Lincoln Park为转售我们的普通股支付的价格将取决于销售时间，并将根据普通股的交易价格 波动。

我们的有形账面净值 等于有形资产总额减去总负债除以2022年12月31日已发行普通股的数量。截至2022年12月31日，我们的历史有形账面净值为10万美元，或每股普通股0.01美元。

在 生效 (i) 根据收购协议向林肯公园出售12,903,225股普通股，并假设根据购买协议（基于2022年11月17日我们在纳斯达克资本市场普通股的收盘价 的假设价格 为每股1.55美元，即我们在纳斯达克资本市场上普通股的收盘价）的总收益 约为2,000万美元，（ii）发行 向林肯公园出售的198,974股普通股作为承诺股，（iii）扣除我们应支付的21.5万美元的估计发行费用，截至2022年12月31日，我们的预计有形账面净值约为2,010万美元，合每股0.81美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加0.80美元，并立即向新投资者摊薄每股0.74美元。

下表 说明了这种按每股计算的摊薄情况：

上述计算基于截至2022年12月31日已发行普通股的12,035,592股，不包括：

关于摊薄 的讨论假设不行使认股权证、可转换票据或其他可能具有稀释性的证券。行使价低于发行价的潜在稀释性证券 将增加对新投资者的稀释效应。

此外，即使我们认为我们有足够的资金支持 当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果我们通过出售股权或可转换债务 证券筹集额外资金，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

卖出股东

本招股说明书 涉及卖出股东林肯公园可能转售根据收购协议 可能向林肯公园发行的普通股。我们已经根据2022年11月17日与林肯公园签订的注册权协议 的规定提交了注册声明，本招股说明书是该协议的一部分，同时我们执行了 购买协议，在该协议中，我们同意为林肯公园出售根据购买协议可能向林肯公园发行的股票 提供某些注册权。

林肯公园作为 的卖出股东，可能不时根据本招股说明书向林肯公园发行和出售我们 根据购买协议可能向林肯公园出售的任何或全部普通股。卖出股东可能会出售其部分、全部或不出售其股份。我们不知道 卖出股票的股东在出售股票之前将持有多长时间，而且我们目前与卖出股东没有就出售任何股票达成协议、安排或谅解 。

下表提供了截至2023年3月28日 本招股说明书下有关卖出股东及其可能不时发行和出售的普通股的信息。下表中的所有权百分比基于截至2022年12月31日的12,035,592股已发行普通股，包括我们已经根据购买协议向林肯公园发行的198,974股承诺股。该表 是根据卖出股东提供给我们的信息编制的，反映了其截至2023年3月28日的持股情况。 Lincoln Park 及其任何关联公司均未与我们或我们的任何前任 或关联公司担任过职位或职务，也没有任何其他实质性关系。实益所有权是根据《交易法》第13（d）条及其第13d-3条确定的。

股本的描述

以下是经修订的公司注册证书（“公司注册证书 ”）和经修订和重述的章程（“章程”）中规定的我们股本的所有重要特征的摘要 。摘要不声称完整 ，并参照我们的公司注册证书和章程进行了全面限定，每份文件均以引用 的形式纳入本招股说明书所属的注册声明的附录，以及特拉华州法律的适用条款。

授权资本化

我们的公司注册证书 授权我们发行高达2.1亿股资本，包括面值为每股0.0001美元的2亿股普通股和面值为每股0.0001美元的1,000,000股优先股。截至2022年12月31日，我们已发行和流通了12,035,592股普通股，面值为每股0.0001美元。此外，截至2022年12月31日，我们有1,877,582股普通股留待根据2020年计划授予的限制性股票单位结算后发行。

普通股

我们普通股 的持有人有权从合法可用于此类目的的资金中获得董事会可能宣布的股息。 普通股既不可赎回也不可兑换。普通股持有人没有购买 任何证券的优先权或认购权。

我们普通股 的每位持有人都有权为以持有人名义发行的每股此类股票获得一票。普通股持有人无权在董事投票中累积 票。

如果我们的 清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债后按比例获得我们的资产，这些资产在法律上是 可供分配的。我们所有普通股的已发行股份均已全额支付且不可征税。本招股说明书提供的普通股也将全额支付且不可征税。

优先股

我们的董事会 有权在一个或多个类别 或系列中发行多达1,000,000股优先股，并修改其名称、权利、优惠、特权和限制，无需股东进一步表决或采取行动， 股东无需进一步表决或采取行动，不包括先前发行的任何优先股。这些权利、优先权和特权可能包括 股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成此类类别或系列的 股的数量或其名称，其中任何或全部可能大于普通股的权利。 发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及此类持有者 在我们清算后获得股息支付和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能产生推迟、推迟或阻止公司控制权变更或其他公司行动的效果。

X 系列优先股

2022 年 8 月， 我们的一系列优先股被指定为 X 系列优先股，由 500,000 股指定股组成。截至2022年12月31日 ，已发行45,568股X系列优先股，申报总价值为4,556,800美元。

X 系列优先股的持有人无权获得其X系列优先股的股息。X 系列优先股没有投票权，但对指定证书的任何修正以及 对指定证书中包含的X 系列优先股的投票权或其他权力、偏好、权利、特权或限制的任何其他不利变更的投票权除外。指定证书包含实益所有权限制 ，限制将X系列优先股转换为普通股。

限制性股票单位

截至2022年12月31日 ，我们已经预留了1,877,582股普通股，供根据2020年计划 授予的限制性股票单位结算后发行。

2022年5月15日， 公司向其董事会成员授予了35,333张限制性股票。RSU 受服务条件的约束（在 2022 年 8 月 26 日，即公司首次公开募股完成之日归属 33.34% ，其余单位将在接下来的两个日历年内每三个月周年归属 66.66% ）。2022年1月1日，公司向公司员工、高级管理人员和董事发放了1,342,667份限制性股票。RSU 受服务条件的约束（2022 年 5 月 1 日归属 33.34% ，其余单位将在此后每三个月周年归属）。RSU 的归属需要所有受赠方在公司持续 服务。在截至2022年12月31日的年度中，由于公司两名员工和两名董事会成员被解雇，291,500名RSU（于2022年1月1日获得批准）被没收 。2022 年 8 月，公司修改了 在 2022 年 1 月 1 日授予的剩余 1,051,167 个 RSU，规定每个 33.34% 的限制性股将于 2022 年 5 月 1 日归属， 此后每季度额外归属每笔赠款的 8.3325%，前提是如果两者都没有 (i) 首次公开募股后的 6 个月 期到期或 (ii) 控制权变动在适用的归属日期之前，任何 本来可以根据该归属日结算的 RSU 要等到首次公开募股之后的六个月期限届满后才能结算提供 或控制权发生变化。

2022年5月15日， 公司向其董事会成员授予了35,333只限制性股票单位（RSU）。RSU 受服务条件 的约束（2022 年 8 月 26 日，即公司首次公开募股完成之日归属 33.34%，其余 单位将在接下来的两个日历年内每三个月周年归属 66.66%）。这些限制性股还规定，任何本来可以归属于该股的限制性股票 要等到首次公开募股或 控制权变更后的6个月期限到期后才能结算。2022 年 7 月 16 日，公司向其首席财务官授予了 15,000 个 RSU，全部归于 2022 年 12 月 31 日。2022 年 8 月，公司向某些高管、董事和员工授予了 492,500 个限制性股份，其中三分之一 是在公司首次公开募股一周年之际授予的，其余的限制性股票单位在接下来的两年中按季度授予 。2022 年 10 月 1 日，公司向其董事会 成员授予了 51,583 个 RSU。RSU 受服务条件约束，在授予之日一周年之日归属 33.34%，其余 单位在此后每三个月周年归属。2022 年 11 月 19 日，公司向其首席财务 官授予了 135,000 个 RSU，其中三分之一在授予之日一周年之际授予，其余限制性股将在接下来的两年中按季度授予 。

认股证

关于 2020年10月票据，我们还共发行了1,034,176份认股权证，用于购买普通股，这些认股权证可以 的行使价为3.00美元。

关于 2022 票据，我们还共发行了195,140份购买普通股的认股权证，这些认股权证可按4.20美元的行使价 行使。

关于 Lind票据，我们还向林德发行了普通股购买权证（“Lind认股权证”），要求在2027年2月6日之前以每股3.25美元的行使价收购我们的80万股普通股 ，但需进行某些调整。

代表的认股权证

在我们的 首次公开募股中，我们向 Craft Capital Management LLC（“Crafty”）和 R.F. Lafferty & Co., Inc. （“Lafferty” 以及 “代表”）发行了认股权证，以购买最多108,181股 普通股（占首次公开募股中出售的普通股的7％，不包括超额配股）选项）（“代表的 认股权证”）。根据FINRA规则5110 (f) (2) (G)，代表的认股权证可在自我们首次公开募股截止之日起六个月的 四年半内随时不时全部或部分行使。代表的认股权证可以 的每股价格行使，等于我们首次公开募股时每股价格的125％。

在某些情况下，包括在 发生股票分红、特别现金分红或资本重组、重组、合并或整合的情况下，可以调整行使价和 股票数量。

2023 年 1 月， 我们发行了额外的代表认股权证，总共购买了多达 30,000 股普通股。 可按等于3.00美元的每股价格行使。

2023 年 3 月， 我们发行了额外的代表认股权证，总共购买了多达 11.2 万股普通股。 可按等于3.50美元的每股价格行使。

在某些情况下，包括股票分红、 特别现金分红或资本重组、重组、合并或整合，可以调整行使价和 可发行的股票数量。

2022 年可转换本票

在2022年4月至 7月之间，我们发行了2022年票据，本金总额约为150万美元，年利率为 10％。2022年票据自发行之日起12个月到期，可按等于 每股4.20美元的转换价格进行兑换。

2022 年票据 会受到惯常违约事件的影响，包括但不限于我们未能在持有人行使2022年票据下的转换权后发行在转换 2022 票据时可发行的股票、未能在 到期时支付2022年票据的本金或利息、我们的清算以及我们对任何其他金融工具的违约或违约。违约事件发生后，本金 金额将加速计算，其中的任何应计但未付的利息乘以 120%，持有人可以决定接受这些利息以 普通股、现金或其任何组合为单位。

Lind 交易

2023 年 2 月 2 日，根据与特拉华州有限合伙企业 Lind Global Fund II LP（“Lind”）签订的证券购买协议，我们 向林德发行了本金为 3,680,000 美元的有担保的 18 个月免息可转换本票（“Lind 票据”）和普通股购买权证（“Lind认股权证”），用于收购80万股股票 2027年2月6日之前 我们的普通股，行使价为每股3.25美元，但会进行某些调整。这些股票在发行时并未根据 《证券法》进行登记，但我们已同意在自2023年2月2日 之后的90天内向委员会提交注册声明，涵盖根据林德票据和林德认股权证向林德发行的所有普通股的转售。

Lind票据包含 某些负面契约，包括限制我们进行某些分配、贷款、发行未来定价证券以及出售 资产。

如Lind票据所述 发生违约事件后，Lind票据将立即到期支付，默认利率 为票据当时未偿还本金的110％。违约事件包括但不限于拖欠支付 本金或林德票据下任何应计和未付利息、未能遵守或履行 Lind Note 或任何交易文件中包含的任何其他契约、条件 或协议、控制权变更、任何超过 250,000 美元的债务的违约、我们未能指示我们的过户代理签发未传奇的债务证书，如果 在 2023 年 8 月 7 日之后股票无法立即转售，则该股票将不再公开交易根据第144条，公司的市值 连续10天低于1000万美元。发生违约事件时，林德可以要求将全部或部分未偿还本金 转换为普通股，其价格为转换价格中较低的三个每日VWAP平均值的80％。

注册权

我们发行2022年可转换票据和2022年认股权证所依据的证券购买 协议授予买方对他们持有的 “可注册证券” 的某些注册权 ，这些证券包括我们在转换2022年可转换票据和2022年认股权证时发行的普通股。在 适用的注册声明宣布生效时，通过行使 这些注册权对我们的普通股进行注册将使普通股的持有人能够不受限制地根据《证券法》出售此类股票。如果规则144不适用于2022年可转换票据和2022年认股权证的证券购买协议 下的可注册股份的持有人，则我们必须在涵盖这些可注册股票的2022年可转换票据发行六个月后提交转售注册 声明，任何可注册 股票的持有人都可能要求我们随时提交涵盖其可注册股票的转售注册声明。可注册 证券的持有人还有权获得某些 “piggyback” 注册权，允许他们将其可注册证券 纳入证券法规定的任何证券注册，但须遵守某些营销和其他限制。因此，每当 我们提议根据《证券法》提交除要求注册或S-8上的注册 声明以外的注册声明时，这些持有人都有权收到注册通知，并有权将其可注册证券 纳入注册，但须遵守某些限制。

根据与林肯公园签订的注册 权利协议，林肯公园获得了与根据购买协议 或可能向林肯公园发行的 普通股（统称为 “LP 可注册证券”）相关的注册权。根据注册 权利协议，我们有义务在与林肯公园签订购买协议后的20个工作日内向委员会准备并提交一份涵盖{ br} Lincoln Park转售有限责任公司可注册证券的注册声明。作为本招股说明书一部分的注册声明 已经履行了这项义务。

特拉华州法律和 我们的公司注册证书和章程的反收购影响

下文所述的特拉华州 法律、我们的公司注册证书和章程的规定可能会延迟、推迟或阻碍另一方 方获得对我们的控制权。

特拉华州通用 公司法第 203 条

我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在任何感兴趣的 股东成为感兴趣的股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但以下 例外：

一般而言，第 203 条将业务合并定义为包括以下内容：

一般而言，第203条将 “利益相关股东” 定义为与该人的关联公司和关联公司一起 实益拥有公司 15％或以上已发行有表决权股票的实体或个人，或者在确定利益相关股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上 的已发行有表决权股份。

公司注册证书和章程

我们的公司注册证书 和章程规定：

已授权但 未发行股票的潜在影响

我们有普通股 和优先股可供将来发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外股份用于各种 的公司用途，包括未来的公开募股以筹集额外资金，促进公司收购或支付 作为股本分红。

未发行 和非储备普通股和优先股的存在可能使我们的董事会能够向对现任管理层 友好的人发行股票，或者发行优先股，其条款可能会使第三方试图通过 合并、要约、代理竞赛或其他方式获得我们的控制权变得更加困难或阻碍第三方尝试获得我们的控制权，从而保护我们管理的连续性。此外，董事会 有权自由决定每个系列优先股的名称、权利、偏好、特权和限制，包括投票权、 股息权、转换权、赎回权和清算偏好，所有这些都在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，并受我们的公司注册证书中规定的任何限制的约束。 授权董事会发行优先股并确定适用于这种 优先股的权利和优惠的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行虽然 在可能的融资、收购和其他公司目的方面提供了理想的灵活性，但其影响 可能会使第三方更难收购我们的 大多数已发行的 有表决权的股票，或者可能阻碍第三方收购我们的大多数已发行的 有表决权的股票。

论坛的选择

除非我们以 书面形式同意选择替代论坛，否则特拉华州大法官法院应是任何股东 提起 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何主张 任何董事、高级管理人员或其他雇员或公司股东违反信托义务的诉讼 的唯一和专属的司法机构， 债权人或成分股，(iii) 根据 提起的任何对公司或公司任何董事或高级管理人员提出索赔的诉讼就DGCL、我们的公司注册证书或章程的任何条款的解释或适用 或 (iv) 任何主张受 内部 事务原则管辖的索赔向公司或公司任何董事或高级管理人员提出索赔，除非在上述每项诉讼中，特拉华州衡平法院 认定其缺乏管辖权的任何索赔。该条款不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于任何其他规定联邦专属管辖权的联邦证券 法。但是，专属论坛条款规定，除非我们书面同意 选择替代论坛，否则美利坚合众国联邦地方法院将是 解决任何断言根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。因此，该条款可能适用于 属于专属法庭条款中列举的一个或多个类别并根据《证券法》提出索赔的诉讼，因为《证券法》第22条为联邦和州法院确立的 为执行《证券法》或其规章制度规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了共同管辖权。 法院是否会对证券法规定的索赔执行此类排他性法院条款尚不确定。

我们注意到， 不确定法院是否会执行该条款，投资者不能放弃遵守联邦证券法 及其相关规章制度。尽管我们认为该条款提高了特拉华州法律在其所适用的诉讼类型中适用的一致性，从而使我们受益，但该条款可能会阻碍对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

转账代理

我们的转账代理是 Computershare Trust N.A。转账代理的地址是纽约州纽约市美洲大道 1290 号 9 楼 1010，其电话 号码是 (212) 805-7100。

分配计划

根据收购协议，本招股说明书总共可发行多达 13,102,199股普通股。 普通股可以不时由林肯公园直接出售或分配给一个或多个买家，也可以通过经纪人、交易商、 或承销商出售或分配，这些经纪人、交易商、 或承销商只能以出售时的市场价格、与现行市场 价格相关的价格、议定的价格或固定价格行事，这些价格可能会发生变化。

出售本招股说明书发行的 普通股可以通过以下一种或多种方法进行：

为了遵守 某些州的证券法（如果适用），普通股只能通过注册或持牌经纪人 或交易商出售。此外，在某些州，除非普通股已在该州注册或有资格出售 ，或者该州的注册或资格要求有豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

林肯公园是《证券法》第2（a）（11）条所指的 “承销商” 。

林肯公园已告知 我们，它打算聘请非关联经纪交易商来完成其根据购买协议可能从我们这里购买的 普通股的所有出售（如果有）。此类销售将按当时的价格和条件或与 当时的市场价格相关的价格进行。根据 第 2 (a) (11) 条的定义，每家此类非关联经纪交易商都将是承销商。林肯公园告诉我们，每家此类经纪交易商都将从林肯公园获得佣金， 的佣金不会超过惯常的经纪佣金。

经纪人、交易商、承销商 或以代理人身份参与普通股分配的代理商可能会以佣金、折扣、 或优惠的形式从林肯公园和/或经纪交易商可以代理的普通股购买者那里获得补偿。支付给特定经纪交易商的报酬 可能低于或超过惯常佣金。目前，我们和林肯公园都无法估计 任何代理人将获得的补偿金额。据我们所知，林肯公园与任何其他股东、 经纪人、交易商、承销商或代理人之间没有与出售或分配本招股说明书提供的普通股有关的任何安排。在 进行特定的股票发行时，如果需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出任何代理人、 承销商或交易商的姓名以及林肯公园提供的任何补偿以及任何其他必需的信息。

我们将支付向林肯公园注册、发行和出售普通股所产生的 费用。我们已同意向林肯公园 和其他某些人提供与发行特此发行的普通股有关的某些负债进行赔偿，包括根据《证券法》产生的 负债，或者，如果无法获得此类赔偿，则为此类负债缴纳所需支付的款项。林肯公园已同意赔偿我们根据《证券法》承担的责任，这些责任可能源于林肯公园专门为本招股说明书提供给我们的某些 书面信息，或者，如果无法获得此类赔偿，则缴纳为此类负债所需支付的 金额。

林肯公园向我们表示 ，在购买协议签订之前，林肯公园或其代理人、代表或关联公司从未以任何 方式直接或间接参与或实施我们的普通股的任何卖空（该术语定义见交易所 法案 SHO 第 200 条）或任何套期保值交易，这为我们的普通股 建立了净空头寸} 股票。林肯公园已同意，在购买协议有效期内，其、其代理人、代表或关联公司不会直接或间接地进行或生效上述任何交易。

我们已告知林肯 Park，他们必须遵守根据《交易法》颁布的M法规。除某些例外情况外，在 全部分配完成之前，《条例 M》规定 Lincoln Park、任何关联买家以及任何经纪交易商或其他参与分销的人不得竞标或 购买，也不得试图诱使任何人竞标或购买作为分配标的的任何证券。M法规还禁止为稳定与证券分配有关的证券 的价格而进行的任何出价或购买。上述所有内容都可能影响本 招股说明书提供的证券的适销性。

本次发行将在林肯公园出售本招股说明书中发行的所有股票之日终止 。

我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “PXMD”。

林肯公园交易

普通的

2022 年 11 月 17 日，我们与林肯公园签订了购买协议，该协议规定，根据其中规定的条款和条件和 限制，我们有权但没有义务在生效之日起 30 个月的期限内不时向林肯公园出售不超过 20,000,000 美元的普通股 股票或购买股票。在签署 购买协议的同时，我们还与林肯公园签订了注册权协议，根据该协议，我们同意 登记出售根据购买协议向林肯公园发行的普通股以及 受本招股说明书中所述发行约束的 。根据购买协议和注册权 协议的条款，我们已向美国证券交易委员会提交了本招股说明书，内容涉及根据《证券法》出售根据购买协议已经或可能向林肯公园发行的股票。

根据购买协议购买股份

定期购买

在开始日期 之后，在我们选择的任何工作日，我们可以指示林肯公园在该营业日 日（或购买日期）（我们称之为定期购买）购买最多75,000股普通股，前提是我们在纳斯达克 的普通股的收盘价在适用购买日期不低于0.25美元，此外，(i) 可以定期购买如果我们在纳斯达克普通股的收盘价在适用的购买日不低于4.00美元，则增加至多100,000股，并且 (ii) a如果我们在纳斯达克普通股的收盘销售价格在适用购买日期 不低于6.00美元， 的定期购买量可能会增加到最多 125,000 股。

每次此类定期购买的每 股的购买价格将等于以下两项中较低者：

加速购买

此外， 还可以在我们提交定期购买通知的任何工作日指示林肯公园额外购买一部分普通股，最高不超过以下较低的 ：

每次此类加速购买的每股 股的购买价格将等于以下两项中较低值的95％：

额外加速 购买

我们也可以指示Lincoln Park在加速购买已完成且根据加速购买的所有股票均已根据购买协议 交付给林肯公园的任何工作日额外购买我们的普通股，我们将其称为 的额外加速购买，如购买协议中所述。

对于定期购买 、加速购买和其他加速购买，每股购买价格将根据用于计算收购价格的 工作日内发生的任何 重组、资本重组、非现金分红、股票分割、反向股票拆分或其他类似交易进行公平调整。

购买协议 禁止我们指示林肯公园购买我们的任何普通股，前提是这些股票与林肯公园当时实益拥有的所有其他普通股 （根据《交易法》第13（d）条及其第13d-3条计算）合计后，林肯公园及其关联公司的实益拥有超过实益所有权限额。

根据收购协议的条款 ，我们于2022年11月17日向林肯公园发行了198,974股承诺股，作为其根据购买协议购买普通股的承诺 的对价。

根据 纳斯达克的适用规则，在任何情况下，我们都不得根据购买协议向林肯公园发行或出售超过2,354,717股的普通股，包括承诺 股份，相当于在 执行购买协议或交易所上限之前已发行普通股的19.99％，除非 (i) 我们获得股东批准发行普通股 超过交易所上限的股票或 (ii) 根据交易所向林肯公园发行的所有普通股的平均价格购买 协议等于或超过每股1.55美元（代表我们在签署收购协议 之日我们在纳斯达克的普通股的官方收盘价），因此，根据适用的纳斯达克规则，购买协议所设想的交易不受交易所上限限制 的约束。无论如何，《购买协议》明确规定，如果发行或出售会违反纳斯达克的任何适用规则或法规，我们不得根据购买协议发行或出售 普通股的任何股票。

购买 协议下的销售只有在满足某些条件后才能开始，此处将该日期称为生效日期，其中 条件包括本注册声明应根据 证券法宣布生效，将涵盖我们根据购买协议向林肯公园 发行或出售给林肯公园 的普通股的招股说明书交付给林肯公园，供批准我们在纳斯达克发行或出售的普通股在纳斯达克上市收购协议下的林肯公园 ，根据收购协议向林肯公园发行承诺股，以及Lincoln Park收到律师的惯常意见以及其他证书和结案文件。我们可随时在 自行决定终止购买协议，不收取任何费用或罚款，但是，承诺股份不会退还给我们。对收益的使用、财务或商业契约没有 限制，对未来融资没有限制（限制我们 进行额外 “股权额度” 或类似交易的限制，在这种交易中，投资者在一段时间内必须以购买时普通股的市场价格向我们购买证券 ），优先拒绝的权利，参与权，购买协议中的罚款或违约赔偿金。我们可能会根据购买 协议发布购买通知，但须视市场条件和我们的资本需求而定，并受 购买协议中包含的限制。我们根据购买协议获得的任何收益均可由我们自行决定用于任何公司目的。

公司已同意 根据公司于2022年12月19日提交的 注册权协议 的条款，在可行的情况下尽快向委员会提交本注册声明 ，涵盖转售购买股份和所有承诺股的注册声明。

购买协议 和注册权协议包含惯例陈述和保证、契约和赔偿条款，这些条款和条款是在 协议的所有条款和条件的背景下以及 双方之间具体关系的背景下为彼此的利益而订立的。《购买协议》和《注册权 协议》的条款，包括其中包含的任何陈述和保证，不为除 双方以外的任何一方受益，也无意作为投资者和公众获取有关双方现状 事实信息的文件。相反，投资者和公众应该关注我们可能向委员会提交的年度、季度和当前 报告中包含的其他披露。

违约事件

购买协议下的违约事件（ “违约事件”）包括以下内容：

根据购买协议的条款 ，只要 (i) 违约事件已经发生并且仍在继续，或者如果在通知 和/或一段时间后合理预计会成为违约事件的任何事件，已经发生并且仍在继续，或 (ii) 如果在购买协议生效之日后的任何 时达到了交易所上限（在交易所上限适用的范围内）， 我们不得指示林肯公园根据购买协议购买我们的任何普通股。

我们的终止权

我们有无条件的 权利，在任何时候，出于任何原因，在不向我们支付任何款项或承担任何责任的情况下，在一个工作日通知林肯公园终止 购买协议。

Lincoln Park 不卖空或套期保值

林肯公园已同意 ，在购买协议终止之前的任何时候，林肯公园及其任何关联公司均不得对我们的普通股 进行任何直接或间接的卖空或套期保值。

禁止浮动利率交易

除了禁止在购买协议执行之日后的三十个月内与林肯公园进行购买协议所定义的 “浮动利率交易” 外，购买协议或注册 权利协议中对未来融资、优先拒绝权、参与权、罚款或违约赔偿金没有限制 。Variable Rate 交易包括 “股票信用额度” 或任何类似交易，在这种交易中，投资者在一段时间内不可撤销地有义务以每次购买普通股时的市场价格向我们购买证券， 除外，根据我们与此类交易的书面协议，仅通过作为我们代理人的注册经纪交易商进行 “市场发行”。注册经纪交易商。

履行购买协议 对我们股东的影响

根据购买协议，我们已经或可能向林肯公园发行或出售的所有在本次发行中注册 的股票均应可自由交易 。预计本次发行中注册的普通股将在最长30个月的时间内出售，从 开始销售。林肯公园在任何给定时间在 出售我们在本次发行中注册的大量普通股，都可能导致我们普通股的市场价格下跌并高度波动。向Lincoln Park出售普通股（如果有）将取决于市场状况和我们确定的其他因素。根据购买协议，我们最终可能会决定向Lincoln Park出售所有可能可供我们出售的额外普通股，部分或根本不出售给Lincoln Park。

如果我们在林肯公园收购普通股后向林肯公园出售 股普通股，林肯公园可以随时或不时自行决定转售我们普通股的全部、部分或不是 股。因此，我们根据 购买协议向林肯公园出售可能会大大稀释我们普通股其他持有者的利益。此外，如果 我们根据购买协议向林肯公园出售大量普通股，或者如果投资者预计我们 会这样做，那么我们普通股的实际出售或者仅仅是我们与林肯公园的安排就可能使我们 将来更难以我们本来可能希望达到的时间、价格出售股票或股票相关证券 销售。但是，我们有权控制向林肯公园额外出售普通股的时间和金额，我们可以在任何时候自行决定终止 购买协议，而不会给我们带来任何费用。

下表列出了 根据收购 协议，我们以不同的收购价格向林肯公园出售普通股将从林肯公园获得的总收益金额：

法律事务

在本招股说明书提供的普通股有效性后，Dechert LLP 将通过 。

专家们

我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表 、相关的运营报表以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的股东赤字和现金流量表 已由独立注册公众 会计师事务所Marcum LLP审计，详见此处。此类财务报表是根据该公司的 报告而纳入的，该报告包括一段解释性段落，说明我们是否有能力继续作为持续经营企业，这是基于他们 作为会计和审计专家的权力。

披露委员会 在《证券法》负债赔偿问题上的立场

就允许董事、高级管理人员或控制我们的人员赔偿 而言，我们被告知 ，委员会认为这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此 不可执行。

在哪里可以找到 更多信息

可用信息

我们向委员会提交年度、季度 和最新报告、委托书和其他信息。我们的委员会文件可通过 在委员会网站www.sec.gov和我们的网站www.paxmedica.com/investors上向公众公开。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是 无效的文本参考文献。如本文所述 ，您可以通过委员会的网站查看注册声明的副本。

我们已根据《证券法》向 委员会提交了一份关于本招股说明书 发行 普通股的注册声明，该招股说明书于2022年12月27日宣布生效。本招股说明书构成注册声明的 部分，不包括注册声明或证物、附表 和注册声明修正案中包含的所有信息。有关我们和我们的普通股的更多信息，我们请您参阅注册 声明、以引用方式纳入注册声明的文件以及注册 声明的附录和附表。本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的关于 任何合同或提及的任何其他文件内容的陈述不一定完整。如果合同或其他文件已作为注册声明的附录 提交，请查看已提交的合同或其他文件的副本。本招股说明书 中与作为证物提交的合同或其他文件有关的每项陈述在各个方面均受提交的附录的限制。

以引用方式纳入

委员会的 规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您介绍另行向委员会提交的另一份文件来向您披露重要的 信息。引用 中包含的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向委员会提交的信息将自动更新并取代 该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被视为 已被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的 文件中包含的声明修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何 随附的招股说明书补充文件以提及方式纳入了先前向委员会提交的以下文件：

我们随后在本次发行终止之前 根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有报告和其他 文件，包括我们在最初的 注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向委员会提交的所有此类文件，但不包括提供给 的任何信息向委员会提交的招股说明书也将以提及方式纳入本招股说明书，并被视为本招股说明书的一部分 自提交此类报告和文件之日起。

您可以通过以下地址写信或致电我们，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费 副本：

PaxMedica, Inc.

收件人：首席财务 官

303 南百老汇，125 号套房

纽约州塔里敦 10591

(914) 987-2876

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的 招股说明书补充文件中，否则不会发送申报文件 的附录。

将普通股上升 至 13,102,199 股

招股说明书

2023 年 4 月 7