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本来文是根据1933年《美国证券法》第425条提交的
标的公司：肯辛顿资本收购公司V
委员会档案编号：001-40741
日期：2023 年 4 月 6 日
关于业务合并的重要 信息
不得提出要约或邀请；其他信息及在哪里可以找到
这些材料仅供参考，不构成或构成 (i) 就任何证券或公司、肯辛顿资本收购公司 V（肯辛顿）和即将成立的公司（NewCo）间接子公司（NewCo）之间的拟议业务合并征求代理人、同意或授权的一部分， 将在拟议的业务合并和关联交易结束时成为Arrival Group的控股公司（拟议的业务合并）或（ii）要约出售或征求买入 或认购任何证券的要约，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或资格认证之前，任何司法管辖区也不得出售任何证券。除非通过符合 1933 年《美国证券法》（《证券法》）要求的招股说明书，否则不得在美国发行 证券。关于拟议的业务合并， 预计NewCo将在F-4表格上向美国 证券交易委员会（SEC）提交一份注册声明，其中包括肯辛顿的委托书和有关拟议业务合并的招股说明书。最终委托书/招股说明书将交付给公司和肯辛顿的证券持有人。在某些 司法管辖区发布、出版或分发这些材料可能会受到法律的限制，因此，在这些材料的发布、出版或分发的司法管辖区内，有关人员应了解并遵守这些限制。这些证券无意向 发行、出售或以其他方式提供，也不应向适用欧洲议会和 理事会关于在向公众发行证券或获准在受监管市场交易时公布招股说明书的欧洲经济区成员国的任何个人发行、出售或以其他方式提供（本条例）（本条例）以及任何实施措施在任何成员国，都是《招股说明书 条例》），除非他们有资格就该成员国的《招股说明书条例》而言，投资者在《招股说明书条例》第1 (4) 条范围内的任何其他情况下，以及 欧洲经济区成员国中任何非相关人员或合格投资者的人都不得采取行动或依赖这些材料或其任何内容。
我们敦促公司和肯辛顿的SECURITY 持有人在委托书/招股说明书发布后仔细阅读有关拟议业务合并的全部委托书/招股说明书，包括其附录和先前向美国证券交易委员会提交的任何文件和以引用方式纳入委托书/招股说明书的任何文件以及这些文件的任何修正案或补充，因为它将包含有关公司、肯辛顿、纽科和拟议的 业务合并的重要信息。
证券持有人可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上免费获得委托书/招股说明书的副本，以及其他包含有关该公司、肯辛顿和NewCo的 信息的文件的副本。证券持有人还可以从公司网站 https://arrival.gcs-web.com/business-combination 和肯辛顿的网站 https://www.autospac.com 免费获得这些文件。
1
在任何此类要约或 招揽行为非法的司法管辖区，这些材料均不构成要约或招标。如果要约的提出或接受不符合该司法管辖区的法律，则不会在任何司法管辖区提出要约，也不会在任何司法管辖区接受出售。但是，NewCo可以自行决定 采取其认为必要的行动，在任何此类司法管辖区延长任何报价。
招标的参与者
根据美国证券交易委员会的规定，公司、肯辛顿、NewCo及其各自的董事、执行官和其他管理层成员和员工，可以被视为参与了就拟议的业务合并征求肯辛顿股东的代理人。投资者和证券持有人可以在肯辛顿于2023年4月3日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中获得有关肯辛顿董事和执行官姓名 姓名、隶属关系和利益的更多详细信息，也可以在公司本财年20-F表年度报告中获得有关公司董事和执行官姓名、隶属关系和利益的更多详细信息 于 2021 年 12 月 31 日结束，该文件已于 2022 年 4 月 27 日向美国证券交易委员会提交。有关根据美国证券交易委员会的规定，可能被视为参与招揽与拟议业务合并有关的 肯辛顿股东代理人的其他信息，以及他们通过持有证券或其他方式对他们的直接和间接利益的描述，将包含在委托书/招股说明书和其他相关材料发布后，将包含在委托书/招股说明书和其他相关材料中。在做出任何投票或投资决定之前，投资者应仔细阅读委托书/招股说明书发布后。您可以使用上面提到的 来源免费获取这些文档的副本。
关于前瞻性陈述的警示性声明
这些材料包含美国联邦证券法所指的某些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 通常由相信、目标、项目、期望、预测、估计、打算、定位、战略、 展望、未来、机会、计划、潜力、预测、可能、应该、将、将、 将继续、可能的结果以及类似的表达方式来识别。此类声明是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的，基于管理层的看法或 对当前可用信息的解释。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的关于未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受风险和 不确定性的影响。许多因素可能导致未来的实际事件与这些材料中的前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于：(i) 拟议业务合并可能无法按时 完成或根本无法完成的风险，这可能会对公司和肯辛顿证券的价格产生不利影响，(ii) 拟议业务合并可能无法在肯辛顿的业务合并截止日期 之前完成的风险以及潜在的失败如果需要，可以延长企业合并的最后期限肯辛顿，(iii) 未能满足完成拟议业务合并的条件，包括但不限于 公司和肯辛顿股东通过业务合并协议以及获得某些政府和监管部门的批准，(iv) 发生任何可能导致 终止业务合并协议的事件、变更或其他情况，(iv) 公告的效力或拟议的业务合并对公司的悬而未决业务关系、业绩和一般业务， (vi) 可能对公司、肯辛顿或NewCo提起的与业务合并协议或拟议业务合并有关的任何法律诉讼的结果，(v) 维持 肯辛顿证券在纽约证券交易所和公司证券在纳斯达克股票市场有限责任公司的上市的能力，(vi) 肯辛顿、公司和后公司的价格 combongion NewCoS 证券可能由于多种因素而波动 ，包括公司经营的竞争激烈且监管严格的行业、竞争对手之间业绩的差异、影响公司的法律法规的变化
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业务和合并后资本结构的变化，以及（vii）合并后 公司的证券无法获准在纳斯达克股票市场有限责任公司上市或如果获得批准，则维持上市的风险。上述因素清单并不详尽。您应仔细考虑上述因素以及2022年4月27日向美国证券交易委员会提交的公司20-F表年度报告中的风险因素部分以及公司不时向美国证券交易委员会提交的其他文件（将继续适用于合并后的公司）中描述的其他风险 和不确定性，以及肯辛顿在10-K表上向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的风险因素部分 2023年4月3日，以及肯辛顿不时向美国证券交易委员会提交的其他文件。
提醒读者不要过分依赖 前瞻性陈述，因为它们受到与公司运营和商业环境相关的许多不确定性和因素的影响，所有这些都难以预测，其中许多是公司无法控制的。 除非适用法律要求，否则无论是 新信息、未来事件还是其他原因，公司及其任何关联公司均不承担任何义务也不打算在相应材料发布之日之后更新或修改这些前瞻性陈述。鉴于这些风险和不确定性，您应记住，材料或其他地方的前瞻性陈述中描述的任何事件都可能不会发生。公司不保证 会实现其预期。
除非适用的法律和法规要求，否则公司及其顾问和/或代理人均不承担任何义务向 接收者提供任何其他信息、更新这些材料或任何其他信息，或更正任何此类信息中可能显而易见的不准确之处。
2023 年 4 月 6 日，Arrival 发布了以下形式的注册权协议：
| 注册权和封锁协议 | 最后的 |
本注册权和封锁协议（本 协议）的日期为 [], 20231是 Arrival PubCo 中的一个 société匿名无限期根据卢森堡大公国 的法律组织，其注册地址为 []，卢森堡大公国，并在卢森堡商业和公司登记处注册，编号为 []（公司）以及 附表A中列出的各方（均为持有人，连同其允许的受让人统称为持有人）。此处使用但未定义的大写术语的含义与开曼群岛注册有限责任公司 (Kcompany) 肯辛顿资本收购公司 V 与股份公司 Arrival 之间于 2023 年 4 月 6 日签订的商业 合并协议（业务合并协议）中赋予它们的含义相同（société匿名）受卢森堡大公国的法律管辖，其注册办事处位于卢森堡大公国布鲁耶尔街，L-1274 Howald，在卢森堡商业和公司登记处注册，注册号为 B248209（Vine）。
鉴于，除其他外，根据业务合并协议，(i) 在业务合并协议 签订之日之后，在本协议签订之日之前，Vine 将公司注册为 Vine 的间接全资子公司，(ii) 在收盘日，Kcompany 将与公司合并（初始合并）， 公司在初始合并后幸存下来，Vine 将合并（第二次合并）) 与公司并入公司，公司在第二次合并中幸存下来；
鉴于 Kcompany 和附表 A 中指定为 K 公司持有人（Kcompany 持有人） 是截至 2021 年 8 月 12 日的《注册权协议》（先前协议）的当事方；
| 1 | 插入截止日期。 |
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鉴于 Kcompany 持有人共持有 Kcompany 的 6,900,000 股 B 类普通股，面值每股 0.0001 美元（旧 B 类股票），在首次合并前立即生效
生效时间将转换为等数量的Kcompany的A类普通股，面值为每股0.0001美元（旧 A类股票）；
鉴于 Kcompany 持有总计 18,720,000 份可赎回认股权证 （IPO 私募认股权证），用于购买旧 A 类股票，行使价为每股 11.50 美元，并且 (ii) 在初始合并生效时间之前，可以通过转换高达 2,000,000 美元的流动资金来获得更多可赎回认股权证，以每股 11.50 美元的行使价购买旧 A 类股票 Kcompany 持有人可能在收盘前不时向Kcompany发放的资本贷款，转换价格为每张可赎回的 认股权证0.75美元 (连同首次公开募股私募认股权证（私募认股权证），在每种情况下，私募认股权证将在初始合并生效时转换为购买每股会计面值为 的公司普通股（公司普通股）的权利；
鉴于根据业务合并协议，附表A中被指定为Vine 持有人（Vine 持有人）将在第二次合并生效时获得公司普通股；
鉴于在初始合并生效时，根据Kcompany在初始合并生效时间前夕生效的经修订和重述的备忘录和公司章程 ，旧的A类股票和旧的B类股票将转换为公司普通股；以及
鉴于公司和持有人希望按照业务合并协议的设想签订本协议，根据第二次合并生效时间的截止日期终止 并取代先前的协议（针对原始持有人），并规定由此产生的更多权利和义务。
因此，鉴于上述情况，双方特此达成以下协议：
第一条
定义
第 1.1 节。定义。就本协议而言，以下术语及其变体具有以下 规定的含义：
不利披露是指对重要的 非公开信息的任何公开披露，根据公司首席执行官或首席财务官的真诚判断，在与公司外部法律顾问协商后，必须在 (i) 中披露这些信息，以便适用的注册声明或招股说明书中不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述必要的重大事实 to 发表其中包含的声明（如果是任何招股说明书和任何初步招股说明书（根据其制作情况）均不具有误导性，（ii）如果未提交 注册声明，则无需在此时制定，并且（iii）公司不公开此类信息是出于真正的商业目的。
协议应具有序言中给出的含义。
董事会是指公司的董事会。
业务合并是指与一项或多项业务进行的任何合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、 重组或其他涉及公司的类似业务合并。
商业合并 协议应具有序言中给出的含义。
工作日是指除星期六、星期日 或其他日子，纽约州纽约的商业银行被法律授权或要求关闭的日期。
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控制权变更是指在一项交易或一系列关联交易中（无论是通过要约、合并、 股票购买、合并或其他类似交易）向个人或关联人转让公司有表决权的证券，前提是此类个人或一组 关联人将持有公司（或幸存实体）未偿还的有表决权证券的50％以上，或者有权以其他方式控制公司董事会公司董事或指导公司的运营。
索赔应具有第 4.1.1 小节中给出的含义。
委员会是指证券交易委员会。
公司应具有序言中给出的含义。
公司普通股应具有叙述中给出的含义。
需求登记应具有第 2.1.1 小节中给出的含义。
请求持有人应具有第 2.1.1 小节中给出的含义。
提出要求的持有人应具有第 2.1.1 小节中给出的含义。
生效截止日期应具有第 2.3.1 小节中给出的含义。
《交易法》是指1934年的《证券交易法》，该法可能会不时修订。
申请截止日期应具有第 2.3.1 小节中给出的含义。
F-1表格是指F-1表格或任何类似的后续表格或其表格上的注册声明。
F-3表格是指F-3表格或任何类似的后续表格或其表格上的注册声明。
持有人应具有序言中给出的含义。
首次合并的含义应与叙述中给出的含义相同。
IPO 私募认股权证的含义应与叙述中给出的含义相同。
Kcompany 的含义应与序言中给出的含义相同。
KCompany Holder 的含义应与叙述中给出的含义相同。
封锁期应具有 第 5.1.1 小节中给出的含义。
最大证券数量应具有 第 2.1.4 小节中给出的含义。
错误陈述是指对重要事实的不真实陈述，或者 遗漏了注册声明或招股说明书中要求陈述的重大事实，或者根据不具有 误导性的情况，在注册声明或招股说明书中作出陈述所必需的重大事实。
新的注册声明应具有第 2.3.4 小节中给出的含义。
旧的A类股票应具有叙述中给出的含义。
旧的B类股票应具有叙述中给出的含义。
允许的受让人应具有第 7.3 节中给出的含义。
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Piggyback 注册应具有 2.2.1 小节中给出的含义。
先前协议的含义应与叙述中给出的含义相同。
私人认股权证应具有叙述中给出的含义。
招股说明书是指任何注册声明中包含的招股说明书，由任何和所有招股说明书 补充文件进行补充，经任何生效后的修正案修订，包括此类招股说明书中以提及方式纳入的所有材料。
可注册证券，可注册证券是指 (a) 持有人在行使任何此类私人认股权证时发行或可发行的私人认股权证（包括 任何公司普通股），(b) 持有人截至收盘日持有的任何已发行和流通的公司普通股或任何其他股权证券（包括在 行使任何其他股权证券时发行或可发行的公司普通股）（包括根据收盘日发行的公司普通股）到《企业合并协议》）以及（c）任何其他股权担保公司 通过股票分红或股票分割或与股份、资本重组、合并、合并或重组组合有关的任何此类公司普通股发行或发行；但是， ，对于任何特定的可注册证券，在以下情况下，此类证券将不再是可注册证券：(A) 关于出售此类证券的注册声明应根据《证券法》生效而且 此类证券应已出售、转让、处置或根据该注册声明进行交易；(B) 此类证券本应以其他方式转让， 此类证券的新证书或账面记录权证据应由公司交付给受让人，此类证券随后公开发行无需根据《证券法》进行登记； (C) 此类证券应停止未兑现；(D) 此类证券连同所有其他证券任何持有人持有的可注册证券，占公司已发行普通股总额的不到5％；或 (E) 此类证券已在公开发行或其他公共证券交易中出售给经纪商、交易商或承销商或通过经纪商、交易商或承销商出售。
注册是指按照《证券法》的要求以及根据该法颁布的适用规章制度编制和提交注册声明或类似文件而进行的注册，该注册声明生效。
注册费用应指 自掏腰包注册或承销发行的费用，包括但不限于以下费用：
(A) 所有注册和备案费（包括要求向金融业监管局 Authority, Inc. 提交申报的费用）以及当时公司普通股上市的任何证券交易所；
(B) 遵守证券法或蓝天法的费用和开支（包括与可注册证券的蓝天资格有关的合理费用和承销商律师支付）；
(C) 印刷、信使、电话和送货费用；
(D) 公司合理的费用和律师支出；
(E) 公司所有独立注册会计师的合理费用和支出，具体与 此类注册或承销发行有关；以及
(F) 由该机构选定的一 (1) 名法律顾问的合理费用和开支 多数利息要求的持有人或下架请求持有人的多数权益（如适用）。
注册声明是指根据本协议 条款涵盖可注册证券的任何注册声明，包括此类注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修正案（包括生效后的修正案）和补充，以及此类注册声明中由 引用的所有证物和所有材料。
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转售货架注册声明应具有 第 2.3.1 小节中给出的含义。
限制性证券应具有第 5.1.1 小节中给出的含义。
规则 144 应具有第 3.5 节中给出的含义。
SEC 指南应具有第 2.3.4 小节中给出的含义。
第二次合并的含义应与叙述中给出的含义相同。
《证券法》是指不时修订的1933年的《证券法》。
请求下架的持有人应具有第 2.3.5 小节中给出的含义。
转让是指直接或间接地自愿或非自愿地出售、转让、质押、抵押、抵押或类似处置 ，或者就出售、转让、质押、抵押、抵押或类似处置签订任何合同、期权或其他安排或谅解，或个人拥有的任何权益的所有权、控制权或占有权。
承销商是指在承销商 发行中作为委托人购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为此类交易商做市活动的一部分购买任何可注册证券的证券交易商。
承销注册或 承销发行是指将公司证券以坚定承诺承销形式出售给承销商以向公众分销的注册，包括为避免疑问起见，承销商 Shelf Takedown。
承保的 Shelf Takedown 应具有第 2.3.5 小节中给出的含义。
Vine 应具有序言中给出的含义。
Vine Holders 的含义应与叙述中给出的含义相同。
第二条
注册
第 2.1 节。需求注册。
| 2.1.1 | 申请注册。根据本协议第 2.1.4 小节和 第 2.4 节的规定，在第二次合并生效时间（但受第五条的约束）之后的任何时间和不时地，任何持有根据适用类别可注册证券的平均收盘价计算的价值至少为 25,000,000 美元的持有人（此类持有人，要求高的持有人) 可以书面提出 要求注册其全部或部分可注册证券在F-3表格上（或者，如果公司当时无法使用F-3表格，则在 F-1表格或其他允许此类要求高的持有人注册此类可注册证券转售的适当表格上），书面要求应描述此类登记中应包括向 提供的证券的数量和类型以及预期的分配方法（例如书面要求即要求登记）。公司应在公司收到需求 注册后的十 (10) 天内，以书面形式将此类要求通知所有其他可注册证券持有人，以及此后希望根据需求登记将此类持有人的全部或部分可注册证券纳入登记的每位可注册证券持有人（每位此类持有人在此类登记中包括全部或部分可注册证券的持有人，均提出要求申请持有人）应在五分钟内以书面形式通知公司 |
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| (5) 天后持有人收到公司的通知。在公司收到需求申请持有人向 公司发出的任何此类书面通知后，此类需求申请持有人应有权根据需求登记将其可注册证券纳入登记中，公司应在切实可行的情况下尽快在公司收到需求登记后六十 (60) 天内对所有申请的可注册证券进行登记由要求持有人和需求请求持有人根据此类需求提出 注册。在任何情况下，公司根据Vine Holders根据本2.1.1小节发起的需求登记， 或 (ii) 根据本小节2.1.1发起的需求登记，总共不得超过三 (3) 项注册，由Kcompany持有人根据本2.1.1小节发起的需求登记。尽管如此，公司没有义务在申请截止日期之前提交需求登记 。 |
| 2.1.2 | 有效注册。尽管有上文第 2.1.1 小节或本协议任何其他部分的规定，但除非且直到 (i) 委员会宣布根据 需求登记向委员会提交的注册声明生效，并且 (ii) 公司履行了本协议规定的与本协议有关的所有义务；但是，前提是，如果在此类注册之后 声明已宣布生效，根据需求登记在注册中提供可注册证券随后会受到委员会、联邦或州法院或任何其他 政府机构的任何停止令或禁令的干扰，除非和直到 (i) 该停止令或禁令被撤销、撤销或以其他方式终止，否则 (i) 该停止令或禁令被撤销、撤销或以其他方式终止，以及 (ii) a 多数利息此后启动此类 需求注册的要求持有人明确选择继续进行此类注册，并相应地以书面形式将此类选择通知公司，但无论如何不得迟于五 (5) 天；但是，此外， 在先前根据需求登记提交的注册声明生效或已生效之前，公司没有义务或要求提交另一份注册声明终止。 |
| 2.1.3 | 承销发行。在不违反本协议第 2.1.4 小节和 第 2.4 节规定的前提下，如果 多数利息的要求持有人在需求登记中告知公司，根据此类需求登记发行的 可注册证券应以承销发行的形式发行，则每位要求持有人或需求请求持有人（如果有）将其可注册证券纳入此 注册的权利应以此类持有人参与此类承销发行以及将此类持有人可注册证券纳入向公司提供的承销发行为条件此处提供的范围。所有提议根据本第 2.1.3 小节通过承销发行分配其可注册证券的此类持有人 均应以惯例形式与公司为这种 承销发行的选定承销商签订承销协议，承销商应合理接受该承销商 多数利息发起 Demand 注册的要求持有者中。 |
| 2.1.4 | 减少承销发行。如果根据需求登记进行承销 注册的管理承销商真诚地以书面形式告知公司、要求持有人和索款请求持有人（如果有），要求持有人和 需求请求持有人（如果有）希望出售的可注册证券的美元金额或数量，以及公司想要出售的所有其他公司普通股或其他股权证券已注册的普通股（如果有） 根据任何其他希望出售的股东单独持有的书面合同背负式注册权而要求出售的股权证券超过承销商 发行中可以出售的最大美元金额或最大股权证券数量，而不会对拟议的发行价格、时间、分配方法或成功概率（例如此类证券的最大美元金额或最大数量，如适用， 最大证券数量）产生不利影响，则公司应在此类承保中包括发行方式如下：(i) 首先，要求持有人和需求请求持有人（如果有）的可注册证券（按比例 ）根据每位要求持有人和需求请求持有人（如果有）要求纳入此类承保登记的可注册证券的相应数量以及 要求持有人和要求请求持有人要求纳入的可注册证券总数 |
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| 此类承销注册）可以在不超过最大证券数量的情况下出售；（ii）其次，如果尚未达到上述条款（i）下的最大证券数量 ，则公司想要出售的公司普通股或其他股权证券，可以在不超过最大证券数量的情况下出售；（iii）第三，前提是 证券的最大数量未达到是根据前述 (i) 和 (ii) 条款（公司普通股或其他股权证券）达成的根据与此类人员单独签订的书面 合同安排，公司有义务在注册中注册的其他个人或实体，这些个人或实体可以在不超过证券最大数量的情况下出售。 |
| 2.1.5 | 要求撤回注册。A 多数利息就由 Vine Holders 或 Kcompany 持有者（视情况而定）根据第 2.1.1 款发起的注册而言，Vine 持有者或 Kcompany 持有者（视情况而定），或 多数利息在向委员会提交的关于根据该需求登记注册其可注册证券的 注册声明生效之前，向公司和承销商（如果有）发出书面通知，表示他们打算退出此类登记，则要求持有人（如果有）有权以任何理由或无理由撤出 登记。在不违反第 2.1.2 小节的前提下，如果 a 多数利息根据本 第 2.1.5 小节发起需求登记的要求持有人退出拟议发行，则此类注册不应算作第 2.1 节规定的需求登记。尽管本协议中有任何相反的规定，在要求持有人或需求请求持有人（如果有）根据本第 2.1.5 小节退出之前，公司应 承担与需求登记相关的注册费用。 |
第 2.2 节。搭便车注册.
| 2.2.1 | Piggyback Rights。如果在第二次合并生效后的任何时候，公司提议根据《证券法》提交 一份注册声明，内容涉及为自己账户或 股东账户发行股权证券、可行使或交换为股权证券的证券或其他债务，(ii) 与任何员工股票期权或其他福利计划有关的注册声明除外，(ii) 仅向公司现有公司提供证券的交易所要约或发行 股东，(iii) 对于发行可转换为公司股权证券的债务或 (iv) 对于股息再投资计划，则公司应在切实可行的情况下尽快但不少于该注册声明的预期提交日期前五 (5) 天向 可注册证券的所有持有人发出书面通知，该通知应 (A) 描述证券的数量和类型包含在此类 产品中、预期的分发方法以及拟议管理层的名称承销商（如果有）在此类发行中，以及（B）向所有可注册证券持有人提供登记出售不少于 1,000,000,000美元的可注册证券的机会，此类持有人可以在收到此类书面通知（例如注册为背包注册）后的三（3）天内以书面形式提出要求；但是， 任何可注册证券持有人都无权登记与其提交的注册声明有关的全部或任何部分可注册证券的出售公司为 (i) Antara Capital Master Fund LP 或 (ii) Westwood Capital Group LLC 的账户发行股权 证券，或者可行使或交换成股权证券的证券或其他债务。公司应本着 诚意安排将此类可注册证券纳入此类搭便车注册，并应尽其合理最大努力促使拟议承销发行的管理承销商允许持有人根据本第 2.2.1 小节要求的 可注册证券纳入背包登记，其条款和条件与此类登记中包含的任何类似公司证券相同，以及允许根据以下规定出售或 以其他方式处置此类可注册证券以及预期的分发方法。所有提议根据本 第 2.2.1 小节通过承销发行分配其可注册证券的持有人均应以惯例形式与公司为此类承销发行的选定承销商签订承销协议。 |
| 2.2.2 | 减少背包注册。如果承销商在 将成为背包注册的承销商真诚地以书面形式告知公司和参与背包注册的可注册证券持有人，公司 想要出售的公司普通股的美元金额或数量与 (i) 公司普通股合计 |
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| 根据与本协议下可注册证券 持有人以外的个人或实体达成的单独书面合同安排要求注册的股票（如果有），(ii) 根据本协议第2.2节申请注册的可注册证券，以及 (iii) 根据其他人的单独书面合同背靠注册权申请注册的公司普通股（如果有） 公司的股东超过了最大证券数量，那么： |
| (i) | 如果注册是针对公司账户进行的，则公司应首先在任何此类的 注册 (A) 中包括公司想要出售的公司普通股或其他股权证券，这些证券可以在不超过最大证券数量的情况下出售；(B) 其次，在上述条款 (A) 未达到 证券最大数量的情况下，持有人行使注册权的可注册证券根据本协议第 2.2.1 小节，按比例计算的证券 每位持有人要求的可在不超过最大证券数量的情况下出售的可注册证券的相应数量；以及 (C) 第三，前提是尚未达到上述条款 (A) 和 (B) 下的最大证券数量 ，即公司普通股（如果有），根据公司其他股东的书面合同背靠注册权申请注册，可以出售这些证券 不超过最大证券数量；以及 |
| (ii) | 如果注册是根据可注册 证券持有人以外的个人或实体的要求进行的，则公司应在任何此类登记中首先包括此类提出请求的个人或实体的公司普通股或其他股权证券（如果有），可注册证券持有人除外，这些证券可以在不超过最大证券数量的情况下出售 ；(B) 其次，在最大证券数量的范围内根据上述条款 (A)，即持有人的可注册证券，尚未达成根据第 2.2.1 款行使 注册其可注册证券的权利，按比例计算每位持有人要求纳入此类承销注册的可注册证券的相应数量和持有人要求纳入此类承销注册的 可注册证券总数，这些证券可以在不超过最大证券数量的情况下出售；(C) 第三，前提是证券的最大数量 尚未根据前述条款 (A) 达成，以及(B)，公司想要出售的公司普通股或其他股权证券，可以在不超过证券最大数量的情况下出售； (D) 第四，前提是尚未达到前述条款 (A)、(B) 和 (C) 规定的证券最大数量，即 公司有义务注册的其他个人或实体的公司普通股或其他股权证券将与此类个人或实体分开书面合同安排，这些合同安排可以在不超过... 的情况下出售最大证券数量。 |
| 2.2.3 | 背包注册撤回.在向公司和承销商或承销商（如果有）发出书面通知，说明他或承销商打算在 (a) 不涉及承销发行、适用注册声明的有效性或 (b) 之前，任何可注册证券的持有人都有权以任何或无理由撤回 的背包注册在此类 定价之前，涉及承销发行的注册声明的案例承销发行。尽管本协议中有任何相反的规定，但在根据本第 2.2.3 小节撤回 可注册证券的任何持有人之前，公司应对与搭便车注册相关的注册费用负责。 |
| 2.2.4 | 无限的 Piggyback 注册权限。为明确起见，根据本协议第 2.2 节 第 2.2 节进行的任何注册均不得视为根据本协议第 2.1 节生效的需求注册而进行的注册，并且对搭载式注册的数量没有限制。 |
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| 2.2.5 | 终止注册的权利。无论任何可注册证券持有人是否选择将证券纳入此类注册，公司都有权在注册生效之前终止或撤回其根据本2.2节发起的任何 注册。 |
第 2.3 节。转售货架注册权
| 2.3.1 | 涵盖可注册证券转售的注册声明。公司应在第二次合并生效时间（申请截止日期）后的四十五（45）天内准备并向委员会提交一份注册声明，说明持有人持有的所有可注册证券的持有人不时登记转售情况（转售货架注册声明）。 转售上架注册声明应写在F-3表格上（或者，如果公司当时无法使用F-3表格，则在F-1表格或其他允许注册此类可注册证券进行转售的适当表格上）。如果转售货架注册声明最初是在 F-1 表格上提交的，之后公司有资格使用 F-3 表格进行二次销售，则公司应尽快修改转售 上架注册声明，或提交一份新的替代转售货架注册声明，使转售货架注册声明载于 F-3 表格。在向委员会提交转售上架注册声明后，公司应尽其最大努力使委员会在合理可行的情况下尽快宣布转售上架注册声明生效，但无论如何不得迟于申请截止日期（生效截止日期）之后的六十 (60) 天 ；但是，前提是有效期应延长至注册 声明的申请截止日期后一百二十 (120) 天由委员会审查并收到委员会的评论意见；前提是，但是，此外，公司将持有人持有的可注册证券纳入转售上架注册 声明的义务取决于持有人以书面形式向公司提供有关持有人、持有人持有的公司证券以及公司为实现可注册证券的注册而合理要求的可注册证券的预期处置方法的信息，持有人应在 中执行此类文件与此类注册的连接为在类似情况下，公司可以合理地要求出售 股东的惯例。生效后，公司应尽最大努力保持其中包含的转售上架注册声明和招股说明书的持续有效，并在 必要的范围内进行补充和修改，以确保该注册声明可用，或者，如果不可用，则在 (i) 根据预期处置所有 可注册证券之日最早之前中列出的分发方法此类注册声明以及 (ii) 所有可注册证券不再是可注册证券的日期。 根据本第 2.3.1 小节向委员会提交的注册声明应包含招股说明书，其形式应允许任何持有人从该注册声明生效之日起的任何时候根据《证券 法》（或委员会当时通过的任何后续条款或类似条款）下的第 415 条出售此类可注册证券，并应提供此类可注册证券可以通过任何方法出售，或持有人合法可获得且应持有人要求的方法组合。 |
| 2.3.2 | 材料的通知和分发。公司应尽快以书面形式将转售货架注册声明的 有效性通知持有人，无论如何都应在转售货架注册声明生效后的一 (1) 个工作日内，并应免费向他们提供 份转售货架注册声明（包括任何修正案、补充文件和附录）、其中包含的招股说明书（包括每份初步招股说明书等）的副本相关修正案和补编）以及由 纳入的任何文件在转售上架注册声明或持有人可能合理要求的其他文件中提及，以便利按照转售上架注册 声明中描述的方式出售可注册证券。 |
| 2.3.3 | 修正案和补编。在不违反上文第 2.3.1 小节规定的前提下， 公司应立即准备并不时向委员会提交与之相关的转售上架注册声明和招股说明书的修正和补充，以保持转售货架 注册声明的有效性并遵守证券的规定 |
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| 就所有可注册证券的处置采取行动。如果根据第 2.3.1 款提交的任何转售货架注册声明在 F-3 表格上提交，随后公司没有资格使用 F-3 表格进行二次销售，则公司应立即将此类不符合资格通知持有人， 尽其合理最大努力尽快以适当的表格提交货架登记，以替换 F-3 表格上的货架注册声明并申报此类替换转售 上架注册声明在切实可行的情况下尽快生效，并促成这种替换转售上架注册声明保持有效，并在必要范围内进行补充和修改，以确保在所有此类可注册证券不再是 可注册证券之前，此类转售 上架注册声明可用，如果没有，则有另一份转售上架注册声明可用于转售持有人持有的所有可注册证券；但是，前提是公司在任何时候再次有资格获得使用 F-3 表格，公司应安排此类替换转售上架注册 声明有待修改，或者应提交一份新的替代转售上架注册声明，这样转售上架注册声明就会再次出现在F-3表格上。 |
| 2.3.4 | 美国证券交易委员会削减。尽管本 第 2.3 节规定了注册义务，但如果委员会告知公司，由于适用第 415 条，所有可注册证券无法通过单一 注册声明注册为二次发行，则公司同意立即 (i) 将此事通知每位持有人，并尽其合理最大努力按照委员会的要求对转售上架注册声明进行修订和/或 (ii) 撤回转售上架注册声明并在 F-3 表格上提交新的注册声明（新注册声明），或者如果公司当时没有 F-3 表格作为此类注册声明，则使用其他可用表格将可注册证券作为二次发行进行转售；但是， 但是，在提交此类修正案或新注册声明之前，公司应尽最大努力向委员会倡导所有可注册证券的注册根据任何 公开的书面或口头证券委员会工作人员的指导、评论、要求或要求（美国证券交易委员会指南）。尽管本协议有任何其他条款，但如果美国证券交易委员会的任何指导方针对允许在特定注册声明中作为二次发行注册的可注册证券的 数量规定了限制（尽管公司已尽最大努力向委员会主张注册所有 或更多数量的可注册证券），除非持有人另有书面指示进一步限制其可注册证券纳入注册声明，的数量在 上注册的可注册证券此类注册声明将根据持有人持有的可注册证券总数按比例减少，但前提是委员会决定，必须首先根据此类持有人持有的 可注册证券数量减少某些持有人。如果公司修改转售上架注册声明或提交新的注册声明（视情况而定），根据上述 (i) 或 (ii) 条款，公司将尽其合理的最大努力，在向公司或一般证券注册人提供的美国证券交易委员会指导方针允许的范围内，尽快在 F-3表格或其他可供重新注册的表格上提交一份或多份注册声明出售那些未在转售上架注册声明中注册转售的可注册证券，例如已修订，或新的 注册声明。 |
| 2.3.5 | 承保下架。在委员会宣布转售上架注册 声明生效后，持有人可以随时要求出售根据转售上架注册声明（每份为 承销上架下架）注册的承销发行中的全部或任何部分可注册证券；但是，前提是，只有在这种发行发生的情况下，公司才有义务进行承销上架下架包括具有总发行价格的证券（包括 piggyback 证券）及之前的证券扣除承保折扣）合理预计总额将超过1,000,000,000美元。所有承销上架申请均应在公开宣布此类承销上架下架前至少十 (10) 天向公司发出书面通知，该通知应具体说明承销上架下架中拟出售的可注册证券的大致数量以及该承销上架下架的预期价格区间（承保折扣和佣金净额 ）。公司应根据任何持有人（均为请求下架的持有人）在公开发布此类承销上架交易前至少 48 小时根据该等持有人（均为请求下架的持有人）根据该承销商上架的书面合同背包注册权要求包括的证券 |
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| 持有人（包括此处列出的持有人）。所有提议根据本第 2.3.5 小节通过承销上架出售其可注册证券的持有人均应以惯例形式与被选中进行此类承销发行的承销商签订承销协议 多数利息 下架请求持有人发起承保下架的持有人。 |
| 2.3.6 | 减少承保下架次数。如果承销架 下架中的管理承销商真诚地以书面形式告知公司和下架申请持有人，下架申请持有人想要出售的可注册证券的美元金额或数量，加上公司想要出售的所有其他公司普通股或其他股权证券，超过了证券的最大数量，则公司应在此类承销上架交易中包括最大证券数量，如下所示：(i) 首先，请求撤销的可注册证券 持有人可以在不超过最大证券数量的情况下按比例出售；(ii) 其次，在未达到上述第 (i) 条规定的证券最大数量的情况下，公司想要出售的普通股或其他股权证券，可以在不超过最大证券数量的情况下出售。 |
| 2.3.7 | 对承保下架的限制。根据本 第 2.3 节进行的注册不应算作根据第 2.1 节进行的需求登记。在任何情况下，公司在任何12个月内实施的总共不得超过三次 (3) 次承保上架。 |
第 2.4 节。对注册权的限制。尽管 此处包含任何相反的内容，但公司没有义务（但可自行选择）根据根据第 2.1 节提出的需求注册申请，在 期间提交注册声明，自公司真诚估计提交之日前六十 (60) 天起，截止于公司生效之日后一百二十 (120) 天启动了注册且 前提是公司在收到之前已向持有人发出了书面通知根据第 2.1.1 小节进行需求登记，并且公司将继续本着诚意积极采取一切合理努力，使 使适用的注册声明生效。
第三条
公司程序
第 3.1 节。一般 程序。如果在第二次合并生效时或之后的任何时候要求公司对可注册证券进行登记，则公司应尽其合理最大努力进行此类登记，允许 根据预期的分配计划出售此类可注册证券，据此，公司应尽快：
| 3.1.1 | 在切实可行的情况下尽快准备并向委员会提交有关这种 可注册证券的注册声明，并尽其合理最大努力使该注册声明生效并保持有效，直到该注册声明所涵盖的所有可注册证券被出售为止； |
| 3.1.2 | 准备并向委员会提交注册 声明的修正案和生效后修正案以及招股说明书的补充文件，这些修正案和生效后修正案是可注册证券的持有人或任何承销商可能合理要求的，或者适用于公司使用的注册表的规则、法规或指示所要求的，以使注册声明在该注册声明涵盖所有可注册证券之前保持注册声明的有效性已售出根据该注册声明或招股说明书补充文件中规定的 预期分配计划； |
| 3.1.3 | 在提交注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件之前，向承销商（如果有）、此类注册中包含的可注册证券持有人以及此类持有人法律顾问提供拟议提交的注册声明的副本、该类 注册声明的每项修正案和补充（在每种情况下均包括其所有证物和其中以提及方式纳入的文件）在此类注册声明中（包括每份初步声明）招股说明书），以及此类注册中包含的 承销商和可注册证券持有人或任何此类持有人的法律顾问可能要求的其他文件，以促进此类持有人拥有的可注册证券的处置； |
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| 3.1.4 | 在公开发行可注册证券之前，尽其合理的努力 (i) 根据注册声明中包含的可注册证券持有人 （根据其预期的分配计划）可能要求的美国司法管辖区的证券或蓝天法对注册声明所涵盖的可注册证券进行注册或 资格审查，以及 (ii) 采取必要行动，促使注册声明所涵盖的可注册证券在此处注册或获得其批准其他政府 机构因公司的业务和运营而可能必要，采取任何必要或可取的行动和措施，使此类注册 声明中包含的可注册证券的持有人能够在这些司法管辖区完成对此类可注册证券的处置；但是，通常不要求公司具备在任何不需要 的司法管辖区开展业务的资格获得资格或采取任何可能的行动但须在任何此类司法管辖区提供一般诉讼或税务服务，除非另有规定； |
| 3.1.5 | 安排所有此类可注册证券在每个证券交易所或自动报价系统上市 上市，然后公司发行的类似证券在这些证券上市； |
| 3.1.6 | 在该注册声明生效之日之前 提供过户代理人或认股权证代理人（如适用）以及所有此类可注册证券的注册商； |
| 3.1.7 | 在 收到通知或得知该注册声明所涵盖的每位可注册证券持有人后，立即将委员会发布的暂停该注册声明生效的任何停止令或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的情况通知该注册声明所涵盖的每位可注册证券持有人，并立即尽其合理最大努力阻止发布任何停止令，或者如果应发布此类停止令，则撤回该停止令； |
| 3.1.8 | 在公司 收到该注册声明的通知后，立即将该注册声明宣布生效或构成该注册声明一部分的任何招股说明书的补充文件提交的时间告知该注册声明所涵盖的每位注册证券持有人； |
| 3.1.9 | 在提交任何注册声明或招股说明书或此类注册声明或招股说明书的任何修正案或 补充文件前至少五 (5) 天，向该注册声明或招股说明书所涵盖的每位可注册证券持有人或其法律顾问提供其副本； |
| 3.1.10 | 当 要求根据《证券法》提交与此类注册声明相关的招股说明书时，随时通知持有人招股说明书中包含当时有效的注册声明中包含错误陈述的任何事件的发生，然后按照本协议 第 3.4 节的规定更正此类错误陈述； |
| 3.1.11 | 允许持有人、承销商（如果有）的代表以及 此类持有人或承销商聘请的任何律师或会计师自费参与注册声明的编写，并促使公司的高管、董事和员工提供 任何此类代表、承销商、律师或会计师合理要求的所有与注册有关的信息；但是，前提是，这些代表或承销商以保密协议的形式签订保密协议在发布或披露任何此类信息之前，以及令公司合理满意的物质 ； |
| 3.1.12 | 如果进行承保登记，请按惯例从公司的独立注册会计师那里获得一封冷慰函，涵盖管理承销商可能合理要求的、通常由冷慰信所涵盖的那种事项 多数利息参与的持有人及该等管理承销商； |
| 3.1.13 | 在根据此类注册交付可注册证券进行出售之日，就与持有人、配售代理人、销售代理人等持有人、配售代理人或销售代理人（如果有）以及承销商（如果有）有关的法律问题向持有人、配售代理人或销售代理人（如果有）征求代表公司的律师的意见， 的日期为该日期，或者承销商可以合理地提出要求，如此类意见通常包含在否定意见中保证信，而且合理地 令参与持有人大多数的利益感到满意； |
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| 3.1.14 | 如果进行任何承销发行，则以惯例形式与该发行的管理承销商签订并履行承销 协议下的义务； |
| 3.1.15 | 在合理可行的情况下尽快向证券持有人提供一份收益表，涵盖至少十二 (12) 个月的 期限，从符合 第 11 (a) 条（或委员会随后颁布的任何后续规则）的注册声明生效之日起的第一个完整日历季度的第一天开始； |
| 3.1.16 | 如果包括承销发行在内的注册涉及总收益超过50,000,000美元的可注册证券 的注册，请尽其合理努力让公司的高级管理人员参加承销商 在任何承销发行中可能合理要求的惯例路演演讲；以及 |
| 3.1.17 | 否则，本着诚意，与持有人就此类注册进行合理合作并采取持有人可能合理要求的惯常行动。 |
第 3.2 节。注册费用。包括 第 2.1.5 节所述，所有注册费用均应由公司承担。持有人承认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用， ，例如承销商佣金和折扣、经纪费、承销商营销费用，以及代表持有人的任何法律顾问 的所有合理费用和开支，但注册费用定义中规定的除外。
第 3.3 节。参与承保发行的要求。任何人均不得根据公司在本协议项下发起的注册参与公司的任何 股权证券的承销发行，除非该人 (i) 同意根据公司批准的任何承保安排 的规定出售此类个人的证券，以及 (ii) 完成并执行所有惯常问卷、授权书、赔偿、封锁协议、承销协议和其他可能需要 的惯常文件根据此类承保安排的条款。
第 3.4 节。暂停销售；不利披露。如果注册声明或招股说明书包含错误陈述，公司 应立即以书面形式通知每位持有人，在收到公司的此类书面通知后，每位持有人应立即停止处置 可注册证券，直到他、她或它收到更正错误陈述的补充或修订招股说明书的副本，前提是公司特此承诺立即准备和提交任何必要的补充或修正案 更正在此类通知发出后立即出现的任何错误陈述并在必要时要求其立即生效.如果任何 注册声明中包含的注册声明或招股说明书的提交、初始生效或继续使用 (a) 会要求公司作出不利披露，(b) 将要求在该注册声明中纳入因超出 公司控制范围的原因而无法获得的财务报表，或 (c) 董事会的真诚判断（该判决应以书面形式记录并提供给持有人以书面证书的形式由委员会主席签署董事会）将对公司造成重大 不利影响，公司有权根据本句 (a)、(b) 或 (c) 将任何注册声明的提交、初始生效或继续使用推迟不超过三十 (30) 天，但公司根据本 3.4 推迟任何此类注册、初始生效或使用注册声明的时间不得超过两次或以上总共超过九十 (90) 天（在 中，总计包括根据 (a)、(b) 和 (c) 启动的延期）任意 12 个月的期限。
第 3.5 节。报告 义务。只要任何持有人拥有可注册证券，公司在任何时候都应是《交易法》规定的申报公司，承诺及时提交（或获得延期，并在适用的宽限期内）按照《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条要求公司在本报告发布之日之后提交的所有报告，并立即向持有人提供真实而完整的 应要求提供所有此类文件的副本。公司进一步承诺，它将尽商业上合理的努力，遵守任何 持有人根据根据《证券法》（或委员会随后颁布的任何后续规则）（规则144）颁布的第144条，为该持有人出售可注册证券提供便利，并指示其外部法律顾问和过户代理人遵守任何 持有人提出的任何合理要求；前提是该 持有人已向公司（或该律师或过户代理人）提供了所有合理要求的证书和/或陈述信。应任何持有人要求，公司应向该持有人提供经正式授权的 官员的书面证明，证明公司是否遵守了规则144规定的当前公共信息要求。
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第 3.6 节。对注册权的限制。公司此后不得就其证券签订任何与本协议中授予可注册证券持有人的权利不一致或违反的协议，如果任何此类协议或协议与本 协议之间存在任何冲突，则以本协议的条款为准。
第四条
赔偿和缴款
第 4.1 节。 赔偿
| 4.1.1 | 公司同意在法律允许的范围内，赔偿每位可注册证券持有人、其 高级职员、董事、合伙人、股东或成员、员工、代理人、投资顾问和控制该持有人（在《证券法》和《交易法》的含义范围内）的所有损失、索赔、损害赔偿、 负债和开支（包括律师费）、共同或多人（或诉讼或诉讼，无论是已启动还是提起的）就此受到威胁）（统称为 “索赔”），任何此类持有人或其他人都会受到威胁个人可以 成为主体，前提是此类索赔源于或基于任何注册声明、招股说明书或初步招股说明书或其任何修正案或补充文件中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述，或其中要求陈述或使其中陈述不具有误导性所必需的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述，公司将向该持有人或其他人偿还任何法律费用或者他们合理地支出的与调查有关的其他费用 或为任何此类索赔进行辩护；除非索赔或费用源于或基于此类申报 中依据并符合该持有人以书面形式向公司提供的明确供其使用的信息所作的不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏。公司应向承销商（如果有）、其高级管理人员和董事以及控制这些 承销商（在《证券法》和《交易法》的含义范围内）的每个人提供赔偿，其范围与上述关于持有人赔偿的规定相同。 |
| 4.1.2 | 对于可注册证券持有人参与的任何注册声明， 公司可以要求，作为将任何可注册证券纳入任何注册声明的条件，公司必须从该持有人那里获得其合理满意的承诺，以赔偿公司、其董事 、高级职员和代理人以及控制公司的每个人（在《证券法》和《交易法》的定义内）本公司或其他任何人提出的索赔个人可能成为主体，前提是此类索赔 源于或基于注册声明、招股说明书或初步招股说明书或其任何修正案或补充文件中包含的任何不真实的重大事实陈述，或者其中要求陈述 或其中陈述所必需的重大事实的任何遗漏，不会产生误导性，但前提是此类不真实的陈述或遗漏包含在以书面形式提供的任何信息中此类持有人明确用于其中；但是 前提是此类可注册证券持有人之间的赔偿义务应为若干人，而不是连带责任，每位此类可注册证券持有人的责任应与该持有人根据该注册声明出售可注册证券所获得的 净收益成比例并仅限于该持有人从出售可注册证券中获得的净收益。可注册证券的持有人应向承销商（如果有）、其高级职员、董事和控制 此类承销商（在《证券法》和《交易法》的含义范围内）的每位个人进行赔偿，其范围与上述关于公司赔偿的规定相同，公司应尽其商业上合理的努力确保 任何承销商都不得要求任何可注册证券持有人提供任何赔偿除上文第 4.1.2 小节中规定的以外的行为，而且，如果，尽管公司做出了商业上合理的努力，但 承销商仍要求任何可注册证券持有人提供额外赔偿，但该持有人可以选择不参与此类承销发行（但不得因此类选择而对公司提出任何索赔）。 |
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| 4.1.3 | 任何有权在此处获得赔偿的人均应 (i) 就其寻求赔偿的任何索赔迅速向受赔方 发出书面通知（前提是未及时发出通知不得损害任何人在本协议项下获得赔偿的权利，前提是这种失误未对 赔偿方造成重大损害），以及 (ii) 除非此类受赔偿方合理的判断存在冲突对于此类索赔，此类受赔偿方和补偿方之间可能存在利息，允许此类赔偿当事方应由受赔偿方合理满意的律师为此类索赔承担 辩护。如果提出此类抗辩，则受赔偿方不应对受赔偿方未经其同意而达成的任何和解承担任何责任（但是 不得无理地拒绝同意）。无权或选择不为索赔进行辩护的赔偿方没有义务为该赔偿方就该索赔赔偿 的所有当事方支付多名律师的费用和开支，除非根据任何受赔偿方的合理判断，该受赔偿方与任何其他此类受赔偿方之间可能存在利益冲突这样的 索赔。未经受赔偿方同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何无法通过支付款项在所有方面得到解决的和解（此类款项是由赔偿方根据此类和解协议的条款支付的），也不得同意和解不包括索赔人或原告向该受赔偿方免除所有责任的无条件条款关于 此类索赔或诉讼。 |
| 4.1.4 | 无论受保方或该受保方的任何高管、董事、合伙人、股东或成员、员工、代理人、投资顾问或控股人进行任何 调查，本协议规定的赔偿均应保持完全效力和效力，并应在 证券转让后继续有效。 |
| 4.1.5 | 如果赔偿方 无法提供本协议第 4.1 节规定的赔偿或不足以使受赔偿方在任何索赔中免受损害，则赔偿方应以适当的比例向受赔偿方支付或应付的金额作为此类索赔 (i) 的结果，按适当比例缴纳受赔偿方支付或应付的金额，以反映相对利益一方面由一个或多个赔偿方收到，另一方面由一个或多个受赔偿方从要约中获得 可注册证券或 (ii) 如果适用法律不允许上文 (i) 条款规定的分配，则比例应适当反映上文 (i) 条款中提及的相对利益，而且 以反映另一方或多方在导致此类索赔的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的衡平考虑；但是， ，前提是任何持有人或任何董事、高级职员、员工、代理人的责任，根据本第 4.1.5 小节，投资顾问或其控制人应限于 该持有人在此类发行中获得的产生此类负债的净收益金额。除上文 4.1.1、4.1.2 和 4.1.3 小节规定的限制外，一方因上述损失或其他负债而支付或应支付的金额应被视为包括该方在任何调查或诉讼中合理产生的任何法律或其他费用、收费或开支。本协议各方同意，如果根据本小节4.1.5通过按比例分配或任何其他未考虑到 小节4.1.5中提及的公平考虑因素的分配方法来确定分摊额，那将是不公正和 公平的。任何犯有欺诈性虚假陈述（《证券法》第11（f）条所指的）的人均无权根据本 第 4.1.5 款向任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人收取缴款。 |
| 4.1.6 | 本第 4.1 节所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到账单或发生费用、损失、损害或责任时通过定期支付 的金额来支付。 |
第五条
封锁
第 5.1 节。 封锁。
| 5.1.1 | 除非第 5.2 节允许，否则 Kcompany 持有人在第二次合并生效时间后不得转让任何 公司普通股或任何可转换、可行使、可兑换或代表获得公司普通股权利的证券，无论是现在拥有还是以后收购，Kcompany 持有人在第二次合并生效时间后实益拥有或拥有记录 的证券（限制性证券），直到以下日期最早：(i) 一 (1)) 自收盘日起的一年，(ii) 销售价格的最后一个连续交易日 的公司普通股等于或超过一定金额 |
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| 等于从截止日期起至少 150 天或 (iii) 公司完成清算、合并、证券交易或其他导致所有 {br 的清算、合并、证券交易所或其他类似交易的日期) 内任意 20 个交易日的每股汇率（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整）得出的商数} 公司的股东有权将其公司普通股兑换成现金、证券或其他财产（封锁期）。 明确同意上述限制禁止Kcompany持有人就限制性证券进行任何旨在或合理预期会导致或导致出售或处置 限制性证券的套期保值或其他交易，即使此类限制性证券将由Kcompany持有人以外的人处置。此类违禁的套期保值或其他交易包括任何卖空或购买、出售或授予与Kcompany持有人的任何限制性证券有关的任何权利（包括任何 看跌期权或看涨期权），或者对包含、与此类限制性证券有关或与其价值的任何重要部分有关的任何证券的任何权利（包括任何 看跌或看涨期权）。 |
第 5.2 节。例外。第 5.1 节的规定不适用于：
| 5.2.1 | 与在公开市场交易中收购的公司普通股相关的交易（为避免疑问，包括 在首次公开募股中收购的认股权证和旧A类股票（包括作为任何单位的一部分）以及行使此类认股权证时可发行的公司普通股）； |
| 5.2.2 | 将公司普通股或任何可转换为 公司普通股或可行使或交换为 公司普通股的证券作为善意礼物进行转让； |
| 5.2.3 | 为转让人的配偶、家庭伴侣、父母、兄弟姐妹、子女或孙子女或转让人与之有血缘、婚姻或收养关系的任何其他人的 主要利益而向信托或其他为遗产规划目的而成立的实体转让公司普通股； |
| 5.2.4 | 转让人去世后通过遗嘱转让或无遗嘱继承； |
| 5.2.5 | 根据符合条件的国内命令或与离婚 协议有关的公司普通股的转让； |
| 5.2.6 | 如果转让人是公司、合伙企业（无论是普通合伙企业、有限责任公司还是其他企业）、有限责任 公司、信托或其他商业实体，(i) 向另一家控制、受转让人控制或共同控制或管理的公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体进行转让， (ii) 向转让人的合伙人、有限责任公司成员或股东分配公司普通股； |
| 5.2.7 | 向公司的高级职员、董事或其关联公司转账； |
| 5.2.8 | 质押公司普通股或其他可注册证券作为与 任何借款或任何持有人产生的任何债务有关的证券或抵押品；但是，此类借款或债务的产生由多家发行人发行的资产组合或股权担保； |
| 5.2.9 | 根据真正的第三方要约、合并、股票出售、资本重组、合并 或其他涉及公司控制权变更的交易进行的转让；但是，如果此类要约、合并、资本重组、合并或其他此类交易未完成，则受本协议约束的公司普通股仍受本协议约束； |
| 5.2.10 | 根据根据《交易法》颁布的 第10b5-1条制定交易计划；但是，前提是该计划未规定在封锁期内转让公司普通股或任何可转换为公司普通股或可行使或可兑换为公司普通股的证券（如适用）； |
| 5.2.11 | 转让公司普通股以履行与行使 购买公司普通股期权或授予股票奖励有关的预扣税义务； |
| 5.2.12 | 在行使购买公司普通股期权的行使价或购买价格 的净行使价或无现金基础上转让公司普通股；以及 |
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| 5.2.13 | 转让行使任何 私人认股权证时发行或可发行的任何私人认股权证或公司普通股； |
但是，如果根据第 5.2.2 至 5.2.7 小节进行任何转让，则每位受赠人、分销商或其他受让人均应以令公司合理满意的形式和实质以书面形式同意受本第五条规定的约束。
第 5.3 节。提前发布封锁限制。如果任何持有人获得上文第5.1节中规定的限制的全权 豁免或终止，则此类自由解除或豁免应根据持有的股份数量按比例适用于所有持有人。
第六条
终止
第 6.1 节。终止。对于持有人，本协议将终止，即该持有人停止持有任何可注册 证券的日期。
第 6.2 节。业务合并终止的影响。本协议生效后， 之前的协议将终止并无效，其各方应采取一切必要行动并与公司合作，确保先前的协议终止而无需承担任何进一步的责任。
第七条
一般规定
第 7.1 节。通知。本协议下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应采用书面形式，并应通过当面、电子邮件或挂号信或挂号信（邮资预付，要求退货收据）通过以下地址 或电子邮件地址（或根据给出的通知中规定的其他地址或电子邮件地址）向相关各方发送（并应被视为在收到时按照 正式发出）有了这个第 7.1 节)：
如果是给公司，请联系：
到达 PubCo
60a，rue des Bruyeres，L-1274 Howald，
卢森堡大公国
注意：Daniel Chin
电子邮件：chin@arrival.com
并附上一份副本（不构成通知）至：
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注意：杰弗里·科恩；皮埃尔-伊曼纽尔·佩雷斯
电子邮件：jeffrey.cohen@linklaters.com；pierre-emmanuel.perais@linklaters.com
如果发给持有人，则发送到本协议签名页上为该持有人规定的地址或电子邮件地址。
第 7.2 节。可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法由任何法治或 公共政策强制执行，则只要本协议所考虑的交易的经济或法律实质不受任何对任何一方不利的重大影响，本协议的所有其他条件和条款仍将完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议双方应本着诚意进行谈判以修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能地实现 各方的初衷，从而最大限度地按照最初设想的方式完成本协议所设想的交易。
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第 7.3 节。完整协议；转让。本协议构成 各方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方或其中任何一方先前就本协议主题达成的所有书面和口头协议（包括先前协议）和承诺。未经本协议其他各方事先明确书面同意，任何一方均不得转让本 协议（无论是通过合并、通过法律运作还是其他方式），除非持有人可以在未经同意的情况下将本协议项下的 持有人权利转让给第5.2.2 5.2.6和5.2.7小节允许的任何公司普通股受让人（此类受让人，允许的受让人）。
第 7.4 节。利益相关方。本协议对本协议各方（及其各自的 允许的受让人）具有约束力并仅对其有益，本协议中的任何明示或暗示均不旨在或不应赋予任何其他人根据本协议或因本协议而产生的任何性质的任何性质的任何权利、利益或补救措施。
第 7.5 节。适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，该法律适用于在该州执行和将在该州履行的 合同。由本协议引起或与本协议有关的所有法律诉讼和诉讼应仅在任何特拉华州财政法院审理和裁决；但是， 如果特拉华州财政法院没有管辖权，则任何此类法律诉讼均可在特拉华州的任何联邦法院或任何其他特拉华州法院提起。本协议各方特此 (a) 就本协议任何一方提起的因本协议或与本协议相关的任何诉讼而言， 不可撤销地接受上述法院及其各自财产的专属管辖，以及 (b) 同意 除在特拉华州上述法院提起的诉讼外，不得提起任何与之相关的诉讼，除非在任何具有管辖权的法院提起的强制执行任何判决、法令或特拉华州任何此类法院做出的裁决，如本文所述 。双方还同意，此处提供的通知应构成充分的程序送达，双方进一步放弃任何关于此类服务不足的论点。双方特此不可撤销地， 无条件地放弃并同意在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何诉讼中，以动议或辩护的形式主张反诉或其他方式，(a) 任何关于其本人不受本文所述特拉华州法院管辖 的索赔，(b) 豁免其或其财产不受本文所述的特拉华州法院管辖或豁免任何此类法院的管辖或此类法院启动的任何法律程序 (无论是 是通过送达通知,判决前的扣押、为协助执行判决、执行判决或其他目的而进行的扣押）以及 (c) (i) 任何此类法院的诉讼是在不便的法庭提起的，(ii) 此类诉讼的地点不正当或 (iii) 本协议或其标的物不得在这些法院强制执行。
第 7.6 节。豁免 陪审团审判。本协议各方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就直接或间接产生于 本协议、根据本协议或与 相关的任何诉讼接受陪审团审判的任何权利。本协议各方 (I) 证明任何其他一方的代表、代理人或律师均未以明示或其他方式表示该另一方在发生诉讼时不会寻求执行 上述豁免，并且 (II) 承认其和本协议其他各方是通过相互豁免和认证等方式被诱使签订本协议和本协议所设想的交易（如适用）这个 第 7.6 节。
第 7.7 节。标题；解释。本协议中包含的描述性标题仅为方便参考 而提供，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。双方共同参与了该协定的谈判和起草。如果出现任何含糊之处或意图问题，本协议 将被解释为由双方共同起草，并且不会因为本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。除非本协议 的上下文明确另有要求，否则男性的使用应包括女性和中性别，反之亦然，本协议中包含的术语定义适用于此类术语的单数和复数形式。 一词包括或包含应指包括但不限于。本协议中的本协议、特此处、此处、下文以及本协议中的类似条款应指整个 本协议，而不是任何出现此类词语的特定章节或条款，该短语中的 “范围” 一词应指主题或其他内容的扩展程度，此类短语 不应仅指如果。任何提及法律的内容均应包括据此颁布的任何规则和条例，应指不时颁布的法律时间修改、修改或补充。此处提及的任何合同（包括本 协议）是指根据其条款不时修改、补充或修改的合同。
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第 7.8 节。同行。本协议可以以对应形式执行和交付（包括通过传真或 便携式文件格式 (pdf) 传输），也可以由本协议的不同各方以不同的对应形式执行和交付，每份协议在执行时应被视为原始协议，但所有这些合在一起构成一个协议， 是相同的协议。
第 7.9 节。特定性能。本协议双方同意，如果本 协议的任何条款未按照本协议的条款履行，将造成无法弥补的损失，除法律或衡平法上的任何其他补救措施外，双方还有权具体履行本协议的条款。双方特此进一步放弃 (a) 在任何具体履约诉讼中以法律补救为充分的抗辩理由，以及 (b) 任何法律中关于提供担保或保证金作为获得公平救济的先决条件的任何要求。
第 7.10 节。开支。除非本协议另有规定，否则与本协议和本协议所设想的交易 有关的所有成本和开支均应由产生此类成本和开支的一方支付，无论本协议所设想的交易是否已完成。
第 7.11 节。修正案。除非通过 (i) 公司、(ii) kCompany 持有人（前提是 Kcompany 持有人或其允许的受让人持有可注册证券）以及 (iii) 持有所有 Vine 持有者持有的当时未偿还的 可注册证券中至少持有多数权益的 Vine 持有者签署的书面文书，否则不得对本协议进行修改受让人在修订时持有可注册证券）。
第 7.12 节。豁免。在任何时候，(i) 公司可以 (a) 延长任何持有人履行任何义务或其他行为的时间， (b) 免除此处或该持有人根据本协议交付的任何文件中任何持有人陈述和保证中的任何不准确之处，以及 (c) 放弃遵守该持有人达成的任何协议或此处包含的 自身义务的任何条件。在任何时候，(i) 持有人可以 (a) 延长履行公司任何义务或其他行为的时间，(b) 免除此处或公司根据本协议交付的任何文件中包含的公司 陈述和保证中的任何不准确之处，以及 (c) 放弃遵守公司的任何协议或此处包含的自身义务的任何条件。如果 载于受其约束的一方或多方签署的书面文书，则任何此类延期或豁免均为有效。
第 7.13 节。进一步的保证。应 公司的要求，对于任何持有人，对于公司，应任何持有人的要求，在不作进一步考虑的情况下，各方均应签署、交付或安排执行和交付额外的文件和文书 ，并采取合理必要的进一步行动，以完成本协议所设想的交易。
第 7.14 节。没有严格的 结构。本协议中使用的语言应被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不得对任何一方适用任何严格的解释规则。
（下一页是签名页面）
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为此，各方自上述 之日起执行了本协议，以昭信守。
| 葡萄树： | ||
| 到达 | ||
| 来自： |
| |
| 姓名： [] | ||
| 标题： [] | ||
[ 注册权协议的签名页面]
以下每位签署人自上述 之日起执行本协议，以昭信守。
| 公司持有人： | ||
| 肯辛顿资本赞助商诉有限责任公司 | ||
| 来自： | 肯辛顿资本合伙人有限责任公司 | |
| 它是： | 管理会员 | |
| 来自： |
| |
| 姓名： | 贾斯汀米罗 | |
| 标题： | 管理会员 | |
|
| ||
| 地址： | ||
| 电子邮件： | ||
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以下每位签署人自上述 之日起执行本协议，以昭信守。
| 持有者： | ||
| [实体] | ||
| 来自： |
| |
| 打印名称： | [] | |
| 标题： | [] | |
|
| ||
| 地址： | ||
| 电子邮件： | ||
| [•] | ||
24
以下每位签署人自上述 之日起执行本协议，以昭信守。
| 持有人： |
| [个人] |
| 来自： |
| 地址： |
| 电子邮件： |
[注册权协议的签名页面]
附表 A
K公司持有人
肯辛顿资本赞助商 V LLC
藤架
| 持有人姓名 |
股票数量 | |
| Kinetik s.r.l. |
[•] | |
| 伊戈尔·托尔戈夫 |
[•] | |
| 丹尼斯·斯维尔德洛夫 |
[•] | |
| 阿兰·金什 |
[•] | |
| Tawni Nazario-Cranz |
[•] | |
| 克里斯汀·M·奥哈拉 |
[•] | |
| 雷克斯福德 J. Tibbens |
[•] | |
| Avinash Rugoobur |
[•] | |
| 约翰·沃兹尼亚克 |
[•] |
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