0001419612假的14A 之前兰多先生（我们的首席执行官）在每个相应年度报告的金额是薪酬摘要表 “总计” 栏中报告的金额。请参阅高管薪酬表—薪酬摘要表。美国证券交易委员会的规定要求对 “薪酬汇总表” 总额进行某些调整，以确定 “实际支付的薪酬”，如上述 “薪酬与绩效” 表中所报告的。就下文所示的股权奖励调整而言，没有因未能满足归属条件而取消任何股权奖励。下表详细列出了为确定 “实际支付的薪酬” 而进行的适用调整（所有金额均为除首席执行官以外的指定执行官的平均值）。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设没有重大差异。美元金额代表每个适用年度在薪酬汇总表的 “总计” 栏中公司指定执行官（NEO）作为一个整体（不包括兰多先生）报告的金额的平均值。在所有适用年份中为此目的列入的每个近地天体的名称如下：罗宁·费尔、乌里·贝乔尔、雷切尔·普里什科尔尼克和约夫·加林。股东总回报率是根据2019年12月31日100美元的初始固定投资的价值确定的。同行集团股东总回报率代表景顺太阳能ETF指数的股东总回报率。代表年度总收入。00014196122022-01-012022-12-3100014196122021-01-012021-12-3100014196122020-01-012020-12-310001419612SEDG：首席执行官成员2022-01-012022-12-310001419612SEDG：薪酬表成员摘要中报告的股票奖励的价值SEDG：首席执行官成员2022-01-012022-12-310001419612SEDG：年度成员授予的杰出和未投资股权奖的年终公允价值SEDG：首席执行官成员2022-01-012022-12-310001419612SEDG：往年授予的未偿和未投资股权奖励的公允价值同比变化SEDG：首席执行官成员2022-01-012022-12-310001419612SEDG：FairValue 为授予股权奖励的日期和授予年份成员SEDG：首席执行官成员2022-01-012022-12-310001419612SEDG：前几年授予的授予年度成员的股权奖励的公允价值同比变化SEDG：首席执行官成员2022-01-012022-12-310001419612SEDG：首席执行官成员2020-01-012020-12-310001419612SEDG：薪酬表成员摘要中报告的股票奖励的价值SEDG：首席执行官成员2020-01-012020-12-310001419612SEDG：年度成员授予的杰出和未投资股权奖的年终公允价值SEDG：首席执行官成员2020-01-012020-12-310001419612SEDG：往年授予的未偿和未投资股权奖励的公允价值同比变化SEDG：首席执行官成员2020-01-012020-12-310001419612SEDG：FairValue 为授予股权奖励的日期和授予年份成员SEDG：首席执行官成员2020-01-012020-12-310001419612SEDG：前几年授予的授予年度成员的股权奖励的公允价值同比变化SEDG：首席执行官成员2020-01-012020-12-310001419612SEDG：首席执行官成员2021-01-012021-12-310001419612SEDG：薪酬表成员摘要中报告的股票奖励的价值SEDG：首席执行官成员2021-01-012021-12-310001419612SEDG：年度成员授予的杰出和未投资股权奖的年终公允价值SEDG：首席执行官成员2021-01-012021-12-310001419612SEDG：往年授予的未偿和未投资股权奖励的公允价值同比变化SEDG：首席执行官成员2021-01-012021-12-310001419612SEDG：FairValue 为授予股权奖励的日期和授予年份成员SEDG：首席执行官成员2021-01-012021-12-310001419612SEDG：前几年授予的授予年度成员的股权奖励的公允价值同比变化SEDG：首席执行官成员2021-01-012021-12-310001419612SEDG：非首席执行官和非执行官成员2022-01-012022-12-310001419612SEDG：薪酬表成员摘要中报告的股票奖励的价值SEDG：非首席执行官和非执行官成员2022-01-012022-12-310001419612SEDG：年度成员授予的杰出和未投资股权奖的年终公允价值SEDG：非首席执行官和非执行官成员2022-01-012022-12-310001419612SEDG：往年授予的未偿和未投资股权奖励的公允价值同比变化SEDG：非首席执行官和非执行官成员2022-01-012022-12-310001419612SEDG：FairValue 为授予股权奖励的日期和授予年份成员SEDG：非首席执行官和非执行官成员2022-01-012022-12-310001419612SEDG：前几年授予的授予年度成员的股权奖励的公允价值同比变化SEDG：非首席执行官和非执行官成员2022-01-012022-12-310001419612SEDG：非首席执行官和非执行官成员2021-01-012021-12-310001419612SEDG：非首席执行官和非执行官成员2020-01-012020-12-310001419612SEDG：薪酬表成员摘要中报告的股票奖励的价值SEDG：非首席执行官和非执行官成员2021-01-012021-12-310001419612SEDG：薪酬表成员摘要中报告的股票奖励的价值SEDG：非首席执行官和非执行官成员2020-01-012020-12-310001419612SEDG：年度成员授予的杰出和未投资股权奖的年终公允价值SEDG：非首席执行官和非执行官成员2021-01-012021-12-310001419612SEDG：年度成员授予的杰出和未投资股权奖的年终公允价值SEDG：非首席执行官和非执行官成员2020-01-012020-12-310001419612SEDG：往年授予的未偿和未投资股权奖励的公允价值同比变化SEDG：非首席执行官和非执行官成员2021-01-012021-12-310001419612SEDG：往年授予的未偿和未投资股权奖励的公允价值同比变化SEDG：非首席执行官和非执行官成员2020-01-012020-12-310001419612SEDG：FairValue 为授予股权奖励的日期和授予年份成员SEDG：非首席执行官和非执行官成员2021-01-012021-12-310001419612SEDG：FairValue 为授予股权奖励的日期和授予年份成员SEDG：非首席执行官和非执行官成员2020-01-012020-12-310001419612SEDG：前几年授予的授予年度成员的股权奖励的公允价值同比变化SEDG：非首席执行官和非执行官成员2021-01-012021-12-310001419612SEDG：前几年授予的授予年度成员的股权奖励的公允价值同比变化SEDG：非首席执行官和非执行官成员2020-01-012020-12-31iso421:USD

 

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

 

时间表 14A信息

 

根据 1934 年《证券交易法》第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

 

（修正案 编号）

 

由注册人提交 ☒ 由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

☒

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（第 14a-6 (e) (2) 条允许 ）

☐

最终委托书

☐

权威附加材料

☐	根据 §240.14a-12 征集材料

 

SolarEdge 科技公司

（注册人的姓名 如其章程所示）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

 

支付 申请费（勾选所有适用的复选框）：

☒

无需付费

☐	之前使用初步材料支付的费用

☐	根据交易所 法案第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在展品表上计算的费用

 

 

 

 

 

四月 [●], 2023

 

 

 

给 我们的股东

 

我们 很高兴邀请您参加SolarEdge Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）的2023年面对面股东年会（“年会”），该年会将于美国东部时间2023年6月1日上午9点在纽约州纽约公园大道200号的Gibson、Dunn & Crutcher LLP办公室举行。受益所有人应在年会之前查看他们的投票说明表或代理材料的互联网可用性通知 ，了解如何投票和参与年会。

 

随附的年度股东大会通知 和委托书详细描述了预计将在会议上采取行动的 事项。

 

2022 年亮点

 

在 2022 年，我们仍然专注于为不断增长的清洁能源解决方案需求提供产品，为 股东创造长期价值，同时继续投资我们的太阳能和非太阳能增长战略。以下是过去一年取得的一些值得注意的成就 ：

 

创纪录的31.1亿美元收入，比 年同比增长 58%

太阳能板块 创纪录的GAAP年收入为29.2亿美元，比2021年同比增长63％

创纪录的年度非太阳能收入为1.885亿美元， 比2021年同比增长7％

2022 年创纪录的超过 10.5 吉瓦的产品出货量

SolarEdge Home 电池已在 36 个国家安装

逆变器和优化器的产量在 2022 年继续增加 ，其中墨西哥生产的绝大多数美国住宅产品

商业领域的持续增长，包括 扩展到浮动光伏等新应用，以及向正在推进自己的ESG计划的公司提供产品

我们在韩国开设了 2GWh 电池制造工厂 ，以满足不断增长的电池存储需求

在美国和欧洲推出我们的家庭能源 管理产品和解决方案组合 SolarEdge Home

 

对最佳治理实践的承诺 ——作为对股东反馈的回应，作为我们对最佳治理实践的持续承诺的一部分， 我们的董事会宣布可取、批准并要求股东在本次年会上批准我们的 公司注册证书修正案以解密董事会并删除了与批准章程和公司注册相关修正案的证书 。该提案与我们这样的规模和地位的公司相称，并回应了股东 的意见。

 

继续 对可持续发展的承诺——2022 年，我们在环境、社会和治理 (ESG) 实践 和披露方面取得了重大进展。我们根据GRI（全球报告倡议）和SASB（可持续发展 会计准则委员会）发布了第四份年度可持续发展报告。该报告披露了我们在实现 2025 年可持续发展目标方面的进展。我们在可持续 采购、审计主要合同制造商和主要原材料供应商的负责任做法方面取得了长足的进步，并且正在对供应链中越来越多的部分实施 供应商行为准则。

 

 

 

促进 性别平等和透明度承诺——我们正在做出重大努力，以增强全球员工队伍中的性别平等和包容性 ，并克服科技领域现有的性别不平等挑战。

是我们努力的结果，现在我们的专职经理中有超过150名女性，我们已经制定了目标和计划，以提高 女性员工、女性经理和女性在研发岗位上的比例。我们还在我们的网站上的 “公司治理” 选项卡下发布了平等就业机会 EEO-1 报告。

 

您的 投票对我们很重要。无论您是否计划亲自参加年会，我们都希望您能尽快 投票，以确保您的股票有代表性。

 

我们 期待在会议上与您交谈。

 

 

真诚地， Zvi Lando 首席执行官和 董事会成员

 

 

 

SolarEdge 科技公司
滨田街 1 号

Herziliya， 以色列

 

年会通知
的股东

 

致我们的股东 ：

 

特此通知 ，SolarEdge Technologies, Inc.（“公司”）2023年年度股东大会将于美国东部时间2023年6月1日上午9点在纽约州纽约公园大道200号10166举行 ，目的如下：

 

选举委托书中提名的两名董事候选人为公司二类董事，任期三年 ，直到2026年年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他或她早些时候 去世、辞职或被免职。

 

批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，任期截至2023年12月31日 。

 

在咨询性和不具约束力的基础上批准我们指定执行官的薪酬（通常被称为 “Say-on-Pay” 投票）。

 

在咨询性和非约束性的基础上，根据未来股东咨询投票的首选频率进行投票，以批准我们指定执行官的薪酬 （通常称为 “发言频率” 投票）。

 

批准对公司注册证书的修订，以解密董事会并分阶段进行年度董事选举。

 

批准公司注册证书修正案，以取消绝大多数投票要求，以修改公司注册证书和章程的某些条款 。

 

批准公司注册证书修正案，在 1933年《证券法》下，增加联邦法院选择条款，说明诉讼理由。

 

处理在会议或任何休会或推迟之前可能适当处理的其他事项。

 

上述业务项目在本通知所附的委托书中进行了更全面的描述。

只有 在 2023 年 4 月 3 日营业结束时登记在册的股东才有权收到会议或任何休会 或延期的通知和投票。

 

是我们提高运营可持续性的愿望的一部分，我们正在根据美国证券 和交易委员会的 “通知和访问” 规则，通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们向许多股东邮寄了关于代理材料互联网可用性的通知 （“通知”），而不是本委托书和我们的 2022 年年度报告的纸质副本。该通知载有关于如何通过互联网访问这些文件的说明。该通知还包含有关每位股东如何获得我们代理材料的纸质副本的指示 ，包括本委托书、我们的2022年年度报告、 以及代理卡或投票指导卡。所有未收到通知的股东，包括此前 要求接收代理材料纸质副本的股东，都将通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本，除非他们此前 要求以电子方式交付代理材料。通过采用这种分发流程，我们努力保护自然资源 并减少打印和分发我们的代理材料所涉及的资源。

 

 

 

电子交付

此外，该通知还提供了有关您如何持续通过电子邮件请求以电子方式接收代理材料的信息。公司将代表每位签署 电子交付的股东向保护国际捐款1.00美元。去年，我们代表选择无纸化的股东捐赠了1,000美元。我们希望今年的捐款能超过 。对于那些先前要求通过邮寄或以电子方式 通过电子邮件持续接收代理材料的股东，您将根据您的要求收到这些材料。

 

登记在册的股东 可以在年会之前通过代理人通过互联网或电话进行投票，或者，如果您通过邮件收到 代理材料的纸质副本，也可以按照代理卡或通知上的说明通过邮寄方式进行投票。

 

受益的 所有者应在年会之前查看这些代理材料及其投票指导卡或通知，了解如何投票和参加 年会。在会议前的10天内，有权在年会上投票的股东名单应在以色列赫兹利亚哈马达街1号的公司主要营业地点公布 供股东审查。

 

通知和代理材料预计将于2023年4月21日左右提供给我们的股东。

 

不管 您是否希望参加会议，我们都希望您尽快投票，以便您的股份可以代表参加会议。

 

根据 董事会的命令   Rachel Prishkolnik 副总统 总法律顾问兼公司秘书 滨田街 1 号 Herziliya Pituach，以色列 2023 年 4 月 ___

 

关于将于 2023 年 6 月 1 日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知 ：本 年会通知、本委托书和我们的 2022 年年度报告可在互联网上查阅，网址为 www.proxyvote.com.

 

 

 

Proxy 执行摘要

 

这份 摘要重点介绍了本委托书其他地方包含的信息。

此 摘要未包含您应考虑的所有信息。在投票之前，你应该阅读完整的委托书和SolarEdge在10-K表上发布的 2022年年度报告。

 

会议 议程和投票建议

 

物品	提案	董事会 投票 建议	页面 参考
1	将委托书中提名的两名董事候选人分别当选 为二类董事： 1。 马塞尔·加尼 2。 Tal Payne	对于每位被提名人	第 12 页
2	批准 任命安永会计师事务所为公司独立注册会计师事务所，任期截至2023年12月31日	对于	第 35 页
3	在咨询和不具约束力的基础上，批准 对我们指定执行官的薪酬（“按薪表决投票”）。	对于	第 36 页
4	在咨询性和非约束性的基础上，就未来股东咨询投票的首选频率进行投票， 以批准我们 指定执行官的薪酬（“Say-on-Frequency” 投票）。	每年	第 37 页
5	批准 对公司注册证书的修订，以解密董事会并分阶段进行年度董事选举。	对于	第 38 页
6	批准 对公司注册证书的修订，以取消绝大多数投票要求，以修改公司注册证书和章程的某些条款 。	对于	第 40 页
7	批准 对公司注册证书的修正案，以增加联邦法院选择条款，说明1933年《证券法》 下的诉讼理由。	对于	第 42 页

 

我们的公司

SolarEdge 是智能能源技术领域的全球领导者。通过利用世界一流的工程能力和对创新的不懈关注， SolarEdge 创建了智能能源解决方案，为我们的生活提供动力，推动未来的进步。SolarEdge 开发了一种智能逆变器解决方案 ，它改变了光伏 (PV) 系统中采集和管理电力的方式。SolarEdge 直流优化逆变器旨在最大化 的发电量，同时降低光伏系统产生的能源成本。SolarEdge 继续推进智能能源，通过其光伏、存储、电动汽车充电、电池、电动汽车动力总成和电网服务 解决方案，涉及 广泛的能源细分市场。

 

 

 

财务 要点和薪酬决策链接

 

 

 

*如需将非公认会计准则指标与最近的公认会计准则指标进行对账，请 参见本委托书的附录A。

 

2022 年，公司实现了创纪录的整体收入和太阳能板块的收入，并在公认会计原则基础上实现了创纪录的营业和净收入， 同时继续投资于其短期和长期增长战略。2022 年，公司对我们的太阳能产品 的需求良好，我们将其归因于我们现有和新产品组合的积极接受以及我们所在的许多地区 的市场增长。

 

我们的薪酬计划如何支持我们的业务战略

我们的 高管薪酬计划旨在使股东的利益与公司的业绩保持一致，留住和激励 我们的高级管理人员，推动长期业务目标并鼓励负责任的风险承担。这些目标是通过将个人 薪酬与公司财务和全公司目标的整体表现以及执行官的个人目标联系起来来实现的。 所有高级管理人员的薪酬中有很大一部分是可变的，涵盖年度和多年绩效期。长期 激励奖励旨在使高管与公司的长期绩效保持一致。2022 年，根据投资者的反馈 ，公司改变了向其高管发放的股权薪酬组合，以便将高管薪酬与业绩更紧密地联系起来。 因此，薪酬委员会决定将股票期权从公司的长期激励计划中删除。因此， 在2022年，对于公司所有指定执行官（“NEO”），长期奖励组合由50％的 基于绩效的单位（或 “PSU”）和50％的限制性股票单位（或 “RSU”）组成。

 

 

企业 治理要点

 

董事会 和委员会惯例

 

今年 董事会正在寻求批准 (i) 解密董事会并分阶段进行年度董事选举，从我们的下一次 年度股东大会开始，以及 (ii) 取消公司管理文件中的绝大多数投票条款，该条款在本次年会上生效 。

 

	6/7 名董事（85.7%）是独立的
	我们有2/7的董事会成员是女性
	董事会成员的任期、多元化和技能均衡
	董事会和委员会的年度自我评估
	限制我们 董事可以任职的董事会数量，不允许董事在超过五个公共董事会任职
	独立董事长，与首席执行官分开
	公司治理委员会监督可持续发展和其他 治理事宜
	薪酬委员会对人力 资本管理战略和政策的监督
	问责制和其他治理 实践
	2021 年通过的回扣政策（将在纳斯达克的新回扣规则生效之前，根据需要更新 ）
	禁止所有员工和 董事进行套期保值和质押交易
	董事会成员和高管 官员的股票所有权和股份保留政策
	关于高管薪酬的年度股东咨询投票（“Say-on-Pay”）
	全面的行为准则和其他公司政策在公司范围内得到广泛采用
	积极而持续的股东参与
	每年在我们的网站 上披露 EEO-1 数据，ESG 报告符合 SASB 和 GRI 框架
	股东权利
	全面的股东外联计划
	没有股东权益计划
	没有双重类别的股份结构
	每位股东每股都有权获得一票
	董事会对高管激励结构 的监督
	我们的薪酬委员会 每年审查和批准与公司业务战略一致的激励结构、目标和目标
	财务和基于特定绩效的激励目标由我们的薪酬委员会设定 ，以奖励推动公司短期和长期战略 目标的财务和运营业绩
	将与 ESG 相关的绩效 目标整合到与我们的高级管理人员相关的 2022 年公司整体绩效目标中

 

 

 

目录	SolarEdge 科技公司 委托声明 用于年度股东大会 将于 2023 年 6 月 1 日举行

 

前瞻性陈述和网站参考资料 

这份 文件包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。本文件中除历史或当前事实陈述（包括有关我们的社会、环境和其他可持续性 计划和目标的陈述）以外的所有陈述 均具有前瞻性。尽管我们认为这些 陈述中反映的预期和假设是合理的，但无法保证这些预期会被证明是正确的。我们使用预期、 相信、期望、未来、意图和类似表达方式等词语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了 管理层当前的预期，本质上是不确定的。由于各种原因，实际结果可能会有重大差异。 可能导致我们的实际业绩与管理层预期存在显著差异的风险和不确定性 在我们的2022年10-K表年度报告中进行了描述。除非法律要求 ，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是因为 的新信息、未来的发展还是其他原因，也不管历史上有任何这样做的惯例。此外，我们的环境、社会和治理目标是雄心勃勃的，可能会改变。关于我们目标的陈述不是 保证或承诺这些目标会实现。本文档中的网站引用仅为方便起见，引用网站上的 内容未以引用方式纳入本文档。

 

 

 

第 1 号提案

选举 位董事

 

公司的董事会目前由七名成员组成，他们分为三类，分别是 I 类、 II 类和 III 类。一类董事由股东在每次年会上选出，任期三年，从 当选之时起至当选后的第三次年度股东大会，直到正式选出 并获得资格，或者，如果更早，则直到董事去世、辞职、退休、取消资格或被免职。一类导演 由贝茜·阿特金斯和德克·霍克组成；二类董事由塔尔·佩恩和马塞尔·加尼组成；三类董事由纳达夫 扎弗里尔、兹维·兰多和艾弗里·莫尔组成。

 

在本次年会上竞选连任的 二类董事是塔尔·佩恩女士和马塞尔·加尼先生。III 类和 I 类董事将分别在 2024 年和 2025 年年度股东大会上竞选连任或当选（如适用）。 在本次年会上，我们正在寻求股东批准，以解密我们的董事会，分阶段对所有 董事进行年度选举，因此，如果股东批准第 5 号提案，我们将从 2024 年年度股东大会开始分阶段进行年度选举，我们的所有董事都将从 2026 年年度股东大会 开始竞选年度选举，如下文 “第5号提案” 所述.

 

在 名二类候选人中，佩恩女士和加尼先生目前均为公司董事，佩恩女士担任 审计委员会成员，加尼先生担任审计委员会主席。如果在年会上当选，每位 候选人将任期三年，直至2026年年度股东大会，直到他或她的 继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事提前去世、辞职、退休、取消资格或被免职。 如果在年会之前有任何被提名人无法或不愿成为候选人（ 董事会预计不会出现这种突发情况），则股东可以投票选出本届董事会选出的替代被提名人来填补空缺。在 的替代方案中，股东可以只投票给剩下的被提名人，留下的空缺可以由 董事会稍后填补，或者董事会可能会缩小董事会的规模。

 

对于 每位董事候选人和常任董事，以下页面包含某些传记信息，包括 对其专业背景、主要资格、特质和技能以及董事任职的董事会委员会的描述。

 

投票 为必填项 

 

如果在年会上为被提名人当选所投的票数超过反对被提名人当选的 票数， 董事候选人将当选。弃权和 “经纪人不投票” 不会对第 No 号提案产生任何影响 1。

 

 

 

连任候选人 ， 作为二级董事

 

马塞尔 加尼	委员会： 审计委员会主席   其他 当前的公共委员会：无
导演起自： 2015 年龄：70	Gani 先生自 2015 年起担任我们的董事会成员。 从 2005 年到 2009 年，加尼先生在圣塔克拉拉大学讲课，在那里他教授会计和金融课程。1997 年，加尼先生加入 瞻博网络公司，在 1997 年 12 月至 2004 年 12 月期间担任首席财务官兼执行副总裁， 在 2005 年 1 月至 2006 年 3 月期间担任办公厅主任。在加入瞻博网络之前，加尼先生曾在多家公司担任首席财务官， 包括NVIDIA公司、Grand Junction Networks、Primary Access公司和Next Computers。1991 年至 1992 年，加尼先生在赛普拉斯半导体担任公司财务总监 。在加入赛普拉斯半导体之前，加尼先生于 1978 年至 1991 年在英特尔公司工作。Gani 先生拥有联邦理工学院应用数学学士学位和密歇根大学安娜堡分校工商管理硕士学位。 Gani 先生凭借其在 上市公司担任首席财务官的多年经验以及过去担任其他上市公司董事的经验，为我们的董事会带来了宝贵的财务和业务经验。

 

塔尔 Payne

委员会： 审计委员会成员   其他 当前的公共董事会：ironSource

导演 起于：2015 年龄： 51

Payne 女士自 2015 年起担任我们的董事会成员。 Tal Payne拥有超过15年的财务管理经验，自2008年加入公司以来，曾在Check Point Software Technologies Ltd.（“Check Point”）担任首席财务官，该公司是全球政府和企业网络安全解决方案的领先提供商，自2015年起担任首席财务和运营官。Payne女士负责监督Check Point的全球运营 和财务，包括投资者关系、法律、财务、采购和设施。截至2022年11月 ，佩恩女士已经休了六个月的假，她在Check Point的职位由临时首席财务官填补。在加入Check Point之前，Payne女士曾在Gilat Satellite Networks Ltd.担任主管 财务官，担任财务副总裁超过五年。Payne 女士的职业生涯始于普华永道会计师事务所的公共会计师。Payne 女士拥有特拉维夫大学的经济学和会计学学士学位和行政人员 工商管理硕士学位。佩恩女士是一名注册会计师。佩恩女士通过多年在上市公司担任首席财务官的经验，为我们的董事会带来了宝贵的财务和商业经验 。佩恩女士目前还在 ironSource 的 董事会任职。

 

董事会建议对两位二类董事候选人的选举进行投票。

 

 

 

续任 名董事

 

纳达夫 Zafrir	委员会： 薪酬委员会成员 提名 和公司治理委员会成员 科技 委员会成员   其他 当前的公共委员会：无
导演起自： 2019 年龄：52	Zafrir 先生于 2019 年加入我们的董事会并担任主席。 Zafrir 先生拥有 三十年的管理、领导力和技术创新经验，自 2014 年以来一直是 Team8 的联合创始人兼管理合伙人 。Team8 是一家全球风险投资集团，在人工智能、网络安全、 数据、金融科技、企业软件和基础设施的交汇处建立和支持科技公司。在创立 Team8 之前，他曾担任以色列 精锐军事技术部队 8200 部队的指挥官，并在那里建立了以色列国防军网络司令部。他拥有赫兹利亚跨学科 中心（IDC）的法学学士学位以及芝加哥西北 大学凯洛格商学院和特拉维夫大学雷卡纳蒂商学院凯洛格-雷卡纳蒂课程的行政人员工商管理硕士学位。扎弗里尔先生的技术专长和以前在一些高级管理层工作过 为我们的董事会和管理团队提供了对业务和技术发展讨论的有用而宝贵的见解 ，从而进一步加强了我们的高管管理。

 

艾弗里 更多	委员会： 薪酬委员会主席 科技 委员会主席 审计 委员会成员   其他 当前的公共委员会：无
导演 起于：2006 年龄： 68	More 先生自 2006 年起担任我们的董事会成员。 More 先生通过其基金ORR Partners. 成为该公司的唯一种子投资者，并参与了所有后续轮融资。莫尔先生继续 投资科技公司，包括ORR Partners和More Family Investments实体。此前，莫尔先生在1989年至1993年期间担任CompuCom Systems Inc.的总裁兼首席执行官 。莫尔先生目前在多家私营 公司、BuzzStream、AppDome 和 HolisticyBer Ltd 的董事会任职。莫尔先生对我们公司的历史了解以及他担任其他科技公司董事 的经历为我们的董事会提供了宝贵的视角。

 

 

 

Betsy 阿特金斯	委员会： 提名和公司治理委员会主席 科技 委员会成员 薪酬 委员会成员   其他 现任公开董事会：永利度假村有限公司、SL Green Realty Corp. 和 Enovix Corp.
导演 起于：2021 年龄： 69	Atkins女士自1994年以来一直担任Baja Corporation的首席执行官，Baja Corporation是一家专注于技术、可再生能源和生命 科学的独立风险投资公司。她之前曾担任SaaS公司Clear Standards, Inc. 的首席执行官兼董事长，该公司是一家能源管理和 可持续发展软件公司，她在2009年2月至8月期间担任该职务。在 2008 年至 2010 年期间，她还曾担任 Key Supercomputer 的首席执行官，专注于 地震分析，应用人工智能机器学习技术通过预测和规范性分析精确定位储量，并担任 NCI, Inc. 的首席执行官，该公司是一家生产营养和功能性食品的食品制造商。此外，Atkins 女士是一位备受赞誉的上市公司董事和作家。阿特金斯女士曾在一些世界上最引人注目的全球 上市公司董事会任职。20年来，她曾在施耐德、朗讯、Vonage、SunPower Corp、Paychex 和纳斯达克公司等公司的幕后工作。阿特金斯女士的商业生涯始于企业家，共同创立了包括Ascend Communications在内的多家成功的高科技、能源和消费品 公司。阿特金斯女士是一位有效的运营领导者，曾三度担任首席执行官，她拥有 强大的全球和运营视野，涵盖从增长到重组的全方位经验，是公认的 ESG 和治理思想领袖。她的公司董事会经验涵盖技术、能源管理、太阳能、工业 自动化、制造、汽车和物流等行业。阿特金斯女士带来了利用下一代数字技术的知识， 是一位创新型企业家，为制造业4.0举措的未来工作提供技术支持（即应用工业互联网 of Things，简称 IIoT，用于工业、汽车和航空航天领域的预防性维护）。阿特金斯女士在可再生太阳能公司SunPower Corporation和南澳大利亚施耐德电气 能源效率基础设施监控和工业自动化过程控制公司 担任首席董事，她分别在 2005 年至 2012 年和 2011 年至 2019 年期间任职，对能源具有全球、广阔的视野。2016年2月至2019年9月，她还曾在Covetrus, Inc.及其前身制药 公司Vets First Choice的董事会任职，2017年4月至2018年10月在信息技术服务公司Cognizant Technology Solutions Corporation 任职，2013年9月至2018年4月在工业分销商HD Supply, Inc. 的董事会任职。她的经验领域 包括人工智能、地震分析、物联网 (IoT)、使用技术将提高准确性 和生产力的流程数字化、网络安全、移动和 SaaS。阿特金斯女士目前在永利度假村有限公司、SL Green Realty Corp和Enovix Corporation的公共董事会任职。阿特金斯女士以优异成绩拥有马萨诸塞大学文科学位。

 

Dirk Carsten 霍克

委员会： 提名和公司治理委员会成员   其他 当前的公共董事会：Spire Global, Inc.

导演 起于：2022 年龄： 54

Hoke 先生的职业生涯跨越了近 30 年，涉足五大洲，涉足各个行业。自2022年以来，霍克先生一直担任城市空中交通（UAM）的先驱Volocopter的首席执行官 ，并于2024年启动了首次商业运营。在此之前， Hoke 先生在 2016 年至 2021 年期间担任空中客车防务与太空公司的首席执行官，该公司是国防、太空和安全 系统的提供商，还曾是空中客车全球执行委员会的成员。在此之前，他曾在 Siemens 担任过各种行政职务，包括Transrapid推进和电力供应部门总经理、西门子运输系统 中国区总裁、西门子非洲首席执行官、工业解决方案首席执行官、客户服务 首席执行官和首席执行官Large Drives。 Hoke 先生居住在德国，在 Voyager Space 的顾问委员会和 Spire Global 的董事会任职。 他 拥有德国不伦瑞克理工大学的机械工程学位，并且是世界经济论坛青年全球领袖 计划的校友。霍克先生凭借他在科技公司担任主管 执行官的多年经验以及担任其他上市公司董事的经验，为我们的董事会带来了宝贵的商业经验。

 

 

 

Zvi 兰多	其他 当前的公共委员会：无
导演 起于：2020 年龄：58	Lando 先生于 2009 年加入 SolarEdge，担任我们的全球销售副总裁。 我们 于 2019 年 8 月宣布任命兰多先生为我们的代理首席执行官，并于 2020 年 2 月 9 日宣布任命为董事会 董事兼常任首席执行官。兰多先生此前曾在应用材料公司工作过 16 年，该公司是一家专注于半导体、平板显示器和太阳能光伏行业的材料工程公司，总部位于加利福尼亚州圣克拉拉，曾担任过多个职位， 包括金属沉积和化学气相沉积系统的工艺工程师、过程诊断和 控制组的业务经理。他在应用材料公司的最后一个职位是 Solar Baci Cell Systems 部门的副总裁兼总经理} 商业集团，他持有该集团2008 年 1 月至 2009 年 3 月。兰多先生拥有海法以色列理工学院 理工学院的化学工程学士学位，并且是化学品处置领域多篇出版物的作者。兰多先生对我们公司的历史 了解以及他在其他科技公司的经历为我们的董事会提供了宝贵的视角。

 

 

 

导演 技能经验和

背景

 

根据公司当前的需求和业务优先事项， 提名和公司治理委员会和董事会已经确定了在整个董事会中具有重要代表性的特定资格、特质、技能和经验 ：

 

	上市公司的领导力 和高管经验-我们相信，具有丰富实践经验、表现出 商业敏锐度和领导能力以及高成就的董事将具备做出合理商业判断的能力，并且 能够提供见解和实践智慧，帮助我们分析、塑造和监督重要运营和政策问题的执行，同时 了解上市公司所需的法律和监管要求。
	对公司业务的广泛了解-我们为 智能能源市场设计和制造硬件和软件技术解决方案，同时不断发展和发展我们的业务。我们的董事致力于了解公司 及其业务、行业和战略目标，这对他们为我们的战略规划和业务讨论做出了重要贡献。
	的财务专业知识水平高-准确的财务报告、稳健的审计以及对新会计原则和 惯例的熟悉对我们作为一家上市公司非常重要。因此，我们力求聘一些有资格成为审计委员会 财务专家的董事。我们还希望所有董事都具有财务知识，以便了解我们的财务 报告、内部控制和投资活动并提供建议。
	Broad 国际曝光度-我们目前在全球 36 个国家开展业务。我们的产品已安装在全球 133 个国家。由于我们业务的全球性质，我们认为我们的董事能够为我们的国际业务提供宝贵的 商业和文化视角至关重要。
	创新 和技术-我们的产品反映了对创新的关注，我们一直在努力改善和增强我们技术部门的能力 。对我们来说，重要的是要有同样渴望技术创新、由自己 领导科技公司并希望参与引领智能能源领域持续创新之路的董事。鉴于 保护基础设施免受包括网络在内的安全威胁的重要性，我们期待我们的董事会成员在这一领域积累经验 。
	独立性 -对于非雇员董事，根据纳斯达克上市标准和其他适用的 规章制度，我们的董事必须保持独立。
	企业 治理和 ESG-我们的核心业务本质上侧重于旨在通过提高 太阳能效率和增强我们对环境和社会的积极影响来帮助缓解气候变化的产品。我们认为， 我们的董事在ESG问题上的经验有助于满足公司和客户的ESG需求以及他们关心的ESG问题， 符合我们股东的利益。

 

 

 

下表 汇总了提名和公司治理委员会和董事会 在对下面列出的每位董事或被提名人的年度评估和/或任命决策方面最看重的具体技能和特质。因此，导演缺少 特定技能并不一定意味着导演不具备该属性。

 

技能 和专业知识*

	领导力 和 行政管理人员 经验	知识 的 公司的 商业	金融 专业知识	广泛 国际 曝光	创新 和 科技	独立- 登斯	企业 治理 & ESG 经验	任期
Nadav Zafrir	●	●		●	●	●		4 年
Zivi Lando	●	●		●	●			4 年
Marcel Gani	●	●	●	●		●		8 年
艾弗里 更多	●	●		●	●	●	●	15 年*
Tal Payne	●	●	●	●		●		8 年
Betsy Atkins	●	●		●	●	●	●	2 年
Dirk Home	●	●		●	●	●		1 年
板 构图 (%)								平均值 任期： 5.9

 

*SolarEdge 自 2015 年起上市。董事会权衡了任期对我们任职时间最长的董事 More 先生独立性的潜在影响，并确定莫尔先生对管理层的独立性并未因其多年的服务而受到削弱。

 

董事会 多元化矩阵（截至 2023 年 4 月 21 日）

董事总数	7
性别 身份	女	男性	非二进制	没有透露吗
导演	2	4	0	1
人口统计 背景
非洲 美国人或黑人
阿拉斯加人 美洲原住民或原住民
亚洲的		1
原住民 夏威夷人或太平洋岛民
西班牙裔 或拉丁裔
白色	2	4
两个 或更多种族或民族		1
LGBTQ+
没有透露人口统计背景吗				1

 

自认是非美国人的导演 ：	3
自称是中东人的导演 ：	5

 

 

 

董事会多元化 和刷新

 

董事会定期进行续订和更新评估。作为此类评估的一部分，我们的公司治理指导方针包括一项正式的 政策，根据该政策，提名与治理委员会持续积极地寻找具有不同地域、年龄、 种族、性别、族裔和专业背景的候选人，重点是女性，并且能够以有意义的方式为我们的董事会做出贡献。 提名与治理委员会定期审查董事会的组成并评估 董事的技能和特征，以期加强董事会的组成，以支持公司不断变化的战略。

 

董事会评估其职业和个人背景及观点的多样性，这是其年度再提名流程的一部分。我们的每位 名董事候选人在职业生涯中都取得了很大的成功，包括在科技公司 和风险投资公司的丰富经验，以及在董事会任职多年的公司历史知识。根据他们的经验， 每个人都直接参与了与制定战略方向和管理大型复杂组织的财务 绩效、人员和流程相关的挑战。每个人都接触过有效的领导者，并培养了 判断领导素质的能力。提名和公司治理委员会在确定和评估董事候选人时与董事会其他成员和 管理层协商。

 

此外， 董事会认为，任期方面的多元化对于向公司提供平衡的观点和见解非常重要 ，这些董事会成员对公司历史了如指掌，也为新董事会成员提供了全新的视角。

 

 

 

 

 

 

 

 

董事 和公司治理

 

董事会 独立性

 

根据上市要求和纳斯达克规则，独立董事必须占上市公司董事会的多数。 我们的公司治理原则（“原则”）规定，“独立” 董事是符合纳斯达克独立性定义的董事 。这些原则还规定，根据适用的纳斯达克规则，审计和薪酬委员会每个 的成员都必须遵守适用于在这些委员会任职的董事的额外更高的独立性标准。我们的董事会每年 对其组成、委员会的组成和每位董事的独立性 （一般而言，以及在适用的情况下，根据适用于某些委员会的更高独立性标准）进行审查。根据每位董事要求和提供的有关其背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会根据我们的提名和公司治理 委员会的建议，确定 Gani、More、Hoke 和 Zafrir 先生以及女士。根据纳斯达克的规定，阿特金斯和佩恩是 “独立的”。 此外，我们的董事会已确定，在 2022 年 4 月之前担任董事的 Cheifetz 先生和 Inbar 先生在担任董事期间是独立的 。

 

在评估董事候选人的独立性时，董事会会权衡许多因素，包括任期。任职时间超过 12 年 的董事需要考虑具体情况，以确保独立性不减弱。特别是，董事会权衡了 任期对我们任职时间最长的董事莫尔先生的独立性的潜在影响。More 先生在对公司具有重要意义的事项上提供了宝贵的观点和 专业知识，是董事会中受人尊敬的领导者。董事会得出结论， 先生是一位宝贵的董事，他在独立的监督下履行职责。More 先生向管理层提出质疑是恰当的，而且 在董事会审议和与管理层的沟通中都具有理性、平衡性和深思熟虑。董事会认定，莫尔先生 独立于管理层的独立性并未因其多年的服务而受到削弱。

 

正如 在我们的《公司治理准则》中所述，独立董事举行执行会议，管理层不在每次 例行董事会会议上出席，以促进独立董事之间的公开讨论。

 

领导力 结构和继任计划

 

2019 年，我们将董事会主席和首席执行官的角色分开。2019 年 8 月，扎弗里尔先生成为我们的董事会主席。 2020 年 2 月 19 日，兰多先生永久担任公司首席执行官，并被任命为董事会成员 。兰多先生被公司确定为领导我们公司持续增长和创新精神 的最佳人选，扎弗里尔先生作为独立主席和所有其他独立董事会成员的支持和指导。

 

 

这个 董事会认为，其目前的领导结构很好地符合董事会 对管理层的独立监督、董事会代表股东履行职责和职责的能力、 以及公司的整体公司治理的目标。

 

这个 董事会还认为，目前的董事长和首席执行官职位分离使首席执行官能够 将时间和精力集中在公司的运营和管理上，并使他能够利用董事会主席 和其他有经验的董事会成员的经验和观点。董事会和提名与公司治理委员会定期审查 的领导结构和董事会更新，以确保董事会继续为管理层和新的 创造性思维过程做出贡献。

 

公司治理原则

 

公司致力于加强我们的高级管理人员和董事会 成员的公司治理、道德行为、可持续性和问责制。我们的公司治理原则可在我们网站上的 “公司治理” 下找到。

 

董事会 会议

 

在 2022 年，董事会举行了六次会议。每位董事出席了 期间举行的董事会会议的100％，我们的每位董事出席了该董事在此期间任职的董事会任何委员会举行的 会议总数的至少75％。

 

 

 

董事会的职责 在 “风险监督” 中

 

董事会直接或通过其委员会、审计委员会 和技术委员会监督公司的风险管理流程。董事会监督全公司的风险管理方法，旨在提高股东价值，支持 实现战略目标并改善长期组织绩效。董事会根据其年度战略计划不断审查公司 的进展情况，确定公司的总体风险水平，评估公司面临的具体 风险，并审查管理层为管理这些风险而采取的措施。董事会参与制定 公司的业务战略有助于这些评估和审查，最终达到 在制定一项战略时， 应反映董事会和管理层就适当的风险水平以及管理 这些风险的适当措施达成的共识。根据这种结构，对整个企业进行风险评估，重点是公司战略的各个方面 和该战略的实施，包括财务、法律/ 合规、 运营/战略、健康和安全、网络安全、ESG 事务、人力资本管理和薪酬风险。在评估提交给董事会的拟议交易和其他事项（包括重大收购和财务 事项）时，董事会还会考虑风险。董事会或其指定委员会评估的其他风险源于 由 公司内部审计团队进行的审计。公司的内部审计师进行风险评估，并根据这些结果制定了 审计战略。这些审计的结果会报告给审计委员会，通常，当发现业务风险时， 董事会或指定委员会会继续收到有关手头事项的后续行动。

 

ESG 战略与监督

作为董事会风险监督的一部分，董事会收到有关关键 ESG 事项和公司 实现其 ESG 目标进展的季度报告。董事会已将对公司可持续发展绩效、披露、 战略、目标和目的的全面监督以及对不断变化的可持续发展风险和机遇的监督委托给公司的提名 和公司治理委员会。董事会已将对公司人力资本管理的全面监督，包括 对多元化和包容性等事项的监督委托给薪酬委员会。

 

2021 年，董事会正式扩大了提名和公司治理委员会的章程，以反映其对 公司可持续发展事务的责任，并扩大了薪酬委员会的章程，将其对人力资本管理的责任 包括在内。

 

监督 网络安全和数据隐私风险

网络 安全风险是我们董事会越来越关注的领域，尤其是在我们越来越多的业务依赖数字技术的情况下。 为了降低这种风险，公司任命了一位首席信息安全官（CISO），他曾担任以色列 国家网络局的首席信息安全官。该公司持续引入新技术和流程，旨在降低网络 安全风险，并与美国国家标准与技术研究所的网络安全框架保持一致。此外， 我们的董事会主席是全球领先的网络安全专家（见他的完整简历见第 17 页），并参与监督 公司的网络风险缓解活动。在过去的三年中 ，公司没有遇到任何重大信息安全漏洞，并且已向我们的审计委员会报告了小问题。我们的管理团队定期向每个 Audit 委员会和董事会全体成员提供有关我们的网络安全活动和其他影响我们数字安全的事态发展的最新信息。

 

此外， 公司为促进我们的产品、解决方案、平台和数据的网络安全做出了大量努力。公司 采用负责任的披露政策，其中包括漏洞赏金计划，旨在帮助识别和修复 公司服务或产品中的任何潜在缺陷。漏洞赏金计划鼓励网络专家进行沟通 根据计划条款，将他们发现的任何网络 安全漏洞交给 SolarEdge，让公司有机会在 公开之前解决此类漏洞。

 

风险 监督

尽管 董事会对风险管理流程负有最终监督责任，但其委员会负责监督某些特定 领域的风险。特别是，审计委员会审查和讨论了公司在风险评估和风险 管理方面的做法。审计委员会还侧重于公司内部控制的充分性和有效性。2019 年， 公司任命了风险管理和内部审计高级总监，并于 2021 年进一步扩大了其内部审计团队，以便 通过一个熟悉公司的职能部门来支持审计的连续性。审计委员会定期收到公司风险管理和内部审计高级总监 关于公司内部审计和财务 控制系统、企业风险信息以及内部审计活动定期报告的报告。年度内部审计工作计划是根据全面的风险评估调查制定的 ，并由审计委员会批准。此外，审计委员会还监督 公司在法律和监管要求方面的合规计划，包括公司的行为准则和 监管合规的政策和程序。薪酬委员会监督与公司适用于其高管和其他员工的 薪酬政策和计划相关的风险评估。管理层定期酌情向 相关委员会或董事会报告适用的风险，包括关于公司重大项目的报告，并根据需要或应董事会及其委员会的要求对风险进行额外审查或报告 。

 

 

 

 

董事会 委员会

 

审计 委员会

 

我们的 董事会成立了审计委员会，该委员会根据书面章程运作，该章程可在SolarEdge网站的投资者关系 页面上查阅。审计委员会的职责包括但不限于：

 

定义并强调管理层 和董事会对支持财务报告流程诚信的环境的承诺；

 

任命、补偿、留住、 评估、解雇和监督我们的外部审计师；

 

至少每年监督监督监督外部审计师独立性的程序 ；

 

通过让外部审计师每季度报告可能影响公司 业务的会计准则，监督 新会计准则的实施；

 

与我们的外部审计师 一起审查适用审计要求需要审查的事项；

 

就与审计进行有关的事项以及预计将在外部审计师 报告中描述的关键审计事项与外部 审计师沟通；

 

事先批准我们的外部审计师提供的所有审计 和允许的非审计服务；

 

与管理层和外部审计师开会审查和讨论 公司的年度审计和季度财务报表以及外部审计师与财务报表有关的 报告；

 

接收外部 审计师和管理层关于公司披露控制 和程序的报告，并审查和讨论其充分性和有效性；

 

制定和监督程序 ，以保密、匿名方式提交有关可疑会计、内部控制、审计和联邦证券 法律事务的顾虑；

 

监督和参与 解决发现的内部控制问题，方法是每季度与公司内部审计师会面 ，接收所有内部审计报告和内部审计师建议的执行情况；

 

评估公司的 风险管理调查和基本内部审计计划；

 

制定并定期 审查审查、批准和批准关联人交易的政策和程序；

 

监督 审计委员会报告的编写，该报告要求美国证券交易委员会规定必须包含在我们的年度委托书中；以及

 

审查和了解非 GAAP 衡量标准以及相关的公司政策和披露控制。

 

我们的 审计委员会在截至2022年12月31日的年度中举行了六次会议，由马塞尔·加尼、塔尔·佩恩和艾弗里·莫尔（于2022年4月12日加入 ）组成，马塞尔·加尼担任主席。多伦·英巴尔在审计委员会任职至2022年4月19日。我们的审计 委员会每年举行六次会议，其中四次会议专门审查我们的财务业绩/报表，另外 至少两次会议专门审查所进行的内部审计和跟踪所评估的风险，包括讨论如何管理这些风险。将其他事项添加到议程中，或根据需要安排额外会议。

 

我们审计委员会的 组成符合美国证券交易委员会的适用要求和纳斯达克的上市要求。根据纳斯达克规则和美国证券交易委员会规则，我们的所有 审计委员会成员均符合适用于在审计委员会 任职的董事的额外的、更高的独立性标准。我们的董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会规则，马塞尔·加尼和塔尔·佩恩各有资格成为 “审计 委员会财务专家”，并具有 适用的纳斯达克规章制度所定义的必要财务复杂性。

 

 

薪酬委员会

我们的 董事会成立了薪酬委员会，该委员会根据书面章程运作，该章程可在SolarEdge网站的投资者 关系页面上查阅。薪酬委员会的职责包括但不限于：

 

监督我们的整体薪酬理念、政策、 和计划；

 

审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的 ，根据这些 目标和目的评估首席执行官的业绩，批准向首席执行官授予股权奖励，并根据该评估向独立董事建议 首席执行官的薪酬水平；

 

监督对其他执行官的评估 ，批准对这些高管的股权奖励，并根据首席执行官的建议确定他们的薪酬；

 

审查和批准与执行官有关的其他福利计划的设计 ；

 

审查和批准我们与执行官之间的雇佣协议和其他 类似安排；监督薪酬委员会报告的编写，其范围是美国证券交易委员会规则要求纳入我们的年会委托书；以及

 

监督公司与人力资本管理相关的战略和政策 ，包括与多元化和包容性等问题有关的战略和政策。

 

我们的 薪酬委员会可视情况将其职责和责任委托给一个或多个小组委员会，小组委员会由薪酬委员会不少于两名成员 组成。我们的薪酬委员会在截至2022年12月31日的年度中举行了三次会议，由艾弗里·莫尔、纳达夫·扎弗里尔和贝齐·阿特金斯组成，艾弗里·莫尔担任主席。多伦·英巴尔在薪酬 委员会任职至2022年4月19日。我们的薪酬委员会的组成符合美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场适用 规章制度的独立性要求。根据《交易法》颁布的第16b-3条，薪酬委员会的每位成员也是非雇员 董事。

 

薪酬 委员会联锁和内部参与

 

在 2022 年，我们的薪酬委员会由 Avery More、Doron Inbar（直至 2022 年 4 月 19 日）、贝齐·阿特金斯（截至 2022 年 4 月 19 日）和 Nadav Zafrir 组成。在截至2022年12月31日的年度中，我们的薪酬委员会的所有成员都不是或曾经是公司的高管或员工 。我们的执行官目前在董事会或薪酬委员会任职的任何实体的董事会 或薪酬委员会中均未担任过董事会 或薪酬委员会的成员。

 

提名 和公司治理委员会

 

我们的 董事会成立了提名和公司治理委员会，该委员会根据书面章程运作， 可在SolarEdge网站的投资者关系页面上查阅。提名和公司治理委员会 的职责包括但不限于：

 

制定并向董事会推荐 识别和评估董事候选人的标准，并定期审查这些标准；

 

根据董事会批准的标准，确定有资格成为 董事会成员的人员；

 

评估现任 董事在决定是否推荐他们连任董事会时的贡献和独立性；

 

制定并向董事会 推荐一套公司治理指导方针和原则；制定公司股东推荐的 董事会候选人的考虑程序；

 

向董事会推荐候选人，由 董事会选举以填补空缺，以及新设立的董事职位和候选人，以便在每次年度股东 会议上进行选举或连任；

 

定期审查董事会的领导结构、 规模、组成和职能；监督行政办公室职位的继任计划；

 

 

监督董事会及其委员会的评估；

 

每年审查董事在董事会及其委员会任职 的薪酬，并酌情向董事会建议薪酬变动；以及

 

监督并就 可持续发展问题向董事会提出建议。

 

我们的 提名和公司治理委员会在截至2022年12月31日的年度中举行了四次会议，由贝茜·阿特金斯、 纳达夫·扎弗里尔和德克·霍克（于2022年4月19日加入）组成，贝齐·阿特金斯担任主席。乔纳森·切菲茨在 提名和公司治理委员会任职至2022年4月19日。我们的提名和公司治理委员会 的组成符合纳斯达克全球精选市场适用规则下的独立性要求。

 

技术 委员会

 

在2021年下半年，我们的董事会成立了一个技术委员会，该委员会根据书面章程运作，该章程可在SolarEdge网站的投资者关系页面上查阅 。技术委员会的主要职责包括但不限于 ：

 

监督公司的技术相关战略、 流程和计划；

 

定期审查新技术、产品、制造计划以及质量和可靠性计划的计划、战略和实施 ；

 

审查与拟议技术进步计划相关的收益、风险和潜在风险缓解 措施；

 

审查正在进行的和拟议的技术 开发的状况，重点是根据不时设定的目标衡量的成果；以及

 

审查与当前 产品性能、质量或可靠性以及制造方法（包括任何产品安全性）方面的任何缺陷相关的行动和风险；

 

我们的 技术委员会在截至2022年12月31日的年度中举行了两次会议，由贝茜·阿特金斯、纳达夫·扎弗里尔和艾弗里·莫尔组成， 由莫尔先生担任主席。

 

关于股东建议的政策

 

公司通过各种来源寻找新的董事候选人。如上所述，提名和公司治理委员会将像考虑其他候选人一样考虑股东推荐的 董事候选人。寻求 推荐候选人供提名和公司治理委员会考虑的股东应提交书面建议 ，描述候选人的资格和其他相关传记信息，并确认候选人 同意担任董事。请将此信息提交给位于以色列赫尔齐利亚皮图阿赫哈马达街 1 号的公司秘书， 4673335。

 

股东 也可以通过遵守本委托书其他地方 中 “股东提案” 中描述的预先通知程序来提名董事候选人。

 

 

 

导演 薪酬

 

我们的每位 非雇员董事都有资格获得在董事会任职的薪酬，包括年度现金 预付金和股权奖励。2022 年，我们的薪酬委员会收到了其独立薪酬顾问 FW Cook， 的一份报告，其中包括按顺序对董事薪酬进行细微修改的建议 以更好地与我们同行集团的 董事薪酬保持一致。薪酬委员会考虑了独立顾问的建议， 对2022年的非雇员董事薪酬计划进行了如下修订：对于每位董事会成员， 的年度股权奖励从170,000美元增加到18.5万美元，董事会主席的补充现金储备金增加了10,000美元，从7.5万美元增加到了 8.5万美元。此外，薪酬委员会和提名和公司治理委员会成员的预付金增加了2,500美元（分别达到10,000美元和7,500美元）。下表反映了我们董事在2022年生效的现金薪酬， 按季度或半年分期支付。担任委员会主席的董事不会因为担任 所主持的委员会的普通成员而获得额外报酬。

 

位置	年度预付金 2022 年 1 月 1 日生效 ($)
董事会主席 *	85,000
董事会 成员	70,000
审计 委员会主席	32,500
薪酬 委员会主席	22,500
提名 和公司治理委员会主席	15,000
科技 委员会主席	15,000
审计 委员会非主席成员	12,500
薪酬 委员会非主席成员	10,000
提名 和公司治理委员会非主席成员	7,500
科技 委员会非主席成员	7,500

 

2022 年针对非雇员董事的 股权奖励计划包括：

(i) 以限制性股票单位的形式发放的初始股权奖励，在个人首次被任命为我们的董事会成员时授予，授予日期价值为15万美元；(ii) 以限制性股票单位形式发放的年度股权奖励， 的授予日价值为18.5万美元，但董事会任职开始日期不在年度br 的董事按比例分配} 股东会议。初始限制性股票单位奖励在三年内分期等额授予，年度限制性股票单位奖励在 (i) 授予日一周年或 (ii) 公司下一次定期年度股东大会 中较早者全额授予 ，但须在适用的归属日期之前继续在董事会任职。

我们的 董事可获得与其作为董事的活动直接相关的差旅、食物、住宿和其他开支的报销。我们的董事 也有权获得我们章程中赔偿条款提供的保护。我们的董事会可能会不时修改董事的薪酬 安排。

 

*在 2023 年，公司董事会主席的捐款将大幅增加。预计 董事会主席每周至少在公司总部待一整天，并将大约30％的时间花在公司的 战略事务上，包括并购、投资和新技术评估。由于扩大了公司董事会主席的角色和 职责，提名和公司治理委员会批准扩大 董事会主席的职位，薪酬委员会批准将董事会主席 2023年的薪酬增加如下：(i) 额外24.5万美元的现金预付金（从8.5万美元增加到33万美元）以及（ii）额外补助金 的23万美元股权薪酬。

 

 

下表列出了截至2022年12月31日的年度中，因我们的非雇员董事在我们的董事会 董事会和董事会委员会任职而向他们支付的现金和股权薪酬总额。兰多先生没有资格因在我们的董事会任职而获得任何额外的 薪酬。他担任公司首席执行官的薪酬在下面的 “薪酬摘要表” 中披露 。

 

姓名	费用 以现金赚取或支付 ($)	Stock 奖励 ($) (5)	总计 ($)
Nadav Zafrir	180,000	185,000 (1)	365,000
Marcel Gani	102,500	185,000 (1)	287,500
Betsy Atkins	103,255	185,000 (1)	288,255
艾弗里 更多	116,257	185,000 (1)	301,257
Tal Payne	82,500	185,000 (1)	267,500
Dirk Home	54,293	365,787 (1)(2)	420,080
Yoni Cheifetz (3) (4)	-	-	-
Doron Inbar (3)	27,953	-	27,953

 

(1)

代表 2022 年 6 月 20 日授予每位董事的 671 个限制性股票单位的授予日期公允价值。所有股权奖励均根据FASB ASC Topic 718在 中计算。我们在2023年2月22日提交的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注2ad中提供了有关用于计算股权奖励 价值的假设的信息。所有 单位将于 2023 年 6 月 20 日全部归属。

(2)

包括 Hoke 先生首次授予的额外492个限制性股票单位（15万美元）的股权奖励，这些单位在 三年内按年等额分期归属，以及 2022 年 4 月 20 日被任命为董事会成员时按比例授予的 2022 年 6 月 20 日归属的 101 个限制性股票单位 的年度股权奖励。

(3)

Cheifetz 先生和 Inbar 先生从 2022 年 4 月 19 日起辞去董事会职务。

(4)

Cheifetz 先生放弃了收取现金费用的权利。

(5)

截至2022年12月31日 ，每位董事持有671个未归属的限制性股票单位，但持有1,163个未归属限制性股票 单位的霍克先生和持有1,074个未归属的限制性股票单位的贝齐·阿特金斯女士除外。Cheifetz先生和Inbar先生没有未归属的限制性股票 单位。

这些 会议为我们提供了与股东保持积极对话的机会，这样 就可以深思熟虑地考虑他们的观点。

 

春季 /夏季		秋季 /冬季
在我们的年会结束后，分析 并考虑投票结果和投资者反馈。		持续 股东的参与
确定 治理趋势和潜在的改进领域。		根据反馈加强 委托书和年度报告的披露
夏季 /秋季		冬季 /春季
与股东开展 积极的淡季外联活动		与表达代理相关疑虑或问题的投资者接触
实施 变更以与投资者反馈保持一致		6 月举行年度 股东大会

 

在 2022 年，我们与以下股东进行了接触：

 

 

我们的 首席财务官和公司跨职能团队的其他成员定期向我们的高管 管理层和董事会报告从股东那里收到的反馈。

 

我们 通过各种媒体进一步与股东和其他利益相关者沟通，包括我们的年度报告和美国证券交易委员会文件、代理 声明、新闻稿和我们的网站。我们就发布的季度财报举行电话会议，向所有人开放。这些 电话可在我们的网站上实时播放，也可以在我们的网站上以存档的网络广播形式播放。2022 年 3 月，我们举办了投资者分析师日，我们的董事会主席、首席执行官、首席财务官和其他高级管理人员发表了演讲 。

公司鼓励股东参加公司的年度股东大会，因为这为讨论公司、公司治理和其他重要事项提供了宝贵的机会 。

 

 

2022 年参与度话题

 

董事会组成、 任期和多元化

环境、社会 和治理问题

治理结构， 包括当前的股东权利和董事会领导结构

薪酬计划 和将薪酬与绩效联系起来的长期激励性薪酬组合

 

在 对2022年股东讨论的回应中，根据我们的提名和公司治理委员会的建议，董事会 认为可取并在本次年会上提交了对公司注册证书的修订以供股东批准，该修正案旨在解密 董事会，分阶段进行年度董事选举，并取消公司注册证书中包含的绝大多数投票要求。

 

与董事会 的沟通

 

公司的任何 股东或任何其他利益相关方希望与董事会、董事会主席或 个人 董事会写信给董事会，c/o 公司秘书，位于以色列 Herziliya 4673335 Hamada 街 1 号，也可以发送电子邮件至 investors@solaredge.com。公司秘书将 保存此类通信日志，并在切实可行的情况下尽快将此类通信转交给已确定的董事收件人，除非 存在安全或安保问题可以缓解通信的进一步传输。对于因安全或安保原因而暂停的任何通信 ，将尽快告知董事会、董事会主席或以此方式提及的个别董事。

此外，任何希望与公司独立董事沟通的人都可以写信给他们，c/o Corporate 秘书，位于以色列Herziliya 4673335 Hamada Street 1，也可以发送电子邮件至 investors@solaredge.com.

 

 

 

我们的可持续发展战略

 

为 清洁能源供电	为 人提供动力	为 业务提供动力
加速 经济实惠的清洁能源	做一个负责任的 雇主	道德 和合规行为
交付 智能能源解决方案	保护 人权	气候 弹性
产品 创新	在社区中投资	资源 效率
交付 可持续产品		合乎道德的 采购

 

在 2022 年，我们在环境、社会和治理 (ESG) 绩效和披露方面继续取得进展。我们的 ESG 实践遵循我们的社会目标—— “为能源的未来提供动力，让我们所有人都能享受更美好的生活和更清洁、更绿色的未来” 和 我们的社会使命—— “通过创新塑造可持续能源生产、储能和电动汽车的未来”。 我们制定了全面的可持续发展战略，在多个领域设定了2025年目标。我们的第四份年度可持续发展报告于 2022 年发布，符合全球领先的可持续发展披露标准、GRI（全球报告倡议）和 SASB（可持续发展 会计准则委员会）的要求，使我们的披露与全球领先企业以及投资者 和其他利益相关者的期望保持一致。我们的可持续发展战略包括以下支柱：   为 清洁能源提供动力：加快清洁能源的吸收，提供新的智能能源、创新的解决方案，并改善我们产品的生命周期 影响。作为一家以加速清洁能源为基础的企业，我们努力通过最大限度地减少 GHG（温室气体）排放和在我们的设施中过渡到使用可再生电力，来减少对气候的影响。我们已经完成了三款关键产品的生命周期分析 ，研究了所有产品生命阶段的碳足迹。此外，我们设定了到2025年将每项收入的1+2类温室气体排放量减少 30% 的目标（与2020年的基础相比）。我们设定了另一个目标，即到2025年实现接近零 的电子垃圾填埋量。2021 年，在我们自有和运营的场地，总共有 71% 的废物被回收或回收为 能源。   为人们提供权力：保持领先的负责任就业实践，维护人权并投资 社区。2022 年，我们继续扩大员工队伍以支持 SolarEdge 的业务增长，并保持负责任的就业 做法，包括更加关注安全以及员工成长和发展。我们设定了量化目标并制定了多年 计划，以增强劳动力内部的性别平等并增强其包容性（参见下文 “人力资本” 中的更多详细信息）。同样在 2022 年，我们加强了社区参与计划。我们更新的计划侧重于促进可再生能源 以创造环境社区价值；鼓励 STEM 教育和青年创新；以及加强多元化人群。   为企业提供动力：维护和加强整个价值链的道德行为，提高气候适应能力， 提高我们的资源消耗效率以及原材料和组件的道德采购。   我们 认为，我们的可持续发展战略与十项联合国可持续发展目标 (SDG) 直接一致，而我们的产品 和活动对于实现可持续发展目标 #7（负担得起的清洁能源）最为关键。

 

以下 是我们在多个 ESG 领域的努力和实践的一些示例：   气候 变化和温室气体 (GHG) 排放 SolarEdge 是智能和可再生能源解决方案的市场领导者。我们的产品为全球减缓气候变化的努力做出了贡献。我们的 解决方案可以减少数百万吨的碳排放，帮助政府和组织减少对气候的影响。
	-31M Tonne CO2e1  通过使用我们的系统，每年减少 3100 万吨二氧化碳当量的温室气体排放
我们 在范围 1 和 2 的每项收入温室 气体 (GHG) 排放量中，为 2025 年（基准年为 2020 年）的运营设定了 30% 的碳强度降低。2021 年，我们将每百万美元收入的范围 1 和范围 2 二氧化碳排放量与 2020 年相比减少了 8%， 实现了目标的四分之一以上。我们目前正在分析2022年的排放清单，并检查我们的最新进展。 我们 还开始在不同的设施中安装我们自己的产品，这将有助于我们实现这一目标。到目前为止，我们已经在三个公司基地（以色列的Sella 1和Modiin以及美国的Milpitas）安装了SolarEdge光伏或光伏系统，部分取代了化石燃料来源的外部电力。2023 年，我们计划在韩国 Sella 2 制造工厂的屋顶和位于意大利翁伯蒂德的电动汽车生产基地的屋顶上安装新的 SolarEdge 光伏系统。 2022 年，我们在以色列的 Sella 1 制造基地过渡到从最近开业的 私人发电厂购买所有外部电力需求。这座私人发电厂使用一种高效的工艺发电，该过程仅使用天然气 进行燃烧。与以色列的普通电网电力相比，它的碳强度显著提高，后者仍包括 部分燃烧煤炭。 此外， 在 2022 年，我们在新的 Sella 2 站点实施了一种创新的节电方法。锂离子电池 的生产过程涉及在电池形成的充电/放电循环中使用大量电力。传统 电池生产过程的技术局限性通常会导致这种电力在不重复使用的情况下被放电。相比之下，计划用于Sella 2生产的新方法旨在在该过程中使用创新的蓄电池，估计允许重复使用放电的 电能的50％。我们目前正在研究将可再生能源纳入我们的运营的其他机会。
1假设 到 2022 年底出货的所有 SE 系统都已安装并投入生产一整年。有关我们计算通过使用我们的产品实现的全球温室气体减排的方法的更多详细信息 ，请参阅我们的年度可持续发展报告。

碳 足迹分析  于 2021 年底，我们完成了对逆变器和优化器领先型号的首次全面碳足迹分析。分析 由全球知名的LCA专家 “碳信托” 领导和认证。分析使我们能够了解整个产品生命周期中的主要排放 来源，帮助我们更好地了解减排机会（包括范围 3 的排放， 我们现在已经开始对其进行分析）。

 

负责 采购

我们 积极加强我们广泛的全球供应链中的道德行为、负责任的做法和人权保护。

2021 年，我们发布了供应商行为准则 (ScoC)，包括道德、安全、环境、人权、 公平就业等方面的详细要求。我们一直在与关键供应商接触，并要求他们承认自己遵守了 ScoC 条款。2022 年，这一流程已扩展到我们的存储部门供应商，迄今为止，已有超过 280 家活跃的关键供应商（来自我们的 Solar 和 存储部门）承诺遵守 ScoC 条款。2021 年，我们还对合同制造商 的场地和一家主要原材料供应商是否符合 ScoC 要求进行了现场审计。我们的目标是在2022年扩大这些努力 。

 

>280 个主要供应商 已承诺遵守我们的《供应商行为准则》的条款

 

我们员工的安全

我们 相信工作中的所有事故和伤害都是可以预防的，并致力于在我们的办公室和运营中营造零伤害文化。 我们遵守适用的职业健康和安全法规，并通过了职业健康与安全质量管理 标准 ISO 45001:2018 的认证。每月向公司首席执行官和执行管理层报告安全绩效，包括具体的安全 事件分析、调查结果和纠正措施。

我们的 安全措施包括在每个生产和研发场所提名安全官员；所有 员工的年度强制性安全培训；所有担任 相关职位的员工都必须参加的特定工作培训（例如，针对在高压实验室工作的员工）；为员工提供应急程序信息的全面安全、消防和应急演习计划；对事故进行根本原因评估 ；以及其他措施。

最近， 为了进一步加强我们的安全管理实践，我们扩大了内部环境、健康和安全 (EHS) 团队，并任命了 一名 EHS 总监。增强后的团队包括经验丰富的安全官员，他们具有与公司技术 和活动相关的特定专业知识。

 

行为和商业行为道德准则

我们 采用了适用于我们所有高管和员工的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官 和首席财务官以及负责财务报告的高级管理人员和员工。我们还通过了适用于我们董事的商业行为和道德准则 。我们的商业行为和道德准则发布在我们网站的投资者关系部分 。

最近 对商业行为和道德守则的新增内容包括关于举报人机制的更多细节；对人权 保护的承诺；以及关于政治参与的进一步指导（详见下文）。

此外， ，我们在2021年发布了一份免费的反腐败方法文件，其中提供了有关相关问题的更多细节。 其中包括合理和不合理的礼物交换的定义；避免经济利益冲突；参与外部活动的指导方针 ；以及与反腐败有关的其他指示和准则。

公司最近还修订了其内幕交易政策，除其他外，禁止所有员工和非雇员董事 从事任何投机交易、对冲和质押交易以及保证金交易。

我们 打算在根据适用规则要求 披露的修订或豁免之日后的四个工作日内在我们的网站上披露我们商业行为和道德准则的未来修正案，以及我们授予 执行官和董事对其条款的任何豁免。

 

政治 参与

我们 尊重员工的多样性以及不同的观点和信念，鼓励他们积极参与社区的公民生活。 同时，公司禁止其任何员工代表其参与任何政治活动。我们现在和将来都不会支持任何 政治实体。我们禁止代表我们向任何政治实体进行任何金钱（或等价物）捐款。

此外，我们还采取措施确保公司通过工会和/或行业协会开展的所有活动都符合 公司在所有问题上的公共政策和立场，包括（但不限于）ESG 相关问题。

 

 

 

多元化 和性别平等

公司重视全公司的多元化，力求在执行管理团队以及董事会中实现职业和个人背景和观点 的多样性。根据我们促进性别 平等和同工同酬的可持续发展战略，公司希望增加女性和 不同族裔人士在行政和管理职位上的任职人数。此外，董事会还通过了公司目标，这些目标将鼓励我们在全球范围内增加女性员工 人数，尤其是在研发部门和管理岗位上。 也已将这些目标添加到某些高管的2022年MBO中。

 

我们 致力于建立一支多元化的员工队伍，营造一种支持性、包容性的开放对话和合作文化，让每个人 都能茁壮成长。我们最初将重点放在以色列（超过 50% 的SolarEdge员工所在地），在2021年和2022年，我们与当地的多元化促进组织建立了合作伙伴关系 。这些伙伴关系使我们能够提高招聘率，并成功地让来自未充分就业的少数群体（例如阿拉伯裔以色列人和犹太极端东正教徒）的新员工入职 。我们还努力确定与残疾人相关的职位 。

 

尽管 在科技领域存在性别不平等的固有挑战， 但我们多元化实践的重点是加强全球员工队伍中的性别平等。为此，公司在过去三个财年中 将其女性员工总数增加了75％。此外，作为我们促进性别均等和同工同酬的2025年目标的一部分，我们设定了量化目标，以提高担任行政和 管理职位的女性员工比例。

 

我们 正在积极寻求通过指定的女性人才发展计划以及与非政府组织和 学术界的合作来实现这些目标的方法，以便更好地将招聘工作重点放在合适的女性候选人身上，担任技术职位。2022 年，超过 40 名女性参与者 成功完成了这些项目。此外，该公司正在进行持续的内部反偏见培训，并且每年 进行性别薪酬差距分析（符合以色列的监管要求）。

 

我们 公开了我们的年度 EEO-1 摘要，该摘要是我们按照美国机会均等委员会的要求收集的。这些信息 反映了我们的美国员工在 2019 年、2020 年和 2021 年自愿自我认同的摘要，可在我们的网站上找到。

 

人力 资本发展

我们 相信，员工是我们最重要的资产，我们的成功取决于我们吸引和留住各个业务层面优秀的 员工的能力。作为一家快速增长的企业，我们依靠招聘工作的成功来吸引和 留住能够支持我们持续创新和扩张的技术熟练人才。我们的目标是在招聘实践中实现包容性 ，重点关注最适合该职位的人才，欢迎所有性别、国籍、种族、能力和其他方面的多样性。

 

我们 旨在为我们的员工提供先进的专业和发展技能，使他们能够有效地履行职责， 建立自己的能力和未来的职业前景。作为我们广泛培训计划 的一部分，我们为经理和团队领导开设领导力计划，并为销售、研发和其他职能团队提供 高级专业培训。此外，我们还与当地教育资源合作，提供各种学科的正式学习计划，以促进 的个人发展和员工晋升。

 

我们 还有全面的人才管理审查流程，以培养未来的领导者并提供有效的继任计划。公司 进行年度绩效和人才管理审查，以确定职业发展机会并促进组织继任 规划。

 

我们 旨在为我们的员工提供有竞争力的薪水和福利，使他们能够实现良好的生活质量并为未来 做好计划。我们的福利因当地规范和市场偏好而异，但通常包括当地法律 要求的所有工资和社会福利（包括退休储蓄计划、带薪休假和病假）以及许多超出当地市场法律要求 的额外福利。

 

社区 参与度

我们 相信，健康和充满活力的社区是可持续社会和可持续企业的基础。自2017年以来，公司 已将上一财年合并净利润的0.1％用于捐款。2022 年，公司聘请了一位全职的 CSR （企业社会责任）负责人，以促进和协调我们的社区参与计划。

 

 

 

此外，在2020年，为了纪念和纪念SolarEdge前首席执行官、董事长兼联合创始人盖伊·塞拉先生， 我们宣布承诺向SolarEdge-Technion联合教育和技术项目投资100万美元。以色列领先的技术研究型大学Technion ——以色列理工学院致力于为这些资金提供配套资金， 将在上述承诺后的十年内捐款。盖伊·塞拉纪念项目结合了适用于高中、本科生和研究生的教学、研究和宣传活动 ，包括将以盖伊 Sella建立和命名的教学实验室、年度研究生研究奖学金、两年一次的全国能源学生黑客马拉松以及高中生参观能源中心和 实验室。

 

2022 年，公司向致力于不同事业的非营利组织捐赠了 354,000 美元，以支持有需要的社区。这包括 向Technion捐款10万美元，这是我们上面详述的承诺的一部分。我们一半以上的捐款专门用于提高技术和能源领域的教育质量 。除了经济捐款外，我们还为员工提供便利，使他们能够 参与公司全年组织的各种志愿活动。这些志愿活动的一个突出例子 是我们的旗舰教育计划 “EdgeUcate”，该计划于 2022 年在以色列启动。EdgeuCate 计划旨在提高认识 ，并从小就教育儿童了解可持续发展实践和太阳能。适合年龄的学习套件是与教育顾问和内容作家 合作开发的，供我们的员工在课堂上使用。教育套件是根据我们的 Edge Academy 提供的材料为幼儿园到 12 年级的学生设计的 。该项目目前的目标是到2023年底达到10,000名学生 。该节目还是在包括妇女庇护所 在内的不同人群的观众面前进行的，这些受众也位于以色列的边远地区。我们的目标是在2023年将该计划扩展到其他全球 SolarEdge 地点。

 

 

 

第 2 号提案

批准 关于任命2023年独立注册会计师事务所的决定

  

董事会审计委员会已选择安永会计师事务所（EY）作为公司截至2023年12月31日止年度的独立注册公众 会计师事务所，并建议股东投票批准该任命。 安永自 2007 年起被聘为我们的独立注册会计师事务所。为了良好的公司治理，审计 委员会已要求董事会将安永作为公司2023年独立注册公众 会计师事务所的任命提交股东批准。如果我们的股东不批准这项批准提案， 审计委员会将重新考虑其选择。即使该任命获得批准，审计委员会也可以选择另一家独立的 注册会计师事务所，前提是它认为这样做符合公司的最大利益。预计安永 的代表将出席年会。如果安永代表愿意，他或她将有机会在年度 会议上发言，并将随时回答适当的问题。

  

审计 及相关费用 

 

下表列出了安永为审计截至2021年12月31日的 年度和截至2022年12月31日的年度的财务报表而提供的专业服务的总费用，以及安永在那些 期间提供的其他服务的总费用：

 

 

 

	2021($)	2022 ($)
审计 费用 (1)	1,304,000	1,982,000
审计 相关费用	-	-
税收 费用 (2)	382,000	182,000
审计和相关费用总额	1,686,000	2,164,000

 

 

(1)

“审计费” 是本表所示每个年度的审计 服务费用，包括与年度审计（包括对截至2021年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度财务报告内部控制 的审计）、对我们在10-Q表上提交的季度财务 业绩的审查、韩国和意大利的法定审计服务以及有关各种会计问题的咨询相关的费用。

(2)

“税费” 是为税务合规、税务建议、税务筹划和审查我们的以色列纳税申报表而提供的专业 服务的费用。

  

我们的 董事会通过了一项书面政策，要求对安永提供的某些审计和非审计服务进行预先批准。该政策 平衡了保护安永独立性的需求，同时承认在某些情况下，安永可能同时拥有公司的技术专长 和知识，可以就会计和审计之外的问题和事项向公司提供最佳建议。通常，除非审计委员会预先批准 ，否则 公司的独立注册会计师事务所不能提供任何审计或非审计服务。根据该政策，某些服务也可能获得审计委员会主席 的预先批准。上表中列出的所有费用均根据我们的预批准政策获得批准。

  

投票 为必填项

 

批准2023年独立注册会计师事务所的任命需要持有该股票多数表决权的持有人 投赞成票，他们出席或由代理人代表，有权就此事进行投票。弃权 的效果与对本2号提案投反对票的效果相同。虽然对 本提案不应有 “经纪人不投票”，但任何此类经纪商的不投票都不会对本2号提案产生任何影响。

 

 

董事会 建议投票批准安永2023年的任命。

 

 

第 3 号提案

Say—On-Pay

  

在 中，根据《交易法》第14A条，我们为股东提供在咨询（不具约束力） 基础上投票批准本委托书中披露的指定执行官薪酬的机会（称为 “Say-on-Pay” 投票）。正如本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分所述，薪酬 委员会设定高管薪酬的目标是激励我们的高管实现股东价值最大化，提供因业绩而异的薪酬 ，在不提倡不合理的冒险行为的情况下吸引和留住管理人才。为了实现这些 目标，我们的高管薪酬结构强调基于绩效的薪酬，包括年度激励薪酬和基于股票的 奖励。

  

我们 敦促股东阅读下面的 “薪酬讨论与分析”，其中更详细地描述了我们的高管 薪酬政策和程序是如何运作的，旨在实现我们的薪酬目标，还有 摘要薪酬表和薪酬讨论与分析之后的其他相关薪酬表和叙述，其中提供了有关我们指定执行官薪酬的详细信息 。董事会和薪酬委员会认为，“薪酬讨论与分析” 中阐述的政策和 程序可以有效实现我们的目标，本委托书中报告的指定执行官的薪酬 反映并支持这些薪酬政策和程序。

  

在 中，根据《交易法》第14A条，为了良好的公司治理，将在年度 会议上要求股东批准以下咨询决议：

  

已解决， 由公司股东在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬，该薪酬在薪酬讨论与分析中描述并在薪酬摘要表和相关薪酬表、附注 和公司2023年年度股东大会委托书中披露。

  

这次 咨询性按薪投票不具有约束力；但是，我们的董事会和薪酬委员会将在未来就我们的高管薪酬计划做出决策时仔细审查和考虑投票 的结果。

  

经过 仔细考虑，董事会通过了一项规定 “按薪付费” 咨询投票的政策。除非 董事会修改其关于举行 “Say-on-Pay” 投票频率的政策，否则下一次 “Say-on-Pay” 咨询投票将包含在我们的2024年委托书中。

 

 

董事会建议在咨询的基础上投票批准我们的高管薪酬。

  

 

第 4 号提案

开机频率

 

提案 4：在咨询性和非约束性的基础上，就未来股东咨询投票的首选频率进行投票，以批准我们指定执行官的薪酬 （通常称为 “对频率发言权” 投票）。

 

在 中，根据《交易法》第14A条，我们为股东提供了通过咨询 投票来表明他们对我们应多久就指定高管 高管的薪酬进行一次不具约束力的咨询投票的偏好。因此，我们要求股东表明他们倾向于每年、每两年、 还是每三年进行一次咨询投票。

   

董事会认为，就我们指定执行官的薪酬进行年度咨询投票将为我们的股东提供最高水平的问责制 。它还将允许股东就我们指定的 执行官参与的薪酬计划以及推动这些计划设计和实施的薪酬理念提供实时反馈。

   

股东被要求在以下频率选项中进行投票：

  

每年。

 

 

每 2 年一次。

 

 

每 3 年一次；以及

 

 

投弃权票。

  

批准提案 4 所需的 表决是代表本人出席会议或由代理人代表 出席会议并有权就此事进行表决的多数选票的股份的赞成票。由于该提案有三种可能的实质性回应（每年， 每 2 年，每 3 年一次），因此，如果所有频率替代方案都没有获得代表多数选票 亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此事进行表决的股份的投票，那么我们将考虑股东让 批准在会议上获得多数票的频率有权就此事进行 表决。

 

董事会和薪酬委员会重视股东在此问题上的意见，并将在确定 未来批准指定执行官薪酬的咨询投票频率时考虑投票结果。但是，由于本次投票是咨询性的 ，因此对董事会或我们没有约束力，因此董事会可能会决定，我们就指定执行官薪酬进行 咨询投票的频率高于或少于股东首选的期权，这符合股东的最大利益。

 

 

董事会一致建议对提案 4 投赞成票 “每年”。

37

 

第 5 号提案

修订公司注册证书 以解密董事会并分阶段进行年度董事选举

 

董事会一致批准并宣布可取，并决定建议公司股东批准并通过对公司经修订和重述的公司注册证书（我们称之为 “ 公司注册证书”）第五条第5.2节的 修正案，从下一次 股东年会开始，在三年内逐步取消董事会分类，以便根据董事的选举产生从2026年年度股东大会开始，并确定 与此相关的非实质性修改（“解密修正案”）。因此，解密董事会将允许 公司的股东每年从2026年年度股东大会开始对整个董事会的选举进行投票，而不是 ，而不是像目前的保密董事会结构那样分三年进行投票。以下描述仅为摘要， 参照本委托书的附录 B-1 对其进行了全面限定，该附录包含了解密董事会 的修正案，并具体标记了这些变更（公司注册证书的增加以双下划线表示，删除公司注册证书的 由删除线表示）。

 

解密修正案的背景

  

根据公司注册证书第五条第 第 5.2 节，董事会目前分为三个类别，其数量尽可能接近相等 。每年要求公司股东选举构成其中一个类别的董事， 任期三年。现任三类董事的任期将在2024年年会上届满。当前 I 类董事的任期将在2025年年会上到期，现任二类董事的任期将在2026年年度 会议上到期（假设二类被提名人在本次年度股东大会上当选）。

  

提案的理由

 

我们的 董事会定期审查适当的公司治理措施的实施情况。随着我们从一家新的 上市公司过渡到更成熟的、现在的标准普尔500指数公司，我们的董事会对公司治理事宜进行了审查，包括我们的机密董事会结构。在这次审查中，我们的董事会考虑了保持 机密董事会结构的好处以及解密董事会的好处。机密董事会结构 的优势包括，机密董事会可以促进董事会的连续性，鼓励管理层和董事会从长远角度出发， 并提供保护，使其免受某些滥用收购策略的侵害，包括使持有 大量股份的一位或多位股东更难同时取代整个董事会。我们的董事会了解到，许多投资者认为 每年选举产生的董事会会会增加董事对公司股东的问责制。董事会还认识到 ，上市公司的股东普遍支持从机密董事会转向年度董事选举。我们的董事会 认为，该修正案更好地使我们的治理与投资者界支持的治理实践保持一致。解密后的 董事会将使公司的股东能够通过年度投票表达对每位董事业绩的看法，并将支持 公司为保持公司治理 “最佳实践” 所做的持续努力。由于我们的董事会是机密的， 目前只能有理由罢免董事，而根据特拉华州法律，当选为未保密董事会的董事可以有理由或无故免职 。

  

我们的 董事会根据上述考虑因素对解密修正案进行了评估。基于这些考虑， 我们的董事会通过了提出解密修正案的决议，宣布解密修正案是可取的 ，符合公司和股东的最大利益，批准并通过了《解密修正案》，一致决定 将解密修正案提交给我们的股东批准，并建议我们的股东通过解密 修正案。

  

提案的效果

  

如果 解密修正案获得公司股东的批准并由公司实施，它将规定从2026年年度股东大会开始每年 选举所有董事，而我们董事会的解密将在三年内分阶段实施，如下所示：(i) 现任三类董事将在2024年年度股东大会上选出 任期一年的股东将在随后的下一次年度股东大会上届满，(ii) 当前的 I 类和III类董事将在2025年年度股东大会上当选，任期一年，在下一次 次年度股东大会上届满；(iii) 现任一类、二类和三类董事将在2026年年度股东大会上选出，任期一年，将在随后的下一次年度股东大会上届满。解密 修正案不会缩短我们董事的现有任期。因此，当选任期为三年的董事（包括在2023年年度股东大会上当选的 名董事）可以完成该任期。从2026年年度股东大会开始， 董事会的解密工作将完成，所有董事都将接受年度选举，任期一年。

 

 

 

根据特拉华州法律 ，解密修正案还规定，任何董事均可通过持有已发行股票的至少多数投票权持有人 的赞成票将其免职 (i) 直到2026年年度股东大会 选出董事，但仅有正当理由和 (ii) 自2026年{ br} 股东年会董事选举之日起和之后，有或没有理由。解密修正案还规定，在分阶段解密我们的董事会 的同时（即直到2026年年度股东大会），每个类别的董事人数应按董事会确定的方式分配，任何当选为董事会新设立的席位或 董事会空缺的董事的任期都将与 相同董事当选的班级的其余部分。解密 修正案还包括对第5.2（d）节的非实质性修改，该修改明确了优先股董事（定义见公司注册证书 ）何时不再具有董事资格，也将不再是董事。

  

如果 我们的股东批准解密修正案，该修正案将在向特拉华州国务卿提交载有解密修正案的 公司注册证书修正证书后生效，我们预计在股东批准解密修正案后尽快这样做 。此外，我们打算提交一份重述的公司注册证书 ，将下文所述的解密修正案（如果获得批准）、取消绝大多数投票要求修正案 （如果获得批准）和下文讨论的《证券法索赔修正案》（如果获得批准）的联邦论坛选择整合到 一份文件中。如果董事会自行决定 解密修正案不再符合公司及其股东的最大利益，则保留选择放弃《解密修正案》的权利。如果董事会行使 这样的自由裁量权，我们将公开披露这一事实，公司董事会将保持机密状态。

  

如果 我们的股东不批准解密修正案，我们的董事会将保持机密状态，阐明解密修正案的修正证书 将不会提交给特拉华州国务卿。

  

投票 为必填项

对解密修正案的批准需要拥有至少 66 2/ 3% 的 未偿还股票投票权并有权就此事进行表决的持有人投赞成票。弃权和经纪人不投票将与投票反对 解密修正案具有相同的效果。

  

董事会建议投票批准和通过《解密修正案》。

 

 

6号提案

公司注册证书修正案 以取消绝大多数投票要求

 

董事会一致批准并宣布可取，并决定建议公司股东批准公司注册证书第九条第9.1和9.2节的修正案 ，以取消 中要求持有人拥有至少 66,2/ 3% 的已发行股票投票权并有权就此进行投票，将 作为单一类别共同投票，对股东进行单一类别投票 通过、修改或废除或通过任何与某些条款不一致的条款 的公司注册证书，供股东分别通过、修改或废除或通过任何与公司章程中某些 条款（“取消绝大多数投票要求修正案”）不一致的条款。以下描述 仅为摘要，参照本委托书的附录 B-2 对其进行了全面限定，该附录包含了取消绝大多数投票要求的修正案 ，并具体标记了这些变更（对公司注册证书的增补用双下划线表示，删除的公司注册证书由删除线表示）。

 

 

拟议修正案的背景

  

我们的 公司注册证书目前需要获得当时未偿还的公司 股票中至少 66% 的投票权持有人的批准，才能对公司治理进行某些根本性变革。具体而言，根据 公司注册证书第9.1条，对公司注册证书以下条款的修正需要获得拥有公司已发行股票至少66％投票权并有权就此进行表决的 持有人的批准，将 作为单一类别共同投票：

  

		第四条——涉及 公司的授权股票。
		第 V 条——向董事会发表讲话，包括董事人数、选举、 任期、空缺和免职。

第六条——述及股东在 同意下行事的能力。

第七条——规定谁可以召集股东特别会议； 和

第九条——涉及对 公司注册证书和章程的修订，要求股东以绝大多数票来修改 公司注册证书的某些条款，要求股东通过公司股东修改章程的某些条款。

  

此外，根据公司注册证书第9.2节， 股东对公司章程以下条款的修正需要获得拥有至少 66 2/ 3% 的已发行股票投票权并有权对其进行表决的持有人的批准， 作为单一类别共同投票：

  

第 2.2 节——涉及股东特别会议，包括谁可以召集股东特别会议。

第 2.10 节 — 涉及预先通知条款。

第 2.11 节——涉及股东经同意行事的能力。

第 III 条——述及董事会，包括董事的权力、人数、选举、任期、空缺和罢免，以及与 法定人数、投票、经同意采取的行动、董事会主席、会议、远程参与会议、规章制度、 董事薪酬和紧急章程相关的条款。

第 VI 条 — 关于补偿和预付费用。

第 7.6 节 — 解决设置记录日期的问题；以及

第 x 条 — 关于章程修正案（现为第 IX 条）。

  

提案的理由

  

如上所述 ，我们的董事会定期审查适当的公司治理措施的实施情况。作为对股东反馈的回应 ，随着我们从一家新上市的公司过渡到一家更成熟的现为标准普尔500指数公司，董事会 对公司治理事项进行了审查，包括公司修改管理文件的投票要求。 在这次审查中，董事会认为，如果《取消绝大多数投票要求修正案》获得批准， 则相对较少的持有大量股份的股东有可能颁布重大的公司 变革，使少数股东受益。

  

 

 

董事会还认为，取消这些绝大多数投票要求可以更好地使我们的治理与投资者界支持的治理惯例 保持一致，投资者群体通常认为多数票足以让股东批准管理 文件的修正案。此外，董事会指出，许多其他上市公司已经不再在管理文件中纳入这类绝对多数 投票条款。

  

我们的 董事会根据上述考虑因素评估了《取消绝大多数投票要求修正案》。基于 这些考虑，董事会通过了关于取消绝大多数投票要求修正案的决议，宣布 取消绝大多数投票要求修正案是可取的，为了公司和我们股东的最大利益， 批准并通过了《取消绝大多数投票要求修正案》，一致决定向我们的股东提交取消超级多数票 投票要求修正案以供批准，并建议我们的股东通过取消该修正案绝大多数 投票要求修正案。

  

提案的效果

  

如果 《取消绝大多数投票要求修正案》获得公司股东的批准并由公司实施， (i) 对公司注册证书的任何修正都将根据特拉华州 法律的要求获得批准，在大多数情况下，这将需要当时有权对该修正案进行表决的公司 大多数已发行股票的赞成票，以及 (ii)) 公司当时流通的股票中多数的赞成票有权 我们的股东需要投票才能全部或部分修改或废除我们的章程。如果我们的股东批准《取消 绝对多数投票要求修正案》，该修正案将在向特拉华州国务卿提交关于取消绝大多数投票要求修正案的公司注册证书 的修正证书后生效， 我们预计在股东批准取消绝大多数投票要求修正案后尽快这样做。 此外，我们打算提交一份重述的公司注册证书，将取消绝大多数投票要求修正案 修正案（如果获得批准）、上文讨论的解密修正案（如果获得批准）和下文讨论的联邦证券论坛选择索赔修正案（如果获得批准）整合到一份文件中。如果董事会自行决定取消绝对多数投票 要求修正案不再符合公司及其股东的最大利益，则董事会保留选择放弃取消 绝大多数投票要求修正案的权利。如果董事会行使这种自由裁量权， 我们将公开披露这一事实，而公司与这些拟议修正案相关的当前投票标准将保持不变 。

  

如果 我们的股东不批准《取消绝大多数投票要求修正案》，则公司与这些拟议修正案相关的当前投票标准 将保持不变，规定取消绝大多数 投票要求修正案的修正证书将不会提交给特拉华州国务卿。

  

 

投票 为必填项

批准《取消绝大多数投票要求修正案》需要拥有至少66％已发行股票投票权并有权就此事进行表决的持有人投赞成票。

弃权 和经纪人不投票将与投票反对取消绝大多数投票要求修正案具有相同的效果。

  

  

董事会建议投票批准和通过《取消绝大多数投票要求修正案》。

 

 

第 7 号提案

公司注册证书修正案 ，为《证券法》索赔增加了联邦论坛选择条款

 

董事会一致批准并宣布可取，并决定建议公司股东批准公司注册证书修正案 ，增加一项新条款，除非公司在法律允许的最大范围内选择或书面同意选择 替代论坛，该法庭是任何根据1933年《证券法》提出诉讼理由 的投诉人的唯一和专有论坛, 在法律允许的最大范围内, 应为美国联邦地区法院美国各州 。(“证券法索赔修正案的联邦法庭选择”).以下描述仅为摘要 ，参照本委托书的附录B-3对其进行了全面限定，该附录包含了为证券法索赔修正案添加 联邦论坛精选的修正案，并具体标记了这些变更（ 公司注册证书的增加用双下划线表示，删除的公司注册证书由删除线表示）。

  

提案的理由

  

董事会认为，将根据1933年 《证券法》提出的任何诉讼理由在美国联邦地方法院提起诉讼，将使公司及其股东受益。证券法索赔修正案 的联邦论坛选择旨在为解决此类争议提供简化、高效和有组织的流程。 《证券法索赔修正案》的联邦论坛选择旨在防止原告在多个司法管辖区购物以及在多个司法管辖区提起平行诉讼 的相关做法。

  

在 决定是否通过《证券法索赔修正案》的联邦论坛选择时，董事会考虑了许多因素， 包括以下因素：

 

有可能避免在多个司法管辖区就同一主题提起诉讼，从而避免相关的诉讼费用重复，而且 可能会产生不一致的结果。

限制原告律师在 论坛上购物，并可能阻止非法索赔。

如果需要，保留 公司同意其他论坛的能力。

避免 不得不讨论可以在哪里提起诉讼，而是将重点放在基本的实质性权利或补救措施上。

越来越倾向于采用法院选择条款来应对多法庭诉讼；以及

的好处是让董事会在 “晴朗的日子” 而不是为了回应实际的或威胁的 诉讼而通过这样的条款。

 

我们的 董事会根据上述考虑因素评估了《证券法索赔修正案》的联邦论坛选择。基于这些考虑，董事会通过了规定证券法索赔修正案联邦论坛选择的决议， 宣布 《证券法索赔修正案》的联邦论坛选择是可取的，符合公司和我们的 股东的最大利益，批准并通过了《证券法索赔修正案》的联邦论坛选择，一致决定将 《证券法索赔修正案》的联邦论坛选择提交给我们的股东批准和推荐那是我们的股东 通过《证券法索赔修正案》的联邦论坛选择。

 

 

 

提案的效果

 

在法律允许的最大范围内 ， 的批准和实施将使美利坚合众国联邦地方法院成为任何主张根据1933年《证券法》提起诉讼理由的投诉人 的唯一解决机构，除非公司选择或以书面形式同意选择 替代论坛。如果董事会自行决定证券法索赔修正案的联邦论坛选择不再符合 公司及其股东的最大利益，则董事会保留选择放弃《证券法索赔修正案》的联邦论坛选择的权利 。如果董事会行使这种自由裁量权，我们将公开披露这一事实， 和公司目前的论坛选择条款将保持不变。

  

如果 我们的股东批准《证券法索赔修正案》的联邦论坛选择，它将在 向特拉华州国务卿提交 关于证券法索赔联邦论坛选择的公司注册证书修正证书后生效，我们预计在股东批准《证券法索赔修正案》联邦论坛 选择后尽快这样做。此外，我们打算提交一份重述的公司注册证书，将 《证券法索赔修正案》的联邦论坛选举（如果获得批准）、上面讨论的解密修正案（如果 获得批准）和上面讨论的《取消绝大多数投票条款修正案》（如果获得批准）整合到一份文件中。

 

如果 我们的股东不批准《证券法索赔修正案》的联邦论坛选择，则在选择联邦证券法索赔论坛方面不会对公司注册证书 进行任何修改（但是，公司目前的论坛 选择条款规定特拉华州衡平法院将是某些公司间纠纷的专属论坛 将保持不变），修正证书的设置将保持不变）第四《证券法案》索赔联邦论坛精选 修正案不会提交给特拉华州国务卿。

  

 

投票 为必填项

要批准《证券法索赔修正案》的联邦论坛选举，需要持有至少 已发行股票多数投票权并有权就此事进行表决的持有人投赞成票。弃权和经纪人不投票 与对《证券法索赔修正案》的联邦论坛选拔投反对票的效果相同。

 

 

董事会建议投票批准和通过《证券法索赔修正案》的联邦论坛选举。

  

  

 

安全 某些受益人的所有权

所有者 和管理层

 

以下 表列出了截至2023年4月3日有关我们普通股实益所有权的某些信息（除非下文另有说明 ），用于：

 

我们认识的每个以实益方式拥有 5% 或更多普通股已发行股份的人；我们的董事会每位成员和董事候选人；

我们的每位指定执行官；以及

我们的董事会成员和我们的执行官 作为一个整体。

 

我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了 实益所有权。除非以下脚注所示，否则根据提供给我们的信息 ，我们认为，下表中提及的个人和实体对他们实益拥有的所有普通股 拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

 

除非以下脚注中另有说明 ，否则下表中适用的 所有权百分比基于截至2023年4月3日的56,343,163股已发行普通股。在计算个人或实体实益拥有的普通股数量以及该个人或实体的 所有权百分比时，我们认为该个人或实体持有的受期权或其他可转换证券 约束的所有普通股均已流通，这些普通股目前可在2023年4月3日后的60天内行使或行使。但是，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并不认为这些股票 已发行。除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址 均为位于以色列Herziliya Pituach 4673335Hamada街1号的c/o SolarEdge Technologies, Inc. 

 

	实益拥有的股票
受益所有人 5% 股东的姓名 ：	股份	%
贝莱德， Inc. (1)	5,203,122	9.23%
董事、 董事候选人和指定执行官：
Zvi Lando (2)	82,827	*
Ronen Faier (3)	110,546	*
Yoav Galin (4)	209,024	*
Rachel Prishkolnik (5)	8,853	*
Uri Bechor (6)	17,781	*
Nadav Zafrir (7)	5,025	*
Marcel Gani (8)	22,717	*
艾弗里 更多 (9)	54,485	*
Tal Payne (10)	1,895	*
Betsy Atkins (11)	1,086	*
Dirk Home (12)	265	*
所有董事 和执行官作为一个整体 (14 个人) (13)	652,381	1.16%

*表示 的实益所有权少于 1%。

 

 

 

 

(1)

仅基于贝莱德公司于2023年1月27日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A 。附表13G/A包含截至2022年12月31日的信息。贝莱德公司 报告称，对5,203股122股拥有唯一处置权，对4,943,214股拥有唯一投票权。举报人 的地址是纽约州纽约市东 52 街 55 号 10055。

(2)

由兰多先生实益持有 的29,606股普通股、将在2023年4月3日60天内 归属和结算的限制性股票单位结算时发行的3,420股普通股，以及在2023年4月3日后的60天内行使期权后可发行的49,801股普通股。

(3)

由费尔先生实益拥有的61,496股普通股、将在2023年4月3日后的60天内归属和结算的限制性股票单位 结算时可发行的1,271股普通股，以及在2023年4月3日后的60天内行使可行使的期权 后可发行的47,779股普通股。

(4)

包括加林先生实益拥有的90,721股普通股、将在2023年4月3日后的60天内归属和结算的限制性股票单位 结算后可发行的960股普通股，以及在2023年4月3日后的60天内行使期权 后可发行的117,343股普通股。

(5)

由普里什科尔尼克女士实益拥有的4,728股普通股 、将在2023年4月3日后的60天内归属和 结算的限制性股票单位结算时发行的960股普通股，以及在2023年4月3日60天内 行使期权后可发行的3,165股普通股。

 

 

(6)

包括贝科尔先生实益拥有的11,889股普通股、将在2023年4月3日后的60天内归属和结算的限制性股票单位 结算时可发行的1,852股普通股，以及在2023年4月3日后的60天内行使期权 后可发行的4,040股普通股。

(7)

由扎弗里尔先生实益拥有的5,025股普通股 组成。

(8)

由加尼先生实益拥有的15,607股普通股 、马塞尔·加尼2002 Living Trust直接持有的5,555股普通股和ALGA Partners LLC直接持有的1,555股普通股 组成。加尼先生以受托人的身份，对马塞尔·加尼2002 Living Trust拥有的 股份拥有投票权和投资权。加尼先生以经理的身份对ALGA Partners LLC拥有的股份拥有投票权和投资权。

 

 

(9)

由莫尔先生实益拥有的39,585股普通股 、More Family 2020 DT Investment LLC持有的9,000股普通股、More CRUT （More Charitality Remore Unitrust）持有的5,000股和艾弗里·摩尔的妻子杰拉琳·史密斯·莫尔持有的900股普通股组成，艾弗里摩尔对此不予任何所有权 。

 

 

(10)

由佩恩女士实益拥有的1,895股普通股 组成。

(11)

由阿特金斯女士持有的885股 普通股和限制性股票单位结算后可发行的201股普通股组成， 将在2023年4月3日后的60天内归属和结算。

(12)

由 Dirk 先生在册持有的101股普通股和限制性股票单位结算后可发行的164股普通股组成，这些单位将在2023年4月3日 3日后的60天内归属和结算。

(13)

包括134,739股普通股、限制性股票单位结算时可发行的1,572股普通股，这些单位将在2023年4月3日后的60天内归属和结算，以及在2023年4月3日后的60天内行使期权后可发行的1,566股普通股。

 

Equity 薪酬计划信息

 

以下 表汇总了截至2022年12月31日的有关根据我们的股权补偿计划可能发行的普通股的信息。

 

				剩余证券数量
	的证券数量			可供将来发行
	be 在行使时发放	加权平均 运动		在 下股权补偿
	未偿还的 期权、认股证	未平仓期权的价格 ，		计划 （不包括证券）
	和 权利	认股证 和权利		在 (a) 列中反映了
计划 类别	(a)	(b)		(c)
证券持有人批准的股权 薪酬计划 (1)	1,868,181	$	9.19	12,334,677
Equity 薪酬计划未获得证券持有人批准	—		—	—
总计	1,868,181	$	9.19	12,334,677

 

(1)

(a) 列中包括行使公司2015年全球激励计划下未偿还的股票奖励后可发行的1,814,288股普通股，以及行使公司2007年全球激励计划下未偿还的期权后可发行的53,893股普通股 。(c) 栏中包括根据公司2015年全球激励计划可供未来发行的9,410,816股 普通股和根据公司员工股票购买计划可供未来发行的2,923,861股普通股，包括截至2022年12月31日生效的购买 期间有待购买的123,603股股票。(c) 栏中的金额不包括我们在 2015 年全球激励计划和员工股票购买计划中分别增加的 2,806,670 股和 487,643 股股票，根据其中的 常青条款 ，这些条款规定在2025年1月1日之前每年1月1日自动每年增加一次。根据2015年全球激励 计划，此类增幅等于我们截至去年12月31日已发行股份的5％（或 董事会批准的较低金额），根据员工股票购买计划，此类增幅等于截至前一年 12月31日和487,643日已发行股份的1％（或董事会批准的较低金额）中的较小值。首次公开募股完成后，公司的 2007 年全球激励计划终止，该计划无法再发放任何奖励。

 

员工 股票购买计划

 

我们 采用了员工股票购买计划（“ESPP”），根据该计划，我们符合条件的员工和子公司 的符合条件的员工可以选择在发行期内扣除工资，扣除金额不超过员工 在发行期内每个发薪日获得的薪酬的15％。在2016年第二季度，我们开始授予符合条件的员工在ESPP下购买普通股的 权利。截至2022年12月31日， ESPP共保留了3,662,737股股票供发行。

 

 

 

行政人员 官员

 

公司执行官的传记信息 如下所示。兰多先生的传记信息可在 “续任 董事” 下找到 第 16 页 

 

罗嫩 更公平	年龄： 52 其他当前的公共委员会：Monday.com、 Kaltura。
	Faier 先生于 2011 年加入 SolarEdge，担任我们的 首席财务官。在加入SolarEdge之前，费尔先生于2008年至2010年担任以色列私营公司Modu Ltd的首席财务官。2004 年至 2007 年间，Faier 先生曾担任多个高级财务职位，包括在 M-Systems 于 2006 年被闪迪公司收购之前在 M-Systems 担任首席财务官 。此前，Faier 先生曾担任 VocalTec Communications Ltd 的公司财务总监。Faier 先生持有注册会计师（以色列）执照、特拉维夫大学工商管理硕士（荣誉学位）和耶路撒冷希伯来大学会计和 经济学学士学位。费尔先生目前在Monday.com Ltd和Kaltura Inc的董事会任职。

 

 

乌里 Bechor	年龄： 52
	Bechor 先生于 2019 年加入 SolarEdge，担任我们的 首席运营官。在加入 SolarEdge 之前，Bechor 先生在跨国电子合同制造商 Flex Ltd. 工作了 22 年，他曾担任欧洲和美洲全球运营高级副总裁以及 Flex International Ltd. 的总经理。在之前的职位上，Bechor 先生监督了四十多个制造基地，收入超过 100 亿美元。

 

 

瑞秋 普里什科尔尼克	年龄： 55 其他现任公共董事会：Varonis Systems Inc.
	Prishkolnik 女士于 2010 年加入 SolarEdge，担任我们的副总裁、总法律顾问兼公司秘书。在加入 SolarEdge 之前，Prishkolnik 女士曾担任 Gilat Satellite Networks Ltd 的副总裁、 总法律顾问兼公司秘书。在 Gilat，她担任过各种职务，从 2001 年担任法律顾问 开始，2004 年成为公司秘书，2007 年成为副总裁兼总法律顾问。在加入 Gilat 之前，她曾在洛杉矶的 Jeffer、Mangels、Butler & Marmaro LLP 的 律师事务所工作。在此之前，普里什科尔尼克女士曾在特拉维夫的Kleinhendler & Halevy（现为 Gross GKH 律师事务所）工作。Prishkolnik 女士拥有特拉维夫大学法学院的法学学士学位和康涅狄格州卫斯理大学（社会研究学院）的文学学士学位。她持有执业执照，是以色列律师协会会员。 Prishkolnik 女士目前在 Varonis Systems Inc. 的董事会任职。

 

 

 

Yoav 加林	年龄： 49
	Galin 先生于 2006 年与他人共同创立了 SolarEdge， 自我们成立以来一直担任研发副总裁，负责领导我们的 技术战略的执行，建立和管理技术团队，监督SolarEdge创新的 光伏发电产品的研发。在加入SolarEdge之前，Galin先生在电子研究部（“ERD”）工作了11年， 是以色列的国家实验室之一，负责开发创新和复杂的系统。在此期间，加林先生曾担任 各种研发和管理职位，包括他在ERD的最后一个职位，在那里他领导了一个项目，以及由30多名硬件和软件工程师组成的开发 团队。他还负责监督未来技术的研究和开发。 Galin 先生拥有特拉维夫大学电气工程学士学位。

 

梅尔 阿德斯特	年龄： 47
	Adest 先生于 2006 年与他人共同创立了 SolarEdge， 目前是我们的首席产品官。自 2007 年以来，他一直担任我们的核心技术副总裁，负责 ，负责 SolarEdge 对未来技术的认证和研究。他在2018年至2021年期间担任我们的首席信息官。 在共同创立 SolarEdge 之前，Adest 先生在电子研究部工作了七年，在那里他担任过多个职位 并管理大型技术运营项目。Adest 先生拥有耶路撒冷希伯来语 大学的数学、物理和计算机科学理学学士学位。

 

舒利 伊沙伊	年龄： 52
	Ishai 女士于 2020 年加入 SolarEdge，担任我们的 首席人力资源官。伊沙伊女士为她的职位带来了丰富的经验，2015 年至 2019 年在 3D 打印机和 3D 生产系统制造商 Stratasys Ltd 担任 人力资源和管理信息系统执行副总裁，2011 年至 2015 年在灌溉设备制造商 Netafim 担任首席资源官，1997 年至 2011 年在专门生产 客户体验软件的公司 Nice Ltd. 担任人力资源副总裁。在这些职位上，伊沙伊女士负责全公司人力资源部门的增长和管理 ，包括制定和实施确保员工多元化和福祉的政策。Ishai 女士拥有特拉维夫大学的 艺术史学士学位和硕士学位以及特拉维夫大学的组织行为学硕士学位。

 

约盖夫 巴拉克	年龄： 57
	巴拉克先生于2020年加入SolarEdge，担任我们的 首席营销官。巴拉克先生为SolarEdge带来了超过二十五年的国际营销、战略和 产品管理经验，包括在信息技术公司惠普公司的高级管理职位，他在 2007 年至 2020 年任职，应用材料公司是半导体、平板显示器和太阳能光伏 行业材料工程解决方案的全球领导者，他在 1994 年至 2007 年任职。在最近的职位上，巴拉克先生于2015年至2020年在惠普公司Indigo分部担任战略、营销、产品 和业务管理主管，负责Indigo分部的产品开发、进入市场 战略和执行。Barak 先生拥有特拉维夫大学电气工程学士学位。

 

 

 

高管 薪酬

 

补偿 讨论与分析

 

我们 投资资源以有机和非有机方式发展我们的业务，我们认为这将增加股东价值。 随着我们公司的持续大幅增长，我们的薪酬委员会负责监督我们的薪酬指导方针和做法，以 吸引新人才，支持和奖励我们实现财务目标并促进其他关键业务目标的实现。

 

 

 

补偿 策略

 

我们的高管绩效薪酬计划的 主要目标是：

 

	通过使薪酬与我们的业务目标保持一致，包括引入带有长期 绩效目标的长期激励措施来促进 股东的利益；
	提供 有竞争力的薪酬，该薪酬因绩效而异，可提高员工的绩效和敬业度；
	吸引 并留住管理人才，同时不提倡不合理的冒险行为；以及
	推广 ESG 目标。

 

这些 指导原则适用于我们所讨论的所有高管薪酬惯例。在根据该计划支付任何薪酬之前，必须达到我们的年度现金激励薪酬计划中规定的最低财务参数。具体而言，如果我们奖励计划中财务指标的总体成就低于目标的70％，则不得向我们的近地天体支付奖金。

 

薪酬 治理要点

 

除了使薪酬与公司绩效保持一致外，我们的高管薪酬计划还旨在与公司 治理最佳实践保持一致。我们的执行官薪酬安排中的以下内容证明了这一点：

 

	强有力的 回扣政策，涵盖现金和股权薪酬；
	执行官和董事的股票 所有权准则；
	强有力的 销售限制，要求一定的最低股票所有权水平；
	禁令 适用于所有董事和雇员从事任何套期保值或质押交易或类似交易；
	在我们的激励计划中使用 的客观绩效标准；
	来自薪酬委员会聘请的独立薪酬顾问的建议 ；
	没有专门为高级管理人员设计的 特定退休金计划或相关权利，例如高管福利和津贴、 税收总额等；以及
	最近推出的绩效股票单位（PSU）；在2022年一直持续到2023年，PSU的归属完全基于公司 与构成标准普尔500指数的公司的股东总回报率（TSR）排名。

 

2022 年向我们的 NEO 发放的补偿 符合我们的绩效薪酬目标。平均而言，首席执行官的目标直接 薪酬（包括基本工资、目标年度激励机会和目标长期股权激励机会）的87％以及目标直接薪酬总额的80％ 处于 “风险”，这意味着这取决于 能否实现此处详述的某些财务业绩，或者取决于 授予期内基于时间的归属和股票表现，PSU 与股东总回报挂钩，占我们长期激励措施（“LTI”）的50％以及基于时间的 RSU，代表我们 LTI 的剩余 50%。

 

 

 

公司 被任命为执行官

 

截至2022年12月31日的年度中，我们的 近地天体是：

 

	Zvi Lando，我们的首席执行官 兼董事会成员；
	我们的首席财务 官 Ronen Faier；
	Uri Bechor，我们的首席运营官 ；
	雷切尔·普里什科尔尼克，我们的副总裁、 总法律顾问兼公司秘书；
	Yoav Galin，我们的 研发副总裁。

 

这份 薪酬讨论与分析描述了我们的近地天体在截至2022年12月31日的年度中提供的服务的薪酬， ，下面的表格和叙述包含有关我们的近地天体在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日 期间提供的服务的补偿信息。

 

薪酬 目标和指导原则

 

我们的高级管理人员薪酬计划的 主要目标如下：

 

	为财务业绩付费： 根据我们的年度现金激励计划，薪酬委员会确定了一系列与公司收入、毛利率 和盈利能力相关的财务参数。如果这些总体参数未达到目标的至少70％，并且未实现盈利能力 ，则高管无权根据该计划获得任何薪酬。这些参数是首席执行官获得 MBO 权利的可衡量目标。
	为业务绩效和 部门目标付费：根据董事会批准的业务计划 ，根据具体目标激励、认可和奖励业务绩效。每位高管的绩效和MBO权利还取决于实现由首席执行官确定并经董事会薪酬委员会批准的可衡量目标 ，这些目标与该高管的部门目标和成就 有关。
	利益一致： 我们力求通过高度重视股权奖励 和股票所有权指导方针，使高级管理人员的利益与股东的利益保持一致。2022年，50％的股权奖励是以PSU的形式发放的，该股东总回报率 是根据公司股价与构成标准普尔500指数的公司相比的表现来衡量的，50％ 以基于时间的限制性股的形式发放，只有在高管在四年内继续受雇于公司时才授予。
	吸引、激励和留住人才 ：我们的高级管理人员薪酬计划旨在帮助我们吸引、激励和留住推动盈利和股东价值创造的关键管理人才 。

 

 

 

补偿要素

 

下表描述了我们高级管理人员薪酬计划的每个要素以及这些要素如何帮助我们实现薪酬 目标：

 

2022 年薪酬结构

 

 

补偿 元素	表单	目标	理由 /关键特征
基本工资	现金	吸引力 性能	修复了 补偿。  打算 与每位高级管理人员的职位和责任级别相称。  每年评估 ，或根据需要进行评估，以应对组织/业务变化、个人绩效、市场数据等，但不会自动增加 。
年度 现金激励 补偿	现金	性能 利益一致 动机	与公司的财务业绩（包括收入、毛利率和盈利能力）挂钩并视其而定，上限为目标的150％。  设计 是为了奖励实现具有挑战性的年度绩效目标，我们认为这些目标是股东价值的重要贡献者。  绩效 目标和目标由薪酬委员会在每个日历年度开始时制定。   薪酬委员会根据与这些预设目标相比的成就水平批准年度激励支付。
长期激励措施1	PSU： 50%	性能 利益一致 动机	基于公司相对于标准普尔500指数的TSR排名，最大潜在收益上限为目标的150％。 在为期一年、两年和三年的绩效期结束后的三年内，每年 Earned PSU 将分别分为 25%、25% 和 50%。在2023财年，所有PSU都将在三年的业绩期内进行衡量。
	受限 库存 单位： 50%	性能 利益一致 留住动机	可变薪酬旨在在奖励期限内协调和留住主要高级管理人员。 四年季度授权。
其他 补偿 和 好处	不适用	吸引力 保留	NEO 领取的福利通常适用于近地天体所在的以色列的所有领薪雇员。这包括向教育基金和名为经理人保险的基金缴款 ，该基金向以色列雇员提供退休计划、保险和遣散费 工资补助金。
控制权变更 安排	公平	吸引力 保留	我们的每个 NEO 的雇佣协议中都有一项条款，规定在 在控制权变更后一年内符合条件的解雇（“双触发” 股权归属），NEO 有权立即授予股权。 在发生可能导致控制权变更的事件时，使 管理层与股东的利益保持一致，而不是任何此类事件对个人的潜在影响 。  为了吸引和留住合格的员工，合理的 控制权变更保护是必要的。 我们会定期审查高级管理人员遣散费和控制权变更安排的必要性和设计。

 

¹ 由于 授予日收盘时股票价格与公允市场价值之间存在差距，实际的LTI构成略有不同（+/ -1％）

 

 

 

 

实现 薪酬目标

 

确定 补偿

 

 

在 做出薪酬决策时，我们会审查公司和每位高级管理人员的业绩。我们还会考虑高级管理人员 的责任级别、高级管理人员在实现我们的企业目标中所起作用的重要性以及高级管理人员 的长期潜力，同时考虑他或她当前的目标薪酬、未偿股票奖励的价值和股票所有权 水平，以及我们对高级管理人员的股票销售限制。最后，我们会权衡竞争惯例、相关的业务和组织 变化、留住需求和内部薪酬平等。

 

补偿 同行小组

 

在 中，为了吸引、留住和激励最优秀的管理人才，我们认为我们必须提供 相对于同行具有竞争力的目标薪酬机会。因此，薪酬委员会会考虑我们将 确定为 2022 年高管薪酬同行的特定公司（“2022 年同行群体”）的做法以及调查数据。

 

在每个新年开始前的几个月 ，薪酬委员会在薪酬委员会聘请的独立顾问 Frederic W. Cook & Co., Inc.（“FW Cook”）的协助下对同行群体进行审查，并酌情对 进行修改，目的是在考虑 的适当薪酬时继续适当地反映公司的规模、行业和运营范围我们的高管。

 

在 于 2021 年秋季完成年度同行评审程序之后，我们移除了一家被收购的公司（FLIR Systems），并确定由此产生的由 18 家公司组成的同行 集团仍然适合为2022年的薪酬提供信息。在审查2022年同行集团的市场数据时，SolarEdge的 财务定位如下：收入约为第40个百分位，相对于同行的平均市值，我们的市值在第75个百分位 （对应于他们在2021年春季提交的委托书中披露的薪酬时间 ）。

 

 

 

 

 

2022 同行小组

MKS Inc.

Silicon 实验室有限公司

Generac Holdings Inc

First Solar, Inc.

柯蒂斯-赖特 公司

Enhase Energy, Inc

Entegris， Inc.

Teradyne， Inc.

Skyworks 解决方案有限公司

IDEX 公司

Arista Networks, Inc.

HEICO Corp

ANSYS， Inc

Monstholic Power System

康耐视 Corp

Cadence 设计系统公司

Xilinx Inc

Cree， Inc

2022 年移除了

FLIR 系统 （于 2021 年 5 月收购）

  

2022 年薪酬定位   在 审查了上述市场数据后，薪酬委员会确定了2022年我们的高级管理人员 的直接 薪酬总额（基本工资、目标年度激励措施和长期激励措施的授予日期公允价值之和）的大致区间。在此范围内，我们融入了灵活性，以应对和适应不断变化的业务环境以及我们特定的 招聘和留用需求。   总体而言，2022 年，薪酬委员会将包括 NEO 在内的高级 高管 的基本工资和短期和长期激励薪酬机会设定在或接近同行群体以及代理和调查数据的中位数。根据薪酬委员会对个人绩效、与基准职位职责相关的高级管理人员职责以及个人技能组合 和经验的总体主观评估 ，个人级别与目标直接薪酬总额中每个要素的目标 职位不同。

 

  

 

2022 年批准高管薪酬的咨询投票结果

 

在 我们的 2022 年年度股东大会上，87% 的选票赞成我们关于 近地天体薪酬的咨询决议。我们的董事会和薪酬委员会将公司的薪酬表决结果视为确定次年股东参与战略的几项投入之一 。

 

在 的按薪投票结果公布后，我们在董事会主席 兼提名和公司治理委员会主席的直接参与下，大幅扩大了股东外联计划，详见上文第 29 页 “股东参与与沟通 ” 部分。我们的薪酬委员会审查了股东对高管薪酬的咨询投票结果 ，并联系了我们的股东就改善我们的高管薪酬计划的方法征求了反馈。

 

公司2022年的薪酬战略更好地使高管薪酬与绩效保持一致，这是因为我们改变了 的股权薪酬产品，其中 50% 的股权薪酬以限制性单位的形式发放，50% 的股权薪酬 以基于绩效的奖励的形式发放，该奖励基于公司相对股东总回报率与标准普尔500指数成分股 的表现。此外，在2022年，根据我们的年度激励薪酬计划，公司将与ESG相关的绩效目标纳入了与我们的高级管理人员（包括我们的NEO和首席执行官）相关的公司总体目标。薪酬委员会 在做出高管 薪酬决定时将继续考虑股东的反馈以及未来关于高管薪酬的咨询投票结果。

 

薪酬委员会和管理层的角色

 

薪酬委员会主要负责监督我们的高级管理人员薪酬计划的设计和实施。 薪酬委员会根据其他独立董事的意见对首席执行官的绩效进行评估。然后，薪酬委员会 向独立董事建议首席执行官薪酬以供批准。首席执行官和薪酬委员会共同审查我们其他高级管理人员的 业绩，薪酬委员会根据首席执行官 的建议确定他们的薪酬。高管在自己的个人薪酬决定中不发挥任何作用。

 

薪酬顾问的角色

 

关于 关于2022年NEO目标薪酬的决定、对高级管理人员和非雇员董事薪酬 计划的竞争性审查以及2022年的同行小组审查，薪酬委员会聘请FW Cook审查市场趋势并向薪酬 委员会提供建议，包括审查全公司范围的烧伤率和相关指标。FW Cook 是薪酬 委员会的唯一薪酬顾问，除了就高管和董事薪酬的金额和形式提供建议外，没有提供其他服务。

 

我们的薪酬 委员会在考虑 以下六个因素后得出结论，FW Cook 提供的服务不存在利益冲突：(i) FW Cook 向我们提供的其他服务；(ii) FW Cook 从我们那里收到的费用占其总收入的百分比 ；(iii) FW Cook 旨在防止利益冲突的政策和程序；(iv) FW Cook) FW Cook 顾问与薪酬委员会成员的任何业务 或个人关系；(v) FW Cook 顾问拥有的任何股票FW Cook 顾问；以及 (vi) FW Cook 顾问或 FW Cook 与我们的任何执行官的任何业务或个人关系。

 

薪酬 委员会直接负责 FW Cook 的任命、薪酬和监督。FW Cook 直接向薪酬 委员会汇报，尽管薪酬委员会指示 FW Cook 与管理层合作汇编信息，了解 公司和任何与公司有关的问题，包括市场趋势，供薪酬委员会考虑。

 

  

 

薪酬相关的 治理政策

 

Clawback 政策

 

公司的回拨政策规定，如果由于公司严重违反证券法规定的任何财务报告要求而要求公司编制其财务 报表的会计重报表，则薪酬 委员会可以取消任何未偿激励性薪酬的全部或任何部分，包括年度奖金和其他短期和长期 现金、股权和股权激励奖励超过公司现任和前任高管 的薪酬为如果没有进行会计重报，董事会根据1934年《证券交易法》第16a-1条不时确定的相关财政期将获得 的收益。在实施该规则的 纳斯达克最终上市标准生效之前，我们打算修改公司的回扣政策 或在必要时通过一项新的回扣政策，以遵守《交易法》第10D-1条的要求。

 

Insider 交易和反套期保值/质押政策

 

我们所有 的非雇员董事和员工，包括NEO，都受我们的内幕交易政策的约束，该政策禁止员工 交易公司的股票或其任何衍生品，同时持有非公开重要信息，被认为经常持有重要非公开信息的指定员工 在公司 设定的 “封锁期” 内被限制交易。我们的内幕交易政策禁止所有员工参与套期保值、质押、 保证金交易或任何其他投机交易。

 

股票 所有权和持股指南

 

公司董事会通过了适用于公司董事会、 首席执行官及其执行团队的股票所有权和持股准则。根据目前的指导方针，首席执行官及其高管团队必须获得和维持股票 ，等于首席执行官年化基本工资的四倍，首席执行官 高管团队所有其他成员的年化基本工资的两倍。董事会非雇员成员必须获得和维持相当于其年化现金 预付金五倍的股票。

 

受保单保障的高管 和董事必须持有股票期权 行使和/或授予其他股票奖励产生的 “净利润股份” 的50％，直到他们达到适用的股票所有权水平。“净利润份额” 是指高管或董事在支付预扣税 税收要求和/或股票期权行使成本后实际持有的股份数量。

 

一旦 纳入股票所有权政策，预计高管和董事会成员将持续积累合格股权，直到 达到最低股票所有权要求为止。一旦个人达到所需的股票所有权水平，他/她必须保持 的股票所有权等于或高于要求的水平。截至记录日期，所有受本政策约束的高管和董事均符合 。

 

指定执行官的薪酬

 

在 确定我们的 NEO 2022 年的目标总薪酬时，薪酬委员会审查了独立的市场数据以及公司高级管理人员当时的 薪酬水平、公司的薪酬理念和企业绩效、NEO 的个人 绩效以及其他高管特定因素，例如相对于外部市场的关键性、任期和技能组合。

 

有关 对公司截至2022年12月31日止年度业绩的讨论，请参阅上文的 “执行摘要-2022年业务要点 和薪酬决策链接”。

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基本工资

正如 在去年的委托书中所描述的那样，我们的近地天体的基本工资已获批准，以美元计算，自2021年1月1日起生效。由于 我们的近地天体位于以色列，因此他们的工资以新以色列谢克尔（NIS）支付。2021年底，薪酬委员会确定 NEO的工资在2022年不会变化。由于近地天体的工资是以新谢克尔支付的，从技术上讲，由于美元和新谢克尔之间的汇率波动，它们的美元基本工资似乎 发生了变化。下表列出了 近地天体2021-2022年的基本工资： 

 

姓名 和主要职位	每年 基本 工资 有效 1月1日 2021 ($)	每年 基本 工资 有效 1月1日 2022 ($)	百分比 改变	每年 有效工资 2022年1月1日 （美元兑换 来自尼什 金额) (1)	百分比 更改 (2)
Zvi Lando——首席执行官	875,000	875,000	0%	922,831	5.5%
Ronen Faier-首席财务官	515,000	515,000	0%	568,329	10.4%
Uri Bechor-首席运营官	500,000	500,000	0%	540,193	8.0%
Rachel Prishkolnik——副总裁、总法律顾问兼公司秘书	435,000	435,000	0%	478,295	10.0%
Yoav Galin-研发副总裁	435,000	435,000	0%	478,295	10.0%

 

(1)

根据 2022 年 1 月 1 日的 汇率从新以色列谢克尔兑换成美元。

(2)

这种百分比变化完全是由于汇率波动造成的。

 

年度 现金激励薪酬

 

2022 年，每个 NEO 都有资格根据预先设定的绩效目标的实现情况获得年度激励补偿。对于所有 的近地天体，年度现金激励薪酬计划下的任何收益都取决于公司在某些预先设定的财务参数方面达到最低业绩水平 。如果财务指标 的加权平均成就不至少为目标的70％，并且未实现盈利能力，则不向近地天体发放年度现金激励补偿。

 

在 2022 年，为我们的首席执行官设定的绩效目标完全基于公司相关的财务、运营和战略目标， 包括与减排相关的ESG目标，其中财务部分的权重为55％，即太阳能收入目标、非太阳能 收入目标、净收入和太阳能业务毛利率目标。其余 45% 的首席执行官目标奖金基于与运营 (8%)、产品与战略 (16%)、建筑可扩展性 (6%)、ESG (5%) 相关的目标 ，另外还有 10% 基于董事会自由裁量权 。

 

对于其余 NEO，下面详述的公司目标加权为50％（首席执行官为100％），其余50％基于个人绩效 目标，任何奖金收入都取决于财务目标的总体分数达到至少70％且净收入为正。

 

公司实现了29亿美元的太阳能年收入，太阳能板块的毛利率 为29.8％，公司非太阳能板块的收入为1.885亿美元，太阳能板块的营业收入 为4.869亿美元，超过了奖金支付所需的最低财务目标。运营、战略以及可扩展性和基础设施目标与薪酬委员会根据公司下一年的计划设定的具体目标 有关。例如，2022年，这些目标 包括提高公司在墨西哥工厂的制造能力、提高Sella 2的产能、公司在韩国生产锂离子电池和电池的制造 工厂、开发新的太阳能产品、与减少温室气体排放相关的可衡量的 ESG 目标，以及与我们的非太阳能组织和产品相关的战略规划的具体参数。

 

  

 

	目标 类型	百分比 共 个	2022 年成就与目标（企业绩效）	2022 年目标实现情况
金融	太阳能业务的收入	25%	29亿美元，目标为26亿美元	28.1%
	运营 盈利能力	9%	净收入为4.869亿美元，目标为4.55亿美元	9.6%
	毛利	15%	太阳能业务的毛利率为29.8％ ，而目标为31％	14.4%
	非- 太阳能业务	6%	与非太阳能业务（关键电力、电动汽车和存储）的收入和损失有关的目标	4.9%
其他 企业目标	策略	16%	目标 包括开发新的逆变器技术、启动和执行长期制造战略以及执行 有关我们非太阳能业务的战略计划。	13.6%
	可扩展性 和基础架构	6%	目标 包括保持更高的员工留存率。	6.2%
	运营	8%	目标 包括提高墨西哥的制造能力、提高 Sella 2 的制造能力以及某些降低成本和质量相关的 举措	6.2%
	ESG	5%	每 1 美元收入减少 超过 6% 的温室气体排放	5.0%
董事会 自由裁量权		10%	不适用	10.0%
总计		100%		目标公司的 98.0% 性能 已实现*

 

尽管 2022年的奖金结构允许超额实现目标，但公司支付的奖金从未超过奖金目标的110％，从业务角度来看， 达到目标的150％的能力被认为是不可能的。

 

除了上述企业绩效目标（每个NEO（首席执行官除外）的加权50％， 每个NEO还有其他个人预先确定的绩效目标，这些目标与各自的具体责任领域和 对公司的贡献有关，其中包括其2022年奖金决定的剩余50％。这些个人绩效目标 与每位高管的责任和对来年公司成功和发展的贡献有关。

 

每个 NEO 都有特定的目标奖励，该奖励由薪酬委员会预先批准。2021 年，薪酬委员会决定 建议将首席执行官、首席财务官和首席运营官的年度激励目标提高到首席执行官年基本工资的 110% 和 2022 年首席财务官和首席运营官基本工资的 80% 。另外两个近地天体有资格获得最多八个月的该近地天体的月度 基本工资。如果超出性能目标，近地天体可以取得超出目标奖励的成绩。在薪酬委员会审查具体绩效目标并确定其 成就水平后，每个 NEO 都根据薪酬计划 获得了奖金。薪酬委员会对近地天体目标实现情况的评估结果汇总如下：

 

兰多先生 

Lando 先生的全部奖金基于上述公司绩效目标，他没有资格获得任何个人绩效 部分。

 

Faier 先生 

薪酬委员会确定，费尔先生实现了2022年个人绩效目标50％的49.4％。他的 业绩目标包括管理公司的业务计划和财务风险，包括监督内部审计、维持 或改善包括毛利率和运营支出指标在内的具体财务参数、支持财务基础设施以及 管理所有投资者关系活动。此外，费尔先生的个人绩效目标还包括监督公司存储部门 的运营，包括Kokam的运营、监督产品路线图以及扩大锂离子电池和电池的生产 。

 

Bechor 先生 

薪酬 委员会确定，Bechor先生实现了2022年个人绩效目标50％的49.1％。他的目标与 与生产有关，包括达到为满足公司业务计划而设定的制造能力和库存水平， 以及实现公司住宅电池的交付计划。此外，Bechor先生的个人绩效目标 包括某些成本削减计划和目标，这些计划和目标与公司在墨西哥的合同制造 工厂的产量提高以及该公司在韩国的制造工厂Sella 2的产量提高有关的目标。

 

  

 

Prishkolnik 女士 

薪酬委员会确定，普里什科尔尼克女士实现了2022年个人绩效目标50％的47.0％。 她的目标包括管理公司治理事务、管理公司的知识产权组合以及 战略和诉讼。此外，Prishkolnik 女士的个人绩效目标包括支持公司在销售、客户支持、运营、一般管理需求和研发方面的全球 法律商业需求，以及领导任何相关收购的谈判 流程。

 

Galin 先生 

薪酬 委员会确定，加林先生实现了2022年个人绩效目标50％的42.0％。他的目标包括 开发新的逆变器技术、下一代优化器、下一代住宅电池和公用事业规模的逆变器。 此外，加林先生的个人绩效目标包括为支持公司运营、 销售和支持部门而定义的具体参数。

 

 

 

*向首席执行官或其他NEO支付任何奖金 都取决于公司实现至少 70% 的财务目标以及 净收入为正

 

如上所述，我们获得的 2022 NEO 奖金为目标的 90.9% 至 98.4%，这取决于我们首席执行官的企业绩效以及我们其他 NEO 的企业和个人绩效 的总和。 

 

NEO	2022 年奖金目标 ($)	2022 年实际奖金 ($)	2022 年实际奖金 等于目标的 %
Zvi Lando	962,500	942,958	98.0%
Ronen Faier	412,000	405,204	98.4%
Uri Bechor	400,000	392,423	98.1%
Rachel Prishkolnik	290,000	278,356	96.0%
Yoav Galin	290,000	263,711	90.9%

 

股权 薪酬

 

2021 年底， 薪酬委员会评估了兰多先生和其他高级管理人员的股权薪酬，这是 其独立顾问进行研究的一部分。根据投资者的反馈，薪酬委员会改变了向其 高管发放的股权薪酬组合，以便将高管薪酬与绩效更紧密地联系起来。作为此次变更的一部分，薪酬委员会决定 从公司的长期激励计划中删除期权。因此，对于所有近地天体，奖励类型组合由 PSU 和 RSU 组成，每种加权为 50%。公司认为，该比率支持基于绩效的薪酬计划，该计划使 NEO的利益与股东的利益保持一致，并在股东价值最大化（假设PSU 与公司的股东总回报率挂钩，相对于构成标准普尔500指数的公司的股东总回报率）和 留存率（假设限制性股票，只有在一段时间内的持续服务才能获得报酬）之间取得平衡。

 

RSU 在 4 年内每季度授予 。

 

2022 年 PSU 分为三个绩效期，如下所示：25% 基于一年的绩效期（2022 年）；25% 基于两年绩效 期（2022-2023 年）；50% 基于三年绩效期（2022-2024）”，在适用部分的绩效获得认证后，每部分的任何收入都变为 归属。每笔款项可能的支付水平如下：

  

  

 

2022 年授予的 PSU 使用了多个绩效期（该部分基于单个三年绩效期，其权重 比其他批次高），以缩小与之前的股票奖励计划的归属差距，该计划包括 为4年的季度授予计划的股票期权和具有4年年度授予计划的 PSU（如果在授予当年取得业绩）。 这是一次性的过渡年行动，2023年授予的PSU完全基于单一的三年绩效期（ 在其他方面与2022年PSU的结构一致）。2022年授予的PSU中有25％的绩效期为一年，该绩效期于2022年12月31日结束。本财年结束后，薪酬 委员会（根据第三方报告）确定，公司在2022年1月1日至2022年12月31日 31日期间的股东总回报率为0.96％，与同期标准普尔500指数公司的股东总回报率相比， 在标准普尔500指数公司中排名了140家，相当于PSU主题的142.9％ 到这样一年的绩效期 变为既得期。

 

就业 协议

 

在 2022 年，我们与兰多先生、费尔先生、加林先生、贝乔尔先生和普里什科尔尼克女士签订了雇佣协议。根据以色列法律， 每项雇用协议 都规定 “随意” 雇用NEO，并规定基本工资、休假、向 支付养老金和遣散费以及向以色列娱乐基金和康复工资。2017 年 5 月 16 日，我们的薪酬委员会批准了对执行官雇佣协议的修订，以实现 所有高管管理协议的标准化。修正案通过后，所有高管雇佣协议都规定在控制权变更事件后双触发 股权归属。有关更多信息，请参阅以下标题为 “高管薪酬表叙述性就业 协议” 和 “与控制权变更 相关的解雇或终止后的潜在支付和股权提速” 的部分。

 

其他 补偿

 

我们的 近地天体领取福利，我们通常向近地天体所在的以色列的所有领薪雇员提供福利。其中包括向教育基金和名为经理人保险的基金缴款 ，该基金为以色列雇员提供退休计划、 保险和遣散费补助金相结合。有关更多信息，请参阅下面标题为 “高管薪酬表叙事就业 协议” 的部分。高管不会获得任何未向公司其他员工提供的特殊津贴。

 

Tax 补偿的可扣除性

 

对于 2017 及之前年份，《美国国税法》（以下简称 “守则”）第 162 (m) 条通常将我们某些近地天体的补偿扣除额限制在每人每年100万美元以内，除非超过限额的补偿符合 “基于绩效的 薪酬”。自2018年1月1日起生效的税法变更取消了 “基于绩效的 薪酬” 的例外情况，根据美国企业 所得税法，我们无法扣除每年向每个 NEO 支付的超过 1,000,000 美元的补偿。

 

虽然 我们的薪酬委员会会考虑这种税收待遇的影响，但影响计划设计的主要因素是 对我们业务目标的支持。通常，就我们的薪酬委员会薪酬决定而言，根据该守则第162（m）条，激励性薪酬是否可以扣除将是一个考虑因素， ，但不是决定性的考虑因素。因此，我们的薪酬 委员会保留灵活性，以不可抵税的方式组织薪酬计划，以实现我们的薪酬委员会认为更合适的战略性 结果。

 

禁止 对冲、质押和其他投机交易

 

除其他外，我们的 Insider 交易政策禁止公司的所有高管、董事和所有其他员工参与与公司股票相关的套期保值、 或其他投机交易，包括买入公司证券的看跌期权或看涨期权、 公司证券的卖空，或通过购买金融工具，例如预付浮动远期合约、股权互换、项圈、 和交易所基金或任何此类交易具有或旨在产生套期保值或抵消市场任何下跌的效果 公司证券的价值。进一步禁止公司高管、董事和所有员工在保证金账户中持有公司证券 或以其他方式质押公司证券作为贷款抵押品。

 

  

 

补偿 

委员会 报告

 

除非公司通过引用 特别纳入本报告，否则不得视为通过引用 或根据经修订的1933年证券法 或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非公司以引用 特别纳入本报告，否则不得视为根据此类法案提交。

 

薪酬委员会已与管理层及其独立顾问审查并讨论了上述薪酬讨论与分析，根据此类审查和讨论， 建议我们的董事会将薪酬讨论与分析纳入本委托声明。

 

薪酬委员会，

 

主席 Avery More

纳达夫·扎弗里尔

贝茜·阿特金斯

 

 

补偿 风险

 

我们的薪酬 计划旨在平衡与公司整体业务战略相关的风险和回报。管理层评估了我们的高级管理人员和基础广泛的薪酬和福利计划， 薪酬委员会对其进行了审查。根据这项评估， 我们得出结论，我们的薪酬政策和做法不会产生合理可能对我们产生重大不利影响 的风险。阻止不当冒险的计划属性包括：

 

年度薪酬和长期 薪酬之间的平衡，包括很大一部分薪酬是以 几年内授予的股权激励的形式提供的；

PSU是根据公司的 股东总回报率与标准普尔500指数各公司的股东总回报率来衡量的，并有三年的归属期；

对基于绩效的 年度现金激励奖励使用多个财务指标，并在我们的年度现金激励计划下使用个人目标；

薪酬委员会 有能力修改年度现金激励措施，以反映收入质量、个人绩效以及它认为应该 影响薪酬的其他因素；

我们的管理层股票销售限制 鼓励从长远角度出发，使高级管理人员和董事会的利益与其他股东保持一致； 和

我们维持适用于我们的高管团队的回扣政策，该政策规定在进行财务重报时补偿基于激励的薪酬。

 

摘要 补偿表

 

下表汇总了截至2022年12月31日的年度、截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的 年度的近地天体的薪酬。 

 

姓名 和主要职位	年	工资 ($)(1)(6)	选项 奖励 ($)(2)	股票 奖励 ($)(2)(3)	非股权 激励 计划 补偿 ($)(1)(4)	全部 其他 补偿 ($)(1)(5)	总计 ($)
Zivi Lando — 首席执行官 官员	2022	850,952	-	5,499,905	942,958	131,090 (7)	7,424,905
	2021	888,765	1,130,335	4,299,750	905,566	136,920	7,361,336
	2020	477,133	1,019,977	1,979,899	526,516	76,185	4,079,710
Ronen Faier — 首席财务 官	2022	524,062	-	2,000,177	405,204	82,649 (8)	3,012,092
	2021	547,350	410,970	1,584,859	334,724	85,862	2,963,765
	2020	395,739	411,349	798,598	302,034	63,573	1,971,293
Uri Bechor — 首席运营 官	2022	498,118	-	2,000,177	392,423	78,708 (9)	2,969,426
	2021	520,252	410,970	1,584,859	306,141	84,280	2,906,502
	2020	385,526	327,384	635,498	282,884	63,044	1,694,336
Rachel Prishkolnik — 副总裁 法律顾问兼公司秘书	2022	441,040	-	1,499,846	278,356	68,199 (10)	2,287,441
	2021	460,639	308,227	1,188,486	277,073	71,082	2,305,507
	2020	352,668	327,384	635,498	261,010	55,694	1,632,254
Yoav Galin — 研究和 开发副总裁	2022	441,040	-	1,499,846	263,711	70,460 (11)	2,275,057
	2021	460,639	308,227	1,188,486	251,263	73,419	2,282,034
	2020	352,668	327,384	635,498	232,252	58,336	1,606,138

  

(1)

我们以新以色列谢克尔为每个 NEO 支付了报告的金额 。我们已按以色列银行截至付款之日公布的外汇 汇率将以新以色列谢克尔支付的金额折算成美元。

(2)

本列中的金额代表根据FASB ASC Topic 718计算的授予我们近地天体股权奖励的 总授予日公允价值。我们在2023年2月22日提交的10-K表年度报告中所包含的经审计的合并财务 报表附注2ad中提供了有关用于计算股权奖励价值的假设的 信息。无法保证这些奖励会归属 或会被行使（在这种情况下，个人不会实现任何价值），也无法保证行使时的价值将接近 的总授予日期公允价值。

(3)

PSU 的金额是根据截至授予之日绩效条件的可能结果计算的 ，与根据FASB ASC Topic 718确定的服务期内确认的总薪酬 成本的估计一致。有关这些金额，请参阅本委托书后面的 “基于计划的奖励的补助金 ” 表。假设达到最高绩效水平，截至补助之日，PSU 的价值将等于兰多先生的4,125,000美元，费尔先生和Bechor先生的价值为150万美元，普里什科尔尼克 女士和加林先生的价值为1,12.5万美元。

(4)

代表根据我们的年度现金激励计划获得的现金 奖金。欲了解更多信息，请参阅CD&A中标题为 年度现金激励薪酬的讨论。

 

 

 

(5)

主要包括 公司对遣散费、养老基金和以色列娱乐基金的缴款以及康复津贴。

(6)

与2021年的工资相比， 新以色列谢克尔2022年的工资没有变化。由于美元兑新以色列谢克尔的汇率波动，与2021年相比，2022年的工资金额似乎更低 。

(7)

包括公司向兰多先生的遣散费基金缴纳的70,884美元，以及公司对养老金和以色列 娱乐基金和康复津贴的缴款总额为60,206美元。

(8)

包括公司向费尔先生的遣散费基金缴纳的43,654美元，以及公司对养老金和以色列 娱乐基金和康复津贴的缴款总额为38,995美元。

(9)

包括公司向Bechor先生的遣散费基金缴纳的41,493美元，以及公司对养老金和以色列 娱乐基金和康复津贴的缴款总额为37,215美元。

(10)

包括公司向普里什科林克女士的遣散费基金缴纳的36,739美元，以及公司对养老金和以色列 娱乐基金和康复津贴的缴款总额为31,460美元。

(11)

包括公司向加林先生的遣散费基金缴纳的36,739美元，以及公司对养老金和以色列 娱乐基金和康复津贴的缴款总额为33,721美元。

 

2022 年基于计划的奖励的拨款 

 

姓名	公平 奖项 格兰特 日期	的预计未来支出将低于 非股权 激励计划奖励			的预计未来支出将低于 Equity 激励计划奖励 (2)			All 其他股票奖励：股票数量或单位	授予 股票门槛奖励的日期公允价值 ($) (3)
		阈值 ($)	目标 ($)(1)	最大值 ($)	阈值 (#)	目标 (#)	最大值 (#)
Zivi Lando			962,500
	01/03/22							9,736	2,749,933
	02/14/22				2,416	9,666	14,499		2,749,972
Ronen Faier			412,000
	01/03/22							3,540	999,873
	02/14/22				879	3,516	5,274		1,000,304
Uri Bechor			400,000
	01/03/22							3,540	999,873
	02/14/22				879	3,516	5,274		1,000,304
Rachel Prishkolnik			290,000
	01/03/22							2,655	749,905
	02/14/22				659	2,636	3,954		749,941
Yoav Galin			290,000
	01/03/22							2,655	749,905
	02/14/22				659	2,636	3,954		749,941

  

(1)

非股权激励 计划不包括非股权激励奖励的任何门槛或最高上限；但是，前提是，如果该计划下的财务目标未达到目标的70％，也未实现正 净收入，则指定高管 官员将无权获得任何报酬。

(2)

这些金额反映了2022年向NEO授予 的PSU，根据截至估值日公司在标准普尔500指数中 的股东总回报率（“TSR”）表现，这些股东总回报率（“TSR”）相对于标准普尔500指数中各公司 的TSR表现，有资格归属 “目标” 子栏 中显示的股票数量的25％至150％。“阈值” 子列中的金额是指根据计划将用于实现一定绩效水平的 股的最低数量。“目标” 子列中的金额是指 达到指定绩效目标后将归属的股票数量。“最大值” 子列 中的金额是指根据该奖励可能归属的最大股份数量。

(3)

本列中的金额代表根据FASB ASC Topic 718计算的授予我们近地天体股权奖励的总授予日期公平 价值。我们在2023年2月22日提交的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注2ad中提供有关 中用于计算股权奖励价值的假设的信息。无法保证这些奖励会归属（在这种情况下，个人不会实现 的价值），也无法保证授予后的价值将接近授予日的总公允价值。

 

 

 

高管 薪酬表叙述

 

就业 协议

 

我们 或我们的以色列子公司SolarEdge Technologies, Ltd. 是以下雇佣协议的当事方：(1) 与兰多先生签订的雇佣协议 自2009年5月17日起生效，根据该协议，他被任命为SolarEdge Technologies Ltd.的全球 销售副总裁。从 2019 年 8 月 26 日起，兰多先生被任命为公司首席执行官，薪酬委员会批准了 提高其基本工资，但没有对其雇佣协议进行其他修改；(2) 与费尔先生签订的雇佣协议， 自 2010 年 12 月 1 日起生效，根据该协议，他担任 SolarEdge Technologies Ltd. 的首席财务官；(3) 与普里什科尔尼克女士签订的雇佣协议 生效 2010 年 11 月 1 日，根据该协议，她担任我们的副总法律顾问兼公司秘书； (4) 一份雇佣协议加林先生自 2006 年 6 月 1 日起生效，根据该协议，他担任我们的研究和 开发副总裁；以及 (5) 与 Bechor 先生签订的雇佣协议自 2019 年 9 月 1 日起生效，根据该协议，他担任我们的主管 运营官。

 

这些雇佣协议中的每个 都规定在 “随意” 的基础上雇用NEO。在任何情况下，除了 Bechor 先生的雇佣协议外，任何一方都可以提前 90 天提供书面通知来终止 协议，这使他有权提前 180 天 收到书面通知，但前提是我们可以根据适用法律立即终止协议，无需事先通知，并支付 代替事先通知。此外，如果出现 “原因”（如其中定义），我们也可以在 发出书面通知后立即终止协议，其中可能包括被判犯有道德败坏罪、 严重违反对公司或其母公司的信托义务、参与竞争活动或严重违反 对公司或其母公司的保密和保密义务；严重违反雇佣协议 或其他可能根据以下条件拒绝向该员工支付遣散费的情况适用的以色列法律。

 

协议根据以色列法律规定了基本工资、休假、病假、养老金和遣散费以及以色列娱乐 基金和康复工资。根据协议，我们影响了每个 NEO 的经理保险单 ，根据该保单，我们代表每个 NEO 缴款，以及根据以色列法律从工资和 根据协议代表每个 NEO 向相关当局支付的任何其他款项中要求的法定扣除额。对于所有 NEO，我们将每个 NEO 基本工资的 8.33% 用于支付遣散费部分的保单，6.5% 用于储蓄 和风险部分，7.5% 用于教育基金部分，每年最高约为 4,000 美元，最多为 2.5% 用于伤残保险。

 

在 中，如果员工有经理保险基金，则应要求雇主将其缴款 的一部分用于购买伤残保险，为员工工资的75％投保，这种分配不得将雇主缴款中的遣散费 降低到5％以下或将雇主缴款总额增加到7.5％以上。在所有情况下，我们都会从每个 NEO 的基本工资中扣除6％，将代表NEO支付给保单，并扣除教育基金部分的2.5％。

 

 

 

2022 年 12 月 31 日颁发的杰出 股票大奖

 

下表提供了截至2022年12月31日我们每个近地天体持有的未偿还股权奖励的信息，包括 适用的归属日期。 

 

		选项 奖励				股票 奖励
姓名	的编号 证券 标的 未锻炼 选项 可锻炼	的编号 证券 标的 未锻炼 选项 不可运动	选项 练习 价格 ($)	选项 到期 日期		数字 的 股数 或单位 Stock 还没有 既得	市场 的值 股票或 单位 存放那个 没有 既得 ($) *	股权 激励 Plan 奖励： 的数量 未获得 个单位 还没有 已归属 (#)	股权 激励 Plan 奖励： 市场或 payout 的价值 未获得的单位 那个 还没有 既得 ($) *
Zvi Lando	2,922	-	$38.05	02 年 1 月 28 日		-	-	-	-
	27,665	1,730 (1)	$36.15	02 年 1 月 29 日		-	-	-	-
	19,011	5,941 (2)	$101.81	02 年 1 月 30 日		-	-	-	-
	6,700	3,769 (3)	$311.35	05 年 1 月 31 日		-	-	-	-
	-	-	-	-		951(4)	$269,390	-	-
	-	-	-	-		6,078 (5)	$1,721,715	-	-
	-	-	-	-		4,968 (6)	$1,407,285	-	-
	-	-	-	-		3,004 (7)	$ 850,943	-	-
	-	-	-	-		7,911 (8)	$ 2,240,949	-	-
	-	-	-	-		-	-	7,128 (9)	$2,019,148
Ronen Faier	5,119	-	$14.85	2 月 14 日至 27 日		-	-	-	-
	7,396	-	$38.05	02 年 1 月 28 日		-	-	-	-
	27,665	1,730 (1)	$36.15	02 年 1 月 29 日		-	-	-	-
	7,667	2,396 (2)	$101.81	02 年 1 月 30 日		-	-	-	-
	2,436	1,371 (3)	$311.35	05 年 1 月 31 日		-	-	-	-
	-	-	-	-		951 (4)	$269,390	-	-
	-	-	-	-		2,452 (5)	$694,578	-	-
	-	-	-	-		2,168 (6)	$614,129	-	-
	-	-	-	-		728 (7)	$ 206,221	-	-
	-	-	-	-		2,877 (8)	$ 814,968	-	-
	-	-	-	-		-	-	2,593 (9)	$734,519
Uri Bechor	3,815	1,907 (2)	$101.81	02 年 1 月 30 日		-	-	-	-
	2,436	1,371 (3)	$311.35	05 年 1 月 31 日		-	-	-	-
	-	-	-	-		2,727 (10)	$772,477	-	-
	-	-	-	-		1,951 (5)	$552,660	-	-
	-	-	-	-		2,168 (6)	$614,129	-	-
	-	-	-	-		728 (7)	$ 206,221	-	-
	-	-	-	-		2,877 (8)	$ 814,968	-	-
	-	-	-	-		-	-	2,593 (9)	$734,519
Rachel Prishkolnik	1,376	1,376 (1)	$36.15	02 年 1 月 29 日		-	-	-	-
	1,907	1,907 (2)	$101.81	02 年 1 月 30 日		-	-	-	-
	1,827	1,028 (3)	$311.35	05 年 1 月 31 日		-	-	-	-
	-	-	-	-		757 (4)	$214,435	-	-
	-	-	-	-		1,951 (5)	$552,660	-	-
	-	-	-	-		1,626 (6)	$460,597	-	-
	-	-	-	-		546 (7)	$154,665	-	-
	-	-	-	-		2,158 (8)	$611,297	-	-
	-	-	-	-		-	-	1,944 (9)	$550,677
Yoav Galin	2,499	-	$5.01	10月29日至24日		-	-	-	-
	8,400	-	$25.09	8 月 19 日 25 日		-	-	-	-
	17,784	-	$17.14	8 月 23 日至 26 日		-	-	-	-
	40,948	-	$14.85	2 月 14 日至 27 日		-	-	-	-
	19,721	-	$38.05	02 年 1 月 28 日		-	-	-	-
	22,007	1,376 (1)	$36.15	02 年 1 月 29 日		-	-	-	-
	6,102	1,907 (2)	$101.81	02 年 1 月 30 日		-	-	-	-
	1,827	1,028 (3)	$311.35	05 年 1 月 31 日		-	-	-	-
	-	-	-	-		757 (4)	$214,435	-	-
	-	-	-	-		1,951 (5)	$552,660	-	-
	-	-	-	-		1,626 (6)	$460,597	-	-
	-	-	-	-		546 (7)	$154,665	-	-
	-	-	-	-		2,158 (8)	$611,297	-	-
	-	-	-	-		-	-	1,944 (9)	$550,677

 

*

尚未归属的股票或股票单位的 市值基于未归属 的股票或股票单位数量乘以截至2022年12月31日的年度最后一个交易日普通股的收盘价（283.27美元）。

(1)

受股票期权约束的股票自2019年2月28日起为期四年 归属，此后每季度归属1/16的股份。

(2)

受股票期权约束的股票自2020年2月28日起为期四年 归属，此后每季度归属1/16的股份。

(3)

受股票期权约束的股票自2021年2月28日起为期四年 归属，此后每季度归属1/16的股份。

(4)

受RSU约束的股份自2019年2月28日起 在四年内归属，此后每季度归属1/16的股份。

(5)

受RSU约束的股份自2020年2月28日起 在四年内归属，此后每季度归属1/16的股份。

(6)

受RSU约束的股份自2021年2月28日起 在四年内归属，此后每季度归属1/16的股份。

(7)

受RSU约束的股票自2021年2月28日起 的四年期内归属，25％的股份在12个月后归属，1/12的股份在此后每季度归属。

(8)

受RSU约束的股份自2022年2月28日起，在四年内归属 ，此后每季度归属1/16的股份。

(9)

PSU 以 TSR 绩效为基础，其中 33.3% 的归属期为 2 年，于 2023 年 12 月 31 日结束，66.6% 的归属期为 的 3 年归属期，于 2024 年 12 月 31 日结束。

(10)

限制性股的归属期为四年，从2019年11月30日开始 ；25％的股份在12个月后归属，此后每季度归属1/12的股份。

 

 

 

期权 行权和股票归属表

 

下表提供了有关截至2022年12月31日的年度内每个 NEO 的期权行使和归属股票的信息。 

 

	选项 奖励		股票 奖励
姓名：	股票数量 运动时获得	价值 实现之时 运动 ($) (1)	股票数量 在 Vesting 时收购	值 实现于 归属 ($) (2)
Zvi Lando	19,399	$5,968,464	19,376	$5,446,506
Ronen Faier	-	-	9,994	$2,808,380
Uri Bechor	2,287	$544,741	7,798	$2,193,262
Rachel Prishkolnik	11,933	$2,844,563	9,029	$2,537,408
Yoav Galin	-	-	7,936	$2,229,564

 

(1)

行权时实现的 价值的计算方法是 (A) (i) 行使时立即出售股票时行使的 期权标的股票的实际销售价格，或 (ii) 行使后未立即出售股票的标的期权 的收盘价与 (B) 期权的适用行使价之间的差额。

(2)

归属时实现的 价值通过乘以 (A) 归属日普通股的收盘价和 (B) 在预扣税前归属时获得的股票数量 计算得出。

 

与控制权变更有关的终止或终止时 的潜在付款和股权加速支付

 

遣散费 

根据 与近地天体的雇佣协议条款以及以色列法律，在终止NEO 的雇用后，每个 NEO 都有权获得我们代表每个 NEO 向经理保险单支付的款项。

 

Equity 加速 

根据 各自雇佣协议的条款，如果在 “控制权变更” 发生后的十二个月内，NEO 在没有 “理由” 的情况下被解雇，或者如果 NEO 出于 “正当理由” （每个术语定义见近地物体雇佣协议），NEO 将有权全额加速获得 限制性股票或股票期权中任何未归属的股份在解雇时由他作出。

 

此外， 如果发生 “交易”（定义见我们的 2007 年全球激励计划（“2007 年计划”）），则每个 NEO 持有的所有未偿还的 股权将加速增长，前提是此类奖励不由与此类交易相关的 继承公司承担或取代。

 

根据我们的 PSU 奖励协议，如果在绩效期结束之前发生控制权变更，PRSU 应根据截至控制权变更之日的表现转换为基于时间的限制性股票单位，该单位将在相应的一年、两年或三年绩效期的最后一天全额授予 ，并在每个此类日期之前持续提供 服务。如果公司在 控制权变更之日后的12个月内无故终止，则任何未归属的时间限制性股票单位都将在终止之日加速。

 

 

 

截至 2022 年 12 月 31 日 可能的付款

 

下表显示了我们的指定执行官在涉及解雇或控制权变更或其他符合条件的公司交易的各种情景下可能获得的付款和福利的价值 ，假设触发日期为 2022 年 12 月 31 日，如果适用，我们的普通股每股价格为 283.27 美元（即截至最后一个交易日 一股普通股的收盘价）截至2022年12月31日的年度中）。

 

Zivi Lando	终止 死后 的员工 ($)	终止 有理有因 ($)	由 辞职 雇员或解雇 无缘无故 公司 ($)	无理由终止 在 12 个月内 控制权变动 ($)
Equity 补助金归属 (1)	-	-	-	10,015,002
总计	-	-	-	10,015,002

 

(1)

的变现价值基于截至2022年12月31日的年度最后一个交易日 的股票期权行使价与普通股收盘价之间的差额，对于限制性股和PSU，则是本应归属 的单位数量乘以截至2022年12月31日的年度最后一个交易日的普通股收盘价。

 

 

Ronen Faier	终止 死亡时 的员工 ($)	终止 对于 原因 ($)	由 辞职 雇员或解雇 无缘无故 公司 ($)	无理由终止 在 12 个月内 控制权变动 ($)
Equity 补助金归属 (1)	-	-	-	4,196,100
总计	-	-	-	4,196,100

 

(1)

的变现价值基于截至2022年12月31日的年度最后一个交易日 的股票期权行使价与普通股收盘价之间的差额，对于限制性股和PSU，则是本应归属 的单位数量乘以截至2022年12月31日的年度最后一个交易日的普通股收盘价。

 

 

Uri Bechor	终止 死后 的员工 ($)	终止 因为原因 ($)	由 辞职 员工 或解雇 无缘无故 公司 ($)	无理由终止 在 12 个月内 控制权变动 ($)
Equity 补助金归属 (1)	-	-	-	4,041,018
总计	-	-	-	4,041,018

 

(1)

的变现价值基于截至2022年12月31日的年度最后一个交易日 的股票期权行使价与普通股收盘价之间的差额，对于限制性股和PSU，则是本应归属 的单位数量乘以截至2022年12月31日的年度最后一个交易日的普通股收盘价。

 

 

Rachel Prishkolnik	终止 死后 的员工 ($)	终止 因为原因 ($)	由 辞职 员工 或解雇 无缘无故 公司 ($)	无理由终止 在 12 个月内 控制权变动 ($)
Equity 补助金归属 (1)	-	-	-	3,230,412
总计	-	-	-	3,230,412

 

(1)

的变现价值基于截至2022年12月31日的年度最后一个交易日 的股票期权行使价与普通股收盘价之间的差额，对于限制性股和PSU，则是本应归属 的单位数量乘以截至2022年12月31日的年度最后一个交易日的普通股收盘价。

 

 

 

Yoav Galin	终止 死亡时 的员工 ($)	终止 因为原因 ($)	由 辞职 员工 或解雇 无缘无故 公司 ($)	无理由终止 在 12 个月内 控制权变动 ($)
Equity 补助金归属 (1)	-	-	-	3,230,412
总计				3,230,412

 

(1)

的变现价值基于截至2022年12月31日的年度最后一个交易日 的股票期权行使价与普通股收盘价之间的差额，对于限制性股和PSU，则是本应归属 的单位数量乘以截至2022年12月31日的年度最后一个交易日的普通股收盘价。

 

 

2022 年首席执行官薪酬率

 

根据 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和S-K法规第402（u）项，我们需要披露中位数员工的年度 总薪酬、首席执行官兹维·兰多先生的年总薪酬以及这两个金额的比率。 除了 兰多先生以外，截至2022年12月31日所有在职员工的2022年年薪总薪酬中位数为92,427美元。兰多先生2022年的年总薪酬为7,424,905美元，这两个金额的比率为80.3与 1。我们的薪酬比率是根据我们的工资和就业记录 和下述方法计算得出的合理估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规定。

 

为确定 的 “员工中位数”，我们使用了 2022 年该年度获得的基本工资，并将年度现金激励目标定为 2022 绩效年度，我们对全年未工作的任何长期员工按年计算了该激励。

我们在美国以外的员工的收入 使用年平均货币汇率转换为美元。

 

使用上述衡量标准 ，我们确定了一名 “中位员工”，该员工是位于以色列的全职员工，并根据美国证券交易委员会计算摘要 薪酬表薪酬的适用规则，根据我们的薪酬比率计算了员工的年总薪酬中位数 。

 

SolarEdge 是一家全球性公司，业务遍及全球，其执行官和大多数员工都位于以色列，这是 的总部所在国家。由于美国证券交易委员会确定我们的员工中位数和根据该员工的年总薪酬计算工资 比率的规定允许公司采用各种方法，适用某些例外情况 ，并做出反映其员工群体和薪酬做法的合理估计和假设，因此其他公司报告的 薪酬比率可能无法与我们公司的薪酬比率相提并论，因为其他公司的总部在不同的国家设有办事处， 不同的员工群体和薪酬做法，并可能使用不同的方法、排除情况、估计和假设 来计算其薪资比率。

 

 

2022 年薪酬与绩效披露 

按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K法规第402（v）项的要求， 提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩 之间关系的信息。有关公司绩效薪酬理念以及公司如何使高管 薪酬与公司绩效保持一致的更多信息，请参阅 “高管薪酬——薪酬讨论与分析”。

 

	摘要 补偿	补偿	平均值 摘要	平均值 补偿	初始固定 100 美元的价值 投资 基于：
年	表 的总数 PEO ($) (1)	实际上 已付款 至 PEO ($) (2)	补偿 表格总计 对于非 PEO neoS ($) (3)	实际上 已付款 给非 PEO 近地天体 ($) (2)	总计 股东 返回值 (4)	Peer 群组 总计 股东 返回值 (4)	净收入 （在 $ '000 中）	收入 （以 $'000 为单位） (5)
2022	7,424,905	8,059,218	2,636,004	2,906,092	297.90	236.28	93,779	3,110,279
2021	7,361,336	4,432,838	2,614,452	1,155,059	295.06	249.34	169,170	1,963,865
2020	4,079,710	22,873,251	1,726,006	12,553,361	335.60	332.88	140,322	1,459,271

 

(1)

兰多先生（我们的首席执行官）在每个相应年度报告的 金额是薪酬汇总表的 “总计” 列中报告的金额。请参阅高管薪酬表—薪酬摘要表。

(2)

SEC 规则要求对 “薪酬汇总表” 总额进行某些调整，以确定 “实际支付的薪酬 ”，如上述 “薪酬与绩效” 表中所述。就下文所示的股权奖励调整而言， 没有因未能满足归属条件而取消任何股权奖励。下表详细说明了 为确定 “实际支付的薪酬” 而进行的适用调整（所有金额均为除 首席执行官以外的指定执行官的平均值）。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设没有重大差异。

 

补偿 实际支付给 PEO	2022	2021	2020
摘要 薪酬表总计	7,424,905	7,361,336	4,079,710
减去 汇总薪酬表中报告的股票奖励价值	(5,499,905)	(5,430,085)	(2,999,876)
另外， 当年发放的未偿和未投资股权奖励的年终公允价值	4,260,098	4,267,157	8,838,241
加 （减去），前几年授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值的同比变化	164,004	(1,399,216)	8,285,223
另外， 截至归属日的当年授予和归属的股权奖励的公允价值	1,542,483	606,385	1,177,822
加 （减去），前几年授予的归属该年度的股权奖励的公允价值的同比变化	167,635	(972,739)	3,492,132
补偿 实际上已支付给兰多先生	8,059,218	4,432,838	22,873,251

 

实际支付给非 PEO 近地天体的平均 补偿	2022	2021	2020
平均值 汇总薪酬表总计	2,636,004	2,614,452	1,726,006
减去 汇总薪酬表中报告的股票奖励平均值	(1,750,012)	(1,746,271)	(1,024,648)
另外， 当年发放的未偿和未归属股权奖励的年终平均公允价值	1,355,730	1,327,041	3,018,933
加 （减去），前几年授予的未偿还和未归属股权奖励的公允价值的平均同比变化	59,705	(721,319)	6,004,022
另外， 截至归属日的当年授予和归属的股票奖励的平均公允价值	490,488	223,432	402,245
加 （减去），前几年授予的归属该年度的股权奖励的公允价值的平均同比变化	114,176	(542,275)	2,426,802
补偿 实际支付给普通非 PEO 近地天体	2,906,092	1,155,059	12,553,361

 

	(3)	美元金额代表每个适用年度在薪酬汇总表的 “总计” 栏中公司指定执行官（NEO）（不包括 Lando 先生）报告的总金额的平均值。在所有适用年份中为此目的包括的每个近地天体 的名称如下：Ronen Faier、Uri Bechor、Rachel Prishkolnik 和 Yoav Galin。
	(4)	TSR 是根据2019年12月31日100美元的初始固定投资的价值确定的。同行集团股东总回报率代表 景顺太阳能ETF指数的股东总回报率。
	(5)	代表 年总收入。

 

 

 

对薪酬与绩效表中显示的某些信息关系的描述

 

正如 在薪酬讨论与分析中更详细描述的那样，公司的高管薪酬计划通过使薪酬与我们的业务目标保持一致，包括引入具有长期绩效 目标的长期激励措施来促进股东 的利益。尽管公司利用多种绩效衡量标准来调整高管薪酬与公司绩效，但所有这些 公司衡量标准并未在薪酬与绩效表中列出。此外，公司通常寻求激励 的长期业绩，因此没有将公司的绩效指标与 “实际支付的薪酬” 明确保持一致。 根据美国证券交易委员会的规定，公司对 薪酬与绩效表中提供的信息之间的关系提供以下描述。

 

公司与同行集团 TSR 以及 补偿 已实际支付

 

实际支付的补偿与 净收入

 

实际支付的补偿与 收入

 

财务 绩效衡量标准

 

正如 在薪酬讨论与分析中更详细地描述的那样，公司的高管薪酬计划通过使薪酬与我们的业务目标保持一致，包括引入具有长期绩效 目标的长期激励措施来促进股东 的利益。公司用来将最近结束的财年实际支付给公司 NEO 的高管薪酬与公司业绩联系起来的最重要的财务业绩指标如下：

 

1.

收入

2.

毛利

3.

运营 盈利能力

 

 

 

 

与关联人的交易

 

审查、 批准或批准与关联人的交易

 

我们董事会的 审计委员会主要负责审查和批准与关联人的交易。我们的 审计委员会章程规定，审计委员会应事先审查和批准任何关联人交易。

 

我们 通过了一项正式的书面政策，规定我们的执行官、董事、董事候选人、占我们任何类别有表决权股票5％以上的受益所有人 、上述任何人的任何直系亲属以及雇用上述任何人员的任何公司、公司 或其他实体，是普通合伙人或主要合伙人或处于类似职位，或者 拥有5％或以上的实益所有权权益，不允许与我们进行关联人交易未经 同意，但下述例外情况除外。在批准或拒绝任何拟议的 “关联人” 交易时，我们的审计委员会会考虑现有并认为与我们的审计委员会相关的相关事实和情况， 包括该交易的条件是否不低于在 相同或类似情况下向非关联第三方提供的通常条件，以及关联人在交易中的利益范围。根据 条例 S-K 第 404 项，我们的审计委员会已确定某些交易不需要审计委员会的批准，包括执行官的某些 雇佣安排、董事薪酬、与另一家公司的交易（关联人 的唯一关系是作为该公司股份的非执行雇员或受益所有人），以及关联人利益完全来自我们共同所有权的交易 股票和我们普通股的所有持有人按比例获得了 相同的福利。

 

2022 财年 与关联人的交易

 

自上一财年初 以来，没有进行任何交易，目前也没有拟议与任何 “相关 个人” 根据S-K法规第404项进行披露的交易。

 

 

 

 

审计委员会的报告

 

审计委员会的这份 报告是美国证券交易委员会要求的，根据美国证券交易委员会的规定，除非公司特别以引用方式 纳入根据经修订的1933年《证券 法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，否则不得将其视为以提及方式纳入本委托书的任何一般性声明的一部分或以提及方式纳入 否则将不会被视为 “索取材料” 或 “根据1933年的《证券法》 提交”经修订的或经修订的1934年 “证券交易法”.

 

审计委员会的主要目的是代表和协助董事会履行与以下内容有关的监督责任 ：(i) 公司及其子公司的会计和财务报告流程，包括对公司 财务报表的审计和财务报表的完整性；(ii) 公司遵守法律和监管要求的情况； (iii) 外部审计师的资格、独立性和业绩；以及 (iv) 的设计、实现和性能公司的内部审计职能。审计委员会负责公司独立审计师工作的任命、薪酬、保留和监督 。审计委员会的章程对审计委员会的职能进行了更全面的描述， 从开始进行了总结 第 24 页本委托书的。

 

我们的 管理层负责财务报表的编制、列报和完整性，负责确保我们使用的 会计原则和报告政策的适当性，并负责建立和维持对财务 报告的充分内部控制。安永是我们的独立注册会计师事务所，负责对截至2022年12月31日止年度的2022年10-K表年度报告中包含的合并 财务报表进行独立审计，并就 这些财务报表是否符合公认会计原则发表意见。

 

审计委员会已与管理层审查并讨论了我们截至2022年12月31日的10-K 表年度报告中包含的经审计的财务报表。

审计委员会还与安永审查并讨论了截至2022年12月31日的10-K表年度报告中经审计的财务报表。此外，审计委员会还与安永讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用标准 需要讨论的事项。此外，安永向审计委员会提供了 关于安永与审计 委员会就独立性问题进行沟通的PCAOB适用要求的书面披露和信函。审计委员会还与安永讨论了其脱离公司的独立性。

 

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务 报表包含在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交。

 

审计委员会

Marcel Gani（主席）

Tal Payne

艾弗里 更多

 

 

 

SolarEdge 科技公司

以色列赫兹利亚哈马达街 1 号，4673335

代理 声明

2023 年 6 月 1

 

会议

 

随附的代理是代表特拉华州的一家公司 SolarEdge Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）的董事会（“董事会”、“董事会” 或 “董事会”）征集的，供在位于Gibson、Dunn & Crutcher LLP办公室举行的2023年年度 股东大会（“年会”）上使用美国东部时间上午9点，纽约州纽约市公园大道200号，10166号。该通知和包括本委托书在内的代理材料于4月左右首次向股东提供 [●]，2023。登记在册的股东可以通过按照通知中的指示 访问代理材料 万维网. proxyvote.com。受益的 所有者应在年会之前查看这些代理材料及其投票指导卡或通知，了解如何投票和参加 年会。本委托书和我们的 2022 年年度报告的电子副本也可在公司网站 上查阅 http://investors.solaredge.com.

 

投票 权利、法定人数和必要投票

 

只有 在2023年4月3日营业结束时（“记录日期”）的普通股登记持有人才有权在年会上投票 。在 2023 年 4 月 3 日营业结束时，我们有 [●]已发行并有权获得 投票的普通股。

 

截至记录日，公司普通股 的持有人有权对持有的每股股票获得一票。没有累积投票。 每位股东只能指定一名代理持有人或代表代表他或她出席会议。我们的股东需要法定人数 才能在年会上开展业务。持有已发行股票 多数投票权并有权在年会上投票的持有人、出席年会或由代理人代表，将构成交易 业务的法定人数。在确定是否达到法定人数时，将计算弃权和 “经纪人不投票”（如下所述）。

 

		对于 第 1 号提案 选举 本委托书中提名的董事候选人——如果在年会上为 被提名人当选的票数超过反对被提名人当选的票数，则将选举董事。弃权和 “经纪人不投票” （定义见下文）对1号提案没有影响。
		第 2 号提案 批准 《2023年任命独立注册会计师事务所》需要持有该股 多数投票权的持有人投赞成票，他们出席或由代理人代表，有权就此事进行投票。弃权将具有与对第 2 号提案投反对票相同的效果 。虽然该提案不应有 “经纪人不投票”，但任何此类经纪商 不投票都不会对本2号提案产生任何影响。
		第 3 号提案 咨询 投票批准我们指定执行官的薪酬（“Say-on-Pay” 投票）——需要持有代理人代表并有权就此事进行表决的股票多数表决权持有人投赞成票。弃权 的效果与对本3号提案投反对票的效果相同。“经纪人不投票” 对本提案号没有影响。 3。本次咨询投票对董事会没有约束力。但是，董事会和薪酬委员会将在评估我们的高管薪酬计划和做出薪酬决策时审查和考虑 投票结果。

 

 

 

		第 4 号提案 投票 ，在咨询和非约束性的基础上指明未来通过我们指定执行官薪酬 的股东咨询投票的首选频率（“Say-on-frecurcy” 投票）——需要拥有出席会议或由代理人代表并有权就此事进行表决的股票 多数 的持有人投赞成票。股东可以每年、每两年或每三年投票 ，也可以弃权。弃权票的效果与对本第 No 号提案投反对票的效果相同。 4。“经纪人不投票” 对本4号提案没有影响。但是，由于该提案有三种可能的实质性 回应（每年、每 2 年和每 3 年），因此，如果所有频率替代方案均未获得亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就此事进行表决的股票多数表决权持有人 的赞成票， 我们将认为股东推荐了获得多数票的频率或由代理人代表 出席会议并有权就此事进行表决。
		第 5 号提案 公司注册证书的修正案 以解密董事会并分阶段进行年度选举-要求至少 66 位的持有人投赞成票 2/3% 的股票 的投票权尚未兑现，有权就此事进行表决。弃权和 “经纪人不投票” 将与对第5号提案 投反对票的效果相同。
		第 6 号提案 对公司注册证书进行修改 以取消绝大多数投票要求以修改公司 公司注册证书和章程的某些条款——需要至少 66 的持有人投赞成票2/3% 的已发行股票的投票权，有权就此事进行表决。弃权和 “经纪人不投票” 的效果将与对6号提案投反对票相同。
		第 7 号提案 公司注册证书修正案 增加了1933年《证券法》 下诉讼理由的联邦论坛选择条款，要求至少获得已发行股票的多数表决权投赞成票，并有权对 事项进行表决。弃权和 “经纪人不投票” 将与对第7号提案投反对票具有相同的效果。

  

 

 

关于代理材料互联网可用性的通知

 

根据美国证券交易委员会的规定 ，我们主要通过互联网 以电子方式向股东提供代理材料，而不是将这些材料的印刷副本邮寄给每位股东。公司认为，这一过程加快了股东 收到代理材料的速度，降低了公司在2023年年会上产生的成本，并有助于保护自然资源。

 

在 或者四月左右 [●]，2023 年，我们以标题为 “关于代理材料可用性 的重要通知” 的邮件形式邮寄了该通知。该通知包含有关如何在互联网上访问代理材料以及如何投票的说明。

 

如果 您通过邮寄方式收到了通知，则除非您索取印刷副本，目前是 或持续索取，否则您将不会收到代理材料的打印副本。如果您通过邮寄方式收到了通知，并希望收到代理材料的纸质或电子邮件副本，请按照通知中的 说明进行操作。索取代理材料纸质副本或先前选择的电子收据的股东， 没有收到通知，将按要求的格式收到代理材料。

 

如何以电子方式访问代理材料或注册电子交付并向国际自然保护组织捐款   我们 希望鼓励股东帮助我们减少年会对环境的影响。本委托书和我们的年度 报告可在以下网址在线查看 www.proxyvote.com。股东 也可以通过访问www.proxyvote.com注册以电子方式接收代理材料。SolarEdge将为每位注册电子交付的股东向保护组织 International捐款1.00美元。   实现 无纸化，帮助国际自然保护组织赋予社会负责任和可持续地关爱自然的能力。

 

对你的股票进行投票

 

如果 您是注册持有人，这意味着您直接持有我们的股票（不是通过银行、经纪人或其他被提名人），您可以在 年会上投票，也可以在年会之前通过电话或通过互联网通过互联网进行投票，方法是按照通知中包含的 的说明填写、注明日期和签署代理卡，如果您提出要求， 接收（或之前提出要求，则立即将其退回随附的信封）收到了）代理材料的硬拷贝。所有未被撤销的已签名、返回的代理都将按照其中包含的说明进行投票。在年会上没有指示如何对特定提案进行表决 的签名代理人将被视为第 1 号提案、“FOR” 第 2 号和 3 号提案、4 号提案的 “赞成” 和 “对第 5、6 和 7 号提案” 中每位被提名人的 “赞成” 票。

 

如果 您的股票是通过银行、经纪人或其他被提名人持有的，则您被视为这些股票的受益所有者。根据该被提名人提供的投票指示， 可以通过电话或通过互联网进行电子投票。如果您想在年会上亲自投票，您必须 从持有您股份的被提名人那里获得法律代理人。如果您没有在年会之前向经纪人提供 投票指示，则适用规则授予您的经纪人自由裁量权（但是 不要求经纪人）对纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）视为 “例行” 的提案进行表决，则经纪人 没有对 “非常规” 事项进行投票的自由裁量权。因此，当以街道名义持有股票的 人没有提供如何对这些股票进行投票的指示，并且经纪人无权 自行决定对未经指导的股票进行投票时，就会出现 “经纪人不投票”。提案被视为 “例行公事” 还是 “非常规”，由 受纽约证券交易所规则和证券交易所的最终裁决的约束。即使在自由裁量权方面，一些经纪人也可能选择不 行使自由裁量投票权。因此，我们敦促您指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何在所有提案中对您的股票进行投票 ，以确保您的投票被计算在内。

 

如果 截至年会当天仍未收到足够的赞成票支持提案，则会议主席 或持有多数表决权的持有人出席或由代理人代表出席年会并有权 对提案进行表决，则有权延期或休会，以允许进一步征求代理人。

 

电话和互联网投票程序旨在验证股东身份，允许股东发出 投票指示，并确认股东的指示已正确记录。通过电话 或互联网投票的股东应明白，可能存在与电话或电子接入相关的成本，例如电话 公司和互联网接入提供商的使用费，这些费用必须由股东承担。

 

 

 

招标费用

 

在年会上征集代理人进行投票的 费用将由公司支付。在最初邮寄通知后， 代理人和其他索取材料（如适用），公司的董事、高级管理人员或员工 可以亲自或通过电话或电子邮件代表我们征求代理人，无需支付额外报酬。在最初邮寄通知、 代理人和其他征集材料（如适用）后，公司将要求银行、经纪人和其他被提名人将通知副本 、代理人和其他征集材料（如适用）转发给他们持有普通股的人，并请求 授权行使代理权。我们将向银行、经纪人和其他被提名人补偿在向客户转发招标材料时产生的合理费用和开支 。

 

代理的可撤销性

 

在年会结束投票之前，任何 提交代理的人都有权随时撤销代理。 可以通过以下方式撤销代理：向公司提交说明代理已被撤销的信函、随后通过电话 或互联网提交的投票或代理人，或者出席年会并亲自投票。为了让受益所有人更改您先前 提供的任何投票指示，您必须直接联系您的银行、经纪人或其他被提名人。

 

向共享地址的股东交付 文件

 

一些 银行、经纪商和其他被提名人记录持有人可能采用了经美国证券交易委员会（“SEC”） 批准的名为 “家庭持有” 的程序，根据该程序，共享相同地址的多名股东将仅收到一份通知、 年度报告或委托书（如适用）的副本。如果您通过电话 972 (9) 957-6620、邮寄至以色列 Harziliya Pituach 4673335 的 SolarEdge Technologies, Inc. 或发送电子邮件至 investors@solaredge.com。 您也可以索取通知或代理材料的额外副本，或者，对于共享当前正在接收多份副本的地址的股东，通过书面形式通知我们或通过相同地址、电子邮件地址或电话号码致电 来索取通知、年度报告或代理材料的单份副本。持有以经纪公司或银行名义注册股票的股东应 联系其经纪公司或银行，索取有关家庭持股的信息或选择加入或退出家庭持股。

 

违法行为 第 16 (a) 节报告

 

《交易法》第 16 (a) 条和美国证券交易委员会规则要求我们的董事、执行官和拥有我们 任何类别普通股超过10％的个人向美国证券交易委员会报告其所有权和普通股所有权变更。仅根据我们对截至2022年12月31日的年度内提交的报告的审查 ，由于管理错误以及公司在以色列的总部在周日 至周四工作，我们确定所有必需的报告均已正确及时提交 ，以下表格 4s 除外：阿德斯特先生报告了五笔延迟的交易，三份是兰多先生迟交的三笔交易，两份是 Bechor 先生迟交的交易逾期报告了两笔交易，两笔是费尔先生迟报的两笔交易，两笔是普里什科尔尼克夫人的交易报告了两笔延迟的交易 ，另外一笔是 Galin 先生报告了一笔延迟的交易。公司将继续采取措施防止将来出现这些延误 。

 

股东 2023 年年会提案

 

规则 14a-8 提案。 根据第14a-8条将与我们的2024年年度股东大会（“2024年年会”）相关的 代理纳入公司2024年委托书的股东提案，必须在12月营业结束前在公司主要高管 办公室收到 [●]，2023。此类提案还必须符合证券交易委员会与第14a-8条股东提案有关的其他 规则。

 

Advance 通知提案和提名。此外，任何寻求在 2024 年年会之前在《交易法》第 14a-8 条之外开展业务或根据我们经修订和重述的章程（“章程”） 的预先通知条款提名董事的股东都必须及时将此类业务提案或提名通知公司的公司秘书。具体而言，任何此类拟议业务或提名（包括第14a-19条要求的信息）的书面通知（包括第14a-19条要求的信息）必须不早于2024年2月2日营业结束前，不迟于2024年3月3日 营业结束时送交位于我们主要执行办公室的公司 公司秘书。

 

在 中，如果我们的 2024 年年会日期比我们 2023 年年度股东大会周年纪念日早于 30 天或晚于 30 天，则股东必须及时发出通知，不得早于 2024 年年会前 第 120 天营业结束时，也不得迟于 2024 年前 90 天晚些时候的营业结束时间年度 会议或公司首次公开宣布此类会议日期之后的第 10 天。

 

 

股东向公司秘书发出的通知必须采用正确的书面形式，并且必须包含我们的章程所要求的信息和 同意（包括第 14a-19 条要求的信息），这些信息与发出通知的股东、代表其提名或提案的受益人 所有者（如果有）以及股东提议提名参选 为董事的每位人有关，或希望在会议之前处理的事项.

 

上面讨论的章程条款全文的 副本可以通过写信给公司秘书获得，地址为以色列赫尔兹利亚哈马达街 1 号，4673335。

 

董事 出席年度股东大会

 

公司鼓励其董事会成员参加其年度股东大会。公司董事会的五名成员出席了 公司 2022 年的年度股东大会。

 

其他 业务

 

董事会目前不打算在年会之前提出任何其他事项，而且据董事会所知，除非年会通知中另有规定，否则不得将任何事项 提交年会。但是，对于任何可能在 年会之前正常举行的业务，其目的是根据投票代理人的人的判断 就其进行表决。

不管 您是否希望参加会议，请通过电话或互联网进行投票，或者完成投票、注明日期、签名，如果您请求并接收（或请求并收到）代理卡，则 可以在会议上代表您的股票 。年会指引可通过联系我们的投资者关系部门 investors@solaredge.com 获取。

 

在哪里可以找到更多信息

 

公司根据经修订的1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会 提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。

 

我们 在我们 以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的报告和其他信息，以及对根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交或提供的报告的修正案 ，并在合理可行的情况下尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供。美国证券交易委员会的互联网网站， www.sec.gov， 还包含有关像我们这样以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、委托书和其他信息。

我们 将应任何股东的书面要求，免费提供截至2022年12月 31日的10-K表年度报告的副本，包括根据规则 13A-1要求向美国证券交易委员会提交的财务报表和财务报表附表。股东应向位于以色列赫兹利亚哈马达街 1 号 SOLAREDGE TECHNOLOGIES, INC. 的公司秘书提出此类请求，或发送电子邮件至 INVESTORS@SOLAREDGE.COM.

 

 

 

附录 A

GAAP 净收益和摊薄后每股收益与非公认会计准则净收益和摊薄后每股收益的对账

美元 美元（以千美元计）（股票和每股数据除外）

 

	公认会计准则与非公认会计准则的对账 截至年度的净收入
	2022 年 12 月 31		2021 年 12 月 31
净收入 (GAAP)	93,779		169,170
来自财务部分的收入	(614)		(418)
产品调整成本	4,314		----
基于股票的 薪酬	145,539		102,593
收购资产的摊销 和折旧	9,478		10,812
资产出售和处置造成的损失 （收益）	(1,053)		(117)
商誉 减值和其他运营费用，净额	117,941		1,350
备注 将于 2025 年到期	2,916		2,903
非现金 利息	7,038		5,771
未实现的 收益（亏损）	(170)		(541)
与租赁标准相关的货币 波动	(11,187)		2,007
通过出售对私人控股公司的投资获得	(7,719)		----
税收状况不确定	-		(9,007)
递延 税	(9,067)		(11,639)
净收入（非公认会计准则）	351,195		272,884

 

	公认会计准则与非公认会计准则的对账 摊薄后每股净收益
	2022 年 12 月 31		2021 年 12 月 31
净值 摊薄后每股收益（GAAP）	1.65		3.06
来自财务部分的收入	(0.01)		(0.01)
产品调整成本	0.08		----
基于股票的 薪酬	2.43		1.77
收购资产的摊销 和折旧	0.16		0.19
资产出售和处置造成的损失 （收益）	(0.02)		----
商誉 减值和其他运营费用，净额	2.00		0.02
备注 将于 2025 年到期	0.01		0.02
非现金 利息	0.12		0.10
未实现的 收益（亏损）	-		(0.01)
与租赁标准相关的货币 波动	(0.19)		0.03
通过出售对私人控股公司的投资获得	(0.13)		-
税收状况不确定	-		(0.16)
递延 税	(0.15)		(0.20)
净值 摊薄后每股收益（非公认会计准则）	5.95		4.81