美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度 报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2022

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

委员会文件编号： 001-38167

美国虚拟云技术有限公司

桃树街 1720 号, 629 号套房

亚特兰大, GA30309

(404)239-2863

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， ，包括区号）

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

没有

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐没有 ☒.

如果不要求注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。 是的 ☐没有 ☒ .

用勾号指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告， 和 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐。

用勾号指明 注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人 提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐。

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明 注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条提交了报告并证明了其管理层对其财务报告内部控制 的有效性 的评估。☐

如果 证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号指明这些错误 更正中是否有任何是重述，需要对注册人的 任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 获得的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☒不是 ☐。

纳斯达克资本市场公布的2022年6月30日（ 注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日）持有的有表决权普通股的 总市值约为美元12,954,060。 就计算而言，注册人的所有高管、董事和10％的受益所有人均被视为关联公司。这种 的决定不应被视为承认此类官员、董事或10％的受益所有人实际上是注册人的关联公司 。

仅适用于参与破产的注册人

过去五年的会议记录 ：

在根据法院确认的计划分配证券后，用勾号表示 注册人是否已提交了1934年《证券 交易法》第12、13或15 (d) 条要求提交的所有文件和报告。是 ☐ 不是 ☐。

正如 2023 年 3 月 24 日的 一样， 33,532,473该公司的普通股面值为每股0.0001美元，已流通。

美国虚拟云技术有限公司和 子公司

10-K 表年度报告

截至2022年12月31日的财年

目录

除非另有明确说明或上下文另有要求，否则提及 “我们”、 “我们的” 或 “公司” 是指美国虚拟云科技公司及其合并子公司 。当我们提到 “AVCT” 时，我们指的是美国虚拟云 Technologies, Inc.

介绍性说明

正如先前披露的那样， 公司及其两家子公司（统称为 “债务人”）于2023年1月11日根据美国 破产法第11章（“第11章”）向特拉华特区美国破产法院（此类法院、“法院”、 和此类案件，“案件”）提交了自愿申请。同样如先前披露的那样，根据法院批准的竞标程序，2023年2月14日，公司及其某些子公司 （统称为 “卖方”）与Skyvera, LLC（“买方”）签订了 “跟踪马” 资产购买协议（随后修改后的 ，即 “Stalking Horse APA”），与这些案件有关， 债务人根据与处置债务人几乎所有资产有关的《美国破产法》第 363条举行了拍卖（“拍卖”）。拍卖会上获胜的出价 由买方提交，买方同意支付6,780,062美元的现金对价。2023年3月10日，卖方和 买方签署了经修订和重述的资产购买协议（“购买协议”），反映了拍卖产生的6,780,062美元的现金购买 价格。根据购买协议，买方同意购买卖方的几乎所有 资产（此类资产，“已购资产”，此类交易称为 “资产出售”）。 所购资产包括卖方在假定合同和假定租赁（如购买协议中定义的术语 ）下的所有权利、有形个人财产、知识产权、账簿和记录以及商誉等，但 不包括所有排除资产（该术语在购买协议中定义），包括所有现金。

2023 年 3 月 15 日，法院下达了一项命令 ，授权根据购买协议的条款进行资产出售。2023 年 3 月 24 日，资产出售结束，从而完成了 对公司几乎所有资产的处置。如上所述债务人的合并披露声明 和第 11 章清算计划（“计划”）于2023年3月21日向法院提出，待法院批准， 公司预计，将没有收益可供分配给公司股东，公司的 已发行证券将在计划确认后注销。此处的任何内容均无意征求 该计划。

除非此处另有特别说明，否则 在本10-K表格其他地方提供的描述和披露反映了公司截至2022年12月31日，即 完成资产出售之前的业务。资产出售的结果是，除了与 结束业务和完成第11章流程有关的业务外，公司不再开展任何业务。

有关公司证券交易的警示信息

案件发生后，公司股权证券的持有人可能无权 收回投资，目前无法确定向其他利益相关者收回的款项。公司 警告说，鉴于案件悬而未决，交易公司证券具有高度投机性，构成重大风险。 公司证券的交易价格可能与本公司证券持有人 在案件中实现的实际价值（如果有）几乎没有关系。因此，该公司敦促对其证券的现有和未来投资 格外谨慎。

关于前瞻性陈述的警示性说明

就联邦 证券法而言，本10-K表年度报告 中包含的某些陈述以及以引用方式纳入的某些文件中包含的某些陈述构成 “前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关管理层对未来的预期、 希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他 描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、 “打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测”、 “项目”、“应该”、“将” 等词语可能表示前瞻性陈述，但是 缺少这些词并不意味着声明不是前瞻性的。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括关于以下内容的陈述 ：

这份 报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来发展 可能不是我们所预料的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些 是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的 存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于本报告其他地方 “风险因素” 标题下描述的因素 。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实， 或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，则实际结果在实质方面可能与前瞻性 陈述中的预测结果有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来的 事件还是其他原因造成的。

由于许多已知和未知的 风险和不确定性，我们的实际业绩或表现可能与前瞻性 陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。一些可能导致实际结果与前瞻性陈述所表达或暗示的结果不同的因素包括：

第一部分

第 1 项。商业

公司历史和某些近期发展

2016年4月7日，我们在特拉华州注册成立，名为Pensare Acquision Corp，这是一家特殊目的收购公司（“SPAC”），目的是与一个或多个目标企业进行一次或 次以上的合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务合并 。

2020年4月7日（“Computex收盘日期 ”），我们完成了一项业务合并交易（“Computex业务合并”），在该交易中，我们收购了以Computex Technology Solutions开展业务的私营运营公司 Stratos Management Systems, Inc.（“Computex”）。 与Computex业务合并的结束有关，该公司更名为美国虚拟云科技公司 Inc.

2020年12月1日（“康提收盘日期 ”），我们通过收购某些资产、承担某些 负债和收购康提通讯有限责任公司的所有未偿会员权益，从Ribbon Communications, Inc.及其某些关联公司（“Ribbon”）手中收购了康提通讯业务（以下简称 “康提” 或 “康提通讯”） 。

2021 年 9 月 16 日，公司宣布 ，由于公司董事会决定探索先前在 2021 年 4 月 7 日宣布的战略替代方案，董事会已授权公司将其战略重点放在云技术业务 的收购和有机增长上，并探索其IT解决方案业务的战略机会，包括剥离Computex。该公司认为 这样的变化将使其能够优化资源分配，专注于核心能力，并提高在增长潜力最大的领域投资 的能力。

2022年1月27日，该公司宣布已执行了出售Computex的最终协议 ，并于2022年3月15日完成了对Computex的出售，这完成了公司 向以康提平台为中心的云通信公司的过渡。与当时待售的Computex有关，截至2021年12月31日，Computex 被归类为待售，其业务被分离并归类为已终止业务。10-K表格中的讨论 主要集中在公司的企业活动及其康提板块上。在支付收盘价和某些其他债务后，出售Computex的净收益 用于营运资金和一般业务用途。

2022年8月25日，公司宣布 已聘请Northland Capital Markets就一项全面的战略审查过程向公司提供建议，该过程可能 导致出售公司或部分资产。

2022 年，公司继续探索 战略机会，包括资源分配和核心能力的合理化。此外，该公司采取了据信可以节省大量成本的行动 。这些节省源于有选择地裁员，并通过谈判将 某些材料供应商的支持成本从固定成本转换为可变成本，从而消除了与未使用 容量相关的某些成本负担。此外，公司还获得了某些资本顾问的战略和运营重组支持服务。

此外，在2022年，该公司预测 ，并宣布将需要额外资金来为其运营提供资金，包括研发和资本投资 需求，直到公司扩大到允许现金自给自足的收入水平。这些因素使人们对 公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。该预测基于公司对产品销售和服务、成本结构、现金消耗率和其他运营假设的预测 。

2023年1月11日，债务人根据第11章将案件 作为自愿申请向法院提交。每个债务人的案件编号分别为23-10020、23-10021和23-10022。 但是，这些案件是根据案例编号23-10020共同管理的。债务人继续在 的管辖下以及《美国破产法》和法院命令的适用条款以 “占有债务人” 的身份经营其业务。为了确保 能够继续在正常业务过程中运营，债务人向 法院提出了各种 “第一天” 动议，要求给予惯例救济，包括支付员工工资和福利的权力，使债务人能够在第11章诉讼未决期间继续 经营业务，而不会对他们的正常课程运营造成实质性干扰。

2023年2月14日，卖方与买方签订了 Stalking Horse APA，就这些案件而言，根据法院批准的竞标程序，债务人于2023年3月7日根据与处置债务人几乎所有 资产有关的《美国破产法》第363条举行了拍卖。拍卖的中标由买方提交，买方同意支付大约 680万美元的现金对价。

2023年3月10日，卖方和买方签署了购买 协议，该协议与Stalking Horse APA基本相同，不同之处在于它反映了拍卖产生的约680万美元的现金购买价格。根据购买协议，买方同意购买所购资产，其中 几乎包含卖方的所有资产。除其他外，所购资产包括购买协议中定义的 假定合同和假定租赁下卖方的所有权利、有形个人财产、知识产权、 账簿和记录以及任何商誉，但不包括现金、应收账款和某些其他资产。根据购买协议， 买方预计将以收购价格（“收购价格”）收购所购资产，包括 (i) 大约 680 万美元的 现金，但须进行某些调整（包括减少截至购买协议结束之日卖方的递延收入 的递延收入 的金额（如果有）} 购买协议），以及（ii）买方承担卖方的某些责任。

2023 年 3 月 15 日，法院下达了一项命令 ，授权根据购买协议的条款进行资产出售。2023 年 3 月 24 日，资产出售结束，从而完成了 对公司几乎所有资产的处置。如上所述债务人的合并披露声明 和第 11 章清算计划（“计划”）于2023年3月21日向法院提出，待法院批准， 公司预计，将没有收益可供分配给公司股东，公司的 已发行证券将在计划确认后注销。此处的任何内容均无意征求 该计划。

反向股票拆分和证券交易所

2022 年 9 月 30 日，公司向特拉华州国务卿 提交了公司经修订和重述的公司注册证书修正证书 （“修正证书”），该证书在 2022 年 9 月 30 日（“生效股票拆分日期”）时生效 对公司发行的 进行一比十五的反向股票拆分（“反向股票拆分”）} 和已发行普通股。在反向股票拆分方面，公司普通股的CUSIP编号（统一委员会 证券识别程序编号）发生了变化。

反向股票拆分的结果是， 公司在股票拆分生效日期前夕发行和流通的每股普通股都自动被重新归类为 ，并转换为公司普通股的十五分之一（1/15）。反向股票拆分统一影响了 所有股东，没有改变任何股东在公司股权中的权益百分比，只是 反向股票拆分导致一些股东拥有部分股份。没有发行与反向股票拆分相关的零股 。取而代之的是，原本有权获得公司普通股 部分股的股东有权获得现金支付来代替此类零头股。

2023年1月25日，该公司的证券停止在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上交易 ，原因是该公司不符合继续交易的要求。目前， 该公司的证券在场外交易（OTC）市场Pink sheets上交易。

《业务》

此处包含的公司业务 描述反映了公司在2023年3月24日完成资产出售之前的业务运营。 由于资产出售，除了与业务结束和 完成第11章流程有关的业务外，公司不再开展任何业务。

Kandy 云通信平台是一个基于云的实时 通信平台，提供专有的统一通信即服务（“UCaaS”）、通信平台作为 服务（“CPaaS”）、微软 Teams 直接路由即服务（“DRaaS”）和 SIP 中继即服务功能 （“StaaS”）。

作为基于云的企业服务提供商，Kandy 部署了全球 运营商级云通信平台，该平台支持中端市场和企业客户 在几乎任何设备、几乎任何网络、任何地点的数字和云转型。Kandy 平台基于强大的专有 多租户、高度可扩展且安全的云平台。此外，Kandy 支持快速创建服务和多种进入市场模式 ，包括白色标签、多层渠道分发、企业直销和通过其 SaaS（软件即服务）Web 门户进行自助服务。

Kandy 基于云的实时通信 平台使服务提供商、企业、软件供应商、系统集成商、合作伙伴和开发人员能够通过增强API（应用程序编程接口）经济的实时情境通信来丰富他们的应用程序 及其服务。借助Kandy的 平台，各种规模和类型的公司可以快速将实时通信功能嵌入到其现有应用程序 和业务流程中，从而提供更具吸引力的用户体验。

虽然云通信业务的重点是 高度复杂的中型和大型企业部署，但我们的托管服务能力增强了客户体验。 此外，我们与AT＆T、IBM/kyndryl和Etisalat等公司的战略合作伙伴关系使我们能够接触到庞大的客户 ，并能够销售端到端解决方案。

Computex 于 2022 年 3 月出售，归入 已终止业务，是一家领先的面向全球大型客户的多品牌技术解决方案提供商，通过其广泛的硬件、软件和增值服务产品提供一套全面的 和集成技术解决方案。

主要客户

仅限康提

2022财年排名前五的客户 占康提总收入的79％。四个客户占总收入的10％以上， 占康提总收入的1180万美元。

竞争

Kandy主要与科技和 云提供商竞争，例如8X8、RingCentral、Vonage、Twilio、Nice和Five 9等。但是，Kandy与其 竞争对手的区别在很大程度上在于其市场路线的性质——其平台是一个专有的白标全球云平台，支持 通过 CSP（通信服务提供商）、VAR（增值经销商）或 ISV（独立软件 供应商）品牌进行单层或多层分销。此外，除了是一个真正的多租户平台外，Kandy 还支持 BYOD（自带数据）和 BYOC （自带运营商）模式，同时提供轻量级和重量级的 OSS/BSS（订购/计费）系统以及与其渠道合作伙伴的自动化 集成。最后，Kandy平台为UCaaS、ccaaS和CPaaS 带来了无处不在的体验，而大多数竞争对手则参与其中一两个通信市场垂直领域。

国际业务和分部

2021 年，该公司运营 两个板块，即Computex和Kandy。随着Computex在2022年第一季度出售，该公司从2022年第二季度开始作为一个可报告的 细分市场运营。截至 2022 年 12 月 31 日，我们的国际 业务雇用了大约 70 名员工。

研究和开发

通过 Kandy，我们承担了软件开发 成本，以便在敏捷的软件环境中增强、改进、扩展和/或升级我们的专有软件，其版本将 分解为多个迭代，称为 sprint。这些开发活动由内部工作人员和某些承包商进行。

通过我们的 Kandy 研发团队，我们的研究 和开发工作部分侧重于构建运营商级通信平台，该平台侧重于下一代 软件技术和具有多种市场进入策略（包括渠道和直销模式）的无摩擦通信。

截至 2022 年 12 月 31 日，我们的研发 团队由大约 31 名员工组成（不包括承包商）。

销售和营销

我们一直以私营和公共部门不同规模 的客户为目标，并通过直接营销活动以及与技术合作伙伴的 战略关系与他们建立了关系。

我们通过 面对面的现场销售、与合作伙伴的关系以及旨在提高 对我们解决方案的认识的有针对性的直接营销活动来获得新的客户关系。

我们的销售代表通常通过固定薪酬和可变薪酬相结合获得报酬 。随着销售代表获得更多经验，可变薪酬或佣金成为薪酬 的主要基础。

专有权利

我们依靠版权、 专利、商业秘密、商标和合同条款相结合来保护我们的产品、工艺和技术的专有权利。 此外，我们有时会与员工、顾问和 客户签订保密和权利分配协议，并且对我们的专有信息的访问和分发有限。我们根据我们认为包含适当用途和其他限制的许可协议将我们的专有产品许可给客户 。但是，尽管我们努力保护我们的 所有权，但我们无法保证我们能够成功阻止对此类权利的盗用或第三方 的未经授权的使用。与任何软件公司一样，保护未经授权使用我们的软件很困难，盗版 可能会成为问题。此外，如果我们在知识产权法不完善 或未得到良好执行的国家/地区进行交易，我们保护所有权的努力可能无效。在美国和国外强制执行我们的所有权以及任何强制执行此类权利的诉讼都可能导致巨额成本并可能转移资源，这可能对 我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流造成重大不利影响。

随着市场 上可用解决方案数量的增加和解决方案功能的持续重叠，软件公司可能会越来越多地受到侵权 或其他盗用知识产权的索赔。第三方可能会向我们提出与我们的软件、流程或技术有关的 侵权或挪用索赔。跟踪此类索赔，无论其是否有根据，都可能很耗时，并可能导致 代价高昂的诉讼，导致我们的业务延误或产生其他负面后果。为此类索赔辩护、签订特许权使用费 或许可协议，或者在所有权诉讼中作出不利决定，都可能对我们的业务、 经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

新冠肺炎

COVID-19 继续影响地方、区域、 和全球经济、企业、供应链、各行各业的生产和销售。

为了保护我们员工的健康和安全， 我们的日常执行演变为一种基本上是虚拟的模式。但是，我们找到了继续与我们的客户 和合作伙伴互动并为他们提供帮助的方法，帮助他们应对不断变化的环境。

人力资本

我们的核心价值观 — 诚信、创新, 让我们的客户满意, 多样和 团队合作在加入我们公司时与我们的员工沟通。我们努力 在我们做出的决定和采取的行动中维护和向我们的员工展示这些价值观。我们相信 最大的资产之一是我们的员工，并相信遵守此类政策在我们公司中起着关键作用。

诚信— 我们努力通过诚实、开放、道德和公平的行为赢得客户、合作伙伴和同事的 信任。我们尊重每个人，相信 我们应该像对待我们期望的那样对待他人。

创新-我们致力于持续 进步，从不满足于昨天的解决方案或成功。

让我们的客户满意— 我们 致力于为客户提供卓越的个性化服务。

多样性— 我们相信需要具有不同想法、经验、长处、兴趣和背景的 人才能取得成功。

团队合作— 我们知道我们 共同实现所有目标，并对我们的结果负责。

2022 年 12 月 31 日，我们的员工人数为 ，全球约有 127 名员工，其中超过 55% 受雇于我们的国际业务。我们在加拿大、 墨西哥和美国设有办事处，并在英国和阿拉伯联合酋长国设有代表。我们的员工 都不由工会代表，我们认为与员工的关系很好。截至2022年12月31日，女性占我们劳动力的26.7％ 。很大程度上是由于公司在2022财年缩减了运营规模，因此 2022财年的流失率为44.6％。

截至 2022 年 12 月 31 日，我们的员工群构成为 ，如下所示：

我们为员工提供公平和有竞争力的薪酬和 福利待遇，包括基本工资、激励措施、充足的带薪休假和各种健康保险计划选项。

可用信息

我们的网站地址是 http; //www.avctechnologies.com。 我们的普通股和公开认股权证是根据1934年的《证券交易法》（“交易法”）注册的，我们 有报告义务，包括要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据 《交易法》的要求，我们的年度报告包含由我们的独立 注册会计师审计和报告的财务报表。这些文件可通过互联网在我们的网站上和美国证券交易委员会网站 上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。您也可以在位于华盛顿特区东北部 F 街 100 号 20549 的 SEC 公共参考室 阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何文件。欲了解更多信息，请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会。您可以通过以下地址或电话 写信或致电我们，免费索取 向美国证券交易委员会提交的文件的副本（不包括证物）：

美国虚拟云技术， Inc.

桃树街 1720 号

629 号套房

乔治亚州亚特兰大 30309

电话：(404) 239-2863

根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）的定义，该公司作为新兴成长 公司（“EGC”）的地位已于2022年12月31日结束。

第 1A 项。风险因素

投资我们的普通股会带来高度的风险 。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下述所有风险，以及本10-K表年度报告中包含的其他信息 。如果发生以下任何事件，我们的 业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们 普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们 破产相关的风险

作为第11章破产程序的一部分，我们已经大量 出售了所有资产，我们预计我们的未偿证券将被取消， 没有任何收益可供分配给股东。

2023 年 3 月 24 日，我们完成了 资产出售并处置了我们几乎所有的资产。如上所述债务人的合并披露 声明和第 11 章清算计划（“计划”）于2023年3月21日向法院提出，待法院批准 ，公司预计将没有收益可供分配给公司股东 ，公司未偿还的证券将在计划得到确认后注销。

我们可能无法获得对该计划的确认。 

要完成我们的第11章破产程序， 我们必须满足有关该计划披露充分性的某些法定要求，征求并获得 对该计划的必要接受，并满足确认该计划的其他法定条件。

在 第 11 章案例中，我们可能会收到无法解除的索赔。

《美国破产法》规定，重组计划的确认 使债务人免于重组计划 完成之前产生的几乎所有债务。除少数例外情况外，所有在提起诉讼之前或 重组计划完成之前对我们提出的索赔（i）将受到重组计划下的折衷和/或待遇和/或（ii）将根据美国《破产法》和重组计划的条款解除 。根据重组计划 的条款和破产法院的命令，任何最终未根据重组计划解除的索赔都可能对 我们提出，并可能对我们的流动性和财务状况产生不利影响。

与我们的 业务和行业相关的风险

尽管该公司仍然是一家上市公司，但 尽管出售Computex后其业务减少了 ，但它仍将继续承担遵守上市公司报告要求的费用。

我们将继续被要求 遵守经修订的 1934 年《证券交易法》的适用报告要求，尽管遵守 此类报告要求可能带来经济负担。

普遍的经济疲软 可能会损害公司的经营业绩和财务状况。

该公司的经营业绩在很大程度上取决于经济状况。全球经济疲软和不确定性可能导致销售额、毛利率、 收益和/或增长率下降。此外，例如，美国与其他国家之间贸易协定的重大变化可能会对公司购买产品的能力、进口或出口产品的能力产生负面影响，并可能对 定价和产品供应产生负面影响。不利的经济状况可能会对公司产品和服务的需求产生负面影响 ，并可能损害客户购买此类产品和服务的能力。

COVID-19 可能会对公司的 业务产生不利影响。

尽管 COVID-19 疫情已经消退， 由于 COVID-19 的全球经济影响， 公司的业务可能会继续受到重大影响，包括 任何经济衰退或衰退或已经发生或将来可能发生的其他长期影响。

公司的客户 比较集中，如果公司失去一个或多个大批量客户，其收益可能会受到重大影响。

继公司于2022年3月出售Computex 业务后，其客户高度集中。该公司康提业务的五大客户， 是公司在出售Computex之后的唯一业务板块，占该业务 板块收入的68％。每当总收入的很大一部分集中在有限的 客户身上时，就会存在固有的风险。来自我们最大客户的收入可能会根据多种因素不时波动，包括市场 状况，这些因素可能是我们无法控制的。公司与其客户之间关于提供产品和/或 服务的合同通常采用非排他性协议的形式，不包含批量购买承诺， 任何一方可在提前 30 天发出通知后终止。失去公司一个或多个最大客户，这些客户 未能支付到期款项，或者这些客户的销售额大幅减少，都可能对公司的 业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

公司可能无法雇用和/或留住所需的人员。

为了提高 公司产品的市场知名度和销售量，公司将来可能需要扩大其营销工作和销售业务。公司的 产品和服务需要复杂的销售工作和大量的技术工程人才。例如，其销售和工程 候选人必须具有高度技术性的硬件和软件知识，才能为其客户的业务 流程创建定制的解决方案。对合格销售、营销和工程人员的竞争因市场状况而波动，公司 可能无法雇用或留住足够的人才来维持和发展业务。通常，公司的竞争对手 要求其员工同意非竞争和非招标协议，作为其雇佣的一部分。这使公司更难招聘 ，还可能增加审查和管理非竞争限制的成本。此外，在某些情况下， 公司与客户的关系可能会受到其销售或工程团队人员流失的影响。

公司可能无法通过合同充分保护自己，或者其保险单可能不足以解决潜在的损失或索赔。

公司的合同可能无法保护 使其免受其业务固有的风险，包括但不限于担保、责任限制、赔偿义务、 人力资源和分包商相关索赔、专利和产品责任、监管和合规义务以及数据安全 和隐私。此外，该公司面临来自客户的压力，要求他们提供有竞争力的价格和合同条款。 还要求公司接受各种供应商合作伙伴和客户的审计，这些审计与各种合同下的购买和销售有关。此外，公司 还需要根据各种合同提出赔偿索赔。

公司依靠 拥有信誉良好的客户来避免对其经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果公司 客户群的信用质量大幅下降，或者公司的信用损失大幅增加，公司可能会发现 很难继续获得业务所需的资本，其经营业绩和财务状况可能会受到损害。除了 对公司吸引资金的能力产生影响外，其拖欠和违约经历的大幅增加本身将 对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

公司可能对滥用其客户或员工信息负责 。

黑客等第三方可能会规避 或破坏公司产品和服务中使用的安全做法和产品，和/或公司内部 IT 系统中使用的安全惯例 或产品，这可能导致敏感或个人信息泄露、未经授权的 采购或其他可能损害公司声誉和中断业务的业务中断。攻击的范围可能包括 ，从随机尝试到协调和有针对性的攻击，包括复杂的计算机犯罪和高级持续威胁。

如果第三方或公司员工 能够恶意侵入其网络安全或以其他方式盗用其客户或员工 个人信息，或其客户可能负责且公司同意对其可能签订的服务合同负责 的其他信息，或者如果公司允许第三方或其员工不正当访问 某些信息，则公司可能会受到 的约束责任。该责任可能包括与未经授权访问 其网络上的设备；未经授权访问其客户的网络、应用程序、数据、设备或软件有关的索赔； 以及身份盗用或其他类似的欺诈相关索赔。该责任还可能包括与以其他方式滥用或不当 访问个人信息有关的索赔。其他责任可能来自指控虚假陈述公司隐私和 数据安全做法的索赔。任何此类盗用信息的责任都可能降低公司的盈利能力。 此外，联邦和州机构一直在调查多家公司，以确定他们是否滥用了 信息或未充分保护 信息。当颁布有关信息使用的新法律或法规时，公司可能会产生额外费用，或者如果政府机构要求公司大幅修改其隐私或安全惯例，则公司可能会产生额外费用。公司可能无法遵守 适用的数据隐私法，违反这些法律可能会导致审计、罚款、处罚、诉讼或行政执法 行动以及相关费用。

计算机能力的进步、密码学领域的新发现 或其他事件或发展都可能导致公司 为保护敏感的客户交易信息和员工信息而使用的安全措施受到损害或违反。能够规避公司 安全措施的一方可能会盗用专有信息或导致公司运营中断。此外，第三方 可能试图以欺诈手段诱使员工或客户披露敏感信息，例如用户名、密码或其他 信息，或者以其他方式危及公司内部网络和/或其客户信息的安全。由于 用于获取未经授权访问的技术经常变化，安全漏洞的规模和严重程度也在增加，因此公司 可能无法在安全漏洞发生时采取适当的预防措施或及时识别或阻止安全漏洞。

公司可能需要花费大量 资本和其他资源来防范安全漏洞或补救此类违规行为造成的后续风险和问题。 公司的安全措施旨在防范安全漏洞，但其未能防止此类安全漏洞 可能会导致其在调查和应对安全漏洞以及纠正任何漏洞造成的任何问题方面花费巨额费用， 要求其承担责任，损害其声誉并降低其品牌价值。无法保证公司合同中对 责任的限制是可执行的或充分的，也无法保证以其他方式保护公司免受与任何特定索赔有关的任何此类责任或损害 。公司也无法确定其针对错误和遗漏或 安全漏洞的现有保险能否继续以可接受的条件提供，或者金额是否足以涵盖一项或多项大额索赔，或者 其保险公司不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。成功向公司 提出一项或多项超出其可用保险范围的大额索赔，或者其保险单的变化，包括提高保费或施加 高额免赔额或共同保险要求，可能会对公司的业务、财务状况和 经营业绩产生不利影响。

不遵守 新法律或现行法律的变更可能会对公司的业务产生不利影响。

公司的运营受多个领域的 许多法律和法规的约束，包括但不限于与劳动和就业、移民、 广告、电子商务、税收、进出口、数据隐私、竞争、环境、健康和安全有关的法律。遵守这些 法律法规可能既繁琐又昂贵，而且在各个司法管辖区之间可能不一致，从而进一步增加合规成本 、开展业务的成本和违规风险。尽管公司设计了政策和程序以 遵守适用的法律和法规，但无法确定员工、承包商或代理商是否会完全遵守 此类政策和程序。

我们可能面临与国际 业务相关的风险，这些风险可能会对公司产生不利影响。

该公司在美国 州以外的业务包括作为收购康提的一部分收购的加拿大分公司。该公司还在墨西哥有员工， 在英国和阿拉伯联合酋长国也有代表。截至 2022 年 12 月 31 日，我们的国际业务中雇用了大约 70 名员工 。外国业务面临在不同的法律、政治 和经济环境中运营所固有的风险。风险包括税法的变化、对外国投资和收入汇回的可能限制、 政府价格或外汇管制，以及对货币兑换的限制。此类业务可能需要管理层 的大量关注和财务资源才能成功发展。此外，国际行动还面临其他固有风险，包括：

公司某些 主要高管或其高级管理团队关键成员的离职和/或未能成功实施继任 计划可能会对公司的业务产生不利影响。

某些关键高管或公司高级管理团队的关键 成员的离职和/或未能成功实施继任计划可能会扰乱公司的 业务并损害其业务战略的执行。公司的执行官处于其战略 方向和重点的最前沿，因此他们认为其成功在一定程度上取决于其保留某些高管 高管和管理团队高级成员服务的能力，也取决于其成功实施继任计划的能力。因此， 在没有合格继任者取代的情况下离职可能会对公司 有效管理其整体运营和成功执行当前或未来业务战略的能力产生不利影响，并可能在公司员工队伍中造成不稳定 。

会计 准则的变化或当前会计准则的滥用，可能会对公司未来的财务业绩产生不利影响。

公司根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制财务报表 。这些会计原则有待财务会计准则委员会、上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）、美国证券交易委员会、美国 注册会计师协会（“AICPA”）以及为解释和制定适当的会计 政策而成立的其他各种机构的解释。现行或新会计准则要求的定期评估可能会导致非现金费用和/或列报方式 或披露的变化。此外，会计准则的任何变化都可能影响公司客户从公司购买 的决定或与公司的财务交易，这可能会对公司的财务 状况或经营业绩产生重大的不利影响。

例如，一项相对较新的会计准则 要求公司确定其是与客户交易的委托人还是代理人。此外， 公司某些产品的捆绑方式以及公司销售的大量产品和服务可能会增加 的复杂性。对这些产品和服务的错误描述可能导致收入确认政策的误用。 此外，判断和估算是在应用公认会计原则时做出的，例如确定收购资产的公允价值和 企业合并中承担的负债、商誉减值评估、可疑账户备抵的估算以及专业和管理服务成本的确定。如果公司无法准确估计此类金额， 包括完成合同的时间表，则其合同的盈利能力及其总体利润可能会受到重大影响， 。

公司某一设施发生自然灾害 或其他不利事件可能会损害其业务。

截至 2021 年 12 月 31 日，公司在美国有一个 仓库和一个配送设施。如果这些设施因自然灾害或其他不利的 事件而受到严重破坏，公司可以利用其他配送中心或第三方分销商向其客户运送产品。但是， 这可能不足以避免公司业务中断，也可能不足以满足 公司所有客户的需求，并可能导致运营成本增加。此外，该公司还运营两个面向客户的数据中心 ，其中包括其证券运营中心和网络运营中心。该公司还在渥太华、北卡罗来纳州和墨西哥经营某些销售办事处以及 作为租赁设施，以及一些用作服务器位置的租赁空间，所有的 都可能包含关键业务数据和机密客户信息。 任何此类地点发生的自然灾害或其他不利事件都可能对其业务、经营业绩或现金流产生负面影响。

该公司面临 因知识产权侵权（包括假冒产品）而受到第三方索赔的风险，这可能会损害其业务。

如果公司转售的商品 被认为侵犯了第三方的知识产权和/或被视为假冒 产品，则公司可能会受到索赔。此外，公司转售的某些产品或服务的供应商不得就侵权行为向公司提供赔偿 。但是，公司的客户可能会向公司寻求赔偿，这可能导致公司 在为针对自己及其客户的侵权索赔进行辩护时承担巨额费用。如果出现此类索赔，公司及其 客户可能需要从第三方获得一个或多个许可证，并且公司可能无法以合理的成本获得此类许可 （如果有的话）。为任何诉讼辩护或未能获得任何此类所需许可证可能会显著增加 公司的开支和/或对其提供一项或多项服务的能力产生不利影响。

与我们的证券和近期收购相关的风险

作为规模较小的申报公司，公司不受某些 上市公司报告要求的约束。

根据S-K法规第10 (f) (1) 项的定义，该公司是 “小型申报公司” 。规模较小的申报公司可能会利用某些减少的披露义务， 除其他外，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天，（1）截至该财年第二个财季末，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或（2）在已完成的 财年结束时，我们的年收入超过1亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，截至当年第二个财年年底，我们的年收入将超过7亿美元 财政季度。投资者可能会发现公司普通股的吸引力降低，因为公司依赖这些 豁免，这可能会导致公司普通股的交易市场不那么活跃和/或可能导致公司 股价的波动性更大。在我们利用这种减少的披露义务的范围内，也可能使我们的财务报表与其他上市公司进行比较变得困难或不可能。

我们的管理层及其关联公司控制着我们的 大量 权益，因此可能会影响某些需要股东投票的行动。

截至2023年3月31日，董事和高管 高管实益拥有我们7.5％的普通股。因此，这些人对任何需要股东批准的交易的结果 都有相当大的影响力。此外，我们的董事会分为三类，每类 的任期通常为三年，每年只选出一类董事。由于我们 “错开 董事会”，在任何给定年份，只有少数董事会成员会被考虑当选。此外，我们的管理层 及其关联公司由于其所有权地位，将对此类选举的结果产生相当大的影响。

法律或 法规的变化或不遵守任何法律法规，可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生不利影响。

我们受国家、地区和地方政府颁布的 法律和法规的约束。特别是，我们需要遵守美国证券交易委员会的某些法律要求和其他法律要求。 遵守和监督适用的法律和法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规 及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能会对 我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，不遵守适用法律或法规（如 的解释和适用）可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的章程规定， 除有限的例外情况外，特拉华州大法官法院将是某些股东 诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的 董事、高级职员、员工或股东的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的章程规定，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼、因违反信托义务而对董事、高级职员和雇员提起的诉讼以及 其他类似诉讼只能在特拉华州衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，则提起诉讼的 股东将被视为同意向该股东的律师送达诉讼程序。前提是 专属法庭条款不适用于 (i) 为强制执行任何责任或义务而提起的诉讼由《交易法》提出， (ii) 联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔，(iii) 大法官裁定 存在不可或缺一方不受大法官法院管辖的任何索赔（且不可或缺的一方在作出裁决后的十天内不同意 接受大法官的属人管辖权），（iv）任何既得索赔在 中，大法官以外的法院或法庭的专属管辖权，或 (v) 任何索赔大法官法院 没有属事管辖权。此外，我们的《章程》还规定，除非我们书面同意选择 替代论坛，否则美国联邦地方法院应是解决任何断言 根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一机构。《证券法》第22条规定，联邦 和州法院对为执行《证券法》或其下的规章制度规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有共同管辖权。 因此，不确定法院是否会就为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何责任 或责任而提起的诉讼执行此类条款。股东将被视为放弃了我们 对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。任何购买或以其他方式收购 我们股本中任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意我们章程中的论坛条款。

这种法院选择条款可能会限制股东 在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员、其他员工 或股东发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃 对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。或者，如果法院认定我们章程中包含的法院选择 条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而承担 的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

在公开市场出售大量 股普通股，或者认为可能发生这种情况，可能会对我们普通股的 市场价格产生不利影响。

截至2022年12月31日，我们持有购买 普通股的认股权证。在行使任何此类认股权证的范围内，将发行额外的普通股，这将 导致我们的股东稀释并增加有资格在公开市场上转售的普通股数量。 我们所有未偿还的认股权证均受协议约束，要求我们注册转售普通股标的股份。在公开市场上出售 大量此类股票或可能行使认股权证的事实可能会对我们普通股的 市场价格产生不利影响。

由于我们目前没有 计划在可预见的将来为我们的普通股支付现金分红，因此，除非 您以高于您支付的价格出售普通股，否则您可能无法获得任何投资回报。

我们可能会保留未来收益（如果有），用于未来的 业务、扩张和债务偿还，并且目前没有计划在可预见的将来支付任何现金分红。 未来申报和支付上市公司股息的任何决定都将由我们的董事会自行决定，并将取决于 除其他外，我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素 。此外，我们支付股息的能力可能受到我们或子公司产生的任何现有 和未来未偿债务的契约的限制。因此，除非您以高于您支付的价格出售普通股，否则您可能无法从投资我们的 普通股中获得任何回报。

项目 1B。未解决的员工评论

不适用。

第 2 项。属性

目前，我们的主要高管 办公室位于乔治亚州亚特兰大市桃树街 1720 号 629 套房，以及某些其他办公室，所有这些办公室都是租赁的。

截至2022年12月31日，康提租赁的地点如下：

我们相信我们目前的设施可以满足我们员工群当前 的需求。

第 3 项。法律诉讼

目前，我们管理 团队的任何成员均未进行任何重大诉讼、仲裁、 政府诉讼或任何其他未决或已知正在考虑的法律诉讼。我们可能会不时参与某些法律诉讼和索赔，这些诉讼和索赔是在普通 业务过程中产生的。目前，我们没有发现任何单独或总体上会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响 的事项。如果我们确定一项索赔可能出现不利的结果 ，并且可能的损失金额可以合理估计，我们将记录此类或多项索赔的应计收入。如果记录了任何这样的 应计收入，则可能是重大的，可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第二部分

第 5 项。 注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

2023年1月25日，该公司的证券 停止在纳斯达克交易，原因是该公司不符合继续在纳斯达克交易的要求。目前，公司的 普通股和公开认股权证在场外交易市场上交易，代码分别为 “AVCTQ” 和 “AVCTWQ”， 。每份此类整份认股权证都使持有人有权以每股172.50美元的行使价购买一股普通股， 但需根据我们的注册声明进行调整。只有整份认股权证可以行使，只有整份认股权证才能交易。 此类认股权证计划于2025年4月7日到期。

记录持有者

2023年3月24日，我们的普通股约有74名登记持有人，公开交易认股权证有4名登记持有人。此类数字不包括通过被提名人姓名持有我们证券的受益人 。

分红

迄今为止，我们还没有为普通股 支付任何现金分红，预计在可预见的将来也不会宣布任何股息。

股权补偿计划

下表提供了有关我们的股权薪酬计划的某些信息 ：

其他信息包含在我们的合并财务报表附注的附注13中。

第 6 项。 [已保留]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析

以下对我们 财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的合并财务报表（包括 附注）一起阅读。本次讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。因此，鼓励您阅读本10-K表年度报告中标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 和 “风险因素” 的部分。

概述和最近的事态发展

我们是一家在特拉华州注册的实体。截至 2022 年 12 月 31 日，我们在北卡罗来纳州、加拿大和墨西哥设有运营地点。

2020年4月7日，AVCT（前身为Pensare Acquiten Corp.）完成了Computex业务合并，收购了以Computex Technology Solutions的名义经营 业务的私人运营公司Computex。在Computex业务合并中，该公司更名为美国 Virtual Cloud Technologies, Inc.

2020年12月1日，我们通过收购某些资产、承担某些负债和收购Kandy Communications LLC的所有未偿权益从Ribbon， 手中收购了康提。

Kandy 是一家基于云的企业服务提供商， 在专有的多租户、高度可扩展的云平台上为中端市场和企业客户 部署了适用于 UCaaS、CPaaS 和 ccaaS 的白标运营商级云平台。Kandy 平台为包括通信服务提供商和系统集成商在内的各种 客户提供带有白色标签的服务。借助 Kandy，公司可以快速将实时通信 功能嵌入到其现有应用程序和业务流程中。

Computex 归类为已终止业务， 是一家领先的面向全球大型客户的多品牌技术解决方案提供商，通过其广泛的硬件、软件和增值服务产品提供一套全面和集成的技术 解决方案。

2021 年 9 月 16 日，公司宣布 ，由于公司董事会决定探索先前在 2021 年 4 月 7 日宣布的战略替代方案，董事会已授权公司将其战略重点放在云技术业务 的收购和有机增长上，并探索其IT解决方案业务的战略机会，包括剥离Computex。该公司认为 这样的变化将使其能够优化资源分配，专注于核心能力，并提高其在增长潜力最大的 领域进行投资的能力。

2022年1月27日，该公司宣布 已签署出售Computex的最终协议，并于2022年3月15日完成了对Computex的出售，这完成了 公司向以康提平台为中心的云通信公司的过渡。与当时待售的Computex有关 ，截至2021年12月31日，Computex被归类为待售，其本期和之前各期的业务被 分离并归类为已终止业务。因此，该管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析主要集中在康提分部和公司的企业活动上。因此，除非另有说明 ，否则本文讨论的金额不包括Computex。在支付收盘价和某些其他 债务后，出售Computex的净收益用于营运资金和一般业务用途。

2022年8月25日，公司宣布 已聘请Northland Capital Markets就一项全面的战略审查过程向公司提供建议，该过程可能 导致出售公司或部分资产。

2022 年，公司继续探索 战略机会，包括资源分配和核心能力的合理化。此外，该公司采取了据信可以节省大量成本的行动 。这些节省源于有选择地裁员，并通过谈判将 某些材料供应商的支持成本从固定成本转换为可变成本，从而消除了与未使用 容量相关的某些成本负担。此外，公司还获得了某些资本顾问的战略和运营重组支持服务。

此外，在2022年，该公司预测 ，并宣布将需要额外资金来为其运营提供资金，包括研发和资本投资 需求，直到公司扩大到允许现金自给自足的收入水平。这些因素使人们对 公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。该预测基于公司对产品销售和服务、成本结构、现金消耗率和其他运营假设的预测 。2022 年，公司被迫 缩减运营规模，正如本表格 10-K 的其他地方，包括合并财务 报表附注中所详尽讨论的那样，2023 年 1 月 11 日，公司申请了第 11 章，卖方和买方于 2023 年 3 月 10 日签署了 购买协议，根据该协议，卖方同意以现金购买价格出售公司的基本所有资产 680万美元（见合并财务报表附注1）。2023 年 3 月 15 日，法院下达了一项命令，授权根据购买协议的条款出售 资产。2023年3月24日，资产出售结束，从而完成了对公司几乎所有资产的处置 。正如2023年3月21日向法院提交的计划所述，待法院批准 ，公司预计将没有收益可供分配给公司股东 ，公司未偿还的证券将在计划得到确认后注销。

此处包含的对公司业务 的描述和经营结果反映了公司在2023年3月24日完成资产 出售之前的业务运营。资产出售的结果是，除了与关闭业务和完成第11章流程有关的业务外，公司不再开展任何业务。

下文 讨论的收入类别的性质：

C云订阅和软件revenue 包括订阅公司基于云的技术平台以及来自公司内部软件的收入。

专业和托管服务revenue 包括部署、配置、系统集成、优化、客户培训和教育等服务。

财务报表列报和经营业绩

公司的合并财务报表包括AVCT及其全资子公司的账目。在下面的讨论中，截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月的 将分别被称为2022财年和2021财年。

2022 财年与 2021 财年（以千计）

扣除 税后的持续经营净亏损

2022财年 的持续经营净亏损（扣除税款）为4,050万美元，而2021财年为1.309亿美元。以下段落中讨论的是主要导致净亏损变化的收入和支出 因素。但是，与2022财年相比，2021财年扣除税款的持续经营净亏损受到以下非现金项目的影响：

云订阅和软件收入

云订阅和软件收入， 代表订阅公司云端技术平台的收入以及公司 本地软件的收入，2022财年为1,560万美元，而2021财年为1,690万美元。下降的主要原因是 与Ribbon签订的和解协议有关的经销商协议于2022年8月终止（见合并 财务报表附注11）。我们4家客户的UCaaS业务增加部分抵消了这种下降。

托管和专业服务收入

托管和专业服务收入在 2022 财年为 120 万美元，而 在 2021 财年为 310 万美元， 也受到上述经销商协议终止的负面影响。

总收入、收入成本和毛利率

2022财年 所有产品线的总收入为1,680万美元，而2021财年为2,000万美元。

收入成本从2021财年的1,620万美元增加到2022财年的1,840万美元，增长了220万美元或13.5％ ，这主要是由于平台软件支持增加了270万美元， 增加了190万美元，但部分被无形资产摊销减少了140万美元以及某些顾问和外部服务减少了110万美元所抵消。

2022 财年的毛利率为负数，这是由于 收入减少和收入成本增加共同造成的。收入成本主要是固定的。

商誉和其他无形 资产的减值

2022财年初评估的商誉减值为1,050万美元 ，这主要是由于康提的表现大大低于预期。

合并财务报表附注附注3中讨论了2021财年记录的非现金减值费用，这些费用与康提申报 部门的商誉和康提的其他无形资产有关。康提商誉和其他无形资产的减值源于公司2021年12月减值评估期间进行的 量化减值分析，此前该分析基于被认为是触发事件的某些 因素，例如康提预测的变化。量化评估的结果是， 公司记录的商誉和无形资产减值费用分别为1,370万美元和1,530万美元。

研究和开发

在2022财年和2021财年，研发 的支出分别为1,560万美元和1,790万美元。减少了230万美元，占12.9％，主要是由于工资和相关成本的减少 ，这反映了最近成本节约措施的影响。

销售、一般和管理费用

2022 财年和 2021 财年的销售、一般和管理费用 由下表中的组成部分组成（以千计）：

2022财年和2021财年的销售、一般和管理费用 分别为2950万美元和3640万美元，下降了690万美元或18.9％。

销售的工资和相关成本部分、 一般和管理费用有所减少，这是由于包括高管层在内的公司员工人数减少以及 相关的股票薪酬支出减少。不包括股票薪酬支出，与2021财年相比，2022财年的企业工资和相关成本减少了 590万美元，而康提业务部门的此类成本增加了30万美元。如前所述， 工资的下降受到2021财年纳入与裁员 相关的310万美元解雇费用的影响。与2021财年相比，2022财年销售、一般和管理费用的股票薪酬支出部分减少了600万美元，这是由于公司高管人数减少和股价下跌影响了新奖励的公允价值 。

销售、一般 和管理费用中的专业费用部分增加了280万美元，从2021财年的560万美元增加到2022财年的840万美元，这是由于 i) 需要法律和其他专业人员服务的融资活动增加以及 ii) 金融 咨询专业费的增加。如前所述，公司在2022财年进行了多项融资交易。此外，正如 之前讨论的那样，公司已获得资本顾问的战略和运营重组支持服务，以支持 的战略、运营和资本重组计划，这导致非经常性法律和财务 咨询专业费用增加。

随着新的ERP/CRM系统于2022年5月1日上线，ERP/CRM的实施成本于2022年5月开始记入支出 。在2022年5月之前，由于ERP/CRM系统 处于开发阶段，此类成本被推迟了。

认股权证负债公允价值的变化

权证负债公允价值的变化 代表与某些认股权证相关的按市值计价的公允价值调整，主要由于公司股价 的变化和波动而波动。2022财年和2021财年每份认股权证的公允价值变化如下（以千计）：

利息支出

2022 财年和 2021 财年的利息支出由以下各项 组成（以千计）：

与2021财年的3,170万美元相比，2022财年的利息支出为2,040万美元，减少了1,130万美元。基本上，由于以下原因 ，预计所有此类指控都不会再次发生：

其他收入（支出）

2022财年90万美元的其他收入包括 与Ribon和解协议相关的170万美元收益（参见合并财务 报表附注11），部分被80万美元的其他支出所抵消。2021财年的其他收入为名义收入。

已终止业务的净收益（亏损）， 扣除税款

已终止的业务与Computex有关， 于2022年3月出售。2022财年已终止业务的扣除税款净收益为70万美元，而2021财年已终止的扣除税款 业务的净亏损为3,050万美元。2021财年的亏损主要是由于Computex业务部门在2021财年记录的3,210万美元的减值费用 ，与当时待售的Computex有关。

所得税准备金

公司评估了现有的正面和负面证据，以估计 未来是否会产生足够的应纳税所得额来允许使用现有的递延所得税资产。管理层评估期间发现的客观负面证据的一个重要组成部分 是2022财年和2021财年的三年累计亏损。 这种客观的负面证据超过了公司确定的正面证据。根据此次评估，公司 自2022年12月31日和2021年12月31日起维持了全额估值补贴。2022 年，该公司发现了与其国内和国外业务相关的不确定税收状况 以及因不确定税收优惠而记录的负债

流动性和资本资源

概述

从历史上看，公司的主要流动性来源 是现金和现金等价物、运营现金流（如果有）和来自融资活动的现金流，包括信贷协议下的资金 和出售股权证券。截至2022年12月31日，该公司的运营银行账户中的总现金余额为1,260万美元，净营运资金为1,530万美元。截至2023年3月31日，公司 运营银行账户中的总现金为1,330万美元。

2022年，该公司预测并宣布 将需要额外资金来为其运营提供资金，包括研发和资本投资需求。 该公司还宣布，它正在推行战略举措，这些举措可能导致出售 公司的全部或部分资产。此外，公司继续探索战略机遇，包括资源分配 和核心能力的合理化。此外，该公司采取了它认为可以节省大量成本的行动。 是通过选择性裁员和谈判将某些材料供应商的支持成本从固定成本转换为可变成本来节省的，因此 消除了与未使用容量相关的某些成本负担。此外，公司还获得了某些资本顾问的战略和运营重组 支持服务。2023年1月11日，公司申请了第11章，并于2023年3月签订了 协议，出售公司的基本所有资产。2023 年 3 月 15 日，法院下达了一项命令，授权根据购买协议的条款出售资产 。2023 年 3 月 24 日，资产出售结束，从而完成了对公司几乎所有资产的处置。

出售完成后，公司 计划采取措施促进剩余业务的有序清盘，并认为自己有足够的流动性来实现 。但是，无法保证这种预测会实现。

上述 的现金余额和营运资金受到以下近期交易的影响。

公司认为，当前的现金余额、 应收账款收款、托管资金以及出售其几乎所有资产的收益将提供足够的 流动性，为公司在预期的清算日之前的剩余活动提供资金。但是，无法保证 这样的预测会实现。该预测基于公司目前的预期。

现金流

在2022财年和2021财年，用于持续经营活动的净现金分别为6,410万美元和4,740万美元，主要包括用于康提 运营活动（包括其研发活动）的现金、利息和某些融资成本、专业费用、保险 保费和企业支持成本。利息和融资成本包括1,090万美元的现金、利息和其他融资成本 ，主要与信贷协议有关，该协议已在 1 中偿还^st2022 年季度，以及向前B系列优先股持有人支付的280万美元融资 费用。

投资活动

在2022财年，持续的 投资活动提供的现金为130万美元。2021财年，用于投资活动的现金为390万美元。 由持续投资活动提供的现金包括出售某些软件版权的250万美元收益，其中 被企业资源规划和客户关系管理系统 （通常称为ERP和CRM系统）的90万美元递延开发成本和其他30万美元资本支出所抵消。在2021财年，用于持续投资 活动的现金包括ERP和CRM系统的90万美元递延开发成本以及300万美元的其他资本支出。

筹资活动

持续融资活动 提供的现金在2022财年为1,350万美元，主要由发行4,870万美元证券的收益组成， 被3,390万美元的债务偿还和120万美元的递延融资费用的支付部分抵消。

持续融资活动 提供的现金在2021财年为7190万美元，主要包括发行证券的2780万美元、发行债务的2700万美元 、发行债券的2400万美元、发行期票的500万美元和行使认股权证的500万美元 ，部分被与之相关的预扣股份的110万美元纳税所抵消归属根据公司股权激励计划发行的限制性 股票单位，支付1美元的递延融资费用。900万美元和1,390万美元的债务还款 。

来自已终止业务的现金流

已终止业务 提供的净现金包括以下内容：

资产负债表外安排

截至2022年12月31日，我们没有S-K法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表外 表安排，也没有为其他实体 的任何债务或承诺提供担保，也没有就非金融资产签订任何期权。

关键会计政策、判断和估计

对关键 会计政策、判断和估计的讨论应与我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的其他披露 一起阅读。根据公认会计原则编制财务报表和相关披露要求 管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表发布之日的或有资产 和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计值存在重大差异 。目前，我们认为，涉及编制合并财务报表时使用的最重要的判断和估计 的会计政策包括与收入确认、认股权证会计、 所得税会计、与有形和无形资产相关的确认和减值评估以及 基于股份的薪酬的会计政策。我们将在下面讨论其中的一些政策。合并财务报表附注 附注3中讨论了下文未讨论的内容。

收入确认

在公司获得双方的批准和承诺、确定双方的权利、确定付款条款 、合同具有商业实质并且可能收取对价之前， 不会记录与客户签订合同的收入。公司在确定是否在交易中充当委托人（以及 是否按毛额记录收入）时，还会评估 以下指标：(i) 公司是否对兑现提供指定 商品或服务的承诺负有主要责任，(ii) 在特定商品或服务转让给客户 之前或转让之后，公司是否存在库存风险控制权归客户所有，以及 (iii) 公司是否有权自由决定价格用于指定的 商品或服务。如果交易条款未表明公司在交易中充当委托人，则 公司在交易中充当代理人，因此，相关收入按净额确认（即扣除成本后的收入 ）。

一旦控制权移交给客户 ，就会确认收入。在确定控制权何时移交给客户时，需要评估以下指标：(i) 公司 是否有权获得产品或服务的付款，(ii) 客户是否拥有产品的合法所有权，(iii) 公司 是否已将产品的实际所有权转让给客户，(iv) 客户是否享有 对产品的所有权所带来的重大风险和回报，以及 (v) 客户是否拥有 所有权所带来的重大风险和回报已接受该产品。公司的产品可以通过多种方式交付给客户 ，包括 (i) 从公司仓库实物发货，(ii) 通过供应商或供应商 直接发货或 (iii) 通过电子方式交付软件许可证密钥。公司的运输条款通常允许公司在将产品运送到客户所在地时确认 收入。

当一项安排包含多个履约 义务时，公司将在相对独立的销售价格基础上为每项履约义务分配交易价格。 公司利用商品和服务单独出售给类似客户时的可观察价格来估算 的独立销售价格。

云订阅和软件收入

订阅Kandy基于云的 技术平台的收入在合同订阅期内按比例进行确认，自平台向客户提供 之日起，直到合同期结束。订阅服务之前收到的付款记作递延收入；在收到付款之前确认的服务收入记作合同资产。使用情况 费用捆绑在一起时，会在合同订阅期限（通常是 每月合同计费期）内预先计费并按比例进行确认。非捆绑使用费按实际使用量进行确认。

该公司还确认基于期限的 软件许可证的收入，并得出结论，其软件许可证是不同的功能性知识产权，因为 用户可以自行从该软件中受益。软件许可证收入通常在转让控制权或软件 可供下载时确认，因为在此时软件用户可以指导使用功能性知识产权，并从中基本上获得 所有剩余好处。

托管和专业服务

专业和托管服务收入包括用于部署、配置、系统集成、优化、客户培训和教育的 服务。在这些安排中， 公司履行履约义务并确认一段时间内的收入。

此类专业服务是根据 时间和材料合同以及固定价格合同提供的。当按时间和材料提供服务时，公司在提供服务时按商定的账单费率确认收入 。当按固定费用提供服务时，公司确认一段时间内的收入 与公司在履行履约义务方面的进展成正比。

在托管服务安排中，公司的 安排通常是一项单一的履约义务，由一系列基本相同的不同服务和 具有相同转移模式（即不同的服务天数）组成。公司通常在提供服务期间直线确认这些服务 的收入，这与提供服务的时间一致。

当服务未达到特定的服务级别 承诺时，客户有权获得服务积分，在某些情况下还有权获得退款，每种积分都代表一种可变的 对价形式。康提历来没有发生过任何影响其订阅合同要求的既定可靠性和性能水平 的重大事件。因此，可变对价微不足道，截至2022年12月31日， 此类服务积分没有储备金。

合同负债

合同负债（或递延或未赚取 收入）在公司履行履约义务之前收到或到期现金付款时予以确认。

我们认为收入确认是一项关键的 会计政策，涉及关键的会计估计，因为该项目对我们的财务报表 很重要，所涉及的判断水平也很高。需要对上面讨论的某些因素做出判断，包括我们是以 委托人还是代理人身份行事，确定风险何时有效转移到客户身上，确定 应向客户收取的预期 价格，确定某些软件销售的收入是否应确认为单一履约义务，或者是否应将某些软件支持确认为单独的履约义务，以及评估 第三方提供的软件支持是对软件本身的核心功能至关重要或必不可少。

商誉和无形资产减值评估

每当存在表明资产或资产组的账面金额可能无法收回的事件或情况时，公司都会审查其长期资产的减值情况。 长期资产的可回收性是通过将资产或资产组的账面金额与该资产组预计产生的未来 未贴现现金流进行比较来衡量的。如果资产或资产组被视为减值，则记录减值 亏损，将账面金额调整为估计的公允价值。在截至2021年12月31日的年度中，根据申报单位的 公允价值与账面价值的比较，公司记录了与康提申报部门有关的 无形资产减值1,530万美元。申报单位账面价值超过估计公允价值的部分首先分配给无形资产 ，然后分配给商誉。公允价值是使用收入法确定的。

商誉表示收购 价格超过业务合并中收购的可识别净资产的公允价值。每年至少 对商誉进行减值审查，如果在减值测试日期之间发生触发事件，则更频繁地进行商誉减值审查。截至2021年12月31日， 公司有两个运营部门和两个报告单位，用于评估商誉减值。

公司的减值评估从 定性评估开始，以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面 价值。定性因素可能包括宏观经济状况、行业和市场考虑因素、成本因素以及其他相关的 实体和公司特定事件。如果公司根据定性测试确定申报单位的公允价值 “很可能” 低于其账面价值，那么 公司通过将每个申报单位的公允价值与其相应账面价值（包括 其商誉）进行比较来评估商誉是否存在减值。如果确定申报单位的公允价值 “不太可能” 低于其 账面价值，则无需进一步测试。

选择和评估用于确定申报单位公允价值是否更有可能超过账面价值的定性因素 涉及重要的 判断和估计。公允价值可以结合使用收入和基于市场的方法来确定。

正如合并 财务报表附注1所示，在计划出售Computex方面，公司在截至2021年12月31日的年度中记录了3,210万美元的非现金商誉减值费用，这意味着Computex报告单位的账面价值超过 预期的销售收益减去销售成本。如上所述，在截至2021年12月31日的 年度中，康提的商誉也出现了减值。康提申报单位的商誉减值为1,370万美元。

认股证

2017 年 7 月 27 日，公司与特拉华州 Pensare Sponsor Group, LLC、特拉华州的一家有限责任公司（“保荐人”）、 和某些其他投资者（统称为 “买方”）签订了某些 认股权证购买协议，根据该协议，买方在首次公开募股结束时共购买了 700,833 份认股权证（包括全额超额配售金额）（“2017年私募认股权证”），每份私募认股权证的收购价格为15.00美元。

2017 年 8 月 1 日左右，在首次公开募股中，公司 出售了公司股权证券的单位，每个单位包括一股普通股、一半的公共认股权证 和十分之一的在初始业务合并结束时收购公司一股普通股的权利 （“单位”），并与此相关的向公众发行和交付了1,035,000份认股权证本次发行的投资者（ “公共认股权证”）。此外，还有45,000份认股权证，即向首次公开募股 的承销商及其某些指定人发行的标的单位购买期权（“2017年EBC认股权证”）可供发行。2017 年 EBC 认股权证与 2017 年私人 配售认股权证和公共认股权证一起被统称为 “2017 年认股权证”。2017年的每份认股权证的持有人都有权以每股172.50美元的价格购买公司的一股普通股，但须进行调整。除45,000份认股权证外 ，单位购买期权已于2022年7月到期，持有人有权以每单位150美元的行使价获得99,000股普通股 。

截至2022年12月31日，共有1,035,000份公共认股权证和700,833份2017年私募认股权证仍未兑现。

2017年私募认股权证可在无现金基础上行使 ，由持有人选择，并且只要由初始购买者或其 允许的受让人持有，则不可赎回。公共认股权证和任何转让给未经许可的受让人的2017年私募认股权证均可由公司选择赎回 ，不可在无现金基础上行使。

该公司评估了 ASC 815-40 下的 2017 年认股权证， 衍生品和套期保值——实体自有股权合约，并得出结论，2017年私募认股权证和2017年EBC认股权证不符合股东权益分类标准。美国证券交易委员会最近的一份声明将 部分重点放在认股权证协议中的条款上，这些条款规定结算金额可能根据认股权证持有人的特征 进行调整，并且由于认股权证持有人不是股票固定固定期权定价的投入， 此类条款使2017年私募认股权证和2017年EBC认股权证无法归类为股权，因此 2017 年私募认股权证和2017 EBC 认股权证被归类为股权认股权证被归类为公允价值负债，随后每个报告日的收益中确认的公允价值变化 。2017年私募认股权证是使用Black-Scholes定价模型估值的，如合并财务报表附注附注3所述 。此类认股权证公允价值的变化需要做出重大的 判断，包括确定要使用的适当估值模型和估值模型的输入。

所得税会计

根据财务会计准则委员会 （“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）第740号（“ASC No.740”），所得税支出是按当期应缴或可退还的所得税金额以及因财务报告目的在与纳税申报表记录不同的报告期内记录的事件引起的递延所得税净资产或负债 的变化中记录的。 我们在确定所得税准备金以及递延 所得税资产和负债以及任何估值补贴时做出了重要的假设、判断和估计。

我们与当前税收条款相关的判断、假设和估计考虑了现行税法、我们对现行税法的解释、允许的扣除额、税收抵免、 以及当前和未来税收审计的可能结果。除非我们得出结论，认为税收优惠在税务机关仅根据相关税收状况的技术优点进行审计后比{ br} 更有可能无法维持，否则我们不承认税收优惠。 如果达到确认门槛，我们承认以最大税收优惠金额衡量的税收优惠，根据我们的判断， 的实现可能性大于 50%。税法的变化或我们对税法的解释以及当前 和未来税务审计的解决可能会对所得税的金额产生重大影响。我们相对于递延所得税净资产价值 的假设、判断和估计考虑到了对未来应纳税所得额和类别的预测。 的实际经营业绩以及未来几年的基础收入金额和类别可能会使我们目前的假设、判断和 估计不准确，从而对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

基于股份的薪酬

根据ASC 718的规定，公司核算基于股份的薪酬 ， 补偿-股票补偿，它要求根据估计的公允价值衡量和确认向员工和董事发放的基于股份的奖励的薪酬 支出。根据授予日期 奖励的公允价值，公司以直线方式确认必要服务期或绩效期内的薪酬支出， 并在发生没收时将其记入账户。

在估算 股票奖励的公允价值时需要做出重大判断。对于具有时间归属条件的限制性股票奖励，公允价值由 参考授予日公司股票价格确定。公司的部分限制性股票奖励是基于绩效的 ，奖励必须满足市场条件才能授予。对于这些限制性股票奖励，公允价值是使用 蒙特卡罗模拟模型估算的，在这种模型中，此类奖励的公允价值在授予日固定，并在 剩余绩效或服务期中较短的期限内摊销。蒙特卡罗模拟估值模型使用了以下假设：预期股票 价格波动率、奖励的预期寿命和无风险利率。在估算我们普通股的 预期波动率时，需要做出重大判断。由于公司普通股的交易历史有限，估算的波动率 是根据同行上市公司群体得出的，并考虑了 导致 COVID-19 导致历史数据的短期波动性增加。

最近发布的会计公告和 已通过

参见合并财务 报表附注的附注3。

项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们的业务主要在美国 市场内进行。尽管存在一定的货币波动风险，但就汇率波动对合并财务报表的影响而言，我们目前并不认为汇率波动是重要的 因素。2022财年的国际收入占康提收入的30.6％。

利率风险

截至2022年12月31日，该公司没有重大的 利率风险。

第 8 项。财务报表和补充数据

请参阅 第 16 项之后的第 F-1 至 F-37 页，它们构成了本表 10-K 年度报告的一部分。

第 9 项。与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目 9A。控制和程序

披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在确保我们根据 交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露 控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保累积我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

评估披露控制和程序

按照 《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至本报告所涉期末披露控制和程序的设计 的有效性以及我们的披露控制和程序的运作进行了评估。根据他们的评估， 我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）在合理的保证水平上是有效的，因此提供了合理的保证 ，即我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息是在规定的时限内记录、处理、汇总和报告 在 SEC 的规则和表格中。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立 并保持对财务报告的充分内部控制，该术语在《交易法》第13a-15 (f) 条中定义。对财务报告的内部控制 是一种用于为我们的财务报告的可靠性以及 根据公认会计原则编制外部目的财务报表提供合理保证的过程。对财务报告的内部控制包括 政策和程序，这些政策和程序涉及保存记录，这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映交易 和资产处置；提供合理的保证，确保交易是在必要时记录的，以便根据公认会计原则编制我们的 财务报表，并且我们的收支仅根据董事会和管理层的授权 进行；并提供合理的保证关于防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的收购、 使用或处置我们的资产。

财务报告的内部控制系统 有固有的局限性，可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能为财务报表的编制和列报提供 合理的保证。此外，对未来时期 的任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者 遵守政策或程序的程度可能恶化。但是，这些固有的局限性是财务报告 流程的已知特征。因此，有可能在流程中设计保障措施，以减少风险，但不能完全消除风险。

截至2022年12月31日，我们的管理层评估了 对财务报告的内部控制的有效性。在进行评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在内部控制——综合框架中设定的标准 。根据 管理层的评估和这些标准，我们的管理层认为，截至2022年12月31日，我们对财务 报告保持了有效的内部控制。

这份 10-K 表年度报告不包括 我们的注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证报告，因为 不受该要求的约束。

财务 报告内部控制的变化

在最近结束的财季中， 对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

项目 9B。其他信息

不适用。

项目 9C。有关阻止检查的外国司法管辖区 的披露

不适用。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

我们现任董事和执行官如下：

小劳伦斯·莫克于 2022 年 8 月 22 日被任命为董事会主席 ，自 2017 年 4 月起担任董事会成员。莫克先生曾是Computex的董事， 目前是Navigation的管理合伙人，他于2006年与高盛合作创立了Navigation的管理合伙人。莫克先生还担任特拉华州一家有限责任公司（“控股公司”）Stratos Management Systems Holdings, LLC 的董事 。从1995年到2006年，他担任 梅隆风险投资公司的总裁兼首席执行官。梅隆风险投资公司是他与梅隆金融公司 合作创立的，旨在对运营公司进行私募股权和风险资本投资。从1983年到1995年，莫克先生担任他创立的公司River Capital, Inc. 的首席执行官 。他拥有佛罗里达州立大学的理学硕士学位和哈佛学院的文学学士 学位。

凯文·基夫于 2022 年 8 月被任命为首席执行官 此前，他从 2021 年 7 月开始担任我们的总裁，并在 2022 年 4 月至 2022 年 8 月期间担任我们的首席转型官。基夫先生自2021年3月起担任总部位于亚特兰大的私募股权公司Navigation Capital Partners, Inc.（“Navigation”）的运营董事总经理。在加入Navigation之前，从2020年10月到2021年3月，Keough先生是 的独立管理顾问，为客户提供一系列咨询服务。从 2017 年 10 月到 2020 年 9 月，他担任 Investcorp 北美私募股权集团的董事总经理兼收购后主管。在2006年至2017年9月加入Investcorp， 之前，他曾在Arcapita Investment Management及其前身公司Arcapita Inc. 工作，最终担任 董事总经理兼投资组合管理全球主管。在进入私募股权之前，Keough先生在总部位于俄亥俄州阿克伦的公共能源公司FirstEnergy Corporation担任了七年 年的高级管理人员。在此期间，他 担任过多个企业战略规划和共享服务职务，并曾担任俄亥俄州爱迪生公司的总裁。他曾在麦肯锡公司克利夫兰办事处担任 管理顾问十年，曾担任 公司北美能源业务的合伙人和负责人。Keough 先生拥有斯坦福大学商学院工商管理硕士学位和美国西点军校工程学 力学荣誉学士学位。

执行副董事长 兼董事达雷尔·梅斯自2017年7月起在我们的董事会任职，并在2021年7月至2022年8月以及2017年7月至2020年9月30日期间担任我们的首席执行官。2003 年至 2008 年，他担任一站式无线 安装服务提供商 nsoro 的创始人兼首席执行官，该公司于 2008 年 8 月被 Mastec 收购。梅斯先生自2008年以来一直担任 Mastec的高管，在此期间，由nsoro组成部分的Mastec通信部门的收入和息税折旧摊销前利润在2016年分别增加到约23亿美元和2.45亿美元。Mays 先生拥有乔治亚州立大学的商业 文学学士学位。

自2022年9月以来，阿德里安·福尔茨一直担任我们的首席财务官 。从2021年4月开始，Foltz先生曾担任公司康提通讯业务 的首席财务官。从2020年9月到2021年3月，福尔茨先生担任美国教育网络的临时财务总监， 后来被Zayo Group Holdings, Inc.（“ENA，”）收购；从2019年11月到2020年9月，福尔茨先生担任ENA 的财务主管兼企业资源规划项目经理。2018 年 11 月至 2019 年 11 月 ，Foltz 先生担任 Envision Healthcare（艾迪生集团）的顾问。在此之前，福尔茨先生在2018年8月至2018年11月期间担任ENA的顾问。2016年6月至2018年5月，福尔茨先生在CorrectCare Solutions（“CCS”）担任 会计总监，后者后来被Wellpath收购。从 2015 年 3 月到 2016 年 5 月， Foltz 先生担任 CCS 的顾问。Foltz 先生是一名注册会计师，拥有密苏里州立大学会计学学士学位和佛罗里达大学 的工商管理硕士学位。

自2022年9月以来，奥尼克斯·埃文斯一直担任我们的首席会计 官。此前，她曾担任公司财务总监和报告副总裁，并在2020年6月至 2021年3月期间担任美国证券交易委员会和财务报告总监。在加入公司之前，埃文斯女士在2019年7月至2020年6月期间担任Inspire Brands的财务报告顾问 。2018 年 6 月至 2019 年 6 月期间，埃文斯女士担任曼哈顿联合公司的美国证券交易委员会财务报告经理 。埃文斯女士在 2017 年 12 月至 2018 年 6 月期间担任 Home Depot, Inc. 的美国证券交易委员会报告顾问。在 加入家得宝公司之前，埃文斯女士曾在2016年11月 至2017年11月期间在Advance Pierre Foods Holdings, Inc.担任美国证券交易委员会财务报告经理。埃文斯女士的职业生涯始于公共会计，包括在普华永道及其两家传统公司担任审计职务。她 是一名注册会计师，拥有西印度群岛大学的会计学学士和硕士学位。

马克·唐斯自 2020 年 4 月起在我们的 董事会任职，他是 Navigation 的创始人。Navigation 是一家私募股权公司，自 2007 年 1 月起担任该公司的合伙人。 唐斯先生作为控股投资者在营利性董事会任职已有超过20年的经验。唐斯先生在 2017 年 1 月至 2020 年 4 月期间担任 Computex, Inc. 的董事；2017 年 1 月至 2020 年 4 月担任 Stratos 的董事；2017 年 1 月至 2020 年 4 月担任 Holdings 的董事 ；2015 年 7 月至今担任 Brighon, Inc.（d/b/a Definition6）的董事； 于 2017 年 1 月至今担任 Bright 的董事；2015 年 5 月 至今，Twell Payments, Inc.；2016 年 10 月至 2019 年 3 月担任五星食品服务公司的董事。唐斯先生拥有匹兹堡大学的经济学 学士学位和西北大学的管理学硕士学位。

U. Bertram Ellis, Jr. 自 2017 年 7 月起在我们的 董事会任职，担任独立董事。自1984年以来，他一直担任多元化投资公司Ellis Capital 的董事长兼首席执行官。此外，埃利斯先生在1986年至1991年期间担任ACT III Broadcast 的创始人兼首席执行官，后者的售价为5.3亿美元，在1993年至1996年期间担任Ellis Communication的创始人兼首席执行官，后者的售价为8.4亿美元。埃利斯先生拥有弗吉尼亚大学达登商学院的 工商管理硕士学位和弗吉尼亚大学 的文学学士学位。

卡罗琳·伯德自 2021 年 3 月起在我们的 董事会担任独立董事。 伯德女士于2000年成立了GlobalTech Financial, LLC（“GlobalTech”），这是一家专门从事业务流程外包和财务咨询的私营公司，此后一直担任其董事长兼首席执行官。在成立 GlobalTech 之前，伯德女士在 可口可乐公司工作了很长时间，最终她被任命为副总裁、内部审计主管和公司审计 部门主任。在加入可口可乐之前，她曾在北卡罗来纳州花旗银行担任高级客户官。伯德女士自2010年起在地区金融公司（纽约证券交易所代码：RF）的 董事会任职。她拥有菲斯克大学的经济学和工商管理 学士学位和芝加哥大学商学研究生院 的金融和工商管理硕士学位。

卡尔·克拉佩克自 2017 年 7 月起在我们的 董事会担任独立董事。他自2014年起担任保诚金融公司的首席董事， 自2004年起担任董事，自2008年起担任诺斯罗普·格鲁曼公司的董事。从 2002 年到 2009 年，他担任联合技术公司（UTC）的总裁兼主管 运营官，后者的市值约为 900 亿美元。Krapek 先生自 1997 年起担任 UTC 的执行副总裁，并在 1997 年至 2007 年期间担任 UTC 的董事。Krapek 先生拥有普渡大学的 科学硕士学位和凯特琳大学的理学学士学位。

丹尼斯·洛克哈特自2017年7月起在我们的董事会 担任独立董事。2007 年至 2017 年，他担任亚特兰大联邦储备银行 行长兼首席执行官。此前，他在2003年至2007年期间在乔治敦大学外交学院担任教授。在此之前 ，他曾在海勒金融公司和花旗集团（现为花旗集团）担任高级职务。Lockhart 先生拥有 约翰霍普金斯大学的文学硕士学位和斯坦福大学的文学学士学位。

克拉斯·巴克斯博士自2017年7月起在我们的董事会 担任独立董事。他是埃默里另类 投资中心的联合创始人兼执行主任，该中心成立于2008年。自2014年以来，他还担任TIGER 21的亚特兰大主席，TIGER 21是一个由高净值 财富创造者组成的点对点网络。此外，自2002年以来，他一直在埃默里大学戈伊苏埃塔 商学院担任金融实践副教授。巴克斯博士拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的博士学位和布朗大学的 文学硕士学位。

肯特·马西自2020年7月起在我们的 董事会担任独立董事。他目前在Everbridge Inc.（纳斯达克股票代码：EVBG） 和JourneyCare Hospice的董事会任职，曾担任服务于大型企业的业务流程外包商 Sequential Technology International的总裁兼首席执行官。马西先生于2016年以AT＆T Inc.（纽约证券交易所代码：T）东南地区总裁的身份退休。此前， Mathy 先生曾担任 AT&T 中北部地区的总裁。在此之前，他曾在Cingular Wireless担任商业市场集团总裁。Mathy 先生于 2003 年加入 AT&T Wireless Services，担任执行副总裁，领导企业解决方案组。在职业生涯的早期 ，马西先生曾担任电信网络设备公司Celox Networks的董事长兼首席执行官。在加入 Celox Networks之前，他在AT＆T（与SBC Communications Inc.合并之前）工作了18年以上，在美国各地担任过许多管理职位 。

马西先生还曾在Ribbon Communications（纳斯达克股票代码：RBBN）的董事会 和罗杰斯通讯公司（纽约证券交易所代码：RCI）的子公司罗杰斯无线公司任职。Mathy 先生拥有威斯康星大学奥什科什分校的 工商管理学士学位。

罗伯特·威利斯自 2021 年 7 月起在我们的董事会 任职，包括资本市场副董事长。威利斯博士自2020年4月起担任Navigation SPAC运营小组的管理合伙人。威利斯博士此前曾在2016年4月期间担任公司总裁，直到 于2021年4月完成与Computex的初始业务合并。威利斯博士于 2007 年出任 nsoro 的总裁， 在 2008 年被 Mastec 收购之前一直担任该职务，并在收购后在 2010 年至 2016 年 7 月期间担任顾问职务。从2013年12月到2015年12月，威利斯博士担任美国页岩解决方案公司的董事长，该公司是他于2013年创立的页岩服务 公司。在加入nsoro之前，威利斯博士曾担任商业银行公司Foxcode Inc. 的首席执行官。 2004年7月，威利斯博士创立了Gaming VC, S.A.，这是一家在线游戏企业，于2004年在伦敦完成了8100万英镑的首次公开募股 ，并在2007年之前一直担任董事会成员和财务总监。在此之前，威利斯博士是Alpine Computer Systems, Inc. 的创始人 兼首席执行官。Alpine Computer Systems, Inc. 是一家成立于20世纪80年代的系统集成工程公司， 发展迅速，并于1996年被德尔福集团收购，当时他成为母公司的高级副总裁兼首席信息官 。威利斯博士于2001年5月被马萨诸塞州波士顿的纽伯里学院授予人道文学博士学位（荣誉）。

查尔斯·斯威特自 2022 年 12 月 15 日起在我们的董事会 任职。Sweet 先生是 IRC Consulting, Inc. 的总裁，这是他于 1998 年创立的 一家独立咨询公司。他还在私人投资公司Cyprium Partners的顾问委员会任职。他之前曾担任 Bennett Marine, Inc.、BMJ Medical Management, Inc.、Inc.Inc.、Petropac Solutions, Inc.、 Response Oncology, Inc.、Sarcom, Inc. 和 Snelling Holdings, LLC 的首席执行官 斯威特先生目前还在两家私营公司 的董事会任职，此前曾在多家公司的董事会任职。

指定董事

根据Computex 业务合并协议，在Holdings或Navigation停止实益持有作为Computex业务合并部分对价向控股公司发行的普通股和 (ii) 作为Computex收盘时向控股公司发行的PIPE认股权证和PIPE债券基础的普通股 的总共10％（统称为 股票” 以及此类期限（“提名期”）、控股公司（或者如果控股公司已解散， Navigation）有有权提名最多三名Holdings指定人员参加董事会选举，但须按下文 所述进行调整，而且我们有义务提名每位Holdings指定人员作为与董事选举有关的委托声明（或征求同意书或类似文件）中包含的 名单中的董事选举，并支持每位Holdings指定人的选举 。

截至收购Computex之日，Holdings的 最初的控股设计者是唐斯先生和莫克先生。在提名期内，如果Holdings的指定人员因任何原因停止担任董事 ，则Holdings（或者如果Holdings已解散，则Navigation Capital Partners, Inc.）有权任命另一个人 来填补该空缺。在提名期内，如果 Holdings 或 Navigation Capital Partners, Inc. 停止以实益方式持有至少 50% 的指定股份，则在提名期的剩余时间内，持股被指定人的人数将减少到两人， 如果Holdings或Navigation Capital Partners, Inc.停止以实益方式持有至少 30% 的指定股份，则在提名期的剩余部分 ，则控股被指定者人数将为减少为一个。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会 分为三类，每年只选举一类董事，每个类别的任期为三年。由埃利斯先生、克拉佩克先生、洛克哈特先生和巴克斯博士组成的第一类董事的 任期将在2024年举行的年度 股东大会上届满。由伯德女士和斯威特先生、 Mays和Mock组成的第二类董事的任期将在2025年举行的年度股东大会上届满。由唐斯先生、马西先生和威利斯先生组成的第三类董事 的任期将在2023年举行的年度股东大会上届满。

我们的官员由董事会 选举产生，由董事会自行决定任职，而不是任期特定。我们的董事会被授权 在其认为适当时任命人员担任章程中规定的职位。我们的章程规定，我们的高管可能包括 董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、秘书和董事会可能确定的其他官员（包括副总裁、助理秘书和财务主管，但不限 ）。

导演独立性

“独立董事” 通常被定义为除公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的人，或任何其他具有 关系的个人，公司董事会认为这种关系不会干扰董事在履行董事职责时行使 独立判断力。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准的定义，埃利斯先生、 Krapek、Lockhart、Baks、Mathy 和 Sweet 以及伯德女士是 “独立董事”。

董事会 委员会

我们的董事会有三个常设委员会： 审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。

审计委员会

我们有一个审计委员会 ，由洛克哈特先生、巴克斯先生和伯德女士组成，他们都是独立董事。洛克哈特先生担任 审计委员会主席。审计委员会的每位成员都具备财务知识，我们的董事会已确定洛克哈特 先生有资格成为美国证券交易委员会适用规则所定义的 “审计委员会财务专家”，因为他符合 过去在财务或会计方面的工作经验、必需的会计专业认证或类似经验的要求。我们审计委员会的 职责在我们的审计委员会章程中规定，包括：

提名委员会

我们的提名委员会由 Lockhart、Mathy 和 Krapek 先生组成，根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。提名委员会 负责监督被提名为董事会成员的人选的甄选。提名委员会考虑由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的 个人。

在我们的《提名委员会章程》中规定的候选人甄选指导方针通常规定提名人选：

提名委员会在评估个人的 董事会成员候选人资格时，将考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的许多 资格。提名委员会可能需要某些技能或特质，例如财务 或会计经验，以满足不时出现的特定董事会需求，还将考虑其成员的整体经验和 构成，以获得广泛而多样的董事会成员。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人 。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会 由埃利斯先生、巴克斯先生和克拉佩克先生组成，根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。Krapek 先生担任薪酬委员会主席。我们的薪酬 委员会章程中规定的薪酬委员会的职责包括但不限于：

道德守则和委员会 章程

我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的 道德守则。我们已经提交了《道德守则》、《审计委员会章程》、 提名委员会章程和薪酬委员会章程的副本，作为首次公开 发行注册声明的附录。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外，根据我们在乔治亚州 30309 亚特兰大桃树街 1720 号 629 套房或致电 (404) 239-2863 提出的书面要求， 将免费提供《道德守则》的副本。我们打算在表格8-K的最新报告中披露对我们的《道德守则》 某些条款的任何修正或豁免。

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

1934 年《证券交易法》 第 16 (a) 条要求我们的高管、董事和拥有我们注册类别股权证券百分之十以上的人员 向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。法规 要求高管、董事和百分之十的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。仅根据收到的此类表格的副本，我们认为，在截至2022年12月31日的财政年度中，所有适用于我们的高管、董事和超过百分之十的受益 所有者的申报要求均已得到遵守，但以下表格未及时提交：Sweet 先生的表格 3，Ribbon Communications Inc. 提交的表格 4，报告某些股份的赎回和某些认股权证的终止情况，迈克尔提交的表格 4 泰斯勒报告了 出售某些股票的情况，以及丹尼斯·洛克哈特提交的表格 4报告某些股票的购买情况...

项目 11。高管薪酬

薪酬摘要表

以下内容概述了 根据适用于小型申报公司的缩放报告规则， 概述了我们的薪酬政策和计划， 确定了 2022 财年和 2021 财年与 “指定执行官” 相关的薪酬内容， 术语由美国证券交易委员会条例 S-K 第 402 项定义，包括 (i) 2022 年任何时候担任我们首席执行官 的所有个人，(ii) 除了在 任职的首席执行官以外，我们的两位薪酬最高的执行官截至2022年12月31日，担任执行官，其总薪酬（不包括不符合条件的递延薪酬收益） 超过100,000美元，以及 (iii) 最多另外两名本应根据上述 第 (ii) 项披露的个人，除非该个人在2022年12月31日没有担任公司的执行官。我们 2022 年指定的 执行官是自 2022 年 8 月起担任首席执行官的凯文·基夫、2021 年 7 月至 2022 年 9 月担任 首席执行官的达雷尔·梅斯、自 2022 年 9 月起担任公司首席财务官的阿德里安·福尔茨、自 2022 年 9 月起担任公司首席会计官的托马斯·金 2022 年曾任其首席财务官。

关于简易薪酬的叙述性披露 表

薪酬理念

公司的高管薪酬政策 旨在提供有竞争力的薪酬水平，旨在将薪酬与公司的目标和目的 和股东的利益相结合，同时奖励绩效并留住合格和经验丰富的高管。我们董事会的薪酬 委员会主要负责实施公司在高管 薪酬方面的理念。我们的高管薪酬计划有三个主要要素：基本工资、现金奖金和限制性股票。

薪酬待遇基于高管可能对公司产生的 潜在影响、高管的技能和经验以及与同类公司的比较。

American Virtual Cloud Technologies, Inc. 2020年股权激励计划（“计划”）规定发行股票期权、股票增值权、限制性股票（“RSU”）和其他基于股份的奖励。从 授予之日起，股票期权的最大期限为十年。截至2022年12月31日，该计划已批准发行666,667股股票，截至2022年12月31日，其中328,997股 仍可供发行。限制性股是向某些董事和雇员发行的，只能以股票结算。 授予董事的限制性股是基于时间的。向非董事发行的限制性股票 50% 基于时间，50% 基于绩效。百分之二十五 ，在某些情况下，基于时间的奖励的三分之一将在每个补助日期周年纪念日发放，而 基于绩效的奖励的25％（在某些情况下为三分之一）在12月31日发放^st每年，如果市场状况（股价目标）得到满足。如果 基于绩效的奖励所附的市场条件在任何一年都未得到满足，则资格将推迟到市场条件 得到满足之后，除非必须在股票 价格目标日期三周年时满足市场条件，在某些情况下，必须在股票 价格目标日期的两周年之际满足。

雇佣协议

托马斯·金

自2020年4月7日起，公司 “随意” 与当时的首席财务官托马斯·金签订了 雇佣协议。金先生有权获得 每年42万美元的基本工资。在2022年8月之前，金先生还有权在 任期内的每个完整财政年度获得年度奖金，目标奖金金额等于其年基本工资的100％，前提是实现某些绩效 目标。在工作方面，金先生还获得了20,000个限制性单位，自2020年4月7日起生效。

此类雇佣协议包含惯例 保密条款，在任期内和任期后的两年内均适用，还包含习惯的非竞争和非招揽条款 ，适用于其期限内及其后的一年。

如果公司在没有 “理由”（如定义）的情况下解雇金先生 ，则除了应计但 未付的工资和福利外，公司还有义务向金先生支付应计但 未付的工资和福利，(i) 持续支付六个月的基本工资以及 (ii) 包括健康 护理和人寿保险在内的持续福利。公司有义务支付上述任何遣散费（ 截至解雇之日应计的工资和福利 除外），前提是金先生解除对 公司的索赔，以及金先生是否遵守任何尚存的非竞争、非招标、保密和向公司转让发明 的义务。

此类雇佣协议包含惯例 保密条款，在任期内和任期后的两年内均适用，还包含习惯的非竞争和非招揽条款 ，适用于其期限内及其后的一年。

自 2022 年 9 月起，金先生将 转为参谋长一职。

财年年末杰出股权奖励

下表提供了有关指定执行官持有的 RSU 的信息（上面标题为 “薪酬哲学” 的部分讨论了归属时间表）：

董事薪酬

身为公司雇员的董事不会因担任董事或董事会委员会成员而获得额外报酬。不向非雇员董事 支付任何现金费用。取而代之的是，非雇员董事在任命生效之日获得限制性股票。此类限制性单位中有百分之二十五 在相应奖项颁发周年之日归属。以下汇总了截至2022年12月31日向非雇员董事 发行的限制性股票：

薪酬委员会联锁和 内部参与

没有。

薪酬委员会报告

我们的薪酬委员会已经与管理层审查并讨论了 S-K法规第402（b）项要求的薪酬讨论和分析。根据审查和讨论， 薪酬委员会向公司董事会建议将薪酬讨论与分析 纳入这份10-K表年度报告。

U. Bertram Ellis, Jr.

克拉斯·巴克斯博士

卡尔·克拉佩克

项目 12。某些受益 所有者的安全所有权以及管理层和相关股东事务

下表列出了截至2023年3月31日公司已知的有关普通股实益所有权的信息，具体如下：

实益所有权 是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果一个人 拥有对该证券的唯一或共同投票权或投资权，或者有权在60天内收购证券， 包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。除非另有说明，否则我们认为 表中提及的所有人员对他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。实益所有权百分比的计算 基于截至2023年3月31日的33,532,473股已发行普通股：

项目 13。某些关系和关联交易， 和董事独立性

以下段落 讨论了2022年和2021年发生的关联方交易和/或计划在2023年进行的关联方交易（不包括（i）支付或授予公司董事、董事候选人和执行官的薪酬 ，这些薪酬需要在10-K表年度报告的其他部分以及（ii）与 相关的股权和债券的其他部分中进行讨论或免除 讨论业务合并和康提业务合并，如10-K表年度报告其他地方所述）。

由导航资本 Partners, Inc. 提供的服务

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的销售、一般和管理费用 分别包括15万美元和60万美元，与 Navigation提供的咨询服务有关， Navigation是我们的重要股东，也是我们某些董事的关联公司。这些金额与自2020年10月1日起生效的 协议有关，根据该协议，Navigation向公司提供资本市场咨询和业务咨询服务， 费用为每月50,000美元。2022年4月21日，与Navigation的协议终止。根据咨询 协议的未付余额为90万美元，计划按每月10万美元的费率支付。截至 2022年和2021年12月31日，应付账款和应计费用分别包括与此相关的50万美元和75万美元。

与 Ribbon 进行交易。

根据与前重要股东Ribbon达成的与收购康提有关的过渡服务协议 ，截至2021年12月31日，应付账款和应计费用 包括应付给Ribbon的799,000美元，用于支付所提供的专业费用以及某些软件和其他支持。截至2021年12月31日，预付的 费用和其他流动资产包括Ribbon应收的19万美元，用于收取超过可报销的 费用。此外，截至2021年12月31日的净贸易应收账款包括来自Ribbon的251.1万美元。

合并运营报表 中包括向Ribbon提供服务的某些收入、Ribbon提供的服务的某些费用以及向Ribbon租用 的某些办公空间的费用。Ribbon提供的服务费用主要与Ribbon 作为过渡服务协议的一部分提供的专业服务有关，在较小程度上与从Ribbon购买的某些软件支持有关。这种 收入和支出的详细信息包含在本10-K表格其他地方的公司合并财务报表中。

Ribbon 于 2022 年 8 月 不再是关联方。

2021 年笔记

截至2021年12月31日，由关联方担保的次级票据 在合并资产负债表上单独列出。736,000美元的相关 利息支出包含在截至2021年12月31日的年度合并运营报表 中的 “利息支出——关联方” 中，也包含在截至2021年12月31日的合并 资产负债表的 “应付账款和应计费用” 中。该票据于2022年3月15日从出售Computex获得的收益中全额偿还。

由 True North Advisory LLC 提供的服务 {

2022年1月21日，公司与True North Advisory LLC（“True North”）签订了 服务协议（“服务协议”），该公司隶属于公司前董事会主席迈克尔·泰斯勒 。根据服务协议，除其他外 ，True North不时应公司的要求提供有关公司业务的战略建议， ，费用为每月25,000美元，外加自付费用的报销。服务协议的初始期限为三个月， 之后将逐月继续，直到任何一方提前 30 天终止。服务 协议包含有关知识产权保密和所有权的惯例共同条款。该协议于 2022 年 8 月终止 。

关联方政策

我们的《道德准则》要求 我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，但 根据董事会（或审计委员会）批准的指导方针除外。关联方交易被定义为 ，其中 (1) 所涉及的总金额在任何日历年将超过或可能超过12万美元，(2) 我们或我们的任何子公司是参与者， (3) 任何 (a) 执行官、董事或被提名人当选为董事的交易，(b) 我们 普通股的受益所有人大于 5%，或 (c) 其直系亲属 (a) 和 (b) 条中提及的人员拥有或将要拥有直接或间接 重大利益（仅因担任董事或少于 10% 而产生的利益除外）另一个实体的受益所有人）。当一个人采取行动或其利益可能使他或她难以客观 有效地完成工作时，就会出现利益冲突 的情况。如果一个人或其家庭成员因其职位而获得不当的个人利益 ，也可能产生利益冲突。

根据审计委员会 章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们进行此类交易的关联方交易。 审计委员会在决定是否批准关联方交易时将考虑所有相关因素，包括 关联方交易对我们的有利条件是否不亚于 相同或相似情况下的非关联第三方通常提供的条款以及关联方在交易中的利益范围。任何董事都不得参与 对其关联方的任何交易的批准，但该董事必须向审计委员会提供 与该交易有关的所有重要信息。我们还要求我们的每位董事和执行官填写董事 和高管问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定 任何此类关联方交易是否损害了董事的独立性或存在董事、 雇员或高管的利益冲突。

项目 14。首席会计师费用和服务。

截至2023年3月14日，UHY LLP向我们公司收取的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的 费用总额如下：

我们的审计委员会已经并将预先批准 所有审计服务，并允许UHY LLP为我们提供非审计服务，包括费用及其条款（受 的约束最低限度《交易法》中描述的非审计服务的例外情况，这些服务在审计完成之前由审计委员会 批准）。审计委员会可以在适当时组建并向其一名或多名成员下放权力， 包括授予审计预先批准和允许的非审计服务的权力，前提是此类成员对 授予预先批准的决定应提交给审计委员会下次预定会议。

第四部分

项目 15。附件，财务报表附表。

以下文件是 作为本报告的一部分提交或以引用方式纳入此处：

没有

以下文件列为本年度报告的附录 ：

项目 16。10-K 表格摘要

没有

美国虚拟云技术有限公司

（前身为PENSARE收购公司）

财务报表索引

经审计的财务报表

独立 注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

美国虚拟云技术有限公司

对财务报表的意见

我们审计了美国虚拟云科技公司（“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的随附合并 资产负债表，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的相关 合并运营报表、股东权益和现金流以及 相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，根据美国 美国普遍接受的会计原则，财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的经营业绩和 的现金流。

对公司 继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问

所附财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。正如财务报表附注2所述，公司 经常遭受运营损失，存在累计赤字，并且认为其目前的现金和现金等价物水平 不足以为持续经营提供资金。这些因素使人们对其继续作为持续经营企业的能力产生了实质性的怀疑。附注2中还描述了管理层在这些问题上的 计划。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致 的任何调整。

意见依据

这些财务报表是公司管理层的责任 。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”） 注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用的 规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的 标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理地保证 财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有聘请 进行审计。作为审计的一部分，我们需要获得 对财务报告内部控制的了解，但不是为了对 公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 评估财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行 应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查有关财务 报表中金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及 评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文传达的关键审计事项是 源于本期对财务报表的审计，该审计已告知或需要传达给 审计委员会，(i) 涉及对财务报表至关重要的账目或披露，(ii) 涉及我们特别是 具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的看法，我们也没有通过在下文中传达关键审计事项就关键审计事项或与之相关的账户或披露提供单独的意见 。

持续经营评估

正如财务报表附注2所述， 公司经常遭受运营损失，存在累计赤字，并且认为其目前的现金 和现金等价物水平不足以为持续经营提供资金。公司确定，这些因素以及其他因素使人们对公司自财务报表发布之日起一年后继续作为持续经营企业的能力产生了重大的 怀疑。

我们在审计中是如何解决这个问题的

我们确定 对管理层持续经营分析的评估是关键审计问题的主要考虑因素是 管理层在评估与公司未来现金流预测相关的不确定性时做出的重要判断和主观性，以及审计师在评估管理层至少未来12个月的预测时做出的高度判断 。

我们为解决 关键审计问题而执行的主要程序包括：

/s/ 嘿哈哈

自 2020 年以来，我们一直担任公司的审计师 。

纽约州梅尔维尔

2023年4月7日

PCAOB 身份证号 1195

美国虚拟云技术有限公司

合并资产负债表

（以千计，股票和每股数据除外， 或其他注明）

所附附附注是 合并财务报表的组成部分。

美国虚拟云技术有限公司

合并运营报表

（以千计，股票和每股数据除外， 或其他注明）