SPCE-20220113

特拉华州

001-38202

85-3608069

(国家或其他司法管辖区

成立为法团)

(佣金)

文件编号)

(美国国税局雇主

识别号码)

166 North Roadrunner Parkway，1C套房

拉斯克鲁塞斯，

新墨西哥州

88011

(主要执行办公室地址)

(邮政编码)


☐			根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
☐			根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
☐			根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
☐			根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

2022年1月19日，维珍银河控股有限公司(The公司“)发行本金4.25,000,000美元，本金2.50%，2027年到期的可转换优先债券(”备注“)。该批债券是根据一份契约(“该等契约”)发行，并受该契约所管限。压痕)，日期为2022年1月19日，由公司和美国银行全国协会作为受托人(受托人“)。根据公司与债券的初始购买者之间的购买协议，公司还授予初始购买者一项选择权，在债券首次发行之日(包括当日)起13天内交收，最高可额外购买75,000,000美元的债券本金。

该等票据将为本公司的优先无抵押债务，并将(I)与本公司未来的优先无抵押债务享有同等的偿付权；(Ii)优先于明确从属于该票据的本公司未来的债务；(Iii)实际上从属于本公司未来的有抵押债务，但以该债务的抵押品价值为限；及(Iv)在结构上从属于所有现有及未来的债务及其他负债，包括贸易应付款项，以及(倘本公司并非该等债务的持有人)本公司附属公司的优先股权(如有)。

该批债券的利率为年息2.50厘，由2022年8月1日开始，每半年派息一次，分别於每年2月1日及8月1日派息一次。除非提前购回、赎回或转换，否则该批债券将於2027年2月1日期满。在2026年11月1日之前，票据持有人只有在发生某些事件时才有权转换其票据。由2026年11月1日起及以后，债券持有人可随时选择转换其债券，直至紧接到期日前第二个预定交易日的交易结束为止。该公司将有权选择以现金、其普通股股票或现金和其普通股股票的组合来结算转换。初始兑换率为每1,000美元债券本金兑换78.1968股普通股，相当于每股普通股约12.79美元的初始兑换价。换算率和换算价将在某些事件发生时进行惯常调整。此外，如果发生了构成“彻底的根本改变”的某些公司事件(如契约所定义)，则在某些情况下，转换率将在特定的一段时间内增加。

债券可在2025年2月6日或之后以及在紧接到期日之前的第20个预定交易日或之前随时由公司选择全部或部分赎回，但前提是：(I)在紧接公司发出相关赎回通知的前一个交易日结束的30个连续交易日内，公司普通股的最后报告每股销售价超过转换价格的130%(A)在紧接公司发出相关赎回通知之前的30个连续交易日内，至少20个交易日中的每一个交易日，无论是否连续；及(B)紧接本公司发出该通知日期的前一个交易日；及(Ii)已符合“流动资金条件”(定义见契约)。然而，公司不得赎回少于全部未赎回的债券，除非截至公司发出相关赎回通知时，未偿还且未赎回的债券的本金总额至少为1.5亿美元。赎回价格将为相等于将赎回的债券本金的现金款额，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未偿还利息(如有)。此外，赎回任何票据将构成对该票据的重大改变，在此情况下，如在被要求赎回之后及紧接相关赎回日期前一个营业日的营业时间结束前兑换该票据，则适用于该票据兑换的换算率在某些情况下将会增加。

如发生构成“根本改变”(如契约所界定)的某些公司事件，则除有限的例外情况外，票据持有人可要求本公司以现金回购价格回购其票据，回购价格相等于待回购票据的本金金额，加上至(但不包括)基本改变回购日期的应计及未付利息(如有)。根本性变化的定义包括涉及本公司的某些业务合并交易和与本公司普通股有关的某些退市事件。

债券将设有与发生“违约事件”(如契约所界定)有关的惯常条文，包括：(I)票据的若干拖欠款项(如未能支付票据利息，则须受30天救助期规限)；(Ii)公司未能在指定期间内根据契约发出若干通知；(Iii)公司未能清偿换股事宜；

(Iv)本公司未能遵守契约中有关本公司有能力在一项或一系列交易中将本公司及其附属公司的全部或实质所有资产合并或合并，或出售、租赁或以其他方式转让予另一人的能力的契约；(V)本公司在本公司根据本契约或票据所承担的其他义务或协议方面的失责(如该失责行为在按照本契约发出通知后60天内仍未得到补救或豁免)；(Vi)本公司或其任何重要附属公司就若干借款债务的若干违约或针对本公司或其任何重要附属公司作出的最终判决，每宗至少40,000,000美元；及(Vii)涉及本公司或其任何重要附属公司的若干破产、无力偿债及重组事件。

如果发生涉及本公司(而不仅仅是本公司的一家重要附属公司)的破产、无力偿债或重组事件的违约事件，则所有未偿还票据的本金金额和所有应计及未付利息将立即到期并应支付，而无需任何人采取任何进一步行动或发出任何通知。如有任何其他违约事件发生并仍在继续，则受托人可向本公司或当时未偿还票据本金总额至少25%的票据持有人发出通知，向本公司及受托人发出通知，宣布所有当时未偿还票据的本金金额及所有应计及未付利息立即到期应付。然而，尽管有上述规定，本公司仍可选择，就本公司未能遵守契约内若干申报契诺而发生的违约事件，唯一的补救办法只包括票据持有人有权按不超过债券本金1.00%的指定年利率收取债券的特别利息，为期最长270天。

以上对本契约及附注的描述仅为摘要，并不完整。本报告以表格8-K的形式提交了一份契约副本和一份代表票据的证书，分别作为附件4.1和4.2提交，上述摘要根据该等附件中所列的契约条款和附注予以保留。

2022年1月13日，关于债券的发行定价，本公司签订了私下协商的封顶看涨期权交易(“基础有上限的呼叫交易“)与一个或多个初始购买者或其关联公司和其他金融机构(”期权交易对手“)。如果初始购买者行使其购买额外票据的选择权，本公司预计将与每一期权交易对手(“其他有上限的呼叫交易并且，在对附加的封顶呼叫交易进行确认的范围内，此类额外的封顶呼叫交易和基于封顶的呼叫交易在本文中统称为有上限的呼叫交易“)。根据惯例的反摊薄调整，封顶催缴交易涵盖最初作为票据基础的本公司普通股的股份总数，预计在任何票据转换时，一般会减少对本公司普通股的潜在摊薄，和/或抵消本公司必须支付的超过已转换票据本金的任何现金付款(视情况而定)，并根据封顶催缴交易的上限价格进行此类减持和/或抵销。被封顶的看涨交易的上限价格最初为每股20.0600美元，比公司普通股在2022年1月13日最后报告的销售价格溢价一倍。

上限催缴交易是本公司与适用的期权交易对手之间的独立交易，并不属于票据条款的一部分，亦不会影响持有人在票据或契约下的任何权利。债券持有人将不会拥有任何有关上限催缴交易的权利。

以上对被封顶的呼叫事务的描述是摘要，并不完整。被封顶的呼叫交易的确认表如本报告的附件10.1所示以8-K表的形式提交，以上摘要通过参考该附件中提出的确认书的条款来进行限定。

这些票据由最初购买者转售给最初购买者有理由相信是符合证券法第144A条规定的“合格机构买家”的人。根据证券法第3(A)(9)条的规定，在转换票据时可能发行的任何公司普通股都将根据证券法第3(A)(9)条发行，因为这涉及本公司与其证券持有人之间的交易。假设最初的购买者充分行使购买额外票据的选择权，最初在票据转换时最多可发行42,372,840股公司普通股，其初始最高转换率为每1,000美元票据本金99.7008股普通股，这受惯例的反摊薄调整条款的约束。


展品编号						描述
4.1						作为受托人的维珍银河控股公司和美国银行全国协会之间的契约，日期为2022年1月19日
4.2						代表2027年到期的2.50%可转换优先债券的证书格式(作为附件A至附件4.1)
10.1						有上限的呼叫交易的确认表格
104						封面交互数据文件(嵌入到内联XBRL文档中)。


	维珍银河控股公司

日期：2022年1月20日	发信人：	/s/Michelle Kley
		米歇尔·克莱
		常务副秘书长、总法律顾问总裁